招股说明书

公司发行11,066,258股普通股

出售股东出售的540,884股普通股

本公司发行11,607,142 份认股权证

认股权证相关股票11,607,142 股

442,650份承销商认股权证

442,650股作为承销商认股权证基础的普通股

Jupiter Wellness，Inc.

本 招股说明书补充(“补充”)修改、取代和补充了Jupiter Wellness，Inc.(“招股说明书”)于2021年7月21日发布的特定招股说明书(“招股说明书”)中包含的信息，并应与其一并阅读。本副刊 没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书一起使用，否则不得交付或使用。

本附录中的 信息在一定程度上修改和取代了招股说明书中的信息。招股说明书中修改或取代的任何信息不应被视为招股说明书的一部分，除非被本 附录修改或取代。

有关在购买证券之前应考虑的风险因素和信息，请参阅招股说明书第7页开始的 “风险因素”。

下面的 信息取代招股说明书“稀释”部分和“认股权证说明” 部分中的信息。

稀释

如果 您在本次发行中购买发售公司股票和公司认股权证，您在我们普通股中的所有权权益将立即稀释 ，稀释幅度为本次发售后向公众收取的每份公司发售股票和公司认股权证的价格 与普通股每股有形账面净值之间的差额。我们在本次讨论中提供的一些信息 是在调整后的备考基础上提供的，以进一步促进我们发行和出售11,066,258股公司股票和11,607,142股公司认股权证，公开发行价为每股公司发行股票和公司认股权证2.80美元，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们将进一步发行和出售11,066,258股公司股票和11,607,142股公司认股权证。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为2,971,146美元，约合每股普通股0.26美元。我们截至2021年3月31日的每股有形账面净值 表示总资产减去无形资产和总负债的金额除以流通股数量 。

在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们的 预计普通股截至2021年3月31日的经调整有形账面净值进一步促进了 公司发售股票和公司认股权证的出售，合并公开发行价为每股发售股票2.80美元和公司认股权证 。我们提供截至2021年3月31日的调整后有形账面净值(不考虑2021年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化)的形式如下：

下表列出了普通股发售后的每股有形账面净值估计，以及基于上述发售假设对购买公司发售股票的人的摊薄。 购买公司发售股票的人 根据上述发售假设计算的普通股每股有形账面净值。

公司发行股票和认股权证的每股公开发行价增加或减少1.00美元，将使我们的 预计调整后每股有形账面净值增加或减少约0.45美元(如果超额配售全部行使，则增加或减少每股0.49美元)，并假设超额配售全部行使，对新投资者的每股摊薄将增加或减少约0.55美元 (或每股0.51美元，假设超额配售全部行使)。如本招股说明书封面所述，在扣除承保折扣和估计的 我们应支付的发售费用后，价格保持不变。我们还可以增加或减少我们 提供的公司发行股票和公司认股权证的数量。增加(减少)100,000股公司发售股份及吾等提供的公司认股权证，将使 本次发售后经调整的每股有形账面净值增加或减少约0.01美元(或如果超额配售全部行使，则每股增加或减少0.01美元)，并将每股向新投资者摊薄的股份增加或减少约0.01美元(或如果全面行使超额配售，则每股增加或减少0.01美元)。

下表规定，对于(I)没有超额配售选择权的发售(在我们估计的发售和配售费用为2,986,697美元之后)和(Ii)全面行使超额配售选择权的发售(在我们估计的发售和配售费用 $3,419,821美元之后)，之前出售给现有股东的股票总数。就上述事项支付的总代价 及适用于该等已购买股份的百分比，以及按现有股东支付的每股平均价1.32美元及新投资者支付的每股发售股份及公司认股权证支付的每股2.80美元的平均价格支付的代价 。

对于 任何未发行认股权证的行使程度，将进一步稀释对新投资者的股权。

股本说明

认股权证

于2018年及2019年期间，本公司进行私募，与若干投资者 订立个别认购协议，以每单位0.25美元的价格出售单位，每个单位包括一股普通股及一份两年期认股权证， 以每股0.50美元的行使价购买一股普通股。2018年第四季度，我们售出了95.8万台。 在截至2019年12月31日的一年中，我们额外售出了20万台。截至2020年9月30日，未偿还权证总额为115.8万份 。2020年11月，这些权证全部行使。

于 2020年内，本公司共发行1,123,333份认股权证，每份认股权证购买一股普通股，其中包括1,073,333 份与本公司首次公开发行相关的认股权证，行使价为每股8.50美元，于2025年10月到期 ；以及50,000份与Tee-2-Green背书协议相关的认股权证，行使价为3.90美元，于2025年11月到期 。

于 2021年期间，本公司发行了525,001份认股权证，涉及投资者向本公司发放的3,150,000美元贷款。截至本招股说明书的 日期，共有1,648,334份未平仓认股权证。

公司授权书

招股说明书 所包含的注册说明书还登记出售公司认股权证，最多可购买11,607,142股普通股(或13,348,213股普通股，如果承销商全面行使其超额配售选择权的话)。

每份公司认股权证可行使一股我们的普通股 ，行使价等于每股2.79美元，在本次发行结束后的任何时间内最多可行使五年 。本次发行中发行的公司认股权证将受公司认股权证的条款管辖。公司认股权证持有人 在公司认股权证行使之前，不会被视为我们相关普通股的持有人。

在下述若干限制的规限下 本公司认股权证于截止日期发行时可立即行使，并于截止日期五周年时失效 。除有限的例外情况外，公司认股权证持有人将无权行使其公司认股权证的任何部分 ，如果持有人(连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该持有人的关联公司作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前经购买者选择，9.99%)的我们当时已发行普通股的4.99%以上的普通股股份，则该持股权证持有人将无权行使 该持有人的任何部分认股权证 ，如果该持有人将实益拥有超过4.99%的普通股，则该持有人将无权行使该公司认股权证的任何部分 。

在持有人行使公司认股权证 时，我们将在收到行权通知后两个交易日内发行在行使公司认股权证时可发行的普通股，前提是已支付行权价(除非通过“无现金”行权条款行使到允许的范围 )。在行使任何公司认股权证购买普通股之前， 公司认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括 投票权，但其中规定的除外。

权证持有人只能行使公司认股权证 ，前提是在行使公司认股权证时发行普通股有有效的注册声明， 或者根据证券法和持有人所在州的证券法律可以豁免注册。 我们打算尽商业上合理的努力使注册声明(本招股说明书是其中的一部分)在公司认股权证行使时生效 。公司认股权证持有人必须在行使本公司认股权证时以现金支付行使价 ，除非没有有效的登记声明或(如有需要)没有有效的州法律登记或 豁免适用于发行本公司认股权证的股票(在这种情况下，本公司认股权证只能通过“无现金”行使条款行使 )。

如在任何时间，普通股每股收市价超过行使价的300%，则在连续五个交易日内，普通股每日 美元交易量等于或超过5,000,000美元，本公司可选择按每股0.01美元的价格赎回全部或部分本公司认股权证(经其中规定的调整，称为“赎回价格”)。 公司可在赎回通知中指定的赎回日期前30天至10个日历日内向持有人发出赎回通知，以行使赎回权利。下午5点及之后(纽约市时间)在指定的赎回日期 ，持有者除了获得赎回价格外，对其公司认股权证没有任何权利。

如果我们完成与另一人的合并或合并 ，或其他重组事件，即我们的普通股被转换或交换为证券、现金或 其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或者 我们或另一人获得50%或更多的普通股流通股，则在此类事件发生后，本公司的认股权证持有人将有权在行使该公司认股权证时获得认股权证现金或财产 如果持有人在紧接该基本交易之前行使其公司认股权证，他们将收到的现金或财产。我们或尚存实体的任何 继承人应承担公司认股权证项下的义务。

我们不打算申请将本公司的认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

承销商的认股权证

招股说明书 所属的注册说明书还登记了向承销商代表购买最多442,650股普通股的认股权证 ，作为与此次发行相关向承销商支付的承销补偿的一部分。承销商的认股权证 将于发售生效日期起计六个月至发售生效日期 起计五年内行使，行使价相当于一间公司发售股份及一间公司认股权证的合并公开发行价的125%。 承销商认股权证的行使价相当于一间公司发售股份及一间公司认股权证的合并公开发行价的125%。 有关这些认股权证的说明，请参阅“承销-承销权证”。

本招股说明书附录的 日期为2021年7月26日。