美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 10-K/A
修正案 第1号
(标记 一)
| [X] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2021年3月31日的 财年
或
| [] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
委托 档号：001-38892
Beyond AIR，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| 特拉华州 | 47-3812456 | |
(州 或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) | |
大道东门大道825 320号套房 花园 纽约州城市 |
11530 | |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
516-665-8200
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 ： | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
| 普通股 ，每股票面价值0.0001美元 | XAIR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券 ：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。
| 是 [] | 没有 [X] |
如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。
| 是 [] | 没有 [X] |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
| 是 [X] | 没有 [] |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
| 是 [X] | 没有 [] |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “非加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | [] | 加速的 文件服务器 | [] | |
| 非加速 文件服务器 | [X] | 较小的报告公司 | [X] | |
| 新兴 成长型公司 | [X] |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
| 是 [] | 没有 [X] |
截至2020年9月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市场价值约为80,351,943美元，这是根据注册人普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最新报告销售价格 计算的。
截至2021年6月30日，已发行普通股共有23,267,649股。
通过引用合并的文档
没有。
本《Form 10-K/A第1号修正案》或《修正案》修订Beyond Air，Inc.截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告，该报告最初于2021年6月10日(星期四)或最初提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们 正在修改和重新提交第三部分，以包括第11项所要求的信息，因为我们的最终委托书将不会在2021年3月31日，也就是我们的Form 10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内提交 。
除 如上所述外，未对原始归档进行任何其他更改。除本文另有说明外，本修正案继续 截至最初申请之日的情况，我们没有更新其中包含的披露，以反映 在最初申请之日之后发生的任何事件。提交本修订案并不代表本公司年度报告中除第III部分、第11项和第12部分、第IV部分以及封面前述部分 以外的10-K表格项目中包含的任何陈述在最初提交后的任何日期都是真实或完整的。
Beyond Air，Inc.
目录表
表格 10-K/A
截至2021年3月31日的 年度
| 索引 | ||
| 第三部分 | 3 | |
| 第 项11. | 高管薪酬 | 3 |
| 第 12项。 | 某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权 | 8 |
| 第四部分 | 9 | |
| 第 项15. | 展品、财务报表明细表 | 9 |
| 签名 | 13 | |
| 2 |
第 第三部分
第 项11.高管薪酬
薪酬决定的流程 和程序
我们的 薪酬委员会负责我们高管的薪酬计划，并向我们的 董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标 ，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据这些评估确定和批准首席执行官的薪酬。我们的薪酬 委员会拥有确定首席执行官薪酬的唯一权力。此外，我们的薪酬委员会， 与我们的首席执行官协商，审查和批准其他高级管理人员以及董事的所有薪酬。
薪酬委员会有权保留其认为合适的一个或多个高管薪酬和福利顾问或其他外部 专家或顾问的服务，以建立我们的薪酬计划和相关政策。
薪酬委员会有全权组建一个或多个小组委员会，并根据其认为适当的情况将权力下放给仅由薪酬委员会的一名或多名 成员组成的一个或多个小组委员会。薪酬委员会可授权首席执行官或任何其他高管按照薪酬委员会根据特拉华州公司法确定的条款和限制，向非董事 或公司高级管理人员的公司员工授予股权奖励。
汇总表 薪酬表
下表提供了我们指定的高管在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的薪酬信息。
名称和 主体地位 | 年 | 工资成本 | 限制性股票奖励(A)(C) | 期权奖(B)(C) | 总计 | |||||||||||||||
| 史蒂文·A·利西。 | 2021 | $ | 450,000 | $ | - | $ | 1,088,000 | $ | 1,538,000 | |||||||||||
| 首席执行官兼董事会主席 | 2020 | $ | 450,000 | $ | 546,535 | $ | 272,300 | $ | 1,268,835 | |||||||||||
| 阿米尔·阿夫尼尔(Amir Avniel) | 2021 | $ | 400,000 | $ | - | $ | 544,000 | $ | 944,000 | |||||||||||
总裁兼首席运营官 和导演 | 2020 | $ | 400,000 | $ | 264,115 | $ | 155,600 | $ | 819,715 | |||||||||||
| 道格拉斯·贝克(Douglas Beck)，注册会计师 | 2021 | $ | 250,000 | $ | - | $ | 136,000 | $ | 386,000 | |||||||||||
| 首席财务官 | 2020 | $ | 250,000 | $ | 78,450 | $ | 77,800 | $ | 406,250 | |||||||||||
| (A) | 基于股票费用的限制性股票的 公平市值等于基于总奖励的公司股票在授予日期 的收盘价。限制性股票的有效期超过五年。 |
| (B) | 此 列表示根据会计准则 编纂“(ASC”)主题718下的基于股票的薪酬规则授予奖励的公允价值。有关用于计算 每个限制性股票奖励和期权奖励的公允价值的估值模型和假设的更详细讨论，请参阅我们截至2021年3月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表的附注5。 |
| (C) | 各自的协议包括控制权变更条款，如果触发，该条款将自动授予任何未授予的限制性股票或未授予的 股票期权。 |
与高管签订雇佣协议
我们与高管的 雇佣协议包含本行业公司关于竞业禁止、信息保密和发明转让的条款标准。
与史蒂文·李西签订雇佣协议
2018年6月30日，我们与李思先生签订了一项聘用协议，担任我们的首席执行官，年薪为 $450,000，至少每年接受薪酬委员会的审查。除基本工资外，李斯先生有资格获得相当于其财政年度结束时有效基本工资百分比的短期奖励奖金，该奖金部分 基于董事会为李斯先生制定的本财政年度的绩效加权奖金目标(包括公司目标和个人目标)，该等目标将在设立前与李斯先生讨论，部分基于董事会的酌情决定权 。每个财年的目标奖金百分比是相当于李西在每个财年结束时生效的基本工资的60%。但是，董事会确定的实际短期奖励奖金可能从基本工资的0%到100%以上。任何短期奖励奖金应在次年4月15日或之前支付，可包括现金、股票期权和限制性股票奖励。如果以股票期权或限制性股票奖励的形式支付，则短期 奖励奖金必须与任何长期股权激励奖励分开支付，且独立于任何长期股权激励奖励。根据雇佣协议 ，李思先生还有资格获得由董事会或董事会薪酬委员会不时决定的股票期权或限制性股票授予的奖励 。根据雇佣条款和条件， 李西先生获得了以每股4.25美元的行使价购买400,000股我们普通股的选择权。在2018年6月30日授予25%的期权 ，之后在12月31日授予另外25%的期权, 2018年和12月31日ST此后的两年 中的每一年，直至期权全部归属。这些期权将于授予之日的十周年时到期，并于2021年3月31日完全授予 。
| 3 |
如果李斯先生被无故解雇或因“正当理由”辞职(如他的雇佣协议中规定的那样)，李斯先生将有权获得(I)相当于24个月基本工资的遣散费，(Ii)一次过支付相当于该金额1.5倍的遣散费，但须遵守雇佣协议中规定的限制性契约，且必须履行和不撤销债权解除协议。 李斯先生将有权获得(I)相当于24个月基本工资的遣散费，(Ii)一次过支付相当于该金额1.5倍的遣散费。 这类条款在他的雇佣协议中有明确的定义： 李斯先生被无故解雇或因“正当理由”辞职。 (Iii)Lisi先生持有的所有未偿还期权和限制性普通股奖励将自动授予，以及(Iv)如果Lisi先生 及时选择根据1985年综合总括协调法案(COBRA)继续承保医疗保险，Lisi先生和他的合格家属继续参加我们的标准团体医疗和牙科计划，直到(A)18年底(以较早者为准)。 (Iii)Lisi先生持有的所有未偿还期权和限制性普通股奖励将自动授予，并且(Iv)如果Lisi先生 及时选择继续根据1985年综合综合协调法案(COBRATh (A)李西先生离职后一个月，以及(B)李西先生获得后续工作并获得医疗和牙科保险之日。
如果李斯先生在“控制权变更”之前的三个月内，或在“控制权变更”后的18个月内，无“原因”被解聘或因“正当理由”辞职，则李希先生有权(I)获得(I)一份合同，条件是：(I)李西先生执行合同，不撤销债权解除申请 ，并遵守其雇佣协议中规定的限制性契约式条款； 在“控制权变更”之前的三个月内，或者在“控制权变更”之后的18个月内，李易斯先生有权(I)获得一项限制条款，条件是：(I)执行和不撤销权利要求的解除 ，并遵守其雇佣协议中规定的限制性契约。(Ii)Lisi先生持有的所有未偿还期权和限制性普通股奖励将自动授予 和(Iii)只要Lisi先生及时选择继续参加COBRA项下的医疗保险，Lisi先生及其合格的 家属继续参加我们的标准集团医疗和牙科计划，直至(A)24年期末，以较早者为准(A)在 Lisi先生被解雇后一个月，以及(B)Lisi先生获得后续工作并获得医疗和牙科保险的日期。
Lisi先生的雇佣协议包含有关保密信息保密、转让 发明以及在他因任何原因终止雇佣后一年内不得征集员工和客户的限制性条款 。 李西先生的雇佣协议包含限制条款，涉及不披露机密信息、转让 发明，以及在他因任何原因终止雇佣后一年内不得征集员工和客户的权利。
与Amir Avniel签订雇佣协议
2018年6月30日，我们与Avniel先生签订了聘用协议，担任我们的总裁兼首席运营官， 年薪400,000美元，至少每年接受薪酬委员会的审查。除基本工资外，Avniel先生 有资格获得相当于其财政年度结束时有效基本工资百分比的短期奖励奖金， 部分基于董事会为Avniel先生制定的本财年业绩加权奖金目标(包括公司目标和个人目标)，该等目标将在制定之前与Avniel先生讨论， 并部分基于董事会的酌情权。每个财年的目标奖金百分比是相当于Avniel在每个财年结束时生效的基本工资的60% 。但是，董事会确定的实际短期奖励奖金可能从基本工资的0%到100%以上。任何短期奖励奖金应在次年4月15日或之前支付，可包括现金、股票期权和限制性股票奖励。如果以股票期权或限制性股票奖励支付，短期激励奖金必须与任何长期股权奖励分开支付。 根据雇佣协议，Avniel先生还有资格获得由董事会或董事会薪酬委员会 不时决定的股票期权或限制性股票奖励。根据条款 和雇佣条件，Avniel先生获得了以每股4.25美元 的行使价购买25万股我们普通股的选择权。在6月30日授予的期权的25%, 2018年，此后于2018年12月31日和12月31日额外归属25%ST 此后两年的每一年，直至期权全部归属。期权将于授予日期 十周年时到期，期权已于2021年3月31日完全授予。
| 4 |
如果Avniel先生被无故解雇或因“正当理由”辞职(如他的雇佣协议中所定义的)，则Avniel先生将有权获得(I)相当于24个月基本工资的遣散费，(Ii)一次性支付等同于24个月基本工资的遣散费，(Ii)一次过支付相等于24个月基本工资的遣散费，(Ii)一次过支付同等金额的索赔，并遵守其雇佣协议中规定的限制性契诺。 Avniel先生将有权获得(I)相当于24个月基本工资的遣散费，(Ii)一次性支付相等于24个月基本工资的遣散费，(Ii)一次过支付相等于24个月基本工资的遣散费 (Iii)Avniel先生持有的所有未偿还期权和限制性普通股奖励将自动授予，(Iv)如果Avniel先生 及时选择继续在COBRA项下承保医疗保险，Avniel先生及其合格家属将继续参加我们的 标准团体医疗和牙科计划，直至(A)18年底(以最早者为准)(A)Avniel先生离职后一个月 和(B)Avniel先生获得后续工作并获得医疗和牙科保险的日期。
在 Avniel先生无故终止或因“充分理由”辞职的情况下，根据Avniel先生的雇佣协议中的定义，在“控制权变更”之前的三个月内，或在“控制权变更”后的18个月内，Avniel先生将有权执行和不撤销 债权的释放，并遵守其雇佣协议中规定的限制性契诺，这两种情况下，Avniel先生都将有权获得执行和不撤销 债权的释放，并遵守其雇佣协议中规定的限制性契诺，这两种情况下，Avniel先生将有权在“控制权变更”之前的三个月内，或在“控制权变更”后的18个月内，有权(Ii)Avniel先生持有的所有未偿还期权和限制性普通股奖励将自动 授予和(Iii)如果Avniel先生及时选择继续COBRA项下的医疗保险，Avniel先生及其合格家属将继续参加我们的标准团体医疗和牙科计划，直至(A)24个计划中最早的一个(A)Avniel先生离职后 个月，以及(B)Avniel先生获得后续工作并获得医疗和牙科保险的日期。
Avniel先生的雇佣协议包含有关保密信息不披露、发明转让 以及在他因任何原因终止雇佣后一年内不得招揽员工和客户的限制性条款 。
雇佣 与道格拉斯·贝克的聘书协议
根据本公司与贝克先生于2018年10月17日签订的聘书协议条款。贝克先生的年薪为25万美元。在贝克先生开始受雇之际，我们向他发放了以每股4.25美元的行权价购买85,000股普通股的期权。期权在四年内每年归属25%，截至2021年3月31日归属50% 。根据贝克先生的聘书，他的工作是随意的。如果无故或辞职 他将有权获得相当于一个月基本工资的遣散费，每六个月公司雇用 不超过六个月的基本工资，一次性支付，我们将继续为他的健康和牙科福利 在相同的比例，在受雇期间，遣散费支付相同的期限内，我们将继续支付他的健康和牙科福利 ，在支付遣散费的相同期限内，他将有权获得相当于一个月基本工资的遣散费 ，一次性支付不超过六个月基本工资的遣散费。如果因 控制权变更而终止，由于该术语将在替代协议中得到更全面的定义，Beck先生将获得相当于六个月基本工资的遣散费 ，我们将在六个月内继续提供与受雇期间相同的医疗和牙科福利 ，截至终止日期尚未授予的所有未到期期权和受限普通股奖励将自动归属于终止日期 。
选项 截至2021年3月31日的年度内授予的奖项
2021年3月4日，李西先生、Avniel先生和Beck先生分别获得了购买我们普通股200,000股、100,000股和25,000股的期权 ，行使价为每股5.45美元，相当于授予日我们普通股的收盘价。 这些期权从2021年12月31日开始，在四年内每年授予一次。
| 5 |
下表汇总了截至2021年3月31日，根据 2013计划，可用于其他未来期权发行的未偿还期权和可供发行的股票总数
| 计划类别 | 须发行的股份数目 演练 杰出的 选项， 认股权证 和权利 | 加权平均 行使价格： 杰出的 选项， 认股权证 和权利 | 股份数量 剩余 可用于 未来发行 在公平之下 补偿 平面图 (不包括股份 在第一栏中) | |||||||||
| 股东批准的股权补偿计划 | 1,947,500 | $ | 5.37 | 1,252,797 | (3) | |||||||
| 未经股东批准的股权补偿计划 | 2,229,999 | $ | 4.50 | - | ||||||||
| 总计 | 4,177,499 | $ | 4.91 | 1,252,797 | ||||||||
(1) 代表我们的股东批准的根据 2013年计划行使流通股期权后可发行的普通股项下为未来发行而预留的COM股份。
(2) 代表未经我们的 股东批准的、在根据2013计划行使已发行股票期权后可发行的普通股。
(3) 代表根据2013年计划为未来发行预留的502,797股普通股，以及根据2021年员工购股计划为未来发行预留的750,000股普通股 。
截至2021年3月31日的未偿还 股权奖励
| 股权 奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量 (#) | 未行使标的证券数量
选项(#) 不可删节 |
股权
激励计划奖励：未行使但未赚取的标的证券数量 选项(#) |
选择权 锻炼 价格(美元) |
选择权 过期 日期 |
数量
个 个共享或 个单位 库存 没有 已授予(#) |
尚未归属的股票或股票单位的市值 ($) (5) |
|||||||||||||||||||
| 史蒂文 A.李西 | 08/31/2018 | 400,000 | (1) | - | - | 4.25 | 08/13/2029 | - | - | ||||||||||||||||||
| 03/31/2019 | 125,000 | (2) | 125,000 | - | 4.80 | 03/31/2029 | - | 687,500 | |||||||||||||||||||
| 03/11/2020 | 17,500 | (2) | 52,500 | - | 5.32 | 03/11/2030 | - | 288,750 | |||||||||||||||||||
| 03/04/2021 | - | (2) | 200,000 | - | 5.45 | 03/04/2031 | - | 1,100,000 | |||||||||||||||||||
| 12/31/2018 | - | (4) | - | - | - | - | 52,800 | 290,400 | |||||||||||||||||||
| 01/01/2019 | - | (4) | - | - | - | - | 7,200 | 39,600 | |||||||||||||||||||
| 12/31/2019 | - | - | - | - | - | 83,600 | 459,800 | ||||||||||||||||||||
| 01/04/2020 | - | - | - | - | - | 12,400 | 68,200 | ||||||||||||||||||||
| 阿米尔 阿夫尼尔 | 02/20/2017 | 100,000 | (3) | - | - | 4.25 | 02/20/2027 | - | - | ||||||||||||||||||
| 08/31/2018 | 250,000 | (1) | - | - | 4.25 | 08/13/2029 | - | - | |||||||||||||||||||
| 03/31/2019 | 70,000 | (2) | 70,000 | - | 4.80 | 03/31/2029 | - | 385,000 | |||||||||||||||||||
| 03/11/2020 | 10,000 | (2) | 30,000 | - | 5.32 | 03/11/2030 | - | 165,000 | |||||||||||||||||||
| 03/04/2021 | - | (2) | 100,000 | - | 5.45 | 03/04/2031 | - | 550,000 | |||||||||||||||||||
| 12/31/2018 | - | (4) | - | - | - | - | 22,800 | 125,400 | |||||||||||||||||||
| 01/01/2019 | - | (4) | - | - | - | - | 7,200 | 39,600 | |||||||||||||||||||
| 12/31/2019 | - | (4) | - | - | - | - | 40,400 | 222,200 | |||||||||||||||||||
| 01/04/2020 | - | (4) | - | - | - | - | 11,600 | 63,800 | |||||||||||||||||||
| 道格拉斯·贝克 | 11/01/2018 | 42,500 | (2) | 42,500 | - | 4.25 | 11/01/2028 | - | 233,750 | ||||||||||||||||||
| 注册会计师 | 03/31/2019 | 7,500 | (2) | 7,500 | - | 4.80 | 03/31/2029 | - | 41,250 | ||||||||||||||||||
| 03/11/2020 | 5,000 | (2) | 15,000 | - | 5.32 | 03/11/2030 | - | 82,500 | |||||||||||||||||||
| 03/04/2021 | - | (2) | 25,000 | - | 5.45 | 03/04/2031 | - | 137,500 | |||||||||||||||||||
| 12/31/2019 | - | (4) | - | - | - | - | 12,000 | 66,000 | |||||||||||||||||||
| (1) | 25% 立即授予期权、2018年12月31日授予25%期权、12月31日之后授予25%期权 31。 | |
| (2) | 2019年12月授予25% 期权，12月31日之后各授予25%。 | |
| (3) | 期权 在三年内按季度平均分配。 | |
| (4) | 受限 股票在授予之日每年授予20%。 | |
| (5) | 市值是根据截至2021年3月31日的财年最后一个交易日的股价计算的。 |
| 6 |
董事 薪酬
同时担任公司高管和董事的人员 仅包括在上述截至2021年3月31日的年度高管薪酬表中。
| 名字 | 以现金赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 ($) (1) (2) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 非合格递延薪酬收益 ($) | 所有其他补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
| 史蒂文·A·利西 | - | - | 1,088,000 | - | - | - | 1,088,000 | |||||||||||||||||||||
| 阿米尔·阿夫尼尔(Amir Avniel) | - | - | 544,000 | - | - | - | 544,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 在截至2021年3月31日的年度内，李西先生和Avniel先生分别获得了购买200,000股和100,0000股股票的期权 ，每个期权自授予之日起十年内到期。
|
| (2) | 此 列表示根据会计准则 编纂“(ASC”)主题718下的基于股票的薪酬规则授予奖励的公允价值。有关用于计算 每个限制性股票奖励和期权奖励的公允价值的估值模型和假设的更详细讨论，请参阅我们截至2021年3月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表的附注5。 |
非执行董事薪酬要素
担任本公司董事的人员 包括在上述截至2021年3月31日年度的高管薪酬表中。
| 名字 | 以现金赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 ($) (1) (2) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 非合格递延薪酬收益 ($) | 所有其他补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
| 威廉·福布斯博士 | - | - | 136,000 | - | - | - | 136,000 | |||||||||||||||||||||
| 罗恩·本苏尔 | - | - | 136,000 | - | - | - | 136,000 | |||||||||||||||||||||
| 埃里克·J·卢塞拉 | - | - | 136,000 | - | - | - | 136,000 | |||||||||||||||||||||
| 李友利(Yoori Lee) | - | - | 136,000 | - | - | - | 136,000 | |||||||||||||||||||||
| 罗伯特·F·凯里 | - | - | 136,000 | - | - | - | 136,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 在截至2020年3月31日的年度内，董事会每位董事获得购买25,000股股票的期权，每个 期权自授予之日起十年内到期。补偿费用以授予日期为基础， 根据ASC主题718下确定的会计准则编撰主题下的基于股票的补偿规则计算奖励的公允价值。截至2021年3月31日，每位董事在董事会持有的期权总数如下：(I)福布斯博士持有的83,000份期权；(Ii)Bentsur先生持有的99,000份期权；(Iii)Lucera先生持有的95,000份期权；(Iv)Lee女士持有的90,000份期权；以及(V)Carey先生持有的76,000份期权。 |
| (2) | 各自协议包括控制权变更条款，如果触发，该条款将自动授予任何未归属的限制性股票或未归属的 股票期权 |
权益 薪酬计划信息
我们 保留第三次修订并重新修订的2013股权激励计划(“2013计划”)。2013年计划规定授予 激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、 绩效股票奖励和其他基于股票的奖励(统称为“股票奖励”)。股票奖励可以根据 2013计划授予我们的员工、董事和顾问，但只能授予公司员工的激励性股票期权除外 。根据2013年计划，可供发行的普通股最高数量为560万股。
2013计划计划于2028年8月13日终止。在该日期之后，不得根据2013年计划授予任何股票奖励，但此前授予的奖励可能会延续至该日期之后。董事会可根据 2013计划在任何较早日期暂停或终止该计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何股票奖励。
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项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了我们所知的每个人受益拥有我们普通股的信息，这些人 实益拥有我们任何类别有表决权证券的5.0%以上，以及：
| ● | 我们的每一位董事 ； | |
| ● | 我们任命的每位 高管；以及 | |
| ● | 我们所有的 董事和高管作为一个团队。 |
实益拥有的普通股百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定 报告的。除本表脚注所示外，下表所列各实益拥有人对所有实益拥有的股份拥有唯一的 投票权和唯一的投资权。百分比计算基于截至2021年6月30日已发行普通股的23,267,649股 。
根据本公司向下列持有人发行的认股权证的条款，任何持有人不得行使认股权证，以使该持有人及其关联公司以及与该持有人或其任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人， 收购的普通股数量将超过4.99%，或在下述特定持有人的情况下，超过9.985%。 本公司当时已发行的普通股 (须在持有人向本公司发出61天通知后增加该百分比至9.99%)，就厘定而言，不包括因行使认股权证而可发行但尚未行使的普通股。 我们将适用于每名个人持有人或集团的上述限制称为“所有权上限”。下表中的股票编号 并不反映股权上限，但“未偿还股份百分比” 列中的数字反映了适用于每位股东的股权上限。
| 受益人姓名 和地址(1) | 数量
个 个共享 |
未偿还的百分比
股票%(2) |
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| 5% 个所有者 | ||||||||
| 查尔斯·莫塞里·马利奥(Charles Mosseri Marlio) | 1,979,565 | (3) | 9.0 | |||||
| 执行 高级管理人员和董事 | ||||||||
| 史蒂文 A.李西 | 1,632,321 | (5) | 6.8 | (4) | ||||
| 阿米尔 阿夫尼尔 | 826,8618 | (6) | 3.5 | (4) | ||||
| 罗恩 本苏尔 | 263,186 | (7) | 1.1 | |||||
| 威廉·福布斯博士 | 27,605 | (8) | * | |||||
| 罗伯特·F·凯里 | 490,668 | (9) | 2.1 | |||||
| 埃里克 卢塞拉 | 43,592 | (10) | * | |||||
| 李友利(Yoori Lee) | 48,289 | (11) | * | |||||
| 道格拉斯·贝克(Douglas Beck)，注册会计师 | 77,460 | (12) | * | |||||
| 高管 全体高管和董事(8人) | 3,352,982 | 13.8 | ||||||
| * | 不到1%(1.0%)。 |
| (1) | 除非另有说明，这些人员的 地址为c/o Beyond Air，Inc.，地址：纽约花园城320室东门大道825号，邮编： 11530。 |
| (2) | 实益拥有的普通股股份 ，除所有权上限所限外，普通股实益拥有的相应百分比 包括每个个人或实体在行使所有期权和认股权证时可发行的股份，以及该个人或实体实益拥有的当前可行使或将在2021年6月30日后60天内可行使或将成为可行使或可转换的其他可转换证券的转换 。但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，不包括此类股份。 |
| (3) | 部分基于2021年5月4日提交给证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。包括108,816股可发行普通股 ，因行使于2020年3月就融资贷款协议向Mosseri Marlio先生发行的认股权证。 |
| (4) | 本公司于2017年发售时由持有人实益拥有的认股权证的 条款限制该等 认股权证的行使，条件是一旦行使该等认股权证，持有人及该持有人将与其组成第13(D)条“集团”的任何其他人士或实体当时实益拥有的股份数目将超过我们当时已发行普通股总数的4.99%(以该百分比增加 至9.99%为准)。 |
| (5) | 包括 83,334股可于行使本公司于2017年发售时向李思诚先生发行的认股权证而发行的普通股。包括购买普通股的既有期权 542,500。 |
| (6) | 包括43,334股可于行使本公司于2017年发售时向Avniel先生发行的认股权证而发行的普通股。包括 购买普通股的43,000份既有期权和蒲公英投资有限公司持有的32,666股普通股，Avniel先生对此拥有唯一投票权和处置权。 |
| (7) | 包括 50,000股普通股，可通过行使本公司2017年发行时向Bentsur先生发行的认股权证发行。 包括30,750股购买普通股的既有期权。 |
| (8) | 包括购买普通股的30,750个既有期权。 |
| (9) | 包括购买普通股的22,750个既有期权。 |
| (10) | 包括 41,250个购买普通股的既有期权。 |
| (11) | 包括 38,750个购买普通股的既有期权。 |
| (12) | 包括 55,000个购买普通股的既有期权。 |
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第 第四部分
第 项15.展品和财务报表明细表
以下 文档作为本报告的一部分进行归档：
| 1. | 财务 报表。以下合并财务报表和相关文件作为本报告的一部分提交： |
请参阅截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告第二部分第8项，该报告最初于2021年6月10日提交给证券交易委员会。
| 2. | 财务 报表明细表。明细表被省略是因为它们不是必需的或不适用的，或者所需的信息包含在财务报表或相关附注中 。 |
| 3. | 展品。 随附的展品索引中列出的展品作为本 报告的一部分存档或合并为本报告的一部分，或随本报告一起提供。 |
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根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
| 2.1 | AIT Treeutics，Inc.和Advanced Intraation Treaties Ltd.于2016年12月29日签署的合并重组协议 和合并重组计划，作为我们当前8-K表格报告的附件2.1提交，已于2017年3月15日提交给证券交易委员会(SEC)，并将 并入本文中作为参考。 该协议和计划于2016年12月29日由AIT Treeutics，Inc.和Advanced Insolation Treaties Ltd.作为附件2.1提交给美国证券交易委员会(SEC)。 | |
| 2.2 | AIT治疗公司和先进吸入疗法有限公司于2017年1月12日对合并重组协议和计划进行了第一次修订，作为我们当前8-K表格报告的附件2.2提交，该修订于2017年3月15日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 2.3 | 红枫有限公司和先期吸气(AIT)有限公司之间于2016年12月29日提交的合并完成证书，作为我们当前8-K表格报告的附件 2.3提交给我们，该报告于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 3.1 | AIT治疗公司的修订和重新注册证书，日期为2017年1月9日，作为我们当前的表格8-K报告的附件3.1提交，经修订并于2017年3月15日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 3.2 | 作为我们当前8-K表格报告的附件3.2提交的AIT治疗公司的修订和重新制定的章程于2017年3月15日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 3.3 | 日期为2019年6月25日的修订和重新注册证书的修订证书 作为我们于2019年6月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告 的附件3.3提交，并通过引用并入本文。 | |
| 4.1 | 普通股证书表格 ，作为我们当前报告的附件4.1提交给美国证券交易委员会，表格8-K于2017年3月15日提交， 通过引用合并于此。 | |
| 4.2 | AIT Treeutics，Inc.及其持有方之间的购买普通股认股权证表格 作为附件10.3至 提交给我们当前的Form 8-K报告，该报告于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。 | |
| 4.3 | AIT治疗公司及其持有方之间的购买普通股认股权证表格 ，作为我们于2017年4月4日提交给证券交易委员会的表格8-K当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 4.4 | AIT Treeutics，Inc.及其持有方之间的购买普通股认股权证表格 ，作为我们于2018年2月22日提交给证券交易委员会的表格8-K当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 4.5 | Beyond Air，Inc.及其持有方之间的购买普通股认股权证表格 ，于2020年3月20日提交，作为我们当前的表格8-K报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文 |
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| 10.1 | 修订和重新签署了AIT治疗公司和先进吸入疗法有限公司之间于2017年1月12日签署的《证券购买和注册权协议下的义务转让和承担协议》，该协议作为我们当前8-K表格报告的附件10.1提交给美国证券交易委员会(SEC)，于2017年3月15日提交美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。 | |
| 10.2 | 高级吸入疗法有限公司及其投资者之间的证券购买和注册权协议，作为我们当前8-K表格报告的附件10.2提交给我们，该协议于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。“证券购买和注册权协议”已于2017年3月15日提交美国证券交易委员会(SEC)，作为我们当前报告的附件10.2。 | |
| 10.3 | 高级吸入疗法有限公司和UBC之间于2011年11月1日签署的许可协议，作为我们当前8-K表格报告的附件10.10提交，已于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。 | |
| 10.4^ | 非独家专利许可协议，日期为2013年10月22日，由先进吸入疗法有限公司和SensorMedics公司之间签署，作为我们目前8-K表格报告的附件10.9提交。如2017年1月20日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-216287)所示，并通过引用并入本文。 | |
| 10.5 | 高级吸入疗法有限公司和Pulmonx Technologies Corporation之间于2015年8月31日签署的期权协议，作为我们当前8-K表格报告的附件10.13提交给我们，该协议于2017年3月15日提交给证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。 | |
| 10.6 | 高级吸入疗法有限公司和Pulmonx Technologies Corporation之间于2016年12月31日签署的期权协议第十修正案，作为我们当前8-K表格报告的附件10.14提交，于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。“期权协议第十修正案”于2016年12月31日由Advanced Insolation Treatations Ltd和Pulmonx Technologies Corporation作为附件10.14提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。 | |
| 10.7+ | 高级吸入疗法有限公司和Steven Lisi之间于2016年6月24日签署的雇佣协议，作为我们当前报告Form 8-K的附件10.15提交，已于2017年3月15日提交给SEC，并通过引用并入本文。 | |
| 10.8+ | 高级吸入疗法有限公司和Amir Avniel之间的雇佣协议，日期为2014年10月1日，作为我们S-1表格注册声明(文件编号333-216287)的附件10.17提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.9+ | 高级吸入疗法有限公司和Amir Avniel之间的雇佣协议，日期为2015年9月17日，作为我们S-1表格注册声明的附件10.18(文件编号333-216287)提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.10+ | 高级吸入疗法有限公司和Amir Avniel之间的欠薪豁免，日期为2016年10月31日，作为我们S-1表格注册声明的附件10.19(文件编号333-216287)提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.11 | 本公司及其投资方于2017年3月31日签署的股票购买和注册权协议，作为我们于2017年4月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.12 | 本公司及其投资方于2017年3月31日提交的认购协议表格，作为我们于2017年4月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.2提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.15 | AIT治疗公司和林肯公园资本基金有限责任公司之间于2018年8月10日签署的证券购买协议，作为我们于2018年8月13日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.16 | AIT治疗公司和林肯公园资本基金有限责任公司之间于2018年8月10日签署的注册权协议，作为我们于2018年8月13日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 10.17+ | AIT治疗公司和Douglas J.Beck之间的邀请函，作为我们当前报告的8-K表格的附件10.1提交，于2018年11月1日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 10.18 | AIT治疗公司和买方之间于2019年6月3日提交的认购协议表格，作为我们于2019年6月7日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文。 |
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| 10.19* | AIT治疗公司和Circassia Limited于2019年1月23日签署的许可、开发和商业化协议，于2019年2月14日作为我们季度报告10-Q表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.21 | 与美国投资者签订的购买协议表，作为我们当前报告的附件10.1提交给美国证券交易委员会，于2019年12月10日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 10.22 | 与外国投资者的购买协议表，作为我们当前报告的附件8-K提交，于2019年12月10日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 10.23 | 融资协议，日期为2020年3月17日，作为我们当前8-K表格报告的附件10.1提交给证券交易委员会，该表格于2020年3月17日提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.24 | 本公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和Oppenheimer&Co.于2020年4月2日签署的市场股权发售销售协议作为我们目前的8-K表格报告的附件1.1提交给美国证券交易委员会，该报告于2020年4月3日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 10.25 | Beyond Air，Inc.和林肯公园资本基金有限责任公司之间于2020年5月14日签署的购买协议，作为我们目前8-K报表的附件10.1提交给证券交易委员会，该报表于2020年5月14日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 10.26 | Beyond Air，Inc.和林肯公园资本基金有限责任公司之间于2020年5月14日签署的注册权协议，作为我们当前8-K表格报告的附件4.1提交给证券交易委员会，该表格于2020年5月14日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 10.27* | Beyond Air，Inc.和Spartronics Watertown，LLC之间的供应协议，日期为2020年8月6日，作为我们当前8-K表格报告的附件10.1提交给证券交易委员会，该表格于2020年8月12日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 10.28* | Beyond Air，Inc.和Medisize爱尔兰有限公司之间的制造和供应协议，日期为2020年7月30日，作为我们于2020年8月18日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.1提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 10.29+ | Beyond Air，Inc.第三次修订和重新修订了2013年股权激励计划(包括在我们于2021年1月22日提交的最终委托书的附录A中，并通过引用并入本文)。 | |
| 10.30+ | Beyond Air，Inc.2021年员工股票购买计划，作为我们当前报告的附件10.2提交给我们于2021年3月9日提交给证券交易委员会的8-K表格，并通过引用并入本文。 | |
| 21.1** | Beyond Air，Inc.子公司名单。 | |
| 31.1*** | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证 | |
| 31.2*** | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明 | |
| 32.1*** | 第1350条首席行政人员的证明书 | |
| 32.2*** | 第1350条首席财务官的证明 |
+ 管理合同或薪酬计划安排
* 根据S-K法规第601(B)(10)项，由于注册人已确定遗漏的 信息(I)不重要，(Ii)如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害，因此本展览的部分内容已被省略。
** 随函存档
* 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？
日期： 2021年7月23日
| Beyond AIR，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 史蒂文·李西 | |
| 史蒂文 李斯 | ||
| 董事长 和首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
| 名字 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 史蒂文·李西 | 董事长 和首席执行官(负责人 | 2021年7月23日 | ||
| 史蒂文 李斯 | 执行 官员) | |||
| /s/ 道格拉斯·贝克 | 首席财务官 (首席财务官 | 2021年7月23日 | ||
| 道格拉斯 贝克 | 高级财务官) (和首席会计官) |
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