美国
个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14C
时间表 14C信息
信息 根据《1934年证券交易法(第)
| 选中 相应的框： |
| [X] | 初步 信息声明 |
| [] | 机密， 仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许) |
| [] | 明确的 信息声明 |
FAT Brands Inc. (章程中规定的注册人姓名 ) |
| 支付 申请费(勾选相应的框)： |
| [X] | 不需要 费用 | |
| [] | 费用 根据交易法规则14c-5(G)和0-11按下表计算 | |
| (1) | 交易适用的每类证券的标题 ： | |
| (2) | 交易适用的证券总数 ： | |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每 交易单价或其他基础价值(说明计算 申请费的金额并说明其确定方式)： | |
| (4) | 建议的 交易的最大聚合值： | |
| (5) | 已支付的总费用 ： | |
| [] | 费用 之前与初步材料一起支付。 | |
| [] | 如果根据Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中 框，并确定之前支付了抵消 费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。 | |
| (1) | 之前支付的金额 ： | |
| (2) | 表格， 明细表或注册声明编号： | |
| (3) | 提交 交易方： | |
| (4) | 提交日期 ： | |
FAT
Brands Inc.
威尔希尔大道9720号，500套房
加利福尼亚州贝弗利山庄，邮编：90212
书面同意股东采取行动的通知
致 FAT Brands Inc.的股东：
我们 谨此通知股东，于2021年7月22日，FAT Brands Inc.(以下简称“公司”、“我们”或“我们”)的股东 持有(I)公司普通股的多数投票权，每股票面价值0.0001美元(以下简称“普通股”)，以及(Ii)公司普通股的多数投票权 ；以及(Ii)本公司普通股(以下简称“普通股”)的多数投票权 ；以及(Ii)Fat Brands Inc.(以下简称“公司”)的股东 持有 公司普通股的多数投票权，每股票面价值0.0001美元(以下简称“普通股”)。优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)， 以书面同意代替股东大会通过决议案，批准对本公司注册证书 的修订(“章程修正案”)，将优先股的法定股份由500万(5,000,000)股 股增加至1,500万(15,000,000)股(“增加优先股”)。
根据特拉华州公司法第228条的规定，宪章修正案于2021年7月22日获得代表普通股投票权约54.6%和优先股投票权约64.2%的股东的书面同意(“同意”)，该条款允许对公司注册证书的 修改须在会议上批准，或经有资格投票的股东的 表决权的过半数书面同意。已获得与通过宪章修正案相关的所有必要的企业批准 。
本信息声明仅提供给未根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(C)节和《特拉华州一般公司法》第228(E)节 签署同意的普通股和优先股持有人，仅用于在其生效前通知我们的股东本公司行动 。根据交易法第14c-2条的规定，我们计划在邮寄本通知和随附的信息声明后二十(20)个日历 天或在合理可行的情况下尽快提交章程修正案。
增发优先股和章程修正案是在股东采取行动之前由我们的董事会批准和推荐的 在信息声明中描述的书面同意。
我们
不要求您提供代理
请您不要向我们发送代理
如果您在2021年7月22日营业时间 收盘时是本公司的股东，您 有权收到本通知和随附的信息声明。
根据 董事会命令
艾伦
Z.萨斯曼
秘书
[ ● ], 2021
FAT
Brands Inc.
威尔希尔大道9720号，500套房
加利福尼亚州贝弗利山庄，邮编：90212
信息 语句
一般信息
在 本信息声明中，除上下文另有规定外，“FAT Brands Inc.”、“Company”、“We”、“ ”和“Our”以及类似的表述均指特拉华州的FAT Brands Inc.。发送此信息声明 是为了通知我们的股东，我们已获得持有 (I)公司普通股的多数投票权、每股票面价值0.0001美元(以下简称“普通股”)、 和(Ii)公司的多数投票权的股东的书面同意(“同意”)。 本声明旨在通知我们的股东，我们已获得持有以下股份的股东的书面同意(“同意”)：(I)公司普通股的多数投票权，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 和(Ii)优先股，面值 每股0.0001美元(“优先股”)，批准对公司注册证书的修订 ，将优先股的授权股份从500万(500万)股增加到1500万(1500万)股( “增加优先股”)。增加优先股将通过向特拉华州州务卿(“宪章修正案”) 提交 公司注册证书的修订证书(“宪章修正案”) 来实施，该证书的格式为本文件附件A。
此 信息声明正在邮寄或邮寄[ ● ]，2021年向截至2021年7月22日(“记录日期”)未签署同意书的本公司登记在册的股东。 (“记录日期”)。本信息声明构成向我们的股东发出的通知， 根据特拉华州 一般公司法(“DGCL”)第228条的要求，我们的股东在未召开会议的情况下采取的公司行动。
我们 将支付准备和发送所附通知和本信息声明的费用。我们将要求经纪公司、 被指定人、托管人、受托人和其他类似各方将本信息声明转发给他们所持有的普通股和优先股的实益所有人，我们将报销这些人在转发此类材料时发生的自付费用。
本信息声明的 日期为[ ● ], 2021.
我们
不要求您提供代理
请您不要向我们发送代理
书面同意的行动
截至记录日期 ，签署同意批准章程修正案的股东(“同意股东”) 拥有7,985,910股普通股和3,089,245股优先股。
投票 和需要投票
公司不寻求您的同意、授权或代理。获得已发行普通股过半数投票权持有人和优先股过半数流通股持有人的批准，才能批准章程 修正案。
截至记录日期 ，已发行并有权投票的普通股为14,636,361股，已发行的优先股为4,812,517股 。在记录日期，同意的股东拥有约54.6%的已发行普通股和约64.2%的已发行优先股有权投票。因此， 同意股东签署的同意书即为股东对宪章修正案的充分批准，不需要采取进一步的股东行动即可批准此事 。
宪章修正案将在向特拉华州州务卿提交后生效，我们预计在邮寄本信息声明后的二十(20)个日历日内或在合理可行的情况下尽快提交 。
根据DGCL第228(E)条发出的通知
根据《股东大会章程》第228(E)条，本公司须立即向未以书面同意采取该行动的本公司股东提供采取公司行动的通知 ，而倘若该行动是在会议上采取，而该会议通知的记录日期为 由足够数目的股东签署的采取该行动的书面同意书交付予本公司的股东，则该股东本有权获得该会议的通知。 该通知的记录日期为 由足够数目的股东签署的采取该行动的书面同意书递交至本公司的股东的书面同意书的日期。 该股东并未以书面同意采取该行动，而该等股东若在会议上采取该行动，则本应有权获得该会议的通知。本信息声明作为DGCL第228(E)节要求的通知。
| 1 |
持不同政见者的评价权
DGCL不向我们的股东提供与本信息 声明中讨论的事项相关的持不同政见者的评价权。
批准增加优先股
二零二一年七月二十号，FAT Brands Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)宣布 为了公司及其股东的最佳利益， 通过向秘书提交公司注册证书修订证书， 修订公司注册证书第4.01节，将优先股的法定股份从500万(500万)股增加到1500万(1500万)股(简称“优先股增持”)，这是可取的，也是最符合公司及其股东利益的。 修改公司注册证书第4.01节，将优先股的法定股份从500万股(500万股)增加到1500万股(1500万股)(简称“优先股增持”)。 向秘书提交公司注册证书的修订证书，将优先股的法定股份从500万股增加到1500万股。Br}(称为“宪章修正案”)。建议章程修正案的表格载于本章程附件A。 在目前授权的5,000,000股优先股中，本公司已将80,000股指定为A系列固定利率累计优先股，将4,900,000股指定为B系列累计优先股。 本公司已将80,000股指定为A系列固定利率累计优先股，将4,900,000股指定为B系列累计优先股。
在 另一项行动中，董事会于2021年6月29日批准了一项资本重组交易(“资本重组”)，该交易将 修订和重述公司的批准50,000,000股A类普通股 和1,600,000股B类普通股，并将每股已发行普通股重新分类为一股A类普通股 ，以及其他事项，所有这些都在2021年7月20日左右邮寄给我们股东的信息声明中披露。资本重组不会影响优先股增持， 我们打算在资本重组完成后实施优先股增持。本章程修正案 作为附录A反映了优先股的增加以及资本重组中对A类普通股和B类普通股的授权。 本章程修正案作为附录A反映了增发优先股以及资本重组中对A类普通股和B类普通股的授权。
增加优先股的原因
董事会认为，增加优先股授权股份的数量 ，以便有额外的授权但未发行的优先股可供发行，以满足业务 的需要，而无需花费或推迟届时召开股东特别会议批准额外的授权股份，符合本公司和股东的最佳利益。 董事会认为，增加优先股的授权股份数量是本公司和股东的最佳利益所在，以便有额外的授权股票可供发行，以满足业务 的需要，而无需花费或延迟召开股东特别会议来批准额外的授权股份 。该等业务需要可能包括未来发行优先股、未来发行与收购其他公司或资产有关的优先股，以及董事会未来确定的其他适当公司用途。如果适用法律、本公司的 公司注册证书(经修订)或本公司优先股股票随后在其上市的任何全国性证券交易所的规则要求，本公司未来发行的任何优先股 仍需单独获得股东批准。
公司目前有4,812,517股已发行优先股，包括80,000股A系列固定利率累计优先股 和4,732,517股B系列累计优先股。自章程修正案生效之日起，公司 将拥有15,000,000股优先股和10,187,483股可供未来发行的优先股。 如果宪章修正案不实施，优先股的法定股数将保持在5,000,000股， 公司将只有187,483股可供未来发行的优先股(167,483股 被指定为B系列累计优先股)。
董事会认为，如果本公司决定将其股份用于上述一项或多项用途或其他目的，建议增加优先股的法定股份数量将为本公司提供充足的 可用股份数量。 并且符合本公司及其股东的最佳利益。 董事会认为，如果本公司决定将其股份用于上述一个或多个目的或其他目的，建议增加的优先股法定股份数量将为本公司提供充足的 可用股份数量。于本资料陈述发出时，董事会尚未授权 发行或使用宪章修正案授权的任何额外优先股股份。本公司保留在未来董事会认为适当时不时寻求进一步增加法定股份的权利。
反收购效果
授权但未发行的优先股可能具有反收购效果。在某些情况下，任何或所有优先股 可用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的方法。例如， 董事会可以指定并发行一系列优先股，其金额足以增加流通股的数量 ，以克服普通股持有人的投票，或者具有包括否决控制权变更的特别投票权的权利和优先权 。优先股也可用于发行股东权利计划，有时被称为“毒丸”。
| 2 |
以上述方式使用优先股 可能会推迟或挫败合并、要约收购或代理权竞争、罢免现任 董事或由股东接管控制权，即使此类拟议行动将有利于本公司的股东。 这可能包括阻止对本公司的出价，即使出价高于本公司当时的交易价格 ，从而阻止股东获得其股票的最高价值。
拟议修正案的其他 潜在影响
授权增发优先股本身不会对现有股东的权利产生任何影响。宪章修正案授权的 额外优先股将是“空白支票”系列优先股 。此类优先股允许董事会不时发行一个或多个系列的优先股， 具有完全、有限或无投票权，并确定优先股的所有指定、优先及相对、参与、可选或特殊 投票权，以及对优先股的资格、限制或其他限制。
根据本公司的公司注册证书，本公司股东无权优先认购本公司可能发行的额外 股股本，这意味着现有股东无权优先购买 本公司任何新发行的股本以维持其对该等股份的比例所有权。此外，如果 董事会选择增发优先股，这种增发可能会对普通股或优先股当前持有者的每股收益、投票权和持有量产生稀释效应。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表 列出了截至的受益所有权的某些信息2021年7月22日，我们持有的普通股和B系列累计优先股的流通股由(1)我们所知的每一位实益拥有本公司任何类别未偿还有表决权证券的 人 ，(2)我们的每位董事和指定的高管 (包括我们于2021年5月13日加入本公司的现任首席财务官)，以及(3)本公司的所有董事和高管 作为一个集团持有。截至2021年7月22日，共有14,636,361股普通股 和4,732,517股B系列累计优先股已发行和发行。
每位股东实益拥有的 股票是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的，包括 投票权(如果适用)或证券投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权(如果适用)或投资权的任何股份 。在计算个人或实体实益拥有的 股票数量和该个人的所有权百分比时，受该个人持有的当前可行使或将在60天内行使的期权或其他 权利约束的股票被视为已发行股票，尽管 这些股票在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为c/o FAT Brands Inc.，9720Wilshire Blvd.，Suite500，California 90212。 以下列出的每个股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一投票权(如果适用)和唯一投资权，除非另有说明，否则应遵守适用的社区财产法。
| 3 |
普通股 股 实益拥有 | B系列优先股 实益拥有 | |||||||||||||||
| 受益人姓名 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||
| 超过 个股东超过5% | ||||||||||||||||
| 雾切割器 控股有限责任公司 | 7,033,297 | (1) | 48.0 | % | 74,449 | 1.6 | % | |||||||||
| ADW Capital Partner，L.P. | 739,323 | (2) | 5.1 | % | - | - | ||||||||||
| 格雷戈里·福图诺夫和某些 人 | 802,886 | (3) | 5.4 | % | 1,113 | * | ||||||||||
| 任命 名高管和董事 | ||||||||||||||||
| 安德鲁·A·维德霍恩 | 7,202,159 | (4) | 48.7 | % | 105,429 | (11) | 2.2 | % | ||||||||
| 肯尼思·J·库克 | 100,000 | (5) | * | 2,000 | * | |||||||||||
| 唐纳德·J·贝克托尔德 | 228,621 | (6) | 1.6 | % | - | - | ||||||||||
| 格雷格·内特尔顿(Gregg Nettleton) | 25,620 | (6) | * | - | - | |||||||||||
| 乡绅容格 | 161,972 | (7) | 1.1 | % | 23,333 | * | ||||||||||
| 詹姆斯·纽豪泽(James Neuhauser) | 138,673 | (8) | * | 24,685 | * | |||||||||||
| 爱德华·伦西 | 64,178 | (9) | * | 7,781 | * | |||||||||||
| 全体董事和高级管理人员为一组 (7人) | 7,921,223 | (10) | 52.8 | % | 163,228 | 3.4 | % | |||||||||
| (1) | 包括购买19,148股普通股的 权证。 |
| (2) | 基于2021年2月16日提交的时间表13G由ADW Capital Partners， L.P.，ADW Capital Management，LLC和Adam D.Wyden各自提供并代表，地址为1261 99Th 佛罗里达州湾港群岛街，邮编：33154。ADW Capital Management，LLC是ADW Capital Partners，L.P.的普通合伙人和投资经理，可能被视为实益拥有的证券。Wyden 先生是ADW Capital Management，LLC的唯一管理人，可能被视为实益拥有的证券。 |
| (3) | 包括购买126,891股普通股的 权证。部分基于格雷戈里·福图诺夫(Gregory Fortunoff)、斯科特·福图诺夫(Scott Fortunoff)、劳里·福图诺夫(Laurie Fortunoff)、吉尔·格斯滕布拉特(Jill Gersten Blatt)和达伦·格斯滕布拉特(Darren Gersten Blatt)于2020年8月28日联合提交的时间表13D/A，地址为纽约西37街49号，NY 10018。每名此等人士明确表示，就所有目的而言，放弃对彼此实益拥有的普通股和/或B系列优先股的实益所有权。 |
| (4) | 包括 股普通股和由Fog Cutter Holdings，LLC持有的认股权证。Wiederhorn先生分享对该等 股份和认股权证的投票权和处分权，但放弃实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。维德霍恩先生还 直接实益持有168,862股普通股，其中包括23,332股普通股，在披露生效之日起60天内额外购买25,530股已归属或将归属的普通股的期权，以及可行使额外120,000股普通股的认股权证 ，包括他否认受益的维德霍恩先生 配偶拥有的10万股认股权证不包括购买额外5,106股普通股的未授权 期权。 |
| (5) | 代表 在授予周年纪念日(2021年5月18日)分三次等额授予限制性股票。 |
| (6) | 包括 在披露生效之日起60天内购买25,530股已归属或将归属的普通股的期权。 不包括购买额外5,106股普通股的未归属期权。 |
| (7) | 包括 在披露生效之日起60天内购买30,636股已归属或将归属的普通股的期权。 不包括购买额外45,954股普通股的未归属期权。包括购买25,000股普通股的权证 。 |
| (8) | 包括 在披露生效之日起60天内购买30,636股已归属或将归属的普通股的期权。 不包括购买额外45,954股普通股的未归属期权。包括购买20,000股普通股的认股权证 |
| (9) | 包括 在披露生效之日起60天内购买30,636股已归属或将归属的普通股的期权。 不包括购买额外45,954股普通股的未归属期权。 |
| (10) | 包括 在披露生效之日起60天内购买168,498股已归属或将归属的普通股的期权。 不包括购买额外153,180股普通股的未归属期权。包括购买184,148股普通股的认股权证，其中100,000股由Wiederhorn先生的配偶拥有，除 他在其中的金钱权益外，他放弃对该等认股权证的实益拥有权。 |
| (11) | 包括 股由Fog Cutter Holdings，LLC持有的B系列优先股。Wiederhorn先生拥有对该等 股份的投票权和处分权，但放弃实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。包括由Wiederhorn先生的配偶持有的20,000股本公司B系列优先股，他放弃实益拥有权，但他在其中的金钱利益 除外。 |
* 表示受益所有权不到班级的1%。
| 4 |
向股东交付文件
根据证券交易委员会的规则，我们和我们用来向股东传递通信的服务机构被允许向地址相同的两个或多个股东提供一份本信息声明的副本。根据书面或口头请求，我们将 将信息声明的单独副本递送给共享地址上的任何股东，该股东已将信息声明的单一副本交付给希望接收信息声明的单独副本的任何股东。 如果股东希望收到单独的信息声明副本，我们将 将该信息声明的单独副本递送给该共享地址的任何股东。收到多份信息声明 的股东同样可以要求我们在将来交付此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信给我们通知 他们的请求：
FAT
Brands Inc.
9720 Wilshire Blvd.，Suite 500
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
电话：(310)319-1850
电子邮件：Contact@Fate brands.com
此处 您可以找到更多信息
我们 受修订后的1934年《证券交易法》的信息要求约束，并被要求向SEC提交Form 10-K年度报告 、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及其他信息。您可以在SEC的网站上免费查看和复制 这些报告和其他信息。本网站的地址为：http://www.sec.gov. We将在收到本信息声明的每个人(包括任何受益所有人)提出书面或口头请求时，免费向其提供上述任何或所有文件的副本。您可以向 Fat Brands Inc.索取这些文档的副本，邮编：90067，邮编：洛杉矶，Wilshire Blvd.，Suite500,9720Wilshire Blvd.9720Wilshire Blvd.您也可以拨打(310)319-1850与我们联系，或通过电子邮件 联系我们(Contact@Fate brands.com)，或访问我们的网站www.Fate brands.com以获取这些文件的副本。我们的网站和我们网站上包含的信息 不是本信息声明的一部分，您不应依赖任何此类信息。您应仅依赖本信息声明中包含的信息 。
| 5 |
附录 A
修改证书
修订并重述的公司注册证书
FAT BRANES Inc.
FAT Brands Inc.(以下简称“公司)，是根据并凭借特拉华州《公司法》(以下简称《公司法》) 组建和存在的公司DGCL“)，特此证明：
第一： 本修订证书对公司修订后的公司注册证书的条款进行了修订。
第二： 本修订证书的条款和规定已根据DGCL第242条正式采用。
第三： 现将公司修订后的公司注册证书第4.01节第一段修改 ，全文如下：
“第 4.01节授权股票。公司有权发行的各类股本的股份总数为6660万股(66,600,000)股，包括(I)5,000万股(5,000万股)A类普通股 ，面值为每股0.0001美元(“A类普通股”)；(Ii)160万股(1,600,000股)B类普通股，面值为每股0.0001美元(“B类普通股”)，连同A类普通股 以及(Iii)1,500万股(15,000,000股)优先股，每股票面价值$0.0001 (“优先股”)。“
兹证明，本公司已在本修订证书上签署本修订证书。[ ● ]2021年8月的一天。
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