2021年7月23日

致Equity Federal和蒙茅斯房地产投资公司的股东：

Equity Federal(我们称为EQC)的董事会和蒙茅斯房地产投资公司(我们称为MNR)的董事会各自一致批准了一项协议和合并计划，日期为2021年5月4日，由EQC、MNR和EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)之间的EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)共同签署，该协议和计划可能会不时进行修订，EQC、MNR和EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)是EQC的子公司，EQC、MNR和EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)之间的合并协议和计划可能会不时进行修订根据合并协议，EQC将通过将MNR与Merge Sub合并并并入Merge Sub(我们称为合并)来收购MNR，合并Sub在合并中幸存下来的实体为尚存实体。合并后的合并后的公司，我们称之为合并后的公司，将保留Equity Federal的名称，并将继续在纽约证券交易所交易，代码为“EQC”。在合并生效之前，EQC的高管将继续担任合并后公司的高管，大卫·赫尔芬德将继续担任合并后公司的总裁兼首席执行官。萨姆·泽尔将继续担任合并后公司的董事会主席。EQC和MNR实施合并的义务取决于合并协议中规定的某些习惯条件(包括两家公司股东的适用批准)的满足或放弃。

如果合并根据合并协议完成，(I)在紧接合并生效时间之前发行的每股MNR普通股(我们称为MNR普通股)将转换为有权获得0.67%EQC新发行的实益普通股(我们称为EQC普通股)的权利，以现金代替任何零碎股份，以及(Ii)MNR每股6.125%C系列累积可赎回优先股，我们称为MNR将转换为获得相当于每股25.00美元加上累积和未支付股息的现金金额的权利。

此外，如果合并根据合并协议完成，(I)根据MNR股权计划授予的购买MNR普通股的每个未偿还期权，无论是既得或未归属的，我们称为MNR股票期权，将被取消，其持有人将获得EQC普通股，其乘积等于(X)乘以关于该MNR股票期权的净期权股份数量(根据合并协议计算，以考虑MNR股票期权的行使价和适用的预扣税)乘以(X)乘以MNR股票期权的行使价和适用的预扣税。以及(Ii)根据MNR激励计划发行的每一份已发行的未归属限制性股票奖励(我们称为MNR限制性股票奖励)将被取消，其持有人将获得EQC普通股，其乘积等于(X)乘以(X)与关于该MNR限制性股票奖励的净限制性股票数量(根据合并协议计算，以考虑适用的预扣税)乘以(Y)0.67的交换比率。

与合并有关，我们预计EQC将发行或保留总计约66,435,984股普通股，包括(I)65,836,887股EQC普通股以换取合并中的MNR普通股，(Ii)573,505股EQC普通股以换取MNR股票期权，以及(Iii)25,592股EQC普通股以换取MNR限制性股票奖励。于合并完成及相关之EQC普通股发行生效后，吾等估计持续EQC股东将拥有合并后公司约65%已发行及已发行普通股，而前MNR股东将拥有合并后公司已发行及已发行普通股约35%。

关于拟议的合并，EQC和MNR将分别召开各自的股东特别大会。在EQC特别会议上，EQC股东将被要求考虑并表决(I)批准发行与合并相关的EQC普通股的提案，我们称为EQC发行提案，以及(Ii)批准EQC特别会议的一个或多个休会到另一个日期、时间、地点或形式的提案，如有必要或适当，以征求支持批准与合并相关的EQC普通股发行的提案的额外委托书。在MNR特别会议上，MNR股东将被要求考虑并投票表决(I)批准合并和合并协议预期的交易的提案，我们称为MNR合并提案，(Ii)通过咨询(非约束性)投票批准可能支付或成为支付给MNR五名高管的与合并协议和预期交易相关的某些补偿的提案，我们称为MNR补偿提案，以及(Iii)批准一个或多个休会的提案在必要或适当的情况下，包括征集额外的委托书，以支持批准合并的提议和合并协议中设想的其他交易，我们将其称为MNR休会提议。

确定有权收到EQC特别会议和MNR特别会议的通知并在其上投票的股东的创纪录日期为2021年8月2日。合并不能完成，其中包括：(I)EQC股东以对EQC发行建议所投的至少多数赞成票批准EQC发行建议，以及(Ii)MNR股东以至少三分之二的已发行MNR普通股的赞成票批准MNR合并建议。(I)EQC股东以至少三分之二的已发行MNR普通股的赞成票通过EQC发行建议，以及(Ii)MNR股东以至少三分之二的已发行MNR普通股的赞成票批准MNR合并建议。

EQC董事会一致认为(I)合并协议和合并，包括与合并相关的EQC普通股的发行，是可取的，并且符合EQC及其股东的最佳利益，(Ii)授权和批准合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易，包括发行EQC普通股和向MNR优先股东支付与合并相关的现金对价，及(Iii)决议建议批准EQC股东发行与合并有关的EQC普通股，并将该批准提交EQC特别会议审议。EQC董事会一致建议EQC股东投票支持EQC发行提案和EQC休会提案。

MNR董事会已一致(I)决定合并及合并协议所拟进行的其他交易是可取的，且符合MNR的最佳利益，(Ii)已批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，并遵守合并协议所载的条款及条件，及(Iii)已授权MNR签署及交付合并协议。MNR董事会一致建议MNR股东投票支持MNR合并提案、MNR补偿提案和MNR休会提案。

这份联合委托书声明/招股说明书包含有关EQC、MNR、合并、合并协议和特别会议的重要信息。本文件也是根据合并协议将向MNR股东发行的EQC普通股的招股说明书。我们鼓励您在投票前仔细阅读本联合委托书声明/招股说明书，包括第22页开始的题为“风险因素”的部分。

无论您持有多少EQC普通股或MNR普通股，您的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加EQC特别会议和/或MNR特别会议(如果适用)，请尽快提交委托书投票您的股票，以确保您的EQC普通股和/或MNR普通股(如果适用)在适用的特别会议上派代表出席。请查阅本联合委托书/招股说明书，了解有关合并以及EQC特别会议和MNR特别会议(视情况而定)的更完整信息。

真诚地

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并或根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，也未就本联合委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份联合委托书/招股说明书的日期为2021年7月23日，并将于2021年7月26日左右首次邮寄给EQC和MNR股东。

 

致Equity Federal的股东们：

马里兰州房地产投资信托基金Equity Federal(我们称之为EQC)的股东特别大会将于2021年8月17日东部时间上午10点以虚拟形式举行。您可以参加特别会议，以电子方式投票您的EQC股票，并在会议的网络直播中提交您的问题，方法是访问www.VirtualShareholderMeeting.com/EQC2021SM并输入通知中包含的控制号码，其中包含如何访问特别会议材料或您的代理卡的说明。本次特别会议将审议和表决以下事项：

EQC不希望在EQC特别会议或其任何延期或延期期间处理任何其他事务。有关将在EQC特别会议上处理的业务的进一步信息，请参阅所附的联合委托书/招股说明书。EQC董事会，即我们所说的EQC董事会，已将2021年8月2日的收盘定为EQC股东有权收到EQC特别会议的通知并在EQC特别会议的任何休会上投票的记录日期。只有在记录日期收盘时持有EQC普通股记录的持有者才有权收到EQC特别会议的通知，并在该特别会议上投票。

EQC发行提案要求至少获得对该提案投下的多数赞成票。如果您对EQC发行提案投弃权票，这将与投票反对此类提案具有相同的效果。没有EQC股东对EQC发行提议的批准，合并无法完成。

EQC休会提案需要对该提案投下的至少过半数赞成票。如果出席人数不足法定人数，EQC特别会议主席可以休会。

EQC董事会已一致(I)决定合并协议及合并(包括发行与合并相关的EQC普通股)是可取的，且符合EQC及其股东的最佳利益，(Ii)已批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，及(Iii)决议建议批准EQC股东发行与合并相关的EQC普通股，并将有关批准提交EQC特别会议审议。EQC董事会一致建议EQC股东投票支持EQC发行提案和EQC休会提案。

无论您是否计划参加特别会议，请尽快提交一份委托书投票表决您的股票，以确保您的股票在EQC特别会议上有代表。如果登记在册的EQC股东返回正确签署的委托书，但没有说明他们的EQC普通股应如何就提案进行投票，则其正确签署的委托书所代表的EQC普通股将按照EQC董事会的建议投票，因此，EQC发行提案和EQC休会提案将被投票表决。

无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们都敦促您尽快提交委托书，方法是(1)访问代理卡上指定的互联网网站，(2)拨打代理卡上指定的免费电话，或(3)在EQC特别会议之前填写、签署、注明日期并将随附的邮资已付信封中的代理卡寄回，以确保您的股票在EQC特别会议上获得代表和投票。

要提交委托书，请按照随附的代理卡上的说明使用Internet，拨打代理卡上列出的免费电话号码，或者将代理卡填好、签名、注明日期并将其邮寄到所提供的预先写好地址的邮资已付信封中。如果您不亲自出席(包括通过远程通信出席虚拟会议)，提交委托书将确保您的投票在特别会议上被计算在内。如果您的EQC普通股由您的经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，则只有您的经纪人或其他代名人可以投票您的EQC普通股，除非您向您的经纪人或其他代名人提供如何投票的指示或从您的经纪人或其他代名人那里获得合法代表，否则不能投票。您应该按照您的经纪人或其他被指定人提供的指示，指示您的经纪人或其他被指定人投票您的EQC普通股。您可以在投票前随时撤销您的委托书。请查阅本通知所附的联合委托书/招股说明书，了解有关合并和EQC特别会议的更完整信息。

本通知和随附的联合委托书/招股说明书将于2021年7月26日左右首次邮寄给EQC的股东。

根据公平联邦信托委员会的命令

 

奥林·S·希夫林

常务副总裁、总法律顾问、秘书

芝加哥，伊利诺斯州

2021年7月23日

 

致蒙茅斯房地产投资公司股东：

兹通知，马里兰州公司蒙茅斯房地产投资公司(我们称为MNR)的股东特别大会(我们称为MNR特别大会)将于2021年8月17日以虚拟形式召开，从东部时间上午11点开始。MNR特别会议将在www.cesonlineservices.com/mnr21_vm上通过网络直播在线举行。要参加MNR特别会议，您必须在美国东部时间2021年8月16日上午11点前在www.cesonlineservices.com/mnr21_VM进行预注册。

在MNR特别大会上，MNR股东将被要求审议和表决以下事项：

有关将于MNR特别会议上处理的业务的进一步资料，请参阅所附的联合委托书/招股说明书。

MNR董事会已将2021年8月2日的收盘日期定为MNR股东有权收到MNR特别会议的通知并在MNR特别会议的任何休会上投票的创纪录日期。只有MNR普通股在记录日期收盘时的记录持有人才有权收到MNR特别会议的通知并在该特别会议上投票。

要批准MNR合并提议，需要在创纪录的日期获得至少三分之二的MNR已发行普通股持有者的赞成票。如果您是MNR股东，并且您没有对MNR合并提案进行投票，这将与投票反对此类提案具有相同的效果。如果没有MNR股东对MNR合并提议的批准，合并将无法完成。

要批准MNR补偿提案，只要有法定人数，就该提案所投的所有选票中，至少要有过半数的赞成票。

要批准MNR休会提案，只要有法定人数，就该提案所投的所有选票中，至少要有过半数的赞成票。

MNR董事会一致(I)已决定合并是可取的，且符合MNR的最佳利益，(Ii)已批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，并遵守其中所载条款及条件，及(Iii)已授权MNR签署及交付合并协议。MNR董事会一致建议MNR股东投票支持MNR合并提案、MNR补偿提案和MNR休会提案。

无论您是否计划参加MNR特别会议，我们敦促您尽快提交委托书以投票您的股票，以确保您的股票在MNR特别会议上得到代表和投票。即使您计划参加MNR特别会议，请尽快提交您的委托书，方法是(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站，(2)拨打您的代理卡上指定的免费电话号码，或(3)在MNR特别会议之前填写、签名、注明日期并将随附的邮资已付信封中的白色代理卡寄回。在MNR特别会议投票前，您可以随时撤销您的委托书。

如果您的MNR普通股是由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的关于如何提供投票指示来投票您的MNR普通股的指示。只有您的经纪人、银行或其他被提名人可以投票您的MNR普通股，除非您向您的经纪人、银行或其他被提名人提供如何投票的指示，或者您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了合法的委托书，否则不能投票。

请查阅本通知所附的联合委托书/招股说明书，了解有关合并和MNR特别会议的更完整信息。

本通知和随附的联合委托书/招股说明书将于2021年7月26日左右首次邮寄给MNR的股东。

根据蒙茅斯房地产投资公司董事会的命令，

霍姆德尔，新泽西州

2021年7月23日

本联合委托书/招股说明书包含有关EQC和MNR的重要业务和财务信息，这些信息来自未包括在本联合委托书/招股说明书中或未随本联合委托书/招股说明书一起交付的其他文件。参见第162页开始的“在哪里可以找到更多信息并通过引用合并”。

如果书面或口头要求，EQC股东和MNR股东也可以免费获得通过引用纳入的文件。您可以通过书面或电话向适用的公司索取其中的任何文件，地址和电话号码如下。

为了在适用的特别会议之前及时收到所要求的文件，您应在不晚于2021年8月10日提出您的请求。

这份联合委托书/招股说明书是EQC向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-4表格注册说明书(第333-257626号文件)的一部分，根据1933年修订的证券法，它构成了EQC的招股说明书，涉及根据合并协议将发行的EQC普通股。根据修订后的1934年证券交易法，本联合委托书/招股说明书还构成EQC和MNR各自的委托书。此外，它还构成关于EQC特别会议的会议通知和关于MNR特别会议的会议通知。

阁下只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书的资料。没有任何人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2021年7月23日，您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息在本联合委托书/招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。我们向EQC股东和/或MNR股东邮寄本联合委托书/招股说明书，以及EQC根据合并协议发行与合并相关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在该司法管辖区向任何人或从任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的人出售或征求代理人的要约。本联合委托书/招股说明书中包含的有关EQC的信息已由EQC提供，本联合委托书/招股说明书中包含的有关MNR的信息已由MNR提供。

除非另有说明，否则本联合委托书/招股说明书中对以下内容的所有引用：

EQC和MNR将分别召开各自的股东大会，以获得这些批准，并考虑本联合委托书/招股说明书中其他地方描述的与拟议交易相关的其他提议。

本联合委托书/招股说明书包含有关合并和股东特别大会表决的其他提议的重要信息，您应仔细阅读。随附的投票材料允许您投票您的EQC普通股和/或MNR普通股(如果适用)，而无需参加适用的特别会议。

Mnr.在MNR特别会议上，MNR股东将被要求考虑和表决以下附加提案：

要更详细地了解EQC董事会和MNR董事会合并的原因，请参阅第67页开始的“EQC董事会合并建议及其合并原因”和第70页开始的“MNR董事会合并建议及其合并原因”。

在合并生效之前，EQC的高管将继续担任合并后公司的高管，大卫·赫尔芬德将继续担任合并后公司的总裁兼首席执行官。有关更多信息，请参阅第116页的“合并协议-合并后公司的受托人和高级管理人员”。

开会。在2021年8月2日登记在册的EQC股东如果在该日期之前没有收到本联合委托书/招股说明书，将收到一份联合委托书/招股说明书，并有机会就联合委托书/招股说明书中描述的事项进行投票。

Mnr.截至2021年8月2日交易结束时登记在册的MNR普通股的所有持有者都有权收到MNR特别会议的通知并在MNR特别会议上投票。2021年8月2日是确定有权在MNR特别会议上通知和投票的股东的创纪录日期。截至2021年7月16日，已发行的MNR普通股有98,302,207股，由大约1209名记录持有者持有。每股MNR普通股有权对在MNR特别会议上提出的每个提案投一票。MNR将于2021年7月26日左右开始征集委托书，这一日期早于MNR特别会议的创纪录日期。MNR将继续征集委托书，直到2021年8月17日，也就是MNR特别会议的日期。在2021年8月2日登记在册的MNR股东，如果在该日期之前尚未收到本联合委托书/招股说明书，将收到一份联合委托书/招股说明书，并有机会就联合委托书/招股说明书中描述的事项进行投票。

Mnr.MNR章程规定，在MNR股东大会上，有权在该会议上投票的MNR股东亲自出席(包括以远程通信方式出席虚拟会议)或委派代表出席构成法定人数。投票的股票和弃权的股票被视为出席了MNR特别会议，以确定是否有法定人数出席。

Mnr.

有关EQC董事会建议的更完整说明，请参阅从第67页开始的“EQC董事会的合并建议及其合并原因”。

有关MNR董事会建议的更完整描述，请参阅本联合委托书/招股说明书第70页开始的题为“MNR董事会的合并建议及其合并原因”的章节。

Mnr.如果您是MNR股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或代理人如何投票您的MNR普通股，则您的经纪人、银行或代理人不得在MNR合并提案、MNR补偿提案或MNR休会提案上投票您的股票，并且您的股票将不会被视为在MNR虚拟特别会议上的代表。这将与投票反对MNR合并提案具有相同的效果，但对MNR补偿提案或MNR休会提案没有影响。

Mnr.如果您是MNR股东并投弃权票，其效果与投票反对MNR合并提案的效果相同，但不会对MNR补偿提案或MNR休会提案产生影响，前提是有足够的法定人数出席。

请参考您的经纪人或其他被提名人转发的代理卡或投票指导卡，以了解您可以选择哪些投票选项。

如果您稍后决定亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，您提交委托书的方式绝不会限制您在EQC特别会议或MNR特别会议(视情况而定)上投票的权利。

Mnr.在MNR特别会议之前收到并未被撤销的、有权投票并由正确完成的委托书代表的所有MNR普通股将按照委托书上的指示在MNR特别会议上投票。如果您是MNR股东并正确签署、注明日期并退回委托书，但未指明您的MNR普通股应如何表决，则您的委托书所代表的MNR普通股将按照MNR董事会的建议投票，从而投票支持MNR合并建议、MNR补偿建议以及MNR休会建议。如果您不向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，您的MNR普通股将不会出席MNR特别会议，并将被视为经纪人无投票权。

如果您的EQC普通股或MNR普通股在经纪人或其他被指定人的账户中持有，并且您希望亲自更改您的投票或投票，您应该联系您的经纪人或其他被指定人以获取如何操作的指示。

MNR已经聘请Okapi Partners LLC(我们称之为Okapi Partners)协助为MNR特别会议征集代理人，MNR估计它将向Okapi Partners支付大约95万美元的费用。MNR还同意偿还Okapi Partners与委托书征集相关的合理自付费用和支出，并赔偿Okapi Partners的某些损失、索赔、损害、债务和开支。除了邮寄委托书征集材料外，MNR的董事、高级管理人员和员工还可以亲自、通过电话或任何其他被认为合适的电子通信方式征集委托书。不会为此类服务向MNR的董事、高级管理人员或员工支付额外的补偿。

2021年5月4日，EQC和MNR签订了合并协议，其中规定MNR与EQC的子公司Merge Sub合并。根据合并协议的条款和条件，在交易完成时，已发行和已发行的每股MNR普通股将转换为获得0.67股新发行的EQC普通股的权利，支付的现金将取代任何零碎股票。

除了MNR于2021年6月15日支付的普通股股息外，合并协议允许MNR宣布并支付MNR董事会于2021年7月1日宣布的额外一次定期季度普通股股息每股0.18美元，而不触发EQC向其股东宣布并支付相应普通股股息的权利。此外，在交易结束时，MNR C系列优先股的股票将自动转换为每股25.00美元外加累积和未支付的应计股息的权利。目前预计合并将在2021年下半年完成，这取决于EQC普通股股东和MNR普通股股东的批准，以及其他惯常完成条件的满足或豁免。然而，不能保证合并的条件会得到满足或放弃，也不能保证合并会在目前预期的时间框架内完成，或者根本不能保证。

在完成合并之前，合并可能会给EQC和MNR各自的业务、运营和财务状况带来一定的风险，其中包括：

此外，在完成合并后，某些风险可能会继续存在，其中包括：

合并完成后，每股已发行的MNR普通股将自动转换为获得0.67股新发行的EQC普通股的权利，支付的现金将代替任何零碎的股票。0.67的交换比率将不会因EQC普通股或MNR普通股的市场价格变化而调整。合并结束前EQC普通股市场价格的变化将影响合并对价的市值，MNR普通股、MNR期权和MNR股票奖励的持有者将在合并完成后获得合并对价。股价变动可能由多种因素引起(其中许多因素不在EQC和MNR的控制范围之内)，包括以下因素：

合并结束时EQC普通股的市场价格可能与合并协议签署之日、本联合委托书/招股说明书之日以及EQC和MNR特别会议之日的价格不同。因此，以交换比率为代表的合并对价市值也会有所不同。例如，根据EQC和MNR宣布合并前的最后一个交易日2021年5月4日之后至2021年7月20日(本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后可行日期)期间EQC普通股的交易价格区间，0.67的交换比率代表市值从最低17.51美元到最高19.40美元。

由于合并将在EQC和MNR特别会议日期之后完成，您在投票时将不知道合并完成后EQC普通股的确切市值是多少。如果EQC普通股的市场价格在合并协议签署之日或EQC和MNR特别会议日期与合并结束之间上涨，MNR普通股、MNR期权和MNR股票奖励的持有者可以获得合并完成后市值大于根据合并协议签署日或特别会议日的兑换比率计算的EQC普通股市值的EQC普通股。相反，如果EQC普通股的市场价格在合并协议签署之日或EQC和MNR特别会议日期与合并结束之日之间下跌，MNR普通股、MNR期权和MNR股票奖励的持有人可以获得在合并完成时市值低于根据合并协议签署日或特别会议日的交换比率计算的EQC普通股市值的EQC普通股。在合并完成时，MNR普通股、MNR期权和MNR股票奖励的持有者可以获得市值低于根据合并协议签署日或特别会议日的兑换比率计算的EQC普通股的市值，而MNR普通股、MNR期权和MNR股票奖励的持有人可以在合并完成时获得市值低于该等股票市值的EQC普通股。EQC和MNR均无权根据EQC或MNR的股价变化终止合并协议。

因此，虽然根据合并协议每MNR普通股发行的EQC普通股比例是固定的，但(I)EQC股东不能确定合并完成后将支付给MNR普通股、MNR期权和MNR股票奖励持有人的普通股代价的市值，(Ii)MNR普通股、MNR期权和MNR股票奖励的持有人不能确定他们将在合并完成后获得的普通股代价的市值。

合并的完成受制于某些惯常的成交条件，包括但不限于：(I)EQC普通股股东批准发行与合并相关的EQC普通股以及合并协议中MNR普通股股东的批准；(Ii)纽约证券交易所批准将在合并中发行的EQC普通股上市；(Iii)没有禁止合并的禁令或法律；(Iv)没有任何悬而未决的、威胁的或(V)每一方陈述和保证的准确性，在大多数情况下，受实质性不利影响资格的限制，并由每一方从另一方的官员那里收到表明这一点的证书；(Vi)对EQC或MNR没有任何实质性不利影响；(Vii)每一方都实质性地遵守了其契诺和协议；(Viii)EQC及MNR收到意见书，大意为合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”资格，以及有关MNR及EQC根据守则分别作为房地产投资信托基金的资格的意见；及(Ix)表格S-4登记声明的有效性，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。我们不能保证合并将按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本不能保证。

如果合并没有完成，EQC正在进行的业务可能会受到不利影响，EQC将面临与未能完成合并相关的各种风险，包括以下风险：

如果合并没有完成，这些风险可能会对EQC的业务、运营和财务业绩以及股票价格产生重大影响。

如果合并没有完成，MNR正在进行的业务可能会受到不利影响，MNR将面临与未能完成合并相关的各种风险，包括以下风险：

如果合并没有完成，这些风险可能会对MNR的业务、运营和财务业绩以及股票价格产生重大影响。

作为对即将到来的合并的回应，EQC和MNR各自的一些租户、潜在租户、供应商或开发商可能会做出可能对EQC的收入、收益、现金流和费用产生不利影响的决定。

和MNR，不管合并是否完成。还有一个风险是，在合并悬而未决期间，MNR可能无法留住关键人员。此外，由于合并协议中的经营限制，EQC和MNR可能无法在合并悬而未决期间进行其他战略交易。MNR也可能无法承担某些资本项目、收购、融资交易和其他行动。

股东集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的公司提起的。即使诉讼没有可取之处，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不能保证此类诉讼的结果，包括与辩护这些索赔相关的费用金额或与这些索赔的诉讼相关的任何其他责任。此外，如果原告成功获得禁止按商定条款完成合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止合并完成，这可能会对EQC和MNR各自的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

合并将稀释EQC股东的所有权地位，并导致MNR股东在合并后的公司中的所有权股份小于他们目前在MNR的股份。于合并完成及相关之EQC普通股发行生效后，吾等估计持续EQC股东将拥有合并后公司约65%已发行及已发行普通股，前MNR普通股股东将拥有合并后公司已发行及已发行普通股约35%。因此，一般来说，EQC股东和MNR股东在合并生效后对合并后公司的管理层和政策的影响将小于目前对EQC或MNR管理层和政策的影响(视情况而定)。

MNR的某些董事和高管的安排使他们在合并中拥有不同于MNR股东的权益，或者与MNR股东的权益不同，或者不同于MNR股东的权益。这些权益包括(但不限于)以取消未授予的MNR股权奖励为交换的代价、某些MNR高管收取合同遣散费和/或交易奖金、在合并结束后继续聘用某些MNR高管、继续获得赔偿和保险的权利，以及对于两位MNR董事而言，担任合并后公司的受托人。此外，预计除尤金·兰迪和迈克尔·兰迪之外，MNR的所有现有员工将在合并完成后继续受雇于合并后的公司至少一年。除其他事项外，这些利益可能影响或已经影响了MNR的董事和高管支持或批准合并。

合并后的公司预计将产生与完成合并以及将MNR的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序与EQC的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序整合相关的巨额费用。有几个系统必须整合，包括会计、财务和物业管理。虽然EQC认为它将产生巨额交易和整合费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响合并后公司的整合费用总额或时间安排。许多交易和整合费用，就其性质而言，很难准确估计。因此，与合并相关的实际交易和整合费用可能超过与业务整合相关的估计支出。

合并涉及两家公司的合并，这两家公司目前作为独立的上市公司运营。合并后的公司将被要求投入大量的管理注意力和资源来整合两家公司的投资组合和业务。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

合并后，合并后的公司预计将通过额外的收购继续扩大其投资组合。合并后公司未来的成功将在一定程度上取决于合并后公司扩大投资组合和管理扩大业务的能力，这可能会给合并后的公司带来重大挑战。不能保证合并后的公司的扩张或收购机会将会成功，合并后的公司将成功管理其扩大后的投资组合，或合并后的公司将实现预期的合并收益。

MNR是某些协议的一方，包括贷款协议、租赁和某些其他合同，这些协议可能赋予交易对手与合并相关的某些权利，包括在某些情况下关于某些物业的某些同意权或优先选择权，或者在没有提供此类同意的情况下根据某些贷款协议有权要求违约的权利。根据其中一些协议，合并可能触发此类权利，任何此类交易对手都可以请求修改各自的协议，作为给予豁免或同意的条件。EQC和MNR不能保证这些交易对手不会行使或试图行使他们在这些协议下的权利，也不能保证行使或试图行使或修改这些协议下的权利不会对合并后公司的业务或运营产生不利影响。

MNR的投资组合主要由工业资产组成，此次合并代表着EQC业务向工业部门的战略过渡，这将需要一套不同的管理专业知识和经验。尽管EQC希望能够获得适当的资源、关系和专业知识来管理和发展合并后的公司产品组合，但不能保证合并后的公司会成功地利用、开发或采购这些资源、关系和专业知识。因此，合并后的公司可能无法成功管理和发展合并后的公司投资组合，并可能无法实现其预期的回报，这可能会对合并后的公司产生重大不利影响。

合并后的公司可能很难以优惠的条件出售EQC目前拥有的写字楼物业，或者根本不出售。这可能会限制合并后的公司成功管理和发展其产业组合的能力，从而可能对合并后公司的业务或运营产生不利影响。

合并后的公司可能面临各种实体对工业地产投资机会的竞争，包括其他房地产投资信托基金(REITs)、养老基金、保险公司、投资基金和公司、合伙企业和开发商。来自这些实体的竞争可能会减少合并后的公司可获得的合适投资机会的数量，或者增加寻求出售的业主的议价能力。这种竞争可能会导致合并后的公司以比其他情况下更高的价格收购物业，在这种情况下，合并后的公司的回报将低于其他情况下的回报率。

EQC完成合并的义务的一个条件是收到MNR税务顾问的书面意见，其大意是，在MNR截至2008年9月30日的纳税年度和截至2020年9月30日的整个纳税年度，MNR的组织和运营一直符合守则关于作为REIT的资格和税收要求，并且其截至该意见发表之日的实际操作方法已经使MNR能够并将继续使MNR能够满足作为REIT的资格和税收要求。该意见将受到习惯例外、假设和限制的约束，并将以MNR的习惯陈述为基础，如果任何此类陈述是或变得不准确或不完整，该意见可能是无效的，其中达成的结论可能会受到损害。此外，该意见对美国国税局(Internal Revenue Service)、美国国税局(IRS)或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局不会采取相反的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。倘MNR未能或不符合根据守则作为房地产投资信托基金课税的资格，而合并完成，合并后的公司一般会成功并可能招致重大的税务责任，而合并后的公司可能不符合房地产投资信托基金的资格。此外，如果MNR未能或没有资格根据守则作为房地产投资信托基金纳税，合并完成后的五年内，在MNR的任何资产被应税处置后，合并后的公司通常将就合并时此类资产的任何收益缴纳公司税。在合并完成后的五年内，MNR的任何资产在应税处置后，合并后的公司通常将就合并时此类资产的任何收益缴纳公司税, MNR在非房地产投资信托基金年度积累的任何收益和利润都必须在合并结束的纳税年度结束前由合并后的公司进行分配。有关更多信息，请参阅EQC截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分的“风险因素-与我们作为REIT征税相关的风险”和MNR截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分的第1A项以及随后的Form 10-Q季度报告中的“风险因素-与我们作为REIT征税相关的风险”。

合并完成后，除了目前影响EQC或MNR独立业务的因素外，合并后公司的经营业绩以及合并后公司普通股的市场价格可能还会受到其他因素的影响。这些因素包括：

如果合并后的公司没有以财务或行业分析师预期的速度或程度实现合并的预期收益，或者合并对合并后公司财务业绩的影响与财务或行业分析师的预期不一致，合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌。此外，合并完成后，EQC股东将在一家合并后的公司中拥有权益，该公司管理着一个具有不同资产、风险和负债组合的新部门的投资组合。因此，EQC和MNR的历史市场价格和财务结果可能不能代表合并后的公司。有关EQC和MNR的业务以及投资这些业务需要考虑的某些风险的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件，该联合委托书/招股说明书在“您可以找到更多信息和通过引用合并的地方”中提及。

合并完成后，在合并中获得EQC普通股的MNR普通股股东作为合并后公司的股东将拥有与目前不同的权利。有关MNR当前股东权利和合并后公司股东权利之间的重大差异的详细讨论，请参阅第144页开始的“EQC股东和MNR股东权利比较”。

合并后，由于各种原因，合并后的公司可能不会以MNR支付给股东的相同比率支付股息，包括但不限于以下原因：

由于上述一个或多个原因，合并后的公司未来可能不会支付与MNR在合并前支付的股息相当的股息。合并后公司的董事会将最终决定合并完成后的任何股息的时间和数额。

本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果合并在指定日期完成，实际将会发生的财务状况或经营结果，也不表明合并后公司的未来经营业绩或财务状况。未经审计的预计合并财务信息不反映合并生效后可能发生的未来事件，包括与两家公司计划中的整合相关的成本以及合并导致的任何未来非经常性费用，也没有考虑当前市场状况对收入或支出效率的潜在影响。本联合委托书/招股说明书中其他地方提供的未经审计的备考合并财务信息部分是基于关于

EQC和MNR认为在这种情况下是合理的合并。EQC和MNR不能向你保证，用于准备未经审计的预计合并财务信息的假设在未来将被证明是准确的。

EQC和MNR打算将合并视为守则第368(A)节意义上的免税重组。合并的完成以EQC和MNR各自收到其各自律师的书面意见为条件，该书面意见大意是合并将符合守则第368(A)节所指的免税重组。如果合并不符合免税重组的条件，那么每个MNR股东一般将确认收益或亏损(视情况而定)，等于(I)MNR股东在合并中收到的EQC普通股的公平市值和代替任何零碎EQC普通股的现金之和，以及(Ii)MNR股东在其MNR普通股中的调整后税基之间的差额。

本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件含有符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于对EQC管理层和MNR管理层的当前预期、估计、预测和信念，以及他们所做的假设。这些不确定性可能会对此类陈述在未来是否属实产生重大影响。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史性。这些前瞻性陈述包括但不限于有关合并预期收益的陈述，包括合并后公司未来的财务和经营结果，以及合并后公司的计划、目标、预期和意图。所有涉及EQC和MNR预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括与合并的预期效益有关的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。尽管EQC和MNR认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于当时的合理假设，但EQC和MNR不能保证它们的预期一定会实现，因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中所表达或预测的大不相同。

可能影响结果和结果的一些因素包括但不限于：

描述可能导致EQC或MNR的独立财务结果与任何前瞻性陈述大不相同的其他风险或不确定因素的信息，可以在EQC截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K、EQC随后几个季度的Form 10-Q季度报告以及MNR最近的Form 10-K年度报告以及MNR的Form 10季度报告中的“风险因素”一节中找到，这些风险或不确定因素可能导致EQC或MNR的独立财务结果与任何前瞻性陈述有很大的不同，可在EQC截至2020年12月31日的年度报告中的“风险因素”一节、在EQC随后几个季度的Form 10-Q季度报告中以及在MNR截至2020年9月30日的财政年度的Form 10-K季度报告中找到。

如果上述或本联合委托书/招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定因素出现，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。告诫您不要过度依赖这些陈述，这些陈述仅说明截至本联合委托书声明/招股说明书的日期。

本联合委托书/招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容都明确受本警示声明的限制。本警示性声明还应与EQC、MNR或代表他们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

EQC和MNR均明确表示不承担更新本联合委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述的责任。

北河广场二号

套房2100

芝加哥，IL 60606

(312) 646-2800

Equity Federal是马里兰州的一家房地产投资信托基金，我们称之为EQC，是一家总部位于芝加哥的内部管理和自我建议的房地产投资信托基金，简称REIT，目前在美国拥有和运营商业写字楼物业。EQC已选择以房地产投资信托基金(REIT)的身份根据守则征税。

EQC在伞式合伙房地产投资信托结构(UPREIT)下运营，并通过EQC运营信托(EQC Operating Trust)、马里兰州房地产投资信托或运营信托开展基本上所有活动。截至2021年3月31日，EQC实益拥有运营信托99.8%的实益权益流通股(OP Unit)，EQC是运营信托的唯一受托人。作为唯一的受托人，EQC根据运营信托的信托声明，通常有权管理和处理运营信托的业务，但须得到运营单位其他持有人的某些有限批准和投票权。

截至2021年3月31日，EQC的投资组合由四处物业(八栋建筑)组成，总面积为150万平方英尺。在过去的七年里，EQC已经处置了76亿美元的资产，包括164处房产和三块总计4430万平方英尺的地块。截至2021年3月31日，EQC剩余的四处物业租赁比例为85.6%。自2014年以来，EQC已经利用出售所得资金偿还了33亿美元的债务和优先股，并向其普通股股东支付了12亿美元的分配。截至2021年3月31日，EQC拥有30亿美元的现金和现金等价物，没有未偿债务。

EQC的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“EQC”。

EQC成立于1986年，根据马里兰州的法律。EQC的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥2100Suit2100，North Riverside Plaza，Two North Riverside Plaza，60606。EQC的电话号码是(312)646-2800。EQC的网站是www.eqcre.com。在EQC网站上找到的信息或通过EQC网站以其他方式访问的信息不包含在本联合委托书/招股说明书或任何其他提交给SEC或提供给SEC的报告或文件中，也不构成该联合委托书/招股说明书或任何其他EQC文件的一部分。

以下是对EQC的一些投资、融资和其他政策的讨论。以下讨论的投资政策和融资政策由EQC董事会制定，并可由EQC董事会随时更改，无需EQC股东批准。

房地产投资或房地产权益

EQC几乎所有的投资活动都是通过运营信托进行的。关于拟议中的合并，EQC正在战略性地将其业务过渡到工业部门。合并完成后，EQC的战略重点将是整合MNR的工业资产组合，并寻求收购更多工业物业的机会，瞄准那些强劲的基本面提供引人注目的风险调整后回报和长期价值创造机会的工业房地产资产。EQC相信，它拥有成功管理和发展工业产品组合所需的资源、关系和专业知识，包括利用EQC高级团队作为工业房地产所有者和经理的先前经验，包括通过EQC和Equity Office Properties Trust。

在评估潜在的物业投资和处置时，EQC会考虑各种因素，包括但不限于以下因素：

EQC没有任何政策明确限制其资产可以投资于任何个人物业、任何一种类型的物业、一个地理区域的物业、租赁给任何一个租户的物业、租赁给附属租户集团的物业、房地产合资企业或参与、可转换或其他类型的抵押贷款的百分比。合并完成后，EQC将寻求通过收购和/或处置使租户集中度多样化。

合并完成后，EQC计划随着时间的推移处置其剩余的四个写字楼物业，以实现其向工业部门的战略过渡。EQC打算将未来处置写字楼物业的收益用于购买更多的工业物业。

EQC目前无意直接投资于抵押贷款。EQC可以收购受现有抵押贷款或其他融资约束的物业，或者可能因收购或再融资这些物业而产生的物业，其中可能包括支付假设费用、失败或收益维护成本。

EQC可以投资其他房地产投资信托基金、其他从事房地产活动的实体的证券，或者其他发行人的证券。EQC不打算将其在证券方面的投资要求其根据投资公司法注册为投资公司，EQC将打算在需要进行任何此类注册之前剥离此类证券。

除了对美国政府证券和其他短期现金等价物的投资外，EQC目前没有投资于从事非房地产相关活动的公司发行的债券、优先股或普通股等证券的意图。

虽然EQC预计合并完成后将有大量现金余额，但EQC可能会使用各种来源为其收购和运营提供资金，包括手头现金、运营和资产出售的现金流、无担保债务证券的发行、私人融资(如银行信贷安排，可能有担保也可能没有担保)、房地产抵押债务、普通股或优先股的发行，或这些来源的任何组合，在可用范围内，或其他可能不时出现的来源。EQC产生的任何债务可以是追索权，也可以是无追索权，可以是有担保的，也可以是无担保的。EQC也可以承担债务作为交易的一部分，或者可以抵押其现有的财产。未来，EQC还可能追求无担保债务评级。

EQC可能寻求发行优先于其普通股和/或优先股的证券，包括可转换为EQC普通股或附带购买EQC普通股的认股权证的优先股或债务证券。EQC可以从事涉及向关联或非关联实体出售或以其他方式转让财产的交易。EQC还可以利用合资企业或其他合作机会，在此类机会出现时，收购或出售房地产或企业的部分权益。

EQC可将其融资所得用于支付分派、提供营运资金、对现有债务进行再融资、为收购和/或投资现有或新物业或业务提供资金、为现有物业的扩建提供资金或用于一般企业用途。

EQC董事会将在评估EQC可能产生的债务金额时考虑多个因素。EQC董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、物业的市值、债务和股权证券市场的一般状况、EQC普通股市场价格的波动、增长和投资机会以及其他因素，不时修改其对适当债务融资金额的看法。EQC未来使用杠杆为其资产和运营融资的决定将由EQC董事会和管理层酌情决定，不会得到EQC股东的批准。

截至2021年6月30日，EQC拥有以下四个商业办公物业。

以下信息一般适用于EQC截至本联合委托书/招股说明书之日的每一处物业：EQC通过运营信托及其子公司对其每一处物业收取费用；EQC相信其每一处物业都有足够的保险覆盖，并适合其预期用途；EQC目前没有对其任何物业进行任何实质性翻新、改善或开发的计划，EQC的物业不受债务的拖累，它们面临来自其内部和周围类似环境的物业的竞争。EQC使用其每一处房产的购买价格来近似此类房产的联邦税基。EQC使用直线法计算用于联邦所得税目的的折旧费用。出于联邦所得税的目的，EQC根据估计使用年限为39年至40年，家具、固定装置和设备为7年，场地改善为15年，对建筑物和装修进行折旧。

位于丹佛中央商务区，17号街道广场距离拉里默广场、联合车站和库尔斯球场只有几步之遥。这座32层、695,372平方英尺的AA级写字楼获得了LEED黄金和能源之星认证，并提供有覆盖的停车场和大型景观广场。建于1982年，17年截至2021年3月31日，街道广场的出租率为94%。

截至2021年3月31日，17岁的一名租户街道广场租赁了10%或更多的可出租平方英尺。一家国际会计师事务所租赁了10.3%的可出租面积。租约将于2029年5月31日到期，要求租户每月支付每平方英尺约25.50美元的基本年租金，外加某些费用的报销，规定每年基本租金每平方英尺增加0.75美元，并可以选择两次五年期续签。

下表列出了有关17个项目的某些信息街道广场的历史入住率：

下表列出了截至2021年3月31日关于当前租约在17年3月31日到期的某些信息街道广场至2030年12月31日：

Bridgepoint Square位于奥斯汀西北部，是一座5栋建筑，440,007平方英尺，A级校园，可以看到奥斯汀市中心、奥斯汀湖和标志性的360桥。除了酒店内的咖啡厅、管理办公室、健身中心和排球场外，该酒店还包括三个停车场，提供大量的有盖停车场。Bridgepoint Square建于1986至1997年间，截至2021年3月31日已出租74%。

截至2021年3月31日，Bridgepoint Square的一个租户租赁了10%或更多的可出租面积。一家国际能源公司租赁了18.3%的可出租面积；然而，截至本联合委托书/招股说明书的日期，租户已腾出空间。租约将于2023年12月31日到期，要求租户每月支付每平方英尺约25.22美元的基本年租金，外加某些费用的报销，规定每年基本租金上涨2.5%。虽然租户可以选择续订一次5年，但EQC目前并不希望租户行使其续订选项。

下表列出了有关Bridgepoint Square历史入住率的某些信息：

下表列出了截至2021年3月31日Bridgepoint Square当前租约到期至2030年12月31日的某些信息：

H街1250号是一座写字楼，位于华盛顿特区的东端副市场，距离新的市中心、DC综合用途开发项目和主要的地铁线路只有几个街区的距离。这座11层、196490平方英尺的花岗岩幕墙建筑有一个新建成的会议中心和健身设施、屋顶露台和一个3层的地下停车场。H街1250号建于1992年，截至2021年3月31日已出租85%。

截至2021年3月31日，H街1250号有一个租户租赁了10%或更多的可出租面积。一家审计、税务和咨询公司已经开始租赁6.8%的可出租面积，预计将在2022年第二季度开始剩余空间的租赁，总计16.4%的可出租面积。租约将于2032年5月31日到期，要求租户每月支付基本年租金约为每平方英尺54.50美元，外加某些费用的报销，规定每年基本租金上涨2.5%，并有权续签一次5年。

下表列出了有关H街1250号历史入住率的某些资料：

下表列出了截至2021年3月31日H街1250号目前租约到期至2030年12月31日的某些信息：

国会大厦位于奥斯汀的中心商务区，步行即可到达德克萨斯州议会大厦、德克萨斯大学和市中心的许多便利设施。这座20层、175,510平方英尺的写字楼获得了能源之星认证，并提供市中心停车场。国会大厦建于1984年，截至2021年3月31日已出租84%。

截至2021年3月31日，国会大厦有5个租户租用了10%或更多的可出租面积。

下表列出了有关国会大厦历史入住率的某些信息：

下表列出了截至2021年3月31日国会大厦当前租约到期至2030年12月31日的某些信息：

克劳福德角路101号贝尔工厂

1405套房

新泽西州霍姆德尔，邮编：07733

(732) 577-9996

蒙茅斯房地产投资公司是马里兰州的一家公司，是一家总部设在新泽西州的内部管理和自我咨询的房地产投资信托基金，其收入主要来自拥有和租赁工业和商业房地产。MNR的投资重点是拥有地理位置优越的现代单租户工业建筑，主要以长期净租赁的形式出租给投资级租户或其子公司。

截至2021年5月31日，MNR的投资组合由120个物业组成，可租赁面积总计2450万平方英尺，其中包括119个工业物业和一个由MNR持有多数股权的合资企业拥有的零售物业。截至2021年5月31日，MNR的入住率为99.7%。MNR的物业分布在31个州：阿拉巴马州、亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州在MNR的120处物业中，有63处物业租给了联邦快递公司的子公司，这些物业分布在26个州，约占MNR可租赁总面积的46%。另外五处MNR物业分布在四个州，约占MNR总可租赁面积的6%，出租给亚马逊公司的子公司。MNR的所有租约都是单独的、独立的租约，MNR的任何物业都不受主租赁或任何交叉抵押协议的约束。

MNR的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“MNR”。

MNR是世界上历史最悠久的公开股权REITs之一，最初成立于1968年，是新泽西州的一家商业信托基金。1990年，商业信托公司合并为一家新成立的特拉华州公司，2003年5月，MNR通过与一家新成立的马里兰州公司合并并成为一家新成立的马里兰州公司，在马里兰州重新注册。MNR的主要执行办事处位于新泽西州霍姆德尔1405号克劳福德角路101号，邮编：07733，电话号码是(7325779996)。MNR的网站是：https://mreic.reit/.在MNR网站上找到的信息或通过MNR网站以其他方式获取的信息不会被纳入本联合委托书/招股说明书或提交给SEC的任何其他MNR报告或文件中，也不构成该联合委托书/招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

合并后的公司指的是合并生效后的EQC。合并后的公司将命名为Equity Federal，并将是马里兰州的一家房地产投资信托基金。

合并完成后，合并后公司的董事会将包括(I)在紧接合并生效前任职的EQC董事会的所有成员，以及(Ii)被MNR董事会指定在合并完成后根据合并协议条款在合并后担任合并公司董事会成员的Michael P.Landy和Sonal Pande。

下表列出了合并完成后合并公司的预期形式股本市值和总市值(基于EQC普通股在2021年5月4日的收盘价每股28.95美元，也就是EQC和MNR公开宣布执行合并协议的前一个完整交易日，以及EQC普通股在2021年7月20日的收盘价每股27.07美元，这是本联合委托书/招股说明书日期之前最后一个实际可行的交易日)。

根据预期完成合并的时间以及MNR两项待完成收购的预期时间，合并后公司于完成合并时的投资组合预计包括122项物业，合共2,490万平方英尺的可租赁面积，其中包括121项工业物业和一项由合并后的公司将持有多数权益的合资企业拥有的零售物业，以及四项合计150万平方英尺的写字楼物业。合并后的公司计划随着时间的推移寻找机会处置其剩余的写字楼物业，之后其投资组合将主要由美国的工业资产组成。

合并后公司的普通股将继续在纽约证券交易所上市，交易代码为“EQC”。

合并后的公司的主要执行办事处将设在伊利诺伊州芝加哥2100Suit2100北河滨广场2号，电话号码为(3126462800)。

本联合委托书/招股说明书是为征集EQC股东的委托书以供EQC特别会议使用而提供的。这份联合委托书/招股说明书和随附的委托书将于2021年7月26日左右首次邮寄给EQC股东。

EQC股东特别大会将于2021年8月17日东部时间上午10点以虚拟形式举行。正在召开的EQC特别会议将审议和表决以下事项：

本联合委托书/招股说明书还包含有关MNR特别会议的信息，包括该特别会议的事务项目。EQC股东不会对将在MNR特别会议上投票的提案进行投票。

EQC董事会已一致(I)决定合并协议及合并(包括发行与合并相关的EQC普通股)是可取的，且符合EQC及其股东的最佳利益，(Ii)已批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，及(Iii)决议建议批准EQC股东发行与合并相关的EQC普通股，并将有关批准提交EQC特别会议审议。EQC董事会一致建议EQC股东投票支持EQC发行提案和EQC休会提案。有关这一建议的原因，请参阅从第67页开始的“EQC董事会的合并建议及其合并原因”(The Merge-Recommendation of EQC Board of Trust Board and It Reason for the Merge)。

只有EQC普通股在2021年8月2日(EQC特别会议的记录日期)收盘时的记录持有人才有权通知EQC特别会议和特别会议的任何休会并在其上投票。截至2021年7月16日，已发行的EQC普通股有121,940,355股，由大约1,050名记录持有人持有。在EQC的记录日期拥有的每股EQC普通股有权对将在EQC特别会议上表决的每个提案投一票。

EQC将于2021年7月26日左右开始征集委托书，这一日期早于EQC特别会议的记录日期。EQC将继续征集委托书，直至2021年8月17日，也就是EQC特别会议召开之日。在2021年8月2日登记在册的EQC股东如果在该日期之前没有收到本联合委托书/招股说明书，将收到一份联合委托书/招股说明书，并有机会就联合委托书/招股说明书中描述的事项进行投票。在记录日期之前交付的委托书将有效，只要提供委托书的股东在记录日期是EQC的股东。如果您在记录日期不是EQC记录的持有者，您提交的任何委托书都将无效。如果您在记录日期之前交付委托书，并且在记录日期仍是持有人，则不需要在记录日期之后交付另一委托书。如果您在记录日期之前提交了委托书，并且没有撤销该委托书，则您的委托书将被视为涵盖您在记录日期拥有的股份数量，即使该数量与您在签署和交付委托书时拥有的股份数量或截至特别会议日期您拥有的股份数量不同。在记录日期从非记录持有人那里收到的委托书将不会生效。

如果EQC股东在经纪商或其他被提名人的账户中持有EQC普通股，并希望投票表决，他们必须将投票指示返还给经纪商或其他被提名人。

如果EQC股东在经纪人或其他被提名人的账户中持有EQC普通股，并参加EQC特别会议，他们应该带上他们的经纪人或其他被提名人的信件，证明他们是该EQC普通股的实益所有者，并授权他们投票。

如果EQC股东以“街头名义”持有他们的股票，而他们没有向他们的经纪人或其他被提名人提供任何关于如何投票他们的EQC普通股的指示，那么经纪人和其他被提名人持有的这类股票将不会被投票，也不会出现在确定法定人数的目的。

如果您是EQC股东，并且没有投票或指示您的经纪人、银行或被提名人如何投票您的EQC普通股，则您的经纪人不能就EQC发行提案或EQC休会提案投票您的股票，您的股票也不会被视为代表参加EQC特别会议。这将与投票反对EQC发行提案的效果相同，但对EQC休会提案没有影响。

如果您是EQC股东并投弃权票，其效果与投票反对EQC合并提案的效果相同，但对EQC休会提案没有影响。

EQC发行提案的批准需要至少获得对该提案投下的多数赞成票。

要批准EQC休会提案，至少需要对该提案投下过半数赞成票。如果出席人数不足法定人数，EQC特别会议主席可以休会。

EQC附例规定，亲身出席(包括以远程通讯方式出席虚拟会议)或由有权就任何事项于该会议上投下过半数投票权的股东的代表出席构成其股东大会的法定人数。投票的股票和弃权的股票被视为出席EQC特别会议，以确定是否有法定人数出席。

EQC股东可以亲自投票赞成或反对在EQC特别会议上提交的每个提案(包括通过远程通信出席虚拟会议)或由代表投票，也可以弃权。

直接以EQC的转让代理机构Equiniti Trust Company的名义登记其EQC普通股的EQC股东被视为与这些股票有关的登记股东，并可以指示代理卡中指定的代理持有人如何通过以下方式之一投票他们的EQC普通股：

互联网和电话代理提交程序旨在验证EQC股东的身份，并允许他们确认他们的指示已被正确记录。如果您通过互联网或电话提交委托书，则无需邮寄书面代理卡或投票指导卡。通过互联网、电话或邮件提交的委托书必须在美国东部时间2021年8月16日晚上11点59分之前收到。

EQC股东还应该参考他们的代理卡或他们的经纪人或其他被提名人转发的信息，看看他们可以选择哪些选项。

EQC股东提交委托书的方法绝不会限制他们在EQC特别会议上的投票权，如果他们后来决定参加虚拟特别会议并在会上投票的话。如果EQC普通股是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，EQC股东必须从经纪人或其他被提名人那里获得以他们为受益人的委托书，才能亲自在EQC特别会议上投票。

所有有权投票并由在EQC特别会议之前收到并未被撤销的正确完成的委托书代表的EQC普通股将按照委托书上的指示在EQC特别会议上投票。如果登记在册的EQC股东返回正确签署的委托书，但没有说明他们的EQC普通股应如何就提案进行投票，则其正确签署的委托书所代表的EQC普通股将按照EQC董事会的建议投票，因此，EQC发行提案和EQC休会提案将被投票表决。如果您不向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，您的EQC普通股将不会被投票，并将被视为经纪人的非投票权。

EQC股东可通过以下方式随时撤销其委托书：(I)向EQC秘书递交书面撤销通知，地址为Two North Riverside Plaza，Suite2100，Illinois 60606；(Ii)向EQC提交正式签立的委托书，注明较晚日期；或(Iii)出席EQC特别会议并投票。如果您的EQC普通股由经纪商、银行或代表您持有EQC普通股的任何其他人持有，您必须联系该机构以撤销先前授权的委托书。

EQC将为EQC特别会议指定一名选举检查员，以确定是否达到法定人数，并列出赞成票、反对票和弃权票。

代表EQC董事会向EQC股东征集委托书。EQC将支付向EQC股东征集委托书的费用。EQC已聘请D.F.King协助征集特别会议的委托书，EQC估计将向D.F.King支付约2.5万美元的费用，外加一笔成功费用，金额由EQC酌情决定。EQC还同意偿还D.F.King与委托书征集相关的合理费用，金额不超过2万美元，并赔偿D.F.King的某些损失、索赔、损害、债务和费用。除了邮寄委托书征集材料外，EQC的受托人或管理人员以及EQC的员工也可以亲自、通过电话或任何其他被认为合适的电子通信方式征集委托书。不会向EQC的受托人或管理人员或EQC的员工支付此类服务的额外补偿。

根据证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，EQC还将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向EQC普通股的受益者发送委托书和代理材料所产生的费用。

如果EQC股东在投票时有任何问题或需要帮助，请致电D.F.King。EQC股东可以拨打D.F.King免费电话(877)783-5524。银行和经纪人可以拨打D.F.King Collect电话(212)269-5550。

要求EQC股东批准发行与合并相关的EQC普通股。有关本提案的概要和详细信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中有关合并和合并协议的信息，包括第53页开始的标题为“合并”的章节和第116页开始的标题为“合并协议”的章节中列出的信息。合并协议副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。

根据合并协议，EQC发行建议的批准是完成合并的一个条件。如果EQC发行提案未获批准，合并将无法完成。

EQC要求EQC股东批准发行与合并相关的EQC普通股。EQC发行提案的批准需要至少在关于该提案的特别会议上投下多数赞成票，前提是有法定人数出席。弃权将具有投票反对该提案的效力，但将以法定人数为目的出席。

EQC股东被要求批准一项提案，该提案将授权EQC董事会在必要或适当的情况下将EQC特别会议一次或多次推迟到另一个日期、时间、地点或形式，以允许在必要或适当的情况下进一步征集委托书，以获得支持EQC发行提案的额外投票。

如果在EQC特别会议上，亲自出席或由代表出席并投票赞成EQC发行建议的EQC普通股数量不足以批准该建议，EQC打算动议休会，以便EQC董事会能够征集额外的代表以批准EQC发行建议。

EQC要求EQC股东批准一次或多次休会，如果必要或适当，将特别会议推迟到另一日期、时间、地点或形式，以征求支持EQC发行提议的额外委托书。EQC休会提案的批准需要在关于该提案的特别会议上至少获得过半数赞成票。如果出席人数不足法定人数，EQC特别会议主席可以休会。

EQC董事会一致建议EQC股东投票支持EQC休会提案。

除通知规定外，不得在EQC特别会议前办理任何业务。

要参加MNR特别会议，您必须在上午11：00之前在www.cesonlineservices.com/mnr21_VM上预先注册。东部时间2021年8月16日。要预先注册会议，请按照以下说明操作：

截至2021年8月2日登记在册的MNR股东可以通过访问网站www.cesonlineservices.com/mnr21_VM远程注册参加MNR特别会议。请准备好您的代理卡或通知，其中包含您的控制号码，并按照说明完成您的注册请求。注册后，MNR股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟MNR特别会议的链接和说明。远程注册参加MNR特别会议的请求必须在不迟于美国东部时间2021年8月16日上午11点之前收到。

截至2021年8月2日记录日期，其股票通过经纪商、银行或其他被提名人持有的MNR股东可以通过访问网站www.cesonlineservices.com/mnr21_VM远程注册参加MNR特别会议。

请准备好您的投票指导表、通知或其他包含您的控制号码的通信，并按照说明完成您的注册请求。注册后，MNR股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟MNR特别会议的链接和说明。远程注册参加MNR特别会议的请求必须在不迟于美国东部时间2021年8月16日上午11点之前收到。

如果您在预注册方面有任何问题或需要任何帮助，请联系MNR的代理律师Okapi Partners，电话：(888)785-6668。

MNR股东特别大会将于2021年8月17日以虚拟形式举行，从东部时间上午11点开始。MNR特别会议将在www.cesonlineservices.com/mnr21_vm上通过网络直播在线举行。要参加MNR特别会议，您必须在上午11：00之前在www.cesonlineservices.com/mnr21_VM上预先注册。东部时间2021年8月16日。

在MNR特别大会上，MNR股东将被要求审议和表决以下事项：

本联合委托书/招股说明书还包含有关EQC特别会议的信息，包括该特别会议的事务项目。EQC股东没有对将在MNR特别会议上投票的提案进行投票，MNR股东也没有对将在EQC特别会议上投票的提案进行投票。

MNR股东必须批准MNR合并提议才能进行合并。合并协议副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书，合并协议的重要条款载于本联合委托书/招股说明书题为“合并协议”的部分。

对MNR补偿提案的投票是一项独立的投票，与合并协议预期的MNR合并提案的投票是分开的。由于对MNR补偿提案的投票仅为咨询，因此它对MNR或EQC都不具有约束力。因此，如果MNR合并建议在MNR特别会议上获得批准，并且合并完成，则无论MNR赔偿建议的非约束性咨询投票结果如何，都将支付补偿，但仅限于适用的补偿协议和安排下适用的条件。

如果MNR合并提案在MNR特别会议上获得MNR普通股持有人的必要投票，MNR预计不会就MNR休会提案进行投票。

MNR董事会一致(I)已决定合并是可取的，且符合MNR的最佳利益，(Ii)已批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，并遵守其中所载条款及条件，及(Iii)已授权MNR签署及交付合并协议。MNR董事会一致建议MNR股东投票支持MNR合并提案、MNR补偿提案和MNR休会提案。有关MNR董事会建议的原因的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第70页开始的“MNR董事会的合并建议及其合并原因”。

只有在2021年8月2日(MNR的MNR特别会议记录日期)交易结束时MNR普通股的记录持有人才有权收到MNR特别会议和MNR特别会议的任何休会的通知，并在MNR特别会议和MNR特别会议的任何休会上投票。截至2021年7月16日，已发行的MNR普通股有98,302,207股，由大约1209名登记在册的股东持有。在MNR创纪录的日期发行的每股MNR普通股有权对将在MNR特别会议上审议的每个提案投一票。

MNR将于2021年7月26日左右开始征集委托书，这一日期早于MNR特别会议的创纪录日期。MNR将继续征集委托书，直到2021年8月17日，也就是MNR特别会议的日期。在2021年8月2日登记在册的MNR股东如果在该日期之前没有收到本联合委托书/招股说明书，将收到一份联合委托书/招股说明书，并有机会就联合委托书/招股说明书中描述的事项进行投票。在记录日期之前交付的委托书将是有效的，只要提供委托书的股东在记录日期是MNR的股东。如果您在记录日期不是MNR的记录持有人，您提交的任何委托书都将无效。如果您在记录日期之前交付委托书，并且在记录日期仍是持有人，则不需要在记录日期之后交付另一委托书。如果您在记录日期之前提交了委托书，并且没有撤销该委托书，则您的委托书将被视为涵盖您在记录日期拥有的股份数量，即使该数量与您在签署和交付委托书时拥有的股份数量不同。在记录日期从非记录持有人那里收到的委托书将不会生效。

要批准MNR合并提议，需要在创纪录的日期获得至少三分之二的MNR已发行普通股的赞成票。

要批准MNR补偿提案，只要有法定人数，就该提案所投的所有选票中，至少要有过半数的赞成票。

要批准MNR休会提案，只要有法定人数，就该提案所投的所有选票中，至少要有过半数的赞成票。如果出席人数不足法定人数，MNR特别会议主席可以休会。

MNR章程规定，在MNR股东大会上，有权在该会议上投票的MNR股东亲自或委派代表出席构成法定人数。投票的股票和弃权的股票被视为出席了MNR特别会议，以确定是否有法定人数出席。MNR章程进一步规定，

不论是否有法定人数，大多数有权亲自或委派代表投票及出席MNR股东大会的MNR股东，均有权不时将会议延期至最初记录日期后的某个日期或超过120天，而除在大会上宣布外，并无其他通知。

由于在MNR特别会议上批准合并的提案和合并协议考虑的其他交易所需的投票是基于有权投票的票数，而不是根据对该提案所投的票数，因此弃权将与反对该提案的投票具有相同的效力。弃权对将在MNR特别会议上审议的其他两项提案中的任何一项都没有影响。

根据纽约证券交易所的规定，本联合委托书/招股说明书中的所有建议都是非例行事项，因此MNR特别会议上不能有经纪人无投票权。经纪人无投票权发生在经纪人或其他被提名人持有的股票在会议上有代表出席，但经纪人或其他被提名人没有收到实益所有者的投票指示，并且没有酌情指示股票就特定提案进行投票，但在该会议上对其他提案拥有酌情投票权时，就发生了经纪人无投票权。因此，如果您通过经纪人或其他被提名人持有MNR普通股(即在“街道名称”中)，您必须提供从第48页开始的“MNR特别会议-在”街道名称“中持有的MNR普通股”中所述的投票指示。由于MNR合并提案需要至少三分之二的已发行MNR普通股在创纪录的日期投赞成票，因此未能向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示将与对此类提案投“反对票”的效果相同。未能向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示将不会影响MNR补偿提案或MNR休会提案。

在MNR的记录日期，即2021年8月2日交易结束时，MNR普通股的所有持有者，包括登记在册的股东和以经纪商、银行或其他被提名人的“街道名称”登记的普通股的实益所有者，均被邀请参加MNR特别会议。要参加MNR特别会议，您必须提供截至记录日期的MNR普通股所有权证明，例如表明该日期所有权的账户对帐单，以及个人身份证明。

要参加MNR特别会议，您必须在上午11：00之前在www.cesonlineservices.com/mnr21_VM上预先注册。东部时间2021年8月16日。有关如何预先登记参加MNR特别会议的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“MNR特别会议-预先登记参加MNR特别会议”的部分。

登记在册的MNR股东将能够亲自在MNR特别会议上投票(包括通过远程通信方式出席虚拟会议)。如果您不是MNR登记在册的股东，而是通过经纪人、银行或其他代理人以“街头名义”持有MNR普通股，并且您希望能够在MNR特别会议上投票，您必须提供由您的经纪人、银行或其他代理人签署的以您为受益人的法定委托书，如下所述。

出席MNR特别会议本身并不构成对将在MNR特别会议上审议的任何提案的投票。

为确保您的MNR普通股在MNR特别会议上投票，我们强烈建议您通过代理及时提供投票指示，即使您计划参加MNR特别会议。

如果您是MNR普通股的记录持有人，您可以通过代理使用以下方法之一提供投票指示：

互联网和电话代理提交程序的设计目的是验证股东的身份，并允许他们确认他们的指示已被正确记录。如果您通过互联网或电话提交委托书，则无需邮寄书面代理卡。纪录保持者可使用的互联网和电话设施将于美国东部时间2021年8月16日晚上11点59分关闭。

MNR股东提交委托书的方法绝不会限制他们在MNR特别会议上投票的权利，如果他们后来决定参加虚拟特别会议并亲自投票的话。然而，MNR股东出席MNR特别会议(包括通过远程通信出席虚拟会议)不会撤销之前提交的委托书，除非MNR股东亲自在MNR特别会议上投票。

在MNR特别会议之前收到并未被撤销的、有权投票并由正确完成的委托书代表的所有MNR普通股将按照委托书上的指示在MNR特别会议上投票。如果登记在册的MNR股东返回正确签署的委托书，但没有说明他们的MNR普通股应如何投票表决一项提案，则由其正确签署的委托书代表的MNR普通股将按照MNR董事会的建议进行投票，因此，对于MNR合并提案、MNR补偿提案和MNR休会提案，MNR普通股将被投票表决。

如果您在记录日期是MNR普通股的记录持有人，而您没有通过电话或互联网退回您的委托卡或投票，除非您亲自出席MNR特别会议并投票，否则您的MNR普通股将不会被视为出席MNR特别会议，以确定是否有法定人数出席，也不会投票。这将与投票“反对”MNR合并提案具有相同的效果，并且假设有法定人数出席，则不会对MNR补偿提案或MNR休会提案产生任何影响。

如果您的MNR普通股是由经纪商、银行或其他代名人以“街头名义”代表您持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送指示，说明如何为您的MNR股票提供投票指示。除了通过投票指示表格提供投票指示外，许多经纪公司和银行都有一个流程，让客户通过电话或互联网提供投票指示。

如果MNR股东在经纪人、银行或其他被指定人的账户中持有MNR普通股，并希望参加MNR特别会议并在MNR特别会议上投票，他们必须提供由他们的经纪人、银行或其他被指定人签署的以他们为受益人的法定委托书。

如果MNR股东以“街头名义”持有他们的股票，而他们没有向他们的经纪人、银行或其他被提名人提供如何投票他们的MNR普通股的指示，他们的MNR普通股将不会被视为出席MNR特别会议，以确定是否有法定人数出席，也不会被投票。这将与投票“反对”MNR合并提案具有相同的效果，并且假设有法定人数出席，则不会对MNR补偿提案或MNR休会提案产生任何影响。

登记在册的MNR股东在MNR特别会议上行使其委托书之前，可通过以下方式随时更改其投票权或撤销其委托书：

未采取上述任何一项措施而参加MNR特别会议不会撤销您的委托书。

如果MNR股东提交多份委托书，则只有最后注明日期的委托书将计算在内。请注意，如果您想通过邮寄新的代理卡或向MNR的公司秘书发送书面撤销通知来撤销委托书，您应该确保在MNR特别会议之前发送新的代理卡或书面撤销通知有足够的时间收到。

通过经纪商、银行或其他被提名人以“街道名义”持有MNR普通股的MNR股东可以按照其经纪人、银行或其他被提名人提供的指示撤销其投票指示。如果您是以“街道名义”持有股份的MNR股东，如果您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得授权您在MNR特别会议上投票的合法委托书，您也可以通过亲自在MNR特别会议上投票来撤销之前的委托书。

虽然目前预计不会，但MNR特别会议可能会在必要或适当的情况下延期或推迟，包括在MNR特别会议举行时票数不足以批准MNR合并建议或在没有法定人数的情况下征集额外的委托书。

大多数MNR普通股持有人亲身或由受委代表出席MNR特别会议(不论是否构成法定人数)，并有权投票，可不时将MNR特别会议延期至不超过MNR记录日期后120天的日期。除在MNR特别会议上宣布休会的时间、日期和地点外，任何此类休会均可在没有通知的情况下进行。如果为延期的MNR特别会议确定了新的记录日期，则必须向每一位有权在休会上投票的MNR登记股东发出延期会议的通知。此外，在召开MNR特别会议之前的任何时间，MNR董事会可以推迟MNR特别会议。延期和延期受到合并协议中规定的某些限制。

MNR将为MNR特别会议指定一名选举检查人员，以确定出席人数是否达到法定人数，并列出赞成票、反对票和弃权票。

向MNR股东征集委托书是代表MNR董事会进行的。MNR将支付向MNR股东征集委托书的费用。MNR已经聘请Okapi Partners协助征集特别会议的代理人，MNR估计它将向Okapi Partners支付大约95万美元的费用。MNR还同意偿还Okapi Partners与委托书征集相关的合理费用，并赔偿Okapi Partners的某些损失、索赔、损害、债务和开支。除了邮寄委托书征集材料外，MNR的董事和高级管理人员以及MNR的员工也可以亲自、通过电话或任何其他被认为合适的电子通讯方式征集委托书。MNR的董事或高级管理人员或MNR的员工将不会因此类服务而获得额外补偿。

根据证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，MNR还将补偿经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向MNR普通股的受益者发送代理和代理材料所产生的费用。

MNR普通股股东不得凭委托卡返还股票或其他证明MNR普通股所有权的文件。如果合并完成，并且您是MNR股东，其MNR普通股有股票证明，则合并的交易所代理将向您发送一封传送函以及相关材料和说明，用于交换您的MNR普通股(由股票证明)，以换取根据合并向您发行的EQC普通股。

MNR正在要求其股东批准合并以及合并协议中考虑的其他交易。有关MNR合并提案和合并的概要和详细信息，请参阅本联合委托书/招股说明书全文中有关合并和合并协议的信息，包括从第53页开始的标题为“合并”的章节和从第116页开始的标题为“合并协议”的章节中列出的信息。合并协议副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。

正如题为“合并-MNR董事会的建议及其合并原因”一节所讨论，MNR董事会经审慎考虑后，一致(I)认为合并是可取的，且符合MNR的最佳利益，(Ii)已批准合并协议及由此拟进行的交易，包括合并，并须受合并协议所载条款及条件的规限，及(Iii)授权MNR签署及交付合并协议。(Iii)MNR董事会经审慎考虑后，一致认为合并是可取的，且符合MNR的最佳利益，(Ii)已批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，并须受合并协议所载条款及条件的规限。

根据合并协议，批准MNR合并提议是完成合并的一个条件。如果MNR合并提议未获批准，合并将不会发生。

MNR正在请求MNR股东批准MNR合并提议。

要批准MNR合并提议，需要在创纪录的日期获得至少三分之二的MNR已发行普通股持有者的赞成票。就本次投票而言，弃权或未能投票，或未能向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，将与投票“反对”MNR合并提案具有相同的效果。

根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案和交易所法案第14A条，MNR必须为其股东提供机会，就根据S-K法规第402(T)项确定的可能支付或变为支付给MNR五名高管的某些补偿进行咨询(非约束性)投票，该补偿基于拟议的合并和合并协议预期的其他交易，或以其他方式与拟议的合并和其他交易相关。正如题为“合并--MNR董事和高管在合并中的利益--对MNR指定高管的支付和福利的资格”一节中所讨论的，包括这一节中表格的脚注和相关的叙述性讨论。

MNR要求其股东就批准以下决议进行投票：

“根据S-K条例第402(T)条的规定，在联合委托书/招股说明书中题为”MNR董事和高管在合并中的利益“一节披露的与合并和合并协议计划中的其他交易有关的可能支付或变成支付给蒙茅斯房地产投资公司高管的补偿，包括该部分表格的脚注和相关的叙述性讨论，特此予以批准。”

对MNR补偿提案的投票是一项独立的投票，与批准合并的提案和合并协议考虑的其他交易的投票不同。由于对MNR补偿提案的投票仅为咨询性质，因此无论合并是否完成，都不会对MNR或EQC具有约束力。因此，如果MNR合并建议在MNR特别会议上获得批准并完成合并，则与合并相关的补偿将只在适用条件下支付，无论MNR股东对MNR补偿建议进行的不具约束力的咨询投票的结果如何。

要批准MNR补偿提案，只要有法定人数，就该提案所投的所有选票中，至少要有过半数的赞成票。就本次投票而言，弃权或未能投票，或未能向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，将不起作用，前提是出席者有法定人数。

MNR股东正被要求批准一项提案，该提案将授权MNR董事会在必要或适当的情况下将MNR特别会议一次或多次推迟到另一个日期、时间、地点或形式，包括如果在MNR特别会议期间没有足够的票数批准合并和合并协议预期的其他交易，允许征集支持批准合并和合并协议预期的其他交易的额外委托书。

若在MNR特别大会上，出席或由受委代表出席并投票批准MNR合并建议的MNR普通股数目不足以批准该等建议，MNR拟将MNR特别会议延期至另一地点、日期或时间，以便MNR董事会能够征集更多代表批准MNR合并建议，包括可能向先前投票的MNR股东征集代表。

要批准MNR休会提案，只要有法定人数，就该提案所投的所有选票中，至少要有过半数的赞成票。就本次投票而言，弃权或未能投票，或未能向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，将不起作用。

MNR董事会一致建议MNR股东投票支持MNR休会提案。

除通知规定外，不得向MNR特别会议提出任何事务。

理所当然，MNR董事会与MNR管理层和MNR的外部顾问一起，定期审查和评估MNR的战略方向、财务业绩、业务计划和运营，以努力为其股东带来最大价值。在这样做的过程中，MNR已经确定并有时寻求潜在的战略机会，包括潜在的收购、资产剥离、业务合并和其他交易。

2020年12月1日收盘后，MNR的股东Blackwell Capital LLC(“Blackwell”)向MNR董事会主席Eugene Landy和MNR总裁兼首席执行官Michael Landy递交了Blackwell创始人兼首席投资官Jason Aintabi的一封信，传达了一份主动提出的、不具约束力的初步提议，即以每股16.75美元的价格以全现金交易的方式收购MNR的所有已发行普通股(“最初的Blackwell提议”)。布莱克韦尔斯最初的提议后来由布莱克韦尔斯公布，其中规定，它必须完成尽职调查和惯常的成交条件。布莱克韦尔斯最初的提议进一步指出，布莱克韦尔斯预计将以债务和股权相结合的方式为拟议中的收购提供资金，依靠布莱克韦尔斯的内部资源和股权部分的有限合作伙伴承诺，并指出布莱克韦尔斯已聘请德意志银行证券公司(“DBSI”)安排债务融资。DBSI附上的一封信称，DBSI高度相信其有能力安排必要的债务融资。布莱克韦尔斯没有提供任何有关其内部资源或有限合伙人承诺的信息，这些承诺是为收购价格的9.72亿美元股权部分提供资金所必需的。布莱克韦尔还提供了一份尽职调查请求清单，以及一份拟议的排他性信函，要求MNR在2021年2月5日之前与布莱克韦尔斯进行独家谈判。2020年12月1日，也就是布莱克韦尔最初提议的日期，MNR普通股在纽约证交所收于每股14.80美元。

第二天，迈克尔·兰迪向MNR董事会发送了安塔比先生的信，以及尤金·兰迪的一封信，其中表达了他的初步看法，即根据建议的价格和MNR的增长前景，这一提议不符合MNR的最佳利益，并表示将安排一次特别的MNR董事会会议来讨论这一提议。迈克尔·兰迪还让MNR的长期财务顾问CSCA和MNR的外部马里兰州公司法律顾问Venable LLP(“Venable”)了解了布莱克韦尔斯最初的提议。

2020年12月3日，迈克尔·兰迪接到安塔比先生的电话，电话中兰迪先生告知安塔比先生，MNR董事会将考虑布莱克韦尔的提议。

2020年12月8日，MNR董事会召开特别会议，讨论布莱克韦尔最初的提议。除了MNR管理层成员外，出席会议的还有CSCA和VEnable的代表。MNR董事会收到了CSCA的演示文稿，内容包括CSCA对MNR的初步估值、对Blackwell最初提案的初步分析，以及工业REIT行业的估值前景。MNR董事会与MNR的外部顾问详细讨论了最初的布莱克韦尔提案。在讨论中，MNR董事会考虑了除其他事项外，Blackwell的初始提议与CSCA进行的估值分析有关的价值，缺乏任何承诺的股权或债务融资使得Blackwell能否完成如此规模的交易具有很大的不确定性，以及私有化交易的复杂性，同时考虑到Blackwell没有完成对上市公司收购的公开记录。MNR董事会还注意到，签订Blackwell要求的排他性协议将使MNR无法探索潜在的替代交易。MNR董事会随后根据MNR的增长前景和工业REIT行业的积极前景，考虑了最初Blackwell提案相对于MNR价值的价值。MNR董事会认为，MNR的收购渠道及其与租户和商户建筑商的长期关系，以寻找未来的收购和扩张，再加上MNR获得债务和股权，使MNR处于有利地位，能够继续参与预期的工业地产增长

扇区。在那次讨论之后，MNR董事会一致认为最初的Blackwell提议不符合MNR的最佳利益，并指示管理层向Blackwell传达MNR董事会的决心。2020年12月10日，尤金·兰迪向安塔比先生递交了一封信，告知安塔比先生MNR董事会的决定。

2020年12月16日，MNR与CSCA签订了一份聘书，根据协议，CSCA将提供一般咨询服务。MNR基于CSCA在房地产投资信托基金行业的丰富经验以及MNR与CSCA的长期关系等因素，决定与CSCA接洽。

2020年12月17日，安塔比打电话给迈克尔·兰迪，告诉他布莱克韦尔斯打算提交一份修订后的提案。

2020年12月18日收盘后，布莱克韦尔斯向尤金·兰迪(Eugene Landy)和迈克尔·兰迪(Michael Landy)提交了修订后的提议，提出以每股18.00美元的现金收购MNR的所有已发行普通股(“修订后的布莱克韦尔提议”)，其他条款和条件与最初的布莱克韦尔斯提议基本相同。2020年12月18日，也就是修订后的布莱克韦尔提案提出之日，MNR普通股在纽约证交所收于每股16.99美元。

2020年12月20日，Michael Landy向MNR董事会全体成员发送了修订后的Blackwell提案，以及尤金·兰迪(Eugene Landy)的一份报告，表示鉴于MNR的增长前景，他认为修订后的Blackwell提案不符合MNR的最佳利益，并表示修订后的Blackwell提案将在定于2021年1月14日召开的MNR董事会会议上讨论。

2020年12月20日晚些时候，彭博新闻社(Bloomberg News)发表了一篇文章，报道布莱克韦尔斯提出以每股18.00美元的现金收购MNR。

2020年12月21日，布莱克韦尔发布了一份新闻稿，披露了修订后的布莱克韦尔提案，其中包括安塔比2020年12月18日的信件全文，这封信是与修订后的布莱克韦尔提案一起发布的。在彭博新闻社的文章和布莱克韦尔斯的新闻稿发表后，MNR的普通股价格在2020年12月21日上涨了0.72美元，收盘价为每股17.71美元。

同样在2020年12月21日，MNR公开披露了收到Blackwell的两份提案，声明根据其受托职责并与其财务和法律顾问协商，MNR董事会将在下一次会议上考虑修订后的Blackwell提案，如下所述，下次会议将于2021年1月14日举行。

2020年12月22日，CSCA收到了一家主要从事全球房地产业务的大型私人投资公司的询价，我们称之为“投标人A”，表示有兴趣探索对MNR的潜在收购。

2020年12月23日，在收到MNR对修订后的Blackwell提案的任何回应之前，Blackwell向MNR提交了一份书面通知，声明它打算提名包括MNR前总法律顾问Allison Nagelberg在内的四名董事候选人参加MNR 2021年年度股东大会的选举，并提交六项非约束性提案，供MNR股东在2021年年会上投票表决。这是MNR第一次得知纳格尔伯格正在与布莱克韦尔斯合作。

2020年12月29日，MNR股东之一Land&Building Capital Growth Fund，LP(“Land&Building”)向MNR递交了一份书面通知，表示有意提名自己的四名董事候选人名单参加MNR 2021年年会的选举，并提交一份不具约束力的提案，供MNR股东在2021年年会上投票表决。

2020年12月31日，MNR公开披露了从Blackwell和Land&Building收到的提名通知。2021年7月20日，Land&Building向MNR递交了书面通知，通知MNR将撤回提名通知。

2021年1月6日，MNR和CSCA分别收到Aintabi先生和Blackwell的财务顾问DBSI的询问，希望安排DBSI和CSCA会面。MNR没有回应安塔比先生的询问，在MNR的指示下，CSCA也没有回应DBSI的询问。

2021年1月13日，MNR正式聘请摩根大通作为MNR的额外财务顾问，这与MNR董事会可能做出的探索战略替代方案的决定有关。MNR已接通

摩根大通基于摩根大通丰富的行业知识、其在其他房地产公司战略替代流程方面的经验，以及MNR与摩根大通合作的先前经验。截至2021年1月13日，MNR还与CSCA签订了一份额外的聘书，将CSCA的接洽范围扩大到包括就潜在的战略替代方案审查过程提供咨询和协助。

2021年1月14日，在其季度例行董事会会议上，MNR董事会审议了修订后的布莱克韦尔提案等。除MNR管理层成员外，出席部分会议的还有CSCA、J.P.Morgan、Venable、MNR的代理顾问Okapi Partners和MNR的投资者关系顾问Joele Frank的代表。CSCA利用各种财务方法向MNR董事会介绍了修订后的布莱克韦尔提案。此外，CSCA、Okapi Partners和Joele Frank就Blackwell和Land&Building于2020年12月下旬提交的MNR董事会提名和股东提案进行了联合介绍，Venable审查了MNR董事会根据马里兰州法律在评估股东提名和提案方面的职责。

在陈述之后，MNR董事会进一步讨论了修订后的Blackwell提议，指出由于缺乏承诺的股权或债务融资，与Blackwell的潜在交易非常不确定，Blackwell之前没有完成过对上市公司的收购的公开记录。MNR董事会还将Blackwell提出的每股增加价格与MNR的价值进行比较，包括MNR的增长前景和工业部门的积极前景，并考虑到CSCA就修订后的Blackwell建议提供的分析。此外，MNR董事会认为，Blackwell选择MNR的前总法律顾问作为Blackwell的提名人之一，是Blackwell的对抗行动，在MNR看来，这引发了法律和伦理方面的担忧。经过讨论，MNR董事会一致认为，修改后的布莱克韦尔提案不符合MNR的最佳利益，并指示MNR管理层通知布莱克韦尔斯，并发布新闻稿宣布其决定。

在会议期间，MNR董事会还在摩根大通代表的陈述之后决定，探索潜在的战略替代方案，包括可能出售MNR，将符合MNR的最佳利益。为了使MNR董事会能够更好地进行审查，MNR董事会决定成立一个战略选择委员会，该委员会由K.C.Conway和Scott Robinson(各为独立董事)、Michael Landy和Kevin Miller四名董事组成，能够更有效地管理和监督日常审查过程，并向MNR董事会提出建议。

同样在2021年1月14日的董事会会议上，MNR董事会和MNR新泽西州法律顾问就布莱克韦尔斯提名MNR前总法律顾问纳格尔伯格女士竞选MNR董事会成员一事进行了长时间的讨论。MNR董事会讨论了Nagelberg女士作为前总法律顾问的法律和道德义务，包括根据她对MNR负有的专业职责以及她与MNR关于她以这种身份获得的机密信息的合同安排。在讨论之后，MNR董事会任命了一个由两名董事(尼尔·赫斯蒂克和塞缪尔·兰迪)组成的诉讼委员会，以审查纳格尔伯格女士被提名的情况，并对纳格尔伯格女士和布莱克韦尔斯女士采取法律行动并进行监督。

2021年1月14日，在MNR董事会会议结束后，尤金·兰迪致信安塔比先生，称MNR董事会已与其法律和财务顾问一起审查了修订后的布莱克韦尔斯提案，并认定该提案不符合MNR及其股东的最佳利益。兰迪先生还告诉安塔比先生，MNR董事会已经决定探索潜在的战略选择，以最大化股东价值，并已聘请摩根大通和CSCA在审查中协助MNR董事会并向其提供建议。

同样在2021年1月14日，MNR公开披露了MNR董事会拒绝修订后的Blackwell提案并对MNR的潜在战略选择进行审查的决定。在MNR宣布后不久，投标人A的代表联系了CSCA和摩根大通，重申投标人A对探索潜在交易的兴趣。2021年1月15日，Blackwell发布了一份新闻稿，其中表达了对MNR战略替代进程的支持，同时要求MNR董事会成立一个独立董事特别委员会，独立于兰迪家族，监督这一过程。新闻稿还包含有关MNR董事会董事提名人选的信息。

在2021年1月14日MNR董事会会议后不久，应MNR董事会的要求，并在摩根大通和CSCA的协助下，MNR管理层开始准备一份保密信息备忘录，提供给战略交易的潜在交易对手。在此期间，摩根大通和CSCA还收到了一些有兴趣参与战略替代方案进程的各方的询问。

2021年1月19日，MNR管理层与摩根大通和CSCA召开了一次组织会议，讨论战略选择流程。

同样在2021年1月19日，MNR董事会收到了土地与建筑公司的一封信，要求MNR董事会立即任命土地与建筑公司的董事候选人进入MNR董事会和战略选择委员会。随后，2021年1月26日，Land&Building就其向MNR董事会提名的董事人选发布了一份新闻稿。

2021年1月20日，MNR在蒙茅斯县衡平事业部新泽西州高等法院(Superior Court Of New Jersey)展开法律诉讼，要求对Nagelberg女士和Blackwell女士进行禁制令救济和金钱赔偿，指控Nagelberg女士因担任Blackwell董事提名人(其中包括)而违反了她对MNR的合同、受托和道德义务，还指控Blackwell错误地诱导了Nagelberg女士的错误行为。2021年2月1日，在MNR董事会诉讼委员会的指示下，MNR拒绝了Nagelberg女士提出的提前支付与法律程序相关的某些费用的请求。2021年2月17日，布莱克韦尔斯提交了对MNR申请初步禁令救济的回应。2021年2月19日，Nagelberg女士对MNR的投诉提出了答复，并根据她与MNR的协议条款和MNR的章程和章程，对MNR提出了反诉，要求赔偿和垫付费用。2021年3月8日，法院听取了关于MNR申请初步禁令的辩论，驳回了MNR的动议。2021年3月22日，MNR申请许可就驳回其初步禁令动议提出上诉，Blackwell和Nagelberg女士于2021年4月1日对MNR的动议提出反对。MNR的上诉许可动议于2021年4月15日被驳回。2021年4月1日，纳格尔伯格申请对她的晋升费用反索赔进行简易判决。此案的发现正在进行中。纳格尔伯格要求对她的晋升反诉进行简易判决的动议原定于2021年7月23日开庭审理，但法院已经休庭，没有确定新的日期。

2021年2月1日，MNR及其顾问敲定了一份保密协议，将分发给潜在的交易对手。此外，在2021年2月1日，应MNR管理层的要求，摩根大通和CSCA向MNR管理层提供了一份大约90个潜在交易对手的名单草案，其中包括金融赞助商、房地产投资信托基金、主权财富基金、养老基金、房地产经理和其他金融和战略投资者，摩根大通和CSCA认为这些投资者可能对与MNR的交易感兴趣，并可能有能力完成此类交易。为了回应MNR董事会和MNR管理层此前表达的对布莱克韦尔的担忧，摩根大通和CSCA准备的名单不包括布莱克韦尔。随后，根据MNR管理层的反馈，顾问们将几个额外的潜在交易对手的名字添加到了草案名单中。

2021年2月1日晚些时候，战略选择委员会召开了一次会议。出席会议的有MNR管理层成员、摩根大通、CSCA和Venable的代表。Michael Landy与CSCA、J.P.Morgan和Venable的代表一起概述了正在进行的探索战略替代方案的过程。战略选择委员会审查和讨论了摩根大通和CSCA根据MNR管理层的意见收集的大约90个潜在交易对手的名单，指出这份名单包括许多可信的战略和财务竞标者，包括投标人A和其他已经联系MNR或其顾问表示有兴趣进行潜在交易的各方。委员会还讨论了有关可能将Blackwell纳入这一过程的相关考虑因素，包括上述MNR董事会之前讨论的那些关注事项。经过这次讨论，战略选择委员会决定不将布莱克韦尔列入要联系的潜在交易对手，并批准了拟议的名单。

2021年2月2日，根据战略选择委员会的指示，MNR管理层在摩根大通和CSCA的协助下敲定了将发送给潜在交易对手的信息摘要和相关材料，之后摩根大通、CSCA和迈克尔·兰迪开始与委员会批准的名单上的潜在交易对手联系。

2021年2月5日和6日，Michael Landy联系了几个与Landy先生有现有关系的潜在交易对手，包括EQC首席执行官David Helfand，询问潜在交易对手是否有兴趣参与战略替代进程。兰迪之前在赫尔方担任另一家房地产投资信托基金Equity Lifestyle Properties，Inc.(纽约证券交易所代码：ELS)的高管时认识了赫尔方。2021年2月7日和11日，兰迪先生和赫尔方先生就EQC对可能交易的评估进行了后续谈话，赫尔方先生表示有兴趣参与战略替代方案进程。

2021年2月8日，MNR收到Blackwell的一封信，要求MNR开始对其董事采取法律行动，原因是MNR董事会未能任命一个完全由独立董事组成的委员会来评估修订后的Blackwell提案，并授权启动针对Nagelberg女士和Blackwell的法律程序，从而违反了受托责任。第二天，MNR的总法律顾问将这封信寄给了MNR董事会，并附上了一份说明，说明MNR董事会将计划召开会议讨论这封信。

2021年2月12日，MNR聘请Stroock&Lavan LLP(“Stroock”)担任MNR和MNR董事会的战略替代方案法律顾问。

在2月份的头几周，根据MNR战略选择委员会的指示，摩根大通、CSCA和Michael Landy继续与战略选择委员会批准的名单上的潜在交易对手联系，并与包括EQC在内的各种潜在交易对手进行了后续对话。值得注意的是，几家潜在的交易对手报告称，从2020年夏季开始，Blackwell曾与他们接洽，讨论与Blackwell合作收购MNR的可能性。其中一家交易对手向MNR的顾问表示，它已应Blackwell的邀请加入一个财团，该财团将为收购MNR提供股权融资，Blackwell曾(错误地)声称正在与MNR就收购MNR进行直接谈判。这些不同的报告强调了MNR董事会成员对Blackwell表达的担忧，包括对Blackwell完成对MNR的收购的能力以及Blackwell作为交易对手的总体信誉的担忧，因为上文所述的Blackwell关于正在与MNR进行直接谈判的声明是真实的。

在2021年2月2日至3月5日期间，MNR及其顾问与36个潜在对手方(包括EQC和投标人A，以及在全美拥有和租赁工业和物流物业的上市房地产投资信托基金(REIT)，我们称之为“投标人B”)谈判并签署了保密协议(每个都是“保密协议”，统称为“保密协议”)，并与36个潜在对手方进行了接触，其中包括EQC和投标人A36个保密协议包含惯常的停顿条款，其中9个条款在MNR签署合并协议时或之后不久到期。对于其余26份与EQC以外的潜在交易对手签订的保密协议，在合并协议签署后，MNR通知交易对手，MNR将给予停顿限制的不可撤销豁免，以允许交易对手向MNR董事会提交关于可能的交易的提案、查询或利益指示，并公开宣布任何此类提案、查询或利益指示，只要在任何情况下，这些交易对手不参与讨论或谈判，或达成任何协议或谅解，询问或表示感兴趣。因此，目前签订保密协议的所有其他35家交易对手都可以自由地公开或私下提议收购MNR或与MNR合并。

2021年2月15日，MNR的总法律顾问联系了Blackwell的外部法律顾问，确认收到了Blackwell 2021年2月8日的请求信，并通知他们MNR董事会将考虑这一请求。

从2021年2月17日开始，与MNR签订保密协议的36家潜在交易对手中的每一家都可以访问包含保密信息备忘录和其他非公开MNR信息的电子数据网站。2021年2月19日，根据战略选择委员会的指示，摩根大通和CSCA在数据网站上发布了一封过程信，并向36家潜在的交易对手提供了这封信，邀请他们在2021年3月16日(“第一轮投标截止日期”)之前提交初步提案。

在2021年3月的第一周，MNR管理层和MNR的财务顾问参加了与EQC和投标人A的尽职调查会议。在此期间，MNR管理层及其财务顾问还与其他几个投标人进行了讨论和通信，包括投标人B和投标人C。

2021年3月8日，MNR董事会召开特别会议，审议布莱克韦尔斯2021年2月8日的要求函。除了MNR管理层成员外，出席会议的还有斯特鲁克公司的代表。在讨论了要求函之后，MNR董事会批准成立一个由两名独立董事Brian Haimm和Sonal Pande组成的“要求审查委员会”，以审查和考虑Blackwell的指控，然后向MNR董事会报告。该委员会其后委托McDermott，Will&Emery LLP律师事务所就该委员会的检讨提供法律意见和协助。从那时起，需求审查委员会调查了布莱克韦尔需求信中的指控。调查已经结束，需求审查委员会正在完成其报告。正如该报告将反映的那样，需求审查委员会在其业务判决中确定，提起Blackwell需求函中提出的诉讼不符合蒙茅斯及其股东的最佳利益，因此，需求审查委员会将建议MNR董事会不要提起此类诉讼。

在2021年1月至3月期间的各种场合，布莱克韦尔及其顾问联系了MNR及其顾问，寻求将布莱克韦尔纳入战略替代方案进程。在战略选择委员会的指示下，鉴于出于上述原因决定不将布莱克韦尔纳入这一进程，MNR及其顾问没有回应此类接触。

2021年3月10日，Blackwell向MNR董事会递交了一封信，其中表达了Blackwell对他们没有被邀请参与MNR的战略替代方案审查过程的失望。信中指出，Blackwell是MNR的最大股东之一，并表示Blackwell已完成了对MNR私有化的潜在交易的广泛尽职调查和承销，并准备迅速谈判交易。布莱克韦尔指出，在MNR公开宣布战略替代方案审查程序后，布莱克韦尔斯直接或通过其法律和财务顾问多次试图联系MNR的财务和法律顾问以及迈克尔·兰迪，但没有收到任何回应。布莱克韦尔还批评MNR启动了对布莱克韦尔斯和纳格尔伯格的诉讼。

2021年3月12日，MNR回复了Blackwell 3月10日的信，其中指出，MNR董事会在仔细分析并咨询其财务和法律顾问后，在2021年1月14日的会议上一致决定，Blackwell以每股18.00美元的现金价格收购MNR的提议不符合MNR的最佳利益，并且在1月份MNR董事会会议之后没有发生任何改变董事会观点的事情。MNR在2021年3月12日的信中还表示，布莱克韦尔可以自由提交另一份提案。

2021年3月14日，Michael Landy与Helfand先生进行了电话交谈，Helfand先生在电话中表示，EQC打算提议以股票换股票，并表示，全股票要约将使MNR股东能够在税收效益的基础上继续参与工业地产行业的增长，以及合并后公司的好处，包括随着时间的推移，更强大的财务状况和更多的投资组合多元化。

在投标截止日期之前，迈克尔·兰迪还与投标人A的代表进行了交谈，A投标人对MNR投资组合表示了强烈的兴趣，并表示他们打算提交一份有竞争力的提案。

2021年3月16日，EQC董事会召开例会，Helfand先生和EQC执行副总裁兼首席运营官David Weinberg向EQC董事会通报了包括MNR在内的一系列潜在投资机会。经过讨论，EQC董事会表示支持EQC向MNR提交建议书。

在2021年3月16日(第一轮投标截止日期)，MNR收到了来自EQC、投标人A、投标人B和投标人C的四份不具约束力的初步提案。EQC提交的提案是唯一的全股票交易，规定以每股MNR普通股换取0.571股EQC普通股，根据EQC 3月16日提案时的EQC普通股交易价格，每股MNR普通股隐含价值为16.22美元。投标人A提交的提案考虑了一项全现金交易，出价为每股18.30美元。投标人A的提案表明，投资基金在

投标人A的控制权将承担为交易提供资金所需的股本，投标人A计划安排约25亿美元的新债务，但投标人A的提议不会受到任何融资意外情况的影响，因为投标人A对其为交易融资的能力充满信心。投标人B提交的提案考虑了一项全现金交易，出价为每股19.25美元。与投标人A的提案相似，投标人B的提案表示不会出现与投标人B的提案相关的融资意外情况，在签署最终收购协议的同时，投标人B预计将与一家全球商业银行就承诺的过渡性融资达成最终协议，金额足以在交易完成时为交易提供资金，并附上银行的一封信，声明银行高度相信其有能力进行此类融资。竞购者C提交的提案考虑了一项全现金交易，出价为每股19.50美元。投标人C的提案指出，投标人C预计将以债务和股权相结合的方式为交易提供资金，内部资源以及有限的合伙人承诺将为股权部分提供资金，并指出投标人C高度相信投标人C能够为交易提供资金。在MNR收到的四份初步提案中，没有一份涉及MNR在签署最终协议到交易结束期间就其普通股支付股息的能力。2021年3月16日，MNR的普通股收盘价为每股18.27美元。

2021年3月16日至18日期间，迈克尔·兰迪(Michael Landy)和/或摩根大通(J.P.Morgan)和CSCA的代表分别与四家竞标者进行了交谈，讨论了他们的初步提案。在2021年3月18日与EQC的电话会议上，Helfand先生承认EQC将根据EQC对提供给投标人的更多信息的审查，考虑在下一阶段提高报价。

2021年3月19日，MNR战略选择委员会召开会议，讨论了四项初步建议。除MNR管理层成员外，摩根大通、CSCA和斯特鲁克公司的代表也出席了会议。MNR的财务顾问就这四项提案作了陈述，并回答了委员会的问题。经过讨论，并考虑到每个投标人作为主要专注于拥有和运营全球房地产的领先公司的声誉和经验，委员会指示摩根大通和CSCA邀请EQC、投标人A、投标人B和投标人C各自继续参与战略替代进程的下一阶段。委员会注意到，作为一项全股票交易，EQC提案是四个初步提案中的唯一一个，它将使MNR的股东能够在符合税收效率的基础上参与工业房地产投资信托基金部门的持续增长。委员会要求摩根大通和CSCA向EQC传达，EQC继续参与这一过程是基于委员会的理解，即EQC已表示将考虑在该过程的下一阶段大幅改进其提案。

2021年3月19日，应战略选择委员会的要求，摩根大通和CSCA分别联系了EQC、投标人A、投标人B和投标人C，通知他们他们被邀请参加下一阶段的投标过程，就EQC而言，重申了委员会的理解，即EQC表示愿意考虑大幅改进其提案。

2021年3月22日，投标人B的财务顾问联系了MNR的财务顾问，请求允许投标人B与另一家潜在投资者合作，该投资者是一家主权财富基金，已于2月份与MNR签订了保密协议，但在第一轮投标截止日期之前尚未提交提案。投标人B的财务顾问表示，该投资者是与投标人B现有合资企业的一方，投资于工业地产。为了使投标人B能够改进其提案，MNR批准了该请求，并将此通知投标人B。

2021年3月29日，MNR管理层、摩根大通、CSCA和EQC代表举行了一次视频会议，讨论尽职调查事宜。

同样在2021年3月29日，根据战略选择委员会的指示，摩根大通和CSCA向四家投标者分发了一封信(“第二轮投标信”)，邀请他们在2021年4月20日(“第二轮投标截止日期”)之前提交最终提案。

2021年3月31日，MNR管理层、投标人A及其各自的财务顾问在MNR的执行办公室举行了面对面的尽职调查会议。大约在3月31日的会议期间，投标人A在与迈克尔·兰迪和MNR的财务顾问交谈时表示，希望合并后的公司保持MNR管理层不变，但没有提出任何具体的雇佣安排。

同样在2021年3月31日，Blackwell向MNR董事会递交了一封信，批评MNR董事会推行的一系列举措，Blackwell声称这些举措与上市公司董事会的基本职责不符，并呼吁MNR董事会与Blackwell接触，撤销对Blackwell和Nagelberg女士的诉讼。2021年4月9日，MNR的律师回复了布莱克韦尔的信，2021年4月13日，布莱克韦尔的律师发出了回复。

2021年4月1日，MNR董事会定期召开季度例会，MNR管理层成员以及摩根大通、CSCA和Stroock的代表出席了会议。MNR董事会收到了战略选择委员会以及MNR的法律和财务顾问关于战略选择审查进程状况的最新情况。MNR董事会还通过决议，宣布MNR的普通股定期季度现金股息为每股0.18美元，将于2021年6月15日支付给截至2021年5月17日登记在册的普通股股东；MNR公司C系列优先股的定期季度现金股息为每股0.3828125美元，也将于2021年6月15日支付给截至2021年5月17日登记在册的持有者。2021年4月1日当天晚些时候，MNR在一份新闻稿中宣布了MNR董事会宣布的这些季度股息。

在4月份期间，投标人B和投标人C请求并获得了与某些潜在股权资本来源的第三方交谈的许可。

从2021年4月4日开始，Helfand先生与Michael Landy开始了两次对话，讨论EQC为MNR现有员工提供的拟议计划，包括向MNR员工提供至少一年的就业机会，以及之后的遣散费。赫尔方先生向迈克尔·兰迪表示，他预计EQC管理团队将管理合并后的公司，尤金·兰迪或迈克尔·兰迪都不会继续担任管理职务。

2021年4月7日，Stroock代表MNR准备的合并协议投标表格提供给了四家竞购者。

在第二轮投标截止日期之前，MNR与其顾问以及EQC、投标人A、投标人B和投标人C各自的代表就尽职调查和过程问题交换了各种电话和电子邮件。此外，在此期间，EQC、投标人A和投标人B参观了MNR的大量物业。

2021年4月9日，EQC的法律顾问Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(“Fry Frank”)的代表与Stroock联系，讨论与合并协议投标形式有关的几个问题，此后不久，他们跟进并提交了一份问题清单。此外，在4月12日和第二轮竞标截止日期之间的几个场合，Stroock和Fry Frank的代表以及MNR的马里兰州REIT税务律师Venable LLP就各种税收、交易结构和尽职调查相关事项进行了电话讨论。

同样在2021年4月9日，MNR、其财务顾问和投标人B举行了一次视频会议，讨论尽职调查项目。

由于EQC的提议考虑了一项换股交易，MNR的股东将成为EQC的股东，因此，2021年4月9日，MNR和EQC签订了反向保密协议，此后不久，EQC向MNR及其顾问提供了一个包含EQC非公开信息的虚拟数据网站，以促进MNR对EQC的尽职调查。

2021年4月12日，在MNR、其顾问和投标人A之间召开了后续视频会议，讨论额外的尽职调查项目。

同样在2021年4月12日，投标人B通知摩根大通，投标人B正在考虑与一家跨国金融服务公司就其提议进行合作，投标人B获得了MNR的许可，可以与这个潜在的合作伙伴合作。

2021年4月14日，斯特鲁克和投标人A的律师举行了电话会议，讨论合并协议草案，包括投标人A的律师计划在他们的加价中加入的某些评论。同样在2021年4月14日，MNR、其财务顾问和投标人A的代表举行了后续视频会议，讨论额外的尽职调查项目。

2021年4月15日，EQC理事会召开特别会议，审议EQC向MNR提交的修订提案。除了EQC管理层的成员外，出席会议的还有EQC的财务顾问高盛(Goldman Sachs)和弗里德·弗兰克(Fry Frank)的代表。在会议期间，

弗里德·弗兰克概述了EQC董事会的受托责任，总结了尽职调查过程和调查结果，以及正在谈判的合并协议草案的条款。高盛随后发表了演讲，其中讨论了MNR的业务，以及对EQC和MNR潜在合并的初步财务分析。经过EQC管理团队的介绍和讨论，EQC董事会一致支持提交修订后的提案。

2021年4月15日，投标人B请求MNR允许与一家大型外国养老基金交谈，作为股权资本的额外来源，这一请求获得了批准。

今年4月，迈克尔·兰迪和赫尔方先生就EQC的提案及其对合并后公司的总体愿景交换了大量电话和电子邮件。Helfand先生告诉兰迪先生，EQC打算利用EQC强劲的资产负债表大幅扩大MNR的投资组合，以建立一个主要的工业公共房地产投资信托基金(REIT)。

2021年4月19日，Helfand先生通知Michael Landy，他打算发出一封信，概述EQC要约的独特优点，包括让MNR的股东能够通过高税收效率的股票换股票交易，参与工业房地产投资信托基金行业的持续增长。兰迪后来在2021年4月19日收到了赫尔方的信，并将其转发给战略选择委员会的其他成员，供他们审查和考虑。

2021年4月20日(第二轮投标截止日期)，EQC和投标人B向MNR及其顾问提交了修订后的提案，以及对合并协议投标表格的意见。投标人A还于2021年4月20日提交了对合并协议投标表格的意见，次日上午，即2021年4月21日，提交了修订后的提案，具体说明了投标人A提出的每股价格。投标人C没有提交提案。2021年4月20日，MNR的普通股收盘价为每股18.23美元。

EQC的修订提案规定了一项全股票交易，在该交易中，每股MNR普通股将交换0.6638股EQC普通股。这项修订后的提议以EQC在2021年4月20日每股28.85美元的收盘价为基础，基价为每股19.15美元，再加上MNR之前宣布的每股0.18美元的普通股股息，将于2021年6月15日(合并协议预计签署后)支付，鉴于EQC表示愿意不向EQC的普通股股东支付与合并前相匹配的现金股息，MNR股票的有效价格将为每股19.33美元。这一修订提案的基础是EQC在2021年4月20日收盘价为每股28.85美元，再加上MNR之前宣布的将于2021年6月15日支付的每股0.18美元的普通股股息，鉴于EQC表示愿意不向EQC的普通股股东支付与之匹配的合并前现金股息根据EQC的提议，MNR董事会将有权指定两名个人加入合并后的公司董事会，合并后的公司将由EQC目前的管理团队管理。此外，EQC将向MNR的现有员工提供一年的雇佣和两年的遣散费(与MNR在2021年1月通过的控制权变更遣散费计划一致)。EQC的要约信指出，收购要约不以获得任何债务融资或任何额外努力为条件，只需经过EQC董事会的确认性尽职调查、交易文件的最终敲定和最终合并协议的批准，以及EQC股东对提案投下的至少多数赞成票批准在合并中发行EQC股票。

投标人A的修订建议包括代表与投标人A有关联的私人房地产投资信托基金以全现金方式收购MNR的全部普通股，所述价格为每股19.00美元。该私人REIT投资于创收房地产。投标人A的修订提案禁止在签署和完成合并协议期间向MNR普通股持有人支付任何股息，其中将包括MNR之前宣布的于2021年6月15日支付的每股0.18美元的股息，但保持MNR的REIT资格所需的股息除外，并要求将所述每股19.00美元的价格减去在签署和完成期间支付的任何此类REIT资格股息的金额。投标人A的要约不包含融资或有事项，并表示交易的所有融资将在签署最终交易文件之前全部承诺，并解释投标人A已从一家全球商业银行获得债务融资承诺和股权过渡，以补充收购REIT将提供的股本，从而确保交易不会受到未来融资风险的影响。投标人A的要约信附上了其银行关于债务融资和股权桥梁的高度自信的信件，投标人A表示，这两项设施的承诺书已接近最后定稿，将在2021年4月26日之前敲定。投标人A表示，投标人A的报价已得到投标人A的投资委员会的完全批准，不需要进一步批准或进行尽职调查。

投标人B的修订提议包括以全现金报价以每股18.50美元的价格收购MNR的所有普通股。投标人B的报价禁止在签署合并协议和完成合并之间向MNR普通股持有人支付任何股息，尽管MNR董事会此前宣布将于2021年6月15日支付每股0.18美元的股息。投标人B的要约信指出，投标人B已基本上完成了所有尽职调查，并指出，在就交易订立最终文件的同时，投标人B将与一家全球商业银行进行承诺的过渡性融资，金额足以在交易完成时为交易提供资金，并附上该银行的融资承诺函草案。除了要求投标人B的董事会最终批准收购要约外，投标人B的要约函指出，正如与MNR及其财务顾问讨论的那样，投标人B打算在交易结束的同时与两个机构投资者成立合资企业，因此，在与MNR签订最终文件之前，投标人B将要求与这两个投资者签署合资企业协议，投标人B预计这一过程将在通知投标人B其交易条款可接受后两周内完成。

2021年4月21日，战略替代方案委员会召开会议，审议和讨论修订后的提案。除MNR管理层成员外，摩根大通、CSCA和斯特鲁克公司的代表也出席了会议。MNR的法律和财务顾问就修订后的提案作了陈述，委员会详细讨论和比较了这些提案。经过讨论，委员会在与MNR的顾问协商后决定，鉴于投标的竞争性，再进行一轮投标是可取的，并同意应邀请EQC、投标人A和投标人B中的每一个人在下周提交“最佳和最终”报价，这将要求任何必要的融资在2021年5月2日之前到位。

2021年4月22日，在战略选择委员会的指示下，摩根大通和CSCA联系了EQC、投标人A和投标人B，要求各方在美国东部时间2021年4月28日(星期三)下午12点前征求最佳和最终提案。

2021年4月23日，MNR董事会召开了一次特别会议，讨论在第二轮进程中提交的修订提案。除MNR管理层成员外，摩根大通、CSCA和斯特鲁克公司的代表也出席了会议。在MNR的顾问总结了修订后的提案后，战略替代方案委员会和顾问向MNR董事会通报了最新情况，并报告说，战略替代方案委员会已决定要求EQC、投标人A和投标人B在2021年4月28日之前提交最佳和最终提案。

同样在2021年4月23日，投标人B通知摩根大通(J.P.Morgan)，它将退出这一过程，解释说它无法改进他们的提议，也没有足够的时间谈判并获得合资伙伴的股权承诺，这些合作伙伴需要在最终投标截止日期前或之后不久达成具有约束力的合并协议。

在4月下旬并持续到2021年5月4日，斯特鲁克、摩根大通和CSCA继续代表MNR就EQC及其业务进行反向尽职调查。

2021年4月25日，斯特鲁克向弗里德·弗兰克和投标人A的律师提交了合并协议的修订草案。2021年4月26日至30日，MNR的马里兰州REIT税务律师斯特鲁克(Stroock)和EQC的法律顾问弗里德·弗兰克(Fry Frank)的代表就合并协议的某些税务方面进行了电话讨论。

由于EQC的提议提供了一种股票交换交易，即MNR股东将成为EQC的股东，在与MNR的顾问讨论后，MNR董事会邀请EQC的管理团队在2021年4月28日向MNR董事会发表讲话，讨论EQC在拟议合并后合并后公司的战略和业务计划。

2021年4月28日(最终投标截止日期)，EQC和投标人A分别提交了最佳和最终提案。EQC的最终提议包括以0.67股EQC股票换取每股MNR普通股的全股票要约，根据EQC在2021年4月27日的收盘价28.48美元，得出每股19.08美元的基本要约价格。此外，EQC的最终提案(包括随其提交的合并协议草案)规定，允许MNR支付2021年4月宣布的每股0.18美元的定期季度普通股股息，并允许MNR宣布和支付额外的0.18美元的定期季度普通股股息(如下所述，MNR董事会随后将注意到)，从而为MNR股东提供高达0.36美元的额外价值

2021年7月1日宣布)，而EQC没有宣布或向EQC股东支付相应的合并前现金股息。与之前的提议一样，EQC规定，MNR董事会将有权指定两名个人加入合并后的公司董事会，合并后的公司将由EQC目前的管理团队管理。EQC将向MNR的现有员工提供一年的雇佣和两年的遣散费。EQC的要约函指出，EQC的要约不以获得任何债务融资为条件，只需有限的确认性尽职调查、交易文件的最终敲定、EQC董事会对最终合并协议的批准，以及EQC普通股股东对提议投下的至少多数赞成票批准在合并中发行EQC股票。

投标人A的最终提议是全现金收购MNR的全部普通股，标价为每股19.51美元。然而，投标人A的提议规定，合并中将支付的每股价格将减去MNR在签署和完成合并协议之间就其普通股宣布或支付的任何股息的金额，包括MNR之前宣布的于2021年6月15日支付的每股0.18美元的季度普通股股息。投标人A的报价不包含融资或有事项，并指出，投标人A已从一家全球商业银行获得债务融资和股权过渡的承诺，以补充收购实体将在投标人A内部提供的股本，从而确保交易不会受到未来筹资风险的影响。投标人A的要约函附有该银行关于债务融资和股权过渡的签约承诺书。投标人A的建议书指出，投标人A的提案已获得投标人A的投资委员会的完全批准，不需要进一步批准或进行尽职调查。

同样在2021年4月28日，战略选择委员会和MNR董事会举行了几次会议，讨论从EQC和投标人A收到的最终提案。除了MNR管理层成员外，出席会议的还有摩根大通、CSCA、斯特鲁克和MNR马里兰州特别外部法律顾问的代表。战略选择委员会第一次会议于下午4点举行。东部时间，MNR的财务和法律顾问向战略选择委员会介绍了两个最终提案，包括每个提案的相对优势和劣势。在其他潜在好处中，委员会考虑到EQC的全股票提议将为MNR股东提供机会，让他们有机会参与由包括Sam Zell和David Helfand在内的备受尊敬的管理团队领导的合并公司的好处，EQC拥有强劲的资产负债表，并处于有利地位，可以利用预期的工业REIT行业的持续增长，以及EQC的提议为希望持有投资的MNR股东提供了一种符合税收效益的交易，而希望获得流动性的MNR股东可以选择出售他们的EQC普通股委员会考虑到，EQC的要约允许MNR股东获得MNR之前宣布的季度普通股股息每股0.18美元，于2021年6月15日支付，从而为MNR股东提供了额外价值, EQC没有宣布或向EQC的普通股股东支付相应的合并前现金股息。委员会还认为，EQC打算以每股25.00美元外加应计股息的价格套现MNR与合并有关的5.5亿美元C系列优先股，这将立即为合并后的公司每年节省约3400万美元。委员会还考虑了EQC提议的潜在风险，包括(除其他考虑因素外)交易需要EQC股东批准的事实，交易宣布后EQC股价下跌的潜在风险，导致MNR普通股股东对价市值减少的潜在风险，以及合并完成后EQC未来股息政策的不确定性。在与MNR的财务和法律顾问讨论后，战略选择委员会推迟了对两个最终投标的进一步讨论，直到EQC向MNR董事会提交之后。

随后于下午5：30召开了MNR董事会全体会议。东部时间。MNR董事会会议首先由MNR的财务和法律顾问介绍了从EQC和投标人A收到的最终提案。会上讨论了最终提案以及根据马里兰州法律董事的法律责任。晚上7点左右东部时间，应EQC董事会主席Sam Zell、EQC总裁兼首席执行官David Helfand和EQC执行副总裁兼首席运营官David Weinberg的邀请参加了会议。EQC代表介绍了他们对合并后公司的计划和目标，并回答了MNR董事提出的问题。EQC代表重申，正如之前与MNR沟通的那样，EQC打算建立

在现有MNR平台的基础上，创建一个领先的行业REIT，以利用行业REIT行业预期的大幅增长。他们还指出，作为EQC战略转型的一部分，EQC管理层计划处置EQC剩余的商业写字楼物业。

讨论结束后，EQC代表离开了会议，并同意MNR董事会的独立成员将有机会与律师会面，讨论EQC和投标人A的最终提案，而MNR管理层或Landy家族的任何成员都不会出席。独立成员参与了对提案的讨论，并向MNR的外部律师提出了问题。经过这样的讨论，MNR董事会全体成员随后在晚上8点左右重新召开会议。MNR董事会于美国东部时间宣布休会，并决定休会，以便战略替代方案委员会可以开会考虑向MNR董事会提出建议，然后于晚上8：30提交MNR董事会投票表决。在此之前，MNR董事会决定将会议休会，以便战略替代方案委员会考虑向MNR董事会提出建议，并于晚上8：30提交MNR董事会表决。东部时间。MNR董事会会议休会后，战略选择委员会立即召开会议，讨论两项最终提案，摩根大通、CSCA和Stroock的代表出席了会议。在评估两份相互竞争的最终提案时，委员会除其他事项外，考虑了每个要约的条款和MNR财务顾问提交的分析、MNR在交易结束前继续支付股息对MNR股东收到的对价的影响程度、工业地产行业持续增长的潜力、EQC向MNR董事会提交的合并后公司的增长战略，以及EQC将可用于执行该战略的资金, 此外，在全股票交易中，希望继续参与工业部门长期增长的MNR股东可以选择保留与合并相关的EQC普通股，而希望获得流动性的MNR股东可以选择在公开市场上出售其EQC普通股。委员会成员的结论是，综合这些因素，EQC的股票换股票提议优于投标人A提出的现金提议。经过讨论，委员会一致决定建议MNR董事会接受EQC的提议，并指示MNR的顾问努力与EQC敲定最终合并协议，提交MNR董事会最后批准。

晚上8：30东部时间4月28日，MNR董事会召开了第二次会议，战略选择委员会在会上提出了其建议，即MNR董事会接受EQC合并协议草案和最终提案，但须最终确定文件。MNR董事会一致批准了委员会的建议。

后来在2021年4月28日，Michael Landy打电话给Helfand先生，通知他MNR董事会已决定继续进行EQC提案。第二天，兰迪先生和摩根大通的代表通知竞购者A，MNR董事会已经决定接受另一个报价。

2021年4月28日至5月4日，迈克尔·兰迪(Michael Landy)与摩根大通(J.P.Morgan)、CSCA、斯特鲁克(Stroock)、EQC、高盛(Goldman Sachs)和弗里德·弗兰克(Fry Frank)的代表就合并协议进行了谈判，并完成了最终的验证性尽职调查。在此期间，迈克尔·兰迪和EQC代表就合并后尤金·兰迪和迈克尔·兰迪的未来角色进行了进一步讨论，并决定自合并生效之日起终止尤金·兰迪和迈克尔·兰迪的聘用。

2021年4月30日，MNR董事会再次开会，听取摩根大通和CSCA关于他们对拟议中的与EQC交易的经济条款的初步估值分析的介绍。摩根大通和CSCA的代表指出，每家公司都将在MNR董事会最后一次会议之前适当更新其初步分析，以考虑批准合并协议。

2021年5月3日，Helfand先生联系了Michael Landy，并表示，鉴于EQC与Blackwell的MNR董事会提名人之一Craig Hatkoff之间的现有业务关系，EQC正在寻求MNR的许可，以便联系Hatkoff先生讨论MNR。迈克尔·兰迪同意了，赫芬德打电话给哈特科夫，讨论MNR问题，并与布莱克韦尔斯开通了一条通讯线路。那天晚上晚些时候，赫尔方先生通知兰迪先生，赫尔方先生已经和哈特科夫先生谈过了。

2021年5月4日，EQC董事会召开特别会议，审议批准合并协议。除了EQC管理层的成员外，出席会议的还有高盛(Goldman Sachs)和弗里德·弗兰克(Fry Frank)的代表。在会议期间，弗里德·弗兰克概述了受托责任，并总结了拟议的最终合并协议的条款。高盛的代表随后与EQC董事会一起审查了下文“EQC财务顾问的合并意见”中总结的财务分析，并向EQC董事会提交了口头意见，随后以书面形式确认了这一点。

本公司于2021年5月4日向EQC董事会提交一份日期为2021年5月4日的意见，并作为附件B附于本联合委托书/招股说明书，大意是，截至高盛的书面意见发表日期，根据并受制于其中所作的假设、遵循的程序、因素和假设，从财务角度看，根据合并协议的交换比率对EQC是公平的。经过EQC管理团队的介绍和讨论，EQC董事会一致通过了在会议前分发的批准合并协议和相关事项的决议。

2021年5月4日，MNR董事会召开特别会议，审议批准合并协议。除MNR管理层成员外，摩根大通、CSCA和斯特鲁克公司的代表也出席了会议。摩根大通和CSCA首先审查了他们对合并协议中规定的交换比率的财务分析，自2021年4月30日MNR董事会会议以来进行了适当的更新。在陈述之后，摩根大通向MNR董事会提交了口头意见，并在当天晚些时候提交了一份日期为2021年5月4日的书面意见，大意是，在该日期，根据摩根大通在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制，从财务角度来看，合并协议中的交换比例对MNR的普通股股东是公平的。在陈述之后，CSCA向MNR董事会提交了口头意见，并在当天晚些时候提交了一份日期为2021年5月4日的书面意见，大意是，截至该日期，根据CSCA在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制，从财务角度来看，MNR的普通股股东在与EQC的拟议合并中收到的对价对MNR的普通股股东来说是公平的。Stroock随后与MNR董事会审查了拟议的最终合并协议的关键条款，包括向MNR股东支付的对价，MNR向普通股股东支付两个季度股息的能力，每股0.18美元的季度股息，而不需要EQC宣布或向EQC的普通股股东支付相应的合并前现金股息，合并的税收待遇，MNR董事会在合并后任命两人进入EQC董事会的权利, EQC承诺在合并后聘用除尤金·兰迪和迈克尔·兰迪之外的MNR现有员工至少一年。斯特鲁克指出，与合并协议相关的几个问题仍然悬而未决，但预计当天晚上就会得到解决。经过讨论，MNR董事会一致通过了会议前分发的决议，批准合并协议和相关事项。

2021年5月4日深夜，MNR和EQC签订了合并协议，并就合并协议的执行情况发布了联合新闻稿。

2021年7月1日，MNR董事会宣布定期季度普通股股息为每股0.18美元，将于2021年9月15日支付。如果合并在2021年9月15日之前完成，将加快股息支付，并在紧接EQC和MNR根据合并协议条款商定的合并生效时间之前支付股息。因此，在合并完成后，由于MNR最近两次支付股息，MNR普通股股东除了EQC将支付的合并对价外，还将获得每股0.36美元的现金，而EQC没有向EQC的股东支付相应的合并前现金股息。

从2021年6月8日或前后开始，EQC、Hatkoff先生和Aintabi先生的代表会不时讨论他们对EQC和蒙茅斯之间拟议交易的各自看法，包括EQC对拟议交易的优点和战略逻辑的看法，以及EQC对合并后公司的计划。这些讨论仍在进行中。

2021年7月2日，EQC根据证券法向SEC提交了一份表格S-4的注册声明，涉及与MNR的合并。注册声明包含本联合委托书/招股说明书的初步版本。

2021年7月8日，市场收盘后，摩根大通和CSCA收到投标人A致Eugene Landy先生的一封信，信中提出了对MNR的主动收购建议(“7月8日建议”)。根据7月8日的提案(就MNR和EQC之间的合并协议而言，该提案有资格被称为“收购提案”)，投标人A提出以每股约18.70美元的现金净对价收购MNR的所有已发行普通股，反映出每股19.51美元的声明收购价，减去(I)MNR应向EQC支付的62,161,697美元的终止费，或每股约0.63美元。如果MNR决定终止与EQC的合并协议，并接受7月8日的提议和(Ii)MNR董事会先前于2021年7月1日宣布的MNR普通股每股0.18美元的股息，

于2021年9月15日或之前支付。与投标人A于2021年4月28日提交的作为MNR战略替代方案审查过程一部分的最终提案一样，7月8日的提案附有一家全球商业银行关于投标人A计划的债务融资和股权桥梁的已签署承诺书，以及拟议的合并协议形式。7月8日的提案进一步表示，投标人A已获得所有必要的内部批准，并已完成尽职调查。2021年7月8日，MNR的普通股收盘价为每股18.55美元。

2021年7月9日，Michael Landy先生向MNR董事会成员转发了7月8日的提案，并要求他们在2021年7月12日召开特别会议讨论7月8日的提案。

同样在2021年7月9日，MNR根据与EQC的合并协议条款，就投标人A 7月8日的提议向EQC提供了口头和书面通知。

从2021年7月11日开始，斯特鲁克和投标人A的律师举行了几次电话会议，以澄清7月8日提案的条款，包括有关投标人A提交的承诺书和拟议的合并协议形式与7月8日提案的问题。

2021年7月12日，MNR董事会召开特别会议，讨论7月8日的提案。除MNR管理层成员外，摩根大通、CSCA、Okapi Partners和Stroock的代表也出席了会议。MNR的财务和法律顾问介绍了7月8日的提案，其中除其他事项外，总结了7月8日提案的关键条款，将这些条款与EQC合并协议的条款进行了比较，总结了MNR根据与EQC的合并协议关于7月8日提案的权利和义务，并概述了关于7月8日提案的潜在替代反应以及可能的下一步行动。在MNR董事会和顾问们就7月8日的提案进行讨论后，会议休会，以便MNR董事会在决定对7月8日的提案做出回应之前，有机会进一步审议7月8日的提案。

同样在2021年7月12日，在纽约证券交易所收盘后，MNR发布了一份新闻稿，披露了它收到的7月8日提案和7月8日提案的实质性条款。新闻稿指出，MNR董事会正在评估这项提议，尚未做出任何决定，MNR董事会打算在适当的时候对7月8日的提议做出回应。2021年7月12日，MNR的普通股收盘价为每股19.00美元。

下午4点美国东部时间2021年7月15日，重新召开了7月12日开始的MNR董事会特别会议，目的是进一步讨论7月8日的提案，并确定针对7月8日的提案采取什么行动。除MNR管理层成员外，出席会议的还有摩根大通、CSCA、斯特鲁克、MNR马里兰州特别外部法律顾问、Okapi Partners和Joele Frank的代表。MNR董事会听取了摩根大通和CSCA关于与EQC的交易和7月8日提案的介绍，之后斯特鲁克审查了7月8日提案的实质性条款。此外，Okapi Partners的代表还介绍了将召开的股东特别会议，就与EQC的合并协议进行投票，并就与该特别会议相关的委托书征求意见。

在发言之后，MNR董事会成员就MNR应如何回应7月8日的提议进行了讨论。在讨论中，MNR董事会考虑到，除其他事项外，即将与EQC合并的许多战略机会和好处保持不变，包括EQC对合并后公司的增长战略、EQC可支配的执行该战略的财务资源，以及EQC全股票交易提供的选择权，根据该交易，MNR普通股股东将获得一家上市公司的股票作为合并对价。MNR董事会还注意到，7月8日的提案将为MNR普通股股东提供比2021年4月28日作为战略替代方案审查过程的一部分提交的最终提案A更少的对价。经过这样的讨论，MNR董事会一致得出结论，与EQC的合并将为MNR股东提供比7月8日提议更大的价值，7月8日提议的条款不会为讨论投标人A和MNR之间的潜在交易提供基础。董事会开始讨论对7月8日提案的可能回复信，当时摩根大通和CSCA的代表打断了会议，报告说刚刚收到投标人A写给尤金·兰迪先生的一封信，信中提出了对7月8日提案的修改。修正案反映了将为MNR普通股支付的对价增加了每股0.18美元，从而产生了净现金对价

每股18.88美元，反映出如果MNR决定终止与EQC的合并协议并接受修订后的7月8日提案，所述收购价为每股19.51美元，减去62,161,697美元的终止费，或每股约0.63美元。增加的原因是投标人A决定，7月8日提案中提出的对价将不再减少MNR董事会先前于2021年7月1日宣布的MNR普通股每股0.18美元的股息，并于2021年9月15日或之前支付。除了这一上调，7月8日提案的其他实质性方面没有变化。根据7月8日提案的修正案，MNR董事会在与MNR的顾问协商后决定，最合适的做法是不对最初的7月8日提案做出回应，相反，MNR董事会将在晚些时候再次开会，讨论修改后的7月8日提案，并就回应做出决定。2021年7月15日晚些时候，投标人A的律师向斯特鲁克提交了一份反映修正案的最新拟议合并协议形式，以及一份最新的合并协议披露时间表草案。

2021年7月16日，MNR发布新闻稿，披露收到了7月8日提案的修正案。2021年7月16日，MNR的普通股收盘价为每股19.23美元。

2021年7月16日至2021年7月20日期间，MNR的顾问与投标人A的代表及其律师就修改后的7月8日提案进行了几次电话交谈。

2021年7月21日，喜达屋资本集团(以下简称喜达屋)发布了一份新闻稿，证实其附属公司喜达屋房地产收入信托公司(Starwood Real Estate Income Trust，Inc.)已提交了7月8日修订后的提案。在新闻稿中，喜达屋敦促MNR董事会宣布，根据MNR与EQC的合并协议条款，7月8日修订后的提议是一项“更好的提议”，并着手敲定与喜达屋的交易。

同样在2021年7月21日，东部时间下午2点，MNR董事会召开了一次特别会议，目的是讨论7月8日的提案，该提案经2021年7月15日喜达屋的信函修改，并确定回应方案。除MNR管理层成员外，出席会议的还有摩根大通、CSCA、斯特鲁克和MNR马里兰州特别外部法律顾问的代表。MNR董事会听取了摩根大通和CSCA关于与EQC的交易和修改后的7月8日提案的介绍，之后斯特鲁克审查了修改后的7月8日提案的实质性条款。在介绍之后，进行了讨论，MNR董事会成员注意到MNR董事会7月15日会议和之前MNR董事会会议上讨论的许多相同的考虑因素，并表示即将与EQC合并的许多战略机会和好处保持不变。在讨论中，MNR董事会成员注意到MNR董事会7月15日会议和之前的MNR董事会会议上讨论的许多相同的考虑因素，并表示即将与EQC合并的许多战略机会和好处保持不变。MNR董事会指出，即使经过修订，7月8日的提议也将为MNR普通股股东提供比喜达屋在2021年4月28日作为战略替代方案审查过程的一部分提交的最终提议更少的对价，而且喜达屋提出的净对价低于MNR普通股当时的交易价格。经过这样的讨论，MNR董事会一致认为，即将与EQC合并是为MNR普通股股东带来最大价值的最佳机会，修订后的7月8日提案中提出的条款不会成为与喜达屋进行交易讨论的基础。MNR董事会随后一致重申其对MNR即将与EQC合并的支持和建议。2021年7月21日，MNR的普通股收盘价为每股19.10美元。

2021年7月22日，MNR向喜达屋递交了一封信，告知喜达屋MNR董事会的决定。同一天，MNR发布了一份新闻稿，披露了MNR董事会对7月8日修订后的提案的反应，并重申了它对与EQC合并的支持。

在评估合并时，EQC董事会咨询了其法律和财务顾问以及EQC管理层，经考虑后，EQC董事会一致认为合并协议和合并，包括发行与合并相关的EQC普通股，是可取的，并且符合EQC及其股东的最佳利益。EQC董事会一致批准了合并协议和合并，包括发行与合并相关的EQC普通股。

在批准合并并建议EQC股东投票批准发行与合并相关的EQC普通股时，EQC董事会考虑了支持其决定的各种因素，包括以下描述的重大因素：

EQC董事会还考虑了有关合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易的各种风险和其他潜在负面因素，包括以下重大因素：

EQC委员会在得出其结论和建议时所考虑的上述信息和重要因素的讨论并不是为了详尽无遗，也没有以任何具体的顺序或排名提供。鉴于EQC董事会在评估合并协议及合并时所考虑的各种因素，包括与合并有关的EQC普通股发行及向MNR优先股股东支付现金代价，以及该等事宜的复杂性，EQC董事会认为对该等因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重并不切实可行，亦无尝试给予该等因素相对权重。此外，EQC董事会的不同成员可能会对不同的因素给予不同的权重。EQC董事会并未就所考虑的任何因素达成任何具体结论，而是对该等因素进行了全面检讨，并认定整体而言，所考虑的潜在利益超过批准合并协议及合并(包括发行EQC普通股及向MNR优先股股东支付与合并有关的现金代价)的潜在风险或可能的负面后果。

EQC董事会的这一解释和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考第30页开始标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

经过仔细考虑，基于上述原因，EQC董事会一致建议EQC股东投票支持EQC发行提案和EQC休会提案。

在评估合并时，MNR董事会咨询了MNR管理层及其法律和财务顾问，经仔细考虑后，MNR董事会一致认为合并是可取的且符合MNR的最佳利益，根据其中规定的条款和条件批准了合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，并授权MNR签署和交付合并协议。在确定合并是可取的且符合MNR的最佳利益时，在批准合并协议和由此预期的交易时，在授权MNR签署和交付合并协议时，在建议MNR股东投票批准合并和合并协议中的其他交易时，MNR董事会考虑了它认为支持其决定的各种因素，包括以下重要因素：

(2021年9月15日，在这种情况下，股息支付将加快，并在紧接合并生效时间之前支付)，这两个季度每股0.18美元的现金股息支付进一步提高了MNR普通股股东的价值；

MNR董事会在考虑合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易时，还考虑了各种风险和其他潜在的负面因素，包括以下重大因素：

MNR董事会在得出其结论和建议时所考虑的上述信息和重要因素的讨论并不是为了详尽无遗，也没有以任何具体的顺序或排名提供。鉴于MNR董事会在评估合并协议及其拟进行的交易时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，MNR董事会认为对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有尝试对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重。此外，MNR董事会的不同成员可能会对不同的因素给予不同的权重。MNR董事会并未就所考虑的任何因素达成任何具体结论，而是对该等因素进行了全面审查，并认定所考虑的潜在利益总体上超过了批准合并协议、合并及合并协议所考虑的其他交易的潜在风险或可能的负面后果。

本部分对MNR董事会和所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考本联合委托书/招股说明书第30页开始的题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

经过仔细考虑，基于上述原因，MNR董事会一致建议MNR股东投票支持MNR合并方案、MNR补偿方案和MNR休会方案。

在EQC董事会会议上，高盛(Goldman Sachs)向EQC董事会提交了口头意见，随后向EQC董事会提交了日期为2021年5月4日的书面意见，确认截至该日期，根据合并协议规定的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对EQC是公平的。

日期为2021年5月4日的高盛书面意见全文列明与该意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审核限制，现作为附件B附于本联合委托书/招股说明书。本联合委托书/招股说明书所载的高盛意见摘要全文参考高盛的书面意见全文。高盛提供咨询服务和意见，为EQC董事会提供与其考虑合并相关的信息和协助。高盛的意见并不是关于任何EQC普通股持有者在与合并或任何其他事项相关的EQC普通股发行方面应该如何投票的建议。

在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛(Goldman Sachs)除其他外，对以下内容进行了评估：

高盛还与EQC的高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对EQC和MNR过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估，以及合并的战略理由和潜在好处；审查了EQC普通股和MNR普通股的报告价格和交易活动；将EQC和MNR的某些财务和股票市场信息与其证券上市的其他某些公司的类似信息进行了比较；审查了房地产投资信托行业最近某些业务合并的财务条款；

为提供其意见，经EQC董事会同意，高盛依赖并假设提供给高盛、与高盛讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，经EQC董事会同意，高盛假设预测和协同效应已在反映EQC管理层当时最佳估计和判断的基础上合理编制。高盛并无对EQC或MNR或其各自附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估，高盛亦未获提供任何该等评估或评估。高盛假设，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对EQC或MNR产生任何不利影响，也不会对合并的预期好处产生任何对高盛分析有意义的影响。高盛还假设，合并将按照合并协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件。

高盛的意见没有涉及EQC参与合并的基本业务决定，或者与EQC可能提供的任何战略选择相比，合并的相对优点；也没有涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛的意见仅从财务角度讨论了EQC在其书面意见发表之日根据合并协议交换比率的公平性。高盛没有对合并协议或合并的任何其他条款或方面，或合并协议所考虑的或与合并相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括合并对任何类别证券持有人、债权人或EQC其他群体的公平性，或与合并相关的任何对价，表示任何看法，也没有发表意见；亦不涉及就合并向EQC及MNR的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质是否公平，不论该等补偿是否与根据合并协议的交换比率有关。高盛没有就EQC普通股或MNR普通股在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对EQC和MNR的潜在影响、或合并对EQC和MNR的偿付能力或生存能力、或EQC和MNR到期时支付各自债务的能力的影响发表任何意见。高盛的意见必须基于其书面意见发表之日起有效的经济、货币、市场和其他条件以及向高盛提供的信息，高盛不承担更新的责任。, 根据书面意见发表之日后发生的情况、事态发展或事件，修改或重申其意见。高盛的咨询服务及其意见是为EQC董事会考虑合并事宜提供的信息和协助，该意见并不构成任何EQC普通股持有人就发行与合并相关的EQC普通股或任何其他事项应如何投票的建议。(二)高盛提供的咨询服务及其意见是为EQC董事会审议合并事宜提供的信息和协助，该意见并不构成任何EQC普通股持有人就发行与合并或任何其他事项相关的EQC普通股应如何投票的建议。高盛的观点得到了高盛的公平委员会的批准。

以下是高盛向EQC董事会提交的与向EQC董事会提交上述意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛执行的财务分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。

萨克斯。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，仅凭这些表格并不能完整描述高盛的财务分析。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，基于2021年5月3日或之前的市场数据，2021年5月3日是EQC董事会2021年5月4日会议前的最后一个完整交易日，不一定表明当前或未来的市场状况。

利用独立基础上的EQC预测(我们称之为“EQC独立预测”)，高盛对独立基础上的EQC进行了说明性的贴现现金流分析。使用6.0%至8.0%的贴现率(反映对EQC加权平均资本成本的估计)，高盛将截至2021年3月31日的现值贴现为现值：(I)EQC将在独立基础上产生的2021年4月1日至2023年12月31日期间的无杠杆自由现金流的估计，反映在EQC独立预测中；(Ii)EQC的一系列说明性终端值，这些终端值是通过应用退出终端计算得出的。我们称之为“EBITDA”，从15.0x到19.0x的倍数，到最终的EBITDA估计，由EQC产生，反映在EQC独立预测中，并进行了调整，排除了一般和行政成本(分析表明永久增长率从1.0%到4.0%不等)。高盛(Goldman Sachs)通过应用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model)得出了上述贴现率，我们称之为“资本资产定价模型”(CAPM)，该模型需要特定于公司的某些投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。退出末期EBITDA倍数的范围是高盛利用其专业判断和经验，考虑到房地产投资信托基金行业某些上市公司的历史交易倍数后估计的。

高盛(Goldman Sachs)通过添加如上所述得出的现值范围，得出了一系列说明性的EQC企业价值。然后，高盛(Goldman Sachs)从其为EQC得出的说明性企业价值范围中减去EQC截至2021年3月31日的净债务(定义为债务减去现金)和优先股权益，每种情况下，EQC管理层都提供了一系列说明性股权价值，以独立计算EQC的说明性股权价值。高盛随后将其得出的说明性股本价值范围除以EQC管理层提供的EQC完全稀释流通股数量，在独立基础上得出每股EQC普通股的说明性现值范围，即27.60美元至29.16美元。

利用MNR预测，高盛在独立的基础上对MNR进行了说明性的贴现现金流分析。使用从5.0%到7.0%的贴现率(反映MNR加权平均资本成本的估计)，高盛将截至2021年3月31日的现值贴现为现值(I)MNR将在2021年4月1日至2025年12月31日期间独立产生的无杠杆自由现金流的估计，如MNR预测中所反映的，以及(Ii)MNR的一系列说明性终端值，这些价值是通过应用退出终止年EBITDA倍数计算得出的。正如MNR预测所反映的那样(分析表明永久增长率在0.1%到3.0%之间)。高盛(Goldman Sachs)通过应用资本资产定价模型(CAPM)得出了上述贴现率，这需要某些特定于公司的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。退出末期EBITDA倍数的范围是高盛利用其专业判断和经验，考虑到MNR和REIT行业中某些上市公司的历史交易倍数，我们统称为“选定的上市公司”来估计的。

高盛(Goldman Sachs)通过添加上面得出的现值范围，得出了MNR的一系列说明性企业价值。高盛随后从其为MNR得出的说明性企业价值范围中减去了净债务(定义为截至2021年3月31日的债务减去现金，以及截至2021年5月3日的证券投资组合的估计价值)和截至2021年3月31日的优先股，这两种情况都是由管理层提供的

MNR，并经EQC管理层批准，供高盛(Goldman Sachs)使用，以推导出MNR的一系列说明性股权价值。高盛随后将其为MNR得出的独立的说明性股本价值范围除以MNR管理层提供并经EQC管理层批准供高盛使用的MNR完全稀释流通股的数量，得出每股说明性现值的范围，从12.40美元到21.75美元不等。

在形式基础上使用合并后公司的预测(我们称之为“合并后的公司预测”)，高盛对合并后的公司进行了说明性的贴现现金流分析。使用5.0%至7.0%的贴现率(反映合并后公司加权平均资本成本的估计)，高盛将截至2021年3月31日的现值贴现为现值(I)合并后公司将在2021年4月1日至2024年12月31日期间产生的无杠杆自由现金流的估计，以及(Ii)合并后公司的一系列说明性终端价值，这些价值是通过应用23.0x至27.0x的退出末期EBITDA倍数计算得出的。对合并后公司将产生的EBITDA的最终年度估计，反映在合并后的公司预测中(分析显示永久增长率在1.1%至3.7%之间)。高盛(Goldman Sachs)通过应用资本资产定价模型(CAPM)得出了上述贴现率，这需要某些特定于公司的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。高盛(Goldman Sachs)利用其专业判断和经验估计了退出年末EBITDA倍数的范围, 考虑到MNR和选定上市公司的交易倍数。高盛通过添加如上所述得出的现值范围，得出了合并后公司的一系列说明性企业价值。高盛随后从其为合并后的公司得出的说明性企业价值范围中减去净债务(定义为截至2021年3月31日的债务减去现金，以及截至2021年5月3日的MNR证券投资组合的价值)和截至2021年3月31日的优先股权益，这两种情况下都是由EQC管理层提供的，得出了合并后公司的一系列说明性股权价值。高盛随后将其为合并后的公司得出的说明性股本价值范围除以合并后公司完全稀释的流通股数量，考虑到EQC管理层提供的兑换比率，得出了每股说明性现值的范围，从26.10美元到33.60美元不等。

公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛观点背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，高盛(Goldman Sachs)在考虑了所有分析结果后，根据自己的经验和专业判断做出了公平判断。上述分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与MNR、EQC或合并进行比较。

高盛准备这些分析的目的是向EQC董事会提供其对EQC的意见，即截至其书面意见发表之日，EQC根据合并协议的交换比率从财务角度看是否公平。这些分析并不自称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本身就存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测大不相同，EQC、MNR、高盛或其他任何人都不承担责任。

交换比例是通过EQC和MNR之间的公平谈判确定的，并得到EQC董事会的批准。高盛在这些谈判期间向EQC提供了建议。然而，高盛没有向EQC或EQC董事会推荐任何具体的兑换率，也没有建议任何具体的兑换率构成合并的唯一合适的兑换率。

如上所述，高盛对EQC董事会的意见是EQC董事会在决定批准合并时考虑的众多因素之一。上述摘要并非高盛就向EQC董事会提交其公平意见而进行的分析的完整描述，其全文参考作为本联合委托书/招股说明书附件B所附的高盛书面意见而有保留。

高盛及其关联公司为各种个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其联营公司和员工，以及他们管理的或投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体，或与他们共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票EQC、MNR及其各自的联属公司和第三方的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或可能参与合并的任何货币或商品的多头或空头头寸和投资。高盛(Goldman Sachs)担任EQC与合并相关的财务顾问，并参与了导致合并的某些谈判。高盛(Goldman Sachs)预计将获得与合并相关的服务费用，所有这些费用都取决于合并完成。EQC已同意偿还其因参与而产生的某些费用，并赔偿高盛可能产生的某些责任。除了EQC根据下文描述的聘书与合并相关的聘用外，在截至2021年5月4日的两年期间，高盛投资银行部门未被EQC和/或MNR和/或其各自的附属公司聘用，以提供高盛已承认薪酬的财务咨询和/或承销服务。高盛未来还可能向EQC、MNR及其各自的附属公司提供财务咨询和/或承销服务，其投资银行部门可能会因此获得补偿。

EQC董事会选择高盛(Goldman Sachs)作为其财务顾问，因为它是一家国际公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。根据一封日期为2021年5月4日的聘书，EQC聘请高盛(Goldman Sachs)担任与合并相关的财务顾问。EQC和高盛之间的聘书规定交易费为1,600万美元，所有这些费用都取决于合并的完成情况。此外，EQC同意偿还高盛的某些费用，并赔偿高盛和相关人士的各种债务，包括联邦证券法规定的某些债务。

根据一份聘书，MNR聘请摩根大通担任与合并有关的MNR的财务顾问。关于这一约定，MNR要求摩根大通从财务角度评估在合并中将发行的每股MNR普通股与MNR普通股的交换比例为0.67 EQC普通股对MNR普通股股东的公平性。

在2021年5月4日的MNR董事会会议上，摩根大通向MNR董事会提出了口头意见，即截至该日，基于并符合J.P.摩根在准备其意见时对审查所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和审查的限制，从财务角度来看，合并中的交换比率对MNR的普通股股东是公平的。摩根大通在2021年5月4日向MNR董事会提交了日期为2021年5月4日的书面意见，确认了其2021年5月4日的口头意见，即截至2021年5月4日，从财务角度来看，合并中的交换比例对MNR的普通股股东是公平的。

摩根大通日期为2021年5月4日的书面意见全文(其中包括摩根大通在准备其意见时作出的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制)作为本联合委托书声明/招股说明书的附件C附于本联合委托书/招股说明书中，以供参考。本联合委托书/招股说明书中所载的摩根大通意见摘要在参考该意见全文时是有保留的。摩根大通的普通股股东被敦促全面阅读摩根大通的意见。摩根大通的意见是向MNR董事会(以MNR董事会身份)提出的，目的是评估合并，仅针对合并中的交换比率，而不涉及合并的任何其他方面。摩根大通对向任何其他证券类别的持有人、债权人或MNR的其他选民支付与合并有关的任何对价的公平性，或对相关的

MNR决定参与合并。摩根大通的意见发布获得了摩根大通公平委员会的批准。摩根大通的意见并不构成对MNR的任何股东就合并或任何其他事项应如何投票的建议。

在得出自己的观点时，摩根大通(J.P.Morgan)的观点包括：

此外，摩根大通与MNR和EQC管理层的某些成员就合并的某些方面、MNR和EQC过去和现在的业务运营、MNR和EQC的财务状况、未来前景和运营、合并对MNR和EQC的财务状况和未来前景的影响以及摩根大通认为需要或适合其调查的某些其他事项进行了讨论。

在发表意见时，摩根大通依赖并假定所有公开获得的、由MNR和EQC提供给摩根大通或与摩根大通讨论的、或由摩根大通或为摩根大通审阅的所有信息的准确性和完整性。摩根大通并未独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据摩根大通与MNR的聘书，摩根大通不承担任何此类独立核实的义务。摩根大通没有对任何资产或负债进行、也没有得到任何估值或评估，也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估MNR或EQC的偿付能力。摩根大通根据提供给摩根大通或由此得出的财务分析和预测(包括协同效应)，假设这些分析和预测是基于反映MNR管理层目前对MNR和EQC预期未来运营业绩和财务状况的最佳估计和判断的假设而编制的，这些分析或预测与之相关。摩根大通对这些分析或预测(包括协同效应)或它们所基于的假设没有表示任何看法。摩根大通还假设，就美国联邦所得税而言，此次合并将符合免税重组的条件，并将按照合并协议中的描述完成，而且签署的合并协议与提交给摩根大通的协议草案在任何重大方面都不会有任何不同。摩根大通还假定，MNR和EQC在合并协议中所作的陈述和担保在所有方面对其分析都是、而且将是真实和正确的。摩根大通不是合法的, 他是一名监管或税务专家，并依赖MNR顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，完成合并所需的所有重要的政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对MNR或EQC或预期的合并效益产生任何不利影响。

向摩根大通提供的预测是由MNR管理层准备的，从本联合委托书/招股说明书第97页开始，在“某些MNR未经审计的预期财务信息”中进行了更全面的讨论。Mnr不会公开披露向其提供的那种类型的内部管理预测。

摩根大通与摩根大通对合并的分析有关，这些预测并不是为了公开披露而准备的。这些预测是基于许多变数和假设，这些变数和假设本质上是不确定的，可能超出MNR管理层或EQC管理层的控制范围(视情况而定)，包括但不限于与一般经济和竞争状况以及现行利率相关的因素。因此，实际结果可能与这些预测中提出的结果大不相同。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第97页开始的标题为“-某些MNR未经审计的预期财务信息”的章节。

摩根大通的意见必然是基于该意见发表之日有效的经济、市场和其他条件以及提供给摩根大通的信息。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申这种意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度看合并中的交换比例对MNR普通股股东的公平性，J.P.摩根没有就合并向MNR的任何其他证券类别的持有者、债权人或其他股东支付的任何对价的公平性或MNR参与合并的基本决定发表任何意见。在这方面，摩根大通的意见仅限于从财务角度看合并中的交换比率对MNR普通股股东的公平性，对于与合并相关的任何代价支付给MNR的任何其他证券类别的持有者、债权人或其他股东的公平性，或MNR参与合并的基本决定。此外，摩根大通对向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人士支付的任何薪酬的金额或性质，相对于MNR普通股股东在合并中适用的交换比例，或任何此类薪酬的公平性，没有发表任何意见。摩根大通对MNR普通股或EQC普通股在未来任何时候的交易价格没有发表意见。

合并协议的条款(包括交换比率)由MNR与EQC之间的公平协商决定，订立合并协议的决定仅由MNR董事会作出。摩根大通的意见和财务分析只是MNR董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定MNR董事会或MNR管理层对合并或交换比例的看法。

根据投行惯例，摩根大通在2021年5月4日向MNR董事会提交意见时采用了普遍接受的估值方法，并在该日提交给MNR董事会的与提出该意见有关的财务分析中使用了普遍接受的估值方法。以下是摩根大通在向MNR董事会提交意见时使用的重要财务分析摘要，并不声称是对摩根大通提交的分析或数据的完整描述。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是独立的，为了更全面地理解摩根大通使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

公开交易倍数。利用可公开获得的信息，摩根大通将选定的MNR和EQC的财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事的业务被摩根大通认为与MNR和EQC从事的业务足够相似(如果适用)。

摩根大通选择的关于MNR的公司如下：

摩根大通选择的有关EQC的公司如下：

这些公司之所以被选中，除了其他原因外，还因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为与MNR和EQC的业务类似(如果适用)。然而，这些公司中的某些公司可能具有实质性的特点

不同于MNR和EQC(视情况而定)。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及的公司的财务和运营特征不同，以及其他因素可能对选定公司的影响不同于它们对MNR和EQC的影响(视情况而定)。

利用公开获得的信息，摩根大通计算出：(I)对于每一家选定的公司，关于MNR，(A)公司普通股每股价格与公司截至2021年12月31日的年度经调整的普通股运营资金(AFFO)的共识股权研究分析师估计的比率(P/2021E AFFO)；(B)在截至2021年12月31日的一年中，摩根大通计算出以下比率：(A)公司的每股普通股价格与公司在截至2021年12月31日的年度的调整后普通股运营资金(“AFFO”)的比率；(B)公司每股普通股价格至共识股权研究分析师对截至2021年12月31日年度的公司每股普通股运营资金(“FFO”)的估计(“P/2021e FFO”)，及(C)共识股权研究分析师对截至2021年12月31日的年度公司现货净营业收入的共识股权研究分析师对公司隐含房地产价值(“隐含资本化率”)的共识股权研究分析师估计，以及(Ii)对选定的每一家公司的现金净营业收入的共识股权研究分析师估计

对于MNR，摩根大通根据这一分析结果，分别为P/2021e AFFO、P/2021e FFO和隐含资本化率选择了18.25x-23.25x、16.25x-22.75x和5.0%-5.5%的多个参考范围。在分别将这些范围应用于MNR截至2021年12月31日的年度的预计AFFO、截至2021年12月31日的年度的MNR预计FFO和截至2021年12月31日的年度的MNR的预计就地现金净营业收入后，分析表明，MNR普通股的隐含每股股本价值(四舍五入为最接近的0.25美元)范围如下：

MNR普通股的隐含每股权益价值范围与(I)MNR普通股截至2020年12月18日的30天不受影响的成交量加权平均价15.43美元和(Ii)隐含每股对价(基于EQC普通股2021年5月3日的收盘价)19.28美元进行了比较。

对于EQC，根据上述分析结果，摩根大通选择了5.2%-7.1%的参考范围作为隐含资本化率。在将这一范围应用于EQC截至2021年12月31日的一年的预计现金净营业收入后，分析表明，EQC普通股股票的隐含每股股本价值范围如下(四舍五入为最接近的0.25美元)：

EQC普通股隐含每股权益价值的范围与2021年5月3日EQC普通股的收盘价28.78美元进行了比较，2021年5月3日，也就是摩根大通发表书面意见的前一个交易日，日期为2021年5月4日。

交易倍数分析。利用公开可得的资料，摩根大通审核了Blackstone Group LP(“Blackstone”)于2018年5月收购Gramerity Property Trust(“Gramerity”)的交易(“Gramerence收购”)，Gramerity Property Trust是一家目标公司，从事的业务被J.P.摩根认为与MNR的业务或其各方面充分相似。黑石集团(Blackstone)和格拉梅西都不等同于MNR或EQC，对格拉梅西的收购也不等同于合并。然而，之所以选择收购格拉梅西，其中一个原因是，在摩根大通的分析中，格拉梅西在业务部门参与、经营特征和财务指标方面与MNR有相似的业务特征。这一分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及的公司的财务和经营特征不同，以及与合并相比可能影响Gramercy收购的其他因素。

摩根大通利用可公开获得的信息，根据公司备案文件、从FactSet研究系统公司获得的信息和公共新闻来源，计算了Gramercy公司前12个月的就地净营业收入与收购Gramery的隐含房地产价值的比率。在将这一比率应用于MNR的远期现金净营业收入(包括合同内收购和目前正在进行的扩建项目的估计收入)之后，这一分析表明，MNR普通股的隐含每股股本价值(四舍五入到最接近的0.25美元)为12.00美元。

MNR普通股隐含每股权益价值的估计与(I)截至2020年12月18日的MNR普通股30天不受影响成交量加权平均价15.43美元和(Ii)隐含每股对价(基于EQC普通股2021年5月3日的收盘价)19.28美元进行了比较。

贴现现金流分析。摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定MNR普通股和EQC普通股的隐含完全稀释后每股股本价值。摩根大通计算了MNR和EQC预计在2021年至2025年会计年度产生的无杠杆自由现金流(如题为“-某些MNR未经审计的预期财务信息”一节所述，该部分与MNR董事会讨论并获得其批准，供摩根大通在其财务分析中使用)。摩根大通还根据MNR管理层提供的指导，根据MNR管理层提供的指导，将MNR和EQC的永久增长率从1.75%到2.25%(MNR)和2.00%到2.50%(EQC)应用到2025E财年末MNR和EQC各自的净营业收入估计值，从而计算出这一时期末MNR和EQC的终值范围。摩根大通随后使用MNR 6.25%至6.75%和EQC 6.50%至7.00%的贴现率对截至2021年3月31日的无杠杆自由现金流估计和终端价值至现值的范围进行了贴现，这两个贴现率是摩根大通分别基于对MNR和EQC加权平均资本成本的分析而选择的。对于MNR和EQC，随后通过减去截至2021年3月31日每家公司的净债务和其他调整，调整了无杠杆自由现金流估计的现值和终端价值的范围。

基于前述，这一分析表明，MNR普通股和EQC普通股的隐含每股股本价值范围如下(四舍五入至最接近的0.25美元)：

MNR普通股的隐含每股权益价值范围与(I)截至2020年12月18日，也就是Blackwell首次公开宣布收购MNR的前一个交易日，MNR普通股的30天不受影响的成交量加权平均价为15.43美元，以及(Ii)隐含的每股对价(基于EQC普通股在2021年5月3日的收盘价)为19.28美元。EQC普通股的隐含每股权益价值范围与2021年5月3日EQC普通股的收盘价28.78美元进行了比较，2021年5月3日，也就是摩根大通发表书面意见的前一天，日期为2021年5月4日。

隐含相对价值分析。摩根大通在上述隐含资本化率和贴现现金流分析方面，将MNR的结果与EQC的结果进行了比较。摩根大通将MNR的最低每股股本价值与EQC的最高每股股本价值进行比较，得出每对结果所隐含的最低交换率。摩根大通还将MNR的最高每股股本价值与EQC的最低每股股本价值进行了比较，得出了每对结果所隐含的最高兑换率。根据这项分析得出的隐含汇率范围为：

上述分析得出的隐含汇兑比率范围与(I)于2021年5月3日，即紧接摩根大通于2021年5月4日发表书面意见的前一个交易日的隐含汇兑比率0.6445倍及(Ii)合并协议所设想的0.670倍的汇兑比率进行比较。

基于折现现金流的价值创造分析。摩根大通对MNR普通股的现有持有者进行了一项理论价值创造分析，根据上述摩根大通贴现现金流分析中确定的中间值，将MNR普通股的独立隐含权益价值估计值与合并前MNR普通股股东在合并公司的预估所有权隐含权益价值进行了比较。

摩根大通计算MNR普通股的形式隐含权益价值的方法是：(1)使用上述摩根大通对MNR的贴现现金流分析中确定的中间值，将(A)独立基础上的MNR隐含权益价值约15.96亿美元相加，(B)使用摩根大通对EQC的贴现现金流分析中确定的中间值，将独立基础上的EQC隐含权益价值约为34.87亿美元的总和相加。正如MNR管理层提供给J.P.Morgan用于其分析的估计所反映的那样，总额为1.15亿美元，(2)减去估计的交易费用9600万美元，(3)将这一结果乘以合并后公司的形式股权所有权，MNR现有持有者普通股的现有持有者为34.9%。这一分析表明，合并意味着这些持有者的形式股本价值为17.79亿美元，这意味着价值增加了1.83亿美元，与MNR的独立股本价值相比增加了11.5%。然而，不能保证上述协同效应、与交易相关的费用和其他影响不会大大超过或低于MNR管理层估计的和上文所述的影响。

杂七杂八的。前述对某些重大财务分析的总结并不是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。摩根大通认为，上述总结及其分析必须作为一个整体来考虑，选择前述总结和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会对这些分析及其意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于创建用于分析目的的参考点，不应被视为摩根大通关于MNR或EQC实际价值的观点。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别权重，也没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。

基于对未来结果预测的分析本质上是不确定的，因为它们受到许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了各方及其顾问的控制。因此，摩根大通使用或作出的预测和分析并不一定代表未来的实际结果，这些结果可能比那些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。上述摘要所述审核的选定公司中没有一家与MNR或EQC(视适用情况而定)完全相同，而上述摘要所述审核的选定交易Gramerence收购也与合并不完全相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为与MNR或EQC的业务相似(视情况而定)。之所以选择收购格拉梅西，是因为在摩根大通的分析中，其参与者、规模和其他因素可能被认为与合并类似。这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及相关公司的财务和经营特征的差异，以及与MNR和EQC相比可能影响公司的其他因素，以及与合并相比收购Gramerity的情况。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其附属公司继续从事与合并和收购、被动和控制目的的投资、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募等业务及其证券的估值。

用于公司和其他目的的配售和估值。摩根大通获选就合并向MNR提供意见，并就合并向MNR董事会提交意见，其中包括该等经验及其在该等事宜上的资格和声誉，以及其对MNR、EQC及其经营的行业的熟悉度。

对于与合并相关的金融咨询服务，MNR已同意向摩根大通支付约1500万美元的估计费用，其中300万美元在摩根大通发表意见时支付给摩根大通，其余部分取决于合并完成后支付。此外，MNR还同意偿还摩根大通与其服务相关的某些费用，包括律师的合理费用和开支，并将赔偿摩根大通因与摩根大通的接触而产生的某些责任。

在其意见发表之日之前的两年内，摩根大通及其附属公司与MNR没有任何其他重大的财务咨询或其他重大的商业或投资银行关系，也没有与EQC有任何重大的财务咨询或其他重大的商业或投资银行关系。此外，摩根大通及其附属公司在专有基础上分别持有MNR和EQC各自不到1%的已发行普通股。在正常业务过程中，摩根大通及其联营公司可以积极交易MNR或EQC的债务和股权证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)，用于自己的账户或客户的账户，因此可以随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。在其意见发表日期之前的两年期间，摩根大通从MNR和EQC各自确认的费用总额不到50,000美元。

MNR聘请CSCA担任与合并有关的财务顾问。2021年5月4日，MNR董事会委托CSCA就MNR普通股持有人在合并中每股MNR普通股将获得0.67股EQC普通股的普通股代价，从财务角度向MNR的普通股股东提出意见。2021年5月4日，CSCA向MNR董事会提交了口头意见(随后通过提交CSCA于2021年5月4日的书面意见予以确认)，即截至该日期，根据其意见中陈述的限制、限制和假设，从财务角度来看，MNR普通股持有人将收到的普通股对价对MNR的普通股股东来说是公平的。

截至2021年5月4日，CSCA的书面意见全文作为附件D附在本联合委托书/招股说明书之后。CSCA的书面意见列出了CSCA在提出其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的因素和对审查的限制。我们鼓励您仔细阅读CSCA的全部意见。以下是CSCA意见的摘要以及CSCA发表意见时使用的方法。参考CSCA的意见全文，本摘要是有保留的。

CSCA的意见是向MNR董事会提出的，从财务角度而言，仅涉及对MNR普通股持有人在合并中MNR普通股持有人将获得的普通股对价的公平性。CSCA的意见是由CSCA的公平意见委员会根据其根据金融业监管机构第5150条的要求制定的政策和程序批准的。

在得出其意见时，CSCA审查和考虑了CSCA认为在当时情况下相关和适当的财务和其他事项。除其他事项外，CSCA在准备其意见方面的程序、调查和财务分析包括：

为提供其意见，CSCA在MNR的指示下假设合并条款将在所有重要方面与合并协议及其披露时间表中所载的条款一致，而无需独立核实或确认。CSCA还假设合并协议和

以草案形式向其提供的披露附表最终将在所有重大方面与提供的最新草案一致的最终形式签署，合并协议及其披露时间表中描述或预期的合并及所有相关交易在所有重大方面均如该等文件所述及预期发生。CSCA还在所有方面对其分析作出重大假设，即与合并相关的任何协议的当事人的陈述和担保将是真实和正确的，该等协议的各方将履行该等协议要求其履行的所有契诺和协议，以及完成合并的所有条件将在没有任何重大修改或放弃的情况下得到满足。CSCA还假设，合并预期的所有政府、监管和其他同意和批准都将获得，在获得其中任何同意的过程中，不会施加任何限制或条件(包括任何剥离要求)或作出任何豁免，以对MNR、合并子公司或EQC或计划中的任何合并产生不利影响，但合并协议或其披露时间表中规定的除外。

就其意见而言，CSCA经MNR董事会同意，未经独立核实而假设及依赖MNR管理层提供的所有预测的准确性及完整性，以及向CSCA公开提供、提供予CSCA或以其他方式向CSCA提供或与CSCA讨论的所有财务及其他资料的准确性及完整性，包括但不限于CSCA审阅及/或与CNR讨论的上述项目，以及MNR管理层提供的财务报表及预测。关于财务信息，在MNR的指示下，CSCA假设(I)该等财务信息、预测和其他信息(在MNR管理层准备的范围内)是在反映MNR管理层目前可获得的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的，(Ii)该等财务信息和预测是评估MNR的合理基础，并且在MNR的指示下，CSCA在其分析和意见的目的中依赖该等财务信息和预测，以及(Iii)在MNR的指导下，CSCA依赖该等财务信息和预测来进行其分析和意见；以及(Iii)在MNR的指导下，CSCA依赖该等财务信息和预测来进行其分析和意见CSCA对这些预测或做出这些预测所依据的假设不承担任何责任，也不发表任何意见。CSCA还假设，对于与MNR有关的所有法律问题，MNR的法律顾问都为MNR提供了适当的建议。

CSCA没有参与，因此也没有独立核实提供给CSCA的任何信息的准确性或完整性，也没有就此发表任何意见。CSCA依赖于MNR管理层的保证，即管理层不知道任何可能使CSCA提供或以其他方式获得的信息不完整、重大不准确或具有误导性的信息或事实。CSCA并无对MNR或EQC的资产或负债(或有，包括合同权利或义务)进行任何独立评估、估值、审计或评估，或对任何资产进行实物检查，且CSCA并无试图对MNR或EQC的任何无形资产进行评估或估值；CSCA也未获得也未向CSCA提供任何该等估值、审计或评估。此外，CSCA没有根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何州或联邦法律对MNR或EQC的偿付能力或公允价值进行评估或获得评估。CSCA对合并宣布或完成后EQC普通股或MNR普通股的交易价格没有发表意见。CSCA的意见不应被视为提供任何保证，即在宣布或完成合并后，MNR普通股持有人将收到的EQC普通股的市值将等于或超过该等持有人在宣布或完成合并之前的任何时间所拥有的MNR普通股的价值。

为了进行分析和审查，CSCA根据其判断和经验，在没有寻求独立核实行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的情况下，做出了许多假设，其中任何事项都不在MNR或合并协议任何其他方的控制范围之内。CSCA执行的分析不一定代表实际值或实际未来结果，这些结果可能比此类分析所建议的要有利得多或少得多。

CSCA没有就合并的任何替代方案或MNR或其他可能可用的其他战略替代方案发表任何意见。CSCA的意见也没有涉及MNR参与合并的基本决定的优点或实施合并的方式，或者其决定不继续进行MNR可能可用的任何替代战略或交易的相对优点。此外，

CSCA没有、也没有独立评估或考虑与合并协议及其披露时间表、合并或合并对MNR、EQC或MNR的任何股东或EQC的股东的影响有关的任何税务、监管、法律和会计事项，其意见也不涉及此等事项。

CSCA的意见仅限于从财务角度而言，MNR普通股持有人在合并中收取的普通股代价对MNR普通股持有人的公平性，对于任何其他证券类别的持有人、债权人或任何一方的其他选民所收取的与合并相关的任何代价，CSCA没有发表任何意见或观点。此外，对于向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或这类人士的任何高管、董事或雇员支付的任何薪酬的金额、性质或任何其他方面相对于普通股对价的公平性(财务或其他方面)，没有发表任何意见或观点。

CSCA的意见必然基于CSCA对经济、市场、金融、监管和其他条件和情况的评估，这些条件和情况在CSCA意见发表之日(2021年5月4日)存在，可以评估，以及CSCA在CSCA意见发表之日及截至该日向CSCA提供的信息。对于可能影响其意见的后续发展，CSCA没有任何义务也不承担任何责任来更新、修改或重申其意见，并且明确表示不承担任何责任。CSCA不需要因预测、财务信息、MNR业绩或其他情况的任何变化而更新其意见。

在得出其意见时，CSCA没有对其考虑的任何单一分析或因素给予任何特别的权重，而是就每项分析和因素相对于其进行的所有其他分析和考虑的因素以及在特定交易的情况下的重要性和相关性作出定性判断。因此，CSCA认为，其分析必须作为一个整体来考虑，因为考虑此类分析和因素的任何部分，而不将所有分析和因素作为一个整体考虑，可能会对其观点背后的过程产生误导性或不完整的看法。

以下是CSCA在准备向MNR董事会提交意见时使用的重要财务分析摘要。下面提供的CSCA分析和审查摘要并不是对CSCA意见背后的分析和审查的完整描述。

为了进行分析和审查，CSCA根据各种定量和定性的判断和决定，在没有寻求独立核实的情况下，对行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了大量假设，其中许多事项超出了MNR或合并协议任何其他方的控制范围，以及合并协议中预期的其他交易，以及对这些方法的调整和应用，以适应所呈现的独特事实和情况。CSCA的分析和审查中考虑的任何公司、业务或交易都不等同于MNR、EQC或合并，对这些分析和审查结果的评估并不完全是数学上的。相反，分析和审查涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征以及可能影响CSCA分析和审查中考虑的公司、业务或交易的收购、上市交易或其他价值的其他因素。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，MNR、EQC、CSCA或任何其他人员均不承担任何责任。该等分析及检讨所载的任何估计，以及任何特定分析或检讨所产生的估值范围，并不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，该等结果或价值可能明显较下文所载为有利或不利。此外，与公司、企业或证券的价值相关的分析并不声称是评估或反映公司、企业或证券的实际出售价格。因此，CSCA的分析和审查中使用的估计和得出的结果本身就存在很大的不确定性。

下文概述的财务分析和审查摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。为了充分理解CSCA使用的财务分析和审查，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读，因为表格本身并不构成对财务分析和审查的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析和审查的完整描述，包括分析和审查背后的方法和假设，可能会对CSCA的分析和审查产生误导性或不完整的看法。因此，CSCA认为其分析和以下总结

有人认为，必须将其作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的一部分，而不考虑所有的分析、方法和因素，可能会对CSCA的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

以下是CSCA在准备其意见时执行的重大财务分析的摘要，并于2021年5月4日与MNR董事会进行了审查。分析的顺序并不代表CSCA给予这些分析的相对重要性或权重。

就以下每一项分析而言，CSCA将每项分析的结果与合并中MNR普通股持有人将收到的每股MNR普通股0.67股EQC普通股的普通股对价进行了比较。

CSCA对每一家MNR和EQC进行了单独的选定可比公司分析，其中CSCA审查和比较了与MNR和EQC以及下面列出的选定上市公司相关的财务和运营数据。

Mnr.在对MNR进行选定的可比公司分析时，CSCA审查了上市、内部管理的REITs的财务和运营数据，这些REITs拥有大量的单租户工业物业，CSCA根据其在REIT行业的经验，认为这些REITs可与MNR(“工业同行组”)相媲美。

就MNR而言，选定的可比公司包括：

CSCA计算并比较了MNR和工业同业集团的各种财务倍数和比率。CSCA指出，尽管包括在工业同业集团中的选定可比公司具有相似的属性，但没有一家公司可直接与MNR相比较，其他公司可能被视为可比公司，这些公司未在随后的讨论中列出。

作为其选定的MNR可比公司分析的一部分，CSCA计算和分析了每一家适用公司：(I)根据Industrial Peer Group报告的利用现金净营业收入(“NOI”)的工业同行集团隐含现金资本化率(“隐含现金资本化率”)；(Ii)基于CSCA可获得的共识分析师估计的2021年5月3日每股价格与其日历年2021年估计每股FFO的比率(“Price/CY 2021e FO”)。(Iii)其截至2021年5月3日的每股价格与其日历年2021年根据CSCA获得的分析师共识估计的每股AFFO的比率(“Price/CY 2021e AFFO”)；及(Iv)根据CSCA获得的分析师共识估计的隐含适用资产净值溢价或折让(“Prem/(Disc.)”)至NAV“)。

CSCA将Industrial Peer Group的指标应用于MNR的相应指标，以计算每股隐含权益价值。

EQC。在为EQC进行选定的可比公司分析时，CSCA根据其在REIT行业的经验，审查了CSCA认为可与EQC(“写字楼同业集团”)相媲美的上市写字楼REITs的财务和运营数据。

在EQC方面，选定的可比公司为：

CSCA计算并比较了EQC和Office Peer Group的各种财务倍数和比率。CSCA指出，虽然包括在Office Peer Group中的选定可比公司具有相似的属性，但没有一家公司可直接与EQC相比较，其他公司可能被视为可比公司，这些公司未在随后的讨论中列出。

作为其选定的EQC可比公司分析的一部分，CSCA利用Office Peer Group报告的现金NOI为每个适用公司计算和分析Office Peer Group的隐含现金资本化率(“隐含现金资本化率”)。

CSCA将Office Peer Group的指标应用于EQC的CY 2021e现金NOI，由EQC管理层提供，以计算隐含的房地产总价值范围。为了确定EQC的隐含权益价值，CSCA根据EQC管理层提供的信息，增加了某些有形资产，减去了某些有形负债。

CSCA使用MNR的每股隐含权益价值范围，并将其与EQC截至2021年5月3日的5日成交量加权平均价(VWAP)28.65美元进行比较，计算出以下与普通股对价相比的隐含兑换率：