依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-258005

招股说明书

公司发售11,066,258股普通股

出售股东出售的540,884股普通股

本公司发行11,607,142 份认股权证

认股权证相关股票11,607,142 股

442,650份承销商认股权证

442,650股普通股 承销商的认股权证

Jupiter Wellness，Inc.

此 是我们的普通股(“普通股”)的确定承诺发售(“发售”)， 面值为每股0.001美元。普通股和公司认股权证(定义见下文)的每股公开发行价为2.80美元。 在根据本招股说明书(“招股说明书”)发售的全部股份中，Jupiter Wellness，Inc. (“本公司”)将发行11,066,258股(“发售股份”)和11,607,142股 认股权证(“公司认股权证”)，以购买11,607,142股(“公司认股权证”)。 本招股说明书中标题为“出售股东”一节(“出售股东”)中点名的出售股东。作为赔偿的一部分，本公司还向承销商代表发行 442,650股认股权证(“承销商认股权证”)，以购买 442,650股(“承销商认股权证股份”，与本公司认股权证股份合称为“认股权证 股”)。

承销商有权购买额外的普通股，仅用于支付公开发行价格减去承销折扣的超额配售(如果有的话)。 承销商有权购买额外普通股，以弥补公开发行价格减去承销折扣的超额配售(如果有的话)。超额配售选择权可用于购买最多为公司发售股票数量 的15%的普通股，出售本次发行中最初出售的股东股份和公司认股权证。超额配售 期权的有效期为45天，自我们在此次发行中首次出售证券之日起计算。超额配售将由 本公司和出售股东按其各自在发售中提供的证券的相同比例提供。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)挂牌交易，代码为“JUPW”。截至2021年7月21日，我们的普通股在纳斯达克的最新报告销售价格为每股2.79美元，在2021年7月21日，我们有11,724,240股普通股流通股。

对我们证券的投资具有一定的风险，只能由能够承担风险的个人或实体进行，并且 必须能够承受其投资的全部损失。潜在投资者应仔细考虑和审查从第7页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年7月26日左右交付普通股。

宙斯盾 资本公司

本招股说明书的日期为2021年7月21日

目录表

我们 仅在允许此类出售和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供 以外的任何信息。本招股说明书中包含的信息仅截至本 招股说明书或本招股说明书所述的其他日期为止是准确的，无论我们交割或出售或交割我们证券的时间 ，而且我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在这些日期之后发生了变化。本招股说明书的交付 或我们证券的任何出售或交割，在任何情况下都不意味着 我们的事务自本招股说明书发布之日起没有变化。本招股说明书将在联邦证券法要求的范围内进行更新并可供交付 。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们业务的数据基于各种公开来源的信息。 虽然我们认为这些数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的，我们基于这些数据的估计和预期 涉及许多假设和限制。因此，我们提醒您不要过度重视此类 数据、估计或预期。

在 本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及的“Jupiter”、“We”、“Company”、 “Our”和“Us”是指Jupiter Wellness，Inc.的业务和运营的活动以及资产和负债 。

有关行业和市场数据的声明

本招股说明书中包含的任何 市场或行业数据均基于各种来源，包括内部数据和估计、独立的 行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。行业出版物 和其他发布的来源一般声明，其中包含的信息是从认为 可靠的第三方来源获得的。我们的内部数据和估计基于从我们所在市场的贸易和商业组织及其他联系人 获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解，这些信息未经任何独立来源 核实。因此，投资者不应过度依赖这些数据和信息。

商标 和商品名称

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。 本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自 所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品并非 意在 ，也不暗示我们与我们有关系，也不暗示我们背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记 和商号可能不带®、TM或SM符号出现，但此类引用并不打算 以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用的 许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

演示基础

在 本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则：

我们 使用截至每个日历年12月31日的12个月会计年度。2020财年和2019财年分别于2020年12月31日和2019年12月31日结束。

本招股说明书中包含的某些 金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本招股说明书中包括的百分比金额 并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据此类金额 计算的。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用我们合并财务报表中的数字进行相同计算而获得的百分比金额有所不同 。由于四舍五入的原因，本招股说明书中出现的某些其他金额可能不会相加。

除 另有说明外，本招股说明书中提及的所有“美元”和“$”均以美元表示，且金额以美元表示 。

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的财务和运营数据反映了Jupiter Wellness，Inc.及其子公司的综合业务和运营。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本 招股说明书包含前瞻性陈述。此类声明包括有关我们对未来的期望、希望、信念或意图的声明 ，包括但不限于有关我们的市场、战略、竞争、发展计划(包括 收购和扩张)、融资、收入、运营和遵守适用法律的声明。前瞻性陈述涉及 某些风险和不确定因素，实际结果可能与任何此类陈述中讨论的结果大不相同。

本 招股说明书包含前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和 预测。这些前瞻性陈述 受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

可能导致这些差异的因素 包括：

本文档中的所有 前瞻性陈述均基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息作出 ，我们没有义务在本招股说明书发布之日后因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述 ，除非适用法律要求我们更新这些陈述。本 招股说明书中使用的市场数据基于已发布的第三方报告或管理层的诚信评估，这些评估基于他们对内部调查、独立行业出版物和其他公开信息的 审核。鉴于这些风险和不确定性， 本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

此外，在本招股说明书中，我们使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、 “未来”、“打算”等词语来识别前瞻性陈述。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应 考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是本招股说明书中的“风险因素” 部分和我们的财务报表以及本招股说明书末尾的相关说明。除非另有说明，否则提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Jupiter Wellness，Inc.及其全资子公司。

业务 概述

Jupiter Wellness，Inc.最初于2018年10月24日在特拉华州注册成立。我们的主要营业地址是佛罗里达州朱庇特印第安敦大道110号，邮编：33477。

我们 目前被授权发行共1亿股面值为0.001美元的普通股和100,000股面值为0.001美元的优先股 。截至2021年7月16日，我们有11,724,240股普通股，没有流通股 优先股。

下面 是我们开展的业务活动的摘要。

业务 运营

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)为基础的医疗治疗和保健产品的前沿开发商。该公司的处方CBD增强型皮肤护理疗法 临床流水线针对的适应症包括湿疹、烧伤、疱疹冻疮、 和皮肤癌。我们正处于制造、分销和营销注入CBD 的各种消费产品系列的早期阶段。我们有一系列专有产品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我们正在销售专利 正在申请专利的含有各种防晒因子(SPF)的CBD注射防晒乳液配方。此外，我们正在探索将CBD与其他处方和/或非处方药或非处方药(OTC)一起使用，这些产品具有潜在的治疗和医疗应用。 具体地说，我们正在探索使用这种局部解决方案来治疗湿疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-200)，使用非处方药洗剂/润唇膏(JW-400)来治疗冷疮症状，以及治疗湿疹皮炎的CaniDermRX(JW-100)局部解决方案是主要候选产品 ，将作为研究用化妆品成分在人体上进一步测试，随后将根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定 在研究用新药(IND)下进行临床试验。

2021年2月，我们宣布了我们的新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床试验的结果，结果显示它显著降低了湿疹患者的ISGA评分。采用双盲安慰剂对照干预研究。受试者 被指派在家中应用三种治疗方法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜联合外用制剂)、仅CBD外用制剂 或安慰剂外用制剂。14天后，计算各组研究人员静态全球评估(ISGA)得分的平均降幅 。此外，对于研究的每一组，都记录了达到0分(无障碍)或1分(几乎无障碍)且较基线至少提高2级的受试者比例。在JW-100组中，50%的受试者达到了ISGA完全或几乎清晰(1或2)，治疗后较基线至少有2级改善，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%。受试者达到清晰或几乎清晰且至少比基线提高2级的百分比 被发现具有统计学意义(p=0.028)。JW-100是一种含有CBD和阿斯巴甜的新型外用制剂，使用两周后，特应性皮炎患者的ISGA评分显著降低。CBD和阿斯巴甜联合应用比单独使用CBD更能有效降低ISGA评分。同时，我们计划启动其他产品的开发。然而，我们最初预计开发 研究将于2020年完成, 由于新冠肺炎的原因，这些研究被推迟了。我们还在积极寻求在场外护肤品市场收购或授权可注入CBD并以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌进行营销的 产品。不能 保证我们将收购或签订此类合作伙伴关系或许可协议。

内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持皮肤健康方面起着关键作用。因此，我们治疗皮肤适应症的策略是专注于使用含有外用配方的CBD，并探索CBD和其他药物的潜在组合，以增强CBD并与CBD协同作用 。我们将通过进行对照临床试验来探索这一策略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。

本公司于2020年11月30日收购中华人民共和国香港特别行政区有限公司(“SRM”)。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并向游乐园行业提供独家产品 ，这些产品通常只对奥兰多、佛罗里达、中国北京、日本和全球主题公园行业其他地方的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店的消费者开放。

我们 与俄克拉荷马医学研究基金会(“OMRF”) 签订了许可协议(“许可协议”)， 涵盖公司使用OMRF的专利US 6,156,795和US 6,326,400，涉及使用N-L-Alpha-Aspartyl-L-苯丙氨酸-1-甲酯(也称为人工甜味剂阿斯巴甜)治疗接触性皮炎 。根据许可协议， 公司已获得使用与N-L-Alpha-Aspartyl-L-Phenylalanine-1-Methyl Ester相关的专利权、专有技术和材料的全球独家许可，以便制造、使用、分发、再许可和销售许可产品或许可服务。

影响我们业务的风险

我们的业务 存在许多风险，如本招股说明书中“风险因素”一节和其他部分所述。 在进行投资之前，您应仔细考虑这些风险。其中一些风险包括：

产品

风险 因素

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定是否购买本公司的 证券时，投资者应仔细考虑以下描述的所有重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息 。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和 不利影响。如果发生这种情况， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

如果我们跟不上快速的技术变化，我们的产品可能会过时。

我们产品的市场变化显著且迅速。虽然我们将继续扩展我们的产品线能力以保持竞争力 ，但其他人的研究和发现可能会降低我们的流程、产品或品牌的吸引力，甚至 过时。

竞争 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 行业总体上是竞争激烈的。未来的竞争对手可能会进入我们的市场，从而导致我们失去市场份额和收入 。此外，我们当前或未来的一些竞争对手可能拥有比我们大得多的财务、技术、营销 和其他资源，或者可能在我们将要竞争的市场中拥有更多经验或优势，这将使他们 能够提供更低的价格或更高质量的产品。如果我们不能成功地与这些竞争对手竞争，我们可能无法开发 市场份额，我们未来的业务前景可能会受到不利影响。

如果 我们无法发展和维护我们提供的产品的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到严重影响 。

我们的 业务和前景在一定程度上取决于在我们服务的市场中发展、然后维护和加强我们的品牌和声誉 。如果我们的产品问题导致客户有负面体验，或者在向客户交付我们的 产品时失败或延迟，我们的品牌和声誉可能会受到影响。如果我们不能成功地发展、推广和维护我们的品牌和声誉 ，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

我们 受政府监管，不利的变化可能会严重损害我们的业务和经营业绩.

我们 在美国 和我们运营的其他国家受一般商业法规和法律以及专门管理我们行业的法规和法律的约束。围绕现有和未来法律法规的不确定性可能会阻碍我们的服务，并 增加提供此类服务的成本。这些法规和法律可能涵盖税收、关税、用户定价、分销、消费者保护 以及服务的特性和质量。

现有的 或可能的与CBD产品相关的政府法规可能会损害或阻碍我们销售产品的能力。

美国大多数州政府已将CBD的种植、生产和使用合法化。然而，根据联邦法律，大麻仍然是非法的。此外，2017年7月，美国禁毒署发表声明称，某些CBD提取物 属于大麻的定义，因此是1970年《受控物质法》(经修订)下的附表一管制物质 。因此，大麻行业，包括销售含有CBD的产品的公司，面临着联邦政府非常不确定的监管。虽然联邦政府几年来一直选择不干预在立法规定此类活动的州内合法开展的大麻业务，但联邦政府仍有可能在任何时候 选择开始执行其法律，禁止制造、拥有或使用以大麻为基础的产品，如CBD。类似地， 联邦政府可能会制定立法或规则，根据特定的指导方针授权制造、拥有或使用 这些产品。地方、州和联邦的大麻法律法规范围广泛，并受到不断演变的解释的影响 。如果联邦政府收紧对该行业的监管，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，包括重大损失。

影响我们行业的法律和法规 正在根据农场法案、FDA和其他监管机构不断演变，任何法规的变化 都可能对我们的CBD产品产生实质性影响

在颁布2018年农业改良法案(“农场法案”)的同时，FDA发布了一份关于CBD作为营养补充剂的地位的声明 ，该机构在短期内关于CBD的行动将指导 行业 。虽然我们的防晒产品不是营养补充剂，但声明指出，《农场法案》明确保留了FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(Federal Food，Drug and Cosmetic)和《公共卫生服务法》(Public Health Service Act)第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管的权力。作为一家防晒产品含有注入CBD的公司，随着法规的发展，我们将努力满足 所有FDA的指导方针。遵守未来政府法规的任何困难都可能增加我们的运营成本 ，并对我们未来的运营结果产生不利影响。

此外，由于最近通过了《农场法案》，我们预计影响CBD行业的法律法规将不断演变，这可能会影响我们的运营。地方、州和联邦大麻法律法规的范围可能很广 ，并可能受到不断变化的解释的影响。这些变化可能需要我们招致与法律和合规费用相关的巨额成本 ，并最终需要我们更改业务计划。此外，违反或涉嫌违反这些法律可能会扰乱 我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。此外，我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规 。

我们 目前不认为我们的防晒产品需要寻求FDA批准，因此我们不打算寻求FDA 批准。如果监管演变到需要我们寻求批准的地步，我们将努力这样做。这可能需要我们产生与法律和合规费用相关的巨额 成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们 严重依赖关键人员，关键高级管理人员的离职可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和运营结果在很大程度上取决于我们的高级管理人员的持续贡献。 如果我们失去了他们的服务，或者如果他们无法在目前的岗位上发挥作用，或者如果我们无法根据需要吸引和留住熟练的 人员，我们的业务可能会受到影响。我们高级管理层的大幅更替可能会极大地耗尽我们现有高级管理团队所拥有的机构知识 。我们依赖这些关键人员的技能和能力来管理我们业务的产品采购、营销和销售方面，这些方面的任何部分都可能在未来受到营业额的影响。我们可能没有与所有高级管理层签订 书面雇佣协议。我们没有任何关键人物保险。

我们的 产品可能不符合健康和安全标准或可能受到污染。

我们 无法控制参与我们产品制造的所有第三方及其遵守政府 健康和安全标准的情况。即使我们的产品符合这些标准，它们也可能受到污染。不符合这些 标准或污染可能发生在我们的运营或我们的制造商、分销商或供应商的运营中。这可能导致 代价高昂的生产中断、召回和责任索赔。此外，虚假、毫无根据的 或名义责任索赔或有限召回可能会产生负面宣传。任何这些故障或事件都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响 。

销售我们的产品涉及产品责任和相关风险，这可能会使我们承担巨额保险和损失费用。

如果使用我们的产品导致或被认为导致 生病或受伤，我们 将面临暴露于产品责任索赔的固有风险。我们的产品包含多种成分组合，对于这些组合的效果几乎没有长期经验 。此外，这些产品与其他产品、处方药和非处方药之间的相互作用 尚未得到充分探索或了解，可能会产生意想不到的后果。

任何产品责任索赔都可能增加我们的成本，并对我们的收入和运营收入产生不利影响。此外，严重不良事件引起的责任索赔 可能会通过更高的保险费和免赔额增加我们的成本，并可能使我们更难在未来获得足够的保险覆盖范围。此外，我们的产品责任保险可能无法承保未来的产品责任索赔 ，如果判决不利，可能会使我们遭受重大的金钱损失。

我们业务的成功将取决于我们创造和扩大品牌知名度的能力。

我们竞争的防晒和CBD市场，以及我们打算竞争的护肤品市场，竞争非常激烈，许多知名品牌 在行业中处于领先地位。我们能否有效竞争并创造收入，将取决于我们能否创造和扩大 有别于竞争对手的产品知名度。我们必须能够向消费者传达我们产品的好处 。然而，这类产品的广告、包装和标签将受到各种法规的限制。我们的成功 将取决于我们向消费者传达我们的产品优于竞争对手的能力。

我们 必须开发和推出新产品才能成功。

我们的 行业变化很快。新产品不断推向市场。我们保持竞争力的能力 在一定程度上取决于我们提升现有产品、及时且经济高效地开发和制造新产品、 准确预测市场转型以及有效营销我们产品的能力。我们未来的财务业绩将在很大程度上取决于几种新产品的成功推出。我们不能确定在选择、开发、制造 和营销新产品或增强现有产品方面是否会成功。

新产品推介的成功取决于各种因素，包括但不限于以下因素：

联邦和州法律可能会发生意想不到的变化，这可能会导致我们当前的任何产品以及我们打算推出的含有大麻衍生CBD油的产品 都是非法的，或者可能以其他方式禁止、限制或限制我们任何含有CBD的产品。

我们 最近推出并开始分销某些含有大麻衍生CBD的产品，目前我们打算在未来开发并 推出更多含有大麻衍生CBD的产品。直到2014年，美国法典7§5940成为联邦法律，成为2014年农业法(2014 Farm Act)的一部分，含有从大麻中提取的油的产品，尽管 THC含量最低或根本不存在，都被归类为附表I非法药物。2014年农场法案于2018年9月30日到期 ，此后被农场法案取代，该法案修订了美国法典的多个章节，从而根据受控物质法案将大麻(定义为大麻 )从受控物质法案的附表1中删除，并在联邦一级使工业大麻 的种植和销售合法化，但须遵守某些联邦要求和州法律等。THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被认为是大麻或大麻。不能保证农场法案 不会被废除或修改，使我们含有大麻CBD的产品根据联邦法律再次被认为是非法的。

农场法案授权各州在其领土内管制和限制大麻和大麻衍生产品的生产。 尽管许多州已通过法律法规，允许在 某些情况下生产和销售大麻及大麻衍生产品，但不能保证此类州的法律不会被废除或修改，从而使含有大麻衍生CBD的预期产品 在一个或多个州的法律下再次被视为非法的，目前允许此类产品的州法律允许生产和销售大麻及大麻衍生产品。 尽管许多州已通过法律，允许在某些情况下生产和销售大麻及大麻衍生产品，但不能保证这些州的法律不会被废除或修改，从而使我们打算生产的含有大麻衍生CBD的产品再次被视为非法，因为一个或多个州的法律目前允许此类产品根据联邦法律，这反过来又会使这些预期产品在这些州违法，即使联邦法律没有改变。如果 联邦或州法律法规被废除，或其修订对我们的预期产品不利，我们 可能会被限制或限制我们可能销售或分销的产品，这可能会对我们关于该等预期产品的预期业务计划 产生不利影响。

此外， FDA已表明其观点，根据食品、药品和化妆品 法案或FDCA，某些类型的含有CBD的产品可能是不允许的。FDA的立场与其批准Epidiolex在美国上市有关，Epidiolex是一种从大麻中提取的处方药 。Epidiolex中的有效成分为CBD。2018年12月20日，农场法案通过后，FDA专员斯科特·戈特利布(Scott Gottlieb)发表了一份声明，重申了FDA的立场，即FDA除其他事项外，要求在市场上声称具有治疗功效或任何其他疾病的大麻 产品，在进入州际商业之前，必须得到FDA 的批准 ，FDCA禁止将其引入州际商业 。 在此之前，FDA专员斯科特·戈特利布(Scott Gottlieb)发表了一份声明，重申FDA的立场，即FDA要求在市场上声称具有治疗功效或任何其他疾病的大麻 产品在进入州际商业之前必须得到FDA的批准 不管这些 物质是否是从大麻中提取的。我们提供的CBD产品必须遵守适用的联邦和州法律法规，指控违反此类法律的法律程序 可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

大麻CBD的来源 取决于根据 州法律从这些植物中提取的产品的种植、加工、营销和销售的合法性。

大麻 CBD只能在拥有允许此类生产的法律法规并符合农场 法案的州才能合法生产，但州法律将医疗和娱乐用大麻或大麻合法化并加以监管，而根据联邦法律和法规，这仍然是非法的。我们从合法生产的州的特许种植者和加工商那里购买所有大麻衍生的CBD。如风险因素中所述，联邦和州法律中可能但未预料到的变化可能会导致我们当前的任何产品 以及我们打算推出的含有大麻衍生CBD油的产品都是非法的，或者可能以其他方式禁止、限制或限制我们任何含有CBD的产品 如果废除或修订现在对这些州的大麻/大麻行业有利的法律法规，我们将被要求在拥有符合条件的法律法规的州寻找新的供应商。 如果这些州的法律和法规现在对大麻/大麻行业有利，我们将被要求在拥有符合条件的法律和法规的州寻找新的供应商。 如果这些州的法律和法规现在对大麻/大麻行业有利，我们将被要求在法律法规符合条件的州寻找新的供应商如果我们未能成功安排原材料的新供应来源，或者我们的原材料在法律上无法获得，我们与此类产品相关的预期业务计划可能会受到不利影响。

因为我们的经销商只能在通过了符合《农场法案》规定的法律法规 的州销售和发运含有大麻CBD的产品，因此减少拥有此类合格法律法规的州的数量可能会限制、限制或以其他方式阻止销售含有大麻CBD的预期产品。

只有在两个州都有法律法规允许 生产和销售此类产品且符合《农场法案》的情况下，从一个州向另一个州运送大麻衍生CBD的州际运输才是合法的。因此，我们预期的 含有大麻衍生CBD的产品的营销和销售受到这些因素的限制，并且仅限于这些状态。虽然我们相信我们可以在大多数州合法地 销售我们的任何成品，包括那些含有CBD的成品，但是现在有利于我们打算销售的成品的分销、营销和销售的法律和法规的废除或不利修订可能会显著 限制、限制或阻止我们产生与我们的含有大麻衍生CBD的产品相关的收入。对目前有利的法律法规进行任何此类废除或不利的 修订都可能对我们关于此类产品的业务计划产生不利影响。

由于最近向CBD行业的扩张，我们可能很难获得运营我们业务所需的各种保险 这可能会使我们承担额外的风险和财务责任。

其他方面容易获得的保险 ，如一般责任以及董事和高级管理人员保险，由于我们推出了含有大麻衍生CBD的产品，我们可能会更难找到，也会变得更加昂贵。不能保证我们将来能 找到这样的保险，也不能保证费用是我们负担得起的。如果我们被迫不购买此类保险， 可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的风险和财务责任 。

与我们的产品或配料或类似公司的产品或配料相关的负面宣传 可能会对我们的销售和收入产生不利影响。

有关我们实际或声称未能遵守有关我们业务任何方面的适用法律法规的不良 宣传可能会对公众对我们的印象产生不利影响。这反过来可能会对我们获得融资、 代言人以及为我们的产品吸引分销商或零售商的能力产生负面影响，这将对我们创造 销售和收入的能力产生实质性的不利影响。

我们的 经销商和客户对我们的产品甚至其他人分销的类似产品的安全和质量的看法可能会受到国家媒体关注、公开的科学研究或发现、产品责任索赔 以及有关我们的产品或其他其他由其他人分销的类似产品的宣传的显著影响。将我们的产品或任何类似产品的消费与疾病或其他不良影响联系在一起的负面宣传，无论是否准确，都可能会削弱公众对我们产品的 认知。声称任何产品无效、标签不当或有关其 使用说明不准确，可能会对市场对我们产品的需求产生重大不利影响，包括减少我们的销售额和收入。

我们 没有，也可能永远不会在市场上有任何已被批准用于治疗疾病的产品。我们的业务高度 依赖于获得各种美国和国际政府机构的批准，如果我们没有获得制造和销售候选产品的 批准，我们的业务将受到严重损害。

为了使用于治疗任何疾病的产品商业化，我们必须获得针对该 适应症的此类治疗的监管批准。满足法规要求是一个昂贵的过程，通常需要数年时间，并涉及遵守包括研发、测试、制造、质量控制、标签和推广人用药物在内的要求 。要获得 必要的监管批准，除其他要求外，我们还必须完成临床试验，证明我们的产品对特定适应症是安全的 和有效的。不能保证我们的产品将被证明是安全有效的，不能保证我们的 临床试验将证明我们的候选产品具有必要的安全性和有效性，也不能保证我们开发的任何治疗方法都将成功获得 监管部门的批准，即使这些安全性和有效性得到证明。

我们在临床试验中遇到的任何延误或困难都可能延误或排除FDA或国际监管组织的监管批准。监管审批的任何延迟或阻挠都将延迟或排除我们产品的商业化 。我们在临床试验中可能遇到的延误或困难的例子包括但不限于：

我们在临床试验的给定阶段可能取得的任何成功并不保证我们在随后的任何阶段都会取得成功， 包括但不限于FDA的最终批准。

我们 在监管审批过程中可能会遇到延迟或拒绝，原因是未来 立法或行政行动产生的额外政府监管，或者FDA或其他监管机构在产品开发、临床试验或监管审查期间政策的变化。如果不遵守适用的监管要求，可能会导致 刑事起诉、民事处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产或禁止某些 活动，以及针对我们的候选产品或我们的其他监管行动。我们没有成功获得产品监管 批准的经验，因此可能无法评估或无法管理与获得此类批准相关的风险。

在美国以外，我们营销产品的能力取决于是否获得相应非美国监管机构的许可。非美国的 监管审批通常包括与上文讨论的FDA审批相关的所有风险、地缘政治不确定性 以及在海外开展业务的美国制药公司面临的其他不确定性和潜在偏见。在某些 案例中，定价限制和实践可能会使实现有限的盈利能力变得非常困难。

我们 在完成监管备案方面的经验有限，监管备案的任何延误都可能对我们的财务状况产生重大影响。

我们 目前正在启动CaniDermRX候选产品的临床试验。但是，我们尚未展示获得 营销批准、按商业规模生产候选产品或开展产品成功商业化所需的 销售和营销活动的能力。因此，作为一家公司，我们没有历史基础可以可靠地评估或预测我们未来的成功或生存能力。

此外， 虽然我们的团队在以前的监管备案公司有经验，但我们在FDA或欧洲药品管理局(EMA)等机构的监管备案方面的经验有限 ，因此我们将依赖第三方专业知识。我们对候选产品的监管 备案的任何延迟，以及与适用的监管机构对此类备案的审查相关的任何不利发展或被认为不利的事态发展，包括但不限于FDA发出“拒绝备案”函 或要求提供更多信息，都可能对我们的财务状况产生重大影响。

如果在我们的候选产品开发过程中发现严重的不良或不良副作用，我们可能会 放弃或限制此类候选产品的开发或商业化。

如果我们的候选产品与不良副作用或具有意想不到的特性相关，我们可能需要放弃其 开发，或将开发限制在不良副作用或其他特性 不太普遍、不太严重或从风险收益角度看更容易接受的特定用途或子群。

如果 我们选择或被迫暂停或终止与我们的候选产品之一进行的任何临床试验，则该候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得收入的能力将被推迟或取消。任何 此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

对于我们的主要候选产品CaniDermRX，CaniDermRX可能会在临床开发期间 或(如果获得批准)在CaniDermRX上市后出现不可预见的副作用。这可能会导致CaniDermRX的监管批准或市场接受度更难 且成本更高。

我们计划或任何未来临床试验的 结果可能表明CaniDermRX的副作用是不可接受或无法容忍的，这 可能会中断、推迟或停止临床试验，并导致延迟或无法获得FDA或EMA和其他监管机构的上市批准 或导致FDA或EMA和其他监管机构的上市批准带有限制性的 标签警告。

如果 CaniDermRX获得上市批准，而我们或其他人后来发现使用CaniDermRX导致的不良或不可接受的副作用 CaniDermRX：

这些事件中的任何 都可能阻止我们或我们未来的潜在合作伙伴实现或保持对CaniDermRX的市场接受度 ，和/或可能大幅增加商业化成本和开支，这反过来又可能推迟或阻止我们从CaniDermRX的销售中获得可观的 收入。

如果 我们在临床试验的受试者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会延迟或阻止 ，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

识别、 筛选和招募患者参与我们产品候选的临床试验对我们的成功至关重要，我们可能无法 识别、招募、招募和给出足够数量的具有所需或所需特征的患者来及时完成我们的临床试验 。我们临床试验的时间取决于我们招募患者作为 参与的能力，以及随后给这些患者配药并完成所需的随访期的能力。特别是，由于我们计划的CaniDermRX临床试验 侧重于患者人数相对较少的适应症，我们招募符合条件的患者的能力可能有限 或可能导致招募速度比我们预期的要慢。

此外，在某些 临床试验地点，我们可能会遇到与增加或无法预见的法规、法律和后勤要求相关的登记延迟。这些延迟可能是由监管机构的审查和与单个临床 试验点的合同讨论造成的。在我们计划的临床试验中登记和/或给患者配药方面的任何延误都可能导致成本增加、 推迟推进我们的候选产品、延误测试我们候选产品的有效性或完全终止临床试验 。

如果我们的竞争对手使用与我们的候选产品具有相同适应症的产品进行正在进行的临床试验， 而原本有资格参加我们的临床试验的患者转而参加我们竞争对手的临床试验，则患者 的注册可能会受到影响。患者 登记还可能受到其他因素的影响，包括：

我们 无法招募足够数量的患者参加临床试验将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃 一项或多项临床试验。这些临床试验的注册延迟可能会导致我们 候选产品的开发成本增加，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

如果 我们或我们的被许可方、开发合作者或供应商无法按规定的 质量规格生产我们的产品，或者无法获得制造设施的监管批准，我们可能无法开发或满足对我们产品的 需求，从而损失上市时间和潜在收入。

完成我们的临床试验和候选产品的商业化 需要获得或开发设施来生产充足的候选产品 。我们打算利用第三方来生产CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。

在 未来，由于各种原因，我们可能无法依赖我们的来源来生产我们的候选产品，无论是用于 临床试验，还是在将来的某个日期用于商业分销。我们可能无法确定额外的或替代的 第三方制造商，或无法与我们确定的任何第三方制造商协商可接受的条款。我们可能面临进入这些制造商 工厂的竞争，如果制造商给予其他客户比我们更高的优先权，我们可能会受到生产延迟的影响。即使 如果我们能够确定其他或替代的第三方制造商，与该制造商建立和 保持关系相关的延迟和成本也可能对我们产生重大不利影响。

在 我们可以开始商业化生产CaniDermRX或任何其他候选产品之前，我们必须获得制造设施和流程的监管批准 。临床和商业用途药品的生产必须符合当前的良好生产规范 要求，通常称为“cGMP”。CGMP要求管理质量控制和文档政策和程序。 要符合cGMP和非美国法规要求，我们需要在生产、记录保存、 和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。我们或我们的合同制造 工厂还必须在FDA批准之前通过审批前检查。未通过审批前检验可能会显著 推迟或阻止FDA批准我们的产品。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到监管 行动的影响，并且可能受到允许销售我们产品的司法管辖区的限制，并将损失上市时间和潜在的 收入。

不确定产品责任保险是否足以处理产品责任索赔，也不确定针对此类 索赔的保险将来是否负担得起或按可接受的条款提供。

临床研究包括根据临床试验方案在人类志愿者身上测试新药。此类检测涉及 患者因不良副作用、新药使用不当或志愿者行为不当等原因造成人身伤害或死亡的风险。索赔可能来自患者、临床试验志愿者、消费者、医生、医院、 公司、机构、研究人员或其他使用、销售或购买我们产品的人，以及政府机构。此外， 产品责任和相关风险可能会随着时间的推移而增加，特别是在我们或与我们达成开发、营销或分销合作的各方对任何产品进行商业化或营销时 。虽然我们正在承保与我们正在进行的业务相关的一般责任保险 ，但不能保证此类保险的承保金额和范围在发生索赔时是否适当和足够，不能保证我们在尝试 这样做时能够获得额外的承保范围，也不能保证我们的保险公司不会对我们收取此类保单的任何尝试提出异议或拒绝。此外， 不能保证以我们可以接受的条款 继续提供合适的产品责任保险(在临床阶段和/或商业阶段)，或者不能保证保险覆盖范围(如果获得)将适当且足以覆盖任何潜在的 索赔或责任。

如果 我们当前和潜在的未来候选药物的市场机会s 比我们认为的要小，我们 创造产品收入的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们 对CaniDermRX可能有潜力治疗的皮炎或湿疹患者数量的了解是基于估计 。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会证明或建议这种情况的估计发病率或患病率较低。美国或其他地方的患者数量可能会低于预期，可能无法 接受CaniDermRX治疗，或者接受治疗的患者可能变得越来越难以识别和接触，所有这些 都会对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。特别是，如果我们对可寻址人群的估计是错误的，或者患者的亚群不能从CaniDermRX中获益，CaniDermRX的可治疗人群可能会进一步减少 。

如果 我们无法与被许可方或协作者建立关系来执行销售、营销和分销功能，或者 无法创建有效的营销、销售和分销能力，我们将无法成功营销我们的产品。

我们的 业务战略可能包括将候选产品授权给在市场营销和 销售医药产品方面有经验的大公司或与其合作。不能保证我们能够成功地与任何第三方建立营销、销售或分销关系 ，不能保证此类关系一旦建立，就会成功，也不能保证我们可能开发的任何产品都能成功获得 市场认可。如果我们与第三方达成任何营销、销售或分销安排 ，我们每单位销售的产品收入预计将低于我们直接营销、销售和分销我们的产品 ，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力。

如果 我们无法建立这样的第三方营销和销售关系，或者选择不这样做，我们将不得不建立内部 营销和销售能力。要直接营销任何产品，我们必须建立一支具有技术专长并能够支持分销能力的营销、销售和分销团队 。生物制药行业对技术熟练的营销、销售和分销人员的竞争非常激烈，吸引和留住这些人员可能会显著增加我们的成本 。不能保证我们能够建立内部营销、销售或分销能力，也不能保证 这些能力足以满足我们的需求。

商业化 我们的非处方药候选产品的成功将取决于医生、付款人和患者对这些产品的接受程度。

我们可能开发的任何非OTC候选产品，例如我们目前的CaniSkin和CaniSun产品系列，都可能无法在医生和患者中获得市场认可 。市场对我们可能开发的任何非OTC产品的接受程度和需求将取决于许多因素， 包括但不限于：

如果 我们开发的任何非OTC候选产品获得监管部门的批准，但没有达到医生、付款人和患者足够的市场接受度 ，我们可能产生的产品收入不足、很少或没有，并且可能无法盈利。

此外，流行病，包括新型冠状病毒新冠肺炎，可能会减少消费者支出，并对我们产品的需求产生不利影响。

我们的 非场外产品可能不会被第三方付款人接受报销或适当报销。

我们可能开发的任何非OTC产品 能否成功商业化在很大程度上取决于我们的非OTC产品和相关治疗的成本是否得到政府当局、私人医疗保险公司和其他第三方 付款人(如健康维护组织)的可接受水平的报销。报销费率可能会有所不同，具体取决于第三方付款人、保险类型 计划以及其他相似或不同的因素。如果我们的非OTC产品没有获得足够的报销，那么我们产品的医生 处方数量可能不足以使我们的非OTC产品盈利。

对比 有效性研究表明，竞争对手的非场外产品的优势可能会对我们的非场外产品候选产品的销售产生不利影响 。如果第三方付款人认为我们的产品与其他可用的疗法相比不具成本效益，他们 可能不会将我们的产品作为其计划下的福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的非OTC产品 。

可能无法获得足够的 第三方报销，使我们无法维持足够的价格水平，以实现我们在该非场外产品开发上的 投资获得适当回报。此外，在美国，无论是私人付款人还是政府机构，都越来越重视比较有效性的研究 。如果发现其他药物或疗法比我们的非OTC产品更有效，付款人可以选择承保此类疗法来替代我们的产品，或者以较低的费率报销我们的非OTC产品。

降低药品价格的经济和政治压力的 影响是以研究为基础的新药品的经济可行性的主要威胁 ，任何沿着这些方向的发展都可能对我们的前景产生实质性的不利影响。

美国对管理式医疗的重视程度有所提高，我们预计这将继续增加药品定价的压力。覆盖范围 政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态 ，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率 。

沿着这些路线的任何发展都可能对我们的前景产生实质性的负面影响。我们无法预测未来可能会颁布哪些与医疗保健行业相关的立法或法规 更改，包括但不限于任何影响政府和/或私人或第三方承保范围和报销的更改，也无法预测此类立法或法规更改将对我们的业务产生什么影响。

如果 我们的任何候选产品获得FDA批准，我们将受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束；这些 法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划等。欺诈和滥用法律的广度和细节预计将增加 ，这可能会增加我们的运营成本和计划的复杂性，以确保遵守此类强化的法律 。

如果 我们的任何候选产品获得FDA批准并开始在美国商业化这些产品，我们的运营可能会 直接或间接通过我们的客户、分销商或其他业务合作伙伴，受到各种联邦和州欺诈和 滥用法律的约束，包括但不限于可能增加我们运营成本的反回扣法规和虚假索赔法规。这些 法律可能会影响我们建议的销售、营销和教育计划等。

如果 我们的运营被发现违反了适用于我们的任何联邦和州欺诈和滥用法律或任何其他政府法规 ，我们可能会受到刑事诉讼和重大民事罚款，这将对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响 。

如果 我们的业务被发现违反了任何联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于反回扣法规和虚假索赔法规或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括 刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外 以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力产生不利影响{br如果我们的任何候选产品最终在国外销售，我们可能会 遵守类似的外国法律法规，其中可能包括(例如)适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移 。

我们 面临最近的新冠肺炎大流行导致的业务中断和相关风险，这可能会并已经对我们的业务计划产生实质性的不利影响 .

我们的 供应链和候选产品的开发(包括我们子公司的供应链)可能并且已经受到干扰， 最近爆发的新冠肺炎对其产生了实质性的不利影响。由于受影响地区政府采取的措施， 企业和学校已因打算控制疫情的隔离措施而停课。我们仍在评估我们的业务计划 以及新冠肺炎可能对我们的供应链和进行临床试验的能力产生的影响，但不能保证 此分析将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响，包括总体商业情绪低迷 。新冠肺炎大流行和全球遏制其蔓延的努力将在多大程度上影响我们的运营 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括大流行的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗新冠肺炎大流行而采取的行动。我们的子公司SRM受到新冠肺炎及其对游乐园行业的影响 。SRM在游乐园的销售额在2020年大幅下降 。SRM在截至2019年12月31日的财年的收入为7,046,073美元，在截至2020年12月31日的财年 减少到2,958,199美元，这主要是因为游乐园和主题公园在2020年因新冠肺炎疫情而关闭 。

我们 可能无法成功集成SRM的运营，并且可能无法实现因收购SRM而预期的收益.

2020年11月30日，我们收购了SRM。能否实现SRM收购的预期收益在一定程度上取决于我们以高效和有效的方式 集成SRM的能力。整合之前独立运营的公司可能会导致 重大挑战，我们可能无法顺利或成功地完成整合。整合被收购的 业务可能还需要投入大量的管理资源，这可能会暂时分散管理层的注意力 ，使其从公司的日常运营中分心。此外，整合运营的过程可能会导致我们的一个或多个其他子公司的业务活动中断或失去 动力，并导致我们或 收购的业务的关键人员流失。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会给我们带来实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球经济造成损害或中断。 因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的影响。此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务 ，并可能降低对我们服务的需求。世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为流行病。 新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们客户和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。在这一点上，新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的财务状况或运营业绩还不确定。

我们 的运营历史有限，投资者可以据此评估我们的未来前景。

我们 的经营历史有限，因此可以对其业务计划或业绩和前景进行评估。本公司的业务 和前景必须根据与新业务和新行业相关的潜在问题、延误、不确定因素和复杂情况来考虑 。风险包括但不限于：我们 无法开发功能强大且可扩展的产品和服务，或我们的产品和服务虽然功能强大且可扩展，但对市场而言并不经济；我们的竞争对手拥有专有权利，使我们无法营销此类产品； 我们的竞争对手销售更好或同等的产品；我们无法升级和增强我们的技术和产品 以适应新功能和扩展的服务产品；或者我们的产品没有获得必要的监管许可。 要想成功地推出和营销我们的产品以盈利，我们必须为我们的产品建立品牌知名度和竞争优势。 不能保证我们能成功应对这些挑战。如果不成功，我们和我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

当前和未来的费用水平主要基于对计划运营和未来收入的估计，而不是基于经验。它 很难准确预测未来的收入，因为我们的业务是新的，我们的市场还没有开发。如果我们的预测 被证明是错误的，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外， 我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意外的收入减少。因此，任何 收入的大幅减少都可能立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 可能无法达到我们的产品开发和商业化里程碑。

我们 根据当时对我们技术的期望建立了里程碑，我们用这些期望来评估我们在开发产品方面的进展 。这些里程碑涉及技术和设计改进以及实现开发目标的日期 。如果我们的产品存在技术缺陷或无法达到成本或性能目标，我们的商业化计划可能会 被推迟，我们最初商用产品的潜在购买者可能会拒绝购买此类产品，也可能选择寻求替代产品 。

由于制造困难，我们 可能还会遇到设备短缺的情况。多家供应商提供用于制造我们产品的组件 。我们的制造业务可能会因火灾、地震或其他自然灾害、与劳动力相关的中断、供应或其他物流渠道故障、停电或其他原因而中断。如果制造设施中断， 我们将无法生产，直到我们恢复并重新鉴定我们的制造能力或开发替代制造设施 。

我们 在国际市场的运营涉及我们可能无法控制的固有风险。

我们的 业务计划包括在国际市场营销和销售我们提议的产品。因此，我们的业绩可能会受到与国际业务运营相关的各种不可控和不断变化的因素的重大影响，包括：

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们的 会计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。

截至2021年3月31日，公司拥有3,007,792美元的现金，累计亏损9,470,164美元，运营中使用的现金流为1,254,376美元。 公司在实施其扩张和发展计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。这些 条件令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去，因此我们的审计师在我们的年报中加入了 持续经营的意见。管理层已采取一定行动，并继续实施旨在改善公司财务业绩和运营现金流的改革。 这些行动涉及某些节约成本的举措和增长战略， 包括(A)从事非常有限的活动，而不招致任何必须以现金偿还的债务；以及(B)提供非现金对价 并寻求股权额度作为其运营融资的手段。此外，该公司的计划包括某些 预定的研发活动和相关的临床试验，这些活动可能会根据需要推迟。如果公司无法 获得创收合同或融资，或者如果获得的收入或融资不足以弥补可能产生的任何运营亏损 ，公司可能会通过战略联盟、收购 或其他可能稀释现有股东利益的安排，大幅缩减业务或寻求其他商机。

筹集 额外资本可能会稀释我们现有股东的权益，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们 技术或其他资产的权利。

我们 可以通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系以及 联盟和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本， 现有所有权权益将被稀释，此类融资的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利 影响的优惠。债务融资可能与股权成分相结合，例如购买股票的认股权证， 这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释。负债将导致 固定付款义务增加，还可能导致某些限制性条款，例如限制我们产生额外 债务的能力、限制我们获取或许可知识产权的能力，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响并可能导致对我们的资产和知识产权进行留置权的其他运营限制。如果我们在这样的债务上违约，我们可能会失去这样的资产和知识产权。

我们的快速增长潜力和进入新市场的潜力使我们很难评估当前和未来的业务前景， 我们可能无法有效管理与这些新市场相关的任何增长，这可能会增加您的投资风险 ，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们 向新市场的扩张可能会给我们的资源带来巨大压力，并增加对我们的执行管理、人员和系统的要求，而我们的运营、行政和财务资源可能会不足。我们也可能无法有效地管理 任何扩展的业务，或在及时或盈利的基础上实现计划内的增长，特别是在使用我们的 技术的客户数量大幅增加或他们的需求随着业务扩展而发生变化的情况下。如果我们不能有效地管理扩展的运营 ，我们可能会遇到运营效率低下的情况，我们的产品和服务质量可能会下降，我们的业务 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

税法的变化 和意想不到的纳税义务可能会对我们的有效所得税税率和实现盈利的能力产生不利影响。

我们的 未来有效所得税税率可能会受到许多因素的不利影响，包括具有不同法定税率的 国家/地区收入组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化以及税法的变化。 我们定期评估所有这些事项，以确定我们的税收拨备是否充足，这取决于我们的酌情决定权。如果我们的评估 不正确，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。不能保证所得税法律 和与通常适用于我们或我们子公司的所得税后果有关的行政政策不会 以对我们的股东产生不利影响的方式进行更改。

与我们的知识产权相关的风险

我们 可能会因与专利和其他知识产权相关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。

第三方可能会起诉我们或我们的某个战略合作伙伴侵犯其知识产权。同样，我们可能需要 诉诸诉讼来强制执行许可权利或确定第三方知识产权的范围和有效性。

任何与知识产权有关的诉讼或其他程序给我们带来的 费用，即使解决对我们有利，也可能是巨大的， 并且诉讼会分散我们的精力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用 ，因为他们拥有更多的资源。如果我们不能在此类诉讼中获胜，我们或我们的 战略合作伙伴可能被要求支付金钱损害赔偿金；停止与受影响的产品或服务相关的商业活动； 获得许可证以继续制造或营销受影响的产品或服务；或者试图以实质上相似的产品在市场上竞争 。

任何诉讼的发起和继续带来的不确定性 可能会限制我们继续某些业务的能力。此外， 法院可能要求我们支付费用或损害赔偿，诉讼可能会扰乱我们的商业活动。

任何不能保护我们知识产权的行为都可能降低我们产品和品牌的价值，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务产生不利影响 。

我们的业务在一定程度上依赖于我们的商标、商业秘密、版权和其他知识产权。然而，并非每个我们和我们的子被许可人可以在其中运营的国家/地区的法律都提供有效的知识产权保护。 除了专利中公开描述的内容之外，某些有价值的商业秘密可能会暴露给潜在的侵权者。 无论我们的技术是否受专利保护，都存在其他公司可能在未经授权和未对我们进行补偿的情况下使用该技术的风险 。

我们为保护我们的专有权利所做的 努力可能不够充分或有效。任何严重损害我们的知识产权 都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外，保护我们的知识产权成本高昂 且耗时。存在这样的风险，即我们可能没有足够的资源通过谈判或使用法律补救措施来充分反击此类侵权行为 。对于我们来说，在某些国家或司法管辖区全面保护我们的知识产权可能是不可行或不划算的。 如果我们无法成功识别和阻止未经授权使用我们的知识产权，我们 可能会损失潜在收入，并增加运营和执法成本，这可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响。

我们产品背后的知识产权可能包括未发布的专有技术以及现有和待定的知识产权保护。 所有知识产权保护最终到期，未发布的专有技术取决于关键个人。

我们许可产品的商业化部分取决于与我们合作或为我们工作的某些个人所掌握的技术诀窍和商业秘密。 由于这几个人的专业知识根深蒂固，如果他们中的任何一个或所有人出了什么事，在不影响质量和性能的情况下正确生产我们的产品的能力可能会大大降低。

以任何未来知识产权的形式发布的知识 具有有限的保护，因为所有专利和商标都有有限的生命周期和 到期日期。虽然在适当的情况下将继续努力申请专利和商标，但不能保证会授予 更多的专利或商标。与我们产品相关的专利和商标到期可能会阻碍我们 在不制定更复杂的许可策略的情况下，在很长一段时间内对我们的产品进行再许可或销售。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，那么我们可能无法有效竞争，我们也可能无利可图。

我们的 现有专有权可能无法提供必要的补救措施和保护，以防止竞争对手侵权、改写、盗窃、挪用 和其他不当使用我们的产品。我们拥有产品中包含的配方，我们认为这些产品 配方是我们的关键专有财产，必须保护它们不受竞争对手的影响。虽然商业秘密、商标、版权 和专利法通常提供一定程度的保护，并且我们试图通过与产品制造商签订合同来保护自己，但我们可能无法成功地执行我们的权利。此外，执行我们的专有权可能需要漫长的 和昂贵的诉讼。我们试图通过在美国专利商标局注册来保护我们产品中使用的一些商标名和商标 ，但我们必须依靠普通法商标权来保护我们的未注册商标。习惯法商标权不提供与授予联邦注册商标相同的补救措施，并且习惯法商标的权利仅限于商标实际使用的地理区域。我们无法保护我们的知识产权 可能会对我们的竞争能力产生实质性的不利影响，并可能使我们难以实现盈利。

与本次发行和我们的证券相关的风险 以及其他风险

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括 但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及 在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司的 要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难 ，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

我们 必须遵守各种监管和报告要求，包括SEC要求的要求。遵守这些 报告和其他法规要求非常耗时，会增加我们的成本，并可能对 我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。 交易法要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley )要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持 并提高我们的披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，聘请额外的 员工，并提供额外的管理监督。我们将实施其他程序和流程，以满足 适用于上市公司的标准和要求。要保持我们的增长，我们还需要投入额外的管理、 运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并维护适当的运营和财务 系统，以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务问题的注意力， 可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

作为JOBS法案中定义的 一家“新兴成长型公司”，我们打算利用某些临时豁免 各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，以及在我们的定期报告 和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们还可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类 声明在《就业法案》允许的情况下适用于非上市公司。

我们 在使用任何产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用或投资于股东不同意的方式使用任何发行所得的净收益。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务 和财务状况。在使用之前，我们可能会将任何产品的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资 。

我们的 管理层在管理上市公司的日常运营方面经验有限，因此，我们可能会产生与公司管理相关的额外 费用。

我们 是在2020年10月才上市的。管理团队负责公司的运营和报告。作为上市公司运营的 要求很多，有时很难驾驭。这可能需要我们从法律、会计、投资者关系或其他可能比计划成本更高的专业人员那里获得外部帮助 。如果我们缺乏现金资源 来支付未来上市公司的这些成本，我们如果不遵守报告要求和证券法的其他规定 ，可能会对我们的股价产生负面影响，并在我们开始运营后对我们潜在的运营结果、现金流和财务状况 产生不利影响。

遵守不断变化的公司治理法规和公开披露可能会导致额外的风险和风险。

不断变化的 与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)的 新规定，给我们这样的上市公司带来了不确定性。这些法律、法规和标准 在许多情况下会有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导 ，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本 。因此，我们为遵守不断变化的法律、法规、 和标准所做的努力已经并可能继续导致费用的增加和大量的管理时间和注意力。

我们的某些 股东持有相当大比例的未偿还有表决权证券，这可能会降低少数股东 实施某些公司行动的能力。

我们的 管理人员和董事是我们约45%的未偿还有表决权证券的实益所有者。因此，他们对我们的选举和投票具有 重大影响。因此，它们的所有权和控制权可能会促进和 加快未来控制权、合并、合并、收购或其他业务合并的变更，或鼓励潜在收购者 提出要约收购要约。它们的所有权和控制权还可能延迟、阻碍或阻止未来控制权、合并、合并、收购或其他业务组合的变更，或阻止潜在收购者提出收购要约。

如果证券或行业分析师发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告。一旦我们的普通股报价，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会宣布 或支付任何普通股股息。

我们的 第二次修订和重新发布的公司注册证书包含针对某些索赔的专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法裁决的能力。 我们的股东无法就与我们或我们的董事、高管或员工之间的纠纷获得有利的司法裁决。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代的 法庭，否则纽约将是唯一和独家的法庭，适用于(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B) 任何声称公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的诉讼 ，或(C)主张受公司内部法律管辖的索赔的任何诉讼。 第二次修订和重新签署的公司证书规定，纽约将是以下唯一和独家的法庭：(A)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(B) 任何声称违反公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对公司或公司股东的受托责任的诉讼在每一案件中， 受上述法院管辖，对其中被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。该条款可能限制股东 向司法法院提出其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他 员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔相关的诉讼。本条款不适用于根据《交易所法》或《证券法》提起的诉讼。

我们 不打算申请在任何交易所或国家认可的 交易系统上上市公司权证或承销商权证，我们预计不会为公司权证或承销商权证发展市场。

我们 不打算申请任何公司权证或承销商的权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计不会为公司权证或承销商权证发展市场。 我们不打算申请将公司权证或承销商的权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市。 我们预计不会为公司权证或承销商的权证发展市场。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。此外，权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价。

认股权证本质上是投机性的.

本次发行中提供的 权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利 ，而只是代表在有限的 期限内以固定价格收购我们普通股的权利。具体地说，公司认股权证和承销商认股权证的持有人可以在原始发行日期 五周年之前行使收购普通股 股份的权利，并分别支付2.79美元和3.50美元的行使价，在该日期，任何未行使的认股权证将到期，没有进一步的价值。认股权证行使后，其持有人 将仅有权就记录日期在行使 日期之后的事项行使普通股持有人的权利。如普通股每股收市价于任何时候超过行使价的300%，则在连续五个交易日内，普通股每日美元成交量等于或超过5,000,000美元，本公司可根据其 选择权，按每股0.01美元的价格赎回全部或部分认股权证(须按其中规定作出调整)。

此外， 此次发行后，认股权证的市场价值还不确定。不能保证我们普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行权价格，也不能保证投资者行使认股权证是否有利可图 。

我们 增发普通股或优先股可能会导致我们的普通股价格下跌，这可能会对您的 投资产生负面影响。

我们 正在发行公司认股权证和承销商认股权证。假设承销商全面行使其超额配售选择权， 如果这些认股权证全部行使，将发行13,790,863股普通股。发行我们的普通股或优先股的大量 额外股票，或认为可能发生此类发行，可能会导致我们普通股的现行市场价格 下跌。此外，我们的董事会有权发行额外系列的优先股 ，而不需要我们的股东采取任何行动。我们的董事会还有权在不经股东批准的情况下， 设定可能发行的任何此类优先股系列的条款，包括投票权、转换权、股息 权利、相对于我们普通股的股息优先权，或者如果我们清算、解散或结束业务以及其他条款。 如果我们在未来发行优先于我们普通股支付股息的累积优先股 ，或者在我们清算、解散或清盘时，或者我们普通股的市场价格可能会下跌。

反收购 公司章程和章程中的条款可能会阻止或挫败股东更换董事会或当前管理层的尝试，并可能使第三方收购本公司变得困难。

公司的公司注册证书和章程包含可能阻止、推迟或阻止合并、收购 或股东可能认为有利的其他控制权变更的条款，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。此外，董事会有能力在没有股东批准的情况下扩大董事会规模并填补新设立的 个空缺。这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为本公司普通股 股票支付的价格。

我们的 普通股可能会受到SEC的细价股规则的约束，因此，经纪自营商在完成 客户交易时可能会遇到困难，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会(SEC)已通过法规，通常将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券，但须遵守特定的豁免规定。我们普通股的市场价格不到每股5.00美元，因此，根据SEC规则， 将是“细价股”，除非我们在国家证券交易所上市。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

虽然我们的普通股目前不受这些规则的约束，但如果它受到这些规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易 ，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。因此， 我们证券的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售您的证券。

使用 的收益

通过出售11,066,258股公司股票和11,066,258份公司认股权证，合计价格为每股发行股票和公司认股权证2.80美元，以及 540,884份公司认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，扣除估计的承销商折扣和支出并提供 由我们支付的费用后，我们预计此次发行将获得约28,434,179.41美元的净收益。如果承销商 全面行使其超额配售选择权，我们估计在扣除承销商折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们的净收益约为32,699,306.32美元。

假设本招股说明书封面所载我们提供的证券数量 保持不变，在扣除估计承销折扣 以及我们应支付的佣金和发售费用后，公司股票和认股权证的合并公开发行价每股2.80美元增加或减少1.00美元，将 增加或减少本次发行的净收益约11,675,215美元。同样，假设公开发行股票的合并价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，公司发售的股票和认股权证每增加或减少100,000股公司和公司 认股权证将增加或减少大约255,830美元的净收益。

截至本招股说明书发布之日 ，我们不能肯定地指定本次发行所得净收益的所有特定用途。 因此，我们将保留对这些收益(如果有的话)的广泛自由裁量权。以下是管理层对此次发行所得净收益用途的最佳估计。

估计使用净收益

20,000,000.00美元用于持续并购活动；

4500,000.00美元，用于推进其研究流水线；

315万美元用于偿还债务¹及

一般营运资金784,179.41美元。

上面列出的 金额是估计值，我们不能保证实际成本不会与这些估计值不同。我们的管理层 在运用此次发行中收到的净收益方面拥有极大的灵活性和广泛的酌处权。我们的假设、预期成本 以及费用和估计可能被证明是不准确的或不可预见的事件、问题或延迟，可能需要我们 寻求额外的债务和/或股权融资，这些融资可能无法以优惠条款获得，或者根本无法获得。请参阅“风险因素.”

根据我们当前的财务状况、运营结果 、业务计划和条件，此 预期使用本次发行的净收益代表我们的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确切预测本次发售结束后将收到的净收益的所有特定 用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额 。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大不同。因此， 我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

对于 本公司将由我们发行的认股权证购买540,884股普通股，以及出售股东将提供的540,884股出售股东股份 ，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们将不会收到任何 收益。出售股东将为每股出售股东 股票和公司认股权证支付7%的佣金和1.25%的非实报实销费用津贴，并获得扣除佣金和津贴后的全部净收益。

¹我们 打算偿还我们在2021年5月发行的三(3)张本票，总金额为315万美元，根据其条款，这些本票将在公司筹集至少500万美元后 偿还。这些票据的利息为年息8.0%。

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：

您 应将此表与我们在 本招股说明书和“收益的使用”中其他部分列出的历史和预计财务报表以及相关注释一起阅读。

分红政策

我们 计划在可预见的未来为我们的业务保留任何收益。我们从未对普通股支付过任何股息， 在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息将由本公司董事会自行决定 ，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求以及本公司董事会 认为相关的其他因素。

稀释

如果 您在此次发行中购买了发售公司股票和公司认股权证，您在我们普通股中的所有权权益将立即稀释，稀释幅度为本次发售后向公众收取的每股发售股票和公司认股权证的价格与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们在此讨论中提供的一些信息 是在调整后的备考基础上提供的，以进一步促进我们发行和出售11,066,258公司发售 股票和11,607,142公司认股权证，公开发行价为每股发售公司股票2.80美元和公司 认股权证，扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们将进一步发行和出售11,066,258股公司股票和11,607,142份公司认股权证。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为2,971,146美元，约合每股普通股0.26美元。我们截至2021年3月31日的每股有形账面净值 表示总资产减去无形资产和总负债的金额除以流通股数量 。

在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们的 预计普通股截至2021年3月31日的经调整有形账面净值进一步促进了 公司发售股票和公司认股权证的出售，在扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用后，公司认股权证和认股权证的合并公开发行价为每股2.80美元。我们提供截至2021年3月31日的调整后有形账面净值的形式 (不考虑2021年3月31日之后我们的有形账面净值的任何其他变化)的公告如下：

下表列出了普通股发售后的每股有形账面净值估计，以及基于上述发售假设对购买公司发售股票的人的摊薄。 购买公司发售股票的人 根据上述发售假设计算的普通股每股有形账面净值。

公司发行股票和认股权证的每股公开发行价增加或减少1.00美元，将使我们的 预计调整后每股有形账面净值增加或减少约0.45美元(如果超额配售全部行使，则每股增加或减少0.49美元 )，假设超额配售全部行使，则对新投资者的每股摊薄将增加或减少约 每股0.55美元(如果全面行使超额配售，则增加或减少每股0.51美元)。如本招股说明书封面所述，在扣除承保 折扣和我们预计应支付的发售费用后，价格保持不变。我们还可以增加或减少我们提供的公司股票和公司 认股权证的数量。增加(减少)100,000股公司发售股份及吾等提供的公司认股权证，将增加或减少本次发售后经调整的每股有形账面净值约0.01美元(或超额配售全部行使时每股0.01美元 )，以及向新投资者每股摊薄约 每股0.01美元(或全面行使超额配售时每股0.01美元)。

下表规定，对于(I)没有超额配售选择权的发售(在我们估计的发售和配售费用为2,986,697美元之后)和(Ii)全面行使超额配售选择权的发售(在我们估计的发售和配售费用 $3,419,821美元之后)，之前出售给现有股东的股票总数。就上述事项支付的总代价 及适用于该等已购买股份的百分比，以及按现有股东支付的每股平均价1.32美元及新投资者支付的每股发售股份及公司认股权证支付的每股2.80美元的平均价格支付的代价 。

对于 任何未发行认股权证的行使程度，将进一步稀释对新投资者的股权。

管理层的 讨论和分析

财务状况和经营结果

您 应阅读下面对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分的注释。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述 ，其实际结果涉及风险和不确定性。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的情况大不相同，包括本招股说明书中题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫陈述”和其他章节中讨论的 那些因素 。( =有关我们重要的会计政策和最近的 会计声明的信息，请参阅我们的财务报表附注。

常规 概述

Jupiter Wellness，Inc.(“公司”、“Jupiter Wellness”、“We”、“us”和“Our”)最初于2018年10月24日在特拉华州注册成立。我们的主要业务地址是佛罗里达州朱庇特印第安镇东路110号1061E，邮编：33477。

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)为基础的医疗治疗和保健产品的前沿开发商。该公司的处方CBD增强型皮肤护理疗法 临床流水线针对的适应症包括湿疹、烧伤、疱疹冻疮、 和皮肤癌。我们正处于制造、分销和营销注入CBD 的各种消费产品系列的早期阶段。我们有一系列专有产品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我们正在销售专利 正在申请专利的含有各种防晒因子(SPF)的CBD注射防晒乳液配方。此外，我们正在探索将CBD与其他处方药和/或非处方药或非处方药(OTC)一起使用，这些产品具有潜在的治疗和医疗应用 。具体地说，我们正在探索使用这种局部解决方案来治疗湿疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病(JW-100)，用于治疗冷疮症状的非处方药乳液/润唇膏(JW-200)，以及用于治疗烧伤的处方 产品(JW-101)。治疗湿疹皮炎的CaniDermRX(JW-100)局部解决方案是领先的候选产品 ，将作为一种调查性美容成分在人体上进一步测试，然后根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定进行临床试验， 在2021年2月，我们宣布了我们的新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床试验的结果。采用双盲安慰剂对照干预研究。受试者 被指派在家应用三种疗法之一：JW-100(一种CBD和阿斯巴甜的组合外用制剂)。, 仅限CBD外用 配方，或安慰剂外用配方。14天后，计算各组研究人员静态全球评估(ISGA)得分的平均降幅 。此外，对于研究的每一组，都记录了达到0分(无障碍)或1分(几乎无障碍)且较基线至少提高2级的受试者比例。在JW-100组中，50%的受试者达到了ISGA完全或几乎清晰(1或2)，治疗后较基线至少有2级改善，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%。受试者达到清晰或几乎清晰且至少比基线提高2级的百分比 被发现具有统计学意义(p=0.028)。JW-100是一种含有CBD和阿斯巴甜的新型外用制剂，使用两周后，特应性皮炎患者的ISGA评分显著降低。CBD和阿斯巴甜联合应用比单独使用CBD更能有效降低ISGA评分。

同时，我们计划启动其他产品的开发。我们原本预计发展研究将在2020年完成， 然而，由于新冠肺炎的原因，这些研究被推迟了。我们还在积极寻求在场外护肤品 市场收购或授权产品，这些产品可以注入CBD，并以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌进行营销。不能保证我们将 收购或签订此类合作伙伴关系或许可协议。

内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持皮肤健康方面起着关键作用。因此，我们治疗皮肤适应症的策略是专注于使用含有外用配方的CBD，并探索CBD和其他药物的潜在组合，以增强CBD并与CBD协同作用 。我们将通过进行对照临床试验来探索这一策略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。

本公司于2020年11月30日收购中华人民共和国香港特别行政区有限公司(“SRM”)。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并向游乐园行业提供独家产品 ，这些产品通常只对奥兰多、佛罗里达、中国北京、日本和全球主题公园行业其他地方的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店的消费者开放。

CaniSun 品牌

在我们的CaniSun品牌下，我们开发了一种正在申请专利的CBD灌注型防晒霜，具有广谱的SPF保护作用。我们已经完成了实验室对CBD溶解性的 测试-注入透明、无色、无味和99.5%纯CBD分离物，其中含有三种不同的防晒活性成分， 高水杨酸、八水杨酸和辛烯基丙烯，这三种成分已经获得FDA的批准。在美国，注入CBD的防晒产品市场还处于起步阶段 ；我们认为目前在这一类别中还没有主要的竞争对手。我们看到了成为领先的CBD防晒产品制造商的机会，通过广泛的数字和社交媒体宣传活动营销CaniSun品牌。 我们于2019年6月6日宣布推出SPF 30、SPF 55和SPF 50的CaniSun防晒系列产品。我们还在我们的网站Canisun.com上销售含CBD的唇膏和含CBD的SPF 30防晒喷雾。

我们 目前还有其他处于不同开发阶段的CaniSun产品，如下所示：

上面列出的所有 产品都处于开发阶段，我们正在分别敲定每个产品要使用的配方。 对于开发中的候选CBD产品，例如我们的含CBD的SPF 30唇膏和含CBD的SPF 15防晒霜，我们 已经确定了要注入CBD的防晒活性成分配方(已获得FDA批准)。一旦为我们的每个候选产品创建了 各自的配方，候选产品将接受为期三个月的稳定性测试。 如果候选产品通过稳定性测试，我们打算在CaniSun网站上销售这些产品。 我们矿物型防晒霜的配方(SPF30和50)(产品III)包含某些矿物质，而不是防晒霜中通常使用的化学物质 。

总体而言， 我们认为我们目前提供的防晒产品符合FDA关于21 CFR 352以下防晒产品的最终规则 非处方药人类使用的防晒产品。因此，我们认为我们的防晒产品符合FDA专著，不需要FDA 上市前批准和测试。我们的产品已通过SPF评估(SPF等级)、临界波长(广谱声称)和耐水性测试，每一项都在专著中进行了定义并相应地贴上了标签。

所有这些产品的测试 都是防晒产品的标准测试。此类测试协议不用于测试添加CBD的任何效果 。除了为支持包装上的声明而进行的这些测试外，还对每个批次的外观、颜色、气味、pH、粘度、比重、防晒活性成分分析和微生物含量进行了测试。

我们的 产品在每次生产时都会进行测试。DCR实验室生产我们的产品，并向我们表示，它符合FDA当前的良好制造规范(CGMP)规定，符合非处方药产品所需的21 CFR 210/211法规 。DCR实验室有自己实施的健康和安全标准，以确保符合FDA的CGMP。

我们 希望不断更新和扩展我们的公司网站，并持续不断地进一步完善我们的在线零售战略。 JupiterWellness.com是我们的主要公司网站，将为投资者提供有关我们的主要信息来源， 包含新闻稿、临床试验流程、实验室报告、博客帖子和有关我们每个品牌的其他信息。我们预计 每个品牌都将拥有自己的正面网站，专门提供零售销售和品牌特定信息。例如，我们的防晒产品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的网站，允许在线零售购买整个产品线。随着 我们扩展我们的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我们预计将采用相同的战略，并专门推出一个新的电子商务网站来推动每个品牌的发展。 我们还在建设一个网站，专门为我们的批发和较大的分销商客户提供服务。此网站 将提供有关每种产品的更多信息，并为大型零售商提供一个中心位置，以便在一个地方查找有关我们所有品牌的更深入信息 。

我们 计划利用我们的网站在多个平台上开展社交媒体活动，旨在利用产品评论来提高 品牌忠诚度、品牌认知度和销售额。本招股说明书中对本公司网站的引用仅为不活跃的文本参考。我们网站上的 信息既不包含在本招股说明书中作为参考，也不打算用于此 产品。我们还看到了发展零售点的增长潜力。我们打算利用我们现有的分销渠道，通过 我们的产品和产品类别扩展来开展交叉促销营销活动。我们已经建立了一个电子商务平台，旨在 将我们与消费者直接连接起来。我们利用这个平台销售产品，教育客户，建立品牌忠诚度。

CaniSkin 品牌和CaniDermRX品牌

我们 目前正在开发其他产品，如CaniSkin品牌的CBD注射护肤水。具体地说，一种注入CBD的保湿脸部血清正在研发中。我们必须首先敲定用于面部血清的配方，一旦获得批准，候选产品 将接受稳定性测试。我们打算在CaniSkin 产品的网站上销售该产品，前提是它首先通过稳定性测试。此外，我们正在开发CaniDermRX品牌下的创新皮肤病治疗方法，专门治疗 特应性皮炎和其他皮肤病，如烧伤、皮肤癌和疱疹冻疮。在获得FDA批准后，我们打算让我们治疗特应性皮炎的实验阶段产品与FDA批准的治疗特应性皮炎的药物Dupixent竞争，并让我们治疗疱疹冻疮的实验阶段产品与FDA批准的治疗疱疹冻疮的产品Silvadene和Abreva竞争。(br}Dupixent是FDA批准的治疗特应性皮炎的产品，Dupixent是治疗特应性皮炎的产品。这些产品需要更广泛的测试才能显示 安全性和有效性。

此外，我们计划在品牌消费品领域寻找收购机会，包括但不限于可以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌名称开发、制造、营销和分销的其他非处方药 品牌和护肤品牌。

我们 于2019年8月9日就阿斯巴甜/CBD组合申请了第62/884,955号临时专利，并打算以CaniDermRX的名称开发含有CBD和阿斯巴甜组合的产品，用于治疗疼痛和炎症。2021年2月11日，美国 专利公布了我们的美国专利申请20210038513,2021年4月5日，我们通过PCT申请提交了国际申请 PCT/US 20210038513/045408。我们相信，我们的CaniDermRX候选产品具有治疗多种皮肤适应症的潜力，如特应性皮炎、瘙痒、非特应性皮炎/湿疹、牛皮癣、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大疱性表皮松解症和皮肤肿瘤。阿斯巴甜是一种经过严格检测的食品成分。经过主要政府监管机构的审查 之前发现，该成分的安全食用水平高于我们在CaniDermRX候选产品中的预期使用水平 。我们相信，我们包含阿斯巴甜的配方，如外用护肤霜、唇膏、爽身粉和狗粮，都很容易被用户接受，而且对用户来说也是安全的。我们相信，在我们的产品中注入CBD可能有助于减轻因涂抹防晒产品而引起的刺激性 ，并可能导致炎症减轻。在人类皮肤中，内源性大麻素系统的受体存在于分化的角质形成细胞、毛囊细胞、皮脂腺、免疫细胞和感觉神经元中。激活大麻素2型受体或CB2(CBD是这些细胞中的配体受体)已被证明可以减轻疼痛和瘙痒感觉，调节角质形成细胞的分化和增殖，减少毛囊生长，并调节损伤诱导的角蛋白和炎症介质的释放，以控制皮肤环境的动态平衡。

最近 发展动态

2021年5月，该公司签订了3,150,000美元的贷款协议。贷款协议要求发行本金为3,150,000美元的可转换本票，并发行525,001股公司普通股 股票的普通股认购权证。债券的到期日为6个月，原始发行折扣为5%(5%)，利率为8% %(8%)，换股价为每股6.00美元，如果本公司未能履行债券条款 ，则可向下调整至每股5.00美元。认股权证的期限为五(5)年，行权价为每股6.00美元，具有无现金转换 功能，直到认股权证标的股票纳入有效登记和向下保护功能。 向下保护功能在行使之前调整行权价格，如果公司授予、发行或出售任何普通股、购买普通股的期权、可转换为普通股的证券或与普通股相关的权利(“购买权”)。则本协议的行权价格应 按比例降低，以与购买权的每股价格相匹配。

我们 与俄克拉荷马医学研究基金会(“OMRF”) 签订了许可协议(“许可协议”)， 涵盖公司使用OMRF的专利US 6,156,795和US 6,326,400，涉及使用N-L-Alpha-Aspartyl-L-苯丙氨酸-1-甲酯(也称为人工甜味剂阿斯巴甜)治疗接触性皮炎 。根据许可协议， 公司已获得使用与N-L-Alpha-Aspartyl-L-Phenylalanine-1-Methyl Ester相关的专利权、专有技术和材料的全球独家许可，以便制造、使用、分发、再许可和销售许可产品或许可服务。

前往 需要考虑的事项

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司现金分别为3,007,792美元和4,262,168美元，累计亏损9,470,164美元和 7,274,401美元，运营中使用的现金流分别为1,254,376美元和2,732,736美元。本公司已经并将继续 为实现其扩张和发展计划而招致巨额成本。这些情况令人怀疑该公司 是否有能力继续经营下去。管理层已采取一定行动，并继续实施旨在改善 公司财务业绩和运营现金流的变革。这些行动涉及某些节约成本的举措和增长战略， 包括(A)从事非常有限的活动，而不招致任何必须以现金偿还的债务；以及(B)提供非现金对价和寻求股权融资，作为其运营融资的一种手段。此外，该公司的计划包括 某些预定的研发活动和相关的临床试验，这些活动可能会根据需要推迟。如果公司 无法获得创收合同或融资，或者如果获得的收入或融资不足以弥补可能产生的任何 运营亏损，公司可能会大幅缩减业务或通过战略联盟、 收购或其他可能稀释现有股东利益的安排寻求其他商机。

演示基础

随附的合并财务报表符合美国公认的会计原则，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例。 合并财务报表包括公司及其全资子公司Jupiter Wellness，Inc.，佛罗里达公司，Magical Beast，LLC，内华达州有限责任公司和香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited的账户。 合并财务报表符合美国公认的会计原则，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例。 合并财务报表包括公司及其全资子公司Jupiter Wellness，Inc.，佛罗里达州一家公司，Magical Beast，LLC，一家内华达州有限责任公司和香港一家私人有限公司SRM Entertainment，Limited的账户所有公司间账户和交易都已取消。

重要的 会计政策和估算

我们的 管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计的财务报表 ，这些财务报表是根据美国 公认会计原则或美国公认会计原则(U.S.GAAP)以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和规定编制的。财务报表的编制要求我们做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入 产生的收入和发生的费用。 财务报表的编制需要我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和或有负债的披露，以及报告期内产生的报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种 因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及 管理层的判断和估计。

新兴 成长型公司状态

我们 是经修订的《1933年证券法》第2(A)节(《证券 法》)所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订后，我们可以利用 适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于不必遵守审计师的要求。 我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免。 这些公司包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。 我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计准则存在潜在的 差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“US GAAP”)编制的，并以美元表示。重要的会计政策摘要如下：

现金 和现金等价物

公司将购买时期限在三个月或以下的所有短期投资视为现金和现金等价物，用于现金流量表 。截至2021年3月31日或2020年12月31日，没有现金等价物。

每股普通股净亏损

每股普通股净收益(亏损)根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算。每股基本净收入 (亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以 期内已发行普通股的加权平均股数。如果适用，稀释后的每股收益假设转换、行使或发行所有普通股工具，如期权、认股权证、可转换证券和优先股，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。 因此，期权、认股权证、可转换证券和优先股不在计算中，因为潜在的 普通股的影响将是减少每股亏损。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

收入 确认

公司通过直接向最终用户或分销商(统称为“客户”)销售其产品获得收入。

公司根据FASB会计准则法典606“与客户签订合同的收入”(ASC 606)应用以下步骤确认收入。根据ASC 606，收入在承诺商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从交换这些商品或服务中获得的对价 。公司采用以下五个步骤来确定 在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：

当货物或产品按FOB发货点发货时所有权在发货时传递时， 公司履行履约义务 。我们的产品通常在装运前或标准净额30天内付款，我们不提供与我们的产品相关的具体退货、退款或保修，但到目前为止还没有任何瑕疵产品的情况下，我们不提供任何退货、退款或保修服务。

应收账款和信用风险

应收账款 来自公司产品的销售。本公司根据对未付应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款提供拨备 。截至2020年12月31日，本公司就收购SRM娱乐公司获得的应收账款计提了118,761美元的拨备，截至2021年3月31日，本公司未就可疑收款确认任何额外拨备。

外币折算

外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算，收入和费用账户 按期间的平均汇率换算。股票账户按历史汇率折算。 截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的外币交易和折算损益，以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的累计折算损益并不重要。

库存

存货 以成本价或市场价中的较低者为准。该公司定期审核库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估提供库存减记 或减记。减记和核销计入销货成本。 存货按平均成本核算。

金融工具的公允价值

我们资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量 和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是因为它们具有短期 性质。

所得税 税

我们 根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债 用于资产和负债的财务报表和计税基准之间差异的预期影响，以及 用于从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税项优惠。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值 拨备。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量的确认门槛和计量程序， 在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况 。要使这些好处得到认可，税务机关必须通过审查 才更有可能维持纳税状况 。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。根据我们的评估，我们得出的结论是，我们的财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况 。由于我们于2018年10月24日注册成立，因此评估是针对2018 纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。我们相信，我们的所得税头寸和扣除额将在审计中持续 ，预计不会有任何会导致我们财务状况发生实质性变化的调整。我们记录 与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。

公司于2020年12月31日的递延税项资产包括使用联邦和州 实际税率计算的净营业亏损结转，相当于约936,311美元减去约936,311美元的估值津贴。 由于公司没有盈利历史，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，递延税项资产已由估值津贴完全抵消。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，递延税项资产已由估值津贴完全抵销。

研究和开发

公司按照会计准则编纂子主题730-10，研究和开发(“ASC 730-10”)核算研发费用。根据ASC 730-10，所有研发成本必须在发生时计入费用。 因此，内部研发成本在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果后计入 。公司赞助的与当前和未来产品相关的研发成本 将在发生的期间内支出。本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别产生了60,529美元和24,350美元的研发费用 。

基于股票 的薪酬

我们 根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票薪酬” (“ASC 718”)确认员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日期的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认员工需要提供服务期间的成本 。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日 按其公允价值计量。此类补偿金额(如果有)将在 期权授予的各个授权期内摊销。

在2018年10月24日，也就是成立之日(“初始”)，我们通过了ASU No.2018-07“薪酬-股票薪酬(主题 718)：改进非员工股份支付会计”(ASU No.2018-07“Compensation-Stock Compensation(Theme 718)：改进非员工股份支付会计”)。这些修订扩大了主题718，薪酬 -股票薪酬(目前仅包括对员工的股票支付)的范围，以包括为商品或服务向非员工发放的基于股票的付款 。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。

相关 方

公司遵循FASB会计准则编撰的第850-10小节，以识别关联方并披露关联方交易。

根据第850-10-20条，关联方包括：a.本公司的关联公司；b.需要投资于其股权证券的实体 ，未根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权， 由投资实体按权益法核算；c.为员工利益而设立的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托 ；d.主要所有者 f.如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易一方可能无法完全追求其各自的利益，公司可能与之进行交易的其他各方 f.以及 g.

其他 交易方可以显著影响交易方的管理或运营政策，或者在交易方之一拥有所有权权益 ，并且可以显著影响另一方，以至于可能会阻止交易方中的一个或多个交易方完全追求其各自的利益 。

合并财务报表应包括披露除薪酬安排外的重大关联方交易、 费用津贴以及正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时取消的交易 。披露内容应包括： a.所涉关系的性质；b.对列报损益表的每个期间的交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易，以及为了解该等交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c.每项交易的美元金额 列报损益表的期间，以及从该期间开始确定条款的任何变化的影响 D.截至提交的每份资产负债表的日期，应付或应付关联方的金额，以及(如果不是其他明显的)结算条款和方式。

最近 会计声明

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修正案 明确规定，主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励获得在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。 本公司自2019年1月1日起采用本标准。 采用该标准并未对我们的运营结果、财务状况、现金流、 和财务报表披露产生重大影响。

2016年2月，发布了主题842“租赁”，以取代主题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认 。承租人应当在资产负债表中确认支付租赁款项的负债 (租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期不超过12个月的租赁，承租人可以按标的资产类别作出会计政策选择，不确认 租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期内以 条直线的方式确认此类租赁的租赁费用。出租人使用的会计与以前的GAAP应用的会计基本相同。 主题842将适用于2018年12月15日之后的年度报告期间，包括这些年度 期间内的过渡期，并将追溯适用。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用该标准 并未对我们的运营结果、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。

管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们的财务报表产生实质性影响 。

运营结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

下表分别提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的精选财务数据。

收入

我们 在截至2021年3月31日的三个月中创造了48,846美元的收入，而在截至2020年3月31的三个月中，我们的收入为117,727美元。由于新冠肺炎疫情，我们已经并将继续经历对我们传统产品的需求减弱 。

运营费用

截至2021年3月31日的三个月，我们 的总运营费用为2221,157美元，而截至2020年3月31日的三个月的总运营费用为499,622美元。

截至2021年3月31日的三个月的运营费用 与我们的日常运营相关的费用如下：(1)营销费用17,896美元；(2)研发费用60,529美元；(3)法律和专业费用526,213美元，包括公司咨询服务、年报准备费用和一般公司治理费用；(4)租金和水电费15,636美元；(V)折旧 和摊销21，60美元。(Vi)一般及行政开支563,504美元，包括工资及相关税项、差旅费、膳食 及娱乐、办公用品及开支及其他一般办公室及行政开支；(Vii)基于股票的薪酬 1,682,913美元；(Viii)净利息开支2,063美元及(Ix)结算Magical Beast Omnibus协议应付票据所得收益669,200美元。

截至2020年3月31日的三个月的运营费用 与我们的日常运营相关的费用如下：(I)营销费用13,071美元；(Ii)研发费用24,350美元；(Iii)法律和专业费用207,253美元；(Iv)租金和水电费 12,258美元；(V)折旧和摊销14,701美元；(Vi)一般和行政费用210,620美元，包括办公用品{br

损益

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，净亏损分别为2195,763美元和481,798美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表分别提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的精选年度财务数据。

收入

我们 在截至2020年12月31日的财年创造了1,065,665美元的收入，而截至2019年12月31日的财年收入为6,455美元。 大幅增长是因为公司在2019年仅有名义运营。2019年，公司专注于防晒霜和护肤品的配方、 测试和制造。2020年，本公司(I)开始营销其护肤和防晒产品线 ，(2)收购了Magical Beast，LLC，扩大了其产品种类、销售和营销能力(3)在其护肤产品线上增加了 个产品线，(4)增加了一个洗手液系列，总销售额为834,812美元，并收购了销售额为230,853美元的 SRM Entertainment Ltd。

运营费用

我们 截至2020年12月31日的年度总运营费用为6,730,300美元，而截至2019年12月31日的年度总运营费用为913,893美元 。

截至2020年12月31日的年度的运营费用 与我们的日常运营相关如下：(I)营销费用82,367美元； (Ii)研发308,367美元；(Iii)法律和专业费用837,698美元，包括公司咨询服务、注册表准备费用和一般公司治理费用；(Iv)租金61,797美元；(V)折旧和摊销103,392美元；(Vi)一般及行政开支1,784,456美元，包括工资及相关税项、差旅、膳食及娱乐、 办公用品及开支及其他正常办公及行政开支；(Vii)股票补偿2,398,140美元；(Viii)商誉减值308,690美元；(Ix)无形资产减值731,628美元及(X)利息开支净额113,765美元。

我们 截至2019年12月31日的年度总运营费用为913,893美元。与我们的日常运营有关的运营费用 如下：(I)营销费用74,145美元，包括互联网知名度成本、网站开发、贸易展览和宣传 展示；(Ii)研发108,957美元，包括产品开发和配方以及临床研究；(Iii)法律费用 和专业费用132,318美元，包括公司咨询服务、注册声明准备费用、知识产权 财产费以及一般公司治理费用和商标费；(Iv)租金177美元。 (Vi)一般及行政开支217,610美元，包括会计费、顾问费、工资及相关税项、董事费用 董事会费用、专利申请费、差旅费、慈善捐款、餐饮及娱乐、办公用品及开支及 其他一般办公室及行政开支及(Vii)净利息开支5,176美元。

损益

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，净亏损分别为6,289,205美元和925,462美元。

我们的 业务

组织

我们 最初于2018年10月24日在特拉华州注册成立。我们的主要业务地址是佛罗里达州朱庇特印第安镇东路110号1061E，佛罗里达州33477。

业务

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)为基础的医疗治疗和保健产品的前沿开发商。该公司的处方CBD增强型皮肤护理疗法 临床流水线针对的适应症包括湿疹、烧伤、疱疹冻疮、 和皮肤癌。我们正处于制造、分销和营销注入CBD 的各种消费产品系列的早期阶段。我们有一系列专有产品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我们正在销售专利 正在申请专利的含有各种防晒因子(SPF)的CBD注射防晒乳液配方。此外，我们正在探索将CBD与其他预见性和/或非处方药或非处方药(OTC)一起使用，这些产品具有潜在的治疗和医疗应用。 具体地说，我们正在探索使用这种局部解决方案来治疗湿疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-200)，这是一种非处方药洗剂/润唇膏(JW-400)，用于治疗冻疮症状。 我们正在探索将这种局部解决方案用于治疗湿疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-200)，这是一种非处方药洗剂/唇膏(JW-400)，用于治疗冻疮症状CaniDermRX(JW-100)用于治疗湿疹皮炎的局部解决方案是主要候选产品 ，将作为研究化妆品成分在人体上进一步测试，随后将根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定进行临床试验 。2021年2月，我们宣布了我们的新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床药物的结果。采用双盲安慰剂对照干预研究。受试者被指派在家接受三种疗法之一：JW-100(一种CBD和阿斯巴甜的组合外用制剂)。, 仅限CBD外用配方， 或安慰剂外用配方。14天后，计算每组研究人员静态全球评估(ISGA)得分的平均降幅 。此外，对于研究的每一组，都记录了达到0分(无障碍)或1分(几乎无障碍)且较基线至少提高2级的受试者比例。在JW-100组中，50%的受试者在治疗后ISGA达到或几乎为清晰(1或2)，治疗后较基线至少有2级改善，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%， 。研究发现，较基线至少提高2级的受试者达到清晰或几乎清晰的百分比具有统计学意义(p=0.028)。JW-100是一种含有CBD和阿斯巴甜的新型外用制剂，使用两周后，特应性皮炎患者的ISGA评分显著降低。CBD和阿斯巴甜联合应用比单独使用CBD更能有效降低ISGA评分。

同时，我们计划启动其他产品的开发。我们原本预计发展研究将在2020年完成， 然而，由于新冠肺炎的原因，这些研究被推迟了。我们还在积极寻求在场外护肤品 市场收购或授权产品，这些产品可以注入CBD，并以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌进行营销。不能保证我们将 收购或签订此类合作伙伴关系或许可协议。

内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持皮肤健康方面起着关键作用。因此，我们治疗ossf皮肤指征的策略是专注于含有外用配方的CBD的使用，并探索CBD和其他药物的潜在组合，以增强CBD并与CBD协同作用 。我们将通过进行对照临床试验来探索这一策略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。

本公司于2020年11月30日收购中华人民共和国香港特别行政区有限公司(“SRM”)。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并向游乐园行业提供独家产品 ，这些产品通常只对奥兰多、佛罗里达、中国北京、日本和全球主题公园行业其他地方的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店的消费者开放。

我们 与俄克拉荷马医学研究基金会(“OMRF”) 签订了许可协议(“许可协议”)， 涵盖公司使用OMRF的专利US 6,156,795和US 6,326,400，涉及使用N-L-Alpha-Aspartyl-L-苯丙氨酸-1-甲酯(也称为人工甜味剂阿斯巴甜)治疗接触性皮炎 。根据许可协议， 公司已获得使用与N-L-Alpha-Aspartyl-L-Phenylalanine-1-Methyl Ester相关的专利权、专有技术和材料的全球独家许可，以便制造、使用、分发、再许可和销售许可产品或许可服务。

CaniSun 品牌

在我们的CaniSun品牌下，我们开发了一种正在申请专利的CBD灌注型防晒霜，具有广谱的SPF保护作用。我们已经完成了实验室对CBD溶解性的 测试-注入透明、无色、无味和99.5%纯CBD分离物，其中含有三种不同的防晒活性成分， 高水杨酸、八水杨酸和辛烯基丙烯，这三种成分已经获得FDA的批准。在美国，注入CBD的防晒产品市场还处于起步阶段 ；我们认为目前在这一类别中还没有主要的竞争对手。我们看到了成为领先的CBD防晒产品制造商的机会，通过广泛的数字和社交媒体宣传活动营销CaniSun品牌。 我们于2019年6月6日宣布推出SPF 30、SPF 55和SPF 50的CaniSun防晒系列产品。我们还在我们的网站Canisun.com上销售含CBD的唇膏和含CBD的SPF 30防晒喷雾。

我们 目前还有其他处于不同开发阶段的CaniSun产品，如下所示：

上面列出的所有 产品都处于开发阶段，我们正在分别敲定每个产品要使用的配方。 对于开发中的候选CBD产品，如CBD注入的SPF 30润唇膏和CBD注入的SPF 15防晒霜，我们 已经确定了要注入CBD的防晒活性成分配方(已获得FDA批准)。(=一旦我们为每个候选产品创建了相应的 配方，候选产品将接受为期三个月的稳定性测试。如果 候选产品通过稳定性测试，我们打算在CaniSun网站上销售这些产品。我们矿物型 防晒霜(SPF30和50)(产品III)的配方包括某些矿物质，而不是通常用于防晒霜的化学物质。

总体而言， 我们认为我们目前提供的防晒产品符合FDA关于21 CFR 352以下防晒产品的最终规则 非处方药人类使用的防晒产品。因此，我们认为我们的防晒产品符合FDA专著，不需要FDA 上市前批准和测试。我们的产品已通过SPF评估(SPF等级)、临界波长(广谱声称)和耐水性测试，每一项都在专著中进行了定义并相应地贴上了标签。

所有这些产品的测试 都是防晒产品的标准测试。此类测试协议不用于测试添加CBD的任何效果 。除了为支持包装上的声明而进行的这些测试外，还对每个批次的外观、颜色、气味、pH、粘度、比重、防晒活性成分分析和微生物含量进行了测试。

我们的 产品在每次生产时都会进行测试。皮肤护理研究实验室有限责任公司(“DCR实验室”)生产我们的 产品，并向我们表示，该产品符合FDA现行的“良好制造规范”(“CGMP”) 规定，符合21 CFR 210/211(非处方药产品所需)的规定。DCR实验室拥有自我实施的健康和安全标准 ，以确保符合FDA的CGMP标准。

目前， 消费者缺乏可靠的资源来帮助他们了解CBD的好处，并根据他们的特定需求 选择合适的配方和产品。我们希望不断更新和扩展我们的公司网站，并不断完善我们的在线零售战略 。CBDBrands.net是我们的主要公司网站，将为投资者提供有关我们 公司的主要信息来源，包含新闻稿、临床试验流程、实验室报告、博客帖子和有关我们每个品牌的 其他信息。我们预计，每个品牌都将拥有自己的正面网站，专门提供零售销售和品牌特定信息 。例如，我们的防晒产品系列CaniSun在CaniSun.com上有自己的网站，允许在线零售购买整个产品系列 。随着我们扩展我们的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我们预计将采用相同的战略，并 为每个品牌提供一个新的电子商务网站。我们还在建设一个专门为我们的批发和较大分销商客户提供服务的网站 。该网站将提供有关每种产品的更多信息，并为大型零售商提供一个中心位置，以便 在一个地方查找有关我们所有品牌的更深入信息。

我们 计划利用我们的网站在多个平台上开展社交媒体活动，旨在利用产品评论来提高品牌忠诚度、品牌认知度和销售额。本招股说明书中对本公司网站的引用仅为不活跃的文本参考。我们网站上的信息 既不包含在此招股说明书中作为参考，也不打算用于此产品。 我们还看到了发展零售点的增长潜力。我们打算对我们的产品 利用交叉促销营销活动，并利用我们现有的分销渠道扩展产品类别。

CaniSkin 品牌和CaniDermRX品牌

我们 目前正在开发其他产品，如CaniSkin品牌的CBD注射护肤水。具体地说，一种注入CBD的保湿脸部血清正在研发中。我们必须首先敲定用于面部血清的配方，一旦获得批准，候选产品 将接受稳定性测试。我们打算在CaniSkin 产品的网站上销售该产品，前提是它首先通过稳定性测试。此外，我们正在开发CaniDermRX品牌下的创新皮肤病治疗方法，专门治疗 特应性皮炎和其他皮肤病，如烧伤、皮肤癌和疱疹冻疮。在获得FDA批准后，我们打算让我们治疗特应性皮炎的实验阶段产品与FDA批准的治疗特应性皮炎的领先药物Dupixent竞争，并将我们治疗疱疹冷疮的实验阶段产品与FDA批准的治疗疱疹冷疮的产品Silvadene和Abreva竞争。

此外，我们计划在品牌消费品领域寻找收购机会，包括但不限于可以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌名称开发、制造、营销和分销的其他非处方药 品牌和护肤品牌。

我们 于2019年8月9日就阿斯巴甜/CBD组合申请了第62/884,955号临时专利，并打算以CaniDermRX的名称开发含有CBD和阿斯巴甜组合的产品，用于治疗疼痛和炎症。2021年2月11日，美国 专利公布了我们的美国专利申请20210038513,2021年4月5日，我们通过PCT申请提交了国际申请 PCT/US 20210038513/045408。我们相信，我们的CaniDermRX候选产品具有治疗多种皮肤适应症的潜力，如特应性皮炎、瘙痒、非特应性皮炎/湿疹、牛皮癣、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大疱性表皮松解症和皮肤肿瘤。阿斯巴甜是一种经过严格检测的食品成分。经过主要政府监管机构的审查 之前发现，该成分的安全食用水平高于我们在CaniDermRX候选产品中的预期使用水平 。我们相信，我们包含阿斯巴甜的配方，如外用护肤霜、唇膏、爽身粉和狗粮，都很容易被用户接受，而且对用户来说也是安全的。我们相信，在我们的产品中注入CBD可能有助于减轻因涂抹防晒产品而引起的刺激性 ，并可能导致炎症减轻。在人类皮肤中，内源性大麻素系统的受体存在于分化的角质形成细胞、毛囊细胞、皮脂腺、免疫细胞和感觉神经元中。激活大麻素2型受体或CB2(CBD是这些细胞中的配体受体)已被证明可以减轻疼痛和瘙痒感觉，调节角质形成细胞的分化和增殖，减少毛囊生长，并调节损伤诱导的角蛋白和炎症介质的释放，以控制皮肤环境的动态平衡。

知识产权

我们 于2019年8月8日就CBD和阿斯巴甜的组合申请了临时专利(CBD配方及其用途：USAN：62/884,995)。 该专利适用于任何含有CBD和阿斯巴甜组合的产品。这最初将涵盖 CaniDermRX品牌下的产品。该临时专利申请于2020年8月9日转换为完整的美国专利申请(编号：16/987,941)和PCT申请 (PCT/US2020/045408I)。如果发布，该专利将提供到2040年的专利保护。

我们 于2020年8月6日向我们的含CBD防晒霜产品申请了临时专利(CBD防晒霜配方及其用途：USAN：63/005854)。该专利适用于我们CaniSun产品线下包含CBD的所有产品。优先权日期从 临时专利申请转换为完整专利申请之时开始，将于2021年4月6日生效。如果发布，该专利将提供到2041年的专利保护 。

我们 于2020年6月22日提交了临时专利(Oroanasal CBD配方及其用途，编号：63/042,458)。这包括使用CBD 产品治疗呼吸道病毒。

我们 与俄克拉荷马医学研究基金会(“OMRF”) 签订了许可协议(“许可协议”)， 涵盖公司使用OMRF的专利US 6,156,795和US 6,326,400，涉及使用N-L-Alpha-Aspartyl-L-苯丙氨酸-1-甲酯(也称为人工甜味剂阿斯巴甜)治疗接触性皮炎 。根据许可协议， 公司已获得使用与N-L-Alpha-Aspartyl-L-Phenylalanine-1-Methyl Ester相关的专利权、专有技术和材料的全球独家许可，以便制造、使用、分发、再许可和销售许可产品或许可服务。

2021年7月8日，我们与加利福尼亚州的应用生物学公司(以下简称“AB”)签订了一项许可协议(“应用许可协议”)，授予该公司制造和销售AB的专有产品PhotoSel™的独家许可，该产品是一种外用乳膏，可治疗牛皮癣、白癜风和特应性皮炎，经临床证实可缓解银屑病、白癜风和特应性皮炎。根据已应用的 许可协议的条款，本公司拥有AB的版权、专利、技术、诀窍、商标和商业机密的使用权，这些信息与 照片™的使用相关。该公司拥有将该知识产权(包括美国专利号10,111,821)仅用于生产、营销、广告、推广和分销用于治疗牛皮癣和白癜风等皮肤疾病的PhotoSel™的专有权(包括美国专利号10,111,821)。

原材料

我们 从各种供应商处获得原材料。可获得性取决于原材料及其来源。交货交货期可能会波动 ，这可能会导致我们的制造时间出现不同程度的延迟。随着我们的增长，我们 希望能够预测和管理增长，以尝试并确保我们手头有足够的库存来满足需求。我们使用的主要原材料 是CBD隔离物。我们从Mile High Labs获得了我们的分离株。我们相信Mile High有足够的能力为我们的隔离需求提供 。我们没有与Mile High达成协议，但我们相信他们有足够的能力满足我们的需求， 如果需要，我们可以从其他来源获得分离株。

我们 还从中国进口管子和盖子，到目前为止，这些管子和盖子被证明是可靠的。交货通常需要6至8周的交货期，这也会受到空运或海运的影响。如果需要，这可能会增加我们的空运制造成本 ，如果我们耗尽管材库存，可能会迫使我们延迟履行订单的能力。

我们的 市场机会

大麻市场以及以大麻提取物为基础的产品市场预计将在未来几年大幅增长。BDS Analytics和Arcview Market Research估计，到2024年，美国CBD总销售额将超过200亿美元， 到2024年，所有分销渠道的复合年增长率将达到49%。我们看到了在这个不断扩大的市场中增长和创收的巨大潜力。

根据Grand View Research的数据，2016年美国日光护理市场规模估计为19.5亿美元。消费者对过度暴露于紫外线或紫外线对无防御能力的皮肤的不良影响的认识不断增强，预计将推动皮肤生长。防晒市场 是一个竞争激烈的市场，防晒市场的产品差异化程度很低。鉴于产品的差异化程度相对较低 ，我们看到了通过注入CBD的防晒产品开拓独特市场份额的机会。在执行某些测试之前，我们不能就此类好处作出任何 声明。我们看到了通过广泛的数字和社交媒体宣传活动 推广CaniSun品牌的机会，尽管我们不能保证 我们会成功，成为CBD注入的防晒产品的领先制造商。我们于2019年6月6日宣布推出我们的CaniSun防晒系列，SPF 30、SPF 50和SPF 55面霜 。我们还在我们的网站Canisun.com上出售含CBD的唇膏和含CBD的防晒喷雾SPF30。

我们的 增长战略

我们 计划在品牌消费品领域寻找收购机会，包括但不限于能够以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌名称制造、营销和分销的其他非CBD OTC治疗 品牌和护肤品牌。我们可能会 销售当前包含的此类产品，或者可能会寻求将CBD添加到产品中。如果我们决定将CBD添加到此类 产品中，我们打算首先进行FDA规定的临床试验，以进行安全性和有效性测试。我们没有收购任何其他实体的最终协议 。

我们 还打算直接通过我们自己的网站以及这些网站允许的其他第三方市场在线销售产品。

Nidaria 经销协议

2020年11月5日，我们与Nidaria签订了Nidaria分销协议，根据该协议，我们购买、营销、推广、分销和销售Nidaria的Safe Sea®防晒霜，该防晒霜可防止海蜇叮咬。根据Nidaria分销协议，该公司将作为Nidaria在佛罗里达州的安全海独家分销商。Nidaria分销协议的有效期为两(2)年，从2020年12月1日开始，经我们和Nidaria双方同意，可以续签一(1)年。

SRM 收购

于二零二零年十一月三十日，吾等与中华人民共和国香港特别行政区有限公司及Vinco的全资附属公司SRM及SRM股东订立及完成交换协议，据此，吾等向SRM股东收购SRM普通股100%，以换取价值1,040,000美元的200,000股本公司普通股， 回售须遵守50,000股股份的外泄拨备及托管。于交易完成时， 根据交换协议，本公司向SRM交付150,000股普通股，并将50,000股 交由第三方托管(“第三方托管股份”)。根据交换协议，本公司应在2021年1月15日之前在SRM产生200,000美元的现金收入和收入时解除托管股份。根据交换协议，本公司承担了SRM及其员工和办事处的所有财务 义务。作为交换协议的结果，SRM成为本公司的全资子公司 。

SRM 于1981年1月14日在香港注册成立。SRM为游乐园行业提供专供游乐园销售的独家产品 。20多年来，SRM一直在开发、制造和向游乐园行业提供独家的 产品，这些产品通常只有相关游乐园内的消费者才能获得。SRM主要为主题公园和娱乐场所生产电池供电的产品 ，如迪士尼公园和度假村、迪士尼商店、环球度假村、海洋世界、芝麻广场、布希花园、梅林娱乐和麦迪逊广场花园。SRM与《哈利波特》、《冰雪奇缘》、《漫威》和《星球大战》等核心许可产品的供应商合作开发了产品。

SRM 开发并向世界各地的零售商分销与派对相关以及与工艺品相关的商品。SRM的派对相关商品，如“The Goodie Gusher”，可以在Party City和Kmart等零售商的货架上找到。SRM的工艺美术 系列产品以Pirsata Arts&Craft品牌名称销售，可以在巴恩斯和诺布尔(Barnes And Noble)、Nod的Land 、Lands‘End和纽约巴尼斯(Barney Of New York)等专卖店找到。

SRM 制定产品战略，以便将产品概念变为现实，希望最终为这类产品的全面开发 版本找到零售点。SRM开发了WhirlyBall、20分钟牙科、Flex Desk、Gripeez、方形铜盘、特种部队灯、亮度蜡烛、Dash Cam Pro、神圣时间、飞行员、Hair-DRX、好莱坞钉子、Magna钉子、Microboom和Might Sealer等产品。

SRM开发的产品 通常直接发货给客户，无需在公司设施进行仓储。SRM与其客户没有 份长期协议，而是根据其客户的采购订单逐项开发产品

通过SRM，我们还打算在游乐园销售我们的防晒产品。我们目前正在开发一系列非CBD 灌注式防晒产品，在游乐园销售。

SRM 有四名全职员工。

营销

我们 希望不断更新和扩展我们的公司网站，并持续不断地进一步完善我们的在线零售战略。 CBDBrands.net是我们的主要公司网站，将为投资者提供有关我们的主要信息来源，包含 新闻稿、临床试验流程、实验室报告、博客帖子和有关我们每个品牌的其他信息。我们预计 每个品牌都将拥有自己的正面网站，专门提供零售销售和品牌特定信息。例如，我们的防晒产品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的网站，允许在线零售购买整个产品线。随着 我们扩展我们的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我们预计将采用相同的战略，并专门推出一个新的电子商务网站来推动每个品牌的发展。 我们还在建设一个网站，专门为我们的批发和较大的分销商客户提供服务。此网站 将提供有关每种产品的更多信息，并为大型零售商提供一个中心位置，以便在一个地方查找有关我们所有品牌的更深入信息 。

竞争

有几家公司正在为一系列医学适应症开发大麻类药物。大麻类药物治疗区域目前 包括大麻植物的配方提取物和合成制剂。这些配方包括CBD和THC，或作为活性药物成分的CBD/THC的组合 。某些公司，如GW制药公司，PLC一直专注于以大麻为基础的CBD 配方；而其他公司，如Zynerba制药公司和Insys治疗公司，则专注于合成CBD配方。

基于CBD的消费品行业高度分散，有许多公司，包括上市公司和私有公司。 也有资金雄厚的大型公司表示有意在美国以大麻为基础的产品类别展开竞争。我们定期评估通过新产品开发或 通过资产收购或出售为股东优化价值的内部和外部机会，并相信我们处于有利地位，能够在不断增长的CBD产品类别中获利。我们面临着来自大公司的竞争 这些公司正在或可能正在提供与我们类似的产品。我们当前和潜在的许多竞争对手 拥有比我们现有或可能预期拥有的更长的运营历史，更多的财务、营销和其他资源。

竞争对手 可能包括大型制药和生物技术公司以及公共和私人研究机构。我们的管理层无法确定 我们是否能够与当前或未来的竞争对手竞争，或者竞争压力是否不会严重损害我们的业务前景 。这些竞争对手可能会比我们更快地对市场变化做出反应，对新法规做出更快的反应，或者分配更多的资源 来开发和推广他们的产品。

此外， 其中一些竞争对手可能会进行收购或在它们之间建立协作关系，以提高它们 迅速获得市场份额的能力。大型制药公司可能最终会进入该市场。

考虑到影响全球、国家和区域经济的快速变化，特别是与大麻相关的医学研究和开发 ，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。上市时间是我们行业的一个重要因素 ，我们的成功将取决于我们开发创新产品的能力，这些产品将被患者接受为高效和有用的 。

我们的 成功还取决于我们对经济、市场状况和竞争压力等变化做出快速反应的能力 。任何未能预见或充分应对此类变化的情况都可能对我们的财务状况、运营 结果、流动性、现金流和我们的运营业绩产生实质性影响。

研发

我们的 研发计划通常由我们全职聘用的工程师和科学家从事，或聘请为 日薪顾问，或通过与制造和设计行业领先者以及研究人员和学术界的合作伙伴关系进行。我们还在 与分包商合作开发我们技术的特定组件。

我们研发计划的主要目标是推进现有产品和拟开发产品的开发，提升此类产品的商业价值。

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别产生了308,367美元和108,957美元的研发费用。

2021年7月12日，我们与AB签订了临床试验研究协议(“临床试验研究协议”)。根据临床研究协议，AB将设计、管理和进行一项JW-101与EUCRISA(Crisborole软膏2%)治疗湿疹的面对面研究(以下简称“研究”)。该公司将赞助这项研究，根据临床试验研究协议中列出的预计预算 ，该公司将为其研究活动支付1,088,010.00澳元。

政府 法规

自1937年以来，大麻一直是根据《美国法典》第21编第811节(简称CSA)由美国药品监督管理局(DEA)监管的联邦监管的附表一药物。

直到2014年，才通过2014年《农业法》第7606条对大麻用于医疗、娱乐和工业用途进行了区分，该条款为工业大麻在三种有限情况下的种植扫清了法律道路。 1)高等教育机构的研究人员，2)州农业部门，或3)参与州农业部许可和监督的研究项目的农民。

2016年，作为国家批准的研究项目的一部分，DEA、美国农业部和FDA发布了一份联合声明，详细说明了工业大麻的生长指南。这些指导方针规定，大麻只能在有试点计划的州销售， 植物和种子只能作为允许的州研究计划的一部分跨越州界，种子只能由在DEA注册的个人 进口。

我们 相信最近通过的农场法案将使我们能够扩大我们的市场机会。2018年12月20日，美国总统唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)签署了2018年农业改善法案，也被称为“农场法案”(Farm Bill)，使之成为法律。在该法案通过之前，大麻家族的成员大麻和大麻衍生的CBD被归类为附表I管制物质，因此根据CSA， 被认为是非法的。随着《农场法案》的通过，大麻种植被广泛允许。农场法案明确允许 出于商业或其他目的跨州转让大麻衍生产品。它也不限制大麻衍生产品的销售、运输或拥有，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。

根据农场法案10113节的规定，大麻的THC含量不能超过0.3%。THC指的是在大麻中发现的一种化合物，它能产生与大麻相关的精神活性“兴奋”。根据联邦法律，任何含有0.3%以上THC 的大麻植物都将被视为非大麻大麻-或大麻-因此在这项新的 立法中不会受到法律保护，并且将是CSA规定的非法附表1药物。

此外， 在大麻种植和生产方面，州和联邦之间将有重大的、共享的监管权力。根据《农场法案》10113节的规定，州农业部必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份计划，并提交给美国农业部部长或美国农业部。一个州许可和监管大麻的计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证，并遵守联邦政府运营的计划。这种共享监管规划系统类似于各州在其他政策领域拥有的选项，例如 《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下的医疗保险市场，或《职业健康与安全法案》(Ococational Health And Safety Act)下的工作场所安全计划-这两个系统都有联邦政府运行的系统，供选择不建立自己系统的州使用。

农场法案概述了被认为违反联邦大麻法律的行为(包括无照种植或生产含有0.3%以上THC的大麻等活动)。农场法案详细说明了对此类违规行为的可能惩罚，违规者的合规途径，甚至哪些活动符合法律规定的重罪，如重复犯罪。

2014年农业法的目标之一是产生和保护对大麻的研究。“农场条例草案”继续这方面的工作。7605节重新扩大了对大麻研究的保护，以及可以和应该进行此类研究的条件。此外，《农场法案》第7501条通过将大麻纳入《关键农业材料法》，扩展了大麻研究。该条款承认了大麻及其衍生产品的重要性、多样性和机会，但也认识到，从商业和市场的角度来看，有关大麻及其产品还有很多需要了解的地方。

总体而言， 我们认为我们的防晒产品符合FDA关于21 CFR 352以下防晒产品的最终规则。 非处方药人类使用的防晒产品。因此，我们相信我们的防晒产品符合FDA的专著，不需要FDA的上市前批准 和测试。我们的产品已通过SPF评估(SPF评级)、临界波长(广谱声明) 和耐水性测试，每一项都在专著中进行了定义并相应地贴上了标签。

我们的 产品在每次生产时都会进行测试。DCR实验室生产我们的产品，并符合FDA现行的 符合21 CFR 210/211(非处方药产品所需)的良好制造规范(“CGMP”)法规。 DCR实验室自行制定了健康和安全标准，以确保符合FDA的CGMP标准。

FDA 对大麻提取物的监管

FDA通常负责保护公众健康，确保(1)处方药和 非处方药；(2)包括疫苗、血液和血液制品以及细胞和基因疗法在内的生物制品；(3)包括膳食补充剂、瓶装水和婴儿配方奶粉在内的食品；以及(4)包括心脏起搏器、外科植入物、假肢和牙科设备在内的医疗器械的安全性、有效性和安全性。

关于药品监管，FDA的流程需要进行审查，从提交试验性新药(IND)申请开始， FDA用来确定药物是否安全有效的后续临床研究和临床试验，因此 须经FDA批准供人使用。

除了FDA监管药品的任务外，FDA还根据1994年的《膳食补充剂健康和教育法案》监管膳食补充剂产品和饮食成分。该法禁止膳食补充剂和膳食补充剂 的制造商和分销商销售掺假或品牌错误的产品。这意味着这些公司有责任在上市前评估其产品的安全性和标签，以确保其符合法律和FDA法规的所有要求， 包括但不限于以下标签要求：(1)标识补充剂；(2)营养标签；(3)成分 标签；(4)声明；以及(5)日常使用信息。

FDA没有批准大麻、大麻、大麻或衍生物作为任何适应症的安全有效的药物。如果阿斯巴甜/CBD组合的临时专利获得批准，我们打算向FDA提交CaniDermRX产品的IND 申请。自本协议发布之日起 ，我们含有工业大麻中的CBD的产品未在市场上销售或销售，声称其用途 是受FDA管辖的任何疾病的安全有效的治疗方法。

FDA的结论是，根据美国食品、药物和化妆品法(Food，Drug&Cosmetic Act)第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)条，含有大麻或工业大麻来源的CBD的产品被排除在膳食补充剂定义 之外。FDA的立场是，含有大麻、CBD或衍生物的产品 根据《受控物质法》属于附表1药物，因此是非法的。我们的产品含有从工业大麻中提取的 CBD，不作为膳食补充剂销售或销售。然而，在未来某个不确定的时间，FDA 可能会选择总体上改变其对含有大麻衍生CBD的产品的立场，并可能选择制定 适用于此类产品的法规。在这种情况下，我们以大麻为基础的含有CBD的工业产品可能会受到监管。

我们的 产品含有受控物质法案(CSA)中定义的受控物质。作为药品 产品的受控物质受到CSA的高度监管，其中除其他事项外，规定了某些注册、制造 配额、安全、记录保存、报告、进口、出口和DEA管理的其他要求。

尽管 FDA和DEA最近批准了一种新批准的含有大麻二醇(CBD)的药物，但这些物质的时间表(其中许多是我们无法控制的)可能会危及我们获得监管部门批准并成功营销我们产品的能力。 我们在寻求监管部门批准方面的任何此类挫折都将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

员工

截至2021年6月30日，我们有九(9)名全职员工。我们相信我们与员工的关系很好。

属性

目前， 我们没有任何不动产。我们在佛罗里达州朱庇特印第安敦路1061号雷诺广场110室租了一间办公室，邮编33477。 租约的主要期限为五年，另有一个续订选项，可再续租三年。 主要租期和一次续订的最低年度租赁费如下：

法律诉讼

2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些关联实体在纽约南区的美国地区法院对Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起诉讼。 诉讼指控Koch先生和其他被告试图勒索本公司以及John和Miller先生发行本公司的股票。 本公司声称，他们与科赫先生或其任何关联公司并无口头或书面协议，使其有权获得本公司普通股股份。本公司的 申诉要求实际赔偿金额为5,000,000美元，惩罚性赔偿金额为5,000,000美元。作为回应，被告 提交了答辩和反诉，重复了导致公司提起诉讼的相同索赔。2020年10月6日，公司 请求对全部驳回被告反诉的诉状作出判决。2021年4月24日，公司的 动议获得批准，所有索赔均被驳回。

2020年7月6日，布莱恩·门克(原告)在内华达州法院提起诉讼，寻求执行他在2012年获得的针对魔兽有限责任公司(Magical Beast LLC.)前所有者兼经理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的25万美元判决。2020年7月，原告向内华达州法院提起诉讼，要求将该判决归罪于本公司的全资子公司魔兽有限责任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院将判决归于魔兽公司，并建议公司在向惠特利女士支付任何资金 之前，必须首先履行对原告的判决。2020年10月12日，公司、惠特利女士和原告 达成和解协议，公司同意在应付给惠特利女士的1,000,000美元中，第一笔334,000美元支付给原告 。惠特利女士反过来同意，这些款项将应用于欠惠特利女士的100万美元，这笔钱将从股票发行的收益中支付 ，原告同意在没有偏见的情况下撤销对魔兽的诉讼。

本公司于2021年1月25日订立综合修正案，以：(1)日期为2020年2月21日的保密会员权益购买协议；(2)日期为2020年2月21日的销售分销商协议；及(3)日期为2020年3月31日的高管聘用协议(“该等协议”)。根据《总括修正案》，双方(I)承认公司已完全履行其作为惠特利女士的判定债权人对原告的334,000美元的义务；(Ii)同意为清偿协议项下惠特利女士的剩余余额，将向她支付150,000美元现金；(Iii)同意从2020年4月1日起， 有权单独营销和销售公司库存中剩余的Bella系列产品，如 所确定的 (Iv)同意根据协议授予惠特利女士的普通股购买期权在 行使时可发行的股票数量应从250,000股减至185,000股，惠特利女士可利用无现金行使功能行使该等期权，但须遵守六(6)个月的股票持有期，并且 惠特利女士不得在任何一周出售超过公司前一周周总交易量10%的股票； 惠特利女士不得在任何一周出售超过本公司前一周周总交易量的10%的股票。 惠特利女士可利用无现金行使功能行使该等期权，但须遵守六(6)个月的持有期。(V)同意惠特利女士的雇佣协议将于2021年3月31日终止，不再续签； 和(Vi)承认惠特利女士在2020年12月30日左右已获得5541美元的未报销费用；(Vii)免除惠特利到期票据的余额 。

因此，公司确认了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的债务和注销惠特利22,300美元竞业禁止协议的未摊销部分。

2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些关联实体在纽约南区的美国地区法院对Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起诉讼。 诉讼指控Koch先生和其他被告试图勒索本公司以及John和Miller先生发行本公司的股票。 本公司声称，他们与科赫先生或其任何关联公司并无口头或书面协议，使其有权获得本公司普通股股份。本公司的 申诉要求实际赔偿金额为5,000,000美元，惩罚性赔偿金额为5,000,000美元。作为回应，被告 提交了答辩和反诉，重复了导致公司提起诉讼的相同索赔。2020年10月6日，公司 请求对全部驳回被告反诉的诉状作出判决。2021年4月24日，本公司的 动议获得批准，所有反诉均被驳回，但违约和不当得利索赔除外。2021年6月4日，被告提出第二次修订反诉，据此，本公司于2021年6月25日提出动议，驳回被告第二次修订反诉，再次主张一项违约和一项不当得利反诉。被告 尚未反对该动议。

注册人普通股权益、相关股东事项和
发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股和认股权证目前在纳斯达克交易，代码分别为“JUPW”和“JUPWW”。

截至2021年7月16日， 我们股票和权证在纳斯达克的最新销售价格为4.50美元。截至2021年7月1日，我们有32名登记在册的股东。

分红 政策

普通股持有人 有权按比例从合法可用资金中获得董事会宣布的股息(如果有的话)。 我们自成立以来没有支付任何股息，目前我们预计所有收益(如果有)将保留用于我们的业务发展 。未来对股息的任何处置将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

证券发行

在 2021年第二季度，该公司共向三个无关的第三方发行了22万股股票，用于咨询服务。 股票的总价值为935,000美元(股票在发行之日的市值)。

于2021年6月16日，本公司与OMRF订立许可协议，其中条款要求本公司发行价值375,000美元的本公司普通股(87,007股)作为初步付款(“OMRF股份”)，条件是根据公司法第4(2)节及/或根据该法颁布的D规例豁免 遵守公司法的登记要求。截至2021年6月30日，这些股票尚未发行，并记录为应付股票。

管理

截至本招股说明书之日，我们的 名董事和高管及其各自的年龄如下：

以下 描述了我们每位董事和高管的业务经验，包括在报告公司中担任的其他董事职务 ：

首席执行官兼董事Brian S.John是我们的创始人之一，自2018年10月以来一直担任我们的首席执行官。在过去的20年里，布莱恩一直是全球各地公司的投资者和顾问。他是Caro Partners，LLC的创始人，这是一家专门帮助新兴成长型公司的金融咨询公司，主要是在1亿美元以下的领域，在过去的25年里，他与数十个国家的数百家公司合作过。约翰先生是Teeka Tan Products Inc.的首席执行官，这是一家他在2004年与人共同创立的防晒公司，后来被出售。他也是ELS卓越中心学习中心的董事会成员，ELS卓越中心是一所位于佛罗里达州朱庇特的自闭症儿童学校。2015年8月，约翰先生根据《美国破产法》第七章自愿向佛罗里达州南区的美国破产法院申请个人破产(案例编号15-24036-PGH)。债务人John先生于2016年2月19日被解除债务，此事于2017年4月终止。 诉讼过程中没有欺诈指控。

首席财务官道格拉斯·麦金农(Douglas O.McKinnon)自2019年8月15日以来一直担任我们的首席财务官。自2016年3月以来，麦金农先生一直担任AppYea，Inc.的首席执行官。麦金农先生自2014年3月以来一直担任Surna，Inc.的董事 ，并自2014年4月以来担任Surna的执行副总裁兼首席财务官。在加盟Surna，Inc.之前，McKinnon先生曾 担任1^ST资源集团，Inc.任职四年。麦金农先生35年以上的职业生涯包括 在石油和天然气、技术、大麻和通信等广泛行业领域的财务、咨询和运营经验。他曾在私营和公共部门担任过C级职位，包括一家美国证券交易所(American Stock Exchange)上市公司的董事长兼首席执行官、一家市值120亿美元的纳斯达克(Nasdaq)上市公司的副总裁兼首席行政官(管理团队为该公司筹集了超过22亿美元的资金)、几家美国、加拿大和澳大利亚上市公司的首席财务官，以及其他多家私营企业的首席财务官。 作为一名企业家，麦金农参与了从使用风险投资的初创公司到各种组织的各种活动此外，麦金农先生还拥有广泛的并购和扭亏为盈的经验。

首席合规官兼总监Richard Miller自2021年4月以来一直担任我们的首席合规官，从2018年10月到2021年7月担任我们的首席运营官，从2018年11月到2019年8月担任我们的首席财务官。自2003年以来，米勒先生一直担任为新兴成长型公司提供咨询服务的咨询公司Caro Consulting，Inc.的总裁。 在过去的20年里，米勒先生为不同行业的数百家公司提供了战略建议。他曾协助C级高管解决新兴公司面临的扩张、融资和其他挑战。米勒先生是Teeka Tan Suncare Products的联合创始人。在公司出售之前，他参与了全系列精品防晒产品的设计和推出。 他是学校安全和当地学校的倡导者，通过他的草根团体My School Counts。

董事长兼首席科学官 Glynn Wilson博士自2018年11月以来一直担任我们的董事之一。威尔逊先生于2021年4月被任命为我们的首席科学官，并于2019年10月被任命为我们的董事长。他在2019年10月至2021年7月期间担任我们的研发主管 。威尔逊博士曾于2005年2月至2018年10月担任TapImmune，Inc.董事，并于2009年7月至2017年9月担任首席执行官。威尔逊博士还曾于2005年6月1日至2006年3月13日担任Auriga实验室公司总裁，并于2016年3月13日至2006年8月25日担任首席科学官。他在1994至1997年间担任塔科拉公司的首席科学官，并在1997至1998年间担任Access制药公司负责研发的副总裁。Wilson博士曾在1984年至1989年担任Ciba-Geigy制药公司先进药物输送方面的细胞和分子生物学研究区域负责人，并于1989年至1994年担任史密斯克莱恩比彻姆公司药物输送全球负责人。1974年至1979年，他是纽约洛克菲勒大学(Rockefeller University)桑福德·摩尔(Sanford Moore)和威廉·斯坦(William Stein)诺贝尔奖得主实验室的教员。威尔逊博士是药物输送系统开发领域公认的领导者 ，一直致力于将领先的产品和技术从概念转化为商业化。

威尔逊博士拥有生物化学博士学位，并在纽约洛克菲勒大学进行医学研究。威尔逊博士在公司管理和产品开发方面拥有广泛的成功背景，曾在跨国和初创生物技术组织任职。

董事Hector Alila博士自2019年2月以来一直担任我们的董事之一。Alila博士在生物制药行业拥有30年的产品开发经验和成功的管理领导经验。他是埃斯佩兰斯制药公司的创始总裁兼首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，已成功开发出目前正在临床开发的 新型靶向癌症疗法。艾莉拉博士于2006年创立了埃斯佩兰斯制药公司。在加入Esperance之前，Alila博士曾在Protalex公司担任药物开发高级副总裁，在那里他领导了一种目前正在进行临床试验的治疗自身免疫性疾病的药物的开发。他曾在Cell Pathways，Inc.担任产品开发副总裁，负责抗癌药物的开发，并在GeneMedicine，Inc.担任生物学/药理学总监， 在那里他领导基因药物的产品开发。他还在SmithKline Beecham制药公司担任过多个研究、产品开发和管理职位。他在康奈尔大学获得生理学和免疫学博士学位。

Nancy 董事Torres Kaufman自2021年1月以来一直担任我们的董事之一。考夫曼是纽约家族理财室Beacon Capital LLC的董事长兼首席执行官，该公司最近搬到了佛罗里达州的朱庇特(Jupiter)。考夫曼女士于2010年正式创立Beacon Capital，作为她的家族理财室和投资平台，专注于在全球范围内投资生命科学业务。2003年，南希创办了一家名为Wall St.Mortgage的抵押贷款代理公司 ，这是一家第一和第二留置权对应贷款和经纪公司，她于2006年将其预订和运营 出售给Countrywide。2004年，她加入了投资银行精品公司Violy&Co，并越来越专注于她的第一个爱好-生命科学。南希是一位在古巴土生土长的企业家，专注于将风险影响慈善事业带入生命科学和医疗领域 。她于1994年离开古巴前往美国，当时她14岁，没有人陪伴。1999年，南希获得了圣伊丽莎白学院的全额学术奖学金 ，其中包括与UMDNJ合作的一个加速医学项目，主修生物学，辅修化学 ，攻读理科学士学位。南希还于2020年进入耶鲁大学管理学院(Yale School Of Management)的女性领导力课程。

董事Christopher Marc Melton自2019年8月以来一直担任我们的董事之一。梅尔顿先生自2011年11月以来一直担任SG Block，Inc. 董事，目前担任审计委员会主席。2000年至2008年，梅尔顿先生担任纽约市 Kingdon Capital Management(“Kingdon”)的投资组合经理，在那里他管理着超过10亿美元的媒体、电信、 和日本投资账面。梅尔顿在日本开设了金登的办公室，并在那里成立了一家日本研究公司。从1997年到2000年，Melton先生在摩根大通投资管理公司担任副总裁，担任股票研究分析师，帮助管理着超过10亿美元的REIT基金。梅尔顿先生于1995年至1997年担任芝加哥RREEF Funds的高级房地产股票分析师。梅尔顿先生是专业土地投资者卡列格罗投资公司(Callegro Investments)的负责人和联合创始人。他目前在多个公共和私人董事会任职，并担任一家纳斯达克上市公司的审计委员会主席。

2019年10月，董事杨拜伦(Byron T.Young)被任命为我们的董事之一。此外，杨先生自2015年12月以来一直担任ZEnergy Brands，Inc.的财务主管和 董事长。Zynergy Brands是一家从事能源和公用事业领域的科技公司。Zynergy为商业和工业用户提供建筑自动化系统、零售能源和节能解决方案 。2010年，杨先生创立了无线通信公司Assist Wireless，目前担任首席执行官。杨先生于2005年创立了一家零售能源供应商，名称为Young Energy，LLC，为德克萨斯州的住宅和商业客户提供电力和天然气服务，杨先生目前担任该公司的高级顾问和董事会成员。2001年，杨先生以Extel Enterprise的名义创建了 一家有竞争力的本地交换运营商(C-LEC)，该公司最终于2004年被出售给上市公司Usurf America，Inc.。

首席运营官Ryan Allison于2021年4月被任命为首席运营官。他自2018年以来一直担任管理顾问 ，经营自己的企业。在此之前，Allison先生于2016年至2018年担任企业合伙人有限责任公司(“企业”) 的高级合伙人。企业集团是一家中端市场投资管理集团。2013-2016年间，Allison先生担任Strategy Associates的首席执行官 ，该公司是一家专业服务公司，专门从事大规模企业技术采用、采购指导 以及业务战略制定和实施。艾利森于2013年创立了Strategy Associates。艾利森先生获得了新泽西学院的计算机科学学士学位。他还在牛津大学曼斯菲尔德学院(Mansfield College)担任驻校学者期间完成了硕士课程。艾利森先生在乔治梅森大学获得工商管理硕士学位。

任期

我们的 董事会每年由股东选举产生。每名董事的任期直至正式选出继任者并具备资格为止，或直至其提前去世、辞职或免职为止。

家庭关系

发行人的董事、高级管理人员、发行人提名或选择成为 董事或高级管理人员的人，或超过10%的发行人股权证券的实益拥有人之间没有 家族关系。

电路板 组成

导演 独立性

我们的业务和事务在董事会的领导下进行管理，董事会由七名成员组成。根据纳斯达克的规定，独立董事 必须在上市公司董事会中占多数，但某些例外情况除外。此外，纳斯达克规则要求 上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的，受 新上市公司的某些阶段限制。根据纳斯达克规则，董事只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时不存在会干扰 行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事” 。

审计 委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3中规定的独立性标准。根据规则10A-3，审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接从上市公司或其任何子公司接受任何咨询、咨询或 其他补偿费用，或(2)作为上市公司或其子公司的关联人，以被视为独立的 审计委员会成员、董事会成员或任何其他董事会委员会成员以外的身份，不得直接或间接接受上市公司或其子公司的任何 的任何咨询、咨询或 其他补偿费用，否则审计委员会成员不得以其 审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份(1)直接或间接接受来自上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或 其他补偿费用。

我们的 董事会已经对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的 信息，我们的董事会已确定考夫曼女士和Melton先生、Alila先生和Young先生之间没有 干扰在履行董事职责时行使独立判断的任何关系，而这些董事 中的每一位都是“独立的”，这一术语在SEC的适用规则和法规以及Nasas的上市要求 和规则中定义为“独立的”。 本公司董事会已确定，考夫曼女士与Melton先生、Alila先生和Young先生之间不存在 干扰履行董事职责的独立判断的关系，这一术语是根据SEC的适用规则和法规以及Nasas的上市要求和规则定义的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事 目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事 实益拥有我们的股本。

在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每名非雇员董事目前和以前与我们的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有 其他事实和情况，包括每名非雇员董事对我们 股本的实益所有权。

董事会 委员会

我们的 董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会 来促进我们业务的管理。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会、公司治理委员会的组成和职能如下。成员将在委员会任职，直至他们辞职或从董事会中解职，或者直到我们的董事会另有决定。

审计 委员会

我们的审计委员会由梅尔顿先生、艾莉拉先生和考夫曼女士组成，梅尔顿先生担任主席。我们的董事会已确定 梅尔顿先生是证券交易委员会条例所指的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还决定 我们的审计委员会的每位成员都可以按照适用的要求阅读和理解基本财务报表。 在做出这些决定时，董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围和他们在公司财务部门的工作性质。该委员会的职能包括：

薪酬 委员会

我们的薪酬委员会由Melton先生、Alila先生和Young先生组成，杨先生担任主席。薪酬 委员会的职能包括：

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Melton和Young先生组成，Young先生担任主席。提名和治理委员会的职能 将包括：

提名和公司治理委员会还每年审查提名和公司治理委员会章程以及委员会的表现。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的 董事会主要负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的关于我们风险评估的定期报告。我们的董事会关注我们面临的最重大的风险 我们的一般风险管理战略，并确保我们承担的风险与我们董事会的风险偏好 一致。董事会监督风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们相信 这种职责分工是应对我们面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构 支持这种方法。

我们的 修订和重述的章程为我们的董事会提供了灵活的裁量权，可以合并或分离 董事会主席和首席执行官的职位。董事会目前将首席执行官和董事长的角色分开，以 认识到这两个角色之间的差异。我们的首席执行官也是我们的董事会成员，他负责 制定公司的战略方向以及公司的日常领导和业绩，而董事会主席 为首席执行官提供指导，制定董事会会议的议程，主持董事会会议 ，并努力就董事会决策达成共识。虽然这些角色目前是分开的，但董事会认为应该能够 根据其认为最符合公司及其股东利益的标准自由选择董事会主席。 因此，未来可以由一人同时担任首席执行官和董事会主席。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员、员工和执行类似 职能的所有人员的道德和行为准则。该守则的副本作为附件14.1附在注册说明书后，本招股说明书是其中的一部分。 我们预计对守则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们提交给证监会的公开文件中披露。

公司治理准则

我们 采用了公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。 这些准则涵盖多个领域，包括董事会规模和组成、董事会成员标准和董事资格、 董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席财务官的角色、 独立董事会议、委员会职责和分配、董事会成员接触管理层和独立顾问、 董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定向和继续我们的公司治理准则作为附件14.2附在 注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分。

参与某些法律诉讼

据我们所知，除布莱恩·约翰传记中所述外，我们的董事和高管在过去十年中没有参与任何 以下事件：

遵守交易法第16(A)条

交易法第 16(A)节要求我们的董事和高级管理人员，以及实益拥有我们普通股10%以上的人， 向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据交易法颁布的16a-3规则 ，所有提交的报告的副本都需要提供给我们。仅根据我们收到的报告和提交报告的人员的陈述 ，我们认为这些人员在截至2020年12月31日的年度内遵守了所有适用的备案要求。

会计师变更和分歧

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们与我们的独立注册公共会计师在会计原则、实务或财务报表披露方面没有任何变化，也没有任何分歧。 我们在会计原则、实践或财务报表披露方面没有任何变化，也没有与我们的独立注册会计师 产生任何分歧。

某些 关系和关联方交易

某些 关系和关联方交易

2019年备注：

2019年6月20日，我们为我们的创始人、首席执行官兼董事布莱恩·S·约翰拥有的咨询公司CARO Partners，LLC借出的 资金发行了2.5万美元(25,000美元)的可转换本票(“CARO票据”)。Caro Note的 期限为一年。利率为10%(10%)的非复利利率，每半年支付一次。Caro票据可由票据持有人随时转换，转换价格为每股普通股0.25美元。CARO票据已于2019年9月全额支付。因此，没有为转换功能分配值。

2019年7月25日，我们为董事之一格林·威尔逊博士借出的资金 发行了五万美元(50,000美元)的可转换本票(“Wilson Note”)。威尔逊笔记的期限为一年。利率为10%(10%)的非复利 ，每半年支付一次。威尔逊票据可由持有者随时转换，转换价格为普通股每股0.25美元 。2021年3月31日之后，威尔逊票据被转换为公司普通股20万股。

2019年12月31日，本公司向一家由本公司顾问经营的实体发行了一张面额为25万美元的可转换本票。 票据期限为一年，年利率为8%(8%)，每半年支付一次，持有者可随时以每股3.00美元的换股价格转换为本公司的 普通股。自2021年3月31日起，本公司已支付本票据本金余额25万美元及相关应计利息。

2020备注：

在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了9张可转换本票，总额1075,000美元(“2020年票据”) 如下：

所有 2020年期票据的期限均为一年，应计利息年利率为8%(8%)的非复利，每半年支付一次 。票据持有人可随时将票据转换为公司普通股，转换价格为每股3.00美元，这是基于公平股权交易的公司普通股公允价值 ，因为公司普通股尚未有任何公开市场。

2020年11月，300,000美元票据转换为100,000股本公司普通股，并支付了16,067美元的应计利息 。此外，2020年11月，250,000美元票据外加应计利息以现金全额支付，总额为267,177美元；两张125,000美元票据外加应计利息2,778美元全数支付，现金支付总额为252,778美元。

截至2020年12月31日，本公司共有525,000美元，外加32,856美元的可转换本票应计利息。2021年1月，公司收到所有票据持有人的转换通知，要求将截至转换日期的525,000美元可转换本票本金余额加上35,489美元应计利息转换为186,832股公司普通股 (每股转换价格3.00美元)。这些股票于2021年1月发行。

下表汇总了本公司截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的可转换本票活动：

在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度， 公司记录了与可转换本票相关的利息支出2,633美元和74,326美元。

高管 和董事薪酬

在下面所示的财政 年度内，我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管没有获得 薪酬。

与指定官员签订雇佣协议

2020年2月1日，我们与Brian John签订了一份书面雇佣协议，根据该协议，John先生将担任我们的首席执行官(“John雇佣协议”)。John雇佣协议的初始期限为2020年2月1日至2021年1月1日，除非任何一方另行终止，否则将自动续签一(1)年。 从2020年2月1日开始至2021年1月1日止，John先生将获得150,000美元(“基本工资”)的工资，每次续签期限基本工资将增加10%。约翰先生还有权获得以下季度现金奖金 ：净收入的5%，最高100万美元；第二个100万美元净收入的4%；第三个100万美元净收入的3%；第四个100万美元净收入的2%；超过400万美元的所有净收入的1%；条件是： (I)奖金上限为200万美元；(Ii)红利可由John先生选择以现金或我们 普通股的股份(按董事会厘定的该等股份的公平市价计算)支付。如果John先生在John雇佣协议期限内去世 ，他当时的基本工资应支付给他的指定受益人，如果 没有指定，则支付给他的遗产或其他法定代表人，自死亡之日起三(3)个月。此外，所有已授予但未授予的股票期权应立即授予，所有已授予但未行使的股票期权仍可由 John先生的指定受益人行使，或在没有指定的情况下，通过此类股票期权的 期限向其遗产或其他法定代表人行使。如果约翰先生有残疾, 他应有权根据我们的 高级管理人员伤残补偿做法(包括针对他的任何单独安排或政策)获得补偿，但在任何情况下 他应在伤残时继续领取基本工资，为期三(3)个月，自伤残被视为发生之日起计。此外，所有已授予但未授予的股票期权应立即授予，所有已授予但未行使的股票期权仍可由约翰先生在该等股票期权期限内行使。如果我们无故终止 John雇佣协议，John先生将在一个月内继续履行John雇佣协议项下的职责，并将获得其正常基本工资。此外，在无故终止时，吾等将向John先生支付一笔相当于其根据John雇佣协议的全部剩余基本工资的一次性 款项，所有已授予但未授予的股票期权将立即 归属，所有已授予但未行使的股票期权仍可由John先生通过该等股票期权的条款行使。如果 在约翰雇佣协议期限内发生控制权变更或试图变更控制权(见本协议附件附件 10.8)，则约翰先生有权在该事件发生后一年内的任何时间发出 三十(30)天的书面通知终止约翰雇佣协议，并有权 获得与约翰雇佣协议无故终止相同的补偿。

2021年6月30日，对约翰雇佣协议进行了修订，将约翰先生的基本工资提高到250,000美元，并授予约翰先生50,800份激励性股票期权，行权价为4.93美元，可执行五年。

2020年2月1日，我们与Richard Miller签订了一份书面雇佣协议，根据该协议，Miller先生将担任我们的 首席运营官(“Miller雇佣协议”)。米勒雇佣协议的期限为一(1) 年，除非任何一方另行终止，否则应自动续签一(1)年。米勒先生自2020年2月1日起至2021年2月1日止的年薪 为125,000美元(“米勒基本工资”)，每续任一届，米勒基本工资将增加10%。米勒先生还有权获得以下季度现金奖金： 不超过100万美元的净收入的5%；第二个100万美元净收入的4%；第三个100万美元净收入的3%； 第四个100万美元净收入的2%；超过400万美元的所有净收入的1%；条件是：(I)奖金 的上限为200万美元；及(Ii)经Miller先生选择，红利可以现金或本公司普通股 (按董事会厘定的该等股份的公平市价计算)支付。如果米勒先生在米勒雇佣协议的 期限内去世，他当时的米勒基本工资将从死亡之日起三(3)个月支付给他的指定受益人，如果 没有指定，则支付给他的遗产或其他法定代表人。此外，所有已授予但未授予的股票期权应立即授予，所有已授予但未行使的股票期权仍可由 米勒先生的指定受益人行使，或在没有此类指定的情况下，通过该等股票期权的 期限向其遗产或其他法定代表人行使。如果米勒先生有残疾, 他应有权根据我们的 高级管理人员伤残补偿做法(包括针对他的任何单独安排或政策)获得补偿，但无论如何，他应在伤残时继续领取米勒基本工资，为期三(3)个月，自该伤残被视为发生之日起计三(3)个月。此外，所有已授予但未授予的股票期权应立即授予，所有已授予但未行使的股票期权仍可由米勒先生在该等股票期权期限内行使。如果我们无故终止米勒雇佣协议 ，米勒先生将继续履行米勒雇佣协议项下的职责一个月，并将获得其正常米勒基本工资。此外，在无故终止时，吾等将向 米勒先生支付一笔相当于其根据米勒雇佣协议剩余的全部米勒基本工资的款项，所有已授予但未授予的股票期权将立即授予，所有已授予但未行使的股票期权将继续由米勒先生通过该等股票期权的 期限行使。在米勒雇佣协议期限内，如果发生控制权变更或企图变更控制权(见本协议附件附件10.9所示的米勒雇佣协议)，米勒先生有权在此类事件发生 后一年内的任何时间发出三十(30)天的书面通知终止米勒雇佣协议，米勒先生有权获得与米勒雇佣协议无故终止一样的补偿。

2021年6月30日，米勒先生获得了35,600份激励性股票期权，行权价为4.93美元，可行使五年。

于2019年8月5日(“麦金农签立日期”)，吾等与Douglas McKinnon订立书面雇佣协议 ，据此，McKinnon先生将担任吾等的首席财务官(“McKinnon雇佣协议”)。根据麦金农雇佣协议，我们将授予麦金农先生最多300,000股我们的普通股，据此，我们将 授予麦金农先生100,000股，并在麦金农签约日授予他，或者i)100,000股或ii)购买根据我们预期的股权激励计划发行的100,000股的选择权， 将在麦金农签约日一周年时授予麦金农先生购买100,000股的选择权。 根据我们预期的股权 激励计划发行的股票，将在麦金农执行日期两周年时授予麦金农先生。麦金农雇佣协议 期限为三(3)年，除非任何一方另行终止，否则将自动续签一(1)年。 麦金农先生的薪水应与他在类似公司的职位和职责相称，但须符合我们与麦金农先生 的共同协议。如果我们无故终止麦金农雇佣协议，我们将向麦金农先生支付 他的基本工资，包括参加所有福利计划，为期一(1)年或当时剩余的 任期，以金额较多者为准。如果i)本公司控制权变更或ii)我们变更麦金农先生的职责， 麦金农先生将有权选择终止麦金农雇佣协议，并有权获得在当时麦金农雇佣协议的当前期限外加额外一年期间支付的所有剩余补偿 。2020年间, 麦金农先生 获得了20万股公司普通股，相当于2019年到期的10万股和2020年到期的10万股。

2021年6月30日，麦金农先生获得了33,500份激励性股票期权，行权价为4.48美元，可行使五年。

与高级管理层签订雇佣协议

于2019年10月15日(“Wilson Execution Date”)，我们与Glynn Wilson博士 签订了一份书面雇佣协议，根据该协议，Wilson博士将担任我们的董事会主席兼研发主管(“Wilson Employee 协议”)。根据威尔逊雇佣协议，我们将授予威尔逊博士最多800,000股我们的普通股， 据此，我们将向威尔逊博士授予300,000股，并在威尔逊签约日授予他300,000股，或者i)200,000股或ii)根据我们预期的股权激励计划发行的购买200,000股的选择权 将在威尔逊签约日的一周年 授予威尔逊博士购买200,000股的选择权，以及i)200,000股或ii)根据我们的计划发行的200,000股的选择权应在威尔逊行刑日两周年时授予威尔逊博士。威尔逊雇佣协议 期限为三(3)年，除非任何一方另行终止，否则应自动续签一(1)年。在 我们无故终止威尔逊雇佣协议的情况下，我们将向威尔逊博士支付他的基本工资，包括参加所有福利计划，为期一(1)年或当前任期的剩余时间，以金额较多者为准。

如果发生i)公司控制权变更或ii)我们变更Wilson博士职责的情况，Wilson博士有权 选择终止Wilson雇佣协议，并有权获得在Wilson雇佣协议当前 期限外加额外一年期限内剩余支付的所有补偿。

2021年6月30日，威尔逊博士获得了33,500份激励性股票期权，行权价为4.48美元，可行使5年。

在 2020年间，威尔逊博士获得了500,000股公司普通股，相当于2019年到期的300,000股和2020年到期的200,000股 股。

2021年1月20日，公司任命Ryan T.Allison先生为公司业务发展副总裁。关于 他被任命为业务发展副总裁，Allison先生根据 与公司签订了雇佣协议，根据该协议，他将获得基本工资，每两周支付一次，按年计算为180,000美元。根据雇佣协议，艾利森先生获得了10万份激励性股票期权，行权价为3.76美元，可行使五年。

股票 奖励计划

2020年4月22日，我们的董事会和大股东批准了Jupiter Wellness，Inc.2020股权激励计划( “计划”)，该计划将由我们的薪酬委员会管理。根据该计划，我们有权向高级管理人员、董事、员工和顾问授予期权 和其他股权奖励。根据本计划颁发的奖励，可购买普通股的每股收购价 应由我们的薪酬委员会在授予 时自行决定，但不得低于授予奖励之日该普通股公平市场的100%，并受 调整。我们的薪酬委员会也有权在授予时制定所有奖励的条款。根据 本计划，根据本计划的条款，我们将预留最多1,183,950股普通股以供发行，并可根据 根据本计划的条款进行可能需要的调整。

财政年末未偿还的 股权奖励

关于上述雇佣协议，我们的首席财务官麦金农先生和我们的董事长威尔逊博士在截至2019年12月31日的年度内分别获得了100,000股 股和300,000股我们的普通股，这些普通股截至2019年12月31日尚未发行。 截至2019年12月31日，我们的CFO McKinnon先生和我们的董事长Wilson博士分别获得了100,000股和300,000股我们的普通股。此外，在雇佣协议方面，在截至2020年12月31日的年度内，麦金农先生和威尔逊博士分别获得了100,000股和200,000股 股我们的普通股。2020年，麦金农先生和威尔逊博士分别获得了200,000股和500,000股公司普通股。

截至2020年12月31日，没有未完成的股权奖励 。

董事 薪酬

在截至2018年12月31日的年度内，我们没有向我们的董事支付任何薪酬。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度向 董事支付的金额。

与董事签订的协议

于2019年2月25日(“Alila执行日期”)，吾等与 Hector Alila博士订立独立董事协议，据此，Alila博士将担任我们的董事之一(“Alila协议”)。根据 艾莉拉协议，我们将向艾莉拉博士支付每季度1,000美元，每年1,000美元。此外，我们将向Alila先生发放在Alila执行日期以及Alila博士担任董事的每一年购买33,330股我们普通股的选择权(“Alila 选择权”)。Alila期权的期限为三(3)年，行使价为每股0.25美元，并应在其当选的每个周年纪念日 发行。

于2019年3月13日(“Glynn签立日期”)，吾等与Timothy Glynn订立独立董事协议，据此，Glynn先生将担任吾等董事之一(“Glynn协议”)。根据格林 协议，我们将每年每季度向格林先生支付1,000美元。此外，我们将向格林先生发出一项期权，在格林执行日期以及格林先生担任董事的每多一年购买50,000股我们的普通股(“格林 期权”)。格林期权的期限为三(3)年，行使价为每股0.25美元，并应在他当选的每个周年纪念日 发行。格林从董事会辞职，从2021年1月15日起生效。

于2019年7月29日(“Melton签立日期”)，吾等与Christopher Melton订立独立董事协议，据此Melton先生将担任吾等董事之一及吾等审核委员会主席(“Melton协议”)。 根据Melton协议，吾等将每年每季度向Melton先生支付1,000美元。此外，我们将向Melton先生发出 期权，在Melton执行日期以及Melton先生担任 董事的每一年购买33,000股我们的普通股(“Melton期权”)。梅尔顿期权的期限为三(3)年，行使价为每股0.25美元 ，并将在他当选的每个周年纪念日发行。

于2021年1月20日(“考夫曼执行日期”)，吾等与Nancy Torres Kaufman订立独立董事协议，据此，Kaufman女士将担任吾等董事之一及吾等审计委员会成员之一(“Kaufman 协议”)。根据考夫曼协议，我们将向考夫曼女士支付每年20,000美元的董事酬金。此外， 我们向考夫曼女士发放了在考夫曼执行日期以及她担任董事每增加 年购买20,000股我们普通股的期权(“考夫曼期权”)。考夫曼期权的期限为三(3)年，行权价格等于公司普通股在发行之日的当前市场价格，并应在她当选的每个周年纪念日 发行。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权，以及

相关 股东事项

下表列出了有关(I)实益拥有任何类别的有表决权证券5%以上的任何个人或 集团；(Ii)我们的董事；以及(Iii)我们每位指定的高管 高级管理人员；以及(Iv)截至2021年7月1日的所有高管和董事的受益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)任何个人或 集团实益拥有我们的有表决权证券；(Ii)我们的董事；以及(Iii)我们指定的每一位高管 官员；以及(Iv)作为一个集团的所有高管和董事。下面提供的有关我们有投票权证券的受益 所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提交的，并不一定 代表出于任何其他目的的所有权。根据本规则，任何人如拥有或分享投票或指示投票的权力，或有权处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人” 。任何人被视为实益拥有其有权在60天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或 其他权利获得单独 或分享投票权或投资权的任何证券。超过一人可被视为同一证券的实益所有人。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为c/o jupiter Wellness，Inc.，1061E.Indiantown RD110，Jupiter，FL 33477。

*代表 小于1%

控件中的更改

我们 不了解任何合同或其他安排或条款，这些合同或其他安排或条款的运行可能会导致 对本公司控制权的变更。

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们第二次修订和重述的公司证书以及我们的 修订和重述的章程的规定是摘要，仅限于参考第二次修订和重述的公司证书 和修订和重述的章程。我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，作为本招股说明书组成部分的 注册声明的证物。

一般信息

我们的 法定股本包括1亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及100,000股优先股 股票，每股票面价值0.001美元。

普通股 股

普通股 流通股

截至2021年7月21日，我们的普通股流通股为11,724,240股。

投票权

在 授予我们发行的任何优先股持有人的权利的前提下，每股普通股使持有人有权在股东大会上 亲自或委托代表投一票。持有者不允许累计投票他们的股份。

分红 权利

在 授予我们发行的任何优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的从合法可用资金中拨付的股息 (如果有的话)。

清算时的权利

根据 授予我们发行的任何优先股持有人的权利，在我们清算、解散或清盘时， 我们普通股的持有人将有权在偿还我们所有债务和其他债务 后合法可供分配给股东的净资产中按比例分享。

其他 权限

我们普通股的持有者 没有任何优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。

优先股 股

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股 。本公司董事会有权酌情决定每个 系列优先股的权利、优先股、特权和 限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行在提供与可能的 收购、未来融资和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能会使第三方更难 收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

认股权证

于2018年及2019年期间，本公司进行私募，与若干投资者 订立个别认购协议，以每单位0.25美元的价格出售单位，每个单位包括一股普通股及一份两年期认股权证， 以每股0.50美元的行使价购买一股普通股。2018年第四季度，我们售出了95.8万台。 在截至2019年12月31日的一年中，我们额外售出了20万台。截至2020年9月30日，未偿还权证总额为115.8万份 。2020年11月，这些权证全部行使。

于 2020年内，本公司共发行1,123,333份认股权证，每份认股权证购买一股普通股，其中包括1,073,333 份与本公司首次公开发行相关的认股权证，行使价为每股8.50美元，于2025年10月到期 ；以及50,000份与Tee-2-Green背书协议相关的认股权证，行使价为3.90美元，于2025年11月到期 。

在 2021年期间，公司发行了525,001份认股权证，涉及投资者向本公司发放的总额为3,150,006美元的贷款。截至本招股说明书的 日期，共有1,648,334份未平仓认股权证。

公司 保证书

本招股说明书所属的 注册说明书还登记出售公司认股权证，最多可购买11,607,142股普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则可购买13,348,213股普通股)。

每份 公司认股权证可行使一股我们的普通股，在本次发行结束后的任何时间 ，行权价均等于每股2.79美元，最长可达五年。本次发行中发行的公司认股权证将受公司认股权证的条款 管辖。在 公司认股权证行使之前，公司认股权证持有人不会被视为我们相关普通股的持有人。

除 以下所述的若干限制外，本公司认股权证可于截止日期发行时立即行使，并于截止日期五周年时失效 。除有限的例外情况外，如果公司认股权证持有人(连同该持有人的关联公司，以及作为 一个集团与该持有人或任何该持有人的关联公司)将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前购买者选择，9.99%)的本公司普通股，则该持有人将无权 行使其公司认股权证的任何部分 。{br

在 持有人行使公司认股权证时，我们将在收到行使通知后两个交易日内发行在行使公司认股权证时可发行的普通股，前提是已支付行权价(除非 在通过“无现金”行使条款允许的范围内行使)。在行使任何公司认股权证以 购买普通股之前，公司认股权证持有人将不享有可在 行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

权证 持有人只有在以下情况下才能行使公司权证： 在行使公司权证时发行普通股的登记声明 ，或者根据证券法和持有人所在州的证券法可以豁免登记 。我们打算采取商业上合理的努力，使注册说明书( 本招股说明书是其中的一部分)在公司认股权证行使时生效。公司认股权证持有人必须在行使本公司认股权证时以现金支付行使价 ，除非没有有效的登记声明或(如有需要)没有 有效的州法律登记或豁免以发行本公司认股权证的股票(在这种情况下， 公司认股权证只能通过“无现金”行使条款行使)。

如果 普通股的每股收盘价在任何时候超过行使价的300%，则在连续五个交易日内普通股的每日美元交易量等于或超过5,000,000美元，则本公司可以其选择权 按每股0.01美元的价格赎回全部或部分本公司认股权证(根据其中规定的调整，为“赎回 价格”)。本公司可于赎回通知所指定的赎回日期前不超过30至10个历日，向持有人发出赎回通知，以行使其赎回权利。下午5点及之后(纽约市 时间)在指定的赎回日期，持有者除了获得赎回价格外，对其公司认股权证没有任何权利。

如果我们完成与另一人的合并或合并，或其他重组事件，其中我们的普通股 被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式 处置我们的全部或几乎所有资产，或者我们或其他人获得50%或更多的我们的普通股流通股， 则在该事件发生后，本公司认股权证的持有人将有权在行使该公司认股权证时获得如果持有人在紧接该基本交易之前行使其公司认股权证，他们将收到的现金或财产 。我们的任何继承人或幸存实体应承担公司认股权证 项下的义务。

我们 不打算申请本公司认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

承销商的 担保

本招股说明书所属的 注册说明书还登记出售认股权证，向承销商代表购买最多442,650股普通股，作为向承销商支付的与此次发行相关的承销补偿的一部分 。承销商的认股权证将于发售生效 日起计六个月至发售生效日起计五年内行使，行使价相等于公司发售股份及公司认股权证的公开发行价合计 的125%。有关这些认股权证的说明，请参阅“承销-承销商的 认股权证”。

授权 代理

公司认股权证将根据 吾等与吾等认股权证代理VStock Transfer LLC(“认股权证代理”)之间的认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)以注册形式发行。认股权证的重要条款在此阐述 ，并向证券交易委员会提交一份认股权证代理协议副本作为注册说明书的证物 招股说明书 构成注册说明书的一部分或通过引用并入本文。

选项

于 2020年内，若干董事及一名顾问获授予股票期权，以购买合共211,330股本公司 普通股的额外股份。这些期权的期限为三年，行权价在0.25美元至4.49美元之间。2021年1月25日，公司向南希·考夫曼(Nancy Kaufman)作为新董事发放了 2万份期权，行权价为5.59美元(市场价)，任期三年。根据Alila博士的协议，公司于2021年2月25日发布了33,330份期权，行权价为0.25美元，期限为三年 。使用Black-Scholes估值模型的2020期权的相对公允价值总计75,645美元。截至2021年3月31日，公司 有355,990个未偿还期权。2021年3月31日之后，该公司向其高级管理人员发放了253,400份期权。

2021年 私募债券和认股权证

于2021年5月11日，我们签订了一项贷款协议(“5月11日贷款协议”)，根据该协议，我们以6.00美元的行使价出售了约2,500,000 美元的票据和416,667份认股权证。

于2021年5月24日，我们签订了一项贷款协议(“5月24日贷款协议”)，根据该协议，我们以每股6.00美元的行使价出售了约150,000 美元的票据和25,000份认股权证。

于2021年5月28日，吾等订立贷款协议(“5月28日贷款协议，与5月11日贷款协议及5月24日贷款 协议，统称为”贷款协议“)，据此，吾等以每股6.00美元的行使价出售约500,000美元票据及83,334份认股权证 。

票据期限为6个月，可按每股6.00美元转换为公司普通股。票据的利息为每年8%，按季度支付。特定持有人持有的票据将不可兑换 此类转换将导致该持有人在实施 根据交易法第13(D)条计算的此类票据转换后可发行普通股的发行 后，拥有超过已发行普通股数量的4.99%。持有人在收到不少于六十一(61)天的书面通知后，可随时或不时自行决定放弃4.99%的转换限制。然而，在任何情况下，如转换会导致持有人对本公司的实益拥有权(定义见1934年证券交易法第13(D)条(经修订))超过其已发行及已发行在外普通股或有表决权股份总数的9.99% ，则持有人不得转换票据。根据票据转换的任何普通股需在收到转换通知后三(3)个工作日内交付给持有人 。

认股权证可立即以现金形式行使，有效期为五年，行使价格为每股普通股6.00美元。 特定持有人持有的认股权证不得行使，条件是这种转换将导致该持有人在根据交易法第13(D)条计算的认股权证发行生效后，拥有超过普通股发行数量的4.99%的已发行普通股。 根据《交易法》第13(D)条计算，当 行使此类认股权证时，可发行的普通股可发行。 该认股权证将不能行使。 根据《交易法》第13(D)条计算，当 行使此类认股权证时，该持有人持有的认股权证将不能行使。在不少于六十一(61)天 提前发出书面通知后，权证持有人可随时或不时自行决定放弃4.99%的所有权 限制。然而，在任何情况下，如果行使权证会导致权证持有人对公司普通股 股票的实益所有权(见1934年证券交易法第13(D)条修订)超过其已发行和已发行普通股或有表决权股票总数的9.99%，则认股权证持有人不得行使该认股权证。

根据贷款协议、票据及认股权证，吾等同意向证券交易委员会提交本招股说明书构成其中一部分的注册说明书 ，并使该注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效，并须 使该注册说明书保持有效，直至据此发售的普通股已售出或可自由出售，而没有 根据证券法第144条对出售数量或方式的限制或限制。

反收购效果

我们的 第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包括许多条款，这些条款可能 具有延迟、推迟或阻止一方获得对我们的控制权的效果，并鼓励考虑主动要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。 这些条款包括以下项目。

授权但未发行股票的潜在影响

我们 有普通股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于 各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购或 支付作为股本股息。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前 管理层友好的人士发行股票，或者发行优先股，其条款可能会增加或阻止第三方试图通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权 ，从而保护我们管理层的连续性。此外，本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息 权利、转换权、赎回特权和清算优惠，所有这些都在特拉华州公司法允许的最大范围内 ，并受我们第二次修订和重述的公司注册证书 中规定的任何限制的约束。 公司董事会有权决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息 权利、转换权、赎回特权和清算优先权。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠 的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股， 虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会产生 效果，使第三方更难收购或阻止第三方收购我们的大部分已发行投票权股票 。

董事责任的限制和对董事、高级职员和雇员的赔偿

我们的 第二次修订和重述的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。 特拉华州法律规定，公司董事不会因违反董事的受托责任而承担个人赔偿责任。

我们的 修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以 对员工和其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员发生的费用 。

我们 目前没有董事和高级管理人员责任保险的保单，但打算在不久的将来 获得这样的保单。

根据特拉华州法律的规定，我们的 修订和重述的章程包含条款，允许公司赔偿任何 个人因维护或管理与向我们提供服务相关的任何未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用 ，前提是确定此人本着善意行事，并以他或她合理地相信 符合公司最佳利益的方式行事的情况下，公司可以赔偿任何 个人因维护或管理与我们的服务相关的任何未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用。就根据修订后的1933年证券法 或证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿而言，我们已被告知，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的意见 ，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

我们修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对 董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款 向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果 和财务状况可能会受到损害。

目前，我们的任何董事或高级管理人员都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼 ，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼受到威胁。

股东提名和提案提前通知要求

我们的 修订和重述的章程建立了关于股东提案和提名 董事选举候选人的预先通知程序。

特别会议限制

特别 会议可随时由董事会主席、主席(如果有)或任何成员 为任何目的召开。在每次特别会议上处理的事务应限于该特别会议通知中所述的目的。

选举 和罢免董事

我们的 董事会每年由股东选举产生。组成整个董事会的董事人数不得少于三名 (3)名，也不得超过七名(7名)。

董事 由亲自出席或委托代表出席会议的本公司股本股份的多数票选出，并有权 在董事选举中投票。每名董事的任期直至正式选出继任者并具备资格，或直至继任者提前去世、辞职或免职。

由于死亡、辞职、 退休、取消资格、免职或任何其他原因导致的任何董事人数增加或董事会空缺而产生的新设立的董事职位可以填补，只要至少有一名剩余董事， 仅由董事会填补，只要当时在任并出席的董事达到法定人数，或由当时在任的董事人数不足 的多数董事填补，或者由唯一剩余的董事填补。 如果当时在任的法定人数不足 ，则可由唯一剩余的董事填补该职位。 只要当时在任的董事达到法定人数并出席，或由在任董事的过半数(如果当时在任的法定人数不足 )，或由唯一剩余的董事填补。当选填补新设立的董事职位或其他空缺的董事应任职至该董事的继任者已被正式选举并具备资格为止，或直至其按下文规定提前去世、辞职 或被免职为止。

任何 董事均可在为此目的召开的会议上随时以正当理由被免职，但必须获得持有至少66-2/3%已发行股本投票权的 持有者的赞成票，该持股人有权在 董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。

我们的 第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程没有规定在 董事选举中进行累积投票。

修订我们的管理文件

持有本公司所有流通股至少66-2/3%投票权的 持股人一般有权在董事选举中投票 ，应要求其采用与本公司第二次修订和重新修订的公司注册证书第二条、第七条、第八条和第九条不一致的任何条款、修订或废除任何条款 ，或采用与第二条、第七条、第八条和第九条不一致的章程。

我们 修订和重述的章程可能会被修订或废除，新的章程可能会被股东和/或董事会采纳。董事会通过、修订或废除的任何章程 均可由股东修订或废除。

上市

我们的普通股和认股权证分别以“JUPW”和“JUPWW”的代码在纳斯达克上市。

转接 代理、授权代理和注册商

本次发售中我们普通股的转让代理和注册商为VStock Transfer，LLC。

出售 个股东

我们 正在登记出售股东股份。假设承销商不行使其超额配售选择权，出售股东将提供总计540,884股普通股，假设承销商全面行使其超额配售选择权，则出售股东将提供总计622,016股普通股。 假设承销商不行使其超额配售选择权，则出售股东将提供总计540,884股普通股，或假设承销商全面行使其超额配售选择权。

下表 列出了出售股东以及 出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至2021年7月16日，每个出售股东实益拥有的普通股数量 股东。截至2021年7月16日，公司已发行并发行了11,724,240股“普通股” 。

第三栏列出了假设承销商 不行使其超额配售选择权，本招股说明书由出售股东发行的普通股。每位出售股份的股东均为本公司的高级管理人员及/或董事。

上述 出售股东在根据 证券法第4(A)(2)节豁免注册的发售中获得了他们的股票。那次发行没有配售代理。宙斯盾资本公司没有担任配售代理，也没有收到此次发行的任何佣金或补偿。

符合未来出售条件的股票

未来 我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上的可获得性，可能会不时对当前的市场价格产生不利影响 。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，我们的部分股票在此次 发售后不久将无法出售。然而，在 此类限制失效后在公开市场上出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响 。

本次发行完成后，根据我们截至2021年7月16日的已发行股本数量，在 我们以每股2.79美元的公开发行价出售和发行11,066,258股公司股票和 11,607,142份公司认股权证，以每股认股权证0.01美元的公开发行价出售和发行后，我们将拥有总计22,790,498股我们的普通股流通股，假设没有

公司 认股权证

本招股说明书所属的 注册说明书还登记出售认股权证，最多可购买11,607,142股普通股 (如果承销商全面行使其超额配售选择权，则可购买13,348,213股普通股)。本公司 认股权证将在发行后立即行使，并将于原发行日期五周年时到期，初始行使价格 相当于2.79美元。倘于任何时间普通股每股收市价超过当时有效行使价 的300%，而在每个交易日内普通股每日美元成交量等于 或超过5,000,000美元，本公司可选择全部或部分赎回本公司认股权证，价格为每股0.001美元 (须按其规定作出调整)。

承销商的 认股权证

除现金补偿外，吾等已同意向承销商发出认股权证，按每股3.50美元(相当于 普通股和公司认股权证合并公开发行价的125%)的行使价，购买相当于本次发行中发行的公司发售股份数量的 至4%的普通股(不包括为弥补超额配售而出售的股份(如有)以及出售股东出售的股份 )。认股权证将在本次发售结束后一年开始的四年期间内不时、全部或部分行使 。我们已在本招股说明书(假设承销商全面行使其超额配售选择权)的注册说明书中登记了最多442,650股可发行普通股 。

规则 144

一般来说，根据目前有效的第144条规则，一旦我们受到上市公司报告要求至少90天的约束， 在出售前90天内的任何时间，根据证券法，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有拟出售的股票至少6个月，包括我们附属公司以外的任何先前所有者的持有期， 此人有权在不遵守出售方式的情况下出售这些股票。须遵守第144条的公开信息要求。如果此人 实益拥有拟出售的股票至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期， 则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股票。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们关联公司出售股票的人员有权在上述锁定协议到期后的任何三个月内，在任何三个月内出售不超过 以下较大者的股票数量：

根据规则144进行的销售 我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员也受某些销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

规则 701

规则 701一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们普通股的股东，并且 不被视为在紧接之前的90天内是我们的关联公司的股东，可以依据规则144出售这些股票，但 无需遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则 701还允许我们的附属公司根据规则144出售其规则701股票，而无需遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天 才能根据规则701出售这些股票，并受上述锁定协议的约束。

锁定 协议

本公司董事及高级管理人员已订立惯常的“锁定”协议，以承销商为受益人 自发售之日起计为期120天，及(Ii)本公司已同意，自发售之日起一年内，不会(A)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使的证券。 本公司已同意(A)不会(A)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本或任何可转换为或可行使的证券。 本公司同意，自发售之日起一年内，不会(A)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本或任何可转换或行使的证券。或(B)向监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份 或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何注册说明书，但(I)采纳股权激励计划和依据任何股权激励计划授予奖励或股本，以及提交采用表格S-8格式的注册说明书除外；然而，禁售方的任何出售应遵守锁定协议和(Ii)与收购或战略关系相关的股票发行，其中可能包括 出售股权证券；但在上述 120天期限和一(1)年期限届满之前，任何此类股票均不得在公开市场出售。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下是有关我们普通股和认股权证的所有权和处置 适用于在此次发行中收购我们证券的非美国持有者的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论 基于《国税法》的现行条款、根据其颁布的美国财政部法规以及截至本协议日期生效的行政裁决和法院裁决，所有这些规定随时可能发生变化，可能具有追溯力。

在本讨论中，术语“非美国持有人”指的是我们证券的受益所有人，对于美国 联邦所得税而言，该证券不是合伙企业或以下任何一项：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们证券的股份，则被视为合伙企业的个人的纳税待遇 一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的 被视为持有我们证券股份的合伙企业的合伙人的人员应咨询其 税务顾问。

此 讨论假设非美国持有者持有我们证券的股份，作为 守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，根据非美国持有人的特殊情况，这些方面可能对非美国持有人很重要，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括金融机构、证券经纪商或证券交易商、 “受控外国公司”、“被动外国投资公司”、选择按市值计价的证券交易商、保险公司、免税实体、根据员工股票期权 或以其他方式作为补偿购买我们的证券的持有人、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排、负有替代最低税责任的持有人、某些前美国公民或前长期居民以及作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易的一部分持有我们的证券的持有人 。此外，本讨论不涉及除与美国联邦所得税有关的税法以外的美国联邦税法，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税、任何美国联邦遗产税和赠与税，或任何美国州、地方或非美国税收。因此，潜在投资者应就收购、持有和处置我们证券股票的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税收考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

本 摘要仅供一般信息参考，并不打算对与 我们证券的所有权和处置相关的所有税收后果进行完整描述。我们建议我们证券的潜在持有者咨询他们的税务顾问 关于我们证券的所有权和处置对他们的税收后果(包括任何联邦、州、地方、非美国所得税和其他 税法的适用和影响)。

证券投资配置

此次发行的 投资者将被要求在普通股 股票和基于其相对公平市场价值收购的权证之间分配购买证券的成本。

分红

一般而言，我们就普通股股票向非美国持有人作出的任何分配，如构成美国联邦所得税用途的股息，将按总额的30%(或适用所得税条约规定的降低税率)缴纳美国预扣税，除非股息与非美国股东在美国境内开展的贸易或业务有效相关(并且，如果所得税条约适用，则应缴纳美国预扣税)。 如果该股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关， 则应按总额的30%(或适用所得税条约规定的降低税率)缴纳美国预扣税。归因于非美国 持有者在美国境内的永久机构)。分配将构成美国联邦所得税用途的股息，范围为我们 为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润。任何不构成股息的分配 将被视为首先降低我们普通股的非美国持有者股票的调整基数，如果它 超过我们普通股的非美国持有者的调整基数，将被视为出售或交换此类股票的收益。 任何此类收益将受到以下“出售收益或我们普通股的其他处置”一节所述的处理。

如果非美国持有者遵守适用的认证和披露要求，则 以下有关“-外国账户纳税合规性”的讨论的主题是，如果非美国持有者遵守适用的认证和披露要求，则与非美国持有者的美国贸易 或业务(如果适用所得税条约，则可归因于美国常设机构)有效相关的股息一般不会 缴纳美国预扣税。相反， 此类股息通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人 是美国居民一样。作为公司的非美国持有者可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对其“有效关联的收益 和利润”缴纳额外的“分支机构利得税” ，但需进行某些调整。

出售或以其他方式处置我们的证券的收益

通常情况下，非美国持有者将不受美国联邦收入的影响，或者，根据以下标题“信息 报告和备份预扣”和“外国账户纳税合规”标题下的讨论，在 出售或以其他方式处置我们的证券时实现的任何收益的预扣税，除非：

如果收益 与在美国的贸易或业务活动有效相关，通常将按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦 所得税(扣除某些扣除额)。如果非美国持有者是外国公司，上述 分支机构利得税也可能适用于此类有效关联收益。如果个人非美国持有人在销售年度内在美国停留183天或更长时间或 其他处置我们的证券，因此需要缴纳 美国联邦所得税，一般将对此类出售或其他处置所获得的收益缴纳30%的统一税， 如果非美国持有人已就此类损失及时向 提交了美国联邦所得税申报单，则可由美国来源资本损失抵消。

信息 报告和备份扣缴

我们 必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给每个非美国持有人的股息金额和扣缴税款 。无论适用的税收条约是否减少或取消了预扣，这些报告要求都适用。 根据与非美国持有人居住或设立的国家税务机关签订的特定条约或协议的规定，也可以提供这些信息的副本 。

美国 对未能提供美国信息报告规则要求的信息的某些付款征收备用预扣税(目前税率为28%) 。如果 非美国持有人提供了正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或以其他方式确立豁免，则支付给非美国持有人的股息通常可免于备用预扣。

根据 美国财政部法规，非美国持有人在经纪商的美国办事处处置我们的证券所得收益的支付一般将受到信息报告和备用扣缴的约束，除非受益所有人在 伪证处罚下证明其非美国持有人身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人在经纪商的非美国办事处处置我们证券的收益 一般不受 备用扣缴和信息报告的约束，但非美国持有人在经纪商的非美国办事处处置我们证券的收益 除外：

信息 除非经纪人的档案中有书面证据证明所有者是非美国持有人，并且满足某些其他条件 ，或者受益所有者以其他方式建立了豁免(而且经纪人不知道或没有理由知道相反的情况)，否则将适用信息报告。 如果销售需要信息报告，并且经纪人实际知道所有者是美国人，则适用备份扣缴。

备份 预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的 信息，根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额(通常为 )都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话)中。非美国持有者应就 信息报告和备份扣缴规则对其的应用咨询其税务顾问。

国外 账户纳税情况

根据《守则》第1471至1474节以及由此颁布的财政部条例和行政指导(统称为FATCA)，对我们普通股支付的任何股息一般征收30%的美国联邦预扣税， 一般对处置我们证券的毛收入征收30%的美国联邦预扣税(从1月1日起，2019年)支付给(I)“外国金融机构”(根据FATCA明确定义)，除非该机构与美国税务机关签订协议，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，(br}以及某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体)和(Ii)某些其他外国实体，除非此类实体 向扣缴代理人提供标识其直接和间接的“主要美国所有者”的证明(如FATCA定义的 )，或者提供不存在此类所有者的证明，并且在任何一种情况下，符合某些其他要求。 如果外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并向扣缴义务人适当证明其豁免地位或被视为符合 FATCA，则不适用上述预扣税。 如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免，并向扣缴义务人适当证明其豁免地位，或被视为符合 FATCA，则不适用上述预扣税。FATCA税的适用并不取决于付款是否根据上述其他豁免免除 美国联邦预扣税。在某些情况下, 非美国持有者可能有资格获得此类 税的退款或抵免。位于与美国有管理FATCA的政府间协议 的司法管辖区的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。潜在的非美国持有者应就FATCA对其投资我们证券的可能影响咨询他们的税务顾问 。

承保

宙斯盾 资本公司担任主承销商。根据我们、 销售股东和承销商之间的承销协议的条款和条件，我们和销售股东已同意向下列各承销商出售股票，以下各承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣 购买下表中其名称旁边列出的承销单位数：

承销商承诺购买上述所有证券。承销商没有义务购买承销商购买以下所述额外普通股的选择权所涵盖的普通股 股票。承销商提供证券，但须事先出售证券，并在发行时、发行时和接受时接受证券，但须经 其律师批准法律事项，以及承销商收到高级职员的 证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝 订单的权利。

超额配售 选项

我们 和销售股东已向承销商授予承销商与我们各自在发行中的证券相同的比例， 可在承销协议签署之日起45天内行使的期权，以本招股说明书封面上列出的综合公开发行价购买最多15%的发行中出售的证券，减去承销 折扣。承销商只可行使此选择权以支付与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。对于 在行使选择权和满足承销协议条件的范围内，我们和/或销售股东 将有义务向承销商出售这些额外的证券，承销商将有义务购买这些额外的证券。

折扣 和佣金

我们 和出售股东同意向承销商支付相当于总毛收入7%的现金费用。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价格直接向公众发行证券。 此外，承销商还可以该价格减去每股0.098美元的优惠向其他证券交易商发售部分证券。 此外，承销商还可以向其他证券交易商提供部分证券，最多可减去每股0.098美元的优惠。 此外，承销商还可以将部分证券减去每股0.098美元的优惠。公开发行后，承销商可以更改发行价和其他出售条款，但不改变承销商购买证券的收益。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设 承销商没有行使或完全行使其超额配售选择权。

(1) 我们和销售股东同意向承销商 支付相当于发行总收益1.25%的非实报实销费用津贴。

我们 估计总费用，但不包括承保折扣和佣金以及1.25%的非责任费用津贴， 大约为437,500美元(假设承销商不行使其超额配售选择权)，所有这些费用都由我们支付 。

承销商的 认股权证

作为对承销商的额外补偿，在本次发行完成后，我们将向承销商或其指定人发行认股权证 ，以购买相当于本次发行的公司发售股票总数的4%的普通股 (不包括为弥补超额配售而出售的任何股份，如有)，行使价为每股3.50美元，相当于公司发售股票和公司认股权证合计 公开发行价的125%。

根据FINRA规则5110，承销商的认股权证和普通股的相关股票在180天内不得行使、出售、转让、转让或质押 ，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，从而导致任何人对承销商的认股权证进行有效的经济处置 ，自本次发行的注册声明生效之日起180天内不会行使、出售、转让、转让或质押 或作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的。 自本次发行的注册声明生效之日( “生效日期”)起180天内，任何人都不会行使、出售、转让、转让或质押 。承销商的认股权证将可全部或部分行使， 自本次发售结束起计六个月起生效，并于本次发售结束 五周年时到期。此外，根据FINRA规则5110，承销商认股权证规定了登记权和惯例的反稀释条款(针对股票 股息、拆分和资本重组)。我们已在本招股说明书 中登记了承销商的认股权证，并在行使承销商的认股权证后可发行的普通股最高可达442,650股。 本招股说明书是其中的一部分。

发行价的确定

本招股说明书封面上的 公开发行价格是根据承销商与我们之间的公平协商确定的。我们普通股的发行价不一定与我们的账面价值、资产、 过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。我们的普通股可能会以低于发行价的市价 交易，因为任何公开市场的普通股价格都将由市场决定，并可能受到包括深度和流动性在内的许多因素的影响 。在这些谈判中要考虑的因素包括：

锁定 协议

本公司董事及高级管理人员已订立惯常的“锁定”协议，自发售之日起计120天内锁定承销商，及(Ii)本公司已同意自发售之日起一(1)年内，不会(A)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使的证券。 本公司同意自发售之日起计一(1)年内，不会(A)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使的证券。(Ii)本公司同意不会(A)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使的证券。或(B)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的注册说明书 ，但以下情况除外：(I)采纳股权激励计划和依据任何股权激励计划授予 奖励或股权，以及提交表格S-8的注册说明书；然而， 禁售方的任何出售均须遵守锁定协议，以及(Ii)与收购或战略关系(可能包括出售股权证券)相关的股票发行；前提是，在上述120天期限和一(1)年 期限届满之前，任何此类股票均不得在公开市场出售。

赔偿

我们 同意赔偿承保人特定的责任，包括证券法下的责任，并为承保人可能需要为此支付的款项提供 。

电子 证券发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可能会在承销商维护的网站上提供。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，不得使用 其他形式的电子招股说明书与此产品相关。

承销商已通知我们，它预计不会确认将本招股说明书提供的证券出售给他们行使自由裁量权的 账户。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他 网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分， 未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易 。具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书封面所列证券更多的证券来超额配售与此次发行相关的证券 。这在我们的普通股中建立了一个空头头寸，用于它自己的账户。 空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过他们在 超额配售选择权中可以购买的普通股数量。在裸空仓中，涉及的普通股数量大于超额配售选择权中的普通股数量 。要平仓空头头寸，承销商可以选择全部或部分行使 超额配售选择权。承销商也可以选择稳定我们普通股的价格或通过在公开市场上竞标和购买普通股来减少任何空头头寸。

最后， 承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票，包括如下所述的“被动”做市交易 。

这些 活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的 价格。保险人不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类 活动，恕不另行通知。

与本次发行相关的 承销商和销售集团成员(如果有)或其关联公司可以根据交易所法案下M规则 103，在紧接本次发行开始销售之前在我们的普通股中进行被动市场交易 。规则103一般规定，被动做市商不得对我们的普通股进行超过非被动做市商的最高独立出价的交易或显示 出价：

某些 关系

根据吾等与承销商于2021年10月30日就吾等IPO订立的承销协议条款，承销商有权在IPO结束后10个月内担任吾等或吾等任何继承人或附属公司在此期间进行的任何及所有未来公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业 银行债务)发行的主承销商或配售代理。此类优先购买权 不适用于根据任何股权补偿计划发行的股票期权、本公司股本股份或其他奖励。

承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融 服务，它们已经或可能在未来收取惯常费用，但是，除本招股说明书披露的 优先购买权外，我们目前与承销商没有任何进一步服务的安排。

提供 美国以外的限制

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书 在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行证券。本招股说明书提供的证券不得 直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与 发售和出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。 在 任何司法管辖区，本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或邀请购买此类要约或要约是非法的。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据上述规定，证券法下的责任赔偿可能被允许给高级管理人员、董事或控制公司的人士 ，本公司已被告知，SEC是否认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}本公司已被告知，证券交易委员会是否认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。 本公司已获悉，根据证券法的规定，此类赔偿可由高级管理人员、董事或控制本公司的人士 承担。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。与此次发行相关的美国联邦证券法的某些法律事项将由位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles P.C.转交给承销商。

专家

我们的 从2018年10月24日(成立)到2019年12月31日止的财务报表以及截至2020年12月31日的年度财务报表已由M&K CPAS，PLLC审计，这是一家独立的注册会计师事务所，如其报告中所述， 根据该会计师事务所作为会计专家的权威提供的报告包括在内。

指定专家和顾问的兴趣

没有 被点名的专家或法律顾问(I)被临时聘用，或(Ii)在我公司拥有对其具有重大意义的 股份，或在我公司有重大、直接或间接的经济利益，或取决于 发售的成功与否。

此处 您可以找到更多信息

我们 已就本招股说明书提供的普通股向证监会提交了表格S-1的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的展品和时间表中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅 注册声明以及随注册声明提交的展品和时间表。本招股说明书 中包含的关于作为注册声明证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定 完整，每个此类声明通过参考作为注册声明证物归档的该合同或其他文件的全文 在所有方面都是合格的。注册声明，包括我们的展品和时间表，可以在委员会维护的公共资料室免费查阅，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street，1580室， 在支付委员会规定的费用后，可以从这些办事处获得注册声明的全部或任何部分的副本。 委员会规定的费用后，可以从这些办事处获得注册声明的全部或部分副本。 委员会维护的公共资料室，位于华盛顿特区20549号1580室。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-SEC-0330与委员会联系。委员会 还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向委员会提交的关于注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。该网站的网址是www.sec.gov。

我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束。如果我们遵守交易法的报告要求 ，我们将向委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、 委托书和其他信息将在公共资料室和上述委员会的 网站上供查阅和复印。如果我们的普通股从未根据《交易所法案》注册，则在本招股说明书构成其一部分的注册 声明生效后，我们将必须遵守《交易所法案》规定的某些报告要求(包括 定期报告要求，但不包括代理/信息声明要求)，直至本招股说明书所属的注册声明生效的会计年度之后的 财年开始。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们 通过引用并入下面列出的文件(不包括在表格8-K的第2.02项或第7.01项下提供的与此类物品相关的信息， 除非表格8-K明确规定相反)，我们已向证券交易委员会提交了 文件：

我们 还将根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条 向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物 除外)作为参考，包括在提交其登记声明的 日期之后提交的文件在 之前，我们将提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售，并将 从向美国证券交易委员会提交该等文件之日起 成为本招股说明书的一部分。此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，在本文或任何其他后续提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。 此处包含的陈述或随后提交的任何其他提交的文件中的陈述也被并入或被视为在此并入或被视为结合在本文中。除 经如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入的文档 可从我们免费获得。您可以通过书面或电话从以下地址索取本招股说明书中引用的文件 ：

1061 E.Indiantown路110号

木星，FL 33477

电话： (561)244-7100

普通股股份

公司发行11,066,258股普通股

出售股东出售的540,884股普通股

本公司发行11,607,142 份认股权证

认股权证相关股票11,607,142 股

442,650份承销商认股权证

442,650股作为承销商认股权证基础的普通股

Jupiter Wellness，Inc.

承销商预计 将在2021年7月26日左右交割普通股。

宙斯盾 资本公司

本招股说明书的日期为2021年7月21日