依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-230535

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年4月8日)

Nemaura Medical Inc.

$100,000,000

普通股股份

我们已 于2021年7月23日与H.C.Wainwright&Co.，LLC或销售代理或Wainwright签订了关于提供和出售我们普通股股票的市场发售协议或销售协议。 我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC或销售代理或Wainwright签订了一份日期为2021年7月23日的市场发售协议或销售协议。根据销售协议的条款， 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以不时通过销售代理提供和出售合计发行价高达100,000,000美元的普通股股票。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“NMRD”。2021年7月19日，我们普通股在纳斯达克的最后一次出售价格为每股7.93美元。敬请索取我们普通股的最新市场报价。

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第415(A)(4)条规定的被视为“在 市场发行”的销售进行，包括 直接在或通过纳斯达克(我们普通股的现有交易市场)进行的销售，向或通过交易所或其他以外的做市商进行的销售，直接向作为委托人的销售代理销售。以 销售时的现行市场价或与该现行市场价相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行协商交易。如果我们和销售 代理就在或通过纳斯达克或另一个现有的美国市场以市价出售我们普通股以外的分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法规则 424(B)所要求的有关此类发行的所有信息。销售代理不需要出售任何一定数量的股票或我们普通股的美元金额， 但它将以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力为基础担任销售代理。 没有以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售 代理将有权按固定佣金率获得补偿，该佣金率相当于根据销售 协议销售的每股销售总价的3.0%。就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为证券法所指的“承销商” ，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。 我们还同意按照本招股说明书附录第S-14页开始的 分销计划一节中的进一步描述，报销销售代理与销售协议相关的某些费用。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资我们证券的决定 之前，您应仔细考虑 本招股说明书附录第S-7页“风险因素”项下所述的风险、附带招股说明书第5页的任何相关自由编写招股说明书以及本招股说明书和随附招股说明书中引用的其他 包含或并入的其他 信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.Wainwright& 公司

本招股说明书补充日期为2021年7月23日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书 附录

此 招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向证券交易委员会(简称SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。本文档包含两部分。 第一部分包括本招股说明书附录，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分(随附的基本招股说明书)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们 只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的 信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的基础招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致 ，本招股说明书附录中的陈述 将被视为修改或取代随附的基础招股说明书和通过引用并入本文和其中的此类文件 中所作的陈述。

在 本招股说明书附录中，“Nemaura”、“Company”、“We”、“us”、“Our”以及类似的 术语是指内华达州的Nemaura Medical Inc.及其合并子公司。提及我们的“普通股” 指的是Nemaura Medical Inc.的普通股，每股票面价值0.001美元。

除上下文另有说明外，本招股说明书附录中对我们合并财务报表的所有 引用均包括 相关注释。

我们在招股说明书中引用的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息均 基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的 独立来源，并且管理层认为每种情况下都是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但 我们没有独立核实这些信息。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书 以及我们授权与此产品相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有，销售代理 也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的 文档，以及我们授权 与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档，以及我们 授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并 阅读我们在所附的基本招股说明书中向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题为“其中 您可以找到更多信息”和“通过引用某些文档进行合并”。我们没有，销售代理 也没有在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的文件以引用方式并入本招股说明书附录中，包含或通过引用 包含或并入符合1933年证券法(修订本)第27A节和1934年证券法(修订本)第21E节 含义的前瞻性陈述。本招股说明书附录中包含或引用的有关我们战略发展、未来运营、 未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述(历史 事实陈述除外)均为前瞻性陈述。前瞻性 声明可能包括但不限于有关以下内容的声明：

“相信”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“ ”项目、“继续”、“将”和“将”以及类似的表达方式旨在标识前瞻性的 陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们 确实会实现我们的前瞻性声明中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些声明 。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的 大不相同。这些重要因素包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们可能授权 与特定产品相关的任何免费编写的招股说明书中包含或合并的“风险因素” 标题下讨论的那些因素。这些因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的其他警示性陈述，只要出现在本 招股说明书附录和随附的招股说明书中，都应被视为适用于所有相关的前瞻性陈述。除法律另有要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性 声明的义务。我们不会因为新信息、 未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明，也不承担任何义务。

招股说明书副刊 摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档 中包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。 您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，特别是投资于我们的普通股的风险 从S-7页开始的“风险因素”一节中讨论的风险 在做出投资决定之前，请参阅本招股说明书附录中的 随附的招股说明书第5页和我们截至2021年3月31日的年度报告10-K表的第18页， 我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息 。

关于Nemaura

业务概述

我们的使命是在5年内，通过我们的人工智能驱动的传感器产品和数字医疗平台，在慢性病自我管理方面引领可穿戴设备市场 。

我们是一家医疗技术公司， 开发了SugarBEAT®，这是一种非侵入性、灵活、连续的血糖监测系统，供糖尿病患者和任何希望确定影响其血糖曲线的因素的人辅助使用。 SugarBEAT®由含有传感器的一次性粘合剂 皮肤贴片组成，传感器连接到可充电的无线发射器。传感器每隔5分钟测量一次血糖 读数，并通过低能量蓝牙将数据发送到智能设备，如手机(Android和iOS)。智能设备上的 应用程序使用专有算法来显示真实的血糖值，在数据校准后，至少使用一次 指棒校准。SugarBEAT®的工作原理是将皮肤中的葡萄糖提取到贴片中与电极传感器直接接触的腔中。数据记录在应用程序上，可以实时查看，还可以存储所有历史数据以供 以后根据需要进行评估。我们相信，任何1型或2型糖尿病患者都可以采用SugarBEAT®， 任何希望确定影响其血糖水平的因素，从而确定其胰岛素抵抗方面的代谢健康状况的人也可以采用SugarBEAT®。

我们于2019年5月29日宣布，我们已 获得行政长官批准，允许SugarBEAT®在欧盟合法销售。CE认证是通过使用CE标志来披露的，这是制造商声明产品符合适用的欧洲法律的要求。针对SugarBEAT®的欧洲临床试验计划评估了75名1型和2型糖尿病患者的525个病例日，并于2017年12月完成。 CE批准是对SugarBEAT®设备进行强制性符合性标记以允许其在欧盟合法销售的过程。这是制造商的声明，产品符合适用的欧洲法律的要求。我们还 向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份PMA(上市前批准)申请，其标签声明与获得的CE批准相同 ，这是一种用于糖尿病患者的血糖趋势辅助设备。PMA目前正在接受审查。

我们相信，SugarBEAT®和基础BEAT技术平台还有其他应用 ，其中可能包括：

我们的业务战略

我们打算引领创新的、有针对性的诊断医疗设备和数据驱动的数字平台的发现、开发和商业化，以改善疾病监测、管理和整体患者护理。具体地说，我们打算利用我们的技术平台，重点监测可以通过皮肤非侵入性抽出的分子。除了葡萄糖之外，这些分子还可能包括乳酸监测以及处方药和血液生物标志物的监测，这可能有助于诊断、预防或管理糖尿病等疾病。我们 计划采取以下步骤来实施我们广泛的业务战略。我们审批后的关键商业战略将首先在欧洲实施 ，然后在中东和亚洲的部分地区实施，然后在美国实施，如下所示：

产品开发

管理层在诊断医疗设备的监管和临床开发方面拥有丰富的经验。我们打算利用诊断医疗设备领域的这一经验 ，试图提高产品获得批准的可能性。目前，糖尿病诊断医疗设备的整体监管流程与管理其他诊断设备的流程类似。例如，当新药 或完全侵入性诊断设备在临床试验时，时间线更短。我们已经成功地测试和评估了该设备的临床输出，在这种情况下，它可以预测血糖水平的准确性和安全性，基于此，CE批准由 通知的机构BSI批准。PMA(上市前批准)申请也已提交给FDA，目前正在审查中。我们将继续 寻求与未来的授权厂商和营销合作伙伴的合作，以实现我们的商业增长里程碑。

下表提供了我们当前对时间表的估计：

产品开发和商业化 时间表

商业化计划

在本财年，我们继续 与我们的英国被许可方(Dallas Burston Ethitronix Limited)合作，以支持他们制定入市战略 ，该战略将我们的SugarBEAT®设备的使用融入到他们自己的品牌产品中。虽然新冠肺炎确实导致他们发起的用户评估计划出现了一些短暂的延迟，但总体反馈是积极的。由于在此过程中经历了短暂的 延迟，我们的英国被许可人下达采购订单的预期时间表被延长， 直到本财年结束后才下第一个订单，即在2021年4月收到订单。我们现在的重点 是继续支持和优化我们英国被许可方的发布计划。2021年4月27日，我们收到了达拉斯Burston ethitronix有限公司5000台 台SugarBEAT®变送器和200,000台SugarBEAT®传感器的采购订单。

2020年7月，我们向FDA提交了一份PMA申请 ，申请将SugarBEAT®设备作为手指棒测量的辅助设备进行葡萄糖分析，之后我们启动了 计划，以发展我们在美国市场的上市能力，其中包括任命一名经验丰富的商业领导来领导商业运营团队的 开发，并期望我们的业务发展计划将在2021年和2022年之前继续建立和加速 。如前所述，我们将继续寻求与可能促进我们产品在此流程各个阶段的进一步开发和分销的组织合作 。

除此之外，我们还继续在其他关键地理市场探索 商业化机会，包括与德国监管机构(GBA)合作， 确定如何以最佳方式在德国实现糖BEAT®的报销。

知识产权

我们相信，与我们的技术相关的清晰和广泛的知识产权 是长期成功的核心，我们打算进行相应的投资。这适用于国内和国际 专利覆盖范围、商业秘密和商标。

SugarBEAT®技术受我们的 知识产权组合的保护，这些知识产权组合包括已发布和未决的专利和商业秘密，涵盖一系列权利要求，包括 以非侵入性方式测量从人体皮肤提取的葡萄糖的方法和设备、从 皮肤提取葡萄糖的设备是稳定的方式、用于降低背景噪声信号的设备、将原始数据转换为葡萄糖值以校准设备的算法，以及传感器中使用的酶溶液的配方和制备过程。

2014年5月8日，一家关联公司NDM技术有限公司以象征性代价将题为“分析的累积测量”的英国专利申请1208950.4和国际专利申请PCT/GB2013/051322转让给皮肤病诊断有限公司(“DDL”)。

2018年又申请了两项与传感器和设备应用相关的专利，预计将进一步增强知识产权地位。未来还将申请与该设备和传感器相关的更多专利 ，以提供新的知识产权保护。最近提交的一些专利和未来的专利可能会取代以前的知识产权。

此外，我们保留与传感器制造工艺和传感器配方等方面相关的大量商业机密 ，这需要花费五年多的时间才能开发出来，并且 将证明逆向工程具有挑战性，因为除了最终功能传感器独有的复杂组合中的加工方法外，它还包括配方组分 。这方面的技术将不会申请专利，以避免技术诀窍的任何公开传播 。

这些专利和专有技术涵盖了技术平台的各个方面 。此外，BEAT和SugarBEAT®商标已在全球多个主要地区注册。因此，对SugarBEAT®产品至关重要的所有 知识产权归我们所有，不需要支付版税。我们打算 根据需要带头保护和/或起诉这些专利和专利申请。我们打算随着开发的进展再申请 项被认为对保护技术平台以及未来的修改和改进有价值的专利 。在无法获得专利的情况下，知识产权将仅限于专有技术和商业秘密，这些 将得到严格保护。

商业秘密、商标和专利 已提交、已授予和正在申请中

(1)本专利提供了一个公式，用于通过减去两个读数之间的差值来计算在定义的时间段内提取的葡萄糖量 ，以实现快速检测 ，而无需耗尽被测量的分析物。

(2)本专利描述了一种用于制备用于测量皮肤表面上的葡萄糖的皮肤的设备和方法 。

最近的事态发展

认股权证的行使

自2021年3月31日至2021年7月19日，公司通过行使认股权证和以每股8.08美元的平均价格发行366,892股股票，筹集了2,963,658美元的毛收入。 平均行权价为每股8.08美元。

Region Green Limited解散

在截至2021年3月31日的年度内， 董事会决定不再要求保留现有的集团结构，并认为存在通过移除中介控股公司Region Green Limited(“RGL”)来简化集团结构的机会，RGL是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司 。因此，决定该集团公司在方便的最早日期解散， 原来是2021年4月23日。

在RGL解散之前，RGL持有的所有资产和负债已于2021年3月5日转移至直接和最终母公司Nemaura Medical Inc.。此举不会对公司的综合业绩造成财务 影响。

新冠肺炎的影响

地区性或全球性的健康大流行，包括新冠肺炎，可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况。根据持续时间和严重程度的不同，地区性或全球性的健康大流行可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎疫情 对全球经济产生了诸多影响，世界各地的政府当局已采取措施减少新冠肺炎的传播。 这些措施，包括政府当局建议或要求的停工和“就地避难”命令，或者由公司选择作为预防措施，已经对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，随着消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济低迷。

由于新冠肺炎疫情 ，我们评估并执行了可用的步骤，以确保能够为员工提供保护，并在可能的情况下鼓励 远程工作，同时遵循有关工作场所内任何无法远程完成的参与的所有政府建议和指导 。到目前为止，向远程工作的过渡对我们的员工工作效率影响很小， 没有对我们的业务造成任何中断。由于新冠肺炎的不确定性，我们将在适当的情况下继续评估情况，包括 遵守任何政府施加的限制。

我们无法准确预测 新冠肺炎将对我们未来运营产生的影响，原因包括疫情持续的时间长度 和相关中断、针对疫情可能实施的政府监管的影响以及消费者行为的整体变化 。在此期间，我们和其他公司接到美国食品和药物管理局的通知，我们对SugarBEAT®的PMA申请 将被推迟，原因是与新冠肺炎相关的申请和资源活动的优先顺序被给予了优先顺序。虽然PMA审查已于2021年4月15日恢复，但我们被告知，由于FDA目前的工作量，预计审查的时间将比大流行前的时间更长。

虽然关键供应商在整个疫情期间都无法联系到我们，但我们在优先事项上能够灵活处理，并积极应对疫情期间面临的挑战。 在疫情爆发的整个期间，我们都无法联系到主要供应商，但我们能够灵活处理我们的优先事项，并积极应对疫情期间面临的挑战。我们看到越来越多的人采用远程和患者自我监控技术，因此，这潜在地 提升了Nemaura Medical及其CGM产品和计划中的数字医疗产品的前景。

目前，新冠肺炎对我们业务的潜在影响仍然存在重大不确定性。由于感染可能继续变得更加普遍 ，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重的负面影响。 如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能会加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他 风险。

企业信息

我们的首席执行官 办事处位于纽约西57街57号，邮编10019。我们的网站位于www.nemauramedical.com，我们的电话号码 是+1646-416-8000。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书 附录的一部分，也不会被纳入本招股说明书 附录中，您不应将其视为招股说明书附录的一部分。

供品

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危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 在截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告 中包含的“风险因素”章节中所描述和讨论的风险，以及我们未来提交给证券交易委员会的文件中可能描述的风险，这些文件通过引用被并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书全文，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的基本招股说明书、并入本招股说明书的信息和文件。 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的其他信息、所附的基本招股说明书、并入的信息和文件将通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书。以及我们已授权与此次发行相关的任何免费 书面招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、 财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的业务相关的风险

我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到全球卫生流行病的实质性不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情。

包括新冠肺炎在内的地区性或全球性卫生流行病可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况。根据持续时间和严重程度的不同，地区性或全球性的卫生大流行可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如， 新冠肺炎疫情对全球经济产生了诸多影响，世界各地的政府当局已经采取措施 来减少新冠肺炎的传播。这些措施，包括政府当局建议或强制实施的停工和“就地避难”命令，或由公司以其他方式选择作为预防措施，已对劳动力、客户、 消费者情绪、经济和金融市场造成不利影响，并且随着消费者支出的减少，已导致 许多市场的经济低迷。

作为新冠肺炎疫情 的结果，我们评估并执行了可用的步骤，以确保能够为我们的 员工提供保护，并在可能的情况下鼓励远程工作，同时遵循有关工作场所内任何无法远程完成的参与的所有政府建议和指导 。到目前为止，向远程工作的过渡对我们的员工 工作效率影响不大，也没有对我们的业务造成任何中断。由于新冠肺炎的不确定性，我们将继续评估情况， 包括遵守任何政府施加的限制，视情况而定。

我们无法准确预测 新冠肺炎将对我们未来运营产生的影响，因为不确定性取决于疫情及相关中断持续的时间长度、针对疫情可能实施的政府监管的影响 以及消费者行为的整体变化。在此期间，我们和其他公司接到美国食品和药物管理局的通知， 我们对SugarBEAT®的PMA申请将被推迟，原因是与新冠肺炎相关的应用和资源活动的优先顺序被给予了 。虽然PMA审查于2021年4月15日重新开始，但我们被告知，由于FDA目前的工作量，预计审查的时间将比大流行之前的时间更长。

虽然关键供应商在整个疫情期间都无法联系到 ，但我们在优先事项上能够灵活处理，并积极应对疫情期间面临的 挑战。我们已经看到，采用远程和患者自我监控技术的情况有所增加。 这可能会增强Nemaura Medical及其CGM产品和计划中的数字医疗产品的前景。

在此 时间点，新冠肺炎对我们业务的潜在影响仍存在重大不确定性。由于感染可能继续 变得更加普遍，我们可能会对业务、财务状况和运营结果产生严重的负面影响。 就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本“风险因素”一节中介绍的许多其他风险 。

与此产品相关的风险

我们的管理层将对此次发行净收益的使用拥有广泛的 自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资 。

我们的管理层将拥有广泛的 自由裁量权来使用此次发行的收益，我们可以使用您 可能不同意或不会产生良好回报的方式使用此次发行的收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途， 包括但不限于：定向向英国以外的其他欧洲市场推出SugarBEAT®；在美国开发于2020年12月推出的基于订阅的健康类服务 ；为新陈代谢健康计划建立企业对消费者服务；研发我们的BEAT平台，用于其他 非CGM目的，如乳酸监测，以及潜在收购其他公司、产品或技术，这些公司、产品或技术与我们的使命交付 相辅相成。截至本招股说明书补充日期，我们无法 确定本次发行所得资金的所有特定用途。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用本次发售的净收益，并可以将其用于本次发售开始时所设想的以外的目的 。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断， 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 在使用之前，我们可能会将净收益以一种不会为我们公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

如果您在 本次发行中购买普通股，您的投资的账面价值将立即大幅稀释。

本次 发售的股票(如果有的话)将不时以不同的价格出售；然而，我们普通股的假定公开发行价 大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买我们普通股 的投资者支付的每股价格将大大超过本次发行后调整后每股 股票的有形账面净值。假设我们的普通股总计12,610,340股，以每股7.93美元的假设公开发行价格出售，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格是在2021年7月19日，总收益约为100,000,000美元，扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，本次发行的新投资者 将立即经历每股5.00美元的稀释，相当于假设公开发行 价格之间的差额参见S-13页的“稀释”。

特此发行的普通股 将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股 的投资者可能会支付不同的价格。因此，投资者可能会在其投资结果中体验到不同的 结果。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量 。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行的普通股的实际数量 尚不确定。

在符合销售协议中的某些限制 并遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何 时间向销售代理发送销售通知。销售代理在我们发送销售通知后出售的股票数量 将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与销售代理设置的限制而波动。 由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在此阶段无法 预测最终发行的股票数量。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的 股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。 我们在公开市场出售大量普通股股票，或认为可能会发生此类出售，这可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。 我们有可能在公开市场上增发和出售普通股。此外，如果我们的现有股东大量出售我们的普通股，或者公开市场认为现有股东可能会出售普通股， 我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们的高管、董事、5%或以上的股东或其他股东在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或此类出售的前景，可能会对我们普通股的市场价格产生不利 影响。我们无法预测未来普通股销售对我们普通股市场价格的影响 。

截至2021年7月19日，我们的普通股已发行并发行23,308,049股，其中1,573,098股普通股可在行使已发行认股权证时发行，9,710股普通股可在行使已发行期权时发行，480,000股普通股 可发行240,000股以下已发行普通股，每股由一股普通股组成，外加一股可行使的 认股权证以购买一股普通股。根据2020年综合激励计划下的期权和其他基于股票的奖励，额外普通股被授权发行。在期权持有人行使未偿还期权的范围内，可能会有 进一步稀释，而因行使期权而发行的股票的出售可能会导致我们的股票价格进一步下跌。

此次发行后，可能会有大量股票 在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，在公开市场上出售相当数量的普通股 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 如果出售的普通股数量超过买家愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格 可能会下降到买家愿意购买已发行普通股的市场价格，而卖家仍愿意 出售股票。本次发售的所有股票将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步注册。

由于我们不打算在可预见的将来对我们的普通股股票宣布现金分红，因此股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。

我们从未宣布或 支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的开发、运营和 扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来任何债务协议的条款 可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，只有我们的 普通股(如果有的话)的价格升值，才能在可预见的未来为投资者提供此次发行的回报。

如果我们不能继续遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market) 上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足多项持续上市要求 。

2020年4月2日，本公司 收到员工关于纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格的书面通知(“通知”) 指出，由于本公司未能在截至2018年12月31日的财政年度结束后12个月内召开股东年会，本公司未遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定。该公司有45个历日提交恢复合规性的计划，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以批准 从财政年度结束起最多180个日历日的例外，或直到2020年9月28日，以重新获得合规性。根据与 纳斯达克的讨论，本公司于2020年4月10日提交并邮寄了与其年会相关的委托书材料，并于2020年5月15日举行了该年会 。因此，该公司重新遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条，这件事现在已经了结。

我们不能向您保证我们的 证券将满足未来在纳斯达克上市的持续上市要求。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所的 交易中退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股摘牌，退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资以偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响 。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，而我们的普通股价格跌至每股5.00美元以下，我们的普通股将符合“细价股”的定义。

在美国交易的证券 如果不是由公司在纳斯达克或其他证券交易所交易，且有形净资产 为5,000,000美元或以下，且每股市价低于5美元，则可能受“细价股”规则的约束。我们普通股的市场价格目前超过每股5.00美元。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股价格 跌至每股5.00美元以下，而我们的有形净资产保持在500万美元或更少，我们的普通股将 纳入“细价股”的定义。

根据这些细价股规则 ，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商：

由于这些要求， 如果我们的普通股此时受“细价股”规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易 这些股票在美国的交易活动可能会受到很大限制。相应地，股票的市场价格可能会被压低，投资者可能会发现出售股票的难度加大。

我们的普通股可能会受到交易量有限的影响 ，并可能大幅波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。虽然我们的普通股已经形成了活跃的交易市场，但不能保证我们的普通股活跃的交易市场将持续下去。未能维持我们普通股的活跃交易市场可能会对我们的股东在短时间内出售我们普通股的能力产生不利影响，或者根本不影响。我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

收益的使用

在 根据本招股说明书附录出售我们普通股的最高股数后，我们估计在扣除代理费和预计发售费用后，我们将获得的最高潜在净收益约为96,950,000美元。 我们估计，在扣除代理费和预计发售费用后，我们将获得的最高潜在净收益约为96,950,000美元。然而，我们不能保证是否或何时会收到这些净收益。此次发行的收益金额将 取决于我们出售的普通股数量和它们的市场价格。不能保证 我们能够根据销售代理的销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们 打算将净收益用于一般公司目的，以促进交付，并在可能的情况下加速实现我们的 战略目标，这些目标包括但不限于：

• 继我们的被许可方在英国成功推出后， SugarBEAT®在其他欧洲市场的目标市场发布；

• 在2020年12月推出的健康类别下为美国开发基于订阅的服务 ；

• 建立代谢健康计划的企业对消费者服务，旨在通过使用该公司的葡萄糖传感器平台对胰岛素敏感性进行常规轻松监测来预防各种慢性病；

• 研究和开发与扩大BEAT平台用于其他非CGM目的相关的研究和开发，如乳酸监测； 和

• 潜在的 对其他公司、产品或技术的战略性收购，这些公司、产品或技术与我们的使命交付是相辅相成的。

我们尚未确定 专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将保留对净收益的 分配的广泛酌处权。不可预见事件的发生或业务状况的变化可能会导致本次发行的 净收益的运用方式不同于本招股说明书附录中所述的方式。在使用任何净收益之前， 我们预计将净收益投资于有利息的有价证券。

大写

下表 列出了我们截至2021年3月31日的市值：

您应阅读下表中所列的 数据以及我们截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“管理层讨论 和财务状况和经营结果分析”，其中包括相关注释和“管理层讨论与财务状况和经营结果分析”，这些数据通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

(1)我们的已发行普通股数量 基于截至2021年3月31日的22,941,157股已发行普通股，不包括截至2021年3月31日的 以下内容：

稀释

如果您 投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后的每股公开发行价格与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为7,302,916美元，或每股约0.32美元。 每股有形账面净值等于我们的有形资产总额(不包括商誉和无形资产)减去负债总额除以我们普通股的总流通股数量。对新投资者的每股摊薄是指购买者在本次发售中为每股普通股支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的 差额。

在 实施最高总额为12,610,340股普通股的出售后，假设发行价为每股7.93美元 ，这是我们普通股在纳斯达克资本市场2021年7月19日的收盘价，扣除估计的 佣金和估计的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为 $104,252,916美元，或约为每股2.93美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了约2.61美元，对本次发售中我们普通股的购买者来说，调整后的有形账面净值立即稀释了约每股5.00美元，如下表所示：

上表基于截至2021年3月31日的22,941,157股已发行普通股，不包括截至2021年3月31日的普通股：

如果在2021年3月31日之后，任何已发行认股权证已行使或正在行使，或我们以其他方式在未来以低于本次发行中出售的任何股票的每股价格发行或发行额外普通股 ，则对新投资者将进一步 摊薄。 在某种程度上，我们将以低于本次发行中出售的任何股票的每股价格发行或发行任何已发行的认股权证，或以其他方式发行或发行额外的普通股 。

假设我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格是2021年7月19日，假设我们的普通股发行价每增加(减少)1.00美元，即每股7.93美元，则本次发行后，我们的调整后每股有形账面净值将增加(减少)约0.35美元，向新投资者稀释的每股股票将增加(减少)约0.97美元。 如果我们提供的普通股数量保持不变，我们的每股有形资产净值将增加(减少)约0.35美元，对新投资者的稀释每股将增加(减少)约0.97美元在扣除预计承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后 。以上讨论的信息仅作为说明性信息，将根据本次发售的实际 股票数量和出售价格进行调整。

普通股说明

我们 提供最多100,000,000美元的普通股。截至2021年7月19日，我们的法定股本包括42,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，其中23,308,049股已发行和流通股。

普通股的 授权和未发行股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动 。从附带的基本招股说明书第5页开始，我们根据本招股说明书附录发行的 普通股的说明载于“我们可能发售的证券说明”标题下。

配送计划

我们 已与销售代理签订销售协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，不时通过销售代理提供和出售总发行价高达100,000,000美元的普通股股票。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)可以 按照证券法第415条规则定义的“按市场发售”进行销售，包括在纳斯达克(我们普通股的现有交易市场)上或通过纳斯达克直接进行的销售 。根据销售协议，我们普通股的销售也可以 在交易所或其他地方以外的做市商进行，以委托人的身份直接向销售代理销售，以销售时的市价或与该等现行市价相关的价格进行谈判交易 ，和/或以法律允许的任何其他方式进行 ，在每种情况下均可被视为“在市场上出售”。如果吾等和销售代理就分销方法 达成一致，而不是在或通过Nasdaq或其他现有的美国交易市场以市价出售我们的普通股股票，我们将 提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关此类发售的所有信息。

在 销售协议期限内，我们可以向销售代理发送销售通知，说明要销售的普通股数量、 不能销售的最低价格以及销售期的长度。在收到我们的销售通知后，销售代理同意按照销售协议的条款和条件 按照 其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，以商业上合理的努力按该条款出售我们的普通股。在适当通知对方后，我们或 销售代理可以随时暂停发售我们的普通股。

出售我们普通股的结算 将于上午10：00进行。(纽约市时间)在任何销售完成后的第二个交易日 ，除非我们与销售代理另有协议。销售代理根据销售协议根据任何销售通知出售本公司普通股的义务 受多个条件的制约，销售代理可自行决定放弃这些条件。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施 或我们与销售代理达成一致的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

我们 将根据销售协议向销售代理支付相当于我们普通股销售总价3.0%的佣金 。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们实际的 总公开发售金额、佣金和收益(如果有)。根据销售协议， 我们还同意向销售代理报销其法律顾问的费用和支出，金额不超过20,000美元。 此外，我们还同意向销售代理报销其法律顾问与销售 代理持续的尽职调查、起草和其他备案要求相关的费用和支出。 每个日历季度的总金额不超过2,500美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给 销售代理的佣金)约为50,000美元。根据销售协议，我们将至少每季度报告通过销售代理出售的我们普通股的 股票数量，以及与出售我们的普通股相关的净收益 。

在 代表我们出售普通股时，销售代理可能被视为证券法 所指的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已 同意为销售代理提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括根据 证券法承担的责任。

在M规则要求的范围内，在本招股说明书补充文件规定的发售期间，销售代理不会从事任何涉及我们普通股的做市活动 。

根据销售协议发行我们的普通股 将于其中规定的销售协议终止和 注册说明书(本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其组成部分)期满之日终止。

销售代理 及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会收取常规费用。

这是销售协议重要条款的简要 摘要，并不是对其条款和条件的完整陈述。 我们在提交本招股说明书附录的同时，以8-K表格的当前报告向美国证券交易委员会提交了一份销售协议副本。

引用某些文档合并

SEC允许我们在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中通过引用将我们提交给SEC的某些信息 合并到本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文档来披露本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的组成部分，我们稍后向SEC提交的信息 将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件 合并为参考文件，直至发售终止 ：

尽管 如上所述，我们根据SEC规则和法规选择向SEC提供但不备案或已提交但未备案的信息和文件不包含在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中，也不构成 本招股说明书的一部分。

根据 书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。 查询地址应为：

西57街57号

曼哈顿，纽约10019

注意：首席财务官

(646) 416-8000

此外，您 可以在我们的网站www.nemauramedical.com上访问这些文件。

在那里您可以找到更多信息

我们 遵守修订后的1934年证券交易法的信息报告要求。因此，我们向证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的公共资料室中提交的任何文件，这些资料室位于华盛顿特区20549，NE.100F Street的 处。有关公共资料室 及其复印费的详细信息，请致电证券交易委员会，电话号码为1-800-SEC-0330。此外，使用我们的网站www.nemauramedical.com，您可以免费访问我们向证券交易委员会提交的文件的电子副本，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订。本招股说明书附录或随附的 基本招股说明书中不包含本网站上的信息作为参考。

法律事务

根据本招股说明书附录提供的普通股股票的有效性和随附的基本招股说明书将由佛罗里达州西棕榈滩PLLC的Anthony L.G.为我们传递 。销售代理由纽约州纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

专家

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的合并财务报表已通过 参考截至2021年3月31日的年度Form 10-K年度报告的方式并入本招股说明书附录中，并依据独立注册公共会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.的报告合并，该报告是根据迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所(Mayer Hoffman McCann P.C.)作为会计和审计专家的权威而提供的。 参考截至2021年3月31日的年度的Form 10-K年报，合并财务报表的依据是独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.的报告。

招股说明书

$250,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

__________________

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售以下证券：

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售高达250,000,000美元的 上述证券的总和。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明 。但是，本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的 招股说明书附录。我们每次根据本招股说明书发行证券时，都会在相关的招股说明书附录中提供所发行证券的 具体条款，包括公开发行价格。此类招股说明书副刊 可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息存在冲突，则您应依赖招股说明书附录中的信息 。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及 在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。

这些证券可以由我们直接销售，也可以 通过不时指定的交易商或代理、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合进行销售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划 ”。我们还可以在招股说明书附录中说明任何特定证券发行的分销计划 。如果任何代理、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券 ，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们之间的协议性质 。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书 附录中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“NMRD”。我们普通股在2019年3月26日的收盘价为每股1.05美元。

根据截至2019年3月26日的207,648,416股已发行普通股(其中66,130,177股由非关联公司持有)，我们非附属公司持有的已发行普通股总市值为77,306,177美元，根据我们普通股在2019年2月26日(申报日期前60天内)的收盘价 计算，每股价格为1.169美元。因此，截至2019年3月26日，根据表格S-3的一般指示 I.B.1计算，非关联公司持有的我们普通股的总市值超过75,000,000美元。

投资我们的证券涉及高度风险 。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和 任何后续Form 10-Q季度报告中包含的题为“风险因素”的章节，通过引用将其并入本招股说明书以及与我们根据本招股说明书进行的特定发行相关的任何招股说明书补充 中。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何 相关招股说明书附录和通过引用并入其中的信息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为2019年4月8日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册 声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可能会不时提供最高总发行价为250,000,000美元的证券。 每次我们提供证券时，我们都会准备并向SEC提交招股说明书附录，说明我们提供的证券的具体金额、价格 和条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书 或通过引用并入本文的文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 ，并在下面的“哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并信息 ”一节中介绍其他信息。

本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有 信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息， 您应该参考该注册声明，该注册声明可以从SEC或直接从我们那里获得，如下所述 您可以在这里找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息 。我们未授权任何其他人向 您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书 不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买证券的要约。 您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息 仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向购买者或通过这些方法的任意组合来销售证券。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利 。招股说明书附录将在我们每次提供证券时编制并向SEC提交 ，它将列出任何参与证券销售的承销商、代理人或其他人的姓名， 以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。在本招股说明书中，除非 另有说明，否则“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Nemaura Medical Inc.、 一家内华达州公司及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的 文件中的陈述包含符合1933年证券法(修订本)第27A节、证券法和1934年证券交易法(修订本)第21E节的前瞻性陈述。 本文包含的任何陈述，除历史事实的陈述外，包括有关我们产品开发计划的进度和时间、我们的未来机会、我们的业务战略、未来运营、预期财务状况的陈述。 本文中包含的任何陈述，除历史事实的陈述外，包括有关我们产品开发计划的进度和时间、我们的未来机会、我们的业务战略、未来运营、预期财务状况的陈述有关我们管理层 未来期望、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述均为前瞻性陈述。这样的陈述的例子是 那些包括诸如“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“ ”策略、“”将“”、“预期”、“估计”、“预期”、“相信”、“ ”项目、“”打算“”、“计划”、“”预期“”、“”预期“”、“”计划“”等词语的陈述。“”。“”预算“、”潜在“、”继续“ 及其变体。但是，上一句中引用的例句并不是详尽无遗的，本招股说明书中包含的有关非历史事实事项的任何陈述也可能构成前瞻性陈述。

由于这些陈述涉及风险 和不确定性，以及某些假设，实际结果可能与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果大不相同的因素包括但不限于，在我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中的 “风险因素”项下识别的风险。本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅说明该 文档的日期，此处通过引用并入的信息仅说明通过引用并入的文档的日期。除法律规定的 外，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。前瞻性陈述包括我们对未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和未来经济表现相关的计划和目标 。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，其中包括我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、投资和任何其他业务发展交易。成功完成我们技术的开发和商业化，以及我们业务计划的任何演变或转变，或执行任何未来战略选项所需的 时间和资金数量很难或不可能准确预测，并且可能 涉及我们无法控制的因素。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的, 这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，我们不能向您保证本文中包含的任何前瞻性陈述中预期的 结果将会实现。

基于本文描述的前瞻性陈述中固有的重大不确定性 ，包含任何此类陈述不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将会实现的陈述 。因此，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

招股说明书摘要

本招股说明书摘要重点介绍了有关本公司的某些 信息，以及本招股说明书其他部分或通过引用合并的文档中包含的其他信息。 本摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细 阅读整个招股说明书和任何招股说明书附录，包括标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本招股说明书的文档 。

供品

本招股说明书是我们通过搁置注册流程向SEC提交的注册 声明的一部分。根据此货架注册流程，我们可以销售 以下各项的任意组合：

在总金额不超过250,000,000美元的一个或多个产品中 。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时， 我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该特定产品条款的具体信息，并 讨论适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑事项。招股说明书附录还可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 ，并在标题“在哪里可以找到更多信息”中说明其他信息。

我们公司

产品开发

我们是一家医疗技术公司， 致力于开发我们的专利候选产品SugarBEAT®，作为一种非侵入性、价格实惠且灵活的血糖趋势设备，供糖尿病患者和糖尿病前期患者 使用。SugarBEAT®设备由一个连接到充电发射器上的每日一次性粘性皮肤贴片和一个应用程序组成，该应用程序每隔5分钟显示一次血糖读数，持续时间长达24小时。此外，当使用手指读数进行校准时， 糖尿病患者可使用 SugarBEAT®作为辅助血糖监测设备。SugarBEAT®设备的工作原理是将皮肤中的葡萄糖提取到贴片中与电极传感器直接接触的腔中 。发送器将原始数据发送到移动应用程序，在那里通过专有算法进行处理。

2017年12月，我们完成了针对SugarBEAT®的欧洲 临床试验计划，在该计划中，我们评估了75名1型和2型糖尿病患者的525个病人日。根据 该研究的结果，我们已申请优先CE标志审查，目前正在等待CE的批准，以允许SugarBEAT® 作为医疗设备在欧盟销售。CE认证是通过使用CE标志披露的，这是制造商的声明，表明产品符合适用的欧洲法律的要求。

我们还在美国完成了人为因素研究 ，以支持食品和药物管理局(FDA)提交的申请，以便批准在美国销售糖BEAT® ，目前正在完成FDA提交的申请的最后阶段。

我们之前开发了基于手表的 版本的SugarBEAT®，并于2016年2月获得CE批准。然而，从那以后，我们进一步开发了SugarBEAT®， 改进了传感器技术，使电子设备小型化，并加入了蓝牙连接。我们相信，SugarBEAT®设备和基础BEAT技术平台还有 其他应用，其中可能包括：

通过CE认证的医疗器械的制造和销售受国际标准化组织(ISO)规定的指导方针的控制和管理，更具体地说是ISO13485；糖BEAT将按照ISO13485质量标准制造和销售。

我们的管理层在诊断医疗设备的监管和临床开发方面拥有丰富的经验 。我们打算利用诊断医疗设备领域的这一经验，试图提高产品获得批准的可能性。目前，糖尿病诊断医疗设备的整体监管流程与管理其他诊断设备的流程类似。该设备已成功完成临床程序 ，展示了该系统的安全性和有效性，数据已在公司网站上公布。在我们继续筹集资金 以营销CE批准的设备的同时，我们还在积极与多方就 产品在美国和世界其他地区的商业化进行讨论，但需获得每个地区的监管批准。

我们的业务战略

我们打算引领创新和有针对性的诊断医疗设备的发现、开发和商业化，以改善疾病监测、管理和整体患者护理 。具体地说，我们打算利用我们的 技术平台，重点监测可以通过皮肤无创抽出的分子。除了葡萄糖之外，这些分子还可能包括乳酸监测以及处方药和血液生物标志物的监测，这些可能有助于诊断、预防或管理糖尿病等疾病。我们计划采取以下 步骤来实施我们广泛的业务战略。我们审批后的关键商业战略将首先在欧洲实施，然后 在中东和亚洲的部分地区实施，然后在美国实施，如下所示：

企业信息

我们是一家控股公司，于2013年12月根据内华达州法律注册成立。我们目前拥有英属维尔京群岛公司Region Green Limited百分之百(100%)的股份。Region Green Limited目前拥有英格兰和威尔士公司Dermal Diagnostic(Holdings) Limited 100%(100%)的股份。皮肤诊断(控股)有限公司目前拥有英格兰和威尔士公司Dermal Diagnostics Limited 100%(100%)的股份，以及英格兰和威尔士公司Trial Clinic Limited的100%(100%)股票。

我们的主要执行办公室位于 高级技术中心，地址为英国莱斯特郡拉夫伯勒Oakwood Drive，LE113QF。我们的网站位于www.nemauramedical.com ，我们的电话号码是+441509222912。在我们网站上找到或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会 合并到本招股说明书中，您不应将其视为招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

危险因素

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及可能会对经营结果、现金流和财务状况产生重大影响的不确定性。 在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，包括我们提交给SEC的最新10-K年度报告的“风险因素” 部分中列出的风险，自我们提交给SEC的最新10-K年度报告以来，我们提交给证券交易委员会的10-Q季度报告对这些风险进行了修订或补充。 自我们提交最新的10-K年度报告以来，我们向SEC提交的10-Q表格季度报告对这些风险进行了修订或补充您还应仔细考虑我们在本招股说明书或 任何适用的招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息。这些部分和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响，并可能导致您的 投资部分或全部损失。

收益的使用

除适用的 招股说明书附录另有说明外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得的净收益用于一般公司 用途，其中可能包括但不限于营运资金、资本支出和研发支出、 产品发布、产品库存、建立销售和营销团队以及潜在的新生产设施。此类收益的确切 金额、用途和应用时间将取决于我们的资金需求以及 其他资金的可用性和成本。有关使用本招股说明书涵盖的证券发行所得净额的其他信息，可在与具体发行相关的招股说明书附录中详细说明。

收入与固定费用的比率

如果需要，任何时候根据本招股说明书 发行债务证券时，我们将在适用的 招股说明书附录中提供一个表格，说明我们的收益与固定费用的比率(基于历史基础)。

我们可以提供的证券说明

本招股说明书中包含的证券说明 以及任何适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券 类型的所有重要条款和规定。我们将在与特定发行相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的 具体条款。我们将在适用的招股说明书附录中注明证券的 条款是否与我们下面汇总的条款不同。我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素(如适用)。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

股本

一般信息

以下对普通股和 优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供但并不完整的普通股条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款 ，请参阅我们不时修订的公司章程和我们不时修订的章程 。内华达州修订后的法规也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面总结的条款 一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些 证券系列的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何普通股或优先股的条款可能不同于我们在下文中描述的已发行股本的条款 。

截至2019年3月21日，我们的法定股本 包括4.2亿股普通股，每股票面价值0.001美元，其中截至2019年3月21日，已发行和已发行股票207,648,416股 ，200,000股优先股，票面价值0.01美元，其中截至2019年3月21日未发行和已发行股票 。普通股和优先股的授权股票和未发行股票均可供发行，我们的 股东无需采取进一步行动，除非适用法律、纳斯达克资本市场或我们证券可能在其上市的任何其他证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不会寻求股东 批准发行和出售我们的普通股或优先股。

普通股

我们普通股的持有者有权 每股一票。要求我们的普通股持有人在会议上采取的任何行动，可在没有事先通知的情况下，由 以书面同意的方式代替会议采取，前提是同意人数已达到批准此类行动所需的最低普通股持有人人数 。

此外，我们普通股的持有者将有权从合法的 资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)；但是，我们董事会目前的政策是保留收益，用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权按比例分享所有合法可供分配的资产 。我们普通股的持有者将没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的持有者 在董事选举中没有累积权利。我们 普通股持有人的权利、优先权和特权受优先股持有人权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“NMRD”。我们普通股的转让代理和登记处是内华达代理和转让 公司。它的地址是自由西街50号，880Suite880，Reno NV 89501，电话号码是(775)322-0626。

优先股

我们的董事会可以在 中自行决定权力、指定、优先和相对参与权、可选权利或其他权利(如果有)及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、 偿债基金条款和股份数量。每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制 将由与该系列相关的指定证书确定。

2017年10月，我们向内华达州 国务卿提交了最多20万股A系列可转换优先股的指定证书。在我们清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)时，A系列优先股的持有者拥有比我们普通股持有者更高的权利来分配资产。 A系列优先股的持有者在我们清算、解散或清盘时拥有比我们普通股持有者更高的权利。A系列可转换优先股应按1000比1的比例自动转换为普通股 ，即A系列优先股的每股应转换为1000股普通股，前提是满足以下 条件：(A)糖类BEAT®设备已获得CE监管部门批准；(B)糖类BEAT®的零售已开始 ；以及(C)此类零售额已超过500万美元。A系列优先股的持有者可在2018年2月7日之后按当时有效的转换比率自愿转换其股票，但须对任何股票拆分、组合、股息、分配或 合并和收购进行调整。

A系列可转换优先股的持有者 作为一个类别，有权就我们普通股持有者投票表决的所有事项进行投票。A系列 可转换优先股的每股有权获得与A系列优先股 在投票时可转换为普通股的股数相等的投票数。A系列可转换优先股的持有者还应作为 类别，就所有可能对其权利和偏好产生不利影响的事项进行投票。A系列可转换优先股没有资格 支付股息，我们无权赎回这些优先股。A系列可转换优先股的持有者可以在未经我们同意的情况下转让其股份 。

截至2019年3月21日，A系列可转换优先股无发行流通股 。

关于根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊未来发行的任何优先股，招股说明书副刊将具体说明以下事项： 最高股数；股票的名称；年度股息率(如果有)以及股息是固定的还是可变的； 价格和赎回条款和条件(如果有)；清算优先权(如果有)；任何偿债基金或类似的拨备； 将优先股转换和交换为任何其他类别的我们的股本或我们的任何其他证券或资产的条款和条件(如果有)，以及投票权。

未来优先股 股票的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。虽然在董事会确定要发行的优先股附带的具体权利之前，我们无法说明此类发行的实际影响 ，但这些影响可能包括： 限制普通股的股息；稀释普通股的投票权；损害我们普通股的清算权 ；延迟或阻止我们的控制权或管理层的变动。

关于内华达州法律若干条款的说明

作为内华达州的一家公司，我们必须遵守内华达州修订后的法规的条款，其中一些条款具有反收购效力。

例如， 内华达州修订法规的78.378至78.3793节(称为控制股份法规)限制个人和团体在没有股东批准的情况下，在没有股东批准的情况下，或在公司选择退出的情况下，收购内华达州公司五分之一或更多有表决权的股份(其中至少有100名股东在内华达州有地址)，不能行使所收购股份的投票权。 如果没有股东批准，个人和团体不得收购内华达州公司五分之一或更多有表决权的股份，其中至少有100名股东在内华达州有地址。 如果没有股东批准股票收购交易或公司选择退出，个人和团体不得行使所收购股份的投票权。收购股份的投票权限制为收购后三年 。为避免投票限制，收购控股权必须获得以下两方面的批准：(A)公司多数投票权的持有人 ，以及(B)如果收购将不利地改变或改变给予任何其他类别或系列流通股的任何优惠或任何 相对或其他权利，则每个类别或系列的多数股东 将受到影响，不包括任何利益股东对其行使投票权的股份，并且批准必须明确包括授予此类投票权 。虽然我们没有选择退出本法规，但公司也可以明确选择不受其公司章程或章程中的规定管辖。此外，面对潜在的控制权 股份交易，如果公司没有选择退出法定条款，可以在收购人收购控股权后的第10天前通过修改 公司章程或章程来退出控制权股份法规。

我们还受内华达州修订后的法规78.411至 78.444条的约束，这些条款被称为企业合并法规。该法规旨在限制公司有表决权股票的收购者 在未经股东或董事会同意的情况下进行企业合并。 该法规规定，特定人士连同其关联公司和联营公司拥有或在两年内拥有至少200名登记在册股东的内华达州公司10%或更多的已发行表决权股票，在此日期后的两年内不能与内华达州公司进行特定业务合并。 除非(A)该人最初成为有利害关系的股东的业务合并或交易在该人首次成为有利害关系的股东之前得到了内华达公司董事会的批准，或者(B)该合并得到了董事会的批准 ，并且在该时间或之后，该合并在股东年会或特别会议上以无利害关系股东60%或以上投票权的赞成票 获得批准。

以上是内华达州法律某些条款的摘要 ，并不声称是完整的，其全部内容仅限于内华达州修订后的法规。

认股权证

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了本招股说明书以及任何相关认股权证协议和认股权证证书下我们可能提供的 认股权证的重要条款和条款。虽然下面概述的条款 一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款 。如果我们在招股说明书附录中注明，该招股说明书 附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款。

截至2019年3月21日，我们拥有已发行的认股权证 ，可以分别以每股0.50美元和1.04美元的行使价购买10,000,000股和1,880,704股我们的普通股。 这些认股权证已分别作为证据4.2和4.7并入包括本招股说明书的注册说明书中。

一般信息

我们可以发行认股权证 购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或债务证券一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证来证明每一系列认股权证 。我们可以与授权代理人签订授权协议。每个 授权代理可以是我们选择的主要办事处在美国的银行。我们也可以选择充当自己的授权代理 。我们将在与特定 系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列认股权证的条款 ，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权 以我们在适用的招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日美国东部时间 下午5：00之前的任何时间行使认股权证。到期日业务结束 后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以通过提交代表将行使的权证的权证证书和指定的信息，并按照适用的招股说明书附录中提供的方法支付 所需的行权价格，从而行使 权证。我们将在 认股权证证书背面以及适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人需要 向认股权证代理人提交的信息。

在收到所需款项及 在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中注明的任何其他办事处填写妥当并正式签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于全部 ，我们将为剩余的认股权证金额 签发新的认股权证证书。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅作为我们的 代理，不会与 任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将没有 义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任 。权证持有人可以不经权证相关代理人或任何其他权证持有人同意，采取适当的法律行动，按照其条款行使权证持有人的权利，并 获得其权证行使时可购买的证券。

根据信托契约 法案，认股权证协议将不受限制

根据《信托契约法》，不会有任何认股权证协议有资格 作为契约，也不会要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证 的持有者将不受《信托契约法》关于其认股权证的保护。

治国理政法

每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证 将受纽约州法律管辖。

计算代理

任何与认股权证有关的计算均可 由计算代理进行，即我们为此指定为我们的代理的机构。特定 权证的招股说明书补充部分将指定我们指定的机构作为该权证的计算代理，截至该权证的原始发行日期 (如果有)。我们可能会在原始发行日期 之后不时指定不同的机构作为计算代理，而无需持有人的同意或通知。在没有明显错误的情况下，计算代理对权证的任何应付金额或 可交割证券的确定将是最终的，并具有约束力。

债务证券

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的债务证券的重要条款和条款 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券 ，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们 下面描述的条款不同。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。

我们将在高级 契约项下发行优先票据，我们将与高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属 契约下发行附属票据，我们将与附属契约中指定的受托人签订附属票据。我们已将这些文件的表格 作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代 高级契约和从属契约。

契约将根据1939年的《信托契约法》( Trust Indenture Act)进行资格认证。对1939年“信托契约法”的提及包括对其的所有修正。我们使用术语“债券 受托人”来指代高级受托人或从属受托人(视情况而定)。

以下优先票据、附属票据和契约的重要条款摘要 受适用于特定系列债务证券的契约的所有 条款及其所有补充条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的 适用的招股说明书附录，以及包含债务证券条款的完整契约 。除非我们另有说明，否则高级契约和从属契约的条款是相同的 。

一般信息

每一系列债务证券的条款 将由或根据我们董事会的决议确定，并按照 高级管理人员证书或补充契约中规定的方式进行阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不限 。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

此外，每个 系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录。除其他事项外， 招股说明书附录将阐述以下内容：

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录 中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们或第三方的普通股或其他证券的条款，包括适用的转换或汇率，或如何计算，以及适用的转换或 交换期。我们将纳入条款，说明是否强制转换或交换，由持有人选择还是由我们选择。 我们可能包括条款，根据该条款，在转换或交换债务证券系列的持有人 在转换或交换时获得的我们的证券或第三方证券的数量将受到调整， 或者在该情况下，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如，在我们与另一个人合并或合并的情况下，根据这些条款，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产。 我们可能会包括这样的条款：在转换或交换时， 债务证券系列的持有人在转换或交换时收到的我们证券或第三方证券的数量将受到调整。 例如，在我们与另一个人合并或合并的情况下

合并、合并或出售

作为注册说明书(本招股说明书的一部分)附件 的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并、 或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，我们的任何继承人或此类资产的收购人 必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券对于我们的其他证券是可转换的 ，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券(如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券)将获得的证券进行拨备。

契约项下的违约事件

以下是 最初作为注册声明证物提交的表格中有关我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件： 以下是我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 最初提交的表格中的契约是关于我们可能发行的任何系列债务证券的：

如果任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可通过书面通知我们 和债券受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布未付本金(如果有)和 应计利息(如果有)到期并立即支付。如果发生上述最后一个项目符号中指定的违约事件 ，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应为到期和应付 ，债权证受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，本金、保费、(如果有)或利息支付方面的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约补救 违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下， 如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则债券托管人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力， 除非该等持有人已向债券托管人提供合理的赔偿。任何系列未偿还 债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列债务证券 可采取的任何补救措施 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何 系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向债券受托人 提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和债券托管人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项 更改债券，包括：

此外，根据契约，吾等和债券托管人可更改一系列债务证券持有人 的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少多数 的持有人的书面同意。但是，我们和债券托管人 只有在征得每名受影响的未偿还债务证券持有人的同意后才能进行以下更改：

放电

每份契约都规定，我们可以选择 解除我们对一个或多个系列债务证券的债务，但下列债务和其他债务将持续到到期日或赎回日：

并且下列债务在 到期日或赎回日之后：

正如契约中更全面规定的那样， 为了行使解除权利，我们必须向债券托管人交付并注销系列债券的所有证券 ，或者必须向债券托管人存入足够支付任何溢价的全部本金或政府债务， 如果有的话，还必须在付款到期日支付该系列债务证券的利息。 如果有的话，我们必须向债券托管人交存足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券的全部本金。 如果有的话，还必须支付该系列债务证券的利息。

表格、交换和转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个 系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的 。契约规定，我们可以发行临时或永久 全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在纽约的存托信托公司(纽约)(称为DTC)或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构，或其代表。有关任何记账证券的术语的进一步说明，请参阅“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的 持有人可以将债务证券以任何授权的 面值、类似的期限和本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人 可以出示债务证券进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记员提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让 代理人办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格 。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定， 我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府 费用。

我们将在董事会决议中指定我们最初为任何债务证券指定的 证券注册商和任何转让代理。 我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准变更任何转让代理的办事处 ，但我们将被要求在每个系列的债务 证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券 ，我们将不需要：

有关债券受托人的资料

债券托管人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，债权证受托人必须采取与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的同等程度的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，债券受托人 没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非 就其可能产生的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在 正常记录日期交易结束时登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在适用的董事会决议 中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。对于特定系列的债务证券，我们将在 每个付款地点保留一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或 债券托管人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向我们支付所有款项，此后，债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

治国理政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但1939年的信托契约法案 适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

在招股说明书附录中描述的范围内，次级债务证券的偿付优先权将低于我们的某些其他债务。 最初提交的表格中的契约(本招股说明书是其中一部分)不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。 本招股说明书是其中一部分的最初提交的表格中的契约不限制 我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。 本招股说明书是其中一部分的最初提交的表格中的契约不限制 我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务

单位

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或 种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位都将发行 ，因此单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。 发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得单独持有或转让， 在指定日期之前的任何时间或在指定事件或事件发生时。

适用的招股说明书附录将 描述：

配送计划

我们可以将根据本招股说明书提供的证券 出售给承销商、交易商、代理商，或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合 出售。适用的招股说明书附录将描述证券发售的条款，包括：

我们可能会在一个或多个交易中 时不时地在以下位置分发证券：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用承销商， 我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商补偿的条款)。 证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由 一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如果使用承销团，主承销商将在招股说明书附录的封面上注明 。如果在出售中使用承销商，则承销商将为自己的账户购买所提供的证券 ，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括协商交易。 允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时更改。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买要约证券的义务 将以先行条件为准，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们可能会授予承销商选择权 以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)，并提供额外的承销佣金 或折扣，如相关招股说明书附录中所述。任何超额配售选择权的条款将在该证券的 招股说明书附录中阐述。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券 ，我们将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商 可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。 交易商的姓名和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

我们可以直接销售证券，也可以 通过我们不时指定的代理商销售。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理或承销商 征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价 ，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件 以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可从我们或其代理的证券购买者那里获得 折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们 可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及任何机构投资者 或为转售或分销目的直接购买证券的其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣 和佣金。FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)所允许的与证券发售相关的补偿。

我们可能会向代理、承销商和 其他买家提供特定民事责任的赔偿，包括根据证券法承担的责任，或就代理、承销商或其他买家可能就此类责任支付的款项 提供的赔偿。代理商和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进 系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券 市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员 出售的证券多于我们向他们出售的证券。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的 中回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售优惠 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在 高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可随时终止。 我们不表示或预测上述交易(如果实施)可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据招股说明书附录出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场交易。 我们向其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商都可以在该证券上做市，但该等承销商 没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。

为了遵守某些州的证券 法律(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册的 或持有执照的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。

法律事务

在此提供的证券的发行有效期 将由佛罗里达州西棕榈滩PLLC的Anthony L.G.为我们传递。如有必要，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将出现在随附的招股说明书附录中，并可能就某些法律问题发表意见。

专家

本招股说明书参考截至2018年3月31日止年度的Form 10-K年度报告而并入的综合财务报表 是根据独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告并入本招股说明书的， 是根据该会计师事务所作为会计和审计专家的授权而编入的。

责任限制与披露证券法责任赔偿委员会立场

根据我们的章程，我们的董事和高级管理人员因身为或曾经是公司的董事或高级管理人员而在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中实际和必要招致的金额，由我们的章程予以赔偿 。我们修订的公司章程 规定，我们的任何董事或高级管理人员均不对违反董事或高级管理人员的任何受托责任(涉及任何此类董事或高级管理人员的任何行为或不作为)承担个人责任。鉴于根据证券法 项下产生的责任可根据前述条款或其他规定向该等董事、高级管理人员和控制人提供赔偿，我们已被 告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此 不可执行。如果 该等董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，而该等责任并非由我们支付为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，则我们将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反公众利益的问题，除非律师 认为该问题已通过控制先例解决 ，否则我们将向具有适当管辖权的法院提出赔偿要求。 该等董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外。如果 该等董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，我们将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反公众利益的问题 。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书和任何后续的招股说明书 并不包含注册说明书中的所有信息。我们在此招股说明书中省略了证券交易委员会规则和法规允许的 注册声明的某些部分。本招股说明书中有关我们 作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面， 根据这些文件对其整体内容进行了限定。此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息。SEC还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC(包括我们)提交的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。证券交易委员会的网站是：http://www.sec.gov.。此外， 在我们以电子方式存档或 向SEC提供这些报告后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站可以在http://www.nemauramedical.com.上找到本招股说明书不包含本招股说明书中包含的内容，也不包含可通过本招股说明书 访问的内容。

通过引用并入的信息

SEC允许我们在此招股说明书中“通过引用将我们已提交并将提交给SEC的某些信息合并 ”，这意味着我们可能会向您推荐包含该信息的文档，从而在本招股说明书中披露重要的 信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并 取代此信息。我们通过引用并入下列文件：

尽管如上所述，根据SEC规则和 规定，我们选择向SEC提供但未存档或已提交但未存档的信息 和文件不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

您可以在我们的网站 www.nemauramedical.com上访问这些文件。我们网站上的信息并非以引用方式并入，也不被视为本招股说明书的一部分。 此外，根据书面或口头请求，我们还将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随 招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。如有查询，请联络：

先进技术创新中心

拉夫堡大学科学与企业园区

奥克伍德大道5号

莱斯特郡拉夫堡，LE11 3QF联合王国

注意：首席财务官

+ 44 1509 222912

$100,000,000

普通股股份

Nemaura Medical Inc.

招股说明书副刊

H.C.Wainwright& 公司

2021年7月23日