[2021年所长基于时间的RSU奖励协议格式]

塞拉尼斯公司

2018年全球激励计划

基于时间的限制性股票单位奖励协议

日期[授予日期]

根据塞拉尼斯公司2018年全球激励计划的条款和条件，您已获得以时间为基础的限制性股票单位，但受本协议所述限制的约束。除本授奖协议中包含的信息外，参与者的姓名和限制性股票单位数量可在位于公司或其指定人维护的电子股票计划奖励管理系统中的授权书摘要中找到，该系统包含指向本协议的链接(该摘要信息在授权授予该授权书的公司的适当记录中列出)。

2021年RSU奖

[已授予的股份数量]单位

本授权书根据日期为#年的基于时间的限制性股票单位奖励协议作出。[授予日期]，在塞拉尼斯和[参与者姓名]，该协议附在本协议之后，并成为本协议的一部分。

塞拉尼斯公司

2018年全球激励计划

基于时间的限制性股票单位奖励协议

(非雇员董事)

本限售股限时奖励协议(以下简称《协议》)自签订之日起生效[授予日期](“授予日期”)，由特拉华州一家塞拉尼斯公司(“本公司”)提供，并在该公司之间提供，以及[参与者姓名](“参与者”)。此处使用的大写术语(但未另行定义)应具有塞拉尼斯公司2018年全球激励计划(经不时修订的“2018年计划”)中赋予该等术语的含义。

1.基于时间的RSU奖：根据2018年计划和本协议的条款，公司特此向参赛者颁发[已授予的股份数量]基于时间的限制性股票单位(“RSU”)，代表在归属时获得同等数量普通股的权利。参赛者特此确认并接受该奖项，并遵守本协议和2018年计划中包含的条件、约束和限制。

2.限售股的归属：

(A)正常归属。除以下第2(B)和2(C)条另有规定外，RSU应在>(“归属日期”)归属。

(B)控制权的变更。尽管本协议中有任何其他相反的规定，一旦控制权发生变更，先前未被没收或取消的RSU应立即授予，并应在控制权变更发生后三十(30)天内将相当于该RSU的普通股数量交付给参与者。

(C)终止服务。

(I)于参与者去世或伤残而终止其在本公司的董事服务时，按比例分配的部分RSU将按相当于(A)未归属RSU的数目乘以(B)分数(分子为授权日至终止日期的完整及部分历月数目，其分母为十二个月，该乘积四舍五入至最接近的整数)的数额归属。按比例分配的RSU数量应在适用的归属日期归属。奖励的剩余部分将被没收并取消，不加考虑。

(Ii)当参加者因在下次定期举行的本公司股东大会选举董事前自愿辞职或因任何原因被免职而终止其在本公司的董事服务时，奖励将被没收及取消而不作任何考虑。(Ii)如参加者于下次定期举行的股东大会选出董事前自愿辞职，或因任何原因被免职，奖励将被没收及取消，而毋须考虑。

(Iii)参赛者因本公司董事退休指引或第2(C)(I)或(C)(Ii)条未列明的任何其他原因而终止其在本公司的董事服务时，奖励将于归属日期授予。

3.RSU的结算：在符合本协议第2条的前提下，除非参与者已选择按照董事会或薪酬和管理发展委员会规定的规则和程序推迟交付(这些规则和程序除其他事项外，应与守则第409a节的要求一致)，否则公司应在归属日期后在行政上可行的情况下尽快交付给参与者(或公司指定的经纪公司或计划管理人)(但在任何情况下不得晚于归属日期后两个半月相当于既得RSU数量的普通股数量。

4.股东权利：在根据本协议授予RSU和交付普通股之前，参与者没有关于奖励的投票权、股息或其他股东权利。

5.奖励的不可转让性：除遗嘱或继承法和分配法以外，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售、以其他方式转让或负担RSU，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行；但前提是，参与者可指定受益人，在参与者去世后接受本合同项下应支付的奖励的任何部分。

6.证券法：公司可就参与者转售或参与者因归属或结算而发行的任何普通股的任何转售或其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(A)内幕交易政策下的限制，以及(B)使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。于根据RSU归属或交收收购任何普通股后，参与者将作出或订立本公司可能合理要求的书面陈述、担保及协议，以遵守适用的证券法或本协议及2018年计划。持有该等普通股或任何普通股股票的所有账户，均须受本公司根据美国证券交易委员会的规则、规例及其他规定、普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统，以及任何适用的联邦或州证券法所建议的停止转让令及其他限制的规限，而本公司可安排在任何该等股票(或与持有该等普通股的任何账户有关的其他适当限制及/或符号)上加上图例或图例，以作出适当的规定，而本公司亦可根据证券交易委员会的规则、规例及其他规定，以及任何适用的联邦或州证券法，将普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及任何适用的联邦或州证券法，安排在任何该等股票上加上图例或图例

7.适用性：如果本协议的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应在可能的情况下对该条款进行必要的改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，本协议的其余部分不应受到影响，除非有必要对该非法、无效或不可执行的条款进行改革或删除。

8.进一步保证：各方应合作并采取本协议任何一方可能合理要求的行动，以实现本协定的规定和目的。

9.具有约束力：本裁决和本协议对本合同双方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人有利并对其具有约束力。

10.电子交付：通过执行本协议，参与者在此同意通过电子邮件、公司或计划管理人网站或其他电子交付方式交付有关公司及其子公司、2018年计划和奖励的全部或部分信息(包括但不限于根据适用证券法必须交付给参与者的信息)。

11.管辖法律：本裁决和本协议应根据特拉华州法律和适用的联邦法律进行解释和解释，而不考虑其中的法律冲突条款。

12.受限于计划的股票单位：通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了2018年计划和2018年计划招股说明书的副本。归属该等RSU时发行的RSU和普通股受2018年计划的约束，该计划通过引用并入本文。如果本协议的任何条款或条款与2018年计划的条款或条款有任何冲突，应以2018计划的适用条款和条款为准。

13.协议的有效性：本协议自授予之日起对公司具有效力、约束力和效力。但是，参赛者必须在九十(90)天内根据公司建立的在线接受程序以电子方式接受本协议；否则，公司可自行决定全部撤销授标。

14.标题：本协议各节正文前的标题仅为便于参考而插入，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、结构或效力。

15.遵守守则第409a条：尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议将被解释和适用，以使本协议不会不符合本守则第409a条的要求，并按照其要求运作。本公司保留在未经参与者同意的情况下更改本协议和2018年计划条款的权利，修改范围为遵守守则第409a节的要求、财务条例和本协议项下的其他指导。此外，根据财政部条例第1.409A-3(J)(2)节规定的限制，对本协议或任何其他协议的任何后续修订，或任何其他协议的签订或终止，影响本协议提供的RSU，不得改变本协议中规定的RSU的发放时间或形式。

16.定义：尽管2018年计划中有任何相反的定义，但就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(A)公司的“控制权变更”指：

(I)向任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)提供资金，经修订(“交易法”))(“个人”)成为(根据“交易法”颁布的第13d-3条所指的)30%或以上(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)30%或以上的实益拥有人(“未偿还公司投票权证券”)；但就本节而言，下列收购不构成控制权变更：(I)直接从公司收购、(Ii)公司收购、(Iii)任何雇员收购

由公司或任何关联公司发起或维持的利益计划(或相关信托)，或(Iv)根据符合本定义第(Iii)款(A)、(B)或(C)条款的交易进行的任何收购；或

(Ii)自本协定生效之日起，组成董事会(“现任董事会”)的至少名个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；(Ii)在本协定生效之日组成董事会的至少20名个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，在本协议生效日期后成为董事的任何个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或其他实际或威胁征集代理人或代表同意的实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何该等个人，该等个人应被视为现任董事会成员，但不包括在本协议生效日期后成为董事的任何个人，其选举或由公司股东选举的提名或提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，但不包括因选举或罢免董事而首次就任的任何此类个人，或由或代表其代表进行的其他实际或威胁的委托或同意征求意见的个人。

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易、出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(各为“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(A)所有或几乎所有作为未偿还公司普通股及未偿还公司投票权实益拥有人的个人及实体直接或间接，超过50%的当时已发行普通股(对于非公司实体，等值证券)和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，这些证券一般有权在董事选举中投票(对于非公司实体，相当于管理机构)，视具体情况而定，该实体包括但不限于，由于这种交易而产生的实体，(B)任何人士(不包括因该等业务合并而产生的任何公司或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该等业务合并而产生的该等公司)，直接或间接分别实益拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产(不论直接或透过一间或多间附属公司拥有)，其比例与紧接未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前所拥有的比例大致相同：(B)任何人士(不包括因该业务合并而产生的任何公司或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等公司)分别直接或间接拥有30%或以上, 由该企业合并产生的公司当时已发行的普通股或该公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但在企业合并之前存在的所有权除外，以及(C)该企业合并产生的实体的董事会(或对于非法人实体，至少相当于管理机构)的大多数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时是现任董事会成员；或(C)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时，至少有多数成员是现任董事会成员；或(C)该企业合并产生的实体的董事会成员(或对于非法人实体，至少有相当于管理机构的成员)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时是现任董事会成员；或

(Iv)经本公司股东同意全面清盘或解散本公司。

尽管如上所述，如果确定本合同项下的奖励受第409a条的要求约束，并且控制权的变更是该奖励的第409a条下的“支付事件”，本公司将不被视为发生了控制权变更

除非根据第409a节中该术语的定义，公司被视为经历了“控制权变更事件”。

(B)“伤残”一词的涵义与塞拉尼斯公司2008年递延补偿计划中“伤残”的涵义相同，或由董事会全权酌情决定的其他涵义。

公司已由其正式授权的人员代表公司签署本协议，特此为证。

塞拉尼斯公司

/s/洛里·J·莱尔科克(Lori J.Ryerkerk)：他说，他说他说了算。

作者：洛里·J·莱尔科克(Lori J.Ryerkerk)。

董事长、首席执行官兼总裁