目录

依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-257473

12,500,000股

普通股

InStructure Holdings，Inc.正在提供12,500,000其普通股的股份。这是我们的首次公开募股 ，我们的股票目前没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格为每股20.00美元。

我们已 获准将我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，交易代码为？Inst.

投资我们的普通股是有风险的。？请参见第22页开始的风险因素。

价格每股20.00美元

我们 已授予承销商最多额外购买1,875,000股普通股的权利，仅用于支付超额配售(如果有)。

此次发行后，我们的主要股东Thoma Bravo控制的基金将拥有我们 已发行普通股的约88.1%(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则占我们已发行普通股的87.0%)。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理 标准意义上的受控公司。参见管理？公司治理？？受控公司状态？

应我们 的要求，承销商已预留最多5%的普通股由我们发行，并由本招股说明书以首次公开募股(IPO)价格出售给我们的高级领导团队，包括我们的董事和高级管理人员，通过 定向股票计划。有关更多信息，请参见承保。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年7月26日在纽约交割普通股。

2021年7月21日

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，吾等和承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商 对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和 销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。

对于美国以外的投资者，我们或任何承销商都没有采取任何措施允许 在除美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

截至2021年8月15日(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商和未售出的配售或认购时， 交付招股说明书的义务之外。

i

目录

陈述的基础

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，以下术语具有以下 含义：

InStructure 控股公司是本次发行普通股的发行人，于2020年1月14日注册成立，作为与私有化交易相关的控股公司。发行人在 私有化交易之前没有操作。作为私有化交易的结果，本招股说明书其他部分包括的综合财务报表分两个截然不同的期间列报，即前期期和后继期 期间，以显示列报期间采用两种不同的会计基础，因此不可比较。出于会计目的，管理层已将 私有化交易的收购日期指定为2020年3月31日，因为2020年3月24日至2020年3月31日期间的经营业绩和财务状况变化并不重大。

在此次发行之前，发行人一直是Instructure Parent，L.P. (TopCo)的全资子公司。在本次发行完成之前，TopCo将进行一系列交易，这些交易将导致TopCo的股东直接持有我们普通股的股份，然后TopCo将被清算并 解散。有关更多信息，请参见招股说明书摘要@公司重组。

II

目录

此次发行后，发行人将继续作为控股公司 ，在此次发行的净收益运用后，其唯一资产将是其全资拥有的直接和间接子公司的股本，包括我们的主要运营子公司InStructure，Inc.。

III

目录

1

目录

2

目录

3

目录

4

目录

5

目录

6

目录

7

目录

8

目录

9

目录

10

目录

11

目录

12

目录

13

目录

14

目录

15

目录

16

目录

17

目录

18

目录

19

目录

20

目录

21

目录

风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和 不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何 风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。正在进行的新冠肺炎大流行可能还会增加本风险因素一节中描述的许多风险。

由于以下因素以及影响我们业务、财务状况、经营业绩和招股说明书的其他因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应依赖历史趋势来预测未来的趋势或结果。

与以下内容相关的风险新冠肺炎

我们受益于美国联邦政府的经济刺激计划，重点放在教育计划上。 新冠肺炎大流行；但是，不能保证会批准额外的资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于新冠肺炎大流行以来，美国联邦 政府批准了某些财政刺激方案，包括2020年12月额外拨款820亿美元和2021年3月美国救援计划，其中拨款1,300亿美元支持K-12学校的重新开学计划，拨款350亿美元用于公立高等教育机构的重新开学努力，如远程教育项目、安全协议的实施和紧急财政 援助。我们无法预测任何政府资助的福利计划和刺激计划的范围、实施情况和效果，以及对我们学习平台需求的相应影响，也无法预测是否会采取任何进一步的计划或 刺激计划。如果这种政府出资的福利计划和刺激方案获得批准，我们的结果可能无法与未来时期相提并论。

此外，作为刺激计划的结果，如果潜在竞争对手被吸引到我们的行业，并开发和销售新技术，从而使我们现有或未来的解决方案竞争力降低、无法销售或过时，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的新客户获取和扩展以及客户续订都因新冠肺炎大流行以及客户获取和续订的这种增加可能不会持续下去，或者随时可能逆转。

我们经历了客户获取和扩展以及客户续订方面的显著增长新冠肺炎大流行，特别是涉及到全州范围内实施我们的学习平台。您不应依赖与新冠肺炎疫情相关的客户获取和续订增加作为我们未来业绩的指标。许多因素可能会导致我们未来的客户获取和客户续订减少，包括对我们的学习平台的需求放缓 ，特别是在新冠肺炎疫情的影响逐渐减弱的情况下。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务的看法和我们普通股的交易价格可能会受到不利影响 。

22

目录

我们平台的更多采用和使用源于新冠肺炎疫情可能导致我们的学习平台中断、延迟或中断，导致客户互动增加和等待时间增加，这可能导致违反我们的标准客户 协议、我们的性能保证和相应的服务级别标准，并将导致可变成本增加，所有这些都可能损害我们的业务财务状况和运营结果。

我们学习平台的使用率和采用率因 新冠肺炎疫情和客户互动以及我们客户的等待时间也相应增加。如果我们的客户支持团队无法跟上我们不断增长的客户需求， 客户可能会遇到服务延迟或中断，这可能导致违反我们的标准客户协议，包括性能保证和服务级别标准，这些标准要求我们在平台发生重大中断时提供积分。

我们依赖亚马逊网络服务(AWS)来运营我们服务的某些方面，如果我们与AWS的协议无法跟上我们日益增长的容量需求，特别是考虑到我们的平台因 而越来越多地被采用和使用，我们将依靠亚马逊网络服务来运营 我们服务的某些方面，如果我们与AWS的协议无法跟上我们日益增长的容量需求，尤其是考虑到我们的平台因在新冠肺炎大流行的情况下，我们将需要调整我们与亚马逊网络服务的安排，以满足日益增长的需求。随着我们AWS使用需求的增加，我们将经历更高的可变成本，这种更高的可变成本可能会 对我们的固定费用安排产生不成比例的影响，并进一步与我们服务的任何费用增加不成比例，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

这个新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和前景造成实质性的不利影响。

严重程度、严重程度和持续时间 新冠肺炎大流行是不确定的，也是瞬息万变的。新冠肺炎大流行导致当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭。这些措施已经影响并可能进一步影响我们的全部或部分设施和员工，以及我们供应商和供应商的运营。虽然政府当局已采取措施试图遏制新冠肺炎大流行，但这些措施和未来可能采取的措施仍存在相当大的不确定性。不确定 政府当局采取的措施是否足以缓解新冠肺炎疫情带来的风险，我们履行关键业务职能的能力可能会受到损害。

为了应对在新冠肺炎大流行期间，我们已经实施了一系列措施，旨在保护我们员工的健康和安全，积极降低运营成本，保持流动性，并使我们能够保持健康的财务状况。这些措施包括限制非必要的商务旅行，在可行的情况下制定在家工作的政策，以及在我们仍然开放的设施实施工作场所安全战略。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构的指导 ，包括实施强化清洁措施、社会距离指南和戴口罩。在这场难以准确预测的大流行期间，我们的业务成本将继续增加。不能保证我们已经采取或未来可能采取的措施会成功管理新冠肺炎大流行带来的不确定性。

虽然我们的大多数操作都可以远程执行，但不能保证我们在远程工作时同样有效 因为我们的团队分散，许多员工可能有额外的个人需要需要照顾(例如，由于学校停课而照顾孩子或照顾生病的家人)，并且员工自己可能生病 而无法工作。我们团队效率的降低可能会对我们的业绩产生不利影响，原因包括我们无法与潜在客户面对面会面、取消和无法参加导致销售增长的会议和其他行业活动、审查和批准工作产品的时间更长以及相应的创新减少、使用我们的学习平台应对性能问题的时间更长，或者其他可能严重损害我们业务的工作效率下降 。当我们试图返回我们的设施时，为了制定、实施和管理工作场所安全策略和条件，我们可能会从日常业务运营中分流大量的管理时间和资源。

23

目录

由于新冠肺炎大流行期间，我们可能会在招聘或留住人员方面遇到困难，这可能会影响我们响应客户需求和履行合同义务的能力。此外，由于可能遇到的财务或运营困难，我们的供应商、系统集成商和渠道合作伙伴向我们或我们的客户提供服务的能力可能会出现延迟或中断(如果他们能够这样做的话)，这可能会 中断我们的客户对我们服务的访问，这可能会对他们对我们学习平台可靠性的看法产生不利影响，并导致责任风险增加。我们依赖第三方为我们的 业务和学习平台(如数据中心和技术基础设施)提供某些关键投入。我们赖以提供学习平台的第三方向我们提供的服务的任何中断，包括由于我们 控制范围之外的操作造成的中断，都可能严重影响我们学习平台的持续性能。

这个新冠肺炎疫情还显著增加了全球经济的不确定性，并导致美国失业率达到创纪录水平。因此，新冠肺炎疫情导致经济放缓，有可能导致全球经济衰退。对潜在的大范围衰退(在美国或国际)和地缘政治问题的系统性影响的担忧导致市场波动加剧，美国经济和国外的增长预期降低，这反过来可能导致我们现有和潜在客户的IT支出减少，招生人数减少，学费和收费面临压力 。我们的一些客户已经经历并可能继续经历财务困难，到目前为止，这些困难已经导致现有客户延迟或无法收回某些非实质性的付款，这在未来可能会增加 。在这场史无前例的停摆之后，目前尚不清楚经济何时以及以多快的速度复苏。所有这些因素都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生负面影响。

严重程度、严重程度和持续时间新冠肺炎疫情是不确定的， 变化迅速，难以预测，取决于我们不知道或无法控制的事件。新冠肺炎疫情的这些和其他影响可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，例如与我们的声誉和学习平台销售相关的风险。我们可能无法及时预测或应对所有影响，以防止短期或长期不利影响影响我们的 结果。因此，我们目前无法预测新冠肺炎疫情的影响，但它可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

与我们的工商业相关的风险

我们有亏损的历史，预计在可预见的未来我们将继续亏损， 未来可能无法实现或保持盈利。

在截至2019年12月31日的一年中，我们分别发生了8080万美元、2220万美元和1.78亿美元的净亏损(涉及前身)、前身2020年期间和继任2020年期间。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1.78亿美元。我们必须在未来一段时间创造和维持更高的收入水平才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利能力。我们预计在可预见的未来将继续 蒙受损失，因为我们在以下方面投入了大量的财务和其他资源：

这些支出可能不会带来额外收入或业务增长 。我们还预计，随着时间的推移，我们的收入增长率将继续下降。因此，我们可能无法生成

24

目录

有足够的收入来抵消我们预期的成本增加，并实现并保持盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，我们普通股的市场价格可能会 下跌。

我们依靠新客户的获取和扩展以及客户续订来增长我们的 业务。

我们的大部分收入来自 销售我们学习平台和应用程序的新订阅或续订订阅，以及向现有客户群交叉销售其他产品，预计我们的大部分收入都将来自于这一收入的大部分来自于 销售新订阅或续订我们的学习平台和应用程序，以及向我们现有的客户群交叉销售其他产品。我们目前的增长主要是由新订用以及相关的 服务和支持预订推动的。我们的合同长度通常在一到五年之间，我们的客户没有义务在初始订阅期满后续订。我们的客户可以选择 不续订，也可以寻求以更低的订阅额或更短的合同期限续订。我们的客户可能会根据多个因素做出续订决定，包括他们各自的资源、价格变化、他们对我们的应用程序和服务的采用和 使用情况、他们对我们的学习平台和应用程序的满意度、立法机构或其他监管机构的采购或预算决定，以及不断恶化的总体经济状况。随着我们的 客户群持续增长，续订将成为我们业绩中越来越重要的一部分。如果我们的客户不续订我们的学习平台和应用程序，或者减少他们在我们这里的消费金额，我们的收入 将会下降，我们的业务也会受到影响。

如果我们的应用程序市场发展速度比我们预期的慢 ，或者市场状况减少了IT支出，我们的增长可能会随着对我们学习平台的需求减少而放缓或停滞，我们的运营结果将受到损害。

学习平台的市场仍在发展，我们依赖于这些市场的持续增长。尤其值得一提的是， 我们不知道我们过去与学术客户一起经历的采用云应用和基础设施的趋势在未来是否会继续下去。到目前为止，我们的大部分收入来自 画布。我们持续增长的一个关键因素是我们向高等教育和教育领域的新客户销售我们的学习平台的能力K-12。我们的学术客户的采用趋势受到联邦、州和地方政策制定者 的影响。要开拓这些市场，我们会招致庞大的营运成本，特别是在销售、市场推广和研发方面。如果我们学习平台的市场没有 按照我们的预期发展，或者没有持续增长，或者增长速度慢于我们的预期，我们的经营业绩将受到损害。

我们还受益于不断增长的远程学习趋势，并在之前几个时期实现了显著的收入增长 。您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。如果这些趋势放缓或逆转，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。

此外，对潜在的大范围衰退(在美国或 国际上)或地缘政治问题的系统性影响的担忧可能会导致市场波动加剧，降低美国经济和海外的增长预期，这反过来可能导致我们现有和潜在客户减少IT支出， 减少注册人数，并对学费和收费造成压力。长期的经济放缓可能会导致客户推迟或取消IT项目，或通过要求我们按 不太有利的条款重新谈判现有合同、拖欠现有合同到期款项或在现有合同条款结束时不续签来降低成本。因此，扩大或延长经济低迷可能会损害我们的业务、收入、 运营结果和现金流。

如果政府资助高校的支出政策或预算优先顺序发生变化，我们可能会失去客户和收入。K-12学校和其他教育提供者。

我们的客户包括大专院校，K-12学校和其他教育提供者，其中许多在很大程度上依赖政府资助。因此，联邦、州、州的任何普遍减少、延迟或更改

25

目录

或为学院、大学、学校和其他教育提供商提供当地资金可能会导致我们现有和潜在客户减少购买我们的学习平台，或者决定 不续订他们的订阅，这任何一种情况都可能导致我们失去客户和收入。此外，政府对学习平台资金支持的具体减少也可能导致我们失去客户和收入。

我们的业务可能会受到州教育经费变化的不利影响，原因是联邦和州一级的立法变化，州采购程序的变化，政府领导层的变化，K-12学校入学人数、其他优先事项的出现以及当地、州或美国经济状况的变化 。此外，未来联邦资金以及州和地方税基的减少可能会创造一个不利的环境，导致预算短缺，导致教育资金的减少。如果我们的客户无法找到并获得其他资金来源，则任何用于学校的资金减少都可能对我们的经常性业务和新业务造成实质性损害。

与我们的学习平台相关的中断或性能问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于 我们的现有和潜在客户是否能够在可接受的时间内随时访问我们的学习平台及其功能。由于各种因素，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的学习平台及其功能而导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题 。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。

维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰时段，而且随着 我们的学习平台及其功能变得更加复杂，我们的用户流量也在增加。如果我们的学习及其功能不可用，或者如果我们的用户无法在合理的 时间内或根本无法访问我们的学习平台及其功能，我们可能会失去客户、失去或延迟市场对我们学习平台的接受程度、客户延迟向我们付款、损害我们的声誉和品牌、向我们提出法律索赔，特别是潜在的 与客户的合同责任，以及我们的资源被转移。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的标准客户协议包括性能保证和服务级别标准，在我们的平台发生重大中断时，我们 有义务提供积分。如果我们的第三方服务提供商遇到停机，或者如果我们不能有效解决容量限制，不能根据需要升级我们的系统， 并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，或者我们的业务没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的业务或管理我们的费用，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的增长已经并将继续给我们的运营、财务和管理基础设施带来巨大压力。为了有效地管理这种增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理系统以及控制，其中包括 ：

26

目录

如果我们未能管理我们的扩展或实施新系统，或者如果我们未能实施改进或保持有效的内部控制程序，成本和费用可能会比预期增加更多，我们可能无法 扩大客户基础、增加续订、增强现有解决方案、开发新解决方案、满足客户需求、应对竞争压力或以其他方式执行我们的业务计划。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的运营 结果将受到损害。

随着时间的推移，我们扩展了特定的功能，以便高效地进行扩展， 改善我们的成本结构并帮助扩展我们的业务。我们扩大业务规模的需求已经并将继续给我们的行政和运营业务流程、基础设施、设施和其他 资源带来巨大压力。我们管理运营的能力将需要大量支出和宝贵管理资源的分配，以改善内部业务流程和系统，包括在自动化方面的投资。此外，我们希望 继续在全球范围内扩展我们的业务，这将需要额外的资源和控制。如果我们的运营、基础设施和业务流程跟不上我们的业务和客户要求，客户可能会遇到 服务或支持中断，或者我们可能无法有效地扩展业务，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们的收入造成不利影响。不能保证我们能够继续以扩展业务所需的速度开发和扩展我们的 基础设施和业务流程，否则可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们未能有效地扩展我们的工程、运营、客户支持、专业 服务、云基础设施、IT和金融组织和系统，或者如果我们未能实施或维护有效的内部业务流程、控制程序和程序，我们的成本和支出可能会比我们计划的增加更多，或者我们可能 无法执行我们的学习平台路线图或业务计划，其中任何一项都可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

由于我们通常在协议期限内按比例确认订阅收入，因此近期 销售变化可能不会立即反映在我们的运营业绩中。

我们主要通过多年订阅协议提供我们的学习 平台，通常在相关订阅期间按比例确认收入。因此，我们每个季度报告的大部分收入都来自 前几个季度或前几年签订的协议。任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降都不太可能立即反映在我们该季度的收入结果中。但是，下降将对我们未来期间的收入和递延收入余额产生负面影响 我们的平台和应用程序的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们续约率的潜在变化，可能要到未来 期间才能完全反映在我们的运营业绩中。我们的订阅模式也使得我们很难在任何时期通过额外销售快速增加总收入和递延收入余额，因为来自新客户的收入是在适用的订阅期限内确认的 。

未来的收购可能会扰乱我们的业务，并可能转移管理层的注意力， 如果不成功，还会损害我们的业务。

我们打算通过进行可能对我们的业务具有重大意义的收购进行扩张。 自2017年以来，我们已经完成了四笔收购，作为一个组织，我们成功收购和整合技术或业务的能力有限。收购涉及很多风险，包括以下几个方面：

27

目录

我们可能无法成功解决这些或其他风险或在整合任何收购业务时遇到的任何其他 问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延迟，都可能损害我们的业务和运营业绩。

我们使用净营业亏损来 抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。

截至2020年12月31日，我们分别有大约4.81亿美元和4.748亿美元的联邦和州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，这些收入将于2028年开始到期(联邦用途)，2020年开始到期(州税收目的) 。截至2017年12月31日的纳税年度，未使用的联邦净营业亏损结转可能到期，未使用，无法抵消未来的所得税负债。根据经CARE法案修改的减税和就业法案(TCJA)，2017年12月31日之后及未来几年发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但2020年后此类联邦净营业亏损的扣除额 限制为任何给定年度本年度应税收入的80%。CARE法案暂时废除了从2021年1月1日之前开始的纳税年度80%的应税收入限制；2017年12月31日之后产生的、结转到2020年12月31日之后的纳税年度的净营业亏损结转将受到80%的限制。此外，根据CARE法案，2018年、2019年和2020年产生的净运营亏损可以追溯到5年前。它 是

28

目录

不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382条(《税法》)以及州法律的相应规定，如果一家公司在三年内经历所有权变更(按价值计算，其股权变更通常被定义为超过50%)，则该公司有能力使用其变动前净营业亏损结转和其他变动前税项属性以抵消其变动后收入或税项可能受到 限制。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。如果发生所有权变更，而我们使用净营业亏损 结转的能力受到实质性限制，则会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

我们定价模式的变化可能会对我们的收入、毛利润和财务状况产生不利影响。

我们过去和将来都预计需要不时更改我们的定价模式或 合同长度。例如，在2020年9月，我们提高了北美地区的订阅价。随着我们平台和应用市场的增长，随着新的竞争对手推出新的竞争性应用或服务，或者 当我们进入新的国际市场时，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式吸引新客户，或者无法获得与我们历史平均水平一致的合同期限。定价和 合同期限决定也可能影响我们学习平台的采用，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，较大的组织可能要求大幅的价格优惠或更短的合同期限。因此，在 未来，我们可能需要降低价格或提供更短的合同期限，这可能会对我们的收入、毛利润和财务状况产生不利影响。

我们学习平台销售周期的长度和不可预测性可能会延迟新的销售，并导致我们在任何给定季度的 收入无法达到我们的估计或市场预期。

从我们与潜在客户的首次联系到签署订阅协议之间的销售周期 各不相同。由于销售周期的多变性和长度，我们预测销售时间的能力有限。销售延迟或 无法完成销售可能会损害我们的业务和财务业绩，并可能导致我们的财务业绩在不同时期有很大差异。我们的销售周期差异很大，反映了我们的潜在客户在决策流程、采购要求和预算周期方面的差异，并受到我们几乎无法控制的重大风险的影响，包括：

潜在客户在承诺使用我们的应用程序和 服务之前，通常会进行广泛而漫长的评估，通常需要我们花费大量的时间、精力和金钱来教育他们了解我们的学习平台的价值。

如果我们不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，我们扩大我们的 客户基础以及提高我们的学习平台和应用程序的市场份额的能力可能会受到损害。

为了增加客户数量并提高我们平台和应用程序的市场份额，我们需要 继续发展我们的销售和营销业务，包括我们的国内和国际销售队伍。我们将继续投入大量资源用于销售和营销计划。我们的入站销售和营销的有效性随着时间的推移而有所不同，未来可能也会有所不同。如果我们的努力不能相应地显著增加收入，我们的业务将受到损害。我们可能达不到预期

29

目录

如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到所需的工作效率水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，则可以通过扩大销售队伍实现收入增长。

我们面临着 来自老牌公司和新公司的激烈竞争，以及新入行者提供学习平台的风险，这可能会损害我们获得新客户、留住现有客户和发展业务的能力。

学习平台市场正在发展，竞争非常激烈，尤其是在高等教育领域 和K-12市场。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订和维持价格的能力 。

我们面临着来自 其他开发学习平台的软件公司的激烈竞争。关于LMS，Blackboard、D2L、Moodle和Schoology等公司提供的产品在我们不同的终端市场上都能与我们的某些产品竞争。我们未来还可能面临来自市场新进入者的竞争，他们中的一些人将能够投入大量资源来开发一个与我们直接竞争的统一平台，或者收购一个或多个我们的竞争对手来与我们竞争。 如果现有或新公司开发或营销与我们类似的学习平台，请为高等教育开发全新的软件平台如果在K-12行业，收购我们现有的竞争对手之一，或者 与我们的竞争对手或其他行业参与者结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到重大影响，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条款销售或续订我们平台和应用程序的能力 。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和营销新技术，这些技术会降低我们现有或未来的解决方案的竞争力，使其滞销或过时。此外，如果这些竞争对手 开发了与我们的学习平台功能类似或更优越的平台和应用程序，我们可能需要降低订阅价格或接受不太优惠的条款，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持 我们的定价，利润率将会降低，经营业绩也会受到负面影响。

某些竞争对手拥有(也可能是潜在竞争对手)比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持其应用程序和服务，拥有比我们更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，并且比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会更好地 对新技术做出快速响应，并开展更广泛的营销活动。在少数情况下，这些供应商还可以通过将其他软件与其现有应用程序套件捆绑在一起，以很少的额外成本或无需额外费用提供这些软件。 如果任何竞争对手与其他应用程序的潜在客户存在现有关系，则这些客户可能不愿购买我们的学习平台，因为他们与竞争对手存在现有关系。如果我们无法 与这些公司竞争，对我们平台和应用程序的需求可能会受到不利影响。

合资企业、平台合作伙伴关系和战略联盟可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会建立合资企业、平台合作伙伴关系和 战略联盟，作为我们长期业务战略的一部分，包括与当前和未来的竞争对手。合资企业、平台合作伙伴关系、战略联盟和其他类似安排涉及大量时间和资源投资，不能保证它们一定会成功。它们可能会带来重大的挑战和风险，包括它们可能不会推进我们的业务战略，我们可能会获得不满意的投资回报或失去部分或全部投资，它们可能会分散管理层的注意力，转移我们核心业务的资源，它们

30

目录

可能会使我们承担意想不到的责任，或者我们可能会选择没有按照我们的预期进行合作、未能履行义务或具有与我们不一致的经济、商业或法律 利益或目标的合作伙伴。

现在或将来加入某些合资企业、平台 合作伙伴或战略联盟，特别是如果与当前和未来的竞争对手签订，可能会受到政府监管，包括美国或外国政府实体的审查。如果合资企业或 类似安排受到监管审查，这种监管审查可能会限制我们达成所需战略联盟的能力，从而限制我们执行长期业务战略的能力。

随着我们的合资企业、平台合作伙伴关系和战略联盟的终止或终止，我们可能无法 以可比条款续订或更换它们，或者根本无法续订或更换它们。如果我们与特定合作伙伴达成安排，我们可能不太可能(或无法)与合作伙伴的一个或多个直接竞争对手合作，如果没有该安排，我们将与之合作 。我们的兴趣可能与我们的合资伙伴不同，和/或可能影响我们与给定合作伙伴成功协作的能力。同样，我们在合资企业、 平台合作伙伴或战略联盟中的一个或多个合作伙伴可能会独立遭受破产或其他经济困难，从而对其继续经营或成功履行协议规定的义务的能力产生负面影响。此外， 我们的一些战略合作伙伴可能会提供竞争对手的产品和服务，或者与我们的竞争对手合作。由于这些和其他因素，我们可能与之建立合资企业、平台合作伙伴关系或战略 联盟的许多公司可能会选择寻求替代技术，开发替代产品和服务，作为我们学习平台的补充或替代，无论是它们自己还是与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作。如果我们 未能成功建立或维持与这些合作伙伴的关系，我们在特定市场中竞争或增加收入的能力将受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功地 与我们的合作伙伴建立并维护了这些关系，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们学习平台的使用量或增加收入。

此外，逐步减少合资企业、平台合作伙伴关系或其他战略联盟可能会导致额外的 成本、诉讼和负面宣传。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的专业服务和支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

高质量的专业服务和支持，包括培训、实施和咨询 服务，对于成功营销、销售和使用我们的学习平台和应用程序以及续签现有客户非常重要。随着我们扩展业务和寻找新客户，高质量的专业服务和支持的重要性将会增加。如果我们不提供有效的持续支持，我们向现有客户销售或留住现有客户的附加功能和服务的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害 。

我们的费用削减计划可能不会产生预期的节省，并可能对我们发展业务的其他计划和努力产生负面影响 。

我们一直在探索旨在 提高我们的盈利能力和保持资本资源灵活性的措施，包括引入我们的费用削减计划。我们通过各种举措调整了我们的陆上和离岸研发组合， 包括将我们的部分开发工作转移到匈牙利布达佩斯。此外，我们简化了组织设计，使组织与我们唯一专注于服务教育、消除低ROI计划费用以及关闭和整合国际和美国境内设施的机构保持一致。我们预计将继续采取措施提高我们的盈利能力和运营活动的现金流。但是，不能保证成本控制措施 会成功。此外，这些和未来的任何开支削减(如果有的话)可能会对我们的其他计划或我们发展业务的努力产生负面影响，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响，并增加现有管理、系统和资源的负担 。

31

目录

我们在美国以外的业务使我们面临与 国际业务相关的风险。

2020年，我们19%的收入来自美国以外。我们于2014年在英国伦敦开设了国际总部，并在澳大利亚悉尼、香港、巴西圣保罗和匈牙利布达佩斯设有办事处。我们的国际努力战略重点放在英国(英国)、北欧、澳大利亚和新西兰，未来将在比荷卢地区、西班牙、新加坡、菲律宾和巴西等成长型市场得到支持。我们目前的国际业务和未来计划将涉及各种 风险，包括：

我们在国际上运营业务的经验有限 增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩展我们的国际业务，但不能成功和及时地进行 ，我们的业务和经营业绩将受到损害。

32

目录

我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，一个或多个关键员工的流失 可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长有赖于我们的管理团队和其他关键员工在工程、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域的持续服务。我们的管理团队可能会因 高管的聘用或离职而不时发生变化。由于我们学习平台、技术和基础设施的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师和信息技术人员的持续服务。

此外，我们的执行领导团队最近发生了重大变化。2020年，我们 任命了几位新的关键领导人，包括一名首席执行官和一名首席财务官。由于运营和行政效率低下、成本增加、 人员流失以及具有重要机构知识、经验和专业知识的人员流失，这些类型的管理变更有可能扰乱我们的运营，这可能会对我们的运营造成重大中断。此外，我们必须成功整合组织内的新高管 领导团队成员以实现我们的运营目标，随着新领导层熟悉我们的业务 ，关键领导职位的变动可能会暂时影响我们的财务业绩和运营结果。

我们可以随时终止任何员工的雇佣关系，无论是否有理由；任何 员工可以随时辞职，无论是否有理由。我们不为任何员工维护任何关键人物保险。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。

如果我们不能吸引和留住更多的合格人才，我们可能无法执行我们的业务 战略。

为了执行我们的经营战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。特别是，我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的信息技术、营销、销售和运营专业人员 ，我们可能无法成功吸引和留住我们需要的专业人员，特别是在我们总部所在的犹他州。此外，随着远程工作安排继续常态化，我们预计在吸引和留住我们需要的专业人员方面 竞争将会加剧，尤其是在犹他州，来自美国其他地区和国际上的公司。例如，总部位于硅谷的公司可能会提供远程工作安排，并 在我们的目标市场争夺相同的员工。我们在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面不时遇到困难，我们预计还会继续遇到困难，这可能会阻碍我们执行软件开发和销售战略的能力。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外，在做出就业决定时，特别是在软件行业，求职者通常会考虑与其就业相关的股票期权或其他股权激励的价值。如果我们的股票价格下跌或大幅波动，我们吸引或留住合格员工的能力将受到不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的增长前景可能会受到损害。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情和专注于 执行，我们认为这些有助于我们的成功，我们的业务可能会受到损害。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化，它基于对开放、关系、平等、所有权和简单性的奉献。我们投入了大量的时间和资源来在这种公司文化中建立我们的团队 。如果我们不能保持我们的文化，我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力可能会受到损害。随着我们的发展，我们可能会发现很难保持我们 公司文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到损害。

33

目录

我们的业务依赖于我们的品牌认知度和声誉， 如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度或声誉，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，维护和提升我们的品牌和声誉对于我们与客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们还相信，随着市场竞争的持续发展，我们的品牌和声誉将 变得越来越重要。我们能否在这方面取得成功，要视乎多方面的因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

如果我们的品牌推广活动不成功，我们的经营业绩和增长可能会受到损害。

此外，与我们、我们的 员工、我们的合作伙伴或与其中任何一方相关的其他人有关的事件或活动的负面宣传，无论是否合理，都可能玷污我们的声誉，降低我们品牌的价值。声誉受损和品牌资产损失可能会减少对我们学习平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，这样的努力最终可能不会成功。

我们的账单和收款处理活动复杂且耗时，传输 和收款的任何延迟都可能对我们未来的收入产生不利影响。

我们的学习 平台收费复杂、耗时且昂贵。根据收费安排和适用法律的不同，我们通常会向同一学区内的各个实体收费，所有这些实体都可能有不同的收费要求。此外， 由于我们的客户很多是提供基础服务的教育机构，在没有支付账单时很难停止服务，这就限制了我们的收款方式。这些因素增加了我们的收款工作的风险，包括 较长的收款周期和我们可能永远不会收款的风险，这两种风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的技术和知识产权相关的风险

我们依赖Amazon Web服务来运营我们服务的某些方面，我们使用Amazon Web服务的任何中断或 干扰都可能会削弱我们向客户交付学习平台的能力，导致客户不满、损害我们的声誉、流失客户并损害我们的业务。

AWS为业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的云计算服务。我们设计了我们的学习平台、软件和计算机

34

目录

系统使用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们的云服务基础设施运行在AWS上。有鉴于此，我们不能轻易地将我们的AWS 业务切换到其他云提供商，因此，任何中断或干扰我们使用AWS的行为都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。AWS根据一项协议 向我们提供计算和存储容量，该协议一直持续到任何一方终止。AWS可以通过提供90天的事先书面通知来无故终止本协议，并可以在提前30天发出书面通知的情况下终止本协议，包括我们未在本协议范围内纠正的任何重大违约或违反本协议的行为。30天的期限。该协议要求AWS向我们提供其标准计算和存储容量以及相关支持，以换取我们 及时付款。如果我们与AWS的任何安排被终止，我们的学习平台可能会中断，在安排新设施和服务时可能会出现延迟和额外费用。

此外，如果我们与AWS的协议无法跟上我们日益增长的容量需求，客户在使用我们的学习平台时可能会 遇到延迟或中断。我们计划继续调整与AWS的安排，以满足不断增长的需求，但我们可能无法及时做到这一点。随着我们AWS使用需求的增加，我们将 经历更高的可变成本，这种更高的可变成本可能会对我们的固定费用安排产生不成比例的影响，并进一步与我们服务的任何费用增加不成比例，这可能会损害我们的业务、财务状况和 经营业绩。

我们利用由AWS运营的第三方数据中心托管设施，这些设施位于弗吉尼亚州、俄亥俄州和俄勒冈州的各个 地点。对于国际客户，我们利用位于爱尔兰都柏林、德国法兰克福、澳大利亚悉尼、加拿大蒙特利尔和新加坡的AWS运营的第三方数据中心托管设施。

我们的运营在一定程度上取决于AWS保护这些设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件 损坏或中断的能力。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用量激增、自然灾害、恐怖主义行为、 破坏或破坏行为、在没有充分通知的情况下决定关闭设施，或者设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们平台的可用性长时间中断。即使采用当前和计划中的灾难恢复 安排，我们的业务也可能受到损害。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担 责任，并导致我们发放积分或导致客户无法续订订阅，其中任何一项都可能损害我们的业务或对我们的品牌造成负面影响。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及 不断变化的客户需求或要求，我们的学习平台可能会失去竞争力。

我们未来的成功取决于我们调整和增强学习平台的能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要继续增强和改进我们的应用产品、功能和增强功能 ，以客户愿意支付的价格满足客户需求。这样的努力将需要增加新的功能和应对技术进步，这将增加我们的研发成本。如果我们不能 开发满足客户需求的应用程序，或及时增强和改进我们的平台，我们可能无法保持或提高市场对我们的学习平台的接受度。此外，我们的竞争对手可能会在他们的研发项目上投入更多的资金，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们的竞争对手的研发项目。如果我们不能 保持充足的研发资源，或者不能有效地与竞争对手的研发项目竞争，我们的业务可能会受到损害。我们的增长能力还受制于未来颠覆性技术的风险 。我们的平台和应用程序的访问和使用是通过互联网提供的，这本身就破坏了以前的企业软件模式。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供学习平台和相关 应用的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

35

目录

如果我们不保持我们的学习平台与我们的客户在其学校或企业中使用的 第三方应用程序的兼容性，我们的收入将会下降。

我们有相当大比例的客户选择使用API将我们的应用程序和平台与第三方发行商和软件提供商的某些功能集成在一起。我们平台的功能和受欢迎程度 在一定程度上取决于我们将平台与第三方应用程序和软件集成的能力。应用程序的第三方提供商可能会更改其应用程序和软件的功能，限制我们对其应用程序和软件的访问，或以不利的方式更改管理其应用程序和软件的使用以及对这些应用程序和软件的访问的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方应用程序和软件与我们的学习平台结合使用的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们无法将我们的平台与客户使用的新第三方应用程序和软件集成，我们可能无法 提供客户需要的功能，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的网络或计算机系统被入侵，或者向 报告了对客户或其他数据的未经授权的访问，或者以其他方式实际获取了信息，则我们的平台和应用程序可能被视为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们的声誉可能会受损，我们可能会招致重大责任 。

使用我们的学习平台涉及客户数据的存储、传输和 处理，包括有关其学生或员工的个人或身份信息。我们存储此数据的系统可能容易受到 我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统 基础设施，或导致我们的数据丢失、破坏、更改或传播或损坏。例如，公司经历了与新冠肺炎大流行相关的来自第三方的网络钓鱼和社交工程攻击的增加。此外，由于新冠肺炎的流行，我们几乎所有的员工都在远程工作。因此，由于家庭Wi-Fi网络和虚拟专用网络的使用增加，以及物理机支出的增加，我们可能会增加网络安全和数据 安全风险。网络攻击和其他意外或恶意的基于互联网的 活动总体上继续增加，基于云的软件和服务平台提供商已成为不良行为者的攻击目标。如果发生或相信发生了对我们的平台或应用程序或我们的服务提供商的任何未经授权的访问或安全漏洞，则此类事件或感知的事件可能导致数据丢失或未经授权处理、知识产权或商业机密的损失、业务损失、严重的声誉或品牌损害 对客户或投资者的信心、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律、法规或合同义务的处罚。 可能包括被盗资产或信息的责任、修复可能已造成的系统损坏、为客户或其他业务合作伙伴在违规后努力维持业务关系而向客户或其他业务合作伙伴提供的奖励，以及其他责任。 和巨额补救费用。另外, 任何此类事件或感知到的事件都可能影响我们的声誉、损害客户信心、损害我们的销售以及向现有和新市场的扩张，或者导致我们失去现有的 客户。我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类实际或感知违规行为造成的问题，并补救我们的系统，我们可能面临损失、诉讼或监管行动的风险 以及可能的责任，我们的业务运营能力可能会受到影响。此外，实际、潜在或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，如果不能保持与数据安全漏洞和网络安全相关的有效内部会计控制，可能会影响我们 编制及时准确财务报表的能力，并可能使我们受到监管机构的审查。

36

目录

此外，如果我们客户的安全措施受到威胁， 即使我们自己的系统没有受到任何实际威胁，如果我们的客户或其他任何人错误地将此类安全漏洞归咎于我们或我们的系统，我们也可能面临负面宣传或声誉损害。如果客户认为 我们的平台和应用程序没有为存储个人或其他敏感或机密信息或在互联网上传输此类信息提供足够的安全性，我们的业务将受到损害。客户对安全或隐私的担忧可能会阻止他们使用我们的平台和应用程序进行涉及个人或其他敏感或机密信息的活动。

虽然我们为某些安全和隐私事件以及 损害而产生的责任提供责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术和漏洞 经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或漏洞或实施足够的 预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。

由于数据安全是我们行业中的一个关键竞争因素，我们在隐私政策中公开声明，描述我们学习平台的安全。如果这些陈述中的任何一项不真实、不真实或 被视为不真实，即使在超出我们合理控制的情况下，我们也可能面临由美国联邦贸易委员会(FTC)、联邦、州、 地方或外国监管机构以及私人诉讼当事人提出的索赔，包括不公平或欺骗性的贸易行为索赔。

我们使用开源软件可能会对我们将学习平台商业化的能力造成 限制，或者使我们面临可能的诉讼。

我们的应用程序，尤其是相当一部分Canvas，使用的是开源软件，在某些情况下，我们是从第三方获得的。开放源码软件通常可自由访问、使用和修改，并通过*根据不可转让许可证的条款，按原样进行。我们的应用程序中使用的开源软件可能 包含实际或感知的缺陷或安全漏洞，如果我们的客户成为攻击者利用我们 应用程序中此类漏洞的特定目标，这些缺陷或安全漏洞可能会对我们的声誉造成不利影响，或者使我们面临索赔或纠纷。使用和分发开源软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的风险。开源软件许可方通常不提供有关 侵权、挪用或其他违规索赔或代码质量的担保或其他合同保护。此外，某些开源许可证(如GNU Affero通用公共许可证(AGPL))可能要求我们免费提供包含开源软件的软件组件，为我们基于合并或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，或者根据特定开源许可证条款许可我们的修改或派生作品 。如果根据开源许可证的条款要求我们向公众发布我们专有软件的源代码，我们的竞争对手可能会以更少的 开发工作量和时间创建类似的应用程序，这最终可能会导致我们的销售损失。

我们还可能面临 指控不遵守开源许可条款或侵犯或挪用专有软件的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，需要我们购买昂贵的许可证，或者需要我们投入额外的研究和开发资源来更改我们的软件，其中任何一项都会对我们的业务和运营结果产生负面影响，包括被禁止提供包含开源软件的软件组件。 此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，并且我们不能继续使用我们一直使用的此类软件的版本，我们可能会被迫如果无法及时完成重新设计，或以源代码形式提供全部或 部分专有源代码，则重新设计我们的 应用程序、产生额外成本或停止销售应用程序或服务，这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。

37

目录

我们还可能受到声称拥有我们 认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，并需要我们投入额外的研发资源来更改我们的 应用程序。尽管我们对开源软件的使用进行监控，以避免使我们的应用程序受到意外条件的影响，但很少有法院对开源许可证进行解释，而且这些许可证有可能被解读为 ，这可能会对我们的应用程序商业化能力施加意想不到的条件或限制。我们不能保证我们以不会使我们承担责任的方式或以与我们当前的政策和程序一致的方式将开源软件合并到我们的专有软件中，并且我们可能无意中以我们无意的方式使用开源软件，或者可能使我们面临违约或知识产权侵权、挪用或其他违规行为的索赔 。

我们根据开放源代码许可条款提供Canvas的大部分源代码，并接受对该源代码的修改，每一项修改都可能对我们提供平台和应用程序的能力产生负面影响，或使我们面临 可能的诉讼。

为了促进我们的开放平台理念，根据AGPL的条款，我们在GitHub平台上免费提供了Canvas的很大一部分源代码 。拥有适当技术和人力资源的个人或实体可以选择使用此开源版本的 Canvas尝试自托管平台，以避免向我们支付任何费用。此外，一些个人或实体可能会试图将开源版本的Canvas用于商业目的，并直接与我们争夺客户。我们知道有 几个目前自行托管平台的实体，也有一些当前在销售托管和支持服务的实体。如果更多客户决定自行托管或其他实体使用基本代码与我们竞争，我们 可能会遇到收入下降的情况，我们的业务可能会受到损害。

我们接受同意我们的贡献者协议条款的贡献者对 Canvas源代码的修改。我们的贡献者协议规定了对贡献者版权的共同所有权转让，以及贡献者任何专利权的许可。 贡献者还必须证明它是原创作品，并且贡献者没有侵犯任何第三方知识产权。但是，我们不能确保这些投稿中的任何一个都不受所有第三方权利和 侵犯或挪用知识产权的索赔。通过将任何贡献合并到我们的代码库中，我们可能会受到知识产权侵权或挪用索赔的影响，正如在别处所讨论的那样，为其辩护的成本很高，而且可能需要付出高昂的代价重写我们的代码库或许可替换的第三方解决方案。第三方替代产品可能无法以商业合理的条款提供给我们。

我们依赖于互联网以及第三方计算机和通信系统的持续可用性 。

我们向客户提供平台和应用程序的能力取决于我们通过公共互联网以及第三方计算机和通信系统与客户沟通的能力 。其中一个或多个系统的严重中断可能会削弱我们处理信息的能力，这可能会阻碍我们 向客户提供服务的能力，损害我们的声誉，使我们受到经济处罚，并根据我们的SLA承担责任，导致客户流失，并损害我们的业务和运营业绩。

我们学习平台中真实或感知的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果 和增长前景产生不利影响。

我们会频繁地向我们的平台推送更新。尽管我们进行了测试，但在我们的平台或应用程序部署到客户之前， 可能不会在它们中发现错误、故障、错误或缺陷。我们已经发现并预计将继续发现我们平台或应用程序中的软件错误、故障、错误或缺陷 ，并预计其中某些错误、故障、错误或缺陷只有在部署到客户后才会被发现和修复。我们的平台和 中存在真实或感知的错误、故障、错误或缺陷

38

目录

应用程序可能导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的平台和应用程序的接受程度、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔 。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。

我们将错误修复和升级作为常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使 如果我们能够及时实施错误修复和升级，我们为客户收集的数据中的任何缺陷或不准确的历史记录，或者机密数据的丢失、损坏或无意泄露都可能导致我们的声誉 受到损害，客户可能会选择不购买或续签与我们的协议，或者我们可能会招致更高的保险费。与我们软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能非常高 ，并可能损害我们的运营结果。

由于我们的许多客户使用我们的应用程序来存储和 检索关键信息，因此如果我们的应用程序不能正常工作，我们可能会受到责任索赔。我们不能确定我们的许可证和协议中规定的责任限制是否可强制执行，或者是否会 保护我们免于承担损害赔偿责任。针对我们的重大责任索赔，无论其是非曲直或结果如何，都可能导致巨额成本，严重损害我们的商业声誉，并转移管理层对我们 业务的注意力。

第三方声称我们侵犯了他人的知识产权， 无论成功与否，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼，或者要求我们购买昂贵的许可证，我们的业务可能会受到损害。

软件产业的特点是拥有大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权。软件行业的公司经常必须对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。包括我们的 竞争对手在内的第三方可能拥有涵盖我们技术或业务方法各个方面的专利或其他知识产权，并可能在行业内主张专利或其他知识产权。而且最近几年，个人和 个群体是非执业实体，通常称为专利流氓，购买专利和其他知识产权资产的目的是提出侵权索赔，以便 获取和解。我们可能会不时收到恐吓信、通知或许可邀请函，或者我们的学习平台或服务和基础技术侵犯或侵犯他人知识产权的索赔标的。 对此类索赔做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间、诉讼辩护成本高昂、分散管理层的注意力和资源、损害我们的声誉和品牌，并导致我们 招致巨额费用。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。知识产权侵权或侵权索赔可能要求我们停止使用被发现侵犯 第三方权利的技术，重新设计我们的应用程序(这可能需要大量的努力和费用，并导致发布延迟)，达成代价高昂的和解或许可协议或支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售我们的学习平台的临时或永久 禁令。如果我们不能或根本不能以合理的条款或根本不许可侵权技术，或者替代其他来源的类似技术，我们可能会被迫限制或 停止销售我们的学习平台，我们可能无法履行客户合同规定的义务，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响，我们可能无法有效竞争。此外，如果我们的 客户担心我们的应用程序可能会侵犯或侵犯第三方知识产权，他们可能不会购买此类应用程序。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务。

在我们与客户签订的订阅协议中，我们通常同意赔偿客户因第三方声称客户使用我们的学习平台或服务侵犯了第三方的知识产权而产生的任何损失或 费用。我们的客户如果被指控侵犯知识产权 ，可以向我们寻求赔偿。如果任何索赔成功，或者如果

39

目录

我们需要赔偿或保护我们的客户不受任何这些或其他索赔的影响，这些问题可能会中断我们的业务和管理，并导致额外的法律费用。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们保护和执行知识产权和专有权利的能力 。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术 。我们依靠专利、版权、商标、服务标志、商业秘密法律和合同限制来建立和保护我们在应用程序和服务中的知识产权和专有权利。 但是，我们采取的保护知识产权和专有权利的措施可能是不够的。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现 未经授权使用我们的知识产权和专有权利，我们将无法保护我们的知识产权和专有权利。我们的任何商标或其他知识产权或专有权利可能会受到其他人的挑战，或通过行政程序或诉讼而无效。此外， 有关知识产权和专有权利的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的技术并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的应用程序和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律 ，某些许可证条款可能无法强制执行，以防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的产品。我们的公司名称以及我们平台和应用程序的名称尚未在我们运营和计划运营的每个市场注册商标。如果我们不能确保我们的商标获得注册，我们 在针对第三方强制执行这些注册时可能会遇到更多困难。并非我们的平台和应用程序所在的每个国家/地区都提供有效的版权、商标和商业秘密保护。一些外国 国家的法律，包括我们解决方案的销售国家, 可能不像美国那样保护知识产权和专有权利，知识产权和专有权利的执法机制可能 不足。在我们扩大国际业务的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方 侵犯或挪用或侵犯我们的技术、知识产权和专有权利。

尽管我们与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制对我们的应用程序和专有信息的访问和分发，或者防止反向工程。此外，这些协议可能不会阻止我们的 竞争对手独立开发与我们的学习平台相当或更好的技术，而我们可能无法阻止这种竞争。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和专有 权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和专有权，并保护我们的商业秘密。此类诉讼可能成本高昂、耗时长，并且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权和专有权利受到损害或损失。此外，我们执行知识产权和专有权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们的知识产权和专有权利的有效性和可执行性 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜。任何诉讼，无论解决结果是否对我们有利，都可能使我们承担巨额成本，转移资源，转移管理和技术人员对我们业务的 注意力，并对我们的业务产生不利影响。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼，这可能会延迟进一步的销售 或我们学习平台的实施，损害我们学习平台的功能，延迟推出新功能或增强功能，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的学习平台中，或者 损害我们的声誉。

40

目录

不正确或不适当地使用我们的解决方案或未能对客户进行有关如何使用我们的解决方案的培训 可能会导致客户不满并对我们的业务产生负面影响。

我们的解决方案很复杂，正确使用此类解决方案需要对客户和最终用户进行培训。如果我们的解决方案未正确使用或未按预期使用，可能会导致性能不足。因为我们的客户依赖 我们的解决方案、服务和维护支持来管理广泛的运营，不正确或不恰当地使用我们的解决方案，我们未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的解决方案，或者我们未能 正确地向客户提供维护服务，这可能会导致负面宣传或法律索赔。

与法律法规相关的风险

我们受政府法律、法规和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，而且政府法律、法规和其他法律义务还在不断发展，任何实际或认为不遵守这些义务的行为都可能 损害我们的业务。

隐私和信息安全在美国和我们提供学习平台的其他 司法管辖区都是重要问题。全球隐私和安全问题的立法和监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。教育技术 社区一直是特别关注的对象。例如，2019年，美国参议院的某些议员向包括我们在内的多家教育技术公司传阅了一封信，重申其对收集的有关学生的数据量 以及对儿童的潜在安全和安保风险的担忧。我们对数据的处理受各种法律法规的约束，包括由各个政府机构(如联邦贸易委员会 以及各种联邦、州、地方和外国机构执行的法律法规)。我们从员工、客户和用户那里收集个人信息(PI)和其他数据。我们使用这些信息为我们的客户和用户提供服务，并运营、 支持、扩展和改进我们的业务。我们还可以在适用法律和协议允许、客户授权或我们的隐私政策中描述的情况下，与第三方共享客户或用户。

美国联邦、各州和外国政府已通过或提议对PI的收集、分发、使用、存储和其他处理进行限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对数据的在线收集、使用、传播、处理和安全实施标准。此外，许多州已经颁布了法律，直接适用于面向高等教育和教育的在线服务的运营商K-12目的或正在提议立法 ，一般要求对PI的收集、使用、披露、处理和安全承担隐私和数据安全义务。例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法案(CCPA) 对收集、使用、披露或以其他方式处理加州居民PI的公司施加了一系列隐私和安全义务。该法律宽泛地定义了个人信息，赋予加州居民更大的隐私权， 允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并规定了对违规行为的民事处罚，并包括了针对数据泄露的新诉因。此外，加州人在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法-加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将大幅修改CCPA，并将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，这可能会 导致进一步的复杂性。这项立法的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据管理做法，并为遵守这一规定而招致大量费用。

许多外国和政府机构，包括欧盟、加拿大、澳大利亚和其他司法管辖区， 都有关于从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的PI的收集、使用、披露、处理和安全的法律法规。这些法律法规往往比美国这些司法管辖区的 法律法规更严格，可能广泛适用于数据的收集、使用、存储、披露、处理和安全，这些数据标识或可能用于标识

41

目录

或查找个人和其他个人信息，如姓名、电子邮件地址、Internet协议地址和其他在线标识符。我们公开发布有关PI的收集、使用、披露和其他处理的隐私政策和 实践。我们发布的隐私政策和其他对隐私和安全提供承诺和保证的声明，如果被发现欺骗或歪曲我们的做法，可能会使我们面临州 和联邦政府的行动。

在欧盟， 公司必须满足指定的隐私和安全标准，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月25日生效。GDPR在整个欧盟范围内引入了新的和增强的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以高达全球营业额4%或2000万澳元以上的重大处罚。GDPR明显具有域外影响，并对在欧盟设有机构或向欧盟数据主体提供商品或服务或监控欧盟数据主体在欧盟内行为的数据控制器和数据处理器产生重大影响。我们正在保持我们对GDPR的持续遵守。随着GDPR实施的发展，我们可能会发现有必要建立系统来维护欧洲经济区(the European Economic Area，简称EEA)的欧盟原产地数据，或修改与我们客户的协议，这可能 涉及大量费用和分散我们业务其他方面的注意力。此外，欧盟每个成员国的数据保护机构都有能力解释GDPR的某些方面，这可能会在以下方面造成 不一致逐个国家/地区基础。GDPR的持续实施可能需要我们改变某些商业惯例，并导致成本增加。 此外，欧盟拟议的隐私和电子通信法规(EPrivacy Regulations)草案正在由欧盟理事会(在常驻代表委员会的支持下)最后敲定，预计将于2021年晚些时候进行三轮谈判(欧盟理事会、欧洲议会和欧盟委员会之间)。虽然仍在讨论中，但拟议的电子隐私 法规草案将改变有关第三方cookie、网络信标和类似技术的规则，并大幅提高对违规行为的处罚。电子隐私条例不太可能在 几年后生效，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。

关于PI处理的GDPR原则已被实施为可通过2018年数据保护法和英国GDPR在英国强制执行的法律。欧盟委员会目前正在考虑是否发布有利于英国的充足性决定。2020年12月24日，英国政府和欧盟委员会暂时同意了一项管理他们未来关系的贸易与合作协议，该协议引入了从2021年1月1日到2021年6月30日的过渡期，如果更早，也可以是发布有利于英国的充足性决定的日期。在这一过渡期内，从欧洲经济区向英国转移PI不需要 。但是，如果没有发布有利于英国的充分性决定，则从过渡期结束起，根据欧盟数据保护法 ，英国将被视为第三国，可能需要额外的机制将PI从欧洲经济区转移到英国合法化。因此，英国退出欧盟可能会导致数据保护合规成本增加。

2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)在 发布了具有里程碑意义的判决。数据保护专员诉Facebook爱尔兰有限公司，Maximillian Schrems(案例C-311/18)(Schrems II)，该法案立即生效，宣布欧盟-美国隐私保护无效，同时支持欧盟委员会的标准合同条款(SCC)，将其作为在欧盟开展业务的美国公司将PI从欧洲经济区转移到美国的合法化手段。虽然支持使用此类SCC，但CJEU认为，各方和依赖这些SCC的数据输出者必须密切监测SCC的遵从性。(C-311/18)(Schrems II)，它立即生效，同时支持欧盟委员会的标准合同条款(SCC)，将其作为一种手段，使在欧盟开展业务的美国公司将PI从EEA转移到美国。虽然支持使用此类SCC，但CJEU认为，各方和依赖这些条款的数据输出商必须密切监测SCC的遵守情况逐个案例评估个人数据进口国的法律是否提供了与欧盟数据保护法相同的充分保护。Schrems II中的决定 可能会影响我们当前和计划的业务活动，这些业务活动涉及将PI转移到EEA之外(集团内部和第三方)，并需要持续监控最新的法律和监管 发展，因此可能涉及合规成本以应对任何所需的变化。我们可能会遇到欧洲或多国客户在继续使用我们的服务时犹豫不决、不情愿或拒绝使用我们的服务的情况，这是由于跨境数据传输方法的合法性存在不确定性而给这类客户带来的潜在风险。

42

目录

这是我们所依赖的。持续不断的对SCC的法律挑战可能会使其中一种方法或两种方法都无效，或者可能导致跨境传输数据的能力受到进一步限制。此外， 某些国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律，还计划在2021年期间用一套修订后的条款取代SCC，修订后的条款草案已由欧洲 委员会于2020年11月12日发布，并在2020年12月10日之前接受意见。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、 合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务正在不断发展，尤其是在我们的行业中，可能会在不同的司法管辖区 以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的做法或我们的学习平台的功能相冲突。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或 法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移PI或其他数据， 都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。 任何无法充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)，或无法遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务都可能导致对我们的额外成本和 责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成重大不利影响。

我们还 预计这将继续成为立法的重点，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、 标准和其他义务的解释的变化，可能会削弱我们或我们的客户收集、使用、披露或处理与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们应用程序的需求，增加我们的成本，并削弱我们 维持和扩大我们的客户基础以及增加我们收入的能力。新法律、修正案或重新解释现有法律法规、行业标准、合同义务和其他义务 可能要求我们承担额外成本并限制我们的业务运营。此类法律法规可能要求公司实施或更新隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人 信息，通知个人影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，还需要征得个人同意才能将PI用于特定目的。此外，外国 政府可以要求在一个国家收集的任何PI不得在该国以外传播，而我们目前没有能力遵守这一要求。其他拟议的立法如果通过，可能会施加额外的 要求，并禁止使用某些技术来跟踪个人在网页上的活动或当个人点击电子邮件中包含的互联网地址时的记录。此类法律法规可能 要求我们更改学习平台的功能或限制我们的客户收集和使用电子邮件地址、页面查看数据和个人信息的能力，这可能会降低对我们学习平台的需求。如果我们未能遵守 联邦、州和国际数据隐私法律法规，我们成功运营业务和实现业务目标的能力可能会受到损害。

我们还可能发现有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他隐私或数据保护相关组织 ，这些组织要求遵守有关隐私和数据保护的规则。我们还可能受到与我们的个人、财务和其他数据的收集、使用、披露和 处理相关的额外、更严格的合同义务的约束。

我们受合同条款的约束，这些条款要求 我们遵守《家庭教育权利和隐私法》的某些条款，我们还受《儿童在线隐私保护法》的约束，如果我们不遵守这些法律，我们的声誉和业务可能会受到损害。

《家庭教育权利和隐私法》(FERPA)一般禁止接受联邦资助的教育机构披露学生所受教育的个人身份信息(PII？)

43

目录

未经学生同意的记录。通过我们的学习平台，我们的客户和用户向我们披露某些信息，这些信息可能来自或包含学生教育 记录，这一术语在FERPA中有定义。作为向院校提供服务的实体，我们经常受到合同条款的约束，这些条款对我们收集、处理、传输、披露和 存储学生数据的能力施加了来自FERPA的限制。如果我们违反了与受FERPA约束的学生记录隐私有关的任何教育机构客户的义务，则此类违规行为可能构成与我们的一个或多个 客户的实质性违约，并可能损害我们的声誉。此外，如果我们披露学生信息的方式导致我们的某个教育客户违反了FERPA，美国教育部可以要求该客户 在至少五年的时间内暂停访问FERPA涵盖的客户的学生信息。

我们还受《儿童在线隐私保护法案》(COPPA)的约束，该法案适用于针对13岁以下美国儿童收集儿童个人信息的商业网站和在线服务的经营者，以及实际知道他们正在从13岁以下的美国儿童那里收集信息的普通受众网站的经营者。我们的学习平台部分针对13岁以下的儿童。 通过我们的学习平台，我们收集某些个人信息，包括儿童的姓名和电子邮件地址。COPPA接受法院和包括联邦贸易委员会在内的其他政府机构的解释，联邦贸易委员会被授权颁布并已经颁布了对实施COPPA条款的条例的修订，并规定关于COPPA的非约束性解释性指南，在很少或没有公开通知的情况下定期更改 。尽管我们努力确保我们的平台和应用程序符合适用的COPPA条款，但这些条款可能会被以新的方式修改、解释或应用，而我们可能无法预料到或无法为 做好适当的准备，并且我们可能会在试图修改我们的系统、平台、应用程序或其他技术以应对COPPA或其解释的变化时产生大量成本或费用。如果我们不能准确预测COPPA的应用、解释或立法扩展，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响，我们可能会违反我们的客户合同，我们的客户可能会 失去对我们的信任，这可能会损害我们的声誉和业务。

除政府监管外， 隐私倡导者和行业组织可能会不时提出自我监管标准，如学生隐私承诺。这些行业标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可以选择遵守此类 标准或促进我们的客户遵守此类标准。遵循这些隐私标准并适应未来的标准涉及重大的操作挑战。此外，任何不能或决定不加入这些 行业计划都可能损害我们的声誉，抑制销售，减缓我们的销售周期，并对我们的业务产生不利影响。

由于许多隐私和数据保护法律以及合同规定的行业标准的解释和应用不确定，因此这些法律的解释和应用可能会 与我们现有的数据管理实践或我们学习平台和平台功能的特点不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求 从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的学习平台和平台能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题的行为，即使 毫无根据，或者无法遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。此外， 遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们学习平台的使用和采用，并降低对我们学习平台的总体需求。隐私和数据 安全问题，无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的学习平台，特别是在某些行业和外国。如果我们不能适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准 ，我们的业务可能会受到损害。

44

目录

由于我们客户或用户的活动、我们平台中的内容或他们存储在我们服务器上的数据，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

作为基于云的软件提供商，我们可能对客户或用户在我们的服务器上存储的数据上的活动或与他们存储在我们的服务器上的数据相关的活动承担潜在的责任。尽管我们的客户使用条款禁止 客户非法使用我们的服务，并允许我们删除内容或采取其他适当行动进行非法使用，但客户仍可能违反 适用法律或客户自己的政策，从事被禁止的活动或上传或存储内容，这可能会使我们承担责任或损害我们的声誉。

各种美国联邦法规可能适用于我们的各种客户活动。1998年的《数字千年版权法》(DMCA)为受版权保护材料的所有者提供了追索权，这些所有者认为 他们在美国版权法下的权利在互联网上受到了侵犯。根据DMCA，基于我们作为互联网服务提供商目前的业务活动，我们不拥有或控制我们客户发布的网站内容，如果我们遵循DMCA中规定的处理版权侵权索赔的程序，我们一般不对我们的客户或其他第三方发布的侵权内容承担责任。一般来说，如果我们收到版权所有者或其代表发出的适当通知，指控我们托管的网站上的版权材料受到侵犯，而我们未能迅速删除或禁用对被指控的侵权材料的访问，或者未能满足DMCA提供的安全港的要求，版权所有者可能会要求我们承担责任。 如果我们收到版权所有者的适当通知，声称侵犯版权的材料位于我们托管的网站上，而我们未能迅速删除或禁用对该侵权材料的访问，或者未能满足DMCA提供的安全港的要求，则版权所有者可能会要求我们承担责任。如果我们在遵守详细的DMCA删除程序时出现技术错误，或者如果我们未能以其他方式遵守安全港的其他要求，则可能 使我们承担侵犯版权的责任。

尽管美国的法规和判例法 到目前为止通常保护我们免除客户活动的责任，但法院在未决或未来诉讼中的裁决可能会缩小根据这些法律为我们提供的保护范围。此外，管理这些活动的法律在许多 国际司法管辖区尚未确定，或者我们可能难以或不可能在某些国际司法管辖区遵守。此外，尽管这些法律机构使用无罪的语言，我们仍可能卷入投诉和诉讼 ，即使最终解决方案对我们有利，也会增加我们的业务成本，并可能分散管理层的时间和注意力。最后，其他现有法律体系，包括各州的刑法，可能被视为适用，或者未来可能会采用新的 法规或法规，其中任何一项都可能使我们承担进一步的责任并增加我们的业务成本。

此外，我们的客户可以使用我们的学习平台存储或处理PI，包括敏感PI，而无需我们 了解此类存储或处理。如果我们的系统遇到数据安全事件，或者个人或实体在没有或超过适当授权的情况下访问信息，我们可能会受到数据安全事件通知法律的约束(如其他地方所述)，这可能需要立即补救并通知个人。如果我们不知道存储在我们系统上的数据和信息，我们可能无法适当地履行所有法律 义务，我们可能面临政府执法或起诉行动、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这些事件可能会导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会损害我们的声誉 和业务。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化 可能会增加我们学习平台的成本，并对我们的业务产生不利影响。

新收入、 销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时颁布。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外， 现有税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，根据CARE法案的修改，TCJA对美国税法进行了许多重大修改。未来 美国国税局和其他税务机关关于TCJA、CARE法案或其他税收法规的指导可能会影响我们，任何此类税收法规的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改 。另外，它是

45

目录

不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。根据TCJA、CARE法案或未来改革立法，公司税率的变化、与我们运营相关的净递延税项资产的变现、外国收益的征税以及费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响， 可能会导致重大影响一次性收费，可能会增加我们未来在美国的税收支出。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款， 并要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款或罚款以及利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来客户可能会选择在未来不购买我们的 学习平台。此外，新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会增加我们的客户以及我们的合规、运营和其他成本，以及我们学习平台的成本。任何事件或 所有这些事件都可能损害我们的业务和运营业绩。

此外，我们 与之签约的公立学校是由联邦、州和地方纳税人提供的政府资金资助的。我们的业务可能会受到税法、法规、规则、法规或条例变化的不利影响，或者受到税收减少的不利影响，这可能会导致 公立学校经费大幅下降。联邦、州和地方选举的结果也可能导致教育政策和各种教育项目可用的资金数额发生变化。如果我们的客户无法找到并获得其他资金来源，任何对学校的资助减少都可能 对我们的经常性业务和新业务造成实质性损害。

我们受到出口管制和经济制裁法律的约束，我们的客户和渠道合作伙伴也受到进口控制，如果我们不完全遵守适用的法律，我们可能会承担责任。

我们的某些解决方案受美国出口管制的约束，我们只有首先获得美国政府的出口许可证或利用现有的出口许可证例外，才能将此类 解决方案出口到美国以外的某些国家/地区。获取特定出口的必要出口许可证可能需要 很长时间，并可能导致销售机会延迟或丧失。此外，美国出口管制法律和经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的经济和贸易制裁法规，禁止向美国禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体出售或供应我们的解决方案和服务。

尽管我们采取预防措施防止我们的解决方案违反美国出口管制和 经济制裁法律，但我们的解决方案可能已经是过去的，将来也可能是在不经意间违反此类法律的情况下提供的。如果我们不遵守美国出口法要求、美国海关法规、美国经济制裁或其他适用的美国法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款、监禁负责的员工和经理，以及可能失去出口或进口特权。美国出口管制、制裁和法规适用于我们的渠道合作伙伴和我们。如果我们的渠道合作伙伴不遵守此类法律、法规或制裁，可能会产生负面后果，包括声誉损害、政府 调查和处罚。

此外，除美国外，各国还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制我们产品分销能力或限制我们的 的法律。最终客户有能力在这些国家/地区实施我们的产品。我们解决方案的更改或进出口法规的更改可能会延迟将我们的解决方案引入 国际市场，阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的解决方案。此外， 进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变更、现有法规的执行或范围的变化，或者此类法规针对的国家/地区、政府、个人或技术的变更，都可能导致我们的解决方案被国际运营的现有或潜在客户减少使用，或导致我们向现有或潜在客户出口或销售我们的解决方案的能力下降。减少使用我们的解决方案或限制我们出口或 销售我们的解决方案的能力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

46

目录

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束， 不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，例如“反海外腐败法”、“美国法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规 、美国旅游法、美国爱国者法、2010年英国反贿赂法以及我们开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐和反贿赂法律得到了积极执行，并被广泛解读，禁止公司及其员工和代理人直接或间接承诺、授权、作出、提供、索取或接受 向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不正当款项或其他不正当利益。 这两部法律被广泛解读，禁止公司及其员工和代理人直接或间接地承诺、授权、作出、提供、索取或接受不正当的付款或其他不正当的利益。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能使我们 面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。 任何调查、行动或制裁都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制程序和合规程序 。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的第三方业务合作伙伴或中介、员工、代表、承包商和代理不会 采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

我们不遵守各种复杂的采购规则和法规可能会损害我们的声誉，并导致我们承担处罚责任，包括终止我们的政府合同、取消 竞标未来政府合同的资格、暂停或取消政府合同的签订资格。

我们 必须遵守与政府合同相关的法律法规，这些法律法规会影响我们与客户开展业务的方式，并可能会给我们的业务带来额外成本。影响我们的一些重要法律法规包括：

任何不遵守适用法律法规的行为都可能导致合同终止、声誉受损、价格或费用降低、暂停或取消与政府的合同，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，联邦、州和地方政府实体可随时修订现有合同规章制度或采用 新合同规章制度，还可能面临从私人承包商获得的服务类型和数量方面的限制或压力。任何这些更改都可能削弱我们获得新合同 或续签我们当前履行的合同(当这些合同有资格重新竞争时)的能力。

未来针对我们的任何诉讼都可能损害我们的声誉，并且辩护费用高昂且耗时。

我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响，例如我们的客户因商业纠纷或雇佣关系而提出的索赔。

47

目录

现任或前任员工提出的索赔，包括我们针对新冠肺炎大流行。诉讼可能导致 声誉损害和巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、整体财务状况和运营结果产生不利影响。保险可能不包括此类索赔， 可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供保险。此外，对我们声誉的任何负面影响都不会在任何保险 赔偿范围内得到充分补偿。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的运营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这 可能会降低我们普通股的价值。虽然我们目前不知道有任何针对我们的重大未决或威胁诉讼，但我们不能保证未来将继续如此。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理注意力，这可能会使 管理我们的业务变得困难。

作为一家上市公司，我们将产生法律、会计和其他 费用，这是我们作为私营公司没有发生的。我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求、纽约证券交易所 的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们 系统和资源的需求。交易法要求我们提交关于我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，需要重新建立上市公司所需的公司基础设施可能会 分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序 进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和更昂贵，我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、 财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能 导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项 投资可能会导致一般和行政费用增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和 标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利 影响。

48

目录

作为上市公司的结果，我们将有义务 发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析 ，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。 财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。作为一家事先报告的公司，我们的系统和处理文档的 框架已经建立；但是，我们正在进行必要的更新，以执行符合萨班斯-奥克斯利法案第404条所需的评估。我们可能无法在成为上市公司之前或之后及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)的调查或制裁。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将需要管理层提交一份报告，其中包括截至本财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交第二份表格年度报告的时间不谋而合。10-K此评估将 需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。我们还将被要求每季度披露对内部控制和程序所做的更改。 但是，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条报告我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们向SEC提交第一份年度报告后的今年晚些时候 。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

此外，如果存在任何重大弱点或重大 缺陷，管理层将需要投入大量时间和大量费用来补救任何此类重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点或 重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重述财务报表， 导致我们无法履行报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。为符合 上市公司的要求，我们可能需要采取各种昂贵且耗时的措施，例如实施新的内部控制和程序以及聘用会计或内部审计人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限 。

我们管理团队的许多成员，包括首席执行官和首席财务官，在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理我们作为一家上市公司，因为根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们受到重大的监管监督和报告义务。这些新义务和 成员需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从日常工作管理我们的业务，这可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

49

目录

与我们的负债有关的风险

我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的流动和长期未偿债务总额分别约为7.896亿美元和8.392亿美元，定期贷款和未摊销债务发行成本分别为1160万美元和1210万美元。我们的债务，或我们可能产生的任何额外债务，可能需要我们 将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资、处置资产或发行股本来 获得必要的资金。我们不知道我们是否能够以令我们满意的条件，及时采取这些行动中的任何一项。

我们的债务、偿还债务所需的现金流以及我们与贷款人和Golub Capital Markets LLC(作为行政代理和抵押品代理，Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC作为联合簿记管理人和联合牵头安排人)组成的信贷协议中包含的契约具有 重要的后果，包括：

相对于杠杆率不高的竞争对手，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势 。利率波动可能会增加借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应地减少收益。此外，税法 包括不允许或推迟扣除未偿债务利息，可能会对我们的流动性和我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。此外， 我们的信用协议包含惯常的肯定和否定契约，以及可能对我们施加运营和财务限制和限制的某些运营限制，包括对我们进行特定交易和从事我们认为对我们的业务建议或必要的其他行动的能力的限制。

信贷协议下的利率部分基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，这是伦敦银行间市场上银行间拆借所使用的基本利率，被广泛用作设定全球贷款利率的 参考。目前预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2023年年中前逐步取消。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经开始发布有担保的隔夜融资利率，目前打算作为LIBOR的替代参考利率。如果LIBOR的计算方法改变，如果LIBOR不再可用，或者如果贷款人由于LIBOR的变化而增加了成本，我们可能会受到 借款利率潜在上升的影响。此外，我们可能需要重新谈判我们的协议或任何其他利用LIBOR作为确定利率因素的借款，以用建立的新标准取代LIBOR。

我们预计将使用运营现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的 运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济、行业和竞争状况，以及某些 我们无法控制的财务、商业、经济和其他因素。

50

目录

尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能会承担更多的债务，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们未来可能会招致巨大的额外债务。我们还可以考虑投资合资企业或 收购，这可能会增加我们的负债。如果在我们目前的负债水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。

我们已经发生或未来可能发生的浮动利率债务将使我们面临利率风险， 这可能会导致我们的偿债义务大幅增加。

我们几乎所有的 借款，包括我们信贷工具下的借款，都承担浮动利率。当前利率的提高将增加我们的偿债义务，这将对我们的净收入和现金流产生负面影响， 包括可用于偿还债务的现金。

我们可能无法产生足够的 现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们定期付款或对未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和 经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素的影响。我们可能无法维持运营 活动的足够现金流，使我们无法支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们不能及时支付未偿债务的利息和本金，很可能会导致我们的 信誉下降，这也会损害我们产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和 资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出和收购、出售资产、寻求额外资本，或者寻求重组或再融资我们的债务。对我们的债务进行任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约。再融资可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重要资产或业务，以试图履行我们的偿债义务。管理我们信贷安排的融资文件包括 对我们进行资产出售和/或将资产出售所得用于特定目的的能力的某些限制。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资金或以我们认为公平的价格和条款出售资产，我们收到的任何收益可能不足以履行当时到期的任何偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速这种债务，并在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还所有的债务。

管理我们信贷安排的融资文件的条款限制了我们当前和未来的业务， 特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理我们信贷安排的融资文件 包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括 对我们以下能力的限制：

51

目录

这些限制可能会极大地限制我们的运营灵活性，并影响我们为未来的运营或资本需求提供资金或执行业务战略的能力。

我们可能无法 为我们的债务进行再融资。

我们的信贷安排将于2026年3月24日到期。此外，我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们在到期日之前偿还、再融资、更换或延长这些贷款的能力将取决于业务状况、我们的财务业绩和金融市场的总体状况等。如果在我们被要求偿还这些贷款项下未偿还的债务时发生财务中断，我们可能会被迫进行替代融资，包括出售额外的普通股，就延长适用贷款的到期日进行谈判，或者出售资产和推迟资本支出，以产生可用于偿还债务的收益。( =不能 保证我们能够获得足够的资金，使我们能够以商业合理的条款偿还或再融资我们的债务义务，或者根本不能保证。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

Thoma Bravo控制着我们，未来它的利益可能会与我们或你们的利益发生冲突。

此次发行后，与Thoma Bravo关联的投资实体将立即控制我们已发行普通股约88.1%的投票权，或者如果承销商全面行使其超额配售选择权，则控制87.0%的投票权，这意味着，根据发行后控制的百分比投票权，Thoma Bravo将控制 提交给我们股东投票的所有事项的投票权。这一控制将使Thoma Bravo能够控制我们董事会成员的选举(董事会)和所有其他公司决策。即使Thoma Bravo停止 控制总投票权的多数，只要Thoma Bravo继续拥有我们相当大比例的普通股，Thoma Bravo仍将能够显著影响我们董事会的组成以及需要股东批准的 行动的批准。因此，在这段时间内，Thoma Bravo将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免，是否筹集未来资本的决定，以及修订我们的章程和章程，这些章程和章程管辖着我们普通股附带的权利。特别是，只要Thoma Bravo继续拥有我们相当大比例的普通股，Thoma Bravo将能够 导致或阻止我们控制权的变更或董事会组成的变化，并可以阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得您的 普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

此外，关于此次发行，我们将与Thoma Bravo签订董事提名协议，该协议赋予其指定以下权利：(I)Thoma Bravo实益拥有原始金额的40%或更多的情况下，我们董事会选举的所有被提名人；(Ii)只要Thoma Bravo实益拥有原始金额的至少30%至40%，相当于总董事40%的董事数量(四舍五入为最接近的整数)；(I)Thoma Bravo实益拥有原始金额的40%或更多的情况下，我们有权指定：(I)Thoma Bravo实益拥有原始金额的40%或更多的情况下，我们将指定：(I)Thoma Bravo实益拥有原始金额的40%或以上的所有被提名人；(Iii)只要Thoma Bravo实益拥有原始金额的至少20%和30%，则相当于董事总数30%的董事人数(四舍五入到最接近的整数)；。(Iv)只要Thoma Bravo实益拥有原始金额的至少10%和20%，等于董事总数20%的董事人数(四舍五入到最接近的整数) ；及。(V)只要Thoma Bravo实益拥有原始金额的至少10%和20%，则为一名董事。 董事提名协议还将规定，Thoma Bravo可以将这种权利转让给附属公司。董事提名协议将禁止我们增加或减少我们的

52

目录

未经Thoma Bravo事先书面同意，董事会。有关董事提名协议的更多详细信息，请参阅？某些关系和关联方交易？批准关联方交易的政策？董事提名协议。 有关董事提名协议的更多详细信息。

Thoma Bravo 及其附属公司从事广泛的活动，包括对我们行业的一般投资。在正常的业务活动过程中，Thoma Bravo及其关联公司可能会从事其利益与我们或我们其他股东的利益冲突 的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或客户提供咨询。我们对 的注册证书在本次发售完成时或之前有效，该证书将规定Thoma Bravo、其任何附属公司或任何未受雇于我们的董事(包括任何非雇员董事 同时以董事和高级职员身份担任我们的高级职员)或其附属公司将有任何义务避免直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或 业务线。Thoma Bravo还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Thoma Bravo可能有 兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，他们认为这些交易可能会增加他们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险或可能被证明无益。

一旦我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们将成为纽约证券交易所规则 含义内的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您将得不到与受 此类治理要求约束的公司股东享有的保护相同的保护。

本次发行完成后，Thoma Bravo将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

在此次发售之后，我们打算利用 这些例外情况。因此，我们的董事会可能没有多数独立董事，我们的薪酬、提名和公司治理委员会可能不完全由独立董事组成，我们的薪酬和 提名和公司治理委员会可能不接受年度业绩评估。因此，您将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求 约束的公司股东相同的保护。

我们可能会以您和其他 股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发售的净收益 ，包括用于题为使用收益的部分中描述的任何目的。由于数量和

53

目录

决定我们使用本次发行净收益的因素的变异性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会 以最终增加您的投资价值的方式运用我们的净收益，如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于 美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。 如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法达到预期效果，这可能会导致我们的股价下跌。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东 试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

我们的公司证书和章程将在本次发行完成时或之前生效，而特拉华州公司法(DGCL)包含的条款可能会使 第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。其中包括：

我们 将选择退出《DGCL》第203条，该条款一般禁止特拉华州公司在 股东成为利益股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何广泛的业务合并。但是，我们的公司注册证书将在本次发售完成时或之前生效，该证书将包含一项条款，为我们提供类似于第203条的保护，并将 阻止我们从事业务合并

54

目录

与一名人士(不包括Thoma Bravo及其任何直接或间接受让人，以及该等人士为参与方的任何团体)在 自收购该等普通股之日起三年内至少收购本公司普通股15%，除非在收购前获得董事会或股东批准。请参阅《股本说明》《公司注册证书的反收购效果》和我们的附则。这些条款可能会阻碍、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止代理权竞争，使您和其他股东更难 选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责 任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使 股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争的行动。 这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

有关这些规定和其他规定的信息，请参阅股本说明。

我们的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东和美国联邦地区法院可能提起的某些诉讼的独家 论坛，作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得 有利的司法论坛的能力。

根据我们的公司注册证书(我们 将在本次发行完成时或之前采用)，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是州法院对 (1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)我们的公司注册证书或我们的章程，或(4)对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼；提供 为免生疑问，指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于 强制执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的责任或责任的诉讼。我们的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意 选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。我们的公司注册证书将进一步 规定，购买或以其他方式收购我们股本的任何股份的任何个人或实体均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定。参见 资本股票独家论坛说明。我们公司注册证书中的论坛选择条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，并可能限制我们的股东获得 与我们纠纷的有利司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外费用。虽然我们目前没有理由预期 此类挑战会成功，但如果法院发现我们的法院选择条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会因不得不在其他司法管辖区提起诉讼而招致 额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响, 现金流和前景，导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源分流。

55

目录

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭受重大稀释。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们的每股有形账面净值 。根据每股20.00美元的首次公开募股价格，您将立即经历每股24.40美元的摊薄，这相当于本次发行生效后我们的预计有形账面净亏损 每股与首次公开募股价格之间的差额。此外，本次发售中普通股的购买者将支付我们普通股所有购买者支付总价的11.5%，但 将仅拥有本次发售后我们已发行普通股的约9.0%。有关更多详细信息，请参阅稀释？

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为INST，但在此次发行之后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格由我们与 承销商之间的谈判确定，可能不代表我们普通股在上市后将在公开市场上占主导地位的市场价格。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，很可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股(IPO)价格，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股 股票，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过增发普通股或其他股权或股权挂钩证券来筹集资本以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以任何此类证券作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌 ，即使我们的业务表现良好。

我们 普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。本次 发行后，我们将拥有138,500,000股流通股普通股。这包括我们在此次发行中出售的普通股，这些普通股可能会立即在公开市场上转售。本次发售完成后， 本次发售中几乎所有未出售的股票都将受到禁售期 由 与承销中所述的本次发行相关签署的禁售期规定，并根据联邦证券法的规定不得立即转售，如符合未来销售资格 所述。但是，所有这些普通股在禁售期期满后，以及根据惯例例外情况或代表承销商放弃禁售协议 时，均可转售。我们还打算登记我们可能根据股权补偿计划发行的普通股。这些 股票注册后，根据锁定协议，可以在发行时在公开市场上自由出售。由于转售限制结束，如果目前 普通股限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下跌。

56

目录

正如某些关系和关联方交易与关联方交易和注册权协议中进一步描述的那样，我们是与Thoma Bravo签订的与此次发行相关的注册权协议的一方，该协议将要求我们在特定情况下在Thoma Bravo的股票到期后进行注册。180天的禁售期。如果Thoma Bravo行使本协议规定的权利转售其持有的大量普通股 ，我们将不会从这些发行中获得任何收益。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付普通股现金股息，因此您 可能不会获得任何投资回报，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。

我们预计在此次发行后不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情作出，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会 可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司现有和未来产生的任何未偿债务契约的限制，包括根据我们的信贷协议。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

我们的季度运营业绩和其他指标可能差异很大，无法预测，这可能会导致我们股票的交易价格下跌。

我们的季度运营业绩在未来可能会波动 。此外，全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动，包括新冠肺炎大流行。这种 市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会使我们普通股的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和我们 普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

57

目录

上述任何一种因素或以上提到的一些因素的累积效应可能会导致我们的财务和其他运营结果出现重大波动，包括我们关键指标的波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的普通股 ，否则可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起 证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。此类诉讼还可能分散 我们管理层的时间和注意力，从而严重损害我们的盈利能力和声誉。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们发布了不利的研究或报告，或者对我们的普通股做出了不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符 ，我们的股价和交易量可能会下降。

如果我们 普通股的交易市场在本次发行完成后发展起来，交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师 或其报告中包含的信息。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果任何跟踪我们的分析师提供不准确或 不利的研究，对我们的股价发表不利意见，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能 定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们未来可能会发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，从而压低我们普通股的价格。

我们的公司证书将授权我们发行一系列或多系列优先股。本公司董事会将有权决定优先股股份的优惠、限制及相对权利，并 决定组成任何系列的股份数目及该等系列的指定，而毋须股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以通过投票、清算、分红等方式发行

58

目录

和其他高于我们普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻碍对我们普通股的出价，使其相对于市场价格溢价 ，并对市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

一般风险因素

本招股说明书中包含的对市场机会的某些估计和对 市场增长的预测可能被证明是不准确的。

本招股说明书包括对我们学习平台潜在市场的 估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部开发的，都会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设 和估计。目前尤其如此，因为对地震的严重程度、规模和持续时间的预测不确定且变化迅速。新冠肺炎大流行。 本招股说明书中有关我们目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，我们对当前和预计的市场机会的估计 很难预测。我们估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现(如果有的话)，即使我们竞争的市场达到了本招股说明书中预测的规模估计和增长 ，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

我们的业务受到火灾、洪水和其他自然灾害事件的影响，并可能因以下原因而中断断电、电脑病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题。

在我们的总部、 我们的一个其他设施、我们的任何云托管提供商设施或业务合作伙伴所在地发生的重大自然灾害(如火灾或洪水)都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们或我们的客户、合作伙伴和服务提供商运营的国家/地区，长期的健康问题或政治或 政府事态发展可能会导致进一步的经济、社会或劳动力不稳定，减缓我们的销售进程，导致客户不购买或续订我们的 学习平台或无法付款，否则可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果是自然灾害或如果人为事件影响到互联网 服务提供商，这可能会对我们的客户使用我们的学习平台的能力造成不利影响。虽然我们维持事件管理和灾难应对计划，但如果发生自然灾害或人为事件造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟和长期服务中断，其中任何一项都可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们的成功竞争能力，损害我们的竞争地位和运营结果。

我们可能需要筹集额外的资金，而且我们可能无法以优惠条款或根本无法获得额外的债务或股权融资 。如果我们筹集额外的股权融资，我们的证券持有人的所有权可能会受到严重稀释。如果我们进行额外的债务融资，我们可能需要接受限制我们产生额外债务的能力、迫使我们维持特定的流动性或其他比率或限制我们支付股息或进行收购的能力的条款 。如果我们需要额外资本，但无法按可接受的 条款筹集，或者根本无法筹集，则我们可能无法执行以下操作：

59

目录

此外，如果我们增发股权来筹集资金，您对我们的兴趣将被稀释。

60

目录

前瞻性陈述

本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务相关的当前预期和预测。 你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括以下词语：？预期、？估计、？预计、？项目、？计划、？意向、？相信、？可能、？将、？应该、？可以有、？可能？以及 与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的类似含义的词语和术语。例如，我们做出的所有与我们的估计和预计成本、支出、现金流、增长率和 财务结果有关的陈述，或者我们对未来运营、增长计划或战略的计划和目标，都是前瞻性陈述。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同 ，包括：

61

目录

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营 预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测到可能影响我们实际结果的所有 因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警告性声明，在本招股说明书中题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中披露。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面和口头前瞻性声明，均受这些警示声明以及我们在提交给SEC的其他文件和公共通信中不时做出的其他警示声明的明确限定 。您应在 这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

62

目录

我们提醒您，上面引用的重要因素可能不包含 对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或 我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来 事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。

63

目录

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和 我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设和限制， 提醒您不要过度重视此类估计。虽然我们相信本招股说明书中提供的信息总体上是可靠的，但预测、假设、预期、信念、估计和项目涉及风险和不确定性 ，可能会根据各种因素(包括前瞻性陈述和风险因素中描述的那些)而发生变化。此外，我们相信的那些陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点 。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限的或 不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书正文中的某些信息包含在 独立行业出版物中。这些独立行业出版物的来源如下：

64

目录

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们此次发行的净收益约为2.281亿美元(如果全部行使承销商超额配售选择权，则净收益约为263.0 百万美元)。

此次发行的主要目的是减少我们的债务，增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们预计将使用本次发行净收益中的约2.281亿美元偿还我们信贷安排下的未偿还借款 中的2.247亿美元(或2.63亿美元，如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，以偿还我们信贷安排下2.591亿美元的未偿还借款)，扣除与适用的预付款溢价相关的费用 ，如信贷协议中更全面地描述的那样，我们预计将用这笔款项偿还2.247亿美元的未偿还借款(如果承销商行使其选择权，全额购买额外股份，以偿还我们信贷安排下的2.591亿美元未偿还借款)。

2020年3月24日，我们与贷款人组成的银团签订了8.25亿美元的信贷协议，其中包括7.75亿美元的初始定期贷款和5000万美元的循环信贷安排。 2020年12月22日，我们以7000万美元的增量定期贷款补充了初始定期贷款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的定期贷款余额分别为7.896亿美元和8.392亿美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的定期贷款利率为8.0%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在循环信贷 贷款下没有任何未偿还的借款。定期贷款将于2026年3月24日到期。循环信贷安排下的借款将于2026年3月24日到期。

与我们于2020年3月24日进入我们的信贷安排相关，Thoma Bravo的关联公司 根据我们的定期贷款共同获得了1.292亿美元的定期贷款，截至2021年3月31日，Thoma Bravo的关联公司共同拥有我们1.316亿美元的定期贷款。因此，Thoma Bravo将获得此次发行的净收益的一部分，用于偿还我们的定期贷款。如上所述，根据我们估计从此次发行中获得的净收益约为2.281亿美元(如果承销商行使其全额购买额外 股票的选择权，则为2.63亿美元)，我们预计Thoma Bravo将获得总计2.281亿美元(或如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为总计2.63亿美元)中的3800万美元。 此类净收益用于偿还我们定期贷款项下的未偿还借款。

65

目录

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们 业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们的信贷协议条款还限制了我们支付股息的能力，我们还可能在未来签订债务工具，这将 限制我们申报或支付普通股现金股息的能力。未来有关股息政策的任何决定将由本公司董事会酌情决定，取决于当前和未来有关本公司和/或本公司子公司债务的协议 中的约定(参见对某些债务的描述)和特拉华州法律的要求，并将取决于本公司的运营结果、财务状况、资本要求和董事会可能认为相关的其他 因素。请参阅风险因素？与我们的普通股和本次发售相关的风险。由于我们目前没有计划在本次发售后定期支付普通股现金股息，因此您可能无法 获得任何投资回报，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。

66

目录

大写

下表描述了截至2021年3月31日我们的现金及现金等价物和资本化情况，如下所示：

您应将此表与我们的 合并财务报表以及本招股说明书其他部分包括的相关注释-收益的使用和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-一并阅读。

除另有说明外，以上 讨论和表格基于截至2021年3月31日已发行普通股的1.26亿股，不包括：

67

目录

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股首次公开募股价格与本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额 。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净赤字为8.374亿美元，或每股普通股6.65美元。 这使得我们的普通股于2021年7月9日实施了126,239.815比1的股票拆分。每股有形账面净赤字等于我们的总有形资产减去总负债，除以我们普通股的流通股数量。

在本次发行中出售普通股后， 扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用，并将本次发行的净收益用于偿还我们信贷安排项下2.247亿美元的未偿还借款(扣除费用) 如上所述，我们预计截至2021年3月31日，经调整的有形账面净赤字为6.093亿美元，或每股4.40美元。 如上所述，在出售普通股后，我们预计截至2021年3月31日，调整后的有形账面净赤字为6.093亿美元，或每股4.40美元，扣除费用后，本公司将于2021年3月31日将调整后的有形账面净赤字调整为6.093亿美元，或每股4.40美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净赤字立即减少了(2.25美元)，对以首次公开募股(IPO)价格参与此次发行的投资者的有形账面净赤字立即稀释为每股24.40美元。 下表说明了这种每股摊薄情况：

如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行后 调整后的每股有形账面净赤字预计为4.09美元，预计稀释为本次发行中新投资者的调整后每股有形账面赤字净额为24.09美元。

下表如上所述，在形式基础上列出了截至2021年3月31日，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用之前，我们现有股东和购买本次发行普通股的投资者在购买的股份数量、支付给我们的总对价和我们支付的每股平均价格 ，或以每股20.00美元的初始发行价购买本次发行股票的投资者支付给我们的股票方面的差异。 在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用之前，我们的现有股东和购买本次发行普通股的投资者之间的差异 是指我们现有股东支付给我们的每股平均价格，以及在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前 股东支付给我们的每股平均价格。

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商不行使 超额配售选择权。在本次发行的股票出售生效后，假设承销商充分行使超额配售选择权，我们的现有股东将拥有此次发行后我们已发行普通股总数的89.8%，我们的新投资者将拥有我们已发行普通股总数的10.2%。

68

目录

此外，只要我们发行任何额外的股票期权或行使任何 股票期权，或者我们在未来发行任何其他证券或可转换债券，参与此次发行的投资者可能会遭受进一步稀释。

除另有说明外，以上讨论和表格均以截至2021年3月31日已发行普通股的1.26亿股为基础 126,239.815-for-1我们普通股的股票拆分于2021年7月9日生效，不包括：

69

目录

选定的合并财务数据

下表列出了我们选定的 期间和截至指定日期的历史合并财务和其他数据。由于2020年3月24日的私有化交易，我们的汇总历史合并财务和其他数据分两个不同的时期呈现，以表明所呈现的时期之间采用两种 不同的会计基础，因此不具有可比性。2020年3月31日之前及之后的期间包括InStructure，Inc.的所有账户，并被确定为前身， 2020年3月31日之后的期间包括Instructure Holdings，Inc.的所有账户，并被确定为继任者。出于会计目的，管理层将收购日期指定为2020年3月31日，因为 其间的经营业绩和财务状况变化并不重大。

我们 选择的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的历史综合财务和其他数据来自前身在本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们从本招股说明书其他部分包括的 继任者的经审核合并财务报表中获取了选定的 从2020年1月1日至2020年3月31日期间与前任(2020年4月1日至2020年12月31日)以及截至2020年12月31日的继任者相关的历史合并财务和其他数据。我们从本招股说明书其他部分包含的继任者未经审计的综合财务报表中提取了截至2020年3月31日的三个月的选定历史综合财务和其他数据(涉及前任 )和截至2021年3月31日的三个月(涉及继任者)。我们已按照与继任者经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核的综合财务报表 。

我们的历史结果 不一定代表未来可能预期的结果。您应阅读下面选定的历史财务数据，以及标题为汇总合并财务数据、未经审计 预计合并财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关注释的章节。