美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(如自上次报告后更改,请填写前姓名或前地址。)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的,☐是这样的。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 | |
☒ |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易 符号 |
| 在其上进行交易的每个交易所的名称 注册 |
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单位,每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成 |
| 阿毛尔 |
| 这个 |
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| 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| ||
可赎回认股权证,可按每股11.50美元的行使价行使普通股 |
| AMAOW |
| 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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截至2021年7月23日,
美国收购机会公司
截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q
目录
第一部分-财务信息 |
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第1项。 | 中期财务报表 |
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| 未经审计的简明资产负债表 |
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| 未经审计的经营简明报表 |
| 4 |
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| 未经审计的股东权益变动简明报表 |
| 5 |
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| 未经审计的现金流量表简明表 |
| 6 |
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| 未经审计的简明财务报表附注 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 20 |
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 23 |
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第四项。 | 管制和程序 |
| 23 |
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第II部分-其他信息 |
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第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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第6项 | 陈列品 |
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第三部分-签名 |
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2 |
美国收购机会公司 资产负债表 2021年6月30日 |
资产 | ||||
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流动资产 |
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现金 |
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预付保险 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金 |
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总资产 |
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负债和股东权益 | ||||
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流动负债 |
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流动负债总额 |
| $ |
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递延承销商佣金 |
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公有权证的公允价值责任 |
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私募认股权证的公允价值责任 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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A类普通股价格为$ |
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股东权益 |
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A类普通股:$ |
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B类普通股:$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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总股东权益 |
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总负债和股东权益 |
| $ |
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__________
(1) | 包括最多375,000股B类普通股,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,则可予以没收(见附注4)。 |
附注是合并财务报表的组成部分。
3 |
目录 |
美国收购机会公司 运营说明书 自2021年1月20日(开始)至2021年6月30日 |
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| 对于 三个月 告一段落 六月三十日, 2021 |
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| 从… 开始 1月20日, 2021 穿过 六月三十日, 2021 |
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专业费用 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
一般事务和行政事务 |
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| ( | ) |
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| ( |
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总费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
认股权证公允价值调整收益 |
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其他收入 |
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净收入 |
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加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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| (1) |
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| (1) | ||
普通股基本和稀释后净收益 |
| $ |
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| $ |
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_________
(1) | 这一数字不包括总计375,000股B类普通股,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,则可予以没收(见附注4)。 |
附注是合并财务报表的组成部分。
4 |
目录 |
美国收购机会公司 股东权益变动表 自2021年1月20日(开始)至2021年6月30日 |
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| 其他内容 |
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| 累计 |
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| 总计 股东的 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 权益 |
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余额2021年1月20日(开始) |
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| — |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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发行A类普通股,每股9.90美元 |
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向创办人发行B类普通股(1) |
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向代表发放B类通行证 |
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报价成本 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
向保荐人出售私募单位 |
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| — |
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净收入 |
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| ( | ) | ||
余额-2021年3月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
出售私人配售单位 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
净收入 |
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| ||||
余额-2021年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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____________
(1) | 包括最多375,000股B类普通股,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,则可予以没收(见附注4)。 |
附注是合并财务报表的组成部分。
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目录 |
美国收购机会公司 现金流量表 |
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| 对于 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
| $ |
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调整以将净收益与运营中使用的净现金进行核对 |
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公募认股权证的公允价值调整 |
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| ( | ) |
私募认股权证的公允价值调整 |
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| ( | ) |
营业资产和负债变动情况: |
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预付保险 |
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| ( | ) |
NET在业务活动中的应用 |
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| ( | ) |
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投资活动的现金流 |
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信托账户中现金的投资 |
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| ( | ) |
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融资活动的现金流: |
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初始股东的收益 |
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出售单位所得款项,支付承保折扣净额 |
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出售私募认股权证所得款项 |
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本票关联方收益 |
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本票关联方的还款 |
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| ( | ) |
预付关联方收益 |
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垫款关联方的偿还 |
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| ( | ) |
融资活动提供的现金净额 |
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现金净变动 |
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现金-期初 |
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期末现金 |
| $ |
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附注是合并财务报表的组成部分。
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目录 |
美国收购机会公司 财务报表附注(未经审计) |
注1:业务性质
American Acquisition Opportunity Inc.(以下简称“公司”)是根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并(“业务合并”)。虽然为了完成业务合并,本公司并不局限于特定的行业或地理区域,但本公司打算将重点放在美国土地持有和资源行业的公司上。
本公司首次公开发行股票的注册书于2021年3月17日宣布生效。2021年3月22日,本公司完成首次公开发行
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
交易成本总计为$
7 |
目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
注1:操作性质(续)
在2021年3月22日首次公开募股(IPO)结束后,
该公司已将这些单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层在首次公开发售和出售配售单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定,企业合并必须与一家或多家目标企业合并,这些目标企业的公平市值合计至少等于
该公司已将这些单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层在首次公开发售和出售配售单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定,企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时,公平市值合计至少等于信托账户余额(定义如下)的80%(减去任何递延承销佣金和所赚取利息的应付税款,以及减去由此赚取的任何用于纳税的利息)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上,或以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时,才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。首次公开招股后,本公司将首次公开招股和出售配售单位所得款项中的101,000,000美元存入信托账户(“信托账户”),并投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过180天,或投资于本公司确定符合“投资公司法”第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司。, 直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东,两者中较早者如下所述。
8 |
目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
注1:操作性质(续)
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关,或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。对于首次公开发行的企业合并,公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准,股东可以在会上寻求赎回他们的股票,无论他们投票支持还是反对企业合并。
在部分行使承销商的超额配售后,截至2021年4月1日,首次公开募股(包括超额配售单位)和非公开配售的净收益共计106,110,620.80美元,存入一个由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人为公司公众股东设立的美国信托账户。
只有当公司的有形资产净值至少为#美元时,公司才会继续进行业务合并
如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且没有根据要约收购规则进行赎回,则本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则规定,公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人(定义见“收购要约规则”第13节)
股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。公司将支付给承销商的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。业务合并完成后,本公司的认股权证或权利将不会有赎回权。这些普通股将按赎回价值记录,并根据会计准则编纂(ASC)第480主题“区分负债与权益”,在首次公开发行完成后归类为临时股本。
如果不需要股东投票,并且公司出于业务或其他法律原因决定不举行股东投票,公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书,根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的投标要约规则提供赎回,并提交投标要约文件,其中包含的信息与完成业务合并前提交给证券交易委员会的委托书中包含的信息基本相同。
保荐人已同意(A)投票表决其B类普通股、配售单位所包括的普通股(“配售股份”)以及在首次公开招股期间或之后购买的任何支持企业合并的公开股票,(B)不会就本公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订本公司的修订和重新颁发的公司注册证书,除非本公司向持不同意见的公众股东提供机会,连同任何该等修订一起赎回其公开发行的股份。(B)保荐人已同意(A)投票表决其B类普通股、配售单位所包括的普通股(“配售股份”)以及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份,以支持企业合并。(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)和配售单位(包括标的证券),使其有权在股东投票批准企业合并(或如果公司不寻求股东批准,则在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份)或投票修订经修订和重新调整的组织章程大纲和章程细则中关于股东在企业合并前活动的权利的条款时,有权从信托账户获得现金,以及(D)该类别企业合并未完成的,清盘时不得参与清算分配。然而,如果公司未能完成其业务合并,保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
9 |
目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
注1:操作性质(续)
公司将在2022年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。
保荐人同意,如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下(无论承销商是否全部行使超额配售选择权),保荐人将对本公司负责,但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外,以及根据本公司的包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性:管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股(IPO)结束和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响在这些财务报表公布之日还无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
10 |
目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
注2:主要会计政策摘要
陈述的基础
公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(“GAAP”),并符合证券交易委员会的规则和规定。
该公司采用历年作为其报告的基础。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义,本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求,减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发出或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时,本公司作为一间新兴的成长型公司,可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
递延发售成本
递延发售成本包括于资产负债表日发生的与建议公开发售(定义见附注4)直接相关的承销、法律、会计及其他开支,并将于建议公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售证明不成功,这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营费用。
11 |
目录 |
美国收购机会公司 财务报表附注(未经审计) |
注2:重要会计政策摘要(续)
每股净亏损
该公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数,不包括可被没收的普通股。截至2021年6月30日,公司没有任何稀释性证券和其他合同,这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股,然后分享公司的收益。因此,稀释后的每股亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
现金等价物与现金余额的集中度
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的#美元限额。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近,这主要是由于它们的短期性质。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言,衍生工具最初于授权日按其公允价值入账,然后于每个报告日期重新估值,公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
所得税
本公司采用美国会计准则(ASC)740规定的所得税责任会计方法。所得税。根据负债法,递延税项是根据资产及负债的财务报表与税基之间的暂时性差异而厘定,采用预期在基准差异倒置的年度内生效的税率。当递延税项资产不太可能变现时,计入估值津贴。
本公司根据我们对报告日期可获得的事实、情况和信息的评估,评估其所得税头寸,并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据美国会计准则第740-10条,对于那些税收优惠持续可能性大于50%的税务头寸,本公司的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时更有可能实现的最大金额的税收优惠。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸,不会在财务报表中确认任何税收优惠。
本公司已对其所得税头寸进行评估,并已确定其没有任何不确定的税收头寸。自2021年1月20日至2021年6月30日,该公司将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
该公司的所得税会计确认了当期所得税申报单上应支付或可退还的估计所得税,以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延收入项目的计量以颁布的税法(包括税率)为基础,递延所得税资产的计量因预期近期不会实现的可用税收优惠而减少。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年,尚未被要求提交任何纳税申报单。自成立以来的所有税期仍可接受本公司所属税务管辖区的审查。
从2021年1月20日到2021年6月30日期间,所得税拨备被认为是最低限度的。
12 |
目录 |
美国收购机会公司 财务报表附注(未经审计) |
注2:重要会计政策摘要(续)
最近发布的会计声明
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3:首次公开发售
根据首次公开发行(IPO),该公司出售了
2021年3月30日,承销商部分行使超额配售选择权,完成并出售了
注4:私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了
2021年4月1日,在出售和发行超额配售单位的同时,本公司完成了一项额外的
13 |
目录 |
美国收购机会公司 财务报表附注(未经审计) |
注5:股东权益
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
手令-公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,不会发行零碎股份。该等公开认股权证将于(A)完成业务合并或(B)自首次公开发售注册声明生效日期起计12个月(以较迟者为准)可行使。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股,以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书,否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管如上所述,如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的注册说明书在企业合并完成后90天内仍未生效,则持有人可根据证券法下可获豁免注册的规定,以无现金方式行使公开认股权证,直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有注册豁免,持有人将不能在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。公开认股权证将自企业合并完成之日起五年内到期,或在赎回或清算时更早到期。
14 |
目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
注5:股东权益(续)
公司可全部而非部分赎回认股权证(不包括配售认股权证),价格为$。
| ● | 在公权证可以行使的任何时候, |
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| ● | 在向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后, |
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| ● | 如果,也只有在这样的情况下, |
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| ● | 当且仅当在赎回时及上述整个30天交易期内,与该等认股权证有关的普通股均有有效的登记声明,此后每天持续至赎回日期为止,且只有在此情况下,该等认股权证的普通股登记声明在赎回时有效,并在上述整个30天交易期内有效,此后每天持续至赎回日为止。 |
15 |
目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
注5:股东权益(续)
配售认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于配售认股权证和行使配售认股权证后可发行的普通股在业务合并完成之前不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,配售认股权证可在无现金基础上行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,则不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有,则配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。此外,在任何情况下,本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算信托账户中持有的资金,认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金,也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此,认股权证可能会到期变得一文不值。
行权价格为$
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美国收购机会公司
财务报表附注
注5:股东权益(续)
方正股份
2021年1月22日,公司向赞助商发放了
2021年3月22日,我们的赞助商
代表股
2021年3月22日,我们发布了
代表股已被FINRA视为补偿,因此,根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条,代表股在与首次公开发行(IPO)相关的注册声明生效日期后将受到180天的锁定。根据FINRA规则5110(E)(1),这些证券在紧接与首次公开发行(IPO)相关的注册声明生效日期后180天内不会成为任何人进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,也不会在紧接与首次公开发行相关的注册声明生效日期后的180天内出售、转让、转让、质押或质押,但参与首次公开发行的任何承销商和选定的交易商除外。在紧随与首次公开发行相关的注册声明生效日期之后的180天内,这些证券将不会成为任何人进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,除非是向参与首次公开募股的任何承销商和选定的交易商出售、转让、转让、质押或质押
注6.关联方交易
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易费用,发起人或发起人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借给公司资金,最高可达$
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财务报表附注
注6:关联方交易(续)
行政服务安排
本公司保荐人已同意,自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成业务合并和清算之日起,向本公司提供本公司可能不时需要的某些一般和行政服务,包括办公场所、公用事业和行政服务。该公司已同意向赞助商支付#美元。
本票关联方
2021年3月22日,赞助商同意向该公司提供总额高达$
附注7:承付款和或有事项
在正常运营过程中,公司可能涉及管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔的损失范围(如果有的话)。然而,管理层相信,问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生实质性的不利影响。
注册权
根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的协议,内幕股份持有人以及配售单位(及相关证券)持有人及为支付向本公司提供营运资金贷款而发行的任何证券持有人将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求,要求本公司登记此类证券。尽管有相反规定,承销商(和/或其指定人)在首次公开发行(IPO)生效之日起的五年内,只能(I)一次和(Ii)进行索要登记。大多数内部股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权。大部分配售单位(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的证券的持有人,可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等注册权。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反的规定,承销商(和/或其指定人)只能在首次公开发行(IPO)生效之日起的七年内参与“搭便式”注册。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。尽管有任何相反的规定,根据FINRA规则5110, 承销商和/或其指定人只能(I)一次和(Ii)在首次公开发行(IPO)登记声明生效之日起的五年内进行要求登记,承销商和/或其指定人只能在首次公开发行(IPO)登记声明生效之日起的七年内参与“搭便式”登记,且承销商和/或其指定人只能在与首次公开发行(IPO)相关的登记声明生效之日起的七年内参与“搭便式”登记。(二)自首次公开发行(IPO)登记声明生效之日起五年内,承销商和/或其指定人只能参与“搭便式”登记。
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财务报表附注
注7:承付款和或有事项(续)
优先购买权
自本次发售结束起至业务合并结束后12个月止的一段期间内,吾等已授予代表优先拒绝在此期间担任任何及所有未来私募或公开股本、可换股及债券发售的主要账簿管理经理及主要左侧经理的权利。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I),这种优先购买权的期限不应超过三年,自本招股说明书构成其一部分的登记声明生效之日起计算。
注8:后续活动
没有。
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第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是美国收购机会公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“应该”、“可能”、“应该”、“应该”、“可能”、“这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅提交给美国证券交易委员会(SEC)的经修订的S-1表格注册声明中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因,公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司,目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。虽然为了完成业务合并,本公司并不局限于特定的行业或地理区域,但本公司打算将重点放在美国土地持有和资源行业的公司上。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
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经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。从2021年1月20日(成立)到2021年6月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,如下所述,并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
从2021年1月2日(成立)到2021年6月30日,我们的净收入为1,956,729美元,其中包括与我们的组织和行政活动相关的专业费用,以及我们的公共和私人认股权证的估值调整。
流动性与资本资源
2021年3月,最初的股东购买了2875,000股公司普通股(“创办人股票”),总价为25,000美元。
2020年3月17日,我们以每单位10.00美元的价格完成了1000万个单位的首次公开募股(IPO),产生了100,000,000美元的毛收入(“首次公开募股”)。在首次公开募股结束的同时,我们完成了向我们的初始股东出售3800,000个私人单位的交易,产生了3800,000美元的毛收入。在首次公开发售和出售私募认股权证后,信托账户共存入1.01亿美元。我们产生了3,910,297美元的首次公开募股(IPO)相关成本,包括3,500,000美元的承销费和410,297美元的其他成本。从成立到2021年3月31日,运营活动中使用的现金为15,450美元。经营活动使用的现金是由于与组织活动产生的银行手续费有关的15,450美元的经营亏损所致。融资活动产生的现金为102,414,704美元,与我们首次公开发行(IPO)和出售私人认股权证的收益有关。
于2021年3月30日,承销商部分行使其超额配售选择权,并于2021年4月1日完成额外506,002个单位(“超额配售单位”)的成交及出售。该公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位,总收益为5060,020美元。2021年4月1日,在出售及发行超额配售单位的同时,本公司完成出售额外101,621份私募认股权证(“超额配售私人配售认股权证”)及连同私人配售认股权证的“私人配售认股权证”,所产生的总收益为101,621美元。超额配售私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的,因为这笔交易不涉及公开发行。
截至2021年6月30日,首次公开募股(包括超额配售单位)和私募所得净收益共计106,110,620.80美元,存入由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人为公司公众股东设立的美国信托账户。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
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截至2021年6月30日,我们的现金为692,909美元。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返(在必要及可行范围内)潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审阅潜在目标业务的公司文件及重要协议,以及组织、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。根据贷款人的选择,最多80万美元的此类贷款可以转换为权证,每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。
我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回在首次公开募股(IPO)中出售的相当数量的普通股,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下,我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2021年6月30日,我们没有任何表外安排。
合同义务
除对关联方的本票外,我们不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导,对可能进行转换的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内,可能会发生不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列示,不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
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普通股每股净亏损
我们采用两类法计算每股亏损。目前不可赎回且不能按公允价值赎回的可能赎回的普通股已被排除在每股普通股基本净亏损的计算范围之外,因为此类股票如果被赎回,只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。我们的净亏损是根据可归因于普通股的亏损部分进行调整的,但可能需要赎回,因为这些股票只参与信托账户的收益,而不是我们的收入或亏损。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年6月30日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后,我们首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额,将投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券,或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质,我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下,我们对截至2021年6月30日的财季末我们的披露控制程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是,在本报告所涵盖的期间,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的,并相应地提供了合理的保证,即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年6月30日财务季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年2月,根据证券法第4(A)(2)条所载豁免登记的规定,我们向初始股东发行了总计2,875,000股普通股,总收购价为25,000美元,或每股约0.01美元,与本公司的组织相关
2021年3月,我们向Kingswood Capital的指定人员发行了总计10万股。根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免登记,因为股票是向认可投资者发行的。发行的股票每股价值0.0001美元。
在首次公开发售完成的同时,我们的首次股东完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格私募总计3,800,000份认股权证。每份私人认股权证可以每股11.50美元的行权价购买一股普通股。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同,不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售,但若干有限的例外情况除外。
在首次公开发行(IPO)和私募认股权证获得的总收益中,有1.01亿美元存入信托账户。
有关我们首次公开发售(IPO)所得收益的用途说明,请参阅表格10-Q第I部分第2项
2021年4月1日,承销商部分行使了超额配售选择权,额外购买了506,002套。为此,我们额外发行了101,621份私募认股权证,每份私募认股权证的价格为1美元。在与部分行使超额配售选择权有关的净收益总额中,有5,110,620.80美元存入信托账户。
并无就出售私募认股权证支付承销折扣或佣金。
24 |
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项目6.展品
兹将以下证物存档:
31.1 |
| 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证(首席执行官) |
31.2 |
| 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证(CFO) |
32.1 |
| 第1350节认证(CEO) |
32.2 |
| 第1350条认证(CFO) |
101.INS |
| XBRL实例文档 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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第三部分-签名
签名
根据“交易法”的要求,注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
美国收购机会公司 |
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由以下人员提供: | /s/Mark C.Jensen |
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姓名: | 马克·C·延森 |
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标题: | 首席执行官 |
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日期: | 2021年7月23日 |
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