2021年5月14日

朱莉·谢尔曼女士

玛丽·马斯特女士

艾伦·坎贝尔先生

劳拉·克罗蒂女士

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：	阿尔法·特克诺瓦公司

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年4月5日

CIK编号0001850902

女士们、先生们：

本函回应 工作人员的意见(员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会？)致特拉华州Alpha Tenowva，Inc.总裁兼首席执行官Stephen Gunstream先生特克诺瓦？或？？公司？)，在2021年5月4日的信中(员工信？)关于公司于2021年4月5日秘密提交给委员会的S-1表格注册声明草案(注册说明书草案？)。本公司还以电子方式发送注册声明草案(注册声明草案)的修订版，以供保密 提交注册说明书修订草案？)。此外，公司将以排版 格式向员工发送此信的副本和经修订的注册声明草稿，包括标记为显示注册声明草稿更改的版本。

下面 段的编号与员工来信中评论的编号相对应。为方便员工，本公司已将您的意见纳入本回覆函件(粗体斜体)。 本回复信中的页码与修订后的注册声明草案中的页码相对应。本信函中使用的大写术语但未在本文中定义，其含义与修订后的注册说明书草案 中赋予此类术语的含义相同。

封面页

1.	如果知道，请披露您的普通股将在哪个纳斯达克股票市场级别上市(例如， 全球精选市场、全球市场或资本市场)。

公司回应：公司承认员工的意见，并敬告员工，公司已向纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克股票市场有限责任公司)提交了上市申请。纳斯达克Y)申请公司普通股在纳斯达克全球市场上市 ，但截至本回复函的日期，公司尚未收到纳斯达克的上市批准函。本公司修订了经修订的注册声明草案的封面及其他适用部分，披露 本公司已申请将其普通股在纳斯达克全球市场上市。

保罗黑斯廷斯有限责任公司|1117S.California Avenue|加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304

电话：+1.650.320.1800|www.paulhastings.com

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招股说明书摘要

概述，第1页

2.	你的总结应该对你的业务提供一个平衡和真实的陈述。请修改为 讨论您的竞争地位以及您在实施业务战略时面临的挑战。仅作为示例的非详尽列表，请修改以讨论：

●

如第19页所述，由于样品运输产品的销售，您在2020年的收入将会增加，而对样品运输产品的需求可能会大幅下降；

●

您的很大一部分收入依赖于有限数量的客户，如第21页所述；以及

●

您的竞争环境，包括您的一些客户可能会与您竞争，以及 其他客户可能会发展内部功能，如第21页所述。

此外，如果您在第2页和商务部分讨论了您估计的总潜在市场，请修改以披露此类估计背后的 假设以及与这些假设相关的风险。

公司回应：为回应 员工的意见，公司修改了整个修订后的注册声明草案的披露，以讨论其竞争地位和在实施其业务战略方面面临的挑战。此外，本公司已 修订了经修订的注册声明草案第2、3、5、81和96页的披露，以披露其对本公司总可定位市场的内部估计所依据的假设，以及与该等 假设相关的风险。

3.	我们注意到您的声明，即购买价值超过10,000美元的产品的 客户的年客户保留率约为97%。请修改以澄清您的客户的年支出超过10,000美元的百分比，以提供该数字的背景信息。

公司回应：针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案(br}第2页和第96页的披露内容，以澄清每年花费超过10,000美元的客户所占比例。

成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义，第6页

4.	请根据证券法规则405 的定义，补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

公司回应：为回应员工的意见，并根据根据《证券法》颁布的第418(B)条 和委员会的《信息和请求规则》第83条(17 C.F.R.§200.83)，本公司同时以电子形式另行提交？测试水域？本公司依据证券法第5(D)条使用的陈述。这些

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材料仅在公司演示期间提供给潜在投资者查看，任何潜在投资者均未保留任何副本。本公司未根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交 证券法第405条规定的任何其他书面通信，本公司也未授权任何人代表其这么做。 本公司或任何获授权代表本公司根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交证券法第405条规定的额外书面沟通时，本公司 将补充向员工提供此类额外书面沟通。

我们的赞助商，第6页

5.	请告诉我们为什么将Telegraph Hill Partners Management Company LLC指定为您的发起人是合适的。在这方面，请澄清Telegraph Hill Partners除了控股股东之外是否还有任何职责、义务或角色。如果Telegraph Hill Partners在 控股股东之外对您没有任何职责或责任，请修改为将Telegraph Hill Partners称为您的控股股东。

公司回应：针对员工的意见，公司修改了修订后的注册声明草案第6页，将Telegraph Hill Partners Management Company LLC称为公司的控股股东。

我们依赖有限的客户数量 ，第21页

6.	我们注意到第21页中的风险因素，其中指出在2020年后续期内，您的两个最大的 客户分别占您总收入的15%和10%。我们还注意到您在第20页披露，您的大部分销售是以采购订单为基础进行的，这使得您的客户可以取消、更改或 推迟他们的产品购买承诺，而只需很少通知或无需通知。请澄清贵公司最大的两个客户是以订购单的形式进行交易，还是有合同安排。如果是，请根据S-K条例第601(B)(10)项提交如附件 所示的协议。

公司 回应： 为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册声明初稿第5页及第22页的披露，以澄清本公司的两个最大客户是以购买 订单为基础进行的。

收益的使用，第64页

7.	我们注意到您披露，您打算将此次发售的部分收益用于 (I)提高您的制造能力和能力，(Ii)提高运营效率，(Iii)扩大您的营销、销售和研发人员，(Iv)提高品牌知名度，(V)开发新产品和服务，以及 吸引新客户和(Vi)寻求收购机会。请具体说明将分配给这些用途的金额。如果需要任何实质性的其他资金来实现指定的目的，请说明每个指定用途所需的金额和其他资金的来源及其来源。有关指导，请参阅S-K法规504项。

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公司回应：本公司敬告员工，目前无法 量化将用于特定用途的收益的大致金额，因为本公司尚未就任何此类支出的金额或类型作出具体决定，且本公司目前尚未就任何重大收购或投资达成 协议或承诺。考虑到这一不确定性，并根据S-K法规第504项的要求，本公司 披露，此次发售的主要目的是提高其制造能力和能力、提高运营效率、扩大营销、销售和研发人员规模、提高品牌知名度、开发新产品和服务并吸引新客户、寻求收购机会以及用于其他一般企业目的。如果本公司在其注册说明书生效日期之前确定将用于 任何特定目的的收益的大约金额，将相应修订经修订的注册说明书草稿。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

运营结果，第76页

8.	您表示，Lab Essentials收入的增长是由每个客户的平均收入增加推动的 ，而临床解决方案收入的增长主要归因于客户数量的增加和每个客户的平均收入的增加。请澄清收入增长中有多少是与价格与数量相关的。

公司回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第81页的披露，以澄清增加的收入中有多少与价格(即每个客户的收入)与数量(即客户数目)有关。

基于股票的薪酬，第87页

9.	一旦您有了预计发行价或发行价区间，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允 价值，以及首次公开募股前您的普通股最近估值与预计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于我们 审核您的股票发行会计，包括股票补偿和收益转换功能。请与工作人员讨论如何提交您的答复。

公司回应：公司谨此确认员工的意见，并通知员工，一旦确定了预计发行价或范围，公司将补充 提供所要求的信息。

商务，第90页

10.	我们注意到您对公司快速可靠地为客户生产各种定制 和/或GMP级产品的能力的关注。关于您在第100页底部的披露，请根据需要修改业务部分，以披露您的 客户购买定制产品的百分比和购买GMP级产品的百分比，与您的客户仅购买库存产品的百分比相比。

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公司回应：针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第107页和第108页的 披露，披露了购买定制产品的客户百分比和购买GMP级产品的百分比， 与仅购买库存(或目录)产品的客户百分比相比。

增加mRNA疫苗和 疗法的使用，第99页

11.	请修改您在此部分的披露内容，说明您是否与正在开发mRNA疫苗和疗法的客户有任何合同或商业关系 。

公司回应：为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册声明草案第74页和第105页的披露，以反映其与开发mRNA疫苗和疗法的客户(即细胞和基因治疗市场的客户)的关系的性质是供应商的关系。 该公司修改了修订后的注册说明书草案第74页和第105页的披露，以反映其与开发mRNA疫苗和疗法的客户(即细胞和基因治疗市场的客户)的关系的性质。

按细分市场划分的总潜在市场商机，第99页

12.	我们注意到，本节中的潜在市场商机总数来自您委托的战略方向国际(SDI)的一份报告。根据证券法第7节和证券法第436条的要求，请提交SDI的同意作为注册声明的证物。或者， 请告诉我们为什么不需要提交同意书。

公司回应：公司确认员工的意见，并谨提交SDI报告(SDI报告)SDI报告？)，由公司委托，不符合经修订的1933年证券法第7条的条件( \f25 }\f25 \f25 }证券法？)，根据证券法第436条，SDI不是专家？规则第436条？)。规则436要求，如果登记声明中引用或汇总了专家的报告或意见的任何部分，则必须提交同意。“证券法”第7节(#年)部分 7？)规定，专家是指任何会计师、工程师或评估师，或其职业授权其所作陈述的任何人。

公司敬告 员工SDI是一家研究和咨询公司。本公司谨此提出，注册声明草案中描述的数据并不反映专家的意见或判断，SDI不在第7节所列举的职业之列，SDI也不在该职业之列[那]授权了一项声明，该声明由[这样的提供者]因此，公司认为SDI不在受第7条和规则436管辖的专家类别之列，除非公司明确将其列为专家，或者声明据称是在该提供者授权下作为专家所作的。？本公司未在注册声明草案中明确 将SDI指定为专家，也未声称在注册声明草案中就SDI作为专家的权限发表声明。因此，本公司认为SDI不应 被视为规则436和联邦证券法意义上的专家。

此外，本公司注意到 第7条和规则436的同意要求一般针对发行人聘请第三方专家或律师准备估值、意见或其他专门用于 注册声明的报告的情况。SDI收集并在注册声明草案中使用的基础数据不是与注册声明草案相关或为包含在注册声明草案中而准备的，也不是为了在其他方面满足

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任何具体的披露要求。本公司敬告员工，本报告由SDI编写，旨在帮助本公司了解其产品的市场、市场增长、主要细分市场、识别竞争对手并评估其产品的趋势。该公司进一步通知员工，SDI报告已于2020年3月完成，之后才讨论此次发行的可能性。

因此，本公司认为，SDI不是根据规则436需要提交同意书的那类专家。

参考Fletcher Spaght增长战略报告和归因于再生医学联盟的信息

本公司敬告员工，本公司在修订后的注册说明书草案第103页、第2页(br})和第96页增加了某些披露内容，涉及的信息归属于Fletcher Spaght，Inc.(简称Fletcher Spaght，Inc.)(以下简称Fletcher Spaght，Inc.Fletcher Spaght？)和再生医学联盟(？)手臂？)。

上述关于SDI报告的分析以及根据第7条和规则436提交SDI专家同意作为证据的情况也适用于Fletcher Spaght Growth Strategy Report(Fletcher Spaght Growth Strategy Report，Fletcher Spaght Growth Strategy Report，以下简称Fletcher Spaght Growth Strategy ReportFS报告？)以及修订注册声明草案第2页和第96页上归属于 ARM的信息。

关于Fletcher Spaght和FS报告，公司 敬告员工，Fletcher Spaght是一家战略咨询公司，并恭敬地认为FS报告不符合第7节的条件，因为引用的数据不反映专家的意见或判断，Fletcher Spaght不在第7节列举的职业之列，Fletcher Spaght也不在专业范围内[那]授权了一项声明，该声明由[这样的提供者]因此，公司 认为，Fletcher Spaght不属于受第7条和规则436管辖的专家类别，除非公司明确将其列为专家，或者声明据称是经该 提供者授权作为专家作出的。本公司既没有在修订的注册声明草案中明确将Fletcher Spaght指定为专家，也没有声称在修订的注册声明草案中就Fletcher Spaght作为专家的 授权发表声明。因此，公司认为Fletcher Spaght不应被视为规则436和联邦证券法意义上的专家。

此外，Fletcher Spaght收集并在经修订注册声明草稿中使用的基础数据并非 与经修订注册声明草稿相关或为纳入经修订注册声明草稿或以其他方式满足任何特定披露要求而编制。FS报告是由FS编写的，旨在帮助公司制定支持细胞和基因治疗开发和制造的 产品的战略增长计划，通过深入了解客户之声研究 和竞争分析，解决公司目前在生物加工市场的适宜性、公司的优势、潜在市场规模以及细胞和基因治疗开发和制造过程中使用的试剂的竞争格局等问题。本公司进一步告知员工，FS报告是本公司于2020年6月委托编写的，当时尚未讨论此次发行的可能性。因此，公司提出， Fletcher Spaght不在受第7条和规则436约束的人员之列。

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关于ARM以及修订后的注册声明草案第2页和第96页中提到的有关ARM所属细胞和基因疗法的开发和商业化公司增加投资资本的信息(ARM)(注册说明书第2页和第96页提到的信息) 归因于ARM的细胞和基因疗法的研发和商业化ARM数据在此，公司 敬告员工ARM是再生药物和先进疗法领域的倡导组织，并提出ARM数据不符合第7节的条件，因为它不反映专家的意见或判断，ARM不在第7节列举的职业之列，ARM也不在第7节所列职业之列[那]授权了一项声明，该声明由[这样的提供者]因此，公司认为 ARM不属于受第7条和规则436管辖的专家类别，除非公司明确指出它是专家，或者声明据称是在该提供者授权的情况下作为专家作出的。 本公司既没有在修订的注册声明草案中明确指定ARM为专家，也没有声称在修订的注册声明草案中就Fletcher Spaght作为专家的授权发表声明。因此，公司认为ARM不应被视为规则436和联邦证券法意义上的专家。

此外，ARM数据并非与修订的注册声明草案相关或出于纳入修订的注册声明草案的目的而编制，也不是为了 以其他方式满足任何特定的披露要求而准备的，而是在 上公开(免费)。Http://alliancerm.org/wp-content/uploads/2021/01/SOTI-2021-pdf.pdf。因此，公司提出ARM不在受 第7条和规则436约束的人员类别中。

政府法规，第102页

13.	我们注意到您在第102页披露，您的某些产品被FDA归类为医疗器械，并受到FDA的监督。请修改以澄清是否您的所有GMP级产品都被归类为医疗器械，因此受本节中介绍的 法规的约束。如果您的GMP级产品受到不同或附加法规的约束，请修改以描述涵盖您的GMP级产品的监管制度，或告诉我们为什么没有必要披露此信息。

公司回应：本公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，本公司仅自愿 将其极少数产品注册为FDA的医疗器械。这些产品的注册事实对本公司的业务并不重要，本公司不认为其当前的任何 产品(包括已注册为医疗器械的产品)符合医疗器械资格或需要向FDA注册为医疗器械。本公司已修订其披露中的相关段落，以澄清本公司根据国际标准化组织13485进行的 认证使其能够生产用于诊断和治疗应用的产品。

本公司 不知道目前未在FDA注册的GMP级产品是否有任何监管制度。如注册声明草案所披露，本公司的某些产品 出售给和使用的客户受FDA关于良好制造规范和/或良好实验室规范的要求以及其他国家/地区同等监管机构的监管。因此，这些 客户向其供应商(包括本公司)强加有关质量标准的合同要求，以便客户可以证明其自身符合FDA要求。如上所述，本公司通过国际标准化组织13485认证，向本公司的客户保证本公司的产品符合适用的质量标准。该公司选择通过国际标准化组织13485认证，以满足现有和潜在客户的质量要求，而不是出于任何监管义务。

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感谢您对申请文件的审核。如果您有任何进一步的意见或需要 有关备案的其他信息，请与我联系。公司未来提交的文件将反映本函中提出的答复(如适用)。

真诚地

/s/伊丽莎白·A·拉扎诺(Elizabeth A.Razzano)

保罗·黑斯廷斯律师事务所

抄送：	斯蒂芬·冈斯特雷姆(Stephen Gunstream)，阿尔法·特克诺瓦公司

达蒙·A·特里尔(Damon A.Terrill)，阿尔法·特克诺瓦公司

杰弗里·T·哈特林，保罗·黑斯廷斯律师事务所