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在2021年6月17日以保密方式提交给美国证券交易委员会
此注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交
这里的所有信息都严格保密。
注册号333- ​
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549​
表S-1
注册声明
下的
1933年证券法
OutBrain Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
​
特拉华州
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
​ ​
7370
(主要标准行业
分类代码号)
​ ​
20-5391629
(税务局雇主
标识号)
​
百老汇大街222号19楼
纽约，NY 10038
(646) 859-8594
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Yaron Galai
大卫·科斯特曼
联席首席执行官
OutBrain Inc.
百老汇大街222号19楼
纽约，NY 10038
(646) 859-8594
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
拷贝至：
​
Phyllis Korff，Esq.
Anna Pinedo，Esq.
Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020
电话：(212)506-2500
传真：(212)262-1910
​ ​
维罗妮卡·冈萨雷斯(Veronica Gonzalez)先生
OutBrain Inc.
百老汇大街222号19楼
纽约，NY 10038
电话：(646)859-8594
传真(917)210-2918
​ ​
David Goldschmidt，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约州，邮编：10001-8602
电话：(212)735-3000
传真(212)735-2000
​
建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器
☐
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
☐
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较小的报告公司
☐
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​ ​ ​ ​
新兴成长型公司
​
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示该公司是否已选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册费计算
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各类证券名称
待注册
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建议的最大值
聚合产品
价格(1)(2)
​ ​ ​
金额
注册费
​
普通股，每股票面价值0.001美元
​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
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(1)
包括根据承销商购买额外股份的选择权授予的 股票。
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(2)
仅为根据1933年证券法规则第457(O)条计算注册费而估算。
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注册人特此修订本注册声明所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第298(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)决定的日期生效。
​
​
目录
此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完工为准，日期为2021年 
​
股票
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/lg_outbrain-4clr.jpg]
普通股
这是首次公开发行的普通股，将在此次发行中出售。
在此次发行之前，普通股尚未公开上市。目前估计，每股首次公开募股(IPO)价格将在 美元至 美元之间。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，以正式发行通知为准，代码为“OB”。
根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)适用的规则，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。
投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅第11页开始的“风险因素”，了解在购买股票前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。
任何相反的说法都是刑事犯罪。
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​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
公开发行价
​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ $    ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
收益给我们(未扣除费用)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
有关向承保人支付的赔偿说明，请参阅“承保”。
​
我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣从我们手中购买最多额外的普通股。
​
承销商预计在2021年 左右向购买者交付普通股。
​
​ 花旗集团 ​ ​
Jefferies
​
Evercore ISI
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​ ​ ​
第 页
 ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
汇总合并财务等数据
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
D系列、F系列和G系列可转换优先股转换
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
选择的合并财务等数据
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
创办人来函
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
合并财务报表索引。
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
吾等和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。吾等或承销商对除本招股说明书及由吾等或代表吾等编制的任何自由撰写招股说明书中的信息以外的任何信息的可靠性不承担任何责任，亦不能就其可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付和我们普通股的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买这些普通股股票的要约，在任何情况下这样的要约或招揽都是非法的。
到2021年(包括 ，2021年)(本招股说明书发布之日后第25天)，所有对我们普通股进行交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这一要求是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的要求。
 
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目录​
 
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“OutBrain”、“我们”和“公司”均指OutBrain公司及其合并子公司。
我们的使命是通过推荐用户喜爱的内容、产品和服务来帮助数字媒体所有者蓬勃发展。
OutBrain是支持开放网络的领先推荐平台。我们成立于2006年，开创了在线内容推荐类别。今天，我们的平台支持超过7000家在线资产，包括许多世界上最负盛名的出版物，帮助它们吸引用户并从访问中赚钱。在每分钟收集的超过10亿个数据事件的推动下，我们的平台将观众与个性化内容和ADS相匹配，在提供高效、可持续的货币化的同时推动高质量的参与度。
在过去的十年里，消费者已经越来越习惯于看到高度精选的数字内容和ADS，它们与他们的独特兴趣相一致。类似于社交媒体和搜索通过合成数十亿个消费者数据点来提供个性化订阅源来简化搜索的方式，我们为媒体合作伙伴提供了一个包含数据规模以及预测和推荐功能的平台，帮助他们根据用户兴趣、偏好和上下文提供为其用户量身定做的个性化推荐订阅源。我们是一家移动优先的公司，我们的SmartFeed™技术和推荐在移动设备上非常有效。2020年，我们66%以上的收入来自移动平台。
自成立以来，我们一直遵循与我们的三个组成部分相关的核心原则：媒体合作伙伴、用户和广告商。
媒体合作伙伴。我们致力于媒体合作伙伴的长期成功。本着这一理念，我们致力于与媒体合作伙伴发展可信赖的、透明的、通常是独家的多年合作伙伴关系，既有传统的，也有新的和快速发展的类别。
个用户。我们相信，通过专注于改善用户体验，我们能够培养用户行为模式，随着时间的推移，这种行为模式会增加参与度，为我们自己和我们的媒体合作伙伴提供卓越的长期货币化。
广告商。我们努力通过增加整体用户参与度，而不是按订阅量收费来增长我们的广告业务。我们对用户参与度的重视帮助我们提高了广告商的广告支出回报率(“ROA”)，从而释放了更多的广告支出，并吸引了更多的广告商。反过来，这使我们能够更好地将ADS与用户相匹配，进一步提高用户参与度和整体货币化。
自成立以来，我们已经为我们的媒体合作伙伴带来了超过30亿美元的直接收入。我们与数以千计的世界上最值得信赖的数字媒体所有者合作，我们认为我们是他们的重要技术合作伙伴。与我们在各个地区保持长期关系的一些主要媒体合作伙伴包括朝日新闻、CNN、明镜周刊、世界报、MSN以及天空新闻和天空体育。根据我们2020年的收入，我们前20名媒体合作伙伴的平均任期约为7年。
通过与媒体合作伙伴的关系，我们已成为开放网络上最大的在线推荐和广告平台之一。2020年，我们为大约10亿月度独立用户提供个性化内容馈送和ADS，平均每天提供超过100亿条推荐，超过20,000个广告商使用我们的平台。2021年第一季度，我们的平台平均每天支持超过10万个广告活动。
我们的平台以用户参与为中心。我们的推荐所产生的参与度很大一部分是与我们为其提供平台的媒体合作伙伴的内容有关，我们称之为“有机推荐”。这为用户提供了个性化的内容体验，同时
 
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增加在媒体合作伙伴的数字资产上花费的时间和参与度。我们相信，这对于提高媒体合作伙伴的长期忠诚度和留住用户，同时在短期内增加用户访问的深度和价值至关重要。支持有机推荐和有针对性的ADS的精选订阅源可以创建重要的专有第一方数据，使我们能够持续改进预测能力，支持我们进一步提高参与度的努力。
广告商使用我们的平台，通过全球数千家优质数字媒体资产的各种广告格式高效地接触到消费者。我们的平台提供对这些优质数字媒体资产内容源中大量独家广告库存的访问。广告商主要使用我们的平台进行绩效驱动型活动，并产生可衡量的结果。我们在规模上为广告商提升价值和ROA的能力，在我们平台广告支出的增长中得到了突显。
数据和算法是我们所做的一切的基础。我们平均每分钟处理超过10亿个数据事件，支持高达1亿个点击率(CTR)预测和每秒超过10万个建议。我们能够收集大量数据并将其合成到我们的实时决策引擎中，为我们的推荐、订阅体验和广告定向提供动力，帮助我们优化用户参与度和货币化。随着我们平台的发展，我们能够利用我们的数据规模来增强我们的算法，从而使我们能够提高我们平台的效率。这反过来又推动了更多的用户参与，从而为我们的合作伙伴和我们自己带来了更多的盈利，从而帮助我们进一步发展业务并扩展我们的数据。我们把这种现象称为我们的数据飞轮。2020年间，我们平台上推荐的总体参与度同比增长了24%。
我们的目标是一个庞大、分散且不断增长的市场。根据eMarketer的数据，超过40亿消费者接入互联网，到2022年，美国人平均每天花费在数字媒体上的时间将超过8个小时。EMarketer还表示，2020年全球数字广告支出约为3780亿美元。到2024年，这一数字预计将增至6460亿美元。鉴于我们有能力向我们的广告商提供高影响力和可衡量的业绩，并拥有巨大的覆盖面和独特的库存，我们相信我们处于有利地位，能够在这个不断增长的市场中抢占相当大的份额。
我们有业务持续增长的记录，2020年营收为7.67亿美元，截至2021年3月31日的季度营收为2.28亿美元，实现了显著规模。2020年，我们的除TAC收入为1.94亿美元，高于2019年的1.7亿美元，同比增长14.1%。2020年下半年，我们的除TAC收入与去年同期相比增长了28.8%，突显了我们业务的势头。截至2021年3月31日的季度，我们的除TAC收入为6040万美元，比截至2020年3月31日的季度的4050万美元增长了49.1%。我们的业务是盈利的，随着我们的增长，我们正受益于强大的运营杠杆。我们2020年的净收入为440万美元，而2019年净亏损为2050万美元。截至2021年3月31日的季度，我们的净收益为1070万美元，高于去年同期的净亏损960万美元。我们调整后的EBITDA从2019年的1930万美元增加了一倍多，2020年达到4110万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，我们调整后的EBITDA增长了近十倍，从去年同期的220万美元增至2060万美元。调整后的EBITDA在2020年和2019年分别占收入(Ex-TAC)的21.2%和11.3%。截至2021年和2020年3月31日的季度，调整后的EBITDA分别占除TAC收入的34.1%和5.4%。有关我们如何定义非GAAP财务度量以及与GAAP度量相关的对账的信息，请参阅“选定的合并财务数据和其他数据”。
我们的行业
广告是开放式网络上数字媒体的主要商业模式。此外，广告也越来越多地被用作移动游戏和电子商务等其他基于互联网的业务的关键收入来源。因此，数字广告不仅补贴了全球数十亿消费者的媒体消费，还为新闻、新闻和娱乐的创作提供了资金，同时降低了消费者各种产品和服务的成本。
我们认为以下行业趋势与我们的业务相关。
 
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数字媒体和数字广告激增，特别是在移动环境中。预计移动广告支出的增长速度将快于数字广告总支出的增长速度。根据eMarketer的数据，2021年全球数字广告支出预计将增长至4550亿美元，同比增长20.4%。此外，预计2021年移动广告支出将增长至3410亿美元，同比增长23.5%，同年美国移动广告支出将达到1300亿美元。
消费者的习惯和期望正在发生变化。消费者已经习惯于消费跨多种数字格式策划的引人入胜的内容，包括社交、娱乐、游戏和音频。因此，我们认为，在非侵入式ADS的支持下，个性化、引人入胜的数字内容体验已经成为媒体所有者的期望，而不是一种消费奢侈品。
值得信赖的编辑内容正变得越来越重要。社交媒体上的内容创作和传播规模巨大，很难遏制事实不准确的新闻和错误信息的创造和扩散，导致人们对用户生成的社交媒体内容越来越不信任。因此，广告商越来越意识到他们把广告钱花在了哪里，寻求优先考虑质量、透明度和品牌安全的媒体环境。
对于广告商来说，性能和ROA正变得越来越重要。随着数字广告继续占用广告商预算的更大份额，基于特定用户兴趣和上下文实时定向广告的能力对广告商来说变得越来越重要。根据2019年IAB的一份报告，2019年互联网广告收入中约有63%是根据绩效定价的。
数据驱动的决策提供更好的体验和结果。随着互联网使用的不断增加，软件和硬件的进步使得收集和快速处理与内容、上下文和性能相关的海量实时数据信号成为可能。因此，广告商越来越关注数据驱动的决策，这使得这些能力对媒体合作伙伴至关重要，因为他们寻求向用户提供高质量的体验，同时保持与广告商的相关性。
数字媒体所有者面临的挑战
随着在线内容创作和消费的步伐不断加快，争夺用户注意力的竞争加剧，数字媒体所有者必须专注于自己的核心优势：创造相关、有趣和高质量的内容。然而，它们的成功还取决于可持续地吸引、吸引、留住观众并从中获利，同时与被称为“围墙花园”的主要社交和聚合平台展开竞争。受其服务性质和规模的推动，这些平台拥有大量的资源来投资于技术，并积累了大量令人垂涎的用户数据。这使他们能够在用户生成或第三方内容的同时提供具有高度针对性和有效性的ADS，帮助他们在广告市场获得过大的份额。
因此，我们认为数字媒体所有者(其属性通常被称为“开放网络”)在以下关键领域面临挑战：
用户体验。在当今动态、移动优先的环境中，提供满足消费者习惯和期望的高质量用户体验对于吸引、吸引和留住受众至关重要。跟上这些变化，以及其他新兴产品和功能，对许多缺乏竞争所需规模和资源的数字媒体所有者来说是一个重大挑战。
货币化。数字广告技术中介的支离破碎的生态系统、不断演变的广告格式格局以及寻求可衡量ROA的广告商日益成熟，使得数字媒体所有者难以开发和维护优化其货币化所需的技术。此外，数字媒体所有者往往无法接触到庞大而多样的广告客户群。
我们的解决方案
我们使数字媒体所有者能够为其用户提供个性化且与其兴趣相关的体验，同时通过高度吸引人的内容推荐和相关广告增加收入。我们的平台由大型专有数据集提供信息。我们的推荐引擎依靠先进的人工智能技术和机器学习
 
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算法。我们利用我们通过大量合作伙伴和广告商获得的规模，不断增长和增强我们的数据和技术。
通过提供个性化用户体验的相关内容推荐，以及有针对性的ADS，我们的平台提高了用户参与度并实现了货币化。我们的技术平台形成了我们媒体合作伙伴内容馈送的底层“操作系统”，帮助他们管理和发展业务。
我们为媒体合作伙伴提供的服务
我们为媒体合作伙伴提供帮助他们管理和发展业务的‘操作系统’。我们的平台和产品提供个性化内容体验、扩大受众、最大限度提高用户参与度和内容货币化的数据、规模和技术功能。我们为媒体合作伙伴提供支持，使他们能够通过不断推出新的特性、功能和技术来创新其用户体验，这些特性、功能和技术有助于通过个性化推荐优化内容交付。我们代表媒体合作伙伴聚合广告客户需求，为他们提供关键的货币化。媒体合作伙伴受益于技术、数据和用户的综合规模，这是我们从使用我们平台的大量合作伙伴和广告商那里获得的。
我们面向媒体合作伙伴的产品套件OutBrain Engage™包含多项关键技术，使媒体合作伙伴能够：
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通过个性化订阅和数据驱动的推荐取悦用户
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•
通过定制、数据驱动的广告将内容货币化
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最大限度地提高用户参与度
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•
管理他们的业务
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我们为广告商提供的服务
我们的平台使广告商能够与消费者进行大规模的一对一互动。我们为广告商提供了一个强大的开放网络平台，拥有强大的覆盖范围和独家库存，帮助他们通过优质数字资产与观众建立联系。通过使用我们为广告商提供的产品套件OutBrain Amplify™，我们使广告商能够将他们的活动重点放在最有可能与他们的ADS互动的用户身上。广告商可以直接登录我们的平台来创建活动、加载或自动生成创意资产，以及管理他们在开放网络上的广告活动，同时优化参与度和ROA方面的支出。
OutBrain Amplify为广告商提供：
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无缝、非侵入式ADS
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ADS针对参与进行了优化
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结果-优化绩效并按绩效付费
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质量
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我们为用户提供的个性化订阅体验-SmartFeed
SmartFeed是我们的个性化订阅源解决方案，可以更深入地发现内容、产品和服务，延长会话时间，提高用户参与度。SmartFeed为数以千计世界上最负盛名的数字媒体所有者的内容馈送提供动力，将高度引人入胜的多媒体格式(如文本和图像或视频)与多样化的体验和动态优化相结合，不断改善个性化的用户体验。
我们的优势
•
面向数字媒体所有者的任务关键型合作伙伴。我们为数字媒体合作伙伴提供关键任务技术，这是一种“操作系统”，可以增加用户参与度和内容货币化。
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•
为广告商提供独特的大规模平台。通过我们与媒体合作伙伴的广泛且以排他性为主的关系，我们为广告商提供了接近约10亿独立月度用户的途径。
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•
推动良性循环的独特专有数据和算法。我们对合作伙伴物业的直接集成为我们提供了大量专有的第一方参与数据。利用我们的数据，我们不断优化我们的算法，以提高CTR和ROAS。通过向广告商提供更好的结果，我们能够发展我们的业务和我们的平台，这反过来又帮助我们收集更多数据并进一步改进我们的算法，为我们的合作伙伴带来更好的结果，帮助我们进一步发展我们的平台和业务。
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•
为以隐私为中心的世界做好准备。通过直接与我们媒体合作伙伴的资产集成，我们生成专有的第一方数据，并能够收集和推断有价值的用户相关数据和见解。此外，我们使用独特的上下文信号的能力使我们能够提供强大的用户参与度和广告商ROA，而不需要完全依赖基于用户的目标定位，这通常是通过未来可能无法提供的用户跟踪技术实现的。
​
•
成功创新的历史。我们开创了我们的品类，自成立以来一直专注于创新。为了确保无缝的产品创新，我们作为一个持续部署工程组织运营，平均每天发布大约250个代码部署。
​
•
规模、盈利和多元化业务。我们在实现盈利的同时，实现了业务的快速增长，展示了我们技术的力量，我们合作伙伴和广告商关系的力量，以及我们模式固有的运营杠杆。我们的业务非常多元化。
​
•
团队和文化。我们依靠一支由高能力员工组成的全球化、多样化的团队来协作、创新和执行我们的愿景。93%的员工会“推荐OutBrain作为一个很棒的工作场所”。
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我们的增长战略
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不断提高用户参与度
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增加我们的广告库存
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•
增加广告客户支出
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推动采用高影响力的广告格式
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收购和战略合作伙伴关系
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风险因素摘要
投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑从第11页开始的“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：
•
我们的收入和运营结果高度依赖于我们的媒体合作伙伴产生的整体广告需求和流量；
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•
未能有效增长或管理增长可能会影响我们平台和解决方案的质量，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；
​
•
我们业务的持续增长可能会对我们的基础设施和资源提出要求；
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•
我们的研发努力可能无法满足快速发展的技术市场的需求；
​
•
失去媒体合作伙伴可能会对我们的收入和运营结果产生重大影响；
​
•
我们的销售和营销工作可能需要大量投资，在某些情况下还需要较长的销售周期；
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•
我们的推荐引擎未能准确预测用户参与度，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；
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•
如果我们的推荐质量下降，或者如果我们无法向用户呈现有趣的内容，我们可能会遇到用户参与度下降的情况，这可能会导致失去媒体合作伙伴；
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•
数字广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响；
​
•
我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力受到限制；
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•
我们所依赖的硬件、软件和基础设施的故障或丢失，或安全漏洞，可能会对我们的业务产生不利影响；以及
​
•
我们经营的各个市场的政治和监管风险；遵守不同和不断变化的监管要求所面临的挑战。
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行业数据
本招股说明书包括从行业出版物和调查中获得的数据、预测和信息，以及我们可以获得的其他信息。一些数据也是基于我们的善意估计，这些估计来自管理层对行业和独立消息来源的了解。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本假设。虽然我们没有意识到与本文中提出的行业数据有关的任何错误陈述，但估计和预测涉及不确定性和风险，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”标题下讨论的那些因素。
新兴成长型公司状况
根据2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们打算利用JOBS法案的某些豁免，使其不受各种上市公司报告要求的约束，包括不需要根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节对我们的独立注册会计师事务所进行财务报告的内部控制审计，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。此外，在本招股说明书中，我们已经并打算继续利用某些减少的报告义务，包括只披露两年的经审计综合财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。我们可以利用这些豁免，直到本次发行完成五周年或我们不再是一家“新兴成长型公司”的财年最后一天中较早的一天，这将是以下中最早的一天：(I)我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；(Ii)我们有资格成为“大型加速申报公司”的日期；以及(Iii)我们在之前三年期间发行的超过10亿美元的日期。
此外，“就业法案”还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
企业信息
OutBrain Inc.于2006年8月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于纽约19楼百老汇222号，邮编：NY 10038，电话号码是(646)8598594。我们的网站
 
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地址是www.outbrain.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。
在本招股说明书中，我们指的是我们在业务中使用的各种商标、服务标记和商号。“OutBrain”设计徽标是OutBrain Inc.的财产。OutBrain®是我们在美国的注册商标。我们还有其他几个与我们的产品相关的商标、服务标志和待处理的申请。特别是，尽管我们在本招股说明书中省略了“®”和“T”商标名称，但保留对此类商标的所有权利。本招股说明书中出现的其他商标和服务标志是其各自所有者的财产。
 
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产品
我们提供的普通股
 共享
本次发行后发行的普通股
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来自我们的
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收益使用情况
我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括专注于产品开发的研发支出以及旨在增长业务的销售和营销支出。
我们还可能将部分净收益用于收购或投资互补公司或技术，尽管我们目前尚未就任何此类收购或投资达成任何协议或谅解。请参阅“收益的使用”。
建议的纳斯达克代码
OB
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年5月31日的76,898,907股已发行普通股，其中包括可转换优先股可发行的股票，以及190,245股限制性股票奖励(RSA)。本次发行后将发行的普通股数量不包括：(1)根据我们的2007年计划(定义见下文)行使已发行股票期权后可发行的8,281,458股普通股，加权平均行权价为每股3.87美元；(2)根据我们的2007年计划，我们普通股的已发行限制性股票单位(RIU)为6,569,962股；(3)根据我们的2007年计划(其中 )，我们的普通股已发行的股票增值权或SARS为5,764股。以及(4)根据我们的2007年计划，为未来的发行和赠款预留954,438股普通股。
我们的LTIP(如“高管薪酬-股权薪酬计划-2021年长期激励计划”中所定义)规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。我们的LTIP还规定，根据我们的2007年综合证券和激励计划(经修订和重述)或我们的2007年计划到期、被我们没收或以其他方式回购的股票，根据本计划可授予的股票数量增加，详情请参阅标题为“高管薪酬-股权薪酬计划”的章节。
除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息：
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生效我们在特拉华州修订和重述的公司证书的备案和有效性，以及我们修订和重述的章程的有效性，这些将在本次发行结束前生效；
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将所有已发行的可转换优先股转换为总计47,009,166股普通股，这将在紧接本次发行结束之前进行；
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假设首次公开募股(IPO)价格为每股普通股 美元，这是本招股说明书首页列出的首次公开募股(IPO)估计价格区间的中点；以及
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假设承销商不会行使购买额外股份的选择权。
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根据我们在本次发行结束前生效的经修订和重述的公司注册证书中规定的反稀释条款，根据本次发行中出售的股票的价格，我们在紧接本次发行结束前发行的系列D系列、系列F和系列5G可转换优先股的股票可以转换为数量更多的普通股。转换比率的改变也可能导致我们在本次发行结束时确认一项有益的转换费用。根据我们修订和重述的公司注册证书的规定，在公开发行价确定之前，我们不会知道我们的系列D系列、系列F系列和系列G系列可转换优先股的转换率。关于不同公募价格对该系列可转换优先股转换率影响的讨论，见《D系列、F系列、G系列可转换优先股转换》。
 
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目录​
 
汇总合并财务等数据
下表列出了我们汇总合并的财务和其他数据。您应该阅读以下汇总综合财务和其他数据，以及本招股说明书中其他部分包含的“选定的综合财务和其他数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的经审计的综合财务报表和相关说明。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。
下表列出了截至2020年12月31日的两年期间每年以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的精选综合运营报表数据。我们从本招股说明书其他部分的审计财务报表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表数据和截至2020年12月31日的精选资产负债表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表中得出截至2021年3月31日的精选综合运营报表数据和截至2021年3月31日的精选综合资产负债表数据。吾等已按与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核简明综合财务报表，并已包括所有调整(仅包括正常调整)，吾等认为这些调整是公平陈述该等报表所载财务信息所必需的。我们的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果，我们截至2021年3月31日的三个月的运营结果也不一定代表全年或任何其他时期的预期结果。
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截至3月31日的三个月
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截至2010年12月31日的年度
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2021
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2020
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2020
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2019
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(单位为千，每股数据除外)
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运营报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流量获取成本
​ ​ ​ ​ 167,613 ​ ​ ​ ​ ​ 136,806 ​ ​ ​ ​ ​ 572,802 ​ ​ ​ ​ ​ 517,000 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 29,278 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​ ​ ​ ​ 165,062 ​ ​ ​ ​ ​ 141,785 ​ ​
运营费用：
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 42,170 ​ ​ ​ ​ ​ 154,885 ​ ​ ​ ​ ​ 156,370 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 14,780 ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ 10,177 ​ ​ ​ ​ ​ (14,585) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
利息收入和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
扣除所得税拨备前的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 12,357 ​ ​ ​ ​ ​ (8,441) ​ ​ ​ ​ ​ 7,650 ​ ​ ​ ​ ​ (15,034) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
每股净收益(亏损)-基本
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
 
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3月31日
2021
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12月31日
2020
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(千)
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资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 95,042 ​ ​ ​ ​ $ 93,641 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 341,965 ​ ​ ​ ​ ​ 356,486 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 245,533 ​ ​ ​ ​ ​ 273,855 ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (66,012) ​ ​ ​ ​ ​ (79,813) ​ ​
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截至3月31日的三个月
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截至2010年12月31日的年度
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2021
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2020
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2020
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2019
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(千)
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现金流量表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ $ 5,406 ​ ​ ​ ​ $ 14,336 ​ ​ ​ ​ $ 52,986 ​ ​ ​ ​ $ 16,740 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,787) ​ ​ ​ ​ ​ (2,121) ​ ​ ​ ​ ​ (9,423) ​ ​ ​ ​ ​ (7,589) ​ ​
融资活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ (807) ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ (4,228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,659) ​ ​
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截至3月31日的三个月
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截至2010年12月31日的年度
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2021
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2020
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2020
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2019
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(千)
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非GAAP绩效指标(1)： ​ ​ ​ ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ 60,411 ​ ​ ​ ​ $ 40,526 ​ ​ ​ ​ $ 194,340 ​ ​ ​ ​ $ 170,333 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 20,583 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​ ​ ​ ​ 41,145 ​ ​ ​ ​ ​ 19,275 ​ ​
调整后的EBITDA占税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
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(1)
有关我们如何定义和计算Revenue Ex-TAC和调整后EBITDA以及与相应的GAAP度量(分别为毛利润和净收入)进行对账的信息，请参阅“选定的合并财务和其他数据-非GAAP财务度量”。
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风险因素
本次发行和投资我们的普通股都有很高的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和本招股说明书中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与OutBrain和OutBrain行业相关的风险
我们的收入和运营结果高度依赖于我们所在市场的整体广告需求。影响广告支出金额的因素，如经济低迷和意外事件(如新冠肺炎疫情)，可能会使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于我们运营的市场对广告的总体需求，以及我们当前和潜在媒体合作伙伴和广告商的业务趋势。宏观经济因素可能导致广告商减少广告预算，包括不利的经济状况和对经济复苏或增长的普遍不确定性，特别是在我们开展大部分业务的北美、EMEA(欧洲、中东和非洲)和亚洲，以及总体上政治或市场状况的不稳定。由于这些因素或意外事件的发生导致整体广告支出减少，这可能会使我们很难预测未来的业绩。大流行等影响广告需求的意外事件的发生，可能会在某些时期对我们的收入和盈利能力产生不成比例的影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们无法预测持续和不断发展的新冠肺炎疫情(包括由此带来的全球经济不确定性)以及为应对该流行病而采取的措施会在多大程度上对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疾病的快速传播定性为大流行。自那以后，新冠肺炎疫情扰乱了全球经济，给世界各地的政府、医疗体系、教育机构、企业和个人带来了前所未有的压力，导致地区隔离、劳动力短缺或停工、消费者购买模式改变、服务提供商及时提供数据的能力中断，或者根本没有中断，以及整体经济不稳定。新冠肺炎疫情对全球人口和持续时间的影响很难评估或预测。对全球经济市场的影响也很难预测，这取决于政府、企业和其他企业应对大流行的行动以及这些行动的有效性。这场大流行已经造成并很可能导致全球金融市场进一步严重混乱和经济不确定性。虽然广告市场和我们的业务总体上已经从新冠肺炎疫情的经济影响中恢复过来，但它最初确实对我们的销售和运营造成了不利影响。我们继续监控我们的运营，以及我们生态系统中那些(包括媒体合作伙伴、广告商和代理机构)的运营，以及政府的建议。
为应对新冠肺炎疫情，我们要求大多数员工远程工作，暂停员工在全球范围内的所有非必要旅行，取消或推迟公司赞助的活动，并不鼓励员工参加行业活动和面对面的工作会议。尽管我们将继续关注情况，并将随着时间的推移调整当前的政策，但暂时暂停旅行和远程开展业务可能会对我们的营销努力产生负面影响，延长销售周期，减缓我们的招聘努力，和/或在我们适应完全(或部分)远程员工的过程中带来运营或其他挑战，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
相比之下，随着经济复苏和对流行病的担忧缓解，某些媒体合作伙伴可能会在在家工作的数字使用高峰期经历流量高峰的下降。因此，与我们2020年的经营业绩相比，我们未来的经营业绩可能是不可预测的。
 
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目录
 
为了实现我们的增长目标，我们需要继续创新，寻求让广告商和媒体合作伙伴采用我们不断扩展的解决方案，并将我们的触角伸向不断发展的数字媒体平台。如果我们不能增长，或者不能有效地管理我们的增长，我们的平台和解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的增长计划取决于我们的创新能力，吸引广告商和媒体合作伙伴使用我们的解决方案来买卖新库存，以及利用其他数字媒体平台和视频扩大广告商和媒体合作伙伴对我们解决方案的使用。由于市场阻力或其他因素，我们的商业模式可能无法很好地转化为新兴的广告形式，我们可能无法成功地进行足够的创新，从而无法有效地竞争。
广告技术市场是动态的，我们的成功取决于我们开发创新新技术和解决方案的能力，以满足数字广告销售商(包括网站、应用程序和其他媒体合作伙伴)以及数字广告买家不断变化的需求。我们还需要大幅增长，以发展必要的市场覆盖范围和规模，以便有效地与大型竞争对手竞争。这种增长在很大程度上取决于我们的战略远见和规划的质量。广告市场发展迅速，如果我们犯了战略错误，就有很大的风险失去我们的竞争地位，无法实现我们的目标。我们追求的增长本身可能会给组织带来压力，损害我们继续增长和保持运营质量的能力。如果我们不能成功创新和成长，我们公司的价值可能会受到不利影响。
我们业务的持续增长可能会对我们的基础设施以及运营、管理、行政和财务资源提出要求。
我们的成功将取决于我们有效管理增长的能力。除其他事项外，这将要求我们在不同时间：
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对我们的平台和数据中心基础设施的开发和增强进行战略性投资；
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管理与各种媒体合作伙伴、广告商和其他第三方的多种关系；
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扩展我们的运营、行政、法律、财务和会计系统和控制；
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加强我们的工程、产品、运营、上市和其他支持组织之间的协调；以及
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招聘、聘用、培训和留住人员。
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如果我们不能很好地管理我们的增长，我们的平台的功效和性能可能会受到影响，这可能会损害我们的声誉，并降低对我们的平台和解决方案的需求。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的研发工作可能无法满足快速发展的技术市场的需求，从而导致客户、收入和/或市场份额的流失。
我们希望继续投入大量资金和其他资源用于研发工作，以保持或提高我们的竞争地位。然而，投资研发人员、开发新解决方案和增强现有解决方案既昂贵又耗时。我们的研究和开发活动可能旨在维持或提高我们建议的执行情况，开发提高生产力或效率的工具，或引入新的解决方案。然而，不能保证这些活动将带来重大的新的适销对路的解决方案、对我们现有解决方案的改进、设计改进、额外收入或其他预期收益。此外，不能保证我们推广新的或增强的解决方案(如视频解决方案或新的广告客户工具)的努力一定会成功。如果我们在研发上花费了大量的时间和精力，但无法从投资中获得足够的回报，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
 
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大型媒体合作伙伴的流失可能会对我们的收入和运营结果产生重大影响。
我们很大一部分推荐放在少数媒体合作伙伴的网页和移动应用程序上。某些合作伙伴可能会随时因任何原因减少或终止与我们的业务往来，包括其财务状况或其他业务环境的变化，例如他们将资产货币化的战略或模式的变化。在2020和2019年，我们最大的两个媒体合作伙伴各占我们收入的10%左右。如果一个大型媒体合作伙伴减少或终止了与我们的关系，或者几个中小型媒体合作伙伴终止了与我们的关系，我们可能无法获得足够的媒体合作伙伴来满足广告商的需求，从而导致收入下降。此外，失去关键媒体合作伙伴可能会导致广告商寻求替代广告解决方案，这可能会减缓我们的增长。媒体合作伙伴可能会终止与我们的关系，并与竞争对手建立关系，从某种程度上说，这将成为一种长期关系，重新建立我们与该媒体合作伙伴的关系可能会被证明是困难的。如下所述，与媒体合作伙伴建立关系可能涉及较长的销售周期。因此，失去一个重要的媒体合作伙伴关系或失去几个中小型媒体合作伙伴关系可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的销售和营销工作可能需要大量投资，在某些情况下涉及较长的销售周期，可能不会产生我们想要的结果。
我们的销售和营销团队对潜在的媒体合作伙伴和广告商进行培训，让他们了解我们平台的用途、技术能力和优势。我们的销售周期(与媒体合作伙伴以及某些广告商和代理商)从最初接触到合同执行和实施可能需要相当长的时间。尽管我们在业务开发、销售和营销方面进行了大量投资，但我们可能无法成功吸引新的媒体合作伙伴，而且很难预测与媒体合作伙伴将产生的收入程度。尽管我们在销售、账户管理、营销和研发方面投入了大量资金，但我们可能无法成功地扩大与现有媒体合作伙伴和广告商的关系，而且很难预测其他产品何时会通过我们的平台产生收入，以及收入的程度。计划型合作伙伴的销售周期往往较长，具有不同的技术和集成要求，以及单独的持续合作伙伴管理流程。
如果我们不能扩大广告客户关系，我们的收入增长和未来前景将受到不利影响。
我们的收入增长取决于我们能否成功扩大和深化与现有广告商的关系。我们的增长战略在一定程度上是以增加现有广告商的支出为前提的。为了做到这一点，我们必须能够通过增加用户参与度和广告支出回报(ROAS)等方式为我们的广告商展示更好的结果。我们没有从我们的广告商那里得到长期承诺。我们寻求增加广告客户的数量，并接触到新的广告客户。吸引新的广告商和扩大与我们广告商的现有关系需要大量的努力和费用。特别是，拥有知名品牌的大型广告商可能需要我们花费大量时间对他们进行有关我们的平台和解决方案的教育。识别、销售和营销潜在广告商可能很困难，也很耗时，这些广告商已经将他们的预算分配给了大型竞争对手，他们希望在实现广告预算多元化或将一部分广告预算分配给我们之前，看到类似的投资回报。随着新的广告商在我们的网络上花费，或者广告商向我们的平台分配更多的预算，我们的信用损失风险可能会随着时间的推移而增加，并可能超过此类意外情况的准备金。随着我们扩大解决方案的应用，我们越来越依赖媒体机构来帮助广告商计划和购买广告，以实现品牌营销目标，如偏好转变和品牌知名度。我们通常会遇到广告公司付款周期缓慢的情况，这在我们的行业中很常见，在某些情况下，如果广告商不向代理商付款，代理商就不会对我们负责，我们必须只向广告商寻求付款。如果我们不能成功地发展新的广告客户和代理关系，并维持和扩大我们现有的关系, 我们的经营业绩和前景将受到不利影响。
如果我们的推荐引擎无法准确预测用户参与度，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们推荐引擎的成功取决于我们专有算法预测用户参与我们推荐的可能性的能力以及我们数据资产的质量。我们
 
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需要不断为用户、媒体合作伙伴和广告商提供令人满意的结果，才能保持收入，而这在一定程度上取决于我们平台和解决方案的最佳功能。因此，如果我们的推荐引擎不能准确预测用户参与度，可能会对我们的运营和收入产生负面影响。
如果我们的推荐质量下降，或者如果我们无法向用户呈现有趣的内容，我们可能会遇到用户参与度下降的情况，这可能会导致失去媒体合作伙伴。
我们的技术选择在媒体合作伙伴的在线资产上向用户显示的推荐。我们的成功取决于我们提出有价值的推荐的能力，而有价值的推荐反过来又取决于我们索引中推荐的质量，以及我们预测单个用户在特定背景下参与程度的能力。我们相信，我们的主要竞争优势之一是我们的推荐技术。根据我们的广告商指导原则，我们为我们的媒体合作伙伴提供一定程度的灵活性，使他们能够根据其物业的编辑基调，选择他们认为能够吸引受众的推荐类型。如果我们的推荐质量下降，无论是由于我们的行动或媒体合作伙伴做出的决定，或者我们无法为用户提供有价值的相关建议，用户参与度可能会下降，或者对我们推荐的看法可能会受到负面影响。例如，如果我们遇到用户或用户参与度下降的情况，因为用户开始忽略我们的平台或将他们的注意力转向我们媒体合作伙伴的在线资产上的其他元素，我们的媒体合作伙伴和广告商可能会反过来认为我们的解决方案没有吸引力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
广告内容可能会损害我们的声誉和品牌，或损害我们扩大用户、广告商和媒体合作伙伴基础的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的声誉和品牌可能会受到ADS的负面影响，这些微博被用户和媒体合作伙伴认为是敌意的、侵权的、冒犯的或不适当的。我们会不时修改我们的广告客户指南，以导致包含或排除某些类型的ADS。我们无法确切地预测这些变化可能会对用户参与度或用户对我们推荐的看法产生什么影响。我们已经采取了有关不可接受广告的政策，并保留删除违反这些政策的ADS的权力；然而，广告商仍然可以提供此类内容，偶尔还会规避我们的政策。如果这些ADS中的任何一个导致恶意、侵权、冒犯性或不恰当的内容，我们的声誉可能会因联想而受损。我们现有的保障措施可能不足以避免对我们的声誉和品牌造成损害。这可能会对我们与媒体合作伙伴和广告商的现有关系以及我们扩大用户和媒体合作伙伴基础的能力产生不利影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的许多员工，包括我们管理团队的某些成员，都在我们在以色列的办公室工作。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和行动。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯(Hamas)、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党(Hezbollah)以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带、黎巴嫩和叙利亚向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们员工所在的地区，这对以色列的商业条件产生了负面影响。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减都可能对我们的行动、行动结果和财务状况产生不利影响。
我们的商业保险不承保战争和恐怖主义相关事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保的是由恐怖袭击或战争行为造成的财产损失和某些直接和间接损害的恢复价值，但此类保险可能有限，可能不适用于我们的业务(无论是由于我们办事处的地理位置或我们经营的业务类型)，也可能不会恢复我们的收入或经济损失
 
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更普遍的亏损。此外，我们不能向您保证，这项政府保险将保持不变，也不能保证它足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。
此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的业务扩张、财务状况和/或我们的经营业绩产生不利影响。此外，针对以色列开展了抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。
此外，许多以色列公民每年都有义务履行几天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁以上)，在发生军事冲突时，可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役征召。这种征召可能会扰乱我们的运营，特别是如果这种征召包括征召我们的管理层成员的话。这样的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
数字广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
数字广告生态系统竞争激烈且复杂。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度以及更多的财务、技术、销售和营销资源。此外，一些竞争对手可能比我们有更大的灵活性，可以根据他们的规模、价格和其他合同条款进行积极竞争，或者通过在他们的产品中加入我们可能不提供的服务来与我们竞争。市场是分散的，我们还面临着来自许多小公司的竞争，其中许多公司可能愿意以对我们无利可图的价格或条款提供服务。一些竞争对手能够或愿意同意让他们面临风险的合同条款，为了有效地竞争，我们可能需要适应类似的风险，这些风险可能很难管理或防范。媒体合作伙伴正在投资于功能，使他们能够更有效、更直接地与广告商联系。我们的业务可能会受到影响，以至于媒体合作伙伴和广告商直接从彼此或通过我们以外的中介销售和购买广告库存，从而减少在我们平台上的广告支出。如果我们不能有效地竞争媒体合作伙伴的库存和/或广告商的广告支出，我们可能会遇到需求减少的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
数字广告也在快速发展和整合，我们预计这些趋势将持续下去，从而提高大公司的能力和竞争地位，特别是那些已经占据主导地位的公司。在我们的目标市场中，大型媒体合作伙伴和广告商数量有限，任何媒体合作伙伴或广告商的整合都可能给企业带来更大的议价能力，或者导致使用我们平台的媒体合作伙伴和广告商的流失，减少我们潜在的媒体合作伙伴和广告商基础，这每一个都可能侵蚀我们的收入。
随着新技术的引入和新进入者的涌入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售额和保持盈利的能力。此外，我们和我们的媒体合作伙伴还与Facebook，Inc.，Google Inc.，LinkedIn Corp.和Twitter Inc.等较大的搜索和社交媒体公司间接竞争用户参与度。我们还与其他形式的传统和在线营销(包括关键字广告、社交媒体营销和展示广告)广泛竞争广告客户预算。
现有或未来的市场份额被新的竞争对手和向竞争对手分配有限预算的广告商抢走，可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们目前的业务模式依赖于媒体合作伙伴维护开放获取的数字资产，通过广告盈利并吸引用户使用其数字资产，并可能受到出版业持续压力的影响。
我们的平台依赖于用户能够在媒体合作伙伴的财产上自由消费内容。一些媒体合作伙伴(通常是同时参与纸质和数字出版的合作伙伴)向用户收费
 
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通过实施付费墙在线访问的订阅费。我们的业务可能会受到媒体合作伙伴从开放访问转向付费墙的负面影响，因为这可能会减少我们接触用户的机会和广告库存。如果媒体合作伙伴将他们的收入模式转变为基于订阅的服务，他们可能会减少对其他形式的收入的依赖，包括我们的推荐和ADS，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的经营业绩可能会在不同时期有很大波动，可能达不到我们或证券分析师和投资者的预期。
我们过去的经营业绩是起伏不定的，未来的经营业绩可能也会起伏不定。此外，由于我们的业务在不断发展，在评估我们的未来前景时，您不应过分依赖我们的历史运营结果。可能导致我们的运营结果波动的因素包括：
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我们平台上销售的广告库存的需求和竞争变化；
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我们对媒体合作伙伴的重要广告库存的访问权限发生变化；
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我们平台上媒体合作伙伴的增加或丢失，以及与添加或尝试保留他们相关的成本；
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我们业务的季节性；
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消费者使用设备和渠道访问媒体和数字内容的变化；
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数字广告库存买卖结构变化；
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媒体合作伙伴和竞争对手的定价政策变化；
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第三方服务成本变化；
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我们的立法、法规和行业环境的变化和不确定性，特别是在数据保护和消费者隐私领域；
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介绍新技术或解决方案；
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需求侧平台、代理商、广告主、媒体合作伙伴、供给侧平台单边行动；
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随着我们为业务采购硬件、技术和其他资产，我们的资本支出发生变化；以及
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保留和增加高度专业化人员的成本变化。
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上述任何一个或多个因素都可能导致我们的运营结果出现重大波动。
由于我们向一些媒体合作伙伴提供的保证，我们的盈利能力可能会受到负面影响，或者可能会按季度波动。
为了获得优惠条款，例如独家经营权和长期协议，我们可能会向媒体合作伙伴提供有保证最低付款率的合同。这些保证要求我们为我们收到的广告印象向媒体所有者付费，无论消费者是否参与广告，或者我们是由广告商付费的。如果用户对媒体合作伙伴财产或整体广告客户需求的参与度下降，向我们的媒体合作伙伴支付保证最低付款率的款项可能会对我们的税前收入和利润率产生不利影响。这包括向媒体合作伙伴支付超过我们从ADS为该媒体合作伙伴财产服务的收入的可能性。ADS服务于媒体合作伙伴资产或整体广告客户需求的收入可能会因为我们无法控制的原因而下降。我们也有可能会同意一个比我们最初认为的更难收回利润的付款率。此外，我们许多包含担保安排的合同设定了单一的付款率，没有考虑到季节性收入的波动。因此，我们的毛利率可能会随着业务的季节性而波动。尽管我们在有担保的合同中获得了有限的豁免，但由于这些因素，这些担保可能会对我们的流量获取成本(以绝对美元计算，占收入的百分比以及整体盈利能力)产生不利影响。向其他媒体合作伙伴或现有媒体提供有保证的最低费率
 
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合作伙伴在续签合同时，或在预期有大量页面浏览量的合同(例如我们与大型媒体合作伙伴签订的一些合同)中提供此类保证，可能会增加我们的毛利润和/或利润率因上述原因受到不利影响的风险。
广告活动和大型周期性事件的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。
由于广告客户支出的季节性，我们的收入、现金流、运营结果以及其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。例如，广告商倾向于将更多的广告预算投入到第四个日历季度，以配合用户的假日支出。此外，由于需求增加，第四季度的广告库存可能会更加昂贵。其他吸引广告商的大型周期性事件，如选举、奥运会和其他体育赛事、奥斯卡或其他大型娱乐活动，也可能导致我们的收入在某些时期增加，在其他时期减少。
用户增长和参与度取决于与我们无法控制的第三方设置的设备、平台和标准的有效互操作。
我们的建议目前可通过台式机、笔记本电脑和移动设备访问，并且适用于许多数字环境，包括网页、移动应用程序、电子邮件和视频播放器。将来，我们的建议可能会通过其他新设备和媒体平台访问。因此，我们依赖于我们的解决方案与我们无法控制的流行设备、平台和标准之间的互操作性。例如，由于许多用户通过移动设备访问我们的平台，因此我们依赖于我们的解决方案与移动设备以及Android和iOS等操作系统的互操作性。此类设备、平台或标准的任何更改或限制都会损害我们当前或建议的解决方案的功能，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，可能会对我们平台的使用产生不利影响。
一些用户还会在其计算机或移动设备上下载免费或付费的“广告拦截”软件，这不仅是出于隐私原因，也是为了抵消广告可能对用户体验造成的负面影响，包括加载时间增加、数据消耗和屏幕过度拥挤。如果更多的用户采取这些措施，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。许多应用程序和其他设备允许用户通过付费订阅或其他下载来避免接收广告。包括谷歌(Google)在内的知名媒体技术公司也在以用户体验和加载时间的名义限制通过其浏览器投放的广告内容。如果广告拦截技术降低了广告的数量或效果和价值，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
知名科技公司也宣布打算停止使用cookie，并开发跟踪用户的替代方法和机制。最常用的Internet浏览器允许用户修改其浏览器设置以阻止第一方Cookie(由用户打算与之交互的媒体合作伙伴或网站所有者直接放置)或第三方Cookie，有些浏览器在默认情况下会阻止第三方Cookie。例如，苹果已经禁止使用第三方Cookie，并宣布打算转向“选入”隐私模式，新发布的iOS要求用户自愿选择(opt-in)，允许应用开发者在不同应用和网站上追踪他们，从而收到有针对性的ADS。2020年1月，谷歌宣布打算限制第三方Cookie的使用，可能从2022年开始在其Chrome网络浏览器中使用。
使用Android和iOS操作系统的移动设备限制了Cookie在用户使用设备上的Web浏览器以外的应用程序时跟踪用户的能力。因此，我们的Cookie或媒体合作伙伴的Cookie可能会在浏览器中设置或在移动设备上访问，这对我们的业务造成了不利影响。
随着公司更换Cookie，这些公司可能会依赖专有算法或统计方法来跟踪没有Cookie的用户，或者可能利用用户输入到这些公司拥有的其他网络资产(如其电子邮件服务)的登录凭据来跟踪网络使用情况，包括跨多个设备的使用情况。或者，这些公司可能会建立不同的潜在专有用户
 
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将跟踪方法添加到其广泛使用的Web浏览器中。尽管我们相信我们处于有利地位，能够在没有Cookie的情况下适应并继续向我们的媒体合作伙伴提供关键数据洞察，但这种转变可能比我们目前预期的更具破坏性、速度更慢或成本更高，并可能对我们推荐和ADS的准确性以及我们为广告客户提供服务的能力产生重大影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能发现和防止点击欺诈或其他与我们服务的广告的无效参与，我们可能会失去广告商的信心，这将导致我们的业务受到影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的成功依赖于为我们的广告商提供可衡量的商业价值。我们面临着欺诈性或其他无效预订的风险，广告商可能会认为这是不受欢迎的。无效预订的一个主要来源是点击欺诈，即用户、自动脚本或计算机程序出于访问底层内容以外的其他原因故意与ADS接触。如果我们无法发现和防止此类欺诈性或恶意活动，或其他无效活动，或者如果我们选择以广告商不满意的方式管理流量质量，受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们在我们平台上的投资回报降低，这可能导致对我们的解决方案不满意、拒绝付款、退款要求或撤回未来的业务。这可能会损害我们的品牌，并导致财务损失或广告商流失，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于我们维护和扩展技术平台的能力。我们平台中真实或预期的错误或中断可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
我们依赖平台持续不间断的运营来生成推荐、服务ADS、管理我们的内容索引、持续改进和分析我们的数据资产以及实时优化性能。如果我们的平台无法扩展以满足需求，或者在我们的平台上执行这些功能时出现错误、错误或其他性能故障，包括与我们的第三方服务提供商相关的任何故障，那么我们的业务可能会受到损害。可能会出现未检测到的错误、缺陷、错误和其他性能故障，尤其是当我们实施新的解决方案或功能时。尽管经过我们的测试，我们的平台仍可能出现错误，这可能会导致负面宣传、损害我们的品牌和声誉、失去或延迟市场接受我们的解决方案、成本增加或收入损失、失去竞争地位或广告商或媒体合作伙伴就其遭受的损失提出索赔。我们还面临着服务中断的风险，这些风险来自第三方对我们平台的干扰和网络攻击。对于这种情况，我们的平台设计有降级功能，使我们能够关闭我们的推荐和ADS，而不会为我们的绝大多数媒体合作伙伴在媒体合作伙伴的属性上生成空白。虽然我们有强大的系统来对抗入侵和攻击，如DoS(黑客使用的一种技术，通过使互联网服务服务器过载而使其脱机)，但我们不能保证未来的攻击可能不会产生可怕的后果，包括影响我们的媒体合作伙伴和广告商的财产上可能显示的内容。我们平台和服务器的中断可能会中断我们提供解决方案的能力，并对我们的声誉、与媒体合作伙伴和广告商的关系、业务和运营结果产生重大影响。更有甚者, 缓解我们平台中的错误或中断导致的问题可能需要大量资源，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们所依赖的硬件、软件和基础设施出现故障或丢失，或安全漏洞，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依靠自有和租赁的服务器以及其他第三方硬件和基础设施来支持我们的运营。我们的第三方数据中心位于三个地理位置不同的位置，由美国的三家不同供应商管理。我们并不管制这些设施的运作，而这些设施可能会受到非法侵入、电脑病毒、蓄意破坏、蓄意破坏和其他不当行为的影响。此外，我们的服务器和数据中心很容易受到火灾、自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障或类似灾难性事件的破坏或中断。如果数据中心离线，备用数据中心将接管我们的服务和数据存储需求，但在完全恢复数据中心运营之前，我们的服务可能会因此而变慢或降级。我们不能向您保证，未来的停电可能不会对我们的业务造成实质性的不利影响。另外，如果对于
 
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由于任何原因，我们与我们使用的一个或多个服务器提供商的协议终止，我们可能会在建立新设施和支持方面产生额外费用。
我们的业务取决于我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值。
我们使用“cookie”，即使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小文本文件，以及移动设备标识符来收集数据，使我们的平台更加高效。我们通过各种方式收集这些数据，包括媒体合作伙伴和广告商在其页面上实现的代码、安装在移动应用程序中的软件开发工具包、我们自己的cookie以及其他跟踪技术。我们的广告商，直接或通过第三方数据提供商，可以选择使用他们的数据在我们的平台内进一步定向他们的活动。
我们收集的数据改进了我们的算法，并帮助我们以更大的用户参与度提供相关建议。我们收集和使用数据的能力对我们平台的价值至关重要。如果没有cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据，我们的推荐将受到更少有关用户兴趣的信息的影响，广告商对其广告支出回报的可见性可能会降低。如果我们使用Cookie、移动设备ID或其他跟踪技术的能力有限，我们可能需要开发或获取额外的应用程序和技术，以弥补Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据的缺失，这些数据的开发可能会耗时或成本高昂，效率较低，并受到额外监管的约束。与我们收集、汇总和关联数据的能力相关的技术挑战很多，我们不能向您保证我们能够有效地做到这一点，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们不能招聘、留住和激励我们的人员，我们可能无法有效地发展。
我们未来的成功取决于我们的员工，特别是我们的高级管理团队的贡献。我们不为任何员工投保关键人物人寿保险。我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这种变化可能会扰乱我们的业务。
我们的增长战略还取决于我们是否有能力扩大和留住拥有高技能人员的组织。确定、招聘、培训和整合合格的人员将需要大量的时间、费用和关注。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住最优秀的员工。在我们所有的地点，尤其是我们总部所在的纽约市，以及我们进行大部分研发活动的以色列和斯洛文尼亚，对我们所在行业的高技能人才的竞争都很激烈。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而我们可能无法实现这些投资的回报。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到损害。
我们相信我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分，因为我们相信它促进了整个业务的创新、创造力和团队合作，帮助推动了我们的成功。我们不能确保在不断发展的同时能够有效地保持我们的企业文化。随着我们的扩张和变化，特别是在收购后的多个地区，或者在更偏远的环境中，我们可能很难保持我们的企业文化，这可能会降低我们的创新、创造和有效运营的能力。反过来，未能保持我们的文化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，因为它会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续保持当前水平以及有效执行我们的业务战略的能力产生负面影响。
如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的运营结果可能会受到不利影响。
我们受到货币汇率波动的影响。我们在美国以外、最重要的是在以色列和英国的办事处以当地货币计价的运营费用，包括员工薪酬，占我们 的很大比例。
 
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国际收入来自广告商，他们用美元以外的货币支付我们的费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致此类支出的美元等值更高，和/或此类外币计价收入的美元等值比汇率稳定时的情况更低。这可能会对我们报告的经营业绩产生负面影响。我们定期评估我们面临的各种货币风险，并酌情采取对冲措施，以减少我们非美元计价业务的升值或贬值带来的潜在不利影响。任何这类策略，例如与交易风险相关的远期合约、期权和外汇掉期，我们可能会实施以减轻这种风险，但可能不会完全消除我们对外汇波动的风险敞口。
我们的纳税义务可能比预期的要大。
适用于我们业务活动的美国和非美国税法以解释为准，并正在发生变化。我们接受美国国税局(“IRS”)的审计，并接受我们所在州、地方和外国司法管辖区的税收当局的审查。我们的纳税义务在一定程度上是基于我们的公司运营结构，包括我们开发、评估、使用和持有我们的知识产权的方式，我们在哪个司法管辖区运营，税务机关如何评估以收入为基础的税收，如销售税和使用税，我们的国际业务范围，以及我们归因于公司间交易的价值。税务机关可能并已经挑战我们的税务立场和评估发达技术或公司间安排的方法、关于征收销售税和使用税的立场以及我们要纳税的司法管辖区，这可能会使我们面临额外的税收。这些挑战对我们税收状况的任何不利结果都可能导致前期的额外税收、利息和罚款，以及更高的未来税收。此外，由于税收法律、法规或会计原则的变化，或者由于在税率较高的司法管辖区赚取收入，我们未来的税收支出可能会增加。例如，欧盟委员会建议，各司法管辖区已经制定或正在考虑制定法律，对特定的数字服务单独征税，这可能会增加我们在这些司法管辖区的纳税义务。除其他事项外，数字服务或其他类似税收可能会增加我们的税费，给我们带来重大的行政负担，阻止潜在客户由于任何此类销售或其他相关税收的增量成本而订阅我们的平台。, 否则会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，所得税及其他税务责任拨备的厘定需要管理层作出重大估计和判断，而某些交易的税务处理亦不明朗。鉴于新冠肺炎疫情对我们业务影响的不确定性，我们记录的所得税优惠/费用在未来一段时期可能会有很大变化。在对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、模棱两可或不确定性，包括税务当局对参考某些数字服务产生的收入的立场，也可能对我们的所得税负担产生重大影响。尽管我们相信我们的估计和判断是合理的，但任何特定问题的最终结果可能与我们以前在财务报表中记录的金额不同，任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的信贷安排使我们受到运营限制和金融契约的约束，这些限制和金融契约施加了违约风险，并可能限制我们的业务和融资活动。
2013年，我们与硅谷银行(SVB)签订了一项贷款和担保协议，经修订后，该协议提供了本金总额高达3500万美元的高级担保循环信贷安排。截至2021年3月31日，我们在这项贷款和担保协议下没有未偿还的借款。本协议项下的借款以我们的所有资产(包括所有应收账款和出售我们知识产权所得的收益)为抵押，并受制于以SVB为受益人的知识产权的负面质押。此信贷安排受某些金融和其他契约的约束，以及限制我们在未经事先书面同意的情况下进行以下操作的能力的限制：
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处置或出售我们的资产；
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对我们的业务、管理或所有权进行重大调整(公开发行除外)；
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与其他主体合并或合并；
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产生额外的债务；
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对我们的资产创建留置权；
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分红；
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进行许可投资以外的其他投资；以及
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偿还或赎回从属债务，除非从属条款允许。
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这些公约可能会限制我们为我们的运营提供资金以及实施我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们续签现有信贷安排(将于2021年11月到期)或进入新的信贷安排以取代或补充现有安排的能力可能会受到各种因素的限制，包括我们的业务状况、全球信贷市场状况以及我们的业务或行业对融资来源的看法。此外，如果有信贷，贷款人可能会寻求更具限制性的契约和更高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，并降低我们的经营灵活性。如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，无论是到期还是违约，我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资(如果有的话)。
我们可能会进行战略性交易，这可能不会产生积极的财务结果。此外，此类活动可能导致该公司在其当前核心业务以外的业务中运营，其风险因素超出了本文所确定的风险因素。
我们可能会不时评估潜在的并购或投资机会。我们过去曾进行过多次收购。我们进行的任何交易都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。整合被收购的公司、业务或技术的过程可能会造成意想不到的运营困难和支出。收购和投资伴随着许多风险，包括以下风险：
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将管理时间和重点从业务运营中转移；
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实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；
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财务系统集成；
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协调产品、工程以及销售和营销职能；
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保留被收购公司员工；
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不可预见的负债；
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与被收购公司相关的诉讼或其他索赔；以及
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在海外收购的情况下，需要整合跨不同文化和语言的运营，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。
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如果我们不能解决与收购相关的这些或其他风险，可能会导致我们无法实现此类收购的预期收益，从而导致意外负债，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与法律或法规相关的风险
我们的业务在我们运营的各个市场都面临政治和监管风险；遵守不同和不断变化的监管要求会带来合规挑战。
我们的业务受到快速发展的监管，我们所在的每个国际市场的业务和监管环境可能会有所不同。例如，与我们的业务相关的规定，包括我们的员工，我们与媒体合作伙伴和广告商的安排，以及
 
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隐私相关法规会影响我们开展业务的方式。以下是我们在各个司法管辖区面临的一些政治和监管风险和挑战：
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合同执行难度加大；
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国际业务成本上升，包括为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备的成本；
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与贸易限制和外国法律要求相关的风险，包括我们的平台在国外可能需要的任何认证和本地化；
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监管实践、关税以及税法和条约发生意外变化的风险更大；
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遵守反贿赂法律，包括但不限于遵守美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》；
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遵守各国的数据收集和隐私法制度；
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某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规的不当或欺诈销售安排的风险增加；
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一些国家知识产权保护的不确定性；
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这些国外市场的总体经济和政治状况，包括一些国家的政治和经济不稳定；
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由于对通过技术平台传播虚假信息的担忧，有可能加强与内容监管或发现相关的监管；以及
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对我们的国际收益双重征税，以及由于美国或我们运营所在的外国司法管辖区税法的变化而可能产生的不利税收后果。
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在我们开展业务的不同市场(包括美国和欧洲)，我们都要遵守与数据隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律法规。此类法律、法规和行业要求在不断发展和变化，可能会影响广告和推荐的数据收集和数据使用。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
除了我们的媒体合作伙伴、广告商、服务提供商和员工外，我们还接收、存储和处理有关用户或与用户相关的数据。我们对这些数据的处理受到各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受到不同政府部门的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为符合行业标准。
美国联邦、各州和外国政府已通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人相关的数据，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告以及与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全。此外，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准，并在这一领域发布单独的指导意见。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这些执法行动不仅可能使我们面临诉讼、罚款以及民事和/或刑事处罚，还可能要求我们改变我们的业务做法，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球数据隐私问题的监管框架正在演变，在可预见的未来可能仍不确定。意外事件的发生通常会迅速推动立法或法规的通过，这些法规会影响数据的使用、收集或其他处理，以及我们开展业务的方式。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能会导致收集或以其他方式获取某些数据的成本大幅增加，并可能限制我们使用或披露信息的方式。尤其是基于兴趣的广告，或使用数据来推断用户的兴趣并提供相关信息
 
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针对该用户的广告，以及类似或相关的做法(有时称为基于兴趣的广告、行为广告或个性化广告)，例如跨设备数据收集和聚合、识别个人数据以及使用和分发结果数据的步骤(包括出于个性化和广告定向的目的)，受到美国和国外关注消费者保护或数据隐私的立法、监管和自律机构(以及应用程序平台，如上所述)的日益严格的审查。这种审查主要集中在使用Cookie和其他技术来收集有关互联网用户在Web浏览器、移动设备和其他设备上的在线浏览活动的信息，以便将这些数据与跨设备和渠道的用户或设备标识符或未识别的身份相关联。由于我们主要依赖于通过cookie和类似技术收集的大量此类数据，这些努力可能会对我们收集和使用互联网用户的数据的能力产生重大影响，因此我们必须监控国内和全球这一领域的发展，并采取负责任的隐私做法，包括向用户通知我们收集的数据类型以及我们如何使用这些数据来提供我们的服务。
在美国，美国国会和州立法机构以及联邦监管机构最近都加强了对消费者数据收集和使用问题的关注。在美国，非敏感的消费者数据通常可以根据现行的规则和法规使用，但要受到一定的限制，只要此人没有肯定地“选择退出”收集或使用此类数据。如果“选择加入”模式或其他更严格的法规在美国被广泛采用，可获得的数据将会减少，并可能对我们的业务产生不利影响。
加州颁布了立法《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)以及相关法规(统称为《CCPA》)，并于2020年生效。CCPA为加州居民创造了个人隐私权，并增加了处理个人数据的企业的隐私和安全义务。CCPA可由加利福尼亚州总检察长强制执行，而且还拥有与某些数据安全事件相关的私人诉权。CCPA通常要求覆盖的企业向加州消费者提供信息披露，并向加州消费者提供选择不在各方之间共享个人数据的能力，这是一个定义广泛的概念，尽管尚未发布正式指导，但行为广告据信会触发我们、消费者权益倡导团体以及在某些情况下我们规模更大的竞争对手根据CCPA提出的此类要求。我们还不能完全预测CCPA或随后的指导对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们进一步修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能会对我们满足广告商要求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，从2023年1月开始，加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月投票通过，修订了CCPA，对在加州开展业务的某些企业施加了额外的数据保护义务，包括尊重额外的消费者权利，并限制使用和处理包括敏感数据在内的个人数据。此外，CPRA明确要求企业向消费者提供选择不与第三方共享个人数据用于行为广告的权利。因此，CPRA可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，2021年3月，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法(CDPA)，该法案也将于2023年1月1日生效。CDPA与CCPA和CPRA类似，向弗吉尼亚州居民提供各种个人隐私权，涉及受CDPA约束的企业处理他们的个人数据。CDPA还对企业施加了某些义务，包括要求获得处理敏感数据的选择同意、实施和保持合理的安全要求，以及进行和记录关于为行为广告目的处理个人数据的数据保护影响评估。与CPRA类似，企业必须向消费者提供选择退出处理其个人数据用于行为广告的权利。CCPA、CPRA和CDPA的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。
CCPA鼓励全国其他州的“模仿”法律，如康涅狄格州、佛罗里达州、纽约州、俄克拉何马州和华盛顿州。这项立法可能会增加额外的复杂性和变异性
 
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在要求、限制和潜在的法律风险方面，需要对合规计划的资源进行额外投资，这可能会影响以前有用的数据的策略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。这些新的隐私法增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规项目的资源进行额外的投资，并可能影响交易战略和以前有用数据的可用性。
在欧洲，《一般数据保护条例(EU)2016/679》(简称GDPR)于2018年5月25日生效，适用于我们在欧洲提供的产品和服务，以及对欧洲经济区(EEA)公民个人数据的处理，无论该处理发生在何处。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的业务要求，这些个人数据不同于GDPR之前欧洲经济区现有的个人数据。不遵守GDPR或英国GDPR，可能会导致对不遵守GDPR的重大处罚，处罚范围从1000万欧元至2000万欧元或企业全球年收入的2%至4%，以GDPR或GB 1750万欧元的较大者为准，或英国上一财政年度全球总营业额的4%。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对数据的处理、执行通知和/或评估通知(强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能会带来巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
人们越来越关注数字广告生态系统的合规要求，包括批评互联网广告局(IAB)透明度与同意框架(TCF)与GDPR本质上不兼容，因为个人数据交易速度很快。英国信息专员办公室(UK Information Commission‘s Office)最近也宣布，已重新启动对广告技术行业的调查，将特别关注数据管理平台和数据经纪人的角色。如果TCF无效，我们可能没有其他方式充分请求和获得同意，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
此外，在欧盟，执行电子隐私指令(2002/58/​EC)的现行国家法律将被称为电子隐私条例的欧盟法规取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款，并对放置cookie施加繁重的要求。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院的一项裁决以及监管机构最近在欧盟法院(Court Of The European Union)Fashion ID案中的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。2021年4月7日，奥地利在线隐私运动组织Nyob宣布，它向法国信息专员办公室(CNIL)提出申诉，反对使用谷歌Android广告标识符代码，理由是用户没有机会删除该代码，这相当于违反了ePrivacy法律。随着监管机构开始执行这一严格措施(德国已经开始实施，那里的数据保护机构已经启动了对第三方Cookie的调查)，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并让我们承担额外的责任。
此外，一些国家正在考虑或已经通过实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求的立法，这些要求可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。尽管GDPR打算协调整个欧洲经济区的隐私和数据保护法律，但成员国对该法律的解释仍然不同，这使得已经很详细的监管框架变得越来越复杂，难以遵守。例如，自2020年10月1日起，CNIL澄清了他们的解释立场，并开始执行他们围绕同意和cookie以及随后的同意管理平台的指导方针。
任何未能达到所需数据保护标准的行为都可能导致诉讼、监管罚款或其他行动或责任，所有这些都可能损害我们的运营结果。CCPA、GDPR、英国GDPR和欧洲的电子隐私条例以及相关标准可能被解释和应用的方式与我们的数据管理实践或我们解决方案的技术特征不一致，或被断言与我们的解决方案的技术特征不一致。由于隐私和数据保护法的不断演变的解释和适用，这种风险进一步加剧。
 
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除了政府监管外，隐私倡导和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们或我们的广告商。我们是自律机构的成员，这些机构对收集、使用和披露消费者数据施加额外要求。根据这些自律机构的要求，除其他合规义务外，我们亦有责任通知消费者我们使用cookie及其他技术收集消费者资料，以及为某些目的收集和使用我们的消费者资料，并向消费者提供有关使用消费者资料的若干选择。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能会导致罚款、处罚和/或公开谴责(这反过来可能会造成声誉损害)。此外，一些自律机构可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或其他监管机构。如果我们被发现对这种违规行为负有责任，可能会对我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果媒体合作伙伴、广告商和数据提供商未获得消费者的必要同意，我们将无法处理他们的个人数据，我们可能会被罚款并承担责任。
根据GDPR，英国GDPR和相关的电子隐私法、媒体合作伙伴和任何下游合作伙伴必须获得EEA数据主体的明确同意才能处理其个人数据，该行业已通过2018年4月发布并广泛采用IAB TCF和随后的2020年8月2.0更新解决了这一问题。由于我们与用户没有直接关系，我们依赖媒体合作伙伴、广告商和数据提供商(如果适用)实施适用法律所要求的通知或选择机制，并将用户同意(或不同意)的通知发送给我们。在适用的情况下，我们只能在我们同意的情况下使用用户数据投放基于兴趣的广告。如果媒体合作伙伴、广告商或数据提供商不遵循这一过程(无论如何，随着这一领域的法律要求不断演变和发展)，我们可能会被罚款和承担责任。我们可能没有足够的保险或合同赔偿安排来保护我们免受任何此类索赔和损失。
欧盟法院(Court Of The European Union)最近的裁决宣布，欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)作为将个人数据从欧洲经济区或英国转移到美国的合法手段无效；这增加了不确定性，并可能要求我们改变欧洲经济区/英国的数据做法和/或依赖于替代的法律上足够的合规措施。
GDPR和UK GDPR一般禁止将EEA/UK对象的个人数据传输到EEA/UK之外，除非已实施合法的数据传输解决方案或适用数据传输减损。2020年7月16日，在一个名为Schrems II的案件中，CJEU就两个主要数据传输解决方案的有效性做出了裁决。第一种方法，由美国商务部运营的欧盟-美国隐私盾牌(“隐私盾牌”)，被宣布为从欧洲经济区/英国向美国传输数据的法律机制无效。因此，尽管我们已经证明我们遵守了隐私盾牌，但我们可能不再依赖这一机制作为合法手段将EEA/UK数据传输给我们在美国的公司。虽然美国和欧盟正在讨论更换隐私盾，但我们无法预测它是否会发生，如果会发生，它会对我们的商业和工业产生什么影响。
欧洲经济区/英国数据传输的第二个机制--标准合同条款(“SCC”)被视为跨国数据传输的有效法律机制。然而，这项裁决要求，寻求依赖SCC将数据输出到EEA/UK的欧洲组织必须确保数据受到保护，使其达到与EEA/UK“基本等同”的标准，包括在必要时采取“补充措施”保护数据。目前尚不清楚必须采取哪些“补充措施”，才能允许向美国合法转移个人数据，EEA/英国数据保护当局可能会认定，没有任何补充措施可以使欧盟-美国的数据转移合法化.EEA/UK数据保护机构可能会认定，没有可以使欧盟-美国数据转移合法化的补充措施.目前，我们依赖SCC进行欧盟-美国之间的EEA/英国个人数据传输，并探索可以实施哪些“补充措施”来保护在美国传输给我们的EEA/英国个人数据。目前尚不清楚SCC是否可以涵盖我们通过媒体合作伙伴或广告商网站直接放置在用户浏览器或设备上的cookie和其他跟踪技术的使用。新的SCC可能在2021年生效，现有SCC
 
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将需要由新的SCC替换。新的SCC可能会要求我们重新评估将个人数据转移出EEA/UK的基础。
由于英国退欧，我们可能还需要调整我们的数据输出做法。根据2020年12月30日签署的欧盟-英国贸易与合作协议，过渡期结束后，英国将继续受益于欧洲经济区数据的自由流动，直到(A)欧盟委员会就英国达成适当决定；或(B)自欧盟-英国贸易与合作协议生效之日(指定期限)起计四个月(可能再延长两个月)。欧盟委员会(European Commission)现已公布其充分性决定草案，认为英国确实确保了足够的数据保护水平。在该决定正式通过之前，欧洲数据保护委员会(European Data Protection Board)将需要对该草案发布一份不具约束力的意见，每个成员国都必须批准该决定。目前还不确定这一过程将需要多长时间。在此期间，从欧洲经济区向英国转移个人数据不会被视为向第三国转移。如果在指定期限到期前没有获得批准，各组织将被要求实施有效的数据传输机制，以便将数据从欧洲经济区转移到英国。
如果随后使用SCC作为向美国传输数据的解决方案无效，或者欧洲经济区/英国的数据保护制度发生额外变化，导致无法按照数据保护法将个人数据从欧洲经济区/英国转移到美国，欧洲媒体合作伙伴和广告商可能更倾向于与不依赖此类合规机制的企业合作，以确保法律和法规合规性。例如EEA/英国的公司或其他竞争对手不需要将个人数据转移到美国，以避免上述风险和法律问题。这些变化可能会导致我们在GDPR或英国GDPR下招致处罚，并可能增加我们业务的运营成本和复杂性。
如果我们的媒体合作伙伴和存储在我们系统中的媒体合作伙伴资产的用户的机密信息或个人数据的安全遭到破坏或受到未经授权的访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任。
我们相信我们会采取合理措施保护我们收集和存储的信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证无意中(例如，软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素)或未经授权的泄露不会发生，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息。为了减少我们的漏洞，我们有一个专门的信息安全团队，负责改善和协调整个公司的安全。我们(I)将进行例行员工培训和入职安全培训，包括网络钓鱼模拟，以提高对网络钓鱼和其他网络威胁的认识；(Ii)要求所有员工使用多因素身份验证访问方法进入我们的网络；(Iii)运行常规监控和服务保护，并不断增强以检测和缓解各种威胁，包括执行持续的手动和自动漏洞评估测试；(Iv)管理持续的网络风险管理框架，以评估内部技术变化以及作为供应链风险一部分的外部系统和服务；然而，由于用于获取未经授权访问的技术经常发展，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的软件中的设计缺陷被暴露和利用，从而导致第三方未经授权访问我们的任何用户数据，我们与我们用户的关系可能会受到损害，并可能招致责任。此外, 一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人资料的资料保安违规事件时通知个别人士，而我们与某些合作伙伴达成的协议要求我们在发生保安事故时通知他们。这些关于安全漏洞的强制性披露有时会导致负面宣传，并可能导致我们的用户、媒体合作伙伴或广告商对我们的数据安全措施的有效性失去信心。在欧洲联盟/联合王国，涉及个人数据的数据泄露一般需要通知国家信息专员办公室，如果个人面临的风险很高，则需要通知受影响的个人本身。在欧洲联盟/联合王国，如果发生安全漏洞，可能会被处以巨额罚款。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，我们可能会失去用户。
 
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或无法获得新用户、媒体合作伙伴或广告商，所有这些用户、媒体合作伙伴或广告商都可能因安全漏洞而对我们提出索赔。用户还可以对我们提起集体诉讼。
任何针对我们的政府调查、法律诉讼或索赔都可能导致责任、损害我们的声誉，而且辩护可能既昂贵又耗时。
我们可能会不时受到诉讼索赔的影响，无论是与雇佣或商业事务相关的诉讼索赔，包括我们商业协议中的某些条款。我们还可能面临第三方对我们、我们的媒体合作伙伴或我们的广告商提出的潜在索赔。这类索赔可能会声称，例如，我们的广告商的推荐(包括到达的目标页面)侵犯了第三方的知识产权或其他权利，是虚假的、欺骗性的、误导性的或冒犯性的，或者我们的广告商的产品有缺陷或有害。
此外，我们还可能参与监管问题和政府调查，包括但不限于与竞争法相关的行动。例如，2021年4月29日，我们接到通知，美国司法部反垄断司正在对包括我们在内的我们所在行业的招聘活动进行刑事调查。我们正在与反垄断部门合作。在现阶段，我们无法预测此事最终解决的结果或时间。
我们作为监管合规性高标准企业的声誉在一定程度上取决于我们的媒体合作伙伴和广告商遵守多个司法管辖区关于版权、商标和其他知识产权、不正当竞争、隐私和数据保护以及广告真实性的法律法规，以及他们以符合用户预期的方式使用我们的平台。一般来说，我们要求我们的媒体合作伙伴和广告商遵守所有适用的法律，包括所有适用的知识产权、隐私和数据保护法规。我们依赖媒体合作伙伴和广告商的合同声明，他们将遵守所有此类适用法律。我们尽合理努力执行合同通知要求，但由于我们业务的性质，我们无法全面审计我们的媒体合作伙伴和广告商对我们建议的披露或适用法律法规的遵守情况。如果我们的媒体合作伙伴或广告商违反了他们在这方面的合同或其他要求，或者法院或政府机构裁定我们、我们的媒体合作伙伴和/或我们的广告商未能遵守任何适用的法律，那么我们可能面临潜在的不利宣传、损害和相关的调查、诉讼或其他监管活动。此外，任何有关我们、我们的媒体合作伙伴和/或我们的广告商未能遵守当前或未来的法规和行业惯例的看法，都可能使我们面临公众批评、集体补救行动、声誉损害或监管机构的索赔，这可能会扰乱我们的行业和/或运营，并使我们承担更多责任。
在某些情况下，我们可能需要赔偿媒体合作伙伴有关我们广告商活动的此类索赔。因此，我们可能会要求我们的广告商赔偿任何此类索赔造成的损失，尽管在某些情况下我们可能不会得到这样的赔偿。我们不能向潜在投资者保证，我们的广告商将有能力履行他们对我们的全部、部分或全部赔偿义务，而且任何索赔都可能代价高昂或不成功。因此，我们可能被要求用自己的资产履行对媒体合作伙伴的赔偿义务，或向我们提出索赔。
由于上述任何一种情况，我们可能会卷入诉讼或政府调查，无论是我们自己的诉讼，还是涉及我们的媒体合作伙伴或广告商的诉讼或政府调查，包括集体诉讼索赔，因此可能会承担重大责任，包括索赔和经济处罚。索赔可能是昂贵的辩护，转移管理层对我们业务运营的注意力，并影响保险的成本和可用性，即使我们最终获胜。如果发生这种情况，可能会对我们的声誉、业务运营、财务状况、竞争地位和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，也无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权。
我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠保密条款、商业秘密、版权、专利和商标来保护我们的知识产权
 
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和技术诀窍。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方，包括我们的员工、顾问、服务提供商、媒体合作伙伴或广告商，可能会复制我们的产品和/或获取和使用我们认为是专有的信息，以创建与我们竞争的解决方案和服务。我们不能向您保证，我们采取的措施将防止盗用我们的商业秘密或技术或侵犯我们的知识产权。此外，我们运营的一些外国法律对我们的所有权的保护程度没有美国法律那么大，很多外国也没有像美国政府机构和私人当事人那样勤奋地执行这些法律。
我们的政策是与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息和其他知识产权的访问。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的解决方案相当或更优越的技术。
我们可能会不时受到有关我们知识产权注册申请(包括但不限于我们的商标和专利申请)的在先使用、反对或类似诉讼的索赔。寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们的任何未决或未来的专利或商标申请，无论是否受到挑战，都可能不会按照我们寻求的索赔范围发放(如果有的话)。我们不能保证专利或商标将在未决或未来的申请中颁发，也不能保证一旦专利或商标颁发，它们不会受到挑战、无效或规避，也不能保证根据专利授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。我们依靠我们的品牌和商标来向我们的媒体合作伙伴和广告商识别我们的解决方案，并将我们的解决方案与竞争对手的解决方案区分开来。如果我们不能充分保护我们的商标，第三方可能会使用我们的品牌名称或商标，使我们的用户感到困惑或在市场上产生混淆，或者稀释我们的品牌名称或商标，从而降低我们品牌的价值。
我们可能会不时发现第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。然而，监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术是困难的，因此我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发与我们的解决方案具有相同或相似功能的解决方案。如果竞争对手侵犯、挪用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果这些竞争对手能够开发具有与我们相同或相似功能的解决方案而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争地位和运营结果可能会受到损害，我们的法律成本可能会增加。
我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，并可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用技术或知识产权的能力。
我们所在的行业存在大量知识产权诉讼。我们的业务、平台和服务可能会侵犯或被指控侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手或非执业实体持有的专利。我们还可能面临指控，称我们的员工挪用或泄露了其前雇主或其他第三方的知识产权。不管我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处，这些指控都是耗时的，分散了管理层的注意力和财力，评估和辩护的成本也很高。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够承受比我们更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼的费用。这些诉讼事项的结果很难预测，可能需要我们停止提供某些功能，购买可能无法以优惠条款或根本无法获得的许可证，或者在我们开发非侵权替代品的同时修改我们的技术或我们的平台，或者产生巨额和解费用。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
 
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我们的平台依赖于第三方开源软件组件。不遵守基础开源软件许可证的条款可能会让我们承担责任，而开源软件与我们开发的代码的组合可能会危及我们平台的专有性质。
我们的平台使用由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件，我们希望在未来继续使用开源软件。使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。在我们的平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。例如，开放源码软件中未检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。此外，一些开放源码许可证要求我们提供源代码，以便根据我们使用的开放源码软件的类型进行修改或创建衍生作品。如果我们以特定的方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在一些开放源码许可下，我们可能会被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。
尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响，但我们不能向您保证我们在我们的平台中控制我们使用开源软件的流程是否有效。如果我们被认定违反了开放源码软件许可证的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以在经济上不可行的条款下继续使用我们的解决方案，重新设计我们的解决方案或支持的计算基础设施，以停止使用代码，或者以源代码的形式提供我们专有代码的部分。
我们必须遵守与广告发布相关的国际广告法规，包括对本地广告披露标准的潜在监管或监督。不遵守规定可能会对我们、我们的媒体合作伙伴和/或我们的广告商产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们运营的许多司法管辖区，我们都受到复杂且不断变化的广告法规的约束，包括与我们为广告商发布的广告相关的当地广告法规的监管和自律要求。例如，在美国，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)要求所有在线广告都必须符合一定的原则，包括明确和显眼地披露广告。如果我们或我们的广告商在执行这一多样化和不断变化的指导方针或我们对这些原则的承诺时出错，我们可能会受到负面宣传、政府调查、政府或私人诉讼，或者自律机构或其他问责组织的调查。任何针对我们的此类行动都可能代价高昂、耗费时间，可能需要我们改变业务做法，导致我们转移管理层的注意力和我们的资源，并损害我们的声誉和业务。此外，额外或不同的披露可能会导致用户参与度降低，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与本次发行、证券市场和我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
从历史上看，科技股经历了很高的波动性。本次发行后，我们普通股的交易价格可能会有很大波动。本次发行完成后，我们普通股的市场价格可能高于或低于您在此次发行中支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的运营业绩无关。这些波动可能会导致您蒙受重大损失，包括您在 中的所有投资
 
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我们的普通股。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
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一般科技公司，特别是数字广告行业公司的市场价格和交易量大幅波动；
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我们或我们的竞争对手发布新解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动；
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整体股市时有价量波动；
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广告商如何看待我们的平台和未来产品的好处的变化；
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公众对我们的新闻稿、其他公开公告以及提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件的反应；
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我们股票交易量或公开发行规模的波动；
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大量出售我们的普通股；
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我们运营结果的实际或预期变化或波动；
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投资者或证券分析师实际或未来预期的变化；
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涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼；
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政府或监管措施或审计；
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适用于我们业务的法规发展，包括与美国或全球隐私相关的法规发展；
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一般经济状况和趋势；
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国内外市场发生重大灾难性事件；
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关键员工离职。
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此外，如果科技股市场、数字广告公司的股票或股票市场总体上经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响数字广告行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。
我们的普通股之前没有公开交易市场，我们的普通股可能不会发展成活跃的交易市场。
在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们不能向您保证我们股票的活跃交易市场会发展起来，也不能保证任何市场都会持续下去。我们无法预测我们普通股的交易价格。我们股票的首次公开发行价格将由我们和承销商之间的谈判决定，可能与我们的普通股在此次发行完成后的交易价格或我们业务价值的任何其他既定标准没有任何关系。
此外，本次发行后我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您的普通股，或者您可能获得的我们普通股的价格。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在某种程度上将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些
 
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分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，改变了他们对我们业务前景的看法，或者发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位跟踪我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或使用这些收益。
我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括专注于产品开发的研发支出以及旨在增长业务的销售和营销支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资互补公司或技术，尽管我们目前还没有就任何此类收购或投资达成任何协议或谅解。因此，我们的管理层将对这些净收益的具体使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以我们的投资者不同意的方式这样做。如果我们的管理层未能有效地运用和投资这些资金，可能不会给我们的投资者带来良好的回报，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不能有效地利用我们在此次发售中获得的净收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
未来我们普通股的大量销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们普通股的市场价格可能会下降，原因是我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。本次发行完成后，根据截至2021年3月31日的流通股数量，我们将立即发行 普通股。其余股份目前为限制性证券。几乎所有这些股票都受到锁定协议的限制，限制其在本委托书/​招股说明书发布之日后180天内出售。
本次发行后，在一定条件下，持有我们普通股共计47,009,166,000股的股东将有权要求我们提交有关他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为我们自己或我们的股东提交的登记声明中。我们还打算登记普通股，根据我们的员工股权激励计划，我们可能会发行普通股。一旦我们登记了这些股票，它们将能够在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守现有的市场对峙和/或锁定协议。
此产品的购买者将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度相当于本次发行后我们普通股的首次公开募股(IPO)价格与预计价格之间的差额，即调整后的普通股每股有形账面净值。对新投资者的每股有形账面净值稀释是指本次发售中我们普通股的购买者支付的每股金额与预计值之间的差额，即紧随本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值。
上市后，我们普通股的少数重要实益所有人共同行动，将对需要股东批准的事项产生重大影响，这可能会推迟或阻止控制权的变更。
上市后，我们普通股的最大受益者LightSpeed Venture Partners(“LightSpeed”)、Viola Ventures III，L.P.(“Viola Ventures”)、Gemini以色列风险投资公司(“Gemini以色列”)附属实体、Index Ventures附属实体(“Index Ventures”)、Gruner+Jahr GmbH(“G+J”)和Yaron Galai目前各实益拥有5家以上
 
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普通股，将受益于我们已发行普通股的总计   %。因此，如果这些股东一起行动，他们将对我们的运营和业务战略产生重大影响，因为他们将拥有足够的投票权来控制需要股东批准的事项的结果。这些事项可能包括：
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我们董事会的组成，有权指导我们的业务，并有权任免我们的高级职员；
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批准或拒绝合并、合并或其他业务合并；
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筹集未来资本；以及
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修改我们的公司证书，该证书管辖我们普通股附带的权利。
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我们股票的所有权集中可能会推迟或阻止委托书竞争、合并、收购要约、公开市场购买计划或其他购买我们普通股的行为，否则可能会让您有机会实现对我们普通股当时市场价格的溢价。这种所有权集中也可能对我们的股价产生不利影响。
本次发行完成后，我们的现有股东将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。由于我们只有部分股东拥有D系列、F系列和G系列可转换优先股，因此，与此次发行相关的我们估值的变化将影响我们的D系列、F系列和G系列可转换优先股的转换比率，从而影响本次发行完成后我们在现有股东中对普通股的相对所有权。
未能设计、实施和维护有效的内部控制可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
作为上市公司的结果，我们将有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。在此次发行之后，我们将被要求按季度披露我们在财务报告方面的内部控制方面的变化。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们还将被要求提交一份管理层的报告，其中包括，截至本次发行后第一个完整财年结束时，我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们根据第404节对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向SEC提交第一份年度报告的次年晚些时候，或者我们不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司”之日。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。
在准备上市的过程中，我们已经并将继续采取一系列行动来加强对财务报告的内部控制。这些措施包括实施新的内部控制和程序，以及雇用更多会计和财务报告人员。我们打算在此次发行后继续加强对财务报告的内部控制。我们内部控制的任何失误都可能导致我们的财务报表出现重大错报。此外，如果我们不能得出结论，证明我们对财务报告的内部控制在我们被要求进行此类评估的时候是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。
我们是一家新兴的成长型公司，披露要求降低了，利用这种降低的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用各种报告要求的豁免，例如但不是
 
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不限于，不需要获得审计师证明我们对财务报告的内部控制报告，在本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中减少了关于我们高管薪酬的披露义务，并且不需要就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款举行顾问股东投票。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的财年结束：截至当年第二季度末，我们非附属公司持有的流通股股票的市值为7亿美元或更多的财年结束，我们的年度总收入为10.7亿美元的财年结束，我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，即从我们首次公开募股(IPO)之日起的五年。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限，作为上市公司运营，我们将招致显著增加的成本，并投入大量的管理时间。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们管理层的高度关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们预计这些要求将增加我们的合规成本。我们将需要雇佣更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计、财务和法律人员，并可能需要建立内部审计职能。我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本或这些成本的时间。
我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本会更高，我们可能会被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和合格的高管中任职。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告等。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们未来可能需要招聘更多员工
 
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或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。然而，只要我们仍然是就业法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于上述“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前的信贷安排对我们支付股息的能力施加了一定的限制，任何新的信贷安排都可能包含某些类似的限制。在我们支付股息之前，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。
我们可能需要筹集更多资金来实施我们的战略，而且我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。
我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，为我们的增长、开发新解决方案或进行收购或其他投资提供资金。我们的业务计划可能会改变，我们市场的总体经济、金融或政治条件可能会改变，或者可能会出现对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响的其他情况。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求，要求我们筹集额外资金。目前我们无法预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果融资条件不能令人满意，甚至根本不能融资，我们可能无法以理想的速度扩大业务或发展新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止收购我们或更换我们的管理层。这些规定包括：
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授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由董事会发行，可能包含投票权、清算权、股息和其他优于我们普通股的权利，这将增加流通股的数量，并可能挫败收购企图；
​
•
一个保密的董事会，其成员只有在有理由的情况下才能被解职；
​
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经股东书面同意禁止采取行动；
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召开股东特别大会的人员限制；
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•
规定提名我们的董事会成员或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及
​
•
至少75%的已发行股本的要求，以修订上述第二项至第五项规定中的任何一项。
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此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，为股东提供了一个获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
未来的事件可能会影响我们的递延税项资产状况，包括与我们使用净营业亏损相关的递延税项资产(“NOL”，每个都是“NOL”)，以及被认为可以无限期再投资的国际附属公司未分配收益的美国递延联邦所得税。
我们根据现有证据评估我们利用递延税项资产的能力以及我们对估值津贴的需求。这一过程涉及管理层对假设的重大判断，这些假设可能会根据税法的变化或未来预计经营业绩与实际结果之间的差异而在不同时期发生变化。如果我们在作出决定时根据现有证据确定部分或全部递延税项资产很有可能不会被利用，我们就必须建立递延税项资产的估值备抵。在作出这一决定时，我们评估截至每个报告期结束的所有正面和负面证据。递延税项资产估值拨备的未来调整(增加或减少)是根据递延税项净资产预期变现的变化确定的。递延税项资产的使用最终取决于适用税法规定的结转或结转期间是否有足够的应纳税所得额。由于用于确定估值免税额的重大估计，以及事实和情况可能发生的变化，我们有合理的可能需要在未来的报告期内记录对估值免税额的调整。估值免税额或递延税额的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，虽然我们目前无意在可预见的将来这样做，但如果我们改变对某些外国子公司的未分配收益进行永久再投资的说法，可能需要建立递延纳税义务。
充分利用我们的NOL和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能有限。根据1986年修订的美国国税法(以下简称“国税法”)第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的净资产结转来抵消变更后的收入的能力可能是有限的。一般来说，如果我们的股东持股比例在三年滚动期间累计超过50%，持股比例达到5%或更多，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。由于我们股票的未来交易，我们未来可能会经历所有权的变化。因此，如果我们赚取净应税收入，我们使用变动前NOL结转或其他变动前税收属性来抵消美国联邦和州应税收入的能力可能会受到限制。使用我们的NOL结转和其他税务资产的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
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目录​
 
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般涉及我们业务可能或假设的未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标。您通常可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或者这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似表述的否定意义。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中预测的结果、事件或情况大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
我们的媒体合作伙伴产生的整体广告需求和流量；
​
•
经济下行、突发事件等影响广告支出的因素；
​
•
持续和不断演变的新冠肺炎大流行的影响，包括由此带来的全球经济不确定性，以及为应对大流行而采取的措施；
​
•
我们持续创新的能力，以及我们的广告商和媒体合作伙伴采用我们不断扩展的解决方案的能力；
​
•
我们将触角伸向不断发展的数字媒体平台的能力；
​
•
我们继续发展业务的能力；
​
•
我们的研发努力；
​
•
失去一个或多个大型媒体合作伙伴，以及我们扩大广告客户和媒体合作伙伴关系的能力；
​
•
我们未来的财务和经营业绩；
​
•
我们与当前和未来竞争对手有效竞争的能力；
​
•
尽管业绩出现季度波动(无论是由于季节性、大型周期性事件还是其他原因)，我们仍有能力保持盈利能力；以及
​
•
我们维护和扩展技术平台的能力。
​
我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能不会发生。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
 
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收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，根据本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，假设的首次公开募股价格为每股 ，我们估计出售我们普通股的净收益约为美元。如果承销商完全行使向我们购买额外股份的选择权，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将获得大约700万美元的额外净收益( )。
假设每股首次公开募股价格每增加(减少)1美元，我们获得的估计净收益将增加(减少)约 ，000,000美元(或如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，则增加(减少)约1,000,000美元)，假设本招股说明书首页所载我们出售的普通股数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们获得的估计净收益将增加(减少)约，000,000美元(或约，000,000美元)，如本招股说明书封面所述，我们出售的普通股数量保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。同样，假设假设首次公开募股价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们提供的普通股数量每增加(减少)100,000股，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约，000,000美元( ，000,000美元)。
此次发行的主要目的是获得额外资本，提高我们在市场上的财务灵活性和知名度，为我们的普通股创建一个公开市场，并为我们未来进入公共股票市场提供便利。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括专注于产品开发的研究和开发支出，以及旨在发展我们业务的销售和营销支出。
我们还可能将部分净收益用于收购或投资互补公司或技术，尽管我们目前尚未就任何此类收购或投资达成任何协议或谅解。
我们将对此次发行中净收益的使用拥有广泛的酌处权，截至本招股说明书发布之日，我们尚未将净收益分配给特定用途。在我们将此次发行所得资金用于上述目的之前，我们打算将所得资金净额投资于短期、投资级计息证券，如货币市场基金、存单、商业票据、高等级和投资级公司债务证券以及美国政府和政府机构的债务。
 
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股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。我们的循环信贷安排的信贷协议还包含对我们支付股息的能力的限制。
 
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大写
下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物以及资本化情况：
•
实际基础；
​
•
形式基础，实现(I)将我们可转换优先股的所有流通股自动转换为我们普通股的47,009,166股(假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元，这是本招股说明书封面上反映的估计首次公开募股价格区间的中点)，(Ii)发行 普通股，这些普通股将归属于与此次发行相关的RSU持有人并向其发行；以及(Iii)由于满足与此次发行相关的未偿还股票期权、 、RSA和RSU的流动性事件归属标准，累计赤字增加约700万美元，并增加到与基于股票的补偿相关的额外实收资本；和
​
•
调整后的备考基础，以进一步实施(I)我们在此次发行中提供的普通股股票的发行和出售，以及由此产生的净收益的应用，假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元，这是本招股说明书封面上反映的估计首次公开募股价格区间的中点，扣除吾等应支付的承销折扣及佣金及估计发售开支及(Ii)吾等于紧接本次发售结束前行使认股权证时发行普通股，以及吾等从行使认股权证收取 ，000,000美元。
​
以下信息仅供参考，本次发售结束后我们的资本将根据本次发售定价时确定的实际首次公开募股价格和其他发售条款进行调整。阅读本表时，应与本招股说明书中其他部分的标题为“选定的综合财务和其他数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明一并阅读。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式
调整后的
​
​ ​ ​
(单位为千，共享数据除外)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 93,641 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
可转换优先股，每股面值0.001美元，可按A、B、C、D、E、F、G和H系列发行；47,203,157股授权股票；47,009,166股已发行和已发行股票；实际总清算优先股200.4美元；没有已发行和已发行股票，预计或调整后的预计数量
​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.001美元；授权110,812,435股；已发行和已发行29,169,963股，实际；110,812,435股已授权，已发行和已发行，预计数； 已发行和已发行，调整后预计数
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 92,693 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (4,290) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (168,245) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (79,813) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 82,631 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设首次公开募股(IPO)价格每股 美元增加(减少)1.00美元，将增加(减少)现金和现金等价物、额外实收资本、股东赤字总额和总资本的调整后金额约为 百万美元，假设
 
39
目录
 
在本招股说明书首页列出的我们发行的股票数量在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后保持不变。同样，假设首次公开募股价格每股$ 保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发行的股份数量每增加(减少)100,000股，现金和现金等价物、额外实收资本、股东赤字总额和总资本的调整金额将增加(减少)约，000,000美元。
如果承销商全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权，截至2021年3月31日，预计调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东赤字总额和总资本将分别为 百万美元、 百万美元、 2000万美元和 百万美元。
截至2021年3月31日，我们普通股的已发行和已发行股票数量不包括(1)根据我们的股权激励计划行使股票期权可发行的9,101,393股普通股，加权平均行权价为每股3.74美元；(2)根据我们的股权激励计划，我们的普通股已发行的已发行普通股为6,663,669股；(3)根据我们的股权激励计划，我们的普通股已发行的已发行普通股为5,764股；以及(4)805,339股
截至2021年3月31日，我们的普通股将发行和发行的股票数量(预计和调整后的预计数量)不包括(1)根据我们的股权激励计划行使加权平均行权价每股3.74美元而可发行的9,101,393股我们的普通股；(2)根据我们的股权激励计划就我们的普通股发行的5,764股已发行的SARS；(3)为未来发行预留的805,359股普通股；(3)根据我们的股权激励计划，根据我们的股权激励计划，我们的普通股将发行和发行的股票数量；以及(3)为未来发行预留的805,359股普通股
 
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稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度相当于本次发行后我们普通股的首次公开募股(IPO)价格与预计价格之间的差额，即调整后的普通股每股有形账面净值。截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为 ，或每股普通股 美元。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2021年3月31日的已发行普通股股数，在(I)自动将我们所有可转换优先股的流通股转换为我们的普通股后，这一转换将在紧接本次发售结束之前进行，以及(Ii)在归属已发行的RSU后净发行 普通股。
在实施(I)我们以每股 美元的假定首次公开发行价格(即本招股说明书封面上反映的预计发行价区间的中点)出售本次发行中我们的普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，(Ii)在紧接本次发售结束之前，将所有已发行的可转换优先股转换为普通股。(Iii)由于满足未偿还股票期权、特别提款权、RSA和RSU的归属标准，留存收益(赤字)减少了 百万美元，与股票薪酬相关的额外实收资本增加，以及(Iv)由于我们在紧接本次发行结束前行使股票期权时发行普通股，以及我们从行使普通股中获得了 百万美元，截至2021年3月31日，我们的预计调整后有形账面净值将约为 ，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，约合每股 美元。这一数字代表着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股 美元，对以假定首次公开募股价格在此次发行中购买我们普通股的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了约每股 美元。下表说明了这种稀释：
​
假设每股首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
​
预计截至2021年3月31日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计每股有形账面净值增加，可归因于新的
投资者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计本次发行后调整后的每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次发行向新投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
假设首次公开募股( )每股价格每增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，将使我们作为调整后每股有形账面净值向新投资者提供的备考金额增加(减少)$ ，并将在此次发行中向新投资者增加(减少)每股稀释$ ，假设我们在本招股说明书封面上提供的股票数量，在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后，保持不变。同样，假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发行的股份数量每增加(减少)100,000股，我们的备考调整后有形账面净值将增加(减少)约每股 美元，对新投资者的摊薄将增加(减少)每股 美元。
如果承销商全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权，经调整以实施此次发行的普通股调整后每股有形账面净值的预计值将为每股 美元，本次发行中新投资者的预计每股有形账面净值摊薄将为每股 美元。
下表按预计调整后的基准列出了截至2021年3月31日，在紧接本次发行结束前将所有已发行的可转换优先股自动转换为我们的普通股后，现有股东和购买本次发行中我们普通股的新投资者在向我们购买的股份数量、向我们支付或将向我们支付的总对价(包括从 收到的净收益)方面的差异。
 
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发行我们的普通股、可转换优先股、行使股票期权收到的现金，以及假设首次公开发行(IPO)价格为每股 美元(这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点)向我们支付或将支付给我们的每股平均价格，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用之前：
​ ​ ​
购买的股票
​ ​
总体考虑
​ ​
平均
每件价格
共享
​
​ ​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
现有股东
​ ​
     
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设本招股说明书首发价格为每股 美元，即本招股说明书封面所列预计发行价区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价约 ，000,000美元，假设本招股说明书首页所列我们提供的股票数量保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。同样，假设每股 $ 的首次公开发行价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们发行的股份数量每增加(减少)100,000股将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价约1,000,000美元。
除非另有说明，否则以上讨论和表格假定承销商没有行使向我们购买额外普通股的选择权。如果承销商完全行使购买我们普通股额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有   %的股份，我们的新投资者将拥有本次发售完成后我们已发行普通股总数的   %。
截至2021年3月31日，我们普通股的已发行和已发行股票数量不包括(1)根据我们的股权激励计划行使股票期权可发行的9,101,393股普通股，加权平均行权价为每股3.74美元；(2)根据我们的股权激励计划，我们的普通股已发行的已发行普通股为6,663,669股；(3)根据我们的股权激励计划，我们的普通股已发行的已发行普通股为5,764股；以及(4)805,339股
 
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D系列、F系列和G系列可转换优先股转换
随着本次发行的结束，我们所有已发行的可转换优先股将转换为普通股。根据我们在本次发行结束前生效的经修订和重述的公司注册证书中提出的反稀释条款，我们的系列可转换优先股D系列、F系列和G系列的换股比例可能会随着本次发行的结束而进行调整。如果我们普通股的公开发行价低于每股9.22美元，我们D系列可转换优先股的每股转换率将进行调整，使每股D系列可转换优先股转换为1.5股普通股。如果我们普通股的公开发行价低于每股13.42美元，我们的F系列可转换优先股的每股转换率将进行调整，使F系列可转换优先股每股转换为相当于分数的数量的普通股，分子为6.7075美元，分母为公开发行价的50%.F系列可转换优先股的每股转换率将进行调整，使F系列可转换优先股每股转换为相当于分数的数量的普通股，分子为6.7075美元，分母为公开发行价的50%.如果我们普通股的公开发行价低于每股8.83美元，我们的G系列可转换优先股的每股转换率将进行调整，使G系列可转换优先股每股转换为相当于分数的若干普通股，分子为8.8243美元，分母为公开发行价。因此，根据本次发行所售股份的价格，D系列、F系列和G系列可转换优先股的持有者每持有一股D系列可转换优先股，可能会获得超过一股普通股。, 系列F或系列5G可转换优先股与此次发行相关。根据我们修订和重述的公司注册证书的规定，在公开发行价确定之前，我们不会知道我们的系列D系列、系列F系列和系列G系列可转换优先股的转换率。
假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元，则本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点将在D系列可转换优先股转换时发行总计 普通股。在F系列可转换优先股转换后将发行总计 普通股，在附注9“可转换优先股”中进一步描述的G系列可转换优先股转换为本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表时将发行总计 普通股。
下表列出了假设首次公开募股价格为每股 美元(本招股说明书首页列出的预计首次公开募股价格区间的中点)增减每股1.00美元的情况下，系列D、系列F和系列G可转换为普通股时对可发行普通股数量的影响：
​ ​ ​
数量减少
可于 发行的股票
在 中增加1.00美元
假设为公共
发行价
​ ​
数量增加
可于 发行的股票
减价1.00美元
假设为公共
发行价
​
D系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
F系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列GG可转换优先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次发行完成后，我们的现有股东将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。由于我们只有部分股东拥有D系列、F系列和G系列可转换优先股，因此，与此次发行相关的我们估值的变化将影响我们的D系列、F系列和G系列可转换优先股的转换比率，从而影响本次发行完成后我们在现有股东中对普通股的相对所有权。
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度相当于本次发行后我们普通股的首次公开募股(IPO)价格与预计价格之间的差额，即调整后的普通股每股有形账面净值。对新投资者的每股有形账面净值稀释是指本次发售中我们普通股的购买者支付的每股金额与预计值之间的差额，即紧随本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值。
 
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选择的合并财务等数据
下表列出了我们选定的合并财务和其他数据。您应该阅读以下精选的综合财务和其他数据，同时阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表和相关说明。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
下表列出了截至2020年12月31日的两年期间每年以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的精选综合运营报表数据。我们从本招股说明书其他部分出现的经审计的财务报表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表数据和截至2020年12月31日的资产负债表数据。我们选择了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的合并运营报表数据，以及截至2021年3月31日的选择合并资产负债表数据，这些数据来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的精简合并财务报表。吾等已按与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核简明综合财务报表，并已包括所有调整(仅包括正常调整)，吾等认为这些调整是公平陈述该等报表所载财务信息所必需的。我们的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果，我们截至2021年3月31日的三个月的运营结果也不一定代表全年或任何其他时期的预期结果。
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位为千，每股数据除外)
​
运营报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流量获取成本
​ ​ ​ ​ 167,613 ​ ​ ​ ​ ​ 136,806 ​ ​ ​ ​ ​ 572,802 ​ ​ ​ ​ ​ 517,000 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 29,278 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​ ​ ​ ​ 165,062 ​ ​ ​ ​ ​ 141,785 ​ ​
运营费用：
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 42,170 ​ ​ ​ ​ ​ 154,885 ​ ​ ​ ​ ​ 156,370 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 14,780 ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ 10,177 ​ ​ ​ ​ ​ (14,585) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
利息收入和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
扣除所得税拨备前的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 12,357 ​ ​ ​ ​ ​ (8,441) ​ ​ ​ ​ ​ 7,650 ​ ​ ​ ​ ​ (15,034) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
每股净收益(亏损)-基本
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 95,042 ​ ​ ​ ​ $ 93,641 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 341,965 ​ ​ ​ ​ ​ 356,486 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 245,533 ​ ​ ​ ​ ​ 273,855 ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (66,012) ​ ​ ​ ​ ​ (79,813) ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
现金流量表数据： ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ $ 5,406 ​ ​ ​ ​ $ 14,336 ​ ​ ​ ​ $ 52,986 ​ ​ ​ ​ $ 16,740 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,787) ​ ​ ​ ​ ​ (2,121) ​ ​ ​ ​ ​ (9,423) ​ ​ ​ ​ ​ (7,589) ​ ​
融资活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ (807) ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ (4,228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,659) ​ ​
非GAAP财务指标
除了上述GAAP绩效衡量标准外，我们还使用以下补充的非GAAP财务衡量标准来评估我们的业务、衡量我们的绩效、确定趋势并分配我们的资源：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
税前收入
​ ​ ​ $ 60,411 ​ ​ ​ ​ $ 40,526 ​ ​ ​ ​ $ 194,340 ​ ​ ​ ​ $ 170,333 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 20,583 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​ ​ ​ $ 41,145 ​ ​ ​ ​ $ 19,275 ​ ​
调整后的EBITDA占税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
研发占税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​
销售额和市场营销占税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 32.9% ​ ​ ​ ​ ​ 50.1% ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​ ​ ​ ​ 46.3% ​ ​
一般和行政费用占税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 36.7% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​
这些非GAAP财务衡量标准已定义，并与下面相应的GAAP衡量标准进行了协调。
税前收入
我们将Revenue Ex-TAC定义为收入减去流量获取成本，即收入减去欠媒体合作伙伴的金额，用于支付他们在我们为其物业创造的收入中的份额，或从保证的最低付款率中减去。除TAC外的收入受我们与媒体合作伙伴协议条款的影响。除TAC外的收入还受到用户参与度和广告商需求的影响。除TAC外的收入未来可能会因各种因素而波动，包括但不限于媒体合作伙伴和广告商数量的季节性和变化、广告商需求或用户参与度。
我们将不含TAC的收入以及我们的运营费用和调整后的EBITDA作为不含TAC的收入的百分比，因为我们相信，对于我们的核心业务进行逐期比较以及了解和评估我们的运营结果，它们是我们运营业绩的有意义的衡量标准。然而，这些信息应被视为补充信息，并不意味着替代根据美国公认会计原则公布的收入或毛利润。
下表显示了本报告所示期间的不含TAC收入与毛利润的对账情况，毛利润是美国公认会计原则中最直接的可比性指标：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
流量获取成本
​ ​ ​ ​ (167,613) ​ ​ ​ ​ ​ (136,806) ​ ​ ​ ​ ​ (572,802) ​ ​ ​ ​ ​ (517,000) ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ (6,942) ​ ​ ​ ​ ​ (7,873) ​ ​ ​ ​ ​ (29,278) ​ ​ ​ ​ ​ (28,548) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​ ​ ​ ​ 165,062 ​ ​ ​ ​ ​ 141,785 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 29,278 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ 60,411 ​ ​ ​ ​ $ 40,526 ​ ​ ​ ​ $ 194,340 ​ ​ ​ ​ $ 170,333 ​ ​
 
45
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调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出前的净收益(亏损)；利息收入和其他收入(费用)，净额；所得税拨备；折旧和摊销；基于股票的薪酬，以及我们认为不能反映我们核心运营业绩的其他收入或费用，包括但不限于并购成本和税收或有事项。我们提出调整后的EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，因为我们认为它有利于不同时期的经营业绩比较。
我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。然而，调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，我们如何计算调整后的EBITDA不一定与其他公司的非GAAP信息可比。调整后的EBITDA应被视为一项补充指标，不应单独考虑，或作为我们财务业绩的替代指标，或根据公认会计原则计算和报告的任何财务业绩指标。
下表显示了调整后EBITDA与净收益(亏损)(美国公认会计准则中最直接的可比性指标)在本报告期间的对账情况：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
利息收入和其他(收入)费用，净额
​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 4,527 ​ ​ ​ ​ ​ 4,649 ​ ​ ​ ​ ​ 18,509 ​ ​ ​ ​ ​ 16,744 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​ ​ 3,588 ​ ​ ​ ​ ​ 3,876 ​ ​
并购成本(1)
​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ 6,121 ​ ​ ​ ​ ​ 11,168 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​
或有税(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,297) ​ ​ ​ ​ ​ 2,713 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 20,583 ​ ​ ​ ​ $ 2,169 ​ ​ ​ ​ $  41,145 ​ ​ ​ ​ $ 19,275 ​ ​
​
(1)
主要包括与我们在2019年4月收购Ligatus GmbH(“Ligatus”)™相关的交易成本，以及与我们终止与Tbraola.com Ltd.(“Tbraola”)合并相关的成本。
​
(2)
反映了2019年在运营费用中记录的税收或有事项的冲销，以及在2020年扣除外汇影响后对所得税费用的相应费用。
​
 
46
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d7-pg_01shareltr4c.jpg]
致OutBrain的股东，现在和未来：我们创立OutBrain是出于对故事和伟大的讲故事的深深热情，正如我们所热爱的报纸、杂志和博客所体现的那样。当我们开创面向出版商的推荐业务时，我们认为有两个领域被打破了：1.内容体验：在互联网的大海捞针中，几乎不可能找到令人愉快的故事“针”。2.广告体验：出版商的主要商业模式--广告--从长远来看似乎受到了挑战，因为它经常带来糟糕的用户体验。我们创建OutBrain的目标很明确，就是要解决这两个关键问题，从而帮助用户享受更好的体验，同时确保出版能够保持可持续和蓬勃发展。快进到今天，OutBrain是出版商和媒体所有者货币化和用户参与度方面的全球领先者。在过去的十年里，在OutBrain运营的18个国家，我们为我们的媒体合作伙伴创造了超过30亿美元的直接收入。这一数字支持着一些世界上最负盛名的新闻机构，代表着大量的新闻和编辑资源，否则这些资源可能不会存在。我们为OutBrain在维持新闻业、地方新闻和独立出版方面做出的深刻贡献感到无比自豪。试图解释我们是如何实现这一目标的，以及我们计划如何继续发展我们的业务，这并不是一件微不足道的事情，因为我们战略的一些关键支柱有时看起来可能是违反直觉的。因此，我们认为，重要的是向您-我们的股东-提供一个清晰的理解，以便您了解我们的想法的背景和洞察力。我们希望您能加入我们的旅程。我们的核心，反向投资者, OutBrain的核心是一篇与我们经营的更广泛的市场--数字广告市场--相反的论文。因为我们赚钱的核心方法是逆向操作，所以有时会被误解。在线广告有三个组成部分参与价值交换：创造内容的发布者(或媒体所有者)，付费让内容与内容一起出现的广告商，以及内容和ADS的消费者。对于这种价值交换，这三个要素都至关重要，但有一个要素往往被忽视--内容的消费者。OutBrain的做法不同，我们首先关注消费者。事实上，我们将消费者称为“我们的老板”。 




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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d7-pg_02shareltr4c.jpg]
这种逆向策略以一种特殊的方式体现出来--ADS通常在网上的定价和优先顺序。根据经验，大多数促进在线广告的公司通常会将ADS从价格最高的到最便宜的排序，然后向消费者展示他们能卖出的最贵的ADS。这就是一个难题：为什么一个如此庞大的行业，拥有如此多的技术，最终会服务于这么多对我们所有人都平淡无奇的ADS。在OutBrain，我们知道消费者“我们的老板”对许多不同的事情感兴趣：她对政治、科技、体育和娱乐感兴趣。我们还知道，有一件事她一点也不感兴趣--给她的ADS的价格。我们还没有找到一个消费过任何形式的媒体的人，他说：“这个广告的价格太诱人了！我得在这个网站上花更多的时间！“更有可能的是，如果内容和广告用户体验不是很好，消费者明天就不太可能回来了。这就是为什么我们的核心论点是以消费者的长期行为模式为前提的。我们喜欢认为自己是“长期贪婪的人”，因为我们不是针对具体的广告进行优化，而是针对用户所代表的长期收入流进行优化。作为一个说明性的例子，我们认为，纵观我们的行业，当大多数公司需要在两个ADS之间进行选择时，一个定价为1美元，另一个定价为0.8美元，他们会自动选择显示1美元的广告。相比之下，, 在OutBrain，我们问：“在这两个ADS之间--哪个更有可能导致消费者在未来更多地与这家出版商打交道？”如果我们的预测人工智能模型表明，如果我们选择0.80美元的广告，随着时间的推移，消费者的参与度更有可能增加-这就是我们将选择提供的服务。我们的广告商支付的价格是由广告商决定的，而不是由OutBrain决定的。在大多数行业和大多数公司，定价权被认为是衡量企业实力的重要指标。在OutBrain，这并不一定是真的。原因是，我们的目标总是首先基于用户参与来增加收入，而不是通过价格。同样，如果我们能以每台0.80美元甚至0.50美元的价格获得2个(或更多)用户参与，我们会更愿意这样做，而不是以1美元的价格获得1个用户参与。尽管我们的逆向投资模式需要耐心的纪律，但我们认为，从长远来看，它应该会为我们的股东带来丰厚回报，原因有几个：第一，复合效应：ADS的价格和其他任何产品一样，可以波动。它们可以根据供求、季节性、竞争、地理等因素涨跌。去年3月，广告商愿意支付的价格与明年12月，也就是圣诞节前，广告商愿意支付的价格几乎没有关系。相比之下，随着时间的推移，用户参与度会增加。如果一个消费者(“我们的老板”)点击了一个链接，或者访问了一个网站，并且获得了良好的用户体验，那么她明天回来的可能性会略高一些。如果她明天真的回来了，而且用户体验很好，那么她后天再次参与的可能性会略高一些。以此类推，以此类推，在未来的许多年里。因此，尽管整个行业似乎都在纠结于抢夺价格最高的广告，而不考虑对用户的长期影响, OutBrain专注于用户参与度的渐进式复合效应。   




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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d7-pg_03shareltr4c.jpg]
第二次广告回报(ROAS)：当我们选择提供更有吸引力而不是更昂贵的ADS服务时，这意味着我们的广告商必须支付更低的价格。再说一次，在大多数行业，这可能被视为缺乏定价权。然而，我们从中看到了巨大的价值，因为它有助于为选择在OutBrain上花费的广告商带来更高的价值，通常被称为广告支出回报(ROAS)。从长远来看，广告商选择在提供最佳ROA的平台上投入更多资金。就像在OutBrain一样，我们更愿意选择长期的复合效应，而不是捕捉短期的价格波动-我们更愿意向广告商收取更低的每用户参与度，但随着时间的推移，我们会从他们那里收取更多的总支出，以获得更多的用户参与度。回到上面的定价示例，我们的方法意味着我们的定价权不应该来自定价本身-当我们选择0.80美元的广告和1.00美元的广告时，我们故意选择了价格较低的广告。相反，我们的定价权应该来自我们为合作伙伴和我们自己创造的收益。在这个例子中，如果我们能够获得两次用户参与，那么从长远来看，我们可以获得1.60美元的收益，而我们的竞争对手只能获得1.00美元的收益。我们做到了这一点，同时为我们的广告商带来了20%的更好的价值和更高的ROA。这些权衡虽然有违直觉，但我们始终会尝试在OutBrain进行权衡，因为我们相信，从长远来看，这些权衡将为我们的业务以及我们的股东提供良好的服务。最后，我们的媒体所有者合作伙伴关系的深层、典型的排他性：由于OutBrain模式优化了用户体验，所以当OutBrain独家支持媒体所有者的整个推荐源时，它的效果最好。与许多广告技术公司不同的是，这些公司偶尔会在不同的地方投放广告, OutBrain的默认模式是独家提供100%的合作伙伴推荐Feed，包括其中的所有内容、视频、ADS等。这些长期的、通常是独家的合作伙伴关系为我们提供了大量的第一方数据，并为我们提供了对未来模式的可预测性。除了我们的业务-OutBrain的文化和价值观之外，当您考虑投资我们的业务时，确保您不仅对我们做什么和为什么做，而且对我们是如何做的都有深刻的理解，这一点对我们来说很重要。显而易见的是，我们相信，就像“什么”和“为什么”一样，我们如何经营业务是我们长期成功的核心：·诚信是我们的核心--我们与员工、商业伙伴、股东和社区的行为方式--诚信对我们至关重要。我们的意思不是口惠而实不至。多年来，当面对可能会带来短期收益、但会破坏我们诚信的具体选择时，我们总是选择诚信之路。今后我们还会继续这样做。·信任是我们的基本货币--本着这封信的精神，我们坚信，对于媒体所有者来说，最基本的货币是消费者对故事和ADS的信任，也就是对OutBrain的信任。例如，OutBrain是该领域首家编纂公共广告指南的公司   




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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d7-pg_04shareltr4c.jpg]
禁止假新闻。我们比其他竞争对手早了大约五年这样做，尽管这对我们的收入产生了重大的负面影响，因为我们相信，从长远来看，这对我们的股东是有利的。·在创新方面，我们是敢于冒险的人--我们喜欢保守而谦虚地管理我们的业务，以确保OutBrain的业务在未来很多年都是可持续的。但在产品和技术方面，我们乐于成为敢于冒险的创新者。简而言之，我们相信，在我们这样一个充满活力的行业，如果不大胆创新，就不可能保持领导地位。从历史上看，这种方法对我们来说效果很好，因为OutBrain引领了我们这个领域的许多重大产品创新。但创新和实验只有在偶尔失败的情况下才是真正的。我们有相当一部分的创新最终失败了，我们已经关闭了这些创新。这些失败不会让我们灰心丧气，我们将继续在创新上下大赌注，我们相信从长远来看，这些创新可以为我们的股东带来实质性回报。·我们认真对待我们的公司文化-
自公司成立以来，我们一直基于我们试图在公司的“文化宣言”中总结的价值观和抱负来领导公司。它可以在我们的网站上公开获得，我们鼓励你去看看：www.outbrain.com/about/Culture-Claimo。我们希望展示我们运营业务背后的驱动力理念能帮助您理解我们的决策框架。我们希望您成为我们的股东，并在今天和未来赢得您的信任，因为我们知道，我们计划继续做出专注于为我们的股东实现长期复合回报最大化的决策。Yaron Galai和Ori Lahav是OutBrain Inc.   的联合创始人
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管理层讨论与分析
财务状况和经营业绩
您应阅读以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及经审计的年度综合财务报表和中期简明综合财务报表，每份报表均附有本招股说明书其他部分包含的综合财务报表的相关说明。除历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计、信念和预期，并涉及风险和不确定因素。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的标题下。
概述
OutBrain是支持开放网络的领先推荐平台。我们成立于2006年，开创了在线内容推荐类别。在每分钟收集的超过10亿个数据事件的推动下，我们的平台将观众与个性化内容和ADS相匹配，在提供高效、可持续的货币化的同时推动高质量的参与度。2020年，我们为大约10亿月度独立用户提供个性化内容馈送和ADS，平均每天提供超过100亿条推荐，超过20,000个广告商使用我们的平台。我们是一家移动优先的公司，我们的智能馈送技术和推荐在移动设备上非常有效。2020年，我们66%以上的收入来自移动平台。
今天，我们的平台支持超过7000家在线资产，包括许多世界上最负盛名的出版物，帮助它们吸引用户并从访问中赚钱。自成立以来，我们已经为我们的媒体合作伙伴带来了超过30亿美元的直接收入，根据我们2020年的收入，我们前20名媒体合作伙伴的平均任期约为7年。
我们公司的一些关键里程碑包括：
•
2006-创建
​
•
2008-首创基于算法的媒体合作伙伴内容推荐
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•
2011-用户参与量超过10亿的第一年
​
•
2012-推出我们的自助式广告平台
​
•
2013-第一年收入超过1亿美元
​
•
2014-我们平台上有1000多个媒体合作伙伴的第一年
​
•
2014-发布了我们的移动应用解决方案
​
•
2015-第一年，每月用户参与量超过10亿
​
•
2016-移动平台收入占总收入的50%以上
​
•
2017-第一年收入超过5亿美元
​
•
2017年推出的SmartFeed，被CNN、Focus.de、Hello！和Le Parisien等全球合作伙伴采用。
​
•
2017-通过收购Zemanta™扩展编程技术能力
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•
2018-调整后EBITDA基础上的第一个盈利年度
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•
2018-我们平台上有3000多个媒体合作伙伴的第一年
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•
2019年-收购欧洲领先的本土广告平台Ligatus
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•
2020-发布了我们的下一代饲料优化技术，显著提升了参与度
​
•
2020-第一年，拥有4000多个媒体合作伙伴
​
•
2020-创纪录的收入和盈利
​
 
51
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•
2021年第一季度营收增长28.6%，税前收入增长49.1%，净收入增长212.3%，调整后的EBITDA同比增长近10倍
​
以下是我们在报告期间的业绩摘要：
•
截至2021年3月31日的三个月，我们的收入增长了28.6%，总计228.0美元，而截至2020年3月31日的三个月收入为177.3美元。我们的收入增长了11.6%，2020年总收入为767.1美元，而2019年为687.3美元。截至2020年12月31日的6个月，收入同比增长20.7%。
​
•
截至2021年3月31日的三个月，我们的毛利润为5350万美元，毛利率为23.4%，而去年同期的毛利润为3270万美元，毛利率为18.4%。2020年，我们的毛利润为165.1美元，而2019年为141.8美元。我们在2020年和2019年的毛利率分别为21.5%和20.6%。
​
•
截至2021年3月31日的三个月，我们的ex-TAC收入(1)增长了49.1%，达到6040万美元，而截至2020年3月31日的三个月为4050万美元。我们的除TAC收入(1)从2019年的170.3美元增长到2020年的194.3美元，增幅为14.1%。截至2020年12月31日的6个月，ex-TAC(1)收入同比增长28.8%。
​
•
截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益(亏损)增加了2030万美元，净收益为1070万美元，而截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损为960万美元。2020年，我们的净收入增加了2490万美元，达到440万美元，而2019年净亏损2050万美元。
​
•
截至2021年3月31日的三个月，我们调整后的EBITDA(1)从截至2020年3月31日的三个月的220万美元增加到2060万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，调整后的EBITDA(1)分别占收入(Ex-TAC)的34.1%和5.4%。我们调整后的EBITDA(1)从2019年的1930万美元增加了一倍多，2020年达到4110万美元。2020年和2019年调整后的EBITDA(1)分别占收入(Ex-TAC)的21.2%和11.3%。
​
报告2020年下半年的增长是为了更好地反映当前趋势，因为新冠肺炎疫情对我们2020年上半年的业绩产生了负面影响，特别是在第二季度，但在2020年下半年出现反弹。
​
(1)
除税后收入和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些衡量标准的定义和限制，以及与最具可比性的GAAP财务衡量标准的对账情况，请参阅“选定的综合财务和其他数据--非GAAP财务衡量标准”。请参阅下面的“季度财务数据和季节性”，了解与最具可比性的GAAP财务指标的季度对账情况。
​
新冠肺炎
2020年3月，世卫组织宣布新冠肺炎传播为全球大流行。新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓，导致对各种商品和服务的需求下降，包括某些使用我们平台的广告商提供的商品和服务。我们的许多广告商减少了广告支出，这对我们在2020年上半年的收入产生了负面影响，这一点在“运营业绩”中有进一步的描述。随着世界迅速转向在线活动，广告商逐渐将支出转向数字广告，我们的收入趋势显著改善，并在2020年下半年恢复增长。尽管我们已经看到广告市场和我们的业务出现复苏，但新冠肺炎疫情的全面影响仍不确定。
影响我们业务的因素
保持和发展与媒体合作伙伴的关系
我们很大一部分广告库存以及通过扩大他们对我们平台的使用来增加收入的能力都依赖于与我们的媒体合作伙伴的关系。为了进一步加强这些关系，我们不断投资于我们的技术和产品功能，以推动用户
 
52
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通过(I)改进我们的算法；(Ii)有效管理我们的供需；以及(Iii)扩大媒体合作伙伴对我们增强产品的采用，实现参与度和货币化。
我们与媒体合作伙伴的关系通常是长期的、排他性的和战略性的。根据我们2020年的收入，我们排名前20位的媒体合作伙伴使用我们平台的平均时间为7年，尽管他们的合同期限通常为2至3年。净收入留存是媒体合作伙伴满意度、我们平台价值以及我们从现有关系中增加收入的能力的重要指标。
我们在每个季度末计算媒体合作伙伴的净收入留存，首先计算上一年同期媒体合作伙伴财产产生的收入，即“前期留存收入”。然后，我们计算在本期“本期留存收入”中这些相同媒体合作伙伴的资产所产生的收入。本期留存收入反映了媒体合作伙伴关系中的任何扩展，例如我们建议扩展的任何其他位置或物业，以及收缩或自然减员。它不反映我们在上一时期没有产生收入的任何媒体合作伙伴关系。我们的媒体合作伙伴一个季度的净收入留存等于本期留存收入除以上期留存收入。要计算年初至今和年度期间的媒体合作伙伴净收入留存，我们将计算季度本期留存收入之和，然后除以季度上期留存收入之和。截至2021年3月31日的三个月，我们的媒体合作伙伴净收入保留率为123%，截至2020年3月31日的三个月，我们的媒体合作伙伴净收入保留率为103%。截至2020年12月31日的一年，我们的媒体合作伙伴净收入保留率为104%，2019年为95%(不包括我们选择在2019年不续签的一个媒体合作伙伴)，2018年为108%。截至2020年12月31日的6个月，我们的媒体合作伙伴净收入保留率为115%。
我们的增长还取决于我们能否与媒体合作伙伴建立新的合作伙伴关系。新媒体合作伙伴被定义为那些在上一时期没有产生收入的关系。截至2021年3月31日的三个月，新媒体合作伙伴物业产生的收入对收入增长的贡献率约为7%，截至2020年3月31日的三个月，新媒体合作伙伴物业产生的收入对收入增长的贡献率约为10%。在截至2020年12月31日的一年中，新媒体合作伙伴物业产生的收入对收入增长的贡献率约为7%，2019年和2018年分别为10%和7%。在截至2020年12月31日的六个月里，可归因于新媒体合作伙伴的收入增长约为6%。
用户参与相关媒体和广告内容
我们相信参与度是我们的平台为用户、媒体合作伙伴和广告商提供的整体价值的关键支柱。我们的算法通过促进用户发现他们最感兴趣的内容、产品和服务，并将他们连接到与他们相关的个性化ADS，从而实现用户的有效参与。我们相信，用户体验对长期的用户行为模式有深远的影响，因此随着时间的推移会“复合”，从而改善我们的长期盈利前景。这一原则指导着我们的行为，因此，与我们的竞争对手不同，我们并不关注ADS的价格，也不像我们的一些竞争对手那样关注价格最大化。鉴于这种观点，我们并不把每次点击成本或每次印象成本作为企业的关键绩效指标。因此，当我们针对整体用户体验而不仅仅是针对每个用户参与的价格来优化我们的算法时，我们有一种差异化的货币化方法。
用户参与度的增长是由几个因素推动的，包括我们推荐引擎的增强、我们数据资产的广度和深度的增长、我们内容和广告索引的大小和质量的增加、对现有媒体合作伙伴资产的扩展(可以为我们的推荐提供服务)，以及新媒体合作伙伴采用我们的平台。随着我们增加用户参与度，我们能够收集更多数据，从而使我们能够进一步增强我们的算法，这反过来又帮助我们做出更明智的建议，进一步提高用户参与度，为我们的平台和我们的业务提供强大的增长飞轮。我们通过评估ADS在我们平台上的点击率增长来衡量这一增长飞轮对我们业务的影响。在截至2020年12月31日的6个月里，我们平台上ADS的点击率相比2019年下半年提升了25%。我们相信，我们有一个重要的机会来进一步扩大用户参与度，从而进一步扩大我们的业务，因为今天我们平台上的CTR只占所提供推荐的不到1%。
 
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广告商留住和增长
我们专注于服务更具吸引力的ADS，而不是ADS的价格。我们的增长在一定程度上是由保留和扩大广告商在我们平台上的支出，以及收购新的广告商推动的。改进我们平台的功能和特点增加了我们平台对现有的和新的广告商的吸引力，同时也增加了我们在他们的广告预算中的份额。我们不断投资于增强我们的技术能力，以提供更好的广告支出回报(“ROA”)和广告支出透明度，并营销这些属性以扩大我们的广告客户群和钱包份额。
在截至2020年12月31日的一年中，我们平台上活跃的独立广告商超过2万个。对于最近60天内在我们的平台上发起并活跃的广告客户活动，超过90%的广告客户直接与我们的平台互动来管理他们的活动。此外，我们继续扩大我们的节目合作伙伴关系，使我们能够有效地扩大我们的广告客户群。
扩展到新环境、新内容体验和新广告格式
技术创新和采用的步伐不断加快，再加上不断发展的用户行为和内容消费习惯，带来了多重增长机会。对我们来说，新设备、新平台和新环境的出现是我们的一个扩张领域，用户在这些设备、平台和环境中花费了大量时间。同样，内容可以或将被消费的格式也在继续发展，以及可以在内容中或与内容一起交付的用户友好和有影响力的广告格式。从根本上说，我们计划继续将我们的平台提供给所有类型的设备和平台上的媒体合作伙伴，以及承载其内容的所有媒体格式。
内容消费有望增长的新环境示例包括联网电视、自动驾驶汽车和公共交通的屏幕、新智能手机上预装的应用程序、智能手机原生内容馈送、推送通知和电子邮件时事通讯。我们正在开发解决方案，使媒体合作伙伴、服务提供商和制造商能够在这些环境中提供更好的策划、个性化和更具吸引力的内容馈送和推荐。
新广告格式的开发和部署使我们能够更好地服务于用户、媒体合作伙伴，并最终更好地服务于寻求大规模定位和吸引用户的广告商；这将继续打开和增长新类型的广告商需求，同时确保随着我们运营环境的多样化而具有相关性。
对我们的技术和基础设施的投资
创新是我们公司和我们行业的核心宗旨。我们计划继续对我们的人员和技术进行投资，以保持和提高我们的领先地位。例如，我们算法的改进帮助我们提供更相关的ADS，推动更高的用户参与度，从而改善广告商的ROA，并增加我们媒体合作伙伴的货币化。此外，我们继续投资于以媒体合作伙伴和广告商为中心的工具、技术和产品，以及以隐私为中心的解决方案。
我们相信，我们基于API的专有微服务云基础设施为我们提供了战略竞争优势，因为我们能够平均每天部署250次代码，并以可扩展且高成本效益的方式增长。随着我们开发和部署解决方案，以增强我们的技术在新环境、新内容和新广告格式中的集成，我们预计通过我们平台的活动将会增长。我们预计，对我们的技术、基础设施和解决方案的投资将有助于我们的长期增长。
季节性
全球广告业经历了影响数字广告生态系统大多数参与者的季节性趋势。最值得注意的是，从历史上看，广告商在日历年第四季度的支出相对较多，以配合假日购物季。我们普遍预计这种季节性趋势将持续下去，尽管考虑到广告购买模式可能会发生变化，历史季节性可能无法预测未来的结果。这些趋势将影响我们的经营业绩，我们预计我们的收入将继续基于影响整个广告业的季节性因素而波动。
 
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行业动态
我们的业务取决于对数字广告的总体需求，以及我们现有和潜在媒体合作伙伴的持续成功。我们认为以下是影响我们行业和业务的关键因素：
•
数字广告是一个快速发展和增长的行业。
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数字广告的增长速度超过了整个广告业的增长速度。
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数字广告具有高度针对性和可测量性，与一般的广告业相比，它对经济低迷的适应能力更强。
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内容消费越来越多地转向在线，这要求媒体所有者进行调整，以成功吸引用户、吸引用户并从中获利。
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鉴于在线生成的内容数量巨大且不断增长，内容管理工具日益成为用户和媒体所有者的必需品。
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广告商越来越依赖提供高度针对性ADS和可衡量业绩的数字广告平台。
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大多数发达市场的监管机构越来越关注制定和执行用户隐私规则，以及对主要的“围墙花园”平台进行更严格的监管。
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行业参与者最近一直并可能继续受到平台领导者实施的变化的影响，例如苹果更改其广告商标识符政策，以及谷歌关于在其Chrome网络浏览器中使用Cookie的不断发展的路线图。
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考虑到我们对创新的关注、我们媒体合作伙伴关系的深度和长度以及我们的规模，我们相信我们处于有利地位，能够应对并受益于其中的许多行业动态。
财务和绩效指标定义
收入
我们通过ADS从广告商那里获得收入，并通过各种媒体合作伙伴资产交付。我们根据广告商选择与我们签约的方式，向广告商收取ADS点击量的费用，以及对他们ADS的印象(程度较低)。我们在点击或印象发生期间确认收入。
我们产生的收入取决于广告商通过我们的媒体合作伙伴资产向用户推广其内容的需求水平。我们在需求旺盛的时候产生更高的收入，这在很大程度上受到季节性因素的影响。对于任何给定的营销活动，广告商都有能力实时调整其价格，并设定最高日支出。这允许广告商调整可归因于特定活动的估计广告支出。由于我们的广告商与我们一起实现了可衡量的业绩，我们的很大一部分广告商与我们在无限制的基础上进行了消费，只要他们的ROAS目标得以实现。
我们与广告商达成的协议为他们提供了相当大的灵活性，可以修改他们的总体预算、价格(每次点击成本或每次印象成本)，以及他们希望在我们平台上交付的ADS。
流量获取成本
我们将流量获取成本(“TAC”)定义为欠媒体合作伙伴我们在其物业上产生的收入份额的金额。在确认收入的期间，我们会产生流量获取成本。流量获取成本基于媒体合作伙伴的收入份额，或者在某些情况下，基于我们保证的最低付款率，以换取我们的ADS在媒体合作伙伴的数字资产的特定部分上的保证放置。这些保证费率通常是每千个合格页面浏览量提供的，而我们每月向媒体合作伙伴支付的最低费用可能会根据媒体合作伙伴产生的合格页面浏览量而浮动，但受最高保证的限制。流量获取成本还包括支付给方案供应合作伙伴的金额。
 
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其他收入成本
其他收入成本包括与我们的数据中心管理相关的成本、托管费、数据连接成本以及折旧和摊销。其他收入成本还包括为与我们的创收技术相关的内部使用而开发或获得的资本化软件的摊销。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和营销以及一般和管理费用。我们运营费用中最大的组成部分是人员成本。人员成本包括工资、福利、奖金以及销售和营销费用中的销售佣金。人员成本还包括基于股票的薪酬，由于RSA和RSU在我们首次公开募股(IPO)时的业绩条件得到满足，因此预计在本次发行完成后，由于RSA和RSU的某些归属，股票薪酬将出现增长。
研发。研发费用与我们平台的开发和增强有关，主要包括人员和相关管理费用、非创收基础设施和设施成本的资本化软件摊销。
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括从事营销、广告、客户服务和促销活动的人员及其相关管理费用。这些费用还包括媒体、会议和其他活动的广告和促销费用，以推广我们的服务，以及设施费用。
常规和管理。一般和行政费用主要包括人事和相关的间接费用、专业费、设施费、保险费和所得税以外的某些税费。一般和行政人事成本包括我们的行政、财务、人力资源、信息技术和法律职能。我们的专业服务费主要包括会计、审计、税务、法律、信息技术和其他咨询费用。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括利息支出和利息收入以及其他费用，净额。
利息支出。利息支出包括我们循环信贷安排的利息支出和资本租赁。由于我们在循环信贷安排下定期发生借款，或者如果我们签订新的债务安排或资本租赁安排，利息支出可能会增加。
利息收入和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(费用)，净额主要包括我们的现金和现金等价物和货币市场基金赚取的利息，以及外币汇兑损益。已实现和未实现的外币汇兑损益涉及以功能货币以外的货币计价的交易和货币资产负债余额。由于外币汇率的变化，未来外币损益可能会继续波动。
所得税拨备
所得税拨备包括美国的联邦和州所得税和某些外国司法管辖区的所得税，以及递延所得税和估值免税额的变化，反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异所产生的净税收影响。
我们递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生。在考虑估值免税额的需要时，我们会考虑我们的历史和未来预计的应税收入，以及其他客观可核实的证据，包括我们实现税收属性、评估税收抵免和利用结转的净营业亏损。
 
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运营结果
我们有一个运营部门，这也是我们需要报告的部门。下表列出了我们在所述期间的运营结果：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
合并业务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
收入成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流量获取成本
​ ​ ​ ​ 167,613 ​ ​ ​ ​ ​ 136,806 ​ ​ ​ ​ ​ 572,802 ​ ​ ​ ​ ​ 517,000 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 29,278 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
总收入成本
​ ​ ​ ​ 174,555 ​ ​ ​ ​ ​ 144,679 ​ ​ ​ ​ ​ 602,080 ​ ​ ​ ​ ​ 545,548 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​ ​ ​ ​ 165,062 ​ ​ ​ ​ ​ 141,785 ​ ​
运营费用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 8,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,982 ​ ​ ​ ​ ​ 28,961 ​ ​ ​ ​ ​ 26,391 ​ ​
销售和营销
​ ​ ​ ​ 19,868 ​ ​ ​ ​ ​ 20,295 ​ ​ ​ ​ ​ 77,570 ​ ​ ​ ​ ​ 78,941 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10,393 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893 ​ ​ ​ ​ ​ 48,354 ​ ​ ​ ​ ​ 51,038 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 42,170 ​ ​ ​ ​ ​ 154,885 ​ ​ ​ ​ ​ 156,370 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 14,780 ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ 10,177 ​ ​ ​ ​ ​ (14,585) ​ ​
其他收入(费用)，净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
利息收入和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
其他费用合计，净额
​ ​ ​ ​ (2,423) ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ (2,527) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​
扣除所得税拨备前的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 12,357 ​ ​ ​ ​ ​ (8,441) ​ ​ ​ ​ ​ 7,650 ​ ​ ​ ​ ​ (15,034) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
其他财务数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发占收入的百分比
​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
销售和营销占收入的百分比
​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
一般和行政费用占收入的百分比
​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
非GAAP财务数据：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ 60,411 ​ ​ ​ ​ $ 40,526 ​ ​ ​ ​ $ 194,340 ​ ​ ​ ​ $ 170,333 ​ ​
研发占税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​
销售额和市场营销占税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 32.9% ​ ​ ​ ​ ​ 50.1% ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​ ​ ​ ​ 46.3% ​ ​
一般和行政费用占税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 36.7% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 20,583 ​ ​ ​ ​ $ 2,169 ​ ​ ​ ​ $ 41,145 ​ ​ ​ ​ $ 19,275 ​ ​
调整后的EBITDA占税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
​
(1)
有关本招股说明书中使用的非GAAP财务指标的定义、说明和限制，请参阅“选定的合并财务和其他数据-非GAAP财务指标”。除税后收入与毛利的对账以及调整后的EBITDA与净收入的对账也在下面的“非公认会计准则对账”一节中列出。
​
 
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截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比收入
截至2021年3月31日的三个月，收入增加了5,070万美元，增幅为28.6%，从截至2021年3月31日的三个月的177.3美元增至228.0美元。现有媒体合作伙伴的净收入留存收入增长了约23%，即4100万美元，这主要是由于CTR增长带来的货币化增加，新媒体合作伙伴的收入增长了约7%，即1200万美元。截至2021年3月31日的三个月的收入受益于约700万美元的净有利外币影响。
收入成本和毛利润
截至2021年3月31日的三个月，流量获取成本比去年同期增加了3080万美元，或22.5%，其中包括约460万美元的净不利外币影响。流量获取成本的增长低于收入的增长，这是因为来自利润率更高的媒体合作伙伴的有利收入组合，以及通过担保安排改善媒体所有者的业绩。在截至2021年3月31日的三个月里，流量获取成本占收入的比例从截至2020年3月31日的三个月的77.1%降至73.5%。
截至2021年3月31日的三个月，其他收入成本与去年同期相比减少了90万美元，降幅为11.8%，这主要是由于成本节约举措和摊销费用下降的有利影响。在截至2021年3月31日的三个月里，其他收入成本占收入的比例从截至2020年3月31日的三个月的4.4%降至3.0%。
截至2021年3月31日的三个月的毛利润增加了2080万美元，增幅为63.7%，而截至2020年3月31日的三个月的毛利润为3270万美元，这主要是由于收入的增加，但如前所述，收入的增加部分被收入成本的增加所抵消。
税前收入
截至2021年3月31日的三个月，我们的ex-TAC收入增长了49.1%，达到6040万美元，而截至2020年3月31日的三个月，我们的收入为4050万美元，这主要是由于我们的收入增长，以及来自利润率更高的媒体合作伙伴的有利收入组合，以及通过担保安排改善媒体所有者的业绩。请参阅“选定的合并财务和其他数据--非GAAP财务衡量标准”和“非GAAP调整”，了解与我们毛利的相关定义、限制和调整。
运营费用
截至2021年3月31日的三个月，运营费用减少了350万美元，降幅为8.3%，从截至2020年3月31日的三个月的4220万美元降至3870万美元，其中包括约160万美元的净不利外币影响。运营费用的减少主要是由截至2020年3月31日的三个月610万美元的终止合并费用推动的。不包括这些与合并相关的成本，运营费用增加了260万美元，主要是由于与人事相关的成本增加了270万美元和专业费用增加了120万美元，但部分被与新冠肺炎大流行相关的120万美元的费用减少所抵消，这主要是由于旅行和娱乐费用减少。
运营费用的构成如下：
•
研发费用-增加140万美元，主要是因为投资于我们平台增长的人员成本增加。
​
•
销售和营销费用-减少40万美元，因为与新冠肺炎大流行相关的旅行、娱乐和营销费用的减少被收入增加带来的佣金增加部分抵消。
​
•
一般和行政费用-减少450万美元，主要是由于截至2020年3月31日的三个月终止合并费用610万美元。不包括这些与合并相关的成本，支出增加了160万美元，主要是由于专业费用增加了110万美元，人员成本增加了90万美元。
​
 
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截至2021年3月31日的三个月，运营费用占收入的比例从截至2020年3月31日的三个月的23.8%下降到17.0%，这主要是由于没有前一年的合并费用，以及我们对更高收入的运营杠杆。我们仍然预计，由于销售和营销费用增加，假设全年从完全偏远的环境过渡，以及与上市公司相关的增量成本，我们今年的运营费用绝对将增加。
其他收入(费用)合计，净额
截至2021年3月31日的三个月，其他收入(费用)净额为240万美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为120万美元。这一变化主要是由于以功能货币以外的货币计价的交易造成的240万美元的较高外币损失，包括对非指定外汇远期合约进行按市值计价的调整。此外，在截至2020年3月31日的三个月中，总的其他收入(支出)，净额包括出售一项资产的110万美元收益。
所得税拨备
截至2021年3月31日的三个月，所得税拨备增加了50万美元，从截至2020年3月31日的三个月的110万美元增加到160万美元，这主要是由于我们应税收入的增加。截至2021年3月31日的三个月，我们的有效税率为13.0%，而由于去年同期的运营亏损，截至2020年3月31日的三个月的有效税率为(13.4%)。
我们预计我们未来的有效税率将受到不同法定税率国家收入地域组合的影响。此外，我们未来的有效税率可能会受到递延税项资产或负债估值变化、税收法律、法规或会计原则变化以及某些离散项目的影响。
净收益(亏损)
由于上述原因，截至2021年3月31日的三个月的净收益(亏损)增加了2030万美元，达到1070万美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为960万美元。
调整后的EBITDA
我们调整后的EBITDA在截至2021年3月31日的三个月中增加了1840万美元，从截至2020年3月31日的三个月的220万美元增加到2060万美元，这主要是由于收入的增加，但如前所述，收入的增加部分被收入成本的增加所抵消。有关我们净收入的定义、限制和调整，请参阅“财务和业绩衡量的定义”和“非GAAP调整”。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
收入
收入从2019年的687.3美元增长到2020年的767.1美元，增幅为7,980万美元，增幅为11.6%。在收入增长中，约7%(5200万美元)来自新媒体合作伙伴，约4%(2700万美元)来自现有媒体合作伙伴在我们继续扩大业务的过程中保留的净收入。新冠肺炎疫情对我们2020年上半年的收入趋势产生了负面影响。截至2020年12月31日的一年，收入受益于630万美元的净有利外币影响。
收入成本和毛利润
与2019年相比，2020年流量获取成本增加了5580万美元，增幅为10.8%，其中包括530万美元的净不利外币影响，总体上与收入的增长相称。2020年，流量获取成本占收入的比例下降了约50个基点，降至74.7%，而2019年为75.2%。
 
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与2019年相比，2020年其他收入成本增加了70万美元，增幅为2.6%，这主要是由于随着广告流量的增长而波动的服务增加，这在很大程度上被成本节约举措和效率项目的有利影响所抵消。2020年，其他收入成本占收入的比例下降了40个基点，降至3.8%，而2019年为4.2%。
2020年毛利润增加2,330万美元，或16.4%，达到165.1美元，而2019年为141.8美元，这主要归因于收入的增加，但如前所述，收入的增加部分被收入成本的相应增加所抵消。
税前收入
我们的除TAC收入从2019年的170.3美元增长到2020年的194.3美元，增长了14.1%，这主要是由于收入的增长。截至2020年12月31日的6个月中，ex-TAC的收入增长了28.8%，达到114.1美元，而去年同期为8860万美元。请参阅“选定的综合财务和其它数据--非GAAP财务衡量标准”和“季度财务数据和季节性”，了解最具可比性的GAAP衡量标准--税前收入与毛利的相关定义、限制和对账。
运营费用
运营费用从2019年的156.4美元降至2020年的154.9美元，降幅为150万美元，降幅为0.9%.运营费用减少的主要原因是，与新冠肺炎大流行相关的费用减少了650万美元，包括旅行和娱乐、设施和营销活动费用，以及与2019年记录的税收或有事项逆转有关的有利变化420万美元，如下进一步讨论。这些下降在很大程度上被与人事相关的费用增加了约900万美元所抵消。
运营费用的构成如下：
•
研发费用-增加了260万美元，主要是由于人员成本上升，用于投资于我们平台的增长。
​
•
销售和营销费用-减少140万美元，主要反映由于与新冠肺炎大流行相关的费用减少而减少500万美元，但主要与更高的激励薪酬有关的人员成本增加340万美元部分抵消了减少的费用。
​
•
一般和行政费用-减少270万美元，其中包括与2019年记录的税收应急逆转和2020年所得税支出相关的有利变化420万美元，以及与新冠肺炎大流行和其他旅行和娱乐费用相关的费用减少300万美元。这些减少被人员成本增加360万美元部分抵消，这主要是由于基于奖励的薪酬成本增加和与收购相关的成本增加60万美元。
​
运营费用占收入的比例下降了2.6%，从2019年的22.8%下降到2020年的20.2%。我们预计，由于销售和营销费用增加，假设全年从完全偏远的环境过渡，以及与上市公司相关的增量成本，我们的运营费用在未来12个月内将绝对增加。
其他费用合计，净额
净其他费用总额从2019年的40万美元增加到2020年的210万美元，主要是由于以功能货币以外的货币计价的交易造成的350万美元的较高外币损失，部分被出售资产的110万美元的收益所抵消。
所得税拨备
所得税拨备从2019年的550万美元减少到2020年的330万美元，减少了220万美元。这一减少主要是由于我们的一家外国子公司的净营业亏损计提了估值准备金，这笔亏损于2019年记录，并于2020年公布，原因是应纳税所得额增加，如
 
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以及2019年更高的不确定税收头寸。我们的有效税率在2020年为43.0%，而2019年为(36.5%)，原因是当年运营亏损。由于外国税收管辖区的某些非经常性上年税收，我们2020年的有效税率受到了约16.5亿个百分点的不利影响。
我们预计我们未来的有效税率将受到不同法定税率国家收入地域组合的影响。此外，我们未来的有效税率可能会受到递延税项资产或负债估值变化、税收法律、法规或会计原则变化以及某些离散项目的影响。
净收益(亏损)
由于上述原因，2020年净收益(亏损)增加了2490万美元，达到440万美元，而2019年净亏损为2050万美元。
调整后的EBITDA
我们调整后的EBITDA从2019年的1,930万美元增加到2020年的4,110万美元，增幅为2,180万美元，增幅为113%，这主要是由于收入的增加，但如前所述，收入成本的相应增加部分抵消了这一增长。有关调整后息税折旧摊销前利润与我们的净收入(最具可比性的公认会计准则衡量标准)的相关定义、限制和对账，请参阅“选定的合并财务和其它数据--​非公认会计准则财务计量”。
2019年交易
2019年4月1日，根据与Gruner+Jahr GmbH的购股协议，我们完成了对德国本土广告公司Ligatus全部流通股的收购。收购日转让对价的公允价值约为4010万美元，其中包括6,125,404股我们的普通股。此次收购被计入业务合并，被收购实体的运营结果已包括在我们截至收购日的运营业绩中。
作为我们增长战略的一部分，我们计划继续评估战略收购或投资机会，为我们的业务增加增量增长和复合效益，进一步扩大我们的产品，增加关键技术和/或进入新市场。
非GAAP对账
下表用于协调我们管理层用来评估业务、衡量业绩、确定趋势并将资源分配给相应GAAP财务指标的某些补充非GAAP财务指标。我们的非GAAP财务衡量标准的定义和限制在“选定的合并财务和其他数据-非GAAP财务衡量标准”中有进一步说明。
税前收入
下表显示了本报告所示期间的不含TAC收入与毛利润的对账情况，毛利润是美国公认会计原则中最直接的可比性指标：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
流量获取成本
​ ​ ​ ​ (167,613) ​ ​ ​ ​ ​ (136,806) ​ ​ ​ ​ ​ (572,802) ​ ​ ​ ​ ​ (517,000) ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ (6,942) ​ ​ ​ ​ ​ (7,873) ​ ​ ​ ​ ​ (29,278) ​ ​ ​ ​ ​ (28,548) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​ ​ ​ ​ 165,062 ​ ​ ​ ​ ​ 141,785 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 29,278 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ 60,411 ​ ​ ​ ​ $ 40,526 ​ ​ ​ ​ $ 194,340 ​ ​ ​ ​ $ 170,333 ​ ​
 
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调整后的EBITDA
下表显示了调整后EBITDA与净收益(亏损)(美国公认会计准则中最直接的可比性指标)在本报告期间的对账情况：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
利息支出和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 4,527 ​ ​ ​ ​ ​ 4,649 ​ ​ ​ ​ ​ 18,509 ​ ​ ​ ​ ​ 16,744 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​ ​ 3,588 ​ ​ ​ ​ ​ 3,876 ​ ​
并购成本(1)
​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ 6,121 ​ ​ ​ ​ ​ 11,168 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​
或有税(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,297) ​ ​ ​ ​ ​ 2,713 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 20,583 ​ ​ ​ ​ $ 2,169 ​ ​ ​ ​ $ 41,145 ​ ​ ​ ​ $ 19,275 ​ ​
​
(1)
主要包括与我们在2019年4月收购Ligatus GmbH(“Ligatus”)™相关的交易成本，以及与我们终止与Tbraola.com Ltd.(“Tbraola”)合并相关的成本。
​
(2)
反映了2019年在运营费用中记录的税收或有事项的冲销，以及在2020年扣除外汇影响后对所得税费用的相应费用。
​
季度财务数据和季节性
下表列出了精选的2021年第一季度以及2020和2019年每个季度的未经审计季度财务数据。每个季度的信息都是根据我们在本招股说明书其他地方出现的经审计的年度综合财务报表编制的，我们认为包括所有调整，包括对这些报表中包含的财务信息进行公允陈述所需的正常调整。以下未经审计的综合季度财务数据应与我们的年度综合财务报表以及本招股说明书其他部分包括的相关注释一起阅读。由于季节性和其他因素，我们的季度业绩会受到波动的影响。这些季度业绩代表了我们的历史趋势，这些趋势可能会也可能不会预示未来可能实现的运营结果。
 
62
目录
 
​ ​ ​
截止三个月
​ ​
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​ ​
09月30日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
09月30日
2019
​ ​
06月30日
2019
​ ​
3月31日
2019
​ ​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 245,438 ​ ​ ​ ​ $ 186,510 ​ ​ ​ ​ $ 157,862 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​ ​ ​ $ 189,609 ​ ​ ​ ​ $ 168,122 ​ ​ ​ ​ $ 173,522 ​ ​ ​ ​ $ 156,080 ​ ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流量获取成本
​ ​ ​ ​ 167,613 ​ ​ ​ ​ ​ 179,990 ​ ​ ​ ​ ​ 137,866 ​ ​ ​ ​ ​ 118,140 ​ ​ ​ ​ ​ 136,806 ​ ​ ​ ​ ​ 142,978 ​ ​ ​ ​ ​ 126,143 ​ ​ ​ ​ ​ 130,118 ​ ​ ​ ​ ​ 117,761 ​ ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 6,986 ​ ​ ​ ​ ​ 6,771 ​ ​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 7,330 ​ ​ ​ ​ ​ 7,487 ​ ​ ​ ​ ​ 7,677 ​ ​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​ ​
总收入成本
​ ​ ​ ​ 174,555 ​ ​ ​ ​ ​ 186,976 ​ ​ ​ ​ ​ 144,637 ​ ​ ​ ​ ​ 125,788 ​ ​ ​ ​ ​ 144,679 ​ ​ ​ ​ ​ 150,308 ​ ​ ​ ​ ​ 133,630 ​ ​ ​ ​ ​ 137,795 ​ ​ ​ ​ ​ 123,815 ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 58,462 ​ ​ ​ ​ ​ 41,873 ​ ​ ​ ​ ​ 32,074 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​ ​ ​ ​ 39,301 ​ ​ ​ ​ ​ 34,492 ​ ​ ​ ​ ​ 35,727 ​ ​ ​ ​ ​ 32,265 ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 8,428 ​ ​ ​ ​ ​ 8,209 ​ ​ ​ ​ ​ 6,867 ​ ​ ​ ​ ​ 6,903 ​ ​ ​ ​ ​ 6,982 ​ ​ ​ ​ ​ 6,743 ​ ​ ​ ​ ​ 6,432 ​ ​ ​ ​ ​ 6,757 ​ ​ ​ ​ ​ 6,459 ​ ​ ​
销售和营销
​ ​ ​ ​ 19,868 ​ ​ ​ ​ ​ 21,983 ​ ​ ​ ​ ​ 17,476 ​ ​ ​ ​ ​ 17,816 ​ ​ ​ ​ ​ 20,295 ​ ​ ​ ​ ​ 20,649 ​ ​ ​ ​ ​ 19,708 ​ ​ ​ ​ ​ 21,025 ​ ​ ​ ​ ​ 17,559 ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10,393 ​ ​ ​ ​ ​ 12,496 ​ ​ ​ ​ ​ 13,909 ​ ​ ​ ​ ​ 7,056 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893 ​ ​ ​ ​ ​ 14,806 ​ ​ ​ ​ ​ 15,581 ​ ​ ​ ​ ​ 12,020 ​ ​ ​ ​ ​ 8,631 ​ ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 42,688 ​ ​ ​ ​ ​ 38,252 ​ ​ ​ ​ ​ 31,775 ​ ​ ​ ​ ​ 42,170 ​ ​ ​ ​ ​ 42,198 ​ ​ ​ ​ ​ 41,721 ​ ​ ​ ​ ​ 39,802 ​ ​ ​ ​ ​ 32,649 ​ ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 14,780 ​ ​ ​ ​ ​ 15,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3,621 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (2,897) ​ ​ ​ ​ ​ (7,229) ​ ​ ​ ​ ​ (4,075) ​ ​ ​ ​ ​ (384) ​ ​ ​
其他收入(费用)，净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (166) ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​
利息收入和其他收入(费用)
​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ (1,373) ​ ​ ​ ​ ​ (878) ​ ​ ​ ​ ​ (685) ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ (2,423) ​ ​ ​ ​ ​ (1,578) ​ ​ ​ ​ ​ (1,074) ​ ​ ​ ​ ​ (951) ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (273) ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​
扣除所得税拨备前的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 12,357 ​ ​ ​ ​ ​ 14,196 ​ ​ ​ ​ ​ 2,547 ​ ​ ​ ​ ​ (652) ​ ​ ​ ​ ​ (8,441) ​ ​ ​ ​ ​ (3,400) ​ ​ ​ ​ ​ (7,502) ​ ​ ​ ​ ​ (3,562) ​ ​ ​ ​ ​ (570) ​ ​ ​
所得税拨备(福利)
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 2,335 ​ ​ ​ ​ ​ 2,791 ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ 14,009 ​ ​ ​ ​ $ 2,541 ​ ​ ​ ​ $ (2,623) ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ (5,735) ​ ​ ​ ​ $ (10,293) ​ ​ ​ ​ $ (3,165) ​ ​ ​ ​ $ (1,321) ​ ​ ​
非GAAP财务数据：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ 60,411 ​ ​ ​ ​ $ 65,448 ​ ​ ​ ​ $ 48,644 ​ ​ ​ ​ $ 39,722 ​ ​ ​ ​ $ 40,526 ​ ​ ​ ​ $ 46,632 ​ ​ ​ ​ $ 41,979 ​ ​ ​ ​ $ 43,403 ​ ​ ​ ​ $ 38,319 ​ ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 20,583 ​ ​ ​ ​ ​ 21,062 ​ ​ ​ ​ ​ 12,761 ​ ​ ​ ​ ​ 5,153 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​ ​ ​ ​ 7,855 ​ ​ ​ ​ ​ 4,296 ​ ​ ​ ​ ​ 2,146 ​ ​ ​ ​ ​ 4,978 ​ ​ ​
调整后的EBITDA占税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​ ​ ​ ​ 32.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​
调整后EBITDA对账： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ 14,009 ​ ​ ​ ​ $ 2,541 ​ ​ ​ ​ $ (2,623) ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ (5,735) ​ ​ ​ ​ $ (10,293) ​ ​ ​ ​ $ (3,165) ​ ​ ​ ​ $ (1,321) ​ ​ ​
利息支出和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,578 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ (513) ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​
所得税拨备(福利)
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 2,335 ​ ​ ​ ​ ​ 2,791 ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 4,527 ​ ​ ​ ​ ​ 4,456 ​ ​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4,781 ​ ​ ​ ​ ​ 4,649 ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​ ​ ​ ​ 4,725 ​ ​ ​ ​ ​ 4,420 ​ ​ ​ ​ ​ 3,283 ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​ ​ 824 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​ ​ ​ ​ 1,101 ​ ​ ​
并购成本
​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 3,643 ​ ​ ​ ​ ​ 1,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,121 ​ ​ ​ ​ ​ 3,342 ​ ​ ​ ​ ​ 5,202 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​
或有税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,297) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,270 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 20,583 ​ ​ ​ ​ $ 21,062 ​ ​ ​ ​ $ 12,761 ​ ​ ​ ​ $ 5,153 ​ ​ ​ ​ $ 2,169 ​ ​ ​ ​ $ 7,855 ​ ​ ​ ​ $ 4,296 ​ ​ ​ ​ $ 2,146 ​ ​ ​ ​ $ 4,978 ​ ​ ​
​
(1)
除税后收入和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关本招股说明书中使用的非GAAP财务衡量标准的定义和我们管理层使用非GAAP财务衡量标准的解释，请参阅“选定的综合财务和其它数据--非GAAP财务衡量标准”。除税前收入以毛利加上其他收入成本计算。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出前的净收益(亏损)、利息收入和其他收入(费用)、净额、所得税拨备、折旧和摊销、基于股票的薪酬以及我们认为不能反映我们核心经营业绩的其他收入或支出，包括但不限于并购成本和税收或有事项。
​
由于包括季节性在内的各种因素，我们的收入通常会在每个季度之间波动，因为许多广告商将预算的最大部分分配给了第四季度
 
63
目录
 
日历年度与假日购买量增加以及广告预算周期的时间安排一致。从历史上看，今年第四季度反映的是广告客户支出的最高水平，第一季度反映的是广告客户支出的最低水平。此外，广告商的支出往往是周期性和可自由支配的，反映了品牌广告策略、预算限制和购买模式以及各种其他因素的变化，其中许多因素不是我们所能控制的。获取流量成本的每季增幅一般与收入的每季增幅相称。然而，流量获取成本的增长速度有时快于或慢于收入，这主要是由于产生的收入或与媒体合作伙伴签订的合同条款的组合。
流动资金和资本资源
我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物、我们运营的现金以及我们循环信贷安排下的可用能力。在历史上，我们主要通过私募我们的可转换优先股以及通过借入我们的循环信贷安排来为我们的运营提供资金。
截至2021年3月31日，我们拥有9500万美元的现金和现金等价物，其中3540万美元由我们的非美国子公司在美国境外持有。我们目前没有任何计划将我们从海外子公司获得的收益汇回国内。在可预见的未来，我们打算继续将海外业务的收益进行再投资，预计我们不会需要从海外业务产生的资金来为国内业务提供资金。
我们运营现金流的主要来源是来自广告商的现金收入。我们运营现金的主要用途是应付媒体合作伙伴和供应商的金额，以及人事成本和其他与员工相关的支出。从历史上看，由于第四季度的季节性强劲销售，我们在第一季度的现金收入一直较高，因此，我们的营运资金需求在本季度通常会减少。我们预计，随着我们业务的持续增长，这些趋势将继续下去。
我们来自投资活动的现金流主要由资本支出和资本化的软件开发成本组成。我们预计2021年我们的资本支出约为500万至800万美元，其中将包括与服务器和相关设备相关的支出，以及租赁改进；然而，实际金额可能与这些估计不同。
我们相信，我们运营产生的现金和现有的现金等价物将足以满足我们未来12个月和可预见的未来的营运资金需求。然而，有多个因素可能会影响我们未来的流动性，包括我们向广告商收取费用的能力，即使我们的广告商因经济状况、新冠肺炎疫情的持续影响或其他因素而减少付款，我们也必须向我们的媒体合作伙伴付款。
循环信贷安排
我们与SVB签订了一项贷款和担保协议(“循环信贷安排”)，该协议为我们提供了最高3,500万美元的初始最高借款能力，我们可以使用该借款能力根据定义的借款公式，以我们的合格应收账款为抵押借款。循环信贷安排将于2021年11月2日到期。
循环信贷工具包含借款、违约事件和负面契约的惯常条件，包括限制我们处置资产、与其他实体合并或收购、产生债务、产生产权负担、向我们股本持有者分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的契约的能力。(br}循环信贷融资包含借款、违约事件和负面契约的惯常条件，包括限制我们处置资产、与其他实体合并或收购、产生债务、产生产权负担、向我们的股本持有人进行分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的契约。我们还必须遵守关于每月修正流动性比率和后续六个月调整后EBITDA的财务契约。我们在循环信贷机制下的义务以我们几乎所有资产的优先担保权益作为担保，并对我们的知识产权进行负面质押。截至2021年3月31日，我们遵守了循环信贷安排下的所有金融契约。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款。根据定义的借款公式，我们在2021年3月31日的可用借款能力为3500万美元。
我们正在洽谈新的信贷安排或续签现有的循环信贷安排，我们打算在循环信贷安排的到期日之前到位。我们的
 
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目录
 
续订或更换循环信贷安排的能力可能会受到各种因素的限制，包括我们的业务状况、全球信贷市场状况以及我们的业务或行业对融资来源的看法。此外，如果有信贷，贷款人可能会寻求更具限制性的契约和较高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，并降低我们的经营灵活性。
现金流
下表汇总了本报告期间净现金流的主要组成部分：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ $ 5,406 ​ ​ ​ ​ $ 14,336 ​ ​ ​ ​ $ 52,986 ​ ​ ​ ​ $ 16,740 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,787) ​ ​ ​ ​ ​ (2,121) ​ ​ ​ ​ ​ (9,423) ​ ​ ​ ​ ​ (7,589) ​ ​
融资活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ (807) ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ (4,228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,659) ​ ​
汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ (1,437) ​ ​ ​ ​ ​ 4,750 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增长
​ ​ ​ $ 1,382 ​ ​ ​ ​ $ 19,822 ​ ​ ​ ​ $ 44,085 ​ ​ ​ ​ $ 5,556 ​ ​
经营活动
与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金减少了890万美元，降至540万美元，主要原因是出版商付款增加，部分原因是时间安排，以及与激励薪酬和合并相关成本相关的付款增加。这些较高的付款被非现金调整后净收益增加2500万美元部分抵消。
经营活动提供的净现金增加了3630万美元，从2019年的1670万美元增加到2020年的5300万美元，这主要是由于非现金调整后的净收入增加了2120万美元。经营活动提供的净现金也反映出与营运资本有利变化有关的净增1490万美元，这主要归因于我们业务的增长，特别是2020年第四季度的增长，以及现金收集的改善。
投资活动
截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金增加了70万美元，从去年同期的210万美元增加到280万美元，这主要是因为本年度没有出售活动的现金流。
用于投资活动的现金增加了180万美元，从2019年的760万美元增加到2020年的940万美元，这主要是因为与我们的收购和处置活动相关的现金流减少。
融资活动
截至2021年3月31日的季度，融资活动中使用的现金为80万美元，主要包括资本租赁义务的本金支付。在截至2020年3月31日的三个月中，来自融资活动的现金为900万美元，主要是由于我们的循环信贷安排下的1,000万美元借款，部分被资本租赁义务的本金支付所抵消。
用于融资活动的现金增加了50万美元，从2019年的370万美元增加到2020年的420万美元，这反映了行使股票期权和认股权证的收益减少，以及资本租赁义务本金支付的增加。
 
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合同义务
截至2020年12月31日，我们的合同义务如下：
​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合计
​ ​
2021
​ ​
2022-2023
​ ​
2024-2025
​ ​
2026
​
经营租赁义务(1)
​ ​ ​ $ 16,531 ​ ​ ​ ​ $ 6,437 ​ ​ ​ ​ $ 6,235 ​ ​ ​ ​ $ 3,458 ​ ​ ​ ​ $ 401 ​ ​
资本租赁义务(2)
​ ​ ​ ​ 8,146 ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​ ​ ​ ​ 3,702 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计(3) ​ ​ ​ $ 24,677 ​ ​ ​ ​ $ 10,753 ​ ​ ​ ​ $ 9,937 ​ ​ ​ ​ $ 3,586 ​ ​ ​ ​ $ 401 ​ ​
​
(1)
运营租赁协议涉及某些办公和数据中心设施以及某些公寓设施和机动车辆的租赁。
​
(2)
资本租赁和其他义务与某些服务器和相关设备的租赁相关。在截至2020年12月31日的一年中，我们定期支付了总计480万美元的资本租赁义务。
​
(3)
我们无法可靠地估计与不确定税收状况相关的未来付款时间；因此，我们从上表中剔除了120万美元与不确定税收状况相关的费用，包括截至2020年12月31日的应计利息和罚款。
​
上表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的合同义务，以及根据数量变化的合同，例如与媒体合作伙伴签订的合同，这些合同在媒体合作伙伴达到特定绩效目标时保证最低付款率。请参阅“财务和绩效衡量的定义-流量获取成本”。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为以下政策在应用上可能比我们的大多数会计政策涉及更高程度的判断和复杂性，代表了我们编制财务报表时使用的关键会计政策。我们鼓励读者将本摘要与我们经审计的综合财务报表及相关附注(包括附注2)一并考虑，以便更全面地理解下文讨论的关键会计政策。
收入确认
当我们将承诺服务的控制权直接转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权获得这些服务的对价。我们根据ASC 606包含的五步框架确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)确定交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。
我们主要通过用户参与ADS(我们放在媒体合作伙伴的网页和移动应用上)从广告商那里获得收入。我们的平台向最终用户提供ADS，这些链接显示为媒体合作伙伴网站上的文章、产品和视频的链接。
我们的客户包括品牌、性能广告商和其他广告商，我们统称为我们的广告商，每个广告商主要通过插入订单或我们的自助服务工具签订使用我们服务的合同，允许广告商为其广告活动制定预算。广告活动主要按月计费。我们的付款条件一般是
 
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目录
 
从30到60天不等。由于收费金额代表交付给广告商的服务的价值，因此我们根据用户点击或ADS显示的情况，在履行履行义务时确认收入，因为广告商可以指导使用服务，并同时从服务中获得基本上所有剩余收益。
对于按点击收费的广告活动，我们向广告商收费，并在用户点击我们投放的广告时确认收入。
对于按印象成本定价的活动，我们向广告商收费，并根据广告向用户显示的次数确认收入。
可变对价，包括津贴、折扣、退款、积分、奖励或其他价格优惠，在确认相关收入时进行估计和记录。广告商对未来服务的预付款代表合同负债，并在我们的综合资产负债表中记录为递延收入。
确定收入应按毛计还是按净额报告涉及重大判断。一般来说，我们代表我们的广告商担任委托人，收入是我们汇给媒体合作伙伴的任何成本的总和。在这些情况下，我们决定在广告库存转移给我们的广告商之前对其进行控制。我们有能力在广告库存转移到广告商手中之前将其货币化，这证明了我们的控制力。对于那些在广告库存转移给我们的广告商之前我们没有控制广告库存的收入安排，我们是代理商，并按净额确认收入。我们确认扣除适用销售税后的收入净额。
股票薪酬
我们认可股票奖励的股票薪酬，包括股票期权、认股权证、RSA、RSU和SARS。确定股票奖励的适当公允价值需要大量的假设，其中一些假设非常复杂和主观。
股票期权奖励、RSA、RSU和SARS通常取决于服务要求的满足，或服务要求的满足和某些业绩条件的实现。对于满足服务要求的股票奖励，股票薪酬以授予之日的公允价值为基础计算，并在必要的服务期内以直线方式确认为股票薪酬。对于具有绩效组成部分的股票奖励，基于股票的薪酬以授予日的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内随着绩效目标的可能实现而确认。
我们使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日股票期权奖励的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要使用判断和假设，包括普通股的公允价值、期权的预期期限、标的股票的预期价格波动性、无风险利率和预期股息率。我们RSA和RSU的公允价值是我们普通股在授予之日的公允价值。我们的RSA和RSU的公允价值是在授予之日根据我们普通股的公允价值估计的。我们会在罚没发生时对其进行核算。
在2019年或截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月内，没有授予股票期权。2020年12月，我们向员工授予了180万份股票期权，估计的授予日公允价值是基于以下假设，使用Black-Scholes期权定价模型计算的：
​ ​ ​
年终
2020年12月31日
​
预期期限(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 6.02 ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
普通股公允价值
​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​
 
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目录
 
布莱克-斯科尔斯模型假设进一步描述如下：
•
预期期限。预期期限代表我们的股票奖励预计将突出的时期。对于被认为是“普通的”期权授予，我们使用简化的方法来确定预期期限。简化方法将期限视为股票奖励的归属时间和合同期限的平均值。
​
•
无风险利率。无风险利率是以授予零息美国国库券之日生效的美国国库券收益率曲线为基础的，其到期日大致等于基于股票的奖励的预期期限。
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•
预期波动性。由于我们没有普通股的交易历史，预期波动率是从我们行业内几家交易活跃的上市公司的平均历史股票波动率得出的，我们认为这些公司在相当于基于股票的奖励的预期期限的一段时间内与我们的业务相当。
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股息率。预期股息率被假设为零，因为我们没有支付，也不预期在可预见的未来支付任何股息。
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我们普通股的公允价值。由于我们是一家私营公司，我们的普通股没有公开市场，我们的董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括由无关的估值专家对我们的普通股进行估值、可比同行公司的估值、向无关的第三方出售我们的可转换优先股、运营和财务业绩、我们的股本缺乏流动性，以及一般和特定行业的经济前景，如下文“普通股估值”中进一步描述的那样。我们普通股的公允价值将由我们的董事会决定，直到我们的普通股在一个成熟的证券交易所上市，股票开始交易。
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如果Black-Scholes期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，未来奖励的股票薪酬可能与之前授予的奖励有很大不同。
普通股估值
在我们的普通股没有公开交易市场的情况下，我们普通股的公允价值由我们的董事会决定，考虑管理层的意见和独立第三方估值专家提供的估值。我们对普通股的公允价值进行估算，以确定每个股票期权奖励的行权价格。我们董事会打算授予的所有期权的每股行权价不低于授予日这些期权所涉及的普通股的公允价值。我们使用与美国注册会计师协会执业援助、私人持股股权证券估值作为补偿发行的方法、方法和假设一致的方法、方法和假设来确定普通股的公允价值。
估值模型中使用的假设基于未来预期和管理层的判断，并考虑了一些高度复杂和主观的因素，以确定截至每次授予日我们普通股的公允价值的最佳估计，包括：
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我们的运营和财务业绩；
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当前业务情况和预测；
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类似行业中交易活跃的可比同行公司的市场价格；
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与每类股权相关的权利和限制；
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我们普通股缺乏流动性；以及
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实现潜在流动性事件(如首次公开募股)的可能性
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对于我们的估值，我们普通股的公允价值通常是使用收益和市场法相结合的方法来估计的。收益法根据我们预期产生的未来估计现金流的现值来估计我们公司的总企业价值。这些未来
 
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现金流根据对可比上市公司行业同行加权平均资本成本的分析，使用贴现率折现至现值，并进行调整，以反映我们业务现金流中固有的风险。
我们使用期权定价方法(OPM)将收益法确定的企业价值分配给资本结构的每个要素，包括普通股。根据OPM，普通股和优先股被视为看涨期权，行使价格基于优先股的清算优先级。看涨期权的价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。OPM考虑了公司的资本结构、证券的资历、未来的融资需求、清算事件的时间。
我们还使用市场方法，通过应用可比上市公司行业同行或指导性公司的关键指标的市场倍数来估计我们公司的总企业价值。我们认为使用收入和EBITDA倍数来估计我们的企业总价值是合适的，因为我们专注于发展我们的业务，而且我们的可比上市公司行业同行正处于不同的增长和投资阶段。这些倍数是根据对我们公司相对于那些可比上市公司行业同行的优势和劣势的评估进行调整的。
根据市场法，我们通过计算未来预期首次公开募股(IPO)日期的企业价值现值，并在完全摊薄的基础上，在估值日将该价值分配给我们的已发行普通股，从而确定我们普通股的价值，假设我们所有基于股票的奖励都已行使。
我们普通股的市场价值是通过使用各种退出事件情景(如战略出售或首次公开募股)的加权平均值来估计的，这需要大量的假设。
此外，在这两种方法下，由于与上市公司的股东相比，私营公司的股东无法进入交易市场，因此普通股缺乏可销售性，因此对估值进行了折价调整。可销售性折扣是使用看跌期权模型确定的，该模型基于使用看跌期权作为证券缺乏市场性的代理，使用Black-Sholes期权定价模型进行估计。涉及的重要假设与上述相同。
第三方评估至少每12个月进行一次，如果发生可能影响我们价值的重大事件，则会更频繁地进行评估。因此，我们的估值日期并不总是与我们基于股票的薪酬授予日期一致。在这种情况下，我们的公允价值基于我们普通股股票的最近一次先前估值。对于本次发行完成后的估值，我们的股票将公开交易，我们奖励的公允价值将以我们普通股在授予日的收盘价为基础。
所得税
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的所得税和所得税资产和负债拨备时，需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。
我们使用资产负债法为报告的经营业绩的预期税收后果记录了所得税拨备，这要求为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税收后果确认递延所得税资产和负债。(br}我们采用资产负债法记录了所得税拨备，这要求为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债采用现行颁布的税率计量，该税率适用于预计实现或清偿该等税收资产和负债的年度的有效应税收入。我们记录了一项估值津贴，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。
只有在我们相信税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后，该税务立场更有可能持续的情况下，我们才会确认来自不确定税收立场的税收优惠。虽然我们认为我们已经为不确定的税收状况预留了足够的资金，但我们
 
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不能保证这些事项的最终税收结果不会有实质性差异。我们会在事实和情况改变时，例如结束税务审计或修订估计数字时，调整这些储备。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税拨备包括我们认为适当的任何准备金的影响，以及相关的利息和罚款。
表外安排
我们目前不参与表外融资安排。此外，我们对被称为可变利益实体的实体没有任何兴趣，这些实体包括特殊目的实体和其他结构性金融实体。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计准则，请参阅随附的合并财务报表附注1，这些准则在采用后可能会对我们的财务报表产生影响。
市场风险的定量和定性披露
我们在美国和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和外汇风险。我们不认为我们有任何实质性的通胀风险敞口。
外币风险
由于外币汇率的变化，我们的综合运营结果和现金流会受到波动的影响。我们的大部分收入和收入成本都是以美元计价的，其余的以其他货币计价。我们的运营费用通常以我们业务所在的货币计价。我们的大部分运营费用都是以美元计价的，其余的主要是以新以色列谢克尔计价，其次是英镑和欧元。我们定期评估我们面临的各种货币，并可能不时签订外币远期外汇合同，以管理我们的外币风险，并酌情减少我们非美元计价业务的升值或贬值带来的潜在不利影响。
假设加权平均汇率上升或下降10%对我们的收入、收入成本和以外币计价的运营费用的影响将导致我们截至2021年3月31日的三个月的运营收入发生250万美元的有利或不利变化，导致我们截至2020年12月31日的年度的运营亏损发生540万美元的有利或不利变化，以及我们截至2019年12月31日的年度的运营亏损发生360万美元的有利或不利变化。
利率风险
{br]我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金和现金等价物以及未偿债务有关。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美国利率总水平变化的影响。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的总债务(包括资本租赁义务)分别为710万美元和740万美元。我们对利率的敞口与我们必须为借款支付的利息金额的变化有关，借款既有固定利率，也有浮动利率。假设利率变化100个基点的影响不会对我们合并财务报表中的利息收入或利息支出产生实质性影响。
就业法案过渡期
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或
 
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修订了会计准则，推迟了一些会计准则的采用，直到它们本来适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期采用某些会计准则，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期采用新的或修订的会计声明的公司相比。
 
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业务
我们的使命是通过推荐用户喜爱的内容、产品和服务来帮助数字媒体所有者蓬勃发展。
OutBrain是支持开放网络的领先推荐平台。我们成立于2006年，开创了在线内容推荐类别。今天，我们的平台支持超过7000家在线资产，包括许多世界上最负盛名的出版物，帮助它们吸引用户并从访问中赚钱。在每分钟收集的超过10亿个数据事件的推动下，我们的平台将观众与个性化内容和ADS相匹配，在提供高效、可持续的货币化的同时推动高质量的参与度。
在过去的十年里，消费者已经越来越习惯于看到高度精选的数字内容和ADS，它们与他们的独特兴趣相一致。类似于社交媒体和搜索通过合成数十亿个消费者数据点来提供个性化订阅源来简化搜索的方式，我们为媒体合作伙伴提供了一个包含数据规模以及预测和推荐功能的平台，帮助他们根据用户兴趣、偏好和上下文提供为其用户量身定做的个性化推荐订阅源。我们是一家移动优先的公司，我们的智能馈送技术和推荐在移动设备上非常有效。2020年，我们66%以上的收入来自移动平台。
自成立以来，我们一直遵循与我们的三个组成部分相关的核心原则：媒体合作伙伴、用户和广告商。
媒体合作伙伴。我们致力于媒体合作伙伴的长期成功。本着这一理念，我们致力于与媒体合作伙伴发展可信赖的、透明的、通常是独家的多年合作伙伴关系，既有传统的，也有新的和快速发展的类别。
个用户。我们相信，通过专注于改善用户体验，我们能够培养用户行为模式，使其随着时间的推移而复合参与度，从而为我们自己和我们的媒体合作伙伴带来卓越的长期盈利。
广告商。我们努力通过增加整体用户参与度，而不是按订阅量收费来增长我们的广告业务。我们对用户参与度的重视帮助我们提高了广告商的广告支出回报率(ROA)，从而释放了更多的广告支出，吸引了更多的广告商。反过来，这使我们能够更好地将ADS与用户相匹配，进一步提高用户参与度和整体货币化。
自成立以来，我们已经为我们的媒体合作伙伴带来了超过30亿美元的直接收入。我们与数以千计的世界上最值得信赖的数字媒体所有者合作，我们认为我们是他们的重要技术合作伙伴。我们的一些主要媒体合作伙伴包括朝日新闻、CNN、明镜周刊、世界报、MSN、天空新闻和天空体育以及华盛顿邮报。根据我们2020年的收入，我们前20名媒体合作伙伴的平均任期约为7年。
通过与媒体合作伙伴的关系，我们已成为开放网络上最大的在线推荐和广告平台之一。2020年，我们为大约10亿月度独立用户提供个性化内容馈送和ADS，平均每天提供超过100亿条推荐，超过20,000个广告商使用我们的平台。2021年第一季度，我们的平台平均每天支持超过10万个广告活动。
我们的平台以用户参与为中心。我们的推荐所产生的参与度很大一部分是与我们为其提供平台的媒体合作伙伴的内容有关，我们称之为“有机推荐”。这为用户提供了个性化的内容体验，同时增加了在媒体合作伙伴的数字资产上花费的时间和参与度。我们相信，这对于提高媒体合作伙伴的长期忠诚度和留住用户，同时在短期内增加用户访问的深度和价值至关重要。支持有机推荐和有针对性的ADS的精选订阅源可以创建重要的专有第一方数据，使我们能够持续改进预测能力，支持我们进一步提高参与度的努力。
广告商使用我们的平台，通过全球数千家优质数字媒体资产的各种广告格式高效地接触到消费者。我们的平台提供对这些优质数字媒体内容源中大量独家广告库存的访问
 
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属性。广告商主要使用我们的平台进行绩效驱动型活动，并产生可衡量的结果。我们在规模上为广告商提升价值和ROA的能力，在我们平台广告支出的增长中得到了突显。
数据和算法是我们所做的一切的基础。我们平均每分钟处理超过10亿个数据事件，支持高达1亿个点击率(CTR)预测和超过10万个建议。我们能够收集大量数据并将其合成到我们的实时决策引擎中，为我们的推荐、订阅体验和广告定向提供动力，帮助我们优化用户参与度和货币化。随着我们平台的发展，我们能够利用我们的数据规模来增强我们的算法，从而使我们能够提高我们平台的效率。这反过来又推动了更多的用户参与，从而为我们的合作伙伴和我们自己带来了更多的盈利，从而帮助我们进一步发展业务并扩展我们的数据。我们把这种现象称为我们的数据飞轮。2020年间，我们平台上推荐的总体参与度同比增长了24%。与推荐的互动包括用户点击我们的推荐链接之一或观看我们推荐的视频。我们相信，参与度是用户在我们的推荐中发现的价值的指标，也是我们通过增加货币化为媒体合作伙伴创造的价值的指标。
我们的目标是一个庞大、分散且不断增长的市场。根据eMarketer的数据，超过40亿消费者接入互联网，到2022年，美国人平均每天花费在数字媒体上的时间将超过8个小时。EMarketer还表示，2020年全球数字广告支出约为3780亿美元。到2024年，这一数字预计将增至6460亿美元。鉴于我们有能力向我们的广告商提供高影响力和可衡量的业绩，巨大的覆盖面和独特的库存，我们相信我们处于有利地位，能够在这个不断增长的市场中占据相当大的份额。
我们有业务持续增长的记录，2020年营收为7.67亿美元，截至2021年3月31日的季度营收为2.28亿美元，实现了显著规模。2020年，我们的除TAC收入为1.94亿美元，高于2019年的1.7亿美元，同比增长14.1%。2020年下半年，我们的除TAC收入与去年同期相比增长了28.8%，突显了我们业务的势头。截至2021年3月31日的季度，我们的除TAC收入为6040万美元，比截至2020年3月31日的季度的4050万美元增长了49.1%。我们的业务是盈利的，随着我们的增长，我们正受益于强大的运营杠杆。我们2020年的净收入为440万美元，而2019年净亏损为2050万美元。截至2021年3月31日的季度，我们的净收益为1070万美元，高于去年同期的净亏损960万美元。我们调整后的EBITDA从2019年的1930万美元增加了一倍多，2020年达到4110万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，我们调整后的EBITDA增长了近十倍，从去年同期的220万美元增至2060万美元。调整后的EBITDA在2020年和2019年分别占收入(Ex-TAC)的21.2%和11.3%。截至2021年和2020年3月31日的季度，调整后的EBITDA分别占除TAC收入的34.1%和5.4%。
我们的行业
广告是开放式网络上数字媒体的主要商业模式。此外，广告也越来越多地被用作其他基于互联网的业务的关键收入来源，如手机游戏和电子商务。因此，数字广告不仅补贴了全球数十亿消费者的媒体消费，还为新闻、新闻和娱乐的创作提供了资金，同时降低了消费者购买各种产品和服务的成本。
我们认为以下行业趋势与我们的业务相关。
数字媒体和数字广告激增，特别是在移动环境中。根据eMarketer的数据，到2022年，美国人平均每天花在消费数字媒体上的时间将超过8个小时。此外，美国消费者平均每天使用移动设备的时间从2012年的87分钟增加到2020年的271分钟，增长了211%。为了应对消费者使用模式的这种变化，大多数媒体提供商已将重点从传统的内容交付方式转移到数字方式，新的“数字-本地”提供商的关注度越来越高。广告支出跟随花费的时间和参与度，预计移动广告支出的增长速度将快于数字广告总支出的增长速度。根据eMarketer的数据，到2021年，全球数字广告支出将增长到4550亿美元。
 
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同比增长20.4%，移动广告支出将增长至3410亿美元，同比增长23.5%，同年美国移动广告支出超过1300亿美元。
消费者的习惯和期望正在发生变化。消费者已经习惯于消费跨多种数字格式(包括社交、娱乐、游戏和音频)的个性化和精心策划的引人入胜的内容。在移动环境中，消费者习惯于滚动浏览应用程序、移动浏览器和新闻馈送(如社交媒体上的那些应用程序和新闻馈送)，提供持续的机会来提供个性化的广告体验。因此，我们认为，在非侵入式ADS的支持下，个性化、引人入胜的数字内容体验已经成为媒体所有者的期望，而不是一种消费奢侈品。
值得信赖的编辑内容正变得越来越重要。社交媒体上的内容创作和传播规模巨大，很难遏制事实不准确的新闻和错误信息的创造和扩散，导致人们对用户生成的社交媒体内容越来越不信任。在Kantar Dimensions 2020年5月发布的一项研究中，社交媒体被评为最不受信任的媒体，只有17%的消费者认为Facebook和Twitter是信誉良好的信息来源。与此同时，广告商越来越担心他们的信息与令人不快的用户生成内容一起显示。根据CMO理事会的数据，72%的广告商担心社交媒体上的品牌完整性。因此，广告商越来越意识到他们把广告钱花在了哪里，寻求优先考虑质量、透明度和品牌安全的媒体环境。
对于广告商来说，性能和ROA正变得越来越重要。随着数字广告继续占用广告商预算的更大份额，基于特定用户兴趣和上下文实时定向广告的能力对广告商来说变得越来越重要，因为它有助于更有效的宣传活动和更高的ROA。这就产生了对解决方案的需求，这些解决方案可以实时调整，同时针对特定的价格和性能阈值进行测量和优化。随着目标定位和跟踪工具变得越来越复杂和有效，广告商越来越依赖绩效定价模型来推动更可衡量的ROA，例如，为点击(每次点击的成本)、销售线索、获取、下载、安装或销售付费，而不是简单地付费显示可能创造价值或可能不创造价值的广告。根据2019年IAB的一份报告，2019年互联网广告收入中约有63%是根据绩效定价的。许多广告商，包括最大的品牌，都利用第三方软件和预测性数据驱动模型来实现其业绩目标。与此同时，越来越多的用户友好和以参与为重点的数字广告形式已经演变为更好地服务于寻求绩效和ROA的广告商。
数据驱动的决策提供更好的体验和结果。随着互联网使用的不断增加，软件和硬件的进步使得收集和快速处理与内容、上下文和性能相关的海量实时数据信号成为可能。利用大规模的数据，广告技术提供商可以动态地为无缝集成到用户环境中的内容或ADS提供服务，以提供量身定制的、有影响力的体验。领先的技术提供商和大型互联网平台开发的决策智能使广告对用户更具吸引力，对广告商更有效。因此，广告商越来越关注数据驱动的决策，这使得这些能力对媒体合作伙伴至关重要，因为他们寻求向用户提供高质量的体验，同时保持与广告商的相关性。
数字媒体所有者面临的挑战
随着在线内容创作和消费的步伐不断加快，对用户注意力的争夺愈演愈烈，数字媒体所有者必须专注于自己的核心优势：创造相关、有趣、优质的内容。然而，它们的成功还取决于可持续地吸引、吸引、留住观众并从中获利，同时与被称为“围墙花园”的主要社交和聚合平台展开竞争。受其服务性质和规模的推动，这些平台拥有大量的技术投资资源，并积累了大量令人垂涎的用户数据，使它们能够提供具有高度针对性和有效性的ADS以及用户生成或第三方内容，帮助它们获得过大的广告市场份额。
因此，我们认为数字媒体所有者(其属性通常被称为“开放网络”)在以下关键领域面临挑战：
 
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用户体验。在当今动态、移动优先的环境中，提供满足消费者习惯和期望的高质量用户体验对于吸引、吸引和留住受众至关重要。例如，在过去的几年里，消费者已经习惯于收到个性化的内容推荐，这在有围墙的花园里现在很常见。此外，内容的无限滚动馈送也变得流行起来，特别是在移动设备上。跟上这些变化，以及其他新兴产品和功能，对许多缺乏竞争所需规模和资源的数字媒体所有者来说是一个重大挑战。
货币化。数字广告技术中介的支离破碎的生态系统、不断演变的广告格式格局以及寻求可衡量ROA的广告商日益成熟，使得数字媒体所有者难以开发和维护优化其货币化所需的技术。此外，数字媒体所有者往往无法接触到庞大而多样的广告客户群。因此，他们可能无法从多样化的ADS中受益，而这些是优化消费者参与度从而实现整体货币化所必需的。
我们的解决方案
我们使数字媒体所有者能够为其用户提供个性化且与其兴趣相关的体验，同时通过高度吸引人的内容推荐和相关广告增加收入。我们的平台由大型专有数据集提供信息。我们的推荐引擎依靠先进的人工智能技术和机器学习算法。我们利用我们通过大量合作伙伴和广告商获得的规模，不断增长和增强我们的数据和技术。
通过提供个性化用户体验的相关内容推荐，以及有针对性的ADS，我们的平台提高了用户参与度并实现了货币化。我们的技术平台形成了我们媒体合作伙伴内容馈送的底层“操作系统”，帮助他们管理和发展业务。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d1-org_solu4clr.jpg]
我们着眼于长期
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我们的目标是取悦用户。我们相信增加用户参与度所产生的复合价值。因此，我们的目标是通过推荐相关内容来取悦用户，以便为我们的媒体合作伙伴和我们自己提供卓越的长期货币化。
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质量是根本。我们与世界各地享有盛誉、值得信赖的数字媒体所有者合作。通过承诺与最可信的数字媒体和内容创作者合作，我们创建了一个深受出版商、广告商和用户信任的生态系统。
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深度整合是关键。我们的技术与合作伙伴的系统深度集成，使我们能够快速推出新产品和功能。因此，我们的合作伙伴可以灵活地利用新形式的内容分发和广告，以及改变消费者偏好，从而使他们能够实现增长和盈利目标。
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透明度可建立信任和一致性。通过保持定价、数据收集和功效方面的透明度，我们使我们的激励措施与我们合作伙伴的激励措施保持一致，并努力确保实现他们的目标，从而推动我们业务的长期成功。
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我们为媒体合作伙伴提供的服务
我们为媒体合作伙伴提供帮助他们管理和发展业务的‘操作系统’。我们的平台和产品提供个性化内容体验、扩大受众、最大限度提高用户参与度和内容货币化的数据、规模和技术功能。我们为媒体合作伙伴提供支持，使他们能够通过不断推出新的特性、功能和技术来创新其用户体验，这些特性、功能和技术有助于通过个性化推荐优化内容交付。我们代表媒体合作伙伴聚合广告客户需求，为他们提供关键的货币化。媒体合作伙伴受益于技术、数据和用户的综合规模，这是我们从使用我们平台的大量合作伙伴和广告商那里获得的。
我们面向媒体合作伙伴的产品套件OutBrain Engage包含多项关键技术，使媒体合作伙伴能够：
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通过个性化订阅源和数据驱动的推荐来取悦用户。我们的平台综合了数十亿个数据点，包括上下文、用户兴趣和行为，为用户提供定制的推荐。我们的智能订阅源产品是媒体合作伙伴为用户提供个性化内容推荐的强大解决方案。订阅源的模块化格式使媒体合作伙伴能够根据消费者的上下文、兴趣和偏好定制内容的顺序、布局和组成。
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通过定制、数据驱动的广告实现内容货币化。我们提供媒体合作伙伴运营业务所依赖的关键收入。我们的平台和合作伙伴集成支持广泛的广告格式，这些广告格式利用独特的数据洞察力来最大化收入。我们的算法平衡了营收收益与整体用户体验，并可用于支持额外的营收计划。
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最大限度地提高用户参与度。我们的解决方案使媒体合作伙伴能够吸引并留住受众，帮助他们实现多种业务成果，例如花费在内容上的时间、数字订阅量的增长、应用程序下载、播客参与度等。此外，我们专有的优化引擎是一个始终在线的测试和优化解决方案，可持续改进页面布局，以实现最大参与度和价值。
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管理他们的业务。OutBrain Engage为媒体合作伙伴提供了一个基于网络的仪表盘，使他们能够管理和控制我们平台的各个方面，包括在其物业上交付的ADS的内容、格式、来源、频率和类别。此外，我们提供精确的广告客户和创意分类和过滤工具，同时严格执行广告和内容质量要求。我们的运营规模很大，2020年第四季度，平均每天有大约100,000个新ADS上传到我们的平台。在所有ADS上线之前，我们会通过自动或手动方式对所有微博进行审核，以确保符合我们严格的内容指导方针(这些指导方针在我们的网站上公开可见)。AMPLIFY是我们为广告商提供的产品套件。我们平均拒绝超过20%的新ADS提交。我们广泛的内容审查流程和自动化监控工具为媒体合作伙伴提供了进一步的质量控制。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d1-pht_optim4clr.jpg]
我们有4000多个媒体合作伙伴协议。我们使用标准合同条款记录我们的大多数媒体合作伙伴安排，其中包括一份合作伙伴登记表，由寻求我们服务的媒体合作伙伴填写，该表格超链接到我们公开提供的标准合作伙伴分销条款。合作伙伴注册表包含商业条款：期限长度(初始、自动续订和通知期)、在媒体合作伙伴页面上实施我们的技术所获得收入的指定百分比、付款条款以及双方同意的任何附加条款。超链接的标准合作伙伴分销条款包括与平台和技术的许可和使用相关的条款、对使用类似技术的限制以及习惯条款和条件。如果媒体合作伙伴满足某些附加标准，包括在定义的位置实施广告，则其他媒体合作伙伴安排还可以包括保证的最低付款率。
此外，某些媒体合作伙伴安排可能有其他商业条款，例如基于页面浏览量或收入的可变收入百分比、访问自定义报告、有关类似服务的使用或限制的更多详细信息以及其他终止权利。我们还与媒体合作伙伴在计划基础上作出安排，合同规定了参与媒体合作伙伴的实时拍卖以获取媒体合作伙伴库存的机制，双方均不承诺提供或竞标库存。
我们为广告商提供的服务
我们的平台使广告商能够与消费者进行大规模的一对一互动。我们为广告商提供了一个强大的开放网络平台，拥有强大的覆盖范围和独家库存，帮助他们通过优质数字资产与观众建立联系。通过使用我们为广告商提供的产品套件OutBrain Amplify，我们使广告商能够将他们的活动重点放在最有可能与他们的ADS互动的用户身上。广告商可以直接登录我们的平台来创建活动、加载或自动生成创意资产，以及管理他们在开放网络上的广告活动，同时优化参与度和ROA方面的支出。
OutBrain Amplify为广告商提供：
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无缝、非侵入式ADS。我们向广告商提供从高用户关注度中获益的广告库存，方法是提供原生于用户体验的ADS，并根据我们对每个用户的上下文和兴趣的独特理解进行个性化。我们称我们的ADS为SmartAds™，因为它们是基于组件的，并且与
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放置位置的内容。我们的SmartAds支持多种格式，包括文本和图像、视频、互动旋转木马、应用安装和其他形式的直接响应。
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ADS针对参与度进行了优化。我们对数千家媒体合作伙伴的数字资产进行了深度和直接的集成，为我们提供了与用户参与和内容消费模式相关的大量专有数据。这使得我们能够基于我们的用户兴趣图以及其他独特的数据驱动工具和技术来交付ADS。我们相信，与大多数其他在线广告解决方案相比，我们的直接整合和独家合作伙伴关系是一个与众不同之处。与通常由其他第三方平台和技术中介、以非独家方式将广告商与可用的广告机会联系起来的其他解决方案不同，我们的平台受益于对用户整体参与度的直接可见性。
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结果-优化绩效并按绩效付费。我们的平台使广告商能够针对特定的活动目标进行优化，并按点击付费进行购买，从而保证参与度并提供其他可衡量的业务成果。我们保持透明的绩效指标，广告商能够查看进度、管理正在进行的活动并最大限度地提高ROA。我们的自动驾驶功能使广告商能够设定他们的目标和关键业绩指标，并允许Amplify自动优化投标价格和预算分配，以实现这些目标。希望通过节目渠道进行交易的广告商及其代理可以使用我们的节目平台Zemanta以及其他第三方节目平台。
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质量。我们与成熟的媒体合作伙伴合作，采用严格的选择标准、入职标准、控制、流程和持续监控。因此，我们的平台为在世界上许多最值得信赖的媒体资产的高质量内容环境中的参与式用户提供了主要的独家访问权限。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d1-pht_ompl4clr.jpg]
 
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我们为用户提供的个性化订阅体验-SmartFeed
SmartFeed是我们的个性化订阅源解决方案，可以更深入地发现内容、产品和服务，延长会话时间，提高用户参与度。SmartFeed为数以千计世界上最负盛名的数字媒体所有者的内容馈送提供支持，将高度引人入胜的多媒体格式(如文本和图像或视频)与多样化的体验和动态优化相结合，不断改善个性化的用户体验。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d1-pht_pers4clr.jpg]
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我们的SmartFeed技术支持多种广告创意格式，包括：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d1-pht_smart4clr.jpg]
我们的优势
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面向数字媒体所有者的任务关键型合作伙伴。我们为数字媒体合作伙伴提供关键任务技术，这是一种“操作系统”，可以增加用户参与度和内容货币化。我们提供的能力和收入使我们的许多合作伙伴能够维持
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他们的业务，并提供高质量的新闻，在某些情况下，因为他们继续摆脱历史上对线下广告收入的依赖的长期过渡。我们是世界上一些最负盛名的出版物值得信赖的合作伙伴，包括朝日新闻、CNN、明镜周刊、世界报、MSN、天空新闻和天空体育以及华盛顿邮报。根据2020年的收入，我们排名前20位的媒体合作伙伴的平均任期约为7年。
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为广告商提供独特的大规模平台。通过我们与媒体合作伙伴的广泛且以排他性为主的关系，我们为广告商提供了接近约10亿独立月度用户的途径。我们的受众覆盖范围很广，使广告商能够进行大规模的宣传活动，并优化其广告支出的表现。
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推动良性循环的独特专有数据和算法。我们对合作伙伴物业的直接集成为我们提供了大量专有的第一方参与数据，包括上下文、用户兴趣和行为信号。利用我们的数据，我们不断优化我们的算法，以提高CTR和ROAS。在截至2020年12月31日的最后六个月里，我们平台上ADS的点击率比2019年下半年提高了25%。通过向广告商提供更好的结果，我们能够发展我们的业务和我们的平台，这反过来又帮助我们收集更多数据并进一步改进我们的算法，为我们的合作伙伴带来更好的结果，帮助我们进一步发展我们的平台和业务。
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为以隐私为中心的世界做好准备。通过直接与我们媒体合作伙伴的资产集成，我们生成专有的第一方数据，并能够收集和推断有价值的用户相关数据和见解。此外，我们使用独特的上下文信号的能力使我们能够提供强大的用户参与度和广告商ROA，而不需要完全依赖基于用户的目标定位，这通常是通过未来可能无法提供的用户跟踪技术实现的。
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成功创新的历史。我们开创了我们的品类，自成立以来一直专注于创新。为了确保无缝的产品创新，我们作为一个持续部署工程组织运营，平均每天发布大约250个代码部署。我们计划继续投资于我们的平台及其功能。
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规模、盈利和多元化业务。我们在实现盈利的同时，实现了业务的快速增长，展示了我们技术的力量，我们合作伙伴和广告商关系的力量，以及我们模式固有的运营杠杆。2020年，我们实现了767.1美元的收入和194.3美元的除税前收入，分别同比增长11.6%和14.1%。2020年，净收入为440万美元，而2019年净亏损为2050万美元。调整后的EBITDA从2019年的1,930万美元增加了一倍多，达到4110万美元，占Ex-TAC收入的21.2%，占Ex-TAC收入的11.3%。截至2021年3月31日的季度，我们的收入和税前收入分别为228.0美元和6,040万美元，高于截至2021年3月31日的季度的177.3美元和4,050万美元。我们的业务非常多元化。2020年，我们最大的20家数字媒体合作伙伴约占我们收入的49%，其中最大的占我们收入的11%。同年，排名前20位的广告商贡献了大约25%的收入，其中最大的广告商贡献了大约3%的收入。
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团队和文化。没有充满激情和创新精神的员工，公司就无法实现他们渴望实现的变革。我们依靠一支由高能力员工组成的全球化、多样化的团队来协作、创新和执行我们的愿景--为高质量的新闻和内容创作提供动力。OutBrain经常进行匿名员工敬业度调查；根据2021年初的调查，91%的员工参与率为91%，93%的员工回答说，他们会“推荐OutBrain作为一个很棒的工作场所”。
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我们的增长战略
我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用数字内容消费和数字广告的持续增长。我们打算继续投资于技术和创新，以改进我们的推荐引擎和产品供应，支持我们与现有和新媒体合作伙伴发展关系的努力，并扩大我们的广告客户足迹和钱包份额。我们计划实施以下增长战略：
 
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不断提高用户参与度。提高我们推荐引擎的质量一直是过去增长的重要驱动力，我们预计它仍将是未来增长的关键驱动力。我们相信，随着时间的推移，出色的用户体验会推动参与度的提高。对我们的技术、人工智能和机器学习能力的持续投资推动了更好的用户体验，从而带来更好的CTR预测，进而带来更高的货币化收益和收入。我们相信，仅通过提高用户参与度，我们就可以显著增长我们的业务。
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增加我们的广告库存
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我们通过扩大我们的媒体合作伙伴关系和建立新的合作伙伴关系来增加广告库存的历史源远流长。
现有合作伙伴。我们通过不断扩大现有媒体合作伙伴关系取得了强劲的增长记录，我们推出的产品、功能和格式提高了用户参与度和留存率，扩大了受众，并改善了货币化。我们计划继续创新，通过实施优化、创建新的广告格式、寻求更多的广告投放位置以及寻求机会来管理更大比例的媒体合作伙伴的数字资产，从而扩大我们的广告库存。此外，我们计划扩大与软件和硬件提供商的合作伙伴关系，使我们能够为浏览器和移动操作系统提供个性化的内容馈送。
新合作伙伴。我们计划与媒体所有者建立新的合作伙伴关系，并与节目平台进行整合，这些平台将把我们的触角伸向更多的用户群，帮助我们发展业务。
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增加广告客户支出。我们计划通过实施以下举措来增加现有和新广告商的支出：
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进一步投资我们的广告客户产品套件。过去，对我们广告客户解决方案的改进一直是我们业务增长的重要推动力。我们计划继续投资Amplify和Zemanta，以便为我们平台上的广告商提供更好的工具和技术。
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持续改进ROAS。我们的目标是通过改进的CTR以及定价和转换优化的自动化，为广告商提供更好的结果，帮助我们增加现有和新广告商在钱包中的份额。
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增加品牌支出。我们计划扩大针对品牌广告商的现有解决方案套件。我们相信，通过提供新的功能，例如额外的独家广告投放、新的优化解决方案和独特的广告格式等，我们将能够从新的和现有的广告商那里获得可观的支出。
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增加广告客户数量。除了对我们的广告客户产品和技术进行投资外，我们还计划投资于旨在吸引新广告客户到我们平台的销售和营销活动。我们相信Zemanta将继续在领先的机构和品牌中获得采用，新的计划需求合作伙伴将使我们能够继续扩大我们的广告客户足迹。
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推动采用高影响力的广告格式。视频、内容亮点卷轴和互动旋转木马等高影响力的广告格式代表着改善现有库存货币化的重要机会。我们计划扩大我们的产品和能力，以推动广告商继续采用这些形式，帮助他们接触到更多的目标受众，实现他们的竞选目标，使我们能够发展我们的业务。
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收购和战略合作伙伴关系。我们有成功执行多项收购和合作伙伴关系的记录，帮助我们有效地扩展产品范围、发展业务和成长人才。2017年，我们收购了Zemanta，为我们提供了先进的编程能力。2018年，我们收购了高级用户界面优化平台AdNgin。我们打算继续寻求合作和收购
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将增强我们的技术或市场影响力并为我们的合作伙伴和广告商带来更多价值的机会。
我们的竞争对手
数字广告业竞争激烈，各自为政。我们与Criteo、Magnite、PubMatic、Tbraola、The Trade Desk、Viant和Xandr(AT&T)等广告技术平台以及亚马逊、Facebook、谷歌和Twitter等具有广告技术能力的大型面向消费者的数字平台争夺广告收入和媒体所有者合作伙伴关系。使我们能够有效竞争数字媒体所有者库存的关键因素包括：
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能够在媒体合作伙伴资产上提供具有竞争力的盈利和参与度；
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信任、透明度和长期一致性；以及
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差异化饲料技术。
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使我们能够有效竞争广告收入的关键因素包括：
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通过我们识别和吸引相关用户的能力提供高ROA；
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庞大的受众群；
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库存质量；以及
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全面的库存类型、广告格式和活动工具。
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我们的技术
我们的平台旨在快速、高效地大规模处理实时内容和广告交易。我们的平台平均每天提供超过100亿条推荐，使用20种语言，2020年第四季度，我们平均每天提供超过10万次广告活动。我们的平台采用基于微服务的架构设计，能够快速部署具有高可用性、可靠性和冗余性的新功能。
我们的平台由以下关键技术组件组成：
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基础设施。为了支持我们的业务需求，我们运行自己的专有云基础设施。我们的全球基础设施包括超过7,000台服务器，存储容量超过数PB。我们的服务器位于三个第三方数据中心，分别位于新泽西州的赛考克斯、加利福尼亚州的萨克拉门托和伊利诺伊州的芝加哥。我们的每个数据中心都由不同的供应商运营，以最大限度地减少停机对我们平台的影响。虽然这三个数据中心都积极向用户提供建议，但如果需要，我们能够为这三个数据中心中的两个数据中心的所有流量提供服务。我们利用全球内容交付网络(CDN)和动态加速来实现额外的性能优化和冗余。
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我们的基础设施经过精心设计，在任何级别都没有任何已知的单点故障。在每个数据中心内，我们在系统的每一层都有负载均衡的服务器，因此一个服务器或组件的故障不会影响性能或可用性。其中一些集群专门用于处理传入流量和交付内容，包括Web服务器、缓存和实时数据库应用程序。其他集群则致力于创建内容推荐所涉及的数据分析和算法建模。该设计还包括连接组件并提供互联网连接的负载均衡器、防火墙和路由器。特别是，我们使用专门为处理大数据集而设计的软件来提供实时数据分析，然后将分析结果反馈给我们的推荐算法，以更新和改进我们的推荐算法。
我们使用多种工具(内部和外部)监控我们的系统，以衡量我们的正常运行时间和性能。我们还使用多层安全控制来保护我们的推荐引擎和数据资产，包括针对我们的源代码和生产系统的基于软件的访问控制、针对我们生产系统的不同组件的隔离网络以及集中式
 
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生产系统管理。我们相信，任何单个组件的故障都不会影响我们平台的整体可用性，我们的平台在2018-2020年间保持了99.9%的正常运行时间。
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数据。我们平台的主要优势之一是管理、分析和构建有价值的用户参与度和广告数据。
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我们的数据规模：我们每分钟收集超过10亿个数据事件，每天提供超过100亿个建议。平均而言，我们每天收集超过50TB的数据，包括上下文信号、广告商数据和用户参与度数据(通常是点击推荐)。我们利用我们的数据来改进我们的算法和预测能力。
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我们的自动化内容索引：为了运营我们的平台，我们创建了我们的自动化内容索引，由超过20亿个内容元素组成。我们的技术以每天超过1500,000页的速度自动分类和分析20种不同语言的内容。我们通过RSS提要和JavaScript触发器索引内容，以持续识别新内容和对现有内容的更改。我们的自动索引将内容解构为基本元素，包括标题、图像和主题，以便将这些元素重新组合为目标数据、格式化推荐和ADS。
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人工智能和机器学习。我们专有的人工智能和机器学习能力使我们能够利用我们收集的海量数据，以便根据我们的内容索引将用户与相关内容和ADS有效匹配。我们的算法在选择每个推荐呈现给用户之前，平均会进行1000多次点击预测。在2020年下半年，我们平台上ADS的点击率同比增长了25%。
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我们的数据飞轮
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d1-fc_data4clr.jpg]
销售和营销
我们的销售和营销工作重点是支持、建议和培训我们的合作伙伴和广告商，帮助他们优化对我们平台的使用。我们在各个市场雇佣了市场销售团队，帮助我们吸引高端数字媒体所有者和广告商进入我们的平台。此外，我们已经开发并目前利用在线获取渠道来吸引新的广告商，我们能够使用自助工具和技术，以自动化的方式加入并提供服务。
我们的销售团队向潜在媒体所有者、合作伙伴和广告商介绍我们平台的用途、技术能力和优势。我们的专职团队在整个销售周期中与潜在客户合作，从最初的接触到合同的执行和实施。在整个过程中，我们的团队就我们的平台如何优化媒体合作伙伴受众的价值或广告商如何接触相关用户提供指导。此外，在合同执行和实施之后，我们的客户管理团队将指导媒体合作伙伴如何进行额外的平台部署和
 
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优化可以带来增量盈利。我们与广告商及其代理接触，以便教育他们如何使用我们的解决方案扩大覆盖范围和ROA。
我们的营销团队专注于提供战略，以推动高效的新合作伙伴和广告商的获取，提升我们作为主要行业思想领导者的地位，支持我们的销售团队，并提高我们品牌的知名度。
我们的员工
我们的成功在很大程度上要直接归功于我们的全球技术、业务和数据科学专家团队，他们在全球18个地点工作。OutBrain由一群多样化的、聪明的、有干劲的个人组成，他们对引领用户在线发现事物的方式充满热情和兴奋。
我们的文化和团队是建立和扩大业务的最重要资产。我们的团队识别要解决的新问题，构建解决方案，优化和扩展我们的基础设施，并获取和服务客户。我们相信，强大而多样的团队可以加深客户关系，促进创新，提高生产力。我们的文化宣言在OutBrain网站上公开提供，是反映我们集体和个人行为方式的许多重要价值观和原则之一。
我们的人员战略围绕创造员工体验展开。我们致力于在持续反馈、学习和团队建设的支持下，在个人发展和成就的基础上培养员工的深度敬业度。随着我们不断壮大我们的团队，并在文化和地理上变得更加多样化，我们希望确保我们在成为公司一部分的员工中保持共同的使命。特别是，我们在员工身上发现了某些特征：
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智能、高效。公司可以从他们雇佣的应聘者身上寻找很多优秀的特质--学历、深厚的行业专业知识、实践工作经验等等。虽然这些特质是我们筛选过程中的重要组成部分，但最重要的是，我们寻求的是聪明才智和“把事情做好”的态度的结合。
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协作型。我们喜欢雇佣和培养擅长手艺的专业人士。与此同时，我们认识到，我们最终是在进行团队运动，因此我们寻找那些努力成为令人惊叹的团队成员的人。一个自称“超级巨星”或“忍者”专注于个人地位的人不太可能适合我们的团队，即使他们可能非常擅长自己的专业。
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激情四射。对某件事充满热情的人在从事他们热爱的工作时，通常会在眼神中闪耀着火花。他们把最好的自己带到工作中，渴望进步和学习，专注于机会而不是障碍。通过他们的热情，他们为团队其他成员定下了基调，成为每个人效仿的优秀榜样。
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我们还努力使OutBrain在公司的所有级别和所有类型的工作中变得多样化。我们的首要任务是始终根据资历和能力聘用和提拔人才，我们认为这种方法与包容和赋权的目标不冲突。我们的团队由来自不同国籍和文化的人组成，他们拥有不同的观点、观点和想法，我们相信这些观点、观点和想法无可否认是强大的，并最终推动了股东价值。
截至2021年3月31日，我们拥有863名员工和承包商，其中54%为男性，46%为女性。我们41.4%的员工位于以色列，17.3%位于美国，其余41.3%位于我们的其他全球办事处。
知识产权
保护我们的技术和知识产权是我们成功的重要组成部分。我们依靠联邦和州的成文法和普通法权利、适用的外国法律和合同限制来保护我们的知识产权。我们寻求通过与第三方签订保密协议以及与我们的员工和承包商签订披露和发明转让协议来控制对我们专有技术的访问。
 
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我们认为，总的来说，我们的商标、专利、版权、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。除了我们的知识产权，我们还认为员工的技能和聪明才智以及我们解决方案的功能性和不断增强是我们成功的贡献者。我们相信，复制我们的平台将是困难、耗时和昂贵的。我们通过创新和不断开发新的知识产权来保护我们的竞争技术地位。
到目前为止，OutBrain已经建立了广泛的知识产权组合。这一组合包括17项已授权的美国实用新型专利、34项已授权的美国外观设计专利和9项欧洲注册的社区外观设计。
监管环境
我们受有关收集、使用和共享消费者数据的隐私法律法规的约束。基于兴趣的广告，即利用数据来推断消费者的兴趣并向该消费者投放相关广告的方式，受到了美国国内外立法机构、监管机构、自律机构、隐私权倡导者和学者越来越多的关注。特别是，这种审查主要集中在Cookie和其他跟踪技术的使用上，这些技术收集或聚合了有关消费者在线浏览和移动应用活动的信息。由于我们的公司以及我们的媒体合作伙伴和广告商都依赖于主要通过Cookie和其他跟踪技术收集的大量此类数据，因此我们必须监控国内和全球这一领域的法律要求和其他发展，保持强大的隐私和安全合规计划，并采取负责任的隐私做法，包括向消费者提供有关我们收集的数据类型、收集方式、与谁共享、如何使用这些数据来提供我们的解决方案以及我们为消费者提供的适用选择的通知。我们通过我们的隐私政策和通知提供通知，这些通知可以在我们的网站上找到。
我们通常收集IP地址和设备标识符，这些IP地址和设备标识符根据某些司法管辖区的隐私法被视为个人数据或个人信息，或者可能是当前或未来数据隐私法律或法规的主题。个人身份信息、个人信息或个人数据的定义因司法管辖区而异，并且不断演变，可能需要我们调整做法以遵守与收集、存储、使用和共享消费者数据相关的法律和法规。因此，我们的技术平台和业务实践必须根据不断发展的法律、法规和技术环境进行定期评估。
越来越多的隐私法规在收集、使用消费者数据以及将其传输到数字广告生态系统方面带来了复杂性。我们实施了许多技术创新、流程改进和行业解决方案，以应对不断增加的义务，包括采用广告业形成合规标准的技术和政策解决方案。我们采取的一些具体措施包括：
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用户同意。与我们的媒体合作伙伴合作，确保获得、记录和传播适当的同意(视情况而定)。具体地说，通过TCF和其他框架，我们可以识别、接收和传递用户同意参数。
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提高了数据透明度。创建一个所有消费者都可以访问的信息图，以便深入了解OutBrain对个人兴趣和偏好的推断。
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数据最小化。建立只收集所需数据的机制，并在可能的情况下将其转换为假名数据。
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数据保留。在我们的技术平台上实施数据保留期，以便我们按照最佳实践删除、聚合或匿名消费者数据。
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合作伙伴协议。根据需要监控和更新我们与合作伙伴的协议，以解决隐私和合规性问题。
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我们可能会使用各种第三方服务提供商来帮助我们营销或做广告。我们要求这些第三方同意遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，将所有
 
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共享的信息是保密的，仅用于履行其义务。我们通过与代表我们处理个人数据的所有第三方签订协议来做到这一点。
与我们的业务相关的某些类型的消费者数据的收集和使用也有许多具体的法律法规。例如，《儿童网络隐私保护法》(COPPA)对13岁以下儿童通过面向儿童的网站或在线服务提供的数据的收集和使用进行了限制。我们不向向儿童推销的媒体合作伙伴推销，并在合同上禁止在针对儿童的网站上使用我们的技术。
此外，遵守我们的隐私政策、隐私声明以及我们的一般消费者数据隐私和安全做法将受到联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)的审查，该委员会可能会采取执法行动，挑战据称不公平和欺骗性的贸易做法，包括违反隐私政策以及其中的失实陈述或重大遗漏。
美国的某些州总检察长也可以根据适用的州法律或允许州一级执法的联邦法律提起执法行动。例如，在加利福尼亚州，司法部长可能会对违反CCPA的行为提起执法行动。我们已经在加利福尼亚州的司法部长那里注册为数据经纪人。当我们收到退出信号时，我们不会与我们信任的合作伙伴共享与该信号对应的个人数据。我们能够尊重来自IAB CCPA遵从性框架的信号，该框架包括一项技术规范，用于识别选择退出其数据传输的消费者信号。这些IAB框架旨在促进遵守CCPA，尽管加州总检察长办公室尚未批准此类框架。CCPA规定了违反该法案的高潜在责任，企业每一次违反行为可能被处以最高2500美元的罚款，每一次故意违反行为最高可被罚款7500美元。
使美国的法律和监管格局更加复杂的是修订CCPA的CPRA和最近颁布的CDPA。CPRA和CDPA都将于2023年1月生效。CPRA将对受CPRA约束的公司施加额外的数据保护义务，包括提供额外的消费者权利，以及限制使用和处理包括敏感数据在内的个人数据。此外，CPRA明确要求企业向消费者提供选择退出与第三方共享个人数据进行跨上下文行为广告的权利。CDPA与CCPA和CPRA类似，在受CDPA约束的企业处理个人数据方面向弗吉尼亚州居民提供各种消费者权利。CDPA对企业施加了额外的义务，包括要求企业在处理敏感数据时获得同意，实施和保持合理的安全要求，以及进行和记录有关处理个人数据以用于定向广告的数据保护评估。根据CDPA，与CPRA类似，企业必须向消费者提供选择不处理其个人数据以进行定向广告的权利。弗吉尼亚州总检察长可以提起诉讼并寻求禁制令，以限制任何违规行为，每次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款。随着我们和我们的合作伙伴努力遵守这些法律，该行业面临着不确定的合规负担。
在美国以外，我们的隐私和数据做法受到我们所在国家/地区的数据保护机构和其他监管机构的监管。欧盟成员国的个人数据的使用和转移目前受GDPR的监管，GDPR授予消费者额外的数据保护权，如删除和可移植性，一般禁止将欧盟主体的个人数据转移到欧盟以外的地区，除非从欧盟出口数据的一方实施旨在确保接收方充分保护此类数据的合规机制。GDPR对某些违反数据保护的行为规定了更高的潜在责任，这可能导致高达2000万欧元或企业全球年收入4%的罚款。尽管GDPR声称要协调整个欧盟的数据保护法，但成员国不断演变的解释和执法需要定期审查法律和监管格局。
我们之前依赖欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌框架”)将欧盟受试者的个人数据传输到美国。隐私盾牌框架于2020年7月16日被CJEU宣布无效，并在同一判决中，CJEU坚持标准合同条款的充分性，这是欧盟委员会批准的标准合同形式
 
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充分的个人数据传输机制，以及隐私屏蔽框架的潜在替代方案，这两个都是由OutBrain使用的，这表明仅依赖标准合同条款并不一定在所有情况下都足够，并对其未来的使用产生了怀疑。一些欧洲数据保护监督机构仍在审查使用标准合同条款专门向美国转移个人数据的情况。
此外，欧盟目前正在讨论用电子隐私法规取代电子隐私指令(通常称为“Cookie指令”)，该法规管理收集、访问和存储消费者信息的技术的使用，可能会给我们在欧洲带来额外的合规负担。
美国其他州也提出了类似于CCPA、CPRA和CDPA的消费者数据隐私法案。此外，其他司法管辖区已建议或颁布法例，密切追踪GDPR中所述的概念、义务和消费者权利，包括巴西的“一般数据保护法”和新加坡的“2020年个人数据保护法”。已经通过的法律正在由地方当局执行。新拟议法律的颁布势头正在增强，并为我们和我们合作伙伴的合规计划增加了额外的复杂性。
除了法律法规之外，我们还是自律机构的成员，这些自律机构对收集、使用和披露消费者数据提出了额外要求。我们是网络广告倡议(“NAI”)的良好成员，该协会致力于负责任的数据收集及其在数字广告中的使用。我们遵守NAI网络和移动行为准则，以及IAB在线行为广告自律原则和IAB欧洲OBA框架。我们还通过了JICWEBS DTSG品牌安全认证。我们是数字广告联盟(Digital Advertising Alliance)和欧洲互动数字广告联盟(European Interactive Digital Advertising Alliance)制定的自律原则的成员，并遵守这些原则。
根据这些自律机构的要求，除了其他合规义务外，我们还通过我们的隐私政策向消费者提供有关我们使用Cookie和其他跟踪技术收集消费者数据、使用消费者数据提供基于兴趣的ADS以及消费者选择退出的通知。我们还允许消费者通过我们网站上提供的隐私政策中描述的机制，选择不使用我们为基于兴趣的广告目的收集的数据。其中一些自律机构有能力审查或制裁成员或参与者，这可能会导致处罚并造成声誉损害。此外，其中一些机构可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或其他监管机构。
安全性
成为值得信赖的合作伙伴是我们的重要价值观，因此，网络安全是一项持续的承诺。我们专业的网络安全团队确保我们遵循行业最佳实践和标准，包括但不限于国际标准化组织27001、云安全联盟星级1和PCI-DSS SAQA-EP、SOC2数据中心。
我们的产品在设计时将安全和隐私放在首位。我们对我们收集的个人数据保持严格控制，将其保留在具有严格限制和受控访问权限的有防火墙和安全的数据库中，以确保其安全，同时利用对我们环境的高级监控。进出我们数据中心和数据中心之间的所有流量以及所有敏感配置都经过加密，而我们的用户和客户的密码则经过哈希处理。
安全广告是用户信任的基石。为了提供安全的ADS，我们集成了业界领先的先进第三方技术来扫描ADS直播，寻找ADS本身或其直接链接的页面中潜在的安全违规行为。结合内部开发的能力和我们的内容审查流程，我们正在打击恶意ADS及其背后的不良行为者。
我们不断努力通过运行详尽的安全测试框架来了解我们尚未发现的内容，包括扫描所有内部和外部资产以发现漏洞，每年利用多个第三方安全测试团队，并与300多名安全研究人员一起运行漏洞赏金计划。
 
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为出版商、广告商和消费者提供干净、无欺诈的付费网络是OutBrain的首要任务。我们专门的反欺诈团队监控我们的平台，以识别和调查不寻常的网络流量模式。我们使用内部和外部第三方可信问责组织(“TAG”)反欺诈认证的解决方案来检测、阻止和防止欺诈性网络流量。自2018年以来，作为标签验证成员，我们在努力和欺诈检测技术生态系统中采用媒体评级委员会无效流量检测和过滤标准。
设施
在新冠肺炎之前，我们的公司总部位于纽约州纽约市。从2020年3月开始，总部所有人员都实现了远程办公。我们决定不续签2021年2月到期的总部租约。我们打算在2021年搬到一个新总部。
自2007年来，我们一直在以色列内坦亚开展业务，由我们的一位创始人负责管理，根据2023年到期的租约，我们在那里拥有约44,000平方英尺的空间。我们主要将这一设施用于技术和开发，少量用于一般管理、销售和市场营销。我们在伦敦设有地区办事处，负责一般行政、销售和市场营销。我们还在阿姆斯特丹、布鲁塞尔、芝加哥、科隆、卢布尔雅那、马德里、米兰、孟买、慕尼黑、巴黎、旧金山、圣保罗、新加坡、悉尼和东京等地设有销售办事处。
我们相信，我们现有的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将提供适当的额外空间来满足我们业务的任何扩展。
法律诉讼
我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们不是任何法律程序的当事人，如果判决对我们不利，将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，如辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素。
 
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管理
高管和董事
下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yaron Galai
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​
联合创始人、联席首席执行官兼董事会主席
​
大卫·科斯特曼
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 联席首席执行官兼董事 ​
Ori Lahav
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​
以色列联合创始人、首席技术官兼总经理
​
Elise Garofalo
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 首席财务官 ​
导演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shlomo Dovrat(1)(2)(4)
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 导演 ​
乔纳森(约尼)
切菲兹(1)(2)(4)
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 导演 ​
多米尼克·维达尔(2)(4)
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 导演 ​
Arne Wolter(4)
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 导演 ​
乔纳森·克拉尔(5)
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ 导演 ​
Ziv Kop
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 导演 ​
Yosep(Yossi)Sela(1)(4)
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ 导演 ​
​
(1)
我们的审计委员会成员。
​
(2)
我们薪酬委员会成员。
​
(3)
我们的提名和公司治理委员会成员。
​
(4)
纳斯达克要求的独立董事。
​
(5)
Klahr先生将辞去我们董事会成员的职务，生效日期紧接本招股说明书所在的注册声明生效之前。
​
执行主任
Yaron Galai于2006年联合创立OutBrain Inc.，自2006年成立以来一直担任我们的首席执行官，自2017年以来一直担任联席首席执行官。加莱先生是Quigo Technologies，Inc.的联合创始人，Quigo Technologies，Inc.是一家为广告商和高端出版商提供基于绩效的营销解决方案的供应商，2000年至2003年担任该公司的首席执行官，2003年担任该公司的高级副总裁，直到2007年12月被美国在线时代华纳(AOL Time Warner)收购。自2020年2月以来，加莱先生一直担任Listory Corp.的执行主席，之前曾在Hopstop.com，Inc.的董事会任职，直到被苹果公司收购。加莱先生曾在以色列霍伦的霍伦理工学院学习工业设计。加莱先生是以色列海军的一名少校指挥官(预备役)。
加莱先生之所以被选为我们的董事会主席，是因为他在出版商和互联网广告行业拥有丰富的工作经验，以及他作为我们的联合创始人和联席首席执行官带来的独特视角。
David Kostman自2014年7月以来一直担任我们公司的董事，并自2017年11月以来担任我们的联席首席执行官。科斯特曼先生自2013年2月起担任NICE有限公司(纳斯达克股票代码：NICE)董事会主席，并自2001年起担任NICE有限公司董事(2007年6月至2008年7月期间除外)。此外，科斯特曼先生目前是私人持股公司ironSource Ltd.(“ironSource”)和tivit S.A.的董事。科斯特曼先生也是美国纳塔尔之友、以色列创伤和复原中心(American Friends of Natal，Israel Trauma and Resiliency Center)董事会主席，该中心是一个帮助个人处理创伤事件的非营利性组织。此前，他曾在纳斯达克上市的Retalix Ltd和其他几家私人公司担任董事会成员。2006年至2008年，科斯特曼先生在 担任董事总经理
 
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雷曼兄弟(Lehman Brothers)的投资银行部门，他在1994年至2000年期间在那里工作，领导全球互联网集团。2003年4月至2006年7月，李·科斯特曼先生担任Delta Galil USA Inc.的首席运营官，后任首席执行官。Delta Galil USA Inc.是上市公司Delta Galil Industries Ltd的子公司。2000年至2002年，李·科斯特曼先生担任国际部总裁，后任纳斯达克上市公司VerticalNet Inc.的首席运营官。李·科斯特曼先生拥有特拉维夫大学法学学士学位和欧洲工商管理学院(INSEAD)工商管理硕士学位。
科斯特曼先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在科技和互联网行业的上市公司董事会任职的丰富经验，以及他在我们行业的知识和专业知识，以及他作为联席首席执行官的角色。
Ori Lahav于2006年联合创立OutBrain Inc.，自2017年5月以来一直担任我们的首席技术官，自2006年以来一直担任以色列总经理。他是鲁平学术中心的一名实用工程师，也是以色列海军的一名少校指挥官(预备役)。在联合创立OutBrain Inc.之前，拉哈夫先生领导Shopping.com的搜索和分类研发团队，该公司被eBay，Inc.收购。拉哈夫先生此前还曾在科技公司VSoft Corporation领导视频流服务器部门。
Elise Garofalo自2014年4月以来一直担任我们的首席财务官。2010年2月至2014年4月，Garofalo女士担任露华浓公司财务和投资者关系部高级副总裁。在此之前，她曾在Trinsum Group，Inc.和GrafTech International Ltd.(纽约证券交易所代码：GTI)担任各种高级财务职务。Garofalo女士是一名注册会计师，之前曾在毕马威会计师事务所(KPMG LLP)工作。Garofalo女士拥有康涅狄格大学商学院的会计学学士学位和范德比尔特大学的MBA学位。
导演
Shlomo Dovrat自2009年以来一直担任我们公司的董事。多夫拉特先生是科技投资集团Viola Group的联合创始人，也是风险投资公司Viola Ventures的联合创始人和普通合伙人，这两家公司都成立于2000年。多夫拉特先生目前担任ironSource、ProteanTecs Ltd.、Worthy，Inc.、Cellwize无线技术有限公司和其他早期科技公司的董事会成员。多夫拉特先生于2002年至2007年担任ECI电信集团有限公司董事长。在创立Viola之前，丹·多夫拉特先生创立并担任以色列科技公司Oshap Technologies Ltd和Teconomatix Technologies，Ltd.的首席执行官，这两家公司分别于1998年和2005年在纳斯达克上市交易。多夫拉特先生一直并将继续活跃在各种非政府组织中，并担任亚伦经济政策研究所(Aaron Institute For Economic Policy)主席和以色列社会运动“Pnima”的主席。多夫拉特先生于2008年至2012年担任以色列民主研究所主席，并于2003年至2005年担任以色列全国促进教育特别工作组主席。
多夫拉特先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的财务和运营专业知识，在风险投资行业拥有丰富的经验，对高成长性科技公司的了解，以及他作为重要股东代表的视角。
Jonathan(Yoni)Cheifetz自2008年以来一直担任我们公司的董事。谢菲茨自2006年6月以来一直担任风险投资公司LightSpeed的合伙人，专注于以色列感兴趣领域的投资活动，包括互联网、媒体、移动、通信、软件、半导体和清洁技术。在加入LightSpeed之前，陈·切菲茨先生在2003年至2006年期间是Star Ventures的合伙人。在加入Star Ventures之前，陈·切菲茨与他人共同创立了几家私人持股的软件公司。切菲茨先生担任Alooma，Inc.，At-Bay，Inc.，BlueVine Inc.，Cato Networks Ltd.，Epsagon Ltd.，FeeX Inc.，Personetics Technologies Ltd.，Scodex Ltd.，SolarEdge Technologies Inc.(纳斯达克市场代码：SEDG)，Teads SA，Theranica Bio-Electronics Ltd.，Ultima Genology，Inc.和El-Mul Technologies，Ltd.的董事。A Cheifetz先生拥有特拉维夫大学应用数学和计算机科学学士学位和理学硕士学位。魏茨曼科学学院的计算机科学和应用数学专业。
切菲兹先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在风险投资行业拥有丰富的经验，对高成长性技术公司的了解，以及他作为重要股东代表的视角。
 
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目录
 
多米尼克·维达尔自2012年以来一直担任我们公司的董事。2007年9月至2019年7月，维达尔先生担任Index Ventures(UK)LLP(前身为Index Venture Management LLP)合伙人，该公司是一家为Index Ventures提供咨询的风险投资咨询公司。他于2019年7月退休。维达尔先生在科技领域的几家私营公司担任董事会成员。在加入Index Ventures(UK)LLP之前，维达尔先生是雅虎！2004年至2007年任职于欧洲有限公司。维达尔先生拥有法国伊维特苏黎世电力学院(简称Supelec)的工程学学士学位。该学院位于法国伊维特，位于苏尔-苏尔-​区(Gif-Sur-​Yvette)。
维达尔先生之所以被选为我们董事会的成员，是因为他在互联网行业，特别是互联网展示和广告行业拥有雄厚的财务和运营专长。
Arne Wolter自2019年4月起担任我们公司董事。沃尔特先生在2015年10月至2021年4月期间担任G+J的首席数字官，负责G+J的数字业务和进一步的数字化转型。2008年9月至2019年5月，他担任Ligatus首席执行官。沃尔特先生还曾在2014年7月至2016年6月期间担任trnd AG监事会主席。沃尔特先生拥有罗德岛大学工商管理硕士学位，并拥有德国布伦施韦格理工学院土木工程和工商管理联合硕士学位。
沃尔特先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在出版商方面拥有丰富的经验。
乔纳森·克拉尔(Jonathan Klahr)自2015年2月以来一直担任我们公司的董事。Klahr先生自2007年8月以来一直担任Susquehanna Growth Equity，LLC的董事总经理，专注于软件、安全、电子商务和支付领域的投资。Klahr先生还担任Board Intelligence Ltd.、CallApp Software Ltd.、Cymulate Ltd.和nDevor Systems Ltd(d/b/a Phorest Salon Software)的董事。Klahr先生拥有耶路撒冷希伯来大学的MBA学位和伦敦国王学院的战争研究学士学位。
Klahr先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在风险投资行业拥有丰富的经验和对高增长技术公司的了解，也因为他作为一个重要股东的代表的观点。
Ziv Kop自2006年以来一直担任我们公司的董事，并在2014至2015年间担任我们的首席运营官。自2019年以来，他一直是O.G.Tech Partners的管理合伙人，O.G.tech Partners是一家成长期风险投资公司，专注于快速增长的早期增长投资。2016年至2018年，他是多阶段风险投资公司Innovation Endeavors/Marker的合伙人。此前，从2003年成立至2013年6月，Kop先生是私募股权公司Glenrock以色列的执行合伙人，在那里他管理着先进技术和医疗保健领域的成长型公司投资组合，并在多家私人和上市公司的董事会任职。在加入Glenrock以色列公司之前，Kop先生曾担任战略规划领域的以色列咨询公司POC Management Consulting的首席执行官。Kop先生目前还担任Evogene Ltd.(纽约证券交易所代码：EVGN)、Lendbuzz，Inc.和Elementor有限公司以及Mobilesson Ltd.(d/b/a Connecteam)的董事。2017年至2019年期间，Kop先生担任Dynamic Year Ltd.和OwnBackup，Inc.的董事。Kop先生拥有特拉维夫大学工商管理学士学位和学士学位，毕业于欧洲工商管理学院(INSEAD)的青年经理人项目(Young Managers Program)。
Kop先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在风险投资行业拥有丰富的经验，他对高成长性技术公司的了解，他在上市公司的经验，以及他作为重要股东代表的视角。
尤瑟夫(Yossi)塞拉自2013年以来一直担任我们公司的董事。马塞拉先生自1993年1月起任职于风险投资基金Gemini Israel Ventures，自1999年起担任管理合伙人，自2018年3月起担任影响力投资基金Bridges Israel董事长。塞拉先生目前在JFrog Ltd.(纳斯达克市场代码：FROG)以及几家私人持股公司的董事会任职。他拥有以色列理工学院电气工程学士学位和以色列特拉维夫大学工商管理硕士学位。
奥塞拉先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在风险投资行业拥有丰富的经验，对高成长性科技公司的了解，以及他作为重要股东代表的视角。
 
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董事会组成
我们的业务是在董事会的指导下管理的。董事人数将由我们的董事会决定，遵守我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款，这些条款将在本次发行结束后生效。
本次发行结束后，我们的董事会将由七名董事组成，其中五名将符合纳斯达克上市标准的“独立”资格。就在此次发行之前，我们的董事会将分为三个交错的董事会级别。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。董事的任期将在2022年举行的第一类董事、2023年第二类董事和2024年第三类董事的股东年会上选举继任董事和获得继任董事资格时届满。
•
我们的一级导演将是 和
​
•
我们的二级导演将由 和
​
•
我们的三级董事将由 和
​
我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止我们的管理层更迭或控制权变更。有关我们公司注册证书中的其他反收购条款的讨论，请参阅“特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的股本说明-反收购效力说明”(Description of Capital Stock-Anti Takeed Effects of Delware Law)和“我们的公司注册证书和章程”。
我们修订和重述的公司注册证书和章程将规定，我们的董事人数将不时由我们的董事会决议确定。
我们的每位高管均由董事会自行决定任职，直至其继任者获得正式任命和资格，或直至其提前辞职或免职。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事独立性
根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都必须是独立的。根据纳斯达克的规则，只有当我们的董事会肯定地确定一名董事与公司没有实质性关系时，该董事才是独立的。尽管纳斯达克允许在首次公开募股(IPO)完成后在董事会和委员会独立性要求方面分阶段进行，以符合这些独立性要求，但我们将在与此次发行相关的普通股上市后立即遵守所有这些要求。
在此次发行之前，我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已经确定，Shlomo Dovrat、Jonathan(Yoni)Cheifetz、Dominique Vdal、Arne Wolter和Yosep(Yossi)Sela之间的关系不会干扰执行董事职责的独立判断，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克上市标准中定义的“独立”董事。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们的股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。
董事会委员会
我们的董事会有权任命委员会来履行某些管理和行政职能。本次发行结束后，我们的董事会将进行审计
 
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委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至辞职或董事会另有决定。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，并协助我们的董事会监控我们的财务系统以及我们的法律和法规合规性。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•
任命、补偿和监督我们独立审计师的工作，包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧；
​
•
批准独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；
​
•
审核独立注册会计师事务所的资质和独立性；
​
•
审查我们的财务报表和相关披露，审查我们的关键会计政策和做法；
​
•
审查财务报告内部控制的充分性和有效性；
​
•
建立接收、保留和处理与会计和审计相关的投诉和关切的程序；
​
•
准备SEC规则要求包含在我们年度委托书中的审计委员会报告；以及
​
•
与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度审计结果、季度财务报表和公开提交的报告。
​
本次发行结束后，我们的审计委员会将由Shlomo Dovrat、    和 组成， 担任委员会主席。根据纳斯达克上市标准和交易所法案规则10A-3(B)(1)的定义，委员会的每位成员都是“独立的”。审计委员会的每一名成员都将符合SEC和Nasdaq适用规则和条例对金融知识的要求。此外，我们的董事会已经确定， 是1933年证券法(修订后的证券法)或证券法下S-K法规第407(D)项所指的审计委员会财务专家。我们的审计委员会根据符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)适用标准的书面章程运作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和计划。我们的薪酬委员会章程规定，除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•
审查和建议与董事、高级管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策、计划和计划；
​
•
审核并建议薪酬以及与我们联席首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；
​
•
审核和批准首席执行官以外的高管的薪酬以及与薪酬相关的公司目标和目的；
​
•
根据既定的目标和目的评估我们的首席执行官和其他高管的绩效；以及
​
•
管理员工和董事的股权补偿计划。
​
本次发行结束后，我们的薪酬委员会将由Shlomo Dovrat、 和 组成，并由Shlomo Dovrat担任委员会主席。我们的董事会
 
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董事们考虑了我们薪酬委员会每个成员的独立性和其他特点。薪酬委员会成员必须满足纳斯达克独立性要求，以及根据交易法规则第310C-1条或规则第310C-1条规定的额外独立性标准。根据规则10C-1，为了被认为是独立的，我们的董事会必须考虑董事是否接受了我们的咨询、咨询或其他费用，或者他或她是否是我们的关联人，而不是以董事会成员的身份。根据纳斯达克规则和规则10C-1，我们薪酬委员会的每一名成员都有资格成为独立董事。我们薪酬委员会的每名成员也是非雇员董事，根据交易法颁布的规则第36b-3条或规则16b-3定义，以及外部董事，根据守则第3162(M)节或第3162(M)节定义。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐公司治理政策和被提名人进入我们的董事会及其委员会。我们的提名和公司治理委员会章程规定，除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：
•
对董事会及其委员会的组织和治理进行评估并提出建议；
​
•
评估董事会成员的表现，并就委员会和主席的分配以及董事会及其委员会的组成和规模提出建议；
​
•
推荐所需的董事会和委员会成员资格，并搜索我们董事会的潜在成员；
​
•
就公司治理准则和法律法规合规性进行审查并提出建议；
​
•
审核我们高管的继任计划并评估潜在继任者；以及
​
•
审查和批准我们董事和公司高管的利益冲突。
​
本次发行结束后，我们的提名和公司治理委员会将由 ， 和 组成， 担任委员会主席。我们的董事会已经决定，按照纳斯达克上市标准的定义，委员会的每一名成员都是“独立的”。
我们的董事会可能会不定期成立其他委员会。
公司治理准则和商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事(包括首席执行官和高级财务官)的公司治理准则和商业行为和道德准则。公司管治指引和商业行为及道德守则将会在我们的网站上提供。我们预计，对指南或规范的任何修改，或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。本招股说明书中包含本公司网站的内容，并不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。
薪酬委员会联动和内部人士参与
我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的管理人员或员工。如果我们的任何实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。
董事薪酬
过去，我们没有对董事的董事会服务进行补偿。
 
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2021年，针对此次发行，我们将实施非雇员董事的薪酬结构，其中将包括现金预聘费和股权奖励的组合，包括：
•
在董事会开始服务时，我们LTIP项下价值25万美元的RSU奖励，按季度授予，为期三年；
​
•
RSU年度奖励17.5万美元，按季度分三年授予；
​
•
每年4万美元的现金预付金，另外还要向董事长支付8万美元的现金预付金；
​
•
每年额外支付给审计委员会成员1万美元的现金预付金，以及额外支付给审计委员会主席的1万美元现金预付金；
​
•
每年额外支付给薪酬委员会成员的7500美元现金预付金，以及支付给薪酬委员会主席的额外7500美元现金预付金；以及
​
•
每年支付给提名和公司治理委员会成员的额外3,000美元现金预付金，以及支付给提名和公司治理委员会主席的额外3,500美元现金预付金。
​
 
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高管薪酬
我们提供的薪酬披露符合《就业法案》中定义的适用于新兴成长型公司的要求。
薪酬汇总表
作为一家新兴的成长型公司，我们已选择遵守《证券法》中定义的适用于“较小报告公司”的高管薪酬规则，该规则要求我们的首席执行官和我们接下来的两位薪酬最高的高管(统称为“被任命的高管”)披露薪酬。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度授予或支付给我们指定的高管的年度薪酬。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
​ ​
奖金(1)
​ ​
库存
奖项(2)
​ ​
选项
奖项(3)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬(4)
​ ​
所有其他
薪酬(5)
​ ​
合计
​
Yaron Galai
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 515,775 ​ ​ ​ ​ $ 644,000 ​ ​ ​ ​ $ 678,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,275 ​ ​ ​ ​ $ 2,242,050 ​ ​
联席首席执行官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 255,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,200 ​ ​ ​ ​ $ 659,200 ​ ​
大卫·科斯特曼
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 515,775 ​ ​ ​ ​ $ 966,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,017,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,058,500 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,957,275 ​ ​
联席首席执行官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 255,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,069,850 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,724,850 ​ ​
Elise Garofalo
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 951,350 ​ ​ ​ ​ $ 483,000 ​ ​ ​ ​ $ 576,300 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,275 ​ ​ ​ ​ $ 2,414,925 ​ ​
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,200 ​ ​ ​ ​ $ 904,200 ​ ​
​
(1)
奖金栏中列出的金额代表每位指定高管在所列年度获得的年度奖金金额。此外，Garofalo女士在2019年和2020年赚取并获得了留任和特别奖金，涉及一项没有实现的潜在交易，并考虑到对Garofalo女士2014年雇佣协议的修改，包括取消某些必要的遣散费福利。这些金额也包括在加洛法洛女士的奖金一栏中列出的金额中。
​
(2)
这些金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC 718”)计算的2020年授予限制性股票单位(“RSU”)奖励的授予日期公允价值合计。下面的“股权补偿”中介绍了RSU的归属条款。
​
(3)
这些金额代表根据ASC 718计算的2020年授予期权奖励的总授予日期公允价值。关于我们确定授予日期公允价值的方法的讨论，可以在我们截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表的附注10中找到。不包括授予协议的行使价，确定授予日期公允价值时使用的假设如下：无风险利率：0.52%；预期股息收益率：0%；预期期限：6.021年；普通股公允价值：6.44%；预期波动率：44.16%。期权的归属条款在下面的“股权补偿”中介绍。
​
(4)
科斯特曼先生2017年的雇佣协议包括从2017年到2021年底的有条件长期现金激励计划。这项激励计划于2020年12月31日终止，2017年至2020年期间赚取和应计的金额随后全额支付。表中的金额显示了2019年和2020年根据这一长期现金激励计划赚取的总金额的部分。
​
(5)
所有其他薪酬包括为我们的合格纳税计划(401K)贡献的金额，作为对所有美国员工可用的匹配贡献。
​
薪酬汇总表叙述性披露
雇佣协议
我们打算在注册声明生效之前与我们任命的每位高管签订新的雇佣协议，如下所述。这些新的雇佣协议取代了现有的雇佣协议。
 
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Yaron Galai和David Kostman
我们联席首席执行官加莱先生和科斯特曼先生的雇佣协议将有40万美元的年基本工资。根据雇佣协议条款，加莱先生和科斯特曼先生将有权获得相当于其基本工资80%的目标年度奖金。如果Kostman先生在控制权变更或公开发行之前继续受雇，他将有权获得至少相当于750,000美元的一次性交易奖金。
在签署协议并遵守雇佣协议条款的情况下，如果高管无故或有充分理由终止雇佣，高管将有权(I)获得相当于其年度基本工资 的“离职金”，(Ii)按比例获得相当于目标年度奖金乘以分数的“终止年度奖金”。其分子等于终止日期前的日历年度内的天数，其分母等于365(在终止日期60天周年时支付)，以及(Iii)一次过现金支付，等于与其终止日期相关的每月眼镜蛇保险的适用百分比乘以12(适用的百分比等于我们截至终止日期为止高管承保的医疗保险费的百分比)(在终止日期60天周年日支付)。(Iii)一次过现金支付，等于与终止日期相关的每月眼镜蛇保险保险的适用百分比乘以12(适用的百分比等于高管截至终止日期承保的医疗保险费的百分比)(在终止日期的60天周年日支付)(在终止日期的60天周年纪念日支付)(在终止日期的60天周年纪念日支付)(在终止日期的60天周年纪念日支付)如果在控制权变更前三个月开始至控制权变更后24个月结束的期间内，高管无故或有充分理由终止雇用，高管将有权获得(I)相当于其(A)基本工资的 加上(B)相当于目标年度奖金的金额之和的“遣散费”，(Ii)如上所述的“终止年度按比例计算的奖金”，(Iii)“保健延续”乘以及(Iv)全数归属其股权奖励。
此外，高管同意在无故终止前提供六个月的通知，公司同意在无故终止前提供六个月的通知。在无充分理由终止后，根据签署的豁免和遵守雇佣协议(包括受限契诺)的条款，行政人员将有权行使在终止之前已授予的任何股票期权，直至下文所述受限契诺的 月限制期结束或期权期限结束(以较早者为准)。
最后，如果因死亡或残疾而终止工作，除领取截至终止之日的任何累积福利外，行政人员还有权获得相当于“终止年度按比例计算的奖金”的款项。
根据雇佣协议的条款，高管将遵守持续的保密义务、 月竞业禁止契约、 月不得征求我们的员工契约(包括在高管终止日期之前的 月期间内的前员工或顾问)和 月内不得征求我们的客户契约(包括在高管终止日期之前的 月期间内的潜在客户)。
Elise Garofalo
我们首席财务官Garofalo女士的雇佣协议将有40万美元的年基本工资。根据她的雇佣协议条款，Garofalo女士将有权获得相当于其基本工资60%的目标年度奖金。Garofalo女士在辞职或解雇(原因除外)时，将有权获得12个月的眼镜蛇医疗保险补贴保费。
此外，为了向Garofalo女士提供强有力的留任激励，本公司同意向Garofalo女士提供以下福利。如果她在控制权变更或公开发行之前仍然受雇，她将有权获得最低250,000美元的一次性交易奖金。如果她一直受雇到公开发售12个月周年、控制权变更6个月周年和2022年6月30日(或如果她在该日期之前被无故解雇)的最早发生日期，则在之前未得到满足的程度上，她将被视为满足了关于她在2020年授予的75%股权的基于服务的归属要求，而2014年9月30日授予她的仍未归属的75%的股票期权将变为既有并可行使。她还应有权在她因任何原因(原因除外)而被解雇的年度按比例获得奖金。最后，Garofalo女士将有权行使在她的协议日期之前授予并已授予的任何股票期权。
 
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在该终止之前，直至该终止后的36个月期末或期权期限结束时(以较早者为准)。
Garofalo女士的雇佣协议禁止在她任职期间及之后的12个月内与我们的员工、供应商、供应商和客户进行竞争和招揽。该协议还规定对我们的信息保密，并转让发明和知识产权。
奖金和非股权激励计划及薪酬
在2019年和2020年，我们的联席首席执行官和首席财务官有资格分别获得相当于基本工资75%和50%的目标年度现金奖金。2019年，对于我们的首席执行官来说，70%的奖金与包括收入、税前收入和调整后EBITDA在内的财务指标挂钩，其余30%基于薪酬委员会设定的质量目标的实现情况。2019年，我们首席财务官的奖金70%与CEO业绩和其他财务指标挂钩，30%与个人指标挂钩。2020年，我们的联席首席执行官和首席财务官奖金85%与财务指标挂钩，15%与个人定性指标挂钩。
2021年，我们的联席首席执行官和首席财务官有资格分别获得相当于基本工资80%和60%的目标年度现金奖金，这将继续与财务指标密切相关。
股权薪酬
我们已根据2007年计划向被任命的高管发放股权。以下“股权薪酬计划”将更详细地介绍2007年计划。
我们向某些员工(包括被任命的高管)授予股权奖励，以表彰业绩，使股权参与者与我们股东的利益保持一致，并留住顶尖人才。
被任命的高管历来被授予两种类型的股票奖励，股票期权和RSU。股票期权使被任命的高管有权在授予股票之日以等于股票公平市值的价格购买我们的股票。期权一般在授予之日后的四年内分期付款。被任命的高管持有的期权的具体金额和任何具体的归属条款在下面的“财政年末杰出股权奖”中进行了说明。
在满足归属条件后，RSU为指定的高管授予每个RSU一股的权利。RSU的归属条件要求员工在授予日期和事件发生后的四年内满足基于服务的归属，无论是控制权的变更还是在首次公开募股(IPO)后的锁定期结束，在归属后的特定时间内，以及此类RSU被归属后的任何终止(或薪酬委员会决定的较早日期)。如果被任命的高管在满足基于服务的归属要求之前自愿辞职，则任何尚未归属的RSU都将被没收。基于服务的RSU归属不会在首次公开募股(IPO)时加速，并将在授出日期后的该四年期间内继续归属至IPO前之前未满足的程度。被任命的高管持有的RSU的具体金额和任何具体的归属条款在下面的“财政年末杰出股权奖”中进行了说明。
董事会于2020年12月授予多名关键人员，包括被任命的高管、如上所述可归属的RSU，以使长期激励与我们的股东保持一致，并为长期留住该等关键员工提供强有力的激励。此外，高级管理人员(包括指定的管理人员)获得授予股票期权，其行使价格等于授予日股票的公允市值，但如上所述，以激励该等高级管理人员在五年内创造本公司价值的增长，同时此类期权仍须归属。以下是“财政年末杰出股权奖”中列出的对被提名的高管的此类奖励金额。
2019年或2021年没有向被任命的高管发放股权。
 
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财年年终杰出股权奖
下表列出了每个指定高管截至2020年12月31日未行使期权的某些信息。
名称
​ ​
授予日期
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项
可锻炼
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项
不可执行
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未锻炼
不劳而获
选项
​ ​
选项
练习
价格
​ ​
选项
到期
日期
​ ​
数量
个共享或
个单位
库存
没有
归属
​ ​
市场
值
个共享或
个单位
库存
没有
归属
​ ​
股权
奖励
计划奖励：
数量
不劳而获
份，单位
或其他
权限
没有
归属(1)
​ ​
股权
奖励
计划奖励：
市场或
支付值
未赚取的
份，单位
或其他
权限
没有
归属(2)
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Yaron Galai ​ ​ ​ ​ 07/25/2011 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​ ​ ​ ​ 7/25/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/30/2014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,125(3) ​ ​ ​ ​ $ 503,125 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 06/07/2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,375(4) ​ ​ ​ ​ $ 60,375 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000(6) ​ ​ ​ ​ $ 644,000 ​ ​
大卫·科斯特曼 ​ ​ ​ ​ 11/13/2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000(7) ​ ​ ​ ​ $ 6,440,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 375,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000(6) ​ ​ ​ ​ $ 966,000 ​ ​
Elise Garofalo ​ ​ ​ ​ 09/30/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000(8) ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/30/2014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,709(9) ​ ​ ​ ​ $ 436,046 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 06/07/2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000(10) ​ ​ ​ ​ $ 1,932,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 06/07/2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,334(11) ​ ​ ​ ​ $ 53,671 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 06/05/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 (12) ​ ​ ​ ​ $ 1,062,600 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 212,500(13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000(14) ​ ​ ​ ​ $ 483,000 ​ ​
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(1)
除非在此表的脚注中另有说明，否则此表中列出的RSU将如上所述归入“股权补偿”。
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(2)
我们普通股在2020年12月31日的公平市值为6.44美元，这是用于确定表中列出的此类奖励价值的价值。
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(3)
代表2014年9月30日最初授予的250,000个RSU中仍未授予的78,125个RSU。这些RSU已经完全满足了它们基于服务的归属条件。
​
(4)
代表2017年6月7日授予的9375个RSU，所有这些RSU都仍未授予。截至2020年12月31日，87.5%的RSU已满足基于服务的归属条件，并在适用日期之前继续受雇，此后每个季度有6.25%的RSU满足基于服务的条件。
​
(5)
代表于2020年12月24日授予的购买我们普通股股票的选择权。除非另有说明，否则此表中列出的期权将如上所述在“股权补偿”中归属。
​
(6)
代表2020年12月24日授予的所有未授予的RSU。对于2020年12月24日授予的RSU，除了首次公开发行(IPO)和控制权变更外，与一家特殊目的收购公司的业务合并也构成了企业事件，将触发基于服务的归属条件已得到满足的RSU的归属。
​
(7)
代表2017年11月至13日授予的100万个RSU，所有这些RSU仍未授予。截至2020年12月31日，75%的RSU已满足基于服务的归属条件，并在适用日期之前继续受雇，此后每个季度有6.25%的RSU满足基于服务的条件。这笔赠款是在李·科斯特曼先生开始受雇于我们时授予他的。
​
 
99
目录
 
(8)
代表2014年9月30日授予的购买350,000股我们普通股的选择权。这一期权的基础股票已授予30万股。在首次公开募股(IPO)完成之日，50,000股作为这一期权基础的股票归属，但须继续服务。如上所述，如果她在2022年6月30日和控制权变更六个月周年之前继续受雇，或如果她在该日期之前被无故终止，而该等购股权尚未因IPO而归属，则她将于该日期归属剩余50,000个未归属期权中的37,500个。
​
(9)
代表2014年9月30日最初授予的250,000个RSU中仍未授予的67,709个RSU。此类RSU已完全满足其基于服务的归属条件。
​
(10)
代表2017年6月7日授予的30万个RSU。这些RSU已经完全满足了它们基于服务的归属条件。
​
(11)
代表2017年6月7日授予的8334个RSU，所有这些RSU都仍未授予。截至2020年12月31日，87.5%的RSU已满足基于服务的归属条件，并在适用日期之前继续受雇，此后每个季度有6.25%的RSU满足基于服务的条件。
​
(12)
代表2018年6月5日授予的165,000个RSU，所有这些RSU都仍未授予。截至2020年12月31日，68.75%的RSU已满足基于服务的归属条件，并在适用日期之前继续受雇，此后每个季度有6.25%的RSU满足基于服务的条件。
​
(13)
代表于2020年12月24日授予的212,500份期权，所有这些期权仍未授予。如上所述，如果Garofalo女士最迟受雇至2022年6月30日，她将于2022年6月30日成为此类期权的75%的归属人，她将继续按照原来的归属时间表归属剩余的25%。
​
(14)
代表2020年12月24日授予的75,000个RSU，所有这些RSU仍未授予。如上所述，如果Garofalo女士最迟受雇至2022年6月30日，她将被视为在2022年6月30日满足了75%的以服务为基础的归属要求，她将继续按照原来的归属时间表归属剩余的25%。对于2020年12月24日授予的RSU，除了首次公开发行(IPO)和控制权变更外，与一家特殊目的收购公司的业务合并也构成了企业事件，将触发基于服务的归属条件已得到满足的RSU的归属。
​
股权薪酬计划
2007计划
我们的2007年综合证券和激励计划经修订和重述(我们的“2007计划”)于2007年10月24日生效，并于2009年1月21日经我们的股东批准并修订和重述。我们的2007年计划允许向我们及其附属公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予分配等价权、激励性股票期权或ISO、非限制性股票期权、业绩股票奖励、业绩单位奖励、限制性股票奖励、股票增值权或SARS、串联股票增值权或串联SARS以及非限制性股票奖励。
授权共享。根据2007年计划的奖励，我们可以发行的普通股的最大总数量为25,578,296股，但在任何一个日历年度内，可授予任何一名员工的期权或特别行政区奖励的最高股票数量为500,000股。截至2021年3月31日，根据2007年计划，仍有1,130,194股可供未来发行。如果2007计划下的任何奖励失效、到期、被取消、被终止而未行使或因任何原因不再可行使，或奖励持有人的权利终止，则该奖励相关的股票将可用于2007计划下的新授予。截至2021年3月31日，(I)根据我们的2007计划，购买我们普通股8,636,999股的期权仍未偿还，加权平均行权价约为每股3.84美元；(Ii)根据我们的2007计划，涵盖6,404,423股我们普通股的未偿还RSU仍未偿还，加权平均授予日公允价值约为每股5.49美元；(Iii)根据我们的2007计划，涵盖190,245股我们普通股的未偿还RSA仍未偿还，加权平均行权价为以及(Iv)根据我们的2007年计划，覆盖5764股我们普通股的SARS仍未偿还，加权平均授予日的公允价值约为每股4.50美元。
 
100
目录
 
计划和管理。薪酬委员会目前负责管理我们的2007年计划。根据我们2007年计划的规定，薪酬委员会有权自行决定2007年计划下的所有决定，包括决定哪些员工、董事或顾问将获得奖励、奖励的时间或次数、奖励的类型、奖励的条款和条件、适用于RSA的限制以及根据奖励可能发行的普通股数量。
资格。2007年计划“规定根据各种税收制度给予奖励，包括但不限于符合以色列所得税条例(新版)第5721-1961条(分别为”条例“和”102奖励“)和条例第23(I)条的奖励，以及根据”守则“第422和409a条授予我们及其附属公司的美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些因税务目的被视为美国居民的雇员或服务提供者。
该条例第102条允许非控股股东并被视为以色列居民的员工、董事和高级管理人员以股票、期权或某些其他类型的股权奖励的形式获得优惠的税收补偿待遇。我们的非雇员服务供应商及控股股东只可根据该条例第3(I)条获授选择权，而该条并无提供类似的税务优惠。
选项。根据我们2007年的计划，可能会授予股票期权。所有期权的每股行权价由薪酬委员会决定，不得低于授予日我们普通股的每股公平市值。补偿委员会决定期权协议中规定的期权行权价格的支付方式。在持有人终止服务后，持有人一般可以在终止之日起可行使的范围内，在终止后90天内行使他或她的选择权。如果终止是由于死亡或残疾，在终止之日可行使的范围内，选择权一般仍可行使，直至终止一周年为止。如果终止是有原因的，则选项在终止时自动到期。
限制性股票。根据我们2007年的计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是我们普通股股票的授予，受到各种限制，包括对可转让性和没收条款的限制。根据薪酬委员会制定的条款和条件，限制性股票将被授予，对此类股票的限制将失效。一般来说，一旦持有者因任何原因终止，限制性股票奖励中仍受限制的任何部分都将被没收。
非限制性股票。根据我们2007年的计划，不受限制的普通股可能会被授予或折价出售。
绩效单位奖。绩效单位奖可能会根据我们的2007计划授予。绩效单位赋予持有者权利，如果持有者满足薪酬委员会确定的绩效目标和目的，则有权获得相当于分配给该单位的美元价值的现金支付。
绩效分享奖。根据我们2007年的计划，可能会授予绩效股票。如果持有者达到了薪酬委员会确定的业绩目标和目的，绩效股票使持有者有权获得普通股奖励。履约股份持有人在收到普通股股份之前没有股东权利。
分发等同权限。根据我们2007年的计划，可能会授予分销等价权。分配等价权使持有人有权获得相当于特定数量普通股的分配金额，如果持有人实际持有这些股票的话。薪酬委员会确定条款和条件(如果有的话)，包括持有者是否将获得目前以现金形式的信用，是否将这些信用再投资于额外的普通股，或者是否有权在此类选择中进行选择。分配等价权奖励可以现金支付，也可以普通股支付。
{br]非典。根据我们的2007年计划，普通SARS和串联SARS可能会被批准。普通和串联SARS使持有者有权获得现金、普通股或两者的组合
 
101
目录
 
两者都有，由薪酬委员会决定。赔偿委员会还可以授予普通或串联SARS，为持有者提供现金或股权结算的选择权。普通特别行政区遵循补偿委员会制定的条款和条件，包括基本值、行使期限和任何其他要求。串联特别行政区与相关购股权同时授予，行使该等购股权将导致根据相关购股权购买部分或全部普通股的其他权利终止。串联SARS必须在相关期权到期之前或同一天到期，且基值不能低于相关期权的行权价格，支付金额也不能超过相关期权的行权价格与行权时普通股公允市值之间的差额，也不能超过相关期权的行权价格与行权时普通股公允市值之间的差额，也不能超过相关期权行权价格与行权时普通股公允市值之间的差额。
奖项的可转让性或可分配性；锁定。我们2007年的计划一般不允许转让或分配奖励，除非是通过遗嘱或世袭。每份授予协议都规定了持有者的锁定契约，根据该契约，持有者同意不提供、出售、质押或以其他方式处置根据该授予收到的任何我们的普通股，有效期不超过一年，应我们的要求或我们的主承销商的要求，与我们的普通股的包销公开发行相关。但是，除国际标准化组织以外的其他奖项可以通过赠送的方式转移给家庭成员。一般来说，只有获奖者才可以在其有生之年行使这种裁决。
调整；资本重组。如果发生股票股息或我们资本的某些变化，根据2007年计划的奖励，受未偿还期权和其他奖励约束的每股价格、未偿还期权和其他奖励的股份数量和类别以及可供发行的股份总数将按比例进行相应调整。
合并/出售。我们的2007年计划规定，如果合并或出售，按照我们2007年计划的定义，每一项悬而未决的奖励都可以由后续公司或其附属公司承担或取代同等的奖励。如果补偿委员会没有承担或替代奖励，则补偿委员会可以(但没有义务)(1)向持有人提供行使其未完成和既得奖励的权利，包括在合并或出售结束时取消所有未行使的奖励，或规定补偿委员会可能决定的另一种安排，和/或(2)规定取消每一项未完成的奖励，以换取向持有人支付现金。
修改和终止。对于尚未授予奖励的股票，我们的董事会可以随时终止2007计划。然而，未经持有者同意，2007计划的终止不会对未决裁决项下的权利造成实质性损害。我们的董事会可能会不时修改我们的2007年计划，但未经持有者同意，不得对任何未决裁决做出实质性损害未决裁决下的权利的任何更改。
2021长期激励计划
关于本次发行，我们将采用2021年长期激励计划(“长期激励计划”)，并将保留    普通股，以根据长期激励计划进行发行。LTIP旨在促进我们公司及其子公司的长期财务利益，包括我们公司股权价值的增长和长期股东回报的提高。LTIP规定授予非限制性和激励性股票期权、全价值奖励和现金奖励。2020年计划规定在各种税收制度下给予奖励，包括但不限于符合该条例第102条和该条例第3(I)条的规定。
计划和管理。LTIP将由薪酬委员会管理。薪酬委员会选择奖励的参与者、领取奖励的时间或次数、奖励的类型以及奖励的适用条款、条件、业绩目标、限制和其他规定，取消或暂停奖励，并在其指定的情况下加快奖励的可行使性或归属。薪酬委员会可将其在LTIP下的全部或部分职责或权力委托给其选定的人员。如果薪酬委员会不存在或由于董事会决定的任何其他原因，并且在任何证券交易所的适用法律或适用规则不禁止的范围内，董事会可以根据长期薪酬政策采取任何原本由薪酬委员会负责的行动。
LTIP包含“常青树”条款，允许在每个会计年度的第一天，根据LTIP，每年自动增加普通股的数量。
 
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相当于当时已发行普通股的5%的金额(“年度增长”)；前提是薪酬委员会可以在年度增长之前采取行动，降低增长的金额。
如果普通股的奖励是以现金结算的，则支付的股票总数不应视为已交付。然而，(I)如果裁决所涵盖的股份用于履行适用的预扣税款义务，则公司为履行该预扣义务而预扣的股份数量应被视为已经交付；(Ii)如果根据长期转让协议授予的任何期权的行使价通过向我们提供普通股(包括在行使期权时可以分配的普通股)来满足行使价，则为满足该行使价格而投标的普通股数量应被视为已交付；(Ii)如果根据LTIP授予的任何期权的行权价是通过向我们提供普通股(包括在行使期权时可以分配的普通股)来满足该行使价，则应视为已交付的普通股数量；以及(Iii)如果我们用根据长期投资协议发行的期权的行使所得的收益回购普通股，回购的股份总数应被视为已交付。
以下附加限制适用于LTIP下的奖励：
•
与激励性股票期权有关的可交付给参与者的普通股最大数量应为    普通股；但该限制规定，在每个会计年度的第一天，可作为激励性股票期权授予的普通股股票数量每年自动增加，金额相当于LTIP生效日普通股总流通股的5%。
​
根据LTIP可给予奖励的普通股股份为：
•
当前已授权但未发行的股票；
​
•
在适用法律允许的范围内，公司目前作为库存股持有或收购的股票，包括在公开市场或私下交易中购买的股票；或
​
•
公司的直接或间接全资子公司在公开市场购买的股份，我们可以向子公司提供足够的金额来完成购买如此收购的股份。
​
薪酬委员会酌情决定，长期股权投资计划下的奖励可以是现金、普通股、置换奖励或两者的组合；但如果现金奖励是以普通股的股票结算的，则必须满足与全额奖励相关的最低归属要求。
薪酬委员会可使用长期股权投资协议下提供的普通股作为赔偿、授予或根据我公司或子公司的任何其他薪酬计划或安排(包括我公司或子公司在企业合并中承担的计划和安排)赚取或到期的权利的支付形式。
如果发生涉及公司的公司交易(包括但不限于任何股息、股份拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、换股、拆分、剥离、出售资产或子公司、合并或换股)，薪酬委员会应调整未完成的奖励，以保留奖励的利益或潜在利益。薪酬委员会的行动可能包括：
•
调整LTIP可交割股份的数量和种类；
​
•
调整流通股数量和种类；
​
•
调整未到期期权行权价；以及
​
•
薪酬委员会认为公平的任何其他调整，包括但不限于：
​
•
薪酬委员会认定具有可比价值且基于交易产生的公司股票的其他奖励取代奖励；以及
​
 
103
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•
取消奖励，以换取奖励现值的现金支付，该奖励在支付时确定，就好像奖励在支付时完全归属一样，前提是如果是期权，支付的金额将是交易时受期权约束的普通股股票价值超过行使价的超额金额。(B)取消奖励以换取奖励现值的现金支付，如同奖励在支付时已全部归属，但条件是，如果是期权，支付的金额将是交易时受期权约束的普通股股票价值超过行使价的部分。
​
除非薪酬委员会另有规定，否则LTIP下的奖励不得转让，除非参与者通过遗嘱或继承法和分配法指定。
资格。本公司或其任何附属公司(或薪酬委员会厘定的任何母公司或其他关连公司)的所有雇员及董事、顾问及其他向其提供服务的人士均有资格成为长期股权投资计划的参与者，惟非雇员不得获授激励性股票期权。
选项。薪酬委员会可以授予激励性股票期权或非限制性股票期权，以薪酬委员会确定的行权价购买普通股。每项期权授予时应指定为激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权是一种股票期权，旨在满足LTIP中规定的美国联邦税收规则所要求的额外要求(任何授予的激励性股票期权不符合这些要求应被视为非限定股票期权)。
除下文所述外，期权的行权价格不得低于授予期权时普通股的公允市值；但授予拥有我公司或子公司各类股票表决权10%以上的任何员工的奖励股票期权的行权价格不得低于授予时普通股公允市值的110%。期权之行权价在授出日期后不得降低，亦不得将期权交予本公司作为授出行权价较低之重置期权之代价，但经本公司董事会批准或经上述公司交易调整者除外。
除非我们的股东批准，否则不得向公司交出任何期权，以换取现金支付或授予任何其他奖励，如果在交出期权时，该期权的行使价大于普通股当时的公平市价，则不在此限。此外，如果薪酬委员会认为这样做是适当的，那么薪酬委员会可以授予行使价格低于授予时普通股股票公平市值的期权，以取代与企业合并有关的其他计划下的奖励。根据长期股权投资协议，不得就任何期权授予股息等价物。
该选择权应根据薪酬委员会确定的条款行使。
行使期权时购买的每股普通股的全额收购价，应当在期权行使时支付。除补偿委员会另有决定外，期权的收购价应以现金、期票或普通股(按行权当日的公允市值估值)支付，包括在行使期权时可分配的股票，或两者的组合。？如果股票仍然公开交易，补偿委员会可以允许参与者支付行权价，方法是不可撤销地授权第三方出售在行使选择权时获得的普通股(或足够部分的普通股)，并将出售收益的足够部分汇给公司，以支付全部行权价和因行使期权而预扣的任何税款。薪酬委员会可酌情对因行使期权而取得的普通股股份施加其认为合宜的条件、限制及或有事项。在任何情况下，期权在授予日期后都不会超过十年到期；但授予拥有公司或子公司所有类别股票投票权10%以上的任何员工的激励股票期权不得超过五年。
全价值奖励。根据薪酬委员会的决定，可以授予以下类型的“全额奖励”：
 
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•
补偿委员会可以奖励以前提供的服务或奖励参与者交出其他可能到期的补偿；
​
•
薪酬委员会可以根据特定时期内业绩或其他目标的实现情况授予奖励；以及
​
•
薪酬委员会可授予奖励，但有被没收的风险或其他限制，这些限制在参与者完成服务、业绩或其他目标的一个或多个目标实现时失效。
​
任何此类奖励应受补偿委员会决定的条件、限制和意外情况的约束。
以现金或普通股股票结算的股息或股息等价物可以授予参与者与全额价值奖励相关的股息或股息等价物，支付方式可以是当前支付，也可以是贷记账户。就须归属的十足价值奖励而授予的股息或股息等价物，不得于该十足价值奖励(或其适用部分)归属及结算日期前支付。
控件中的更改。控制权的变更对裁决的影响应符合适用的裁决协议的规定，或在LTIP或适用的裁决协议未禁止的范围内，由赔偿委员会规定。如果控制权发生变化，补偿委员会可以取消任何未完成的奖励，以换取现金支付奖励的现值，奖励在支付时完全归属于奖励，但如果是期权，支付的金额将是交易时受期权约束的普通股股票价值超过行使价的部分(如果交易时股票的价值等于或低于行使价格，期权将被取消，不支付任何款项)。在这种情况下，补偿委员会可以取消任何未支付的奖励，以换取奖励现值的现金支付，奖励在支付时完全归属于奖励，条件是支付的金额将是受期权约束的普通股在交易时的价值超过行权价的部分(如果交易时股票的价值等于或低于行使价格，则不支付选择权将被取消)。就LTIP而言，“控制权变更”通常被认为是在下列情况下发生的：
•
任何人都将成为公司50%或50%以上有表决权股票的实益所有人；
​
•
涉及我公司的重组、合并、合并、收购、换股或其他公司交易完成，紧接交易完成后，紧接合并前的公司股东直接或间接持有合并后公司50%或以下有表决权的股份；
​
•
完成任何清算或解散计划，规定分配公司及其子公司的全部或实质所有资产，或完成出售公司及其子公司的实质所有资产；或
​
•
在连续两年的任何期间内的任何时间，在该期间开始时担任董事会成员的个人(我们称为在任董事)因任何原因至少不再占多数(除非每名新董事的选举或公司股东选举的提名获得在任董事至少三分之二的投票批准)。
​
修改和终止。董事会可以随时修改或终止LTIP，董事会或薪酬委员会可以修改根据LTIP授予的任何裁决，但未经参与者书面同意，任何修改或终止均不得对参与者的权利造成不利影响。未经股东批准，董事会不得修改长期股权投资协议中有关重新定价的规定，也不得在未经股东批准的情况下对长期股权投资协议进行实质性修改。只要LTIP下的任何奖励仍未结清，LTIP将继续有效，但在股东批准LTIP之日起十周年后，不得再授予新的奖励。
2021员工购股计划
我们预计将采用新的2021员工购股计划(“ESPP”)，该计划将在本招股说明书生效日期的前一个工作日生效。我们相信，允许我们的员工参与我们的ESPP计划将为他们提供进一步的激励，促进我们的成功和实现我们的公司目标。
 
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授权共享。根据我们的特别提款权计划，我们的普通股总共有    可供出售。
ESPP管理。我们期望薪酬委员会将管理我们的esp，并拥有全面和专有的酌情权来解释、解释和应用esp的条款，将部长职责委托给我们的任何员工，根据esp指定单独的产品，指定我们的子公司和附属公司参与esp，确定资格，裁决所有根据esp提交的有争议的索赔，并建立它认为管理esp所必需的程序，包括但不限于采用现有的程序和子计划。行政长官的调查结果、决定和决定是最终的，并在法律允许的最大范围内对所有参与者具有约束力。
资格。一般来说，如果我们或任何参与的子公司或附属公司惯常雇用我们的所有员工，他们都有资格参加，但根据管理员的决定，以下人员可能被排除在ESPP的优惠期之外：
•
入职未满两年的员工。
​
•
习惯工作时间为每周20小时或更少的员工。
​
•
在任何日历年习惯受雇时间不超过五个月的员工。
​
•
属于外国司法管辖区公民或居民的雇员(不论他们是否也是美国公民或居住在该司法管辖区的外国人(按《法典》第7701(B)(1)(A)节的含义))，且以下两项或其中一项适用：(I)根据ESPP授予选择权或向外国司法管辖区的公民或居民提供要约的行为根据该司法管辖区的法律是被禁止的；(I)(I)根据该司法管辖区的法律，禁止向该外国司法管辖区的公民或居民授予期权或向该外国司法管辖区的公民或居民提供要约；或(Ii)遵守外国司法管辖区的法律会导致ESPP或要约违反守则第423节的要求。
​
就拟根据守则第423条符合资格的发售而言，拥有或将于行使根据股东特别提款权授予的任何权利及行使其持有的任何其他选择权(不论合资格或非合资格)后拥有占本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票总投票权或总价值5%或以上的股份将不符合资格。
优惠期限。对于根据守则第423节符合条件的发行，我们的ESPP将规定要约期，每个不超过27个月，在此期间，我们将向我们的员工授予购买我们普通股的选择权。服务期的时间将由管理员选择。适用于每个要约期的条款和条件将在管理人针对特定要约期通过的要约文件中列出。根据ESPP，在不同的发售期间进行发售的条款不必相同。我们的ESPP将包括一个组件，允许我们提供符合本规范第423节要求的产品，以及一个允许我们提供不符合本规范第423节要求的产品的组件。
投稿。我们的ESPP将允许参与者通过缴费(以工资扣除的形式，或在管理人允许的范围内)购买我们的普通股。合格员工指定作为参加优惠的工资扣除的最高薪酬百分比不得低于1%，且不得超过管理员在适用的优惠文件中指定的最高薪酬百分比(最高20%)。
购买权的行使。参与者贡献和积累的金额将用于在每次发行结束时购买我们的普通股。对于根据守则第423节拟符合资格的发售，参与者可于任何历年购买最多$25,000的普通股，而股份的购买价将于(I)发售期间的第一个交易日或(Ii)发售期间的最后一个交易日，以本公司普通股公平市值的85%较低者为准。参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买我们普通股的应计供款。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。
 
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不可转让。除遗嘱、世袭和分配法或我们的ESPP另有规定外，参赛者不得转移记入其账户的供款或根据我们的ESPP授予的任何权利。
合并或公司交易。如果在合并或其他公司交易中，本公司股东获得任何股票或其他证券或财产，或本公司将向其股东分派另一公司的证券，则在符合第423节的要求的情况下，应以就该等股份向本公司股东分发的每类股票或数量的其他证券或财产的适当数量，取代受根据ESPP购买股份的未偿还权利限制的股份。
其他国家。委员会可以通过、修改和终止ESPP的一个或多个子计划，以允许美国以外的国家的雇员按照适用的子计划中描述的条款参加ESPP，符合该国的证券、税收和其他法律(包括但不限于符合英国2003年所得税收入和养老金法案附表2(股票激励计划)或附表3(SAYE期权计划)要求的子计划)；然而，该等子计划应是与任何旨在符合第423节要求的发售不同的发售，且在任何情况下，该等子计划的规定均不得导致本计划未能满足第423节的要求。如果美国以外国家的员工参与旨在遵守第423节要求的要约，如果为了遵守外国司法管辖区的法律，该等雇员的要约条款不如向居住在美国的雇员的要约条款优惠，则委员会可更改要约条款。
修改；终止。管理员将有权修改、暂停或终止我们的ESPP。我们的ESPP不受特定终止日期的限制。
 
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某些关系和关联方交易
除了标题为“管理”和“高管薪酬”一节中讨论的薪酬安排(包括雇佣、终止雇佣和控制权变更)以及“股本说明-​注册权”一节中描述的登记权外，以下是自2018年1月1日以来的每笔交易以及目前拟进行的每笔交易的说明：
•
我们已经或即将成为参与者；
​
•
涉案金额超过或超过12万美元；以及
​
•
我们的任何董事、高管或持有超过5%的已发行股本的任何人，或任何这些个人或实体的直系亲属或与这些个人或实体共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
​
赔偿协议
我们将与每位董事和高级管理人员签订赔偿协议。本次发售完成后生效的赔偿协议以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
家庭关系
我们的联合创始人兼联席首席执行官Yaron Galai是担任首席营收官的Eytan Galai的弟弟。Eytan Galai自2017年10月以来一直直接向联席首席执行官David Kostman先生汇报工作，并因其角色获得了惯例薪酬，所有这些都得到了薪酬委员会的批准。除了这种关系，我们不知道我们的董事、高级管理人员和员工之间有任何其他家庭关系。
其他
2020年3月，我们将Listory部门的基础资产以111.7万美元的价格出售给Listory Inc.，这相当于我们在出售时对该部门的投资金额。我们的联合创始人兼联席首席执行官Yaron Galai拥有Listory Inc.约20%的股份，并自2020年2月以来一直担任Listory Inc.的执行主席。
我们还与Listory Inc.签署了一项过渡服务协议，根据该协议，我们在截至2020年12月31日的一年中产生了总计266,090美元的费用，在截至2021年3月31日的三个月中产生了86,449美元的费用。过渡服务协议可由任何一方随时终止。
2019年4月1日，根据与Gruner+Jahr GmbH的购股协议，我们完成了对德国本土广告公司Ligatus全部流通股的收购。收购日转让对价的公允价值约为4010万美元，其中包括6,125,404股我们的普通股。
关联人交易政策和流程
我们打算采用书面关联人交易政策，即我们的高管、董事、被提名为董事的人、5%的股东以及其直系亲属和与上述任何人有关联的任何实体，在未经我们的审计委员会或我们的其他独立董事会成员事先同意的情况下，不得在我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查此类交易的情况下与我们进行交易。任何要求我们与高管、董事、被提名人选举为董事、5%股东或他们的任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果涉及的金额超过12万美元，必须首先提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑审计委员会可获得和认为相关的所有事实和信息，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人士在交易中的权益程度。
 
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虽然我们之前没有制定书面政策来审批与相关人士的交易，但我们的董事会历来都会审查和批准董事或高级管理人员拥有财务利益的任何交易，包括上述所有交易。在批准此类交易之前，有关董事或高级管理人员在协议或交易中的关系或利益的所有重大事实都已向我们的董事会披露。我们的董事会在评估这笔交易时，以及在确定这笔交易是否对我们公平并符合我们所有股东的最佳利益时，都会考虑到这一信息。
 
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主要股东
下表列出了截至2021年5月31日我们的股本实益所有权的某些信息，包括在此之前以及调整后的信息，以反映我们在此次发售中提供的普通股的出售：
•
我们任命的每位高管；
​
•
我们每一位董事；
​
•
作为一个整体，我们所有现任董事和高管；以及
​
•
我们所知的每个人都是我们普通股流通股的5%以上的实益拥有人。
​
受益所有权根据SEC的规则确定。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。在2021年5月31日之后的60个月内立即可行使或可行使的可因行使股票期权而发行的普通股被视为未偿还股票，并由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的实际所有权和所有权百分比，以及所有执行办公室和董事作为一个集团的所有权和所有权百分比。然而，我们并没有为了计算任何其他人的持股比例而将这些股票视为流通股。除另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股，且以下列出的所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
本次发行前受益所有权的百分比计算基于截至2021年5月31日的76,898,907股已发行股票，假设我们所有已发行优先股都已转换。本次发售后实益所有权的百分比计算基于本次发售后已发行的股份，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，也没有任何现有股东在发售中购买股份。除非下表另有说明，否则指定受益所有人的地址为OutBrain Inc.，地址为纽约百老汇222号19层，NY 10038。
​ ​ ​
实益拥有的股份
在提供之前
​ ​
股票受益
提供后拥有的
​
受益人姓名
​ ​
号码
​ ​
%
​ ​
号码
​ ​
%
​
5%股东：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
    
​ ​
    
​
LSVP VII信托(1)
​ ​ ​ ​ 10,657,992 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Viola Ventures，III L.P.(2)
​ ​ ​ ​ 10,746,015 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隶属于Gemini以色列风险投资公司的实体(3)
​ ​ ​ ​ 8,314,716 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附属于Index Ventures的实体(4)
​ ​ ​ ​ 4,158,824 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gruner+Jahr GmbH(5)
​ ​ ​ ​ 6,125,404 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被任命的高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yaron Galai(6)
​ ​ ​ ​ 6,004,401 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大卫·科斯特曼(7)
​ ​ ​ ​ 105,860 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Elise Garofalo(8)
​ ​ ​ ​ 435,824 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ori Lahav(9)
​ ​ ​ ​ 1,487,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ziv Kop(10)
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jonathan(Yoni)Cheifetz(1)
​ ​ ​ ​ 10,657,992 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shlomo Dovrat(2)
​ ​ ​ ​ 10,746,015 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尤西·塞拉(3)
​ ​ ​ ​ 8,314,716 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多米尼克·维达尔(4)
​ ​ ​ ​ 4,158,824 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
乔纳森·克拉尔(11)
​ ​ ​ ​ 1,903,821 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arne Wolter(5)
​ ​ ​ ​ 6,125,404 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全体高管和董事(11人)
​ ​ ​ ​ 50,290,666 ​ ​ ​ ​ ​ 65.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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​
*
不到1%。
​
(1)
由LSVP VII Trust或LightSpeed Ventures持有的10,657,992股票组成。LightSpeed General Partner VII(LightSpeed General Partner VII，L.P.)或LightSpeed GP是LightSpeed Ventures的普通合伙人，LightSpeed Ulinal General Partner VII，Ltd.(LightSpeed UGP)是LightSpeed GP的普通合伙人。Barry Eggers、Ravi Mhatre、Peter Nieh和Christopher Schaepe作为LightSpeed UGP的常务董事，对LightSpeed Ventures持有的股份拥有股份投票权和处置权。每个人都放弃对这些证券的实益所有权，除非他对这些证券有金钱上的利益。乔纳森·切菲兹(Yoni)是我们的董事会成员，也是LightSpeed Ventures的合伙人。A Cheifetz先生否认对这些股份的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。每个LightSpeed实体的营业地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2200号，邮编：94025。
​
(2)
由Viola Ventures III，L.P.或Viola Ventures持有的10,746,015股组成。中提琴[3]Viola是Viola Ventures(连同Viola，即“Viola实体”)的普通合伙人，对这些股份拥有唯一投票权和处置权。我们的董事会成员Shlomo Dovrat、Harel Beit-on、Avi Zeevi、Ori Bendori和Rina Shainski作为Viola的董事，对Viola Ventures持有的股份拥有股份投票权和处置权。每个人都放弃对这些证券的实益所有权，除非他或她在其中有金钱上的利益。每一家维奥拉实体的营业地址都是以色列赫泽利亚46725号阿巴·埃班大道16号。
​
(3)
包括(I)Gemini Israel IV L.P.或Gemini LP持有的6,583,750股，(Ii)Gemini以色列IV(附件基金)L.P.或Gemini LP附件持有的1,606,030股，(Iii)Gemini Partners Investors IV L.P.或Gemini Partners持有的58,433股，以及(Iv)Gemini Partners Investors IV(附件基金)L.P.或Gemini Partners Investors IV(附件基金)L.P.持有的66,503股双子座以色列基金有限公司，或称双子座以色列公司，是每个双子座实体的普通合伙人和/或控股合伙人。我们的董事会成员Yossi Sela是Gemini以色列公司的管理合伙人和股东。以色列双子座公司董事会对这些实体拥有独家投资控制权，由Yossi Sela先生和Menashe Ezra先生组成。这些个人分享对双子座实体持有的股份的投票权，并可能被视为双子座实体持有的证券的实益所有者。每个人都放弃对这些证券的实益所有权，除非他对这些证券有金钱上的利益。每个双子座实体的营业地址是双子座以色列基金，阿巴·埃班大道1号，赫兹利娅·皮图阿赫4672519以色列。
​
(4)
包括(I)由Index Ventures Growth II(Jersey)L.P.或Index Jersey持有的约4,047,054股，(Ii)由Index Ventures Growth II Parallel Entrepreneur Fund(Jersey)L.P.或Index PEF持有的59,783股，(Iii)由Yucca(Jersey)S.L.P.或Yucca持有的43,866股，以及(Iv)由Yucca Partners L.P.(Index Venture Associates II Limited或Index Associates是指数实体的普通合伙人，并指导指数实体所持股份的投票和处置控制权。Index Associates的董事会成员伯纳德·达莱(Bernard Dallé)、大卫·霍尔(David Hall)、奈杰尔·格林伍德(Nigel Greenwood)、伊恩·亨德森(Ian Henderson)和西纳德·米汉(Sinéad Meehan)对Index Associates持有的股票拥有股份投票权和处置权。每个人都放弃对这些证券的实益所有权，除非他对这些证券有金钱上的利益。多米尼克·维达尔是我们的董事会成员，也是Index Venture Management LLP的合伙人。Index Venture Management LLP为Index Jersey和Index PEF提供咨询服务，但对这些实体持有的股票没有投票权、投资权或处置权。维达尔先生放弃对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Index Associates和每个Index实体的主要地址是Ogier House，The Esplanade，St.Helier，Jersey JE4 9WG，Channel Islands。
​
(5)
由Gruner+Jahr GmbH根据2019年4月1日收购Ligatus持有的6,125,404股票组成。Gruner+Jahr GmbH的股份由贝塔斯曼SE&Co.KGaA持有，KGaA是一家私人持股的Kommanditgesellschaft auf Aktien(KGaA；股份有限公司)，贝塔斯曼SE&Co.KGaA 80.9%的股本由基金会间接持有(Bertelsmann Stiftung，Reinhard Mohn Stiftung，BVG-Stiftung)，19.1%贝塔斯曼SE&Co.KGaA和贝塔斯曼股东大会上的所有投票权
​
 
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管理SE(普通合伙人)由Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft(BVG)控制。BVG控制着它为这些目的而行使的贝塔斯曼SE&Co.KGaA年度股东大会100%的投票权，以及贝塔斯曼管理SE年度股东大会100%的投票权。伊丽莎白·莫恩对Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH拥有投票权(否决权)，因此对此类股份行使投票权和处分权。贝塔斯曼的办公地址是德国Gütersloh 33311号卡尔-贝塔斯曼-Strasse270。
(6)
由5,467,943股和购买536,458股的未偿还期权组成，这些股票可在2021年5月31日起60天内行使(其中包括500,000股将于2021年7月25日到期的期权)。不包括187,500个未授权的RSU。
​
(7)
由51,172股和购买54,688股的未偿还期权组成，可在2021年5月31日起60天内行使。不包括1,150,000个未授权的RSU。
​
(8)
由104,834股和购买330,990股的未偿还期权组成，可在2021年5月31日起60天内行使。不包括616,043个未授权的RSU。
​
(9)
由956,038股和购买531,771股的未偿还期权组成，这些股票可在2021年5月31日起60天内行使(其中包括500,000股将于2021年7月25日到期的期权)。
​
(10)
根据2004 IBI资本信托为Ziv Kop举办。IBI资本信托公司根据以色列的相关所得税规定提供监督受托人服务。OutBrain董事会主席对这些股份拥有酌情投票权，这一安排将在发售完成后终止。IBI资本信托的营业地址是以色列特拉维夫市Ahad Ha‘am街26号楼9号Migdal Shalom。
​
(11)
由Susquehanna Growth Equity Fund IV、LLLP或SGE持有的1,903,821股组成。Susquehanna Growth Equity，LLC，或SGE LLC，是SGE的投资管理公司，对这些股票拥有酌情投票权和处置权。身为SGE LLC投资委员会成员的阿米尔·高盛(Amir Goldman)和阿瑟·丹奇克(Arthur Dantchik)也可能被视为对SGE持有的股票拥有投资自由裁量权。德州19801，威尔明顿小瀑布斯路251号商业中心1号，宾夕法尼亚州巴拉辛维德城市大道401号，邮编：19004。
​
 
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股本说明
以下描述汇总了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的重要条款，这些条款将在本次发售结束后生效。这些描述的全部内容均以修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程(其副本将作为本招股说明书所属的注册说明书的证物)和适用法律作为证物提交给证券交易委员会。对普通股和优先股的描述使我们资本结构的变化生效，这些变化将在本次发行结束后生效。在本节中，我们将我们修订和重述的公司证书称为我们的公司证书，我们将我们修订和重述的章程称为我们的附则。
一般
本次发行完成后，我们的法定股本将包括    普通股，每股票面价值0.001美元，以及    优先股，每股票面价值0.001美元，所有优先股将不指定。
截至2021年5月31日，我们普通股的流通股为76,898,907股，在转换后的基础上已发行，约562名登记在册的股东持有。这一数额假设将我们优先股的所有流通股转换为普通股，这将发生在本次发行结束之前。
普通股
股息权
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。我们从未宣布或支付过我们的任何股本的现金股息，目前预计在上市后或可预见的未来不会支付任何现金股息。
投票权
我们普通股的每位股东在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有表决权股份的持有者可以选举所有董事。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。
权限和首选项
我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
我们将在本次发行中发行的股票在发行和支付时将是有效发行、全额支付和不可评估的。
优先股
我们的董事会有权在法律规定的任何限制下，不经股东批准，不时发行一个或多个系列的    优先股，每个系列
 
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拥有我们董事会决定的权利和优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优惠。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。本次发行完成后，我们将没有已发行的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。
认股权证
截至2021年5月31日，我们拥有流通权证，在转换后的基础上购买最多1,055,852股普通股，加权平均行权价为每股2.92美元。
选项
截至2021年5月31日，我们拥有根据股权激励计划购买8,281,458股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股3.87美元，其中6,176,323股可行使。
RSU
截至2021年5月31日，我们的股权激励计划下有未偿还的RSU，涉及我们普通股的6,569,962股。
RSA
截至2021年5月31日，我们的股权激励计划下有190,245股普通股的未偿还RSA。
SARS
截至2021年5月31日，我们的股权激励计划下有未偿还的SARS，涉及5764股普通股。
注册权
我们的投资者权利协议使我们的股东有权在本次发行结束后获得某些登记权利。根据这项协议，并受下列条件的约束，以下实体均实益拥有我们5%以上的已发行股票，或者是我们的董事或高管，这些实体都是根据协议有权获得注册权的实体：LightSpeed、Viola Ventures、与Gemini以色列的关联实体、Index Ventures的关联实体G+J、我们的联合创始人兼联席首席执行官Yaron Galai以及我们的联合创始人兼以色列总经理Ori Lahav，以及我们的联合创始人兼联席首席执行官Yaron Galai，以及我们的联合创始人兼以色列总经理Ori Lahav，以及我们的联合创始人兼联席首席执行官Yaron Galai，以及我们的联合创始人兼以色列总经理Ori Lahav。
表格S-1请求权。自本次发售结束后六个月起至其后五周年，应持有转换可转换优先股后发行的超过35%普通股的持有人的书面要求，并由我们的前优先股股东持有，我们必须提交一份关于我们的前优先股股东持有的普通股的登记声明。在要求进行登记后，我们须向其他须登记证券的持有人发出书面通知，并让他们有机会将其股票纳入登记声明内。我们不需要在表格S-1上进行超过两次的登记，只有在任何该等要求书中所述的最低总发行价至少为500万美元的情况下，我们才需要这样做。
表格S-3请求权。在任何持有可转换优先股转换后发行的普通股的前优先股股东的书面要求下，我们必须提交一份S-3表格中关于我们的前优先股股东所持普通股的登记声明。在要求进行登记后，我们须向其他须登记证券的持有人发出书面通知，并让他们有机会将其股票纳入登记声明内。如果我们在提出申请日期前的九个月内已经在表格S-3上进行了登记，我们就不需要在表格S-3上进行登记，而只需要做
 
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因此，如果扣除任何承销商的折扣或佣金，对公众的总价格估计至少为100万美元。
Piggyback注册权。在此次发行之后，持有可注册证券的股东也将有权要求我们将其可注册证券包括在我们未来为现金公开发行而提交的任何注册声明中，但特定的例外情况除外。可注册证券的持有者继续有权将任何可注册证券包括在随后的搭载注册声明中，无论持有者是否已选择退出此类过去的注册声明。
削减。如果主承销商书面通知我们，营销因素要求限制可纳入登记发行的股票数量，则股票将按照登记权持有人之间商定的优先顺序列入登记声明。我们优先考虑，但为我们的股东登记的可登记证券的总额不得低于此次发行所包括的证券总额的25%。
终止。对于我们持有的任何持有低于我们已发行股本证券1%的可登记证券的持有人，根据规则第144条，当该股东持有的股票可以在三个月内出售时，登记权利就会终止。
费用。除任何承保折扣和佣金外，我们将支付执行上述注册的所有费用。
论坛选择条款
除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家的法院：(I)任何代表我们提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)任何主张根据DGCL任何规定提出索赔的诉讼；或(Iv)任何主张受DGCL管辖的索赔的诉讼。在每宗该等案件中，上述衡平法院对被指名为该案件被告人的不可或缺的当事人具有属人司法管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意论坛选择条款。
排他性论坛条款不适用于为执行证券法或交易法规定的任何义务或责任而提起的诉讼。证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权，而交易法第227条规定，联邦法院对为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提出的所有索赔享有独家联邦管辖权。
公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购效力
我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。
董事会组成和填补空缺。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的公司注册证书亦规定，只有在有因由的情况下，以及经当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有人投赞成票后，才可将董事免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，都必须由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数，除非我们的董事会另有决定由股东填补。董事的分类，加上罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变董事局的组成。
 
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未指定优先股。我们的公司注册证书规定了优先股的    授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。
未经股东书面同意。我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。
股东大会。我们的公司注册证书和章程规定，只有我们的董事会主席、首席独立董事(如果有)、首席执行官要约、总裁或总授权董事总数的过半数才能召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。
提前通知要求。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于75天也不超过105天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。
公司注册证书和章程修正案。本公司公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会多数成员的批准，如果法律或本公司注册证书有要求，此后必须获得有权就修订投票的流通股的多数批准，如果适用，还必须获得有权就该修订投票的每一类别流通股的过半数批准，但有关股东诉讼、本公司章程的修订、董事会组成、董事责任和本公司注册证书的修订必须获得不少于有权投票的流通股的75%的批准。我们的章程可由当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程规定的任何限制的限制，也可由有权就修订投票的至少75%的流通股的赞成票修订，或者，如果我们的董事会建议股东批准修订，则由有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，都可以作为一个单一类别一起投票。在每种情况下，都可以通过有权就修订投票的流通股的至少75%的赞成票进行修订，或者如果我们的董事会建议股东批准修订，则可以通过有权就修订投票的大多数流通股的赞成票进行修订，每种情况下都可以作为一个类别一起投票。
特拉华州一般公司法第203节
本次发行完成后，我们将遵守特拉华州公司法第2203节的规定。一般而言，第2203条禁止特拉华州一家上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。
 
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根据第203节，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：
•
在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，但不包括为确定已发行表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括利益股东拥有的已发行表决权股票；或
​
•
在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我公司董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行表决权股票(非感兴趣股东拥有)的赞成票批准。
​
第203节定义了要包括的业务组合：
•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
​
•
涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；
​
•
除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东转让公司任何股票的任何交易；
​
•
除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；以及
​
•
有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
​
一般而言，第203节将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
上市
我们已申请授权我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“OB”。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构将是美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)。转会代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号3楼，邮编：11219。
 
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有资格未来出售的股票
就在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。虽然我们已申请批准我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能向您保证我们的普通股将有一个活跃的公开市场。
本次发行完成后，根据截至2021年5月31日的76,898,907股已发行股票，在转换后的基础上，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，也不行使已发行股票期权或认股权证，我们将拥有总计的    普通股。在这些股票中，我们在此次发行中出售的股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，但我们的“关联公司”在此次发行中购买的任何股票除外，该术语在证券法下的规则第144条中定义，其销售将受到下文所述的某些限制和限制。现有股东持有的其余普通股    股票将是受限制的证券，这一术语在证券法下的规则第144条中有定义。受限制的证券只有在注册或符合证券法第144或701条(规则概述如下)或另一项豁免的情况下，才可在公开市场出售。
根据下文所述的锁定协议以及证券法第2144条和第701条的规定，我们的普通股(不包括本次发行中出售的股份)将可在公开市场出售如下：
上市日期
​ ​
大概数量
有资格出售的股票
​
本招股说明书日期
​ ​ ​ ​
自本招股说明书发布之日起90至180天
​ ​ ​ ​
自本招股说明书发布之日起180天后的不同时间(在某些情况下，受数量限制)
​ ​ ​ ​
股权薪酬计划
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册声明，以注册根据我们的股权激励计划可以发行或保留发行的所有普通股。截至2021年5月31日，这相当于 的股票。第一份这样的注册声明预计将在本招股说明书日期后不久提交，并将在向证券交易委员会提交后自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场出售，除非该等股份受吾等的归属限制或下文所述的禁售限制所规限。
锁定协议
我们，我们的高级管理人员、董事和几乎所有可转换为普通股或可转换为普通股的证券的持有人，已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布后180天期间，除非事先获得花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的书面同意，否则不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。除非事先获得花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的书面同意，否则不得出售或对冲任何普通股或可转换为普通股的证券。除非事先获得花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的书面同意，否则该同意可在任何时候给予花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、我们和我们的任何证券持有人或附属公司之间没有达成协议，在180天期限到期前解除他们的锁定协议。
规则编号144
一般而言，根据规则第144条，从注册说明书(本招股说明书是其一部分)生效日期起90天起，不是我们的关联公司且在之前三个月内任何时间都不是我们的关联公司且不是上述锁定协议的一方的人，将有权出售其实益拥有至少六个月的我们普通股的任何股份，包括除我们的关联公司之外的任何先前所有人的持有期，而不考虑
 
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达到音量限制。任何该等人士出售我们的普通股，如出售的股份由该等人士实益拥有不足一年，则须视乎能否获得有关我们的最新公开资料而定。
此外，根据规则第144条，在以下情况下，任何人可以在本次发行结束后立即出售从我们获得的普通股股票，而不考虑数量限制或关于我们的公开信息的可用性：
•
此人不是我们的附属公司，并且在之前三个月内的任何时候都不是我们的附属公司；以及
​
•
此人实益拥有要出售的股票至少一年，包括除我们的附属公司以外的任何先前所有人的持有期。
​
从本招股说明书发布之日起90天起，我们的关联公司实益拥有本公司普通股股票至少六个月(包括除我们的关联公司之外的任何先前所有人的持有期)，将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：
•
我们当时已发行普通股数量的1%，大约相当于本次发行后紧随其后的    股票；以及
​
•
我们的普通股在纳斯达克的平均每周交易量，在根据规则第3144条提交关于出售的建议出售证券通知之日之前的四周内。
​
我们关联公司根据规则第144条进行的销售也受销售条款和通知要求的约束，以及有关我们的最新公开信息的可用性。
规则第701条
一般来说，根据规则第701条，我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在本次发售生效日期之前根据规则第701条从我们购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票，有权在本次发售生效日期后90天内根据规则第144条出售此类股票，而不必遵守规则第144条的持有期要求，对于非附属公司，也不必遵守规则的持有期、公开信息、成交量限制或通知备案规定。美国证券交易委员会已经表示，规则701将适用于发行人在受到修订后的交易法的报告要求之前授予的典型股票期权，以及在行使此类期权时获得的股票，包括在本招股说明书日期之后的行使。
注册权
本次发行完成后，持有47,009,166股本公司普通股的持有者在根据证券法登记该等股票方面拥有某些权利。除非我们放弃注册，否则注册要求可能要到本次发行完成后180天才能生效。一旦涵盖这些股份的登记声明生效，这些股份将可以自由流通。参见《股本登记权说明书》。
 
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某些美国联邦所得税考虑因素
以下是与持有者(定义如下)有关购买、拥有和处置我们普通股的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。以下摘要基于本守则、美国财政部(下称“财政部”)法规以及司法和行政权力的当前条款，所有这些条款都可能会发生变化，并可能有不同的解释，可能具有追溯力。州、地方、房地产和外国税收后果没有汇总，对特殊类别投资者的税收后果也没有汇总，这些投资者包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)、负有替代最低税额的人、某些前美国公民和前美国长期居民、某些“受控外国公司”、或“被动外国投资公司”，将持有普通股作为更广泛交易的一部分的个人，或合伙企业(如下所述)，选择对其所持证券采用按市值计价的证券交易商，提交适用财务报表的权责发生制纳税人(如守则第451(B)节所述)，以及将持有普通股作为套期保值交易、“跨境”、“转换交易”或其他降低风险交易的头寸的个人, 所有这些公司都可能受到与以下概述的税则有实质性差异的税收规则的约束。税收后果可能会因投资者的特殊身份而有所不同。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。
摘要仅限于将我们的普通股作为“资本资产”​(通常是为投资而持有的财产)持有我们普通股的持有者，以及在首次公开募股中购买我们普通股的持有者。每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方、外国和任何其他税收后果咨询其自己的税务顾问。
在本讨论中，“美国持有者”指的是我们普通股的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：
(1)
是美国公民或居民的个人；
​
(2)
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；
​
(3)
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
(4)
如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。
​
A“非美国”持有者指的是我们普通股的实益所有者，既不是美国股东，也不是合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)，即个人、公司、遗产或信托。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您被视为持有我们普通股的实体的合伙人，您应该就适用于您的特定美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。
本摘要仅供一般参考，并不打算对持有者购买、拥有和处置我们普通股的所有税收后果进行完整描述。您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据
 
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根据您的具体情况，根据美国联邦遗产税或赠与税法律，或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约。
美国持有者
分红。与我们普通股有关的分配在支付到我们当前和累积的收益和利润时，将作为股息收入纳税，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。如果我们普通股的分派金额超过我们当前和累积的收益和利润，这种分派将首先被视为美国持有者在该普通股中调整后的税基范围内的免税资本回报，然后被视为资本收益。
在满足某些持有期要求和某些其他条件的前提下，构成美国个人股东就我们普通股收到的股息收入的分配通常代表“合格股息收入”，应按适用于长期资本利得的优惠税率征税。
我们普通股的出售、交换或某些其他应税处置。美国持有者一般会确认出售或交换我们普通股的资本收益或损失，相当于出售或交换时实现的金额与该美国持有者在出售或交换的普通股中的调整税基之间的差额。如果美国持有者对出售或交换的普通股的持有期超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得的税率一般低于适用于普通收入的最高边际税率。净资本损失的扣除额是有限制的。
信息报告和备份扣留。某些美国持有者在支付我们普通股的股息以及出售、交换或其他处置我们普通股的收益时可能会受到备用预扣，除非这些美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。
只要美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向美国持有人付款中扣留的任何金额都可以抵扣该持有人的美国联邦所得税，这可能使美国持有人有权获得退款。此外，美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的美国持有者施加某些处罚。
通常会向美国国税局提交与向美国持有人支付我们普通股的股息以及向美国持有人支付出售、交换或其他处置我们普通股的收益的某些收益相关的信息申报表，除非美国持有人是豁免接受者，如公司。
医疗保险税。作为个人、遗产或信托的美国持有者可能需要缴纳3.8%的医疗保险税，税率为(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”​(或在遗产或信托的情况下为“未分配的净投资收入”)和(2)美国持有者在该纳税年度的修正调整后总收入超过某一门槛的超额部分，两者中以较小者为准。持有者的净投资收入通常包括其股息收入和出售普通股的净收益，除非此类股息收入或净收益是在正常的交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您在我们普通股投资中的收入和收益的适用性。
非美国持有者
分发。与我们普通股有关的分配将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的红利，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少我们普通股中的非美国持有者的基础
 
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股票(以股份为基础确定)，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，但须遵守以下“-处置”一节中讨论的规则。一般来说，被视为支付给非美国持有者的普通股股息的分配将被征收30%的美国预扣税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率。
根据以下“信息报告和备份扣缴”和“FATCA”中的讨论，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用税收条约，可归因于该非美国持有者在美国的永久设立)通常应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人(如本准则所定义)相同。免征30%的预扣税(假设符合某些认证要求)。在某些情况下，公司的非美国持有者收到的任何这种有效关联的股息也可能要缴纳30%(或更低的适用条约税率)的额外“分支机构利润税”。一般情况下，声称受益于适用税收条约的非美国持有者将被要求满足适用的认证和其他要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关税收条约有权享受的福利。非美国持有者通常可以在支付股息之前向适用的扣缴义务人提供签署正确的IRS Form W-8BEN(如果持有者申请所得税条约的好处)或IRS Form W-8ECI(如果股息与美国的贸易或业务有效相关)或适当的替代表格，以满足相关的证明要求。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但根据适用所得税条约有资格享受减税的非美国持有者, 可通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得根据本规则扣留的任何超额金额的退款。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。
处置。根据以下关于“信息报告和备份预扣”和“FATCA”的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该收益与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用税收条约，则可归因于该非美国持有者在美国的永久设立)。在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益，除非：(I)该收益与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，且如果适用税收条约，该非美国持有者可归因于该非美国持有者在美国的永久设立机构。(Ii)如果非美国持有者是非居住的外国人个人，则该非美国持有者在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或(Iii)我们的股票由于我们是美国联邦所得税方面的“美国不动产控股公司”而构成美国不动产权益。
在上述(I)中所述的情况下，处置我们普通股的收益将被确认为相当于普通股和非美国持有者在普通股的基础上收到的任何其他财产的现金金额和公允市值之间的差额。此类损益一般将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同，如“准则”所定义的那样。对于外国公司的非美国持有者，该收益也可能按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的分支机构利得税。在上述第(Ii)项中所述的情况下，非美国持有者一般将按30%(或更低的适用条约税率)的统一税率对出售我们普通股时确认的任何资本收益征收统一税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。
我们认为我们不是，也不打算成为美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”。然而，如果我们是或成为“美国房地产控股公司”，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，只有实际或建设性地持有或持有(在截至处置之日或非美国持有人的持有期的五年期间的较短时间内)超过5%的普通股的非美国持有人，才会因为我们是美国房地产控股公司而在处置普通股时缴纳美国联邦所得税。如果我们是或成为“美国不动产控股公司”，您应该咨询您自己的顾问，了解可能产生的后果。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
 
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信息报告和备份扣留。股息的支付以及与股息相关的预扣税款均受信息报告要求的约束。无论适用的所得税条约是否减少或取消了预扣，这些信息报告要求都适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，报告此类股息和预扣的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住的国家的税务机关。美国备用预扣一般适用于向非美国持有人支付股息，除非该等非美国持有人向付款人提供美国国税局表格W-8BEN(或其他适用表格)，或以其他方式确立豁免，且付款人并无实际知识或理由知道持有人是本守则所界定的非获豁免收款人的美国人。
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们的普通股所得款项的支付必须进行信息报告，并根据情况，备用预扣，除非非美国持有者或受益所有人(视情况而定)在美国国税局W-8BEN-E或W-8BEN(或其他适用表格)上证明其为非美国持有者，或以其他方式确立豁免，并且付款人没有实际知识或理由知道持有人是美国人这不是免税收件人。
如果非美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额都可以抵扣该非美国持有人的美国联邦所得税，这可能使该非美国持有人有权获得退款。美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的非美国持有者施加某些处罚。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下适用备用预扣的情况，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。
外国账户税收遵从法
根据《外国账户税收合规法》和美国国税局关于外国账户税收合规规则(FATCA)的相关指南，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。对于某些外国金融机构(包括投资基金)持有的或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们的普通股的股息或出售或其他处置所得的毛收入，通常需要按30%的费率扣缴，除非该机构与财政部长达成协议，每年报告有关该机构的股份和账户的信息，只要这些股份或账户由某些美国人或某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有，并在某些付款时扣缴。美国与适用的外国之间的政府间协定或未来的美国财政部条例可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，如果投资者是不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，其持有的普通股的股息和出售所得的毛收入将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，然后我们将向财政部长提供这些信息。我们不会就任何扣留的金额向持有人支付任何额外的金额。
根据最近提出的法规，财政部打算取消FATCA对出售或以其他方式处置某些金融工具(包括我们的股票)的毛收入扣留的要求。财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。
鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们在我们普通股的投资征收预扣税的问题。
 
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承销
我们与下面指定的承销商已就此次发行的股票达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和杰富瑞(Jefferies LLC)是承销商的代表。
承销商
​ ​
股份数量
​
花旗全球市场公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Evercore Group L.L.C.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​           ​ ​
承销商承诺认购并支付以下期权涵盖的股票以外的所有股票(如果有)，除非行使该期权。
承销商有权向我们购买最多额外的    股票，以支付承销商出售的股票数量超过上表所列总数的费用。他们可能会在30天内行使这一选择权。如果根据此选择权购买任何股票，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票。
下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。
​ ​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
每股
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可能在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股最多    美元的折让出售。股票首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。
我们和我们的高级管理人员、董事以及几乎所有可转换为普通股或可转换为普通股的证券的持有人已与承销商达成协议，自本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后180天期间，除惯例例外外，不处置或对冲其可转换为或可兑换为普通股的任何普通股或证券。有关某些转让限制的讨论，请参阅“符合未来出售条件的股票”。
在发行之前，股票还没有公开市场。首次公开募股的价格已经在我们和代表之间进行了谈判。在厘定股份首次公开发售价格时，除现行市场情况外，将考虑的因素包括我们的历史表现、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
已申请将普通股在纳斯达克上市，代码为“OB”。为了满足普通股在纳斯达克上市的要求之一，承销商已承诺向至少400名受益持有人出售大量100股或更多的普通股。
承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表此类出售的金额
 
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后续购买未涵盖的产品。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在决定回补淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与根据上述期权可购买额外股份的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行。
我们估计，我们在此次发行总费用中的份额(不包括承保折扣和佣金)约为$    ，其中包括一笔不超过$    的金额，我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些FINRA相关费用。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据证券法承担的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。
承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有各种投资，并为其自身账户和客户账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
欧洲经济区投资者注意事项
对于欧洲经济区(“EEA”)的每个成员国(每个成员国都是“相关国家”)，在发布与我们已获批准的证券有关的招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众提供与本次发行相关的证券
 
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由该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，经另一相关国家的主管当局批准并通知该有关国家的主管当局，均符合招股说明书规定，但可随时向该有关国家的公众发出我们的证券要约：
(a)
招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
但本公司证券的此类要约不得要求本公司或任何承销商根据《招股说明书规例》第3条刊登招股说明书或根据《招股说明书规例》第23条补充招股说明书。
就本条款而言，与我们在任何相关国家的证券有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和我们拟要约的证券进行的沟通，以便投资者能够决定购买我们的证券，“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129。
此销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
英国投资者须知
在发布与我们证券有关的招股说明书之前，英国没有或将不会向公众提供与本次发行相关的证券，这些证券或者是(I)已经金融市场行为监管局批准的，或者(Ii)将被视为是金融市场行为监管局根据招股说明书(修订等)第74条的过渡性条款批准的。(欧盟退出)条例2019年，但我们的证券可以随时向英国公众提出要约：
(a)
根据英国招股说明书条例第2条的规定，属于合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(不包括英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
在《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情形，
​
但我们证券的此类要约不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。
就本条款而言，有关我们在英国的证券的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和我们拟要约的证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买我们的证券，“英国招股说明书条例”一词是指(EU)2017/1129号法规，因为根据2018年“欧盟(退出)法”，该法规构成了英国国内法律的一部分。
此销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
承销商分别声明、担保和同意如下：
(a)
它只传达或导致传达，并且只会传达或促使传达邀请或诱因从事投资活动(FSMA第21条所指的)给在与 有关的事项上具有专业经验的人
​
 
126
目录
 
适用于《2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令》第19条第(5)款的投资，或在《金融服务和市场法》第21条不适用于公司的情况下的投资；以及
(b)
该公司已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及联合王国的股份所做的任何事情的所有适用条款。
​
给以色列国居民的通知
根据修订后的以色列证券法(5728-1968)，本招股说明书不构成招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本招股说明书仅分发给(I)根据“以色列证券法”规定的有限数量的个人和(Ii)“以色列证券法”第一份增编(“增编”)所列的投资者，主要是对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、拥有#年股权的实体进行联合投资，且本招股说明书仅面向以下对象：(I)根据“以色列证券法”规定的有限数量的人和(Ii)列于“以色列证券法”第一份增编(“增编”)中的投资者。各基金按附录(经不时修订)的定义，统称为“合格投资者”​(在每种情况下，为其本身的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。
致日本居民的通知
我们的股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订本)(以下简称EIEA)进行登记。承销商不会直接或间接在日本提供或出售我们的任何股票，或为任何日本人或其他人的利益，直接或间接在日本或向任何日本人再发售或再出售，除非在每一种情况下都豁免日本EIEA和任何其他适用的日本法律和法规的注册要求，并在其他方面遵守日本的任何其他适用法律和法规，否则承销商不会直接或间接在日本或向任何日本人提供或出售我们的任何股票，或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人提供或出售我们的任何股票。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。
香港居民须知
承销商及其各联营公司并无(1)在香港以任何文件方式要约或出售我们的股份，但(A)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”或(B)(清盘及杂项条文)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”者，则不会以任何文件的方式要约或出售本公司的股份，但不会以任何文件的方式在香港要约或出售，但不会以任何文件的方式向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”要约或出售。32香港法律)或不构成该条例所指的公开要约，或(2)为发行的目的而发出或管有，并且不会为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发出或管有任何与我们的股份有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取得或阅读，我们的证券只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，则不在此限。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。
新加坡居民须知
本招股说明书或与本公司股票相关的任何其他发售材料尚未也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书，根据新加坡第289章证券及期货法案(“证券及期货法案”)第274条和第275条的豁免，股票将在新加坡发行。因此，我们的股票可能不会发售或
 
127
目录
 
本招股说明书或与本公司股票有关的任何其他发售材料不得直接或间接向新加坡公众或任何公众散发或分发，除非(A)向机构投资者或《证券和期货法》第274条规定的其他人士分发，(B)向老练的投资者，并根据《证券和期货法》第275条规定的条件，或(C)按照以下条件，否则不得直接或间接向新加坡公众或任何公众散发或分发本招股说明书或与本公司股票有关的任何其他发售材料，或将本招股说明书或与本公司股票相关的任何其他发售材料直接或间接分发给新加坡公众或任何公众，但不包括(A)向《证券和期货法》第274条规定的机构投资者或其他人士分发，证券和期货法的任何其他适用条款。
致德国居民的通知
每个拥有本招股说明书的人都知道，德意志联邦共和国的证券销售招股说明书法案(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz，以下简称“法案”)所指的德国销售招股说明书(Verkaufsprospektgesetz)尚未或将会针对我们的股票发布。具体地说，承销商表示，他们没有参与，也已同意，他们不会根据法案和所有其他适用的法律和法规要求，就我们的任何股票进行法案意义上的公开募股(Offentlicches Angebot)。
致法国居民的通知
该等股票正在法兰西共和国境外发行和出售，就其首次分派而言，它没有、也不会直接或间接地向法兰西共和国境内的公众发行或出售任何股票，也不会、也不会向法兰西共和国境内的公众分发本招股说明书或与该股票有关的任何其他发售材料，并且该等要约，根据1998年10月1日的货币和金融法典第L.411-2条和第98-880号法令，法兰西共和国已经并将仅向合格投资者(合格投资者)进行销售和分销。
致荷兰居民的通知
我们的股票可能不会作为初始分销的一部分在荷兰境内或从荷兰境内交付，或在此后的任何时间直接或间接地提供、出售、转让或交付，但在荷兰境内的个人或法人实体(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪人)、保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织、其他机构投资者和其他各方，包括商业企业的财务部门)除外。(下称“专业投资者”)；但在要约、招股说明书及任何其他文件或广告中(无论是以电子或其他方式)公开宣布即将在荷兰进行的股票发售时，均声明该要约是并将只向该等专业投资者提出。非专业投资者的个人或法人实体不得参与我们的股票发售，本招股说明书或与我们股票相关的任何其他发售材料可能不被视为出售或交换我们股票的要约或潜在要约。
给开曼群岛潜在投资者的通知
开曼群岛不得直接或间接向公众发出要约或邀请认购我们的证券。
加拿大居民须知
转售限制
加拿大的股票分配仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向这些证券交易所在省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。任何在加拿大的股票转售都必须根据适用的证券法进行，根据相关司法管辖区的不同，这些法律可能会有所不同，并且可能需要根据现有的法律 进行转售。
 
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目录
 
豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免。建议购买者在转售证券之前咨询法律意见。
加拿大采购商的陈述
通过在加拿大购买股票并接受购买确认的交付，购买者向我们和收到购买确认的交易商表示：
•
买方根据适用的省级证券法有权购买股票，而不享受根据这些证券法合格的招股说明书的利益，因为它是National Instrument 45-106-招股说明书豁免所定义的“经认可的投资者”；
​
•
购买者是国家文书31-103-注册要求、豁免和持续注册义务中定义的“许可客户”；
​
•
在法律要求的情况下，购买者以委托人而不是代理人的身份购买；以及
​
•
买家已在转售限制下审阅上述文本。
​
利益冲突
特此通知加拿大买家，承销商依赖National Instrument 33-105第3A.3或3A.4节(如果适用-承销冲突)中规定的豁免，不必在本文档中提供特定利益冲突披露。
法定诉权
如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
法律权利的执行
我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。
税收和投资资格
购买股票的加拿大人应咨询自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资股票的税收后果，以及根据加拿大相关法律，购买股票的资格。
阿拉伯联合酋长国(阿联酋)陆上人员注意事项
根据阿联酋证券和商品管理局(SCA)2017年推广和介绍条例(修订)，我们的股票只能在未经SCA事先批准的情况下在阿联酋(不包括迪拜国际金融中心(DIFC)和阿布扎比全球市场(ADGM))进行推广和发售，推广对象为：(I)阿联酋联邦政府和地方政府、政府机构和当局；(Ii)上述任何机构和组织全资拥有的公司；(Iii)国际机构和组织；(V)在上次财务报表之日至少满足以下两项要求的法人：(1)总资产为7500万非洲元；(2)年收入净额为1.5亿非洲元；(3)拥有净所有者权益或实收资本为700万非洲元；或(Vi)经过‘反向’
 
129
目录
 
投资者主动询价。此外，本文件不构成对我们在阿联酋的股票的公开要约(不包括DIFC和ADGM)，也不打算公开要约。政制事务局局长并未核实本文件或其他与本公司股份有关的文件，政制事务局局长可能不会对本文件所载资料的准确性或完整性负责。我们的股票可能缺乏流动性，或者受到转售限制。潜在投资者应该对我们的股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，请咨询授权的财务顾问。
阿联酋阿布扎比全球市场(ADGM)人员须知
根据ADGM金融服务监管局(ADGM Financial Services Regulatory Authority)的“市场规则”，本报价文件属于“豁免报价”。本“豁免报价”文件仅适用于向市场规则中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。ADGM金融服务监管局不负责审查或核实任何与“豁免报价”相关的文件。ADGM金融服务监管局(ADGM Financial Services Regulatory Authority)没有批准这份“豁免报价”文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有对此承担任何责任。与这一豁免要约相关的股票可能是非流动性的和/或受转售限制。拟购买所发行股票的人应对所发行的证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本“豁免优惠”文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。就股东周年大会的“金融服务及市场规例”中的金融推广限制而言，本要约文件构成“豁免通讯”或不受该限制。在适用的情况下，它仅适用于分发给相关“豁免通信”中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。
阿联酋迪拜国际金融中心(DIFC)人员须知
根据迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)的市场规则，本文档涉及“豁免优惠”。本文档仅适用于向市场规则中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与“免税优惠”相关的文件。DFSA没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中所列的信息，对此不承担任何责任。我们的股票可能缺乏流动性和/或受到转售的限制。我们股票的潜在购买者应该对他们进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权的财务顾问。就DIFC 2004年“监管法”(修订)中的金融促进限制而言，本报价文件构成“豁免金融促进”或不受该限制。在适用的情况下，它仅适用于分发给相关“豁免通信”中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本文档不构成《2001年公司法》(Cth)(简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条规定的一项或多项豁免，澳大利亚的任何股票要约只能向“老练的投资者”(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的)或以其他方式提出，因此，根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供股票是合法的。
此外，证券不得在其各自发行日期后的12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第6D章的规定，根据公司第708条的豁免，不需要向投资者披露信息
 
130
目录
 
行为或其他行为，或者要约是根据符合公司法6D章的披露文件进行的。任何购买这些证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
 
131
目录​​
 
法律事务
此招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约Mayer Brown LLP为我们传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表此次发行的承销商。
专家
OutBrain Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，都是根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权列入本报告的。
 
132
目录​
 
在哪里可以找到更多信息
我们以表格S-1向证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及随本招股说明书提供出售的普通股的注册。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们、本招股说明书提供的普通股以及相关事项的更多信息，您应该查看注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。
本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已经提交的文件的副本，以获得其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。你应该阅读这份招股说明书和我们作为证物提交给注册说明书的文件，这份招股说明书完整地构成了注册说明书的一部分。
由于此次发行，我们将遵守修订后的《交易法》的信息和定期报告要求，并将根据这些要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。
我们向SEC提交的文件，包括本招股说明书所包含的注册说明书、定期报告、委托书和其他信息，均可在SEC网站上查阅。该网站的网址是http://www.sec.gov.。我们打算向股东提供包含经我们独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。
 
133
目录​​​
 
OutBrain Inc.
财务报表索引
截至2021年3月31日和截至2020年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表
​ ​ ​
第 页
 ​
压缩合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
业务简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
全面收益(亏损)简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
可转换优先股与股东亏损简并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
现金流量简并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
精简合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
​
合并业务报表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
全面收益(亏损)合并报表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
​
可转换优先股与股东亏损合并报表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
 
F-1
目录​
 
OutBrain Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，不包括股份数量和面值)
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 95,042 ​ ​ ​ ​ $ 93,641 ​ ​
扣除备抵后的应收账款
​ ​ ​ ​ 150,739 ​ ​ ​ ​ ​ 165,449 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 19,093 ​ ​ ​ ​ ​ 18,326 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 264,874 ​ ​ ​ ​ ​ 277,416 ​ ​
财产、设备和大写软件，净额
​ ​ ​ ​ 24,071 ​ ​ ​ ​ ​ 24,756 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 9,064 ​ ​ ​ ​ ​ 9,812 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 32,881 ​ ​ ​ ​ ​ 32,881 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 11,075 ​ ​ ​ ​ ​ 11,621 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 341,965 ​ ​ ​ ​ $ 356,486 ​ ​
负债、可转换优先股和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 116,733 ​ ​ ​ ​ $ 118,491 ​ ​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 16,841 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
应计负债和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 90,065 ​ ​ ​ ​ ​ 109,747 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 5,945 ​ ​ ​ ​ ​ 5,512 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 229,584 ​ ​ ​ ​ ​ 256,750 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 15,949 ​ ​ ​ ​ ​ 17,105 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 245,533 ​ ​ ​ ​ $ 273,855 ​ ​
承付款和或有事项(附注8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股，每股票面价值0.001美元，A、B、C、D、E、F、G和H系列-截至2021年3月31日和2021年12月31日授权的股份总数为47,203,157股；截至2021年3月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票总数为47,009,166股
​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​
股东赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股票面价值0.001美元-110,812,435股
截至2021年3月31日和2020年12月31日授权；29,523,983
和截至2021年3月31日已发行和已发行的29,169,963股和
分别于2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 94,527 ​ ​ ​ ​ ​ 92,693 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (3,070) ​ ​ ​ ​ ​ (4,290) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (157,499) ​ ​ ​ ​ ​ (168,245) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (66,012) ​ ​ ​ ​ ​ (79,813) ​ ​
总负债、可转换优先股和股东亏损
​ ​ ​ $ 341,965 ​ ​ ​ ​ $ 356,486 ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-2
目录​
 
OutBrain Inc.
业务简明合并报表
(千)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(未审核)
​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流量获取成本
​ ​ ​ ​ 167,613 ​ ​ ​ ​ ​ 136,806 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​
总收入成本
​ ​ ​ ​ 174,555 ​ ​ ​ ​ ​ 144,679 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 8,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,982 ​ ​
销售和营销
​ ​ ​ ​ 19,868 ​ ​ ​ ​ ​ 20,295 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10,393 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 42,170 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 14,780 ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​
其他收入(费用)，净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​
利息收入和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ (2,423) ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​
扣除所得税拨备前的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 12,357 ​ ​ ​ ​ ​ (8,441) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​
每股普通股净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
预计每股普通股净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-3
目录​
 
OutBrain Inc.
全面收益(亏损)简明合并报表
(千)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(未审核)
​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​
其他综合收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 1,220 ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​
综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ 11,966 ​ ​ ​ ​ $ (11,407) ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-4
目录​
 
OutBrain Inc.
可转换优先股与股东亏损简并报表
(单位为千，不包括股份数量)
(未审核)
​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收资本
​ ​
累计
其他
综合
收入(亏损)
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额-2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,169,963 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 92,693 ​ ​ ​ ​ $ (4,290) ​ ​ ​ ​ $ (168,245) ​ ​ ​ ​ $ (79,813) ​ ​
行使员工股票期权后发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 175,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
限制性股票单位归属后发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,220 ​ ​
净利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,746 ​ ​ ​ ​ ​ 10,746 ​ ​
余额-2021年3月31日
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,523,983 ​ ​ ​ ​ $ 30 ​ ​ ​ ​ $ 94,527 ​ ​ ​ ​ $ (3,070) ​ ​ ​ ​ $ (157,499) ​ ​ ​ ​ $ (66,012) ​ ​
​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收资本
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额-2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,193,335 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 88,435 ​ ​ ​ ​ $ (5,523) ​ ​ ​ ​ $ (172,602) ​ ​ ​ ​ $ (89,662) ​ ​
行使员工股票期权后发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
限制性股票单位归属后发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 830 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,570) ​ ​ ​ ​ ​ (9,570) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
余额-2020年3月31日
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,418,376 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 89,588 ​ ​ ​ ​ $ (7,360) ​ ​ ​ ​ $ (182,180) ​ ​ ​ ​ $ (99,924) ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-5
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OutBrain Inc.
现金流量简并报表
(千)
​ ​ ​
截止三个月
​
​
2021年3月31日
​ ​
2020年3月31日
​
​
(未审核)
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的净现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备折旧摊销
​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1,652 ​ ​
软件开发成本资本化摊销
​ ​ ​ ​ 1,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,207 ​ ​
出售资产损失(收益)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (1,114) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,392 ​ ​ ​ ​ ​ (638) ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 13,916 ​ ​ ​ ​ ​ 13,845 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (1,495) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432) ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ (1,470) ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (1,791) ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​
应计负债和其他流动负债
​ ​ ​ ​ (25,400) ​ ​ ​ ​ ​ 9,587 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ (271) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ 14,336 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (239) ​ ​ ​ ​ ​ (1,010) ​ ​
资本化软件开发成本
​ ​ ​ ​ (2,529) ​ ​ ​ ​ ​ (2,201) ​ ​
出售资产收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,787) ​ ​ ​ ​ ​ (2,121) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使普通股期权和认股权证收益
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
资本义务安排的本金支付
​ ​ ​ ​ (1,106) ​ ​ ​ ​ ​ (1,165) ​ ​
循环信贷借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
融资活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ (807) ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​
汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ (1,437) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增长
​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​ ​ ​ ​ 19,822 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金-期初
​ ​ ​ ​ 94,067 ​ ​ ​ ​ ​ 49,982 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金-期末
​ ​ ​ $ 95,499 ​ ​ ​ ​ $ 69,804 ​ ​
对账现金、现金等价物和受限现金
到精简合并资产负债表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 95,042 ​ ​ ​ ​ $ 69,424 ​ ​
其他资产中包含的受限现金
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
现金总额、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ ​ 95,499 ​ ​ ​ ​ $ 69,804 ​ ​
补充披露现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除退税后支付的所得税现金
​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ 846 ​ ​
付息现金
​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​
按软件开发成本资本化的股票薪酬
​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
应付账款中包含的房产和设备采购
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 59 ​ ​
根据资本义务安排提供资金的财产和设备
​ ​ ​ $ 842 ​ ​ ​ ​ $ 634 ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-6
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OutBrain Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
1.组织机构、业务说明、列报依据、概算的使用和最近发布的会计公告
业务组织和描述
OutBrain Inc.与我们的子公司(“OutBrain”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2006年8月在特拉华州成立。该公司总部设在纽约，在以色列、欧洲、亚洲、巴西和澳大利亚设有全资子公司。
OutBrain是支持开放网络的领先推荐平台。我们的平台提供个性化推荐，这些推荐显示为指向媒体所有者在线资产上的内容、广告和视频的链接。我们通过与ADS的用户互动从营销人员那里获得收入，这些互动我们通过各种第三方媒体所有者的资产提供。我们向我们的媒体所有者合作伙伴支付流量获取成本，这些合作伙伴的数字属性显示了推荐。我们的广告客户解决方案主要使用基于绩效的模式来定价，该模式基于用户产生的实际参与数量。用户产生的实际参与数量在很大程度上取决于我们基于我们的专有算法向个人用户提供值得信赖和有趣的推荐的能力。我们的一小部分收入是通过广告商参与程序化拍卖产生的，其中定价由拍卖结果决定，而不依赖于用户参与度。
演示基础
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的中期财务信息，未经审计。按照美国公认会计原则编制的简明综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。
使用预估
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产负债及相关披露的呈报金额，以及报告期内的收入及支出呈报金额。我们的估计和判断是基于历史信息和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。随附的简明综合财务报表中所作的估计和假设包括但不限于坏账准备、销售拨备、符合资本化条件的软件开发成本、递延税项资产的估值、财产和设备的使用年限、无形资产和商誉的使用年限和公允价值、股票奖励的公允价值、所得税不确定性的确认和计量以及其他或有事项。实际结果可能与这些估计大不相同。
某些风险和浓度
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。我们的现金和现金等价物以及限制性现金通常投资于银行和金融机构的高信用质量金融工具，以减少对任何一家金融机构的风险敞口。
我们通常不需要抵押品来担保应收账款。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月中，没有任何单一营销商占我们总收入的10%或更多，或者截至2021年3月31日或2020年12月31日的应收账款总额的10%或更多。
 
F-7
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OutBrain Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
1.组织机构、业务说明、列报依据、概算的使用和最近发布的会计公告 (续)
在截至2021年3月31日的三个月里，两个媒体所有者分别约占我们总流量获取成本的12%和10%。在截至2020年3月31日的三个月里，两家媒体所有者各自占我们总流量获取成本的13%。
细分市场信息
我们的首席运营决策者是我们的联席首席执行官，他根据综合提供的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。因此，我们有一个单一的运营和可报告的部门。
最近发布的会计公告
最近发布的会计公告尚未采纳
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租赁的确认、计量、呈报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其分类如何。租期为12个月或以下的租约将与目前的经营租赁指引类似。新准则要求出租人使用实质上等同于现有销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁指导的方法对租赁进行会计处理。ASU 2016-02取代了以前的租赁标准，租赁(主题840)。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05年度与客户合同的收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期，此更新中的修正案将私人公司ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期，继续允许提前申请。本公司计划于2022年1月1日采用本标准, 根据需要。该公司正在分析其租赁组合，并评估采用对其综合财务报表的影响。本公司预计，在采用本准则后，其资产和负债与使用权资产和租赁负债的记录相关的资产和负债将会增加。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失模型，该模型需要考虑前瞻性信息来计算信用损失估计。这些变化将导致对信贷损失的更早确认。公司按摊销成本持有的金融资产包括应收账款。ASU 2020-05中的修正案将主题326的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年。本公司计划在2023年1月1日早些时候或在失去其新兴成长型公司地位时采用该标准。本公司预计采用这一准则不会对合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
有关本公司重要会计政策的完整披露，请参阅本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注1。
 
F-8
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OutBrain Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
2.收入确认
下表根据我们营销人员的实际位置列出了总收入：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
美国
​ ​ ​ $ 78,087 ​ ​ ​ ​ $ 65,550 ​ ​
欧洲、中东和非洲(EMEA)
​ ​ ​ ​ 126,545 ​ ​ ​ ​ ​ 90,477 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 23,392 ​ ​ ​ ​ ​ 21,305 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​
合同余额
截至2021年3月31日或2020年12月31日，没有合同资产。合同责任主要涉及从客户那里收到的预付款和对价。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司合同负债在压缩合并资产负债表中计入递延收入。
3.公允价值计量
下表列出了我们的金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债是在公允价值层次结构内以经常性方式计量的：
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
三级
​ ​
合计
​
​ ​ ​
(千)
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限定期存款(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 406 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 406 ​ ​
分期付款基金存款(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,035 ​ ​
金融总资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,441 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,441 ​ ​
金融负债：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币远期合约(2)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​       $ 780 ​ ​
金融负债总额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
三级
​ ​
合计
​
​ ​ ​
(千)
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限定期存款(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​
分期付款基金存款(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,379 ​ ​
外币远期合约(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
金融总资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,358 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,358 ​ ​
​
(1)
在其他资产中记录
​
(2)
计入应计负债和其他流动负债
​
(3)
计入预付费用和其他流动资产
​
 
F-9
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精简合并财务报表附注
(未审核)
3.公允价值计量 (续)
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们在精简综合经营报表中确认了与非指定外币远期合约按市值计价调整相关的亏损，分别为130万美元和20万美元，其中包括利息收入和其他收入(费用)。
4、资产负债表组成部分
应收账款净额
应收账款，净额包括：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
应收账款
​ ​ ​ $ 154,958 ​ ​ ​ ​ $ 169,623 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ (4,219) ​ ​ ​ ​ ​ (4,174) ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ $ 150,739 ​ ​ ​ ​ $ 165,449 ​ ​
坏账准备
坏账准备包括以下活动：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
坏账准备，期初余额
​ ​ ​ $ 4,174 ​ ​ ​ ​ $ 3,281 ​ ​
扣除回收后的坏账拨备
​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,668 ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ (630) ​ ​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​
坏账准备，期末余额
​ ​ ​ $ 4,219 ​ ​ ​ ​ $ 4,174 ​ ​
财产、设备和大写软件，净额
财产、设备和大写软件，网络由以下内容组成：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
计算机设备
​ ​ ​ $ 34,280 ​ ​ ​ ​ $ 41,735 ​ ​
资本化软件开发成本
​ ​ ​ ​ 46,309 ​ ​ ​ ​ ​ 43,728 ​ ​
软件
​ ​ ​ ​ 3,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3,444 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 1,697 ​ ​ ​ ​ ​ 2,805 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​
财产、设备和大写软件，毛
​ ​ ​ ​ 86,019 ​ ​ ​ ​ ​ 92,620 ​ ​
减去：累计折旧摊销
​ ​ ​ ​ (61,948) ​ ​ ​ ​ ​ (67,864) ​ ​
房产、设备和大写软件合计，净额
​ ​ ​ $ 24,071 ​ ​ ​ ​ $ 24,756 ​ ​
 
F-10
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(未审核)
4.资产负债表组件 (续)
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
累计流量获取成本
​ ​ ​ $ 60,407 ​ ​ ​ ​ $ 77,195 ​ ​
应计纳税义务
​ ​ ​ ​ 8,101 ​ ​ ​ ​ ​ 9,622 ​ ​
应计代理佣金
​ ​ ​ ​ 9,395 ​ ​ ​ ​ ​ 8,755 ​ ​
资本租赁义务，当前
​ ​ ​ ​ 3,903 ​ ​ ​ ​ ​ 3,853 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 8,259 ​ ​ ​ ​ ​ 10,322 ​ ​
应计负债和其他流动负债总额
​ ​ ​ $ 90,065 ​ ​ ​ ​ $ 109,747 ​ ​
除了我们的应计流量获取成本外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付账款分别包括110.4亿美元和111.7亿美元的流量获取成本。
5.商誉和无形资产
本公司于2021年3月31日和2020年12月31日的商誉余额为3,290万美元，本公司未记录任何累计商誉减值。
本公司无形资产账面总额及累计摊销情况如下：
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
摊销
期间
​ ​
毛值
​ ​
累计
摊销
​ ​
净载货
值
​
​ ​ ​
(千)
​
开发的技术
​ ​
36-48个月
​ ​ ​ $ 8,425 ​ ​ ​ ​ $ (8,425) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
客户关系
​ ​
48个月
​ ​ ​ ​ 5,493 ​ ​ ​ ​ ​ (3,174) ​ ​ ​ ​ ​ 2,319 ​ ​
发布者关系
​ ​
48个月
​ ​ ​ ​ 8,703 ​ ​ ​ ​ ​ (4,002) ​ ​ ​ ​ ​ 4,701 ​ ​
商品名称
​ ​
8年
​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​
其他
​ ​
1400年
​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
无形资产总额，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,193 ​ ​ ​ ​ $ (16,129) ​ ​ ​ ​ $ 9,064 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
摊销
期间
​ ​
毛值
​ ​
累计
摊销
​ ​
净载货
值
​
​ ​ ​
(千)
​
开发的技术
​ ​
36-48个月
​ ​ ​ $ 8,425 ​ ​ ​ ​ $ (8,388) ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​
客户关系
​ ​
48个月
​ ​ ​ ​ 5,694 ​ ​ ​ ​ ​ (3,166) ​ ​ ​ ​ ​ 2,528 ​ ​
发布者关系
​ ​
48个月
​ ​ ​ ​ 9,111 ​ ​ ​ ​ ​ (3,986) ​ ​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​
商品名称
​ ​
8年
​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​
其他
​ ​
1400年
​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
无形资产总额，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,865 ​ ​ ​ ​ $ (16,053) ​ ​ ​ ​ $ 9,812 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，没有记录减值费用。
 
F-11
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精简合并财务报表附注
(未审核)
5.商誉和无形资产 (续)
截至2021年3月31日，与我们可识别的收购相关无形资产相关的未来摊销估计如下：
截至2021年3月31日
​ ​
金额
​
​ ​ ​
(千)
​
2021
​ ​ ​ $ 2,637 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,516 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 9,064 ​ ​
6.长期债务
循环信贷安排
本公司是与硅谷银行(“SVB”)签订的贷款和担保协议(“循环信贷安排”)的一方，该协议为我们提供了最高3,500万美元的初始最高借款能力，我们可以使用该借款能力根据定义的借款公式，以我们的合格应收账款为抵押借款。2018年11月对循环信贷安排进行了修订，将到期日从2019年10月延长至2021年11月2日。循环信贷安排于2020年3月进一步修订，修订了某些金融契约。
循环信贷工具包含借款、违约事件和负面契约的惯常条件，包括限制本公司处置资产、与其他实体合并或收购、产生债务、产生产权负担、向其股本持有人进行分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的契约的能力。(br}循环信贷融资包含借款、违约事件和负面契约的惯常条件，包括限制本公司处置资产、与其他实体合并或收购、产生债务、产生产权负担、向其股本持有人进行分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的契约。该公司还须遵守有关每月修正流动资金比率和后续六个月调整后EBITDA的财务契约。
我们在循环信贷机制下的义务以本公司几乎所有资产的优先担保权益为担保，并以我们的知识产权作负面质押。截至2021年3月31日，该公司遵守了其循环信贷安排下的所有财务契约。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款，根据定义的借款公式，我们的可用借款能力为3500万美元。
7.所得税
本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月的有效税率分别为13.0%和(13.4%)。本公司的有效税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是因为截至2021年3月31日的三个月，我们在美国的递延税项资产以及我们在美国和我们的一家外国子公司的递延税项资产分别在截至2020年3月31日的三个月记录了全额估值免税额。
我们在所得税条款中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们未确认的税收优惠余额分别为130万美元和120万美元。虽然通常很难预测任何特定事件的结果
 
F-12
目录
 
OutBrain Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
7.所得税 (续)
由于税收状况不确定，我们的未确认税收优惠有可能在未来12个月内减少约40万美元。我们预计，由于持续经营、审计结果以及诉讼时效的到期，未来未确认税收优惠的金额将继续变化。这些变化预计不会对我们的运营结果或财务状况产生重大影响。
8.承诺和或有事项
我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼的影响。此外，我们可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的信件。我们目前不参与任何重大法律诉讼，也不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼，在我们看来，如果此类诉讼解决得不好，将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
9.股票薪酬
我们根据我们于2007年9月通过并于2009年1月修订的综合证券及奖励计划(以下简称“计划”)发放股权奖励。该计划由公司董事会或指定人士管理，并规定授予期权和限制性奖励。截至2021年3月31日，可供授予的股票约为1,341,091股。
我们根据股票奖励的估计公允价值确认股票奖励的股票薪酬，包括股票期权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)和股票增值权(SARS)。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予日股票期权奖励的公允价值。我们的RSU和RSU的公允价值是我们普通股在授予之日的公允价值。
在我们附带的精简合并运营报表中，我们确认员工和非员工的股票薪酬如下：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(千)
​
研发
​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
销售和营销
​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
股票薪酬总额
​ ​ ​ $ 1,487 ​ ​ ​ ​ $ 916 ​ ​
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们没有记录任何与我们的股票期权奖励、RSA、RSU和SARS相关的股票薪酬，因为在符合条件的流动性事件(合格IPO或控制权变更)发生之前，业绩条件不太可能发生。如果符合条件的流动性事件发生在2021年3月31日，我们将记录1140万美元的额外股票薪酬，这些薪酬与我们的股票期权、RSA、RSU和SARS相关，这些薪酬是在业绩条件得到满足后授予的。
 
F-13
目录
 
OutBrain Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
9.股票薪酬 (续)
下表汇总了本计划下的股票期权、RSA和RSU活动以及相关信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选项
出色的
​ ​
RSA和RSU
未授权且未偿还
​
​
号码
共 个 个
个共享
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
号码
共 个 个
个共享
​ ​
加权-
平均
授予日期
公允价值
​
杰出的 - ，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 9,308,317 ​ ​ ​ ​ $ 3.74 ​ ​ ​ ​ ​ 6,861,895 ​ ​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​
行使的选项
​ ​ ​ ​ (221,134) ​ ​ ​ ​ ​ 2.55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (178,671) ​ ​ ​ ​ ​ 5.73 ​ ​
取消预订
​ ​ ​ ​ (446,587) ​ ​ ​ ​ ​ 2.39 ​ ​ ​ ​ ​ (278,801) ​ ​ ​ ​ ​ 5.58 ​ ​
杰出的 - 于2021年3月31日
​ ​ ​ ​ 8,640,596 ​ ​ ​ ​ $ 3.84 ​ ​ ​ ​ ​ 6,404,423 ​ ​ ​ ​ $ 5.49 ​ ​
2021年3月31日可行使 - 
​ ​ ​ ​ 6,412,714 ​ ​ ​ ​ $ 3.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期权
在截至2021年3月31日的三个月内，没有授予任何股票期权。截至2021年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总额为480万美元，预计将在3.7年的加权平均期间确认。某些股票期权只有在首次公开募股(IPO)或其他业绩条件下才会授予。
限制性股票奖励
截至2021年3月31日，与未归属RSA相关的未确认股票薪酬总额为30万美元。2012年至2013年期间发行的某些RSA涉及为换取奖励行使价格金额的贷款而发行的普通股。这些奖项还受到一项业绩条件的限制，在IPO之前，这一条件是不太可能的。由于票据被认为是实质上的无追索权应收票据，因此在会计上，奖励被视为股票期权。
限售股
对于那些由于在IPO或某些并购事件发生之前不可能出现业绩条件而受到业绩条件影响的RSU，我们到目前为止没有记录任何基于股票的补偿。截至2021年3月31日，与不受业绩条件限制的未归属RSU相关的未确认股票薪酬为1,000万美元。
股票增值权(SARS)
该计划规定授予某些员工与相关期权相关的股票增值权。每个特别行政区奖励的公允价值是使用与股票期权类似的方法估计的。每项归属特别行政区奖励的公允价值在每个报告期结束时重新计算，负债和费用根据新的公允价值进行调整。由于这些SARS授予IPO并满足其他业绩条件，而这些业绩条件在IPO发生之前不太可能发生，因此我们没有记录截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的任何基于股票的补偿，也没有记录截至2021年3月31日或2020年12月31日与这些SAR赠款相关的负债。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有5764个特区奖项悬而未决，加权平均授予日期公允价值为2.31美元。
 
F-14
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精简合并财务报表附注
(未审核)
9.股票薪酬 (续)
股权激励计划以外授予的股票奖励
认股权证
本公司向某些第三方顾问、顾问和金融机构发行股权分类认股权证，以购买普通股，行使价从每股0.001美元到4.87美元不等。认股权证的行权期为首次公开发行(IPO)结束、被视为清盘事件结束或认股权证条款结束(以较早者为准)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司有1,055,852份未偿还权证，加权行权价为2.92美元。
10.每股收益(亏损)
我们采用两级法来计算普通股股东应占的每股基本和摊薄收益(亏损)，因为我们的可转换优先股的股票是参与证券，因为他们有参与权。两级法是一种收益分配方法，在这种方法下，普通股的每股收益是根据参与证券对未分配收益的权利来计算的，就像所有此类收益都在该期间进行了分配一样。我们的参与证券不包括在净亏损期间普通股股东应占每股亏损的计算中，因为可转换优先股股东没有参与亏损的合同义务。
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(单位为千，不包括共享和
每股数据)
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​
减去：分配给参与证券的未分配收益
​ ​ ​ ​ (6,631) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股东应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 4,115 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计算应占收益(亏损)时使用的基本加权平均份额
致普通股股东
​ ​ ​ ​ 29,276,271 ​ ​ ​ ​ ​ 28,288,107 ​ ​
加权平均稀释股票等价物：股票期权、认股权证、RSA
和RSU
​ ​ ​ ​ 4,821,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于计算普通股股东收益(亏损)的稀释加权平均股份
​ ​ ​ ​ 34,097,284 ​ ​ ​ ​ ​ 28,288,107 ​ ​
普通股股东每股净收益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
 
F-15
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精简合并财务报表附注
(未审核)
10.每股收益(亏损) (续)
由于以下加权平均股票具有反摊薄性质，因此不包括在计算每期普通股股东应占稀释收益(亏损)中：
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
可转换优先股
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​
购买普通股的选择权
​ ​ ​ ​ 1,785,781 ​ ​ ​ ​ ​ 3,605,688 ​ ​
认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577,610 ​ ​
限制性股票销售单位
​ ​ ​ ​ 58,846 ​ ​ ​ ​ ​ 460,713 ​ ​
不包括每股摊薄收益(亏损)的总股份
​ ​ ​ ​ 48,853,793 ​ ​ ​ ​ ​ 51,653,177 ​ ​
未经审计的预计基本和稀释后每股净亏损
计算可归因于普通股股东的预计基本和稀释每股净亏损，以实现所有系列可转换优先股的自动转换，使用IF转换方法，就像转换发生在期初或原始发行日期(如果晚些时候)一样。此外，预计股票金额将使我们的股票期权、RSA、RSU和SARS生效，这些股票期权、RSA、RSU和SARS截至2021年3月31日已满足服务条件，并将在符合条件的流动性事件(假设发生于2020年1月1日)满意后授予。此外，预计股票金额假设认股权证在首次公开募股(IPO)时行使。
 
F-16
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精简合并财务报表附注
(未审核)
10.每股收益(亏损) (续)
下表列出了我们未经审计的预计基本和稀释后普通股每股净收益(亏损)的计算方法：
​ ​ ​
截止三个月
2021年3月31日
​
​ ​ ​
(单位为千， 除外
共享和每股数据)
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​
基于股票的薪酬费用，扣除税后，在符合条件的事件中记录
 ​ ​ ​ ​ (1,381) ​ ​
可归因于普通股股东的净收入用于计算预计每股基本净收益和稀释后净收益
 ​ ​ ​ $ 9,365 ​ ​
分母-基础： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计算收益(亏损)时使用的加权平均份额，基本
​ ​ ​ ​ 29,276,271 ​ ​
加权平均预计调整，以反映根据已发行可转换优先股的条款将可转换优先股转换为普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均预计调整，以反映我们预期的首次公开募股(IPO)完成后RSU的假设归属
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均预计调整，以反映假定行使到期认股权证
加速认股权证到期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计算预计每股净收益时使用的加权平均股份，基本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分母-稀释：
形式加权平均股份，基本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均稀释股份等价物：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期权、RSA和RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计算预计每股净收益(亏损)时使用的加权平均股份，
稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计每股净收益(亏损)，基本
​ ​ ​ ​        ​ ​
预计每股净收益(亏损)，稀释后
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11.后续事件
我们评估了截至2021年5月28日(这些精简合并财务报表发布之日)的后续事件。
2021年4月21日，该公司宣布，已秘密向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份关于其普通股首次公开募股(IPO)的S-1表格注册声明草案。拟发行的股票数量和价格区间尚未确定。首次公开募股(IPO)预计将在SEC完成审查程序后进行，具体取决于市场和其他条件。
2021年4月29日，我们接到通知，美国司法部反垄断部门正在对我们所在行业的招聘行为进行刑事调查，我们也包括在内。我们正在与反垄断部门合作。现阶段，我们无法预测此事最终解决的结果或时间。
 
F-17
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致OutBrain，Inc.股东和董事会：
关于合并财务报表的意见
我们审计了OutBrain，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营表、全面亏损、可转换优先股和股东亏损以及现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威有限责任公司
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2021年3月25日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/ftr_kpmgllp-bw.jpg]
 
F-18
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OutBrain Inc.
合并资产负债表
(单位为千，不包括股份数量和面值)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 93,641 ​ ​ ​ ​ $ 49,593 ​ ​
扣除备抵后的应收账款
​ ​ ​ ​ 165,449 ​ ​ ​ ​ ​ 141,746 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 18,326 ​ ​ ​ ​ ​ 13,306 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 277,416 ​ ​ ​ ​ ​ 204,645 ​ ​
财产、设备和大写软件，净额
​ ​ ​ ​ 24,756 ​ ​ ​ ​ ​ 24,532 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 9,812 ​ ​ ​ ​ ​ 13,302 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 32,881 ​ ​ ​ ​ ​ 32,881 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 11,621 ​ ​ ​ ​ ​ 7,164 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 356,486 ​ ​ ​ ​ $ 282,524 ​ ​
负债、可转换优先股和
股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 118,491 ​ ​ ​ ​ $ 85,619 ​ ​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,909 ​ ​
应计负债和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 109,747 ​ ​ ​ ​ ​ 87,090 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 5,512 ​ ​ ​ ​ ​ 3,213 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 256,750 ​ ​ ​ ​ ​ 190,831 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 17,105 ​ ​ ​ ​ ​ 18,911 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 273,855 ​ ​ ​ ​ $ 209,742 ​ ​
承付款和或有事项(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股，每股票面价值0.001美元，系列A、B、C、D、E、F、
截至2020年12月31日，G和H−累计授权47,203,157股
和2019年；截至 已发行和已发行股票总数为47,009,166股
分别于2020年12月31日和2019年12月31日；以及合计清算优先权
截至2020年12月31日和2019年12月31日的200.4美元
​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​
股东赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，截至2020年和2019年12月31日授权的−110,812,435股每股面值0.001美元；截至2020年和2019年12月31日已发行和发行的29,169,963股和28,193,335股
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 92,693 ​ ​ ​ ​ ​ 88,435 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (4,290) ​ ​ ​ ​ ​ (5,523) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (168,245) ​ ​ ​ ​ ​ (172,602) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (79,813) ​ ​ ​ ​ ​ (89,662) ​ ​
总负债、可转换优先股和
股东亏损
​ ​ ​ $ 356,486 ​ ​ ​ ​ $ 282,524 ​ ​
见合并财务报表附注。
 
F-19
目录​
 
OutBrain Inc.
合并业务报表
(千)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入
​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流量获取成本
​ ​ ​ ​ 572,802 ​ ​ ​ ​ ​ 517,000 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 29,278 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
总收入成本
​ ​ ​ ​ 602,080 ​ ​ ​ ​ ​ 545,548 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 165,062 ​ ​ ​ ​ ​ 141,785 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 28,961 ​ ​ ​ ​ ​ 26,391 ​ ​
销售和营销
​ ​ ​ ​ 77,570 ​ ​ ​ ​ ​ 78,941 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 48,354 ​ ​ ​ ​ ​ 51,038 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 154,885 ​ ​ ​ ​ ​ 156,370 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 10,177 ​ ​ ​ ​ ​ (14,585) ​ ​
其他收入(费用)，净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
利息收入和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ (2,527) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​
扣除所得税拨备前的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 7,650 ​ ​ ​ ​ ​ (15,034) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
每股普通股净收益(亏损)： ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
预计每股普通股净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
 
F-20
目录​
 
OutBrain Inc.
全面收益(亏损)合并报表
(千)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
其他综合收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ 5,590 ​ ​ ​ ​ $ (20,530) ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
 
F-21
目录​
 
OutBrain Inc.
可转换优先股与股东亏损合并报表
(单位为千，不包括股份数量)
​ ​ ​
可兑换
优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收金额
大写
​ ​
累计
其他
综合
(亏损)
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额-2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 46,966,186 ​ ​ ​ ​ $ 162,164 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,174,300 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 45,048 ​ ​ ​ ​ $ (5,507) ​ ​ ​ ​ $ (152,088) ​ ​ ​ ​ $ (112,527) ​ ​
企业合并发行H系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 35,048 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行H系列可转换优先股用于资产收购
​ ​ ​ ​ 7,932 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使员工股票期权后发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430,009 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
限制性股票单位归属后发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 463,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
普通股发行日期
收购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,125,404 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 38,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,333 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,118 ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,514) ​ ​ ​ ​ ​ (20,514) ​ ​
余额-2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,193,335 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 88,435 ​ ​ ​ ​ $ (5,523) ​ ​ ​ ​ $ (172,602) ​ ​ ​ ​ $ (89,662) ​ ​
行使员工股票期权后发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472,880 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
限制性股票单位归属后发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 503,748 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,865 ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,357 ​ ​ ​ ​ ​ 4,357 ​ ​
余额-2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,169,963 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 92,693 ​ ​ ​ ​ $ (4,290) ​ ​ ​ ​ $ (168,245) ​ ​ ​ ​ $ (79,813) ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
 
F-22
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OutBrain Inc.
现金流量合并报表
(千)
​ ​ ​
用于年终
2020年12月31日
​ ​
用于年终
2019年12月31日
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
将净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备折旧摊销
​ ​ ​ ​ 6,638 ​ ​ ​ ​ ​ 6,248 ​ ​
软件开发成本资本化摊销
​ ​ ​ ​ 7,545 ​ ​ ​ ​ ​ 6,461 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 4,326 ​ ​ ​ ​ ​ 4,035 ​ ​
延期流量获取成本摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
非现金利息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
财产和设备处置损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
出售资产收益
​ ​ ​ ​ (1,095) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 3,588 ​ ​ ​ ​ ​ 3,876 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 2,621 ​ ​ ​ ​ ​ 3,189 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1,414) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (24,124) ​ ​ ​ ​ ​ 4,797 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (3,729) ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 31,429 ​ ​ ​ ​ ​ (25,366) ​ ​
应计负债和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 24,109 ​ ​ ​ ​ ​ 32,291 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 52,986 ​ ​ ​ ​ ​ 16,740 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (1,511) ​ ​ ​ ​ ​ (2,452) ​ ​
资本化软件开发成本
​ ​ ​ ​ (8,990) ​ ​ ​ ​ ​ (7,935) ​ ​
出售资产收益
​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购业务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,920 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (9,423) ​ ​ ​ ​ ​ (7,589) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使普通股期权和认股权证收益
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
资本租赁债务本金支付
​ ​ ​ ​ (4,773) ​ ​ ​ ​ ​ (4,541) ​ ​
融资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (4,228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,659) ​ ​
汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 4,750 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 44,085 ​ ​ ​ ​ ​ 5,556 ​ ​
期初现金、现金等价物和受限现金−
​ ​ ​ ​ 49,982 ​ ​ ​ ​ ​ 44,426 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金−期末
​ ​ ​ $ 94,067 ​ ​ ​ ​ $ 49,982 ​ ​
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 93,641 ​ ​ ​ ​ $ 49,593 ​ ​
其他资产中包含的受限现金
​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
现金总额、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 94,067 ​ ​ ​ ​ $ 49,982 ​ ​
补充披露现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除退税后支付的所得税现金
​ ​ ​ $ 2,639 ​ ​ ​ ​ $ 5,489 ​ ​
付息现金
​ ​ ​ $ 760 ​ ​ ​ ​ $ 548 ​ ​
按软件开发成本资本化的股票薪酬
​ ​ ​ $ 212 ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
应付账款中包含的房产和设备采购
​ ​ ​ $ 135 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​
根据资本义务安排提供资金的财产和设备
​ ​ ​ $ 4,834 ​ ​ ​ ​ $ 6,769 ​ ​
为收购企业而发行的H系列可转换优先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 228 ​ ​
为收购资产而发行的H系列可转换优先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​
为收购企业而发行的普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 40,060 ​ ​
见合并财务报表附注。
 
F-23
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OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.组织机构、业务说明和重要会计政策摘要
业务组织和描述
OutBrain Inc.及其子公司(“OutBrain”，即“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2006年8月在特拉华州注册成立。该公司总部设在纽约，在以色列、欧洲、亚洲、巴西和澳大利亚设有全资子公司。
OutBrain是支持开放网络的领先推荐平台。我们的平台提供个性化推荐，这些推荐显示为指向媒体所有者在线资产上的内容、广告和视频的链接。我们从营销者那里获得收入，通过用户参与我们通过各种第三方媒体所有者的资产提供的推广推荐来创造收入。我们向我们的媒体所有者合作伙伴支付流量获取成本，这些合作伙伴的数字属性显示了推荐。我们的广告客户解决方案主要使用基于绩效的模式来定价，该模式基于用户产生的实际参与数量。用户产生的实际参与数量在很大程度上取决于我们基于我们的专有算法向个人用户提供值得信赖和有趣的推荐的能力。我们的一小部分收入是通过广告商参与程序化拍卖产生的，其中定价由拍卖结果决定，而不依赖于用户参与度。
演示基础
所附综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。随附的合并财务报表包括OutBrain公司和我们的全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。对前几年报告的金额进行了某些重新分类，以实现与本年度的列报一致。
使用预估
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。我们的估计和判断是基于历史信息和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。合并财务报表中所作的估计和假设包括但不限于坏账准备、销售拨备、符合资本化条件的软件开发成本、递延税项资产的估值、财产和设备的使用年限、无形资产和商誉的使用年限和公允价值、股票奖励的公允价值、所得税不确定性和其他或有事项的确认和计量。实际结果可能与这些估计和假设不同。
现金和现金等价物
我们将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金和货币市场基金的高流动性投资。
受限现金
受限现金是指设施租赁的保证金以及金融机构的定期存款。限制性现金包括在随附的合并资产负债表中的其他资产中。
 
F-24
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OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.组织机构、业务说明和重要会计政策汇总 (续)
公允价值计量
我们使用的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入，并尽可能减少了不可观察到的投入的使用。我们的金融工具包括限制性定期存款、遣散费基金存款和外币远期合同资产。我们根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来确定金融工具的公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分可观察和不可观察的输入，其中I级提供最可靠的公允价值计量，而III级(如果适用)通常需要重要的管理层判断：
I级-在计量日期，相同资产或负债的未经调整的、在活跃市场报价的投入；
二级-投入是指类似资产或负债在活跃市场上的可观察、未调整的报价，在非活跃市场上相同或类似资产或负债的未调整报价，或相关资产或负债的几乎整个期限的可观察到或可被可观察到的市场数据所证实的其他投入；以及
第三级-对计量资产或负债的公允价值有重要意义的不可观察的投入，而这些资产或负债的公允价值很少或没有市场数据支持。
应收账款和坏账准备
应收账款按发票金额记录，扣除坏账准备(如果适用)，并且是无担保的，不计息。应收账款还包括截至报告期末尚未开票的应收账款和应收账款。
坏账准备是基于对现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计。我们根据已知的收款风险和历史经验评估应收账款的可回收性。在我们知道客户无法履行对我们的财务义务的情况下(例如，破产申请或信用评级大幅下调)，我们会为应付金额记录特定的坏账准备金，以将确认的应收账款净额减少到我们合理地相信将会收回的金额。对于所有其他客户，我们根据应收账款逾期的时间长度以及我们收款和注销的历史经验来记录坏账准备金。如果情况发生变化，如高于预期的违约或主要客户履行其财务义务的能力发生意想不到的重大不利变化，我们对应收金额的估计可能会减少很大一部分。
某些风险和浓度
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。我们的现金和现金等价物以及限制性现金通常投资于银行和金融机构的高信用质量金融工具，以减少对任何一家金融机构的风险敞口。
我们通常不需要抵押品来担保应收账款。截至2020年和2019年12月31日，没有一家营销商占我们总收入的10%或更多，也没有一家营销商占我们应收账款总额的10%或更多。
在截至2020年12月31日的一年中，两家媒体所有者分别占我们总流量获取成本的12%和11%。在截至2019年12月31日的一年中，两家媒体所有者分别占我们总流量获取成本的14%和11%。
 
F-25
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.组织机构、业务说明和重要会计政策汇总 (续)
财产、设备和大写软件，净额
包括租赁改进在内的财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列账。折旧是在相关资产的预计使用年限内使用直线法计算的。不包括租赁改进的财产和设备折旧为三年。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的时间按直线摊销。租赁改进摊销的年限从一年到九年不等。
我们利用与为内部使用而开发或获取的软件相关的合格开发成本，只要相关当局的管理层授权并承诺为项目提供资金，项目很可能会完成，并且该软件将用于执行预期的功能。资本化成本，包括预计将带来额外重要功能的增强所发生的成本，在估计使用寿命(约三年)内以直线方式资本化和摊销。与初步项目活动和实施后运营活动有关的费用，包括培训和维护，在发生时计入费用。
无形资产净值
无形资产主要包括因收购而开发的技术以及客户和媒体所有者关系。无形资产按成本计价，减去累计摊销，除非已确定其价值已减损。无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。随附的综合营业报表中的摊销费用作为已开发技术资产的其他收入成本以及客户和媒体所有者关系和商号的销售和营销费用的组成部分包括在内。
长期资产减值
长期资产包括我们的财产、设备、资本化软件开发成本和其他资产，包括有限寿命的可识别无形资产。当事件或环境变化显示我们的长期资产的账面价值可能无法收回或使用年限比我们最初估计的短时，我们的长期资产就会被审查减值。这些资产的可回收性首先通过将每项资产的账面价值与该资产在其剩余寿命内预期产生的未来未贴现现金流进行比较来评估。如该资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如果使用年限比最初估计的短，我们将在新的较短的使用年限内摊销剩余账面价值。
商誉
商誉是指被收购实体的收购价格超过被收购无形资产和承担的负债的公允价值。商誉不摊销，而是评估减值。我们在每个会计年度的第四季度或任何表明商誉可能无法收回的事件或情况发生变化时进行商誉的年度减值测试。在进行减值测试时，我们可以选择进行定性评估来测试商誉的减值，也可以直接进行下面描述的两步减值测试。根据我们的定性评估，如果我们确定报告单位的公允价值很可能(可能性超过50%)低于其账面价值，将进行两步减值测试。在第一步中，我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过分配给该单位的净资产的账面价值，商誉不会被视为减值，我们也不需要进行进一步的测试。如果分配给报告单位的净资产账面价值超过报告单位的公允价值，则我们必须执行
 
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.组织机构、业务说明和重要会计政策汇总 (续)
减值测试的第二步，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。第二步，如果报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值，我们将记录等于差额的减值损失。根据我们在2020和2019年财年第四季度进行的定性评估，我们得出结论，公司单一报告单位的估计公允价值极有可能超过其账面价值。因此，我们没有确认截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度的任何商誉减值费用。
收入确认
2014年5月，FASB发布了会计准则更新号2014-09，与客户的合同收入(主题606)，以取代美国GAAP下几乎所有当前的收入确认指导。主题606的核心原则是在货物或服务转移给客户时确认收入，数额应反映这些货物或服务预期收到的对价。ASU 2014-09提供了一个实现这一核心原则的五步模型，在这样做的过程中，收入确认过程中可能需要比以前的美国公认会计原则要求更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每一项单独的履约义务。本公司采用新准则，自2019年12月31日起使用修改后的追溯法编制年度财务报表。这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
当我们将承诺服务的控制权直接转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权获得这些服务的对价。公司根据ASC 606包含的五步框架确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)确定交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。
我们主要通过用户参与我们在第三方媒体所有者网页和移动应用程序上投放的个性化展示广告，从营销人员那里获得收入。我们的平台向最终用户提供个性化的推荐，这些推荐显示为指向媒体所有者网站上的文章和视频的链接。
我们的客户包括品牌、绩效营销人员和其他广告商，我们统称为我们的营销人员，他们主要通过插入订单或我们的在线流程签约使用我们的服务，从而允许营销人员为其广告活动制定预算。广告活动按月收费。我们的付款期限一般从30天到60天不等。
对于按点击收费的广告活动，我们向营销人员收费，并在用户点击我们投放的广告时确认收入。
对于按印象成本定价的活动，我们向营销人员收费，并根据广告向用户显示的次数确认收入。
可变对价，包括津贴、折扣、退款、积分、奖励或其他价格优惠，在确认相关收入时进行估计和记录。营销人员对未来服务的预付款代表合同负债，并在我们的综合资产负债表中记录为递延收入。
确定收入应按毛计还是按净额报告涉及重大判断。一般来说，我们代表我们的营销人员担任委托人，收入确认为毛收入
 
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.组织机构、业务说明和重要会计政策汇总 (续)
我们汇给媒体所有者的任何分发费用。在这些情况下，我们会在广告库存转移给或营销人员之前对其进行控制。在广告库存转移到我们的营销者之前，我们有能力将广告库存货币化并指导其使用，这证明了我们的控制力。对于那些在广告库存转移到我们的营销人员之前我们没有控制广告库存的收入安排，我们是代理，并在净收入的基础上确认收入。我们确认扣除适用销售税后的收入净额。
收入成本
流量获取成本。流量获取成本包括当用户参与对媒体所有者财产的推广推荐时，我们欠媒体所有者的金额。我们在点击率发生期间或在某些情况下基于我们保证的最低付款率，向媒体所有者产生费用，以换取我们在媒体所有者在线资产的特定部分上保证放置我们的推广推荐。这些保证费率通常是每1000个合格的页面浏览量提供的，因此，我们每月向媒体所有者支付的最低费用可能会根据媒体所有者产生的合格页面浏览量而浮动，但须遵守最高保证。流量获取成本还包括支付给方案供应合作伙伴的金额。
在某些情况下，我们可能会根据长期合同向媒体所有者预付款。如果符合选定的资本化标准，我们将根据这些协议将这些预付款资本化。资本化标准包括是否存在给我们带来的未来经济利益，是否存在法律上可强制执行的可收回条款(例如提前终止条款)，管理层执行可收回条款的能力和意图，以及从协议中产生超过递延金额的未来收益的能力。资本化金额在合同可回收期或相应的经济利润期较短的时间内摊销为流量获取成本。尚未支付的金额将根据我们对用户参与度的估计进行系统累计。
其他收入成本。收入成本还包括与数据中心管理相关的成本、托管费、数据连接成本以及折旧和摊销。收入成本还包括为与我们的创收技术相关的内部使用而开发或获得的资本化软件的摊销。此外，其他收入成本包括与我们获得并用于创收努力的开发技术相关的无形资产摊销。
研发
我们的研发费用主要与我们内容发现平台的开发和增强有关。这些费用主要包括人员和相关的管理费用，以及非创收基础设施的资本化软件摊销费用。研发费用在发生时计入费用，但符合资本化条件的内部使用软件开发费用除外。
广告和促销费用
广告和促销费用包括在随附的合并运营报表中发生的销售和营销费用中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，广告和促销成本分别为930万美元和1100万美元。
细分市场信息
我们的首席运营决策者是我们的联席首席执行官，他根据综合提供的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。我们只有一项业务活动，没有部门经理负责运营、超出收入或毛利的运营结果，或低于综合水平的水平或组成部分的计划。因此，我们有一个单一的运营和可报告的部门。
 
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.组织机构、业务说明和重要会计政策汇总 (续)
股票薪酬
我们根据股票奖励的估计公允价值确认股票奖励的股票薪酬，包括股票期权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)和股票增值权(SARS)。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权奖励在授予日的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要使用判断和假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。我们RSA和RSU的公允价值是我们普通股在授予之日的公允价值。我们会在罚没发生时对其进行核算。
股票期权奖励、RSA、RSU和SARS通常取决于服务要求的满足、服务要求的满足和某些业绩条件的实现，或者服务要求的满足和某些业绩和市场条件的实现。对于满足服务要求的股票奖励，股票薪酬以授予之日的公允价值为基础计算，并在必要的服务期内以直线方式确认为股票薪酬。对于具有绩效组成部分的股票奖励，基于股票的薪酬以授予日的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内随着绩效目标的可能实现而确认。
对于向非员工(包括顾问)发行的普通股票期权或认股权证，我们根据使用Black-Scholes期权定价模型计算的期权或认股权证的公允价值记录基于股票的薪酬。我们根据普通股的公允价值，在每个衡量日期计算每个基于股票的奖励给非员工的公允价值。授予非雇员的每项股票奖励的公允价值作为期权或认股权证归属重新计量，由此产生的公允价值变动在提供相关服务期间的综合经营报表中确认。
外币
我们办理各种外币业务。一般来说，我们境外子公司的本位币是当地货币。因此，美国以外业务的收入和支出通常使用加权平均汇率换算成美元，而资产和负债则使用资产负债表日的有效汇率换算成美元，由此产生的换算调整在可转换优先股和股东亏损表中记录为累计其他全面亏损的组成部分。以功能货币以外的货币计价的交易产生的外币交易损益在合并经营报表中确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度，计入利息收入和其他收入(支出)的外汇交易净收益(亏损)净额分别为(310万美元)和30万美元(截至2019年12月31日)。
衍生金融工具
我们面临与我们正在进行的业务运营相关的某些风险，包括但不限于外币汇率的波动。我们可以签订外币远期外汇合约，通过减少外币汇率波动对我们净现金流的影响来管理我们的外汇兑换风险。对于未选择或不适用套期保值会计的衍生金融工具，我们确认该等衍生工具的公允价值变动导致的损益在发生变动期间的其他收益(费用)的综合经营表中。我们将这些合同的现金流归类为合并现金流量表上的经营活动。
 
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.组织机构、业务说明和重要会计政策汇总 (续)
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们未偿还衍生品工具的名义金额分别为880万美元和1150万美元。我们没有将这些外币远期合约指定为对冲。我们衍生品的公允价值计入我们综合资产负债表中的其他流动资产或应计和其他流动负债。我们使用二级公允价值投入来衡量我们未偿还或未结算衍生品的公允价值，因为我们使用的定价模型考虑了合同条款以及活跃市场的当前外币汇率。
遣散费支付资产和负债
我们在合并资产负债表中记录了与以色列员工相关的遣散费资产和负债。我们对遣散费的负债是根据以色列遣散费法律计算的，计算方法是员工的最新工资乘以截至各自资产负债表日期的工作年限。雇员每工作一年或不足一年可领取一个月工资。我们在每个资产负债表日对我们所有以色列雇员的负债全部计入所附合并资产负债表中的其他负债。我们通过每月向员工的养老金和管理保险单存款来为这一义务提供资金。这些保单的账面价值在随附的综合资产负债表中作为遣散费基金资产记录在其他资产中。
只有在我们履行了以色列遣散费法律规定的义务后，才能提取存入的资金。我们存款资金的账面价值是基于这些保单的现金退回价值，并包括通过各自的资产负债表日期积累的利润。
所得税
我们使用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延所得税资产和负债采用现行颁布的税率计量，该税率适用于预计实现或清偿该等税收资产和负债的年度的有效应税收入。我们定期评估我们的递延所得税资产变现的可能性。在我们认为任何金额都不太可能变现的情况下，我们将计入估值拨备以减少递延所得税资产。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的递延税项资产分别为280万美元和120万美元，包括在合并资产负债表中的其他资产，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税项负债分别为340万美元和390万美元，计入合并资产负债表中的其他负债。我们定期评估是否需要对我们的递延税项资产计入估值免税额，如果我们认为需要进行调整，该等调整将计入作出调整的期间。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。我们将与所得税有关的处罚确认为所得税费用。
新冠肺炎影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓，导致对各种商品和服务的需求减少，包括某些使用我们平台的广告商提供的商品和服务。我们的许多广告合作伙伴减少了广告支出，这对我们在2020年上半年的业绩产生了负面影响。随着客户逐渐将支出转向数字广告，我们的收入趋势显著改善，并在第三和第四季度恢复增长
 
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.组织机构、业务说明和重要会计政策汇总 (续)
2020个季度。尽管最近几个月我们看到广告市场和我们的业务有所复苏，但新冠肺炎大流行对全球经济的全面影响以及大流行可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况和未来的运营业绩仍不确定。
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2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租赁的确认、计量、呈报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其分类如何。租期在12个月或以下的租约，将与目前经营租约的现有指引类似入账。新准则要求出租人使用实质上等同于现有销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁指导的方法对租赁进行会计处理。ASU 2016-02取代了以前的租赁标准，租赁(主题840)。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05年度与客户合同的收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期，此更新中的修正案将私人公司ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期，继续允许提前申请。虽然在2022年1月1日之前不需要领养，但公司仍在评估领养日期，并将在2022年1月1日早些时候领养。, 2022年或失去新兴成长型公司地位。该公司继续评估采用的所有影响，并预计租赁负债和使用权资产将因采用而增加。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失模型，该模型需要考虑前瞻性信息来计算信用损失估计。这些变化将导致对信贷损失的更早确认。该修正案在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。公司按摊销成本持有的金融资产包括应收账款。ASU 2020-05中的修正案还推迟了主题326的生效日期，该主题要求在2022年12月15日之后的财年实施。本公司仍在评估采用日期，并将在2023年1月1日早些时候或在失去新兴成长型公司地位时采用。本公司预计采用本准则不会对合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
 
F-31
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
2.公允价值计量
下表列出了我们的金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债是在公允价值层次结构内以经常性方式计量的：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
三级
​ ​
合计
​
​ ​ ​
(千)
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限定期存款
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​
分期付款基金存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,379 ​ ​
外币远期合约
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
金融总资产
​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ 6,358 ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ 6,358 ​ ​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
三级
​ ​
合计
​
​ ​ ​
(千)
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限定期存款
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​
分期付款基金存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,542 ​ ​
外币远期合约
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
金融总资产
​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ 5,048 ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ 5,048 ​ ​
3、资产负债表组成部分
应收账款净额
应收账款，净额包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
应收账款
​ ​ ​ $ 169,623 ​ ​ ​ ​ $ 145,027 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ (4,174) ​ ​ ​ ​ ​ (3,281) ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ $ 165,449 ​ ​ ​ ​ $ 141,746 ​ ​
坏账准备
坏账准备包括以下活动：
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
坏账准备，期初余额
​ ​ ​ $    3,281 ​ ​ ​ ​ $    2,049 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 2,668 ​ ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​
恢复
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​ ​ ​ ​ (2,144) ​ ​
坏账准备，期末余额
​ ​ ​ $ 4,174 ​ ​ ​ ​ $ 3,281 ​ ​
 
F-32
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3.资产负债表组件 (续)
财产、设备和大写软件，净额
财产、设备和大写软件，网络由以下内容组成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
计算机和设备
​ ​ ​ $ 41,735 ​ ​ ​ ​ $ 37,122 ​ ​
资本化软件开发成本
​ ​ ​ ​ 43,728 ​ ​ ​ ​ ​ 34,525 ​ ​
软件
​ ​ ​ ​ 3,444 ​ ​ ​ ​ ​ 4,259 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 2,805 ​ ​ ​ ​ ​ 3,122 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​
财产、设备和大写软件，毛
​ ​ ​ ​ 92,620 ​ ​ ​ ​ ​ 80,056 ​ ​
减去：累计折旧摊销
​ ​ ​ ​ (67,864) ​ ​ ​ ​ ​ (55,524) ​ ​
房产、设备和大写软件合计，净额
​ ​ ​ $ 24,756 ​ ​ ​ ​ $ 24,532 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我们将软件开发成本(包括基于股票的薪酬)资本化，分别为920万美元和820万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们资本化软件开发成本的累计摊销分别为2980万美元和2220万美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据资本租赁获得融资和许可的计算机设备和软件总额分别为740万美元和700万美元，扣除累计摊销1720万美元和1350万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，与根据资本租赁融资的计算机设备和许可的软件总额相关的摊销费用分别为370万美元和450万美元。
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
累计流量获取成本
​ ​ ​ $ 77,195 ​ ​ ​ ​ $ 61,003 ​ ​
应计纳税义务
​ ​ ​ ​ 9,622 ​ ​ ​ ​ ​ 5,451 ​ ​
应计代理佣金
​ ​ ​ ​ 8,755 ​ ​ ​ ​ ​ 7,277 ​ ​
资本负债，当期
​ ​ ​ ​ 3,853 ​ ​ ​ ​ ​ 3,804 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 10,322 ​ ​ ​ ​ ​ 9,555 ​ ​
应计负债和其他流动负债总额
​ ​ ​ $ 109,747 ​ ​ ​ ​ $ 87,090 ​ ​
除了我们的应计流量获取成本外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付账款分别包括111.7百万美元和7,820万美元的流量获取成本。
4.获取
于2019年4月1日，根据本公司与卖方Gruner+Jahr GmbH之间的购股协议，我们完成了对德国本土广告公司Ligatus GmbH(“Ligatus”)全部流通股的收购。
 
F-33
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
4.收购 (续)
转让对价的收购日期公允价值约为4010万美元，其中包括6,125,404股OutBrain普通股，每股价值6.54美元。
此次收购作为一项业务合并入账，被收购实体的运营结果已计入截至收购日的公司运营业绩。此次收购的目的是扩大我们向广告商提供的本地产品，并加强我们与媒体所有者的关系。该公司在产生交易成本的期间内支出了所有交易成本。该公司将收购价分配给根据估计公允价值收购的可识别资产。转让代价及收购资产及承担负债的公允价值由本公司厘定，为此，管理层聘请第三方估值专家协助计量可识别无形资产的公允价值。收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值是以管理层的最佳估计为基础的。出版商关系的公允价值采用多期超额收益法确定，客户关系采用成本法确定。商标名的公允价值是使用免版税的方法确定的。收购价格超过收购的可识别资产的总公允价值的部分被记录为商誉，这主要归因于公司预期未来增长和潜在货币化机会带来的预期协同效应。商誉在纳税时是可以扣除的。
下表显示了截至收购日期分配给Ligatus资产和负债的公允价值。
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,920 ​ ​
​
应收账款
​ ​ ​ ​ 17,394 ​ ​
​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,916 ​ ​
​
发布者关系-无形资产
​ ​ ​ ​ 8,345 ​ ​
​
客户关系-无形资产
​ ​ ​ ​ 4,115 ​ ​
​
商号
​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​
​
财产、设备和其他资产
​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (6,223) ​ ​
​
应计负债和其他负债
​ ​ ​ ​ (4,052) ​ ​
​
递延收入
​ ​ ​ ​ (189) ​ ​
​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (4,581) ​ ​
​
获取的净资产
​ ​ ​ ​ 23,861 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 16,199 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 40,060 ​ ​
收购的可识别无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。该公司估计，收购关系的使用寿命为四(4)年，商标名的使用寿命为八(8)年。随附的合并经营报表中的摊销费用作为收购无形资产的销售和营销费用的组成部分计入。
 
F-34
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
5.商誉和无形资产
商誉账面价值变动情况如下：
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
商誉，期初余额
​ ​ ​ $ 32,881 ​ ​ ​ ​ $ 16,682 ​ ​
收购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,199 ​ ​
商誉，期末余额
​ ​ ​ $ 32,881 ​ ​ ​ ​ $ 32,881 ​ ​
本公司未记录任何累计商誉减值。
本公司无形资产账面总额及累计摊销情况如下：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
摊销
期间
​ ​
毛值
​ ​
累计
摊销
​ ​
净载货
值
​
​ ​ ​
(千)
​
开发的技术
​ ​
36-48个月
​ ​ ​ $ 8,425 ​ ​ ​ ​ $ (8,388) ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​
客户关系
​ ​
48个月
​ ​ ​ ​ 5,694 ​ ​ ​ ​ ​ (3,166) ​ ​ ​ ​ ​ 2,528 ​ ​
发布者关系
​ ​
48个月
​ ​ ​ ​ 9,111 ​ ​ ​ ​ ​ (3,986) ​ ​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​
商品名称
​ ​
8年
​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​
其他
​ ​
1400年
​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
无形资产总额，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,865 ​ ​ ​ ​ $ (16,053) ​ ​ ​ ​ $ 9,812 ​ ​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
摊销
期间
​ ​
毛值
​ ​
累计
摊销
​ ​
净载货
值
​
​ ​ ​
(千)
​
开发的技术
​ ​
36−48个月
​ ​ ​ $ 8,425 ​ ​ ​ ​ $ (7,434) ​ ​ ​ ​ $ 991 ​ ​
客户关系
​ ​
48个月
​ ​ ​ ​ 5,304 ​ ​ ​ ​ ​ (1,970) ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​
发布者关系
​ ​
48个月
​ ​ ​ ​ 8,321 ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ 6,761 ​ ​
商品名称
​ ​
8年
​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​
其他
​ ​
1400年
​ ​ ​ ​ 790 ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
无形资产总额，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,488 ​ ​ ​ ​ $ (11,186) ​ ​ ​ ​ $ 13,302 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度内，没有记录减值费用。
截至2020年12月31日，与我们可识别的收购相关无形资产相关的未来摊销估计如下：
 
F-35
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
5.商誉和无形资产 (续)
截至2013年12月31日的一年
​ ​
金额
​
​ ​ ​
(千)
​
2021
​ ​ ​ $ 3,390 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,353 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 888 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 9,812 ​ ​
6.长期债务
循环信贷安排
本公司是与硅谷银行(“SVB”)签订的贷款和担保协议(“循环信贷安排”)的一方，该协议为我们提供了最高3,500万美元的初始最高借款能力，我们可以使用该借款能力根据定义的借款公式，以我们的合格应收账款为抵押借款。2018年11月对循环信贷安排进行了修订，将到期日从2019年10月延长至2021年11月2日。
循环信贷工具包含借款、违约事件和负面契约的惯常条件，包括限制本公司处置资产、与其他实体合并或收购、产生债务、产生产权负担、向其股本持有人进行分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的契约的能力。(br}循环信贷融资包含借款、违约事件和负面契约的惯常条件，包括限制本公司处置资产、与其他实体合并或收购、产生债务、产生产权负担、向其股本持有人进行分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的契约。该公司还须遵守有关每月修正流动资金比率和后续六个月调整后EBITDA的财务契约。
我们在循环信贷机制下的义务以本公司几乎所有资产的优先担保权益为担保，并以我们的知识产权作负面质押。截至2020年12月31日，该公司遵守了其循环信贷安排下的所有财务契约。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款，根据定义的借款公式，我们的可用借款能力为3500万美元。
7.承诺和意外情况
法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼的影响。此外，我们可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的信件。我们目前并不是任何重大法律诉讼的一方，我们也不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼，我们认为如果该等诉讼得到不利的解决，将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
租赁和其他承诺
我们根据不可取消的运营租赁安排为我们的美国和国际地点租赁某些办公室和数据中心设施，这些租赁将在2024年前的不同日期到期。此外，我们还输入了
 
F-36
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
7.承付款和或有事项 (续)
签订租赁公寓设施和机动车的协议。这些安排要求我们支付一定的运营费用，如税收、维修和保险，并包含续签和升级条款。我们在租赁期内以直线方式确认这些安排下的租金费用。
此外，我们还根据资本租赁安排租赁了某些设备和计算机，这些设备和计算机在2024年前的不同日期到期。
截至2020年12月31日，未来不可取消的最低租赁付款总额包括：
截至2013年12月31日的一年：
​ ​
操作中
租约
​ ​
大写
租约
​
​ ​ ​
(千)
​
2021
​ ​ ​ $     6,437 ​ ​ ​ ​ $     4,316 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,807 ​ ​ ​ ​ ​ 2,645 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,428 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所需最低付款总额
​ ​ ​ $ 16,530 ​ ​ ​ ​ $ 8,147 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，所有运营租赁的租金支出分别为470万美元和510万美元。
8.预留发行的普通股
我们在转换后的基础上保留了普通股，以供未来发行，如下所示：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
转换已发行的A系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 7,065,907 ​ ​ ​ ​ ​ 7,065,907 ​ ​
转换已发行的B系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 14,565,760 ​ ​ ​ ​ ​ 14,565,760 ​ ​
转换已发行的C系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 6,477,447 ​ ​ ​ ​ ​ 6,477,447 ​ ​
转换发行在外的D系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 5,735,026 ​ ​ ​ ​ ​ 5,735,026 ​ ​
转换已发行的E系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 1,080,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,197 ​ ​
转换已发行的F系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 5,318,040 ​ ​ ​ ​ ​ 5,318,040 ​ ​
转换已发行的G系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 5,532,213 ​ ​ ​ ​ ​ 5,532,213 ​ ​
转换已发行的H系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 1,234,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,576 ​ ​
未偿还股票期权
​ ​ ​ ​ 9,308,317 ​ ​ ​ ​ ​ 8,376,092 ​ ​
未偿还普通股认股权证
​ ​ ​ ​ 1,055,852 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,852 ​ ​
未完成的RSA
​ ​ ​ ​ 190,245 ​ ​ ​ ​ ​ 190,245 ​ ​
杰出的RSU
​ ​ ​ ​ 6,663,669 ​ ​ ​ ​ ​ 4,379,033 ​ ​
SAR奖项
​ ​ ​ ​ 5,764 ​ ​ ​ ​ ​ 7,371 ​ ​
为未来期权授予保留的股份
​ ​ ​ ​ 664,124 ​ ​ ​ ​ ​ 4,911,016 ​ ​
预留发行的普通股合计
​ ​ ​ ​ 64,897,137 ​ ​ ​ ​ ​ 65,943,775 ​ ​
 
F-37
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
9.可转换优先股
下表汇总了我们已授权、已发行和已发行的可转换优先股：
​ ​ ​
2020年12月31日和2019年12月31日
​
可转换优先股：
​ ​
个共享
授权
​ ​
已发行股票
和
出色的
​ ​
净额
携带
值
​ ​
清算
每件价格
共享
​ ​
聚合
清算
首选项
​
​ ​ ​
(单位为千，共享数据除外)
​
系列A
​ ​ ​ ​ 7,065,907 ​ ​ ​ ​ ​ 7,065,907 ​ ​ ​ ​ $ 5,053 ​ ​ ​ ​ $ 0.72260 ​ ​ ​ ​ $ 5,106 ​ ​
系列B
​ ​ ​ ​ 14,565,760 ​ ​ ​ ​ ​ 14,565,760 ​ ​ ​ ​ ​ 11,717 ​ ​ ​ ​ ​ 0.82385 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​
系列C
​ ​ ​ ​ 6,477,447 ​ ​ ​ ​ ​ 6,477,447 ​ ​ ​ ​ ​ 12,330 ​ ​ ​ ​ ​ 1.69820 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​
系列D
​ ​ ​ ​ 5,735,026 ​ ​ ​ ​ ​ 5,735,026 ​ ​ ​ ​ ​ 35,035 ​ ​ ​ ​ ​ 6.14070 ​ ​ ​ ​ ​ 35,217 ​ ​
系列E
​ ​ ​ ​ 1,080,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,197 ​ ​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​ ​ ​ ​ 5.55450 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
系列F型
​ ​ ​ ​ 5,343,425 ​ ​ ​ ​ ​ 5,318,040 ​ ​ ​ ​ ​ 35,606 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4150 ​ ​ ​ ​ ​ 71,342 ​ ​
系列GG
​ ​ ​ ​ 5,666,172 ​ ​ ​ ​ ​ 5,532,213 ​ ​ ​ ​ ​ 48,612 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8243 ​ ​ ​ ​ ​ 48,818 ​ ​
系列H型
​ ​ ​ ​ 1,269,223 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,576 ​ ​ ​ ​ ​ 8,037 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8243 ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​
可转换优先股合计
​ ​ ​ ​ 47,203,157 ​ ​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 200,377 ​ ​
2020年没有发行可转换优先股。2019年，我们总共发行了42,980股H系列可转换优先股，与2018年的资产收购和2017年的一项业务收购相关。
我们在发行日按公允价值计入了扣除发行成本的可转换优先股。我们将我们的可转换优先股归类在股东亏损之外，因为如果发生某些并非完全在我们控制范围内的“清算事件”(包括合并、收购或出售我们的全部或几乎所有资产)，这些股票将由股东选择赎回。我们没有将可转换优先股的账面价值调整为该等股份的被视为清算价值，因为在任何资产负债表日期都不可能发生清算事件。日后如有可能发生清盘事件，将作出调整，以增加或减少账面价值至最终清盘价值。
我们可转换优先股的持有者拥有各种权利、优惠和特权，如下所示：
转换权
A、B、C、D、E、F、G和H系列可转换优先股的每股股票可根据持有人的选择权转换为普通股的数量，该数量的普通股数量由原始发行价除以适用的转换价格确定。原发行价为A系列为0.7226美元，B系列为0.82385美元，C系列为1.6982美元，D系列为6.1407美元，E系列为5.5545美元，F系列为6.7075美元，G系列和H系列为8.8243美元。于每个报告日，A、B、C、D、E、F、G和H系列可转换优先股每股按各自的换股比率一对一转换为普通股。每股可转换优先股的转换价格根据某些资本重组、拆分、合并、普通股分红或类似事件进行调整。
合格首次公开发行(IPO)时的转换权
每股可转换优先股应在公司根据证券登记声明以真诚、确定的承销方式出售普通股完成后，按当时生效的转换价格自动转换为普通股
 
F-38
目录
 
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
9.可转换优先股 (续)
修订后的1933年法案，为公司带来至少3000万美元的净收益(进行调整，以反映随后的股票股息、股票拆分或资本重组)。
换算价格调整
如果我们在没有对价或每股对价低于A、B、C、D、F、G和H系列可转换优先股转换价格的情况下增发任何股票，则A、B、C、D、F、G和H系列可转换优先股的每股转换价格将会降低。
合格首次公开发行(IPO)时的转换价格棘轮调整
在首次公开招股的情况下，如果每股新股发行价低于每股9.21105美元(或D系列原始发行价的1.5倍)，D系列可转换优先股的转换价格将自动调整为(I)当时对D系列有效的转换价格或(Ii)原始转换价格每股6.1407美元的三分之二(2/3)中的较低者。
如果每股新股发行价低于每股13.415美元(或F系列原始发行价的2倍)，则F系列可转换优先股的转换价格将自动调整为(I)F系列可转换优先股当时有效的转换价格或(Ii)F系列可转换优先股原始发行价6.7075美元乘以分数(分母为每股13.415美元的F系列可转换优先股优先股和分子)中的较低者
如果每股新股发行价低于8.8243美元(或G系列原始发行价)，则G系列可转换优先股的转换价格将在新股发行结束的同时自动调整为新股发行价。
如果基于上述棘轮条款调整D、F和G系列可转换优先股的转换比例，我们可能需要确认一笔受益转换费用，金额等于调整后的转换价格与D、F和G系列可转换优先股发行时价格之间的差额。
投票权
每股可转换优先股拥有与其可转换为普通股的股数相等的投票权。A、B、C、D、F和G系列可转换优先股的持有者作为一个类别一起投票，有权选举六名董事。E系列和H系列可转换优先股和普通股的持有者作为一个类别一起投票，有权选举剩下的两名董事。
清算权
如果本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，A、B、C、D、E、F、G和H系列可转换优先股股东有权获得各自的每股清算优惠，经任何股票拆分、资本重组、股票股息或类似事项调整后，外加所有已申报但未支付的股息。在清算优先权分配给A、B、C、D、E、F、G和H系列可转换优先股股东之后，公司可供分配给股东的剩余资产应在普通股持有人和A、B、C、D和G系列可转换优先股持有人之间分配，分配的基础是每个人在折算后持有的普通股股份数量，但受一定限制。
以合并或其他形式的公司重组方式收购本公司，其中公司的流通股以发行的证券或其他对价交换，
 
F-39
目录
 
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
9.可转换优先股 (续)
或由收购公司或其附属公司(再注册交易除外)发行出售本公司全部或几乎所有资产，或在本公司转让或授予本公司全部或几乎所有知识产权的永久独家许可的情况下，应被视为公司的清算、解散或清盘，并应使可转换优先股和普通股的持有人有权在交易结束时获得上文规定的现金、证券或其他财产金额。(br}或由收购公司或其附属公司(再注册交易除外)发行)，或如果公司转让或授予公司全部或几乎所有知识产权的永久独家许可，将被视为公司的清算、解散或清盘，并使可转换优先股和普通股的持有人有权在收盘时获得上述指定的现金、证券或其他财产金额。
股息权
A、B、C、D、F和G系列可转换优先股股东有权按其每股初始发行价的比率获得股息，根据任何股票拆分、资本重组、股票股息等进行调整。此类股息是非累积性的，如果我们的董事会宣布，这些股息将从合法可用资金中支付。在支付这些股息后，我们董事会宣布的任何额外股息都将在转换后的基础上平均分配给所有流通股。到目前为止，还没有宣布分红。
赎回权
我们的可转换优先股不包含任何固定或可确定的赎回功能。
10.股票薪酬
股权激励计划
2007年9月，经2009年1月修订后，我们通过了综合证券和激励计划(以下简称“计划”)。本计划由我们的董事会或指定人员管理。根据该计划，计划管理人可以确定我们的期权和限制性股票授予的各种条款和条件，包括期权到期日(通常是从授予之日起十年)、授予条款(通常在四年内)和支付条款。
本计划规定以计划管理人确定的行权价格授予股票期权，但如果是激励性股票期权，则不低于授予日受期权约束的普通股公平市值的100%，持有10%或更多普通股的所有者不低于110%。该计划还规定了限制性股票赠与。这些奖励项下限制性股票的收购价由计划管理员决定。我们还在英国设立了该计划的一个子计划，根据该计划，我们可以向在英国纳税的员工授予期权。
在随附的合并运营报表中，我们确认员工和非员工的股票薪酬如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
研发
​ ​ ​ $ 810 ​ ​ ​ ​ $ 672 ​ ​
销售和营销
​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,067 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​
股票薪酬总额
​ ​ ​ $ 3,588 ​ ​ ​ ​ $ 3,876 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有记录任何与我们的股票期权奖励、RSA、RSU和SARS相关的股票薪酬，因为在符合条件的流动性事件(符合条件的 )之前，业绩条件不可能发生
 
F-40
目录
 
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
10.股票薪酬 (续)
已发生IPO或控制权变更)。如果符合条件的流动性事件发生在2020年12月31日，我们将记录990万美元的额外股票薪酬，这些薪酬与我们的股票期权、RSA、RSU和SARS相关，这些薪酬在业绩条件得到满足后授予。
公允价值的确定
我们所有股票期权和认股权证的估计授予日公允价值是基于以下假设使用Black-Scholes期权定价模型计算的：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
预期期限(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 6.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们确定了期权定价模型的假设，如下所述。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重要的判断才能确定。2019年没有授予任何股票期权或认股权证。
预期期限-预期期限代表我们的基于股票的奖励预期未完成的期限。对于被认为是“普通的”期权授予，我们使用简化的方法来确定预期期限。简化方法将期限视为股票奖励的归属时间和合同期限的平均值。对于其他期权授予，我们在估计预期期限时考虑了几个因素，包括我们认为与我们的业务相当的同业公司集团使用的预期寿命、我们员工的历史期权行使行为以及授予后的雇佣终止行为(考虑到奖励的合同期限)。向非雇员发行的期权或认股权证的预期期限为合同期限。
无风险利率-无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，其到期日大致等于基于股票的奖励的预期期限。
预期波动率-由于我们没有普通股的交易历史，预期波动率是从我们行业内几家不相关的上市公司的平均历史股票波动率得出的，我们认为这些公司在相当于基于股票的奖励的预期期限的一段时间内与我们的业务相当。
股息率-预期股息为零，因为我们尚未支付，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。
普通股公允价值-由于我们是一家私营公司，我们的普通股没有公开市场，我们的董事会通过考虑许多客观和主观因素来确定普通股的公允价值，包括由无关的估值专家对我们的普通股进行估值，可比同行公司的估值，向无关的第三方出售我们的可转换优先股，运营和财务业绩，我们的股本缺乏流动性，以及总体和行业特定的经济前景。我们普通股的公允价值将由我们的董事会决定，直到我们的普通股在一个成熟的证券交易所上市。
 
F-41
目录
 
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
10.股票薪酬 (续)
下表汇总了本计划下的股票期权、RSA和RSU活动以及相关信息：
​ ​ ​
未完成的选项
​ ​
RSA和RSU
未授权和
出色的
​
​ ​ ​
个共享
可用
用于授予
​ ​
号码
共 个 个
个共享
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
期限(年)
​ ​
聚合
内在价值
个未完成
选项
(千)
​ ​
号码
共 个 个
个共享
​ ​
加权-
平均
授予
交流会
值
​
出色-2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 4,107,289 ​ ​ ​ ​ ​ 10,462,399 ​ ​ ​ ​ $ 3.23 ​ ​ ​ ​ ​ 4.92 ​ ​ ​ ​ $ 25,338 ​ ​ ​ ​ ​ 4,175,954 ​ ​ ​ ​ $ 4.44 ​ ​
授权奖
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
个已批准的RSU
​ ​ ​ ​ (1,081,075) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,075 ​ ​ ​ ​ $ 6.53 ​ ​
归属的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (463,622) ​ ​ ​ ​ $ 5.05 ​ ​
取消了RSU
​ ​ ​ ​ 224,129 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (224,129) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SARS取消
​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.57 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的选项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430,009) ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选项已取消
​ ​ ​ ​ 1,656,298 ​ ​ ​ ​ ​ (1,656,298) ​ ​ ​ ​ $ 4.39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成-2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,911,016 ​ ​ ​ ​ ​ 8,376,092 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ ​ 4.22 ​ ​ ​ ​ $ 29,034 ​ ​ ​ ​ ​ 4,569,278 ​ ​ ​ ​ $ 4.87 ​ ​
授权奖
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予期权
​ ​ ​ ​ (1,803,750) ​ ​ ​ ​ ​ 1,803,750 ​ ​ ​ ​ $ 2.71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
个已批准的RSU
​ ​ ​ ​ (2,961,670) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,961,670 ​ ​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​
归属的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (503,748) ​ ​ ​ ​ $ 5.36 ​ ​
取消了RSU
​ ​ ​ ​ 165,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (165,305) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SARS取消
​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的选项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (520,089) ​ ​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选项已取消
​ ​ ​ ​ 351,616 ​ ​ ​ ​ ​ (351,616) ​ ​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日出类拔萃
​ ​ ​ ​ 664,124 ​ ​ ​ ​ ​ 9,308,317 ​ ​ ​ ​ $ 3.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,495 ​ ​ ​ ​ ​ 6,861,895 ​ ​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​
可行使-2020年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,700,057 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10 ​ ​ ​ ​ $ 23,802 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期权
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，授予期权的加权平均授予日期公允价值分别为每股2.71美元和零。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，行使期权的内在价值总计分别为340万美元和280万美元。
截至2020年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总额为530万美元。截至2020年12月31日，这些成本预计将在3.81年的加权平均期内确认。某些股票期权只有在首次公开募股(IPO)或其他业绩条件下才会授予。
限制性股票奖励
截至2020年12月31日，与未归属RSA相关的未确认股票薪酬总额为30万美元。
 
F-42
目录
 
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
10.股票薪酬 (续)
2012至2013年间发行的某些RSA涉及为换取奖励行使价格金额的贷款而发行的普通股。这些奖项还受到一项业绩条件的限制，在IPO之前，这一条件是不太可能的。由于票据被认为是实质上的无追索权应收票据，因此在会计上，奖励被视为股票期权。
限售股
对于那些受业绩条件影响的RSU，由于在IPO或某些并购事件发生之前，业绩条件是不可能的，我们到目前为止没有记录任何基于股票的补偿。截至2020年12月31日，与不受业绩条件限制的未归属RSU相关的未确认股票薪酬为1,160万美元。
股票增值权(SARS)
该计划规定授予某些员工与相关期权相关的股票增值权。于二零一四年，吾等向若干员工授予特别行政区奖励，该等奖励须视乎业绩条件的出现而定，并可根据员工的选择权、以行使权当日的市价与行使权价之间的差额以股票或现金结算。因此，这些非典型肺炎(视业绩情况而定)将作为负债记录在我们的综合财务状况表中，直至结算日为止。
每个特别行政区奖励的公允价值是使用股票期权的类似方法估算的。每项归属特别行政区奖励的公允价值在每个报告期结束时重新计算，负债和费用根据新的公允价值进行调整。由于这些SARS是基于IPO和其他业绩条件的满足，并且由于这些业绩条件在IPO发生之前不太可能发生，我们没有记录截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的任何基于股票的薪酬，也没有记录截至2020年12月31日的与这些SAR赠款相关的负债。
我们授予了31,963个特别行政区奖项，加权平均行使价格为4.57美元，合同期限为10年。截至2020年12月31日，共有5,764项特区奖励未完成，加权平均授予日期公允价值为2.31美元，加权平均剩余合同期限为3.7年，总内在价值为0美元。截至2019年12月31日，共有7,371项特区奖励未完成，加权平均授予日期公允价值为2.31美元，加权平均剩余合同期限为4.8年，总内在价值为0美元。
股权激励计划以外授予的股票奖励
认股权证
从2007年到2016年，我们向某些第三方顾问、顾问和金融机构发行了普通股认股权证，行权价格从每股0.001美元到4.87美元不等。认股权证的行权期为首次公开发行(IPO)结束、被视为清盘事件结束或认股权证期限结束(以较早者为准)。这些认股权证立即生效。
 
F-43
目录
 
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
10.股票薪酬 (续)
下表汇总了本计划以外的授权活动和相关信息：
​ ​ ​
未结清认股权证
​
​ ​ ​
号码
共 个 个
个共享
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
期限(年)
​ ​
聚合
内在价值
共 个 个
出色的
认股权证
​
​ ​ ​
(千)
​
出色-2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,370,852 ​ ​ ​ ​ $ 3.92 ​ ​ ​ ​ ​ 4.11 ​ ​ ​ ​ $ 3,035 ​ ​
授权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保修期已过期
​ ​ ​ ​ (300,000) ​ ​ ​ ​ $ 6.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已行使认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成-2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,070,852 ​ ​ ​ ​ $ 3.16 ​ ​ ​ ​ ​ 3.66 ​ ​ ​ ​ $ 3,916 ​ ​
授权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保修期已过期
​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已行使认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优秀-2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,055,852 ​ ​ ​ ​ $ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可行使-2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,055,852 ​ ​ ​ ​ $ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ 3.89 ​ ​ ​ ​ $ 1,858 ​ ​
11.每股收益(亏损)
我们采用两级法来计算普通股股东应占的每股基本和摊薄收益(亏损)，因为我们的可转换优先股的股票是参与证券，因为他们有参与权。两级法是一种收益分配方法，在这种方法下，普通股的每股收益是根据参与证券对未分配收益的权利来计算的，就像所有此类收益都在该期间进行了分配一样。我们的参与证券不包括在净亏损期间普通股股东应占每股亏损的计算中，因为可转换优先股股东没有参与亏损的合同义务。
 
F-44
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
11.每股收益(亏损) (续)
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
减去：分配给参与证券的未分配收益
​ ​ ​ ​ (2,688) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股东应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 1,669 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用于计算普通股股东应占收益(亏损)的加权平均份额，基本
​ ​ ​ ​ 28,587,502 ​ ​ ​ ​ ​ 25,967,720 ​ ​
用于计算普通股股东应占收益(亏损)的加权平均股份，稀释
​ ​ ​ ​ 34,317,563 ​ ​ ​ ​ ​ 25,967,720 ​ ​
普通股股东每股净收益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
由于以下加权平均股票具有反摊薄性质，因此不包括在计算每期普通股股东应占稀释收益(亏损)中：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
可转换优先股
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​
购买普通股的选择权
​ ​ ​ ​ 3,174,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4,372,927 ​ ​
认股权证
​ ​ ​ ​ 505,409 ​ ​ ​ ​ ​ 722,656 ​ ​
限制性股票销售单位
​ ​ ​ ​ 397,430 ​ ​ ​ ​ ​ 689,206 ​ ​
不包括每股摊薄收益(亏损)的总股份
​ ​ ​ ​ 51,086,833 ​ ​ ​ ​ ​ 52,793,955 ​ ​
未经审计的预计基本和稀释后每股净亏损
计算可归因于普通股股东的预计基本和稀释每股净亏损，以实现所有系列可转换优先股的自动转换，使用IF转换方法，就像转换发生在期初或原始发行日期(如果晚些时候)一样。此外，预计股票金额将使我们的股票期权、RSA、RSU和SARS生效，这些股票期权、RSA、RSU和SARS截至2020年12月31日已满足服务条件，并将在符合条件的流动性事件(假设在期初发生)后授予。此外，预计股票金额假设认股权证在首次公开募股(IPO)时行使。
 
F-45
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11.每股收益(亏损) (续)
下表列出了我们未经审计的预计基本和稀释后普通股每股净收益(亏损)的计算方法：
​ ​ ​
年终
2020年12月31日
​
​ ​ ​
(单位为千， 除外
共享和每股数据)
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​
基于股票的薪酬费用，扣除税后，在符合条件的事件中记录
 ​ ​ ​ ​ (9,346) ​ ​
用于计算预计每股基本净亏损和摊薄后每股净亏损的普通股应占净亏损
 ​ ​ ​ $ (4,989) ​ ​
分母-基础： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计算收益(亏损)时使用的加权平均份额，基本
​ ​ ​ ​ 28,587,502 ​ ​
加权平均预计调整，以反映根据已发行可转换优先股的条款将可转换优先股转换为普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均预计调整，以反映我们预期的首次公开募股(IPO)完成后RSU的假设归属
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均预计调整，以反映假定行使到期认股权证
加速认股权证到期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计算预计每股基本收益和稀释后净收益时使用的加权平均股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计每股基本和摊薄净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12.所得税
所得税和所得税费用(福利)前持续经营收入(亏损)的构成如下：
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
美国
​ ​ ​ $ (8,213) ​ ​ ​ ​ $ (13,028) ​ ​
外来
​ ​ ​ ​ 15,863 ​ ​ ​ ​ ​ (2,006) ​ ​
扣除所得税拨备前的收入(亏损)
​ ​ ​ $ 7,650 ​ ​ ​ ​ $ (15,034) ​ ​
 
F-46
目录
 
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
12.所得税 (续)
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
现行所得税拨备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (43) ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
外来
​ ​ ​ ​ 5,468 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652 ​ ​
总电流
​ ​ ​ ​ 5,549 ​ ​ ​ ​ ​ 5,621 ​ ​
递延税收优惠： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
外来
​ ​ ​ ​ (2,528) ​ ​ ​ ​ ​ (351) ​ ​
递延税收优惠总额
​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 3,293 ​ ​ ​ ​ $ 5,480 ​ ​
法定联邦所得税与本单位有效所得税对账情况如下：
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
按法定联邦税率征税
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税-联邦福利净值
​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
国外预扣税
​ ​ ​ ​ 25.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币汇率差异
​ ​ ​ ​ (9.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​
股票薪酬和其他永久项目
​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ (16.5)% ​ ​
税率更改
​ ​ ​ ​ (3.4)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不确定的税收状况
​ ​ ​ ​ (11.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (32.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (34.7)% ​ ​
GILTI Include-US
​ ​ ​ ​ 59.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
国外税收抵免结转
​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本损失结转
​ ​ ​ ​ (19.9)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
返回拨备调整
​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​
实际税率
​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​ ​ (36.5)% ​ ​
递延税金是财务报告的资产和负债基础与所得税的暂时性差异的结果。截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税项资产和负债包括：
 
F-47
目录
 
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
12.所得税 (续)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ $ 31,930 ​ ​ ​ ​ $ 39,762 ​ ​
国外税收抵免结转
​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本损失结转
​ ​ ​ ​ 4,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
应计项目、准备金和其他
​ ​ ​ ​ 6,409 ​ ​ ​ ​ ​ 4,455 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
递延税金总资产
​ ​ ​ ​ 44,718 ​ ​ ​ ​ ​ 45,775 ​ ​
估值津贴
​ ​ ​ ​ (41,201) ​ ​ ​ ​ ​ (43,608) ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 3,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2,167 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产和资本化软件
​ ​ ​ ​ (4,139) ​ ​ ​ ​ ​ (4,863) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (4,139) ​ ​ ​ ​ ​ (4,863) ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ $ (622) ​ ​ ​ ​ $ (2,696) ​ ​
当递延税项资产更有可能变现时，确认递延税项资产是合适的。根据现有证据(包括我们的历史经营业绩和上一财年记录的累计净亏损)的权重，截至2020年12月31日的美国递延税资产以及截至2019年12月31日的美国和英国递延税资产，我们分别记录了4120万美元和4360万美元的估值津贴。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，净估值津贴分别减少了240万美元和增加了520万美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的美国联邦净运营亏损分别为105.8美元和129.1美元。如果不加以利用，结转的联邦净营业亏损将从截至2031年12月31日的一年开始以不同的金额到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的国家净运营亏损结转分别为126.3美元和128.8美元。如果不加以利用，国家净营业亏损将从截至2024年12月31日的一年开始以不同的金额到期。
净营业亏损的使用可能受到守则第382节和类似州法规规定的年度限制。截至2020年12月31日，根据此类条款，目前有820万美元的联邦净运营亏损被限制使用，任何年度限制都可能导致使用前结转的净运营亏损到期。
尽管根据2017年颁布的《减税和就业法案》(简称《税法》)，我们已经认识到美国联邦税收对我们海外子公司一部分未分配收益的影响，但我们对海外收益的政策保持不变，我们认为这些收益可以无限期再投资。在以股息或其他形式分配这些收益时，该公司可能需要缴纳税款，包括应付给各国的预扣税款，目前还没有确认递延纳税义务。
2018年1月，FASB发布了FASB工作人员问答题目740，第5号：全球无形低税收入会计(GILTI)，为税法中GILTI条款的会计提供了指导。GILTI条款对超过视为回报的外国收入征税
 
F-48
目录
 
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
12.所得税 (续)
外国公司的有形资产。该指导意见允许在会计政策选择的情况下，将GILTI的税收作为递延税项或发生年度本期所得税支出的组成部分处理。该公司已选择将GILTI的税收作为所发生年度的当期所得税支出的一部分进行会计处理。
未确认的税收优惠
与未确认税收优惠总额相关的活动如下：
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
期初余额
​ ​ ​ $ 2,087 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
根据与上一年度相关的纳税头寸减少
​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
根据与上一年度相关的税种增加
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​
根据与本年度相关的税种增加
​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 1,232 ​ ​ ​ ​ $ 2,087 ​ ​
如果确认，我们未确认的税收优惠总额将不会对截至2020年12月31日的年度的有效税率产生实质性影响。虽然通常很难预测任何特定不确定税收状况的结果，但我们相信，我们未确认的税收优惠在未来12个月内有合理的可能增加约20万美元。我们还预计，由于持续经营、审计结果和诉讼时效到期，未来未确认税收优惠的金额将继续变化。这一变化预计不会对我们的经营结果或财务状况产生重大影响。
我们在所得税(福利)条款中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，我们分别确认了应计利息和罚款(10万美元)和40万美元(见上表)。
我们在美国、各州和几个外国司法管辖区都要纳税。我们为可能受到各税务机关挑战的不确定的税收状况建立了开放税收年度准备金。综合税项拨备及相关应计项目包括被视为适当的可合理估计亏损及相关利息及罚金的影响。美国和外国司法管辖区的诉讼时效一般从3年到5年不等。然而，诉讼时效直到产生净营业亏损结转的年份才开始，直到亏损被用于应纳税所得额。在这种情况下，税务机关只能根据净营业亏损的程度在原来的亏损年度进行调整。美国的公开审计年是2013年至2019年，英国是2017年至2019年。我们目前正在以色列接受2018和2019年的审计。
 
F-49
目录
 
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
13.细分市场信息
下表根据我们营销人员的实际位置表示总收入：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
美国
​ ​ ​ $ 288,789 ​ ​ ​ ​ $ 258,377 ​ ​
欧洲、中东和非洲(EMEA)
​ ​ ​ ​ 398,923 ​ ​ ​ ​ ​ 347,696 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 79,430 ​ ​ ​ ​ ​ 81,260 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
我们的财产、设备和大写软件，按地理位置净额汇总如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
美国
​ ​ ​ $ 22,069 ​ ​ ​ ​ $ 20,475 ​ ​
欧洲、中东和非洲地区
​ ​ ​ ​ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ 2,918 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​
房产、设备和大写软件合计，净额
​ ​ ​ $ 24,756 ​ ​ ​ ​ $ 24,532 ​ ​
14.后续事件
我们评估了截至2021年3月25日(这些合并财务报表发布之日)的后续事件。
后续事件(未审核)
2021年4月21日，该公司宣布，已以S-1表格秘密向SEC提交了一份关于其普通股首次公开募股(IPO)的注册声明草案。拟发行的股票数量和价格区间尚未确定。首次公开募股(IPO)预计将在SEC完成审查程序后进行，具体取决于市场和其他条件。
2021年4月29日，我们接到通知，美国司法部反垄断部门正在对我们所在行业的招聘行为进行刑事调查，我们也包括在内。我们正在与反垄断部门合作。现阶段，我们无法预测此事最终解决的结果或时间。
 
F-50
目录
​
​
 
 共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/lg_outbrain-4clr.jpg]
普通股
花旗集团杰富瑞(Citigroup Jefferies)
Evercore ISI
​
​
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第13项：发行发行的其他费用。
​ ​ ​
金额
待付款
​
注册费
​ ​ ​ $ ​ ​
FINRA申请费
​ ​ ​ ​ * ​ ​
挂牌费
​ ​ ​ ​ * ​ ​
转会代理费
​ ​ ​ ​ * ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ * ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ * ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ * ​ ​
合计
​ ​ ​ $       ​ ​
​
*
修改后填写。
​
除注册费和FINRA申请费外，上述金额均为估计值。
第14项董事和高级职员的赔偿。
注册人根据特拉华州法律注册成立。特拉华州公司法(DGCL)第2145条规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因该人是或曾经是注册人的董事、高级人员、雇员或代理人而实际和合理地因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。DGCL规定，第2145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的其他权利。注册人修改和重述的公司注册证书规定注册人对其董事会成员、注册人董事会委员会和其他委员会成员以及高级管理人员进行赔偿，并允许注册人应注册人的要求，在DGCL允许的最大范围内，为其其他高级人员、代理人和员工以及为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人员提供赔偿。在每种情况下，注册人都可以在DGCL允许的最大程度上为其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业提供赔偿。
《公司条例》第102(B)(7)条允许公司在其注册证书中规定，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律的作为或不作为；(3)非法支付股息的责任赎回或其他分派，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人修改和重述的公司证书规定了这种责任限制。
注册人将与其每位董事签订单独的赔偿协议，这些赔偿协议是注册人根据其修订和重述的公司注册证书承担的赔偿义务之外的。除某些例外情况外，这些赔偿协议可能要求注册人赔偿其董事因其董事身份而可能产生的费用和责任。这些赔偿协议还可要求注册人垫付其董事因任何诉讼而产生的任何费用，以获得赔偿，并获得和维持董事和高级管理人员的保险。
 
II-1
目录
 
注册人维持标准的保险单，根据该保险单，可为其董事和高级管理人员提供以下保险：(A)向其董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而产生的损失，以及(B)向注册人支付款项，登记人可能根据上述赔偿条款或其他法律事项向该等高级管理人员和董事支付款项。
建议的承销协议格式将作为本注册声明的附件1.1提交，它将规定承销商对注册人董事和高级管理人员的某些责任进行赔偿。
第15项：近期未注册证券的销售。
自2018年1月1日以来，注册人未根据修订后的1933年证券法或证券法出售以下证券：
1.
2018年4月，我们发行和出售了总计14,732股H系列可转换优先股，作为收购货币化高级技术有限公司的对价，我们以现金加股票交易的方式购买了这笔交易。2019年4月和2019年12月，我们分别向货币化高级技术有限公司发放了与收购相关的3,400股和4,532股H系列可转换优先股。被认为的收购价为每股8.82美元的H系列可转换优先股。
​
2.
2019年4月，我们发行和出售了总计6,125,404股与收购Ligatus相关的普通股。每股被认为的收购价为每股普通股6.54美元。
​
3.
从2018年1月1日到2021年5月31日，我们向我们的高级管理人员、员工和顾问授予了总计9,173,419个期权和RSU，根据我们的2007计划，他们可以购买或结算普通股，每股行使价格从0美元到6.44美元不等。这些赠与代表了2368750个购买普通股的期权，行使价格从4.64美元到6.44美元不等，以及6804669个RSU。
​
除非另有说明，否则上述证券的销售被视为根据证券法第(4)(A)(2)节或根据证券法第(4)(A)(2)节或根据证券法第(D)条颁布的规则第(701)条或根据证券法第(3)(B)节颁布的规则第(701)条作为发行人的交易而被视为豁免注册，而不涉及任何公开发行或根据规则第(701)条规定的与赔偿有关的福利计划和合同。每宗该等交易的证券收受人表示，其收购该等证券的意向仅作投资用途，并不是为了出售或与其任何分销相关而出售，而在该等交易中发行的股票及票据上均附有适当的图示。
第16项：展品和财务报表明细表。
(a)
在此引用《Exhibit Index》作为参考。
​
(b)
所有明细表都被省略，因为它们不是必需的、不适用的或信息在合并财务报表及其相关附注中以其他方式列出。
​
第17项。承诺。
根据本注册说明书第(14)项中提及的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，或其他情况下，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据《1933年证券法》，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据本注册说明书第(14)项的规定获得赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，该赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就根据本协议登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反公众的问题。
 
II-2
目录
 
以下签名注册人特此承诺：
(1)
为确定1933年证券法项下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
(2)
为了确定1933年证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
 
II-3
目录
 
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，并已正式安排本注册声明于2021年 之日在纽约州纽约由其正式授权的以下签名人代表其签署。(br}根据1933年证券法的要求，注册人有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，并已正式安排本注册书由其正式授权的签名人于2021年的今天在纽约签署。
OutBrain Inc.
发件人：
​
​
姓名：Yaron Galai
职务：联席首席执行官
委托书
所有人都知道，以下签名的每个人在此组成并任命Yaron Galai、David Kostman或Elise Garofalo，以及他们中的每一个人，他们的真实合法的事实律师和代理人，有充分的权力单独行事，并有充分的权力以他或她的名义、地点和替代的身份，以任何和所有的身份签署对本注册声明和所有其他注册的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。并将其连同所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每一位上述事实律师和代理人充分的权力和授权亲自作出和执行每一项行为，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或他们中的一人或他们的替代者或替代者可以合法地作出或导致作出凭借本协议而作出的每一项行为，并在此批准和确认所有该等事实上的律师和代理人或他们中的任何一人或他们的替代者或替代者可以合法地作出或导致作出的每一项行为。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员在2021年 上以指定身份签署：
​
签名
​ ​
标题
​
​
​
Yaron Galai
​ ​
联合创始人兼联席首席执行官兼董事会主席(首席执行官)
​
​
​
大卫·科斯特曼
​ ​
联席首席执行官兼董事
​
​
​
Elise Garofalo
​ ​
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
​
​
​
乔纳森(约尼)切菲兹
​ ​
导演
​
​
​
什洛莫·多夫拉特
​ ​
导演
​
​
​
阿恩·沃尔特
​ ​
导演
​
​
​
Yosep(Yossi)Sela
​ ​
导演
​
​
​
多米尼克·维达尔
​ ​
导演
​
​
​
乔纳森·克拉尔
​ ​
导演
​
​
​
Ziv Kop
​ ​
导演
​
 
II-4
目录
 
展品索引
展品编号：
​ ​
说明
​
1.1*
​ ​ 承保协议格式。 ​
3.1**
​ ​ 修改并重新签发了现行有效的注册人注册证书。 ​
3.2**
​ ​ 注册人现行有效的章程。 ​
3.3*
​ ​ 注册人注册证书的修订和重新生效的格式，在本次发售完成后生效。 ​
3.4*
​ ​ 本次发售完成后生效的修订和重新修订的章程格式。 ​
4.1*
​ ​ 库存证书样本 ​
4.2**
​ ​ 注册人与协议其他各方于2019年4月1日修订并重新签署投资者权利协议。 ​
4.3**
​ ​ 注册人与协议其他各方于2020年12月24日修订并重新签署股东协议。 ​
4.4**
​ ​ 购买2014年11月20日向硅谷银行发行的普通股的认股权证。 ​
4.5**
​ ​ 购买向WestRiver Mezzanine Loans发行的普通股的认股权证，LLC日期为2014年11月20日。 ​
4.6**
​ ​ 购买向WestRiver Mezzanine Loans发行的普通股的认股权证，LLC，日期为2016年9月29日。 ​
4.7**
​ ​ 购买2011年7月25日发行给美国T-A之友的普通股认股权证。 ​
4.8**
​ ​ 2007年1月8日发行给Ouriel Ohyaon的普通股购买认股权证。 ​
5.1*
​ ​ Mayer Brown LLP的观点。 ​
10.1*
​ ​ 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议书格式。 ​
10.2**
​ ​ 硅谷银行与注册人之间于2014年9月15日修订并重新签署了贷款和担保协议。 ​
10.3†**
​ ​ 经修订和重述的2007年综合证券和奖励计划、国外附录和奖励协议格式 ​
10.4†*
​ ​ 2021长期激励计划和奖励协议格式 ​
10.5**
​ ​ 硅谷银行与注册人之间于2020年3月27日修订并重新签署的贷款和担保协议第六修正案。 ​
10.6**
​ ​ 硅谷银行与注册人于2018年11月2日修订并重新签署的贷款和担保协议第五修正案。 ​
10.7**
​ ​ 硅谷银行与注册人之间于2016年10月6日修订并重新签署的贷款和担保协议第四修正案。 ​
10.8**
​ ​ 硅谷银行与注册人之间于2016年8月25日修订并重新签署的贷款和担保协议的第三修正案。 ​
10.9**
​ ​ 硅谷银行与注册人于2016年1月27日修订并重新签署的贷款和担保协议第二修正案。 ​
10.10**
​ ​ 硅谷银行与注册人于2014年11月20日修订并重新签署的贷款和担保协议第一修正案。 ​
10.11†*
​ ​ 埃莉斯·加法罗和注册人之间的修订和重新签署的雇佣协议，日期为 。 ​
10.12†*
​ ​ Yaron Galai和注册人之间的雇佣协议，日期为 。 ​
10.13†*
​ ​ 戴维·科斯特曼和注册人之间的雇佣协议，日期为 。 ​
10.14†*
​ ​ 2021年员工购股计划表 ​
 
II-5
目录
 
展品编号：
​ ​
说明
​
10.15**
​ ​ Cash and Carry食品服务有限公司和OutBrain以色列有限公司之间于2017年1月17日签订的无保护租赁协议的英文翻译 ​
21.1**
​ ​ 注册人子公司列表。 ​
23.1*
​ ​ 独立注册会计师毕马威会计师事务所(KPMG LLP)同意。 ​
23.2*
​ ​ Mayer Brown LLP同意(包含在附件5.1中)。 ​
24.1*
​ ​ 授权书(包含在注册声明签名页中)。 ​
​
†
补偿计划或协议。
​
*
通过修改提交。
​
**
之前提交的。
​
 
II-6