根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们向某些机构投资者发售2,199,132股我们的普通股，每股票面价值0.00001美元。

在同时定向增发(“定向增发”)中，我们还向这些投资者出售未登记的认股权证( “认股权证”)，以购买总计1,099,566股我们的普通股，行使价为每股3.80美元。认股权证将在发行后立即行使，有效期为五年，自发行之日起计算。认股权证和在行使认股权证后可发行的普通股(“认股权证股份”)是根据“1933年证券法”(下称“证券法”)第4(A)(2)节规定的豁免条款发行的，且不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的。“认股权证股份”是根据“1933年证券法”(下称“证券法”)第4(A)(2)节规定的免责条款发行的，而不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的。认股权证目前还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市认股权证。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“STAF”。上次报告的我们普通股在纳斯达克的出售价格为每股3.82美元，时间是2021年7月20日。

截至本招股说明书附录的日期，我们非关联公司持有的已发行普通股或我们的公众流通股的总市值为36,663,895美元，基于总计7,832,939股已发行普通股，其中7,347,474股普通股由非关联公司持有，每股价格为4.99美元，这是我们普通股在纳斯达克上一次报告的销售价格，时间是2021年7月2日。根据一般指示I.B.6。根据S-3表格，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们将不会在任何12个日历月期间以超过我们普通股总市值三分之一的公开首次公开发售的方式出售在注册说明书上注册的证券(招股说明书附录是其中的一部分)。在任何情况下，我们都不会出售在注册说明书上登记的证券(招股说明书附录是其中的一部分) ，只要非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下。在出售本次发行的股票后，我们将根据S-3表格的一般指示 I.B.6在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个日历月内出售总市值为12,221,005美元的证券。

生效自美国东部时间2021年6月30日下午5点起，我们提交了修订后的公司注册证书修正案，以实现我们普通股已发行和已发行股票的反向拆分，比例为1：6。本招股说明书附录中的所有股票和每股价格均已调整，以反映反向股票拆分；但是，所附招股说明书和本文引用的某些文件中的普通股和每股金额未进行调整，以实施反向股票拆分。

投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书附录S-4页开始的“风险因素” 和随附的招股说明书第4页。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)作为我们与此次发售相关的独家配售代理。配售代理不会购买我们在此次发售中提供的普通股，也不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将在合理的尽力基础上协助我们进行此次发售。

在满足某些惯例成交条件的情况下，本次发售的普通股预计将于2021年7月23日左右交割。

招股说明书

关于这份招股说明书	II

招股说明书摘要	3

危险因素	4

关于前瞻性陈述的特别说明	4

收益的使用	5

股本说明	6

手令的说明	10

单位说明	12

配送计划	13

法律事务	16

专家	16

在那里您可以找到更多信息	16

以引用方式并入某些资料	17

此文档是我们向SEC提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”的时候，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用并入的文件不一致，您应以本招股说明书附录为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和附带的招股说明书中向您推荐的文档中的信息，标题为 “在此您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的信息。我们未授权，安置代理也未授权任何人向您提供本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息以外的信息，或与之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至截至本招股说明书附录或随附的招股说明书(视具体情况而定)的日期，或以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间以及随附的招股说明书或我们证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书或随附的招股说明书的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得与任何司法管辖区内的任何人出售或征求购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约一起使用，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

招股说明书补充摘要

本摘要概述了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中的选定信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书附录和随附的招股说明书全文，包括本招股说明书附录中“风险因素”项下讨论的信息和随附的招股说明书，以及本文引用的文件、财务报表和相关说明。除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的“人员配备360”、“我们”、“我们”和“我们”是指人员配备 360 Solutions，Inc.及其合并子公司。

业务概述

我们是一家高增长的国际人力资源公司，致力于收购美国(“U.S.”)和英国 (“U.K.”)总部设在人力资源公司。我们的服务主要包括提供临时承包商，以及招聘永久安置的候选人，程度较小。作为我们整合模式的一部分，我们追求广泛的员工公司，主要支持会计和财务、IT、工程、管理(统称为“专业业务流”)和商业(“商业业务流”)领域。我们典型的收购模式是以现金、股票、收益和/或期票的形式支付对价。为了进一步发展我们的业务模式，我们定期与各种合适、成熟的收购目标进行讨论和谈判。自2013年11月以来，到目前为止，我们已经完成了10笔收购。

反向股票拆分

2021年6月30日，我们向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书(“公司注册证书”) ，对我们的普通股股票实施1比6的反向股票拆分，这些普通股要么已发行，要么已发行，要么作为库存股持有，从下午5点起生效。美国东部时间2021年6月30日(“6取1股拆分”)。

由于6股1股反向股票拆分的结果，2021年6月30日，每6股已发行和已发行普通股自动合并为1股已发行和已发行普通股，每股面值不变。没有因6股1股反向股票拆分而发行零股。本应由6取1的反向股票拆分产生的任何零碎股份都四舍五入到下一个整数。股票反向拆分导致的任何零碎股份都将四舍五入为下一个整数。6股换1股的反向股票拆分将已发行普通股的股票数量从39,166,528股减少到6,528,038股，这取决于对零碎股票的四舍五入进行调整。公司注册证书下的法定普通股数量保持不变，仍为4000万股

按比例分别对我们和G系列可转换优先股的已发行和已发行股票转换时可能收到的普通股数量进行了调整。此外，我们还对行使本公司发行的已发行认股权证和授予的股票期权时可能购买的每股行权价和普通股股数进行了比例调整。本招股说明书副刊提供的所有股票及相关期权和认股权证信息已进行追溯调整，以反映因此次行动而导致的流通股数量减少和股价上涨；然而，所附招股说明书中的普通股和每股金额以及通过引用并入本文的某些文件并未进行调整，以实施反向股票拆分。

纳斯达克通知

最低股东权益要求

于2020年6月3日，我们收到纳斯达克上市资格部(“员工”)的一封信，通知我们，我们不再符合纳斯达克上市规则规则5550(B)(1)(“规则”)规定的继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求。纳斯达克听证会小组(“小组”)于2021年1月21日举行听证会，我们获准将恢复合规性延长至2021年2月28日，随后进一步延长至2021年5月31日。

2021年6月11日，我们收到员工来信通知我们，委员会已决定将我们的股票从纳斯达克退市，这些股票将于2021年6月15日开盘时暂停交易，但由于程序问题，委员会决定不执行这一决定，并让我们有机会提交额外的文件供委员会考虑。

2021年6月28日，我们收到员工来信，通知我们已重新遵守规则。因此，委员会决定继续将我们的证券在纳斯达克上市。小组还决定根据“上市规则” 5815(D)(4)(A)规定设立专家小组监督员，为期一年，自2021年6月28日函件之日起(“监测期”)。在监控期内，我们预计将继续遵守纳斯达克的所有持续上市要求。如果我们在期间的任何时候未能达到任何继续上市的标准，工作人员将出具退市决定函，我们可以对此提出上诉。

最低投标价格

2021年4月27日，我们收到一封员工来信，信中指出，根据我们普通股在2021年3月12日至2021年4月27日期间连续30个工作日的收盘价，我们没有达到根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低买入价。信中还指出，根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，我们将获得180个历日的合规期，即至2021年10月25日(合规期)，在此期间恢复合规性。为了重新符合纳斯达克的最低出价要求，我们的普通股必须在合规期内的足够天数内保持1.00美元的最低收盘价。截至本招股说明书附录的日期，我们尚未重新遵守最低投标价格要求。2021年6月30日，我们实施了 6选1的反向股票拆分。6股1股反向股票拆分的主要目的是，由于普通股已发行和流通股数量的减少，我们的普通股价格预期在紧随6股1股反向股票拆分后上涨，这将有助于我们维持最低收盘价。截至本招股说明书附录的日期，我们尚未重新遵守最低投标价格要求，并且不能保证我们的普通股的市场价格将在足够的天数内保持至少1.00美元，以便我们能够在2021年10月25日之前重新遵守最低投标价格要求。

企业信息

人员配备 360 Solutions，Inc.于2009年12月22日在内华达州注册成立，名称为金叉公司(Golden Fork Corporation)，于2012年3月16日更名为人员配备360解决方案公司，交易代码改为“STAF”。2017年6月15日，我们将注册州更改为特拉华州。我们的主要执行办公室位于纽约列克星敦大道641号，27层，纽约 10022，我们的电话号码是(6465075710)。我们的网站是www.Staffing360解决方案网站，网站中包含或链接到我们网站的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为文本参考。

供品

我们提供的普通股		2,199,132股股。
本次发行后发行的普通股 ⁽¹⁾		10,032,071股股(假设我们出售本次发售中发售的最大数量的普通股，不包括在同时私募中将发行的认股权证行使时可发行的认股权证股)。

同时私募认股权证		在私募中，我们向投资者出售本次认股权证，以购买总计1,099,566股我们的普通股，行使价为每股3.80美元。认股权证将于发行后立即行使，有效期为自发行之日起计五年。认股权证的发行符合证券法第4(A)(2)节中规定的豁免，并未根据证券法或适用的州证券法与认股权证股票一起注册。因此，认股权证和认股权证股票不得在美国发行或出售，除非有有效的注册声明或适用的豁免，不受证券法和此类适用的州证券法的注册要求约束。

使用的收益		根据我们的G系列可转换优先股 (“G系列可转换优先股”)和G-1系列可转换优先股(“G系列可转换优先股”)的指定证书(“G系列指定证书”) 以及G系列可转换优先股(“G系列优先股”)，当我们的G系列优先股尚未发行时，我们一般禁止将股票发行所得用于任何在某些有限的例外情况下。我们预计将获得杰克逊投资集团有限责任公司(“Jackson”)的豁免，杰克逊投资集团是我们G系列优先股流通股的唯一持有人，我们将使用此次发行所得净收益中的约500万美元用于(I)赎回2022年9月30日到期的第二次修订和重新发行的12%高级担保票据(“Jackson Note”)的一部分，该票据目前的未偿还本金为16,077,706美元，以及(Ii)在将G-1系列可转换优先股转换为债务工具时，支付此类优先股的应计和未支付股息。我们将把剩余净收益用于一般营运资本用途。参见第S-9页的 “收益的使用”。

风险因素		请参阅本招股说明书增刊的S-4页和随附的招股说明书第4页以及本招股说明书附录中引用的文档中开始的“风险因素”，以讨论您在做出投资决策时应仔细考虑的因素。

纳斯达克符号		桩

⁽¹⁾本次发行结束后将立即发行的普通股数量以截至2021年7月20日的7832,939股已发行普通股为基础(由于6股反向拆分产生的零碎股份的四舍五入，根据适用的额外股票发行情况进行调整)，除非另有说明，否则不包括在该日期：

	●	行使股票期权后可发行的普通股12,777股股；

	●	潜在转换G系列可转换优先股6,172股时可发行的普通股1,028,667股；

	●	260,334股普通股在潜在转换1,562股G-1系列可转换优先股时发行(I) 作为股息发放给G系列可转换优先股持有人，或(Ii)交换1,493股E-1系列可转换优先股；

	●	在潜在转换G-1系列可转换优先股作为股息支付给我们G系列可转换优先股持有者的时，最多可额外发行823,000股普通股，基于根据 G系列指定证书指定为G-1系列可转换优先股的6,500股优先股；

	●	按加权平均行使价格6.26美元 (以下认股权证除外)行使已发行认股权证后，可发行的普通股最多至444,874股；

	●	最多可发行1,304,901股普通股，行使2021年4月私募发行的认股权证(定义见下文“稀释”)，行权价为3.60美元，在2021年10月23日之前不能行使；

	●	在行使2021年4月私募发行的认股权证时，最多可发行97,869股普通股，行权价为4.50美元，在2021年10月23日之前不能行使；

	●	最多可发行 1,099,566股在行使认股权证时可发行的普通股，认股权证将与本次发行同时向私募投资者发行，行使价为每股3.80美元；以及

	●	在行使认股权证时，最多可发行164,935股普通股，行使价为4.3125美元，将向配售代理人或其指定人发行与本次发售相关的股票。

除另有说明外，本招股说明书附录中的信息假设：(I)不行使与本次发售相关的将向配售代理人或其指定人发行的认股权证，及(Ii)不行使期权或行使认股权证，亦不转换上述任何优先股股份。

在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下有关影响我们和我们证券的风险和不确定性的讨论，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书和本招股说明书附录中引用的其他信息和文件，包括我们在截至2021年1月2日的财政年度Form 10-K的最新年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，或我们季度报告中的任何更新。这些风险可能会严重损害我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请同时仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

持续的新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响，并可能继续对我们的业务造成不利影响，直到疫情得到解决。

2019年12月，据报道，一种冠状病毒株在中国武汉出现，并在全球蔓延，导致政府在受影响的国家实施隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。新冠肺炎疫情正在影响全球范围内的经济活动，以及我们业务总部所在的美国和英国的活动。我们为客户提供的大部分独立承包商工作都是在客户现场完成的。因此，我们受制于我们的客户为应对新冠肺炎疫情而制定的计划和方法，例如他们是否支持远程工作，或者他们是否只是关闭了设施并让员工休假。如果我们的客户决定或被要求关闭他们的设施，或者在他们关闭设施时不允许远程工作，我们将不再从该客户那里获得收入和利润。此外，如果我们客户的业务因新冠肺炎疫情而受损或关闭，我们可能会遇到收入下降或此类客户应收账款核销的情况。此外，社交距离和就地避难指令等事态发展影响了我们有效部署员工队伍的能力，从而影响了我们与客户签订的商业员工和专业员工业务的合同在截至2021年1月2日的财年中，我们在这些业务中的收入有所下降。虽然在某些国家或州政府实施的一些预防措施已经放松，但不能保证在美国和英国会再次实施更严格的措施，因为与新型新冠肺炎传播有关的新冠肺炎病例再次出现。由于英国政府实施的限制。, 我们不得不关闭在英国的两个办事处，我们的员工被迫在家中远程操作。员工于2021年3月29日自愿返回我们在英国的办事处。因此，持续的新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的运营，扰乱我们运营的市场，并可能对我们2021财年的销售额和整体流动性产生负面影响。

虽然新冠肺炎大流行可能带来的最终经济影响和持续时间可能难以评估或预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等方面的新信息，但近几个月来，大流行已导致一般商业活动和全球经济严重中断，并以无法预见的重大方式导致金融市场波动和不确定性。最近出现的市场中断和波动水平持续或恶化可能会对我们获得资本的能力以及我们普通股的市场价格产生不利影响，我们可能无法成功筹集到所需的资本。如果我们未来无法成功筹集资金，我们可能需要减少活动、缩减或停止运营。

此外，新冠肺炎疫情的持续或其他传染病的爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，导致经济低迷，可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩。

根据 G系列指定证书，当我们的G系列优先股未发行时，我们必须使用出售任何股权证券(包括在此发售的普通股)的收益，专门用于赎回 G系列优先股的任何流通股(受某些限制)。因此，在没有获得G系列优先股必要持有人的豁免的情况下，本次发行或未来股票发行的任何收益都必须用于赎回G系列优先股。

我们预计将获得我们G系列优先股流通股的唯一持有人Jackson的豁免，使用本次发行净收益中的大约500万美元(I)赎回2022年9月30日到期的Jackson Note的一部分，目前的未偿还本金为16,077,706美元，以及(Ii)在将G系列可转换优先股转换为债务时支付G-1系列可转换优先股的应计和未支付股息我们将把剩余净收益用于一般营运资金用途。作为您投资决策的一部分，您将没有机会指导使用净收益。净收益可能会用于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。如果不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

截至2021年4月3日，我们的有形账面净值约为负4760万美元，或每股7.29美元。由于本次发售中我们普通股的报价每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。基于发行价和我们截至2021年4月3日的每股有形账面净值，以及我们普通股的预计有形账面净值为负7.29美元，以(I)发行4,697.6328股F系列优先股，可转换为总计1,304,901股普通股，转换价格为每股0.6美元，并在2021年4月3日之后完成的2021年4月私募 (定义见下文“稀释”)中，以每股0.60美元的行使价购买总计1,304,901股普通股，假设将所有F系列优先股转换为1,304,901股普通股，而不实施任何实益所有权限制；(Ii)在2021年4月3日之后，使用4月份定向增发的净收益中的320万美元赎回一部分Jackson Note，以及(Iii)假设不行使同时定向增发中提供的认股权证，如果您在此次发售中购买普通股，您将立即遭受每股8.20美元的普通股有形账面净值的大幅稀释。有关您在此产品中购买证券将产生的摊薄的详细讨论，请参阅标题为“摊薄”的部分。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克上市，这可能会对我们的流动性以及普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或消除您的投资。

2021年6月30日，我们实施了6取1的反向股票拆分。虽然6股1股反向拆分导致我们普通股的市场价格在2021年6月30日立即上涨，但与紧接6股1股反向股票拆分之前的市场价格相比，这可能不会导致我们普通股的市场价格永久性地按比例上涨，这取决于许多因素，包括一般的经济、市场和行业状况以及我们不时提交给证券交易委员会的报告中详细说明的其他因素。截至本招股说明书附录的日期，我们尚未重新遵守最低投标价格要求，并且不能保证我们普通股的市场价格将在足够的天数内保持至少1.00美元以便我们能够在2021年10月25日之前重新遵守最低投标价格要求。

如果我们在2021年10月25日之前没有重新获得合规，纳斯达克将通知我们，我们的普通股将被摘牌。然后，我们将被允许向陪审团上诉任何退市决定。我们的普通股将继续在纳斯达克上市，等待委员会在听证会后的决定。如果我们不对退市决定提出上诉或上诉不成功，我们可能会将我们的普通股在场外交易所上市。

此外，在2020年6月3日，我们收到员工来信通知我们，我们不再符合根据规则继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求。虽然我们在2021年6月28日重新遵守了这一要求，但专家小组也决定实施监测期。在监控期内，我们预计将继续遵守纳斯达克的所有持续上市要求。如果我们在此期间的任何时间未能满足任何继续上市的标准，工作人员将出具退市决定书。

员工的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们普通股和与我们普通股相关的其他证券的投资价值。虽然在场外交易所上市可以在一定程度上维持我们普通股的市场，我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于：我们普通股的市场可获得性有限；我们普通股的流动性减少和交易价格下降；根据SEC规则，我们普通股的股票被确定为“细价股”，使交易我们普通股的经纪商受到更严格的披露规则和投资者类别的限制。我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是“细价股”规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及我们与现有或潜在大股东、战略投资者和银行的协议可能违约或终止。投资者认为我们面临着更高的退市风险，这也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

未来可能会出售我们的证券或稀释我们的股本，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

经G系列优先股持有人同意，我们一般不受限制发行额外普通股，包括任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或代表接受普通股权利的证券。我们普通股的市场价格可能会因为出售普通股或证券而下跌，这些普通股或证券可转换为普通股或可交换，或表示有权在此次发行后获得普通股，或在认为此类出售可能发生的情况下出售普通股。

未来出售我们的普通股可能会导致我们股票的现行市场价格下降。

截至2021年7月20日，我们拥有7832939股普通股流通股。此外，截至2021年7月20日，我们拥有12777股普通股的流通股期权。此外，1,028,667股普通股可通过潜在转换6,172股G系列可转换优先股向G系列可转换优先股持有人发行，260,334股普通股可通过潜在转换 1,562股G-1系列优先股发行，最多823,000股可转换为4,938股G-1系列优先股 500股根据G系列指定证书指定为G-1系列优先股的优先股，总计444874股普通股可在本次发行前行使已发行认股权证(以下认股权证除外)时发行，成交量加权平均价为6.26美元，行使2021年4月私募发行的认股权证时可发行最多1,304,901股普通股 869股普通股，可在行使2021年4月私募发行的认股权证时发行，行使价为4.50美元，2021年10月23日之前不得行使。在行使向本次发售的投资者发行的认股权证时，将发行总计1099566股普通股，行使价为3.8美元的认股权证将可发行最多164935股普通股。行使与本次发售相关的、行使价为4.3125美元的认股权证时，将可发行最多164935股普通股。认股权证将以4.3125美元的行权价发行给配售代理或其指定人。

在行使认股权证或期权或转换优先股时发行普通股将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能稀释我们普通股的每股账面价值，并可能增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。可转换优先股的大量已发行认股权证、期权和股票可能会导致我们的普通股股东更倾向于出售他们的股票，这将导致我们的普通股价格向下移动，这是由于大量可转换优先股的已发行认股权证、期权和股票造成的稀释风险。此外，感觉到的稀释风险和由此带来的普通股价格下跌压力可能会鼓励投资者卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们的普通股价格下跌。我们的股东、认股权证持有人和期权持有人可以在公开市场上出售大量普通股，无论是否已经发生或正在发生，这可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集更多资金。

我们普通股的交易市场可能不会发展得更活跃、流动性更强，我们普通股的价格可能会大幅波动。

从历史上看，我们普通股的市场价格一直在很大范围内波动。在本招股说明书补充日期之前的12个月内，在实施1：6反向股票拆分后，我们的普通股交易价格最高为每股20.04美元，最低为每股3.06美元。我们普通股的市场交易量相对有限，一个更活跃、流动性更强的公开交易市场可能不会发展，也可能无法持续。我们普通股交易市场中有限的流动性可能会对股东在其希望出售普通股时出售其普通股的能力或以其认为可以接受的价格出售普通股的能力产生不利影响。如果不能发展一个更活跃、流动性更强的公开交易市场，我们通过出售普通股筹集资金的能力可能会受到限制，我们通过以普通股股票作为对价收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。此外，如果我们的股票交易市场清淡或“浮动”，我们普通股的市场价格可能会比整个股市波动更大。如果没有大的流通股，我们的普通股的流动性将低于公有制范围更广的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能更不稳定，股东将更难清算对我们普通股的任何投资。此外，股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响。我们普通股的价格可能会因以下几个因素而大幅波动，包括：

近年来，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，严重影响了许多公司的证券报价，包括人力资源行业的公司。这些更改通常看起来并不考虑具体的操作性能。我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

即使如果此次发行成功，我们未来也可能需要筹集更多资金来支持我们的运营，而这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果在需要时无法获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

我们有经常性的运营亏损，运营现金流为负，并且有累积的赤字。我们必须筹集更多资金才能继续为我们的运营提供资金。如果在需要时或在可接受的条件下无法获得额外资本，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止运营。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的持股比例，还可能导致我们股权证券的市值缩水。我们在未来的资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、高级投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得额外资金，我们可能需要推迟、减少或取消重大的计划支出，重组、缩减或取消我们的部分或全部业务，处置技术或资产，寻求由第三方以可能导致股东投资损失的价格收购我们的公司，申请破产或完全停止业务。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能及时获得额外资金，我们继续经营下去的能力将受到极大的怀疑，破产风险增加，股东的投资损失最高可达全部。

我们预计不会为我们的普通股支付股息，因此，股东必须依靠股票升值才能获得投资回报。

我们分别于2019年2月28日和2019年5月30日向普通股持有者支付了每股0.01美元的季度现金股息。受某些现有债务协议和G系列指定证书的限制，我们支付股息的能力受到限制。特别值得一提的是，与杰克逊签订的修订后的票据购买协议禁止以现金支付我们普通股的股息。此外，我们的G系列指定证书仅允许我们支付每股已发行和已发行普通股每股1美分的季度现金股息；前提是此类现金股息每个会计季度的总额不超过10万美元。如果我们的债务协议或G系列指定证书下存在任何违约事件，我们可能不会支付此类股息。

因此，在可预见的未来，我们预计不会就我们的普通股支付或宣布任何进一步的现金股息。我们希望保留我们的未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，包括偿还我们的未偿债务。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售其普通股(这可能永远不会发生)，作为实现投资收益的主要方式。

我们普通股的流动性可能会受到6股1股反向股票拆分的不利影响，因为在6股1股反向股票拆分后，流通股数量减少了股。此外，6股换1股的反向股票拆分将增加持有奇数批(少于100股)我们普通股的股东数量，从而使这些股东面临出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。

本招股说明书附录和本招股说明书附录中引用的信息包含“前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。我们使用“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”相信、“”估计“”、“项目”、“潜在”、“预期”、“计划”、“ ”、“寻求”、“打算”、“评估”、“追求”、“预期”、“继续”、“ ”设计、“”影响“”、“预测，“”目标“”、“展望”、“计划”、“ ”“目标”、“设计”、“优先级”、“目标”或这些词语或其他类似表达的否定旨在识别代表我们当前对未来可能发生事件的判断的前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。除有关历史事实的陈述(包括但不限于有关未来事件或财务业绩的陈述)外，本招股说明书附录和我们管理层的相关评论中包含或纳入的所有陈述(包括但不限于有关未来事件或财务表现的陈述)均为前瞻性陈述，涉及一定的风险和不确定性。

这些陈述基于某些假设和分析，这些假设和分析是根据我们对历史趋势、当前条件和预期未来发展的经验和认知，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的。虽然这些陈述代表我们对未来可能发生的情况的判断，我们相信这些判断是合理的，但这些陈述不能保证任何事件或财务结果。未来的实际结果和发展是否符合我们的预期和预测会受到许多风险和不确定性的影响，包括本招股说明书附录中讨论的风险和不确定性，随附的招股说明书以及在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”标题下引用的文件以及这些文件中的其他部分。

因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的所有前瞻性陈述，以及参考我们根据修订后的1934年证券交易法提交的文件而纳入的所有前瞻性陈述，均受这些警告性声明的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实现，也不能保证它们会对我们和我们的子公司或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。我们告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是影响这些声明主题的其他因素。除非法律明确要求我们这样做。

我们估计，在扣除我们的配售代理费和预计应支付的发售费用后，我们将从出售本次发行中我们提供的股票中获得约676万美元的净收益，这还不包括我们可能从同时私募中发行的权证和将向配售代理发行作为补偿的权证中可能获得的收益。

当我们的G系列优先股为流通股时，我们必须将出售股权证券(包括在此发售的普通股)所得款项专门用于赎回G系列优先股的任何流通股，但受一定限制。我们预计将获得我们G系列优先股流通股的唯一持有人Jackson的豁免，将本次发行所得净收益中的约500万美元用于(I)赎回2022年9月30日到期的Jackson Note的一部分，该票据目前的未偿还本金为16,077,706美元，以及(Ii)在将G-1系列可转换优先股转换为债务工具后支付G系列可转换优先股的应计和未支付股息我们将把剩余的净收益用于一般营运资金用途。

我们分别于2019年2月28日和2019年5月30日向普通股持有者支付了每股0.01美元的季度现金股息。然而，正如下面讨论的，在可预见的未来，我们预计不会向我们的普通股支付或宣布任何进一步的现金股息。

我们支付股息的能力受到某些现有协议和优先股指定证书的限制。特别是，杰克逊笔记禁止以现金支付我们普通股的股息。此外，我们的G系列证书只允许我们支付季度现金股息，每股已发行和已发行普通股1美分；提供，每财季现金股息总额不超过100,000美元。如果根据我们的债务协议或G系列指定证书存在任何违约事件，我们可能不会支付此类股息。

此外，我们发放股息的能力受制于特拉华州法律的要求，该法律一般要求任何股息必须从我们的盈余资本中支付，如果没有盈余资本，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付。除其他因素外，我们支付未来股息的能力将取决于我们的现金余额和潜在的未来资本要求、偿债要求、收益、财务状况、总体经济和监管环境以及董事会可能认为相关的超出我们控制范围的其他因素。投资者不应怀着获得现金股利的期望购买我们的普通股。

因此，在可预见的未来，我们预计不会就我们的普通股支付或宣布任何进一步的现金股息。我们希望保留我们的未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，包括偿还我们的未偿债务。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售其普通股(这可能永远不会发生)，以此作为实现投资未来收益的主要方式。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持在。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额，前提是同时私募发行中发行的认股权证不会产生任何价值。

根据截至2021年4月3日已发行普通股的6,528,038股计算，截至2021年4月3日，我们的有形账面净值约为负4760万美元，或普通股每股负7.29美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年4月3日的普通股流通股数量。每股有形账面净值摊薄是指本次发售中购买股普通股的购买者支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

于实施(I)发行4,697.6328股F系列优先股(可按每股0.60美元转换为普通股)及于2021年4月3日之后完成的私募(“2021年4月私募”)中以每股0.60美元的行使价购买合共1,304,901股普通股的认股权证及全部F系列的转换后和(Ii)使用2021年4月私募的320万美元净收益赎回一部分Jackson Note，从到2021年4月3日，我们截至2021年4月3日的预计有形账面净值约为负4760万美元，或每股普通股负6.08美元。

在以每股 $3.45的发行价进一步出售本次发行的2,199,132股我们的普通股后，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，截至2021年4月3日，我们的预计调整有形账面净值约为负4,760万美元，或每股普通股为负4.75美元。这意味着我们的现有股东的有形净账面价值立即增加了每股2.54美元，对新投资者来说也立即稀释了每股8.2美元。在此次发行中以发行价购买我们的普通股时，的账面净值立即减少了8.2美元。这意味着我们的现有股东的账面净值立即增加了每股美元。

上述讨论和表格未考虑在行使每股行权价低于本次发行中每股发行价的未偿还期权和认股权证时可能对此次发行中的投资者造成的进一步摊薄。

上述讨论和表格基于截至2021年4月3日的6,528,038股已发行普通股 (根据因6股换1股反向拆分产生的零碎股份的四舍五入而适用的额外股票发行情况进行调整)，除非另有说明，否则不包括截至该日期：

对于截至2021年4月3日已行使或可能行使的期权或认股权证，或我们发行其他股票的程度，在此次发行中购买普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，我们可能会寻求在未来通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

在同时私募中，我们向本次发行中的每位投资者出售认股权证，购买总计1,099,566股普通股，占本次发行中可能购买的普通股的50%。认股权证可按每股3.80美元的行使价行使，可在发行时立即行使，行权期为自发行之日起计五年。如果没有登记转售认股权证股份的有效登记声明，认股权证持有人将有权在“无现金”的基础上行使认股权证。除有限的例外情况外，权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，条件是该持有人连同其联属公司将于紧接行使后实益拥有超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择为9.99%)的本公司已发行普通股数量，条件是持有人可增加或减少实益所有权限制至9.99%。对受益所有权限制的任何提高将在通知我们后61天内生效。

除认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人在行使其认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证和认股权证股份是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的法规D中规定的豁免发行的，而不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的。

认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市认股权证。

我们聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC作为我们的独家配售代理，征集购买本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供的普通股的要约。Wainwright不会买卖任何此类股票，也不需要安排购买和出售任何具体数量或金额的此类股票，但需要使用其 “合理的最大努力”安排我们出售此类股票。因此，我们可能不会出售正在发售的普通股的全部股票。此次发行的条款取决于市场状况以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判。温赖特将没有权力约束我们。我们已直接与某些机构和认可投资者签订证券购买协议，这些机构和认可投资者同意在此次发行中购买我们普通股的股票。我们只会向签订证券购买协议的投资者销售。

在满足某些惯例成交条件的情况下，本次发售的普通股预计将于2021年7月23日左右交割。

吾等同意向配售代理支付(I)相当于本次发售总收益的7.5%的总现金费用，(Ii)相当于本次发售总收益1.0%的管理费， (Iii)85,000美元的非实报实销费用津贴，以及(Iv)12,900美元用于配售代理与本次发售相关的清算费用。

我们估计由我们支付或应付的此次发售的总费用约为742,800美元。扣除应支付给配售代理的费用和我们估计的与此次发行相关的费用后，我们预计此次发行的净收益约为6,844,000,000美元。

此外，我们已同意向配售代理或其指定人或配售代理认股权证发行最多 164,935股普通股(相当于本次发售普通股总数的7.5%)，行使价为每股4.3125美元(相当于本次发售普通股发行价的125%)。配售代理认股权证将可立即行使，并将自本次发售开始销售之日起五年期满。

如果在我们与配售代理的合约协议期限内，配售代理联系或介绍给我们的任何投资者在合约期满或终止后12个月内以公开或非公开发行或融资交易的形式向我们提供任何资本，我们将向配售代理支付上述该等投资者的毛利的现金和认股权证补偿。

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的民事责任，或支付配售代理可能需要就这些债务支付的款项。

此外，我们还将赔偿本次发售中我们普通股的购买者因(I)我们在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(Ii)第三方(与该购买者有关联的第三方除外)就证券购买协议或相关文件以及预期的交易而对购买者提起的任何诉讼所产生的或与之相关的责任。此外，我们还将赔偿本次发售中我们普通股的购买者因(I)违反我们在证券购买协议或相关文件中所作的任何陈述、保证、契诺或协议，或(Ii)第三方(与该购买者有关联的第三方除外)就证券购买协议或相关文件以及拟进行的交易而对购买者提起的任何诉讼。

在正常业务过程中，配售代理及其附属公司可能会不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并可收取惯常费用和佣金。配售代理作为我们在2020年12月完成的发行的承销商，并作为我们的独家配售代理，与在2020年12月、2021年2月和2021年4月完成的发行相关，并获得补偿。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及其作为委托人在此提供的出售我们普通股所实现的任何利润，均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易所法下的法规M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许他们完成参与分销。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

本招股说明书附录提供的证券的有效性将由纽约Haynes and Boone LLP传递。

独立注册会计师事务所BDO USA LLP已审计了我们截至2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度的合并财务报表，该报表包含在我们的报告中所述的截至2021年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书中。

我们的综合财务报表是根据BDO USA，LLP的报告(其中包含一个说明性的段落，说明我们作为财务报表附注2所述的持续经营的能力)授权作为会计和审计专家而合并的。

我们受交易法的信息要求约束，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们在以电子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提交材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.Staffing360解决方案.com、我们的年度报告Form 10-K、季度报告 Form 10-Q、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案上免费提供这些报告。

本招股说明书附录是我们根据证券法案向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书增刊并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免费获取注册声明的副本。注册声明和以下“通过引用合并某些信息”项下提及的文件也可在我们的网站www.Staffing360olutions.com上找到。

我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书补充日期之后，终止要约之前，我们根据交易法L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节向证券交易委员会提交的以下文件和任何未来文件(不包括根据 Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)均以引用方式并入本招股说明书：

就本招股说明书附录而言，包含在通过引用并入本招股说明书附录的文档中的任何陈述将被视为修改或取代，前提是本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录的任何其他文档中包含的较新陈述修改或取代了先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

应书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录副本的人提供一份已通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何或所有报告或文件的副本 (这些文件的证物除外，除非我们已通过引用将该证物特别纳入本招股说明书附录 )。任何此类请求应通过以下地址发送给我们：

您也可以通过我们的网站www.Staffing360Solutions tions.com. 获取本招股说明书附录中引用的文档。除上述特定合并文档外，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供或通过本网站提供的任何信息均不视为并入本招股说明书或随附的招股说明书。

我们可能会不时发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高可达50,000,000美元，分一个或多个系列或按我们在发行时确定的条款进行。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发行中发售和出售，也可以在不同的发售中发售；可以向承销商、交易商和代理人发售，也可以通过承销商、交易商和代理人发售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“STAF”。2019年3月25日，据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，我们普通股的最后一次出售价格为每股1.47美元。我们建议您在做出投资决定之前，先了解我们普通股的当前市场报价。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

截至2019年3月21日，我们非附属公司持有的普通股或我们的公众流通股的总市值为13,998,392美元，基于已发行普通股总数8,234,348股，其中6,271,381股普通股由非附属公司持有，价格为每股1.70美元，这是我们普通股在2019年3月21日的收盘价。根据一般指示I.B.6。根据S-3表格，只要我们的非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会以超过我们普通股总市值三分之一的公开首次公开募股(IPO)的方式出售本文所涵盖的证券。在任何12个月的时间里，只要我们的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会以超过我们普通股总市值的方式出售这里涵盖的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据一般指示I.B.6发售或出售任何普通股。形式是S-3。

您应仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行有关的任何招股说明书补充资料，以及在此和其中引用的所有信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。这些风险在本招股说明书中从第4页开始的“风险因素”项下进行了讨论，并在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	页面

关于这份招股说明书	II

招股说明书摘要	3

危险因素	4

关于前瞻性陈述的特别说明	4

收益的使用	5

股本说明	6

手令的说明	10

单位说明	12

配送计划	13

法律事务	16

专家	16

在那里您可以找到更多信息	16

以引用方式并入某些资料	17

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的表格S-3注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一种或多种方式提供，总金额最高可达50,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可以在招股说明书补充中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果招股说明书副刊或本文引用文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书副刊或合并文件中的陈述视为修改或取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款；公开发行价格；支付证券的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

阁下只应倚赖本招股说明书及任何招股说明书增刊或发行人免费撰写与特定发售有关的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及任何相关发行人免费撰写与本招股说明书及其中所述招股说明书有关的招股说明书中所载或纳入的资料或陈述外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得将该等资料或陈述视为已获吾等授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书，均不构成在任何司法管辖区出售或要约购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或要约招揽均属违法。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。

在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书及任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售，均不暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰稿招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

本摘要概述了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用合并的精选信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、以引用方式并入的信息以及本招股说明书完整包含的注册说明书，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的信息、以引用方式并入本招股说明书的文件以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关说明。除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的“人员配备360”、“我们”、“我们”和“我们”均指人员配备360解决方案公司及其全资子公司。

概述

业务概述

我们是一家高增长的国际人力资源公司，致力于收购美国和英国的人力资源公司。我们的服务主要是提供临时承办商，其次是招聘永久职位的应征者。作为我们整合模式的一部分，我们追求广泛的人事公司，主要支持会计和金融、信息技术、工程、行政和商业学科。作为一家在国际人力资源领域快速成长的上市公司，我们的高增长业务模式建立在寻找和收购合适、成熟、盈利、运营的国内和国际人力资源公司的基础上。我们的定向整合模式专门专注于会计和金融、信息技术、工程、行政和轻工业学科，我们典型的收购模式是基于以现金、股票、盈利和/或期票的形式支付对价。为了进一步发展我们的业务模式，我们定期与各种合适的、成熟的收购目标进行讨论和谈判。自2013年11月以来，到目前为止，我们已经完成了10笔收购。

公司信息

人员配备360解决方案公司于2009年12月22日在内华达州注册成立，名称为金叉公司，于2012年3月16日更名为人员配备360解决方案公司，交易代码为“STAF”。2017年6月15日，我们将住所变更为特拉华州。我们的主要执行办公室位于列克星敦大道641号，27层，New York 10022，我们的电话号码是(6465075710)。我们的网站是www.Staffing360olutions.com，我们网站中包含或链接到我们网站的信息不是本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为文本参考。

投资我们的证券有很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书副刊将包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。在决定是否购买所提供的任何证券之前，您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中的第1A项“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中出现或以引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息含有“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。我们使用“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜力”、“预期”、“计划”、“寻求”、“打算”、“评估”、“追求”、“预期”、“继续”、“设计”、“影响”、“预测”、“目标，“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标”或这些词语的否定或其他类似表述旨在识别代表我们当前对未来可能发生事件的判断的前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。除有关历史事实的陈述(包括但不限于有关未来事件或财务表现的陈述)外，本招股说明书中包含或通过引用纳入本招股说明书以及我们管理层相关评论中的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及一定的风险和不确定因素。

这些陈述是根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而作出的某些假设和分析。虽然这些陈述代表了我们对未来可能发生的事情的判断，我们相信这些判断是合理的，但这些陈述并不保证任何事件或财务结果。未来的实际结果和发展是否符合我们的预期和预测会受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书、任何招股说明书附录和在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”等标题下引用的文件以及这些文件中的其他部分所讨论的风险和不确定因素。

因此，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中所作的所有前瞻性陈述，以及参考我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的文件而纳入的所有前瞻性陈述，均受这些警告性声明的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实现了，也不能保证它们会对我们和我们的子公司或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。我们提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他影响这些陈述主题的因素，除非法律明确要求我们这样做。

虽然我们的E系列可转换优先股(“基本E系列优先股”)和E-1系列可转换优先股(“E-1系列优先股”，与E系列优先股统称为“E系列优先股”)尚未发行，但我们必须将出售股本证券(包括在此发售的任何证券)的收益专门用于赎回E系列优先股的任何流通股，但我们被允许使用于或截至本招股说明书发布之日，我们已经充分利用了营运资金篮子和之前股票发行所产生的毛收入。因此，在没有获得E系列优先股必要持有者豁免的情况下，本次发行或未来股票发行的任何收益都必须用于赎回E系列优先股。截至2019年3月25日，我们有13,000股基本E系列优先股和243股E-1系列优先股流通股，总赎回价值为13,243,000美元。

未来，我们可能会寻求E系列优先股持有人的豁免，以允许我们将此次发行的部分收益用于赎回E系列优先股以外的目的。我们E系列优先股的持有者可能不会同意以对我们有利的条款签署任何此类豁免，或者根本不同意。因此，除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将使用出售我们提供的证券的净收益：

我们可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中列出有关出售本招股说明书下我们提供的证券的净收益用途的更多信息。

在上述所得款项净额运用前，吾等拟将本次发售所得款项净额投资于各种保本投资，包括短期、投资级及计息工具。

以下对普通股和优先股的描述概述了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定，但这些条款并不完整。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司证书(经修订)、我们优先股的任何指定证书以及我们的修订和重述的章程(可能会不时修订)。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行60,000,000股股本，其中40,000,000股为普通股，20,000,000股为优先股。截至2019年3月25日，我们已发行普通股8,234,348股，A系列优先股1,663,008股，E系列优先股13,000股，E-1系列优先股243股。我们目前有1,663,008股被指定为A系列优先股，19,500股被指定为E系列优先股，后者包括13,000股被指定为E系列优先股，6,500股被指定为E-1系列优先股。

普通股的授权和未发行股票以及优先股的授权和非指定股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不打算为发行和出售我们的普通股或优先股寻求股东的批准。

截至2019年3月25日，我们的普通股流通股为8234,348股。我们普通股的持有者有权享有以下权利：

我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选的董事。

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。2019年1月29日，我们的董事会批准了一项股息计划，根据该计划，我们打算根据适用法律和我们的重大协议的要求，向普通股持有人支付每股0.01美元的定期季度现金股息。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股的任何流通股持有人的清算优先权得到满足。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

截至2019年3月25日，我们有1,663,008股A系列优先股，13,000股E系列优先股和243股E-1系列优先股已发行和流通股。

本公司董事会有权(无须股东采取进一步行动)在一个或多个系列发行最多20,000,000股优先股，不时厘定每个该等系列将包括的股份数目，厘定每个完全未发行系列股份的权利、优先及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。本公司董事会发行优先股可能导致此类股票拥有优先于本公司普通股持有人权利的股息和/或清算优先权，并可能稀释本公司普通股持有人的投票权。

在发行每个系列优先股的股票之前，根据特拉华州公司法和我们的公司注册证书，董事会必须通过决议，并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个级别或系列确定名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

一旦我们的董事会指定，每一系列优先股可能会有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中描述。任何招股说明书副刊中对优先股的描述，如果不参考管理优先股的文件，是不完整的。这包括我们的公司证书和董事会可能采纳的任何指定证书。

特此提供的所有优先股在发行时将全额支付和免税，包括因行使优先股权证或认购权而发行的优先股(如果有的话)。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于这些优先股的条款。

我们受特拉华州公司法第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或由该实体或个人控制的任何实体或个人。“拥有人”一词被广义定义为包括根据任何协议或谅解或在行使认股权证或期权或其他情况下，个别、连同或透过该人士的联属公司或联营公司实益拥有该股票或有权收购该股票(不论该权利是否可立即行使)的任何人士，或根据任何协议或谅解有权投票表决该股票的任何人士，或与该股票的实益拥有人就收购、持有、投票或处置该股票的目的订立协议或谅解的任何人士。

第203条中的限制不适用于以第203条规定的方式选择不受特拉华州公司法第203条约束的公司，或者，除某些例外情况外，

没有在国家证券交易所上市或授权在纳斯达克股票市场报价或由2000多名股东登记的一类有表决权的股票。我们的公司证书和章程并没有选择不遵守第203条。

第203条可能会推迟或禁止与我们有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使这样的交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售他们的股票的机会。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权或管理层实际或潜在变化的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例：

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC。转会代理人的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

截至2019年3月25日，以加权平均行权价每股1.76美元购买我们总计925,934股普通股的权证尚未发行。

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理人签订授权协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的一家主要办事处设在美国的银行。我们也可以选择作为我们自己的授权代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书副刊中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人可能没有任何在行使认股权证时可购买的证券持有人的权利，包括就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权收取股息(如有)，或在我们的清算、解散或清盘时支付款项，或行使投票权(如有)。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日，在东部时间下午5点(即交易结束)之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可透过递交代表将予行使的认股权证的证书连同指定资料，并按照适用的招股章程副刊所提供的方法，支付所需的行使价，以行使认股权证。我们将在认股权证证书背面以及适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人需要向认股权证代理人交付的信息。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则在认股权证条款要求下，我们会就剩余认股权证金额发出新的认股权证证书。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行持有人按照其条款行使其权证的权利，以及收取在行使其权证时可购买的证券。

根据信托契约法案，不会有任何权证协议有资格作为契约，也不会要求任何权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受“信托契约法”对其认股权证的保护。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位所包括的每种证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售根据本招股说明书发行的证券，包括但不限于：

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将描述证券发行的条款，包括：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果发行中使用承销商，吾等将与该等承销商签署承销协议，并将在招股说明书副刊或免费承销招股说明书中指明各承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如采用承销团，主理承销商将在招股说明书副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，发行的证券将由承销商自行收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有规定，承销商购买要约证券的义务将受先行条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们可以授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录或免费撰写招股说明书中规定的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中阐明。

如果交易商被用来出售证券，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。

吾等可授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书副刊或免费撰写招股说明书所载的公开发售价格，根据规定于未来指定日期付款及交割的延迟交付合约，向本公司申购证券。我们将在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明这些合同的条款以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及为转售或分销目的直接购买证券的任何机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)所允许的与发行证券相关的补偿。

我们可能会向代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以根据《交易法》规定的M规则进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，如因稳定交易而回购其出售的证券，则可收回参与任何此类发售的承销商或交易商所获的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则根据招股说明书附录出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场上市交易。任何承销商如属合格做市商，而本公司向其出售证券以供公开发售及出售，则可根据M规则第103条在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值低于75,000,000美元，并且只要美国证券交易委员会(SEC)规则要求，我们可以提供的证券金额就会受到限制，因此我们在12个日历月期间出售的证券的总市值不能超过非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的Haynes and Boone LLP传递。

截至2018年12月29日和2017年12月30日的财务报表以及截至2018年12月29日的两个年度中每一年的财务报表均以BDO USA，LLP的报告为依据，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在本招股说明书中注册成立，该报告是根据BDO USA，LLP作为审计和会计专家的授权而合并的，该公司在截至2018年12月29日和2017年12月30日的期间内每年都以引用方式并入本招股说明书。

我们的综合财务报表以BDO USA，LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入。

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)设有一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.Staffing360解决方案上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和以下“通过引用并入某些信息”项下提及的文件也可在我们的网站www.Staffing360soltions.com上找到。

我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。在本招股说明书发布之日之后，在终止发售之前，我们根据修订的1934年《证券交易法》L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节向美国证券交易委员会提交的下列文件和任何未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)均以引用方式并入本招股说明书：

我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的所有文件，在本注册声明最初提交之日之后、该注册声明生效之前(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，也应被视为通过引用并入招股说明书。

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较晚的陈述修改或取代了先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已通过引用并入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付(这些文件中的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入本招股说明书)。任何此类请求应通过以下地址发送给我们：

您也可以通过我们的网站www.Staffing360olutions.com获取本招股说明书中的参考文件。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是本招股说明书的一部分)。

	每股		总计
发行价	$	3.45	$	7,587,005
安置代理费⁽¹⁾	$	0.26	$	569,025
扣除费用前的收益，给我们⁽²⁾	$	3.19	$	7,017,980

每股发行价				$	3.45
截至2021年4月3日的每股有形账面历史净值	$	(7.29	)
可归因于上述调整的每股有形账面净值增加		1.21
截至2021年4月3日的预计每股有形账面净值	$	(6.08	)
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值的增加	$	1.33
预计-在进一步实施此次发售后，截至2021年4月3日的调整后每股有形账面净值				$	(4.75	)
向参与本次发售的投资者摊薄预计调整后的每股有形账面净值				$	8.20

(1)	此外，我们还同意向配售代理偿还某些与发售相关的费用，包括本次发售所筹总收益的1.0% 的管理费，并向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发售所售普通股股份7.5%的股普通股。有关向配售代理支付的补偿的说明，请参阅本招股说明书附录第S-12页标题为“分销计划”的章节。

(2)	此表中向我们提供的发售所得的金额不适用于同时私募发行中发行的权证或向配售代理发行的认股权证的出售或行使(如果有的话)。

	页面

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊	S-I

招股说明书补充摘要	S-1

供品	S-3

危险因素	S-4

关于前瞻性陈述的特别说明	S-8

收益的使用	S-9

股利政策	S-9

稀释	S-10

认股权证的私募	S-11

配送计划	S-12

法律事务	S-13

专家	S-13

在那里您可以找到更多信息	S-13

以引用方式并入某些资料	S-14

	●	我们的季度或年度经营业绩；
	●	更改我们的收益预期；
	●	投资跟踪我们业务或行业的证券分析师的推荐；
	●	关键人员增聘或离职；
	●	改变我们竞争对手的业务、盈利预期或市场看法；
	●	我们未能实现与证券分析师预测一致的经营业绩；
	●	行业、一般市场或经济状况的变化；以及
	●	立法或法规变更公告。

	●	我们于2021年4月16日提交给证券交易委员会的截至2021年1月2日的Form 10-K年度报告；

	●	我们于2021年5月18日提交给证券交易委员会的截至2021年4月3日的Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2015年9月28日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，并由我们于2021年4月16日提交给证券交易委员会的截至2021年1月2日的10-K表格年度报告附件4.7中包含的对我们普通股的描述进行了修订和补充，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

	●	我们于2021年2月3日、2021年2月5日、2021年2月16日、2021年4月6日、2021年4月27日、2021年4月30日、2021年5月12日、2021年5月26日、2021年5月28日、2021年6月17日、2021年6月22日、2021年6月29日、2021年7月1日和2021年7月15日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告。


	•	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。