依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-255498

18,500,000股

普通股

这是Paycor HCM，Inc.首次公开发行普通股 。我们将发行18,500,000股我们的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股没有 公开市场。首次公开募股(IPO)价格为每股23.00美元。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为PYCR。

(I)Neuberger(Neuberger)Berman Investment Advisers LLC(Neuberger)，(Ii)ClearBridge Investments，LLC(ClearBridge)和(Iii)Franklin Templeton(富兰克林邓普顿)，(I)Neuberger(Neuberger)Berman Investment Advisers LLC(Neuberger)，(Ii)ClearBridge Investments，(Iii)Franklin Templeton，(I)Neuberger(Neuberger)Berman Investment Advisers LLC(Neuberger)，(Ii)ClearBridge Investments(ClearBridge)和(Iii)Franklin Templeton，已表示有非约束性兴趣分别购买总计7500万美元、5000万美元和2500万美元由于这些意向均不是此类实体 购买股票的协议或承诺，因此这些实体中的一个或多个可能最终选择在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。承销商将获得与Neuberger、ClearBridge和/或Franklin Templeton关联或建议的一个或多个 基金购买的我们的任何普通股股票的折扣，与他们在此次发行中出售给公众的任何其他普通股股票的折扣相同。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的 报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第25页开始的风险因素，了解您 在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

在本次发行之后，假设发行规模如上所述，由我们的股权发起人Apax Partners L.P.控制的基金 将实益拥有我们已发行普通股的约82.4%(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则占我们已发行普通股的81.1%)。因此，我们预计将成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。参见管理？公司治理？？受控公司状态？

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	23.0000			$	425,500,000
承保折扣(1)		$	1.4375			$	26,593,750
扣除费用前的收益给Paycor HCM，Inc.		$	21.5625			$	398,906,250

(1)	有关向承销商支付的补偿说明，请参阅承保。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多2,775,000股普通股的选择权。

承销商预计将于2021年7月23日在纽约交割普通股。

(主要账簿管理人按字母顺序 列出)

高盛有限责任公司		摩根大通

杰弗瑞		瑞士信贷(Credit Suisse)		德意志银行证券

贝尔德

考恩

JMP证券

李约瑟公司

雷蒙德·詹姆斯

斯蒂费尔

Truist证券

五三证券		罗伯茨和瑞安

日期为2021年7月20日的招股说明书

Paycor

Paycor使领导者能够
培养制胜团队

Paycor
专为领导者打造的HCM软件
员工体验员工敬业度学习管理员工 调查
人才管理人才管理招聘绩效管理目标和OKRS 1对1教练薪酬管理
福利管理福利管理福利计划选择
员工队伍管理 员工队伍管理日程安排时间和人力管理
面向领导者入职的HCM COR。人力资源。工资单确认。移动电话。ACA报道。分析

目录

招股说明书摘要			1
危险因素			25
前瞻性陈述			59
收益的使用			61
股利政策			62
大写			63
稀释			65
选定的合并财务数据			67
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			70
生意场			103
管理			118
高管薪酬			125
主要股东			137
某些关系和关联方交易			139
说明某些债务和其他 义务			142
股本说明			145
有资格在未来出售的股份			152
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			155
承保			160
法律事务			170
专家			170
在那里您可以找到更多信息			170
合并财务报表索引			F-1

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的 以外，吾等和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或普通股的任何出售时间 如何。

对于美国以外的投资者，我们或任何承销商 都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并 遵守与此次发行以及在美国以外地区分发本招股说明书相关的任何限制。

截至2021年8月14日(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对 交易商作为承销商以及未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

i

陈述的基础

我们的财政年度将于6月30日结束。除非另有说明，否则所指的前一年均指截至当年6月30日的财政 年度。例如，提及2020财年是指截至2020年6月30日的财年。任何未在财政年度之前提及的年份都是指日历年。

Paycor HCM，Inc.是特拉华州的一家公司(Paycor HCM？)，于2018年8月注册为控股公司，与Apax Partners(定义如下)收购该公司(Apax收购)有关。由于Paycor HCM之前没有任何业务，位于特拉华州的Paycor，Inc.(前身为Paycor)被视为Paycor HCM及其合并子公司的前身。因此，本招股说明书包括前身Paycor在完成对Apax的收购之前的某些历史综合财务和其他数据。对Apax 的收购于2018年11月2日完成。2018年11月2日之后的财务信息代表Paycor HCM及其子公司(包括前身Paycor)的合并财务信息，Paycor被称为继任者公司。在2018年11月2日之前，合并财务报表包括前身Paycor及其子公司(在本文中称为前身公司)的账户。 提到的后继期是指2018年11月2日至2019年6月30日收购Apax之后的一段时间。前面提到的2019年期间是指收购Apax之前的 2018年7月1日至2018年11月1日这段时间。

收购Apax后，Paycor HCM被确定为会计收购方，Paycor HCM的前身Paycor的历史资产和负债以公允价值反映于2018年11月2日，也就是Apax收购的截止日期(Apax收购的截止日期)，这一点将在本文包括的经审计的合并财务报表附注4中进行进一步讨论(br})，因此，Paycor HCM被确定为会计收购方，其前身Paycor的历史资产和负债以公允价值反映。

由于对Apax的收购，前任和继任者的运营结果和 财务状况无法直接进行比较。

为配合本次发售的完成，我们 将实施1,517.18件，1件送1件与我们的普通股相关的股票拆分和A系列优先股的持有者同意，我们的 系列优先股的所有股票将自动转换为我们的普通股1对1基础。我们将这些行为称为重组交易 。在本招股说明书中，我们将在调整后的基础上包括某些指标，以使重组交易生效。

在本招股说明书中，以下术语的含义如下：

•

？我们，？公司，？Paycor,” 类似的引用指的是Paycor HCM，Inc.，除非另有说明，否则指的是其所有子公司。

•

·Apax合作伙伴、Apax、Apax或？我们的 赞助商？指Apax Partners L.P.，一家全球私募股权公司，统称为及其附属公司。

•

？LTV/CAC？指公司的终身价值与客户获取成本之比， 的计算方法为：(I)经常性预订总额乘以扣除利息收入和折旧及摊销的调整后毛利，再除以1减去给定期间的毛收入留存；(Ii)除以 资本化和摊销前的销售、营销和实施费用总额之和，减去同期一次性实施预订的金额。

•

“大都市统计区域？指的是截至本招股说明书发布之日，由美国管理和预算办公室(United States Office Of Management And Budget) 划定的大都市统计区域。

•

？净收入留存？指的是上一年季度期初的客户群 的本季度经常性收入除以该同一群客户上一年报告期的经常性收入。在计算超过一个季度(如财政 年度)的净收入留存时，我们使用该期间包括的每个适用季度的留存率的加权平均值(根据前一句话计算)。

II

•

“骄傲聚合器？指的是Paycor HCM，Inc.的母公司Pride Aggregator，L.P.

•

“Pride Midco？指的是Paycor HCM，Inc.的直属子公司Pride Midco Inc.

•

·经常性收入？指在任何时期内可归因于薪资、员工管理和与人力资源相关的云计算服务的所有经常性服务收入 。

•

+第1级市场？指的是美国人口最多的15个大都市统计地区。

•

+第2级市场？指美国除第一级市场外人口最多的15个大都市统计区域。

•

+第3级市场？指美国人口最多的20个大都市统计区域 除一级市场和二级市场外。

•

“总预订量就任何时期而言，？定义为在此期间获得的所有新客户合同的第一年价值的总和，包括对现有客户的新销售。总预订量包括经常性费用和实施服务。

本招股说明书中提出的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，显示为总数、美元或变化量百分比的数字 可能不代表其前面的数字的算术求和或计算。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场以及我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设和限制，请注意 不要过度重视此类估计。虽然我们相信本招股说明书中提供的信息总体上是可靠的，但预测、假设、预期、信念、估计和预测涉及风险和不确定性， 可能会因各种因素而发生变化，包括前瞻性陈述中所述的那些因素和风险因素。

商标、服务标记和商号

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标志和商号。 我们在本招股说明书中使用我们的Paycor？商标和相关设计标志。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商号或产品不是为了、也不暗示与我们有关系、或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志和 商标可能不带^®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地向 主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利，但这并不意味着我们不会以任何方式向 主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性， 以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。正在进行的新冠肺炎大流行可能还会增加本风险因素一节中描述的许多风险。

由于以下因素以及影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的其他因素， 过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应依赖历史趋势来预测未来的趋势或结果。

与我们的业务、产品和运营相关的风险

如果不能有效地管理我们的增长，可能会增加我们的费用，减少我们的收入，并阻碍我们实施业务战略，并 保持我们的收入增长率。

我们的收入和客户数量一直在快速增长，在可预见的未来，我们将寻求实现同样的目标。然而，我们客户数量的增长给我们的业务带来了巨大的压力，需要大量的资本支出，并增加了我们的运营费用。为了有效地管理这种增长，我们必须 吸引、培训和留住大量合格的销售、实施、客户服务、软件开发、信息技术和管理人员。我们还必须维护和增强我们的技术基础设施以及我们的 财务和会计系统以及控制。如果我们不能有效地管理我们的增长，或者我们在业务上过度投资或投资不足，我们的业务和运营结果可能会受到基础设施、系统或控制方面的弱点的影响。 我们还可能遭遇操作失误、商机流失和员工流失。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用增长可能会超过预期，我们的收入可能会 下降或增长速度可能会慢于预期，我们可能无法实施我们的业务战略。此外，由于几个因素，未来我们的收入增长率可能会下降，包括我们未能有效管理我们的增长 、我们市场渗透率的增加和业务的成熟、对我们服务的需求放缓、我们的客户减少员工数量、我们的客户数量减少、公共卫生问题(如新冠肺炎疫情)或整体市场增长放缓等因素。

此外，随着我们扩展解决方案，我们还依赖于与第三方合作伙伴关系的扩展。我们与第三方 的协议通常是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作。我们的竞争对手可能会有效地激励这些相同的第三方偏爱其产品或 服务。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为在我们的任何竞争对手进行收购后，我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的应用程序 。

如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系 ，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证 这些关系会增加客户使用我们的应用程序或增加收入。

25

如果我们不能充分扩大和留住具有资质和生产力的直销团队 ，或者如果我们的直销努力不成功，我们可能无法有效地发展我们的业务。

我们主要通过直销团队销售 我们的产品和实施服务。与中小企业建立新的客户关系是我们的主要客户基础，这在很大程度上依赖于一支合格的、训练有素的销售团队。为了发展我们的业务，我们打算在可预见的未来专注于 扩大我们的直销队伍和客户基础。我们在未来增加客户和实现收入增长的能力将取决于我们壮大和发展直销队伍的能力，以及我们直销力量高效销售我们解决方案的能力。识别和招聘合格的人员并培训他们使用我们的软件需要相当多的时间、费用和注意力。在我们没有招聘和销售产品经验的 地点招聘和发展销售人员可能比我们预期的要困难。我们的销售代表接受充分培训并提高工作效率所需的时间差别很大。我们的一些 销售人员即使在招聘、招聘和培训客户方面投入了大量资金，也无法成功地与客户开展新业务，因此我们会产生费用来替换他们。此外，如果我们从竞争对手 或其他公司雇佣销售人员，他们的前雇主可能会试图断言这些员工违反了他们的法定义务，从而分流了我们的时间和资源。

我们未来实现显著收入增长的能力将取决于我们直销团队的成功，以及我们调整销售努力以满足产品不断变化的市场的能力。如果我们的销售组织没有达到预期的表现，我们的收入和收入增长可能会受到影响。此外，如果我们无法招聘、开发和留住有才华的销售人员 ，如果我们的销售团队随着规模的扩大而效率降低，或者如果新的销售代表无法在合理的时间内达到所需的工作效率水平，我们可能无法扩大我们的客户群和收入，我们的销售 和营销费用可能会增加。

如果我们的 客户对我们的实施、用户体验或客户服务不满意，或者我们的解决方案无法正常运行，我们的业务、运营结果、财务状况或声誉可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们满足客户的能力，无论是在我们的应用程序方面，还是在为帮助客户使用满足其业务需求的应用程序而提供的技术支持方面。我们使用实施和客户服务团队来实施和配置我们的解决方案，并为客户提供支持。客户的支持请求涉及 多个主题，此类请求的数量可能很大，特别是在高峰时期(如开放注册季节)，这可能会导致与我们联系以获得支持的等待时间很长。如果客户对我们 解决方案的质量、提供的应用程序或提供的支持的及时性或质量不满意，我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，我们的盈利能力可能会受到负面影响，客户对我们 实施或支持服务的不满可能会损害我们向该客户销售其他应用程序的能力。此外，我们的销售流程高度依赖于我们解决方案和应用程序的声誉以及 现有客户的积极推荐。我们的客户没有义务继续使用我们的应用程序，并且可以选择不继续使用相同或更高服务级别的我们的应用程序(如果有的话)。此外，我们的客户通常有权 提前30天书面通知，以任何理由或无理由取消与我们的协议。过去，我们的一些客户选择不继续使用我们的应用程序。如果未能保持高质量的用户体验和客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对客户保留率、我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的应用程序的能力产生不利影响，从而影响我们的 业务和运营结果, 或者财务状况。

此外，我们的解决方案本身就很复杂，将来可能会包含或 出现未检测到的缺陷或错误。我们的应用程序中的任何缺陷都可能对我们的声誉造成负面影响，削弱我们未来销售应用程序的能力，并给我们带来巨大的成本。纠正任何 应用程序缺陷所产生的成本可能非常高，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。任何功能缺陷或导致应用程序可用性中断的缺陷都可能导致：

•

损失或延迟我们的应用程序的市场接受和销售。

•

服务协议终止或客户流失。

26

•

积分、退款或对客户的其他责任，包括对 监管机构评估的任何费用或罚款的报销。

•

违反合同、违反保修或向我们索赔，这可能会导致诉讼。

•

分流发展和服务资源。

•

加强监管机构对我们解决方案的审查。

•

损害了我们的声誉。

由于我们收集和管理的数据量很大，应用程序中的硬件故障或错误可能 导致数据丢失、数据损坏，或者导致我们收集的信息不完整或包含客户认为重要的不准确信息。我们的客户将来可能会向我们提出索赔，声称他们因我们的解决方案存在缺陷、错误或其他故障而遭受了 损害。我们的错误和遗漏保险可能不够充分，或者将来可能不能以可接受的条款提供，或者根本不能提供。此外，我们的政策可能不会涵盖针对我们的所有索赔 ，而且无论胜诉与否，为诉讼辩护的费用都可能很高，并且会分散管理层的注意力。我们解决方案的任何性能故障都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和 吸引新客户的能力，这将对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。请参阅？与我们的业务、产品和运营相关的风险？我们的软件可能无法正常运行，这可能会 损害我们的声誉，引发针对我们的索赔，或者将我们的资源应用转移到其他目的，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不继续创新并提供高质量、技术先进的产品和服务，我们将无法保持竞争力，我们的 收入和经营业绩可能会受到影响。

我们解决方案的市场特点是技术快速进步、客户需求变化、频繁推出和增强新产品以及不断变化的行业标准。我们产品的生命周期很难估计。快速的技术变革、新产品的推出以及新竞争对手或现有竞争对手的增强 可能会削弱我们目前的市场地位。

我们的成功在很大程度上取决于我们 持续提供中小企业会发现优于竞争对手的产品和服务的能力，并将继续使用这些产品和服务。我们未来的成功将取决于我们预测和适应技术和 行业标准变化的能力，以及有效开发、向市场推出和获得广泛接受结合最新技术进步的新产品和服务增强的能力。此外，由于我们的解决方案旨在 在各种系统上运行，我们将需要不断修改和增强我们的解决方案，以跟上互联网相关硬件、IOS和其他软件以及通信、浏览器和数据库技术的变化。我们打算 继续在研发方面投入大量资源，以增强我们现有的产品和服务，并推出客户需要的高质量新产品。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，或者 如果我们无法及时修改我们的产品和服务或有效地将新产品推向市场，我们的销售额可能会受到影响。此外，产品开发投资往往涉及较长的投资回报周期。我们已经并预计将继续在产品开发方面进行重大投资。我们可能会花费大量时间和资源来开发和追求特定增强功能或应用程序的销售，这些增强功能或应用程序可能不会在 预期时间范围内或根本不会带来收入，或者可能不会产生足以抵消增加的费用的收入增长。此外，不确定新功能的时间和性质，或现有平台或技术的新功能, 可能会增加我们的研发费用。如果我们的应用程序不能与未来的网络平台和技术一起有效运行，可能会减少对我们应用程序的需求，导致客户不满，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

27

此外，我们可能会在软件开发、行业标准、 设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻碍我们开发、引入或实施新的解决方案和增强功能。竞争对手推出新的解决方案、出现新的行业标准或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们现有或未来的解决方案过时。

我们可能没有足够的资源 在软件开发方面进行必要的投资，并且我们可能会遇到一些困难，这些困难可能会延迟或阻碍新产品或增强功能的成功开发、推出或营销。此外，我们的 产品或增强功能可能无法满足市场日益复杂的客户要求，或无法以我们预期的速度获得市场认可，甚至根本无法获得市场认可。如果我们未能预见到技术进步、客户要求和不断变化的行业标准，或者在新产品或增强功能的开发、推出或上市方面出现任何重大延误，都可能削弱我们当前的市场地位。

我们的业务在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功。

我们依赖第三方信使、财务和会计处理系统以及各种金融机构来交付工资支票和 税单，执行与我们的应用程序相关的金融服务，例如提供自动结算所(ACH？)和电汇，作为我们工资和纳税服务的一部分，并提供技术和内容支持、制造时钟和处理背景调查。我们预计，我们将继续依赖各种第三方关系来发展我们的业务，提供技术和内容支持，制造时钟，处理 背景调查，并提供工资支票和税单。识别、协商和记录与这些第三方的关系以及集成第三方内容和技术需要大量的时间和资源。我们与第三方的协议 通常是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作。此外，根据我们的协议，这些第三方的表现可能不符合预期，我们可能与这些第三方存在 分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响。全球经济放缓也可能对我们的第三方提供商的业务产生不利影响，阻碍他们提供我们所依赖的 服务的能力。此外，联邦储备银行的服务中断，包括ACH处理，可能会延迟全美的直接存款和其他金融 交易，从而对我们的工资和费用报销服务产生负面影响。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、 经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功了, 这些关系可能不会带来更好的运营结果。

我们的软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发针对我们的索赔，或者将我们的资源应用从 其他用途转移，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

我们的工资单和HCM软件非常复杂，可能 包含或出现未检测到的缺陷或错误，特别是在首次引入或发布新版本和更新时。尽管进行了广泛的测试，我们仍不时发现产品中的缺陷或错误。此外，由于雇主和法律要求经常更改，因此我们在正常业务过程中会发现软件和服务流程中的缺陷和错误，而不是这些要求和实践。我们的产品和服务未来可能会出现实质性性能问题或 缺陷，这可能会对我们的业务和客户关系产生不利影响，并使我们面临索赔。

缺陷和错误以及我们未能发现和解决它们的任何情况都可能导致产品推出和更新的延迟、 收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、无法获得市场接受或扩展、转移开发和其他资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。 我们的产品或服务流程中的缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户向我们购买。缺陷或错误的纠正可能被证明是

28

不可能或不可行。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能会很高，并可能对我们的运营 结果产生不利影响。

由于我们收集和管理的数据量很大，系统中的错误可能会导致数据 丢失或损坏，或者导致我们收集的信息不完整或包含我们的客户、员工以及税务和其他监管机构认为重要的不准确信息。纠正任何错误 或回应监管机构或由此产生的索赔或责任所产生的成本可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能会继续收购其他公司的业务、技术或客户组合，这可能会分散我们管理层的注意力， 会进一步稀释我们股东的权益，否则会扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们已经并可能在未来寻求收购或投资于其他业务、技术或客户组合。 追求潜在的收购或投资可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

成功的整合涉及许多挑战，我们可能难以整合 被收购公司的收购人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：

•

无法以有利可图的方式集成收购的技术或服务或从中受益。

•

与收购相关的意想不到的成本或负债。

•

产生与收购相关的成本。

•

并购业务的会计制度、业务、人员整合困难。

•

与支持旧产品和托管 收购企业的基础设施相关的困难和额外费用。

•

难以将被收购企业的客户转换为我们的平台和合同条款，包括 被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异。

•

将管理层的注意力从其他业务上转移。

•

收购 会对我们与业务合作伙伴和客户之间的现有业务关系产生不利影响。

•

关键员工的潜在流失。

•

很难以有吸引力的条款获得收购融资，或者根本就很难获得收购融资。

•

使用我们业务其他部分所需的资源。

•

使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

此外，收购价格的很大一部分可能会分配给我们资产负债表上的收购商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能需要根据此减值评估过程对我们的运营结果进行计提， 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或 债务的产生，这可能会增加我们的利息支出，并对我们的总运营业绩或每股运营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务达不到我们的预期，我们的 经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

29

我们依赖于我们主要高管的持续服务，如果我们不能留住这些关键的 高管，我们的业务可能会受到不利影响。

我们相信，我们的成功在一定程度上有赖于我们 高级管理团队的持续服务，包括首席执行官小劳尔·维拉、首席财务官亚当·安特、首席营收官查克·穆勒和其他高管。如果我们不能 留住这些关键高管，我们的业务可能会受到不利影响。除与小维拉先生、安特先生和穆勒先生外，我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何指定的 期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。尽管我们某些主要高管的雇佣安排包含非竞争限制，但如果一位关键高管离开贝宝并试图与我们竞争，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们没有为我们执行团队的任何成员购买关键人物人寿保险。

如果我们无法吸引和留住合格的人员，包括软件开发人员和熟练的IT、销售、营销和运营人员， 我们开发和营销新产品和现有产品以及获取和留住客户的能力可能会受到不利影响，进而增加我们的收入和盈利能力。

我们未来的成功取决于我们继续增强和推出新应用的能力。因此，我们在很大程度上 依赖于我们吸引和留住具有必要教育背景和行业经验的合格软件开发人员和IT人员的能力。此外，为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住 合格的销售、营销和运营人员，以支持更大、更多样化的客户群。软件行业的特点是员工流动性高，竞争对手的招聘力度大。新的移民法或政策可能会限制软件公司在国际上招聘的能力，这可能会放大这种对合格人才的竞争。尽管移民法律或政策的这些变化不会对我们的劳动力产生重大的 直接影响，但随之而来的对软件开发人员和IT人员的需求增加可能会削弱我们吸引或留住熟练员工的能力，和/或显著增加我们这样做的成本。此外，识别和 招聘合格人员并培训他们使用我们的应用程序需要相当长的时间、费用和注意力，而且在我们的员工得到充分培训和提高工作效率之前，可能需要大量时间。此外， 我们雇用的员工受与以前雇主的竞业禁止协议约束，他们和我们可能会受到强制执行此类协议的诉讼，这可能会分散他们和我们的注意力 和资源，并最终导致他们无法继续受雇于我们。我们的某些员工已经或正在参与竞业禁止协议的诉讼，我们已同意对此进行辩护。 大量员工失去服务可能会破坏我们的发展努力, 这可能会对我们的业务产生不利影响，因为它会导致我们流失客户、增加运营费用或转移管理层的注意力 以招聘离职员工的接班人。

我们可能会在 客户的电子资金转账最终结算到我们的帐户之前，向员工和税务机关支付工资期间的到期金额。如果客户付款被银行机构拒绝或未能清入我们的账户，我们可能需要额外的短期流动资金来源或招致 亏损，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的薪资处理应用程序将大量资金从客户的 帐户转移到员工和相关税务机关。对于较大的资金金额，我们通常要求客户通过FED电汇将资金转账给我们，但有时我们会在确认收到此类资金之前处理工资。 对于较小的资金金额，我们会在代表客户支付任何款项之前记入客户帐户的借方，并且由于ACH银行的规定，在我们向员工以及税务和其他监管机构支付 金额后，在某些情况和时间范围内，以前贷记的资金可能会被冲销。因此，客户的资金可能不足以支付我们已代表其支付的金额。虽然这种短缺和随之而来的财务风险在过去仅在非常有限的情况下发生过，但如果客户未来拖欠付款义务，我们可能需要预支大量资金来支付此类义务。此外，如果我们的 客户进入破产或清算程序

30

发生此类违约后，我们可能会被视为无担保债权人，并产生相关费用或无法获得全额的此类债务，从而造成损失。例如，在我们过去的 中，由于未能为我们提供的工资提供资金，我们的客户进入了破产法第11章的破产程序。在这种情况下，我们的现金状况可能会受到负面影响，并需要寻求额外的短期 流动性来源，这些流动性可能无法以合理的条款获得(如果根本没有)，我们的经营业绩和流动性可能会受到不利影响，我们的银行关系可能会受到损害。

我们的财务业绩可能会因为许多因素而继续波动，其中一些因素可能是我们无法控制的。

我们的运营结果，包括我们的收入、收入成本、管理费用、运营收入、现金流和递延 收入，在未来可能会有很大变化，任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。我们财务业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。我们的 财务结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们的财务业绩在不同时期波动的因素 包括但不限于：

•

我们吸引新客户或向现有客户销售其他应用程序的能力。

•

与特定时期的现有客户及其 员工数量相比的新客户及其员工数量。

•

中小型组织之间的客户组合。

•

我们保留现有客户的程度以及与他们关系的扩展或收缩。

•

在一段时间内销售的应用程序的组合。

•

我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化。

•

影响工资处理、我们的应用程序需求或潜在客户购买决策的季节性因素 。

•

运营费用的金额和时间，包括与我们 业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的费用。

•

我们推出新应用程序的时间和成功情况，以及与开发新应用程序和技术相关的费用的时间安排 。

•

我们的竞争对手提供的当前和新的竞争性产品和服务的时机和成功。

•

影响我们客户的经济条件，包括他们外包HCM解决方案和雇用 员工的能力。

•

新冠肺炎等流行病造成的业务中断。

•

法律、法规或政策的变化会影响我们的客户的法律义务，并因此影响对某些应用的需求 。

•

我们行业竞争格局的变化，包括竞争对手或客户之间的整合。

•

我们管理现有业务和未来增长的能力，包括与数据中心相关的费用， 以及此类数据中心的扩展和新办公室的增加。

•

收购第三方技术或业务的影响和费用，以及这些收购导致的商誉减值的任何潜在未来费用 。

31

•

恶劣天气或自然灾害，包括但不限于龙卷风、飓风、火灾、地震、 和洪水。

•

网络中断或安全漏洞。

•

一般的经济、工业和市场状况。

•

本风险因素一节中描述的其他因素。

在截至3月31日的第三财季，我们的新客户数量通常比本财年剩余时间增加得更多，这主要是因为许多新客户更喜欢在日历年度开始时开始使用我们的工资单或HCM解决方案。此外，我们第三财季的客户资金和年终活动传统上较高 。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月，我们的运营亏损分别为5700万美元和6480万美元。 此外，在截至2020年6月30日的财年中，我们的运营亏损分别为9470万美元、8870万美元和1660万美元，分别为2019年继任期和2019年前身。我们必须在未来阶段创造并 保持更高的收入水平才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利能力。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，因为我们在以下方面投入了大量 财务和其他资源：

•

销售和营销，包括扩大我们的直销团队。

•

投资开发我们现有产品的新产品和新功能，并对其进行增强。

•

通过收购和战略合作伙伴关系，在国内和国际上有机地扩展我们的业务和基础设施。

•

一般管理，包括法律、风险管理、会计和其他与上市公司相关的费用 。

这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。因此，我们 可能无法产生足够的收入来抵消我们预期的成本增长，并实现并维持盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们的商誉或其他无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

如果事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，我们必须至少每年或更早测试商誉的减值情况 。截至2021年3月31日，我们总共记录了7.504亿美元的商誉和3.874亿美元的其他无形资产。国内或全球市场状况的不利变化，特别是如果这种变化影响了我们就商誉或无形资产减值测试所做的一个关键假设或估计，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或其他无形资产计入减值费用 。任何此类重大费用都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。

我们持有的公司投资和客户资金受到市场、利率、信贷和流动性风险的影响。这些资金的损失可能会 对我们的业务产生不利影响。

我们将为客户持有的部分过剩现金和现金等价物和资金投资于 流动性、投资级有价证券，如公司债券、商业票据、资产支持证券、美国国债、货币市场证券和其他现金等价物。我们遵循既定的投资政策，

32

一套指导原则，用于监控和帮助降低我们面临的流动性和信用风险。然而，我们的公司投资和客户基金资产受到一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响。在金融市场异常波动期间，这些风险可能会单独或一致加剧，就像新冠肺炎大流行已经并可能继续经历的那样。任何损失或无法使用我们的公司投资或客户资金都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

我们对某些运营指标的估计，以及对总潜在市场和市场增长的估计，在 衡量方面受到固有挑战。

我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统对我们跟踪的某些运营指标进行某些估计。虽然本招股说明书中提供的指标基于我们认为合理的假设和估计，但我们的内部系统有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。

此外，总的潜在市场和增长估计值受重大不确定性 的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对市场规模和预期增长的估计可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模和增长预期 ，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。如果投资者认为我们对总潜在市场和市场增长的估计不准确，或者我们的运营指标不准确，或者如果我们发现这些数据存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

发生灾难时，我们的业务连续性计划可能会失败，这可能会导致客户数据丢失，并对运营造成不利影响。

我们的运营取决于我们保护我们的基础设施免受灾难或自然灾害、恶劣天气、 包括气候变化、未经授权的安全漏洞、断电、电信故障、恐怖袭击、公共卫生紧急情况或其他可能对我们的运营产生重大破坏性影响的事件造成损害的能力。我们 在佛罗里达州杰克逊维尔或附近有客户服务和销售助理，该地区经历了飓风，面临着飓风的威胁。我们已经制定了业务连续性计划，以防任何 事件导致系统故障。我们的业务连续性计划过去曾受到恶劣天气(包括飓风、洪水和暴风雪)的考验，并取得了成功。但是，这些过去的成功并不能作为未来成功的指标 。如果业务连续性计划在灾难恢复方案中不成功，我们可能会丢失客户数据，或遭遇运营或向客户提供服务的重大不利中断。

与信息技术系统和知识产权有关的风险

如果我们的安全措施被违反，或者未经授权访问我们的客户或其员工的个人数据被以其他方式获取，我们 可能会受到诉讼、罚款或其他监管行动的影响，导致我们产生与补救相关的巨额成本，我们的解决方案可能被认为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们吸引新客户的能力 可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

我们的解决方案涉及收集、 处理、存储、使用、披露和传输客户及其员工的机密和专有信息，包括个人数据以及财务和工资数据。我们依靠复杂信息技术系统和网络的高效和不间断运行来运营我们的业务。其他人未经授权访问信息技术系统及其包含的数据的企图正变得越来越复杂， 很难阻止。特别是，像我们这样的HCM软件可能是网络攻击的特定目标，包括通过

33

计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、勒索软件、恶意软件程序和其他数据安全威胁，可能导致未经授权发布、访问、收集、监控、 加密、误用、丢失或破坏我们的客户敏感和/或机密数据(包括个人数据)，或以其他方式扰乱我们的客户或其他第三方的业务运营。如果网络罪犯可以规避 我们的安全措施，或者如果我们无法检测到对我们系统的入侵或滥用并在合理的时间内遏制此类入侵或滥用，我们的信息和客户的个人数据(包括机密数据和 个人数据)可能会受到损害。我们试图检测和调查所有安全事件，并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道事件或其规模和影响。不能保证我们的 信息技术(IT)安全和恢复系统足以防止或限制未来任何网络攻击或中断造成的损害，或允许我们恢复受此类攻击或 中断影响的任何操作。此外，客户或其他第三方可能会就任何此类违规或其他事件向我们寻求金钱赔偿。

我们的某些员工可以访问客户员工的个人数据。虽然我们对 名员工进行背景调查并限制对系统和数据的访问，但其中一名或多名员工可能会绕过这些控制，从而导致安全漏洞。外部机构过去曾试图通过非法电子垃圾邮件、网络钓鱼或其他策略 欺诈性诱使我们的员工披露个人数据，未来也可能尝试这样做。此外，我们的一些第三方服务提供商和其他供应商可以访问我们IT系统的某些部分。 这些服务提供商的任何故障或疏忽都可能对我们的业务造成重大中断。

虽然我们有 安全措施来保护受监管的数据和个人数据(包括个人数据)，并防止数据丢失和其他安全漏洞，但这些措施可能会因第三方操作、员工错误、第三方或员工违规或其他原因而被破坏 。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，我们可能无法预见这些技术并实施足够的预防或保护措施。虽然我们 目前维持网络责任保险单，但我们的网络责任保险覆盖范围可能不足，或在未来可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。此外，我们的网络责任保险单可能无法覆盖针对我们的所有 索赔，而且无论胜诉与否，为诉讼辩护都可能代价高昂，并且会分散管理层对我们业务和运营的注意力。

我们过去经历过数据安全事件，预计未来还会遇到更多事件，但到目前为止，还没有发生此类 重大事件。任何实际或感知的数据安全违规或事件可能需要根据适用的数据泄露通知法通知数据主体、数据所有者和/或其他第三方(包括监管机构)， 损害我们的声誉，导致现有客户停止使用我们的解决方案，阻止我们吸引新客户，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利 影响。

如果我们的系统或我们第三方服务提供商的系统被 入侵或攻击，我们公司和我们客户的专有和机密信息以及个人数据可能会被泄露，我们可能需要承担大量成本和责任，包括以下内容：

•

纠正安全漏洞或网络攻击后果的费用。

•

客户或其员工与被盗信息(包括个人数据)相关的索赔。

•

修复我们系统受损的费用。

•

此类入侵或攻击导致的任何系统停机造成的收入损失。

•

如果我们的专有信息因此类 入侵或攻击而被竞争对手获取，则会失去竞争优势。

•

增加网络安全保险或其他安全风险缓解工具的成本。

•

损害了我们的声誉。

34

因此，对我们系统安全的任何损害或网络攻击都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大的 不利影响。

我们的SaaS交付模式、数据中心或第三方提供商服务的任何损坏、故障或中断都可能削弱我们有效提供解决方案的能力，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们的SaaS交付模式是我们业务运营的关键部分。我们的客户通过我们基于云的平台访问我们的解决方案 ，并依赖我们快速可靠地访问我们的解决方案。我们为位于黎巴嫩、俄亥俄州和伊利诺伊州伦巴德的两个数据中心的客户提供服务。我们还与Microsoft Azure和Amazon Web Services就外部托管的云计算服务达成了协议 。我们的SaaS交付模式和数据中心以及外部托管的云服务容易受到损坏、故障和中断。

此外，我们的薪资模块对于我们的客户及时向员工支付工资至关重要。我们 服务的任何中断都可能影响这些计划的可用性、准确性或及时性，并可能损害我们的声誉，导致我们的客户终止与我们的关系，或者阻止我们从当前或未来的 客户那里获得更多业务。

未来，我们的基于云的基础架构或数据中心可能会遇到由以下因素引起的问题：

•

人为错误。

•

第三方提供商的电信故障或中断。

•

计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞。

•

恐怖主义行为、破坏行为、故意破坏行为或其他不当行为。

•

龙卷风、火灾、地震、飓风、洪水和其他自然灾害。

•

断电了。

•

其他不可预见的中断或损害。

如果我们的SaaS交付模式或我们的客户访问我们平台的能力中断，客户和员工数据可能永久 丢失，我们可能面临客户的重大索赔，特别是如果访问中断与及时交付应支付给员工的资金相关的问题。此外，我们的数据 中心因损坏或故障而导致的任何服务级别的不利变化都可能导致我们的服务中断。我们还可能决定在未来部署更多非现场数据中心，以适应增长。我们的数据中心 地点所面临的问题(例如新冠肺炎疫情导致的硬件或其他供应链中断)、与我们签约的电信网络提供商或我们的 电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统所面临的问题，都可能对我们解决方案和相关服务的可用性和处理以及我们客户的体验产生不利影响。如果我们的数据中心无法 跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们产生额外费用。此外，如果我们的数据中心出现任何严重的系统停机或性能问题，都可能 对我们的声誉和吸引新客户的能力产生负面影响，使我们无法从现有客户那里获得新的或额外的业务，或者导致我们的现有客户终止使用我们的解决方案，这些都会 对我们的收入造成不利影响。此外，如果我们的基于云的基础架构和数据中心由于业务增长而无法支持增加的容量，我们的客户可能会遇到解决方案供应中断的情况。 此类中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退款, 或对我们保留现有客户产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。

此外，我们的第三方提供商已经并可能在未来经历他们的服务中断和延误。例如，Microsoft Office 365曾发生过影响我们的停机事件。微软

35

Office 365问题导致他们的应用程序在一段时间内不可用，降低了我们员工的工作效率和效率。尽管我们的第三方提供商 可能采取预防措施，但第三方提供商服务的延迟或中断也可能损害我们的业务。

如果我们不能充分保护我们的专有权， 我们的竞争优势可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，或者引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们依靠版权、商标、服务标志、商业机密和其他知识产权法律和合同条款的组合来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。但是，我们为保护我们的知识产权和其他专有权利而采取的措施可能是不够的 。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权和其他专有权利。尽管我们采取了预防措施，但 未经授权的第三方可能会复制我们的应用程序，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品或服务。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和其他专有权利。未来可能有必要提起诉讼 以捍卫、保护和执行我们的知识产权以及保护我们的商业秘密。此类诉讼可能成本高昂、耗时长，并且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或 损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性 。我们可能无法保护、保护和执行我们的知识产权，也无法控制对我们的解决方案和专有信息的访问或分发，这可能会对我们的业务产生不利影响。未能保护我们的 知识产权或其他专有权利可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的应用程序中使用 开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。

我们有过去的经验，将来可能会继续将某些开源软件合并到我们的代码库和解决方案中。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可， 通常不提供许可方的任何陈述、担保或赔偿范围。其中一些许可规定，开放源码软件与被许可方的专有软件的组合受开放源码 许可的约束，并要求以源代码形式或免费向第三方提供该组合。某些开源许可证可能还要求被许可方将其某些知识产权下的许可证授予第三方。 不时会有针对将开源软件合并到其产品或应用程序中的公司提出索赔，要求其对开源软件的所有权提出质疑。 法院尚未解释各种开源许可证的条款，此类许可证有可能被解读为对我们使用开源软件施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会受到声称拥有 我们认为是开放源码软件的当事人的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的开发资源来更改我们的应用程序。此外，如果我们以某种方式将我们的应用程序与开源软件相结合，在某些开源许可证下，我们可能会被要求发布我们应用程序的源代码。如果我们不适当地使用开源软件 ，我们可能会被要求重新设计我们的应用程序、停止销售我们的解决方案或采取其他补救措施, 这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的财产权。

我们的行业有专利和其他知识产权开发活动。我们不能保证我们业务的运营 不侵犯他人的知识产权。我们的

36

竞争对手以及其他实体或个人可能拥有或声称拥有与本行业相关的知识产权。将来，其他人可能会声称我们的解决方案和基础 技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们部分或全部产品的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨大的 费用，如果成功对我们提出索赔，可能会要求我们支付巨额损害赔偿、和解费用或版税，赔偿我们的客户或业务合作伙伴或退还费用，获得许可证，阻止我们提供或要求 我们修改我们的产品、服务、应用程序或技术，或者要求我们遵守其他不利条款。即使我们在此类纠纷中胜诉，任何与我们知识产权有关的诉讼或纠纷都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

与我们的 行业相关的风险

如果中小企业中基于云的HCM和薪资软件市场的发展速度慢于我们的预期或下滑，我们的业务可能会 受到不利影响。

我们认为，基于云的HCM和工资单软件市场在中小企业中不像外包服务或内部软件和服务市场 那么成熟。基于云的解决方案能否实现并保持高水平的客户需求和市场接受度尚不确定。我们的成功将在很大程度上取决于中小企业对云计算以及工资单和其他HCM工具的广泛采用。很难预测客户对我们解决方案的采用率和需求、基于云的市场的未来增长率和 规模或竞争解决方案的进入情况。云市场的扩张取决于多个因素，包括与云计算相关的成本、性能和感知价值，以及云解决方案解决安全和隐私问题的能力。如果其他基于云的提供商遇到安全事件、客户数据丢失、交付中断或其他问题，则基于云的应用市场(包括我们的解决方案)可能会受到负面影响。如果基于云的人性化管理和薪资解决方案未在中小型企业中得到广泛采用，或者由于客户接受程度不高、 技术挑战、经济状况疲软、新冠肺炎等公共健康问题、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少 或其他原因而导致对云计算的需求减少，则可能导致客户流失、收入减少，并对我们的业务产生不利影响。

我们经营的市场竞争激烈 ，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

HCM和工资单解决方案的市场分散、竞争激烈且瞬息万变。我们的竞争对手可能会开发出比我们的产品更好的产品，或者获得更大的市场接受度。我们可能无法与当前的 或未来的竞争对手成功竞争。随着新技术和市场进入者的引入，未来的竞争可能会加剧。

我们 相信我们市场上的主要竞争因素包括产品功能的广度和深度、应用的可扩展性和可靠性、现代创新的云技术平台与直观的用户体验相结合、 多个国家/地区和辖区在HCM和薪资方面的专业知识、实施质量和客户服务、与各种第三方应用和系统的集成、总拥有成本和ROI、品牌知名度、 声誉、定价和分销。我们面临着各种各样的竞争对手，其中一些是HCM解决方案的老牌供应商。

我们的几个竞争对手规模更大，知名度更高，运营历史更长，资源也比我们多得多。 许多竞争对手可以投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，这些第三方拥有更大的可用资源 ，能够发起或经受住激烈的价格竞争，这可能包括价格优惠、延迟付款条款或其他

37

对潜在客户更具吸引力的条款和条件。因此，我们的竞争对手可能能够开发出更好地被我们的市场接受的产品和服务，或者能够 比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、法规或客户要求。

为了利用客户对云应用的需求，旧式供应商正在通过 云收购和有机开发来实现其应用的现代化和扩展。传统供应商也可能寻求与其他领先的云HCM提供商合作。我们还面临来自销售定制软件和单点解决方案的供应商的竞争。我们的竞争对手因我们的每个 解决方案而异，主要包括工资单和人力资源服务及软件提供商，如Automatic Data Processing，Inc.、Paychex，Inc.、Paycom Software，Inc.、Paylocity Holding Corp.、Ultimate Software Group，Inc.以及其他本地和地区性 提供商。此外，NetSuite，Inc.和Microsoft Corporation等在不同目标市场提供云应用程序的其他公司可能会开发应用程序或收购在我们的目标市场运营的公司，一些潜在客户可能会选择开发自己的内部应用程序。我们的竞争对手可以独立提供HCM解决方案，也可以作为更大的产品销售的一部分捆绑提供。

此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立、合作或形成其他合作关系 ，以使他们能够提供新产品和服务，更有效地竞争或提高其产品在市场上的可用性。可能会出现新的竞争对手或 合作伙伴，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛采用的专有技术、更丰富的营销专业知识、更多的财务资源和更多的销售队伍，这可能会使我们处于竞争劣势 。考虑到这些优势，现有或潜在客户可能会接受竞争产品，而不是购买我们的产品。出于这些原因，我们预计激烈的竞争将持续下去，此类竞争可能会 对我们的销售、盈利能力或市场份额造成负面影响。

如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们的应用更受欢迎，如果他们成功地比我们更早地将其产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的一些竞争对手可能会以较低的价格提供他们的产品和服务。如果我们无法实现目标定价水平，或者如果我们面临巨大的定价压力 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不利的经济和市场状况 可能会影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们的业务取决于对HCM 解决方案的总体需求以及当前和潜在客户的经济健康状况。贸易、货币和财政政策以及政治和经济条件可能会发生重大变化，信贷市场可能会经历一段紧缩和波动的时期。如果美国或全球市场的经济状况恶化，客户可能会停止运营、取消或减少计划外工资单(如奖金)、减少员工人数、推迟或减少在HCM 和其他外包服务上的支出，或者尝试与我们重新谈判合同。经济下滑可能会导致我们解决方案的销售额减少、计划外工资运行收入减少以及按员工计算的费用减少、销售周期延长、新技术采用速度放缓、客户员工人数减少，这会影响我们的收入水平并加剧价格竞争，这些 都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。例如，在2020年，我们的客户经历了与整个美国劳动力市场一致的裁员。在2020财年的最后一个季度，我们 的新客户销售额下降，一些客户推迟了新服务的实施。此外，HCM支出水平可能不会在任何复苏后增加。

近年来，国会和总统 集体就联邦预算和支出问题达成协议的能力存在不确定性的情况已经发生了几次。在这些问题上无法达成协议的一段时间，特别是如果伴随着实际或威胁的政府停摆，可能会对美国经济产生不利影响。此外，还面临着降低碳排放的压力。

38

美国的政府支出，以及美国联邦层面的任何增税和削减开支都可能会减少接受美国政府资金的组织对我们申请的需求，并可能对美国经济产生负面影响，这可能会进一步减少对我们申请的需求。此外，由于我们的某些客户依赖政府资源为其运营提供资金，政府长时间停摆 可能会影响这些客户及时向我们付款的能力，这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，作为工资单和报税申请的一部分，我们收集客户资金，然后将其汇入客户指定的税务机关和账户 。在收付之间，我们可以将这些资金投资于货币市场基金、活期存款账户、存单和商业票据。这些投资受到一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响，在金融市场异常波动的时期，这些风险可能会加剧。任何此类资金的损失或无法使用都可能对我们的现金状况和运营结果 产生不利影响，并可能需要我们获得额外的流动性来源，而这些流动性来源可能无法按我们可以接受的条款(如果有的话)获得。

新型冠状病毒大流行可能会继续对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性造成不利影响。

新型冠状病毒大流行(新冠肺炎大流行)的全球传播造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和流动性产生了负面影响，并可能继续对其产生负面影响，无论是对个人还是对集体而言，都是如此。？参见管理层对新冠肺炎财务状况和运营结果的讨论和分析 在美国和全球，政府当局制定了某些预防措施，包括关闭边境、限制旅行、对某些企业的运营限制、就地避难所实施社交疏远的命令、隔离和建议。这些限制扰乱并可能继续扰乱经济活动，导致商业和 消费者信心和支出下降、失业增加、企业倒闭或经营条件受限、全球资本市场波动、信贷和金融市场不稳定、劳动力短缺、为受影响的消费者提供救济的监管 建议、供应链中断，以及对许多酒店和旅游业运营的限制。新冠肺炎疫情对我们 业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于：

•

大流行的严重性、持续时间和范围。

•

政府、企业和个人为应对疫情而采取的行动以及这些行动对全球经济活动的影响 。

•

业务中断和裁员对我们客户的影响，以及由此对他们对我们的服务和解决方案的 需求的影响。

•

新冠肺炎疫苗的接种或新冠肺炎的其他有效治疗 其进展速度尚不确定，以及疫苗对新变异或突变的效力。

•

我们所服务的企业中倒闭企业的增加。

•

我们的客户有能力为我们的服务和解决方案付费。

•

我们能够提供我们的服务和解决方案，包括因为我们的员工或客户 员工远程工作和/或关闭办公室和设施。

在许多行业中，自2020年3月下旬以来，临时和永久性的 企业关闭以及企业占用限制已导致大量裁员和员工休假。因为我们向客户收取的费用是 每位员工按月计算我们提供的某些服务的基础，员工人数减少

39

我们的客户对我们的运营结果产生了负面影响。此外，在2020财年末，也就是新冠肺炎疫情爆发后，我们 经历了新客户销售额的下降，一些客户暂时推迟了新服务的实施。由于新冠肺炎疫情继续带来不确定性和持续业务中断的可能性 我们未来可能会遇到类似的客户驱动的服务实施延迟。我们的客户可能会减少他们的劳动力，这将减少他们对我们服务的需求。由于我们客户的支出限制 和行业竞争，我们可能会面临服务的定价压力和新客户入职方面的挑战，这将减少收入并最终影响我们的运营结果。

为了刺激经济活动，抵消新冠肺炎疫情的不利影响，联邦公开市场委员会于2020年3月下调了联邦基金利率的目标。此外， 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Cares Act)允许雇主将雇主应缴纳的社会保障税推迟到未来某个日期支付。如果我们的客户做出这样的选择，我们将从他们那里收取更少的钱来持有，然后汇给适当的联邦或州税务当局，这 对我们为客户持有的平均资金余额以及因此为客户持有的资金赚取的利息产生了不利影响。2020年的平均利率大幅降低，对客户持有的资金所赚取的利息产生了负面影响 ，从而影响了总收入的增长。我们预计，只要上述不利经济因素持续存在，就会继续对未来时期的经常性收入产生负面影响。此外，疫情对我们经常性收入的影响，再加上我们为推动业务增长而刻意增加的投资水平，可能会对净收入产生负面影响。

从2020年2月开始，我们采取了各种措施，将新冠肺炎对我们的员工、客户和我们所在社区的风险降至最低。 我们的远程工作安排可能会带来运营挑战，并可能导致与技术投资相关的成本增加。截至2020年9月30日，我们的 员工中约有97%在远程工作。请参阅？与信息技术系统和知识产权相关的风险如果我们的安全措施被违反，或者未经授权访问我们的客户或其员工的个人数据被以其他方式获得，我们可能会受到诉讼、罚款或其他监管行动的影响，导致我们产生与补救相关的巨额成本，我们的解决方案可能不被认为是安全的，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

此外，我们 已禁止与非关键业务相关的旅行，直到另行通知，并且我们的销售团队正在虚拟地召开大多数销售会议。如果客户和潜在客户不愿意或 无法通过视频会议和电话会议参与，则从面对面销售会议转变为虚拟销售会议可能会对我们的销售努力产生负面影响，阻碍客户获取，并延长我们的 销售周期，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响，并可能影响我们未来的财务状况。

新冠肺炎疫情爆发后，联邦、州、地方和外国政府已经并可能继续颁布大量新的法律法规。为了满足与我们和我们的客户相关的法规要求，我们已经花费了额外的资源并产生了额外的成本。这些 法规可能不明确、难以解释或与其他适用法规冲突。如果不遵守这些新的法律法规，可能会导致经济处罚、法律诉讼和声誉损害。

即使新冠肺炎疫情已经消退，这取决于其复发的持续时间和频率，以及政府应对此的政策，但由于其对全球经济的影响，包括可能发生或正在持续的任何衰退，我们可能会继续感受到对我们业务的实质性不利影响。我们 继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们以及我们的员工和客户的影响程度，以及它和其他新兴事态发展预计在未来对我们的影响程度 。

40

冠状病毒大流行对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度尚不确定 将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间或复发、其对美国和全球经济影响的相关持续时间和严重程度，以及政府、企业和个人为应对大流行和经济中断而采取的持续行动 。在可预见的未来，与新冠肺炎疫情相关的影响预计将继续对我们的业务构成风险，增加上述许多风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

与监管和诉讼有关的风险

客户依赖我们的产品和服务来使他们能够遵守适用的法律，这要求我们和我们的第三方提供商 持续监控适用的法律并对我们的解决方案进行适当的更改；如果我们的解决方案没有更新以使客户能够遵守适用的法律，或者我们没有及时更新我们的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

客户依靠我们的解决方案使 他们能够遵守解决方案适用的工资单、人力资源和其他适用法律。税收、福利和其他法律法规的变化可能会要求我们对产品进行重大修改，或者推迟或 停止销售某些产品，这可能会导致收入或收入增长减少，并产生巨额费用和注销。美国有数千个司法管辖区，部分或所有此类 司法管辖区有多项法律，这可能与我们或我们的第三方提供商向客户提供的解决方案相关。因此，我们和我们的第三方提供商必须监控所有适用的法律，当这些法律以任何方式 扩展、演变或修订时，当新的法规或法律实施时，我们可能需要修改我们的解决方案以使我们的客户能够遵守，这需要我们投入时间和资源。尽管我们相信我们的软件交付模式 为我们提供了根据这些变化发布更新的灵活性，但我们不能确定我们是否能够对我们的解决方案进行必要的更改并及时发布更新，或者根本不能。此外，我们依赖我们的第三方提供商修改他们提供给客户的解决方案，这些解决方案是我们解决方案的一部分，以符合此类法律法规的变化。随着我们 扩展提供解决方案的地理区域或将重点放在不同的行业垂直领域，我们需要监控的法律法规数量将会增加。当法律发生变化时，我们必须测试我们的解决方案，以满足使我们的客户能够遵守新法律所需的要求。 如果我们的解决方案不能使客户遵守适用的法律, 我们可能会受到负面客户体验、声誉受损、客户流失、任何罚款、罚款或客户遭受的其他损害的索赔，以及其他财务损失。此外，与此类变更监测实施相关的成本也很高。如果我们的解决方案不能使我们的客户遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们未能按照本文所述对我们的产品进行任何更改(因为此类更改或任何适用法律的颁布而需要进行更改)，我们可能要对政府和监管机构实施的罚款和处罚负责。如果我们 未能按照法律规定的期限提供合同服务，例如处理W-2纳税表格或汇款，我们的客户可能会招致罚款、罚款、利息或其他损害赔偿，我们的 客户可能会要求我们负责支付。我们因未能在截止日期前提供合规服务而支付的罚款、罚金、利息或其他损害赔偿可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

适用于我们软件和服务的法律、法规或要求的更改可能会增加我们的 成本，延迟或阻止我们推出新产品和服务，或者损害我们现有产品和服务的功能或价值。

我们的产品和服务可能会受到越来越多的监管要求的制约，随着这些要求的激增，我们可能会被要求 更改或调整我们的产品和服务以符合要求。正在改变

41

法规要求可能会使我们的产品和服务过时，或者可能会阻止我们开发新的产品和服务。这可能会反过来增加我们遵守 或进一步开发我们的产品和服务的成本。这也可能使引入新产品和服务的成本或时间比我们目前预期的更高。它甚至可能阻止我们推出新产品或服务，或者 导致我们现有产品或服务的延续成本更高。例如，在司法管辖区采用新的货币转发器或货币服务业务法规，或监管机构对现有 州和联邦货币转发器或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，可能会使我们接受注册或许可，或限制业务活动，导致我们在获得适当许可之前与一个或多个第三方建立付款服务关系 。这些情况还可能要求我们改变处理业务某些方面或投资客户资金的方式，这可能会对投资客户 资金的利息收入产生不利影响。过去，由于对该州货币传输许可要求的解释，我们曾与该州的第三方建立过关系。如果任何州或联邦监管机构认定我们 作为无照货币服务企业或货币转账机构运营，我们可能面临民事和刑事罚款、处罚、费用、法律费用、声誉损害或其他负面后果。此外，如果ACA被全部或部分废除或修改，或者ACA的某些方面的实施被推迟，这样的废除、修改, 或延迟可能会对我们目前从ACA合规解决方案产生的收入以及整体毛利率产生不利影响 。任何这些监管实施或变更都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

隐私法或其他法规可能会降低我们应用程序的有效性。

我们的产品和服务受到联邦、州和地方各级的各种复杂法律法规的约束，包括那些 管理数据安全和隐私的法规，这些法规已成为全球性的重大问题。隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定，执行起来也不一致。许多联邦、州和外国政府机构已经或正在考虑通过有关个人数据和其他敏感信息的创建、收集、接收、处理、处理、维护、存储、使用、披露和传输的法律法规。 在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例，经 经济和临床健康信息技术法案、1993年家庭医疗休假法、经医疗保健和教育和解法案(ACA)修订的患者保护和平价医疗法案、联邦和州劳工和就业法、州数据泄露通知法以及加州消费者隐私法等州隐私法修订的1996年《健康保险可携带性和问责性法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)、《家庭医疗休假法》(Family Medical Leave Act)、《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(经《健康护理和教育和解法案》(The HealthCare And Education Conmediation Act)修订的《患者保护和平价医疗法案》

CCPA于2020年1月1日生效，并为我们等覆盖的业务建立了新的隐私框架，这可能 要求我们修改我们的数据处理实践和政策。CCPA规定了严重的法定损害赔偿，并为消费者提供了针对某些数据泄露的私人诉权。此外，2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权和执行法》(CPRA)，该法案扩展了CCPA，增加了可能影响我们业务的额外数据隐私合规性要求，并建立了一个专门执行这些 要求的监管机构。目前尚不清楚CCPA和CPRA的各种条款将如何解释和执行。

IBIPA监管像我们这样的公司收集、使用、保护和存储生物识别标识符或生物识别信息的 。IBIPA包括一项私人诉权，供因违反IBIPA而感到受屈的人提起诉讼。即使 在我们认为法规不适用于我们的活动的情况下，我们仍可能成为声称法规适用的诉讼的对象。我们目前是三起诉讼的被告，其中两起在伊利诺伊州法院，一起在伊利诺伊州南区的联邦法院，与IBIPA相关。双方都指控Paycor违反了IBIPA，未能提供足够的通知，并未获得使用手印和/或指纹扫描进行员工计时的计时设备用户的同意。我们不相信IBIPA适用于投诉中所称的公司，并极力否认这些指控。在

42

两个州法院的案件中，我们提出了驳回诉讼的动议，但被法院驳回，法院还搁置了当事人证据开示。联邦法院的诉讼最近被 法院搁置。虽然这些诉讼的不利结果可能包括巨额金钱损害赔偿，但我们认为现在确定责任的可能性还为时过早，而且还没有产生与这些 事件相关的任何潜在或估计的责任。

此外，由于我们的一些客户在欧盟(EU？)设有机构或以其他方式处理欧盟居民的 个人数据，因此2016/679(GDPR？)一般数据保护条例可能适用于我们对某些客户和员工信息的处理。GDPR于2018年5月25日生效，已经导致并将继续给我们这样的公司带来更大的合规负担和成本。任何数据安全违规都可能需要根据联邦、美国、美国州和/或国际数据 违规通知法律法规向数据主体和/或所有者发出通知。

CCPA、CPRA、IBIPA、GDPR以及目前有效或未来可能生效的其他美国州、美国联邦和 国际法律和法规的影响非常重大，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并招致巨额成本和潜在责任 以努力遵守这些法律和法规。任何实际或被认为不遵守这些和其他数据保护和隐私法律法规的行为都可能导致监管审查，增加 诉讼或强制执行同意令、解决协议、要求对培训、政策或其他活动采取特定行动的风险，以及民事和刑事处罚(包括罚款)，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利的 影响。此外，对违规行为的指控，无论是否属实，都可能代价高昂、耗时长、分散管理层的注意力，并造成声誉 损害。

除了政府监管外，隐私倡导者和行业组织可能会提出新的、不同的自律标准 。由于隐私和数据保护法律的解释和应用仍不确定，因此这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践 或我们解决方案的功能不一致。任何不遵守适用于我们的应用程序的政府法律或法规(包括隐私和数据保护法)的行为都可能使我们承担责任。除了罚款、诉讼、 和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。任何实际或认为 无法充分解决隐私问题(即使没有根据)或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规、标准和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制 销售，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，隐私问题可能会导致我们的 客户和员工拒绝提供必要的个人数据，使我们的客户及其员工能够有效地使用我们的应用程序。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，也可能会阻碍市场在某些行业采用我们的应用程序。 所有这些立法和监管举措可能会对我们或我们的客户创建、收集、接收、处理、处理、维护、存储、传输、使用或披露员工的人口统计和个人数据的能力产生不利影响，这可能会减少对我们解决方案的需求。

可能会颁布不利的税收法律或法规，或者可能会以对我们或我们的客户不利的方式实施现有法律 ，这可能会增加我们的解决方案和应用程序的成本，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

作为服务供应商，我们通常由税务机关负责征收和支付任何适用的销售额或其他 类似税款。此外，联邦、州和地方税法对像我们这样通过电子方式提供的服务的应用也在不断发展。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可以 随时颁布(可能具有追溯力)，并且可以完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务和应用。这些法规可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为增加税收会带来固有成本 ，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

43

每个州都有管理销售税和使用税的不同规章制度，这些 规章制度会随着时间的推移受到不同解释的影响。我们定期审查这些规章制度，当我们认为我们在某个州需要缴纳销售税和使用税时，我们可能会自愿与州税务当局联系，以确定如何遵守该州的规章制度。在我们目前认为不需要缴纳此类 税的州，我们不能确保不会对过去的销售征收销售税或相关罚金。

此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改， 或对我们不利(可能具有追溯力)，这可能要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款以及高额利息。 如果我们未能成功向客户征收此类税款，我们可能需要承担此类成本，从而对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，对我们征收此类税将 实际上增加我们向客户提供的软件和服务的成本，并可能对我们在征收此类税的司法管辖区留住现有客户或获得新客户的能力产生负面影响。

我们不时卷入业务运营过程中产生的诉讼，因此，我们可能会招致重大判决、 罚款、律师费或其他费用。

我们有时会成为客户、员工或其他 第三方投诉或诉讼的对象。例如，客户将我们的产品用于准备和提交纳税申报单和其他监管报告。如果我们的任何产品包含错误，导致 用户依赖的结果不准确，或者导致用户错误提交或未能提交所需信息，我们可能会受到用户的责任索赔。我们与客户签订的云和维护续订协议通常包含旨在限制我们 受此类索赔影响的条款，但此类条款可能无法有效限制我们的风险敞口。我们使用的合同限制可能无法强制执行，并且可能无法为我们在某些 司法管辖区针对产品责任索赔提供足够的保护。如果对我们提出的产品或服务责任索赔成功，可能会给我们带来巨大的成本，并转移管理层对我们运营的注意力。我们还不时涉及 与违约、侵权行为、数据安全和隐私问题、知识产权问题以及雇佣和劳动法问题有关的索赔。在其中一些诉讼程序中要求我们赔偿的金额可能很大。 虽然我们为一些诉讼索赔提供责任保险，但如果一个或多个索赔大大超过我们的保险覆盖范围，或者如果我们的保险单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会降低对我们解决方案的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务未来的成功有赖于继续使用互联网作为商务、通信和商业应用的主要媒介 。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的更改可能 要求我们修改我们的解决方案以符合这些更改。此外，政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些 法律或收费可能会限制与互联网相关的商务或通信的增长，从而减少对我们等基于互联网的应用程序的需求。

此外，由于延迟开发或采用新的 标准和协议来处理对互联网活动性、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量的日益增长的需求，互联网作为业务工具的使用可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为业务工具的接受度一直受到病毒、蠕虫、类似恶意程序的不利影响 ，互联网由于其部分基础设施受损而经历了各种中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响 ，对我们产品和服务的需求可能会受到影响。

44

此外，我们产品和服务的可用性或性能可能受到多个因素的不利影响 ，包括客户无法访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或我们服务的用户流量变化。例如，我们的客户通过其互联网服务提供商访问我们的 解决方案。如果服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的解决方案或遭遇服务中断，此类故障可能会中断我们的客户访问我们的 解决方案，对他们对我们解决方案可靠性的看法产生不利影响，并减少我们的收入。除了潜在的责任外，如果我们的解决方案供应中断，我们的声誉可能会受到不利的 影响，我们可能会失去客户。

如果我们不遵守反腐败法律和 法规、经贸制裁、反洗钱法律法规和类似法律，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)以及其他与贿赂和腐败有关的类似法律法规的约束，这些法律法规禁止为获取或保留业务而向政府官员和政界人士支付或提供不当款项，在某些情况下，还禁止向其他人支付或提供款项。我们还必须遵守由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)以及类似的政府机构和世界各地的跨国机构实施的经济制裁和禁运计划，这些计划禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民以及这些 当局指定的个人和实体进行的交易或交易。此外，我们的一些企业和实体受到反洗钱法律和法规的约束，例如，修订后的1970年《银行保密法》(Bank Secrecy Act)。随着我们寻求扩大国际业务，在遵守与经济制裁、反腐败和反洗钱相关的外国法律法规方面，我们可能面临额外的风险。违反任何适用的反腐败法律或 法规、制裁或禁运计划或反洗钱法律或法规，可能会使我们和员工个人面临监管执法行动以及重大的民事和刑事处罚，这可能会对我们的业务和运营以及我们的声誉造成不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

截至2021年3月31日，我们的流动和长期债务总额约为4420万美元，其中包括我们总部贷款项下的未偿债务1890万美元 ，我们2019年定期贷款项下的未偿债务2490万美元，以及我们2019年循环信贷安排项下的未偿债务40万美元。截至2021年3月31日，在满足流动性契约的情况下，我们在2019年循环信贷安排下的借款能力约为4960万美元。2019年信贷协议下的所有义务以我们几乎所有资产和我们国内子公司的 资产的优先完善担保权益为担保，但允许留置权和其他例外情况除外。此外，在2021年6月11日，我们签订了新的信贷安排，此后借入4450万美元，用于全额偿还2019年循环信贷安排和总部贷款项下的所有未偿还金额 ，并用于营运资金和其他一般企业用途。截至2021年6月30日，我们在新信贷安排下有4910万美元的未偿还借款和5090万美元的借款能力 。新信贷安排包括一项手风琴功能，允许我们在首次公开募股后的某些情况下，将新信贷安排的规模增加高达 3.00亿美元。？请参阅对某些债务和其他义务的描述。我们的债务或我们可能产生的任何额外债务可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。 如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资，处置资产，或者发行股权来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在我们满意的条件下，及时采取这些行动中的任何一项，或者根本不能。

我们的负债、偿还我们 债务所需的现金流以及我们的新信贷协议中包含的契约具有重要的后果，包括：

•

通过要求我们将运营现金流的一部分 专门用于偿还债务和该债务的利息，从而限制了其他可用于为我们的资本支出融资的资金。

45

•

限制了我们招致额外债务的能力。

•

限制了我们利用重大商机的能力。

•

使我们更容易受到利率上升的影响。

•

使我们在业务不景气的情况下更容易受到冲击。

与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。 利率波动可能会增加借款成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应地减少收益。此外，税收政策的发展，如取消对未偿债务支付的利息的减税 ，可能会对我们的流动性以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的新信贷协议包含惯常的肯定和否定 契约，以及可能对我们施加运营和财务限制和限制的某些运营限制，包括对我们进行特定交易和从事我们 认为对我们的业务建议或必要的其他行动的能力的限制。(br}=

我们预计将使用运营现金流来履行当前和未来的财务 义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济、行业和 竞争状况，以及我们无法控制的某些财务、商业、经济和其他因素。

一定的我们的债务 协议包含可能会限制我们业务运营的契约，如果我们不遵守这些契约，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响.

新信贷协议包含限制性契约，包括关于产生留置权和债务的限制、我们的业务和子公司(作为整体)的一般性质的重大 变化、某些合并交易、某些资产出售和其他事项，所有这些都受某些例外情况的限制。新信贷协议包含财务契约 ，按季度审查合规性，包括2021年6月11日之后每个季度的总杠杆率契约和利息覆盖率契约。如果不遵守新的信贷协议契约或新的 贷款偿还要求，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。新的信贷安排将于(I)2024年8月3日和(Ii)MIDCO可赎回优先股项下发生强制性赎回事件(以较早者为准)到期；然而，如果MIDCO可赎回优先股在2024年8月3日之前全部赎回，到期日将自动延长至2026年6月11日。请参阅MIDCO可赎回优先股对某些债务和其他义务的说明(可选和强制性赎回)。我们对此债务进行再融资的能力不受保证，如果我们能够进行再融资，我们可能无法从贷款人那里获得 优惠条款。

尽管目前的负债水平和限制性契约，我们仍可能产生更多的债务或支付某些限制性付款，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们可能会在未来招致巨大的额外债务。尽管新信贷协议包含对 产生的额外债务和留置权的限制，但这些限制受一些重要的限制和例外情况的约束，遵守这些限制而产生的额外债务和留置权可能是巨大的。

新信贷协议允许我们承担某些额外债务，包括融资文件中定义的不构成债务的债务 。我们也可以考虑投资合资或收购，这可能会增加我们的负债。此外，新信贷协议不限制我们的保荐人创建可能产生债务的新控股公司 ，而不考虑其中规定的限制。如果在我们目前预期的债务水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。

46

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能 被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们定期付款或对未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及 新冠肺炎疫情以及金融、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流来支付 本金、保费(如果有的话)和债务利息。如果我们不能及时支付未偿债务的利息和本金，很可能会导致我们的信用评级被下调，这也会损害我们 产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金， 我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本，或者寻求债务重组或再融资。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约 。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题， 可能需要出售重大资产或业务以试图履行我们的偿债义务。新信贷协议包括对我们进行资产出售和/或将资产出售所得用于一般企业用途的能力的某些限制。 我们可能无法完成这些资产出售以筹集资金或以我们认为公平的价格和条款出售资产，我们收到的任何收益可能不足以偿还当时到期的任何债务 。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速我们的债务，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有 足够的资产来偿还所有债务。

新信贷协议的条款限制了我们当前和未来的业务，特别是 我们应对变化或采取某些行动的能力。

新信贷协议包含许多限制性契约 ，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

•

招致额外的债务。

•

对股本支付股利或进行分配，或回购或赎回股本。

•

提前偿还、赎回或回购某些债务。

•

贷款和投资。

•

出售或以其他方式处置资产，包括受限子公司的股本。

•

产生留置权。

•

与附属公司进行交易。

•

签订协议，限制我们子公司支付股息的能力。

•

合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

有关这些公约的更多信息，请阅读标题为“某些债务和其他义务的说明”下的讨论 。

新信贷协议中的限制性契约要求我们维持特定的财务比率，并且 在适用的范围内满足其他财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

47

违反新信贷协议下的契诺或限制可能导致此类文件下的 违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，这可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。如果我们的债务持有人加快了偿还速度，我们可能没有足够的资产来偿还该债务，或者无法借入足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不会以商业上 合理的条款或我们可以接受的条款进行融资。由于这些限制，我们可能会：

•

在我们经营业务的方式上受到限制。

•

无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营。

•

不能有效竞争或者不能利用新的商业机会。

这些限制，以及可能包含在证明或管理其他未来债务的协议中的限制，可能会影响我们根据增长战略实现增长的能力 。

我们可能无法对我们的债务进行再融资。

我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够按商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。我们不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够以商业上合理的条件偿还债务或为债务再融资，或者根本不能保证我们能够获得足够的资金来偿还债务或为债务再融资。

评级机构降低或撤销对我们债务的评级可能会增加我们未来的借款成本，并减少我们获得资本的渠道 。

我们的债务目前具有非投资级评级，如果评级机构认为未来与评级基础相关的情况(如不利变化)有正当理由，评级机构可以完全下调或撤销任何指定的评级 。未来对我们评级的任何下调都可能使 我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。

我们未能筹集额外资本或产生扩展业务和投资未来新技术所需的现金流 可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营业绩。

我们可能需要筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，甚至根本无法获得。如果我们 筹集额外的股权融资，我们的证券持有人的所有权权益可能会受到严重稀释。如果我们进行额外的债务融资，我们可能需要接受限制我们产生额外 债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外资本，但不能以可接受的条件筹集，或者根本无法筹集，我们可能无法 其他方面：

•

开发和增强我们的产品和解决方案。

•

继续扩大我们的产品开发、销售和营销组织。

•

雇佣、培训和留住员工。

•

应对竞争压力或意外的营运资金要求。

•

寻求收购机会。

此外，我们的新信用协议还限制了我们产生额外债务的能力，因此我们可能不得不修改我们的新信用协议或 发行股本。如果我们增发股份，您对我们的权益将被稀释。

48

我们的可变利率债务协议，包括我们的新信贷协议，使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，这受到 不确定性的影响。

如果LIBOR在未来某个时候不复存在或不再代表基础市场，我们的 利率与LIBOR挂钩的可变利率债务协议将使用各种替代方法来计算适用的利率，这可能会导致此类债务的利率上升，并对我们的 利息支出、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们可能需要修改我们的可变利率债务协议，以新的参考利率取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。截至2021年3月31日和2020年6月30日，我们没有使用任何含有LIBOR成分的衍生品 或对冲策略。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会-另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个由短期回购协议计算的新指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该指数由名为担保隔夜融资利率(SOFR)的国债支持。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代品是否会获得市场吸引力仍然是一个问题，目前LIBOR的未来也是不确定的。由于这种不确定性，我们无法合理估计从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到我们的业务的预期影响。

与上市公司有关的风险

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难， 特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们将产生法律、会计、 和其他我们以前没有发生的费用。我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)、纳斯达克上市 要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并 增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。？《交易法》要求我们提交有关业务、财务状况、 和运营结果的年度、季度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，需要建立上市公司要求的企业基础设施 可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续 对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。但是，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务 。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度将增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和 更高的成本, 我们可能需要支付大量成本来维持相同或相似的覆盖范围，尽管我们目前无法以任何程度的确定性来估计这些成本。 我们可能需要支付大量成本才能维持相同或相似的覆盖范围，尽管我们目前无法以任何程度的确定性来估计这些成本。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

到目前为止，我们还没有为了提供这些规则所要求的报告而对我们的内部控制进行审查。在我们审查和测试的 过程中，在我们必须提供所需的报告之前，我们在过去和将来可能会发现缺陷并无法补救。此外，如果我们对 财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的 内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们将被要求 向证券交易委员会提交准确、及时的季度和年度报告。任何未报告的情况

49

我们准确、及时的财务结果可能导致制裁、诉讼、股票从纳斯达克退市或其他严重损害我们的 业务和声誉的不良后果。

此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏专用性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本 。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并 将我们管理层的时间和注意力从销售活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同 ，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外， 如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们 财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们将被要求 保持财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现 错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。遵守这些上市公司的要求将使一些活动更加耗时、昂贵和复杂。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，或者我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格 可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和 管理资源。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响 。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(FASB)、SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响 ，并可能影响在宣布改变之前完成的交易的报告。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的 研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们 业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价 或交易量下降。此外，如果一个或多个

50

跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

与我们的普通股和本次发售相关的风险

Apax Partners控制着我们，未来它的利益可能会与我们或您的利益发生冲突。

此次发行后，Apax Partners通过控制Pride Aggregator，将实益拥有我们约82.4%的普通股，或81.1%(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)，这意味着，根据发行后持有的百分比投票权，Apax Partners将能够控制董事会 董事的选举和罢免，从而决定我们的公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、修改我们的股票证书以及其他重要的 公司交易，只要Apax Partners及其附属公司保留对我们的重大所有权。我们所有权的集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值 。此外，我们的章程将规定，只要Apax Partners实益拥有我们当时有权在董事选举中投票的已发行股本 股票至少30%或更多的投票权，Apax Partners将有权指定董事会主席。即使Apax Partners停止拥有我们的股票(占总投票权的多数)，只要Apax Partners继续拥有我们的大部分股票，Apax Partners仍将能够显著影响我们董事会的组成，包括指定董事会主席的权利，以及批准需要股东批准的行动。 因此，在这段时间内，Apax Partners将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括任命和罢免Apax Partners的董事会主席。 因此，在这段时间内，Apax Partners将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括任命和罢免董事会主席的权利。 因此，在这段时间内，Apax Partners将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括任命和罢免, 并修改我们的章程和章程，这些章程和章程管理着我们普通股附带的权利。特别是，只要Apax Partners通过其对Pride Aggregator的控制继续拥有我们相当大比例的股票，Apax Partners 将能够导致或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变更，包括我们董事会主席的任命，并可以阻止对我们的任何主动收购。所有权集中 可能会剥夺您在出售我们时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

此外，关于此次发行，我们将与Apax Partners签订董事提名协议，该协议赋予Apax Partners指定以下权利：(I)只要Apax 合伙人实益拥有至少40%的原始金额，就有权选举所有被提名人进入我们的董事会；(Ii)只要Apax 实益拥有 少于40%但至少30%的原始金额，我们就有权指定40%的被提名人进入我们的董事会；(I)Apax Partners有权指定：(I)只要Apax 实益拥有原始金额的40%但至少30%，就有权选举所有被提名人进入我们的董事会；(Iii)30%的获提名人当选为本公司董事会成员，只要其实益拥有少于30%但至少为原金额的20%；(Iv)20%的获提名人获选为本公司董事会成员 ，只要其实益拥有少于原金额的20%但至少为原金额的10%；及(V)其中一名获提名人参与本公司董事会的选举，只要其实益拥有至少原始金额的5%。APAX合作伙伴还可以 将此类权利转让给其附属公司。如果Apax Partners通过其持有投资的投资工具Pride Aggregator在此次发行后解散，则Apax Partners将被允许将Pride Aggregator的权利 分配给它或其一个或多个附属公司(定义见董事提名协议)。董事提名协议还将为Apax Partners提供某些同意权，只要它拥有原始 金额的至少5%，包括我们董事会规模的任何增加。此外，董事提名协议还将禁止我们在未经Apax Partners事先书面同意的情况下增加或缩小董事会规模，只要 Apax Partners至少持有原始金额的5%。有关董事提名协议的更多详细信息，请参阅董事提名协议中的某些关系和关联方交易。

51

Apax Partners及其附属公司从事范围广泛的活动，包括 总体上对软件行业的投资。在正常的业务活动过程中，Apax Partners及其附属公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益冲突的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或客户提供咨询。我们的公司注册证书在本次发行结束后生效 将规定，Apax Partners、其任何关联公司或任何未受雇于我们的董事(包括同时担任我们董事和高级管理人员的非雇员董事)或其关联公司将没有义务避免直接或间接从事与我们运营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。Apax合作伙伴还可能寻求与我们的业务互补的收购 机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Apax Partners可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他在其看来可能增加投资的交易 ，即使此类交易可能会给您带来风险。

当我们的股票在 纳斯达克全球精选市场上市后，我们将成为纳斯达克规则所指的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您将不会 获得与受此类治理要求约束的公司股东享有的保护相同的保护。

本次发行完成后，Apax Partners通过控制Pride Aggregator，将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准 意义上的受控公司。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以 选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

我们董事会的大多数成员必须由独立董事组成的要求。

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由 名独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责。

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份 书面章程，说明该委员会的宗旨和职责。

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。

在此次发行之后，我们打算利用这些豁免。因此，我们的董事会中可能没有 名独立董事，我们的薪酬福利委员会和治理委员会可能不完全由独立董事组成，我们的薪酬福利委员会和提名治理委员会可能不会 接受年度绩效评估。因此，你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。尽管我们的普通股已获准在 纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为PYCR，但在此次发行后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格由我们与 承销商之间的谈判确定，可能不代表我们普通股在上市后将在公开市场上占主导地位的市场价格。一个具有深度、流动性和有序性的公开交易市场有赖于有意愿的买家和

52

卖方在任何给定的时间，这样的存在取决于买方和卖方的个人决定，而我们或任何做市商都无法控制这些决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股(IPO)价格，您可能无法以您在此次发行中支付的价格或高于您在此次发行中支付的价格出售您的普通股 ，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他 公司或技术的能力。

我们是一家新兴的成长型公司，我们预计将选择遵守 降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，符合《就业法案》的定义。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就有资格获得某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于：(I)不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求；(Ii)在我们的定期报告、委托书和注册表中减少了关于高管薪酬的披露义务；(Iii)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求；以及(Iv)不需要 提供截至财年的经审计财务报表根据证券法的有效注册声明，我们可以在首次出售我们的 普通股后，在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，这一注册声明将于2026年举行。但是，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为大型 加速申请者，我们的年毛收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前停止成为新兴成长型 公司。我们已就本招股说明书中减少的高管薪酬披露义务做出了某些选择，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的披露义务 。结果, 我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。我们无法预测 投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们减少披露的任何选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场 ，我们普通股的市场价格可能会更加不稳定。

此外，《就业法案》第107节 规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们已选择加入这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他立即遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的 公司相比。

53

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难， 可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

除了Apax Partners在本次发行后通过控制Pride Aggregator受益拥有我们82.4%的普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为81.1%)，我们的 公司注册证书和章程将在本次发行结束和特拉华州公司法(DGCL)的结束时生效，其中包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能是有益的其中包括：

•

这些规定允许我们授权发行非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以在没有股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项。

•

这些规定规定了一个交错三年任期的分类董事会。

•

这些规定规定，任何时候，当apax Partners实益拥有我们股票的总投票权不到40% 时，一般有权在董事选举中投票的人，只有在有理由的情况下，并且只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能罢免董事。2⁄3我们有权投票的所有当时已发行股票的投票权的%，作为一个类别一起投票。

•

这些条款禁止股东在Apax Partners 实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权低于35%之日起及之后采取书面同意行动。

•

这些条款规定，只要apax Partners实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票总共至少50%的投票权，我们的股东对我们章程的任何修订、修改、撤销或废除都将需要我们股票已发行 股票的多数投票权的赞成票，以及当apax Partners实益拥有我们有权投票的所有流通股的总投票权少于50%的任何时候。或者我们的股东废除我们的章程将需要至少66位股东的赞成票。2⁄3有权投票的我们股票的所有 股流通股的投票权百分比，作为一个类别一起投票。

•

这些规定为提名我们的董事会成员或 提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定了事先通知要求；但是，只要Apax Partners在任何时候实益拥有我们有权在 董事选举中普遍投票的股票至少10%的投票权，这种预先通知程序将不适用。

我们的公司注册证书将在本次发行结束后 生效，它将包含一项条款，为我们提供与DGCL第203条类似的保护，并将阻止我们与收购我们普通股至少15%的个人(不包括Apax 合作伙伴及其任何直接或间接受让人以及该等人为当事人的任何集团)进行商业合并，除非该人获得董事会或股东批准，否则期限为三年。？请参阅股本说明？公司注册证书和我们的附则的反收购效果。这些条款可能会阻止、延迟或阻止涉及我们控制权变更的 交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您 希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

54

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律 中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们 公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。有关这些条款和其他条款的信息，请参阅股本说明 。

我们的公司证书将指定特拉华州衡平法院作为 我们股东和美国联邦地区法院可能提起的某些诉讼的独家论坛，作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得 有利的司法论坛的能力。

根据我们的公司注册证书，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们 提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼，(3)任何声称对我们提出索赔的诉讼，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们 提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼。我们的公司注册证书或我们的章程，或(4)任何其他受内务原则管辖的对我们提出索赔的诉讼；但为免生疑问， 将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的选择条款将不适用于强制执行证券法、交易法、 或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的责任或责任的诉讼。 指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院，不适用于强制执行证券法、交易法、 或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的诉讼。我们的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有 为执行证券法或其下的规则和条例规定的义务或责任而提起的诉讼享有同时管辖权；, 我们不能肯定法院会执行这项规定。我们的公司注册证书将进一步规定 任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定；但是，我们的股东 不会被视为放弃(也不能放弃)遵守联邦证券法及其下的规则和法规。参见独家论坛的资本股票说明。我们 注册证书中的论坛选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑 ，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外成本。虽然我们目前没有理由预计任何此类挑战都会成功，但如果法院发现我们的论坛选择条款 不适用或不可执行，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致 我们员工、管理层和董事会的时间和资源分流。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭受损失 并大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行价格将大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值 。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股 股的预计有形账面净值。根据每股23.00美元的首次公开募股价格，您将立即经历每股22.11美元的摊薄，即本次发行生效后我们的预计每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额 。此外，本次发售中普通股的购买者将支付我们普通股所有购买者支付总价的22.9%，但在此次发售后将仅拥有我们已发行普通股的约10.8%。有关更多详细信息，请参阅稀释？

55

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性，作为您投资决策的一部分，您 将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。

我们打算将此次发行的净收益中约2.6亿美元用于赎回Midco可赎回优先股，其余用于一般公司用途，例如但不限于偿还债务、收购和其他战略交易。但是，根据未来的发展和情况，我们可能会将部分收益 用于其他用途。除了如上所述赎回Midco可赎回优先股外，我们对此次发行的净收益没有更具体的计划。因此，我们的管理层将拥有极大的灵活性，可以 使用我们从此次发行中获得的大部分净收益。净收益可以用在不会改善我们经营业绩的方式上。这些支出的实际金额和时间将显著不同，这取决于许多因素 ，包括我们运营中使用的现金数量或产生的现金数量。见收益的使用。

我们的经营业绩和股票 价格可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会降至您支付的价格以下。

我们的 季度经营业绩未来可能会波动。此外，全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及 一般经济、市场或政治条件，都可能使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，而不管我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动 ，包括：

•

我们行业或更广泛的股票市场的市场状况。

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动。

•

由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务。

•

发布新的或更改的证券分析师报告或建议。

•

我们大量库存的销售量，或预期销售量。

•

关键人员的增减。

•

监管或政治动态。

•

诉讼和政府调查。

•

不断变化的经济状况，包括新冠肺炎的影响。

•

投资者对我们的看法。

•

我们无法控制的事件，如天气和战争。

•

我们的债务有任何违约。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求出现大幅波动 。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会 产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

56

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来 出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或 市场认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此次发行后，根据截至2021年6月30日的流通股数量，我们将拥有171,302,784股已发行普通股(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为174,077,784股)。这包括我们在此次发行中出售的股票，这些股票可能会立即在公开市场转售 。本次发售完成后，本次发售中未出售的股票将受到180天的禁售期的限制，该禁售期是根据承销中描述的与本次发行相关的锁定协议规定的，并根据联邦证券法限制立即转售，如符合 未来销售资格的股票。但是，所有这些股票都可以在禁售期结束后转售，并根据惯例例外情况或高盛放弃锁定协议的情况下转售。但是，根据惯例例外情况，或者在高盛放弃锁定协议时，所有这些股票都可以在禁售期结束后转售，也可以根据惯例例外情况或在高盛放弃锁定协议后立即转售。但是，根据惯例例外情况，或者在高盛放弃锁定协议时，所有这些股票都可以在禁售期结束后转售我们还打算登记我们可以根据股权补偿计划发行的普通股。 一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守锁定协议。随着转售限制的结束，如果当前限售股票的 持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下跌。

此外，根据 注册权协议(定义如下)，Pride Aggregator和我们A系列优先股的持有者以及他们各自的联属公司和允许的第三方受让人在某些情况下有权要求我们 根据证券法登记最多152,802,784股我们的普通股，以在公开市场出售。注册声明生效后，注册声明涵盖的所有股票均可自由转让。 请参阅注册权协议中的某些关系和关联方交易。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付普通股现金股息 ，因此除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们预计在此次发行后不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布及派发股息的任何决定 将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的债务契约的限制，未来可能也是如此。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于 我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

我们未来可能会发行优先股 ，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的公司证书将授权我们发行一系列或多系列优先股。本公司董事会将有权 决定优先股股票的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的 优先股可以发行投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响。

57

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。

未来，我们可能会尝试通过增发普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。此外，我们可能会寻求在未来将业务扩展到其他市场，我们预计这些市场将通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金相结合的方式进行融资。

增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和 投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有者(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有者获得我们可用资产的 分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量 。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向 普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们 普通股的持有者承担我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股的风险。参见股本说明。

58

前瞻性陈述

本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关 历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩、 和业务相关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括以下词语：？预期、？估计、？预期、 项目、？计划、？意图、？相信、？可能、？将、？应该、？可以有、？可能、？可能、？？展望、？潜在、？目标、？项目、？预期、？负面版本，以及与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论相关的、含义相似的其他词语和术语，以及与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论相关的其他类似含义的词语和术语。增长率和财务业绩或我们对未来运营、增长计划或战略的计划和目标均为前瞻性 陈述。前瞻性陈述的包含不应被视为我们、Apax、承销商或任何其他人对我们预期的未来计划、估计或期望将会实现的陈述。此类 前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将会有 重要因素可能导致我们的实际结果与这些声明中指出的大不相同。我们相信这些因素包括但不限于：

•

未能有效地管理我们的增长。

•

我们有能力扩大和留住我们的直销团队，拥有合格和高效的人员， 我们直销团队的努力取得了成功。

•

客户对我们解决方案的实施、用户体验、客户服务和性能的满意度 。

•

我们继续创新并提供高质量、技术先进的产品和服务的能力。

•

我们与第三方关系的成功。

•

与我们软件的正常运行相关的风险，包括对我们声誉的损害、对我们提出的索赔 以及为解决任何问题而转移资源。

•

收购其他公司的业务、技术或客户组合。

•

我们对我们主要高管的持续服务的依赖。

•

我们有能力吸引和留住合格的人员，包括软件开发人员和熟练的IT、销售、 营销和运营人员。

•

在 客户的电子资金转账结算到我们的帐户之前，向我们客户的员工和税务机关支付工资期间的到期金额。

•

由于许多因素，包括一些我们无法控制的因素，我们的财务业绩可能会出现波动。

•

我们的亏损历史和潜在的无法实现或维持盈利的能力。

•

减值我们的商誉或其他无形资产。

•

与我们 持有的公司投资和客户资金相关的市场、利率、信贷和流动性风险。

•

在衡量我们对某些运营指标的估计以及可满足市场需求的总市场和市场增长方面存在固有挑战。

•

发生灾难时与我们的业务连续性计划相关的风险。

59

•

与潜在违反我们的安全措施以及未经授权访问我们的 客户或其员工的个人数据以及由此产生的影响相关的风险，可能包括诉讼、罚款或其他监管行动、与补救相关的巨额成本、对我们 解决方案安全性的负面看法，以及客户减少或停止使用我们的解决方案。

•

我们的SaaS交付模式、数据中心或第三方提供商服务的任何损坏、故障或中断 。

•

我们保护知识产权和专有权利的能力。

•

在我们的应用程序中使用开源软件。

•

第三方提起的侵犯其财产权的诉讼。

•

在中小型企业中开发基于云的HCM和薪资软件市场。

•

我们经营的市场的竞争力。

•

不利的经济和市场环境。

•

新冠肺炎大流行的影响。

•

我们的客户依赖我们的产品和服务来遵守适用的法律。

•

适用于我们的业务以及我们的软件和服务的法律、法规或要求的变更。

•

因我们的业务运作而可能引起的诉讼。

•

与我们的负债和我们的债务协议以及其中的契诺相关的风险。

•

GAAP的变化。

•

我们有能力筹集更多资金或产生必要的现金流，以扩大我们的业务并在未来投资于 新技术。

•

我们对财务报告的内部控制的有效性。

•

在本招股说明书的风险因素一节和其他部分披露的其他因素。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多 详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒您，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。 可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警告性声明，在本招股说明书中题为 财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中披露。可归因于我们或代表我们行事的所有书面前瞻性声明，均受这些警示性声明以及我们在提交给SEC的其他文件和公共通信中不时做出的 其他警告性声明的明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们 不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性 陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非 法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。

60

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣后，本次发行的净收益约为3.989亿美元(如果完全行使承销商购买额外股票的选择权，净收益约为4.587亿美元)。发行和分销的其他额外费用估计约为520万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们预计将使用本次发行所得款项净额中的约2.6亿美元，为Pride Midco 在发售日赎回Midco可赎回优先股提供资金，赎回价格为其清算优先股的101%，其余净收益将用于一般公司用途。Apax Partners的一家附属公司目前拥有2500万美元的Midco可赎回优先股，我们预计该附属公司将因Midco可赎回优先股的赎回而获得约3250万美元的收益。我们目前没有任何收购或其他 战略交易的协议或承诺。目前，除赎回Midco可赎回优先股外，我们并未特别确定我们打算将所得款项净额用于哪一项大型单一用途，因此，我们无法根据影响本公司最终如何使用所得款项净额的各种因素，在上述任何潜在用途中分配 所得款项净额。在本次发行所得资金使用之前，我们打算将所得资金投资于各种保本投资，包括短期、投资级和计息工具。

MIDCO可赎回 优先股按伦敦银行同业拆息加8.875%的利率应计股息，该利率将从2021年11月3日起降至伦敦银行同业拆借利率加8.375%。股息在每年的3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日按季度支付或复利。从发行日到2020年11月2日，股息应计，并添加到当时盛行的Midco可赎回优先股清算优先股中。从2020年11月2日至2021年11月2日，我们需要以现金支付应计股息的50%。2021年11月2日之后，我们将被要求100%以现金支付应计股息。如果MIDCO可赎回优先股在2022年5月2日之后仍未偿还，我们需要向MIDCO可赎回优先股持有人支付初始清算优先股0.50%的现金。

此外，Pride Midco可随时或不时以现金赎回当时尚未赎回的任何或全部Midco可赎回优先股，赎回价格(I)在2021年11月1日前(包括该日)相当于101.0%的每股赎回价格；于2021年11月2日及之后赎回相当于100.0%的每股赎回价格，加上(Ii)当时及之前所有股息支付期的所有应计股息金额。

61

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还 债务，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们为普通股支付股息的能力受到子公司向我们支付股息或 分配能力的限制。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，这取决于我们和我们的子公司目前和未来债务协议中的契约是否得到遵守(请参阅对某些债务和其他义务的描述)以及特拉华州法律的要求，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。

由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从手头的可用现金和 从子公司获得的任何资金中支付股息。

根据特拉华州的法律，只能从盈余中支付股息，盈余的计算方法是我们的 净资产减去我们的负债和资本，如果我们没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付。

请参阅风险因素？与我们的普通股和本次发行相关的风险。由于我们目前没有计划在本次发行后定期支付普通股的现金股息 除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。(=

62

大写

下表描述了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况如下：

•

在实际的基础上。

•

在调整后的基础上，在实施(I)截至2021年6月30日我们的新信贷安排下的未偿还金额以及我们2019年信贷安排和总部贷款项下的所有未偿债务后，(Ii)将我们A系列优先股的所有股票转换为普通股 1对1在此基础上，(Iii)实施1,517.18件，1件送1件我们的普通股拆分为 股。

•

在调整后的备考基础上，在进一步实现我们以每股23.00美元的首次公开发行价格(br})出售18,500,000股普通股后，将本次发行所得款项净额用于赎回MIDCO可赎回优先股，如使用收益中所述。

下表所列信息仅为说明性信息。您应该阅读此表，同时阅读我们的合并财务报表 以及 本招股说明书中其他地方包含的相关注释、收益的使用、选定的合并财务信息以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。此外，下表并未反映我们预计与完成此次发售相关的费用的影响。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 运营结果的组成部分：影响我们运营结果可比性的因素以及与IPO相关的费用。

		截至2021年3月31日(未经审计)
(千美元)		实际				作为调整后的				形式上作为 调整后的
现金和现金等价物(1)		$	19,364			$	23,964			$	159,670
总债务，包括当期部分(2)：
2019年循环信贷安排		$	390			$	—			$	—
2019年定期贷款			24,875				—				—
总部贷款			18,884				—				—
新信贷安排(3)			—				49,100				49,100
债务总额			44,149				49,100				49,100
MIDCO可赎回优先股(4)			245,041				245,041				—
股东权益：
普通股，面值0.001美元，授权200,000股，已发行100,000股，已发行93,000股 ，实际303,436,000股授权股票，152,802,784股已发行和已发行股票，调整后的；5亿股授权股票，171,302,784股已发行和已发行股票，调整后的预计值			—				153				171
库存股，按成本价，7000股，实际；10,620,260股；根据 调整；10,620,260股；调整后的备考金额			(245,074	)			(245,074	)			(245,074	)
优先股，每股面值0.001美元，授权10,000股，已发行和已发行股票7,715股 ，实际；15,171,800股授权股票，没有发行和发行的股票，调整后的；授权发行5000万股，无发行和流通股，调整后的预计值 (5)			262,772				—				—
额外实收资本			1,134,676				1,397,295				1,796,183
累计赤字			(242,923	)			(244,949	)			(263,108	)
累计其他综合收益			2,758				2,758				2,758
股东权益			912,209				910,183				1,290,930
总市值		$	1,201,399			$	1,204,324			$	1,340,030

63

(1)	截至2021年6月30日，现金和现金等价物为260万美元。除上文所述外，调整后的 和预计金额不会影响我们现金状况的后续变化。

(2)	反映本金金额，但不影响40万美元的债务发行成本。于2021年6月11日，我们签订了新的信贷安排，并将从中获得的4450万美元收益用于全额偿还2019年循环信贷安排和总部贷款项下的所有未偿还金额，并用于营运资金和其他一般 公司用途。我们在发行日期前额外借入了460万美元，用于向Midco可赎回优先股股东支付320万美元的股息，并用于其他一般公司用途。见对某些债务和其他义务的说明(br}新的高级担保债务。)

(3)	截至2021年6月30日，我们有5090万美元的承诺可在我们的新信贷 贷款下提取，没有未偿还的信用证。新信贷工具包括一项手风琴功能，允许我们在首次公开募股后的某些情况下，将新信贷工具的规模增加最多3.00亿美元。

(4)	Midco可赎回优先股的清算优先股包括2亿美元的初始 清算优先股(每股1,000美元)加上应计但未支付的股息。简明综合财务报表所包括的Midco可赎回优先股的账面价值随时间变动，因为赎回价值是按实际利息法在发行日期至最早赎回日期期间增加 。调整后的备考金额反映了MIDCO可赎回优先股在发行日的赎回情况，赎回价格为清算优先股的101%，约2.6亿美元，以及2021年6月30日向MIDCO可赎回优先股持有人支付的320万美元股息。

(5)	随着本次发行的完成，A系列优先股的持有者同意 A系列优先股将以1：1的比例自动转换为我们普通股的股票。见招股说明书摘要？最近的发展？A系列优先股发行。

64

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的首次公开发行价 与本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。由于重组交易将在本次发行结束之前或同时进行 ，因此我们在本次发行前以调整后每股有形账面净值的形式呈报摊薄，假设(I)将我们A系列优先股的所有股票转换为普通股。1对1基础和(Ii)实施1,517.18件，1件送1件针对我们的 普通股进行股票拆分，以便更有意义地呈现此次发行对投资者的摊薄影响。我们还注意到，重组交易的效果是增加了 发行前已发行普通股的假定数量，从而降低了发行后每股有形账面净值，并相应地增加了对新普通股投资者的每股摊薄。

截至2021年3月31日，我们调整后的有形账面净值为1950万美元，或每股普通股0.13美元。调整后的每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额除以重组交易生效后我们普通股的流通股数量。

在本次发行中出售普通股后，扣除承销折扣和应用 本次发行的净收益赎回MIDCO可赎回优先股(如使用收益项下所述)后，截至2021年3月31日，我们的预计调整有形账面净值为1.531亿美元，或每股普通股0.89美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加0.76美元，对以首次公开募股价格参与此次发行的投资者的调整后有形账面净值立即稀释22.11美元。

如本稀释部分所使用的，我们的预计每股普通股有形账面价值等于预计有形账面净值除以重组交易生效、本次发行结束和所得收益的使用 后的已发行普通股数量。 我们的预计每股普通股有形账面净值除以重组交易生效、本次发行结束和所得收益的使用 后的已发行普通股数量。

下表说明了这种每股摊薄情况：

首次公开发行(IPO)每股价格						$	23.00
截至2021年3月31日的历史调整后每股有形账面净值		$	0.13
本次发行中投资者应占的调整后每股有形账面净值增加		$	0.76
本次发售生效后的预计每股有形账面净值						$	0.89
本次发行中向投资者摊薄的预计每股有形账面净值						$	22.11

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，此次发行后的预计每股有形账面净值将为1.10美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值稀释将为21.77美元。

下表显示了截至2021年3月31日，在如上所述的调整基础上，我们的现有 股东和购买本次发行中我们普通股的投资者在购买的股份数量、支付给我们的总对价和平均价格方面的差异。

65

在扣除承销折扣之前，由我们的现有股东支付的每股股票，或由购买本次发行股票的投资者以23.00美元的初始发行价支付给我们的每股。

		购买的股份								总对价								平均值单价 分享
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			152,802,784				89.2	%		$	1,433,852,110				77.1	%		$	9.38
新投资者			18,500,000				10.8	%		$	425,500,000				22.9	%		$	23.00
总计			171,302,784				100.0	%		$	1,859,352,110				100.0	%		$	10.85

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商不会行使购买额外股份的选择权 。在本次发行的股票出售生效后，假设承销商购买额外股份的选择权全部行使，我们的现有股东将拥有89.2%的股份，我们的新投资者 将拥有本次发行后我们已发行普通股总数的10.8%。

此外，如果我们发行 股票期权或任何LTIP单位通过发行普通股结算，或者我们未来发行任何其他证券或可转换债券，参与此次发行的投资者可能会遭受进一步稀释。

66

选定的合并财务数据

下表显示了我们选定的合并财务数据。出于会计目的，在本招股说明书下面和整个招股说明书中使用的前身和继任者分别指2018年11月2日收购Apax之前和之后的时期。由于对Apax的收购，前任和继任者的运营结果和财务 地位无法直接比较。

选定的综合经营报表数据和 选定的2018年7月1日至2018年11月1日期间的合并现金流量表数据与前身相关，并源自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。 选定的2018年11月2日至2019年6月30日期间和截至2020年6月30日的财政年度的合并运营报表数据和选定的合并现金流量表数据，以及截至2020年6月30日的选定的合并资产负债表数据与继任者相关，并源自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。选定的截至2020年3月31日和2021年3月31日的9个月的合并营业报表数据和 选定的合并现金流量表数据，以及截至2021年3月31日的选定的合并资产负债表数据与后继者相关，并源自本招股说明书其他部分包括的未经审计的精简合并财务报表 。未经审核简明综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制，管理层认为该等报表反映所有调整，仅包括我们未经审核中期综合财务报表的公允报表所必需的正常经常性调整。我们在任何中期的业绩不一定 代表任何整个财年可能预期的业绩。

我们的历史结果不一定代表未来可能出现的结果 。您应阅读下面选定的历史财务数据以及本招股说明书中其他地方包含的财务报表和相关注释，同时阅读标题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节，以及 财务报表和相关说明。

67

		后继者																前身
(千美元，每股数据除外)		九个月 截至3月 31, 2021				九个月 截至3月 31, 2020				财年 截至6月30日， 2020				期间从 11月2日， 2018年至 2019年6月30日				期间从 2018年7月1日至 11月1日， 2018
		(未经审计)
综合运营报表数据：
收入：
经常性收入和其他收入		$	263,372			$	245,357			$	317,620			$	191,881			$	86,262
为客户持有的基金的利息收入			1,392				9,192				10,289				9,977				3,343
总收入			264,764				254,549				327,909				201,858				89,605
收入成本			112,506				105,501				139,683				77,566				31,939
毛利			152,258				149,048				188,226				124,292				57,666
运营费用：
销售和市场营销			75,864				74,970				99,998				56,660				30,479
一般事务和行政事务			106,914				102,964				137,071				127,862				31,069
研发			26,507				35,918				45,866				28,428				12,695
总运营费用			209,285				213,852				282,935				212,950				74,243
运营亏损			(57,027	)			(64,804	)			(94,709	)			(88,658	)			(16,577	)
其他收入(费用)：
利息支出			(1,847	)			(1,403	)			(1,780	)			(1,119	)			(1,036	)
其他			320				6,438				9,004				423				175
所得税收益前亏损			(58,554	)			(59,769	)			(87,485	)			(89,354	)			(17,438	)
所得税优惠			(12,344	)			(12,619	)			(20,182	)			(16,531	)			(2,517	)
净损失			(46,210	)			(47,150	)			(67,303	)			(72,823	)			(14,921	)
可归因于Paycor HCM，Inc.的净亏损		$	(64,110	)		$	(64,931	)		$	(90,193	)		$	(88,518	)		$	(14,921	)
每股数据(1)：
每股净亏损：
基本的和稀释的		$	(656.70	)		$	(649.31	)		$	(901.93	)		$	(885.18	)
用于计算每股净亏损的加权平均股份：
基本的和稀释的			97,624				100,000				100,000				100,000
预计每股数据(未经审计)(2)：
预计每股净亏损：
基本的和稀释的		$	(0.43	)		$	(0.43	)		$	(0.59	)		$	(0.58	)
预计加权平均股份-用于计算预计每股净亏损的股份：
基本的和稀释的			148,113,180				151,718,000				151,718,000				151,718,000

(1)	请参阅我们截至2021年和2020年3月31日止九个月的未经审计简明综合财务报表附注13和截至2020年6月30日年度的经审计综合财务报表附注15，以解释用于计算我们的 基本和稀释每股净亏损的方法以及用于计算每股金额的加权平均股数。

68