附件10.7
执行版本
多尔食品公司。
7.25% 2025年到期的高级担保票据
压痕
日期截至2017年4月6日
威尔明顿信托，全国协会
AS
托管人和抵押品代理
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义和通过引用并入的内容 |
| |||||
| 第1.01节。 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.02节。 |
其他定义 |
31 | ||||
| 第1.03节。 |
施工规则 |
32 | ||||
| 第1.04节。 |
持有人的行为；记录日期 |
32 | ||||
| 第1.05节。 |
有限条件交易记录的财务计算 |
33 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 这些笔记 |
| |||||
| 第2.01节。 |
形式和年代 |
34 | ||||
| 第2.02节。 |
签立及认证的形式 |
36 | ||||
| 第2.03节。 |
注册主任和付款代理 |
38 | ||||
| 第2.04节。 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 |
38 | ||||
| 第2.05节。 |
债券持有人名单 |
38 | ||||
| 第2.06节。 |
转让和交换 |
39 | ||||
| 第2.07节。 |
替换票据 |
47 | ||||
| 第2.08节。 |
未偿还票据 |
47 | ||||
| 第2.09节。 |
国库券 |
47 | ||||
| 第2.10节。 |
临时注释 |
48 | ||||
| 第2.11节。 |
取消 |
48 | ||||
| 第2.12节。 |
违约利息 |
48 | ||||
| 第2.13节。 |
CUSIP号码 |
48 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 赎回 |
| |||||
| 第3.01节。 |
致受托人的通知 |
49 | ||||
| 第3.02节。 |
精选将赎回的债券 |
49 | ||||
| 第3.03节。 |
赎回通知 |
49 | ||||
| 第3.04节。 |
赎回通知的效力 |
50 | ||||
| 第3.05节。 |
赎回价款保证金 |
50 | ||||
| 第3.06节。 |
部分赎回或购回的票据 |
51 | ||||
| 第3.07节。 |
可选的赎回 |
51 | ||||
| 第3.08节。 |
超额收益报价 |
52 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 圣约 |
| |||||
| 第4.01节。 |
支付票据 |
54 | ||||
| 第4.02节。 |
办事处或代理机构的维护 |
54 | ||||
-i-
| 第4.03节。 |
报告 |
54 | ||||
| 第4.04节。 |
合规性证书 |
57 | ||||
| 第4.05节。 |
赋税 |
57 | ||||
| 第4.06节。 |
居留、延期和高利贷法 |
57 | ||||
| 第4.07节。 |
对受限制付款的限制 |
57 | ||||
| 第4.08节。 |
影响受限制附属公司的股息限制及其他支付限制 |
62 | ||||
| 第4.09节。 |
债务招致的限制 |
64 | ||||
| 第4.10节。 |
对资产销售的限制 |
70 | ||||
| 第4.11节。 |
对与联营公司进行交易的限制 |
72 | ||||
| 第4.12节。 |
留置权的限制 |
74 | ||||
| 第4.13节。 |
附加附属担保 |
74 | ||||
| 第4.14节。 |
组织存在 |
75 | ||||
| 第4.15节。 |
控制权的变更 |
75 | ||||
| 第4.16节。 |
进一步保证 |
76 | ||||
| 第4.17节。 |
关于取得投资级地位的契诺的暂缓执行 |
76 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 接班人 |
| |||||
| 第5.01节。 |
合并、合并或出售资产 |
77 | ||||
| 第5.02节。 |
被取代的继任者公司 |
79 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 违约和补救措施 |
| |||||
| 第6.01节。 |
违约事件 |
79 | ||||
| 第6.02节。 |
加速 |
81 | ||||
| 第6.03节。 |
其他补救措施 |
81 | ||||
| 第6.04节。 |
豁免以往的失责行为 |
81 | ||||
| 第6.05节。 |
多数人控制 |
82 | ||||
| 第6.06节。 |
对诉讼的限制 |
82 | ||||
| 第6.07节。 |
票据持有人收取款项的权利 |
82 | ||||
| 第6.08节。 |
受托人提起的托收诉讼 |
82 | ||||
| 第6.09节。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 |
83 | ||||
| 第6.10节。 |
优先次序 |
83 | ||||
| 第6.11节。 |
讼费承诺书 |
83 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 受托人 |
| |||||
| 第7.01节。 |
受托人的职责 |
84 | ||||
| 第7.02节。 |
受托人的权利 |
85 | ||||
| 第7.03节。 |
受托人的个人权利 |
87 | ||||
| 第7.04节。 |
受托人的免责声明 |
87 | ||||
| 第7.05节。 |
失责通知 |
88 | ||||
| 第7.06节。 |
委任共同受托人或独立受托人 |
88 | ||||
-ii-
| 第7.07节。 |
赔偿和弥偿 |
89 | ||||
| 第7.08节。 |
更换受托人 |
90 | ||||
| 第7.09节。 |
合并等的继任受托人 |
91 | ||||
| 第7.10节。 |
资格；取消资格 |
91 | ||||
| 第7.11节。 |
抵押品代理 |
91 | ||||
| 第7.12节。 |
抵押品代理人对抵押品的责任限制 |
92 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 解除契约；无效 |
| |||||
| 第8.01节。 |
发行人义务的终止 |
92 | ||||
| 第8.02节。 |
使法律无效或契诺无效的选择 |
93 | ||||
| 第8.03节。 |
法律上的失效和公约的解除 |
93 | ||||
| 第8.04节。 |
契约失败 |
93 | ||||
| 第8.05节。 |
法律或契约失效的条件 |
94 | ||||
| 第8.06节。 |
以信托形式保管的存款和政府证券；其他杂项规定 |
94 | ||||
| 第8.07节。 |
向发行方偿还款项 |
95 | ||||
| 第8.08节。 |
复职 |
95 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 修订、补充及豁免 |
| |||||
| 第9.01节。 |
未经票据持有人同意 |
96 | ||||
| 第9.02节。 |
经票据持有人同意 |
97 | ||||
| 第9.03节。 |
同意书的撤销及效力 |
98 | ||||
| 第9.04节。 |
纸币上的记号或交换纸币 |
99 | ||||
| 第9.05节。 |
受托人须签署修订等 |
99 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| 担保 |
| |||||
| 第10.01条。 |
担保 |
99 | ||||
| 第10.02条。 |
保函的签立和交付 |
100 | ||||
| 第10.03条。 |
担保人资产的合并、合并或出售 |
101 | ||||
| 第10.04条。 |
被取代的继任者公司 |
101 | ||||
| 第10.05条。 |
解除担保 |
102 | ||||
| 第十一条 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第11.01条。 |
通告 |
103 | ||||
| 第11.02节。 |
票据持有人与其他票据持有人的通讯 |
104 | ||||
| 第11.03条。 |
关于先决条件的证明和意见 |
104 | ||||
| 第11.04节。 |
证书或意见中要求的陈述 |
104 | ||||
| 第11.05节。 |
受托人及代理人订立的规则 |
105 | ||||
-III-
| 第11.06节。 |
董事、业主、雇员、法人团体和股东不承担个人责任 |
105 | ||||
| 第11.07节。 |
治国理政法 |
105 | ||||
| 第11.08节。 |
没有对其他协议的不利解释 |
105 | ||||
| 第11.09节。 |
接班人 |
105 | ||||
| 第11.10条。 |
可分割性 |
105 | ||||
| 第11.11条。 |
对应原件 |
106 | ||||
| 第11.12条。 |
目录、标题等。 |
106 | ||||
| 第11.13条。 |
不可抗力 |
106 | ||||
| 第11.14条。 |
放弃陪审团审讯 |
106 | ||||
| 第11.15条。 |
债权人间协议 |
106 | ||||
| 第11.16条。 |
美国爱国者法案 |
107 | ||||
| 第11.17条。 |
同意司法管辖权 |
107 | ||||
| 第十二条 |
| |||||
| 安防 |
| |||||
| 第12.01条。 |
安全文件；附加抵押品 |
107 | ||||
| 第12.02节。 |
记录、注册和意见 |
107 | ||||
| 第12.03条。 |
解除抵押品留置权 |
108 | ||||
| 第12.04节。 |
发还的形式及充分性 |
108 | ||||
| 第12.05节。 |
抵押品的管有和使用 |
109 | ||||
| 第12.06条。 |
购买者受保护 |
109 | ||||
| 第12.07节。 |
担保代理人根据担保文件应采取的行动授权 |
109 | ||||
| 第12.08节。 |
受托人根据“保安协议”收取款项的授权 |
109 | ||||
| 第12.09节。 |
接管人或抵押品代理人可行使的权力 |
109 | ||||
| 第12.10条。 |
抵押品代理人的委派和授权 |
110 | ||||
展品
| 附件A |
笔记的格式 | |
| 附件B |
担保的形式 | |
| 附件C |
转让证明书的格式 | |
| 附件D |
兑换证的格式 |
-iv-
Dole Food Company，Inc.(Dole Food Company，Inc.)于2017年4月6日签署的契约(The )发行人？)，北卡罗来纳州的一家公司，DFC控股，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(？)持有量？)、其他担保人(定义见下文)和作为受托人的全国性银行协会威尔明顿信托公司(The Wilmington Trust，National Association，简称：威尔明顿信托公司)。受托人？)，并作为抵押品代理。
发行人、担保人和受托人 为了彼此的利益以及发行人将于2025年到期的7.25%高级担保票据持有人的平等和应得的利益，同意如下协议。
独奏会
发行人和 担保人已正式授权签立和交付本合同，以规定票据和担保的发行。
所有 必要的事情：(I)使票据在由出票人签立并根据本合同认证和交付，并由出票人正式签发并根据本合同交付时，成为出票人的有效和有约束力的义务；(Ii)使 担保在由担保人签立并根据本合同交付时具有担保的有效和有约束力的义务；以及(Iii)使本契约成为出票人和担保人之间有效的、具有法律约束力的协议，所有这些都符合
就物业及债券持有人购买债券 而言，为使债券持有人享有同等及应课差饷租值利益，双方同意如下。
第一条
定义和通过引用并入的内容
第1.01节。定义。
“144A全球票据∑是指实质上以附件A的形式发行的全球票据，带有 全球票据传说和私募传说，并存放于或代表托管人或其代名人登记，发行的面额将等于根据规则第144A条在 出售的票据的未偿还本金金额。
“ABL安全文档“约”具有债权人间协议中规定的含义。
“后天债务？就任何指明的人而言，是指该其他 人与该指明的人合并或并入或成为该指明的人的附属公司或在该合并或收购时是该其他人的附属公司时已存在的任何其他人的负债，或该人因取得资产而招致的负债。
“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或受 与该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，控制？(包括具有相关含义的术语？控管,” “由以下人员控制？和 ？在共同控制下，(？)用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或促使该人的管理层或政策的权力，无论是通过{br>有表决权证券的所有权、协议还是以其他方式进行的。？
“座席？指任何注册人、付款代理人、共同登记人或附属代理人。
“适用程序就任何转让或交换或 代表或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换或 任何其他活动而言，是指适用于此类转让或交换或任何其他 活动的托管、欧洲结算和清算流的规则和程序。
“资产收购？指(1)发行人或发行人的任何受限制附属公司对 任何其他人的投资，据此，该人将成为发行人或发行人的任何受限制附属公司，或与发行人或发行人的任何受限制附属公司合并或并入发行人或发行人的任何受限制附属公司，或(2)发行人或发行人的任何受限制附属公司 收购任何人(发行人的受限制附属公司除外)的资产，构成所有资产
“资产出售？指发行人或任何受限制附属公司向发行人或任何受限制附属公司以外的任何人出售、发行、转易、转让、租赁、转让或其他 处置(包括以合并或合并的方式，或通过发行或出售受限制附属公司的股权 (符合适用法律规定须由外国人或第三方持有的符合资格的股份或权益的董事除外)(就本定义而言，统称为转帐))， 在一次交易或一系列相关交易中，发行人或其任何受限制子公司的任何资产(正常业务过程中出售库存和其他转让除外)。在本定义中，术语 资产出售不应包括：
(A)转移现金或现金等价物(或在进行原始投资时为现金等价物的其他资产)；
(B)发行人资产(包括股权)的转让 ，受第5.01节第一款管辖，并根据该款进行；
(C)第4.07节不禁止的允许投资和 限制支付；
(D)在本契约下设定或变现任何不受禁止的留置权 ；
(E)转让损坏、破旧、过剩或陈旧的设备或资产，而根据发行人的合理判断，这些设备或资产在经济上或商业上不再适宜维持、使用或用于发行人及其受限制附属公司的业务，无论是现在或以后因收购而拥有、租赁或收购的，或用于发行人及其受限制附属公司的业务的 设备或资产的转让(包括停止强制执行、允许失效、放弃或在发行人或受限制子公司的合理判断中，不再使用或不再有用，或在经济上可行的维护 ，或发行人或任何受限制子公司在其合理判断中确定对其采取行动或不采取行动是可取的)；
(F)出售或授予使用发行人或任何受限制附属公司的专利、商业秘密、专有技术和其他知识产权的许可或再许可，或放弃这些许可、商业秘密、专有技术和其他知识产权，以及许可、租赁或转租其他资产，但不得对发行人和受限制附属公司(作为整体)的业务造成实质性干扰；(B)出售或授予使用发行人或任何受限制附属公司的专利、商业秘密、专有技术和其他知识产权，或放弃其许可、租赁或转租其他资产，但不得对发行人和受限制附属公司(作为整体)的业务造成实质性干扰；
(G)任何转让或一系列相关转让 如果没有这一条款，就是资产出售，但在该交易或一系列相关交易中转让的资产的公平市值合计不超过1,500万美元；
-2-
(H)出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；
(I)在留置权丧失抵押品赎回权时，发行人或其任何受限制子公司所收到的资产的出售；
(J)将应收账款和相关资产转让给应收账款实体，涉及 核准应收账款融资；
(K)在取得任何物业后六个月内，在售后回租交易中出售该物业；
(L)在正常业务过程中或在破产或类似的法律程序中，与妥协、结算或收回相关的应收款的处置 ；
(M)应收账款或应收票据在正常业务过程中的出售、贴现或宽免 ，或与其收款、妥协或将应收账款转换为应收票据有关的出售、贴现或宽免 ；
(N)终止因遵守本契约而产生的套期保值义务；
(O)在通常业务运作中放弃或放弃合约权利，或就任何种类的合约、侵权行为或其他索偿作出和解、免除、追讨或退回；
(P)在相关合资企业安排和/或类似 约束安排中规定的合资企业或不是全资子公司的任何子公司的投资的出售、转让和其他处置，范围为合资企业或类似各方之间的买卖安排；
(Q)(I)任何财产或资产的任何损失、毁坏或损坏或获得保险 与此相关的收益，或(Ii)任何诉讼机构对该等财产或资产行使征用权或以其他方式予以实际谴责、扣押或接管，或没收该等财产或资产 或征用该等财产或资产的使用或和解以代替上述规定；
(R)交换、出售、转让或以其他方式处置与完成夏威夷种植园收购相关的位于加利福尼亚州西湖村多尔大道一号的不动产(91362)；
(S)知识产权、软件或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可或再许可或其他处置 其他财产的许可、再许可、租赁或再租赁，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致，或根据研究或开发协议 该协议的对手方获得该协议所产生的知识产权或软件的许可；
(T)在通常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、许可、再租赁或再许可；
(U)就任何财产或其他资产采取止赎、谴责或任何类似行动；
-3-
(V)应收账款或应收票据的出售或折扣(有追索权或无追索权，并按惯例或 商业合理条款和信贷管理目的)，或将应收账款转换或交换为应收票据，在每种情况下，或在正常业务过程中或与过去的做法一致 ；
(W)发行或出售不受限制的附属公司的股本、债务或其他证券，或对不受限制的附属公司的股本、债务或其他证券作出任何其他处置；
(X) 依据与某人(发行人或受限制附属公司除外)订立的协议或向某人(发行人或受限制附属公司除外)出售该受限制附属公司的股本，或向该人(发行人或受限制附属公司除外)出售该受限制附属公司的股本，或向该人(发行人或受限制附属公司除外)出售该受限制附属公司的业务及资产(与该项收购相关而新成立)，作为该项收购的一部分而作出，而在每种情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；
(Y)(I)以即时购买的同类重置物业的购买价格 作抵销的财产处置；。(Ii)以该等重置物业的收益迅速应用于该重置物业的购买价格的范围内的财产处置(该重置物业是实际即时购买的 )；及。(Iii)在守则第1031条所容许的范围内，任何同类财产的交换(不包括其上的任何靴子)，以供在准许业务中使用；及。(I)以即时购买的类似重置物业的购买价格为基准的财产处置；及。(Iii)在守则第1031条所容许的范围内，任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；及。
(Z)任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权、诉讼或其他索赔的和解、解除、放弃或放弃。
“应收账款应占债务在任何时间都是指债务本金 ，(I)如果许可应收账款安排是担保借贷协议，将构成该等债务的本金，或(Ii)如果许可应收账款安排是购买 协议，则在许可应收账款安排下(如果许可应收账款安排是担保借贷协议而不是购买协议)在当时将是未偿还的。
“银行产品？指因信用卡或借记卡、购物卡、储值卡或构成信用额度的商户服务而提供的任何服务或便利。
“破产法？指第11条、美国法典或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。
“董事会？表示：
(1)就法团而言，指法团的董事会，或除在控制权变更的定义外，其正式授权的委员会；
(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人董事会；
(3)就任何其他人而言，指担任类似职能的 该人的董事会或委员会。
-4-
“借款基数” 指截至任何日期，相当于(A)发行人及其境内子公司受限子公司应收账款的85%和(B)境内子公司发行人及其受限子公司存货账面价值75%之和的金额 ，在这两种情况下，均以可提供内部财务报表的最近一个会计季度最后一天的合并为基础 。
“经纪-交易商？指根据“交易法”注册的任何经纪人或交易商。
“工作日？指法定节假日以外的任何一天。
“资本租赁义务？对任何人来说，是指该人根据不动产或动产的任何 租约(或其他转让使用权的安排)或两者的组合支付租金或其他金额的义务，该等义务要求在发行日生效的《公认会计原则》(GAAP)下在该人的资产负债表上归类并计入资本租赁，而截至任何日期的该等债务的金额应为根据发行日生效的GAAP确定的资本化金额，该金额将出现在余额上。
“股本？是指公司股票或合伙企业或会员权益的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论指定如何)，无论是普通股还是优先股。
“现金等价物？ 是指：(I)美元、欧元、英镑、瑞典克朗，就发行方的任何外国子公司而言，还包括其在正常业务过程中不时持有的当地货币；(Ii)由美国、瑞士、日本、加拿大政府和欧盟成员国或其任何机构或机构发行或直接全面担保或保险的证券(br})。提供保证(br}该政府的全部信用和信用为其提供支持)自收购之日起到期日不超过一年的证券，(Iii)由美国任何州或该州的任何行政区或其任何公共工具发行的、自收购之日起一年内到期的证券，且在收购时具有标普或穆迪的两个最高评级之一、(Iv)存单和 欧元评级(可从标普或穆迪获得的两个最高评级中的一个)、(Iv)存款单和 欧元(br}在收购之日起一年内到期，且在收购时具有标普或穆迪的两个最高评级之一的证券；(Iv)存单和欧元银行承兑期限不超过一年的隔夜银行存款，分别存放在美国承认的任何国内商业银行或外国商业银行，(X)对于资本和盈余超过1亿美元且未偿债务被至少一个国家认可的统计评级机构(根据证券法第436条定义)或 更高评级的国内商业银行，(V)与符合上述第(Iv)款规定条件的任何金融机构订立的、期限不超过7天的上述第(Ii)和(Iv)类标的证券的回购义务，(Vi)商业 标普评级至少为A-2或穆迪评级至少为P-2的论文，且在每种情况下 (Vii)于货币市场基金的投资，而货币市场基金实质上将其所有资产投资于上文第(I)至 (Vi)项所述类型的证券。此外，对于发行人的境外子公司，现金等价物应包括与发行人境外子公司过去的惯例一致的在正常业务过程中与各当地银行保持的银行存款(以及根据经营账户协议进行的投资)。
“现金管理服务？指以下任何 项(但不构成信用额度)：财政部和/或现金管理服务，包括但不限于其他净额结算服务、透支保护、自动结算安排、员工信用卡 计划、受控支付服务、ACH交易、退货项目、州际存管网络服务、外汇设施、存款和其他账户以及商户服务。
-5-
“控制权的变更？表示发生以下一个或多个 事件：
(A)除一个或多个许可持有人或控股公司外，任何个人或团体 直接或间接、受益或记录地获得股权，占当时有权在董事会选举中投票的发行人或控股公司的已发行和未偿还股权所代表的总投票权的50%以上(按完全摊薄 计算)， (符合交易所法案的涵义和在本契约日期生效的委员会规则范围内)，但不包括一名或多名许可持有人或控股公司的股权所有权(按完全摊薄 的原则计算)，占当时有权在董事会选举中投票的发行人或控股公司的已发行和未偿还股权所代表的总投票权的50%以上(按完全稀释的 计算)
(B)根据 发行人有权在发行人董事会选举中投票的股权一般将转换为现金、证券或其他财产，或发行人出售、转让、转易、转让、租赁或 以其他方式处置其全部或基本上所有资产的任何换股、合并或合并交易均应完成，在每种情况下，除根据发行人的换股、合并或合并外，发行人出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有资产合并或合并直接或间接地至少占在紧接股份交换、合并或合并后有权在该人士的董事会选举中投票的 持续或尚存实体所有类别股权总和的多数投票权。
尽管如上所述，如果(A)(1)发行人或控股公司成为 直接或间接全资附属公司(该等子公司)，则交易不会被视为涉及控制权变更子实体(2)在紧接 交易前代表发行人或控股公司股权投票权100%的证券(或该等证券作为该合并或合并交易的一部分而转换成的其他证券)的持有人(仅收取现金代替零碎股份的持有人除外)直接或间接拥有该控股公司股权投票权的至少 多数(除该控股公司、控股公司或许可持有人外，其他任何个人或集团均不拥有该控股公司股权的多数投票权(br})；提供在任何此类交易完成后，控制权的变更此后应包括子实体的任何直接或间接母公司的控制权变更，或(B)仅为反映其注册管辖权的变更而变更或交换发行方的普通股。
“代码？指 修订后的1986年国内税法。
“抵押品？统称为抵押品(如 《担保协议》所定义)、任何抵押财产(如《担保协议》所界定)以及为抵押品代理人的利益和为受托人和票据持有人以及任何同等留置权义务持有人的利益而不时受留置权约束或声称受留置权约束的所有或任何其他财产的全部或任何部分，作为债务和同等留置权义务的抵押品。
“抵押品代理？是指威尔明顿信托，全国协会，在本合同项下和本证券文件项下作为抵押品代理的身份及其继任者。
“选委会？指证券交易委员会 。
-6-
“商品义务任何人的义务是指该人根据掉期、上限、领子、远期购买或类似的处理商品价格的协议或安排所承担的义务，无论是一般的还是在特定的或有情况下。
“合并息税前利润？指在任何期间，发行人及其受限附属公司在(I)按综合基础确定的利息支出总额(包括递延融资费摊销和任何其他原始 发行折扣)之前的综合净收入(不影响(X)任何非常 损益和(Y)出售除在正常业务过程中出售的存货以外的资产的任何损益)，以及(Ii)根据所得税和国外预扣税(包括汇回的资金和任何取代或打算取代该等税种的未来税费或其他征费以及与之相关的任何罚金和利息)的拨备，在每种情况下，在确定 该期间的综合净收入时以扣除(而不是以其他方式加回)的程度为限。
“合并EBITDA？指任何期间、综合息税前利润、加(在每一种情况下，在确定该期间的综合净收入时扣除 ，或(在下文第(Vii)条的情况下)在确定综合息税前利润时未加回)与 (X)(I)所有折旧和摊销 费用，(Ii)任何其他非现金费用，(Iii)与 相关的所有费用、费用和收费(包括下文第(X)(Vi)条所述类型的费用)的金额(包括下文第(X)(Vi)条所述类型的费用)的金额，而不重复(X)(I)所有折旧和摊销 费用、(Ii)任何其他非现金费用、(Iii)与 相关的所有费用、开支和收费伊藤忠商事资产出售和现有信贷协议，以及(2)本契约允许的任何交易(无论是否完成)，包括但不限于股权发行、公开发售股权、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购或产生或再融资、免除、同意或修订该期间的任何债务，(Iv)可归因于跨货币对冲安排的 利息部分的任何损失(V)因任何收购或其他允许投资而产生或应计的收益和或有对价义务 ，并在此期间支付或应计，(Vi)对非常、非经常性或非常收益、收入、亏损、费用或费用(包括所有费用和费用的影响)、交易费用、遣散费、搬迁费用、整合成本、 合并以及与设施的开设、关闭、搬迁和/或合并有关的成本、签约、保留或完工成本和奖金的任何税后影响招聘成本、招聘和聘用奖金、过渡成本、发行日期后与收购相关的成本(包括整合成本)、咨询费, 与发布重大期权、削减或修改养老金和退休后员工福利计划以及公司重组相关的法律费用和税款，在任何期间都不应超过，连同根据形式成本定义第(Ii)和(Iii)条节省的成本金额和根据下面第(Vii)条增加的金额，(在实施任何此类增加后)该期间综合EBITDA的20%，(Vii)不重复。营业费用 发行人真诚地预计由于(发行人真诚地确定)已经或发起或预期将采取的行动而实现的交易或任何其他特定事件相关的减少和协同效应，包括与发行人或任何受限制的 子公司的任何合资企业或任何受限制的 子公司的任何合资企业或任何受限制的 子公司相关或由其产生的任何成本节约、费用和费用(包括重组和整合费用)，或由其或代表其产生的任何成本节约、费用和费用(包括重组和整合费用)(无论是否在任何受限制的 子公司的财务报表中记账)，该等交易或任何其他特定事件将因发行人善意采取或发起或预期采取的行动而实现。 转移或以其他方式处置资产、产生或偿还债务、限制付款、 子公司指定、重组、节约成本举措或其他举措(统称为指定事件？)，在该指定事件后18个月内(成本节约应计入合并EBITDA，直到完全 实现并按形式上的如在有关期间的第一天实现了这种成本节约，则扣除从此类行动中实现的实际收益；提供(1)这种成本节约是可以合理识别和实际支持的，(2)没有成本节约，
-7-
运营费用削减或协同效应应根据本条款(Vii)添加到与此类成本节约、运营费用削减或协同效应相关的任何费用或费用的重复范围内。 根据本定义的另一条款或形式成本节约的定义添加回来的 运营费用削减或协同效应(应理解并同意运行率应指与采取的任何行动相关的全部经常性收益)和(3)任何此类成本节约的份额。将分配给发行人或任何受限制附属公司的合资企业的费用和费用不得超过该合资企业的总金额 乘以该合资企业预计将计入相关适用计量期间的综合EBITDA的收入的百分比，(Viii)对与 计算调整后EBITDA有关的性质进行的任何调整，如汇总下的汇总历史综合财务信息脚注(6)所述(Ix)采购和实施新的企业资源规划信息系统所产生的成本或支出；(X)因出售与任何获准应收账款设施有关的应收款和相关资产而产生的损失或折扣；(Xi)该人或其任何受限子公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支, 该等成本或支出为非现金或以其他方式由现金收益出资 该人的资本或该人发行股权(不合格股票除外)的净收益，(Xii)与2002年萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)及其相关颁布的规则和条例的要求相关或预期或准备遵守的成本，以及上市公司成本，(Xiii)发行人或上市公司所发生的任何费用、成本和开支，(Xiii)发行人或其股东支付的任何费用、成本和开支，以及(Xiii)发行人或其他股东因遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其相关规则和条例而产生的任何费用、成本和开支，以及上市公司成本，(Xiii)发行人或与诉讼、索赔、调查、诉讼或争议有关的诉讼和/或和解；提供在发行日期之后发生的费用、成本和支出总额(与发行日期存在的诉讼、索赔、调查、法律程序或争议相关的费用、费用和支出除外)在任何上述期间内不得超过$10,000,000(提供任何期间的任何未使用金额均可结转 至任何未来期间；提供, 进一步根据第(Xiii)款增加的总金额在任何上述期间不得超过25,000,000美元)和(Xiv)因索赔而产生的成本或费用，如果此类索赔超过该等基础协议所要求的任何门槛，则该索赔应 获得赔偿或报销。较少(Y)(I)在该期间内计入综合息税前利润的范围内，该期间内的非现金收益的数额；。(Ii)在该期间内与上一期间发生的非现金费用有关的所有现金支付的总额。 根据上文第(X)(Ii)条将该等非现金费用加回的范围内(为免生疑问，(三)可归因于交叉货币套期保值安排利息部分的任何收益，即使该等交易在公认会计准则下被视为外汇交易，在该期间的综合息税前利润中也包括相同程度的外汇交易。 (Iii)(Iii)可归因于交叉货币对冲安排利息部分的任何收益，即使该等交易在公认会计准则下被视为外汇交易，也包括在该期间的综合息税前利润 。
“合并第一留置权杠杆率？指的是，截至任何确定日期， (1)截至该确定日期的第一留置权债务总额(X)与(Y)发行人及其受限子公司当时的无限制现金和现金等价物总额与 (2)发行人及其受限子公司最近四个会计季度的合并EBITDA(可获得内部财务报表)的差额之比，以及(Y)发行人及其受限子公司在最近四个会计季度期间的合并EBITDA(可获得内部财务报表)的比率，以及(Y)发行人及其受限子公司当时的无限制现金和现金等价物总额与 (2)发行人及其受限子公司最近四个会计季度的合并EBITDA的比率，其中形式上的以及对总第一留置权债务和合并EBITDA的每项 的其他适当调整，并与形式上的以及综合固定费用覆盖率定义中提出的其他调整条款。
-8-
“综合固定费用覆盖率？对于任何 人员而言，是指该人员在最近结束的四个完整会计季度内的综合EBITDA比率(？测算期？)在交易日期之前结束，因此需要计算可获得财务报表的综合固定费用覆盖率 (？交易日期？)计入该人员在测算期内的综合固定费用。除了且不限于上述 ，就本定义而言，合并EBITDA和合并固定费用应在生效后计算形式上的计算期间的基准为：
(A)产生或偿还该人士或其任何受限制附属公司的任何债务(及其所得款项的运用 )，以致有需要作出该等计算，并产生或偿还任何其他债务(及其所得款项的运用)，但不包括在正常业务过程中产生或偿还的债务，以根据营运资金安排为营运资金需求的季节性波动提供资金，而该等债务在度量期内或上一次营运资金安排后的任何时间发生。 。(B)(A)该人士或其任何受限制附属公司产生或偿还的任何债务(及其所得款项的运用)，以及任何其他债务(及所得款项的运用)，但不包括在正常业务过程中产生或偿还的债务，以根据营运资金安排为营运资金需求的季节性波动提供资金。(视属何情况而定)(及其收益的运用)发生在测算期的第一天；和
(B)任何资产出售或其他处置或资产收购(包括但不限于任何因该人士或其其中一间受限制附属公司(包括任何因资产收购而成为受限制附属公司的人士)而招致、承担或以其他方式承担所收购债务的 ，亦包括可归因于在度量期内属于资产收购或资产出售或其他处置标的的资产的任何综合EBITDA)而导致需要作出该等计算的任何资产收购或其他处置或资产收购(包括但不限于，任何资产收购或资产出售或其他处置的资产收购导致需要作出上述计算的任何资产收购或其他处置) ，亦包括计价期间内属于资产收购或资产出售或其他处置标的的资产所应占的任何综合EBITDA于计量 期间内或在计量期间最后一天之后及交易日或之前的任何时间发生的任何情况下，犹如该等资产出售或其他处置或资产收购(包括任何该等 收购债务的产生、承担或负债)或经营变更发生在计量期间的第一天，在每种情况下均会使任何形式上的成本节约生效，而该等资产出售或其他处置或资产收购(包括任何该等 收购债务的产生、承担或负债)或经营变动均会影响任何形式上的成本节约。
就本定义而言，无论何时形式上的其效力适用于任何形式上的事件时，形式 发行人负责的财务或会计官员将真诚地进行计算。
此外，在计算综合固定费用以确定此综合固定费用覆盖率的分母(而不是分子)时：
(1)截至交易日以波动方式厘定的未偿债务利息，并在其后继续 如此厘定，须当作已按固定年利率累算，利率相等于交易日该等债务的有效利率；及
(2)尽管有上文第(1)款的规定，在有关对冲义务的协议涵盖该等 利息的范围内，按浮动基础厘定的债务利息，应被视为按该等协议实施后产生的年利率计提。
“综合固定收费？指的是，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和不重复：
(一)该期间的合并利息支出；加
-9-
(2)该人的任何一系列不合格股票 的所有股息支付金额，或该人的受限制附属公司的优先股权益(以合格股本支付的股息和该人的受限制附属公司支付给该人或该人的受限制附属公司的股息除外)在该期间支付、应计或计划支付或应计的股息；减号
(3)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息收入，不论是已收到或应累算的，只要该等收入已计入综合净收入内。
“合并利息支出？对任何人来说，是指该 个人在任何期间的综合利息支出，无论是已支付的还是应计的，包括根据GAAP确定的综合基础上的原始发行折扣及其受限子公司的摊销、非现金利息支付和资本租赁 债务的利息部分，但不包括递延融资费的摊销或注销和任何其他融资费的支出，以及因购买会计项下未偿还账面价值减少而产生的利息支出的非现金部分。提供在计算合并利息费用时，根据财务会计准则委员会会计准则编纂的衍生品分支所产生的折扣和/或溢价将不受该合并利息费用所适用的负债条款 的影响； 该合并利息费用不会对根据财务会计准则委员会会计准则编纂的衍生品分叉产生的折扣和/或溢价产生影响。 该合并利息费用适用的负债条款 不会影响该等合并利息费用。提供, 进一步，在计算发行人的综合利息支出时，不包括不受限制的子公司和任何 不是子公司的人的利息支出。
“合并净收入？就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间按公认会计原则(GAAP)厘定的综合基础上，在不减少优先股权益股息的情况下，在该期间的净收入总和；(br}指该人及其受限制附属公司在该期间的净收入的总和，按公认会计原则厘定，且优先股权益的任何股息不会减少；提供, 然而，，即：
(A)任何人如不是附属公司或按权益会计方法核算，其净收益只计入以现金支付给被推荐人的股息或分配额(如属收益)，或被推荐人以任何供款或其他付款(如属亏损)计算在内；(br}如属亏损，则只计入以现金支付予被推荐人的股息或分派数额)；(B)如属亏损，则只计入以现金支付予被推荐人的股息或分派金额，或以被推荐人的任何供款或其他付款为限；
(B)任何人如属附属公司而非受限制附属公司，其净收入只计入以现金支付予转介人士的股息或分派的款额；(B)任何人如属附属公司而非受限制附属公司，其净收入只计入以现金支付予转介人士的股息或分派款额；
(C)仅 为第4.07节的目的，不是担保人的该人的任何子公司的净收入不得包括在其章程或章程的条款或其所受约束的任何其他协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施 当时不允许宣布或支付股息或类似分配的范围内；(C)仅为第4.07节的目的，该人的任何非担保人的子公司的净收益不得包括在其章程或章程或其所受约束的任何其他协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施范围内；提供该人的综合净收入将会 增加任何该等附属公司就该期间以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或分派或其他付款的款额(以尚未计入的范围为限)；
(D)不包括会计原则变更的累积影响；
(E)因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而产生的收入(亏损)(X)和(Y)出售或处置资产(正常业务过程除外)所得的收入(亏损)(X)，包括在每种情况下放弃和停止经营所产生的税后影响，均不计入 (应理解，在夏威夷出售未开发土地的基础上与过去的做法基本一致，应被当作在正常业务过程中进行)；
-10-
(F)不包括从股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利的赠与和定期重新计量中记录的任何非现金补偿 费用；
(G)任何非现金减值费用或资产 根据GAAP在每种情况下的核销和根据GAAP产生的无形资产摊销均不包括在内；
(H)不包括仅因外币波动而产生的损益；
(I)在保险承保和实际报销的范围内，或者，只要(I)适用承运人没有以书面方式拒绝，以及(Ii)事实上在该证据提供之日起365天内报销(扣除在365天内未报销的由此增加的任何金额)，则与责任或 伤亡事件或业务中断有关的费用不应包括在内；(I)在保险承保范围内，或者只要该金额未被适用的承运人以书面形式拒绝，(Ii)事实上在该证据提供之日起365天内已报销(扣除在该365天内未报销的任何金额)；
(J)在第三方根据赔偿或补偿条款或类似协议或保险实际报销或可报销的范围内，任何协议中与任何人或业务线的任何收购或 处置相关的赔偿条款所涵盖的费用、成本、开支或准备金不得包括在内；以及
(K)因影响净收益的货币兑换损益(包括债务的货币重新计量)而产生的任何未实现或已实现净收益或亏损 、因与上述相关的货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益以及因公司间负债而产生的任何外汇兑换收益或损失应不包括在内。
“综合 担保杠杆率？指的是，截至任何确定日期，(1)截至确定日期的担保债务总额超过(Y)发行人及其受限制子公司当时的无限制现金和现金等价物总额与(2)发行人及其受限制子公司最近四个会计季度的合并EBITDA(可获得内部财务报表)的比率。 可获得内部财务报表的发行人及其受限制子公司在最近四个会计季度期间的合并EBITDA的比率为：(Y)发行人及其受限制子公司当时的无限制现金和现金等价物的总额与(2)发行人及其受限制子公司最近四个会计季度的合并EBITDA之比，可获得内部财务 报表形式上的以及对总担保债务和综合EBITDA分别进行的适当和符合形式上的以及综合固定费用覆盖率定义 中规定的其他调整条款。
“合并总资产？指截至发行人确定的任何日期，发行人及其受限制子公司在合并基础上的总资产，如紧接该确定日期之前发行人的最新资产负债表所示，PRO 表格适当的调整以反映自该资产负债表日期以来发生的任何资产收购或资产出售。
“综合总杠杆率？指的是，截至任何确定日期，(1)截至确定日期的(X) 总债务超过(Y)发行人及其受限子公司当时的非限制性现金和现金等价物总额与(2)发行人及其受限 子公司最近四个会计年度的合并EBITDA之比。(2)发行人及其受限子公司在最近四个会计年度的合并EBITDA之比为(1)截至该确定日期的 总债务与(Y)发行人及其受限子公司当时的非限制性现金和现金等价物总额之比(2)发行人及其受限 子公司最近四个会计年度的合并EBITDA
-11-
可获得内部财务报表的季度，形式上的以及对总债务和合并EBITDA的其他适当调整，并与 保持一致 形式上的以及综合固定费用覆盖率定义中提出的其他调整条款。
“继续？就任何违约或违约事件而言，是指此类违约或违约事件尚未治愈 或放弃。
“供款金额？是指根据第4.09(B)(26)节的规定，用于发行人普通股资本或出售发行人合格股本的其他 财产的现金净收益或公平市场价值的总和，这些净现金收益或净现金收益或其他 财产因出售合格股本而产生的债务。
“企业信托办公室？指托管人或抵押品代理人的公司信托办事处(视情况而定)， 在任何时候管理其公司信托业务，该办公室于本协议日期位于罗德尼广场北1100North Market Street，Wilmington，DE 19890，注意：Dole Food Company，Inc.，管理人，或受托人或抵押品代理人可能不时通过通知持有人和发行人指定的其他 地址。或任何继任受托人或抵押品代理人的主要法人信托办事处(或该继任者受托人或抵押品代理人可不时向持有人和发行人发出通知而指定的其他地址)。
“默认？是指任何事件 ，或者随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，属于违约事件。
“确认性说明？ 指以持有人名义登记并根据本协议第2.06节发行的认证票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，且 不得附有全球票据的权益交换明细表。
“托管人？是指 托管信托公司及其根据本协议指定为托管机构并已根据本协议适用条款成为托管机构的任何和所有继承人。
“指定非现金对价？指发行人或受限制附属公司就资产出售而收取的非现金代价的公平市价，而该资产出售根据 指定为指定非现金代价，列明该等估值的基础，减去因随后出售、赎回、购回或收取或支付该等指定非现金代价而收到的现金等价物金额。
“指定优先股？是指发行人(不合格股票除外)的优先股权益 ，在发行之日以现金(发行人的任何子公司或发行人或其任何子公司设立的员工股票计划或信托除外)发行，并根据高级职员证书被指定为指定优先股 ，其现金收益不包括在第4.07(A)(3)节规定的计算范围内。
“不合格股票∑指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或在票据到期日期前或 根据持有人的选择权全部或部分到期或可强制赎回的任何股本；提供, 然而，，任何该等股本的发行人可要求该股本的发行人在发生某些事件时提出收购该股本的要约，前提是该股本的条款 规定，该要约可能不会得到满足，且该股本的购买可能要到购买票据后第91天才能完成，如第4.15节所要求的那样，则可要求该股本的发行人在发生某些事件时提出购买该股本的要约，且该股本的购买可能要到第4.15节所要求的购买票据后的第91天才能完成；如果进一步提供，如果 此类股本发行给任何现任或前任员工，或发行给
-12-
发行人或其子公司的员工、董事、高级管理人员、管理人员或顾问的利益，或通过任何此类计划给予该等员工、董事、高级管理人员、成员或管理层或顾问的利益 此类股本不应仅因为发行人或其子公司为履行适用的法定或监管义务或由于 此类员工、董事、高级管理人员、管理成员或顾问的终止、死亡或终止而被要求回购，而构成不合格股票。
“境内限制性子公司？是指所有属于国内子公司的限制性子公司。
“国内子公司？指外国子公司以外的任何子公司。
“股权？指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券)。
“ERISA？指修订后的1974年《雇员退休收入保障法》 。
“欧元？和/或？欧元？是指 个参与成员国的单一货币。
“《交易所法案》？指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。
“排除的贡献？指现金净收益，发行人从以下地点收到的其他财产的公平市场价值
(A)对其普通股资本的出资；及
(B)出售(发行人的受限制附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或发行人的任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外)合资格股本，
在每种情况下， 根据发行人高级职员在作出出资额或出售合格股本之日(视情况而定)签署的高级职员证书指定为除外出资，该等出资额不包括在 第4.07(A)(3)节规定的计算范围内。
“现有信贷协议？是指DFC Holdings，LLC，Dole Food Company，Inc.、各贷款机构、其他各方以及作为行政代理的德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行之间的信贷协议，日期为2013年11月1日，该协议可能会不时进行修订、重述、补充或 以其他方式修改。
“现有负债？指发行人及其附属公司在交易生效后的发行日存在的任何债务(高级信贷、票据和担保除外)。
“公平市价？是指(为免生疑问，将计入与相关资产相关的任何负债)在不涉及任何一方的扣押或强制的公平交易中，由自愿买方支付给非关联自愿卖方的价值，由发行人善意地确定。(br}为免生疑问，将计入与相关资产相关的任何负债)，该价值由发行人善意确定，在不涉及任何一方的扣押或强制的情况下，由自愿买方支付给非关联自愿卖方。
-13-
“第一留置权义务指发行人和担保人对条款(B)、(C)所允许的任何抵押品的留置权担保的所有义务，在代表第一留置权义务的再融资债务的范围内，指允许留置权定义中的(Bb)，但债权人间协议未规定担保此类义务的留置权优先于担保票据和担保的留置权的范围内除外， 指的是发行人和担保人对任何抵押品的留置权所担保的所有义务，在代表第一留置权债务再融资的范围内，指允许留置权的定义(Bb)，但债权人间协议没有规定担保此类义务的留置权优先于担保票据和担保的留置权；提供此类债务持有人的代表应 签订债权人间协议。
“惠誉？指惠誉评级公司或其任何继任者或受让人，即 一家国家认可的统计评级组织。
“外币债务？对于任何 个人而言，是指该人根据任何外汇合同、货币互换协议或旨在保护发行人或发行人的任何受限制子公司免受 币值波动影响的其他类似协议或安排而承担的义务。
“外国司法管辖区存款？指在正常业务过程中产生的押金或担保 ，并由外国司法管辖区的任何政府当局要求作为在该司法管辖区开展业务的条件。
“外国子公司？指(I)未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册、组成或组织的任何子公司，以及(Ii)前述第(I)款所述子公司的任何子公司。
“公认会计原则？是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美国普遍接受的会计原则，或美国会计界相当一部分人可能批准的其他实体的其他声明中所述的、自确定之日起适用的会计原则，这些原则自确定之日起即可适用，但美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美国公认会计原则，或其他实体可能批准的其他声明，自确定之日起即可适用，这些原则均为美国公认会计准则委员会的意见和声明所载；提供除非另有特别规定，否则为确定是否遵守本契约条款的 条款而进行的所有计算均应采用自发行之日起生效的GAAP。
“全局注释图例？指 本合同第2.01(B)节中规定的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球票据上。
“全局笔记？是指根据本协议第2.01节或第2.06节发行的各种限制性全球票据和非限制性全球票据， 基本上以附件A的形式单独和集体表示。
“政府证券 ？指美国或其任何机构或工具的直接义务，或由美国或其任何机构或工具担保或担保的义务，其担保或义务以美国的全部信用和信用为质押 。
“担保？指以任何方式(包括但不限于信用证和与之有关的偿还协议)对全部或部分债务的直接或间接担保(在正常业务过程中背书托收的流通票据除外)。？
“担保单据是指票据担保人的担保。
“担保人？指控股公司和发行人为票据提供担保的任何直接或间接境内受限制子公司 ，在每种情况下，均指其继承人和受让人；提供任何构成上述担保人的人，在其各自的担保根据本契约的条款解除后，即不再成为担保人。
-14-
“夏威夷种植园收购？是指发行人和/或其一个或多个受限制的子公司通过 同类交换方式从 Castle&Cooke Properties，Inc.收购地址位于夏威夷瓦希瓦的Kamehameha Hwy 64-1550号Kamehameha Hwy(通常称为Dole Plantation)的某一物业的行为。(br}指发行人和/或其一个或多个受限制的子公司从 Castle&Cooke Properties，Inc.手中收购地址为64-1550 Kamehameha Hwy，Wahiawa，Wahiawa，Inc.的特定物业。
“对冲 债务？对任何人而言，是指该人根据涉及或参照 结算的一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些 交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议而承担的义务；提供任何仅因发行人或受限制子公司现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而支付的虚拟股票或类似计划均不应 为对冲义务。
“保持者就任何票据而言，？指以其名义向注册官登记该票据的人。
**控股公司？指的是DFC Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
“负债？对任何人来说，无重复地是指(I)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务(包括本金、利息、手续费和费用)，(Ii)在所有信用证、银行承兑汇票、银行担保和为该人的账户签发的类似义务项下可提取或支付的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票、银行担保和类似义务有关的所有未付提款和未偿还款项，(Iii)在所有信用证、银行承兑汇票、银行担保和类似义务项下可提取或支付的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票、银行担保和类似义务有关的所有未付提款和未偿还款项，(Iii)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)本定义以该人所拥有的任何财产的留置权作为抵押，不论该人是否已承担该等债务(提供如果 人没有承担或以其他方式对该债务承担责任，则该债务应被视为 与该留置权相关的财产的公平市值)，(Iv)该人的所有资本租赁义务的总额 ，(V)该人支付特定购买价格购买商品或服务的所有义务，无论是否交付或接受，即，要不要，要不要和类似的义务，(Vi)该人对本定义第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vii)或(Viii)款所述类型的其他债务的所有担保， (Vii)任何商品义务、对冲义务或外币义务下的所有义务，以及(Viii)根据不合格股票产生的义务，或(就该人的任何不是担保人的受限制子公司而言)任何优先股权的清算优先权(尽管如上所述，负债不包括任何人按照惯例和在其正常业务过程中发生的贸易应付款、应计费用和递延税款及其他抵免。
“压痕？指不时修改或补充的本契约。
“独立财务顾问？是指根据发行人董事会的判断，是独立的 并有资格执行其所从事的任务的人。
“间接参与者？是指 通过参与者持有全球票据实益权益的人。
“初始注释？指发行人在发行日根据本契约发行的本金总额为300,000,000美元 本金7.25%的高级担保票据，将于2025年到期。
-15-
“初始购买者” 指的是，关于初始票据， 摩根士丹利有限公司、德意志银行证券公司、Scotia Capital(USA)Inc.和美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司。
“债权人间协议？是指控股公司、发行方、其他授予人(定义见此)、美国银行(作为ABL信贷协议下的行政代理)、摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)(定期贷款信贷协议下的行政代理)以及抵押品代理之间于发行日期签署的债权人间协议。
“投资级评级？是指穆迪给予的评级等于或高于δBaa3(或同等评级)，标普给予的评级等于或高于BBB-(或等效评级)，或任何其他评级机构的同等评级。
“投资级地位当票据接收到以下两种情况时，将发生？
(1)标普给予的BBB-或更高评级；
(2)穆迪给予的Baa3或更高评级；或
(3)惠誉给予的BBB-或更高评级；
或等同于该评级组织的此类评级，或者，如果当时不存在惠誉、标准普尔或穆迪的评级，则等同于 任何其他国家认可的统计评级组织的此类评级。
“投资就任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资、以债务、股权或其他证券为代价购买或以其他方式收购他人(包括关联公司)的所有 投资，以及根据GAAP编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有其他项目(不包括在正常业务过程中的应收账款、存款和预付费用、在正常业务过程中产生的 收款背书或存款)，以及其他所有项目(不包括在正常业务过程中产生的应收账款、存款和预付费用，以及在正常业务过程中产生的对 收款或存款的背书)，以及所有其他项目(不包括在正常业务过程中产生的应收账款、存款和预付费用)，以及就第4.07节而言，出售 个人(其为受限制附属公司)的股权，然后该人不再是附属公司，应视为发行人的一项投资，金额相当于紧接出售后发行人及其 受限制附属公司持有该人士股权的公平市价。任何投资的金额应被视为实际投资金额，不对随后的增减或任何减值或任何减记或注销进行调整，但 以贷款形式偿还的任何投资以及股权投资的任何资本回报或投资回报(无论是作为分配、股息、赎回或出售，但不超过该等投资的金额)。
“发行日期？意味着2017年4月6日。
“伊藤忠商事资产出售？指出售Dal股份及DPF权益？(定义见日期为二零一二年九月十七日的 收购协议，由发行人与伊藤忠商事公司及两者之间)，以及根据该等收购协议拟进行的其他交易(定义见日期为二零一二年九月十七日的 收购协议)及根据该等收购协议而拟进行的其他交易(定义见日期为二零一二年九月十七日的收购协议)。
“法定节假日？是指法律、法规或行政命令授权纽约市或付款地点的银行机构继续关闭的周六、周日或某一天。
-16-
“法律和解费用？指在发售备忘录中使用收益的使用项下描述的用票据净收益的一部分支付的成本，总额不超过7,400万美元。
“留置权？就任何资产而言，指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及其性质的任何租约)；提供在任何情况下， 经营租赁不得被视为构成留置权。
“有限条件交易？指(I)发行者 或其任何受限子公司对本契约允许的任何企业或个人或任何其他类似投资的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)任何 赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销的通知。
“使全部金额-就吾等厘定的任何赎回日期的任何票据而言，指(I)该票据本金金额的1.0%及(Ii)(A)相等于(1)该票据在2020年6月15日的赎回价格的现值的超额(如有的话)两者中较大者加(2)将赎回债券的剩余预定利息 (受有关记录日期的持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)至2020年6月15日(赎回日应累算的利息除外)，按相当于库务署利率加50个基点的折扣率计算，较(B)将赎回债券的本金金额高出50个基点。受托人将没有责任核实整笔金额。
“市场资本化(I)发行人或任何直接或间接母公司在根据第4.07(B)(11)节允许的限制性付款宣布之日发行和发行的普通股总数乘以(Ii)在紧接该限制性付款宣布日之前连续30个交易日在主要证券交易所进行该等普通股权益交易的 该普通股权益的每股收盘价的算术平均数的乘以(I)发行人或任何直接或间接母公司实体在根据第4.07(B)(11)节允许的限制性付款宣布之日发行和发行的普通股 权益总数乘以(Ii)该等普通股权益在紧接该限制性付款声明日之前连续30个交易日在主要证券交易所进行交易的每股收盘价的算术平均值。
“穆迪(Moody‘s)？是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者或受让人，是国家认可的统计评级机构 。
“抵押贷款？具有安全协议中规定的含义。
“国家认可的统计评级组织？指证券法规则436所指的 范围内的国家认可的统计评级机构。
“净收入？对于任何人来说，是指根据公认会计准则确定的此人的净收益(亏损) 。
“净收益？指发行人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)就任何资产出售而收取的现金及现金等价物(视属何情况而定)，扣除与该项资产出售或处置任何指定 非现金收益有关的直接成本(包括但不限于法律、会计及投资银行费用及销售佣金)及因此而产生的任何搬迁费用、因此而支付或应付的税款(合理及真诚地估计)。对作为标的的一项或多项资产的留置权担保的债务(票据和同等留置权义务除外)的偿还所需的金额
-17-
此类资产出售，关于此类资产或资产的销售价格的任何调整准备金，以及 根据GAAP为资产出售后发行人或任何子公司保留的与资产 处置相关的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债和与环境问题相关的负债，或针对与资产出售相关的任何 赔偿义务的任何准备金。 资产出售后由发行人或任何子公司保留的与资产出售相关的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债和与环境问题相关的负债，或与资产出售相关的任何 赔偿义务。净收益应包括发行人或任何受限制子公司转换为现金时的任何非现金收益。
“非美国人Enter指的是不是美国人的人。
“备注？指初始票据以及根据本协议第2.02节第四段规定在发行日之后发行的任何其他票据，视为单一类别证券。
“义务？指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、 罚款、费用、赔偿、报销、损害赔偿和其他债务。
“发售备忘录？指日期为2017年3月23日的发售备忘录，与初始票据的 发售有关并与其相关使用。
“军官就任何人士而言，？指董事会主席、首席执行官 、总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计官、司库、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁，或董事会指定的任何其他官员 。
“高级船员证书？是指由该人或该人的合伙人或管理成员的两名 高级管理人员代表发行人签署的符合第11.04节要求的证书，其中一人必须是该人或该人的合伙人或管理成员的主要高管、主要财务官、财务主管或主要会计官。
“大律师的意见？是指法律 律师(受托人或抵押品代理人(视情况而定)合理接受的)的意见，除本契约另有明确规定外，律师可以是发行人或发行人的任何子公司的雇员或律师，且该意见 应遵守本合同第11.04节的任何适用要求。(br}=
“同等留置权义务？指第(R)、(K)、(Bb)条(就该等第(K)及(Bb)条而言，在保证就同等留置权义务对债务进行再融资的范围内)由留置权担保的债务的 义务，以及(br}由发行人自行酌情选择的允许留置权定义的(B)和/或(Dd)的范围；提供在每一种情况下，发行人应已遵守担保文件中关于 额外债务持有人的要求，这些要求将由与担保票据和担保的留置权享有同等地位的留置权来担保。(br})发行人应遵守担保文件中关于 由与担保票据和担保的留置权享有同等地位的留置权来担保的额外债务持有人的要求。
“参与者就寄存人而言，？是指在寄存人处有帐户的人。？
“许可业务？指发行人及其受限制附属公司在发行日进行(或拟进行 )的业务，以及与其合理相关、附属或互补的任何业务，以及上述任何业务的任何合理延伸或演变。
“核准持有人？是指(I)大卫·H·默多克(David H.Murdock)、他的遗产、配偶、继承人、祖先、直系后裔、受遗赠人、 法定代表人(以其身份)或受托人(以其身份)。善意上述一人或多人为主要受益人或授权人的信托
-18-
(二)由前款第(一)项所指的任何人直接或间接控制的任何实体，不论是通过表决权的所有权 证券，通过合同 或其他方式。获得实益所有权(根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义)构成控制权变更的任何个人或团体，其控制权变更要约是按照《控制权变更》中描述的契约的要求提出的(或者在 票据持有人没有按照《控制权变更》中描述的契约免除此类要求的情况下会导致控制权要约变更)，此后将与其附属公司一起构成额外的控制权变更要约。
“获准投资项目？表示：
(A)对发行人或受限制附属公司的投资；
(B)现金等价物投资；
(C)第4.09节允许的对发行人或受限制子公司的义务的任何担保；
(D)发行人或其任何附属公司在以下情况下对某人的投资：(I)该人 成为受限制附属公司，或(Ii)该人与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让给发行人或受限制附属公司，或被清算为发行人或受限制附属公司；
(E)为清偿债务而收取的欠发行人或其任何受限制附属公司的投资，以清偿判决、丧失留置权或支付与任何破产、清盘、接管或其他无力偿债程序有关连的申索的款项；
(F)在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括对发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资的延期、修改、续签、替换、退款或再融资的任何投资 ；提供任何该等投资的金额可 按发行日现行投资条款的要求或(Ii)本契约所允许的其他方式增加；
(G)对任何人的投资，只要此类投资代表根据第4.10节并符合第4.10节的资产出售所收到的代价中的非现金部分 ；
(H)在通常业务过程中与客户、分销商、客户、发展商、供应商或购买者或货品或服务卖家进行的贷款或垫款或其他类似交易，不论频率如何；
(I)其他 投资，其金额不超过投资时综合总资产的6,000万美元和2.0%(每项投资的公平市值均以作出时的公平市值计量，且不影响 随后的价值变动)，在发行日期后的任何时间尚未完成的所有投资；提供, 然而，，如果根据第(I)款进行的任何投资在作出该投资之日不是发行人的受限制附属公司，而该人在该日期后成为发行人的受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上述(A)款作出的，只要该人继续是受限制附属公司， 就不再根据第(I)款作出投资；(br}在该人继续是受限制附属公司的期间内，根据第(I)款作出的任何投资应视为已根据上述第(A)款作出，而 则在该人继续是受限制附属公司的期间内不再根据第(B)款作出；
-19-
(J)纯粹为交换发行合资格股本或以发行合资格股本所得收益而进行的任何投资；
(K)与商品义务、套期保值义务和 本契约允许的其他外币义务有关的任何投资；
(L)对并非受限制附属公司的合营企业或合伙的任何投资，向不是受限制附属公司的人作出的任何出资，以换取对获提供该项出资的人的投资；
(M)只要没有违约事件发生且仍在继续，发行人或发行人的任何受限子公司 与种植者贷款计划相关的贷款或垫款；提供依据本条(M)作出的所有该等贷款及垫款的未偿还本金总额，在任何时间均不得超过(X)$7500万 及(Y)在任何一次未偿还时产生时综合资产总额的2.50%(不论其减值或撇账而厘定)，两者中较大者为(X)$7500万 及(Y)2.50%(以(X)$7500万 及(Y)2.50%两者中较大者为准)；
(N)发行日期后因发行人或其任何受限附属公司收购另一人而获得的任何投资，包括通过与发行人或其任何受限附属公司合并、合并或合并的方式进行的交易，而该交易在发行日期后不受本契约禁止，且 该等投资并非为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出，且在该收购日期当日已存在。
(O)由在正常业务过程中向艺术家、供应商或业主支付的押金、预付款和其他信用组成的任何投资；
(P)在正常业务过程中对发行人或其任何受限制附属公司的业主、供应商和客户的债务作出的担保；
(Q)借给高级职员、董事及雇员的贷款及垫款：(I)与业务有关的差旅费、搬家及搬迁开支及其他类似开支，每项开支均在通常业务过程中招致；及(Ii)根据第(Ii)款的规定，其他用途的未偿还款项总额在任何时候均不得超过$1,500万；
(R)根据与他人的联合营销安排，由知识产权许可或出资构成的任何投资；
(S)任何投资 包括在正常业务过程中购买和购买库存、供应品、材料和设备，或购买合同权或知识产权许可证或租赁；
(T)与获准应收账款融资相关的习惯投资；
(U)仅由发行人股本支付的投资；
-20-
(V)工资、差旅费和类似的垫款，以涵盖在垫款时预计 最终将被视为会计目的的费用，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的事项；
(W)在正常业务过程中或按照以往做法进行的投资，包括根据与其他人的联合营销或其他业务安排获得知识产权许可或贡献 ；
(X)对 合营企业和不受限制的子公司的总公平市值的投资，与根据本条款作出的当时未偿还的所有其他投资一起计算，不得超过(I)5000万美元和 (Ii)投资时综合总资产的1.75%(每项投资的公平市值均以当时的公平市值计量，不影响随后的价值变化)；(2)投资的总公平市值不得超过(I)5,000万美元和 (Ii)在投资时综合总资产的1.75%(每项投资的公平市值均以当时的公平市值计量，不影响随后的价值变化)；
(Y)外国附属公司依据任何外国附属公司雇员计划向任何雇员提供的性质为补偿付款、奖金或奖励付款的贷款，或代替 性质的补偿付款、奖金或奖励付款的贷款，与依据本条作出的所有其他当时未偿还的贷款一并计算，不得超过(I)$1,500万及(Ii)在贷款时的综合总资产的0.50%，两者以较大者为准；及
(Z)发行人或其任何受限制的 子公司获得的任何投资：
(I)交换发行人或任何受限制附属公司持有的与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款；
(Ii)履行判他人败诉的判决；
(Iii)由于发行人或其任何受限附属公司对任何担保投资的止赎或对任何违约担保投资的所有权的其他转让 。
“允许留置权？表示：
(A)保证在发行日发行的票据及其相关担保的留置权；
(B)根据第4.09(B)(2)节和 (Y)节允许的、根据第4.09(B)(2)节允许的保证(X)债务的留置权(以及相关的对冲义务和现金 管理义务，只要此类留置权是在管理此类债务的最终文件下产生的，并且该债务的产生不是本契约以其他方式禁止的)和 (Y)根据第4.09节允许的其他债务(留置权优先于担保票据和本契约下的义务的留置权)进行担保的留置权；提供如属本款(Y)所述的任何该等债务， 在实施该等债务的产生及授予该等留置权(并不包括该等债务的现金收益以进行现金净额结算)后，综合第一留置权杠杆率在该等债务产生当日可获得内部财务报表的最近一个季度的最后一天，小于或等于4.00 至1.0；
-21-
(C)根据第4.09节允许发生的商品义务、套期保值义务、银行产品、现金管理服务和外币义务的留置权；
(D)担保4.09(B)(6)节允许的购货款债务的留置权；提供该等留置权不适用于发行人或其受限附属公司的任何资产，但如此获得、建造、安装或改进的资产、产品及其收益以及与此相关的保险收益除外；
(E)对在发行人或其任何受限制附属公司合并或合并时已存在的人的财产的留置权；提供该等留置权并非与该等合并或合并有关或并非因考虑该等合并或合并而产生，且不适用于该人及其附属公司在该等合并或合并中取得的资产以外的任何资产；
(F)非限制性附属公司根据 非限制性附属公司的定义被指定为受限制附属公司时对其财产的留置权；提供该等留置权并非与该项指定有关或并非因考虑该项指定而产生；
(G)发行人或发行人的任何受限制附属公司在取得财产时对该财产的留置权； 提供该等留置权并非与该项收购有关或并非因考虑该项收购而产生，亦不适用于发行人或其任何受限制附属公司的任何资产，但如此取得、建造、安装或改善的财产、产品及其收益以及与此有关的保险收益除外；
(H)在正常业务过程中发生的任何情况下，以及就尚未拖欠或未经适当法律程序真诚抗辩的金额，或业主、银行、承运人、仓库管理员、机械师、供应商、物料工、建筑商或其他类似留置权的任何情况下，确保 履行法定义务、担保、投标、赔偿、保证、释放、上诉或类似保证金或履约保证金，或业主、银行、承运人、仓库保管员、机械师、供应商、 物料工或其他类似留置权的留置权
(I)发行日存在的留置权；
(J)尚未拖欠的税项、评税或政府收费或申索的留置权，或正通过适当的法律程序真诚地提出抗辩的税项、评税或政府收费或申索的留置权；提供已为此拨备符合公认会计原则所需的任何准备金或其他适当拨备；
(K)担保4.09(B)(10)和(27)节所允许的债务的留置权；提供(I)在第4.09(B)(10)节允许的担保债务的留置权的情况下，此类留置权不得延伸至担保此类债务的再融资资产以外的资产，并且如果此类债务是对同等留置权义务的再融资，则此类留置权担保的债务构成同等留置权义务；以及(Ii)如果根据第4.09(B)(27)节的留置权担保负债，则此类留置权即为此类留置权
(L)发行人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的留置权(根据ERISA设立或施加的留置权除外)或存款，或为保证投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履行和其他类型社会保障的履行而产生的留置权(根据ERISA设立或施加的留置权除外)，或 保证履行投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履行和返还资金债券和其他类似债务 (不包括偿还借款的债务)；
-22-
(M)较小的勘测例外、较小的产权负担、土地租赁、地役权或其他人对许可证的保留或权利，通行权，服务、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道以及其他类似用途，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，以使用 该人在经营业务或其财产所有权方面附带的不动产或留置权，而这些不动产或留置权并非与债务有关，也不构成重大损失
(N)向未对发行人或其受限制子公司的业务造成实质性干扰的他人发放的许可证、再许可、租赁或再租赁；
(O)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税，以及被视为存在于构成现金等价物的回购协议投资方面的留置权；
(P)作为法律事项产生的有利于银行机构的正常和习惯权利(包括以银行或其他存款机构为受益人的 抵销权)；
(Q)托收银行对托收过程中的物品的留置权 (I)根据统一商法典第4-210条而产生的留置权，以及(Ii)附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户的留置权 ；
(R)抵押品的留置权等同于担保票据和担保4.09节允许的债务的留置权 ；提供在产生该等债务及相关留置权(并将该等债务所得款项 从现金中扣除以供计算)后，综合担保杠杆率截至最近一个季度的最后一天不超过5.75至1.0，该等内部财务报表可于该等债务产生之日 获得；
(S)因《统一商法典》(或同等法规)融资报表备案而产生的留置权，涉及与本契约以其他方式允许的任何交易有关的 经营租赁；
(T)对 不是担保人的受限子公司的资产的留置权，以担保根据第4.09节产生的非担保人的任何受限子公司的债务；
(U)以发行人或任何担保人(控股公司除外)为受益人的留置权；
(V)保证商业信用证或类似票据的偿付义务的留置权，这些票据或类似票据仅 阻碍了与该等信用证或票据和产品及其收益有关的货物和/或所有权文件以及其他财产；
-23-
(W)(I)对与准许应收账款安排有关的应收账款和相关资产的留置权，以及(Ii)对与准许应收账款安排有关的出售或转让或声称出售或转让给应收账款实体的资产以及此类资产的收益的留置权；
(X)为保证在正常业务过程中根据保险或自保安排向保险承运人承担责任而支付的存款或提供的其他担保 ；
(Y)确保付款判决不构成第6.01(G)节规定的违约事件的留置权，只要此类留置权有足够的担保，且为复核判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可启动该等程序的 期限尚未届满；
(Z)仅对发行人或其任何受限子公司就本契约允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置；
(Aa)(I)合资企业和类似协议中的习惯转让限制和购买选择权，(Ii)对合资企业或不受限制的子公司的股权的留置权，以保证向这些人出资或承担义务，以及(Iii)在合资企业协议和非全资子公司在正常业务过程中订立的协议中的习惯优先购买权和标签权、拖欠权及类似权利；
(Bb)就上文(A)、(B)(Y)、(E)、(G)、(I)或(R)条所提述的任何留置权的债务进行再融资； 提供(I)任何该等留置权不适用于任何不保证债务延期、续期或再融资的资产，以及(Ii)在债务再融资构成等额留置权义务的范围内，延期续期、退款或再融资构成等额留置权义务；(Ii)如果被再融资的债务构成等额留置权义务，则延期续期、退款或再融资构成等额留置权义务；
(Cc)用于抵销或清偿债务的财产或资产留置权 ；提供本契约不禁止此类失败或清偿和解除；
(Dd)为本契约条款所允许的未偿还债务提供担保的其他留置权，其在任何时间的未偿还本金总额不得超过产生该等留置权时综合总资产的(X)$7500万和(Y)2.50%中的较大者；(D)本契约条款所允许的未偿还债务的其他留置权，其未偿还本金总额在任何时间均不得超过产生该等留置权时综合总资产的(X)$7500万和(Y)2.50%；
(Ee)不受限制的附属公司的股权留置权；及
(Ff)对本票的留置权，该本票证明种植者为金融机构担保债务而质押的贷款。 根据第4.09(B)(14)节允许发生的债务。
为了确定是否符合本定义，(X)留置权不需要仅参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可在此类类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他 类别下)，(Y)如果留置权(或其任何部分)符合一个或多个此类允许留置权类别的标准，发行人应自行决定将该留置权(或任何部分)归类为此类留置权(或任何部分留置权)。(Y)如果留置权(或其任何部分)符合一种或多种允许留置权的标准，发行人应自行决定将该留置权(或任何部分)归类
-24-
“允许应收账款融资？是指根据允许应收账款工具文件设立的应收账款工具或 工具，规定发行人的外国子公司作为受限子公司和/或一个或多个其他应收账款卖方将允许应收账款 工具资产(从而向发行人和应收账款卖方提供融资)出售或质押给应收账款实体(直接或通过另一应收账款卖方)， 贷款工具或 根据允许应收账款工具文件创建的、规定发行人的外国子公司和/或一个或多个其他应收账款卖方出售或质押许可应收账款 工具资产(从而向发行人和应收账款卖方提供融资)。应收账款实体将根据许可应收账款融资文件(应收账款实体获准发行票据或其他由许可应收账款担保的债务证据 融资工具资产或投资者证书、购买的利息证书或其他类似证明在许可应收账款融资资产中拥有权益的类似文件)将相应许可应收账款融资资产的权益出售或质押给第三方贷款人或投资者，以换取应收账款实体购买 许可应收账款融资资产所使用的现金
“允许应收账款工具资产？指(I)发行人的境外附属公司的应收款(不论现已存在或将来产生)，该等应收款是根据准许应收账款安排转让或质押予应收账款实体的受限制附属公司，以及同样 转让或质押予应收账款实体的任何相关准许应收账款相关资产及其所有所得款项，及(Ii)以应收账款担保的发行人任何境外附属公司的贷款(不论现已存在或日后产生)。
“允许的应收账款融资单据？指与准许应收账款安排有关而订立的每一份文件及协议，包括与发行、资助及/或购买证书及购买权益，或发行票据或其他 票据所担保的债务证据有关的所有文件及协议，所有文件及协议的形式及实质均须为此类交易合理惯用的形式及实质，在每种情况下，该等文件及协议均可不时予以修订、修改、 补充、再融资或更换(在任何情况下)(在该等文件及协议可予修订、修改、 补充、再融资或更换的情况下)(在此情况下)，该等文件及协议均可予修订、修改、 补充、再融资或更换(在任何情况下)。补充、再融资或替换是此类交易的合理习惯 此类交易或(Ii)(X)任何此类修改、修改、补充、再融资或替换不会对发行人或其任何子公司施加任何条件或要求，而这些条件或要求在任何重大方面 都比紧接发行人真诚决定的此类修改、修改、补充、再融资或替换之前存在的条件或要求更具限制性，以及(Y)任何此类修改、修改、补充、再融资或替换不会对发行人或其任何附属公司施加任何实质性的限制 任何此类修改、修改、补充、再融资或替换均由发行人善意决定；以及(Y)任何此类修改、修改、补充、再融资或替换不会对发行人或其任何子公司施加任何条件或要求。再融资或 置换在任何重大方面都不会损害发行人本着善意确定的票据持有人的利益。
“允许应收账款相关资产？指与资产证券化交易(涉及类似应收款的资产证券化交易)以及上述任何项目的任何收款或收益相关而习惯转让或按惯例授予担保 权益的任何资产。
“人？指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托公司或 合资企业，或根据其他国家/地区的法律组织的类似上述任何组织的任何实体，或其政府机构或政治分支机构。
“优先股权益？对任何人士而言，指任何类别(不论如何指定)的股权，而在支付股息或分派、或在该人士自愿或非自愿清盘或解散时的资产分配方面， 优先于该人士的任何其他类别的股权。
“私募传奇？指本合同第2.01(C)节规定的图例，用于根据本契约 发行的所有票据，但本合同条款另有允许的除外。
-25-
“预计节省成本？是指对于任何期间，净成本和费用及相关调整的减少 (I)直接归因于在四个季度参考期内或之后、在确定日期或之前发生的、在确定日期或之前发生的收购、合并、合并、处置或运营变化，(Ii)实际由 任何此类收购、合并、合并、处置或运营变更的企业实施，该等收购、合并、合并、处置或运营变更的计算依据与证券法下的S-X法规一致。 该等收购、合并、合并、处置或运营变更直接归因于在确定日或之前发生的收购、合并、合并、处置或运营变更，且计算基础与证券法下的S-X法规一致，(Ii)实际由作为任何此类收购、合并、合并、发行人或拟与之或正在或已经 合并的发行人或任何受限制附属公司的任何相关业务在收购、合并、合并、处置或经营变更之日起18个月内但在确定日期之前的任何 该等业务的基础会计记录可支持和可量化的处置或经营变更或任何相关业务，或(Iii)与任何该等收购、合并、发行人或任何受限制附属公司的合并或处置或任何相关业务，而该等业务拟与或正在或已经整合，且发行人根据将于收购、合并、合并或处置之日起18个月内采取具体可识别行动的合理判断，在每种情况下 ，不论该等减持及相关调整是否可在下列各项中反映 形式上的根据证券法下的S-X条例或任何其他条例 或与之相关的政策编制的财务报表，如同所有此类减持和相关调整已在该期间开始时实施；提供以上第(Ii)和(Iii)款在任何 期间节省的成本总额，与根据综合EBITDA定义第(X)(Vi)条增加的总金额一起，不得超过该期间综合EBITDA的20%(在每种情况下，根据该规定实施任何 增加后)。
“上市公司成本？是指与遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《证券法》和《交易法》(适用于公众持有股权或债务证券的公司)、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、 董事或经理薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人报告、董事和高级管理人员的保险、员工奖金以及 其他行政费用、法律和其他专业费用有关的费用。或准备成为一家报告公司。
“购货货币负债？指为购置、建造、修理、更换或 改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括资本租赁义务和与收购有关的任何债务 任何此类资产或在收购前通过对任何此类资产的留置权担保，以及 任何关于购买资金债务的再融资债务)；提供(I)该等债务(再融资债务除外)是在该等收购或该等建造、修理、更换或改善工程完成前或之后二百七十(270)日内产生的 。
“QIB？是指规则144A中定义的合格机构买方。
“合格股本？是指发行人、控股公司或发行人的任何其他 直接或间接母公司未被取消资格的任何股本。
“合格IPO？是指发行人或其任何直接或间接母公司的普通股的承销公开发行，为该人带来至少1亿美元的总收益。
-26-
“评级机构？是指(1)惠誉、穆迪和标普中的每一个和 (2)如果惠誉、穆迪或标普因发行人控制之外的原因停止对票据进行评级，发行人或发行人的任何直接或间接母公司选择的国家认可的统计评级组织作为惠誉、穆迪或标普(视情况而定)的 替代机构。(2)如果惠誉、穆迪或标普因发行人控制之外的原因停止对票据进行评级，发行人或发行人的任何直接或间接母公司将根据具体情况选择一个国家认可的统计评级组织作为惠誉、穆迪或标普的替代机构。
“应收账款？指所有应收账款 (包括但不限于，因货物销售、货物租赁或提供的服务而产生或产生的所有付款权利，无论是否通过履约赚取，无论证据如何)。
“应收账款实体？指发行人的受限制子公司，除与应收账款卖方的应收款融资有关外，不从事任何活动，并被指定(如下所述)为应收账款实体？(A)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(I)由发行人或发行人的任何其他受限制子公司担保(不包括对债务(本金和利息除外)的担保)，或(I)由发行人或发行人的任何其他受限制子公司担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)(不包括对债务(本金和利息除外)的担保，(Ii)以任何方式(依据标准证券化承诺除外)求助于 发行人或发行人的任何其他受限制附属公司，或要求发行人或发行人的任何其他受限制附属公司以任何方式(依据标准证券化承诺除外)或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使发行人或发行人的任何其他受限制附属公司的任何财产或资产得到清偿，但依据标准证券化承诺除外；。(B)发行人或其任何附属公司均未与发行人或其任何附属公司订立任何合约、协议， 安排或谅解(根据许可应收账款融资文件除外(包括关于在正常业务过程中应支付的应收账款和相关资产的服务费用)) ，其条款对发行人或该受限制子公司的优惠程度低于当时可能从发行人以外的人那里获得的条款(发行人本着善意确定的条款)(由发行人本着善意确定的) 安排或谅解(根据允许的应收账款融资文件除外) 与发行人当时可能从发行人以外的人那里获得的条款(由发行人善意确定) , 及(C)发行人或发行人的任何其他受限制附属公司均无义务维持或维持该等实体的财务状况，或使该等实体达到一定水平的经营业绩；及(C)发行人或发行人的任何其他受限制附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩。任何此类指定应 通过向受托人提交发行人的高级人员证书来向受托人证明，证明在咨询律师后，尽该高级人员所知和所信，此类指定符合前述条件。
“应收账款卖方？指发行人的任何外国子公司(应收账款实体除外)，它是受限制的 子公司，不时成为允许的应收账款融资文件的一方。
“S条？指根据证券法颁布的 法规S。
“规则S全球票据？是指带有私人配售传奇的全球票据，存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的初始面额相当于最初根据S规则第903条出售的票据的未偿还本金金额。
“负责官员在用于受托人或抵押品代理时，是指受托人或抵押品代理(视情况而定)公司信托办公室内的任何 高级人员(或受托人或抵押品代理的任何后续团体)或受托人或抵押品代理的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定高级人员执行的职能类似的职能，就特定的公司信托事项而言，也指由于该高级人员了解和熟悉该特定主题而被提交的任何其他高级人员，
“受限 最终说明？指带有私募传奇的最终票据。
“受限全局票据？表示带有私募图例的 全球票据。
-27-
“受限投资？是指许可投资以外的投资 。
“限制期？指相关的40天分销 S规定的合规期。
“受限子公司？或？受限制的附属公司？ 指不受限制的子公司以外的任何子公司。
“循环信贷协议“”是指发行人、控股、索尔维斯特有限公司、贷款方、作为行政代理的美国银行和其他各方之间于发行日期签署的信贷协议，以及与之相关的文件 (包括但不限于任何担保协议和担保文件)，该协议或便利可能会被修改(包括对其的任何修改和重述)、补充或以其他方式不时修改，包括任何交换、延长、延长或延期的 协议和相关文件(包括但不限于任何担保协议和担保文件)，包括任何交换、延长或延长的 协议，这些文件可能会被修改(包括对该协议的任何修改和重述)、补充或以其他方式修改，包括任何交换、延长或延长的 协议。无论是在银行或债务资本市场(或其组合)(包括增加其下的可用借款金额 或根据该等协议或安排增加或删除作为借款人或担保人的子公司)该等协议或安排或任何后续或替代协议或安排项下的全部或任何部分债务。
“规则第144条？指根据证券法颁布的第144条规则。
“规则第144A条？指根据证券法颁布的第144A条规则。
“规则第903条？指根据证券法颁布的第903条规则。
“规则第904条？指根据证券法颁布的第904条规则。
“标普(S&P)？指标准普尔投资者评级服务或其任何继任者或受让者，即 国家认可的统计评级机构。
“有担保债务？指通过对发行人或任何国内受限制子公司的任何资产的留置权 担保的任何债务。
“证券法？指经 修订的1933年证券法。
“安全协议？是指担保品代理、发行人和担保方之间于发行日期签署的担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改和重述、补充或修改。
“安全文档？指为抵押品代理人、受托人、票据持有人及其他同等留置权义务持有人的利益而订立的抵押协议、债权人间协议、每项抵押及其他文件，以授予或完善抵押品代理的抵押品权益。
“高级信贷安排？指根据定期贷款信贷协议和循环信贷 协议提供的信贷安排。
“重要子公司？是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中所定义的重要子公司的任何子公司，因为该法规在本契约生效之日生效。(br}根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的重要子公司。
-28-
“标准证券化承诺？指发行人或其任何子公司就允许应收账款融资机制订立的陈述、担保、 契诺和赔偿，这些在应收账款融资交易中是合理习惯的。
“英镑？和？£？指联合王国的合法货币。
“次级负债？指发行人或在票据或担保(视情况而定)的付款权利中明确从属于 的任何受限制子公司的债务。
“子公司？或？附属公司就任何人而言， 是指任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何 意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本的总投票权超过50%的任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体当时直接或间接地由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合、或根据公认会计准则为发行人的合并子公司的任何人 拥有或控制的任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其总投票权超过50%的公司、有限责任公司、协会或其他商业实体均有权投票选举其董事、经理或受托人。
“基本上是同时进行的？指在指定事件之前或之后的45天内的任何日期。
“提亚？指自本合同生效之日起生效的1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act Of 1939)。
“定期贷款信贷协议？是指发行人(作为借款人)、 控股公司、不时出借方、作为行政代理的摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding Inc.)以及其他各方之间于发行日期签订的定期贷款信用协议。 连同其相关文件(包括但不限于任何担保 协议和担保文件)，该协议或安排可不时修改(包括对其的任何修改和重述)、补充或以其他方式修改，包括交换、延长再融资、续签、替换、替代或以其他方式重组的任何协议，无论是在银行或债务资本市场(或其组合)(包括增加其下的可用借款金额 或添加或移除 子公司作为借款人或担保人)该协议或融资或任何后续或替换协议或融资项下的全部或任何部分债务。
“条款安全文档“约”具有债权人间协议中规定的含义。
“债务总额？指(I)发行人及其受限制附属公司截至当时未偿还的本金总额 在综合基础上计算(负债定义第(Ii)、(V)或(Vii)款所述的债务除外)(提供应包括在总债务中，对于信用证项下的提款，在提款之日起两个工作日内未偿还的任何 债务(X)，以及(Y)第4.09(B)(7)或(8)节不允许的任何对冲义务、外币义务和商品义务。 债务总额应包括：(X)在信用证提款之日起两个工作日内未偿还的任何 债务；(Y)第4.09(B)(7)或(8)节不允许的任何对冲义务、外币义务和商品义务加(Ii)发行人或任何受限制附属公司(不论是否反映在发行人的综合资产负债表上)所述类型的任何人士(发行人或任何受限制附属公司除外) 由发行人或任何受限制附属公司担保的任何债务的本金金额。
“第一留置权债务总额∑指的是，截至任何确定日期，(I)该日未偿担保债务总额 的超额部分减去该日未偿票据和等额留置权债务本金，以及(Ii)无重复地，根据允许留置权定义 第(B)(Y)款(或允许留置权定义第(Bb)款)由留置权担保的债务本金(或允许留置权定义第(Bb)款)所担保的债务本金之和(Bb)，减去因留置权而产生的债务本金
-29-
“有担保债务总额？指总债务的本金总额 ，由发行人或其任何受限制附属公司的任何资产担保，或由发行人或其任何受限制附属公司的任何资产担保，加上(Ii)由发行人或任何受限制附属公司担保并由发行人或其任何受限制附属公司的任何资产担保的前述条款(I)所述类型的任何人(发行人或任何受限制附属公司除外)的任何债务的本金金额(不论是否反映在发行人的合并资产负债表上)。
“交易费用？指发行人或其子公司在以下时间发生或支付的任何费用、保费、费用、成本或收费(包括原 发行折扣或预付费用) 与交易有关或与偿还现有债务有关的任何收费或开支。
“交易记录？具有要约备忘录中赋予该术语的含义。
“国库券利率？是指截至任何赎回日期，固定到期日的美国国债到期收益率的每周平均值最接近1/100个百分点 (对于最近完成的一周，也就是赎回日期前两个工作日可获得此类信息的周)(根据编制的 ，并在美联储统计版本H.15中公布，关于该周内的每个适用日期，或者，如果该统计数据不再发布，则为任何可公开获得的类似市场数据的来源)最多的(或，如果该统计数据已不再发布，则为任何可公开获得的类似市场数据的来源)的最大值(根据 编制并在美联储统计版本H.15中公布的)最多为1/100个百分点(对于最近完成的一周，即赎回日期之前的两个工作日)提供, 然而，，如果赎回日期至2020年6月15日的期间不等于给定收益率的美国国债的恒定到期日，则国债利率应从给定收益率的美国国债的周平均收益率通过线性插值(计算至最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期至2020年6月15日的期间少于一年，则实际交易的美国国债的周平均收益率调整为
“受托人？是指威尔明顿信托全国协会根据本合同适用条款担任受托人，直至继任者根据本合同适用条款取代威尔明顿信托全国协会为止，此后指在本合同下任职的继任者。
“UCC？指纽约州统一商法典。
“不受限制的最终票据？是指一个或多个不带有也不需要带有私人配售图例的最终备注。
“不受限制的全球票据？是指实质上以附件A 形式的永久性全球票据，该票据附有全球票据传说，并附有全球票据的权益交流表，并存放于托管人或其代表并登记在托管人名下， 代表不带有私募传奇的票据。 代表不带有私人配售传说的票据的 保存人或其代表并登记在托管人名下的永久全球票据。 代表不带有私募传奇的票据。
“不受限制的子公司？或？不受限制的 子公司？指(A)根据以下说明在发行人董事会决议中指定为非限制性子公司的任何子公司；(B)非限制性 子公司的任何子公司。
发行人董事会可指定任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司) 为不受限制的子公司，条件是：
(A)紧接该项指定后(I)由发行人或其任何受限制附属公司担保；(Ii)向发行人或其任何受限制附属公司追索；或(Iii)使发行人或其任何受限制附属公司的任何财产或 资产获得清偿的债务或任何其他债务(或有债务或其他债务)的任何部分；
-30-
(B)除本契约另有许可外(包括第4.11条)，发行人或其任何附属公司(另一非限制性附属公司除外)均未与该附属公司签订任何书面或口头的合同、协议、安排或谅解，但条款不低于发行人或该其他附属公司当时可能从非发行人关联公司获得的合同、协议、安排或谅解；和
(C)发行人及其任何附属公司(另一家非限制附属公司除外)均无责任(I)认购该附属公司的额外股本或其中的其他股权；或(Ii)维持或维持该附属公司的财务状况或使该附属公司实现一定水平的经营 业绩。
如果发行人董事会在发行日期后的任何时候指定另一家子公司为无限制 子公司，发行人将被视为已进行了一项限制性投资，金额等于该子公司的公平市场价值(由发行人董事会真诚确定，并由发行人董事会决议证明，并在提交给受托人的高级职员证书中阐明)。 发行人董事会将被视为进行了一项限制性投资，金额相当于该子公司的公平市场价值(由发行人董事会真诚确定，并在提交给受托人的高级职员证书中阐明)。非受限制附属公司可被指定为受限制附属公司，如果在指定时，形式上的影响 ，不会发生任何违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件。
“美国人？指根据证券法在规则902(K)中定义的 美国人。
“到成熟期的加权平均寿命当适用于任何日期的任何 债务时，是指通过以下方式获得的年数：(A)乘以(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的 本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(Ii)从该日期到支付这些款项之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以 (B)当时的未偿还本金
第1.02节。其他定义。
| 术语 | 已定义 在横断面中 | |
| ？关联交易？ | 4.11 | |
| ·适用法律？ | 7.02 | |
| ·控制权变更优惠 | 4.15 | |
| ？控制变更付款？ | 4.15 | |
| ？控制变更付款日期？ | 4.15(2) | |
| ·《公约》无效 | 8.04 | |
| ？DTC？ | 2.01(b) | |
| ？违约事件 | 6.01 | |
| 超额收益？ | 4.10 | |
| ·超额收益提供？ | 3.08(a) | |
| ？？招致？ | 4.09(a) | |
| ？初始承诺？ | 4.10 | |
| ·发行方？ | 前言 | |
| ·法律上的失败 | 8.03 |
-31-
| ？测算期？ | ？综合固定收费覆盖范围(Consolidation FixedCharge Coverage) 比率(Ratio) | |
| ？优惠金额？ | 3.08(c) | |
| ？优惠期？ | 3.08(c) | |
| 付款代理？ | 2.03 | |
| ？付款违约？ | 6.01(e) | |
| ？私募传奇 | 2.01(c) | |
| ？购买日期？ | 3.08(c) | |
| -对债务进行再融资 | 4.09(b)(10) | |
| ？注册表头？ | 2.03 | |
| ？法规S临时全球纸币图例？ | 2.01(d) | |
| *受限支付？ | 4.07(a) | |
| ？恢复日期？ | 4.17(b) | |
| ·第二次承诺？ | 4.10 | |
| ？安全文档订单？ | 12.10(m) | |
| ？指定事件？ | ·合并后的 | |
| 息税前利润(EBITDA) | ||
| ？子实体？ | ？更改？ 控制？ | |
| ·中止的公约 | 4.17(a) | |
| -暂停期间 | 4.17(b) | |
| ·交易协议日期？ | 1.05(d) | |
| ？交易日期？ | ·综合固定 收费范围 比率(Ratio) | |
| ？转帐？ | ·资产出售？ |
第1.03节。《建筑规则》。
除非上下文另有要求，
(一)术语具有赋予的含义；
(二)未另作定义的会计术语具有公认会计原则赋予的含义；
(3)或？不是排他性的，？包括？意味着包括但不限于？；
(4)单数包括复数，复数包括单数；
(五)规定适用于相继事项和交易；
(6)凡提及证券法和交易法的条款或规则，应视为包括替换、 替换委员会不时采纳的后续条款或规则。
第1.04节。持有人的行为；记录日期。
(A)本契约规定由 持有人发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，应体现在由该等持有人亲自或由书面正式委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文书中，并由其证明；除本契约另有明确规定外，该等行动应 生效。
-32-
该一份或多份票据交付受托人的时间，以及在本合同明确要求的情况下，交付给发行人的时间。签署任何此类文书或委任 任何此类代理人的书面证明，对于本协议的任何目的都是充分的，并且如果是按照第1.04节规定的方式作出的，即为对受托人和发行人有利的确凿证据。
(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可借签立该等文书或文字的证人的誓章，或由获法律授权录取契据认收的公证人或其他人员的证明书证明，证明签署该文书或文字的人已向该人承认签立该文书或文字。如果该 签字人是以该人的个人身份以外的身份签署的，则该证书或宣誓书也应构成该人权威的充分证明。任何此类 文书或文书的签立事实和日期，或签立人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。
(C)发行人可以将任何日期定为记录日期，以确定持有者有权提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，或对持有者授权或允许提出或采取的任何行动进行表决。如果发行人未在任何人就任何此类诉讼 首次征集持有人之前设定，或如果是任何此类投票，则任何此类诉讼或投票的记录日期应为首次征集或投票(视情况而定)之前的第30天(或，如果较晚，则为根据本合同第2.05节要求提供的最新持有者名单的日期)的前30天(或如果较晚，则为根据本合同第2.05节要求提供的最新持有者名单的日期)，则任何此类诉讼或投票的记录日期应为首次征集或投票之前的第30天(或如果较晚，则为根据本合同第2.05节要求提供的最新持有人名单的日期)。对于任何记录日期，只有在该日期的持有人(或其正式指定的代理人)才有权作出或采取或表决相关的 行动。
第1.05节。有限条件交易记录的财务计算
对于任何(X)收购或类似投资，发行人或发行人的任何子公司可能不会因此类收购或类似投资(无论是通过合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)缺乏融资而终止其 义务，或(Y)偿还、回购或 债务再融资已就其发出不可撤销的偿还通知(或类似的不可撤销的通知)，在每种情况下，用于确定：
(A)根据第4.09节的规定，是否允许发生与上述收购或类似的债务投资或偿还、回购或再融资有关的任何债务(包括后天债务)；
(B) 是否允许根据第4.12节或 许可留置权的定义，招致与债务的收购或类似投资或偿还、回购或再融资有关的任何留置权，或为担保任何此类债务而产生的留置权；
(C)与该等债务的获取或类似投资或偿还、回购或再融资有关而进行或拟进行的任何其他交易是否符合本契约或债券所载的契诺或协议；及
(D)综合固定费用覆盖率、综合第一留置权杠杆率、综合总杠杆率 比率、综合担保杠杆率、净收入、综合净收入、息税前利润和/或息税前利润的任何计算，以及(无论是否存在与上述相关的违约或违约事件)由发行人选择，使用债务收购或类似投资或偿还、回购或债务再融资的最终 协议签订的日期(交易协议日期？)可作为适用的确定日期，视情况而定
-33-
是，在每种情况下形式上的适当的调整，并与形式上的综合固定费用覆盖率或综合EBITDA的定义中规定的调整条款。为免生疑问，如果发行人根据前述规定选择交易协议日期作为适用的确定日期，(X)综合固定费用覆盖率、综合第一留置权杠杆率、综合总杠杆率、综合担保杠杆率、净收入、综合净收入、息税前利润和/或的任何波动或变化：(X)综合固定费用覆盖率、综合第一留置权杠杆率、综合总杠杆率、综合担保杠杆率、净收入、综合净收入、息税前利润和/或在交易协议日期之后及完成该等收购或类似投资或偿还、回购或再融资债务时或之前收购的 目标业务或资产，将不会计入 ，以决定是否允许发行人或任何受限制附属公司因该收购或类似投资或偿还、回购或再融资债务而招致的任何债务或留置权，或与发行人或任何受限制附属公司遵守以下规定有关的 债务或留置权 债务的回购或再融资，以及(Y)在债务的此类收购或类似投资或偿还、回购或再融资完成或此类最终协议终止之前，将给予此类收购或类似的债务投资或偿还、回购或再融资以及与此相关的所有建议进行的交易(包括债务和留置权)形式上的确定 在交易协议日期之后、该等收购或类似投资或偿还完成之日或之前完成的其他交易(包括与该等收购或类似投资或偿还、回购或债务再融资无关的债务和留置权的产生和留置权)的遵守情况时的效力； 在交易协议日期之后、该等收购或类似投资或偿还完成当日或之前完成的其他交易(包括与该收购或类似投资或偿还、回购或债务再融资无关的债务和留置权的产生)的效力债务的回购或再融资以及任何此类交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)将 视为发生在最终协议签订之日，此后为计算本契约项下的任何篮子或比率的目的，在该协议之日之后，在债务的 收购或类似投资或偿还、回购或再融资完成之前；但就限制性付款而言，在任何情况下，综合净收入(以及其组成部分为 综合净收入的任何定义术语)的计算都不会假定此类收购或类似投资已经完成。此外，本契约规定，任何与无违约或违约事件相关的要求的遵守情况可自交易协议日期起 确定，而不是本契约要求的任何较晚日期。
文章 2
这些笔记
第2.01节。表格和 约会。
(A)附注及受托人的认证证书实质上应采用本协议附件A 的形式，其条款并入本协议并成为附件A的一部分。票据可能有发行人批准的批注、图例或背书，以及法律、证券交易规则、发行人遵守的协议或 用途所要求的批注、图例或背书。每张票据应注明其认证日期。该批债券只可发行最低面额为2,000元及超出面额1,000元的整数倍。
-34-
(B)票据最初应以一张或多张全球票据和 存托信托公司的形式发行直接转矩(？)、其被提名人及其各自的继承人应担任其保管人。每张全球票据应(I)以该全球票据的托管人或该托管人的指定人的名义登记，(Ii)由受托人交付给该托管人或根据该托管人的指示交付，以及(Iii)应带有图例(即全局注释图例？)基本上为 以下形式：
除非本证书由存托信托公司的授权代表出示，否则纽约A 公司直接转矩？)，向发行人或其代理人登记转账、兑换或付款，所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权的 代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本文件的注册所有者、割让公司在本文件中拥有权益。
本票据为 契据所指的全球票据，以托管人或托管人的代名人或继任托管人的名义登记。本票据不得兑换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，但在契约所述的有限情况下除外，且本票据不得转让(由托管人将本票据整体转让给托管人或托管人的代名人，或由托管人将本票据转让给托管人或另一托管人，或由托管人或继任托管人或代名人的任何此类代名人转让除外
(C)除第2.06(G)节允许外，任何未根据证券法注册的票据应带有以下图例( )私募传奇？)在其表面上：
本票据未根据经 修订的1933年证券法(证券法)注册，除非根据有效的注册声明或根据证券法注册要求的适用豁免 要求，并根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让本票据(前提是交付发行本票据所依据的契约所要求的证据(如果有))。兹通知在此证明的证券的每一购买者，卖方可能依赖规则144A规定的不受证券法第5条规定的豁免或根据证券法 规定的另一项豁免。特此证明的证券持有人为发行人的利益同意：(A)该证券只能转售、质押或以其他方式转让给A(1)(A)
-35-
卖方合理地相信在符合第144A条要求的交易中是合格机构买家(定义见证券法第144A条)的人，(B)在 符合证券法第144A条要求的交易中，(C)在美国境外符合证券法第904条要求的交易中的非美国人。 根据证券法或(D)项下的另一项豁免(并基于)，在符合证券法第144A条要求的交易中，卖方合理地相信是合格机构买家(定义见证券法第144A条)，(B)在符合证券法第144A条要求的交易中，(B)在符合证券法第144A条要求的交易中，(C)在美国境外向符合第904条要求的非美国人支付。取决于受托人收到转让人的证明和律师的意见，表明这种转让符合证券法，(2)转让给发行人，或(3)根据有效的注册声明，在每种情况下，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用的证券法，以及(B)持有人遗嘱和每个后续持有人被要求将在此证明的票据的转售限制通知IT的任何购买者{
在上述期限内转让本证券或本合同中的任何权益时， 持有人必须勾选本合同背面与转让方式相关的相应方框，并将本证书提交给受托人。如本文所用，术语？离岸交易、美国？和 美国人？具有证券法下S条例第902条规则赋予它们的涵义。？
(D)任何说明 是根据S规则发行的全球纸币的临时纸币应附有图例(图例规则S临时全球纸币图例？)基本上是以下形式的：
附于本规则S的临时全球票据的权利，以及其交换最终票据的条件和程序， 如契约中所规定。本票据的持有人在接受本票据时也同意、陈述并保证，如果其是证券法第S条所指在美国境外发生的销售的买方， IT承认，在S条第903条所指的40天分销合规期届满之前，IT不得向第902(K)条所指的美国人或为其账户或利益向美国人提出任何本票据的要约或销售。 本票据的持有者不得向第902(K)条所指的美国人或为其账户或利益向美国人提出任何本票据的要约或销售。 IT承认，在S条第903条所指的40天分销合规期届满之前，IT不得向规则902(K)所指的美国人提供或出售本票据
第2.02节。 执行和认证的形式。
主管人员须以手签或传真签署方式为发票人签署“票据”。
如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍应 有效。
-36-
承兑汇票须经受托人亲笔签署认证后方可生效。受托人的签名应为票据已根据本契约认证的确凿证据。所有票据应注明其认证日期。
受托人应根据发行人的书面订单，认证(I)发行日的原始票据，本金总额为 $3.00亿；(Ii)在遵守第4.09节和第4.12节的情况下，在发行日之后的一个或多个系列原始票据(该票据基本上采用证据A的 形式)进行无限量的认证，每种情况下，只要发行者以高级职员证书的形式发出书面命令，高级人员即可获得证书。证明此类发行符合本合同第4.09节和第4.12节的规定。此外，每份该等高级人员证书须注明须认证的票据金额、票据的认证日期 、证券是根据前一句第(Ii)款发行的初始票据还是根据前一句话第(Ii)款发行的票据，以及于认证日期发行的未偿还票据的本金总额，并须进一步指明该等票据作为全球票据或最终票据的发行金额 。该等票据最初应为一张或多张全球票据，(I)代表并面额相等于拟发行票据本金总额 的金额，(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，及(Iii)应交付予托管人或根据托管人的指示交付。根据本契约发行的所有票据 应作为一个类别对所有事项一起投票和同意，任何系列票据都无权作为单独类别对任何事项进行投票或同意。
在验证初始票据以外的票据，并接受本契约项下与该 票据相关的额外责任时，受托人应收到并在符合第7.01节的规定下，根据以下条件受到充分保护：
(A)设立债券条款和格式所依据的一份或多项董事会决议的副本，经发行人的秘书或助理秘书证明已获发行人董事会正式采纳，并自该证书发出之日起完全有效，如该等债券的条款和格式是根据董事会的一般授权而以高级船员证书订立的，则该等高级人员须为该等高级职员证书；
(B)签立的补充契据(如有的话)；
(C)按照第11.03节交付的高级船员证书；及
(D)大律师的意见，该意见须述明：
(1)该票据的格式是由补充契约或根据第2.01和2.02节董事会决议 确定的，并符合本契约的规定；(B)该等票据的格式已由补充契约或董事会根据第2.01节和第2.02节的决议确定，并符合本契约的规定；
(2) 此类票据的条款已根据第2.01节确定，并符合本契约的其他规定；
(3)该等票据经受托人认证和交付，并由发行人以律师意见中规定的方式和符合任何 条件发行时，将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、重组和其他与债权人权利强制执行和一般衡平原则有关或影响其强制执行的一般 适用法律的约束；以及(3)该等票据将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，这些义务可根据其条款强制执行，但须受与债权人权利强制执行和一般衡平法原则有关或影响的一般 适用法律的约束；以及
-37-
(4)关于签发人签立和交付该票据的所有法律和要求 均已得到遵守。
受托人可以指定发行人可以接受的认证代理对票据进行认证 。除非受上述委任条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对票据进行认证。本契约中每个提及受托人认证的内容都包括该 代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利来处理发行方或发行方的任何附属机构。
第2.03节。注册商和 付款代理。
出票人应维持(I)可出示票据以登记转让或 以进行交换的办事处或代理机构(包括任何副登记员书记官长？)和(二)可以出示汇票付款的办事处或机构(？？付款代理？)。注册官应 保存票据及其转让和交换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人和一名或多名额外的付费代理人。术语支付代理？包括任何 其他支付代理。出票人可更改任何付款代理人或登记人，而无须事先通知任何票据持有人。发行人应通知票据持有人非本契约一方的任何代理人的名称和地址。发行人可以担任付款代理人或注册人。发行人应与非本契约一方的任何代理人签订适当的代理协议，该协议应执行本合同中与该代理人有关的规定。如果发行人 未能维持注册人或付款代理人，或未发出上述通知，受托人应作为注册人或付款代理人行事，并有权根据本合同第7.07节获得适当的赔偿。
发行人最初任命受托人为注册人和支付代理人。
第2.04节。付钱给代理人，让他们把钱放在信托基金里。
发行人应要求受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人应为票据持有人或受托人的利益以信托方式保管付款代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金、溢价(如有)和利息，并应将发行人在支付任何 该等款项方面的任何违约以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将该付款代理人持有的所有款项支付给受托人。在 支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人)对交付给受托人的款项不再承担任何责任。如果发行人担任付款代理人，则发行人应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在单独的信托基金中，用于票据持有人的利益 。
第2.05节。债券持有人名单。
受托人应在合理可行的情况下以最新形式保存其可获得的票据持有人姓名和地址的最新名单 。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前最少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及 日期，向受托人提交票据持有人的姓名或名称及地址，包括每份票据持有的本金总额。
-38-
第2.06节。转让和交换。
(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不得整体转让，但由托管机构转让给 托管机构的代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构、托管机构或任何此类继任托管机构的代名人或该继任托管机构的代名人的除外。在符合任何适用法律的情况下，全球票据将由发行人兑换成最终票据，条件是：(I)发行人从托管机构向受托人递交通知，表明(A)托管机构不愿意或不能继续担任全球票据托管机构，或 (B)托管机构不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，发行人均未在上述通知发出之日起90天内指定继任托管机构。(Ii)发行人 全权酌情决定应将全球票据(全部但非部分)交换为最终票据，并向受托人发出书面通知，表明此意；或(Iii)受托人或未偿还票据本金总额的多数持有人(如果已发生并将继续发生关于票据的违约或违约事件)提出此类交换要求；。(Ii)发行人 自行决定应将全球票据(全部但非部分)交换为最终票据，并向受托人发出书面通知；或(Iii)受托人或未偿还票据本金总额的多数持有人要求进行此类交换；提供发行人在任何情况下均不得在(A)限制期届满及(B)注册处收到根据证券法第903条或第904条规定须由发行人及其 大律师确认的任何证书之前，将任何根据S规则发行的全球票据兑换成最终票据，以换取最终票据。(B)在任何情况下，发行人不得在(A)限制期届满及(B)注册处收到发行人及其 大律师根据证券法第903条或第904条的规定所规定的任何证书之前兑换最终票据。在任何该等情况下，发行人将以书面通知受托人，于参与者及间接参与者交出其于该等全球票据的权益后，将向该等参与者、间接参与者及DTC共同认定为相关票据实益拥有人的每位人士发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.07和2.10节所述。根据本条款第2.06节、第2.07节或第2.10节规定，为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，应 以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据。除第2.06节规定外，全球票据不得兑换其他票据。但是，全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)或2.06(C)节的规定进行转让和 交换。所有为转让登记、交换或回购而出示或交回的票据(如发行人、受托人、注册处处长或任何共同注册处处长要求)须由持有人或其持有人妥为批注，或附有一份或多於一份格式令注册官满意并妥为签立的转让文书。事实律师正式书面授权。
(b) 转让 和交换全球票据中的实益权益。全球票据中的实益权益的转让和交换应根据本协议的规定和适用程序通过托管机构进行。 受限全球票据中的实益权益应在证券法要求的范围内受到与本契约规定相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益也应 应遵守以下适用分段。
(i) 同一 全局票据的实益权益转让。根据私募传奇中设定的转让限制，任何受限全球票据的实益权益可以转让给以同一受限全球票据实益权益的形式交付的人；但是，前提是在限制期结束前，除非获得适用法律许可并符合以下第(Ii)和(Iii)款的规定，否则不得向美国人或为 美国人(初始买方除外)的账户或利益转让S法规全球票据中的实益权益。任何不受限制的全球票据的实益权益可转让给 以不受限制的全球票据的实益权益的形式交付的人。为达成本第(I)节所述的移交，无须向处长交付书面命令或指示。
-39-
(Ii)全球票据中所有其他实益权益的转让和交换 。对于不受第2.06(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官交付(A)(1) 参与者或间接参与者按照指示托管人贷记贷方的书面命令，或导致将另一张全球票据上的实益权益贷记贷方，金额等于转让或交换的实益 利息，以及(2)按照适用程序发出的指示(B)(1)如果最终票据在依据本契约获准发行的时间 ，参与者或间接参与者按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行金额等于转让或交换实益权益的 最终票据，以及(2)保管人向注册处处长发出的指示，其中载有关于该最终票据以其名义登记以实现转让的信息，则 收到以下附件C或附件D形式的适用证书后，注册官应按照适用程序批准 发出的指示。
(Iii)将受益权益转移到另一个受限全局 注意。任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人，条件是转让符合以上第(Ii)款的要求，并且注册官收到以下信息：
(A)如受让人将以144A全球纸币的实益权益的 形式接受交付，则出让人必须交付一份采用本协议附件C格式的证明书，包括该证明书第(1)项的证明书；及
(B)如果受让人将以S规则全球票据的实益权益的形式提货，则 转让人必须以本合同附件C的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。
(Iv)转让和交换限制性全球票据的实益权益，以换取非限制性全球票据的实益权益。 如果交换或转让符合第2.06(B)(Ii)节的要求，则任何受限全球票据的持有人均可将其实益权益交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据的实益 权益的形式转让给收取该票据的人，且注册官收到以下信息：
(A)如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议用该实益权益交换非受限全球票据的 实益权益，则该持有人以本合同附件D的形式出具的证书，包括其中第(1)(A)项的证书，或
(B)如有限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予 人，而该人须以无限制全球票据的实益权益的形式收取该实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(4)项中适用的证明书；
在上述(A)和(B)分段所述的每种情况下，如果注册处处长和发行人提出要求或适用的 程序要求，律师以注册处处长和发行人合理接受的形式发表意见，表明该交换或转让符合证券法，并且为保持遵守证券法，不再需要本 契约和私募传奇中包含的对转让的限制。在上述(A)和(B)段所述的每种情况下，注册处处长和发行人提出要求或适用的程序要求的情况下，律师的意见为注册处和发行人合理接受的形式，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本契约和私人配售传说中包含的转让限制。
-40-
如果在非限制性全球票据尚未发行的 时间，根据第2.06(B)(Iv)(A)条和第2.06(B)(Iv)(B)条进行了任何此类转让，发行人应发行非限制性全球票据，并在收到第2.02条规定的认证命令后，受托人应在 中认证一张或多张非限制性全球票据，本金总额相当于根据上文(A)和(B)分段转让的实益权益本金总额。
不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以 形式交割受限全球票据的实益权益的人。
(c) 转让和交换最终票据的实益权益.
(i) 受限全球票据实益权益的转让与交换。如果 任何受限全球票据的实益权益持有人提议将此类实益权益交换为受限最终票据，或将此类实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在注册官收到以下文件后：
(A)如受限制全球票据的该实益 权益的持有人建议以该实益权益换取受限制最终票据，则该持有人以本条例附件D的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(A)项所述的证明书；
(B)如果该实益权益正根据证券法第144A条转让给渣打银行，则应提供本合同附件C所列效力的 证书，包括其中第(1)项的证书；
(C) 如果按照证券法第903条或第904条的规定，在离岸交易中将此类实益权益转让给非美国人，则提供本合同附件C所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；
(D)如该实益权益是依据证券法第144条豁免证券法的登记规定而转让的，则须出示本合同附件C所列效力的证明书，包括其中第(Br)项第(3)(A)项的证明书；或
(E)如果该实益权益正在转让给发行人或其任何附属公司，则应提供本合同附件C所列效力的 证书，包括其中第(3)(B)项的证书；
受托人应根据第2.06(H)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人应签署，受托人应对证书中指定的人进行认证，并向证书中指定的人交付适当本金金额的限制性 最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何受限最终票据，应以该实益权益持有人通过托管机构和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和 授权的最低面值或面值进行登记。受托人应将该限制性 最终票据交付给以该等票据名义登记的人。根据第2.06(C)(I)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何受限最终票据应带有私人配售图例，并应遵守其中包含的所有转让限制。
-41-
(Ii)转让和交换受限全局票据的实益权益 非受限最终票据。受限全球票据的实益权益的持有人可以将该实益权益交换为非限制性最终票据，或者只有在注册官收到以下信息时，才可以将该实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交付该票据的人：
(A)如受限制全球票据的该实益权益的 持有人建议以该实益权益换取不附有私募图例的最终票据，则该持有人以本协议附件D 形式发出的证明书，包括第(1)(B)项的证明书；或
(B)如 受限制全球票据的该实益权益持有人建议将该实益权益转让予以不附有私募图例的最终票据形式交付的人，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括本第(4)项适用的证明书，
在 第2.06(C)(Ii)(A)和2.06(C)(Ii)(B)节所述的每一种情况下，如果注册人或发行人提出要求，或如果适用程序需要，律师的意见应为注册人和发行人合理接受的形式，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本契约和私募传奇中包含的转让限制，以便
如果根据第2.06(C)(Ii)(A)条或第2.06(C)(Ii)(B)条进行的任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行 的情况下进行的，发行人应签发，并在收到根据本条例第2.02条发出的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据第2.06(C)(Ii)(A)条转让的实益权益本金总额(br})。在此期间，受托人应根据第2.06(C)(Ii)(A)条对一张或多张非限制性全球票据进行认证，其本金总额相当于根据第2.06(C)(Ii)(A)条转让的实益权益本金总额。
(Iii)转让和交换不受限制的全球票据的实益权益以换取不受限制的最终票据。如果 任何不受限制的全球票据的实益权益持有人提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益以最终票据的形式转让给收取该票据的人， 则在满足上述第2.06(B)(Ii)节规定的条件后，受托人应根据第2.06(H)节的规定使适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人 应执行，受托人应进行认证根据本 第2.06(C)(Iii)节为交换实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人通过托管人和 参与者或间接参与者的指示通知注册人的一个或多个名称和经授权的最小面值或面值进行登记。受托人须将该等最终票据交付以该等票据名义登记的人士。根据本 第2.06(C)(Iii)节为换取实益权益而发行的任何最终票据不得带有私募传奇。
(d) 转让和交换最终票据以获取利益 .
(i) 转让和交换受限最终票据，以换取受限全球票据中的实益权益 。如果受限最终票据的任何持有人提议将该票据交换为受限全球票据的实益权益，或将该受限最终票据转让给以 受限全球票据实益权益的形式交割该票据的人，则在注册官收到以下文件后：
-42-
(A)如该受限制最终票据的持有人建议以 该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本条例附件D的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(B)项所述的证明书；
(B)如该受限制的最终票据正按照证券法第144A条的规定转让予渣打银行，则须附有本协议附件C所列意思的 证书，包括其中第(1)项的证书；或
(C)如果该限制性最终票据是按照证券法第903条或第904条的规定在离岸交易中转让给非美国人的，一份本合同附件C所列意思的证书，包括其中第(2)项的证书，
受托人应取消受限最终票据，增加或导致增加适当的受限全球票据(如上文第(br}(A)条)、(如上文(B)条)、144A全球票据(如上文第(C)条)、(如上文第(C)款)适当的受限全球票据的本金总额。
(Ii)转让和交换受限制的最终票据，以换取不受限制的全球票据中的实益权益。 受限最终票据的持有人可以将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以 非限制性全球票据实益权益的形式交割该票据的人，前提是注册官收到以下信息：
(A)如该等最终纸币的持有人建议 以该等纸币交换一项不受限制的全球纸币的实益权益，则该持有人以本条例附件D的形式发出的证明书，包括其中第(1)(C)项的证明书；或
(B)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予以不受限制全球票据的实益权益 形式交付的人，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(4)项所列适用的证明书；
在上述(A)和(B)分段所述的每种情况下，如果注册处处长或发行人提出要求或适用的 程序要求，律师的意见应为注册处处长和发行人合理接受的形式，表明该交换或转让符合证券法，且为保持遵守证券法，不再需要本 契约和私人配售传说中包含的转让限制。
在(D)(Ii)分段的任何一项条件得到满足后，受托人应取消最终票据，并增加或安排增加无限制全球票据的本金总额。
(Iii)转让和交换不受限制的最终票据，以换取不受限制的全球票据中的实益权益。持有无限制最终票据的 持有人可以随时将该票据交换为无限制全球票据的实益权益，或将该无限制最终票据转让给以 无限制全球票据实益权益的形式交割该票据的人。在收到这种交换或转让的请求后，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。
-43-
(Iv)如果根据第2.06(D)(Ii)(A)节、第2.06(D)(Ii)(B)节或第2.06(D)(Iii)节，在非限制性全球票据尚未发行 时，根据第2.06(D)(Ii)(A)节、第2.06(D)(Ii)(B)节或第2.06(D)(Iii)节的规定，从无限制最终票据 或受限最终票据(视属何情况而定)向实益权益进行的任何此类交换或转让，发行人应签发，并在收到符合本条例第2.02节的认证命令后，受托人应认证一张或多张无限制全球票据，本金总额等于如此转让的无限制最终票据或受限最终票据(视情况而定)的本金 金额。
(e) 最终票据转让和交换 最终票据。应最终票据持有人的要求，以及该持有人遵守本(E)段的规定，注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换之前，提出要求的持有人应向注册处处长提交或交回正式票据，并附上由该持有人或其受权人以书面授权、令注册处处长满意的格式签署的转让书面指示。此外，提出请求的持有人应根据本 第(E)款的以下规定提供所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。
(i) 将受限制的最终票据转移至受限制的最终票据。任何受限制的 最终说明可能已转接如果注册官收到以下信息，则以限制性最终票据的形式寄给并登记在收取该票据的人的名下：
(A)如果转让是根据证券法第144A条的规定进行的，则转让人必须以本合同附件C的形式交付证书 ，包括其中第(1)项的证书；
(B)如转让将依据第903条或第904条进行，则转让人必须以本规则附件C的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；及
(C)如果转让是根据证券法注册要求的任何其他豁免进行的，则 转让人必须以本合同附件C的形式提交证书，包括(如果注册官提出要求)发行人合理接受的格式的律师证明或意见，表明该转让符合证券法的 规定。(C)如果转让是根据证券法的任何其他豁免进行的，则转让方必须以本合同附件C的形式提交证书，包括(如果注册官提出要求)律师的证明或意见，证明该转让符合证券法的 规定。
(Ii)非限制性定额票据转让和交换 非限制性定额票据。任何限制性最终票据的持有人可将其兑换成非限制性最终票据，或以非限制性最终票据的形式转让给收取该票据的一人或多人，条件是 注册人收到以下内容：
(A)如该等有限制通用纸币的持有人建议以该等纸币 换取一张不受限制的通用纸币，则该持有人以本条例附件D的形式发出的证明书，包括其中第(1)(D)项的证明书；或
(B)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予收取该等票据的人，而该人须以无限制最终票据的形式收取该等票据，则该持有人以本条例附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(4)项所载的适用证明书；
-44-
在第2.06(E)(Ii)(A)节和第2.06(E)(Ii)(B)节所述的每种情况下，如果注册官或发行人提出要求，注册处或发行人应以注册官和发行人合理接受的形式出具律师意见，表明此类交换或转让符合证券法，且不再需要本契约和私募传奇中包含的转让限制，以保持遵守证券法。
(Iii)将不受限制的最终票据转换为不受限制的最终票据。无限制最终票据的持有者可以无限制最终票据的形式将该票据转让给收取该票据的人。在收到登记该转让的请求后，注册处处长应根据无限制最终票据持有人的指示 登记该无限制最终票据。
(f) [故意省略].
(g) 传说。以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面 ，除非本合同适用条款另有规定。
(I)私募传奇。
(A)除下文(B)分段许可外，每张全球票据(无限制全球票据除外)及每张 最终票据(无限制最终票据除外)(以及为此而发行或取代的所有票据)均须附有私募配售图例。
(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节(B)(Iv)、(C)(Ii)、 (C)(Iii)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)不得附有私募配售图例。
(Ii)全局注释图例。每张全球纸币应印有全球纸币图例。
(Iii)规则S临时全球纸币图例。根据规则 S发行的每张全球临时纸币应附有S规则临时全球纸币图例。
(h) 取消和/或调整全球票据。在 特定全球票据的所有实益权益已全部交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)赎回、回购或注销时，受托人应根据本协议第2.11节的规定退还或保留并 注销所有此类全球票据。在注销之前的任何时候，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据或最终票据的实益权益的形式交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映增加的金额。
-45-
(i) 关于转让和交换的一般规定.
(I)为允许转让和交换的登记，发行人应根据发行人的命令或注册官的请求签署全球票据和 最终票据，并由受托人对其进行认证。(I)为允许转让和交换的登记，发行人应根据发行人的命令或注册官的请求签署并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。
(Ii)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人支付任何转让或交换登记的手续费，但发行人可要求支付足以支付 与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据本协议第2.02、2.10、3.06、3.08和9.04节在兑换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。
(Iii)注册处处长无须登记转让或兑换任何选定赎回的纸币的全部或部分，但部分赎回的纸币中未赎回的部分则不在此限。(Iii)注册官无须登记转让或兑换所选择赎回的纸币的全部或部分，但部分赎回的纸币的未赎回部分则除外。
(Iv)在登记 转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据应为发行人的有效义务，证明与登记 转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并有权享受相同的本协议利益。 转让或交换时发行的所有全球票据和最终票据应为发行人的有效义务，证明其债务和享有与登记 转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的利益。
(V)发行人不应被要求(A)在 期间发行、登记转让或兑换任何票据，该期间从根据本合同第3.02节选择赎回的任何票据的营业日开盘之日起15天起至选择之日营业结束时止，或(B)登记转让或兑换全部或部分如此选择的票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外
(Vi)在正式出示任何票据的转让登记前，受托人、任何代理人及发票人可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的，将以其名义登记该票据的 人视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发票人均不会 受到相反通知的影响。
(Vii)受托人应根据本协议第2.02节的 规定认证全球票据和最终票据。
(Viii)根据第2.06节的规定，为登记转让或交换而必须向 注册官提交的所有证书、证书和律师意见均可通过传真提交。
(Ix) 尽管本协议有任何相反规定，受托人和注册处处长均无义务或义务监督、确定或查询本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何全球票据的参与者或间接参与者之间的任何转让)施加的任何限制的情况，但在每种情况下，除了要求交付本契约条款明确要求的证书外，受托人和注册处处长均无义务或义务对其进行审查
-46-
(X)受托人或代理人均不对全球票据权益的任何 实益拥有人、托管机构的任何代理成员或其他成员、或托管机构或其他人士的任何参与者就托管机构或其任何代名人或参与者或成员的记录的准确性承担任何责任或义务。 对于票据中的任何所有权权益或交付给任何代理成员或其他参与者、成员、任何通知的实益拥有人或其他人(托管人除外)，或根据或与该等票据有关的任何票据(或其他证券或财产)的任何金额的支付或交付 。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人支付的所有款项，只能在登记持有人(如属全球票据，则为托管人或其代名人)的 命令下发出或作出。实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过存托机构行使，并受其适用规则和 程序的约束。受托人和代理人可以依赖并应充分保护托管人提供的有关其代理会员和其他会员、参与者和任何实益所有人的信息。
第2.07节。替换票据.
如果任何残缺不全的纸币被交还给受托人，或者出票人和受托人收到他们满意的证据，证明任何纸币被销毁、遗失或被盗，则出票人应签发任何纸币，如果符合受托人关于更换纸币的要求，则经出票人两名高级职员签署的书面命令，受托人应对补发票据进行认证。 如果受托人或出票人要求，持票人必须提供赔偿保证金。 如果受托人或出票人要求，持票人必须提供赔偿保证金任何代理或任何身份验证代理在更换票据时可能 遭受的任何损失。发行人和受托人可以向持有人收取更换纸币的费用。
每次更换 票据是出票人的一项额外义务，并有权与根据本合同正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。
第2.08节。未偿还的票据。
任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据，但被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据以及第2.08节所述的未偿还票据除外。
如果根据本条例第2.07节 更换票据，则除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护买家持有，否则该票据将不再是未偿还票据，该术语在UCC第8-303节中有定义。
如果根据本条例第4.01节，任何票据的本金被视为已支付，则该票据将停止未偿还，其利息也将停止产生 。
除本协议第2.09节另有规定外，票据不会因为发行人、发行人的子公司或发行人的关联公司持有该票据而停止发行。
第2.09节。国库券。
在确定所需本金金额票据的持有人是否同意任何方向、豁免或同意时，发行人、发行人的任何附属公司或发行人的任何关联公司拥有的票据应被视为未偿还，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、弃权或 同意而受到保护，只有责任人员实际知道如此拥有的票据才应被视为未清偿票据。(br}由发行人、发行人的任何附属公司或发行人的任何关联公司拥有的票据应视为未清偿票据，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、弃权或 同意而受到保护，则只应考虑责任人员实际知道如此拥有的票据。尽管有上述规定，根据交换要约、投标要约或其他协议将由发行人、发行人的任何子公司或发行人的联营公司收购的票据不应被视为由发行人、发行人的子公司或发行人的联营公司拥有，直至该等票据的法定所有权转移至发行人、该附属公司或关联公司(视情况而定)为止。
-47-
第2.10节。临时备注。
在最终票据准备好交付之前，发行人可以准备临时票据，受托人将对临时票据进行认证。临时票据 应基本上采用最终票据的形式，但可能会有发行人和受托人认为适合临时票据的变体。在没有不合理延误的情况下，发行人应进行准备，受托人在收到发行人两名高级职员签署的发行人书面命令后，应对最终票据进行认证，以换取临时票据。在交换之前，临时票据持有人应享有与最终票据持有人相同的权利、福利和特权。
第2.11节。取消。
发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们登记转让、兑换或付款的任何票据转交受托人。受托人应取消所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并应以其 惯常方式处置所有已取消的票据(受《交易法》记录保留要求的约束)，除非发行人指示将已取消的票据退还给受托人。发行人不得发行新票据以取代已赎回、已支付或已 交付受托人注销的票据。应发行人的要求，受托人应向发行人提供一份关于任何已注销票据的注销证书。
第2.12节。拖欠利息。
如果发行人未能支付票据利息(不执行任何宽限期)，应以任何合法方式(加上票据所承担利率加合法范围内该违约利息的1.00%的利息)，在随后的一个特别记录日期向票据持有人支付违约利息 ，该日期应在实际可行的最早日期，但在任何情况下至少在付款日期前5个工作日，每种情况下按规定的利率支付给持有票据的人(该日期应为最早的 可行日期，但在任何情况下至少应在付款日期前5个营业日之前支付)，每种情况下都应按规定的利率向票据持有者支付该特别记录日期(该日期应是实际可行的最早日期，但在任何情况下至少应在付款日期前5个工作日)。发行人应确定或安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期，并向受托人发出通知 。在特别记录日期之前至少15天，发行人(或受托人，以发行人名义并由发行人承担费用)应向票据持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、相关的 支付日期和应支付的利息金额。
第2.13节。CUSIP号码。
发行人在发行票据时可以使用CUSIP号码，如果这样做，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；提供任何该等通知可声明，不会就通知或附注上印载的CUSIP号码的正确性或准确性作出任何陈述，而只可 依赖附注上印载的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受到影响。如果CUSIP 号码有任何更改，发行人应立即书面通知受托人。
-48-
第三条
赎回
第3.01节。致 受托人的通知。
如果发行人根据本协议第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，则 应在赎回日期前至少40天(除非受托人可以接受较短的期限)但不超过60天，向受托人提供一份发行人高级职员证书，其中列明(I)赎回日期、 (Ii)待赎回票据的本金金额和(Iii)赎回价格。如果发行人需要根据本协议第3.08节进行赎回，它应在适用的购买日期前至少5个但不超过10个 个工作日向受托人提供一份发行人高级职员证书，其中载明(I)购买日期、(Ii)要购买票据的本金金额和(Iii)购买价格。
第3.02节。精选将赎回的债券。
(A)如在任何时间赎回的债券不足全部，则受托人将按比例 以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法，并在任何情况下，按照适用的程序，选择赎回债券；提供本金2,000元或以下的债券不得部分赎回。赎回通知 将于赎回日期前最少30天(但不超过60天)向每位债券持有人发出，并按其注册地址赎回(连同副本送交受托人)。如果只赎回部分票据，则与该票据有关的 赎回通知应注明需要赎回的本金部分。注销原有票据后，将以持有人名义发行本金相当于未赎回部分的新票据。 在赎回日及之后，只要发行人没有拖欠赎回价格，应赎回的票据或其部分将停止计息。
(B)除全球票据外，受托人应立即以书面通知发行人选择赎回的票据，以及(如属选择部分赎回的票据)将赎回的本金金额。所选票据及其部分的金额应为2,000美元或1,000美元的整数倍；但如果要赎回持有人的全部票据，则该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1,000美元的倍数，也应予以赎回。除前一句规定外，适用于赎回票据的规定也适用于赎回票据的 部分。
第3.03节。赎回通知。
在本章程第3.08节条文的规限下，在赎回日期前最少30天但不超过60天，发行人应 以第一类邮件将赎回通知邮寄或安排邮寄至每位债券将被赎回的持有人(连同副本予受托人)至该持有人的注册地址。
通知须注明须赎回的票据，并注明：
(I)赎回日期；
(Ii)赎回价格；
-49-
(Iii)如任何纸币只部分赎回，则须赎回该纸币本金的部分，并在该纸币交回后的赎回日期后，在取消原有纸币 后，以持有人的名义发行一张或多於一张本金相等於该笔未赎回部分的纸币；
(Iv)付款代理人的姓名或名称及地址；
(V)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；
(Vi)除非发行人没有作出该等赎回付款，否则被催缴赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止累算 ；
(Vii)债券要求赎回的债券段落及/或本契约 所依据的段落正在赎回；及
(Viii)并无就该公告所列或附注上印载的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。
应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；提供发行人应在发行人希望发出通知的 日期前至少10天(除非受托人可以接受较短的期限)，向受托人递交一份高级职员证书，要求受托人发出该通知，并列出前款规定的通知中所述的信息。
第3.04节。赎回通知的效力。
第3.07节所述票据的任何赎回通知可在赎回之前发出，任何此类赎回或通知可由发行人酌情决定 须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成相关的合格股本公开或私下出售、其他发售或其他交易或事件。此外， 如果赎回需要满足一个或多个先行条件，则该通知应说明每个该等条件，并在适用的情况下说明该赎回可能不会发生，如果 任何或所有该等条件在赎回日期前仍未满足，或者该赎回日期可推迟到发行者选择的另一个日期，即原定赎回日期的30天内，则该通知可被撤销。
第3.05节。赎回价款保证金。
在任何赎回日期或之前，发行人应向受托人或付款代理人存入足够的资金，以支付在该日期赎回的所有票据的赎回价格和应计利息。受托人或付款代理人应立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，金额超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计利息所需的金额。
在赎回日及之后，如果发行人没有 拖欠赎回价格，则票据或需要赎回的票据部分将停止计息。如果票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付 日或之前赎回，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时不能如此支付， 因为出票人没有遵守前款规定，利息
-50-
应从赎回日起至支付本金为止，并在合法范围内按票据规定的利率 支付未支付本金的利息。
第3.06节。部分赎回或购回的票据。
在部分赎回或购回的票据交回及注销后，发行人应发行一张本金相当于交回的票据中未赎回或未购买部分的新票据，受托人须为票据持有人认证 ，费用由发行人承担。
第3.07节。可选的赎回。
(A)除以下(B)段和(C)段以及本协议第4.15节规定的情况外，在2020年6月15日之前，票据将不能在发行人的选择权下赎回。此后，发行人可选择全部或部分赎回债券，并向持有人发出不少于30天或不超过60天的通知(并向 受托人发出副本)，赎回价格(以本金的百分比表示)如下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)，连同到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(受 票据在相关记录日期的记录持有人收到付款的权利的约束
| 年 |
百分比 | |||
| 2020 |
103.625 | % | ||
| 2021 |
101.813 | % | ||
| 2022年及其后 |
100.000 | % | ||
(B)尽管有上述规定，发行人仍可在2020年6月15日之前的任何时间及不时，以相等于回购日本金107.250%的赎回价格赎回未偿还债券本金总额的40%，连同赎回日(但不包括该赎回日)的应计及未付利息(但须受有关纪录日期的债券纪录持有人在有关付息日收取利息付款的权利所规限)，向发行人出资或 一次或多次公开或私下出售合格股本的现金净收益，但出售给发行人或其任何子公司或发行人或其任何子公司参与的任何员工福利计划的收益除外；提供 (I)最初发行的票据的本金总额至少有50%在紧接该等赎回事件发生后仍未偿还，及(Ii)该等赎回不迟于该等股本 出资或出售合资格股本后的第180天进行。
(C)此外，在2020年6月15日之前的任何时间及不时， 发行人可赎回全部或任何部分未赎回的票据，赎回价格相等于(I)须赎回的票据本金总额的100%，连同该 赎回日(但不包括该赎回日期)的应计及未付利息(但须受有关记录日期的票据纪录持有人收取相关付息日期利息的权利所规限)，此外，发行人亦可赎回全部或任何部分未赎回的票据，赎回价格相等于(I)赎回的票据本金总额的100%，连同(但不包括)该 赎回日的应计及未付利息(但须受有关记录日期的票据纪录持有人收取相关付息日期利息的权利所规限)
(D)发行人或其联属公司可随时及不时购买票据。任何此类购买可通过公开市场购买或与第三方私下协商的交易，或根据一项或多项投标或交换要约或其他方式，按照发行方或任何该等附属公司可能确定的条款、价格以及对价 进行。
-51-
第3.08节。超额收益报价。
(A)在超额收益累计超过2,500万美元之日起30天内，发行人应提出要约( )超额收益报价？)所有票据持有人(连同一份副本予受托人)及(X)在超额净收益的情况下，该等净收益为 作为资产出售抵押品而收到的，在管理任何同等留置权义务的文件所要求的范围内，向该等同等留置权义务的持有人提出购买要约，以及(Y)在因资产出售抵押品而未收到的超额净收益的情况下，(Y)向该等同等留置权义务的持有人发出购买要约 资产出售 抵押品，在任何债务(次级债务除外)的条款所要求的范围内，向所有此类债务的持有人提出购买最高本金的票据(如果适用，还包括任何 该等同等留置权义务或债务(次级债务除外)的持有人)，该等债务或债务(次级债务除外)可能会以现金要约价格从超额收益中购买，金额相当于其本金的100%，并连同应计款项一起购买。(br}抵押品的资产出售在任何债务(次级债务除外)的条款所要求的范围内，向所有此类债务的持有人提出购买，以购买票据的最高本金金额(如果适用，还包括任何 此类同等留置权义务或债务(附属债务除外)的持有人管理该等同等留置权义务或该等其他债务的文件)。如果持有人交出的票据本金总额(如果适用，包括同等留置权债务或其他平价债务)超过了该等超额收益的金额，发行人应选择购买票据(如果适用，包括同等留置权义务或其他平价债务)。按比例基础。在根据超额 收益要约投标的票据的本金金额(如果适用，包括同等连带债务或其他平价债务)少于该等超额收益的范围内，发行人可按照本契约的规定将任何剩余的超额收益用于一般公司用途。超额收益要约完成后， 超额收益金额应重置为零。
(B)就本章程第3.08(A)节所载选择按比例购买的票据(以及(如适用)同等连带债务或其他平价债务)，发行人应应请求向受托人交付受托人合理要求的与此相关的书面指示 (包括但不限于该等按比例计算的金额、计算方法、因素和规则)，受托人可最终依赖该指示。
(C)超额收益要约在开始后的20个工作日内保持有效，除非适用法律要求更长的期限(该法律规定的范围为 )，否则不得再延长期限优惠期？)。不迟于要约期终止后五个工作日(购买日期)，发行人应购买最高 本金的票据 和平价通行证可用该等超额收益购买的负债(最高本金为平价通行证债务应以债务为准。报价金额？)或，如果投标金额少于要约金额，则为回应超额收益要约而投标的所有票据。
(D)发行人应遵守《交易法》(或任何后续规则)下规则14E-1的 要求以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据超额收益要约回购票据的 。如果任何证券法律或法规的规定与第3.08节的规定相冲突，发行人遵守此类法律法规本身不应被视为违反了第3.08节规定的义务。
(E)如购买日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记票据的人士，而根据超额所得款项投标票据的持有人将不会获支付额外 利息。
-52-
(F)在任何超额收益要约开始时，发行人应以第一类邮件将通知发送给票据的每位持有人，并将一份副本发送给受托人。通知应包含所有必要的指示和材料，使该等持有人能够根据超额收益要约投标票据。该通知(br}将管辖超额收益要约的条款，应说明：
(I)超额收益要约是根据本第3.08节 作出的，并且超额收益要约的期限应保持开放；
(Ii)要约金额、购买价格和购买日期；
(Iii)任何没有投标或接受付款的票据须继续 计息；
(Iv)除非出票人没有作出上述付款，否则依据 根据超额收益要约承兑付款的任何票据，须在购买日期后停止计息；
(V)根据任何超额收益要约选择购买票据的持有人，应被要求在购买日期至少五个工作日前将票据交回发行人、寄存人(如果由发票人指定)或通知中指定地址的付款代理人，该票据须在已填写的票据背面附有“持有人选择购买的选择权”的表格，交回发票人、寄存人(如由发行人指定)或通知内所指明地址的付款代理人，否则须在购买日期前至少五个营业日将票据交回发票人、存托管理人(如由发票人指定)或通知所指明地址的付款代理人；
(Vi)如发行人、寄存人或付款代理人(视属何情况而定) 在不迟于要约期届满前收到一份传真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人正 无条件撤回其购买票据的选择的陈述，则持有人有权撤回其选择；
(Vii)如果持有人和其他人交出的票据本金总额平价通行证持有人投标的债务超过要约金额的，发行人应当选择票据和其他平价通行证在以下情况下购买的债务：按比例基数 (发行人可能认为适当的调整，以便只购买最低面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据)；以及
(Viii)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回的债券未购买部分 的新债券。
(G)在购买日期或之前，发行人应在合法范围内接受 付款。按比例在必要的情况下，根据超额收益投标的票据或其部分的要约金额，或如果投标金额低于要约金额，则投标的所有票据或其部分，并 向受托人交付一份高级职员证书，声明该等票据或其部分已被发行人根据本第3.08节的条款接受付款。发行人、托管人或付款代理人(视属何情况而定)应迅速(但无论如何不得迟于购买日期后5天)将一笔相当于该持有人投标并被发行人接受以供购买的票据的金额邮寄或交付给每个投标持有人。 发行人应立即发行一张新票据，受托人应认证并邮寄或交付该新票据给该持有人，本金金额相当于以下任何未购买部分的本金。 发行人、托管人或付款代理人(视属何情况而定)应迅速(但无论如何不得迟于购买日期后5天)向各投标持有人邮寄或交付一笔金额相当于该持有人所投标并被发行人接受以供购买的票据的金额。任何未被承兑的票据应由发票人迅速 邮寄或交付给持票人。发行人应当在购买日公布超额募集金额的结果。
-53-
(H)除本第3.08节特别规定外，根据本第3.08节进行的任何购买均应根据本第3.01至3.06节的规定进行。
第四条
圣约
第4.01节。支付 票据。
(A)发行人须按票据规定的方式于日期及 支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(如果不是发行人)在上午11：00持有本金、保险费(如果有)和利息，则应视为在到期日支付本金、保险费和利息。东部时间到期日由发行人或其代表 以即时可用资金存入的款项，指定用于并足以支付到期日到期的所有本金、保险费(如果有的话)和利息。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一个 日在该地点付款，并且在这段时间内不会产生利息。(3)如果付款日期是付款地点的法定节假日，则可以在随后的 非法定节假日的次日在该地点付款，并且在这段时间内不产生利息。
(B)发行人应在合法范围内按当时适用的票据利率向逾期本金支付利息 (包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)；发行人应在合法范围内按相同利率对逾期利息分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。(B)发行人应在合法范围内按与当时适用的票据利率相等的利率支付逾期本金的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)。
第4.02节。办公室或机构的维护。
(A)发行人须设有办事处或代理处(可以是受托人的办事处或受托人、注册官或共同登记官的联属办事处)，以向发行人或向发行人送达有关票据及本契约的通知及要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点以及 地点的任何变更。如发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，可向受托人的公司信托办事处作出陈述或交出；提供, 然而，，则不得在受托人的任何办事处向发行人送达法律程序文件。
(B)出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，在该等办事处或机构可为任何或所有该等目的而出示或交出该等票据，并可不时撤销该等指定；提供, 然而，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为上述 目的维持办事处或代理机构的义务。发行人应立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点变更。
(C)根据本协议第2.03节，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。
第4.03节。报告。
(A)只要有任何债券未偿还，发行人便会向受托人及应要求向债券的实益拥有人提供：
(1)发行人在发行日期后结束的每个会计年度结束后90天内，按照公认会计原则编制的发行人该年度的合并财务报表，连同发行人的独立审计师就此编制的报告，以及管理层对相关会计年度财务状况和经营结果的讨论和分析 与根据交易法规定发行人在发行日以10-K表格形式提交的年度报告中所要求的内容基本相似(如果发行人的财务状况和经营结果与发行人的财务状况和经营结果基本相同)，则发行人应在发行人的独立审计师就该年度编制的合并财务报表和相关财政年度的财务状况和经营结果的讨论和分析中 与《交易法》规定的年度报告中的表格10-K所要求的财务状况和经营结果基本相似。
-54-
(2)在发行人每个财年的前三个财季 每个季度结束后的45天内(从截至2017年3月25日的财季开始)，发行人根据公认会计原则编制的该财年该部分的合并财务报表，以及管理层对相关财季财务状况和经营业绩的讨论和分析，与根据《交易法》发行日期的Form 10-Q季度报告中要求包含的内容基本相似
(3)在每个事件发生后10个工作日内，如果发行人是交易法规定的报告公司(或该表格8-K规定的较晚时间段)，则应在交易法规定的表格8-K的当前报告中报告 ，但表格8-K的第3.01、3.02、3.03、5.02、5.03、5.04和5.05项除外；但如果发行人真诚地判定该事件对票据持有人或发行人及其受限制附属公司的整体业务、资产、运营、财务状况或前景不具重大影响，则无需提交该等重大变动报告。(br}发行人出于善意判断，该事件对票据持有人或发行人及其受限制附属公司的整体业务、资产、经营、财务状况或前景不具重大影响；提供, 进一步如果发行人是交易法下的一家报告公司，发行人可以 编辑其善意地确定有合理可能有资格获得委员会保密处理的任何信息。
与第4.03节相关的理解是，发行人不应被要求(A)遵守经修订的2002年萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第302节和 节404节，或证券法下S-K法规的相关项目307、308和308T，以及(B)遵守证券法下S-X法规的规则 3-09、3-10和3-16。
如果发行人在任何时候受到《交易法》规定的定期报告要求的约束，则在《交易法》及其颁布的规则、条例和表格规定的时间内，根据《交易法》要求提交的所有公开报告(包括财务报表和其他财务信息)也应提供给受托人和 票据持有人，该条款应满足本第4.03节第一款第(1)、(2)和(3)款的要求；提供发行人将没有义务形式上的发行人或其受限制子公司收购的任何公司或业务未 向发行人或其受限制子公司(视适用情况而定)提供符合Form 8-K第9.01项要求的财务报表的计算或 提供符合Form 8-K第9.01项要求的财务报表的情况下，计算或 提供符合Form 8-K第9.01项要求的财务报表的任何公司或业务的计算或 提供与此类 公司或业务的收购相关的财务报表的计算或 未符合Form 8-K第9.01项要求的财务报表。
如果发生以下情况：
(A)委员会的规则和条例允许发行人和发行人的任何直接或间接母公司在合并的基础上向 该母公司报告，且该母公司不从事除直接或间接拥有发行人股本以外的任何实质性业务，或
(B)发行人的任何直接或间接父母为该批债券提供全面及无条件担保，
-55-
以与发行人在本 第4.03节中描述的方式一致的方式在该母实体级别进行合并报告将满足本第4.03节的要求，发行人可以通过提供与 该直接或间接母公司有关的财务信息来履行本第4.03节中关于发行人的财务信息的义务；提供该等财务资料附有综合资料，合理详细解释有关该直接或间接母公司及其附属公司(发行人及其附属公司以外的任何 )的资料与有关发行人及其附属公司的独立资料之间的差异。
发行人须提交本第4.03 节第一段第(1)、(2)及(3)款所指的报告，方法是将该等报告张贴在公司网站上，并让债券持有人查阅，从而被视为已向受托人、债券持有人及潜在投资者、任何证券分析师或 任何债券做市商提供该等报告。就本公约而言，术语公司网站是指(I)可使用发行者的主要互联网站点 的URL地址在万维网上访问的网页集合，或(Ii)票据持有人和潜在投资者、债券中的任何证券分析师或做市商可以通过从发行者处获取密码来访问的其他网站。(Ii)债券持有人和潜在投资者、债券中的任何证券分析师或做市商可以通过从发行者那里获得密码来访问的网页的集合，或者(Ii)票据持有人和潜在投资者、任何证券分析师或做市商可以通过从发行者那里获得密码来访问的其他网站。尽管有任何相反的规定， 受托人没有任何义务监督发行人是否及时将所需的文件张贴到公司网站上。
受托人没有义务将此类报告转发给票据持有人。
(B)此外，为免生疑问，发行人 不应被要求遵守或以其他方式受制于交易所法案的报告要求。尽管有上述规定，发行人仍可在发行人当时适用的委员会规则和条例规定的期限内向委员会提交信息，以满足提供本公约第一款所述任何此类信息的要求。
(C)此外，只要任何债券仍未偿还，发行人将参加季度电话会议，讨论运营 业绩和相关事项。发行人应在每次此类电话会议前至少三个工作日在前述第二段所指的网站上张贴此类季度电话会议的通知，该通知将 提供任何此类电话会议的日期和时间，并将向票据持有人、潜在投资者、经纪交易商和证券分析师提供访问该电话会议的说明，或指示该等人员联系发行人的投资者关系办公室 以获得参加电话会议的机会。尽管如上所述，在符合条件的IPO之后的任何时间，如果发行人(或发行人的任何直接或间接母公司 除了拥有发行人股本的附带资产或业务外，没有其他重大资产或业务)为在该合格IPO中发行的普通股的持有人举行季度电话会议，并且债券的 持有人可以参加该电话会议，发行人可以履行本段(C)项下的义务。
(D)向受托人交付该等报告、资料及文件 仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知，包括发行人 遵守本契约或证券文件下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺的实际或推定通知。
-56-
第4.04节。合规性证书。
发行人应在每个财政年度结束后120天内(自截至2017年12月30日的财政年度开始)向受托人和抵押品代理人提交一份发行人高级职员证书，声明已在签署的高级职员的监督下对控股公司、发行人及其子公司在上一财政年度的活动进行审查，以确定发行人和担保人是否遵守、遵守、履行和履行了本契约和担保文件项下的义务。 发行人应在截至2017年12月30日的财政年度开始的每个财政年度结束后120天内向受托人和抵押品代理人提交一份发行人高级职员证书，声明已在签署 高级职员的监督下对控股公司、发行人及其子公司的活动进行了审查，以确定发行人和担保人是否遵守、遵守、履行和履行了本契约和担保文件以及 据其所知，每个此类实体都遵守、遵守、履行和履行了本契约和担保文件中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约和担保文件中的任何条款、条款和条件方面没有违约，包括但不限于不履行或违反本契约第4.07节、第4.09节、第4.10节或第4.15节(或者，如果发生违约或违约事件)，描述他或她可能知道的所有这种违约或违约事件，以及每个人对此采取或提议采取什么行动)。
此外，发行人应尽快并无论如何在任何违约或违约事件发生后30天内，向受托人和抵押品代理人交付一份高级职员证书，列出该违约或违约事件的详细情况、其状态以及发行人正在采取或拟采取的行动。(B)在任何情况下，发行人应在任何违约或违约事件发生后30天内向受托人和抵押品代理人提交一份高级人员证书，该证书列明该违约或违约事件的详细情况、其状态以及发行人正就此采取或拟采取的行动。
第4.05节。税收。
(br}发行人应支付及 发行人应在拖欠前安排其每一间附属公司支付所有重大税项、评估及政府征费，但因真诚而经适当程序提出争议或未能 支付该等款项对票据持有人并无重大不利影响的情况除外)，则发行人应在拖欠前向其每一间附属公司支付所有重大税项、评税及政府征费，但以善意及适当程序提出抗辩者除外，或未能 支付该等款项对票据持有人并无实质不利。
第4.06节。居留法、延期法和高利贷法。
发行人契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式 要求或利用任何可能影响本契诺或其履行的暂缓、延期或高利贷法律，不论该法律在何处颁布，现在或以后任何时候有效；发行人(在其可以合法这么做的范围内) 在此明确放弃任何此类法律的所有好处或优势，并承诺发行人不会借助任何此类法律阻碍、拖延或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许执行 每项此类权力，就像没有颁布此类法律一样。
第4.07节。对限制性付款的限制。
(A)发行人及其任何受限制附属公司均不得直接或间接：
(I)因发行人的任何股权而支付任何股息或作出任何分派，但以发行人的股权(不合格股票除外)支付的股息或 分派除外；
(Ii)购买、赎回或 以其他方式收购或价值注销任何控股公司(或其任何直接或间接母公司)或发行人的股权或任何次级债务，但(I)在声明到期日起 年内的次级债务及(Ii)发行人或任何受限制附属公司拥有的任何该等股权或附属债务除外；
-57-
(Iii)因任何受限制附属公司的任何股权 权益而派发任何股息或作出任何分派，但以下情况除外：
(A)发行人或任何受限制附属公司；或
(B)按比例向该受限制附属公司的任何类别或系列股权的所有持有人；或
(Iv)作出任何有限制的投资
(第(I)至(Iv)款中规定的所有此类禁止付款和其他行动统称为？受限制的 付款？)，除非在该限制付款时：
(1)对于除 限制性投资以外的限制性支付，不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而持续或将会发生；
(2)除限制性投资外，发行人在产生任何债务(其净收益 用于为该限制性付款提供资金)后，能够按照第4.09(A)节的规定承担至少1.00美元的额外债务；以及
(3)该等限制性付款，连同根据第4.07(A)节和第4.07(B)节第(1)、(2)(X)(A)、(7)、(11)和(15)款在发行日期后支付的所有其他限制性付款的总和，少于以下金额的总和：
(A)发行人从发行日期后的第一个完整会计季度的第一个完整会计季度的第一天开始至发行人最近结束的会计季度结束为止的一段期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50%，在该限制性付款时可获得内部财务报表的发行人(或者，如果该 综合净收入为赤字，则为赤字)。减号总赤字的100%)；加
(B)相等于发行人在发行日期后因发行或出售发行人的股权(除不合格股票及不包括在 的出资或出资金额内的款额)而收取的任何财产或资产(售予其任何附属公司的股权除外)的(X)100%现金收益总额与公平市价之和的款额 的总和：(X)(X)100%的现金净收益总额与发行人因发行或出售股权(售予其任何附属公司的股权除外)而收到的任何财产或资产的公平市值之和，(Y)任何财产或资产(不合格股票除外)在发行日后贡献给发行人资本的现金收益净额总额和公平市值 ；及(Z)发行人或任何受限制附属公司在发行日后产生的债务(欠发行人或受限制附属公司的债务除外)在转换或交换为合格股本(减去任何现金金额)后在发行人资产负债表上减少的总金额加
(C) 如果发行人将任何非限制性子公司指定为受限子公司，或者如果将非限制性子公司合并、合并或合并为发行人或受限子公司，或者将非限制性子公司的全部或几乎所有资产转让给发行人或受限子公司，则在不重复根据第4.07(B)节允许投资的定义增加可用于投资的金额的情况下， 如果非限制性子公司被发行人指定为受限制子公司，则 不受限制的子公司的全部或实质上所有资产转移给发行人或受限制子公司相当于发行人或受限制子公司在指定时对该子公司的投资净额的公平市值；加
-58-
(D)不重复根据第4.07(B)节的允许投资或限制性付款的定义增加可用于 投资的金额的情况下，100%的任何现金股息和其他现金分配以及财产或资产的公平市价 ，但发行人和受限制子公司自发行日期以来从不受限制的子公司收到的现金不包括在综合净收入中，以及发行人或其任何子公司收到的净收益的100% 加
(E)不重复 根据第4.07(B)节允许的投资或限制支付的定义增加可用于投资的金额，并在上述(A)至(D)条未包括的范围内， 100%收到的现金总额和通过以下方式收到的有价证券或其他财产的公平市场价值：(X)将发行人或任何受限子公司进行的受限投资出售或其他处置(发行人或任何受限子公司除外)，从发行人或任何受限子公司回购和赎回此类受限投资(发行人或受限子公司除外)，偿还贷款或 垫款，以及解除担保。或(Y)发行日期后出售(发行人或受限子公司除外) 非限制性子公司的股票或非限制性子公司的分派(构成许可投资的投资额除外)或非限制性子公司的股息； 加
(F)因依赖第一段(不超过原始投资额)而进行的受限投资而收到的任何回报、利润、分派和类似金额 。
(B)上述规定不会禁止 以下(提供关于以下第(13)和(15)款，不应发生或继续发生违约或违约事件)：
(1)任何股息或分派或任何不可撤销的赎回在宣布或发出与之相关的赎回通知之日起60天内支付或完成，如果在宣布或通知之日是符合本契约的规定的；
(2)赎回、回购、报废或以其他方式收购(X)发行人的任何股权， 或在发行人、控股公司或发行人的任何其他直接或间接母公司(向任何 子公司发行或出售的股权除外，不包括出资和出资金额)或(Y)不合格股票或附属公司的股权(不合格股票除外)发行或出售后120天内， 或从发行或出售的净收益中赎回、回购、报废或以其他方式收购(X)发行人的任何股权(不包括出资和出资金额)或(Y)不合格股票或附属公司的股权(向任何 子公司发行或出售的股权除外，不包括出资和出资金额)或(Y)不合格股票或附属股票或从 合格股本发行和出售的收益中提取，(B)以4.09(B)或 (C)条款第(10)款允许产生的债务进行再融资，或在120天内从产生的收益中进行再融资，以资产出售所得的净收益或在控制权发生变更时进行再融资，在每种情况下，均须达到以下要求的程度：(A)根据第4.09(B)或 (C)条的第(10)款或第(Br)(C)款，以资产出售所得的净收益或在控制权变更后120天内对产生的债务进行再融资。
-59-
管理该等不合格股票或次级债务的协议，但前提是发行人必须事先根据第3.08和4.15节的规定将该净收益用于提出超额收益要约或作出控制要约的更改(视属何情况而定)，并在赎回或回购该等不合格股票或次级债务之前购买根据相关要约有效投标的所有票据；
(3)宣布并向发行人或其任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票的持有人或根据第4.09节发行的非担保人的受限制子公司的优先股权益股份支付股息；
(四)在行使股票期权或认股权证或归属 个限制性股票单位时被视为发生的股权回购，以该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格或该等行使或归属所应缴的预扣税款为限；
(五)支付法律和解费用；
(6)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层，由发行人或控股公司的任何未来、现任或前任雇员、董事或顾问或发行人的任何其他直接或间接母公司或发行人的任何子公司(或任何此等人士的遗产或继承人)持有的发行人、控股公司或发行人的任何其他直接或间接母公司或发行人的任何其他直接或间接母公司或发行人的任何受限制子公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层持有的股权的回购、退休或其他收购提供根据本条第(6)款支付的总额 在任何日历年不超过1,500万美元(或在合格IPO发生后的任何日历年不超过3,000万美元)，其中任何日历年的未使用金额结转至后续 日历年，最高限额为3,000万美元(或合格IPO后的6,000万美元)；提供, 进一步在任何财政年度内，该款额均可增加，但增幅不得超逾：
(A)发行人出售股权的现金收益(不合格股票和包括在不包括 出资或出资金额的金额)，在向发行人贡献的范围内，出售任何母实体股权的现金收益，在每种情况下，出售给发行人、其任何子公司或任何母实体的任何未来、现任或前任 员工、董事、经理或顾问；提供用于任何此类回购、报废或其他 有值收购或报废的现金收益金额不会增加根据第4.07(A)(3)条可用于限制性付款的金额；加
(B)发行人或受限制附属公司在发行日期 之后收到的关键人寿险保单的现金收益；较少
(C)以前用本条第(6)款第(Br)(A)及(B)条所述的现金收益作出的任何限制性付款的款额；提供发行人可选择在任何财政年度应用本条第(6)款(A)和(B)项所预期的全部或部分合计增加额；
(7)发行人或其任何受限子公司根据 适用法律向持不同意见的股东支付或分配与发行日或之后完成且不受本契约禁止的任何合并或收购相关的款项或分派；
-60-
(八)购买、赎回或者收购因股票分红、拆分或者合并或者企业合并而产生的股权零碎股份 ；
(9)向控股公司或任何其他直接或间接母公司支付股息、 其他分派或其他金额，或向该实体提供贷款，金额为该等实体所需的金额(如适用)：
(A)支付的金额相当于Holdings或发行人的任何其他直接或间接母公司支付维持其公司生存所需的费用和 开支(包括特许经营税或类似税)、应付给Holdings或发行人的任何其他直接或间接母公司的高级人员、董事和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，以及代表其提供的赔偿(如果适用)，以及Holdings或发行人的任何其他直接或间接母公司的一般公司运营、法律和管理费用(包括在每一种情况下，该等费用、支出、薪金、奖金、福利和赔偿应归因于发行人及其子公司的所有权或经营权；和
(B)支付控股公司或发行人的任何其他直接或间接母公司因该母公司任何不成功的股权或债务发行而发生的费用和开支；
(十)宣布并向发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股的 持有人支付股息或分红；提供, 然而，，(A)发行人最近结束的四个完整会计季度的综合固定费用覆盖率 在紧接该指定优先股发行日期之前有内部财务报表的情况下，在该等发行(以及支付股息或分派)于专业人士 表格(B)根据第(10)款宣布和支付的股息总额不超过发行人从发行日期后发行的 指定优先股的任何此类销售中实际收到的现金收益净额；(B)根据第(10)款宣布和支付的股息总额不超过发行人从发行日期后发行的 指定优先股的任何此类出售中实际收到的现金收益净额；
(11)在发行日之后首次公开发行发行人的普通股或其任何直接或间接母公司的普通股后，宣布和支付发行人普通股的股息(或向任何直接或间接母公司支付股息，为支付该实体普通股的股息提供资金)，金额不得超过(A)每年收到或贡献的现金净收益的6%最大值(A)每年最高不得超过(A)每年收到或贡献的现金收益净额的6%(A)每年最高不得超过(A)每年收到或贡献的现金净收益的6%(A)。(B)在发行日期后首次公开发行发行人的普通股或其直接或间接母公司的普通股，金额不得超过(A)每年收到或贡献的现金净收益的最高6%。除 发行人或任何该等董事或间接母公司在表格S-8上登记的普通股的公开发售外，(B)合计不超过 (X)任何公开发售(发行人或任何该等董事或间接母公司在表格S-8上登记的公开发售除外)所得款项的较大者，超过 3亿美元；及(Y)任何公开发售所得的全部该等收益，以不超过 的3亿美元为限；及(Y)不超过 (X)从任何公开发售所得的款项中较大者，但不超过 在表格S-8登记的发行人或任何该等董事或间接母公司的普通股；及(Y)不超过任何公开发售所得的全部收益只要，在一个形式上的根据任何此类股息的基准，发行人最近结束的四个完整会计季度的综合总杠杆率不超过4.50至1.0，且(C)每年总额不超过市值的5.0%，且可在紧接该限制性支付日期之前获得内部财务报表 ；
-61-
(十二)因发行人、其任何受限子公司或发行人的任何直接或间接母公司行使可转换为或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行零碎股份；
(13)不超过合并总资产(X)6000万美元和(Y)2.00%(X)6000万美元和(Y)2.00%(两者中较大者)的其他限制性付款；
(14)限制不包括供款的付款；及
(15)其他有限制的付款和有限制的投资，只要形式上的对于任何此类受限 支付或受限投资，综合总杠杆率将低于4.25%至1.0%。
(C)为了确定 是否符合本第4.07节的规定，如果受限支付(或其部分)满足第4.07(B)节第(1)至(15)款中描述的多个类别的标准，或根据第4.07(A)节和/或允许投资定义中包含的一个或多个条款而被允许，则受限制支付(或部分)符合第4.07(B)节第(1)至(15)款中描述的多个类别的标准，或根据第4.07(A)节和/或允许投资定义中包含的一个或多个条款而被允许，？发行方有权在付款之日将此类限制性付款或投资(或其部分)分类，或在 之后(根据重新分类之日存在的情况)以符合本第4.07节的任何方式对此类限制性付款或投资(或其部分)进行重新分类，包括根据允许投资定义中包含的一项或 多项条款将其归类为投资。
所有限制性付款( 现金除外)的金额应为发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该限制性 付款建议支付、转让或发行的资产或证券的限制性付款当日的公平市场价值。任何现金限制支付的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或现金以外的资产的公允市场价值应由发行人本着善意最终确定 。
如果发行人或任何受限子公司进行了受限投资，而进行该投资的人 随后成为受限子公司，则该投资导致根据第4.07(A)节第(3)款或本 第4.07节任何其他规定计算的金额减少(后来未撤销)，则该金额应增加该减少的金额。
为免生疑问，本第4.07节不应限制就发行人或其任何 受限制子公司在本契约下允许产生的任何债务支付任何AHYDO补充款，以及条款所要求的任何补充款的支付。(br}为免生疑问，本第4.07节不限制就发行人或其任何 受限制子公司根据本契约允许产生的任何债务支付任何AHYDO补充款。
第4.08节。影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制 。
发行人不应、也不应允许任何受限子公司直接或 间接制造、以其他方式造成或忍受任何受限子公司存在或生效的任何双方同意的产权负担或限制，使其有能力：
(A)就发行人或其任何受限制附属公司的任何其他权益或参与或以其利润衡量，向发行人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或支付欠发行人或其任何受限制附属公司的任何债务；
-62-
(B)向发行人或其任何受限制的附属公司提供贷款或垫款；或
(C)将发行人的任何财产或资产转让给发行人或其任何受限制的 子公司，
但在下列情况下或因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：
(I)发行日有效的现有债务和现有协议；
(Ii)适用的法律、规则、法规或命令或任何 政府当局提供的任何许可证、授权、特许权或许可证的条款；
(Iii)管理已收购债务的任何文书，以及被收购人或其任何附属公司在收购时有效的任何其他协议或文书(除非该等债务或其他协议或文书是与该项收购相关或因考虑该项收购而招致的)，而该等产权负担或 限制不适用于任何人及其附属公司，或任何人及其附属公司(该人除外)的财产或资产，或该人的财产或资产，或该人的财产或资产
(Iv)由于在正常业务过程中签订的租约中有惯常的不可转让条款；
(V)对债务进行再融资；提供管理这种再融资债务的协议中所包含的限制从整体上看并不比管理被再融资债务的协议中所包含的限制具有实质性的限制；
(Vi)本契约、附注及证券文件或按其他负债排名平价通行证附注； 提供除下文第(Vii)款所述外，该等限制整体上并不比本契约及本附注所施加的限制更具限制性；
(Vii)高级信贷安排；提供其中的限制(I)不比在发行日有效的管理高级信贷安排的协议作为一个整体具有实质性的限制性 ，或(Ii)不会影响发行人在票据到期时支付本金或利息的能力(在每种情况下，均由发行人善意地确定)；
(八)在正常业务过程中签订的合同、租赁、转租和许可证中的习惯不转让条款 ；
(Ix)任何 按照本契约条款出售或以其他方式处置受限制附属公司或其任何资产的协议，而该条款在出售或其他处置之前限制该受限制附属公司的分发；
(十)合营企业协议、 合伙企业协议、有限责任公司经营协议、资产出售协议、售后回租协议和其他类似协议(包括与受限 投资有关的协议)中限制处置或分配资产或财产(包括现金)的规定，以及合营企业协议、合伙企业协议、有限责任公司经营协议和适用于该合营企业的股权或债务的其他类似协议中的习惯性规定， 限制仅适用于下列资产
-63-
(Xi)任何有关出售任何附属公司或其资产的协议，而该协议 限制该附属公司在出售前作出分配(或出售该附属公司的股权)；提供在该产权负担或限制有效的整个期间内，根据本契约条款，此类销售(连同任何其他待售的销售)将被允许；
(Xii)本契约以其他方式允许发生的担保债务，限制了债务人处置担保该债务的资产的权利；
(Xiii) 在发行人真诚地判断，(A)该等产权负担和其他限制对发行人或任何受限制附属公司整体而言并不比(I)截至发行日的本契约所载的限制或(Ii)在发行日对该受限制的 附属公司有效的那些产权负担和其他限制更具实质性限制的情况下， 在发行日期之后订立的任何其他管理债务的协议；或(B)在发行人善意地判断，该等产权负担和其他限制对发行人或任何受限制附属公司整体而言并不比(I)本契约所载的限制或(Ii)在发行日对该受限制的 附属公司有效的那些产权负担和其他限制更具实质性限制的情况下 或(B)该债项所载的任何该等产权负担或限制并不禁止(根据该债项而发生的失责或失责事件除外) 支付股息的款额，由发行人真诚地厘定，足以在债券到期时按计划支付现金利息；
(Xiv)以上第(I)至(Xiii)条所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资 ；提供该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资 在发行人的善意判断下，就该等产权负担及限制而言，整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资前的限制有实质上更多的限制，或不会影响发行人在票据到期时支付本金或利息的能力(如所厘定的那样)，或该等修订、修改、重述、续订、补充、退款、重述或再融资 不会影响发行人在到期时支付票据本金或利息的能力(如厘定)
(Xv)发行人或其任何受限制附属公司订立的不动产租约中所载的习惯净值或类似规定，只要发行人或该受限制附属公司真诚地确定该等净值或类似规定不能合理地预期会削弱发行人或该受限制附属公司履行其持续义务的能力；
(Xvi)客户、许可人、出租人或保险、保证人或担保公司所规定的对现金或其他存款或净值的任何限制，在每种情况下均根据在正常业务过程中订立的合同而施加；或
(Xvii)与许可应收款融资有关的协议中所载的习惯禁令、限制和条件 。
第4.09节。对债务产生的限制。
(A)发行人不应、也不应允许其任何受限制子公司直接或间接创建、招致、发行、承担、 担保或以其他方式对以下各项承担直接或间接责任招致？)任何债务(包括收购债务)或允许其任何非担保人的受限子公司发行任何 优先股权益；提供, 然而，，尽管有上述规定，发行人和任何受限制子公司可能产生债务(包括已获得的债务)，任何受限制子公司可以发行优先股 权益，如果在产生该等债务或发行该等优先股权益和
-64-
将其净收益用于形式上的在此基础上，发行人的综合固定费用覆盖率将至少为2.0至1.0；提供, 进一步，发行人的非担保人的受限制附属公司不得根据本款产生债务或发行任何优先股权益，如果在给予形式上的对此类发生或发行的影响 (包括形式上的根据第(4)款第二款但书的规定产生的负债金额，超过产生负债时的综合总资产的 (X)5,000,000美元和(Y)1.75%(Y)1.75%(br}(X)$5,000,000美元和(Y)1.75%的较大者)以及发行人的受限制附属公司(非担保人)的优先股权将根据 本第4.09(A)节未偿还。
(B)上述限制不适用于下列任何债务：
(一)初始票据及对初始票据的担保所代表的债务；
(2)发行人或任何受限制附属公司在(X)循环信贷协议项下的债务总额 不超过(I)2.5亿美元和(Ii)截至发生日期的借款基数和(Y)定期贷款信贷协议不超过10.5亿美元中较大者；
(三)(X)发行人与受限子公司之间的负债；提供发行人或担保人欠任何非担保人的受限制子公司的任何此类债务，应优先于票据或担保(视情况而定)到期前的全额偿付，以及(Y)发行人或受限制子公司持有的受限制子公司的优先股权 ；提供如果该优先股权由担保人发行，则该优先股权由发行人或担保人持有；
(4)为收购、合并、合并或合并提供资金而发行或产生的债务或不合格股票，或者 在发行人或任何受限附属公司收购该人之日之前发生的债务(并且不是在考虑该收购的情况下产生的)；提供在产生或 发行此类债务、取消资格的股票或收购的债务后，形式上的在此基础上，(A)发行人的综合固定费用覆盖率应至少为2.0至1.0，或(B)发行人的综合固定费用覆盖率应等于或大于紧接该收购之前的比率；提供, 进一步发行人的非担保人的受限制附属公司不得根据本条第(4)款承担债务、丧失资格 股票或收购的债务，条件是形式上的对该招致的影响(包括形式上的净收益的运用)，当与根据第4.09(A)节的但书产生的债务 相结合时，超过(X)$5000万美元和(Y)1.75%的较大值的总和(X)$5000万美元和(Y)1.75%，这些债务、不合格的股票或收购的债务 根据本条款第(4)款将会是未清偿债务的发行人的受限制子公司的合并总资产的(X)$5000,000,000和(Y)1.75%；
(5) 现有债务；
(6)负债，包括购买货币负债总额(当与下文第(10)条关于根据本条第(6)款产生的债务的再融资负债总额合计时)，不得超过(A)(X)$8000万美元和(Y)2.75%的总和 在任何时候未偿还的总资产和(B)仅为购置和/或建造船只提供资金的债务，$1000.0
-65-
(7)(A)发行人或其任何受限附属公司的对冲义务，涵盖发行人或该受限附属公司的债务；提供,然而，该等对冲义务是为管理发行人及其受限制的附属公司的利率风险而订立的，而非投机性的；及(B)就信贷安排的任何贷款方或该贷款人的任何关联公司(或订立提供该等银行产品或现金管理服务的适用协议时的贷款人或 关联公司的任何人士)提供的任何银行产品或现金管理服务而言，该等对冲义务是一般的负债；及(B)就信贷安排的任何贷款方或该贷款人的任何关联公司提供的任何银行产品或现金管理服务而言，该等债务一般
(8)发行人或任何受限子公司的外币义务和商品义务，其目的是 管理发行人及其受限子公司对币值和商品价格波动的风险敞口，而不是出于投机目的；
(9)发行人或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中就信用证、银行担保、工伤赔偿索赔、自我保险义务、银行承兑、担保、履约、担保、法定、上诉、完成、出口或进口、赔偿、海关、税收债券或类似票据产生的债务，包括与此有关的担保或义务(每一种情况下都不包括对借款的义务)；(B)发行人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中就信用证、银行担保、工伤赔偿索赔、自我保险义务、银行承兑、担保、履约、担保、法定、上诉、完成、出口或进口、赔偿、海关、税收债券或类似票据产生的债务，包括与此有关的担保或义务(每一种情况下的借款义务除外)；
(10)发行人或任何受限制附属公司为交换本第4.09条(A)款或本第4.09(B)条第(1)、(4)、(5)或(6)款、第(10)款或第 (11)或(15)款所指债务而发行的债务，或其收益用于全部或部分延长、再融资、续期、更换、替代或退款债务再融资”); 提供, 然而，，即：
(A)该再融资债项的本金不得超过如此交换、展期、再融资、续期、更换、替代或退还的债项的本金和累算利息，以及与此相关的任何应付保费和合理费用、开支(包括原来发行的折扣、预付费用或类似费用)、佣金和费用 ；
(B)再融资债务的最终到期日或之后，其加权平均到期日 应等于或大于(I)票据最终到期日后91天和(Ii)被交换、延长、再融资、续期、替换、替代或退还的债务的最终到期日和加权平均到期日(以较早者为准)；
(C)再融资债项应以支付票据及担保(如有的话)的权利排在次要地位，其条款至少与管限所交换、延期、再融资、续期、更换、替代或 退还的债项的文件所载的条款一样，对票据持有人有利；及
(D)如须交换的债项再融资、续期、更换、替代或退还是发行人或担保人的义务，则发行人的任何受限制附属公司不得招致该等债务，但担保人或根据如此再融资的债务属债务人的任何受限制附属公司除外；
-66-
(11)发行人及其任何受限制的 附属公司的额外负债本金总额，与依据第(11)款就债务而进行的再融资负债本金总额合计时，不得超过(X)$7500万美元和 (Y)2.50%两者中较大者，在任何一个未清偿时间发生时的综合总资产的比例不超过(X)$7500万和 (Y)2.50%；
(12)发行人或任何受限制子公司的债务担保(根据本第4.09节的另一项规定，允许发行人或受限制子公司承担的债务)，以及不是任何非担保人的受限制子公司的任何 债务担保人的受限制子公司的担保；
(十三)以条件相同的 形式的追加债务支付利息，以同一类别的丧失资格的股本的追加股份的形式支付股利；(三)以条件相同的追加债务的形式支付利息，以及以相同类别的丧失资格的股本的追加股份的形式支付股利；
(14)(X)外国子公司因种植者贷款计划而产生的债务，本金总额 不得超过(I)1.25亿美元和(Ii)在任何时候未偿还时综合总资产的4.50%，以及(Y)发行人或受限制子公司的无担保债务，并有根据本条第(14)款前一款(X)允许的债务担保 证明
(15)境外子公司的债务本金总额不得超过(X)$6000万或(Y) 在任何时候未清偿时综合总资产的2.0%，与根据本条第(15)款关于负债的再融资债务本金总额合计不得超过(X)$6000万或(Y) 2.0%；
(16)发行人或其任何受限制附属公司就收购或处置任何 业务、资产或附属公司而招致或承担的赔偿、收购价调整、溢价或类似义务的 协议所产生的负债，但不包括为收购该等业务、资产或附属公司而收购全部或部分该等业务、资产或附属公司以提供融资的任何人所产生的债务担保，以及因担保、信用证、银行而产生的债务(br>担保、信用证、银行所产生的债务除外)；以及 收购该等业务、资产或附属公司的任何受限制附属公司的协议所产生的债务，以及因收购或处置任何 业务、资产或附属公司而招致或承担的债务，以及因担保、信用证、银行而产生的债务
(十七)在正常业务过程中向供应商提供担保；
(十八)在正常业务过程中背书托收或者存款票据而产生的债务；
(19)债务，包括支付保险费的义务，其数额不得超过此类保险费在任何一个未清偿时间的年度保费 要不要，要不要供应安排所载义务；
(20)发行人或其任何受限子公司向发行人或其他受限子公司发行的优先股权；提供在任何情况下，任何股本的后续发行或转让，或导致持有另一受限制子公司优先股权益的任何受限子公司不再是受限制子公司，或任何此类优先股权益随后的任何其他转让(发行人或另一受限制子公司除外)的任何其他事件，均应被视为 第(20)款不允许的优先股权益的发行；
-67-
(21)外国子公司根据允许的应收账款安排产生的债务；提供其项下的应收账款负债在任何时候不得超过(X)$7500万和(Y)2.50%中的较大者，在 任何一次未清偿时发生的合并总资产的(X)$7500万和(Y)2.50%；
(二十二)境外管辖存款；
(23)负债(A)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足所产生的负债，以及(B)任何商业信用卡、储值卡、购物卡、金库管理、支票支取和自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退还项目、州际存管网络服务、环球银行间金融电信协会、现金转账)的负债外汇设施、支付设施以及在每种情况下的类似安排 以及其他与现金管理有关的安排，包括发行人及其子公司和存款账户之间的现金管理安排；
(24)发行人或其任何受限制子公司的债务，由根据任何高级信贷安排出具的信用证或银行担保支持，本金金额不超过该信用证或银行担保的规定金额；
(25)境外子公司账户信用证、银行担保或类似票据的未偿债务总额不得超过在任何一次未偿债务发生时综合总资产的(X)5000万美元和(Y)1.75%(以较大者为准)；
(26)发行人自发行之日起 发行或出售发行人的股权或向发行人资本贡献的现金(在每种情况下，不包括向发行人或其任何子公司出售股权或出售股权的除外出资或收益)收到的现金净收益或现金未根据该等条款用于限制付款的范围内，本金总额最高可达100%的债务；(B)发行人自发行之日起从发行人的股权发行或出售中收到的现金净额或对发行人资本的现金(在每种情况下，不包括不合格的股票或向发行人或其任何附属公司出售股权的除外出资或收益)的债务，不得超过该净现金收益或现金未根据该等条款用于限制性付款的范围；
(27)发行人的非担保人的受限制附属公司的负债，连同根据本条第(27)款在任何时间未清偿的任何 其他债务，以发行人综合总资产的(X)$2500万及(Y)1.00%中较大者为准。
(C)为确定是否符合本第4.09条的规定，(1)任何债务项目的未偿还本金金额应仅计算一次，并且根据任何担保、留置权、信用证或支持该债务的类似票据而产生的任何义务均不应被忽略，以符合本第4.09条的规定；(C)(1)任何债务项目的未清偿本金金额应仅计算一次，并且不应忽略支持该债务的任何担保、留置权、信用证或类似票据。以及(2)如果 债务项目符合第4.09(B)节第(1)至(27)款中描述的一个以上类别的标准，或根据第4.09(A)节允许发生，并且还满足第4.09(B)节第(1)至(27)款中描述的一个或多个类别的标准，则发行人应全权酌情决定：以符合本第4.09节的任何方式对该负债项目进行分类，并可不时 以该项目在重新分类时可能发生的任何方式对该负债项目进行重新分类；提供在发行日根据高级信贷安排未偿还的债务(以及任何由留置权担保的债务(br})应被视为根据上文第4.09(B)(2)节未偿还，不得重新分类。
-68-
(D)优先股权益的利息或股息的应计、 原始发行折扣的增加以及以同一类别的额外债务或优先股权益的形式支付优先股权益的利息或股息，不应被视为债务或 优先股权益的产生，以确定是否符合本第4.09节的规定。仅由于货币波动而导致的任何债务金额的增加，对于确定是否遵守本第4.09节的目的而言，不应被视为债务的产生。 为确定是否符合本第4.09节的规定，任何债务金额的增加都不应被视为债务的产生。就确定是否符合本第4.09节而言，GAAP的变更导致变更时已存在的债务(以前未归类为负债)变为负债，将不会被视为 债务的产生。
(E)截至任何日期 的未偿债务数额为：(1)如属以原发行贴现发行的任何债务，则为该债务的累加价值；(2)如属任何其他债务，则为其本金；(3)如属指明的 个人担保任何其他人的债务，则为该指明人士在发生导致该债务的意外事故时可能须承担的最高责任；及(4)如属债务(A)该等资产在根据本契约须厘定负债当日的公平市值及(B)如此担保的负债金额，两者以较少者为准(A)该等资产在根据本契约须予厘定债务当日的公平市值及(B)如此担保的债务金额(br})。
(F)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制 ，以外币计价的等值美元债务本金金额，须由发行人根据债务发生之日(如属定期债务)或首次承担(如属循环信贷债务)当日有效的有关货币汇率 计算；提供如果该债务用于对其他外币债务进行再融资 ，且该再融资将导致超出适用的以美元为主的限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金加上溢价(包括合理的投标溢价)，则该以美元为主的限制应被视为未超过。 费用、失败费用和费用，包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)。尽管本 第4.09节有任何其他规定，发行人根据本第4.09节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而产生的任何 债务的本金，(1)如果发生的货币与再融资债务的币种不同，则应根据该 再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日生效；(2)只有当其收益未用于进行此类再融资(并支付与之相关的任何费用、支出、 佣金和成本)时，该债务的本金才应被视为未偿还。
(G)如果发生或发行负债、不合格股票或 优先股权益(或其任何部分)，在发生或发行任何其他负债、不合格股票或优先股权(或其任何部分)、发生任何其他留置权或进行其他交易的同一日期发生任何留置权或进行其他交易，则综合固定费用覆盖率、综合第一留置权杠杆率、综合总杠杆率或根据相关综合固定费用覆盖率、综合第一留置权杠杆率、综合总杠杆率或综合担保杠杆率，产生或发行的每项债务、不合格股票或优先股权益、产生的每项留置权和进行的每笔其他交易将被视为根据相关综合固定费用覆盖率、综合第一留置权杠杆率、综合总杠杆率或综合担保杠杆率，在可用范围内首先发生、发行或接受。
-69-
(H)为确定是否遵守本契约的任何规定， (1)无担保债务不得仅因其无担保而被视为从属于或次于有担保债务，以及(2)优先债务不得仅因其相对于同一抵押品具有较低的优先权而被视为从属于或低于任何其他优先债务 。
第4.10节。资产销售限制。
发行人不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接完成任何资产出售，除非：
(1)发行人或该受限制附属公司在出售资产时收到的对价至少等于该资产出售所包括资产的公平 市值(根据合同同意出售资产时确定)(该公平市值由发行人或该附属公司的高管确定)；以及(B)发行人或该受限制附属公司在出售资产时收到的对价至少等于该资产出售所包括的资产的公平 市值(该公平市值由发行人或该附属公司的高管确定)；以及
(2)发行日后所有资产出售的累计对价中，至少75%为现金或现金等价物或有价证券。
就第(2)款而言，下列款项应视为现金或现金等价物：
(A)发行人或受限制附属公司的任何债项(附属债务除外)的款额(无重复)，而该债项是由受让人在该项资产出售中明文承担的，而发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)是由该债项的持有人无条件免除的，
(B)发行人或受限制附属公司在180天内从该受让人收取的任何债务或证券的款额(以实际如此收取的现金为限)，
(C)发行人或该受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价，连同依据本条(C)收取的所有其他当时尚未清偿的指定非现金代价，不得超过收到该指定非现金代价时综合总资产的(X)$3,500万元及(Y)1.25%两者中较大者 。每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时进行计量 ，不影响随后的价值变化；以及
(D)发行人或任何受限制附属公司收到并将由发行人或任何受限制附属公司在核准业务中使用的任何长期资产(证券除外)的公平市价 。
-70-
如果发行人或任何受限子公司从事资产出售，发行人或该 受限子公司应将由此产生的全部或任何净收益用于：
(1)偿还第4.09(B)(2)节允许的高级信贷安排项下的债务，如果是循环信贷协议项下的任何此类偿还，循环信贷协议项下的可获得性将永久减少；
(2)(A)将其全部或部分收益净额投资于资本开支或购买将由发行人或任何受限制附属公司在核准业务中使用的长期资产；。(B)收购属于受限制附属公司的人或主要从事受限制业务的人的股权，而该人在该项收购完成后即成为受限制附属公司 ；或(C)(A)及(B)两者的组合；或。
(3)偿还票据 和/或对等留置权义务，或者，如果是出售不构成抵押品的资产的净收益，偿还其他债务(次级债务或欠发行人或受限制附属公司的债务除外) (如果有债务，则相应减少与其有关的任何未偿承诺)。提供(I)如发行人或任何受限制附属公司须如此偿还任何其他同等留置权债务或任何其他债务，发行人将按比例减少(或要约减少票据)，方法为：(A)根据第3.07节赎回票据，(B)提出超额收益要约或(C)通过公开市场购买 票据，以及(Ii)根据本条第(3)款赎回或回购票据赎回或购买债券本金的100%或以上，另加赎回日或购买日的应计未付利息。
出售资产所得的任何净收益，如在收到后365天内未按前款规定使用 或投资(或在上一款第(2)款的情况下，根据拟应用的书面协议承诺)，且在该365天期限后180天内未实际使用的再投资金额 ，则构成再投资净额。超额收益-如果根据第3.08节的要求，应适用于发行人购买票据、其他同等留置权义务和其他优先债务的要约，并应适用于购买票据、其他对等留置权义务和发行人的其他优先债务的要约；提供如果发行人或受限制子公司根据前一款第(2)款作出有约束力的承诺，在收到该等净收益后365天内将净收益再投资 初步承诺？)，且该初始承诺随后因任何 原因终止、取消或终止，则在将该净收益用于相关用途之前，发行人可作出另一项承诺，将该净收益再投资(A)？第二次承诺？)在终止或取消后180天内将该净收益再投资，在终止或取消后180天之前，该净收益不应构成超额收益，但在该日期之前未根据前一 段第(2)款适用的范围内，该净收益不得构成超额收益；提供, 进一步如果该第二次承诺后来因任何原因被取消、终止或取消，则该等净收益应 构成终止或取消时的超额收益。在任何该等款项净额最终运用前，发行人或该受限制附属公司可暂时减少高级信贷 贷款项下的循环债务(如有)，或以本契约不禁止的任何方式投资该等款项净额。
-71-
第4.11节。对与关联公司进行交易的限制。
发行人不得也不得允许任何受限附属公司直接或间接将发行人或任何受限附属公司的任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从任何 关联公司(包括任何非受限附属公司)购买任何财产或资产，或与任何 关联公司(包括任何非受限附属公司)签订任何合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为 关联公司(包括任何非受限附属公司)的利益而签订任何合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而出售、租赁、转让或以其他方式处置 任何发行人或任何受限子公司的财产或资产关联交易？)涉及总计超过500万美元的付款，除非：
(A)与发行人或该受限制附属公司在与一名无关人士进行可比交易中所获得的条款相比，该等联营交易的条款对发行人或该受限制附属公司整体而言并无实质上较低的优惠；及
(B)如果该关联交易涉及的支付总额超过2000万美元，则该关联交易已 由发行人董事会或其任何正式组成的委员会成员决议批准，并在高级官员证书中阐明，证明该关联交易符合上述第 (A)条的规定；(B)如果该关联交易涉及的总金额超过2000万美元，则该关联交易已 由发行人董事会或其任何正式组成的委员会成员决议批准，并载于证明该关联交易符合上述 (A)条的证书中；
提供, 然而，，在每种情况下，下列情况均不应被视为关联交易：
(I)支付惯例费用、合理的自掏腰包费用和补偿(包括根据股票期权或股票所有权计划或类似的员工福利计划支付的费用和补偿)，以及代表未来、现在或以前的雇员、高级管理人员、董事会成员(或类似的管治机构)、管理层成员、经理、顾问或独立承包商(或任何公司的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)或为其利益而提供的赔偿(包括根据股票期权或股票所有权计划或类似的员工福利计划支付的费用和补偿)，以及代表未来、现在或以前的雇员、高级管理人员、董事会成员(或类似管理机构)、管理层成员、经理、顾问或独立承包商(或任何其直接或间接母公司或子公司；
(Ii)根据章程、附例、法定或合约条文，对控股公司、发行人或任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或代理人作出赔偿或类似安排；
(Iii)发行人与受限制附属公司之间或之间的交易；
(Iv)第4.07节不禁止的限制性支付；
(V)发行人或任何受限制附属公司与发行人的任何关联公司之间的任何交易，而关联公司的权益一方面完全由发行人或其中一家受限制附属公司拥有，另一方面由不是发行人的关联公司的人拥有；(V)发行人或任何受限制附属公司与发行人的任何关联公司之间的任何交易，而关联公司的权益仅由发行人或其中一家受限制附属公司拥有，另一方面由不是发行人关联公司的人拥有；
(Vi)在发行日有效的任何协议或安排，以及在任何重大方面对发行人或适用的受限制附属公司有利的任何协议或安排，以及对其作出的任何修改、延期或续期，而该等协议或安排在任何重大方面不逊于发行日生效的该等协议；
(Vii)只要遵守上述(A)条，在正常业务过程中和在其他情况下遵守本契约条款的客户、客户、出租人、房东、供应商、 承包商或作为关联企业的商品或服务的买方或卖方进行的交易；
(Viii)对发行人资本的任何贡献(不合格股票除外)，以及将发行人的股权(不合格股票除外)出售给控股公司的关联公司、发行人或其受限制的附属公司(不受本契约禁止)，以及与此相关的注册和其他习惯权利的授予；(3)对发行人资本的任何贡献(不合格股票除外)和向控股公司的关联公司、发行人或其受限制子公司出售股权(不合格股票除外)，以及与此相关的注册和其他习惯权利的授予；
-72-
(Ix)发行人或任何受限制附属公司支付的唯一代价是发行人的股权(不合格股票除外)的交易；
(X)发行人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对发行人或该受限制附属公司是公平的 或符合本第4.11节的规定的交易；
(十一)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司 达成的交易；
(Xii)作为任何许可应收账款融资的一部分进行的交易；
(Xiii)发行人或其任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该人的 董事亦是发行人的董事；提供, 然而，则该董事在涉及该另一人的任何事宜上放弃以董事身分投票；
(Xiv)为促成合格IPO而对发行人及其受限子公司进行的重组； 提供这种重组在任何实质性方面都不会对票据持有人不利；
(Xv)(A) 向发行人、其任何直接或间接母公司或其任何受限子公司的雇员、高级管理人员、董事、管理层成员、顾问或独立承包商(或上述任何人的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭合伙人)支付或贷款(或取消贷款)或垫款，以及集体谈判协议、雇佣协议、遣散费安排、补偿性 (包括利润分享)安排、股票期权计划，经理、管理层成员、顾问或 独立承包商(或上述任何人的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)和(B)与根据看跌/赎回权利或与未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、管理层成员、顾问或独立承包商的类似权利回购 股本有关的任何认购协议或类似协议，以及(C)任何证券或其他 现金支付、奖励或赠款的发行、出售或授予。任何直接或间接母公司或发行人或任何受限子公司的董事会(或同等管理机构)批准的股票期权和股权计划；
(Xvi)发行人或任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是发行人的董事或发行人的任何直接或间接母公司；提供, 然而，则该董事放弃作为发行人的董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)就涉及该另一人的任何事宜投票；
(Xvii)根据发行人董事会或发行人的任何直接或间接母公司或发行人子公司(视情况而定)批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他 现金、证券或其他形式的支付、奖励或授予，或为其提供资金；
-73-
(Xviii)发行人(及其任何直接或间接母公司) 及其子公司根据发行人(及其任何此类母公司)与其子公司之间的分税协议，按惯例条款支付可归因于发行人及其子公司的所有权或经营权的款项；提供 在任何一种情况下，任何财政年度的此类支付金额均不超过发行人、其受限子公司及其非受限子公司(以发行人或受限子公司从 非受限子公司收到的金额为限)在该财政年度就外国、联邦、州和/或地方合并、合并或类似税项所需支付的金额，如果发行人及其受限子公司(以及其非受限子公司，在上述范围内)
(Xix)发行人及其受限子公司根据发行人及其子公司的任何直接或间接母公司之间的税收分担、税收分配或类似安排，按照惯例相互支付；
(Xx)不受限制的附属公司的股权质押；及
(Xii)作为收购夏威夷种植园的一部分而达成的交易。
第4.12节。对留置权的限制。
发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接对目前拥有或此后获得的任何资产或从中获得的任何收入或利润设立、产生或承担任何留置权，或转让或转让从中获得收入的任何权利，但允许留置权除外。
仅由于货币汇率波动而增加的利息、增值、以 额外债务形式支付的利息或股息、原始发行贴现的摊销以及未偿债务金额的增加，将不被视为本4.12节中 目的产生的留置权的扩大。(br}仅由于货币汇率的波动，留置权的扩大不会被视为留置权的产生。 仅由于货币汇率的波动而产生的利息或股息、原始发行贴现的摊销和未偿债务金额的增加，将不会被视为本4.12节中 目的的留置权产生的后果)。
第4.13节。附加附属担保。
如果发行人的任何非担保人的国内子公司根据第4.09(B)(2)节规定的高级信贷提供担保或以其他方式承担义务，或因依赖第4.09(A)节(除其第二个但书外)而产生的债务，则在每种情况下，该担保人或义务人应(I)签署补充契据，并向 受托人交付补充契据，根据该补充契据，受限制子公司应无条件担保发行人的所有义务。在每种情况下，该担保人或义务人应(I)签署并向 受托人交付补充契据，根据该补充契据，受限制子公司应无条件担保发行人的所有义务。(Ii)在向抵押品代理人授予该受限制附属公司抵押品的担保权益所需的范围内，签立并 向抵押品代理人交付适用证券文件的补充文件；及(Iii)向受托人及抵押品代理人提交律师的意见，认为该等补充契据及证券文件的补充品已由该受限制附属公司正式授权、签立及交付，并与该等其他高级人员一起构成该受限制附属公司的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务 及律师的证书及意见此后，该受限制子公司应为本契约的所有目的的担保人。
-74-
第4.14节。组织存在。
除本合同第5条和本第4.14节的但书另有规定外，发行人应根据发行人或任何重要附属公司各自的组织文件(可不时修订)和(Ii)在不违反本合同第4.10条的情况下，作为公司的存在和任何重要子公司的法人、有限责任公司、合伙企业或其他形式的存在，采取或促使采取一切必要的措施，以保存 并使其充分有效；(Ii)在符合本合同第4.10节的规定的情况下，采取或促使采取一切必要的措施，以保持其作为公司的存在和任何重要附属公司的法人、有限责任公司、合伙企业或其他形式的存在，以及(Ii)在符合本合同第4.10节的规定的情况下发行人及其重要子公司的许可证和特许经营权；提供, 然而，如 发行人董事会决定，发行人及其附属公司的整体业务不再适宜保留该等权利、许可证或专营权，或任何重要附属公司的公司、合伙企业或其他存在，发行人无须保留该等权利、许可证或专营权，而丧失该等权利、许可证或专营权对票据持有人并无任何重大不利 。(br})如果发行人董事会决定在进行发行人及其附属公司的整体业务时不再适宜保留该等权利、许可或特许经营权，或任何重要附属公司的公司、合伙企业或其他存在，则发行人无须保留该等权利、许可证或专营权。
第4.15节。控制权的变更。
一旦发生控制权变更，发行人应发出要约(A)控制权变更要约？)发给 票据的每位持有人，以相当于债券本金总额101%的购买价回购该持有人票据的全部或任何部分(相等于1,000美元或其整数倍)，连同回购日期的应计和未付利息(但不包括回购日期)(须受有关记录日期的票据记录持有人在相关付息日收取利息付款的权利所限)(在任何一种情况下，均为控制变更 付款？)。在控制权变更后30天内，发行人应向每位持有人邮寄一份通知(复印件一份给受托人)，说明：
(1)控制权变更要约是根据本第4.15节提出的；
(2)购买价格和购买日期，不得早于通知发出之日起30天，不得晚于通知邮寄之日起60天 (《购买日期》)控制变更付款日期”);
(3)任何未投标的票据将根据本契约条款继续计息；
(4)除非出票人拖欠控制权变更付款 ，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日期停止计息；
(5)如果支付代理人在不迟于 控制权变更要约期满前收到一份传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的票据的本金金额，以及该持有人无条件撤回购买该等票据的选择权的声明，持有人将有权撤回其选择权；
(6)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等於交回债券中未购买部分的新债券 ，而未购买部分的本金必须相等於2,000元或超过1,000元的整数倍；
(7)如果该通知是在控制权变更发生之前送达的，说明控制权变更要约是以控制权变更发生为条件的；以及
(8)与该持有人 决定投标债券有关的任何其他信息材料。
-75-
发行人将遵守《交易法》规则 14e-1的要求以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于在控制权变更时回购所需票据 。如果任何证券法律或法规的规定与第4.15节的规定相冲突，发行人遵守此类法律法规本身不应被视为 违反了第4.15节规定的义务。如果第三方按照本契约中规定的适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和 其他方式变更控制权要约，则发行人不需要在控制权变更时做出控制权变更要约。发行人关于控制权变更要约的义务可在 持有者同意的情况下修改，该金额为在控制权变更发生前的任何时间当时未偿还票据本金总额的大部分。尽管本协议有任何相反规定，但如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更 之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更。
如果持有未偿还票据本金总额不低于90%的持有人有效投标，且未在控制权变更要约中撤回该等票据，则发行人或本第4.15节所述提出控制权变更要约的任何第三方购买该持有人有效投标且未撤回的所有票据时，发行人或 该第三方有权在不少于30天、也不超过60天的提前通知后，给予不超过30天的通知，以代替发行人购买所有有效投标的票据，则发行人或 该第三方将有权在不少于30天但不超过60天的通知后，给予不超过30天的时间通知发行人或 该第三方，该第三方有权在不少于30天但不超过60天的时间内发出不超过30天的通知以相当于本金101%的现金价格赎回购买后仍未偿还的所有 票据加适用赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。
第4.16节。进一步的保证。
发行人将，并将促使其现有和未来的每一家受限子公司签署和交付此类额外的票据、 证书或文件，并采取发行人善意认为可能不时合理需要的所有行动，以便：
(A)更有效地执行保安文件的目的；
(B)维护、授予、完善或保护任何担保文件和由担保文件创建或拟设立的留置权的有效性、有效性和优先权；以及
(C)确保根据与本协议相关的任何其他文书授予或打算授予抵押品代理人的任何 权利得到保护和执行。
第4.17节。 关于取得投资级地位的公约的中止。
(A)在第一天之后：(X)债券已达到投资级状态；以及(Y)本契约项下未发生并持续发生违约或违约事件，则自该日起持续至归还日，发行人及其受限制的 附属公司将不受本契约第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.13和5.01(E)节的规定约束(统称为本契约第4.07条、4.08条、4.09条、4.10条、4.11条、4.13条和5.01(E)条的规定，统称为本契约第4.07条、4.08条、4.09条、4.10条、4.11条、4.13条和5.01(E)条的规定。暂缓执行的契诺”).
(B)如果债券在任何时候不再具有这种投资级地位，则暂停的契诺此后将恢复 ，就像该等契诺从未被暂停一样(该等契诺)恢复日期？)，并根据本契约条款适用(包括与执行任何计算或评估以确定是否符合
-76-
本契约条款)，除非及直至债券随后达到投资级状态，且不存在违约或违约事件(在这种情况下，暂停执行的契诺将在债券保持投资级状态的时间内不再有效)； 债券随后达到投资级状态，且不存在违约或违约事件(在这种情况下，暂停执行的契诺将在债券保持投资级状态的时间内不再有效)；提供, 然而，，在本契约、票据或 担保下，不得被视为存在任何形式的违约、违约事件或违反，且发行人或其任何附属公司均不对暂停期间采取的任何行动或发生的任何事件，或根据回归日期之前产生的任何合同义务在任何时间采取的任何行动或事件承担任何责任，而不论如果适用的暂停实施的契诺在恢复日期之前仍然有效，该等行动或事件是否会被允许，则发行人或其任何附属公司均不对此承担任何责任(br})，否则，本契约、票据或 担保将不会被视为存在，且发行人或其任何附属公司均不对暂停执行期间采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任。 如果适用的暂停实施的契诺在公约中止之日至恢复之日之间的时间 称为停运期.”
(C)在归还日，暂停期间发生的所有债务将被视为在发行日 已清偿，因此被归类为第4.09(B)(5)节所允许的债务。在第4.07节规定的可用作限制付款的金额的恢复日期之后进行的计算将视为 第4.07节自发行日起生效，并在暂停期间之前(但不是在暂停期间)生效。因此，在暂停期间支付的限制性付款不会减少根据第4.07(A)节可作为限制性付款支付的金额 。在返还之日，超额收益应重置为零。根据在任何暂停期间签订的协议，在恢复日期之后进行的任何关联交易将 视为在发行日期未完成。任何受限制附属公司采取第4.08节(A)至(C)款所述任何行动的能力的任何产权负担或限制，如果在 暂停期间生效，将被视为在发行日已存在。此外，未来提供进一步担保的任何义务均应暂停。所有这些提供担保的进一步义务应在恢复之日恢复。 不会因为发行人或其受限制子公司在暂停期间根据任何暂停执行的契诺采取的任何行动而被视为在恢复日发生违约或违约事件。(br}发行人或其受限制子公司在暂停期间根据任何暂停契诺采取的任何行动不会被视为在恢复之日发生违约或违约事件。
(D)在每个恢复日期及之后，发行人及其附属公司将获准完成在暂停期间签订的任何合同所预期的交易 ，只要该合同和该等完成在暂停期间是被允许的。
(E)受托人并无责任监察债券的评级，亦不得视为知悉债券的 评级，亦无责任在债券达到投资级地位时通知持有人。
第五条
接班人
第5.01节。合并、合并或出售资产。
发行人不得与他人合并或合并(无论发行人是否为尚存实体)，不得向他人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项关联交易中的全部或实质所有财产或资产，除非：
(A)发行人是尚存的人，或由任何该等合并或合并(如发行人除外)组成或幸存的人，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的法团、有限合伙或有限责任公司，或须获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人；提供, 然而，尚存人为有限责任公司或者有限合伙企业的，还应当组成 公司的共同发行人；
-77-
(B)由任何该等合并或合并所组成的人或在该等合并或合并中尚存的人(如发行人除外)或该等售卖、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置的人，依据补充的 契据，承担发行人根据票据及本契约承担的所有义务；
(C)由任何此类合并或合并(如果发行人除外)组成或幸存下来的人(如果不是发行人)或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的对象 根据适用的证券文件的补充承担了发行人在证券文件项下的所有义务，并应 采取一切必要的行动，使以抵押品代理人为受益人的留置权继续有效，与紧接该交易之前适用的程度相同；
(D)紧接该项交易后，并不存在失责或失责事件；
(E)发行人或任何该等合并或合并(如发行人除外)所组成或幸存的人士，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置将已向其作出的人(I)在紧接交易后(但在任何购买会计调整或交易导致的递延税项负债应计 之前)的综合固定费用覆盖率将不低于紧接交易前的发行人的综合固定费用覆盖率或(Ii)将不低于紧接交易前的发行人的综合固定费用覆盖率或(Ii)将不低于紧接交易前的发行人的综合固定费用覆盖率或(Ii)在紧接交易之前(但在任何购买会计调整或交易产生的递延税项负债应计 之前)专业人士 表格根据第4.09(A)节的规定，应允许产生至少1.00美元的额外债务，如同该交易发生在适用的四个季度开始时一样；
(F)发行人或尚存的人应已向受托人和抵押品代理人递交一份高级人员证书和一份律师的意见，每一份均声明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，如果与该交易有关需要本契约或担保文件的补充， 该等补充符合本契约的适用条款，本契约和与该交易有关的担保文件中的所有先决条件均已得到满足。
尽管有上述规定，任何受限制附属公司可与发行人或另一受限制附属公司合并，或将其全部或部分财产及资产并入或转让予发行人或其他受限制附属公司。
尽管有上述(C)和(D)条款，只要不增加发行人和受限制子公司的债务金额，发行人可以仅为将发行人在美国各州或哥伦比亚特区重新注册为公司而与受限制子公司合并。
-78-
第5.02节。被替代的继任者公司。
根据本合同第5.01节对发行人的全部或实质全部资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置发行人 时，通过该合并形成的继承人或发行人与发行人合并或与发行人合并或进行该出售、租赁、转让或其他处置的继承人将继承并取代 (因此，自该合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置之日起及之后，本合同中提及发行人的规定即为发行人并可行使发行人在本契约项下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本契约的发行人一样。当继承人根据本条第5条承担发行人在票据和本契约项下的所有义务时，适用的继承人应免除如此承担的义务。
第六条
违约和补救措施
第6.01节。 违约事件。
下面的每一项都构成了一个违约事件”:
(A)在债券的利息或额外利息(如有的话)到期时拖欠30天；
(B)到期购回、赎回或以其他方式赎回债券的本金或溢价(如有的话)到期时欠缴款项；
(C)在发出通知后30天内没有履行第3.08、4.10、4.15和5.01节所述条款下的任何义务(没有购买根据控制权变更要约或超额收益要约正式提交发行人回购的票据除外)；
(D)除第6.04节另有规定外，根据本契约或票据的任何其他条文的违约，在受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人发出通知后60天内仍未治愈；
(E)发行人及其任何受限制附属公司(或发行人及其任何受限制附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或票据的违约，而该按揭、契据或票据是根据该等按揭、契据或票据而发行或担保的，或 证明发行人及其任何受限制附属公司(或发行人及其任何受限制附属公司担保)借入的款项有任何债务，而该违约是由于未能在该等债务所规定的宽限期内，在该等债务的最后指定到期日支付 该债务本金所致付款违约？)，任何此类债务的本金，连同发生付款违约的任何其他此类债务的本金 ，合计为5,000万美元或更多；
(F) 发行人及其任何受限制附属公司(或发行人或其任何受限制附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或票据的违约，而该按揭、契据或票据可根据该按揭、契据或票据为发行人及其任何受限制附属公司借入的款项提供担保或证明(或发行人或其任何受限制附属公司为其提供担保)，而该等贷款、契据或票据的违约会导致该等债务在明示到期日之前加速，而未在加速后30天内予以撤销或消除，以及任何该等债务的本金 金额连同任何其他此类债务的本金，其下已发生付款违约或已如此加速到期，并且在该30天期限后仍未清偿， 合计5000万美元或更多；
-79-
(G)发行人及其 重要附属公司的任何受限制附属公司(或合计构成重要附属公司的一组受限制附属公司)未能支付总额达5,000万美元或以上的最终判决(有关信誉良好的保险公司已承担全部责任的判决除外)，而这些判决不会在判决生效后60天内暂缓生效；(B)发行人及其任何受限制附属公司未能支付总额达5,000万美元或以上的最终判决(或合计构成一家重要附属公司的一组受限制附属公司)，而该等判决不会在加入后60天内暂缓生效；提供, 然而，美国以外的法院作出任何此类其他判决，不应构成本条(G)项下的违约事件 ，除非(I)受判决约束的发行人及其受限制的附属公司，截至该等判决发出之日(或该等判决仍然有效的任何较后日期)，至少有 5,000万美元的净资产(按账面计算，而不考虑因该判决而减记或核销该等资产)位于以下司法管辖区(I.e.、作出该判决的法院的 个相关国家或相关法院的任何较大司法管辖权(该判决为(或)终局且不可上诉，或已(或已)在任何连续60天的期限内未撤销、撤销、暂缓或担保上诉)或(Ii)强制执行该判决的一项或多项命令(该判决为(或)终局判决且不可上诉，或尚未撤销(或尚未撤销))；或(Ii)强制执行该判决的一项或多项命令(该判决是(或)终局的且不可上诉的，或尚未撤销(或尚未撤销))；或(Ii)强制执行该判决的一项或多项命令(该判决是(或)终局的且不可上诉的，或未(或)尚未撤销的)。任何连续60天的暂缓执行或担保上诉)是由发行人和/或其受该命令约束的一个或多个司法管辖区的一个或多个有管辖权的法院输入的，截至该强制执行令生效之日(或任何该命令仍然有效的任何较后日期)，在该一个或多个司法管辖区内至少有5,000万美元的净资产(根据账簿 确定，而不考虑由于下列原因而减记或核销该等资产
(H)对控股或作为重要附属公司的受限制附属公司(或共同构成重要附属公司的受限制附属公司集团 )的任何担保，在司法程序中应被裁定为不可执行或无效，或应因任何原因停止完全有效，或控股公司或任何有资格成为重要附属公司(或共同构成重要附属公司的担保人集团)的担保人，或代表控股公司行事的任何人或有资格成为重要附属公司的任何担保人，应拒绝或
(I)发行人或根据破产法或破产法所指的发行人的重要附属公司(或一组共同构成重要附属公司的受限制附属公司)的任何受限制附属公司(I)启动自愿案件；(Ii)同意在 非自愿案件中针对其作出济助令；(Iii)同意指定托管人或其全部或几乎所有财产的托管人；或(Iv)为……的利益进行一般转让
(J)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令：(I)在非自愿情况下，对发行人或作为发行人的重要附属公司(或共同构成重要附属公司的一组受限制附属公司)的任何受限制附属公司给予济助；(Ii)指定发行人 或发行人的任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的一组受限附属公司)的托管人，或为发行人或发行人的任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的 受限制附属公司集团)的全部或基本上全部财产委任托管人；或(Iii)下令清盘发行人或任何重要附属公司(或共同构成 重要附属公司的一组受限附属公司)
-80-
(K)任何声称由任何证券文件设定的留置权，对于公平市价超过3,000万美元的抵押品而言，应停止 为有效且可强制执行的留置权，除非符合证券文件的规定，且在发行人收到受托人或持有至少30%未偿还票据本金的书面 通知后45天内仍未履行。
在上述(E)和(F)款规定的任何违约事件发生的情况下，如果在违约事件发生后30天内(I)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，则该违约事件及其所有后果 (不包括因票据加速而导致的任何付款违约除外)应自动废止、免除和撤销，而不需要受托人或持有人采取任何行动。 在该违约事件发生后30天内，该违约事件及其所有后果(不包括因票据加速而导致的任何付款违约除外)应自动废止、免除和撤销，条件是：(I)作为该违约事件基础的债务或担保已经清偿；(Ii)持有人已撤销或放弃导致该 失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或。(Iii)作为该失责事件基础的失责行为已获补救。
第6.02节。加速。
如果发生并持续发生任何违约事件，受托人可通过通知发行人或当时未偿还本金总额至少30%的持有人 向发行人和受托人发出书面通知，宣布所有票据均已到期并立即支付。尽管有上述规定，在本协议第6.01节第(I)段或 (J)段规定的有关发行人的违约事件的情况下，所有未偿还票据将立即到期并应立即支付，无需采取进一步行动或发出通知。除非本契约另有规定，否则附注持有人不得强制执行本契约或本附注。如果受托人确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何持续的违约或违约事件(与本金或利息的支付有关的违约或违约事件除外)的通知。
在发行人收到第6.01(D)节中提到的通知后第121天之前，根据第4.03条规定的任何不履行或违反不应构成违约或违约事件(此时，除非治愈或放弃，否则该不履行或违反应构成违约事件)。
第6.03节。其他补救措施。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、保费(如果有)和利息，或强制执行票据、本契约或证券文件的任何规定。
即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中未出示任何票据 ，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成在 违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。
第6.04节。放弃过去的违约。
持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可以书面通知受托人 所有票据持有人可代表 所有票据持有人放弃现有违约或违约事件及其在本契约下的后果，但在支付票据本金、溢价(如有)或利息方面的持续违约或违约事件除外。 任何此类豁免后，此类违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为在任何目的下均已治愈但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害因此而产生的任何权利 。
-81-
第6.05节。由多数人控制。
在证券文件条款的规限下，当时未偿还票据本金占多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使任何赋予受托人的信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示 ，如果受托人认为这可能会不适当地损害其他票据持有人的权利，或者可能使受托人承担个人责任。
第6.06节。对诉讼的限制。
只有在下列情况下，票据持有人才可就本契约或票据寻求补救：
(A)票据持有人就持续失责事件向受托人发出书面通知；
(B)持有当时未偿还债券本金最少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求 采取补救措施；
(C)上述一名或多於一名票据持有人提出要约，并在有人提出要求时，就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿；
(D)受托人在接获该项要求及要约，以及(如被要求的话)提供弥偿后60天内，没有遵从该项要求 ；及
(E)在 该60天期间，当时未偿还票据本金的过半数持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示。
票据持有人不得使用本契约损害票据另一持有人的权利，或获得相对于 另一票据持有人的优先权或优先权。
第6.07节。票据持有人收取款项的权利。
尽管本章程有任何其他规定，未经票据持有人同意，票据持有人在票据所载的各个到期日或之后收取 票据的本金、溢价(如有)和利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，不得减损或影响。
第6.08节。托管人代收诉讼。
如果本协议第6.01(A)或(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，向发行人追回针对发行人的全部本金、保费(如果有)和未付的利息，以及逾期本金的利息(在合法范围内) ，以及足以支付催收费用和支出的额外金额，包括合理的补偿、费用、支出和垫款。 如果发生了本条款第6.01(A)或(B)节规定的违约事件并仍在继续，受托人有权向发行人追回 判决，赔偿票据的全部未付本金、保费(如果有)和利息，并在合法范围内追回利息
-82-
第6.09节。受托人可将申索债权证明表送交存档。
受托人有权提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及票据持有人在与发票人(或票据上的任何其他义务人)、发票人的债权人或发票人的财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权收取，接收和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人 现获票据持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向票据持有人支付此类款项，则向 受托人支付因受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而欠受托人的任何金额，以及根据第7.7节应由受托人支付的任何其他金额。如果受托人、其代理人和律师的任何 此类赔偿、费用、支出和垫款，以及根据本合同第7.07条应由受托人在任何此类诉讼中从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付， 上述款项的支付应以留置权为担保，并应从任何和所有分派、股息、金钱中支付。 在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的上述补偿、开支、支出和垫款，以及根据本合同第7.07节应由受托人从遗产中支付的任何其他款项，均应因任何原因而被拒绝支付。债券持有人可能有权在该程序中获得的证券及其他财产，不论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划 。本文件所载任何内容不得当作授权受托人授权或同意，或代表票据持有人接受或采纳任何重组、安排的计划。, 任何影响票据或票据持有人权利的调整或重组，或授权受托人在任何该等法律程序中就票据持有人的申索投票。
第6.10节。优先顺序。
除 债权人间协议和担保文件的条款另有规定外，如果受托人根据本条第六条或根据任何担保文件向抵押品代理人收取任何款项，则受托人应按以下顺序支付款项：
第一：向受托人、代理人和受托人以及代理人和律师支付根据契约和担保文件应支付给此等人士的费用、开支 和赔偿，包括支付受托人和任何代理人产生的所有补偿、费用和债务、所有垫款以及收取费用和开支；
第二：向票据持有人就票据的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的到期及未付款项， 按照票据的本金、溢价(如有的话)及利息的到期及应付款额，按无优先权或任何种类的优先次序按比例递增；及
第三：向发行人、担保人或其他有管辖权的法院以书面指示的当事人。
受托人可以根据本第6.10节的规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.11节。承担讼费。
在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑索赔或抗辩的是非曲直和诚意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用和开支。 在此过程中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费用和费用。 在考虑到诉讼或抗辩的是非曲直和诚意的情况下，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于 票据持有人根据本条款第6.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。
-83-
第七条
受托人
第7.01节。 受托人的职责。
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予他们的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予他们的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下会使用的谨慎程度和技巧。
(B)本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为或其故意的不当行为的法律责任，但在失责事件持续期间除外，
(I)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行 本契约中明确列出的职责，而无需履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；及
(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本协议规定的证明书或意见。但是，对于本规定明确要求提供的证书或者意见，受托人应当对证书或者意见进行审查，以确定是否符合本规定的要求，但不需要确认或者调查其中所述数学计算或者其他事实的准确性。
(C)不论是否有明文规定，本契约或证券文件的每项条文，以任何方式与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保障有关，均受本条第7条的规限。
(D)本协议或 任何证券文件的任何条款均不得要求受托人在履行本协议或本协议项下的任何职责时支出或冒自有资金的风险，或承担任何财务或其他方面的责任。受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。
(E)除非受托人与发行人以书面协议，否则受托人无须就其收取的任何款项的利息承担法律责任。受托人以信托形式持有的资金 不需要与其他基金分开，除非法律要求。
(F)受托人对受托人的一名或多名负责人员真诚地犯下的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实时存在严重疏忽。
(G)如果任何一方未能交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知发送给受托人，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样，除非受托人的一名负责人员对该事件有实际的了解。(G)如果任何一方没有递交与该事件有关的通知，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，除非受托人的一名负责人员对该事件有实际了解。
-84-
第7.02节。受托人的权利。
(A)受托人可就其相信为真实并已由适当人士签署或出示的任何决议案、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、批准、保证书或任何其他纸张或文件(不论是正本或传真形式)(包括以电子格式交付的任何前述文件)采取行动或不采取行动，并在采取行动或不采取行动时受到保护，而该等决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、批准、保证书或任何其他纸张或文件(不论是正本或传真形式)均由适当人士签署或出示。受托人无需调查任何此类文件中所述的任何陈述、陈述或担保、事实或事项，并可最终确定陈述的真实性 和其中表达的意见的正确性。本协议不得解释为委托人有义务重新计算、评估、核实或独立确定从发行人或任何其他人收到的任何报告、证书或其他 信息的准确性；
(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要 高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该等高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可就其选择咨询 大律师，该大律师的意见或大律师的任何意见应充分和完全授权，并保护其免于就其根据本条例本着善意和依赖采取、忍受或不采取的任何行动承担法律责任；
(C)受托人可通过其受权人和代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽不负责任 ；
(D)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约或任何担保文件赋予它的权利或权力范围内采取或不采取的任何行动承担法律责任；
(E)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的两名高级人员签署即已足够；
(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任(包括但不限于其大律师及代理人的合理费用及开支)，向受托人提供令受托人合理满意的保证或弥偿；
(G)受托人不得被视为已收到有关任何失责或违约事件的 通知，除非受托人的一名负责人员对此有实际了解，或除非受托人在 受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，而该通知提及票据及本契约，并述明该通知为失责通知。为免生疑问，受托人不应被指控知晓ABL安全文件或术语 安全文件的内容(视具体情况而定)；
(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均扩及受托人根据本协议及根据证券文件所赋予的每项身分，并可由受托人执行，包括但不限于以抵押品代理人及 其他代理人的身分，以及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人执行该等权利、特权、保障、豁免权及利益，且该等权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于受托人根据本条例及根据本条例受雇行事的每一名代理人、保管人及其他人；
-85-
(I)受托人可要求发行人递交一份证书(受托人可最终依赖该证书)，列明当时获授权依据本契约或任何证券文件采取指定行动的人员的姓名及/或职衔，以及该等获授权人员的签名式样；提供, 然而，，发行人可不时通过向受托人提交修订后的证书，更改其根据第7.02(I)节以前提供的信息，但受托人应 有权最终依赖当时的证书，直到收到替代证书为止；
(J)在任何情况下，受托人均不对任何类型的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类 损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
(K)受托人或抵押品代理人均无责任或 就(I)本契约、任何证券文件或任何其他协议或文书的任何记录、存档或存放，监察或存档任何证明担保权益的融资声明或延续陈述，维持任何该等记录、存档或存放，或对其任何 进行任何重新记录、重新存档或再存放，或以其他方式监察其完善性、持续完美性或充分性或有效性，概无责任或 负责：(I)本契约、任何证券文件或任何其他协议或文书的任何记录、存档或存放，监察或存档证明担保权益的任何融资陈述或延续陈述，或维持任何该等记录、存档或存放的任何 ，或以其他方式监察任何(Ii)购买或维持任何保险，或(Iii)支付 或解除任何税项、评估或其他政府收费，或就抵押品的任何部分所欠、评估或征收的任何种类的留置权或产权负担。受托人和抵押品代理人有权，但在任何情况下， 均无义务或责任在任何时间或任何时间向任何公职提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维护 抵押品的任何担保权益；
(L)为遵守适用于银行机构的不时生效的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令适用法律？)、受托人和代理需要获取、核实、记录和更新与 与其保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，本协议各方同意应受托人和代理人的合理要求，不时向受托人和代理人提供他们可能要求的识别信息和文件，以便受托人和代理人遵守适用的法律；以及
(M)如果受托人合理地认为(可能基于律师的意见或意见)违反适用法律、本契约或任何其他相关文件，则受托人有充分理由拒绝或拒绝根据本契约或任何担保文件采取任何行动。
(N)受托人或抵押品代理人 采取或不采取本契约或其他担保文件所列行动的任何许可权利不得解释为义务。
(O)受托人和抵押品代理人对任何抵押或信托契约担保的财产的环境状况或任何污染，或因任何危险物质、危险物质、污染物或污染物污染财产而导致的任何此类财产的价值减值，不承担任何责任或责任。(O) 受托人和抵押品代理人不对任何抵押或信托契约担保的财产的环境状况或任何污染负责，也不对因任何危险物质、危险物质、污染物或污染物污染该财产而导致的任何该等财产的价值减值负责。受托人和抵押品代理人不对持有人或任何其他个人或实体或其代表因任何危险物质、危险物质、污染物或污染物污染财产而提出的索赔承担责任，也没有责任或义务评估任何此类财产的环境状况，或根据州或联邦法律(有关运输、储存、处理或处置危险物质、危险材料、污染物或污染物或根据此类法律颁发的法规、许可或许可证)对任何此类财产的合规性进行评估。
-86-
(P)受托人及抵押品代理人无义务投保或维持 保险，或续订任何保险单，或查询发行人或任何担保人所承保的任何保险单是否足够，或报告或提出索赔或损失证明，或就可能发生的任何损失或损害 作出报告或提出索赔或损失证明，或随时通知或告知其已缴交任何税款或评税，或要求支付任何此类款项。
(Q)受托人和抵押品代理没有义务获得对抵押或信托契据担保的任何财产的占有或采取任何行动，如果由于此类行动，受托人将被视为持有所有权，成为拥有抵押权的人，或被视为此类财产的所有者或经营者，符合《1980年全面环境责任清理和责任法案》(经不时修订)的 含义，除非受托人或抵押品代理人(I)该财产符合适用的环境法，如果不符合，则采取必要的行动符合该财产的最佳利益 和(Ii)该财产不存在与使用、管理或处置任何危险废物有关的情况，而根据任何联邦、州或地方法律或法规，不需要对其进行调查、测试、监测、遏制、清理或 补救，或者如果存在任何此类材料，则可以对其采取此类行动。 和(Ii)该财产不存在与使用、管理或处置任何危险废物有关的情况，而根据任何联邦、州或地方法律或法规，不需要对该危险废物进行调查、测试、监测、遏制、清理或 补救对此类财产采取此类行动符合持有者的最佳经济利益 。尽管如上所述，在采取任何此类行动之前，受托人和抵押品代理人可要求向其提供令人满意的赔偿保证金或环境损害保险，以支付或 偿还其可能承担的所有费用，并保护其免受因此类行动可能导致的任何索赔、判决、损害、损失、费用、罚款或开支而产生的所有责任。
第7.03节。受托人的个人权利。
受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何 关联公司打交道，享有与其不是受托人时相同的权利。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向委员会申请允许 继续担任受托人(如果任何票据是根据证券法注册的)，或者辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受本协议第7.10节的约束。
第7.04节。受托人’的免责声明。
(A)受托人不对任何证券文件或票据的合法性、可执行性、充分性、有效性或充分性负责，也不就其合法性、可执行性、充分性、有效性或充分性作出任何陈述 ，不对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责，也不对发行人根据本条款的任何指示负责， 不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责。除认证证书外，本公司不对本协议中与销售债券或依据本契约销售债券相关的任何声明或陈述或附注或任何其他文件中的任何声明负责。
(B)受托人没有义务对(I)发行人或任何其他人履行或遵守本契约或任何担保文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Ii)发生任何违约，或本契约、任何担保文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(Iii)任何留置权的设立、完善或优先权，进行 任何调查。(I)发行人或任何其他人履行或遵守本契约或任何担保文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Ii)发生任何违约，或本契约、任何担保文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(Iii)任何留置权的设立、完善或优先权。(Iv)任何抵押品的价值或充分性，或(V)本契约或任何担保文件所载任何条件的满足程度，但受托人，
-87-
可酌情决定对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行进一步查询或调查， 受托人有权在营业时间内发出合理通知，亲自或由代理人或律师检查发行人的簿册、记录和房产，且不会因该查询或调查而承担任何责任。
第7.05节。违约通知书。
如果违约或违约事件已发生并仍在继续，且受托人的责任人员实际上知道该违约或违约事件，则受托人 应在获悉违约或违约事件后90天内向票据持有人递交违约或违约事件的通知。除非在任何 票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付上出现失责或失责事件，否则如受托人的负责人员委员会真诚地裁定扣发通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留通知。
第7.06节。委任共同受托人或独立受托人
(A)即使本条例任何其他条文另有规定，在任何时间，为(I)受托人认为需要或适宜的目的， (Ii)为持有受托人主要营业地点所在国家的所有权、丧失抵押品赎回权或以其他方式采取行动，或(Iii)为符合当时授予或转让予受托人或为受托人的利益而批给或转让的财产或抵押品的任何部分所在的任何司法管辖区的任何其他法律规定， ，(Ii)为持有受托人的所有权、丧失抵押品或以其他方式在受托人所在的州以外采取行动，或(Iii)为符合当时授予或转让予受托人或为受托人的利益而授予或转让的财产或抵押品的任何其他法律规定，共同行事的发行人和受托人有权并应签立和交付所有文书给 受托人和发行人批准的一名或多名人士，与受托人共同担任一名或多名共同受托人，或单独受托人或单独 受托人，就该等财产或抵押品的全部或任何部分担任共同受托人，并以该身份将上述所有权或其任何部分授予该等人士，并在符合本节第7.7节其他规定的情况下发行人和受托人认为必要或适宜的权利和信托。
(B)如果发行人在收到书面请求后15天内没有加入该委任，则受托人有权在没有发行人的情况下作出该委任。
(C)本协议项下的共同受托人或独立受托人不需要符合本协议规定的继任受托人资格条件，也不需要向持有人发出任命共同受托人或独立受托人的通知。
(D)在根据本第7.06节委任共同受托人的情况下，授予受托人或施加于受托人并授予该共同受托人的所有权利、 权力、职责和义务，均须由受托人和该共同受托人共同授予或施加，并由受托人和该共同受托人共同行使或履行，但根据任何司法管辖区的任何法律，受托人无权或没有资格 执行该作为。职责及义务，包括在任何该等司法管辖区内持有该等财产或抵押品或其任何部分的所有权，须由该共同受托人在受托人的指示下行使及履行。
(E)在根据第7.06节委任独立受托人的情况下，授予受托人或施加于受托人并授予该独立受托人的所有权利、权力、职责和义务，均须由受托人和该独立受托人共同授予或施加，并由该独立受托人共同行使或履行，但以下情况除外：(I)根据任何司法管辖区的法律，任何特定作为或
-88-
以受托人身份履行的行为，受托人将没有能力或不具备履行该等行为的资格，或(Ii)受托人和单独受托人同意由双方共同行使或履行该等职责是不可取或不可取的。在上述(I)或(Ii)项的情况下，该等权利、权力、责任和义务，包括强制执行或回购义务，以及在任何该等司法管辖区内对该等 财产或抵押品或其任何部分的所有权的持有，应由受托人和独立受托人协议的独立受托人行使和履行。
(F)向受托人发出的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已发给当时分开的每名受托人及共同受托人，犹如发给每名受托人及共同受托人一样有效。指定任何单独受托人或共同受托人的每份文书均应参考本契约和第7.06节的条件。每名单独的受托人和共同受托人在接受所授予的信托后，应 与受托人共同或按其中规定分别授予其指定文书中规定的产业或财产，但须遵守本契约的所有规定，特别是本契约中与受托人的行为、影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项条款。每一份该等文书均须送交受托人存档。
(G)在法律不禁止的范围内，任何单独的 受托人或共同受托人可随时要求受托人、其代理人或事实上的律师，拥有完全的权力和权限，代表其代表并以其名义在本契约项下或与本契约有关的任何合法行为 。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产权、补救措施和信托将在法律允许的范围内归属受托人并由受托人行使，无需任命新的受托人或继任受托人。
(H)本契约下的受托人无须因另一名受托人在本契约下的任何作为或不作为而承担个人法律责任。 发行人和受托人可以根据第7.08节关于辞职或免职的规定，随时接受或罢免任何单独受托人或共同受托人的辞职或免职。
第7.07节。赔偿和赔偿。
发行人应按发行人和受托人书面约定的 向受托人和代理人不时支付接受本协议和本协议项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人应应受托人和代理人的要求，及时偿还其在服务补偿之外发生或支付的所有 合理支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人和代理人、代理人和律师的合理补偿、支出和开支，包括与执行其在本合同项下获得赔偿的权利相关的律师费。 代理人和律师的合理补偿、支出和费用，包括与执行其在本合同项下获得赔偿的权利有关的律师费。
发行人应 赔偿受托人和代理人在本协议项下和任何其他相关文件中，及其每名高级职员、董事、雇员、代表、律师和代理人(统称为受赔方)的任何和所有损失、责任(包括但不限于环境责任)、索赔、义务、损害赔偿、罚款、印花税或其他类似的税费、诉讼、诉讼、判决、成本和费用 (包括但不限于，每个适用司法管辖区的一名当地律师)，直接或间接向受补偿方提出要求、主张或索赔，原因是受补偿方参与本合同拟进行的交易、本信托的管理以及根据本合同和附注以及任何担保文件(视属何情况而定)履行职责，包括强制执行本契约、附注或任何担保文件以及抗辩的费用和开支，直接或间接与受补偿方提出索赔有关或因此而引起的要求、主张或索赔。
-89-
针对任何索赔(无论是由任何持有人、发行人或其他方面主张的)；提供, 然而，发行人不需要赔偿受补偿方因其自身的重大疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、责任或费用 ，该损失、责任或费用由有管辖权的法院的最终判决裁定，不再接受上诉或复审。受托人和代理人应将负责人收到书面通知后可能要求赔偿的任何索赔及时通知发行人。受托人或代理人未如此通知发行人，并不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应为任何第三方索赔辩护，受托人或该代理人应配合辩护。受托人或该代理人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的合理费用和开支。发行人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝或拖延。
发行人在本条款7.07项下的义务在本条款的清偿和解除或受托人或任何代理人提前辞职或解职后继续有效。
为保证发行人在第7.07节中的付款义务，受托人和代理人在票据之前对由此持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但以信托方式持有的票据除外，用于支付特定票据的本金和利息。该留置权在本合同的清偿和解除后继续有效。
本条例第6.01条第(I)项或第(J)项规定的违约事件发生后，受托人发生费用或提供服务时， 这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成破产法规定的行政管理费用。
第7.08节。更换受托人。
受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人 接受本节第7.08节规定的任命后才生效。
受托人可随时书面辞职，并被解除因此通知发行人而设立的信托 。当时未偿还票据本金最少超过半数的持有人，可以书面通知受托人和发行人，将受托人免职。在以下情况下，发行人可以免去受托人职务：
(A)受托人未能遵守本协议第7.10节的规定；
(B)受托人被判定为破产人或无力偿债者，或根据任何 破产法对受托人作出济助令；
(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(D)受托人变得无行为能力。
受托人辞职、被免职或者因任何原因出现受托人空缺的，发行人应当及时指定 继任受托人。继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替发行人任命的继任受托人。
如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就任，退休受托人、发行人 或当时未偿还票据本金不低于10%的票据持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。
-90-
如果受托人在担任票据持有人至少六个月的任何票据持有人提出书面要求后未能遵守本章程第7.10条的规定，该票据持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受委任书。因此，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给票据持有人 。退任受托人应当及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人，提供本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本合同第7.07节 规定的留置权约束。尽管根据本第7.08节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人应继续履行本条例第7.07节规定的义务。
受托人辞职或被撤职的，受托人因管理信托或履行信托而发生的一切费用和开支，应向受托人支付本协议项下的职责。
第7.09节。合并等的继任受托人
如果受托人合并、合并或转换为另一实体，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一实体， 继任实体为继任受托人，无需向任何人签署或提交任何文件或任何进一步的行为。
第7.10节。 合格；取消资格
本协议应始终设有受托人，受托人应是根据美利坚合众国或根据该等法律授权行使公司受托人权力的州法律组织并开展业务的实体，应接受联邦或州当局的监督或审查，并应拥有至少2500万美元的资本和盈余(如其最新发布的年度条件报告所述)。
第7.11节。抵押品 代理商。
赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利 ，延伸到抵押品代理人，并可由抵押品代理人强制执行，犹如抵押品代理人在本合同中被指定为受托人，担保文件在本合同中被指定为本契约一样。
担保人具有担保文件赋予担保人的权力、权利和义务。持有人接受本契约和担保文件的利益，特此确认担保文件赋予担保品代理的所有权力、权利和义务。在签署和交付任何担保文件或根据该文件行事时，抵押品代理人应享有根据本契约授予它的所有权利、保护、豁免和赔偿。
-91-
第7.12节。抵押品代理人对抵押品的责任限制。
除其保管的合理谨慎外，抵押品代理人对其拥有或控制的任何抵押品，或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的抵押品或其任何收入，或对任何抵押品或与其相关的任何其他权利，均无保留对任何人的权利的责任。如果抵押品受到的待遇与其为自身利益持有的类似财产的待遇基本相同，抵押品代理人应被视为已在其拥有的抵押品的保管下进行了合理的谨慎处理，并且不对任何抵押品的任何损失或减值承担责任 或对任何抵押品的任何损失或减值负责，包括但不限于抵押品代理人出于善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为 。
第八条
解除契约；失效
第8.01节。发行人的终止’的义务。
(A)在下列情况下，发行人可终止其对所有未偿还票据和担保文件的义务，但本节第8.01款(B)项所指义务除外
(1)以下其中一项：
(A)所有迄今已认证和交付的票据(已被替换或 已支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款款项迄今已由发行人以信托形式存放或分开并以信托形式持有并其后偿还给发行人或解除该信托的票据除外)已交付受托人注销；或
(B)所有尚未交付受托人注销的票据已到期应付，或在一年内 将到期应付或须赎回，如第3.07节所述，发行人已不可撤销地存入或安排存放于受托人基金，款额足以支付及清偿 尚未交付受托人注销的票据的全部债务，包括本金、溢价(如有的话)及截至存款日期止的票据利息视属何情况而定；
(2)发行人已支付发行人根据本契约 应支付的所有其他款项；以及
(3)发行人已向受托人递交高级船员证书和大律师的意见，声明已遵守本契约项下所有与清偿和解除本契约有关的先决条件；提供, 然而，，就事实而言，该大律师可倚赖发行人的一份或多於一份高级人员证书。
(B)尽管有第8.01节(A)段的规定，发行人在第2.03、2.04、2.05、2.06、7.07、7.08、8.07和8.08节中的义务将继续有效，直至票据根据本第2.08节不再未偿还为止。票据不再未清偿后，发行人在本协议第7.07、7.08、8.07和8.08节中的义务在清偿和清偿后继续有效。
(C)为免生疑问，根据本协议给予抵押品代理人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其在采取行动前获得赔偿的权利，在本契约清偿、解除或终止或受托人以此类身份提前终止、辞职或解职后，在担保文件继续有效的范围内，应继续有效。
-92-
第8.02节。可以选择实施法律上的失败或公约上的失败。
发行人可根据董事会的选择，在符合本条第8条所述条件的情况下，根据高级人员证书中所载决议的证明，在任何时间就票据 选择第8.03或8.04节适用于所有未偿还票据。
第8.03节。法律上的失败和圣约人的解约。
在发行人根据本合同第8.02节行使适用于本第8.03节的选择权后，发行人应被视为 在下列条件满足之日已解除其对所有未偿还票据和证券文件的义务(以下简称为法律上的失败？)。为此目的，这种法律上的失效意味着发行人应被视为已偿付并清偿未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.06节 及下文(A)和(B)款中提及的其他条款而言，该未偿还票据应被视为未偿还债务，并已履行该票据项下的所有其他义务，本契约(受托人，应发行人的要求并由其承担费用)应签立{bbr}(A)未偿还票据持有人在该等款项到期时或在赎回日期(视属何情况而定)就该等票据的本金(如有的话)及利息收取款项的权利；(B)未偿还票据持有人就该等款项的本金(如有的话)或在赎回日期(视属何情况而定)收取该等款项的权利；(B)发行人根据本协议第2.03、2.05、2.07、2.08、2.10、2.11和4.02节规定的该等票据的义务 ；(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与此相关的义务；以及(D)本第8.03节。在遵守本第8条的前提下，发行人可 行使本第8.03节规定的选择权，尽管此前已根据本章程第8.04节就票据行使了选择权。
第8.04节。圣约的失败。
发行人根据本合同第8.02节行使适用于本第8.04节的选择权后，应解除发行人根据第3.08、4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14节(除第5.01节所述)、4.15节、5.01((A)和(B)条款除外) 和10.03关于下列条件满足之日及以后的未偿还票据和证券文件(下称契约失败此后，就持有人与该等契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据不应被视为 未清偿票据，但就本协议项下的所有 其他目的而言，票据应继续被视为未清偿票据(不言而喻，该等票据不应被视为未清偿票据)。就此而言，该《公约》失效是指，就未偿还票据而言，发行人可因本协议其他地方提及任何此类公约或因任何此类公约中提及本条款或任何其他文件中的任何 条款而直接或间接不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且发行人对该条款、条件或限制不承担任何责任，且该遗漏不构成第6.01节项下的违约或违约事件( )，且该等条款、条件或限制不构成第6.01节项下的违约或违约事件，且该等条款、条件或限制并不构成第6.01节项下的违约或违约事件，且该等条款、条件或限制不构成第6.01节项下的违约或违约事件(本协议的其余部分和此类注释不受此影响。此外，当发行人根据本合同第8.02节行使适用于本第8.04节的选择权时，第6.01(C)至6.01(G)节不应构成违约事件。
-93-
第8.05节。法律或公约失效的条件。
本协议第8.03节或第8.04节适用于未偿还票据的条件如下：
(A)发行人须为票据持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人缴存美元现金、不可赎回的美国政府债务或两者的组合，其款额须为一间全国性认可独立会计师事务所认为足以 在所述到期日或适用的可选择赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还票据的本金、溢价(如有的话)及利息；
(B)在根据本条例第8.03条进行的选举中，出票人应向受托人递交美国律师的意见，确认(A)出票人已收到或已由美国国税局公布裁决，或(B)自发行之日起，适用的联邦所得税法律发生了变化，在每种情况下，律师应根据该意见确认票据持有人并将 缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类法律败诉的情况相同；
(C)在根据第8.04节进行的选举中，发行人应向受托人提交律师的意见 ，确认票据持有人将不会因为该公约的失效而确认联邦所得税的目的，并将以同样的方式和在 相同的时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与该公约的失效没有发生的情况相同；(C)发行人应向受托人递交一份律师的意见，确认票据持有人将不会因为该公约的失效而确认联邦所得税的目的，并将按同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；(br}如果没有发生该公约的失效，则应按同样的方式和时间缴纳联邦所得税；
(D)在上述任何一种情况下，均不会发生失责或失责事件 (但因借入将用作作出该等存款的资金而引致的失责或失责事件，以及与此相关而授予留置权的情况除外)，并在该等存款的日期继续发生该失责或失责事件；
(E)该法律上的失效或契诺上的失效不应导致违反或违反本契约、高级信贷安排或发行人或任何担保人为当事一方或对发行人或任何担保人具有约束力的任何其他重要协议或文书，或构成本契约、高级信贷安排或任何其他重要协议或文书项下的失责；
(F)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明发行人 依据其根据本章程第8.03及8.04节作出的选择而缴存的存款，并非发行人意图使票据持有人胜过其任何其他债权人，或意图挫败、妨碍、拖延或欺诈其任何其他债权人或其他人；及(B)发行人须向受托人提交一份高级人员证明书，述明发行人依据其根据本章程第8.03及8.04节所作的选择而缴存的款项，并非发行人意图使票据持有人胜过其任何其他债权人或其他债权人而作出的；及
(G)发行人应已向受托人提交一份高级船员证书和 律师意见，声明本第8.03节规定的法律无效或本第8.04节规定的《公约》无效(视具体情况而定)所规定的所有先行条件均已符合本第8.05节所设想的 。
第8.06节。以信托形式保管的存款和政府证券；其他杂项 规定。
在符合本条款第8.07节的规定下，所有资金和政府证券(包括其收益) 存放于受托人(或其他符合资格的受托人，就本条款第8.06节而言，统称为受托人根据本协议第8.05节，未偿还票据的所有 款项应由 受托人按照该等票据和本契约的规定以信托形式持有，并由受托人决定直接或通过任何付款代理人(包括以付款代理人身份行事的发行人)向票据持有人支付所有应付和到期的本金、溢价(如有)和利息 款项，但该等款项不必从其他基金中分离出来，但向该等票据持有人支付的本金、溢价(如果有的话)和利息则不在此列。
-94-
发行人应就根据本章程第8.05节存放的现金或政府证券或就其收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税费或其他费用(br})向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据的 持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。
尽管本条第8条有任何相反规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付本条款第8.05节规定由发行人持有的任何资金或政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本条款第8.05(A)条提供的意见)中认为，该款项或政府证券的金额超过了为实现本条款第8.05条(A)款的规定而需要存入的金额，则托管人应随时向发行人交付或支付本条款第8.05条所规定的任何款项或政府证券，而该等资金或政府证券是国家公认的独立会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本条款第8.05(A)条提供的意见)中表示的。
第8.07节。偿还给发行人的款项。
除适用法律另有规定外，任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，并且在该本金、溢价或利息(如有)到期并应支付后两年内无人认领，应应发行人的要求支付给发行人，或(如果当时由发行人持有)解除该信托；而该票据的持有人其后以一般债权人的身分，只须向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任及发票人作为该等信托款项受托人的所有法律责任即告终止；提供,然而，在被要求偿还任何此类款项之前，受托人或该付款代理人可自费安排在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登 一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或 公布之日起不少于30天的指定日期后，该等款项的任何未认领余额将偿还给发行人。
第8.08节。复职。
如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府证券申请的命令或判决而不能根据本合同第8.03条或第8.04条(视属何情况而定)运用任何美元或政府证券，则发行人在本契约和票据项下的义务应 恢复和恢复，就像没有根据本合同第8.03条或第8.04条存款一样，直到受托人或付款代理人获准为止。视 情况而定；提供, 然而，如出票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则出票人将取代该票据持有人 从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。
-95-
第九条
修订、补充及豁免
第9.01节。 未经票据持有人同意。
尽管本合同第9.02条另有规定，但未经票据持有人同意，出票人、担保人、受托人和抵押品代理可修改或补充本契约、票据、担保和担保文件或任何经修改或补充的契约：
(A)纠正任何含糊之处、欠妥之处或不一致之处；
(B)提供无证书的票据或担保，以补充或取代有证书的票据或担保 (提供无证票据是为施行守则第163(F)条而以登记形式发行的，或以守则第163(F)(2)(B)条所述的方式发行；
(C)就发行人或任何担保人在合并、合并或出售发行人或该担保人的全部或实质全部资产的情况下，承担对票据持有人的责任作出规定；
(D) 作出任何更改，而该更改会为债券持有人提供任何额外权利或利益，或不会在任何重要方面对任何债券持有人在本协议下的权利造成不利影响；
(E)规定按照本契约所载规定发行额外票据；
(F)通过优先于担保票据和担保的留置权，规定根据本契约允许发生的额外第一留置权义务，并通过将担保票据和担保的留置权与担保票据和担保的留置权并列，确保根据本契约允许发生的额外同等留置权义务；
(G)就接纳继任受托人的委任提供证据和作出规定；
(H)就债券加上担保或抵押品；
(I)使本契约、附注或担保符合发售备忘录中附注部分的说明；
(J)按本契约所准许的 ，对本契约中与纸币的转让及图例有关的条文作出任何修订，包括但不限于方便纸币的发行及管理；提供, 然而，(A)遵守经修订的本契约不会导致票据在违反证券法或任何适用的证券法的情况下转让，以及(B)此类修订不会对持有人转让票据的权利产生实质性的不利影响；或
(K)遵守委员会的要求，以根据《贸易促进法》生效或保持本契约的资格。
-96-
应发行人的要求，并附上发行人董事会决议和每名担保人的董事会决议，以及受托人收到本合同第11.03节所述文件后，受托人应与发行人和担保人共同签署本条款授权或允许的任何修订或补充契约，并应制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托人没有义务
第9.02节。经 票据持有人同意。
发行人、担保人以及受托和抵押品代理可以修改或补充本契约、票据、担保或担保文件或任何修订或补充契约，但须征得当时未偿还票据本金总额的至少多数持有人的书面同意(包括就票据的交换要约或投标要约取得的同意)，以及任何现有违约及其后果或对本契约任何规定的遵从性的规定，并可修改或补充本契约、票据、担保或担保文件或任何经修订或补充的契约，但须征得当时未偿还票据本金总额的大多数持有人的书面同意(包括就票据的交换要约或投标要约取得的同意)、任何现有违约及其后果或对本契约任何规定的遵守。经当时未偿还债券本金金额的大多数持有人同意(包括就债券的交换要约或投标要约取得的同意)，债券或证券文件可获豁免。尽管有上述规定，未经每个受影响的持有人同意，修订或弃权不得 (针对非同意持有人持有的任何票据)：
(A)减少持有人必须同意修订、补充或豁免的票据的本金总额 ；
(B)降低任何票据的本金或更改任何票据的固定到期日，或更改有关赎回票据的规定(本节第9.02节最后一段所规定的除外)；
(C)降低任何票据的付息利率或更改付息时间；
(D)免除在支付债券本金、溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件(但 持有当时未偿还债券的本金总额最少过半数的持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加快支付而导致的拖欠付款的情况除外)；
(E)使任何票据以非“票据”内所述的货币付款；
(F)就豁免过往违约或债券持有人收取债券本金或利息的权利 作出任何更改；
(G)免除对 任何票据的赎回付款或强制赎回(本节第9.02节最后一段规定的除外)；
(H)在控制权变更发生后，在任何 实质上修订、变更或修改发行人提出并完善控制权变更要约的义务；
(I)解除担保人的全部或实质上所有担保，但不按照第十条的规定；或
(J)对上述修订及豁免条文作出任何更改。
-97-
此外，未经当时未偿还票据本金总额至少662/3%的持有者同意(包括就票据的投标要约或交换要约获得的同意)，除非符合本契约和证券文件的条款，否则任何此类修订或豁免不得解除证券 文件留置权的全部或基本上所有抵押品。
应发行人 连同发行人董事会决议和各担保人董事会决议的要求，在向受托人提交令受托人满意的上述票据持有人同意的证据后，以及受托人收到第11.03节所述文件后，受托人应与发行人和担保人共同签立该修订或补充契约，除非经修订或{但不承担签订该修订或补充契约的义务。
本第9.02节规定的票据持有人无需同意批准任何拟议修订或弃权的具体形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。
在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，出票人应向受其影响的票据持有人邮寄一份简要说明修订、补充或豁免的通知。但是，发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或弃权的有效性。除第6.04和6.07节另有规定外，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可在特定情况下放弃发行人遵守本契约或票据的任何规定。
我们关于控制权变更要约的 义务可以在控制权变更发生之前的任何时间，经当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意而修改。根据本契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要获得票据持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。
第9.03节。协议的撤销及效力。
在修订、补充或豁免生效之前，票据持有人对其的同意即为票据持有人以及票据或票据的每一位后续持有人的持续同意，证明其债务与同意持有人的票据相同，即使没有在任何票据上注明同意。但是，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，任何票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款 生效，此后对每位票据持有人具有约束力。
发行人可以确定一个记录日期，以确定哪些票据持有人必须同意 此类修订、补充或豁免。如果发行人确定了备案日期，则备案日期应定为(I)首次征求同意前30天或根据本条例第2.05节向受托人提供的最近票据持有人名单的日期(以较晚者为准)或(Ii)发行人指定的其他日期。
-98-
第9.04节。注解或交换笔记。
受托人可在任何其后经认证的票据上加注有关修订、补充或豁免的适当批注。在 交换中，所有票据的发行人可以发行，受托人应验证反映修订、补充或豁免的新票据。
未能 作出适当的批注或发行新的票据，不应影响该等修订、补充或豁免的有效性和效力。
第9.05节。 受托人须签署修订等
在签署和交付本条允许的任何补充契约或其他补充或修订 时，受托人和/或抵押品代理应收到律师的意见和高级职员证书，并应予以充分保护(I)声明签署该补充契约是本契约 授权或允许的，(Ii)如第11.04节所述。受托人和抵押品代理人可以(但没有义务)签订任何此类补充或修订，影响受托人或抵押品代理人根据本契约、证券文件或其他条款享有的自身权利、义务或豁免权。
第十条
担保
第10.01节。 保证。
每一担保人在此共同和各别无条件地向持有经受托人认证并交付的票据的每位持有人、受托人及其代理人及其继承人和受让人无条件保证： ，不论本契约、票据或出票人在本契约项下或本契约项下的义务是否有效和可强制执行。
(A)票据的本金、溢价(如有)和利息在到期时(无论是在 到期日，通过加速、赎回或其他方式)将迅速全额支付，债券的逾期本金和利息(如果有的话)的利息(如果合法)以及发行人在本协议项下对持有人或受托人和代理人的所有其他义务将迅速全额支付，票据或担保文件将立即全额支付或履行，所有这些都符合本协议及其条款；以及
(B)在任何票据或任何其他义务的付款或续期时间延长的情况下，到期或按照延期或续期的条款，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，该等票据或其他义务将被迅速全额支付或履行。(B)任何票据或任何其他义务的付款或续期时间延长，将在到期或按照延期或续期条款以加速或其他方式迅速全额支付。在任何担保金额到期或任何担保履约到期时，由于任何原因未能付款 ，每个担保人都有义务立即支付相同金额的款项。
每一担保人， 共同和各自同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性，没有任何强制执行的行动，任何票据持有人对本协议或其任何规定的弃权或 同意，恢复对出票人不利的任何判决，强制执行相同或任何其他情况的任何行动，否则可能构成法律或公平的解除或抗辩
-99-
每一担保人在此共同和各自放弃勤勉、提示、要求付款、在发行人破产或破产时向法院提出索赔、要求先向发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知以及除非完全履行本担保义务，否则不会 解除本担保的所有要求和契诺。如果任何持有人或受托人被法院或其他方面要求，或任何与发行人或担保人有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似官员要求发行人或任何担保人退还发行人或任何担保人支付给受托人或该持有人的任何款项，本担保应在迄今解除的范围内恢复全部效力和作用。
各担保人共同及各别同意，在全部清偿本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。每一担保人共同和各自进一步同意，一方面担保人与持有人和受托人之间，(X)为本担保的目的，(X)本担保的义务可以按照第六条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的义务，以及(Y)如果有任何声明按照第六条的规定加速履行该等义务， 则本担保人同意：(Y)就本担保而言，(X)可按照第六条的规定加速履行本担保的义务，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的义务，以及(Y)如果有任何声明按照第六条的规定加速履行该等义务，就本担保而言，该等债务(不论是否到期和应付)应立即由每个担保人到期并支付。尽管如上所述，如果任何担保将构成或导致违反任何相关司法管辖区的任何适用的欺诈性转让或类似法律，则适用担保人在其担保项下的责任应减至该欺诈性转让或类似法律允许的最高金额。
担保人在此约定，每个在担保下付款或分配的担保人有权 获得按比例双方担保人在本协议项下的出资以对方担保人的净资产为基础。前一句并不影响票据持有人享有本协议、票据或担保的权利。
本条款10.01或本契约中其他任何条款、票据或担保不应损害任何担保人和票据持有人之间的义务，该担保人无条件和绝对地按照其条款和 担保和本契约的条款向持有人支付票据的本金、保险费(如果有的话)和利息，此处或其中的任何内容也不得阻止任何票据的受托人或持有人以其他方式行使所有补救措施。 本条款、票据或担保不得妨碍任何票据的担保人或持有人按照其条款和本契约的条款向票据持有人无条件支付票据的本金、保险费和利息，也不得妨碍任何票据的受托人或持有人以其他方式行使一切补救措施。
第10.02条。保函的执行和交付。
为证明其在本合同第10.01节中规定的担保，各担保人在此同意，该担保人的一名高级职员应在经受托人认证并交付的每张票据上背书，并由其任何高级职员代表该担保人签立本契约，该担保实质上 以本合同附件B的形式注明。每一担保人在此共同和各自同意，即使没有在每张票据上背书该担保的批注，其在本合同第10.01节规定的担保仍将保持十足效力和效力。(br}各担保人特此声明，即使没有在每张票据上背书该担保的批注，该担保仍将保持完全的效力和效力。如果在本契约上签字或经担保人担保的高级职员或高级职员在受托人认证该担保人担保的票据时不再担任该职位，则该担保人的担保仍然有效 。受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。
-100-
第10.03条。合并、合并或出售担保人的资产。
担保人(不包括根据第10.05节和本 契约其他条款解除担保的任何担保人)不得，发行人也不会导致或允许任何担保人与(不论该担保人是否是尚存实体)任何人(如果是担保人的受限制子公司，除发行人或作为担保人的受限制子公司以外的 人)合并或合并(在每种情况下，都不是按照第4.10节的规定)(在每一种情况下，除按照第4.10节的规定外，任何情况下都不允许该担保人合并或合并到任何人(如果是担保人的受限制子公司是担保人， 发行人或作为担保人的受限制子公司除外)，也不允许任何担保人与(不论该担保人是否为尚存实体)合并
(A)担保人是尚存的人，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的法团、有限合伙或有限责任公司，或由任何该等合并或合并所组成或尚存的人(如担保人除外)；
(B)由任何该等合并或合并组成或在任何该等合并或合并中尚存的人(如担保人除外)依据补充契据承担担保人在票据及本契约下的所有 义务；
(C)根据适用的担保文件的补充条款，由任何此类对价或合并形成或幸存下来的人(如果不是担保人)根据担保文件承担担保人的所有义务，并应采取可能需要的一切行动 ，使以抵押品代理人为受益人的留置权继续有效，与紧接交易前适用的程度相同；(C)根据适用的担保文件的补充条款，担保人应承担担保文件项下的所有义务，并应采取一切必要的行动 ，使以担保人为受益人的留置权继续有效，与紧接交易前的适用程度相同；
(D)紧接该项交易后，并不存在失责或失责事件；及
(E)担保人或尚存人应已向受托人和抵押品代理人递交证书和律师意见，每份证书和律师意见均声明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，如果与该交易有关需要本契约或担保文件的补充，则该等补充符合本契约的适用条款，本契约和与该交易有关的担保文件中的所有先决条件均已得到满足，并且该等补充符合本契约和担保文件中与该交易有关的所有前提条件，且该等补充符合本契约的适用条款，且与该交易相关的担保文件中的所有条件均已得到满足，且与该交易有关的担保文件中的所有条件均已得到满足，且如本契约或担保文件与该交易相关，则该等补充文件应符合本契约的适用条款
本契约不得阻止作为担保人的受限子公司与发行人或发行人全资拥有的受限子公司的其他担保人之间的任何合并或 合并，也不得阻止将作为担保人的受限子公司的财产全部或实质上出售或转让给发行人或发行人的全资受限子公司的另一担保人。除本契约第4条和第5条所述外，本契约不得阻止作为担保人的受限制子公司与发行人或发行人的另一受限制子公司合并或合并，也不得阻止将作为担保人的受限制子公司的财产全部或实质上出售或转让给发行人或发行人的另一担保人。
第10.04条。被替代的继任者公司。
在本合同第10.03节(A)至(C)段所述的任何合并、合并、出售或转让后，以及在继承人 通过附加契约(签立并交付给受托人并以令受托人满意的形式履行)的情况下，担保人先前签署的任何担保以及所有 契诺和条件的适当和准时履行
-101-
本合同由保证人履行的，该继承人继承和替代保证人的效力与其在本合同中被指定为保证人的效力相同。继任人可据此安排签署任何或全部担保书，由担保人出具，并交付受托人。如此出具的所有担保在各方面应与根据本合同条款出具的前后担保具有相同的法律地位和利益，如同所有此类担保都是在担保人签署该担保之日出具的一样。(br}本契约项下的所有担保应与之前和之后根据本合同条款出具的担保具有相同的法律地位和利益，就像所有此类担保都是在担保人签署该担保之日出具的一样)。当继承人根据本章程第5条承担 发行人在票据和本契约项下的所有义务时，适用的继承人应免除如此承担的义务。
第10.05条。解除担保。
如果根据任何直接或间接出售资产(如适用，包括任何担保人( 控股除外)的全部股本)或以合并、合并或其他方式进行的其他处置，出售的资产包括任何担保人(控股除外)的全部或基本上所有资产或任何此类担保人( 控股除外)的全部股本。则该担保人或取得该财产的人(在出售或以其他方式处置该担保人的全部或实质全部资产的情况下)应被解除其担保或 本协议第10.03条和第10.04条(视具体情况而定)项下的义务；提供在资产出售的情况下，出售或其他处置的净收益将按照本协议第4.10节的规定使用。 此外，如果(1)担保人按照本协议第4.10节的规定被解散或清算，(2)发行人指定任何此类担保人为不受限制的保证人，则该担保人(控股除外)应被解除其担保或根据本协议第10.03条和第10.04条(视具体情况而定)承担的义务。(2)发行人指定任何此类担保人为不受限制的保证人。 此外，担保人(控股公司除外)在下列情况下将被解除其担保义务：(1)担保人根据本条款的规定被解散或清算；(2)发行人指定任何此类担保人为不受限制的担保人(3)在以下交易中转让担保人时：(I)符合 允许投资或第4.07节不禁止的限制性付款的条件，但在转让后，担保人不再是发行人的直接或间接限制性子公司，或(Ii)在此类交易之后， 该担保人是受限制子公司，不是第4.07(B)(2)节规定的任何信贷安排下的担保人(也不需要成为担保人)；(3)如果在转让后，担保人不再是发行人的直接或间接限制性子公司， 该担保人不是根据第4.07(B)(2)节发生的任何信贷安排下的担保人(也不需要成为担保人)；或(4)出票人依照本协议第八条的规定，有效地解除保证人的义务或使本票据失效。在发行人向受托人交付高级船员证书和律师的意见，表明该销售或其他处置是发行人按照本合同的规定(包括但不限于本合同第4.10条(如果适用))作出的, 受托人应根据发行人的书面指示签署任何文件，以证明任何此类担保人已解除其担保义务。未解除其担保义务的任何此类担保人仍应对票据的全部本金和利息以及该担保人在本契约项下的其他义务承担第10条规定的责任。
-102-
第十一条
其他
第11.01节。 通知。
发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如果是以书面形式 并通过专人递送、挂号头等邮件、次日航空快递或传真、电子邮件或其他电子传输方式送达，则为正式发出：
如果是给出票人或任何担保人，则由其负责：
多尔食品公司
One Dole 驱动器
加利福尼亚州西湖村，邮编：91362
传真号码：(818)874-6780
电子邮件：jared.gale@doe.com
注意：Jared Gale，Esq.
使用 将副本复制到：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约州纽约市 10166
传真号码：(212)230-5169
电子邮件：johncobb@paulhastings.com
注意：约翰·科布(John Cobb)，Esq.
保罗·黑斯廷斯律师事务所
特拉维斯 街600号
德克萨斯州休斯顿77002号
传真号码：(713)353-3329
电子邮件：lindsayparks@paulhastings.com
请注意，林赛·斯帕克斯，Esq.
如致受托人、司法常务官、付款代理人或抵押品代理人：
威尔明顿信托，全国协会
罗德尼广场北
北街1100号 市场街
邮编：19890，邮编：威尔明顿
传真号码：(302)636-4145
注意：多尔食品公司(Dole Food Company，Inc.)，行政长官
发行人、任何担保人或受托人可以通过通知对方，为随后的通知或 通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信(发送给票据持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当 专人递送时；如果是亲自递送的，则为寄存后五个工作日；如果是邮寄的，则为要求退回收据、预付邮资的五个工作日；如果是及时递送给次日航空快递的，则视为已正式发出；如果是通过传真发送的，则当传输得到确认后的一个工作日。
发给票据持有人的任何通知或通信应以头等邮件邮寄至注册官备存的登记册上所示的地址。未向票据持有人邮寄通知或通信或票据中的任何瑕疵，不影响票据相对于其他票据持有人的充分性 。
如果通知或通信在规定的时间内按上述规定的方式邮寄，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出。
如果发行人向票据持有人邮寄通知或通信，则应 同时向受托人和各代理人邮寄一份副本。
-103-
尽管本契约或任何票据有任何其他规定，如果本契约或 任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应在根据该托管机构的适用程序交付给该票据的托管人(或其指定人) 时充分发出。
受托人同意接受通过不安全的电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的关于本契约的指示或指示并按照指示行事。提供, 然而，，受托人应已收到在任证书 ，列出指定发出该等指示或指示的人员，并包含该等指定人员的签名样本，每当在名单中增加或删除某人时，该在任证书应予以修改和更换 。如果发行人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方式发出指示)，而受托人酌情选择执行此类 指示，则受托人对该等指示的理解应视为控制。受托人不对受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支负责 ，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人同意承担因使用该等电子方式向受托人提交指示和 指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截获和误用的风险。
第11.02节。票据持有人与其他票据持有人的通讯。
票据持有人可根据TIA第312(B)条与其他票据持有人就其在本契约或票据项下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和任何其他人应受TIA第312(C)条的保护。
第11.03节。 关于先例条件的证明和意见。
在发行人向受托人或 抵押品代理人提出要求或申请根据本契约或担保文件采取任何行动时，发行人应向受托人或抵押品代理人提供：
(A)一份形式及内容均令受托人或抵押品代理人合理信纳的高级船员证明书，述明签字人认为本契据及与拟进行的诉讼有关的保证文件所规定的所有先决条件及契诺(如有的话)已获符合；及
(B)律师在形式和实质上令受托人或抵押品代理人合理满意的意见，说明该律师认为，本契约和担保文件中规定的所有先决条件和契诺均已得到满足。(B)受托人或抵押品代理人合理满意的形式和实质意见，说明该律师认为本契约和担保文件中规定的所有前提条件和契诺均已得到满足。
第11.04节。证书或意见中要求的陈述。
关于遵守本契约规定的条件或公约的每份证书或意见(如果适用)；应 包括：
(A)作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；
(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述 ；
-104-
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的 审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获符合表达知情意见；及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述。
第11.05节。受托人和代理人的规则。
受托人可就票据持有人的会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册人或支付代理人可以制定合理的规则，并对其职能设定合理的要求。
第11.06节。董事、所有者、员工、法人和股东不承担任何个人责任。
发行人、担保人或其任何关联公司的过去、现在或未来的董事、所有者、高级管理人员、员工、公司或股东不应对发行人、担保人或其任何关联公司在附注、担保、本契约或担保文件项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔 承担任何个人责任。(br}发行人、担保人或其任何关联公司的过去、现在或未来的董事、所有者、高级管理人员、员工、公司或股东不应对发行人、担保人或其任何关联公司根据附注、担保、本契约或担保文件承担的任何义务或任何索赔 承担任何个人责任。每名债券持有人以承兑票据的方式免除及免除所有该等法律责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。
第11.07节。治理法律。
如果需要适用另一个司法管辖区的法律，则纽约州国内法应管辖并用于解释本契约、票据和担保，而不适用法律冲突原则。 如果需要适用另一个司法管辖区的法律，则应使用纽约州国内法来解释本契约、票据和担保，但不适用法律冲突的适用原则。 如果需要适用另一个司法管辖区的法律，则应适用该法律。
第11.08节。没有对其他协议的不利解释。
本契约不得用于解释发行人或其任何子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第11.09节。接班人。
发行人和担保人在本契约、附注和担保中的所有协议分别对发行人和担保人的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
第11.10条。可分性。
如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
-105-
第11.11条。对应的原版。
本契约可由副本签署(以及由本合同的不同当事人在不同副本中签署)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过复印或其他电子成像方式交付本契约签字页的已签署副本应与交付 手动签署的本契约副本一样有效。
第11.12条。目录、标题等。
本文中的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入 ，不被视为本协议的一部分，不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。
第11.13条。不可抗力 不可抗力。
在任何情况下，受托人或抵押品代理均不对因受托人或抵押品代理无法控制的情况而未能或延迟履行其在本协议或任何证券文件项下的义务承担任何责任，这些情况包括但不限于因通过世界任何适用地区的票据交换所、证券托管机构、结算系统或中央支付系统或天灾、洪水、战争(无论已宣布或未宣布)进行的应付后调整的失败、终止或暂停，或 的限制或限制。恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱、罢工或任何原因的停工、禁运、政府行动， 包括延迟、限制或禁止提供本协议或任何安全文件所述服务的任何法律、条例、条例或类似的(无论是国内、联邦、州、县、市或外国的)，或 通信或计算机设施不可用、设备故障或通信或计算机设施中断，或美联储托管人电报不可用或超出受托人或抵押品代理人控制范围的任何其他原因，不论是否属于第11.13节规定的同一类别或种类；不言而喻，受托人应采取商业上合理的 努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行其在本协议项下的义务。
第11.14条。放弃陪审团 审判。
本协议双方特此放弃对因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、反索赔、抵销、 要求、诉讼或诉讼因由(A)，或(B)以任何方式与双方就本协议进行的任何交易有关、有关或相关或附带的任何索赔、反索赔、抵销、 要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利 ，或与本协议有关或与行使本协议项下或以其他方式行使任何一方的权利和补救措施有关的权利，或与以下行为或关系相关的权利在上述所有案件中，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权或其他方面的案件， 都会发生。
第11.15条。债权人间协议。
证券文件、受托人、抵押品代理和持有人受债权人间协议条款的约束 。
-106-
第11.16条。美国爱国者法案。
双方在此确认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人和抵押品代理人 必须获取、核实和记录识别与受托人或抵押品代理人建立关系或开立账户的每个个人或法人实体的信息。本契约双方同意，他们将向受托人和抵押品代理人提供他们可能要求的信息，以便他们满足美国爱国者法案的要求。
第11.17条。同意司法管辖权。
发行人和每位担保人在此不可撤销地接受曼哈顿任何联邦或纽约州法院在因本契约引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权，发行人和每位担保人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼地点提出的任何异议。在这样的法院提起的诉讼或程序，或这样的法院是一个不方便的法院。 本协议的任何规定都不限制受托人或抵押品代理人或任何持有人在任何其他司法管辖区的法院对发行人或任何担保人提起诉讼的权利。发行人或任何担保人对受托人或抵押品代理或受托人或抵押品代理的任何关联公司提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本契约引起、与本契约相关或与本契约相关的任何事项，只能在曼哈顿法院提起。
第十二条
安防
第12.01条。安全文件；附加抵押品。
(A)保安文件。为确保按时到期支付债务，发行人、担保人和担保代理人已在担保文件上签字。
发行人应，并应促使每位担保人，以及每位担保人， 提交所有文件(包括提交延续声明和对融资声明的修订，以继续保持此类融资声明的有效性)，并采取 担保文件所必需或要求的所有其他行动，以维持担保文件在抵押品中设定的担保权益(担保权益不属于担保权益的任何抵押品，费用由发行方和担保人承担全部费用) 。 发行人和担保人均应 提交所有申请(包括提交续签声明和修改融资声明，以继续有效此类融资声明)，并采取担保文件所要求或必需的所有其他行动，以维持担保文件在抵押品中设定的担保权益(担保权益不属于担保权益的任何抵押品除外
(B)额外抵押品。对于在发行日期之后获得的资产(或不再是排除资产(如担保协议中定义的 )的资产)，发行人或适用的担保人将采取担保协议所要求的行动。
第12.02节。记录、 注册和意见。
发行人和担保人应至少在每年发行日期的三十(30)天前向受托人和抵押品代理人提交律师的意见，日期为该日期，(I)(X)说明该律师认为，已就本契约或担保文件的记录、归档、重新记录和重新归档(视情况而定)采取必要的行动，以维持所适用的担保文件的完善留置权，以保证本合同或担保文件的完美留置权。该意见可以是：(I)(X)(X)(I)(X))(I)(X)说明已就本契约或担保文件的记录、归档、重新记录和重新归档(视情况而定)采取必要的行动，以保持适用的担保文件的完善留置权。
-107-
适用法律规定的义务(证券文件要求采取的任何行动除外)，该意见可能参考律师 的先前意见，包含惯常的资格和例外，并可能依赖于发行人的高级管理人员证书，以及(Y)声明，在律师提出该意见之日，截至该日或在随后的12个月内，所有必要的融资报表、融资报表修正案和 继续报表已经或将被执行和归档，且这些报表是必要的，并且可以包含惯常的资格和例外，并且可以依赖于发行人的高级管理人员证书，并且(Y)声明在律师提出该意见之日，所有财务报表、财务报表修正案和 继续报表都已经或将被执行和归档。充分维护担保品代理人担保权益的完美性 确保担保品根据担保文件和担保文件承担的义务，律师的这种意见可能包含惯常的限制和例外，并可能依赖高级船员证书；提供 如果在该12个月期限内需要提交续签声明或其他文书，并且该续签声明或修订在提交意见时无效，则该意见可以如此声明，在这种情况下，发行人和担保人应促使及时提交续签声明或修订，以维持该留置权和担保权益的担保义务，或(Ii)说明该律师认为不需要采取此类行动来维持该留置权或担保权益。
第12.03条。解除抵押品的留置权。
担保票据和担保的留置权将自动解除，无需任何人采取任何进一步行动：
(A)全部或部分(视何者适用而定)受该等留置权所规限的财产的全部或任何部分，而该等留置权是由征用权、谴责或其他类似情况取得的；
(B)全部在以下情况下作出：
(I)根据本条例第8.01节清偿和解除本契约；或
(Ii)本契约根据本合同第八条规定的法律无效或契约无效；
(C)任何财产，如(I)在转让或处置时，由发行人或任何担保人 在本契约不禁止的交易中出售、转让或以其他方式处置(br}除外)，或(Ii)在解除担保的同时，由已解除担保的担保人拥有或在任何时间获得的，则该财产部分地属于发行人或任何担保人 在交易中出售、转让或以其他方式处置的财产，而该等财产是在解除担保的同时，由发行人或任何担保人 在不受本契约禁止的交易中出售、转让或以其他方式处置的财产；
(D)受托人在接获高级人员的 证明书后，述明(I)失责事件并未发生且仍在继续，及(Ii)担保该等抵押品的所有第一留置权义务的留置权已经或正在同时解除；及
(E)全部或部分按照债权人间协议的适用条文。
第12.04节。释放的形式和充分性。
如果根据第12.03节解除任何留置权，发行人或担保人要求抵押品代理人在收到第11.03节规定的高级人员证书和律师意见后，根据第11.03节要求抵押品代理人提供书面免责声明、免除或放弃对该财产的任何权益的要求，并表明 该免除符合第12.03节的规定，并规定了第12.03节的规定
-108-
受托人和抵押品代理人可独家和最终依赖的)，抵押品代理人应以发行人提供的表格 签立、确认并向发行人或担保人交付此类票据，并规定无追索权解除，并应采取发行人或担保人合理要求并根据需要采取的其他行动，以实现该解除。
第12.05节。占有和使用抵押品。
在符合担保文件规定的情况下，发行人和担保人有权继续拥有并保留对担保品(担保文件和本契约中规定的除外)的专有控制权和行使一切权利，有权经营、管理、开发、租赁、使用、消费和享用担保品(担保文件和本契约中规定的除外)，并有权更改或修复任何担保品，只要该等改动和修理不损害留置权就行。(br}除担保文件和本契约中规定的权利外)，发行人和担保人有权保持对担保品的独家控制和行使所有权利(担保文件和本契约中规定的除外)，有权经营、管理、开发、租赁、使用、消费和享用担保品(担保文件和本契约中规定的除外)，有权更改或修复任何抵押品。 剩余、利息、租金、租赁付款、发行、利润、收入、收益和其他收入。
第12.06条。购买者 受保护。
只要第12.04节规定的条件已经满足，任何声称被解除的财产或权利的购买者或受让人都没有义务确定抵押品代理执行解除的权力，或询问是否存在本协议规定的行使该权力的任何条件。在第12.04节中规定的条件已经得到满足的情况下，买方或受让人就没有义务确定抵押品代理人执行解除的权力或询问是否存在本协议规定的行使该权力的任何条件。
第12.07节。担保品代理人根据担保文件采取的行动授权。
票据持有人同意抵押品代理人有权享有担保文件提供给抵押品代理人的权利、特权、保护、豁免权、赔偿金和 利益。此外，票据的每位持有人接受该票据，即同意、承认并同意担保代理人的条款(包括但不限于放弃、陈述和契诺) ，并授权和指示抵押品代理人以其各自的身份订立和履行担保文件。
第12.08节。 受托人根据担保协议接受资金的授权。
受托人有权接受根据证券文件分发给受托人的任何 为持有人利益的资金，以运用第6.11节规定的资金。
第 12.09节。接管人或抵押品代理人可行使的权力。
如果抵押品由合法指定的接管人或受托人拥有，则可由该接管人或受托人行使本条第12条赋予发行人或任何担保人(视何者适用)在解除、出售或以其他方式处置该等财产方面的权力，由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于发行人或任何担保人(视情况而定)或本条第12条规定的任何一名或多名高级职员的任何类似文书。
-109-
第12.10条。抵押品代理人的委派和授权。
(A)受托人及每名持有人接受票据后，特此指定及委任抵押品代理人为本契约及证券文件项下的代理人，而受托人及每名持有人接受票据后，特此不可撤销地授权抵押品代理人根据本契约及证券文件的条文订立证券文件及代表其采取行动，并行使根据本契约条款明确授予抵押品代理人的权力及履行该等职责。(A)受托人及每名持有人接受票据后，特此指定及委任抵押品代理人为本契约及证券文件项下的代理人，并在此不可撤销地授权抵押品代理人根据本契约及证券文件的条文订立证券文件及代表其采取行动，并行使根据本契约条款明确授予抵押品代理人的权力及履行其职责。抵押品代理人同意这样做，并同意按照持有人和受托人关于证券文件和抵押品的指示行事，这些文件和抵押品符合本第12.10节所载的明示条件 。本第12.10条的规定仅为抵押品代理人的利益，除第12.03条明确规定外，受托人、任何持有人、发行人或任何担保人均无权作为第三方受益人享有本条款所包含的任何权利。 本条款第12.10条的规定仅为抵押品代理人的利益，任何受托人、任何持有人、发行人或任何担保人均无权作为第三方受益人享有本条款所包含的任何权利，但第12.03条中明确规定的除外。尽管本契约和证券文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品代理不应 承担任何义务或责任，但本契约及其作为当事方的证券文件中明确规定的除外，抵押品代理也不具有或被视为与受托人、任何持有人、发行人或发行人的任何子公司有任何受托关系，也不存在任何默示的契诺、职能、责任和义务。 抵押品代理不应与受托人、任何持有人、发行人或发行人的任何附属公司有任何信托关系，也不应默示任何契诺、职能、责任、责任和义务，也不应被视为与受托人、任何持有人、发行人或发行人的任何子公司有任何信托关系, 义务或责任应读入本契约和担保文件，或以其他方式存在于抵押品 代理人。授予抵押品代理人许可的权利或权力，不得解释为对其采取行动施加义务。抵押品代理人关于抵押品的义务应完全由本契约和担保文件的明示条款管辖，而不受UCC管辖，除非适用法律要求。本契约不应解读UCC项下的担保方的义务或对其产生的任何不利后果。在不限制上述句子的一般性的情况下，在本契约中使用受托人或抵押品代理一词来指代抵押品代理并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务 。取而代之的是，该术语仅作为一种市场习惯使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。除本契约另有明确规定外，抵押品代理人在行使或不行使任何酌情决定权或采取或不采取任何行动(包括根据第6条行使补救措施)方面拥有且可行使其全权决定权， 抵押品代理人根据本契约和证券文件明确有权采取或主张采取任何行动，包括根据第6条行使补救措施，而采取或不采取的任何行动均应视为受托人和持有人同意采取或不采取的任何行动； 担保代理人根据本契约和担保文件明确有权采取或主张采取的任何行动，包括根据第6条行使的补救措施，应视为受托人和持有人同意采取或不采取的任何行动；提供不言而喻，在所有情况下，抵押品代理人应受到充分保护，不得采取任何此类行动，直至得到当时未偿还票据本金总额 的多数持有人的指示，如本文所述。
(B)抵押品代理人可由代理人、雇员、或通过代理人、雇员和担保文件履行其在本契约和担保文件项下的任何职责。事实律师或通过其相关人士，并有权就与该等职责有关的所有事宜听取律师的意见 。抵押品代理人不对任何代理人、雇员、事实律师或相关人员选择 ，只要这样的选择没有严重疏忽或故意不当行为。
(C)任何抵押品代理人或其任何 相关人士均不(I)对他们中任何人真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责，并合理地相信他们是根据或在与本契约或本契约拟进行的交易有关的 项下或在 与本契约或本契约拟进行的交易有关的 权力范围内或在与本契约或本契约拟进行的交易有关的 权力范围内采取、忍受或不采取的任何行动(其自身严重疏忽或故意不当行为除外)，或根据或与任何证券文件或由此拟进行的交易而采取的或与其相关的任何行动(其自身的重大疏忽除外)。或(Ii)以任何方式向受托人或任何持有人负责本契约和担保文件中所载的发行人或其任何担保人、高级人员或相关人员所作的任何陈述、担保、契诺或协议，或抵押品代理根据本契约和担保所收到的或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中的任何陈述、担保、契诺或协议
-110-
文件，或本契约和担保文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或发行人、任何担保人或本契约和担保文件的任何其他 方未能履行本契约和担保文件项下或本担保文件项下的义务。任何抵押品代理人或其任何相关人士均无义务向受托人或任何持有人确定或询问 本契约和担保文件中包含的任何协议或条件是否得到遵守或履行，或检查发行人或任何担保人的财产、账簿或记录。(br}=
(D)抵押品代理人有权并应受到充分保护，依靠其认为真实和正确的任何书面、决议、通知、同意、 证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或其他文件或谈话，以及根据 法律顾问(包括但不限于，发行人或任何担保人的律师)的建议和陈述、独立的、独立的、由适当的一人或多人签署、发送或作出的其他文件或谈话，并应受到充分保护，以依赖于其认为真实和正确的任何书面、决议、通知、同意、 证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或其他文件或谈话，以及根据 法律顾问(包括但不限于，发行人或任何担保人的律师)的建议和陈述。抵押品代理人应完全有理由 未能或拒绝根据本契约和证券文件采取任何行动，除非其首先从当时未偿还票据本金总额的大多数持有人那里收到其认为适当的指示 ，如果其提出要求，应首先由持有人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在 所有情况下，担保品代理人应根据受托人的请求或同意，根据本契约和担保文件采取或不采取行动受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动 应对所有持有人具有约束力。
(E)抵押品代理人不得被视为知悉或知悉 任何违约或违约事件的发生，除非抵押品代理人已收到受托人或发行人或担保人关于本契约的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。抵押品代理人应按照受托人根据第6条(受本第12.10条的规定)的要求，就该违约或违约事件采取行动。提供, 但是，除非抵押品代理人收到任何此类请求，否则抵押品代理人可以(但没有义务)就其认为明智的违约或违约事件采取或不采取任何行动。
(F)Wilmington Trust，National Association及其附属公司(以及任何后续抵押品代理及其 附属公司)可向发行人或 任何担保人及其附属公司提供贷款，为其账户签发信用证，接受存款，收购其股权，并与其从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像它不是本协议项下的抵押品代理一样，无需通知受托人或获得受托人同意。受托人和持有人承认，根据此类活动，Wilmington Trust、National Association 或其关联公司(以及任何后续抵押品代理及其关联公司)可以收到有关发行人或任何担保人或其关联公司的信息(包括可能受到保密义务的信息，以发行人、该担保人或该关联公司为受益人)，并承认抵押品代理没有向受托人或持有人提供此类信息的任何义务。本协议中的任何内容都不会强加或暗示威尔明顿信托公司、全国协会(或任何后续抵押品代理)预支资金的任何义务。
(G)抵押品代理人可在三十(30)天前向受托人、发行人和担保人发出书面通知，随时辞职，辞职在继任代理人接受其指定为抵押品代理人之日起生效。(G)抵押品代理人可在三十(30)天前向受托人、发行人和担保人发出书面通知后随时辞职，辞职在继任代理人接受其指定为担保人后生效。如果抵押品代理人 根据本契约辞职，发行人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应指定一名继任抵押品代理人。如果在 之前没有指定后续抵押品代理
-111-
在抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知中所述)，抵押品代理人经发行人同意(不得无理扣留，且在持续违约事件期间不需要)，可指定一名继任抵押品代理人。(##**$$ =如果在预定辞职生效日期(如辞职通知所述)后三十(30)天内，发行人未依照前一句规定指定和同意继任抵押品代理人，该抵押品代理人有权向有管辖权的法院申请指定继任者。在接受其作为本协议项下的继任抵押品代理人的任命后，该继任抵押品代理人应继承退任抵押品代理人的所有权利、权力和职责，术语“抵押品代理人”是指该继任抵押品 代理人，而退任抵押品代理人作为抵押品代理人的任命、权力和职责将终止。在退役抵押品代理根据本合同辞职后，第11.05节(和第11.06节)的规定将继续对其有利，退役抵押品代理不应因该辞职而被视为免除其在担任本契约项下的 抵押品代理期间所采取或未采取的任何行动的责任。受托人最初应担任抵押品代理人，并有权在必要时全权决定指定共同抵押品代理人。除本合同或证券文件或债权人间协议另有明确规定外，抵押品代理人及其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人或其他相关人员均不对未能要求担保承担责任。, 收取或变现任何抵押品或延迟收取或变现抵押品，或有义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。抵押品代理人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，抵押品代理人及其任何高级人员、董事、雇员或代理人 均不对本协议项下的任何行为或不作为负责，但其本人故意的不当行为或严重疏忽除外。
(H)除第6.02节另有规定外，受托人同意抵押品代理人没有义务，亦无义务指示抵押品代理人采取或安排采取任何行动，以强制执行本契约、票据或任何担保文件项下的权利，包括启动任何法律或 衡平法诉讼程序，除非当时未偿还票据本金总额的过半数特别提出要求，否则受托人无义务指示抵押品代理人采取或安排采取任何行动，以强制执行本契约、票据或任何担保文件下的权利，或对发行人或任何担保人采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或 衡平法诉讼程序，以执行本契约、票据或任何证券文件下的权利，或针对发行人或任何担保人采取或导致采取任何行动，以任何抵押品。抵押品代理人不对其根据受托人或当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的 指示采取或不采取的任何行动承担责任。如果抵押品代理人就任何行动请求受托人或当时未偿还票据本金总额为多数的持有人指示，则抵押品代理人有权不采取此类行动，除非和直到抵押品代理人收到受托人或多数持有人的指示 当时未偿还票据的本金和抵押品代理人满意的担保或赔偿，抵押品代理人不因此而对任何人承担责任。发行人和担保人承认并 同意抵押品的权益归抵押品代理人所有，根据本契约和担保文件的明示目的，抵押品代理人应被指定为UCC的担保方，以便 为本合同项下的义务提供担保, 而不是为了增进抵押品代理人或受托人在其中的任何个人利益。因此，尽管有UCC第9-210节的规定，发行人和每名担保人同意，任何以任何方式发出禁止反言证书、会计请求、抵押品清单或账户状况的请求 均应交付给受托人、抵押品代理人和票据持有人， 与抵押品的任何部分的存在或完善有关。受托人和抵押品代理人不应根据《UCC》的任何规定对担保的 当事人(定义见《债权人间协议》)以任何方式要求签发禁止反言证书、会计请求、抵押品清单或账户状况，以任何方式与抵押品的任何部分的存在或完善有关，包括但不限于《UCC》第9-210条规定的任何义务。
-112-
(I)如果受托人在任何一个或多个时间收到(I)支付、止赎、 抵销或其他方式，任何抵押品收益或与本契约项下或与之有关的担保文件所担保的义务有关的任何付款，但受托人根据本契约和担保文件的条款从抵押品代理人处收到的任何此类收益或付款除外，或(Ii)抵押品代理人根据本契约和担保文件的条款从抵押品代理人支付的款项超过根据实物，并附有向抵押品代理人议付所需的背书。
(J)抵押品代理人是每个持有人的代理人，其目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《UCC》第9条，只有通过占有或控制才能完善资产担保权益。
(K)抵押品代理人对受托人或任何持有人无任何义务 确保抵押品存在或由发行人或任何担保人拥有，或已得到照顾、保护、保险或担保，或抵押品代理人的留置权已得到适当或充分或合法的设立、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定是否所有构成抵押品的发行人或担保人的财产均旨在或其或其所有权的真实性、有效性、适销性或充分性，或在 全部或任何特定方式下或根据任何注意、披露或忠诚义务，或继续行使根据本契约或任何担保文件授予或可用的任何权利、授权和权力，应理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式行事。鉴于抵押品代理人在抵押品中拥有自己的权益，抵押品代理人应自行决定是否拥有抵押品权益，并且抵押品代理人对受托人或任何持有人不应就上述任何事项承担任何其他责任或责任。
(L)抵押品代理人(I)对责任人员真诚作出的任何判断错误不负责任，除非证明 抵押品代理人在查明有关事实方面存在疏忽，(Ii)不对其收到的任何款项的利息负责(并且抵押品代理人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，但法律规定的范围除外)和(Iii)可就其选择事宜与律师进行协商，并就与此有关的法律问题征求律师的意见或意见。(b r})(I)担保代理人(I)不承担责任人员的任何判断错误，除非证明(Br)担保代理人在查明有关事实方面存在过失；(Ii)不对担保代理人收到的任何款项承担利息责任(担保代理人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，但法律规定的范围除外)安全文件应是全面和完整的授权 ，并保护其根据本协议善意和依赖该律师的建议或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动不承担责任。
(M)抵押品代理人收到由任何高级人员(A)签署的发行人的书面请求安全文档 订单如果抵押品代理在形式上令抵押品代理满意，则在此授权抵押品代理在无需任何持有人或受托人进一步同意的情况下，在发行 日期之后签署和签订任何证券文件。该担保文件命令应(I)说明该担保文件命令是根据第12.10(M)节的规定交付给担保品代理人的，并且是第12.10(M)节所指的担保文件命令，(Ii)指示担保品代理人签署并 签订该担保文件，以及(Iii)证明签署和交付担保文件的所有先决条件均已满足。持有人接受票据后，特此授权并指示抵押品代理人签署此类证券文件。
-113-
(N)在任何情况下，抵押品代理均不需要签署和交付任何房东 放弃留置权、禁止反言或抵押品访问函，或任何账户控制协议或与该等文件相关的任何指示或指示函，抵押品代理认为这些文件对其产生不利影响或以其他方式使其承担个人责任，包括但不限于赔偿任何合同对手方的协议。
(O)在抵押品代理 应发行人或担保人的要求或指示，或在任何与任何担保文件相关的情况下采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书和律师意见，这些证书应符合第11.05节的 条款。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，抵押品代理人不对其依据该证明或意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任。
(P)根据本契约给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿和补偿的权利，以及第7.01、7.02、7.03、7.04和7.07节所列的所有其他权利、特权、保护、豁免和利益，均延伸至抵押品代理人，其代理人、接管人和代理人以及 应可由抵押品代理人强制执行，如同本节已作充分规定一样。(P)本契约赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿和补偿的权利，以及第7.01、7.02、7.03、7.04和7.07节所列的所有其他权利、特权、保护、豁免和利益，均延伸至担保人，其代理人、接管人和代理人以及{br但担保人仅对其重大疏忽或故意不当行为负责(并应在该等损失不构成的范围内获得赔偿和无害)。在根据任何担保文件行事时，担保人应享有本担保书赋予担保人的权利、特权、保护、豁免权和利益 。
[以下页面上的签名]
-114-
兹证明，本契约已于以上首次写明的日期 正式签立。
| 多尔食品公司，Inc.作为发行方 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Johan Malmqvist | |
| 姓名：约翰·马尔姆奎斯特(Johan Malmqvist) | ||
| 职务：副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||
| 由以下人员提供： | /s/贾里德·盖尔 | |
| 姓名：贾里德·盖尔(Jared Gale) | ||
| 职务：副总裁、总法律顾问、公司秘书 | ||
| DFC Holdings，LLC作为担保人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gary Wong | |
| 姓名：加里·黄(Gary Wong) | ||
| 职务：副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Ryan Gores | |
| 姓名：瑞安·戈雷斯(Ryan Gores) | ||
| 职务：副总统、总法律顾问、秘书长 | ||
| AG 1972，Inc. Bananera Antillana (哥伦比亚)，Inc. 蓝掌公司(Blue Anthurium，Inc.) 巴德·安特尔公司(Bud Antle，Inc.) CalicaHome，Inc. Cerulean，Inc. DB North，LLC DB South，LLC 多尔资产公司 多尔·贝瑞公司(Dole Berry Company) 多尔柑橘 多尔欧洲公司 多尔食品飞行运营公司(Dole Foods Flight Operations，Inc.) 多尔新鲜水果公司 多尔新鲜蔬菜有限公司。 多尔控股公司 都乐置地公司(Dole Land Company，Inc.) 多尔西北公司(Dole Northwest，Inc.) 多尔海洋货运快递公司。 多尔·奥兰公司(Dole Orland，Inc.) 多尔阳光快递公司 La Petide d Agen，Inc. 林德罗总部公司 米拉格罗牧场，有限责任公司 海景制作有限责任公司 复兴资本公司 皇家包装有限责任公司 标准水果轮船公司 标准果品公司 瓦希瓦水务公司作为担保人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Johan Malmqvist | |
| 姓名：约翰·马尔姆奎斯特(Johan Malmqvist) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| 由以下人员提供： | /s/贾里德·盖尔 | |
| 姓名：贾里德·盖尔(Jared Gale) | ||
| 职务：副总裁兼秘书 | ||
| 多尔干果和坚果公司，作为担保人 | ||
| 作者：Dole Orland，Inc.，其执行普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Johan Malmqvist | |
| 姓名：约翰·马尔姆奎斯特(Johan Malmqvist) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| 由以下人员提供： | /s/贾里德·盖尔 | |
| 姓名：贾里德·盖尔(Jared Gale) | ||
| 职务：副总裁兼秘书 | ||
SIGNATURE P年龄 至 INDENTURE
| 威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和抵押品代理人 | ||
| 由以下人员提供： | 托马斯·莫里斯，II | |
| 姓名：W·托马斯·莫里斯(W.Thomas Morris)，II | ||
| 职务：副总裁 | ||
SIGNATURE P年龄 至 INDENTURE
附件A
[全局注释图例]
？除非本证书由存托信托公司A New YORK Corporation 的授权代表出示直接转矩？)，向发行人或其代理人登记转账、兑换或付款，所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表 要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者，割让公司在本文件中拥有权益。
本票据是契据意义上的全球票据， 以托管人或托管人的代名人或继任托管人的名义注册。本票据不得兑换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非在契约所述的有限的 情况下，也不得转让本票据(由托管人将本票据整体转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或另一位托管人，或由托管人或其继任托管人或代名人的任何此类代名人转让除外)，也不得将本票据转让给 托管人或其代名人，或由托管人或继任托管人或代名人的任何此类代名人转让本票据(由托管人将整个票据转让给托管人的代名人，或由托管人将本票据转让给 托管人或其他代名人)
[私募传奇]
*本票据未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记，除非根据有效的登记声明或根据适用的《证券法》登记要求的豁免，否则不得 发售、出售、质押或以其他方式转让本票据(须交付发行本票据所依据的契约所要求的此类证据， 如有)，并符合美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法。兹通知在此证明的证券的每一购买者，卖方可能依赖证券法规则第144A条规定的不受证券法第5条规定的豁免或证券法下的另一项豁免。在此证明的证券持有人同意 发行人的利益：(A)在符合第144A条、(B)项要求的交易中，此类证券只能(1)(A)转售、质押或以其他方式转让给卖方合理相信是合格机构买家(如证券法第144A条所界定)的人。 该证券持有人同意：(A)在符合第144A条、(B)项要求的交易中，此类证券只能转售、质押或以其他方式转让给卖方合理相信是合格机构买家(如证券法第144A条所界定)的人。
A-1
在符合证券法第144A条要求的交易中，(C)在美国境外向符合证券法第904条要求的非美国人进行交易 根据证券法的另一项豁免(如果发行人提出要求，还应根据律师的意见)，但须 受托人收到转让人的证明和律师的意见，表明此类转让是在(2)向发行人或(3)根据有效的注册声明， 在每种情况下，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用的证券法，和(B)持有人意愿和每个后续持有人必须将在此证明的转售限制通知IT的任何购买者 以上(A)所述的转售限制。
在上述期限内转让本证券或本合同中的任何权益时，持有人必须勾选本合同背面与转让方式相关的相应方框，并将本证书提交给受托人。如本文所用，术语？离岸 交易、？美国？和？美国人？的含义与证券法下S条例第902条规则赋予它们的含义相同。？
每份临时法规S全局注释应附加以下图例：
？附于本条例S临时全球纸币的权利，以及管理其兑换最终 纸币的条件和程序，如契约中所规定。本票据的持有人在接受本票据时还同意、声明并保证，如果其是在美国境外发生的证券法规则S所指销售的买方，则IT承认，在S规则第903条所指的40天经销合规期届满之前，IT不得 向规则902(K)所指的美国人或为其账户或利益向美国人提出任何本票据的要约或销售。 本票据的持有人不得 向规则902(K)所指的美国人或为其账户或利益而向美国人提出任何本票据的要约或出售，直至S条第903条所指的40天分销合规期届满为止。
A-2
[注解的面孔]
2025年到期的7.25%高级担保票据
证书。不是的。
CUSIP编号
多尔食品公司
承诺付款给[___________]
或其登记受让人
本金和为 _
2025年6月15日的美元
利息 支付日期：6月15日和12月15日，开始[___________].
记录日期：6月1日和12月1日(无论是否为营业日 日)。
出票人已安排本票据正式签立，特此为证。
日期：
| 多尔食品公司。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
这是中引用的注释之一
上述义齿：
威尔明顿信托，全国 协会
作为受托人
| 由以下人员提供： |
| |
| 授权签字人 |
日期：_
A-3
(附注背面)
除非另有说明，本文中使用的大写术语具有在本契约(如下定义)中赋予它们的含义。
(1) 利息。多尔食品公司，北卡罗来纳州的一家公司(The Dole Food Company，Inc.发行商？)承诺按以下规定的利率和方式支付本票据本金的利息。利息年息为7.25厘，自每年6月15日及12月15日起每半年以现金支付一次。[___________]，或者如果任何这样的日期不是下一个营业日的营业日(每个营业日，每个营业日)， 不是下一个营业日的营业日付息日期在紧接的6月1日和12月1日(无论是否为 营业日)收盘时，向票据记录持有人发送。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。利息应从支付利息的最近日期 开始计息，如果没有支付利息，则从原始发行日期开始计息。在合法范围内，发行人应按当时适用的票据利率支付逾期本金利息；应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(不考虑任何适用的宽限期)。
(2) 付款方式。发行人应在付息日的前一个记录日向登记持有票据的人支付票据的利息(违约利息除外)，即使该 票据在该记录日之后且在该付息日或之前被注销，也应支付该票据的利息(违约利息除外)给登记持有该票据的人，即使该 票据在该记录日期之后且在该付息日或该日之前被注销，也应支付该票据的利息。本票据持有人必须将本票据交予付款代理人以收取本金付款。发行人将以美国货币 支付本金和利息，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。票据的本金及利息均须在发票人为此目的而设的办事处或代理处支付，或根据发票人的选择，以支票邮寄至票据持有人登记册所载各持有人的地址以支付利息。除非发行人另有指定，否则发行人的办公室或代理机构将是受托人为此目的设立的 公司信托办公室；提供, 然而，，则不得在受托人的任何办事处向发行人送达法律程序文件。
(3) 付款代理人和注册官。最初，受托人将担任支付代理人和注册官。出票人可以更换任何付款代理人、注册人或副登记员，而无需事先通知任何票据持有人。发行人可以以任何此类身份行事。
(4) 压痕。发行人以契约形式发行票据，日期为2017年4月6日(以下简称“发行人”)压痕？)，在发行人、担保人、受托人、注册人、付款代理人和抵押品代理人之间。这是根据本契约发行或将会发行的发行人票据之一。根据本契约第2.02节，发行人有权发行附加票据 。所有根据本契约发行的票据均应视为本契约下的单一类别票据。附注的条款包括契约中所述的条款。有关此类条款的声明，票据持有人请参阅 契约。本契约条款适用于本契约与附注之间的任何不一致之处。债券是发行人的优先担保债务。
(5) 可选的赎回。(A)除以下(B)及(C)段所述外，债券将不会在2020年6月15日前以发行者的选择权赎回。此后，发行人可选择在不少于30天或不少于60天的通知后赎回全部或部分债券，赎回价格 (以本金的百分比表示)如下，连同其应计和未付利息至(但不包括)适用的赎回日期(受相关记录 日期的票据记录持有人在相关利息支付日期收到利息支付的权利的约束)的约束。如果赎回日期不少于30天或不少于60天，债券将按以下规定的赎回价格 (以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，以及赎回至(但不包括)适用的赎回日期(受相关记录 日期的票据记录持有人在相关利息支付日期收到利息支付的权利限制)。
A-4
| 年 |
百分比 | |||
| 2020 |
103.625 | % | ||
| 2021 |
101.813 | % | ||
| 2022年及其后 |
100.000 | % | ||
(B)尽管有上述规定，发行人 可随时及不时在2020年6月15日之前赎回未偿还债券本金总额的40%，赎回价格相等于回购日本金的107.250%，连同赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(但须受有关记录日期的债券记录持有人在相关付息日收取利息付款的权利所规限)向发行人出资或 一次或多次公开或私下出售合格股本的现金净收益，但出售给发行人或其任何子公司或发行人或其任何子公司参与的任何员工福利计划的收益除外；提供 (I)最初发行的票据的本金总额至少有50%在紧接该等赎回事件发生后仍未偿还，及(Ii)该等赎回不迟于该等股本 出资或出售合资格股本后的第180天进行。
(C)此外，在2020年6月15日之前的任何时间及不时， 发行人可赎回全部或任何部分未赎回的票据，赎回价格相等于(I)须赎回的票据本金总额的100%，连同该 赎回日(但不包括该赎回日期)的应计及未付利息(但须受有关记录日期的票据纪录持有人收取相关付息日期利息的权利所规限)，此外，发行人亦可赎回全部或任何部分未赎回的票据，赎回价格相等于(I)赎回的票据本金总额的100%，连同(但不包括)该 赎回日的应计及未付利息(但须受有关记录日期的票据纪录持有人收取相关付息日期利息的权利所规限)
“使全部金额-就吾等厘定的任何赎回日期的任何票据而言，指(I)该票据本金金额的1.0%及(Ii)(A)相等于(1)该票据在2020年6月15日的赎回价格的现值的超额(如有的话)两者中较大者加(2)将赎回债券的剩余预定利息 (受有关记录日期的持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)至2020年6月15日(赎回日应累算的利息除外)，按相当于库务署利率加50个基点的折扣率计算，较(B)将赎回债券的本金金额高出50个基点。受托人将没有责任核实整笔金额。
“国库券利率？是指截至任何赎回日期，固定到期日的美国国债到期收益率的每周平均值最接近1/100个百分点 (对于最近完成的一周，也就是赎回日期前两个工作日可获得此类信息的周)(根据编制的 ，并在美联储统计版本H.15中公布，关于该周内的每个适用日期，或者，如果该统计数据不再发布，则为任何可公开获得的类似市场数据的来源)最多的(或，如果该统计数据已不再发布，则为任何可公开获得的类似市场数据的来源)的最大值(根据 编制并在美联储统计版本H.15中公布的)最多为1/100个百分点(对于最近完成的一周，即赎回日期之前的两个工作日)提供, 然而，，如果赎回日期至2020年6月15日的期间不等于给定收益率的美国国债的恒定到期日，则国债利率应从给定收益率的美国国债的周平均收益率通过线性插值(计算至最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期至2020年6月15日的期间少于一年，则实际交易的美国国债的周平均收益率调整为
A-5
(D)上述票据的任何赎回通知可于赎回前发出， 而任何该等赎回或通知可由发行人酌情决定须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成相关的公开或非公开发售合格股本、其他发售或 其他交易或事件。此外，如果赎回需要满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明该赎回不得发生，并且如果任何或所有该等条件在赎回日期之前未得到满足，则该 通知可被撤销，或者该赎回日期可推迟到发行者选择的另一个日期，该日期在原定赎回日期 的30天内。
(6) 根据持有人的选择进行回购。一旦发生控制权变更，发行人应 向每位票据持有人发出要约，在控制权变更付款日回购该持有人的全部或任何部分票据(相当于1,000美元或其整数倍)，购买价相当于其本金总额的101% ，连同回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(受相关记录日期持有人有权获得在相关付息日到期利息的约束)接受要约购买的票据 的持有人将在任何相关的控制权变更付款日期之前收到发行人提供的控制权变更要约，并可选择通过填写下面显示的名为持有者对 电子购买的选择权的表格来购买此类票据。
自发行之日起30天内，超额收益累计超过2500万美元， 发行人应向票据的所有持有人提出要约。过剩 收益 报盘？)所有票据持有人(连同一份副本予受托人)及(X)在超额净收益的情况下，该等净收益为 收到 作为资产出售抵押品的结果，按照管理任何同等留置权义务的文件所要求的程度，向该等同等留置权义务的持有人发出购买要约，以及(Y)在超过 净收益的情况下，由于资产出售而未收到的净收益， 在资产出售抵押品的情况下，向该等同等留置权义务的持有人发出购买要约，以及(Y)如果因资产出售抵押品而未收到净收益 资产出售抵押品，在任何债务(次级债务除外)的条款所要求的范围内，向所有此类债务的持有人提出购买，以 购买票据的最高本金(如果适用，还包括任何该等同等留置权义务或债务(次级债务除外)的持有人)，这些票据可能会以现金要约价格 从超额收益中购买，金额相当于其本金的100%，连同应计管理该等同等留置权义务或该等其他债务的文件)。如果债券持有人交出的票据本金总额(如果适用，包括同等连带债务或其他平价债务)超过了该等超额收益的金额，发行人应选择购买票据(如果适用，包括同等连带债务或其他平价债务)。按比例基础。在根据超额收益要约投标的票据本金(如果适用，包括同等留置权义务或其他平价债务)少于该等超额收益的范围内，发行人可根据契约的 条款将任何剩余的超额收益用于一般公司用途。超额收益要约完成后，超额收益金额应当重置为零。接受要约购买的票据持有人将在 任何相关购买日期之前收到发行人提供的超额收益要约，并可以选择通过填写下面显示的名为持有者选择购买的表格来购买此类票据。
(7) 赎回通知。赎回通知须于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄至债券持有人的注册地址 。除非要赎回 票据持有人持有的所有票据，否则只能赎回相当于或超过2,000美元的2,000美元的部分但只能赎回2,000美元或1,000美元的全部倍数的票据。在赎回日及之后，除非发行人未能赎回该等票据或其部分，否则该等票据或部分须赎回的票据将不再计息。
A-6
(8) 面额、转账、兑换。债券以登记形式发行，无 张最低面额为2,000元及1,000元整数倍的息票。转让票据可以按照本契约的规定登记和交换票据。注册官和受托人可要求票据持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。注册处无需更换或登记任何选定用于赎回的票据或票据部分的转让。此外，在赎回部分债券前，该公司亦无须在十五日内交换或登记任何债券的转让。
(9) 当作拥有人的人。在正式向受托人出示本票据的转让登记前，受托人、任何 代理人及发票人可就收取本票据的本金、溢价(如有)及利息的支付及所有其他任何目的，将以其名义登记本票据的人视为及视为绝对拥有人。 不论本票据是否逾期，受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。就所有目的而言，纸币的登记持有人须视为其拥有人。
(10) 修订、补充及豁免。除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金总额的至少多数持有人的书面同意(包括就票据的交换要约或投标要约取得的同意)、任何现有违约及其后果或对契约任何规定的遵守，可对契约、票据、担保和担保文件或任何经修订或补充的契约进行修订或补充。经当时未偿还债券本金总额的多数(包括就债券的交换要约或投标要约取得的同意)的持有人的同意，债券或证券文件可获豁免。尽管如此，未经每名受影响持有人同意，修订或 豁免不得(就非同意债券持有人持有的任何债券)(A)减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债券本金； (B)降低任何债券的本金或更改其固定到期日，或更改有关赎回债券的规定(以下(H)段所述者除外)；。(C)降低或更改债券的利率或更改有关赎回债券的规定(以下(H)段所述者除外)；(C)降低或更改债券的本金金额。 (B)减少任何债券的本金或更改其固定到期日，或更改有关赎回债券的规定(以下(H)段所述者除外)；。(D)免除在本金或保费(如有的话)的缴付上的失责或失责事件, (E)使任何票据以债券所述以外的货币支付；(F)对 契约中有关豁免过往违约或票据持有人收取票据本金或利息的权利作出任何更改；。(F)更改有关豁免过往违约或票据持有人收取票据本金或利息的权利的规定；。(E)使任何票据以债券所述以外的货币支付；。(F)更改有关豁免过往违约或票据持有人收取票据本金或利息的权利的票据的合计最少过半数持有人加速发行票据的规定；。(E)使任何票据以债券所述以外的货币支付；。(F)对有关豁免过往违约或票据持有人收取票据本金或利息的权利作出任何更改；。(G)免除对任何票据的赎回付款或强制赎回(以下第(H)款规定的 除外)；。(H)在控制权变更发生后，在任何重大方面修订、更改或修改发行人作出和完成控制权变更要约的义务； (I)解除担保人的所有或基本上所有担保，而不是按照契约第10条的规定；或(J)在控制权变更发生后，解除担保人的所有或基本上所有担保；或(J)在控制权变更发生后，解除担保人的全部或基本上所有担保；或(J)此外，未经当时未偿还票据本金总额至少75%的持有人 同意(包括就票据的投标要约或交换要约取得的同意)，除非按照契约和证券文件的条款，否则此类修订或豁免不得解除证券文件留置权的全部或几乎所有抵押品 。尽管有上述规定，未经票据、契约、票据、担保、担保文件或任何修订或补充契约的任何持有人同意，可对担保、担保文件或任何修订或补充契约进行修订或补充：(I)消除任何歧义、缺陷或不一致之处；(Ii)规定
A-7
除有证明的票据或担保以外的无证书票据或担保；(Iii)规定发行人或任何担保人在根据契约第5条或第10条进行合并或合并的情况下，承担对票据持有人的义务；(Iv)作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外的权利或利益，或不会 不利地影响任何票据持有人在债券持有人的契约下的权利；(Iii)规定发行人或任何担保人在根据契约第5条或第10条进行合并或合并的情况下对票据持有人承担的义务；(Iv)作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外的权利或利益，或不会 对下列票据的任何持有人的契约下的权利造成不利影响(V)规定按照契约的规定发行额外的票据；。(Vi)规定在保证票据和担保的留置权之前的留置权允许根据契约承担的额外的第一留置权义务，并确保享有同等优先权的留置权与保证票据和担保的留置权享有同等优先权，从而保证根据契约承担的额外的同等留置权义务；。(Vii)提供证据，并规定接受指定的留置权。(Ix)使本公司或该等附注符合发售备忘录内有关债券的描述部分；。(X)在该公司准许下，对该公司有关转让及注明债券的条文作出任何修订，包括但不限于便利债券的发行及管理；。提供, 然而，(A)遵守经修订的契约不会导致票据在违反证券法或任何适用证券法的情况下转让，以及(B)该等修订不会对持有人转让票据的权利造成重大不利影响；或(Xi)遵守 委员会的要求，以根据“证券交易法”生效或维持该契约的资格。
(11) 违约和补救措施。 以下各项均构成默认事件：
(A)在债券到期付息或 额外利息(如有的话)时拖欠款项30天；
(B)到期、回购、赎回或以其他方式赎回票据的本金或溢价(如有的话)到期时拖欠付款；
(C)在发出通知后30天内没有履行根据本契约第3.08、4.10、4.15和5.01条所述条文所规定的任何 义务(但没有购买根据控制权变更要约或超额收益要约而正式提交发行人回购的票据除外)；(C)在发出通知后30天内没有履行契约第3.08、4.10、4.15和5.01节所述的任何义务(没有购买根据控制权变更要约正式提交发行人回购的票据或超额收益除外)；
(D)除契约第6.04节另有规定外，根据契约或票据的任何其他条文所订的失责，在受托人或当时持有当时未偿还的本金总额最少30%的持有人发出通知后60天内仍未予补救；
(E)就发行人及任何受限制附属公司(或发行人及任何受限制附属公司担保)借入的款项(或由发行人及任何受限制附属公司担保)而在任何按揭、契据或票据下违约，而该按揭、契据或票据是根据该等按揭、契据或票据而发行或担保的，或 证明有任何债务(或该等债务由发行人及任何受限制附属公司担保)，而该违约是由于未能在该等债务所规定的宽限期内，在该等债务的最后指定到期日偿付 该等债务的本金所致付款违约？)，任何此类债务的本金，连同发生付款违约的任何其他此类债务的本金 ，合计为5,000万美元或更多；
(F) 发行人及其任何受限制附属公司(或发行人或其任何受限制附属公司担保)借款的任何按揭、契据或票据违约，而该等按揭、契据或票据可用以担保或证明发行人及其任何受限制附属公司所借款项的任何债务(或由发行人或其任何受限制附属公司担保)，而违约会导致该等债务在其明示到期日之前加速，而不会在上述情况 后30天内予以撤销或清偿
A-8
加速，以及任何此类债务的本金，连同发生付款违约的任何其他此类债务的本金，或如此加速而在30天后仍未清偿的 到期，合计为5000万美元或更多；(B)任何此类债务的本金，连同发生拖欠付款的任何其他此类债务的本金，或如此加速并在30天后仍未清偿的 到期，合计为5000万美元或更多；
(G)发行人及其任何属重要附属公司的受限制附属公司(或合计构成重要附属公司的一组受限制附属公司)未能支付总额达5,000万美元或以上的最终判决(有关信誉良好的保险公司已承担全部责任的判决除外)，而这些判决 未在进入后60天内暂缓执行；提供, 然而，除非(I)受判决约束的发行人及其受限制的附属公司，否则美国境外法院作出的任何此类其他判决不属于违约事件。截至该判决发出之日(或该判决仍然有效的任何较后日期)，至少有5,000万美元的净资产(在账面基础上确定，而不考虑因该判决而减记或核销该等资产)位于以下司法管辖区(I.e.、有关的一个或多个国家或各自法院的任何较大的 管辖权)作出该判决的法院(该判决是(或)终局的且不可上诉的，或已(或已)在 任何连续60天的期间内未腾空、解除、暂缓或担保以待上诉)或(Ii)强制执行该判决的一项或多项命令(该判决是(或)终局的且不可上诉的，或尚未(或尚未)撤销、解除，或尚未撤销、撤销，暂缓执行或担保待决 上诉持续60天)是由一个或多个司法管辖区的一个或多个有管辖权的法院输入的，其中发行人和/或其受该命令约束的受限制的附属公司，截至 强制执行令生效之日(或任何此类强制执行令仍然有效的较后日期)，在该一个或多个司法管辖区拥有至少5,000万美元的净资产(以账面方式确定，而不考虑因下列原因而减记或注销此类资产)
(H)对控股 或作为重要附属公司的受限制子公司(或共同构成重要附属公司的一组受限制子公司)的任何担保，应在司法程序中裁定为不可执行或无效，或因任何 原因而停止生效，或因任何 原因而停止，或对控股公司或任何有资格成为重要附属公司的担保人(或共同构成重要附属公司的一组担保人)、或代表控股公司行事的任何人或有资格成为重要附属公司的任何 担保人停止担保
(I)根据破产法或破产法的含义，发行人或属于发行人的重要附属公司(或一组受限制附属公司， 将构成一个重要附属公司)的任何受限制附属公司(I)启动自愿案件；(Ii)同意在非自愿案件中对其作出济助令； (Iii)同意为其指定托管人，或为其全部或实质全部财产指定托管人；或(Iv)为以下人的利益进行一般转让： (I)同意在非自愿情况下向其发出济助令； (Iii)同意指定托管人或其全部或实质上所有财产的托管人；或(Iv)为以下方面的利益进行一般转让
(J)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令：(I)在非自愿情况下，对发行人或作为发行人的重要附属公司(或共同构成重要附属公司的一组受限制附属公司)的任何受限制附属公司给予济助；(Ii)指定发行人 或发行人的任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的一组受限附属公司)的托管人，或为发行人或发行人的任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的 受限制附属公司集团)的全部或基本上全部财产委任托管人；或(Iii)下令清盘发行人或任何重要附属公司(或共同构成 重要附属公司的一组受限附属公司)
A-9
(K)任何声称由任何证券文件设定的留置权，对于公平市价超过3,000万美元的抵押品而言，应停止 为有效且可强制执行的留置权，除非符合证券文件的规定，且在发行人收到受托人或持有至少30%未偿还票据本金的书面 通知后45天内仍未履行。
如果发生并持续发生任何违约事件，受托人可向发行人或当时未偿还本金总额至少30%的持有人发出通知，并向发行人和受托人发出书面通知，宣布所有票据均已到期并立即支付。尽管有上述规定，在本契约第6.01节 (I)或(J)段规定的违约事件的情况下，所有未偿还票据将立即到期并应立即支付，无需采取进一步行动或发出通知。除非在本契约中另有规定，否则票据持有人不得强制执行本契约或本附注。如果受托人确定扣留 通知符合票据持有人的利益，则可以不向票据持有人发出任何持续的违约或违约事件(与本金或利息的支付有关的违约或违约事件除外)的通知。
在上述(E)和(F)款规定的任何违约事件发生的情况下，如果在违约事件发生后30 天内(I)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，则该违约事件及其所有后果(不包括因票据加速而导致的任何付款违约除外)应自动废止、免除和撤销，而不需要受托人或持有人采取任何行动；(Ii)持有人已撤销或放弃导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定) ；或。(Iii)作为该失责事件基础的失责行为已获补救。
任何未能根据本契约第4.03条履行或违反本契约第4.03条的行为，在发行人收到本契约第6.01条第(D)款所述的通知后第121天内不应构成违约或违约事件 (此时，除非治愈或放弃，否则不履行或违反应构成违约事件)。
如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，且 如果所有现有违约事件(仅因加速而到期的本金、利息或溢价未支付除外)已得到纠正或豁免，则当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以代表所有持有人撤销加速及其后果。 如果所有现有违约事件(仅因加速而到期的本金、利息或溢价的未支付除外)均已得到纠正或免除，则持有者可代表所有持有人撤销加速及其后果(仅因加速而到期的本金、利息或溢价的未支付除外)。当时未偿还债券本金总额的多数持有人可代表所有债券持有人向受托人发出书面通知，放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但在支付债券的利息或溢价或本金方面的持续违约或违约事件除外。
发行人必须每年向受托人提交一份关于 合规情况的声明。
(12) 受托人与发行人的交易。本契约下的受托人，以其个人或任何其他 身份，可成为票据的所有者或质押物，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，享有与如果不是受托人时所享有的相同权利。然而，如果受托人获得任何 冲突利益，则必须在90天内消除该冲突，向委员会申请允许其继续担任受托人(如果任何票据是根据证券法注册的)，或辞职。
A-10
(13) 董事、所有者、员工、法人和股东不承担个人责任 。发行人、担保人或其任何关联公司的过去、现在或未来的董事、所有者、高级管理人员、员工、公司或股东不对发行人、担保人或其任何关联公司在本附注、担保、契约或担保文件项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位持有票据的人通过接受 票据免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。
(14) 担保。本金和利息的支付(如果合法，包括逾期本金和逾期利息的利息)由每一位担保人无条件地共同和分别担保。
(15) 身份验证。本票据只有经受托人或认证 代理人的手动签名认证后才有效。
(16) 缩写。通常缩写可以用在票据持有人或受让人的名字中，例如Ten COM (=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、CUST(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。？
(17) CUSIP号码。根据统一纸币识别程序委员会公布的建议，发行人已 安排在纸币上印上CUSIP号码，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便纸币持有人。对于 附注上或任何赎回通知中包含的这些号码的准确性，不做任何陈述，只能依赖于此处放置的其他识别号码。
(18) 担保文件和债权人间协议。根据担保文件，发行人和担保人在契约、票据和担保项下的义务由抵押品的第三留置权担保。本契约和担保文件的条款受债权人间协议的约束。
发行人应书面要求向票据持有人 免费提供一份契约副本。您可以向以下人员提出请求：
多尔食品公司
一个Dole驱动器
加利福尼亚州西湖村，邮编：91362
传真号码：(818)874-6780
电子邮件：jared.gale@doe.com
注意：Jared Gale，Esq.
A-11
分配表格
要转让本附注，请填写下表：(I)或(我们)将本附注转让并转让给
(插入受让人的Soc.证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人姓名、 地址和邮政编码)
并不可撤销地委任_工程师可以替换另一名 代表他或她。
日期：_
| 您的签名： |
| |
| )与你的名字完全一致地签名 | ||
| 这张纸币的正面) |
签字担保。
A-12
持有人选择购买的选择权
如果您想选择由发行人根据本契约的第3.08节(超额收益要约)或 第4.15节(控制权变更)全部或部分购买本票据，请勾选相应的复选框：
☐第3.08节 ☐第4.15节
如果您只想让发行人根据本契约的第3.08节或 第4.15节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：
$
日期：_
| 您的签名： |
||
| (请完全按照您的名字在本附注的面上签名) |
签字担保。
A-13
[全局笔记的附件]
全球钞票利益交换一览表
本全球票据的一部分已进行以下交换，以换取另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分 交换为本全球票据的权益：
| 日期 交易所 |
数量 减少 本金
金额 |
增加本金的金额 |
本金金额 本全球票据的 减少(或 增加) |
签名： 授权 军官 受托人或 备注： 保管人 |
A-14
附件B
担保的形式
[担保人姓名 ]本公司及其在本契约下的继承人，特此与任何其他担保人共同和个别，在此不可撤销地无条件地(I)保证到期、加速、赎回或其他方式按时支付票据的本金、溢价(如有)和利息，在合法的范围内，按时支付逾期的票据本金和利息(如果有)，以及按时履行多德食品的所有其他 义务。(I)在合法的范围内，不可撤销和无条件地保证到期、加速、赎回或以其他方式按时支付票据的本金、溢价和利息，以及按时履行多德食品的所有其他 义务。(I)在合法范围内，不可撤销和无条件地保证到期、加速、赎回或以其他方式按时支付票据的本金、溢价(如果有)和利息(Ii)如任何票据或 任何其他义务的付款或续期时间有所延长，或 任何其他义务，保证在到期或按照延期或续期的条款到期或履行时，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，都将立即全额支付。(Ii)如果任何票据的付款或续期时间延长或续期，或 任何其他义务，保证该等票据在到期或履行时将立即全额付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。除非另有说明，此处使用的大写术语 具有本契约中赋予它们的含义。
任何担保人或其任何关联公司的董事、所有者、高级管理人员、员工、 法人或股东不会因其担保人或其任何关联公司的身份而对该担保人或其任何关联公司在本担保项下的任何义务承担任何责任。本担保 应对每位担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人转让或转让权利，则本担保授予该当事人的权利和特权应自动延伸到该受让人或受让人，并授予该受让人或受让人，但均受本担保条款和条件的约束。
在本担保 注明的票据上的认证证书由契约项下的受托人由其一名授权人员手工签署之前，本担保在任何情况下均无效或具有义务。
契约第10条的术语 通过引用并入本文。
本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
| [_________________________] | ||
| 担保人姓名或名称 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-1
附件C
[转让证明书的格式]
多尔食品 公司
一个Dole驱动器
加利福尼亚州西湖村 91362
传真号码：(818)874-6780
注意：Jared Gale，Esq.
威尔明顿信托，全国 协会
罗德尼广场北
北街市1100号
邮编：19890，邮编：威尔明顿
传真：(302)636-4145
注意：多尔食品公司(Dole Food Company，Inc.)，行政长官
回复：7.25%2025年到期的高级担保票据
特此提及日期为2017年4月6日的《契约》(The Indenture)，日期为2017年4月6日压痕？)，Dole Food Company，Inc.， 作为发行者(The Issuer)发行人(？)，其中指定的担保人和全国协会威尔明顿信托公司为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
_(转让人？)拥有并提议转让票据[s]或该票据的权益[s]在本附注附件 A中注明，本金为$_，并在该附注中注明[s]或利益(The Interest(The Interest))转接？)，致_(？受让方C)，如本合同附件A中进一步规定的。关于转让事宜，转让方 特此证明：
[勾选所有适用项]
| 1. | ☐ | 检查受让人是否将根据规则144A接受144A全球票据或最终票据中的实益权益的交付。转让是根据并按照修订后的1933年《美国证券法》(The United States Securities Act Of 1933)(《证券法》)第144A条进行的。证券法并据此，转让人特此进一步证明该实益权益或最终票据正在转让给转让人 合理地相信并相信是为其自己的账户购买该实益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户而转让的人，并据此进一步证明该实益权益或最终票据正在转让给转让人 合理地相信并相信是为其自己的账户购买的该实益权益或最终票据，在符合第144A条要求的交易中，该人和每个此类账户 是第144A条所指的合格机构买家，此类转让符合美国任何一个州的任何适用的蓝天证券法。 在根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将受到印制在144A全球票据和/或私人配售图例中列举的转让限制。 |
C-1
| 2. | ☐ | 检查受让人是否会根据S规则接受S规则全球票据或最终票据中的实益权益的交付。转让是依据和按照证券法第903 条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是给在美国的人，以及(X)在发出买单时，受让人在美国境外或该转让人以及代表其行事的任何人合理地相信和在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施进行交易，并且该转让人或代表该市场行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)没有违反证券法下S规则第903(B)条或第904(B)条的规定的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法登记要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果拟议的 转让转账不会转给美国人，也不是为了美国人的账户或利益(最初的购买者除外)。于 根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将受印载于S规则全球票据及/或最终票据以及契约及证券法的私募图例所列举的转让限制所规限。 | ||
| 3. | ☐ | 如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款收取最终票据的实益权益，请勾选并填写。转让是根据适用于限制性全球票据和限制性最终票据实益权益的转让限制，并根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让人特此进一步证明(勾选一项)： | ||
| (a) | ☐ | 这种转让是根据“证券法”第144条的规定进行的； | ||
或
| (b) | ☐ | 或该转让正在向发行人或其附属公司转让； | ||
| 4. | ☐ | 检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。 | ||
| (a) | ☐ | 检查转账是否符合第144条的规定。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合 契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制；及(Ii)为维持遵守 证券法，并不需要契约及私募图例中所载的转让限制。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合 契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法所载的转让限制；及(Ii)为维持遵守 证券法，并不需要契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私人配售图例所列举的转让限制。 | ||
C-2
| (b) | ☐ | 检查转让是否符合S法规。(I)转让是根据证券法下的规则903或规则 904进行的，并且符合契约中包含的转让限制和美国任何州的任何适用的蓝天证券法律，以及(Ii)为保持遵守证券法，并不需要 契约和私募图例中包含的转让限制。(I)转让是根据证券法下的规则903或规则 904进行的，并且符合契约中包含的转让限制和美国任何州的任何适用的蓝天证券法律；以及(Ii)为保持遵守证券法，并不需要 契约和私募图例中包含的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或 最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。 | ||
| (c) | ☐ | 检查转让是否符合其他豁免。(I)转让是根据并符合除第144条、第903条或第904条以外的证券法注册要求的豁免 ，并符合契约中所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法 及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约的 条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不受印载于受限制全球票据或受限制最终票据及契约内 的私募配售图例所列举的转让限制所规限。 | ||
本证书和此处包含的声明 是为了您的利益和发行方的利益而制作的。
|
[填写转让人姓名] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
日期：_
C-3
转让证明附件A
| 1. | 转让人拥有并建议转让下列财产： |
[勾选(A)或(B)之一]
| (a) | ☐在以下项目中拥有实益权益： |
(I)☐144A全球票据(CUSIP [])，或
(Ii)☐ 规则S全球票据(CUSIP[])，或
| (b) | ☐是一种限制性最终票据。 |
| 2. | 转让后，受让人将持有： |
[勾选一个]
| (a) | ☐在以下项目中拥有实益权益： |
| (i) | ☐144A全局笔记(CUSIP [])，或 |
| (Ii) | ☐法规S全局说明(CUSIP [])，或 |
| (Iii) | ☐无限制全局笔记CUSIP []，或 |
| (b) | ☐为限制性最终票据；或 |
| (c) | ☐是一张不受限制的最终票据， |
根据义齿的条款。
C-4
附件D
[兑换证的格式]
多尔食品 公司
一个Dole驱动器
加利福尼亚州西湖村 91362
传真号码：(818)874-6780
注意：Jared Gale，Esq.
威尔明顿信托，全国 协会
罗德尼广场北
北街市1100号
邮编：19890，邮编：威尔明顿
传真：(302)636-4145
注意：多尔食品公司(Dole Food Company，Inc.)，行政长官
回复：7.25%2025年到期的高级担保票据
(CUSIP[])
特此提及日期为2017年4月6日的《契约》(The Indenture)，日期为2017年4月6日压痕？)，Dole Food Company，Inc.， 作为发行者(The Issuer)发行人(？)，其中指定的担保人和全国协会威尔明顿信托公司为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
_(物主？)拥有并提议交换票据[s]或该票据的权益[s]在此注明，本金$_(br}本金$_[s]或利益(The Interest(The Interest))交易所？)。关于联交所，拥有人特此证明：
1.以限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或 非限制性全球票据的实益权益。
(A)☐检查交换是否从受限全局票据的实益权益到非受限全局票据的实益权益。 关于将所有者在受限全球票据中的实益权益以等额本金 交换非受限全球票据中的实益权益，所有者特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的；(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并按照1933年修订的美国证券法(以下简称《1933年美国证券法》)进行的。(2)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据并按照修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《1933年美国证券法》(下称《1933年美国证券法》)进行。证券法)，(Iii)为保持遵守证券法，不需要 契约和私募传奇中包含的转让限制，以及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是按照美国任何一个州的任何适用的蓝天证券法收购的。
(B)☐检查交换是否从限制性全球票据的实益权益到非限制性最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据时，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户购买的，没有 转让；(Ii)此类交换是根据适用于受限全球票据的转让限制并根据证券法进行的。(Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制 ；及(Iv)收购最终票据时，须遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法律 。
D-1
(C)☐检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据中的实益权益 。关于所有者将受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法进行的。 (Iii)为保持遵守证券法，并不需要契约和私募图例中包含的转让限制，以及(Iv)实益权益的获取符合 美国任何州的任何适用的蓝天证券法。
(D)☐检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。 关于所有者将受限最终票据交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)非受限最终票据是为 所有者自己的账户在未转让的情况下收购的，(Ii)此类交换是根据适用于受限最终票据的转让限制并根据证券法进行的。(Iii)无限制最终票据的收购符合美国任何一个州的任何 适用的蓝天证券法律，而不需要遵守契约和私募图例中包含的转让限制，以保持遵守证券法的规定，以及(Iv)不受限制的最终票据的收购符合美国任何州的任何 适用的蓝天证券法律。
2.用限制性最终票据或限制性全球票据的实益 权益交换限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益。
(A) ☐检查交换是否从受限全球票据的实益权益到受限最终票据。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换本金金额相等的受限最终票据 ，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户收购的，无需转让。于建议交易所根据 契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印刷于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。
(B)☐检查交换是否从受限制的最终票据到受限制的全球票据的实益权益。关于 将所有者的限制性最终票据交换为[勾选一个]_144A全球票据，_法规S全球票据，持有者特此证明(I)实益权益是为所有者自己的账户购买的 而无需转让，(Ii)此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制，并根据 证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行之实益权益将受印载于相关受限制全球票据之私募图例以及契约及证券法所列举之转让限制 所规限。
D-2
本证书和此处包含的声明是为了您的利益和发行方的利益而制作的。
|
[填写转让人姓名] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：_
D-3