附件10.6
执行版本
信贷协议第二修正案
DFC Holdings,LLC,Dole Food Company,Inc.,Inc.,北卡罗来纳州公司(The Company),Solvest,Ltd.(百慕大借款人,与本公司一起,借款人),本协议的贷款人(定义如下)和美国银行,N.A.之间对信贷协议进行的第二次修订(本修订案的生效日期为2018年7月23日),由DFC Holdings,LLC,特拉华州有限责任公司,Dole Food Company,Inc.,北卡罗来纳州的一家北卡罗来纳州公司(The Company),Solvest,Ltd.(百慕大借款人,并与本公司一起,借款人,借款人),
独奏会:
鉴于,兹提及日期为2017年4月6日的信贷协议(经日期为2018年4月6日的信贷协议第一修正案修订,并在本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议);和经此 修正案修订的信贷协议(经修订的信贷协议),由控股公司、借款人、贷款机构不时与其当事人(贷款人)以及作为行政代理的美国银行(此处使用但未定义的大写术语具有信贷协议中所规定的含义)签署;以及
鉴于,控股公司和借款方 已请求本协议的行政代理和贷款方在本协议中更全面描述的某些方面修改信贷协议的某些条款,并且本协议的管理代理和贷款方(构成 所需的贷款方)已同意允许此类修改,所有这些修改均受本协议规定的条款和条件的约束。
因此,现在, 考虑到本合同所载的前提和协议、条款和契诺,双方同意如下:
1. | 修正案。本信贷协议自第二修正案生效之日起生效,特此修订 ,将本协议附表二所列不动产排除在材料不动产的定义之外。 |
2. | 重申。 |
(a) | 各控股公司和借款方在此明确承认本修正案的条款,并在本修正案之日 重申其作为一方的每份贷款文件中包含的契诺和协议,包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议以及本修正案拟进行的交易 。 |
(b) | 各控股公司及借款人在以下签署确认及确认(I)其作为其中一方的每份贷款文件项下的 义务,及(Ii)质押及/或授予其作为抵押品的资产的抵押权益,以担保该等义务,所有这些均与最初签立的抵押品文件中的规定相同,并确认及同意该等担保、质押及/或授予继续对信贷协议及其他贷款文件项下的该等义务完全有效,并保证该等义务。 |
3. | 修订、修改和豁免。除非由代表本修正案各方签署和交付的一份或多份书面文书 ,否则不得修改、修改或放弃本修正案。 |
4. | 陈述和保证。自本合同日期起,控股公司和借款人各自代表自身和其他贷款方 声明和担保如下: |
(a) | 各借款方有权签署、交付和履行本修正案。本修正案的执行、交付和履行已获得所有必要的公司或组织行动的正式授权,且不(I)违反贷款方的公司注册证书、章程、合伙企业证书、合伙协议、有限责任公司证书、有限责任公司协议或同等组织文件(视情况而定)的任何规定;(Ii)违反任何适用法律、法规、规则或法规的任何实质性规定,或任何法院的任何命令、令状、禁令或法令。或(Iii)导致或要求对 公司或其任何受限制子公司的任何物质财产或资产施加任何留置权,但违反、违反或施加上述第(Ii)和(Iii)款所述的任何留置权除外,而该等留置权不能合理预期会造成重大不利影响。 |
(b) | 本修正案和其他贷款文件在根据本修正案实施修正案后,均为借款方的法定、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、接管、暂停或影响债权人权利执行的类似法律的限制,并受一般和一般公平原则的限制。 本修正案和其他贷款文件在根据修正案生效后,均为借款方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、接管、暂停或影响债权人权利执行的类似法律的限制。 |
(c) | 信贷协议和其他贷款 文件中规定的贷款方的陈述和担保在本合同日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何因重要性而受到限制的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的),除非 任何陈述和保证是在特定较早日期明确作出的,否则该陈述和保证在任何该等较早日期在所有重要方面都是真实的。 |
5. | 第二修正案生效日期条件。本修正案将于满足或放弃本修正案附表I所列条件的日期( 第二修正案生效日期)生效。 |
6. | 整个协议。本修正案、修订后的信贷协议和其他贷款文件构成了各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议,并取代了各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解 。 |
2
7. | 管理法律。本修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖。 |
8. | 可分性。本修正案的任何条款或条款在任何 司法管辖区无效或不可执行,在该司法管辖区无效或不可执行的范围内,不会使本修正案的其余条款和条款无效或无法执行,也不会影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或 可执行性。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法强制执行,则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛条款。 |
9. | 对应者。本修正案可以副本(包括传真或其他电子传输)的形式签署,每个副本应被视为原件,但所有副本应构成一个相同的协议。 |
10. | 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内,本协议各方不可撤销地放弃在因本修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明,没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该其他人不会寻求强制执行前述豁免,并且 (B)承认IT和本协议的其他各方是受本条款第10条中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本修正案的。 |
11. | 贷款文件。在第二修正案生效日期及之后,对于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言,本修正案应构成贷款文件(不言而喻,为免生疑问,本修正案可仅由本修正案的各方修改或放弃,如上文第3节所述)。 |
12. | 修订的效力。除本文明确规定外,(I)本修订不得通过 暗示或其他方式限制、损害、更新或放弃贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救,且 (Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议,且 (Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。自第二修正案生效之日起及之后,除非 另有明确规定,否则任何贷款文件中对信贷协议的所有引用以及信贷协议中对本协议的所有引用、本协议下的所有引用、本协议中提及信贷协议的类似词语,均应指修订后的信贷协议。 |
[接下来的签名页]
3
多尔食品公司,AS公司 | ||
由以下人员提供: |
/s/Johan Malmqvist | |
姓名:约翰·马尔姆奎斯特(Johan Malmqvist) | ||
职务:副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||
由以下人员提供: |
/s/贾里德·盖尔 | |
姓名:贾里德·盖尔(Jared Gale) | ||
职务:副总裁、总法律顾问、公司秘书 | ||
SOLVEST,Ltd.作为百慕大借款人 | ||
由以下人员提供: |
/s/Johan Malmqvist | |
姓名:约翰·马尔姆奎斯特(Johan Malmqvist) | ||
职务:董事、副总裁、财务主管 | ||
由以下人员提供: |
/s/贾里德·盖尔 | |
姓名:贾里德·盖尔(Jared Gale) | ||
职务:主任、副总裁、助理秘书 | ||
DFC Holdings,LLC,AS Holdings | ||
由以下人员提供: |
/s/Gary Wong | |
姓名:加里·黄(Gary Wong) | ||
职务:副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||
由以下人员提供: |
/s/Ryan Gores | |
姓名:瑞安·戈雷斯(Ryan Gores) | ||
职务:副总统、总法律顾问、秘书长 |
[多尔?第二次修正案 ]
北卡罗来纳州美国银行(Bank of America,N.A.)担任行政代理 | ||||
由以下人员提供: | /s/Phuong Nguyen | |||
姓名: |
冯阮(Phuong Nguyen) | |||
标题: |
美国副总统 |
[多尔?第二次修正案 ]
美国银行(Bank of America,N.A.)作为贷款人 | ||||
由以下人员提供: | /s/Phuong Nguyen | |||
姓名: | 冯阮(Phuong Nguyen) | |||
标题: | 美国副总统 |
[多尔?第二次修正案 ]
德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为贷款人 | ||||
由以下人员提供: | /s/Frank Fazio | |||
姓名: | 弗兰克·法齐奥 | |||
标题: | 常务董事 | |||
由以下人员提供: | /s/Stephen R.Lapidus | |||
姓名: | 斯蒂芬·R·拉皮德斯 | |||
标题: | 导演 |
[多尔?第二次修正案 ]
摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding Inc.)作为贷款人 | ||||
由以下人员提供: | /s/乔纳森·科纳 | |||
姓名: | 乔纳森·科纳 | |||
标题: | 美国副总统 |
[多尔?第二次修正案 ]
CoÖperatieve Rabobank U.A.,纽约分行,作为贷款人 | ||||
由以下人员提供: | /s/吉莉安·迪克森 | |||
姓名: | 吉莉安·迪克森 | |||
标题: | 执行董事 | |||
由以下人员提供: | /s/马丁·范·赫斯特 | |||
姓名: | 马丁·范赫斯特 | |||
标题: | 美国副总统 |
[多尔?第二次修正案 ]
美国银行全国协会(U.S.Bank National Association),作为贷款人 | ||||
通过 | :/s/威廉·巴顿 | |||
姓名: | 威廉·巴顿 | |||
标题: | 副总裁 |
[多尔?第二次修正案 ]
附表I
要修订
第二修正案生效日期前的条件
1.本修正案应由借款人、控股公司、构成所需贷款人的每一贷款人 方和行政代理签立并交付。
2.行政代理应 收到在第二修正案生效日期或之前到期和应付的所有金额,包括在开具发票的范围内报销或支付所有合理的 自掏腰包根据本合同或任何其他贷款文件,借款人需要偿还或支付的费用。
3.修正案第4节规定的贷款方的陈述和担保在修正案生效时和紧接修正案生效后在所有重要方面均应真实和正确(但以重要性为限的任何陈述和担保应在所有方面真实和正确的范围除外),除非 任何陈述和担保是在特定的较早日期明确作出的,否则该陈述和担保在该较早日期在所有重要方面均为真实和正确的,则该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均为真实和正确的,但如 该陈述和担保是在特定较早日期明确作出的,则该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。
4.在修订生效时及紧接修订生效后,并无失责发生及持续。
附表II
要修订
真实 属性
包裹标识 编号 |
地址 |
城市/州 | ||
6-5-05-02 | 卡梅哈梅哈高速公路 | 瓦希瓦,HI | ||
6-6-27-10 | 考佩路66-603号 | 怀亚卢市(HI) | ||
6-6-27-08 | 考佩路 | 怀亚卢市(HI) | ||
6-7-01-26 | 67-421法灵顿高速公路 | 怀亚卢市(HI) | ||
6-7-09-71 | 库帕湖大街67-202号 | 怀亚卢市(HI) | ||
6-7-13-07 | 怀亚鲁亚海滩路67-467号 | 怀亚卢市(HI) |