附件10.4
执行版本
信贷协议
日期为
2017年4月6日
其中
DFC控股， 有限责任公司
多尔食品公司。
索尔韦斯特有限公司(SOLVEST，Ltd.)
本合同借款方
德意志银行证券公司
摩根士丹利高级融资公司
加拿大新斯科舍银行
和
荷兰合作银行纽约分行，
作为联合辛迪加代理
美国银行，国家协会，
作为联合代理
和
北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理
美林， 皮尔斯，芬纳和史密斯公司，
德意志银行证券公司
摩根士丹利高级融资公司
加拿大新斯科舍银行
和
荷兰合作银行纽约分行，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义 |
| |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 |
1 | ||||
| 第1.02节。 |
贷款和借款的分类 |
42 | ||||
| 第1.03节。 |
一般术语 |
42 | ||||
| 第1.04节。 |
会计术语；公认会计原则 |
43 | ||||
| 第1.05节。 |
工作日付款或绩效 |
44 | ||||
| 第1.06节。 |
舍入 |
44 | ||||
| 第1.07节。 |
其他替代货币 |
44 | ||||
| 第1.08节。 |
货币兑换 |
45 | ||||
| 第1.09节。 |
一天中的时间 |
45 | ||||
| 第1.10节。 |
信用证金额 |
45 | ||||
| 第1.11节。 |
汇率；货币等价物 |
45 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 学分 |
| |||||
| 第2.01节。 |
承付款 |
46 | ||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款 |
48 | ||||
| 第2.03节。 |
借款请求 |
48 | ||||
| 第2.04节。 |
Swingline贷款 |
49 | ||||
| 第2.05节。 |
信用证 |
52 | ||||
| 第2.06节。 |
借款的资金来源 |
58 | ||||
| 第2.07节。 |
市场混乱 |
59 | ||||
| 第2.08节。 |
承诺的终止和减少 |
59 | ||||
| 第2.09节。 |
偿还贷款；债务证明 |
60 | ||||
| 第2.10节。 |
提前偿还贷款 |
60 | ||||
| 第2.11节。 |
费用 |
61 | ||||
| 第2.12节。 |
利息 |
62 | ||||
| 第2.13节。 |
替代利率 |
63 | ||||
| 第2.14节。 |
成本增加 |
63 | ||||
| 第2.15节。 |
中断资金支付 |
64 | ||||
| 第2.16节。 |
赋税 |
64 | ||||
| 第2.17节。 |
一般付款；按比例计算；分摊抵销 |
67 | ||||
| 第2.18节。 |
缓解义务；更换贷款人 |
68 | ||||
| 第2.19节。 |
扩展选项 |
69 | ||||
| 第2.20节。 |
延长循环承付款 |
70 | ||||
| 第2.21节。 |
判断货币 |
70 | ||||
| 第2.22节。 |
帐目的保存；帐目报表 |
71 | ||||
| 第2.23节。 |
违约贷款人 |
72 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 陈述和保证 |
| |||||
| 第3.01节。 |
组织；权力；子公司 |
74 | ||||
| 第3.02节。 |
授权；可执行性 |
74 | ||||
| 第3.03节。 |
政府批准；没有冲突 |
74 | ||||
| 第3.04节。 |
财务报表；无实质性不利影响 |
75 | ||||
-i-
| 页面 | ||||||
| 第3.05节。 |
属性 |
75 | ||||
| 第3.06节。 |
诉讼 |
76 | ||||
| 第3.07节。 |
遵守法律和协议 |
76 | ||||
| 第3.08节。 |
投资公司状况 |
76 | ||||
| 第3.09节。 |
赋税 |
76 | ||||
| 第3.10节。 |
偿付能力 |
76 | ||||
| 第3.11节。 |
环境问题 |
76 | ||||
| 第3.12节。 |
劳动关系 |
76 | ||||
| 第3.13节。 |
披露 |
77 | ||||
| 第3.14节。 |
美国联邦储备委员会(Federal Reserve Regulations) |
77 | ||||
| 第3.15节。 |
担保权益 |
77 | ||||
| 第3.16节。 |
爱国者法案 |
77 | ||||
| 第3.17节。 |
制裁 |
78 | ||||
| 第3.18节。 |
反腐败法 |
78 | ||||
| 第3.19节。 |
ERISA |
78 | ||||
| 第3.20节。 |
借款基数计算 |
78 | ||||
| 第3.21节。 |
欧洲经济区金融机构 |
78 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 条件 |
| |||||
| 第4.01节。 |
截止日期 |
78 | ||||
| 第4.02节。 |
所有信用事件 |
80 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 平权契约 |
| |||||
| 第5.01节。 |
财务报表和其他信息 |
80 | ||||
| 第5.02节。 |
重大事件通知 |
83 | ||||
| 第5.03节。 |
存在；经营业务 |
83 | ||||
| 第5.04节。 |
缴税 |
83 | ||||
| 第5.05节。 |
物业维修；保险 |
83 | ||||
| 第5.06节。 |
检验权 |
84 | ||||
| 第5.07节。 |
遵守法律；遵守协议 |
84 | ||||
| 第5.08节。 |
收益和信用证的使用 |
84 | ||||
| 第5.09节。 |
进一步的保证；额外的安全和保证 |
84 | ||||
| 第5.10节。 |
房东协议、抵押人协议、受托保函和房地产购买 |
85 | ||||
| 第5.11节。 |
出借人电话 |
86 | ||||
| 第5.12节。 |
附属公司的指定 |
86 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 消极契约 |
| |||||
| 第6.01节。 |
负债 |
86 | ||||
| 第6.02节。 |
留置权 |
90 | ||||
| 第6.03节。 |
根本性变化 |
92 | ||||
| 第6.04节。 |
限制支付 |
93 | ||||
| 第6.05节。 |
投资 |
95 | ||||
| 第6.06节。 |
提前还款等债台高筑 |
98 | ||||
| 第6.07节。 |
与关联公司的交易 |
98 | ||||
| 第6.08节。 |
财政年度的变化 |
99 | ||||
-ii-
| 页面 | ||||||
| 第6.09节。 |
财务契约 |
99 | ||||
| 第6.10节。 |
限制性协议 |
99 | ||||
| 第6.11节。 |
性情 |
100 | ||||
| 第6.12节。 |
业务范围 |
102 | ||||
| 第6.13节。 |
没有额外的存款账户；等 |
102 | ||||
| 第6.14节。 |
被动控股公司 |
103 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 违约事件 |
| |||||
| 第八条 |
| |||||
| 管理代理 |
| |||||
| 第九条 |
| |||||
| 杂类 |
| |||||
| 第9.01节。 |
通告 |
111 | ||||
| 第9.02节。 |
豁免；修订 |
112 | ||||
| 第9.03节。 |
费用；赔偿；损害豁免 |
113 | ||||
| 第9.04节。 |
继任者和受让人 |
115 | ||||
| 第9.05节。 |
生死存亡 |
118 | ||||
| 第9.06节。 |
对口；整合；有效性 |
118 | ||||
| 第9.07节。 |
可分割性 |
119 | ||||
| 第9.08节。 |
抵销权 |
119 | ||||
| 第9.09节。 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 |
120 | ||||
| 第9.10节。 |
放弃陪审团审讯 |
120 | ||||
| 第9.11节。 |
标题 |
120 | ||||
| 第9.12节。 |
保密性 |
120 | ||||
| 第9.13节。 |
美国爱国者法案 |
121 | ||||
| 第9.14节。 |
利率限制 |
121 | ||||
| 第9.15节。 |
无受托责任 |
121 | ||||
| 第9.16节。 |
承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困 |
122 | ||||
| 第9.17节。 |
洪灾事宜 |
122 | ||||
时间表：
| 附表1.01 |
– |
合并EBITDA | ||
| 附表2.01 |
– |
承付款 | ||
| 附表2.05 |
– |
现有信用证 | ||
| 附表3.01 |
– |
附属公司 | ||
| 附表3.05 |
– |
材料不动产 | ||
| 附表3.06 |
– |
诉讼 | ||
| 附表4.01(C) |
– |
百慕大安全文件 | ||
| 附表5.09(D) |
– |
结案后事宜 | ||
| 附表6.01 |
– |
现有负债 | ||
| 附表6.02 |
– |
现有留置权 | ||
| 附表6.05(F) |
– |
现有投资 | ||
| 附表6.07 |
– |
关联交易 | ||
| 附表9.01 |
– |
行政代理办公室；通知 |
-III-
展品：
| 附件A |
– |
转让形式和假设 | ||
| 附件B |
– |
附注的格式 | ||
| 附件C |
– |
债权人间协议的格式 | ||
| 附件D |
– |
《美国担保与担保协议》的格式 | ||
| 附件E |
– |
借用申请表 | ||
| 附件F |
– |
Swingline贷款通知格式 | ||
| 附件G |
– |
符合证书格式 | ||
| 附件H |
– |
[已保留] | ||
| 附件I-1 |
– |
美国税务证明表格(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税 ) | ||
| 附件I-2 |
– |
美国纳税证明表格(适用于美国联邦收入为合伙关系的外国贷款人 纳税目的) | ||
| 附件I-3 |
– |
美国纳税证明表格(适用于非美国参与者 ，不是美国联邦所得税的合伙企业) | ||
| 附件I-4 |
– |
美国纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的非美国参与者 ) | ||
| 附件J |
– |
[已保留] | ||
| 附件K |
– |
借用基础证书格式 |
-iv-
截至2017年4月6日，DFC Holdings，LLC(Inc.)、Dole Food Company，Inc.，SOLVEST，Ltd.、本协议的贷款方以及作为行政代理、发行银行和Swingline贷款人的美国银行(Bank of America，N.A.)之间的信贷协议(本协议)日期为 DFC Holdings，LLC(Inc.)，Dole Food Company，Inc.，SOLVEST，Ltd.，Ltd.(作为行政代理、发行银行和Swingline贷款人)。
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
ABL优先抵押品是指债权人间协议中定义的ABL优先抵押品。
？帐户？是指帐户(该术语在UCC第9条中定义)、与该帐户有关的任何和所有支持义务 以及获得货币义务付款的所有其他权利，无论这些帐户是否构成UCC中定义的帐户，无论是否通过履约赚取，(A)已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)提供或将提供的服务，或(C)因使用信用而产生的财产
账户债务人是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的每个人。
？收购的实体或业务是指公司或子公司收购的每个人、财产、业务或资产，在 范围内不再由公司或该子公司出售、转让或以其他方式处置。
额外信贷 延期修正案是指对本协议的修正(根据行政代理人的选择，可以采用修正或修正和重述本协定的形式)，规定任何增加的承付款或 延长的循环承付款，应符合本协议中有关增加承付款或延长的循环承付款的适用条款，并在其他方面令行政代理人和借款人满意。
？附加船舶抵押具有第5.09(C)节中提供的含义。
？调整日期？指每个日历季度的第一天。
？行政代理人是指作为本协议项下贷款人的行政代理人的美国银行，或任何 后续行政代理人。
？对于任何货币，行政代理的办公室是指 行政代理的地址和(如适用)附表9.01中关于该货币的帐户，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或帐户。 行政代理的办公室是指 行政代理的地址和(视情况而定)与该货币有关的帐户，或 可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的格式为 的管理调查问卷。
？附属公司？就指定人员而言，是指 直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。
？代理预付款具有第2.01(D)节中提供的含义。
？代理预付款？具有第2.01(D)节中提供的含义。
？代理方？具有第9.01(C)节中提供的含义。
？《协议》具有本协议引言段落中提供的含义， 可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
？替代货币 指(A)美元、(B)欧元、(C)英镑和(D)每个替代货币循环贷款人、行政代理和适用的开证行(如果是替代货币信用证)可以接受的其他货币。
？替代货币等值是指在任何时候，对于以 美元计价的任何金额，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的 重估日期确定)确定的适用替代货币的等值金额。
替代货币信用证预付款 对于每个替代货币循环贷款人而言，该替代货币循环贷款人根据其适用的百分比为其参与任何替代货币信用证借款提供资金。所有可供选择的 币种信用证预付款应以美元计价。
替代货币信用证借款是指根据任何替代货币信用证项下的替代货币信用证付款而导致的信用证延期 ，该信用证在开立之日仍未得到偿付。所有替代货币信用证借款应以美元计价。
替代货币信用证延期指的是，就任何替代货币信用证而言，开具或延长其有效期，或增加其金额。
替代货币信用证 付款是指开证行根据替代货币信用证支付的款项。
替代币种信用证风险在任何时候都是指(A)此时所有替代货币信用证的未偿还总额加上(B)所有替代货币信用证 付款的未偿还总额，包括当时借款人或其代表尚未偿还的未偿还金额。任何替代货币循环贷款人在任何时候的替代货币信用证敞口应为其当时替代货币信用证敞口总额的适用 百分比。为计算任何替代货币信用证项下可提取的金额，此类替代货币信用证的金额应 根据第1.10节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，替代货币信用证已按其条款过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该替代货币信用证应被视为未偿还的余额，可供提取的金额为？
？替代货币信用证是指根据第2.05(A)(I)(Y)节签发的信用证。
？替代货币循环承诺是指，对于每个贷款人，该贷款人承诺(如果有) 发放替代货币循环贷款，并参与本协议项下的替代货币信用证和替代货币摆动额度贷款，以代表该贷款人在本协议项下的替代货币循环信用风险敞口的最大可能总额的金额表示，该承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少。(B)根据第2.19节不时增加，以及(C)根据本协议第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或 增加。每个贷款人的替代货币循环承诺的初始金额载于附表2.01或 该贷款人应根据其承担其替代货币循环承诺的转让和假设(视情况而定)。贷款人替代货币循环承诺的初始总额为50,000,000美元。
替代货币循环信贷风险敞口，对于任何贷款人来说，是指该贷款人的替代货币循环贷款及其替代货币信用证风险敞口和替代货币摆动额度风险敞口的 未偿还美元等价物的总和，在任何时候都是指该贷款人的未偿还美元风险敞口和其替代货币信用证风险敞口和替代货币摆动额度风险敞口的总和。
-2-
替代货币循环贷款人是指拥有 替代货币循环承诺或持有替代货币循环信用敞口的每个贷款人。
替代货币 循环贷款是指根据第2.01(B)节发放的贷款。
？替代货币Swingline敞口 指在任何时候所有未偿还替代货币Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的替代货币摆动额度风险敞口应为其当时的替代货币摆动额度敞口总额的适用百分比 。
？替代货币SWingline贷款是指根据 第2.04节作为替代货币Swingline贷款发放的贷款。
？适用的承诺费费率是指 循环承付款，相当于每个循环贷款人承付款每日未支取部分的0.375；如果在每个日历季度结束日期后的第一个完整日历季度之后，任何类别承付款的平均历史使用量 大于或等于50%时，此类承付款的承诺费应降至0.25%，并在自2017年10月1日调整日期开始的每个调整日期进行调整。
-适用百分比，对于任何贷款人，对于任何类别的贷款，指信用证 风险敞口、美国摆动额度风险敞口、替代货币摆动额度风险敞口或任何类别的代理垫款，该百分比等于一个分数，其分子是该贷款人对该类别的承诺，其分母是 该类别所有贷款人的总承诺(或者，如果该类别的承诺已终止或到期，则应根据该百分比确定适用的百分比
？适用利率是指(I)循环 贷款，维持为(A)基准利率贷款，0.75%；(B)欧洲货币贷款，1.75%和(Ii)Swingline贷款，0.75%；如果是Swingline贷款，则应在每个 调整日期(从2017年10月1日调整日期开始)按预期调整适用利率，并根据该调整日期的平均历史超额可获得性，按照下表进行调整：(A)基准利率为0.75%；(B)欧洲货币贷款，为1.75%；(Ii)对于Swingline贷款，为0.75%；如果是Swingline贷款，则应根据该调整日期的平均历史超额可获得性按下表进行预期调整：
| 历史平均过剩可用性 |
欧洲货币(EuroCurrencyRevoling) 贷款 |
基本费率 旋转 贷款 |
摇摆线 贷款 |
|||||||||
| 不到周转承付款总额的33.33% |
2.00 | % | 1.00 | % | 1.00 | % | ||||||
| 大于或等于循环承付款总额的33.33%，但不到循环承付款总额的66.67% |
1.75 | % | 0.75 | % | 0.75 | % | ||||||
| 大于或等于循环承付款总额的66.67% |
1.50 | % | 0.50 | % | 0.50 | % | ||||||
除下一句规定外，如此确定的适用汇率从相关调整日期至下一调整日期适用。尽管本定义中有任何与此相反的规定，但在存在任何 违约事件期间，适用的费率应始终为上表中规定的最高费率。
？适用时间？对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，指由行政代理或开证行(视情况而定)确定的替代货币结算地的 当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所需的 时间。
-3-
“批准的基金”是指由 (A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
？Arrangers？是指美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，德意志银行证券公司，摩根士丹利 Advanced Funding，Inc.，加拿大新斯科舍银行和Coöperatieve Rabobank U.A.，纽约分行。
？资产出售是指根据第6.11条第(J)、(K)、(R)条(在第6.11(R)条下的处置在任何财政年度产生超过1,000,000美元的现金收益净额)或 (Y)条款的任何财产处置或一系列相关的财产处置，向本公司或其任何受限制的子公司产生现金收益净额的 (Y)项下的任何财产处置或一系列相关的财产处置(在6.11(R)节的范围内产生现金净收益超过1,000,000美元)或 (Y)的任何财产处置或相关财产处置。
受让人 集团是指两个或更多符合条件的受让人，这些受让人是彼此的附属公司，或者是由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金。
？转让和假设？指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方的 同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
？任何时候的可归属应收款负债是指(I)如果允许的应收款融资是担保贷款协议，则将构成此类债务的本金，或(Ii)如果许可应收款融资是购买协议，则在许可应收款融资的情况下(br}如果许可应收款融资是担保贷款协议而不是购买协议)，在允许应收款融资项下的债务本金金额将在此时是未偿还的。 如果许可应收款融资机制是担保贷款协议，而不是购买协议，则该债务本金将构成此类债务的本金金额。
*增加贷款人的含义与第2.19(A)节中赋予该术语的含义相同。
自动延期信用证具有第2.05(B)(Iii)节规定的含义。
可用期？是指从截止日期开始(包括截止日期)到循环 信用到期日和根据本协议的规定终止循环承诺的日期中较早的一段时间。
？历史平均超额可获得性是指紧接该日期之前三个财政月 期间在任何日期的平均每日超额可获得性。
？平均历史使用量是指，对于任何日历季度 (I)对于替代货币循环承诺，替代货币循环信贷敞口(不包括替代货币摆动额度贷款)的平均每日未偿还金额，表示为该日历季度(根据行政代理的记录系统确定)的每日平均替代货币循环承诺额的百分比 和(Ii)对于美国循环承诺，美国循环信贷风险敞口(不包括美国Swingline贷款)的日均未偿还金额(不包括美国Swingline贷款)，以每种情况下该日历季度美国循环承诺日均金额的百分比表示(根据管理代理的记录系统，由 确定)。在每种情况下，美国循环信贷风险敞口(不包括美国Swingline贷款)的日均未偿还金额以美国循环承付款日均金额的百分比表示(根据管理代理的记录系统确定)。
B自救 行动是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
？自救立法是指，对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
-4-
？美国银行(Bank Of America)是指以个人身份的美国银行(Bank of America，N.A.) 及其任何通过合并、合并或其他方式成立的继任者公司。
？基本利率是指任何一天的浮动 年利率，等于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其最优惠利率的该日的有效利率，和 (C)libo利率加1.00%中的最高者。？最优惠利率是美国银行根据各种因素(包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作定价某些贷款的 参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应于公告中规定的开业之日生效。 ？基本利率，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考基本利率确定的利率计息。
？百慕大借款人是指Solvest，Ltd.，一家根据百慕大法律成立的公司。
？百慕大借款人借款上限意味着50,000,000美元。
？Board？是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。
借款人？根据上下文可能需要，指本公司和/或百慕大借款人。借款人？是指 公司和百慕大借款人一起。
？借款是指(A)同一类别和类型的贷款(Swingline贷款除外)，在同一日期进行、转换或继续，对于欧洲货币贷款，指的是单一利息期有效的贷款或(B)Swingline贷款。
？借款基数？指的是截至任何确定日期的结果：
(A)该日合资格账户金额的85%，另加
(B)(X)符合资格存货的成本(以先进先出方式厘定)的85%与(Y)该日期合资格存货有序清算净值的85%的较低者；减去(X)85%(按先进先出原则厘定)及(Y)该日符合资格存货的有序清算净值的85%；减去
(C)(I)PACA储备金、(Ii)稀释储备金、(Iii)租金储备金、(Iv)入境运费储备金及(V)行政代理根据第2.01(C)节就借款基数设立的储备金总额(如有)的总和。
？借用基础证书？具有第5.01(I)节中提供的含义。
借款请求？指任何借款人根据第2.03节按照 以行政代理合理满意的形式提出的借款请求。
？营业日是指除 周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州或纽约州的法律或纽约州的法律被授权关闭或实际上关闭：
(A)如该日与以 元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等欧洲货币贷款而以美元支付的任何资金、支出、交收及付款，或就任何该等欧洲货币贷款而依据本协定须进行的任何其他美元交易，指伦敦银行间欧洲美元市场银行间进行美元存款交易的任何 日；
(B)如该日与以欧元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等欧洲货币贷款而以欧元支付、结算及付款的任何拨款、 以欧元支付、结算及付款，或就任何该等欧洲货币贷款而依据本协定以欧元进行的任何其他交易，指目标日；
-5-
(C)如该日与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款的利率设定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场以该货币进行有关货币存款交易的任何该等日期； 及
(D)如果该日涉及以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款的任何美元或欧元以外的资金、支出、结算和支付，或根据本协定将就任何该等欧洲货币贷款以美元或欧元以外的货币进行的任何其他交易 (利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业的任何该日。
？CAM交换？是指贷款人在第七条规定的CAM交换日期进行的利益交换。
？CAM交换日期？是指(X)第七条第(H)或(I)款中提及的任何违约事件对借款人发生的日期和(Y)根据第七条加速贷款的日期中最早发生的日期。
*CAM百分比对每个贷款人来说，是指一个以小数表示的分数，其中(A)分子应为紧接CAM交换日期之前欠该贷款人的指定债务的 合计美元等值(无论在该时间是否到期和应付)，以及(B)分母应为在紧接CAM交换日期之前欠所有贷款人的 指定债务的合计美元等值(无论在该时间是否到期和应付)，以及(B)分母应为在紧接CAM交换日期之前欠所有贷款人的指定债务(不论在该时间是否到期和应付)的合计美元等价物；以及(B)分母应为在紧接CAM交换日期之前欠所有贷款人的指定债务(不论在该时间是否到期和应付)的合计美元等值
？资本支出是指在任何期间，公司及其合并子公司在根据公认会计原则编制的公司综合现金流量表中列示(或要求)的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加 。“资本支出”是指公司及其合并子公司在根据公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中列示的(或必须)的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加额 。
？任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁 (或其他转让使用权的安排)或两者的任何租赁 支付租金或其他金额的义务，这些义务要求根据GAAP在结算日作为有效的 在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，而截至任何日期的该等义务的金额应为根据在结算日生效的GAAP确定的资本化金额
？现金抵押是指为开证行和循环贷款人的利益，根据行政代理和开证行合理满意的形式和实质的文件(贷款人在此同意这些文件)，将现金或存款账户余额(现金抵押品)作为信用证风险的抵押品，质押和存入行政代理或交付给行政代理。 为使开证行和循环贷款人受益，将现金或存款账户余额(现金抵押品)质押和存入行政代理或交付给行政代理，作为信用证风险的抵押品。现金抵押品应存放在经 美国银行批准的金融机构的冻结的无息存款账户中。
现金管治期是指自(A)流动性状况存在至少连续五(5)个工作日之日起至此后连续30个日历日内不存在流动性状况的第一个日止的期间，或(B)违约事件发生之日起至免除违约事件之日止的期间。(B)现金管治期是指从(A)流动性状况持续存在至少五(5)个工作日之日开始，至此后连续30个日历日内没有流动性状况的第一个工作日结束的期间，或(B)违约事件发生之日起至 止的期间。
？现金等价物是指(I)美元、欧元、英镑、瑞典克朗(如果是公司的任何外国子公司)，以及在正常业务过程中不时持有的当地货币，(Ii)由美国、瑞士、日本、加拿大政府和欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或保险的证券(前提是
-6-
(br}承诺以各自政府的全部信用和信用作为支持)自收购之日起到期日不超过六个月的证券，(Iii)由美国任何州或该州的任何行政区发行的证券，或其任何公共工具在收购之日起六个月内到期的证券，且在收购时具有标普或穆迪可获得的两个最高评级之一，(Iv)存单和欧洲美元银行承兑期限不超过6个月的隔夜银行存款，分别存放在美国承认的任何国内商业银行或外国商业银行；(X)如果是国内商业银行，资本和盈余超过 $500,000,000，并且未偿债务被至少一个国家认可的统计评级机构(根据证券法第436条的定义)评为A级(或类似的等价物)或更高评级；以及(Y)在 的情况下，银行承兑汇票的到期日不超过6个月，并在隔夜银行存款；(X)如果是国内商业银行，资本和盈余超过 美元，未偿债务被至少一个国家认可的统计评级机构(根据证券法第436条的定义)评为A级(或类似评级机构)或更高评级000美元(或等值外币)；(5)与符合上述第(4)款规定条件的金融机构签订的、期限不超过7天的上述第(2)和(4)款所述类型的标的证券的回购义务；(5)与符合上述第(4)款规定的条件的任何金融机构签订的、期限不超过7天的回购义务。(Vi)标准普尔评级至少为A-1或穆迪评级至少为P-1，且在收购日期后6个月内到期的商业票据；及(Vii)货币市场基金的投资，而货币市场基金基本上将其所有资产投资于上文第(I)至(Vi)款所述类型的证券 。更有甚者, 就本公司的境外子公司而言，现金等价物应包括与本公司境外子公司过去的惯例一致的在正常业务过程中与当地各银行保持一致的银行存款(以及根据经营账户协议进行的投资) 。
现金管理银行是指在截止日期(X)或 (Y)本公司或任何子公司最初对其承担任何现金管理义务时是贷款人或贷款人的附属公司的任何人。(X)或 (Y)在本公司或任何子公司最初对该人承担任何现金管理义务时，该人是贷款人或贷款人的附属公司。
？现金 管理控制协议是指行政代理可以接受的形式和实质上的控制协议，其中包含关于如何处理受该现金管理控制协议管辖的收款账户 或集中账户 中的所有现金和其他金额的条款，符合第2.22节的要求。
现金管理义务是指公司或任何受限制子公司(或在提供下列任何服务时是受限制子公司的个人)就以下事项对任何贷款人或贷款人的任何关联公司负有的义务：(1)因金库、存管和现金管理服务或 任何结算所自动转账资金而产生的任何透支和相关负债；以及(2)公司或任何子公司参与贷款人或其任何关联公司的商业(或购买)卡计划的义务。(2)本公司或任何子公司参与贷款人或其任何关联公司的商业(或购买)卡计划时，公司或任何子公司应承担的义务包括：(1)因金库、存管和现金管理服务或 任何结算所自动转账资金而产生的任何透支和相关负债
·意外伤害事件，对于公司或任何受限制子公司的任何财产，是指公司或任何受限制子公司因其获得任何保险收益(业务中断保险收益除外)或谴责赔偿的该等财产的任何损失或损坏，或 政府当局对该财产的任何谴责或以其他方式采取的任何行动。
？法律变更是指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、规则或条例或其解释或适用作出的任何 更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.14(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求。任何政府机构在截止日期 之后制定或发布的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关的所有请求、规则、指南或指令 和(Y)国际结算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构或任何外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，
-7-
？控制变更意味着：
(I)在合格首次公开发行(IPO)之前，核准持有人应停止直接或间接受益和备案地停止拥有 控股公司的股权，相当于控股公司已发行和未发行的普通股权益所代表的总普通股投票权的50%以上；
(Ii)在合格IPO之后，除 许可持有人以外的任何人(如《交易法》第13(D)节所界定)将直接或间接、受益或登记成为所有者，占本公司(或本公司任何直接或间接母公司的已发行及未发行普通股权益受该等有限制首次公开发售的母公司)所代表的总普通股投票权超过35%的股份 ，除非核准持有人须直接或间接受益并拥有本公司(或本公司任何直接或间接母公司受该等有限制首次公开发售的任何直接或间接母公司)的股权，该等股份占本公司已发行及未发行普通股权益所代表的总普通股投票权的较大百分比(或任何直接或间接母公司 )，则不在此限。/或任何直接或间接母公司(或任何直接或间接母公司 )的已发行及已发行普通股权益所代表的总普通股投票权中占较大百分比的股份除外
(Iii)在有条件首次公开发行(IPO)后，本公司董事会(或受该有条件首次公开发行的本公司任何直接或间接母公司)将不再由多数连续董事组成；
(Iv)在就本公司进行合格首次公开发行(IPO)之前，控股公司应停止直接或间接拥有本公司100%的 股权；
(V)本公司将停止直接或间接拥有百慕大借款人的100%股权；或
(Vi)控制权变更或类似事件应按照任何指定债务的规定发生。
尽管如上所述，如果(A)(1)本公司或控股公司成为控股公司的直接或间接全资子公司(子实体)，(2)在紧接交易前持有本公司或控股公司股权的100%投票权的证券持有人(或该等证券作为该合并或合并交易的一部分被转换为的其他证券)，交易将不被视为涉及控制权变更，但仅收取现金而不是零碎股份的持有人除外，(2)本公司或控股公司成为控股公司的直接或间接全资子公司(子实体)，(2)紧接交易前代表本公司或控股公司股权投票权100%的证券持有人(或该等证券作为该等合并或合并交易的一部分被转换为该等证券的其他证券)将不被视为涉及控制权变更。直接或 间接拥有该控股公司股权的至少多数投票权(除该控股公司、控股公司或许可持有人外，没有任何个人或集团直接或间接拥有该控股公司股权的多数投票权 )和(3)直接或间接受益且有记录的许可持有人拥有控股公司或本公司(视情况而定)的多数投票权；提供在任何此类交易 完成后，控制权变更应包括子实体的任何直接或间接母公司的控制权变更，或(B)公司普通股的变更或交换仅为反映其注册管辖权变更至美国境内另一个州的管辖权。
？费用？的含义与第9.14节中赋予此类术语的含义相同。
？当用于任何(X)贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否为美国循环贷款、替代货币循环贷款、替代货币SWingline贷款、美国Swingline贷款、美国循环承诺项下的代理垫款或替代货币循环承诺项下的代理垫款 ；(Y)当用于任何承诺时，是指此类承诺是否为美国循环承诺、替代货币循环承诺或延长的循环承诺
？截止日期？表示2017年4月6日。
？代码？是指经不时修订的1986年国内收入代码(Internal Revenue Code Of 1986)。
-8-
？抵押品？指任何 抵押品文件和所有抵押财产(或任何同等条款)中定义的所有抵押品？
？抵押品文件统称为 美国担保和担保协议、每项外国担保和担保协议、每项抵押、根据第5.09节交付给行政代理和贷款人的每项担保协议、质押协议或其他类似协议，以及由任何贷款方签署的任何其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件由任何贷款方为担保当事人的利益设立或声称设立以行政代理为受益人的留置权。
？托收账户？是指在托收银行设立的每个存款或证券账户，均受现金管理 控制协议约束，资金应按照第2.22(A)节的规定转入该协议。
？托收银行具有第2.22(A)节规定的 含义。
？混合库存是指美国贷款方( 控股公司除外)的库存与另一人(美国贷款方(控股公司除外)除外)在美国贷款方 (控股公司除外)拥有或租赁的地点的库存(无论是根据寄售、通行费制造协议或其他方式)混合在一起的库存，条件是美国贷款方(控股公司除外)的此类库存不容易识别。
？承诺？是指美国循环承诺、替代货币循环承诺或延长循环承诺。
“商品交易法”是指“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)，并不时修改 时间，以及任何后续法规。
“公司”指的是北卡罗来纳州的多乐食品公司(Dole Food Company，Inc.)。
？公司材料？具有第5.01节中赋予该术语的含义。
？合规期？是指从流动性状况发生之日起至此后第一天 止的连续30个日历日内没有流动性状况的期间。
？综合EBIT是指，在 任何期间，公司及其合并子公司在(I)按综合基础确定的 利息支出总额(包括递延融资费摊销和任何其他原始发行折扣)之前的综合净收入(不影响(X)任何非常损益和(Y)出售除在正常业务过程中出售的存货以外的资产的任何损益)。以及(Ii)根据所得税和国外预扣税(包括汇回的资金和任何未来取代或拟替代该等税项的税费或任何与该等税项相关或因税务审查而产生的任何罚金和利息)计提的税金拨备(br})，在每种情况下，在确定该期间的综合净收入时予以扣除(而不是以其他方式加回)。
？综合EBITDA是指任何期间的综合EBITDA，经(X)加上调整后的综合EBIT(每次在确定该期间的综合净收入时扣除且在确定综合EBIT时未加回的范围)，或(在下文第(Vii)条的情况下)不包括在确定该 期间的综合净收入中的(I)所有折旧和摊销费用，(Ii)任何其他非现金费用、亏损或费用的金额(Iii)(A)交易费用及 (B)与(1)收购(定义见现有信贷协议)有关而招致的所有费用及开支及收费(包括下文第(X)(Vi)款所述类型的开支)的款额；指定资产出售 和现有信贷协议(但根据第(Iii)(B)(1)款在成交日期18个月 周年后发生并根据第(Iii)(B)(1)条追加的费用和支出总额(与附表3.06所述股东诉讼有关的费用除外)在所有这些期间不得超过1,000万美元)，以及(2)本协议允许的任何交易(无论是否完成)，包括但不限于： 股权发行、公开发行免除、同意或修订该期间的任何债务 在得出该期间的综合息税前利润时扣除的范围内，(Iv)可归因于利息的任何损失
-9-
交叉货币套期保值安排的组成部分，即使此类交易被视为外汇交易， (V)与任何允许的收购或类似投资有关并在此期间支付或应计的收益和或有对价义务，(Vi)非常、非经常性或非常收益、收入、亏损、费用或费用(包括与此相关的所有费用和费用的影响)、遣散费、搬迁成本、整合成本、合并和合并费用对收入的任何税后影响(包括与此相关的所有费用和支出的影响)、遣散费、搬迁成本、整合成本、合并和合并成本工厂和设施的搬迁和/或合并、签约、保留或完工成本和奖金、招聘成本、招聘和聘用奖金、过渡成本以及与发布重大期权、削减或修改养老金和退休后员工福利计划以及公司重组相关的税收，在任何不超过该期间的 金额中，以及根据第(X)(Vii)条和第(X)(Xiii)条进行的其他调整和调整的金额，均不包括在内。该期间综合EBITDA的20%(在根据第(X)(Vi)条、第(X)(Vii)条、第(X)(Xiii)条或该等其他调整使任何该等增加生效之前)，(Vii)本公司真诚地预计将因已采取或发起或预期采取的行动而实现的运行率成本节约、运营费用削减 以及与交易或任何其他指定事件(定义见下文)相关的协同效应的金额包括任何节省的成本、费用和费用(包括重组和整合费用)，或由以下公司或其代表产生的任何成本节约、费用和费用(包括重组和整合费用), 本公司或任何受限制的 子公司的任何投资、出售、转让或其他资产处置、产生或偿还债务、限制性付款、 子公司指定、重组、节约成本举措或其他举措(统称为特定事项)的任何投资、出售、转让或其他处置(无论是否在该合资企业或本公司的财务报表上入账)，在该特定事件后18个月内(该成本节约应计入综合EBITDA，直至完全 实现并按预计基础计算，如同该成本节约已在相关期间的第一天实现一样)，净额为从该等行动中实现的实际收益金额；前提是(A)此类成本节约是 可合理识别和可事实支持的，(B)不得根据本条款(Vii)添加与此类成本相关的任何费用或费用的重复范围内的成本节约、运营费用削减或协同效应 根据本定义的另一条款或形式基础上的定义添加回来的成本节约、运营费用削减或协同效应(应理解并同意，运行率α应指与采取的任何行动相关的全部 经常性收益将分配给本公司或任何受限制子公司的与合资企业有关的费用和费用不得 超过任何此类合资企业的总金额乘以该合资企业预计将计入相关期间综合EBITDA的收入百分比；条件是，根据第(X)(Vii)条作出的调整总额 ，连同根据第(X)(Vi)条、第(X)(Xiiii)条和其他调整增加回来的总额, 在截至任何确定日期(在根据第(X)(Xiii)条或第(X)(Vi)条、第(X)(Vii)条或此类其他调整生效之前)结束的四个季度期间，综合EBITDA不得超过综合EBITDA的20%，(Viii)公司或受限子公司与诉讼、索赔、调查、法律程序和/或和解有关的与诉讼、索赔、调查、法律程序和/或和解有关的任何费用、成本和支出 ；但在截止日期之后发生的此类费用、成本和开支(与截止日期存在的诉讼、索赔、调查、法律程序或争议有关的费用、成本和开支)在任何测试期内的总额不得超过7,500,000美元， 后续期间的未使用金额在所有该等期间内最高可达2,500,000,000美元， 在该测试期间内，该等费用、成本和支出的总金额不得超过7,500,000美元，但所有该等期间的未使用金额最高可达2,500,000,000美元。(Ix)本公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票 期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，只要该等成本或开支由贡献给本公司资本的现金收益或发行本公司股权(不合格股权除外)的现金收益净额支付；(X)与2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求(无论是否完成)以及与此相关而颁布的规则和条例相关的相关成本、预期或准备成本，或与此相关的其他强化会计职能和上市公司成本，以及与本协议允许的收购、投资、处置、股权发行和其他交易相关的成本和支出, 无论是否成功(为免生疑问，包括根据FASB会计准则编码805支出所有与交易相关的费用的影响以及与FASB会计准则编码460相关的损益)、(包括整合和转换成本)、咨询费和会计费、 律师费和其他专业费用；(Xi)采购和实施新的企业资源规划信息系统所产生的非经常性成本或支出；(Xii)因索赔而产生的成本或支出 ，如果此类索赔超过该等基础协议所要求的任何门槛，则此类成本或支出应得到补偿或报销；(Xiii)慈善捐款产生的成本或支出；前提是根据本条款增加的此类成本或支出的总额
-10-
(X)(Xiii)连同根据第(X)(Vi)条、第(X)(Vii)条和其他调整加回的总额，在截至任何确定日期的四个季度期间(在根据第(X)(Xiii)条或第(X)(Vi)条、第(X)(Vii)条或其他调整生效之前)，不得超过综合EBITDA的20%；(Xiv)与任何许可应收账款融资相关的应收账款和相关资产销售的损失或 折扣，以及(Xv)与计算 附表1.01所述调整EBITDA有关的任何性质的任何调整，只要此类调整没有重复，在此期间继续适用，以及(Y)从中减去(I)在计算该期间的综合息税前利润中包括的 非现金金额 (Ii)在此期间内与前 期间发生的非现金费用有关的所有现金支付的总额，只要此类非现金费用是在前 期间根据上文(X)(Ii)条加回的(为免生疑问，未根据本定义的任何其他部分加回)，以及(Iii)可归因于交叉货币对冲安排利息部分的任何收益，即使此类交易在GAAP目的下被视为包括在相同范围内的外汇交易尽管如上所述，根据截止日期后发生的特定交易进行的调整，2016年第二、第三和第四会计季度的综合EBITDA应分别被视为 90,501,000美元，53,045,000美元和26,556,000美元。
？综合固定费用是指，在任何期间，以下金额的总和， 无重复，(在每种情况下，在该期间以综合基础为公司及其受限制子公司确定)：(I)以 现金支付的综合利息支出(不包括在结算日支付的费用)；(Ii)计划支付的综合总债务本金(包括但不限于任何资本租赁的资本化部分，不包括任何超额现金流量强制预付款)(除外)；(Ii)按计划支付综合总债务本金(包括但不限于任何资本租赁的资本化部分，不包括任何超额现金流量强制性预付)(除外)；(Ii)计划支付综合总负债本金(包括但不限于任何资本租赁的资本化部分，不包括任何超额现金流量强制性预付)((Iii)资本支出，但以长期债务(贷款除外)、公司股权出资收益或资产出售或意外伤害事件的现金净收益(ABL优先抵押品的任何现金净收益除外)的再投资为限的资本支出除外；(Iv)公司根据第6.04节以现金支付的限制性付款(但根据付款条件进行的任何 限制性付款只需在确定是否遵守付款条件的目的下予以考虑)(V)根据实际以 现金支付的收入计算的税款部分(扣除在此期间收到的任何现金退款，不包括任何汇回税)和现金所得税拨备。尽管如上所述，根据截止日期后发生的特定交易的调整， 2016财年第二、第三和第四财季的综合固定费用应分别视为102,633,000美元，92,783,000美元和42,786,000美元。
？综合利息支出是指，在任何期间，(I)本公司及其合并子公司在任何期间的综合利息支出总额(包括但不限于所有佣金、折扣和其他承诺以及银行手续费和手续费(例如，与信用证和掉期协议有关的费用，但仅限于此类佣金、 折扣和其他费用和手续费根据公认会计准则被视为利息费用)，，(I)本公司及其合并子公司在任何期间的综合利息支出总额(包括但不限于所有佣金、折扣和其他承诺费以及银行手续费和手续费，但仅限于此类佣金、折扣和其他手续费根据GAAP被视为利息支出)。(X)不受限制的子公司的利息 费用和(Y)该期间(包括与交易相关的)任何递延融资成本的摊销或核销，加上(Ii)无重复，(X)公司及其子公司在合并基础上的资本 租赁义务中代表该期间利息因素的部分，(Y)被视为利息支出的部分(即，(br}本应适用的利息支出(如果 各自的债务被构建为资产负债表内融资安排)与本公司及其子公司在该期间内 定义第(Viii)款所述类型的所有债务有关的利息支出(如果不是来自构成经营租赁的融资安排)，以及(Z)可归因于交叉货币 套期保值安排的利息部分的损益，即使此类交易在GAAP目的下被视为外国交易)。 对冲安排的利息部分应适用的利息支出)与本公司及其子公司在此期间的所有债务类型(如果不是由构成经营租赁的融资安排产生)的所有债务相关的利息支出)以及(Z)可归因于交叉货币 套期保值安排利息部分的收益或亏损
？合并净收入 对于本公司及其合并子公司而言，是指本公司及其合并子公司在合并基础上，根据公认会计准则(GAAP)确定的该期间的合并净收入的总和，且优先股权益的任何股息不会减少；前提是， 然而， 那就是：
(A)任何人如不是附属公司或以权益会计方法核算，其净收入只计入以现金支付予转介人的股息或分派款额(如属收益)，或转介人的任何供款或其他付款(如属亏损)；(B)如属盈利，则只计入转介人以现金支付予转介人的股息或分派款额；如属亏损，则只计入转介人的任何供款或其他付款；
-11-
(B)任何人如属附属公司而非 受限制附属公司，其净收入只计入以现金支付予有关人士的股息或分派金额；
(C)不包括会计原则变更的累积影响；
(D)因提前清偿债务或互换协议或其他衍生工具而产生的收入(损失)(X)和(Y)出售或处置资产(除在正常业务过程中，为免生疑问，为免生疑问，应同意自现行信贷协议之日起基本上符合过去做法的夏威夷农用土地处置)在正常业务过程中产生的任何税后影响，包括任何重建、重新试运行或 重新配置的收入(损失)(X)和(Y)出售或处置资产的收入(损失)(Y)(除正常业务过程外，为免生疑问，应同意在正常业务过程中处置与过去做法基本一致的夏威夷农业土地)，包括任何重建、重新启用或 重新配置。
(E)从股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利的赠与和定期重新计量中记录的任何非现金补偿费用应不包括在内；
(F)任何非现金减值费用或资产 根据GAAP在每种情况下的核销和根据GAAP产生的无形资产摊销均不包括在内；
(G)不包括仅因外币波动而产生的损益；
(H)在保险承保并实际报销的范围内，或只要(I)适用承运人未以书面拒绝，以及(Ii)事实上已在事故发生之日起365天内报销(扣除在365天内未报销的数额)，责任或伤亡事件的费用应不包括在内，业务中断的收益应被视为增加综合净收入；
(I)根据赔偿或补偿条款或类似协议或保险 实际报销或可由第三方报销的范围内，任何协议中与任何人或业务线的任何收购或处置相关的赔偿条款所涵盖的费用、费用、成本、开支或准备金应 不包括在内；及
(J)因货币兑换损益而产生的任何未实现或已实现净收益或亏损 影响净收益(包括债务的货币重新计量)、因与上述相关的货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益(以及因公司间负债而产生的净亏损)以及任何外国货币兑换损益应不包括在内。
合并净杠杆率是指在任何测试期内， (A)截至该测试期最后一天的合并净负债总额与(B)该测试期的合并EBITDA的比率
合并子公司是指根据GAAP与公司合并的子公司。
？综合总资产是指公司及其 受限子公司在确定之日按照GAAP在综合基础上计算的截至该日期的总资产。
？综合总负债是指(I)公司及其受限附属公司截至当时未偿债务本金总额(除债务定义第(Ii)、(V)、(Vii)或(Viii)条所述的债务外)，在任何时候都不重复的总和(但应包括在综合总负债中，但不包括第(Ii)、(V)、(Vii)或(Viii)款中所述的债务)。信用证下提款 未在提款之日起两个工作日内偿还的任何债务(X)和(Y)第6.01(L)节不允许的任何掉期协议的债务)加上(Ii)由本公司或任何受限制附属公司担保的前述条款(I)所述类型的任何 义务的本金金额(无论是否反映在本公司或任何受限制附属公司的综合 资产负债表中)；以及(I)本公司或任何受限制附属公司担保的任何 义务的本金金额(无论是否反映在本公司或任何受限制附属公司的综合 资产负债表中
-12-
？综合净负债是指在任何时候， (I)当时的综合总负债超过(Ii)本公司及其受限制子公司当时持有的无限制现金和现金等价物的总额，除留置权外，不受任何留置权的限制 担保债务(或受债权人间协议和银行间留置权及类似早期留置权约束的留置权)的超额部分 (I)当时的合并总负债(I)超过(Ii)本公司及其受限制的子公司当时持有的无限制现金和现金等价物的总额 担保债务(或受债权人间协议和银行间留置权及类似早期留置权约束的债务)。
*留任董事是指交易生效后截止日期的本公司董事，以及 经当时留任董事的多数推荐或批准选举进入本公司董事会或选举进入本公司董事会的提名的其他董事。
？控制？是指对任何人直接或间接地通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的 管理和政策的方向的权力。
？核心集中帐户？具有第2.22(C)节中提供的含义 。
？贷方帐户？具有第2.22(E)节中提供的含义。
信用事件？指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
？对于任何贷款人来说，信用风险敞口是指该贷款人在该时间的循环信用风险敞口。
？客户是指任何账户的账户债务人和/或商品、服务或两者的潜在购买者，在任何合同或合同权利方面 ，和/或与任何美国贷款方订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该合同或安排，该美国贷款方将出售任何个人财产或提供任何 服务。
？债务人救济法是指美国破产法和所有其他清算、 托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法， 生效，一般影响债权人的权利。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者，一旦通知，时间流逝或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
？默认 费率具有第2.12(C)节中提供的含义。
违约贷款人是指任何贷款人：(A) 未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人善意地确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出) Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已 发表公开声明表明此意(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意确定不能满足融资的先决条件 (该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三个工作日内失败。以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人不再是
-13-
(br}根据本条(C)的违约贷款人在收到行政代理和公司的书面确认后)，或(D)有或有直接或间接的母公司 公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人 负责重组或清算的类似人的利益， 公司已经，或具有直接或间接的母公司 公司已成为根据任何债务救济法的诉讼标的，(Ii)已为债权人或类似人的利益而指定管理人、受让人、受让人包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的对象；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权 而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人豁免美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令 ，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合约或其他任何合约或权利，则该贷款人不得仅因该政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人 ，亦不得为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行 或允许该贷款人(或政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合约或行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一个或 个条款认定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是最终的和具有约束力的，且该贷款人在向本公司、每个开证行、摆动贷款机构和每个贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人。
？存款账户是指在银行、储蓄贷款协会、信用社或类似组织开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但由可转让存单证明的账户除外。
？指定非现金对价是指公司或任何附属公司根据第6.11(J)或(K)节作出的处置所收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价在根据公司负责人员的证书规定的公平市场价值的基础上收到之日被指定为指定非现金对价(公司或任何附属公司就任何处置的指定非现金对价金额因第6.11(J)节的目的而减少，但以公司或任何子公司将其转换为现金为限
？指定债务是指借款人关于 (A)贷款本金和利息、(B)未偿还的信用证付款(及其利息和(C)贷款单据下的应计和未付费用)的所有义务。
？摊薄是指在任何确定日期，根据紧接在前13个财政 个月的经验得出的百分比，即(A)该 期间美国贷款方(控股除外)账户的坏账减记、折扣、广告津贴、信用或其他稀释项目的美元金额除以(B)美国贷款方(控股除外)在该期间账户的账单金额的结果，即(A)坏账减记、折扣、广告津贴、信用或其他稀释项目的金额除以(B)美国贷款方(控股除外)在该期间账户的账单。
？稀释准备金是指，截至任何确定日期，稀释超过5%的每一个百分点，足以将符合条件的 账户的预付率降低一个百分点(1%)。
？处置？ 指任何财产的任何销售、租赁、销售和回租、转让或其他处置，术语？处置？和处置？具有相关含义，但 不包括在正常业务过程中签订的许可证、再许可、租赁和转租，或与过去的惯例一致，或由相同或类似行业的公司通常签订的许可证、再许可、租赁和转租。
？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限合格股权除外)、根据偿债 基金义务或其他方式(只要有任何权利)而到期或强制赎回的任何股权(或根据任何可转换或可交换的证券或其他股权的条款)的任何股权公开股权发行或资产出售事件应 优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并根据本条款终止承诺和任何信用证的到期、注销、终止或现金抵押)，(B)可选择赎回
-14-
其持有人(除上述(A)款允许的情况外)全部或部分(C)要求按计划以 现金支付股息(为此，如果发行人可以选择允许股息累积、累积或增加清算优先权，或者如果公司可以选择仅以 限制股权支付股息)，或(D)可以或可以将股息转换为 现金，则不认为需要股息；或者(D)可以或可以将股息转换为 现金股息，或者(D)可以或可以转换为以下形式的股息：(C)发行人可以选择允许股息累计、累积、累积或增加清算优先权，或者如果公司可以选择仅以 受限股权支付股息，则不认为需要股息；或者(D)可转换为在循环信贷到期日 后6个月之前；但如果该股权发放给任何现任或前任员工，或本公司或其子公司的任何员工、董事、高级管理人员、管理层成员或顾问的利益计划，或通过任何此类计划发行给该等员工、董事、高级管理人员、成员或管理层或顾问，则该股权不应仅因为本公司或其子公司为履行适用的法律或法规义务或由于该等员工、董事的责任而需要回购而构成不合格股权。
？被取消资格的机构是指公司或其任何受限子公司的任何竞争对手(真正的债务基金除外)，由公司不时以书面形式向行政代理和贷款人确认。被取消资格的机构名单应可根据任何贷款人的要求进行检查。
？美元等值是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及 (B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率 (就最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。
？美元或？$是指美利坚合众国的合法货币。
？国内子公司是指根据位于美国的司法管辖区的法律组织的受限制子公司 。
？EEA金融机构是指(A)在任何EEA 成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何 金融机构。(C)EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何实体。
*欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指任何EEA成员国(包括任何受权人)负责解决任何EEA金融机构问题的任何公共行政机构或任何受委托的公共行政机构。 任何EEA成员国(包括任何受权机构)的公共行政机构或受托公共行政机构的任何人。
合格账户是指美国贷款方(控股公司除外)在其正常业务过程中创建的、因其销售商品或提供服务而产生的、符合贷款文件中关于合格账户的每一项陈述和担保的账户，且不因 下列一个或多个排除标准而被排除为不合格的账户；但是，行政代理可以在其允许的自由裁量权内不时修订此类标准，以便在截止日期后不时处理由行政代理或代表行政代理执行的任何审计的结果。 在截止日期之后，行政代理可以随时修改这些标准，以处理由行政代理或代表行政代理执行的任何审计的结果。行政代理有权在其允许的情况下随时建立、修改或取消对合格账户的准备金。 在确定要包括的金额时，合格帐户应扣除客户存款和未使用的现金。符合条件的帐户不应包括以下内容：
(A)账户债务人未在原始发票开出之日起90天内付款或逾期60天或以上的账户
-15-
(B)账户债务人(或其关联公司)所欠的账户，而该账户债务人(或其关联企业)所欠所有账户总额的50%或以上 根据上述(A)款被视为不符合资格，
(C)就任何账户而言，在其发票日期后超过90天的任何贷方结余的款额，
(d) [已保留],
(E)账户债务人是(I)本公司的关联公司或(Ii)本公司或本公司的任何关联公司的雇员或代理人 的账户；
(F)在某项交易中产生的帐目，而在该项交易中，货品是寄售或依据保证售卖、售卖或退回、凭批准售卖、汇票及持有或任何其他条款而寄售或出售的，而账户债务人可能因该等条款而有条件付款，
(G)不能以美元或加拿大元支付的帐目，
(H)账户债务人的账户，除非(I)账户债务人(A)在美国或加拿大维持其行政总裁办事处，或(B)根据美国、加拿大或其任何州、地区、省或其分支的法律组织；或(Ii)(A)账户由已交付给行政代理人并可由行政代理人直接开立的不可撤销信用证支持，该信用证已交付给行政代理人，并可由行政代理人直接开具；或(B)账户 由信用保险在形式、实质和金额方面承保，并由保险公司在其准许的酌情权下令行政代理人满意。
(I)账户债务人是任何外国或主权国家的政府，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他机构的政府的账户，除非(I)账户有不可撤销的信用证支持，该信用证已交付给行政代理人，并可直接开票，该信用证由行政代理人根据其允许的酌情权(关于形式、实质和发票人或国内保兑银行)而令 满意。保险公司在其允许的酌情决定权下，令行政代理人满意的物质和数额，
(J)账户债务人属于(I)加拿大联邦政府或加拿大任何部门、机构或机构，或(Ii)美国联邦政府或美国任何部门、机构或机构的账户(但不包括本公司已遵守的账户，使行政代理人对《债权转让法》(《美国法典》第31篇，第3727条)感到合理的满意)，(I)账户债务人是(I)加拿大联邦政府或加拿大的任何部门、机构或机构，或(Ii)美国联邦政府或美国的任何部门、机构或机构(但不包括本公司已遵守的账户，使行政代理人对《债权转让法》(31 USC§3727)感到合理的满意)，
(K)账户债务人是控股公司或其任何附属公司的债权人的账户，在该等申索、抵销权或争议的范围内(包括但不限于回扣)，已经或已经声称有抵销权，或曾就支付全部或部分账户的义务提出争议，而该等账户债务人是控股公司或其任何附属公司的债权人，或就该等申索、抵销权或争议而声称有抵销权，或曾就支付该账户的全部或任何部分的义务提出争议。
(L)账户 债务人欠本公司或本公司任何附属公司的总债务超过所有合资格账户的20%(或如属合资格投资级账户债务人，则超过40%)(在每种情况下，适用于某一账户债务人的百分比，如果该账户债务人的资信恶化或在其他方面不可接受，则可由行政代理按其许可酌情决定权予以扣减)，但该账户 债务人的债务超过该百分比；但是，在每种情况下，因超出上述百分比而被排除的合格帐户的数量应由管理代理在实施基于上述浓度限制的任何消除之前根据所有其他合格帐户确定。
-16-
(M)账户债务人正在接受破产程序、已停业或任何贷款方已收到该账户债务人即将破产程序或财务状况出现重大减损的通知的账户，但尽管有第(M)款的前述规定，如果(A)该账户债务人是符合条件的账户，则该账户应被视为合格账户占有债务人在根据破产法第11章待决的案件 中，(B)该账户债务人已设立占有债务人(C)该账户以其他方式满足本合格账户定义中规定的各项要求，以及(D)该账户债务人已在破产程序中获得法院对相关账户的支付批准；此外，根据前述但书被视为合格账户的账户总额不得超过5,000,000美元；(D)该账户债务人已在破产程序中获得法院对支付相关账户的批准；此外，根据前述但书被视为符合资格账户的账户总额不得超过5,000,000美元；(D)该账户债务人在破产程序中已获得法院批准支付相关账户；此外，根据前述但书被视为合格账户的账户总额不得超过5,000,000美元。
(N)账户债务人所在的州、省或司法管辖区的美国贷款方的账户，而该州、省或司法管辖区 要求债权人有资格办理业务、提交商业活动报告或其他报告或表格、或采取一项或多项其他行动，作为向该司法管辖区法院提起诉讼的条件，除非该美国贷款方已如此符合资格、提交该等报告或表格、或采取该等行动(并且在每一种情况下，均已支付任何所需的费用或其他费用)。除非该美国贷款方随后有资格成为在该州或司法管辖区 被授权办理业务的外国实体，并可进入该等法院，而不会招致行政代理在其允许的酌情权下认为数额巨大的任何费用或罚款，且该后一资格可解决任何进入该 法院强制支付该账户的权利，
(O)根据债权人间协议中规定的相关抵押品文件，不受有效和完善的以行政代理人为受益人的优先留置权的有效和完善的账户 ；
(P)以下账户：(I)开立该账户的货物尚未发货并向账户债务人开具账单，或(Ii)开立该账户的服务尚未履行并向账户债务人开具账单，或
(Q)代表在适用的美国贷款方完成对货物或服务的合同的 履行之前到期的进度付款或其他预付账单的权利的账户。(Q)表示有权收到在适用的美国贷款方完成货物或服务合同的 之前到期的进度付款或其他预付款的账户。
-合格的 受让人是指符合第9.04(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.04(B)(Iii)节要求的同意(如有))。
？符合条件的库存？指任何美国贷款 方(控股除外)拥有并反映在公司交付给管理代理的最新借款基础证书中的所有库存，但下列排除标准适用的任何库存除外。行政代理有权在其允许的情况下随时针对合格库存建立、修改或取消准备金。此外，行政代理有权在其允许的范围内，不时调整以下规定的任何 标准，并建立与合格库存相关的新标准。符合条件的库存不应包括符合以下条件的美国贷款方的任何库存：
(A)不属于美国贷款方(控股除外)，不享有任何其他人 的所有留置权和权利 (包括已支付进度付款的购买者的权利和已发行债券以保证美国贷款方履行该库存的担保人的权利)，但代表担保各方以行政代理人为受益人的第一优先权留置权、受债权人间协议约束的次级优先权留置权以及允许的以担保当事人为受益人的产权负担除外在本协议 条款允许的范围内的受托保管人、货运承运人和货运代理(以行政代理根据本协议的规定建立的准备金为准)；
-17-
(B)不是(I)位于由美国贷款方(控股公司除外)拥有、租赁或租赁的房产(包括但不限于 个农场)，且(X)已向行政代理交付令人合理满意的业主个人财产抵押品访问协议，或(Y)已就此建立令行政代理合理满意的储备(包括但不限于种植者应付款储备)，或(Ii)存放在受托保管人处(包括处理器或转换器)，并且(X)已向行政代理交付令人合理满意的业主个人财产抵押品访问协议，或(Y)已就此建立令行政代理合理满意的储备(包括 种植者应付款项储备)，或(Iii)存放在受托保管人或仓库管理员处，以及(X)行政代理已收到合理满意的、已确认的受托保管函，或(Y)已就以下方面建立令行政代理合理满意的储备或(Iv)位于受抵押或其他担保权益约束的自有地点 (如果房东个人财产抵押品访问协议已交付给管理代理)， 受惠于管理代理或债权人间协议任何其他代理方的债权人，或(V)位于由美国贷款方(控股除外)的客户拥有、租赁或租赁的 场所，如果(A)行政代理事先已收到通知，(B)任何美国贷款方(控股公司除外)的此类库存明显 与该客户的所有库存以行政代理在其允许的酌情决定权下满意的方式隔开, (C)行政代理认为必要或适宜的所有UCC文件均已提交，包括(但不限于)与寄售库存有关的所有UCC文件，其中指定该客户为债务人，将适用的美国贷款方指定为担保方，以及适用的美国贷款方将此类UCC文件转让给管理代理的所有转让均为担保方的受让人，以及(D)令人满意的业主个人财产抵押品访问协议，除其他事项外，该协议涉及访问、确认行政代理的权限UCC寄售文件 以及上述客户同意在管理代理更改其组织管辖权时提前通知管理代理的协议，该客户已将其交付给管理代理，或者(Vi)正在运输中，并且适用以下第(D)款的(A)、 (B)或(C)款；
(C)寄售，除非已就其建立了令行政代理合理满意的储备 ；
(D)正在运输中，但 以下库存除外：(A)在一个或多个美国贷款方(控股公司除外)拥有或租赁的地点之间运输，或(B)在美国或加拿大境内或从美国运往加拿大，在每个 情况下，由美国贷款方(控股公司除外)控制，在(B)条款的情况下，其储备合理地令行政代理满意，并在行政代理允许的范围内确定
(E)由可转让所有权文件涵盖，除非在 行政代理人的要求下，该文件已交付行政代理人或其代理人，并按行政代理人的要求采取其他行动，以便在该清单中建立以行政代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益，并附有所有必要的背书，除行政代理人受惠于行政代理人和受债权人间协议约束的留置权外，没有任何留置权，以及任何 运费、费用和任何 运费、费用和费用的金额。(E)在可转让所有权文件中，除非行政代理人或其代理人提出要求，并采取行政代理人要求的其他行动，以便在该存货中建立以行政代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益，并附有所有必要的背书，且没有任何留置权。
(F)超量、过时、滞销、 秒、损坏或不适合销售；
(G)由展示物品或包装材料(非通用和非品牌性质)或运输材料、供应品、燃料或公司及其附属公司设备的更换部件组成；
(H)由买方退还且不能出售的货物组成；
(I)不是在适用的美国贷款方的正常业务过程中为出售而持有的类型；
-18-
(J)不受债权人间协议中规定的代表担保当事人给予行政代理人的第一优先权留置权的约束；但受准许产权负担限制的存货在许可产权负担的范围内但仅限于准许产权负担的范围内，均不属于合格存货 由行政代理人根据其准许的酌情决定权确定的授予行政代理人的第一优先权留置权；
(K)在任何实质性方面违反贷款文件中关于库存的任何陈述或保证 ；
(L)不符合 对此类货物或其使用或销售拥有监管权限的任何政府机构、部门或部门施加的所有标准；
(M)是混合存货；
(N)位于美利坚合众国或加拿大以外；
(O)受与第三方签订的许可协议或其他安排的约束，该协议或其他安排在行政代理的 确定中限制了行政代理根据贷款文件就该库存行使其权利的能力，除非该第三方已在形式和实质上达成协议，使行政代理合理地满意 该行政代理对该库存行使其权利，或者该行政代理已以其他方式同意允许该库存符合其允许的 酌情决定权；或
(P)行政代理在其许可酌情决定权下在其他方面不能接受。
-合格的投资级账户债务人是指(X)行政代理可接受的账户债务人 和(Y)至少(I)标普的A-(前景稳定或更好)和(Ii)穆迪的A3(前景稳定或更好)的最低评级。
欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为采用、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、 饮用水、地面和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。
环境索赔 指以任何方式与公司或其任何子公司根据任何环境法或根据任何此类法律向公司或其任何子公司发放的任何许可证违反(或被指控违反)任何行为有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼 ， 包括但不限于：(A)政府或监管当局为强制执行而提出的任何和所有索赔；以及(B)任何和 任何第三方寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的所有索赔，这些索赔是由危险材料引起的，或因据称对健康、安全或环境造成的伤害或损害威胁而引起的。
？环境法是指任何政府当局(包括普通法)发布、颁布或签订的关于环境保护、自然资源保护或回收、管理、释放或威胁释放任何有害物质或有害物质对环境或健康和安全的影响的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、 禁令、通知或具有约束力的协议， 有关保护环境、保护或回收自然资源、管理、释放或威胁释放任何有害物质或有害物质对环境或健康和安全事务的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、 禁令、通知或有约束力的协议。
环境责任是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、 储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或(E)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置协议或其他双方同意的 安排，根据该协议或安排，对任何前述事项承担或施加责任。
-19-
*股权是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利 权益。
？ERISA？是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA附属公司是指与公司或任何受限制的 子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。
？ERISA事件是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的 规定的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)对于任何计划，未能在 守则第412节或ERISA第302节的含义内满足最低资金标准，无论是否放弃；(C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条就任何计划提交豁免最低资金标准的申请 ；(D)本公司、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划而招致ERISA标题IV项下的任何责任；(E)本公司、 任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到有关以下事项的任何通知(F)公司、任何受限子公司或任何ERISA关联公司因本公司、任何受限子公司或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划(包括根据ERISA第4062(E)条 项下的任何责任)或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)公司、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自公司、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司的 任何通知，该通知涉及向本公司、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定一个多雇主计划在ERISA第四章的 含义范围内破产或重组，或处于濒危或危急的行业或关键行业地位的任何通知，或(G)公司、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自公司、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司的 任何通知，涉及向本公司、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划处于或预计将破产或重组
？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
·欧元和/或欧元是指参与成员国的单一货币。
？欧洲货币，当用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。
？违约事件具有第VII条中为此类术语指定的含义 。
？超额可用额度？是指(A)此时的额度上限 超出(B)此时的循环信贷风险。
？除外存款账户是指(I)每个财政月平均每日期末余额低于500,000美元的存款 账户，但仅就本条款而言，根据本条款排除的所有此类存款账户的总金额在任何时候都不超过500万美元，(Ii)专门用于支付给公司受薪员工或为公司受薪员工支付的工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，以及{
-20-
？排除的互换义务对于任何贷款方来说，是指任何互换义务，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)在商品交易法或任何规则下是或变得非法的，且在此范围内，该互换义务的全部或部分担保，或该借款方为担保该互换义务(或其任何担保)是或变得非法的，由于该借款方在该借款方的担保对该相关互换义务生效时，因任何原因未能构成商品交易法中所定义的合格合同参与者，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其任何适用或官方解释)的任何规定或命令无效，则该借款方不得因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的合格合同参与者而违反该规则或命令(或其任何适用或官方解释)。
？免税，对于行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或由于任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而支付的款项 ，(A)任何司法管辖区对其净收入征收(或由其衡量)的所得税、特许经营税或分支机构利润税，原因是(I)该接收者被组织，或 其主要办事处位于或(对于任何贷款方)其适用的贷款办事处位于该司法管辖区，或(Ii)该收款人与征收该税的司法管辖区之间现在或以前的联系 (不包括因该收款人在任何贷款文件项下签立、交付、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项或强制执行其权利或补救办法而产生的联系)；(B)如果外国贷款人向本公司提供贷款 ，则就根据该外国贷款人成为本协议一方时有效的法律向该外国贷款人支付给该公司的任何贷款征收的任何美国联邦预扣税；(C)根据该外国贷款人成为本协议一方时有效的法律，就向该外国贷款人支付给该外国贷款人的任何款项征收的任何美国联邦预扣税。除非该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第2.16节就该 预扣税收取额外金额，(C)该外国贷款人未能遵守第2.16(E)节和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
？现有信贷协议是指DFC Holdings，LLC，Dole Food Company，Inc.，Solvest， Ltd.、各贷款机构当事人、其他当事人以及德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为行政代理之间的循环信贷协议，日期为2013年11月1日，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改 。
？现有信用证是指 附表2.05中列出的信用证。
O现有票据是指公司现有的7.25%高级担保票据 将于2019年到期。
？现有定期贷款信贷协议是指DFC Holdings、LLC、Dole Food Company、 Inc.、各贷款机构、其他各方以及作为行政代理的德意志银行纽约分行之间的信贷协议，日期为2013年11月1日，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改 。
？延长的循环承诺是指根据 第2.20节建立的循环信贷承诺，这些循环信贷承诺与任一类别的循环承诺基本相同，但此类循环信贷承诺的到期日可能晚于该类别的循环承诺，并且在利率和费用方面的规定与适用于该类别循环承诺的条款不同 。
？FATCA？指本守则第1471至1474条，以及 截至本协议之日根据本守则第147(B)(1)条签订的任何协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)及其当前或 未来的任何法规或官方解释。
？《反海外腐败法》是指不时修订的1977年《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)，以及根据该法制定的规则和条例，以及任何后续法规。
？联邦基金有效利率是指在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，如在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为行政部门确定的在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍) 及(C)在任何情况下，该税率不得低于零。
-21-
收费信函是指行政代理、控股公司和其他各方之间的收费信函，日期为2017年4月6日。
？财务官？是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。
？第一留置权净杠杆率是指， 在任何测试期内，(A)截至测试期最后一天的综合净负债总额(但为此不包括次级留置权票据和任何其他非资本化租赁债务的债务，以及 不是以公司或任何受限制附属公司的任何资产担保，或(Ii)仅以根据债权人间条款贷款文件的留置权较低的留置权担保)的比率
？财政月是指公司每个 财政年度的13个会计期间中的任何一个。
？财政季度是指(A)给定财政年度的第一个、第二个和第四个财政季度的每个季度，三(3)个四周的会计期，以及(B)给定财政年度的第三个财政季度的四(4)个四周的会计期。
？财政年度对任何人来说，是指每13个财政期间，每个财政期间28天，每年52/53周， 截止于该年度最接近12月31日的星期六，该年度的账目已编制或应编制。
固定费用覆盖率是指截至任何财季最后一天的比率：(I)截至 连续四个财季的合并EBITDA，到(Ii)该四个财季期间的综合固定费用的比率。
？洪水保险法统称为(I)现在或以后生效的《1968年国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或今后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法案或其任何后续法规；及(V)现在或未来有效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法案或其任何 后续法规。
？《对外担保和担保协议》按上下文要求统称为： (I)对于任何外国担保人，其形式合理地令行政代理满意的担保协议，根据该担保协议，该外国担保人应保证外国债务的支付和履行， (Ii)对于每一外国贷款方、每一担保协议、行政代理合理要求的质押协议或其他文件，以确保该对外借款方的资产承担的对外债务与《美国担保与担保协议》和第5.09节的规定所要求的对外债务的程度基本相同，以及根据 第5.09节签署和交付的相关补充文件。
？外国担保人是指(I)根据第5.09节或其他规定在截止日期成为《外国担保和担保协议》一方的公司的每家外国子公司和(Ii)根据第5.09节或其他规定在截止日期后成为《外国担保和担保协议》一方的每家指定外国子公司。
？外国控股公司是指除公司 外国子公司发行的股权外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。
*外国司法管辖区存款是指在正常业务过程中产生的存款或担保，并由外国司法管辖区的任何政府当局要求作为在该司法管辖区开展业务的条件。
-22-
？外国贷款人？指不是守则第7701(A)(30)节所指的美国人的任何贷款人或开证行。
外国贷款方是指百慕大借款人和任何外国担保人。
？对外债务是指以下各项的所有义务：(V)向百慕大借款人发放的任何贷款，(W)向百慕大借款人提供的任何信用证展期，(X)与执行本协议或针对任何外国贷款方的任何其他贷款文件有关的任何费用和开支，(Y)外国子公司直接产生的任何现金管理义务，以及(Z)任何外国子公司参与的任何有担保对冲协议。
外国担保当事人？指行政代理、贷款人(仅就外国债务而言)和任何外国债务的其他持有者。
外国子公司？指公司的任何直接或间接限制性子公司，但不是国内子公司。
？基金？是指任何人(自然人除外)， 正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。
？融资债务是指本公司及其子公司因借款而产生的所有债务，这些债务自公司成立之日起一年以上到期，或在该日期起一年内到期，可由该人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生， 贷款人有义务在自该日期起一年以上的时间内发放信贷，包括贷款方面的债务。(br}该等债务可由该人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的债务 贷款人有义务在该日期起一年以上的时间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。
？GAAP？指美利坚合众国公认的会计原则。
？政府当局是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。 政府权力机构是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区 ，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)承担的担保义务(br}指担保人以任何方式直接或间接担保该人(主要债务人)的任何债务或其他货币义务，或具有使该人对任何其他 人(主要债务人)的任何债务或其他货币义务承担责任的效果)，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付) 此类债务或其他货币义务预付或提供资金的任何义务 (B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他货币义务的拥有人保证偿付该等债务或其他货币义务；。(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人 能够支付该等债务或其他货币义务；或。(D)就为支持该等债务或货币义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保人的担保金额应被视为以下两项中较低的一项：(A)该担保所针对的主要义务或其部分的规定或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保的文书条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务或该担保人可能承担的最高责任金额未予说明或可确定，则不在其列明或可确定的情况下，该担保人的担保金额应视为(A)等于该担保所针对的主要义务或其部分的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高责任金额。, 在这种情况下，担保金额应为本公司真诚确定的该担保人对其 的最高合理预期责任。
？担保人是指控股公司、美国担保人和外国担保人。
-23-
*夏威夷种植园收购是指本公司和/或其一家或多家受限子公司通过与本公司总部物业的类似交换，从 Castle&Cooke Properties，Inc.收购地址位于夏威夷瓦希瓦的Kamehameha Hwy 64-1550号，通常称为Dole Plantation的特定物业。
危险 材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及根据任何环境法监管的所有其他物质、材料、污染物或污染物或废物。
？对冲银行？是指在成交日期(X)或(Y)签订有担保对冲协议时(X)以有担保对冲协议一方身份作为贷款人或其附属公司的任何人。
？控股？具有本协议引言段落中提供的含义 。
？荣誉日期？具有第2.05(C)(I)节规定的含义。
入站运费备付金是指行政代理在其允许的范围内不时为所有入站运费建立的备用金 。
？增加的承诺？具有第2.19(A)节中提供的含义。
？增加贷款人？具有第2.19(A)节中提供的含义。
负债对任何人来说，无重复地是指(I)该人因借款或债券、债权证、票据或类似票据或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务(包括本金、利息、手续费和费用)，(Ii)所有信用证、银行承兑汇票、银行担保和为该人开立的类似义务项下可提取或支付的最高金额，以及与该等信用证有关的所有未付提款和未偿还付款。(Iii)本定义第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)条所述类型的所有债项，而该等债项是由该人拥有的任何财产的留置权所担保的，不论该等债项是否已由该人承担 (但如该人并未就该等债项承担或以其他方式承担法律责任，则该等债项的款额须当作相等於该人所欠财产的公平市值(Iv)该人的所有资本租赁义务的总额；。(V)该人支付指定购买价格购买商品或服务的所有义务，不论是否已交付或接受，即：。要不要，要不要(Vii)任何 利率保护协议、任何其他对冲协议或任何类似类型协议项下的所有义务，及(Viii)合成租赁项下产生的所有义务。尽管如上所述，负债不包括任何人按照惯例和在其正常业务过程中发生的贸易应付款项、应计费用和递延税金及其他抵免。
？保证税是指除免税以外的其他税。
？受偿人具有第9.03(B)节中规定的含义。
？信息？具有第9.12节中规定的含义。
？破产程序是指任何人根据《美国法典》第11章的任何条款启动或针对其启动或针对其提起的任何诉讼，其标题为破产，现在或以后生效，或其任何继任者，《破产和破产法》(加拿大)，《公司债权人安排法》(加拿大)，或根据任何其他州、省或联邦破产或破产法，为债权人的利益而进行的转让，正式或非正式的暂缓执行，债务重整，一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。
-24-
？债权人间协议是指行政代理、定期行政代理、次级留置权票据的抵押品代理和每个美国贷款方之间的债权人间协议，日期为 截止日期 ，该协议实质上以附件C的形式进行修改， 根据其条款不时重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改。
？利息选择请求？是指适用借款人(或公司代表适用借款人)根据第2.03节转换或继续借款的请求。
？付息日期是指(A)对于任何基本利率贷款(包括Swingline贷款)，指每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日；(B)对于任何欧洲货币贷款，指适用于 此类贷款所属借款的利息期的最后一天；如果是利息期超过三个月的欧洲货币借款，则为该利息期的最后一天的前一天，该利息期的最后一天在 之后每隔三个月发生一次
？利息期限？就任何欧洲货币借款而言，是指 从借款日期开始至日历月中数字上相应的日期(一个月、两个月、三个月或六个月)结束的期间，或之后由适用借款人(或公司代表适用借款人)选择的任何其他可供所有适用贷款人使用的期间；但(一)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个 营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；(二)从一个日历月的最后一个营业日(或者在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在最后一个营业日结束。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
？利率保护协议是指任何利率互换协议、利率上限协议、利息下限协议、利率对冲协议、利率下限协议或其他类似协议或安排。
库存是指库存(该术语在UCC第9条中定义)。
？投资？对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过 (A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，或(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保其负债、承担债务，或购买或以其他方式 收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，都是指通过 (A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，或(B)贷款、垫款或出资、承担债务、购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权。包括于该其他人士的任何合伙企业或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列 交易中)另一人士的全部或实质所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务线或分部的资产。就第6.05节而言，(I)任何时候未偿还的任何投资金额应为实际投资金额，不对该投资价值随后的增减进行调整，但减去任何股息、分配、就此类投资收到的现金资本或本金返还 ；(Ii)如果公司或任何子公司(初始投资人)转让一定数额的现金或其他财产(投资额)，以 允许公司或一家或多家其他子公司最终将投资额投资于公司、任何子公司或任何其他人(最终进行此类投资的人，主体人)通过一系列基本上同时进行的投资额向主体人以外的公司或一家或多家其他子公司(每个主体为中间投资人)的中间转移，包括通过产生或偿还公司间债务、出资或赎回股权, 那么，就第6.05节的所有目的而言，与此相关的向 中间投资人的任何投资金额的转移均应不予理睬，作为一个整体，该交易应被视为仅由初始投资人对标的人的投资额进行的投资，而 不是对任何中间投资人的投资。
？对于任何信用证，ISP？是指由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
-25-
？就任何信用证而言，签发单据是指开证行与公司(或任何子公司)或以开证行为受益人与该信用证有关的开证行与公司(或任何子公司)签订的或以开证行为受益人的信用证申请书和任何其他文件、协议和票据。
？开证银行是指美国银行、德意志银行纽约分行、摩根士丹利高级融资公司、加拿大新斯科舍银行、荷兰合作银行纽约分行、美国银行、全国协会以及公司指定并经行政代理同意成为开证行的任何其他贷款人(须征得该贷款人同意)，每种情况下均以信用证发行人的身份，以及但摩根士丹利高级融资公司只需开具备用信用证 。开证行可酌情安排该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。尽管有上述规定，就每一份现有信用证开立银行应指附表2.05中列出的开立银行。只要本合同项下有一个以上的 开证行，(I)适用的借款人可酌情选择开证行(以信用证承诺为准)和(Ii)在本合同及其他贷款文件中提及 开证行应被视为指开证行或所有开证行，视上下文需要而定。
？初级留置权票据是指本公司根据初级留置权票据契约于截止日期于2025年到期的本金总额为7.25%的高级担保票据 。
？初级留置权票据契约是指由作为受托人的北卡罗来纳州威尔明顿信托公司和美国贷款方之间的 契约，日期为截止日期。
？任何人的知识，除本协议另有规定外，是指该人的实际知识(但不是推定的或 推定的)，而不意味着对该等知识的核实或调查。
房东 个人财产抵押品访问协议是指房东放弃和同意协议，其形式和实质令公司和行政代理合理满意。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、 条例、条例、法规和行政或司法先例或当局。
信用证预付款是指美国信用证 预付款和/或替代货币信用证预付款，视情况而定。
根据上下文需要，信用证借款是指美国信用证借款 和/或另一种货币信用证借款。
对任何开证行而言，信用证承诺额应指与开证行名称相对的附表2.01中规定的金额，如果开证行在截止日期后成为开证行，则指 公司和该开证行书面通知行政代理的金额；但如果公司与该开证行(各自自行决定)以书面方式商定并通知行政代理，任何开证行的信用证承诺均可增加或减少。
根据上下文需要，信用证信用证延期是指美国信用证信用证延期和/或替代货币信用证延期 。
根据上下文需要，信用证付款是指美国信用证付款和/或替代货币L/C 付款。
根据上下文需要，信用证风险敞口是指美国信用证风险敞口和/或替代货币L/C 风险敞口。
-26-
？信用证曝险升华意味着75,000,000美元。
？LCT选举？应具有第1.04(D)节中提供的含义。
？LCT测试日期应具有第1.04(D)节中给出的含义。
贷款人？指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.19节或根据转让和假设 应成为本协议项下的贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除非上下文另有要求，否则术语？贷款人 包括Swingline贷款人和每家开证行。
？信用证是指美国信用证和/或 替代货币信用证。
？信用证申请是指开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
Br}信用证到期日是指循环信用证到期日之前五个工作日(对于商业信用证，则为30天)(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。
？Libo Rate？意思是：
(A)对于以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)报价货币计价的欧洲货币借款的任何利息期，年利率 等于伦敦时间上午11：00左右(伦敦时间两个工作日前)在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比利率或后续利率以 有关币种(在该利息期的第一天交割)、期限相当于该利息期的存款；和
(B)就基本利率贷款在任何日期的利息计算而言，就美元存款而言，年利率相等于伦敦时间上午11时或约于该日期前两个营业日厘定的伦敦银行同业拆息，由该日起计，存款期为1个月；
但 前提是：(I)如果libo费率小于零，则就本协议而言，该费率应视为零；(Ii)如果行政代理就本协议批准了可比或后续费率，则 核准的费率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果此类市场惯例在行政代理管理上不可行，则应以行政代理合理确定的方式 应用批准的费率。
？LIBOR报价货币是指 以下货币中的每一种：美元、欧元和英镑；在每种情况下，只要有与之相关的已公布的LIBOR汇率。
*就任何资产而言，留置权是指该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或 担保权益(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。
？有限条件收购是指(I)任何许可收购或类似投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务。 该等赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务需要在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知。
？额度上限在任何时候都是指 (X)此时的总循环承诺额和(Y)此时的借款基数之间的较小者。
-27-
如果 该时间的超额可获得性小于(X)10%的线路上限和(Y)15,000,000美元中的较大者，则任何时候都应存在流动性状况。
？贷款文件是指本协议、抵押品文件、债权人间协议、任何发行人文件、每个额外的信用延期修正案、根据第2.09(E)节签署和交付的任何本票、费用函以及对上述任何内容的任何修改、 豁免、补充或其他修改。
？贷款方，统称为美国贷款方和国外贷款方。
？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括循环贷款、Swingline贷款和代理垫款。
？当地时间是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间 ，以及(Ii)以替代货币计价的贷款、借款或信用证付款地点的当地时间(或收到相关资金所需的较早的当地时间 ，并在相关偿还义务到期之日以同一天的价值转给行政代理)。(Ii)对于以替代货币计价的贷款、借款或信用证付款地点的当地时间(或收到相关资金所需的较早当地时间 ，并在相关偿还义务到期之日将其转给行政代理)。
重大不利影响是指对(A)本公司及其受限制子公司的整体业务、资产、财产或财务状况 ，(B)贷款文件整体上对贷款方的有效性或可执行性，(C)行政代理或贷款人根据贷款文件整体而言的重大权利和补救措施，或(D)贷款各方整体履行贷款文件规定的重大付款义务的能力造成的重大不利影响(A)公司及其受限制子公司的整体业务、资产、财产或财务状况 ，(B)整体而言，贷款文件对贷款方的有效性或可执行性，(C)行政代理或贷款人根据贷款文件整体而言的重大权利和补救措施，或(D)贷款方整体履行贷款文件规定的重大付款义务的能力
重大债务是指本公司及其 任何一家或多家受限子公司本金总额超过50,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何 掉期协议承担的债务本金，应为本公司或该受限制附属公司在该时间终止该等掉期协议时须支付的终止价值(使任何净额结算协议生效)。
材料不动产？指(I)截至截止日期，由 附表3.05所列借款方拥有的任何不动产，以及(Ii)截止日期之后的任何时间，任何贷款方以手续费获得的、截至该日期公平市场价值超过10,000,000美元的不动产。
重要附属公司？指根据S-X规则1-02(W)将成为重要附属公司的任何受限附属公司(或规定条件 适用的受限附属公司组)。
？最高速率？的含义与第9.14节中赋予该术语的含义相同。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？抵押是指由贷款当事人代表行政代理人代表担保当事人以公司和担保抵押财产的 代理人合理满意的形式和实质订立的任何协议，包括但不限于抵押、信托契约、信托契约和担保 债务的契约。 贷款当事人代表行政代理人以担保抵押财产为受益人或为了行政代理人的利益而订立的担保 债务的契约，包括但不限于抵押贷款、信托契约、信托契约和担保 债务的契约。
？抵押财产？是指根据第5.09节要求抵押的每一块不动产(连同其上的所有 改进和固定装置及其附带的权利)。
？多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
-28-
？净现金收益是指对于任何资产出售或任何意外事故 事件，等于(I)与该资产出售或意外事故相关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据 应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时且就任何意外事故而言，(B)(A)合理交易成本(包括但不限于任何承保、经纪或其他惯常销售佣金、合理的法律、咨询和其他费用和开支(包括所有权和记录费用)，以及由此产生的销售、增值税和转让税)，(B)任何资产出售、支付与出售资产有关的未承担负债或 该资产出售的日期，(C)需要用于永久偿还根据本协议欠贷款人的任何债务(债务(I)除外)的现金收益总额。或(Ii)由第6.02(H)或(Dd)节允许的留置权担保)，该留置权由受该等资产出售或意外伤害事件影响的各自资产担保，以及(D)本公司合并集团或本公司任何受限制的附属公司就因该等资产出售或意外伤害事件而发生的会计年度应支付的所得税的估计净边际增长；(D)本公司合并集团或本公司的任何受限制附属公司因该等资产出售或意外伤害事件而发生的会计年度应支付的所得税的估计净边际增长；(C)由第6.02(H)或(Dd)节允许的留置权担保的资产出售或意外伤害事件；在发生任何此类资产出售或意外事故的情况下 非全资受限子公司拥有的资产, 可归因于少数股权的比例份额(根据这些人在 该受限制子公司中的股权相对持有量)；但该等现金及现金等价物不应包括本公司真诚地认为应预留作结算后调整的任何部分(以公司向贷款人递交由其首席财务官或财务主管、财务总监或首席会计官签署的关于该项厘定的证明为限)，但有一项谅解并同意，在所有该等结算后调整 确定之日(不得迟于相应资产出售之日起六个月内)，有关该等资产出售的储备金额超过 本公司或其任何受限制附属公司于该日期应支付的实际成交后调整的金额(如有)，将构成本公司及/或其任何受限制附属公司于该日期从该等出售或其他处置所收取的现金收益净额。
？净收入对任何人而言，是指根据公认会计准则确定的此人的净收入(亏损)。
？有序清算净值是指(A)由行政代理接受的非关联评估公司在执行应行政代理的要求进行的库存评估后确定的有序清算净值，减去该评估公司为最大化该库存的转售价值而指定的编组、整修、运输和销售费用，并假设处置该库存所需的时间是关于该库存的惯例，减去该评估公司为使该库存的转售价值最大化而估计的金额，该净值是指(A)行政代理可接受的 独立评估公司在执行库存评估后确定的有序清算净值，该净值减去该评估公司为使该库存的转售价值最大化而指定的金额，并假设处置该库存所需的时间是关于该库存的惯例；或 (B)如果行政代理没有要求进行此类库存评估，则在评估时，通常归因于评估行业库存的类似质量和数量、类似分散(在类似和 相关情况下，基于资产的标准借贷程序)的价值减去评估行业在确定整理、整修、搬运和销售时通常估计的金额 旨在使此类库存的转售价值最大化的费用，并假设拆分所需的时间不超过评估行业为使此类库存的转售价值最大化而设计的费用。 (B)(B)在评估时，减去评估行业在确定整理、整修、搬运和销售此类库存时通常估计的金额。 为使此类库存的转售价值最大化而设计的费用，并假设取消库存所需的时间
？非延期通知日期具有第2.05(B)(Iii)节中规定的含义。
Br}票据是指适用的借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人 向该借款人发放的贷款，主要采用附件B的形式。
？债务是指任何贷款人、其附属公司和行政代理的任何贷款方在结算日或之后产生的所有债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)和其他货币义务(直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算， )。在结算日或之后(直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算)，任何贷款人、其关联公司和行政代理中的任何一方所承担的所有债务(直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算)。有担保的或无担保的)根据本协议或任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或现金管理义务(包括在任何时间发生的任何贷款或偿还或发生的其他货币义务，或任何证明这些义务的信用证或其他票据)，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论所有这些义务是在任何破产、破产或接管程序开始之前或之后产生或应计的(也不管该等债权、利息、费用、费用是否为该等债权、利息、费用、费用)，也不论该等债权、利息、费用、费用是否在 任何破产、破产或接管程序开始之前或之后产生或应计(也不论该等债权、利息、费用、费用是否为此类债权、利息、费用、费用尽管有上述规定，任何借款方的义务 不应包括该借款方的任何除外互换义务。
-29-
？原始货币？具有第2.17(A)节中指定的含义。
？其他调整？具有形式基础定义中给出的含义。
*其他套期保值协议是指旨在保护货币价值或商品价格不受波动影响的任何外汇合同、货币互换协议、商品协议或其他 类似协议或安排。
？其他 税是指任何和所有现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是指根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生的 。
？未偿还金额是指(I)就 任何日期的贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和该等贷款的预付或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额；和(Ii)对于任何日期的任何信用证义务 ，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该等信用证义务在该日期的未偿还总额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的其他变化。 对于任何日期的任何信用证义务 ，是指在该日期实施任何信用证延期后该等信用证义务的未偿还总额的美元等值金额，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何补偿。
*隔夜 利率是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，(I)联邦基金实际利率和(Ii)由行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以另一种货币计价的任何金额，适用的隔夜存款的年利率 将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。
？PACA储备是指 行政代理根据1930年《易腐烂农业商品法》(7 U.S.C.499A-499t)的规定和规定，根据其允许的酌情决定权就库存建立的储备。
母公司？是指(A)控股和(B)借款人是直接或间接全资子公司的任何其他人。
？参与者？具有第9.04(D)节中规定的含义。
？参与者注册具有第9.04(D)节中规定的含义。
参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。
？爱国者法案具有9.13节中提供的含义。
？付款条件？是指在每项行动或提议的行动 实施时和生效后，满足以下每一项条件：(I)未发生并正在继续的违约或违约事件，(Ii)超额可获得性(在该行动或拟议行动的日期)和平均历史超额可获得性(截止于该行动或拟议行动的日期的90天 期间)，在每种情况下，均按形式计算，就好像该行动或拟议的行动发生在该测算期的第一天一样。(I)未发生且仍在继续的违约或违约事件；(Ii)超额可获得性(在该行动或拟采取的行动的日期)和历史平均超额可获得性(截止于该行动或拟采取的行动之日止)。应超过当时有效的额度上限的较大者 (A)20,000,000美元和(B)15%(如果是第6.05节(H)或(L)条款允许的许可收购和其他投资(非限制性子公司的投资除外)，则为12.5%)；及(Iii)截至最近一个会计季度结束的最后一天，公司的固定费用覆盖比率应不低于1.00：1.00，财务报表已根据 条款交付。 (A)(A)$20,000,000和(B)15%(如果是第6.05节(H)或(L)条款允许的许可收购和其他投资(不包括对非限制性子公司的投资)，则为12.5%)；(A)或(B)按形式作出，犹如该诉讼或拟提出的诉讼是在
-30-
相关四个会计季度的第一天；但本条第(Iii)款不适用于任何此类行动、超额可获得性(在该行动或拟议行动的 日期)和平均历史超额可获得性(截至该行动或拟议行动之日止的90天期间)，在每种情况下，均以形式基础计算，如同该行动或拟议行动发生在该测算期的第一天一样。将超过当时有效的(A)25,000,000美元和(B)20%的额度上限(如果是第6.05节(H)或(L)条款允许的许可收购和其他投资(不包括投资于 非限制性子公司)，则为17.5%)。
？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利 担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
完美 证书是指《美国担保和安全协议》附件2形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书。
“完美证书补充件”是指完美证书的补充件，其中包含与完美证书第1(A)、(2)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)和 (11)节要求的事项有关的、在截止日期提交给行政代理的完美证书(或之前交付的任何完美证书补充件)中未包含的任何信息。
？允许收购是指(I)在 一个或多个系列交易中，购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或购买或以其他方式收购构成业务单位、该人的业务线或部门的资产，或购买或以其他方式收购个人的股权，而完成收购后， 将成为本公司的受限制子公司(包括合并或合并的结果)或(Ii)对任何受限制子公司的任何投资(包括通过合并或合并现有子公司)，包括对(X)任何受限子公司(其效果是增加该受限子公司的股权所有权)或(Y)任何合资企业的任何投资，目的是增加该合资企业的所有权权益；如果 满足以下条件：
(A)在第5.09节要求的范围内，各适用贷款方和任何此类新设立或 收购的子公司应在第5.09节规定的时间内遵守第5.09节的要求；
(B)所取得的财产、业务或人士所经营的业务是第6.12条所准许的；
(C)如与任何该等准许收购有关的代价超过15,000,000美元(不包括以 控股公司的合资格股权交换获得的资产，亦不包括用发行控股公司的任何合资格股权所得款项支付的任何代价，而该等收益或出资并非用作任何 投资、限制性付款或就指定债务付款的基础)，则本公司应在不迟于以下五(5)个工作日内为贷款人的利益向行政代理交付该等收购的任何代价(该等代价不包括以发行任何符合条件的控股股权所得的收益支付或出资的任何代价，而该等收益并非用作任何 投资、限制付款或就指定债务付款的基础)，则本公司应在不迟于以下日期为贷款人的利益向行政代理交付在形式和实质上令行政代理合理满意，证明本定义中规定的所有要求已得到满足或将在该购买或其他收购完成时或之前(或在第5.09节要求的期限内)得到满足。和
(D)符合付款条件。
？许可业务？指(I)与本公司或其任何附属公司在紧接截止日期前从事的业务 相同、相似、附属或合理相关的任何业务，或(Ii)由根据许可收购而收购的任何人经营的、根据前款第(I)款不符合许可业务资格的业务 ，只要(X)该业务代表根据该许可收购而收购的业务的非实质性部分，以及(Y)该业务被出售或以其他方式处置在该许可收购后的一年内)。
-31-
？允许的自由裁量权是指行政代理人在考虑到下列因素后合理行使其善意判断：(I)对任何抵押品的价值、其留置权的可执行性或优先权或行政代理人和贷款人在清算过程中可能收到的金额(在考虑付款延迟和执行成本后)产生不利影响的任何因素；(Ii)建议任何人代表行政代理人或贷款人向行政代理人或贷款人提交的任何抵押品报告或财务信息或(Iii)大幅增加贷款人无法收到所有债务的全额现金付款的可能性 。在执行此类判断时，行政代理可考虑已包括在合格账户或合格库存的定义中或经其测试的这些因素，以及以下任何因素： (I)与账户相关的收集历史和稀释或可收款性的变化；(Ii)库存需求、定价或产品组合的变化；(Iii)关于 公司和美国担保人账户或库存的任何风险集中的变化；以及(Iv)因公司或任何美国担保人的账户或库存的安全而改变贷款给公司或任何美国担保人的信用风险的任何其他因素。公司和美国担保人应承担确立本合同项下诚信缺失的责任。
？允许的产权负担意味着：
(A)法律对未逾期超过三十(30)天的税收、评估或其他政府收费征收的留置权，或正在根据第5.04节的规定进行争议的留置权；
(B)承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工、房东、工人、供应商和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过六十(60)天的义务，或正在按照第5.04节的规定进行争执；(B)承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工、房东、工人、供应商和法律规定的其他类似留置权是在正常业务过程中产生的，并保证义务未逾期超过六十(60)天，或正在按照第5.04节的规定进行争议；
(C) (I)在正常业务过程中遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法的规定，或为保证其他公共、法定 或监管义务(包括支持信用证或银行担保)而在正常业务过程中作出的留置权、质押或存款；以及(Ii)在正常业务过程中的留置权、质押或存款，以确保承担 的保费或报销或赔偿义务(包括为保险公司的利益提供信用证或银行担保的义务)。
(D)保证履行投标、贸易合同、政府合同、招标、法定债券、租约、法定义务、担保、暂缓、海关、上诉和再质押保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的留置权或保证金，在每种情况下均在正常业务过程中 ；
(E)对不构成第七条第(K)款规定的违约事件的判决、判令、扣押或裁决的留置权 ；
(F)地役权、限制(包括分区限制)，通行权，法律规定的或在正常业务过程中产生的影响不动产的契诺、许可证、侵占、突出和类似的产权负担和次要所有权缺陷，不保证任何金钱义务，也不会对公司或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰；
(G)出租人、再承租人、许可人或再许可人根据本公司或任何其他附属公司在其通常业务过程中订立的任何租赁、再租赁、特许或再许可而仅涵盖如此租赁的资产的任何权益或所有权 ；
(H)在与抵押相关的业权保单中注明的任何肯定保险事项或例外情况；
-32-
(I)对于位于夏威夷的房地产(I)在截止日期之前没有向代理人交付业权报告，以及(Ii)不受夏威夷州土地法院管辖的房地产，通过搜索夏威夷州的公共记录可以发现的所有权链中的任何和所有空白；以及(I)在关闭日期之前没有向代理人交付业权报告的房地产，以及(Ii)不受夏威夷州土地法院管辖的所有权链中的任何和所有空白；以及
(J)对于位于夏威夷的不动产，其所有权报告已在截止日期前 交付给代理人，该所有权报告中显示的所有事项。
？许可持有人是指(I)大卫·H·默多克、他的遗产、配偶、继承人、祖先、直系后裔、受遗赠人、法定代表人(以其身份)或受托人(以其身份)。善意(I)上述一项或多项为主要受益人或授予人的信托及(Ii)由前述(I)项所述任何人士直接或间接控制的任何实体，不论是透过拥有有表决权证券、以合约或其他方式控制。
？许可应收款融资工具是指根据许可应收账款 融资工具文件设立的应收账款融资工具，规定公司境外子公司(外国贷款方除外)和/或一个或多个其他应收账款卖方将许可应收账款融资工具资产(从而向 公司和应收账款卖方提供融资)出售或质押给应收账款实体(直接或通过另一应收账款卖方)。应收账款实体将根据许可应收账款融资文件(应收账款实体获准发行票据或其他由许可应收账款融资资产或投资者证书、购买的利息 证明许可应收账款融资资产中的权益提供担保的票据或其他债务证明)向第三方贷款人或 投资者出售或质押各自的许可应收账款融资资产的权益，以换取应收账款实体购买许可应收账款融资资产所使用的现金
？准许应收账款融资资产是指 (I)本公司境外子公司(任何外借方除外)根据准许应收账款融资转让或质押给应收账款实体的应收账款(无论是现在存在的还是将来产生的) 与同样转让或质押给应收账款实体的任何相关准许应收账款相关资产及其所有收益，以及(Ii)向本公司任何境外子公司(外贷方除外)提供的贷款。(I)本公司境外子公司(外贷方除外)的应收账款(无论是现在存在的还是将来产生的)。 (I)根据准许应收账款融资转让或质押给应收账款实体的应收账款(无论是现在存在的还是将来产生的)
？许可应收账款融资工具文件是指与 许可应收账款融资工具相关订立的每份文件和协议，包括与发行、资助和/或购买证书和购买的权益有关的所有文件和协议，或发行票据或由该等票据担保的其他负债证据的所有文件和协议，所有这些文件和协议的形式和实质均应符合此类交易的合理习惯，在每种情况下，此类文件和协议均可不时进行修订、修改、补充、再融资或替换修改、补充、再融资或替换是此类交易的合理习惯，或(Ii)(X)任何此类修改、修改、补充、再融资或替换不会对本公司或其任何子公司施加任何条件或要求，而这些条件或要求在任何实质性方面总体上都比本公司真诚决定的任何此类修改、修改、补充、再融资或替换之前存在的条件或要求更具限制性，以及(Y)任何此类修改、修改、补充、再融资或替换，且(Y)任何此类修改、修改、补充、再融资或替换在任何实质性方面都比紧接该等修改、修改、补充、再融资或替换之前存在的条件或要求更具限制性，且(Y)任何此类修改、修改、补充、再融资或替换再融资或置换在任何重大方面都不会损害本公司真诚确定的贷款人的 利益。
允许的应收款相关资产是指与涉及类似应收款的资产证券化交易以及上述任何 的任何收款或收益相关的任何 习惯上转让的资产，或与之相关的担保权益通常被授予的任何 资产。在资产证券化交易中，资产证券化交易涉及与应收款类似的应收款以及上述任何 资产的任何收款或收益。
？对任何人而言，允许再融资债务是指对该人的任何债务进行的任何修订、修改、再融资、退款、续期、替换或延期；但条件是：(A)其本金(或增值，如适用)不超过如此修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过该债务的本金(或增值，如适用)，但不得超过相当于未付的应计利息及其溢价加上其他合理金额的数额。
-33-
延期，且仅在附表6.01所列债务和便利的情况下，金额等于根据附表6.01未使用的任何现有承诺，(B)除 关于根据第6.01(B)节、第6.01(E)节和第6.01(Q)节允许的债务的允许再融资债务外，该等修改、再融资、退款、续签、更换或延期的最终到期日 等于或晚于(X)中较早的一者。(B)除 关于根据第6.01(B)节、第6.01(E)节和第6.01(Q)节允许的债务的允许再融资债务， 最终到期日等于或晚于(X)更换或延长，以及(Y)循环信贷到期日后六个月的日期，(C)除与根据第6.01(E)条允许的债务有关的允许再融资债务外，此类修改、再融资、再融资、续签、更换或延长的加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续签、更换或延长的债务的剩余加权平均到期日，以及(D)在此范围内，该等修改、再融资、再融资、退款、续签、更换或延长的债务的加权平均到期日等于或大于该债务的剩余加权平均到期日，以及(D)在一定范围内，该修改、再融资、再融资、退款、续签、更换或延长的债务被替换或延期的债务在偿付权上从属于债务，而此类修改、再融资、退款、续签、更换或延期在偿付权上从属于条款上的义务， 作为整体，至少与管理被修改、再融资、退款、续签、更换或延期债务的文件中所包含的债务一样有利于贷款人(在借款人善意确定的情况下)。
？个人？指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、 合伙企业、政府当局或其他实体。
？Plan？指符合ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划( 多雇主计划除外)，就该计划而言，公司、任何受限子公司或任何ERISA附属公司是(或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069节将被视为ERISA第3(5)节所定义的雇主)的任何员工养老金福利计划(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为)。
？收购后期限对于任何允许的收购而言，是指自该许可收购完成之日起至该许可收购完成之日的一年纪念日止的期间。 收购后期限指的是自该许可收购完成之日起至该许可收购完成之日的一年纪念日止的一段时间。
？预计调整是指，对于包括全部或部分包括在收购后期间的会计季度的任何适用的计量期间 ，就适用的被收购实体或业务的综合EBITDA或公司的综合EBITDA而言， 公司真诚地预计该等综合EBITDA的预计增减，其结果是：(A)在收购后期间采取的行动，以实现合理的可识别和在与该被收购实体或企业的业务与本公司及其子公司的业务相结合的每一种情况下，以及在每一种情况下，预计将对本公司的综合财务结果产生 持续影响的情况下，计算时假设该等行动已在该期间的第一天开始，或该等成本已自该期间的第一天起发生；但该综合EBITDA的任何该等预计增加或 减少不得重复，以节省成本或在该计量期间已计入该综合EBITDA的额外成本。
*备考基准是指就遵守本协议项下的任何测试契约而言，(A)在适用的范围内， 应已进行备考调整，以及(B)所有指定交易和与此相关的下列交易应被视为已在该测试或 契约中适用的计量期的第一天发生：(A)可归因于接受该指定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)，(I)在下列情况中描述的处置：(A)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；(I)在下列情况中描述的处置：(A)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)和(Ii)在特定交易定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括在内，(B)任何债务的报废，以及(C)公司或任何受限制子公司与此相关而产生或承担的任何债务；但在不限制根据上述(A)条款实施备考调整的情况下(但不得重复)，前述备考调整仅适用于任何此类测试或契约，前提是该等调整(X)与综合EBITDA的定义一致，并实施公司善意确定的、基于所采取或合理预期将在18个月内采取的行动而可合理识别和可提供事实支持的事件(包括 运营费用削减)。在此情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试或契约，前提是该等调整(X)与综合EBITDA的定义一致，并实施公司善意确定的、基于已采取或合理预期将在18个月内采取的行动的合理可识别和可事实支持的事件(包括 运营费用削减)。前提是与所有 相关的成本节约和协同效应的总金额
-34-
S-X条例(其他调整)不允许因此定义而进行的指定交易，以及 以其他方式增加任何期间的合并EBITDA的交易，在与根据其定义第(X)(Vi)、(X)(Vii)和(X)(Xiii)条增加的综合EBITDA合计时，不得为该期间的综合EBITDA的20%(每种情况下在生效之前)
？财产是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括但不限于股权。
？上市公司成本是指与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案、证券法和交易法的规定有关的成本，适用于拥有公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用报销、与投资者关系有关的成本、股东大会和向股东或债券持有人、董事和高级管理人员提交的报告、保险、员工奖金和其他行政成本、法律费用或准备成为一家报告公司 。
？公共贷款人？具有第5.01节中指定的含义。
？合格股权是指公司的股权，而不是不合格的股权。
？合格IPO？指承销的公开发行本公司(或任何直接或间接的母公司)普通股，总收益不低于1亿美元。
？应收账款是指所有应收账款 (包括但不限于，因货物销售、货物租赁或提供服务而产生或产生的所有付款权利，无论是否通过履约赚取，无论证据如何)。
？应收账款实体？是指公司的全资子公司，除与应收账款卖方融资有关的活动外，不从事任何其他活动，并被指定(如下规定)为应收账款实体？(A)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(I)由本公司或本公司任何其他子公司担保(不包括债务担保(债务本金和利息除外))。(Ii)对本公司或本公司任何其他附属公司有追索权，或 对本公司或本公司任何其他附属公司负有义务(根据标准证券化承诺除外)，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产或资产得到清偿，但依据标准证券化承诺除外；(B)本公司或其任何附属公司均未与其订立任何合约、协议；安排或 谅解(根据许可应收账款融资文件除外(包括关于在正常业务过程中应支付的应收账款和相关资产的服务费用))，其条款对本公司或该子公司的优惠程度低于当时可能从非本公司附属公司获得的条款(由本公司真诚决定)，该等条款对本公司或该附属公司的有利程度低于当时可能从非本公司附属公司获得的条款(由本公司善意确定)，但不包括根据允许的应收账款融资文件(包括与偿还应收账款和相关资产相关的正常业务过程中应支付的费用), 及(C)本公司或本公司任何其他 附属公司均无责任维持或维持该等实体的财务状况或促使该等实体达到一定水平的经营业绩。任何此类指定应通过 向行政代理提交公司高级管理人员证书来证明，证明在咨询律师后，尽该高级管理人员所知和所信，该指定符合前述条件。
应收账款销售商是指公司的任何外国子公司(外国贷款方或应收账款实体除外) 不时成为允许的应收账款融资文件的一方。
？注册？具有第9.04(C)节中给出的 含义。
？S-X法规是指根据修订后的1933年证券法制定的S-X法规。
-35-
？关联方就任何人而言，是指此人的 关联公司以及此人及其关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人和顾问。
？释放？是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、 渗入或通过环境或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、构筑物、设施或固定装置。
-租金 预留是指行政代理为公司或任何美国担保人为公司和/或其国内子公司的库存所在的每个地点支付的租金而建立的准备金， 不受业主个人财产抵押品访问协议(公司应行政代理的要求不时向行政代理报告)的约束，该协议由行政代理在其允许的酌情权中不时调整。
？所需贷款人在任何时候都是指有信用风险和未使用承诺的贷款人 ，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上；但为确定所需贷款人，应将任何违约贷款人的承诺及其持有或被视为持有的信用风险部分排除在外 。
预留的有担保对冲协议在任何时候都是指任何 有效的有担保的对冲协议；但(I)行政代理只有在借款人同意的情况下才能就任何有担保的对冲协议建立或增加准备金，以及 (Ii)行政代理只能在得到适用的对冲银行同意的情况下取消或减少任何有担保的对冲协议的准备金的金额。
？准备金是指(A)行政代理根据第2.01(C)节针对符合条件的库存不时建立的合理准备金，(B)行政代理不时针对合格存货建立的准备金，用于支付船运物品的运输、仓储和其他费用，(C)行政代理根据本协议以外的特定贷款文件条款建立的准备金。(D)现金管理义务和保留担保对冲协议项下义务的准备金，以及(E)行政代理可根据其允许的酌情决定权不时建立的针对公司或任何美国担保人的合格账户或合格库存的其他准备金，包括但不限于：(I)因行政代理人为担保当事人的利益而优先于行政代理人的留置权而建立的准备金，包括但不限于根据第6.02节可能允许的任何留置权；(Ii)(Ii)根据第6.02节允许的任何留置权，(Ii)(Ii)为担保当事人的利益而优先于行政代理人的留置权而建立的准备金，包括但不限于根据第6.02节可能允许的任何留置权，(Ii)(Iii)PACA 储备，(Iv)入境运费储备和(V)租金储备。
？负责人是指借款人或另一贷款方(如适用)的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管。由贷款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的 授权，且该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。
？限制性付款是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或控股公司或控股的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产(限定股权除外))，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产(限定股权除外))，包括任何偿债基金或类似的存款， 指购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权的股息或其他分派( 限定股权除外)，或任何支付(不论是现金、证券或其他财产(限定股权除外)的付款)，包括任何偿债基金或类似存款
？受限子公司？指公司的任何子公司(非受限子公司除外)。
？RETURNS？具有第3.09节中提供的含义。
-36-
？重估日期？指(A)对于任何贷款， 以下各项：(I)借入以替代货币计价的欧洲货币贷款的每个日期，(Ii)以替代货币计价的欧洲货币贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)由行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；以及(B)就任何信用证而言：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期， (Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及 (Iv)由行政代理或开证行决定或要求贷款人规定的附加日期。 (I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期， (Ii)任何此类信用证修改的每个日期， (Iii)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及 (Iv)由行政代理或开证行决定或要求贷款人规定的附加日期。
循环承诺？指的是美国循环承诺和/或替代货币承诺。
·循环信用风险敞口是指美国循环信用风险敞口和/或替代货币信用风险敞口。
？循环信贷到期日是指2022年4月6日。
循环贷款人是指美国循环贷款人或替代货币循环贷款人。
？循环贷款是指美国循环贷款或替代货币循环贷款。
？制裁是指由美国联邦政府(包括无限制的OFAC)、欧盟或英国财政部实施或执行的任何制裁。
？标普？指标普全球评级或任何 后续评级。
？同日资金是指(A)对于以美元支付和支付而言，立即 可用资金；以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，指行政代理或开证行(视情况而定)合理确定的在以相关替代货币结算国际银行交易的 支付地习惯使用的同日或其他资金。
？SEC？指证券交易委员会、其任何继任者以及继承其任何主要职能的任何类似政府机构。
？有担保的对冲协议，是指任何借款方或任何受限制子公司(或在签订该互换协议时为受限制子公司的个人)与任何对冲银行签订的任何互换协议，以及 它们之间签订的任何互换协议。
？担保方？统称为行政代理、开证行、贷款人、对冲银行、现金管理银行、贷款人的任何附属机构(被拖欠债务)，以及行政代理根据第VIII条不时指定的每个协理或分代理。 第(Br)条，第(B)、(B)
？偿付能力和偿付能力，对于在 确定的任何日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该 人的资产目前的公允可出售价值不低于在该人成为绝对债务和到期债务时支付该人可能对其债务承担的债务所需的金额，(C)该人不打算也确实打算这样做。(D)该人士并未从事在该 日之后进行及拟在该 日之后进行的任何业务，而该等业务的资本会构成不合理的小本金；及(C)该人士并无承担超过该人士偿还该等债务及负债的能力的债务或负债，且(D)该人士并无从事在该日期进行及拟在该 日期之后进行的任何业务，而该等业务的资本会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况， 代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。
？特别通知 货币在任何时候都是指一种替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)成员国的货币。
-37-
？指定资产出售是指出售DAL股份和DPF权益(各自定义见日期为2012年9月17日的收购协议，由本公司与伊藤忠商事株式会社及其之间)，以及根据该收购协议拟进行的其他交易。
？指定货币？具有第2.21节中指定的含义。
？指定的国内子公司是指公司的每一家全资境内子公司，但不包括(I)任何外国 控股公司，(Ii)作为外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，(Iii)任何境内子公司，其与其子公司的合并收入未超过本公司最近四个会计季度合并收入的1.0%，且其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节的规定出具，且截至公司最近一个会计年度的合并总资产未超过本公司于截止日期或之前或根据 条出具的财务报表的综合总资产的1.0%，该公司的财务报表已按第5.01(A)或(B)节的规定出具财务报表，且其合并总收入与其子公司的合并收入未超过公司最近四个会计季度合并收入的1.0%，且已按第5.01(A)或(B)节的规定出具财务报表，其合并总资产也未超过本公司于结算日或之前出具的财务报表。但当任何全资境内子公司不再符合本定义第(I)至(Iii)款的要求时，本公司应被视为在当时收购了一家指定的境内子公司 ，并应促使该境内子公司遵守第5.09节的适用规定。
？指定外国子公司是指公司根据百慕大法律组织的每一家全资外国子公司，但不包括(V)任何外国子公司，只要该外国子公司提供担保和/或为资产提供担保可合理预期会导致不利的税收后果(如公司善意确定并书面通知行政代理)；(W)法律禁止其成为外国担保人和/或为其资产提供担保的任何外国子公司；。(W)法律禁止其成为外国担保人和/或为其资产提供担保的任何外国子公司；(W)法律禁止其成为外国担保人和/或为其资产提供担保的任何外国子公司；(W)法律禁止其成为外国担保人和/或为其资产提供担保的任何外国子公司。(X)任何外国子公司，只要成为外国担保人和/或为其资产提供担保将导致违反该外国子公司董事的受托责任，或可合理预期导致任何董事承担个人或 刑事责任(由公司本着善意确定并书面通知行政代理)，(Y)根据第5.01(A)节或 (B)节提交财务报表的任何外国子公司，其与其子公司在合并基础上的综合收入不超过本公司最近四个会计季度合并收入的1%，且截至本公司最近结束的会计季度的合并总资产不超过本公司综合总资产的1%，其财务报表已于结算日或之前或 为其提交的财务报表已根据第5.01(A)条或 (B)条提交。(Y)任何外国子公司与其子公司在合并基础上的合并收入不超过本公司最近四个会计季度合并收入的1%，该财务报表已根据第5.01(A)或 (B)节的规定提交财务报表。A)或(B)和(Z)任何外国子公司在遵守法律要求以获得此类外国担保的成本范围内，行政代理的合理确定(与公司协商 ), 如果该外国子公司不再满足 本定义第(V)至(Z)款中的一项或多项要求，则公司应被视为在当时收购了一家指定的外国子公司，并应促使该外国子公司遵守第5.09节的适用规定。指定的 外国子公司在《对外担保与担保协议》项下提供的任何担保，应限制在法律要求的范围内。
？指定的 债务是指定期贷款、次级留置权票据、因依赖第6.01(H)或(W)节而产生的任何债务以及与上述任何项目相关的任何允许的再融资债务。
？指定陈述是指第3.01节、第3.02节、第3.08节最后一句第(I)和(Iii)款、第3.10节(如果与长期合同选举有关，在实施 适用的有限条件获取后)、第3.15节、第3.16节、第3.17节和第3.18节中规定的借款人和担保人的陈述和担保(在使交易生效 之后)。
？就任何测试期而言，指定交易是指在测试期 内发生的下列任何事件，或者(除为了确定适用的费率或是否根据第6.09条发生违约事件外)，在测试期的第一天之后，在适用的确定日期或之前：(I)公司或任何受限子公司对任何人的任何投资 (包括与许可收购、将受限子公司指定为非受限子公司以及通过购买或其他方式收购({日常业务过程中的用品和/或设备)任何人或任何部门或行业或 任何人的全部或大部分业务、财产或固定资产(br}任何人的其他业务单位)
-38-
于上述期间或业务单位首日为受限制附属公司，在任何一种情况下，涉及收购可识别的EBITDA流(由 公司真诚厘定)，并涉及本公司或任何受限制附属公司支付超过30,000,000美元的代价；(Ii)任何资产出售或意外事故或重新指定不受限制的附属公司，在每种情况下，均会导致损失 可识别的EBITDA流(由 公司真诚厘定)；(Ii)任何资产出售或意外事故或重新指定不受限制的附属公司，均会导致损失 可识别的EBITDA流(由 公司真诚厘定(Iii)本金超过15,000,000美元的任何债务的产生或偿还( 每种情况下，循环贷款、摆动贷款和在正常业务过程中根据循环信贷安排借款和偿还的债务除外，除非相关承诺或其他循环信贷承诺有所减少)，(Iv)涉及本公司或任何受限制附属公司支付的代价超过15,000,000美元的任何限制性付款，(V)实施和/或(Vi)根据贷款文件的条款要求形式上符合本协议规定的测试或契诺的任何其他事件，或要求此类测试或契诺以形式 为基础计算的任何其他事件。
？一种货币的即期汇率是指行政代理或开证行(如果适用)确定的汇率，该汇率是以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是行政代理或开证行可以从 行政代理或开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任行政代理或开证行的人在确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率；此外，如果任何以信用证计价的信用证，开证行可以使用在计算外汇的截止日期 所报的该即期汇率；此外，还应规定，在计算外汇时，行政代理或开证行可以从 行政代理或开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率；此外，如果任何以信用证计价的信用证，开证行可以使用在计算外汇之日起 当日报出的该即期汇率。
？标准证券化承诺是指 公司或其任何受限子公司就允许应收账款融资机制订立的合理惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。
？英镑和？GB是指联合王国的合法货币。
？子公司就任何人(母公司)而言，是指在任何日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司直接或间接实益拥有证券或其他所有权权益的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占选举董事或其他管治机构的普通投票权的50%以上，且当时直接或间接由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司实益拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。
？子公司是指公司的任何子公司(除非另有说明)。
？超级多数贷款人是指那些非违约贷款人，如果本协议中包含的50%贷款人的提法改为？66，则这些贷款人将构成本协议项下 所要求的贷款人2⁄3%.”
？掉期协议是指关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似 协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、财务或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何 类似交易或这些交易的任何组合；但不得只因 现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而规定付款的任何影子股票或类似计划；
？掉期义务对于任何担保人来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成了商品交易法第1a(47)节所指的掉期。
？Swingline Lender是指作为本协议项下Swingline贷款的贷款人的美国银行，或本协议项下的任何继承者Swingline 贷款人。
-39-
？Swingline贷款是指根据第2.04节发放的贷款。
？Swingline贷款通知是指根据第2.04节借入Swingline贷款的通知，如果是书面的， 基本上应采用附件F的形式。
？Swingline贷款SUBIMIT意味着25,000,000美元。
？合成租赁是指双方意欲(I)承租人将租赁视为经营性租赁，以及(Ii)承租人将有权享受同类物业的所有者(而不是承租人)通常可获得的各种税收和其他福利的租赁交易。(I)承租人将被承租人视为经营性租赁，以及(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利。
“目标日”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)支付系统 系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。
？税收是指 任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？术语管理 代理是指术语信贷协议中定义的行政代理，或术语信贷协议的任何再融资项下的任何管理代理或抵押品代理。
？定期信贷协议(Term Credit Agreement)是指美国贷款方、各贷款机构、作为定期管理代理的摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)以及其他各方之间签订的、日期为2017年4月6日的信贷协议，该协议可能会在 时间进行进一步修改、重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改，但受第6.01(H)节规定的限制的限制。
？定期贷款是指定期信贷协议项下(定义为 )的贷款，并包括对其进行的任何再融资。
？测试期？是指公司在指定日期结束的四个财季 。
？循环承诺总额是指每个循环贷款人在任何时候 循环承诺的总和。截至截止日期，循环承诺额总额为1.75亿美元。
？交易费用是指控股公司、本公司或任何受限制的 子公司因交易而发生或支付的任何费用、成本或支出。
？交易是指本协议和其他贷款文件的贷款方签署、交付和履行，贷款方签署、交付和履行定期信贷协议、次级留置权票据契约和相关文书、协议和文件，借入 贷款(如果适用)以及定期贷款和发行次级留置权票据，以全额偿还现有信贷协议、现有定期贷款信贷协议和现有票据，以及支付费用、费用和{
？类型，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的 利息利率是参考欧洲货币还是基准利率确定的。
？统一商业代码？指纽约州可能不时生效的统一商业代码。
？未报销金额具有第2.05(C)(I)节中规定的含义。
-40-
非限制性子公司是指在截止日期后被 公司董事会根据第5.12节指定为非限制性子公司的本公司的任何子公司，以及非限制性子公司的任何子公司。
？U.S.？和？United States？是指美利坚合众国
？《美国担保和担保协议》统称为指由美国 贷款方签署的《美国担保和担保协议》(主要以附件D的形式)，以及由任何美国担保人根据第5.09节签署和交付的彼此担保协议补充。
“美国担保人”是指(A)在截止日期 加入“美国担保与担保协议”的每一家国内子公司，以及(B)根据第5.09节或其他规定在截止日期后成为“美国担保与担保协议”一方的每一家国内子公司。
？美国信用证预付款是指，对于每个美国循环贷款人，该美国循环贷款人根据其适用的百分比为其 参与任何美国信用证借款提供资金。所有美国信用证预付款应以美元计价。
美国信用证借款是指在作为基准利率循环贷款发放或再融资之日未得到偿还的任何美国信用证 项下的美国信用证付款所产生的信贷延期。所有美国信用证借款应以美元计价。
？美国信用证延期，就任何美国信用证而言，是指签发或延长其到期日 ，或增加其金额。
美国信用证付款是指开证行根据美国信用证支付的款项 。
F美国信用证风险在任何时候都是指(A)当时所有美国信用证的未偿还金额总和 加上(B)在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有美国信用证付款(包括未偿还金额)的未偿还金额之和 。任何美国循环贷款人在任何时候的美国信用证风险敞口应为其当时美国信用证风险敞口总额的适用百分比。为了计算任何美国信用证项下可提取的金额，应根据第1.10节确定该美国信用证的 金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，美国信用证已按其条款过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该美国信用证应被视为未偿还的剩余可提取金额。
？美国信用证是指根据第2.05(A)(I)(X)节签发的信用证。
·美国贷款方是指本公司和美国担保人。
？对于每个贷款人，美国循环承诺是指该贷款人承诺(如果有的话)发放美国循环贷款并参与本协议项下的美国信用证和美国摆动贷款，表示为代表该贷款人在本协议项下的美国循环信贷风险敞口的最大可能总额的金额，因为此类 承诺可以(A)根据第2.08节不时减少或增加，(B)根据第2.19和(C)节不时增加，以及(C)根据本协议第9.04节由该 贷款人转让或向该 贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的美国循环承诺的初始金额列于附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其 美国循环承诺(视情况而定)。贷款人在美国的循环承诺的初始总额为1.25亿美元。
？对于任何贷款人来说，美国循环信贷风险敞口是指该贷款人在任何时候未偿还的 美国循环贷款及其在美国的信用证风险敞口和美国摆动风险敞口的总和。
-41-
美国循环贷款机构是指拥有美国循环 承诺或持有美国循环信贷敞口的每个贷款机构。
？美国循环贷款是指根据 第2.01(A)节发放的贷款。
？美国Swingline风险敞口是指在任何时候，所有美国Swingline 未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的美国Swingline风险敞口应为其当时美国Swingline风险敞口总额的适用百分比。
？U.S.Swingline Loan是指根据第2.04节作为美国Swingline贷款发放的贷款。
？加权平均到期日是指在任何日期应用于任何债务时， 将(A)该债务当时未偿还的本金总额除以(B)乘以(I)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期或其他需要支付的本金(包括最终到期日支付)的金额乘以(Ii)将(最接近十二分之一的)年数乘以所获得的产品总数所获得的年数
？退出责任？是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？就某人的附属公司而言，全资拥有是指该人的附属公司，其所有已发行股本 权益(在适用法律要求的范围内，(X)董事的合格股份和(Y)向外国人发行的股份除外)由该人和/或该 人的一家或多家全资子公司拥有。
？减记和转换权力对于任何EEA决议授权来说，是指根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA决议授权机构不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。
第1.02节。贷款和借款的分类。出于本协议的目的 ，贷款可以按类别(例如，？美国循环贷款)或类型(例如，欧洲货币贷款)或按类别和类型(例如，欧洲货币美国循环贷款)进行分类和引用。 借款还可以按类别(例如，？美国循环借款)或类型(例如，欧洲货币借款)或类别和类型(例如，欧洲货币美国循环贷款)分类和引用。 贷款可以按类别(例如，？美国循环贷款)或按类别和类型(例如，欧洲货币？美国循环贷款)分类和引用。 借款还可以按类别(例如，？美国循环借款)或按类别和类型(例如，欧洲货币？美国循环贷款)进行分类和引用
第1.03节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于定义的术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括在内的词语应被视为后跟短语 ，但不限于此。词语将被解释为与词语具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(A)本文中对任何协议、 文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充、再融资、重述、替换或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件(但受任何其他条款的限制)。(A)本合同中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充、再融资、重述、替换或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但受任何其他条款的限制)。(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(C)本协议中的词语、本协议中的条款和 本协议中类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指下列条款和章节、展品和附表：本协议和(E)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有 有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(E)本协议应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有 有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
-42-
第1.04节。会计术语；公认会计原则。
(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计准则(GAAP) 解释；但(I)如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类 通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP解释为有效，直至该通知 被撤回或该拨备已根据本协议进行修订为止，以及(Ii)尽管GAAP有任何相反规定，就本协议下的所有财务计算而言，在任何时候未偿还的任何债务的金额 应为其陈述的本金金额(除非该债务的条款规定了本金的增加，在这种情况下，在任何情况下，该债务在任何时间的未偿还金额应为其声明的本金金额)。
(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合任何测试或公约，或是否符合 或本协议所载任何篮子的供应情况，固定费用覆盖率、第一留置权净杠杆率和综合净杠杆率应按预计基准计算该期间的固定费用覆盖率、第一留置权净杠杆率和综合净杠杆率。
(C)尽管本协议有任何相反规定，尽管GAAP在截止日期后有任何变化，但在截止日期被视为经营租赁的任何租赁在本协议有效期内应被视为经营租赁，以确定是否遵守本协议第六条规定的契约。
(D)有限的条件获取。关于确定本协议项下是否允许任何有限条件收购，对于需要计算任何财务比率或测试(超额可获得性的计算除外)的 而言，每个财务比率或测试都是根据公司的选择权(公司选择行使与任何有限条件收购相关的选择权 ，LCT选举)计算的，确定日期应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(LCT 测试日期形式上的如果有限条件获取的效果不佳，则该有限条件获取将在符合该条款的相关LCT测试日期被允许。为免生疑问，如本公司已作出长期现金转移选择，而在长期现金转移测试日期由于适用财务比率的波动而未能在 相关交易或行动完成之时或之前履行任何该等拨备，则该等拨备不会被视为因该等波动而未能满足。如果本公司已就任何有限条件收购做出长期条款选择，则对于在相关长期条件收购测试日期之后且在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、回购、失效、清偿和解除或偿还的最终协议或日期(如适用)终止、到期或通过而未完成该有限条件收购的日期之前的任何 事件或交易(如适用)，应在该有限条件收购的完成日期或最终协议或赎回、回购、失效、清偿或偿还的最终协议或日期之前终止、到期或通过(视情况而定)。形式上的为确定该比率、测试 或篮子可用性是否已根据本协议得到遵守，应要求(I)假设该有限条件获取尚未完成，以及(Ii)基于形式 假设该有限条件获取和与此相关的任何其他形式事件均已完成，以确定该比率、测试或篮子是否符合该后续交易的效果。
(E) 外币计算。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务(本协定项下的债务除外)的美元等值应根据发生该债务之日(如果是定期债务)或首次承诺之日(如果是循环信用债务)的有效货币汇率计算；但如果 发生此类债务是为了延长、替换、退款、再融资、续期或取消以外币计价的其他债务(本协议项下的债务除外)，且此类延长、替换、退款、再融资、 续期或失败将导致超出适用的以美元计价的限制(如果按#年的相关货币汇率计算
-43-
在延期、置换、退款、再融资、续签或失效之日起，只要该再融资债务的本金不超过该债务的延期、置换、退款、再融资、续签或失效的本金，则该以美元计价的限制应被视为未超过。因延期、更换、退款、再融资、续签或失败而产生的任何债务(本协议项下的债务除外)的本金金额，如果是以与被延期、更换、退款、再融资、续签或失败的债务不同的货币发生的，则应 根据适用于该等债务计价的货币的汇率计算，该汇率在延期、更换、退款、再融资、续签或失败之日有效。
第1.05节。工作日的付款或绩效。当任何义务或履行任何契约、关税或 义务被声明在非营业日的某一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日，这种期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；但对于欧洲货币贷款的利息或本金的支付，如果延期将导致在下一个日历月支付任何此类款项，则该付款应在下一个日历月内支付。 如果延期将导致在下一个日历月支付任何此类款项，则该付款应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。 如果延期将导致在下一个日历月支付任何此类款项，则该付款应反映在计算 利息或费用(视情况而定)中
第1.06节。四舍五入。根据本协议，公司必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一位，并将结果 向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
第 1.07节。其他替代货币。
(A)本公司可不时要求提供替代货币循环贷款 和/或以美元以外的货币和替代货币定义中明确列出的货币签发信用证；前提是所请求的货币为合法货币 (美元以外)，且可随时获得且可自由转让和兑换成美元。对于与发放替代货币循环贷款有关的任何此类请求，该请求应经 行政代理和每个替代货币循环贷款人的批准；对于与签发替代货币信用证有关的任何此类请求，该请求应经 行政代理和适用的开证行批准。
(B)任何此类请求应在不迟于所需信用证事件发生日期前二十(20)个工作日的 下午1：00向行政代理提出(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与 信用证有关的任何此类请求，则开证行可自行决定是否为开证行)。(B)任何此类请求应在所需信用证事件日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与 信用证有关的任何此类请求，则由开证行自行决定)向行政代理提出。对于涉及替代货币循环贷款的任何此类请求，行政代理机构应及时通知其各替代货币循环贷款人；在 涉及替代货币信用证的任何此类请求的情况下，行政代理机构应及时通知适用的开证行。每个替代货币循环贷款人(如果是关于替代货币循环贷款的任何此类请求 )或适用的开证行(如果是关于替代货币信用证的请求)应在收到此类请求后十 (10)个工作日内(或管理代理指定的较早日期)不迟于下午1点通知行政代理是否同意提供替代货币循环贷款或签发
(C)如果替代货币循环贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该替代货币循环贷款人或该开证行(视情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放替代货币循环贷款或签发替代货币信用证。(C)如果替代货币循环贷款人或开证行(视情况而定)未能在前款规定的期限内对该请求作出回应，则应视为该替代货币循环贷款人或该开证行(视具体情况而定)拒绝以所请求的货币发放替代货币循环贷款或签发替代货币信用证。如果行政代理和所有替代货币循环贷款人同意 以该要求的货币发放替代货币循环贷款，行政代理应将此通知本公司，并且对于任何 替代货币循环贷款的借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和适用的开证行同意以该请求的货币签发替代货币信用证，则
-44-
行政代理应将此通知本公司，对于任何替代货币而言，该货币在所有情况下均应被视为本合同项下的替代货币。 信用证出具的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.07条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知公司。
第1.08节。兑换货币。
(A)本公司以欧盟任何成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，如 在本协议日期后采用欧元作为其合法货币，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息计算基准 与伦敦银行间市场关于欧元利息计算的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该成员国采用欧元作为其合法货币之日起 生效的惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前，该成员国的货币借款尚未清偿，则就该借款而言，该项更换应在当时的本息期末生效 。
(B)本协议的每一条款均应 根据行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例 。
(C)本协议的每一条款还应受 行政代理为反映任何其他国家货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例而不时指定的合理解释变更的约束。
第1.09节。一天中的几次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间 (夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.10节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额的美元等价物；但是，如果任何信用证根据其条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在 实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。
第1.11节。汇率；等值货币。
(A)行政代理或适用的开证行(视情况而定)应确定每个重估日期的现货汇率 ，用于计算信用事件的美元等值金额和以替代货币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为 适用货币之间兑换任何金额所采用的即期汇率，直至下一重估日期为止。除借款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约的目的外，或除非本协议另有规定，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或适用的 开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。
(B)在本协定中，凡与借入、转换、延续或预付 欧洲货币贷款或开立、修改或延长信用证有关的金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、欧洲货币贷款或信用证以 替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等价物(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位向上舍入0.5)(四舍五入为该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)(四舍五入为该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)(四舍五入为该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)
-45-
第二条
学分
第 2.01节。承诺。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个美国循环贷款人同意在可获得期内不时以美元向任何借款人提供本金总额不会导致(I)该贷款人的美国循环信贷敞口超过该贷款人的美国循环承诺，(Ii)超过美国循环承诺总额的美国循环信贷敞口总额，或(Iii)所有贷款人的循环信贷敞口总额不会导致(I)该贷款人的美国循环信贷风险敞口超过其美国循环承诺总额或(Iii)所有贷款机构的循环信贷风险敞口总额不会导致(I)该贷款人的美国循环信贷风险敞口超过该贷款人的美国循环信贷承诺总额或(Iii)所有贷款人的循环信贷风险敞口总额。但不得(A)向本公司提供(A)循环贷款，条件是在该循环贷款生效后，超出额度上限的(X)$60,000,000和(Y)40%的超额可获得性小于当时额度上限的(X)$60,000,000和(Y)40%，除非在本条款(A)的情况下，此时为百慕大借款人的账户发放的贷款和信用证的总信用风险不少于15,000,000美元或(B)对百慕大地区的信用风险敞口合计不少于15,000,000美元或(B)向百慕大地区发放的贷款和信用证的总信用风险敞口不少于15,000,000美元或(B)向百慕大地区发放的贷款和信用证的总信用风险敞口在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入美国循环贷款，但须遵守本文规定的条款和条件。
(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个替代货币循环贷款人同意在可获得期内不时以美元或替代货币向借款人提供总额为本金的替代货币循环贷款，这不会导致(I)该贷款人的替代货币循环信贷风险敞口超过该贷款人的替代货币循环信贷承诺，或(Ii)所有贷款人的循环信贷风险总额超过借款基数；(B)其他货币循环贷款机构同意在可用期间内不时向借款人提供美元或其他货币的循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款机构的循环信贷风险敞口超过该贷款人的替代货币循环信贷承诺或(Ii)所有贷款人的循环信贷风险总额超过借款基数；但不得 向本公司提供(A)替代货币循环贷款，条件是在实施后，超额可用额度将小于额度上限的(X)$60,000,000和(Y)40%，除非在本条款(A)的情况下，当时为百慕大借款人的账户发放的 贷款和信用证的信用风险总额不少于$15,000,000或(B)向百慕大借款人提供的信用风险合计不少于$15,000,000，或(B)向百慕大借款人发放的贷款和信用证的总信用风险敞口不少于15,000,000美元，或(B)向百慕大借款人发放的贷款和信用证的总信用风险不低于15,000,000美元。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借用、提前还款和再借入替代货币循环贷款。
(C)尽管第2.01(A)节或本协议的其他部分有任何相反规定，行政代理应有 权利根据其允许的酌情决定权，就借款基础建立其认为必要或适当的准备金，包括但不限于：(I)任何美国贷款方必须或将支付的款项(如税、评税、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或其他费用)的准备金(包括但不限于：(I)任何美国借款方必须或将支付的款项(如税、评税、保险费，或在租赁资产的情况下，包括但不限于：租金、租金、或(I)任何美国贷款方被要求支付的款项(如税、评税、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或 (但不限于，针对借款基础中包括的合格存货的租金准备金)和(Ii)公司或其子公司欠任何人的金额，以对任何ABL优先抵押品的留置权或信托担保为限，在行政代理允许的酌情决定权下，留置权或信托能够优先于任何抵押品，或(Ii)公司或其子公司欠任何人的金额，其担保范围为留置权或信托任何抵押品，在行政代理的允许酌情决定权下，该抵押品能够优先于或平价通行证抵押品文件中授予的一项或多项留置权(如以房东、仓库管理员、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商为受益人的留置权或信托)，或从价计价消费税、消费税、销售税或根据适用法律给予优先权的其他税种)在ABL优先权 抵押品的此类项目中。除上述规定外，行政代理有权在截止日期后根据第5.01(J)节选择一家合格的评估公司对公司和每个美国担保人的库存进行重新评估，以重新确定符合条件的库存的有序净清算值，从而 重新确定借款基数。
(D)如果行政代理在其 允许的酌情权中认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还债务的可能性，或(Iii)支付根据本协议条款应向任何借款人收取的任何其他金额，包括但不限于费用和费用，(C)如果行政代理在其 许可裁量权中认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还债务的可能性，或(Iii)支付根据本协议条款应向任何借款人收取的任何其他金额，如果借款人不能遵守(A)第2.01节 第(A)或(B)款规定的借款基数限制，或(B)第4.02节规定的发放贷款或签发信用证的先决条件，(X)贷款人授权行政代理代为向任何类别的借款人提供循环 贷款。(B)借款人必须遵守第2.01条第(A)或(B)款规定的借款基数限制，或(B)第4.02节规定的发放贷款或信用证的先决条件；(X)贷款人授权行政代理以适用贷款人的名义向借款人发放循环 贷款
-46-
循环承诺，在每种情况下，只能作为基准利率贷款(每个代理预付款)，期限自行政代理首次收到请求代理预付款的借款通知之日起 ，直至(I)该日期之后的第二十个工作日，(Ii)借款人再次能够遵守借款基数限制和发放循环贷款和信用证之前的条件， 以较早者为准。或获得与此相关的修订或豁免，或(Iii)所需贷款人指示管理代理停止提供代理预付款的日期(在每个 案例中，代理预付款期限)。在(X)美国循环 承诺项下代理垫款与当时未偿还的美国循环信贷敞口金额合计时，行政代理不得使任何代理垫款的金额(I)与此时向借款人支付的所有 其他代理垫款的未偿还总额相加，超过当时借款基数的10%(基于上次交付的借款基准证)或(Ii)如果是(X)美国循环 承诺项下的代理垫款，则该代理垫款与当时未偿还的美国循环信贷敞口金额合计时，将超过借款基数的10%；或(Ii)如果是(X)美国循环 承诺项下的代理垫款，则与当时未偿还的美国循环信贷敞口金额合计时，将超过美国循环承诺额的总额或(Y)替代货币循环承诺额，当与当时未偿还的替代货币循环信贷敞口金额合计时，将超过替代货币循环承诺额的总和。(Y)替代货币循环承诺额与当时未偿还的替代货币循环信贷风险总额合计时，将超过替代货币循环承诺额的总和。双方理解并同意，在符合上述要求的情况下, 代理垫款可由行政代理自行决定，借款人无权要求任何代理垫款。所有代理垫款应在以下日期中最早的一天支付：(I)任何贷款 (代理垫款除外)在代理垫款发放之日之后支付，(Ii)代理预付款后的工作日，以及(Iii)行政代理或所需贷款人的要求。在根据任何类别的循环承诺提供任何代理预付款后，每个拥有该类别循环承诺的贷款人应被视为已购买了 金额等于其适用的该代理预付款百分比的风险分担利息。行政代理可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权，要求每个贷款人购买根据该贷款人持有的当时未偿还的任何 类循环承诺所作的任何代理预付款的风险参与。该请求应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为借用请求)。收到此类通知后，每个 适用贷款人应在不迟于下午1：00之前将相当于该代理预付款的适用百分比的金额放入管理代理办公室的管理代理账户中，用于 以美元计价的付款。在行政代理指定的日期，这样提供资金的每个贷款人应被视为已为其在相关代理中的风险参与提供了资金， 该贷款人向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。如果任何贷款人未能在上述规定的时间内按照本第2.01(D)节的上述规定向行政代理提供该贷款人应支付的任何金额，则该行政代理有权按要求向该贷款人追回。, 该金额连同其利息，从需要支付该款项之日起至行政代理立即可获得该款项之日为止，年利率等于不时生效的隔夜利率，外加 行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。(br}行政代理通常收取与上述相关的任何管理费、加工费或类似的费用)，其年利率等于不时生效的隔夜利率，外加 行政代理方通常收取的与上述相关的任何管理费、处理费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和手续费)，则该金额应构成该贷款人出资参与相关代理的预付款。行政代理向任何贷款人提交的关于第2.01(D)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。根据本第2.01(D)节的规定，每个贷款人购买代理垫款并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对行政代理(借款人或任何其他人)拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似此类 风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还代理垫款以及本协议规定的利息的义务。在任何贷款人购买代理预付款并为其提供资金后的任何时间，如果管理代理收到因该代理预付款而产生的任何付款，则可随时参与 代理预付款, 行政代理将以与 行政代理收到的资金相同的资金，迅速将其适用的百分比分配给该贷款人。如果在第9.08节所述的任何 情况下(包括根据行政代理自行决定达成的任何和解)，行政代理收到的关于根据任何一类承诺支付的任何代理预付款的本金或利息需要由行政代理退还，则每个适用的贷款人应应行政代理的要求 向行政代理支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。
-47-
第2.02节。贷款和借款。
(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但条件是贷款人的承诺是多项的，任何其他贷款人未按要求提供贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.04节规定的程序发放。
(B)根据第2.13节的规定，每笔循环借款应完全由适用借款人根据本协议提出的基准利率贷款或欧洲货币贷款组成。每笔基准利率贷款只能以美元计价。每笔Swingline贷款应为基准利率贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放任何欧洲货币贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(C)每次借用、转换或延续欧洲货币贷款的总金额应为 $1,000,000(或，如果不是整数倍，则为全部可用金额)的整数倍，且不少于$5,000,000(如果是替代货币贷款，则为行政代理指定的其他最低金额和整数倍)。每笔基本利率贷款的借款、转换或续贷(应遵守第2.04节的Swingline贷款除外)的总金额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元； 如果欧洲货币贷款和基础利率贷款的总额可以等于美国循环贷款、美国循环承诺额、替代货币循环承诺额或第2.04(C)节或第2.05(C)节所规定的总额的全部未使用余额，则欧洲货币贷款和基准利率贷款的总额可以等于美国循环贷款、美国循环承诺额、替代货币循环承诺额或第2.04(C)节或第2.05(C)节所规定的全部未使用余额。多种类型和类别的借款可以同时未偿还；但前提是任何时候未偿还的欧元借款总额不得超过十(10)笔。
(D)尽管本协议有任何 其他规定，如果就美国循环贷款或替代货币循环贷款申请的利息期将在循环信贷到期日之后结束，则任何借款人均无权请求、选择转换或继续借款。 如果美国循环贷款或替代货币循环贷款的利息期限将在循环信贷到期日之后结束，则任何借款人均无权请求、选择转换或继续借款。
第2.03节。借款申请。要申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续发放欧洲货币贷款，适用的借款人或公司代表适用的借款人应在不迟于(I)纽约市时间下午2：00，即任何借款申请日期前三个工作日的 之前，通过电话通知行政代理。转换或延续欧洲货币贷款(以特别通知货币计价的任何欧洲货币贷款除外)或 将欧洲货币贷款(以特别通知货币计价的任何欧洲货币贷款除外)转换为基准利率贷款，(Ii)纽约市时间下午2：00，如果是以特别通知货币计价的欧洲货币贷款，则在任何以特别通知货币计价的欧洲货币贷款申请日期之前的四个工作日内以特别通知货币计价的贷款，以及(Iii)在任何基本利率借款的申请日期 ；但是，如果借款人希望申请的欧洲货币贷款的期限不是？利息期的定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，则管理代理必须在不晚于下午2：00收到适用的通知。(br}如果借款人希望申请利息期限不超过1个月、2个月、3个月或6个月的欧洲货币贷款，则必须在下午2：00之前收到适用通知。(I)该等欧洲货币贷款(以特别通知货币计价的任何欧洲货币贷款除外)申请日期前四个营业日，或(Ii)以特别通知货币计价的欧洲货币贷款申请日期前五个工作日, 因此，行政代理 应立即通知适用的贷款人，并确定所要求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于下午2点，(I)在申请借款日期前三个工作日， 转换或延续欧洲货币贷款(以特别通知货币计价的任何欧洲货币贷款除外)，或(Ii)在请求日期之前四个工作日借入、转换或延续以特别通知货币计价的欧洲货币贷款。 行政代理应通知适用借款人(可以通过电话通知)是否所有每一次借阅请求都应是不可撤销的，如果是电话借阅请求，应通过专人递送或传真或通过电子通信在#年迅速确认。
-48-
根据第9.01(B)节的规定，向行政代理提交书面借款申请，其格式为本合同附件E，并由适用借款人或公司代表适用借款人签名。 每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：
(I)该借款请求所关乎的贷款类别；
(Ii)所请求的借款、转换或延续的总额；
(Iii)该借用、转换或延续的日期，该日期为营业日；
(4)这种借款、转换或延续是基本利率借款还是欧洲货币借款； 但所有基本利率贷款必须以美元计价；
(V)如属另类货币循环贷款的欧洲货币借款，指借入的货币，须为美元或另类货币；
(Vi)就欧洲货币借款而言，指适用于该借款的利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间 ；
(Vii)适用的 借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.06节的要求；以及
(Viii)适用的借款人是否正在申请新借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或 继续使用欧洲货币贷款。
如果未指定借款类型，则在向 任一借款人以美元计价借款的情况下，所请求的借款应为基本利率借款。如果未能及时申请转换或延续欧洲货币贷款，此类贷款应继续作为原币贷款 ，利息期限为一个月。如果没有就任何请求的欧洲货币借款或转换或延续欧洲货币贷款指定利息期，则适用的借款人应被视为已 选择了一个月的利息期。对于适用的欧洲货币贷款，任何自动转换为基准利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。在 根据本第2.03节收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人将发放的贷款金额(和货币) 。除本协议另有规定外，欧洲货币贷款只能在该欧洲货币贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或 继续作为欧洲货币贷款(无论是美元或任何替代货币)贷款，所需贷款人可要求在当时的当前利息期的最后一天预付任何或所有当时以替代货币计价的未偿还欧洲货币贷款，或将其重新计价为等值美元。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款 , 而是必须用这种贷款的原币预付，再用另一种货币再借。
第 2.04节。摇摆线贷款。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意根据本第2.04节规定的其他贷款人的 协议，在可用期内不时向任一借款人发放(X)美元SWingline贷款，以及(Y)在可用期间不时向 任一借款人发放美元替代货币Swingline贷款；但在下列情况下，将不允许此类Swingline贷款：(I)未偿还Swingline贷款的本金总额将超过Swingline贷款再提升，(Ii)美国循环信用风险总额将超过美国循环承诺总额，(Iii)替代货币循环信用风险总额将超过替代货币循环承诺总额，(Iv)循环信用风险总额
-49-
将超过借款基数，(V)如果是Swingline向本公司提供的贷款，在其生效后，超额可获得性将小于额度上限的(X)$60,000， 和(Y)40%中的较大者，除非在第(V)条的情况下，此时为百慕大借款人的账户发放的贷款和信用证的总信用敞口不少于15,000,000美元或(Vi)在 中此外，Swingline贷款人不得通过Swingline贷款对 未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。Swingline贷款一经发放，每个美国循环贷款人(如果是美国Swingline贷款)和每个替代货币循环贷款人(如果是替代货币Swingline贷款)应被视为并据此不可撤销和无条件地同意从Swingline 贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。
(B)申请Swingline贷款时，适用的借款人或公司应代表适用的借款人通知行政代理和Swingline贷款人，该请求可通过电话发出且不可撤销。每份此类通知必须在纽约市时间下午1点之前由Swingline贷款人和行政代理在申请借款日期收到，并应指明(I)借款金额，最少10万美元，(Ii)申请借款日期，为营业日，以及(Iii)此类Swingline贷款应构成美国Swingline贷款还是替代货币Swingline贷款。 Swingline贷款应为美国货币Swingline贷款或替代货币Swingline贷款，并应指明(I)借款金额至少为100,000美元，(Ii)借款日期为营业日，以及(Iii)该Swingline贷款应构成美国Swingline贷款还是替代货币Swingline贷款。每份此类电话通知必须通过向Swingline贷款人和行政代理提交书面Swingline贷款通知，并由适用借款人或代表适用借款人的公司负责人正确填写和签署 来迅速确认。在Swingline贷款人收到任何电话Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与管理代理确认(通过电话或书面)管理代理也收到此类Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知管理代理其内容。 除非Swingline贷款人已收到管理代理的通知(电话或书面)(包括应任何贷款人的请求)在提议的Swingline贷款借款之日(A)指示Swingline贷款人不得因第2.04(A)节规定的限制而发放该Swingline贷款，或(B)当时未满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则, Swingline贷款人 应在纽约市时间下午4点之前，通过贷记到适用借款人在Swingline贷款人的普通存款账户(如果是Swingline贷款，用于支付第2.05(C)节规定的用于偿还 信用证付款的资金)，向适用借款人提供此类Swingline贷款。
(C)(I)Swingline贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表适用的借款人请求(如果任何Swingline贷款在发放该Swingline贷款之日后的第五个营业日仍未偿还，则应请求)(在此，每一项请求均不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，如果是美国Swingline贷款，则应请求每个美国循环贷款机构或替代货币循环贷款机构提供一笔基本利率循环贷款，其金额等于贷款人当时未偿还的适用类别摆动贷款金额的适用百分比 。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面申请应被视为借款申请)，并符合 第2.02节和第2.03节的要求，不考虑第2.02节和第2.03节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但须受第2.01(A)或(B)节(视情况而定)中规定的限制以及第4.02节中规定的 条件的限制。Swingline贷款人应在通知行政代理后，立即向适用的借款人提供一份适用的借款请求副本。每个美国循环贷款机构(如果是美国Swingline贷款)或另类货币循环贷款机构(如果是另类货币Swingline贷款)应在不迟于下午1：00将金额等于此类借款申请中指定金额的适用百分比提供给管理代理机构的当日资金中的Swingline贷款人账户，以支付美元计价支付的款项， 请于下午1：00之前向管理代理机构美元计价支付办公室的Swingline贷款人账户提供与其在该借款申请中指定的金额的适用百分比相等的金额， 行政代理机构的美元计价支付办公室的Swingline贷款人账户应在不迟于下午1：00之前将金额提供给管理代理机构。在该借用请求中指定的日期，因此， 受第2.04(C)(Ii)节的约束, 这样提供资金的每个贷款人应被视为已向适用借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。
-50-
(Ii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第(I)款通过该基本利率贷款进行再融资，则Swingline贷款人在此提出的基本利率贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每个美国循环贷款人(如果是美国Swingline贷款) 或替代货币循环贷款人(如果是替代货币Swingline贷款)为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，该循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项 Swingline贷款人根据第2.04(C)(I)节的规定应被视为就该参与支付款项。如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，根据本第2.04(C)节的前述规定，将该循环贷款人 必须支付的任何款项提供给Swingline贷款人的账户，则该Swingline贷款人有权应要求向该循环贷款人追回(通过 管理代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人可立即获得该等款项之日止的这笔款项连同利息，年利率等于不时生效的适用的 隔夜利率，外加Swingline贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如果该循环贷款人支付了上述金额(连同利息和费用)，那么支付的金额应构成该循环贷款人的基准利率贷款，包括在相关借款或以资金参与相关的Swingline贷款中。, 视情况而定。Swingline贷款人 向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(Ii)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Iii)每个循环贷款人根据本第2.04(C)条 提供基准利率贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能对Swingline贷款人、借款人或任何其他人基于任何原因可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，但条件是， 每个循环贷款人根据第2.04(C)节规定的发放基准利率贷款的义务必须遵守第2.01(A)或(B)节(视情况而定)中规定的限制，以及 第4.02节中规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。
(D)(I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人 收到任何关于该Swingline贷款的付款，该Swingline贷款人将迅速将其适用的百分比分配给该循环贷款人，其资金与Swingline贷款人收到的资金相同。
(Ii)如果在第9.08节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人收到的关于任何Swingline贷款的本金或利息的任何付款均需由Swingline贷款人退还，如果是美国Swingline贷款，则每个美国循环贷款人或 每个替代货币循环贷款人(如果是替代货币Swingline贷款)应向Swingline支付自该 索款之日起至退还该金额之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本 条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(E)Swingline贷款人应 负责向适用的借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环贷款人的适用 百分比的任何Swingline贷款进行再融资之前，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。
(F)借款人应直接向Swingline贷款人支付Swingline贷款的所有本金和利息。
-51-
第2.05节。信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本条款和条件的情况下，(X)(A)各开证行根据本第2.05节规定的美国 循环贷款人的协议，同意(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为公司或其子公司的 账户开具以美元计价的美国信用证，并修改或延长其先前签发的美国信用证，(2)(B)(B)(A)(A)各开证行根据本条款第2.05条规定的美国循环贷款人的协议，(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为公司或其子公司的 账户开具以美元计价的美国信用证，并修改或延长其先前签发的美国信用证。根据以下(B)款，以及(2)承兑美国信用证项下的提款；(B)美国 循环贷款人各自同意参与为本公司或其子公司的账户开立的美国信用证及其项下的任何提款，以及(Y)各开证行根据本第2.05节规定的 替代货币循环贷款人的协议，同意(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日内，不时发行面额为#br}的替代货币信用证。 并根据以下第(B)款、 和(2)修改或延长其先前签发的替代货币信用证，以承兑替代货币信用证项下的提款；和(B)替代货币循环贷款人各自同意参与为公司或其子公司的账户开具的替代货币信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(A)信用证风险总额不得超过信用证风险敞口，除非 任何开证行自行决定另行同意。, 任何开证行签发信用证的信用证风险敞口不得超过该开证行的信用证承诺，(B)美国循环信用风险敞口总额不得超过美国循环承诺总额，(C)替代货币循环信用风险敞口总额不得超过替代货币循环承诺总额，(D)循环信用风险敞口总额不得 超过借款基数，以及(E)在生效后，超额可获得性将小于下列两者中较大的一个：(C)任何开证行签发的信用证风险敞口总额不得超过该开证行的信用证承诺，(B)美国循环信用风险敞口总额不得超过该开证行的信用证承诺，(B)美国循环信用风险敞口总额不得超过美国循环信用承诺总额，(C)替代货币循环信用风险敞口总额不得超过替代货币循环信用承诺总额，除非在第(F)条的情况下，当时为百慕大借款人账户发出的贷款和信用证的 方面的总信用风险不少于15,000,000美元，否则额度上限的4000000美元和(Y)40%的总信用风险不低于15000,000美元。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应被视为该借款人对所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件的陈述。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人在前述期间可获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。在上述限制范围内，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可在前述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有以美元计价的现有信用证应被视为美国信用证，所有以任何其他货币计价的现有信用证应被视为替代货币信用证，在每种情况下，根据本协议在截止日期和截止日期之后出具的 信用证均应受本协议条款和条件的约束。
(Ii)任何开证行不得开立任何信用证，条件是：(A)就备用信用证而言，根据第2.05(B)(Iii)条的规定，除非所要求的贷款人和适用的开证行已批准该 到期日，否则所要求的备用信用证的到期日应在开立或最后延期之日后12个月以上；(B)如果(A)关于备用信用证，且符合第2.05(B)(Iii)条的规定，则除非所需贷款人和适用开证行已批准该到期日，否则开证行不得开立任何信用证；(B)就商业信用证而言，根据第2.05(B)(Iii)条的规定，除非 要求的贷款人和适用的开证行已批准该到期日；或(C)该要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人和适用的 开证行都已批准该到期日，否则该要求的商业信用证的到期日将在开具或最后延期之日后180天以上。(B)就商业信用证而言，除非所有贷款人和适用的开证行已批准该到期日，否则该要求的商业信用证的到期日将发生在该到期日之后；或(C)除非所有贷款人和适用的 开证行已批准该到期日。
(Iii)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：
(A)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应 禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对开证行强加于该开证行。储备金或 资本要求(该开证行根据本协议不以其他方式获得补偿)在结算日未生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用。
-52-
(B)此类信用证的开立将违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策 ；
(C)除非行政代理和开证行另有约定，否则该信用证的初始金额少于$100,000(商业信用证)或$500,000(备用信用证)；
(D)除非行政代理和开证行另有约定，否则该信用证应以 非(X)货币(美国信用证)、美元和(Y)(替代货币信用证、美元或替代货币)计价；(D)除非行政代理和开证行另有约定，否则该信用证应以(X)以外的货币计价，如为美国信用证，则以美元计价；(Y)如为替代货币，则以美元或另一种货币计价；
(E)开证行截至该要求的信用证的签发日期未开具 要求的币种的信用证；
(F)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何条款 ；或
(G)存在根据 第2.05(C)节规定的任何贷款人(适用类别的)提供资金的义务违约，或任何贷款人(适用类别的)此时是本协议项下的违约贷款人，除非该开证行已与 公司或该贷款人达成令人满意的安排(由开证行唯一和绝对酌情决定)，以消除开证行对该贷款人的风险。
(Iv)如果开证行根据本条款规定不允许开出经修改的信用证，开证行不得修改该信用证。(Iv)如果开证行当时不被允许开具经修改的信用证，则开证行不得修改该信用证。
(V)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在该 时间没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(Vi)每一开证行应代表适用的贷款人就其签发的任何信用证及与之相关的单据行事，每一开证行应享有第八条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，有关该开证行就其签发或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出证人单据，应与行政代理一词一样充分地享受和豁免(A)。(Vi)每一开证行应代表适用的贷款人就其签发的任何信用证及与之相关的单据采取行动，并享有第八条规定给予行政代理的所有利益和豁免权(A)。(B)如本协议就该开证行另作规定。
(B)信用证签发程序和 修改信用证；自动延期信用证。
(I)每份信用证应应适用借款人或公司代表适用借款人的要求 应适用借款人或公司代表适用借款人的要求开具或修改，并以信用证申请书的形式交付给适用开证行(连同副本给行政代理)，并由适用借款人(或公司代表适用借款人)的负责人填写和签署。此类信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)前两个工作日(或适用开证行在特定情况下可能同意的较晚日期和时间) 之前 由适用开证行和行政代理收到。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以令适用开证行满意的格式和详细说明：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(C)有效期；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)在开具信用证的情况下，受益人应出示的单据；(E)信用证的金额和币种；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据； (F)如有任何情况，该受益人须出示的任何证明书的全文
-53-
提款；(G)该信用证应构成美国信用证还是替代货币信用证；以及(H)适用开证行可能要求的其他事项。如果要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证行满意：(A)修改信用证至 ；(B)建议修改日期(应为营业日)；(C)建议修改的性质；(D)适用开证行可能要求的其他事项。此外，适用借款人 应向适用开证行和行政代理提供适用开证行 或行政代理可能合理要求的与该要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何出证人文件。
(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的 开证行将立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已从适用的借款人或公司代表适用的借款人收到该信用证申请的副本，如果没有，开证行将向行政代理提供该副本。除非开证行收到任何美国循环贷款人(如果是美国信用证)或任何替代货币循环贷款人(如果是替代货币信用证)、行政代理或任何贷款方至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一个营业日发出的书面通知， 不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该开证行应根据要求，为适用的 借款人(或适用的子公司)的账户开立信用证，或根据具体情况，根据开证行的惯常和惯例业务惯例，签订适用的修改条款(视具体情况而定)。开证行开具(X)每份美国信用证后，每家美国循环贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从该开证行购买该美国信用证的风险参与额，其金额等于该开证行的 乘积乘以该美国信用证金额的适用百分比；(Y)开证行开出的每份替代货币信用证，每一替代货币循环贷款人应被视为，并在此, 向该开证行购买该替代货币信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该替代货币信用证金额的乘积 。
(Iii)如果借款人在任何适用信用证申请中提出要求，适用开证行可凭其唯一和绝对酌情权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许适用的开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，提前通知受益人不迟于 一天(非延期通知日期)。除非适用的 开证行另有指示，否则借款人不需要向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果 (A)开证行已确定根据本合同条款(由于第2.05(A)节第(Ii)款或第(Iii)款的规定或其他原因)不允许在此时开具经修订的信用证(经延长的)，则开证行不得允许任何此类延期，否则开证行不得批准任何此类延期，如该开证行已确定不允许在此时根据本合同条款(因第2.05(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开具经修订的信用证(经延期)，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是电话或书面) (1)所需贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理或任何美国循环贷款人(如果是美国信用证), 任何替代货币 循环信用证贷款人(如果是替代货币信用证)或适用的借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，在每种情况下， 指示该开证行不允许此类展期。
(Iv)开证行在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，也将立即向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的复印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，开证行还将向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
-54-
(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。
(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的开证行 应通知适用的借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的替代货币信用证，适用借款人应以该替代货币向适用开证行偿付 ，除非开证行(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付。如果以美元偿还以替代货币计价的信用证 项下的提款，适用开证行应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。在开证行根据信用证以美元付款后的 营业日中午之前，或在开证行根据信用证付款以另一种 货币偿付的营业日的适用时间(每个这样的日期，一个荣誉日期)之前，适用的借款人应通过行政代理向开证行偿还相当于该提款金额和适用货币的金额。如果借款人 未能在该时间之前向开证行偿还，行政代理应立即通知每个适用的贷款人，告知荣誉日期、未偿还提款的金额和币种(未偿还金额)，以及该贷款人的 金额及其适用百分比。在这种情况下，(X)在美国信用证项下未偿还金额的情况下, 适用借款人应被视为已申请基础利率贷款的美国循环信用借款 和(Y)在替代货币信用证项下未偿还金额的情况下，适用借款人应被视为已请求基础利率贷款的替代货币循环信用借款，但 取决于适用承诺类别中未使用部分的金额以及第2.01(A)和(B)节(视情况而定)和第4.02节(不包括交付借款通知)中规定的条件适用的开证行或行政代理根据本第2.05(C)(I)节发出的任何通知 如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响 该通知的确定性或约束力。
(Ii)如果是美国信用证，则每个美国循环贷款人和每个 替代货币循环贷款人，如果是替代货币信用证，应根据第2.05(C)(I)节的任何通知，将美元资金提供给行政代理，在行政代理的办公室以美元付款，金额等于其未偿还金额的适用百分比，不迟于2：根据第2.05(C)(Iii)节的规定，在 行政代理在通知中指定的营业日，提供资金的贷款人应被视为已向适用借款人发放了该金额的基准利率贷款。(C)(Iii)根据第2.05(C)(Iii)节的规定，提供资金的贷款人应被视为已向适用借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理 应将收到的资金以美元汇入适用的开证行。
(Iii)对于因不能满足第2.01(A)节和第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基准利率贷款进行全额再融资的 美国信用证的任何未偿还金额，应将适用借款人视为从适用开证行借入了未如此再融资的未偿还金额的美国信用证。该美国信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并按 违约率计息。在这种情况下，每个美国循环贷款人根据第2.05(C)(Ii)节向开证行账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类美国信用证 借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.05节规定的参与义务而从该贷款人获得的美国信用证预付款。对于因不能满足第2.01(B)节和第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基础利率贷款的替代货币借款进行全额再融资的替代货币信用证的任何未偿还金额，适用借款人应被视为 从适用开证行发生了未偿还金额的替代货币信用证借款，该替代货币信用证借款应到期并按要求付款(连同即期付款)。在这种情况下, 每一替代货币贷款人根据第2.05(C)(Ii)节向开证行账户支付的款项应被视为就其参与该信用证借款的 付款，并应构成该贷款人为履行第2.05节规定的参与义务而预支的替代货币信用证。
-55-
(Iv)在各适用贷款人根据本 第2.05(C)条为其贷款或信用证垫付资金以偿还开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人的利息应完全由开证行承担。
(V)每一贷款人提供贷款或信用证垫款以偿还每一开证行根据信用证开具的 本第2.05(C)节所设想的适用类别的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对开证行(借款人、任何子公司或任何其他人)具有的任何抵销、反索偿、退款、抗辩或其他权利 (B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但前提是，每个贷款人根据第2.05(C)节的规定提供贷款的义务须遵守第2.01(A)或(B)节(以适用者为准)和 第4.02节(交付借款请求除外)中规定的条件。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向开证行偿还开证行在任何信用证项下支付的任何款项的义务 以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何贷款人未能在第2.05(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.05(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于开证行的账户，则该开证行有权 应要求向该贷款人追回(通过该行政代理)，该金额连同利息，自要求付款之日起至该开证行立即可获付款之日止，按 相当于不时有效的适用隔夜利率的年利率，外加开证行通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述 利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或相关信用证借款(视具体情况而定)的信用证预付款中。开证行向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(D)退还参保金。
(I)在开证行根据任何信用证付款并根据第2.05(C)款收到贷款人就该项付款预付的信用证 之后的任何时候，如果行政代理为开证行账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将立即将其适用的金额或利息分配给该贷款人
(Ii)如果行政代理根据第2.05(C)(I)节收到的针对开证行账户的任何付款在第9.08节所述的任何情况下需要退还(包括根据该开证行自行决定达成的任何和解)，则在 美国信用证的情况下，或在替代货币信用证的情况下，每个美国循环贷款人，或每个替代货币循环贷款人，应应该开证行的要求，将其适用的百分比 支付给该开证行的账户，另加从该要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)绝对义务。借款人对开证行签发的每张信用证项下的每一张提款进行偿付并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据的任何有效性或可执行性的任何缺失(br}、本协议或任何其他贷款单据)； 、 (Ii)本公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何 受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的任何人)、适用的开证行或任何其他人在任何时间针对该信用证的受益人或任何受让人、适用的开证行或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书或任何无关的交易有关；(Iii)任何汇票、要求、
-56-
根据该信用证提交的证明或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；(Iv)该开证行在出示不严格符合该信用证条款的 汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或该开证行根据该信用证向任何声称是破产受托人的人支付的任何款项， 债务人占有，债权人、清盘人、接管人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何情况或事件；(V)公司或任何子公司或一般相关货币市场相关汇率或相关替代货币供应方面的任何不利变化；或(Vi)任何其他情况或发生的情况，不论是否与上述任何情况相似，包括可能发生的任何其他情况适用的借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果有任何不符合该借款人指示或其他违规情况的索赔，该借款人应立即通知适用的开证行。除非如上所述发出通知，否则每个借款人将被最终视为放弃了对适用开证行及其 代理行的任何此类索赔。
(F)开证行的角色。各贷款人和各借款人同意， 在支付任何信用证项下的任何提款时，任何开证行均无责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的权限。 任何开证行均无责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、行政代理、其各自的任何关联方以及任何开证行的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取的任何行动或 不采取的任何行动；或(Iii)任何单据的适当签署、有效性、有效性或可执行性。每一借款人在此 承担任何受益人或受让人使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；但是，只要这一假设不是有意也不应排除每一借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何关联方以及任何开证行的任何往来人、 参与者或受让人均不对第2.05(E)款第(I)至(Vi)款所述的任何事项负责或负责；但是，尽管该条款中有任何相反规定 ，适用的借款人可以向任何开证行索赔，该开证行可能在一定程度上对该借款人负责。, 但仅限于该借款人遭受的任何直接损害，而非后果性或惩罚性损害，而该借款人证明是由于该开证行故意行为不当或严重疏忽，或该开证行在 受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在任何信用证项下付款。为进一步但不限于上述规定，每一开证行均可接受表面上按 顺序排列的单据，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，该开证行不对转让或转让信用证的票据或声称转让或转让信用证的全部或部分权利或利益或收益的票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因被证明为无效或无效。
(G)现金抵押品。
(I)应行政代理的要求，(A)如果任何开证行已履行任何 信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(B)如果在信用证到期日，任何信用证风险因任何原因仍未清偿，则在每种情况下，借款人应立即将所有信用证风险的当时信用证风险变现 。
(Ii)此外，(A)如果行政代理在任何时候通知本公司，此时的信用证风险超过当时有效信用证风险的100%，或(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，则在选定所需贷款人时(根据第八条(H)款违约事件除外)，则在一个营业日内(或行政代理自行决定的较晚时间内)公司应将信用证风险进行抵押，其金额等于信用证风险超出信用证风险上限的金额。
-57-
(I)此外，如果任何贷款人成为违约贷款人，而该违约贷款人在任何循环贷款下的信用证风险没有按照第2.23节的规定完全重新分配给其他贷款人，则本公司和该贷款人应共同和个别地将该违约贷款人的信用证风险敞口中未在收到行政代理通知的一个工作日内重新分配的任何部分进行现金抵押权抵押。(I)如果任何贷款人成为违约贷款人，并且该违约贷款人在收到行政代理的通知后的一个工作日内，该违约贷款人的 LC风险没有完全重新分配给其他贷款人，则本公司和该贷款机构应共同和个别地将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分进行现金抵押。
(Ii)行政代理人可在首次存入现金抵押品后随时随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。
(I)ISP和UCP的适用性。除非开证行和适用借款人在开具信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，和(Ii)跟单信用证的统一惯例规则， 国际商会在开具时发布的最新规则应适用于每份商业信用证。
(J)与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的 条款为准。
(K)为附属公司签发的信用证。尽管本信用证项下开立或未清偿的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担，本公司仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。本公司 特此确认，为子公司开立信用证对本公司有利，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。
第2.06节。为借款提供资金。
(A)每名贷款人应在建议的日期以电汇方式作出其根据本条例拟作出的每项贷款 (I)如贷款以美元计价，则在纽约市时间下午2时前(或如属基本利率循环贷款，则在该日期获提供借款请求)前电汇至纽约市时间下午3时， (I)如属以美元计价的贷款，则在该日期前电汇至纽约市时间下午2时(或如属基本利率循环贷款，则为纽约市时间下午3时)，向 行政代理最近为此目的指定的账户发出通知，通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比或本协议规定的其他百分比；(Ii)如果是以替代货币计价的每笔贷款，则在行政代理为该货币指定的适用时间之前；但应按照第2.04节的规定发放Swingline贷款。行政代理将通过以下方式向适用借款人提供此类贷款：(X)适用借款人(或由本公司代表适用借款人)在适用借款申请中指定的账户，(br}如果贷款以美元计价，以及(Y)相关司法管辖区内适用借款人的账户，并由适用借款人(或由公司代表适用借款人)在适用借款申请中指定 ，以同样的资金迅速将收到的金额贷记到(X)适用借款人(或由本公司代表适用借款人指定的账户)中。 如果贷款以美元计价，则由适用借款人(或由本公司代表适用借款人)在适用借款申请中指定的账户 但第2.05(C)节规定用于支付信用证付款的基础利率循环贷款应由行政代理人汇至相关开证行。
(B)除非行政代理在建议的 时间之前收到贷款人通知，该借款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本第2.06节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。(B)除非行政代理在建议的 时间之前收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会向该贷款人提供该贷款人在该借款中的份额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理提供其在适用借款中的份额 ，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该 金额起的每一天(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)对于该贷款人，按隔夜利率支付，或者(Ii)对于该借款人，按(I)隔夜利率或(Ii)对于该借款人，支付利息，但不包括向该行政代理付款的日期(I)(如果是该贷款人，则为隔夜利率；或者(Ii)如果是该借款人，则为向该借款人支付的利息)，但不包括向该行政代理付款的日期如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。
-58-
第2.07节。市场混乱。尽管满足了第二条和第四条中提到的所有条件 ，但如果(I)在借款之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制发生了行政代理合理认为将会发生的任何变化，则该循环贷款将以任何替代货币进行。(I)在借款之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制发生任何变化。相关开证行(如果该信用证事件是替代货币信用证)或 所要求的贷款人使构成该信用证事件的适用的欧洲货币借款或替代货币信用证无法以适用借款人指定的替代货币计价，或 (Ii)该货币的美元等值不容易计算，则行政代理应立即将此通知给该借款人、贷款人，如果该信用证事件是替代货币信用证，则 、 除非第2.06节另有规定，否则不得在信用事件发生之日以美元计价，(A)如果信用事件为 借款，借款本金总额相当于相关借款申请或利息选择申请(视属何情况而定)中规定的本金总额，除非借款人至少在该日期前一(1)个营业日通知行政代理(I)选择在该日期不借款或(Ii)选择在该日期借款在这种情况下，行政代理或所需贷款人合理地认为，此类贷款的面额将在适用的情况下, 实际可行，且本金总额等于相关借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)中指定的本金总额 ，或(B)如果该信用证事件是替代货币信用证，面额应等于该替代货币信用证相关请求或申请中指定的面值的美元等值，除非借款人在该日期前至少一(1)个营业日通知行政代理：(I)它选择不要求在该日期开具该 替代货币信用证，或(Ii)它选择在该日期以不同货币(视情况而定)开立该替代货币信用证，在该日期内，相关开证行、行政代理或所需贷款人(视情况而定)合理地认为该替代货币的面值将：实际可行，面额等同于 相关信用证申请或申请(视具体情况而定)中规定的面值。
第2.08节。终止和 减少承诺。
(A)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额； 但条件是：(I)任何类别的承诺每次减少的金额应为1,000,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍，(或者，如果减少，则为此类承诺的剩余金额)，(Ii)如果在根据第2.10节同时预付贷款后，美国循环信贷敞口总额将超过美国循环承诺总额，并且(br})借款人不得终止或减少美国循环承诺。 如果在根据第2.10节实施任何同时提前还款后，美国循环信贷风险敞口总额将超过美国循环承诺总额，则 借款人不得终止或减少美国循环承诺。 如果按照第2.10节的规定提前偿还贷款，美国循环信贷敞口总额将超过美国循环承诺总额，且(在按照第2.10条实施任何同时预付贷款后，相当于替代货币循环信贷敞口总额的美元 将超过替代货币循环承诺总额
(B)借款人应在不迟于下午12：00之前通过电话通知行政代理(根据第9.01(B)节通过传真或电子通信确认)任何终止或减少本节(A)段规定的承诺的选择。(B)借款人应在下午12：00之前通过电话通知行政代理(根据第9.01(B)节通过传真或电子通信确认)任何终止或减少本节(A)段规定的承诺的选择。在此类终止或 减税生效日期前三(3)个工作日，具体说明此类选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本 节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可以说明该通知以其他信贷安排或债务工具的有效性或发生任何其他特定事件为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。承诺的任何终止或 减少应是永久性的。在第2.20(A)节的约束下，任何类别的承诺的每一次减少都应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。
-59-
第2.09节。偿还贷款；债务证明。
(A)每名借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付在循环信贷到期日向借款人发放的每笔循环贷款的本金和代理垫款(以循环信贷到期日的货币表示)，并(Ii)向Swingline贷款人支付在循环信贷到期日向 该借款人发放的每笔Swingline贷款的当时未偿还的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应向该借款人偿还当时未偿还的每笔循环贷款的本金 ；但在发放循环贷款的每一天，借款人应向Swingline贷款人偿还在循环信贷到期日向该借款人发放的每笔Swingline贷款的当时未偿还的本金。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。(B)每个贷款人应按照惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。
(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类别、 货币和类型以及适用于该贷款的利息期(如果有)，(Ii)每个借款人在本协议项下应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理在本协议项下为贷款人和每个贷款人的账户收到的 任何款项的金额。
(D)根据本第2.09条第(B)或(C)款保存的账户中的 分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据，且无明显错误；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误均不会以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(E)任何贷款人均可要求以本票证明其所贷出的贷款。在这种情况下，适用的借款人应按照行政代理批准的格式，准备、执行并交付给该贷款人的应付给该贷款人及其登记受让人的本票。此后，在所有 次(包括根据本协议第9.04节转让后)，由该本票证明的贷款及其利息均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人及其登记受让人支付。
第2.10节。提前还款。
(A)可选的提前还款。(I)适用借款人有权随时和不时提前偿还任何类别的任何 借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款。
(Ii)适用的借款人应不迟于纽约市时间下午2：00，不迟于预付款日期前三(3)个工作日，通过电话(根据第9.01(B)节以传真或电子通信方式确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)(I)(X)项下的任何预付款(I)(X)项下的任何预付款，如果是以美元预付的，则不迟于纽约市时间下午2：00、预付款日期前三(3)个工作日通知行政代理(如果是预付贷款，则为Swingline贷款人)，或如果是提前偿还以特别通知货币计价的贷款 ，(Ii)如果是提前偿还以替代货币计价的欧洲货币贷款，(Ii)如果是提前偿还基本利率借款，则不迟于提前还款之日 中午，或(Iii)如果是提前偿还Swingline贷款，则不迟于纽约市时间下午2点。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明提前还款日期、要偿还的贷款类别和每笔借款或其部分的本金金额；但如果按照第2.08节的规定与有条件的终止承诺通知相关地发出提前还款通知，则根据第2.08节撤销终止承诺通知的情况下，该提前还款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后立即, 行政代理人应将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.02节规定的同类型借款预付款时允许的数额相同。借款的每笔 提前还款应按比例适用于提前还款通知中包含的贷款。第2.10(A)节规定的预付款应附带第2.12节要求的应计利息，并应 符合第2.15节的规定。
-60-
(B)强制性提前还款。
(I)如果行政代理在任何时候通知借款人(X)当时的美国循环信贷风险超过了当时有效的美国循环承诺额的100%，则在收到该通知后立即，借款人应提前偿还各自的贷款和/或现金担保各自的美国信用证风险，总额足以将截至付款日期的美国循环信用风险降低至不超过当时有效的美国循环承诺的100%，或(Y)当时的替代货币 循环信用风险超过当时有效的替代货币循环承诺的100%，则在收到该通知后，立即：借款人应提前偿还各自的贷款和/或现金 将其各自替代货币信用证的替代货币信用证风险抵押，总金额足以将该替代货币循环信用风险降低至 不超过当时有效替代货币循环承诺额的100%；但是，对于符合第2.05(G)(Ii)节规定的循环贷款，借款人不应根据第2.10(B)节的规定 被要求兑现信用证风险，除非在提前全额支付贷款后，美国循环信用风险敞口或替代货币循环信用风险敞口(视情况而定)分别超过当时有效的美国循环承诺或替代货币承诺。行政代理可以在初始交存此类现金抵押品后的任何时间和不时为替代货币L/C 风险敞口, 合理要求提供额外的现金抵押品，以防范进一步重大汇率波动的后果。
(Ii)在循环信贷风险超过借款基数的任何一天(代理预付款期间除外)， 适用的借款人应在该日提前偿还各自Swingline贷款的本金，在所有Swingline贷款全部偿还或没有未偿还的Swingline贷款后，其各自的循环贷款的金额应等于该超额金额 。如果在提前支付所有未偿还的Swingline贷款和循环贷款后，替代货币信用证和美国信用证的信用证风险总额超过了 借款基数，则适用的借款人应在该日向行政代理办公室的行政代理支付相当于该超额金额的现金和/或现金等价物(就每个借款人而言，最高限额为 等于未偿还信用证的最高金额此类现金和/或现金等价物将作为 适用借款人对开证行和本合同项下贷款人的所有义务的担保，存放在行政代理将设立的现金抵押品账户中。
第2.11节。收费。
(A) 借款人共同和各别(但就百慕大借款人而言，仅就不超过百慕大借款人借款上限的承诺额)同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的承诺费，如果(I)该贷款人的美国循环信贷敞口超过该贷款人的美国循环信贷敞口(不包括美国摆动额度 风险敞口)，以及(Ii)该贷款人的替代货币循环承诺超过该贷款人的替代货币循环信贷敞口(不包括替代货币摆动额度敞口)，则应按适用的承诺费费率在 截止日期(包括但不包括此类承诺终止之日)期间累计；但是，只要贷款人是违约贷款人，则在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内因违约贷款人的承诺而应计的任何承诺费 不得由借款人支付，除非该承诺费 在该时间之前已经到期并由借款人支付；此外，不得因违约贷款人的承诺应计任何承诺费；此外，不得就违约贷款人的承诺应计任何承诺费，除非该承诺费 在该时间之前已到期并由借款人支付；此外，该承诺费不得因违约贷款人的承诺而应计，除非该承诺费 已在该时间之前到期并由借款人支付；此外，该承诺费不得因违约贷款人的承诺而应计应计承诺费应在每年1、4、7、10月份的第一个日历日以及适用班级的承诺终止之日支付欠款。 应计承诺费应在每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日以及适用班级的承诺终止之日拖欠, 从 截止日期之后的第一个此类日期开始。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
-61-
(B)每个借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔参与费，涉及其参与为借款人账户开立的信用证(如果是为非借款人的子公司账户开立的信用证，则公司同意 支付该费用)，(B)每名借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付参与信用证的参与费(或者，如果是为非借款人子公司的账户开立的信用证，则公司同意支付该费用)。在截止日起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和 贷款人不再有任何信用证风险敞口之日，(br}不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的每一份信用证的平均每日美元等值于该贷款人的信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的利率，应按用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利率的相同适用利率应计，但不包括该贷款人的承诺终止之日和 该贷款人不再有任何信用证风险的日期中较晚的那一天，以及(Ii)以该贷款人终止承诺之日和 该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日为准按开证行为该借款人开具的信用证(或如为非借款人子公司的账户开具的信用证，则为非借款人的子公司开立的信用证)的日均信用证风险(不包括可归因于 未偿还的信用证付款的任何部分)的日均美元风险(或如为非借款人的子公司的账户开具的信用证，则本公司同意在终止日期(包括成交日至但不包括终止日较晚者)期间支付该 费用)，按0.125%的年利率累计。以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用和 佣金。除上文另有规定外，参赛费和预付费应在1月、4月、7月和10月的第一个日历日支付。, 自截止日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在适用类别的承诺全部终止之日 支付，承诺终止之日之后的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(C)每名借款人同意自行向行政代理支付该借款人根据收费函件与行政代理根据收费函件分别协定的本协议的行政代理费用份额(就百慕大借款人而言，按当时由百慕大借款人借款上限所代表的承诺的百分比计算)。
(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和 立即可用资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给相关开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已支付的费用在任何情况下均不退还 。
第2.12节。利息。
(A)构成每笔基本利率借款(包括每笔Swingline贷款和每笔代理预付款)的贷款应按不时生效的基本利率 加上适用利率计息。
(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应在该借款的有效利息期内按伦敦银行间同业拆借利率(Libo)加适用利率计息。
(C)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在 判决之后和之前计息，年利率等于(I)任何贷款的本金逾期，2%加本条第2.12条以上各段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)在下列情况下的利息：(I)如果是逾期的贷款本金，则为2%，否则为适用于该贷款的利率，如在第2.12节的前述规定的情况下或(Ii)在 判决之后以及在 判决之前，该逾期金额的年利率等于：2%加本节第2.12节(A)段规定的适用于基本利率贷款的利率(违约率)。
(D)每笔贷款的累算利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属任何 类别的贷款，则在该类别的承诺终止时支付；但(I)根据本第2.12节(C)段应计的利息应按要求支付；(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期满前预付基本利率循环贷款、代理预付款或Swingline贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付 或(Iii)任何欧洲货币贷款的转换该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。
-62-
(E)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但 (I)参照基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，(Ii)以英镑计价的借款应以365天的一年为基础计算，且 在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。(E)本协议项下的所有利息应以360日为基准计算，但(I)参照基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为基准计算，(Ii)以英镑计价的借款应以365天为基准计算，且每种情况下都应按实际天数支付 。适用的基本汇率、欧洲货币汇率或伦敦银行间同业拆借利率应由行政代理根据本协议的 条款确定，该确定应是无明显错误的最终决定。
第2.13节。替代利率 。如果在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：
(A)行政代理人认定(在无明显错误的情况下，该认定应为决定性的)不存在足够和合理的方法来确定该利息期的libo利率；或
(B)行政代理获规定的贷款人告知，该利息期的libo利率将不足以 并公平地反映该等贷款人在该利息期内作出或维持包括在该借款内的贷款的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快按照第9.01节的规定，通过电话、传真或电子通信向公司和贷款人发出通知，并在行政代理通知公司和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(I)要求将任何贷款转换为或继续作为 欧元借款的任何利息选择请求无效，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲货币循环使用，则(I)任何要求将任何贷款转换为或继续作为 欧洲货币借款的利息选择请求将无效，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲货币循环，则(I)任何要求将任何贷款转换为或继续作为 欧洲货币借款的利息选择请求将无效，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲货币循环，则该通知将无效
第2.14节。增加了成本。
(A)如果法律的任何变更：
(I)对贷款人或开证行的账户或任何开证行的账户或其授信的资产、存款或 的资产施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款或类似要求；
(Ii)要求贷款人(或其适用的 贷款办事处)或开证行就任何贷款文件征收任何附加税(不包括任何免税或根据第2.16条赔偿的任何补偿税)；或
(Iii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的欧洲货币贷款或任何信用证或参与的任何其他条件；
上述任何一项的结果将增加贷款人作出或维持任何欧洲货币贷款或维持其作出任何此类贷款的义务(包括但不限于将任何以任何货币计价的借款转换为以任何其他货币计价的借款)的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本(包括但不限于，根据任何以任何货币计价的借款转换为以任何其他货币计价的借款)，或减少该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额(包括但不限于 根据任何以任何货币计价的借款转换为以任何其他货币计价的借款)，在每种情况下，减少该贷款人或该开证行认为在其形成时具有重大意义的金额，以及应该贷款人或该开证行的要求，借款人将向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付 补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所发生的该等额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外费用。
-63-
(B)如果任何贷款人或开证行真诚地确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行出具的信用证或其出具的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的流动性或资本或该开证行控股公司(如果有)的资本回报率低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率方面的政策)所能达到的水平，则应该贷款人或该开证行的要求，借款人将不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或该开证行或该借出行或该开证行控股公司遭受的任何此类减值的 一笔或多笔额外金额。
(C)贷款人或开证行出具的证明书，合理详细列明本第2.14条(A)或(B)款规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的赔偿金额，应交付给借款人，且在无明显错误的情况下应为决定性的证明。(C)贷款人或开证行出具的证书应合理详细地列明赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的金额。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内(或适用的贷款人可能同意的较晚日期)向该 贷款人或该开证行(视具体情况而定)支付该证书上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或延迟根据第2.14条要求赔偿，并不 构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知本公司法律变更之日前270天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿该贷款人或开证行发生的任何 增加的费用或减少的费用此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。
第2.15节。中断资金支付。如果(A)任何欧洲货币贷款的本金并非在适用的利息期的最后一天(包括违约事件或根据第2.10节规定的任何预付款的结果)支付，(B)在适用的利息期 的最后一天以外的时间转换任何欧洲货币贷款，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款(无论该通知是否可以根据第2.10条撤销， 是否据此撤销)或(D)由于公司根据第2.18条或CAM交易所的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币贷款。 则在任何情况下，适用的借款人应赔偿每个贷款人的损失、成本和费用(不包括损失任何贷款人的损失、成本或费用可被视为包括一笔 金额，该金额由该贷款人确定为：(I)如果没有发生此类事件，按本应适用于此类贷款的libo利率(不包括任何适用的利率)计算，该贷款本金应累算的利息金额，从该事件发生之日起至当时当前利息期限的最后一天(或在未能借款、转换或转换的情况下，则不包括任何适用的利率)的超额(如果有的话)。在本应为该贷款的 利息期的期间内，(Ii)在该期间的本金金额上，按该贷款人在该期间开始时所投标的利率计算，就该期间所应累算的利息金额(即(Ii)该本金金额在该期间开始时将按该贷款人竞投的利率计算的利息)。, 对于在欧洲货币市场上的其他银行以可比金额和期限的相关货币的 存款。任何贷款人出具的证书，合理详细列出该贷款人根据本 节有权收取的任何一笔或多笔金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内(或适用贷款人可能同意的较晚日期)向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
第2.16节。税收。
(A)除非适用法律要求，否则借款方根据任何贷款文件 向行政代理和贷款人支付的任何款项或因其义务而支付的任何款项均应免税、免税且不得扣除。如果任何适用的扣缴义务人被要求从此类付款中扣除任何补偿税或其他税款，则 (I)适用贷款方应支付的金额为
-64-
根据需要增加扣除额，以便贷款人(或者，如果 行政代理自己收到付款，则为行政代理)收到的金额等于如果没有这样的扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类 扣除，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向相关政府当局全额支付扣除的全部金额，以使贷款人(包括适用于根据第2.16节应支付的额外款项的扣除)得到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额相等。(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用的法律向相关政府当局支付全部扣除的金额；(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用的法律向相关政府当局支付被扣除的全部金额。
(B)此外，适用的借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)借款人应在提出书面要求后十(10)天内，赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)就任何贷款方在本合同项下任何贷款文件项下的任何义务或因此而支付的任何赔偿税款或其他税款的全额 (包括根据本第2.16条应支付的金额征收或主张的或可归因于的赔偿税款或其他税款)， 。(B)借款人应在书面要求后十(10)天内赔偿行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税款的全额，或因任何贷款方在本合同第2.16条项下承担的任何义务而支付的任何补偿税或其他税款的全额赔偿。该等 补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法征收或认定。贷款人或行政代理 代表贷款人或代表贷款人向本公司交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)借款人在向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局开具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表或行政代理合理满意的其他付款证据的副本 提交给行政代理。
(E)根据有关借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约，任何在法律上有权就根据 本协议支付的款项获得豁免或减免预扣税的 贷款人，应在适用法律规定的一份或多份时间，向本公司交付由适用法律规定或 公司合理要求的、适当填写并签署的文件，以允许在不扣缴或按规定的情况下支付该等款项(复印件给行政代理)。每当时间流逝或环境变化导致任何此类文件(包括以下 段所指的任何特定文件)在任何实质性方面过时、过期或不准确时，每个此类贷款人应及时向公司和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括 公司或行政代理合理要求的任何新文件)，或及时通知公司和行政代理它无法做到这一点。
在不限制前述一般性的情况下，(I)本守则第7701(A)(30)条所指的美国人的每个贷款人应在公司或行政代理的合理要求下，向 请求方提交两(2)份美国国税局表格W-9(或替代或后续表格)，该表格应正确填写并正式签署，以证明该贷款人免除美国的后备扣缴 ；(Ii)对于向本公司发放的任何贷款，任何外国贷款人应在其合法的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为本协议项下的贷款人之日或之前(且此后应本公司或行政代理的要求不时)(且仅在该外国贷款人在法律上有权 这样做的情况下)交付给公司和行政代理(副本数量应由 接收方要求)。
(I)妥为填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何继承人表格)声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利，
(Ii)妥为填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)副本，
(Iii)如外国贷款人声称 根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上属附件I-1、附件I-2形式的证明书，
-65-
附件I-3、附件I-4(视情况适用)或行政代理批准的任何其他形式，表明该外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)节所述的公司10%的股东，或(C)守则第881(C)(3)(B)节所述的受控外国公司与贷款文件相关的任何付款均与该外国贷款人开展美国贸易或业务(美国税务合规证书)没有实际关联，以及(Y)已正式填写的美国国税局表格W-8BEN(或任何后续表格)的复印件，以及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN(或任何后续表格)的复印件，以及(Y)美国国税局表格W-8BEN(或任何后续表格)
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内(例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款的贷款人)，外国贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、 W-8BEN或W-8BEN-E，适用的美国纳税符合证书、表格W-9、表格W-8IMY和/或每个受益所有人所需的任何其他信息(或任何后续表格)(前提是，如果一个或多个受益所有人申请投资组合利息豁免， 美国纳税符合证明可由该外国贷款人代表该受益所有人提供)，或
(V)适用法律要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，连同适用法律要求可能规定的补充文件一起填写，以允许公司和行政代理确定需要 进行的扣缴或扣除，以及
(Vi)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准))，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税 ，贷方应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务， 公司或行政代理应在法律规定的时间或时间向公司或行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和公司或行政代理为履行其在FATCA项下的义务而合理要求的其他文件。以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，并确定是否需要从该付款中扣除和扣留任何金额。仅就第(Vi)款而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人特此授权 行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.16(E)节向行政代理提供的任何文件。
(F)如果行政代理或贷款人根据其唯一的善意酌情决定权确定，其已收到贷款方根据第2.16条赔偿的或贷款方根据第2.16条支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款，则应迅速向该贷款方支付退款(但仅限于该贷款方根据本第2.16条就该税项或其他款项支付的赔偿款项或额外金额的范围)。(F)如果行政代理或贷款人根据其唯一的善意酌情决定权确定，它已收到贷款方根据第2.16条赔偿的任何税款或其他税款，或贷款方根据第2.16条支付的额外金额，则应立即向该贷款方支付退还的税款或其他额外金额。自掏腰包行政代理或贷款人的费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)； 条件是，在行政代理或贷款人提出要求时，贷款方同意向行政代理或贷款人偿还已偿还给该借款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用) 如果该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该笔退款，则该借款方同意向该行政代理或该贷款人偿还该款项。 如果该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该款，则该借款方同意将已支付给该借款方的金额(加上相关政府主管部门征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该政府当局。行政代理或该贷款人应本公司的要求，向本公司提供一份任何评估通知或要求偿还从相关政府当局收到的退款要求的其他证据的副本 (前提是行政代理或该贷款人可删除其中该行政代理或该贷款人认为保密的任何信息 )。本第2.16节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向公司或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的 税有关的任何其他信息)。
-66-
(G)就本第2.16节而言，术语贷款人应包括任何摆动贷款机构和任何开证行。
第2.17节。一般支付；按比例计算；分摊抵销。
(A)每个借款人应无条件地支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证 付款，或根据第2.14、2.15或2.16条应支付的金额，或其他方面)，在(I)如果是以美元计价的情况下，在纽约市时间下午2点，(Ii)如果是以美元计价的付款之前，无条件地扣减任何反索赔、抗辩、退款或抵销。(Ii)如果是以美元计价的付款，则应在纽约时间下午2点之前无条件地对任何反索赔、抗辩、退款或抵销进行支付(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证 付款，或根据第2.14、2.15或2.16节支付的金额)。当地时间，在该城市的行政代理办公室对于这种货币，在每种情况下，在到期日， 立即可用资金。行政代理在任何日期的该时间之后收到的任何金额，在计算利息时，可视为在下一个营业日收到。 所有此类付款应(I)以适用信用事件发生时使用的货币(或在该货币已兑换成美元的情况下，以美元计算)和(Ii)支付给行政代理办公室的美元 计价的信用事件，或者，如果信用事件以替代货币计价，则以美元计价。 如果信用事件是以另一种货币计价的，则支付给行政代理。 所有此类付款应以适用信用事件发生时的货币支付(或在该货币已转换为美元的情况下，以美元支付)。 如果信用事件以替代货币计价，则支付给行政代理除非本协议明确规定直接向开证行或摆动贷款机构付款，而且根据第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其收到的任何此类付款以 其收到的同一币种记入任何其他人的账户，分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期应延至下一个营业日 ，如果是任何应计利息付款，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则付款日期应延至下一个营业日, 在展期内应支付利息。尽管有本第2.17节的前述规定，但在以任何替代货币 进行任何信用事件后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(原始货币)不再存在 ，或者借款人无法用该原始货币向行政代理支付款项，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以 美元支付，金额相当于该等到期款项的美元等值(截至还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的所有风险 。
(B)如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按美元等值金额在有权获得该款项的 各方之间按美元计算，并按当时应支付给这些当事人的金额计算；(Ii)第二，用于支付本金和未偿还的信用证的本金和未偿还的信用证的金额。(B)在任何时候，行政代理收到的资金和可用的资金都不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、未报销的信用证付款、利息和手续费。根据当时应付给该等当事人的本金和未偿还信用证的金额，根据有权享有该权利的各方之间的等值金额 按费率计算；但从任何外国借款方收到的金额应按上述顺序仅用于外国债务。
(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索或其他方式，就其任何贷款或参与信用证垫付或摆动额度贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其贷款总额及参与信用证支付额和摆动额度贷款总额的付款比例高于任何其他贷款人收到的比例，则该贷款人须就其任何贷款或参与信用证支付额或摆动额度贷款的任何本金或利息取得付款，而该比例高于任何其他贷款人收到的比例，则该贷款人须就其任何贷款或参与信用证垫付或摆动额度贷款的任何本金或利息取得付款。然后，获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金) 参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和摆动贷款，以便贷款人按照各自贷款本金和应计利息总额以及参与信用证付款和摆动贷款的总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人根据第9.04节向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款或参与信用证付款和 SWingline贷款的对价而获得的任何付款。(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款以及 根据第9.04节向任何受让人或参与者提供的SWingline贷款的对价而获得的任何付款。每个借款人都同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地做到这一点的范围内同意。, 根据上述安排获得参与的任何贷款人均可就该参与完全向该借款人行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
-67-
(D)除非行政代理在向贷款人或相关开证行账户支付任何款项的日期前收到相关借款人的通知 ，表示该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或该开证行(视情况而定)。(D)除非行政代理在向贷款人或相关开证行账户支付任何款项之前收到该借款人的通知，否则该借款人将不会支付该款，行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或该开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果相关借款人实际上没有支付该 款，则每个贷款人或相关开证行(视情况而定)分别同意应要求立即将分配给该贷款人或开证行的金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给该贷款人或开证行，并计入利息 ，自分配给该贷款人之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天按隔夜利率偿还。行政代理就本款(D)项下的任何欠款向任何贷款人或公司 发出的通知应是决定性的，没有明显错误。
(E)如果任何贷款人未能 按照第2.04、2.05、2.06、2.17或9.03节的规定支付任何款项，则行政代理可以酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直到所有该等未履行的义务全部清偿为止。本协议项下贷款人发放贷款、为参加信用证和Swingline贷款提供资金以及付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他 贷款人在该日期提供贷款、购买其参与或付款的相应义务，且任何其他贷款人均不对任何其他贷款人未能提供贷款、购买其参与或付款负责。
第2.18节。缓解义务；更换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果任何一个借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户 或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的善意判断，该指定或转让(I)将消除或视情况而定，(br})在未来和(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付一切合理的自掏腰包任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的费用和开支。任何要求偿还该等费用和费用的贷款人应向本公司提交一份 证书，详细列出该等费用和费用，如果没有明显错误，该证明应是决定性的。
(B)如果任何贷款人 根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人是违约贷款人，如果任何贷款人没有就任何拟议的变更给予同意，则豁免，解除或终止第9.02条所规定的本协议条款，该条款需要每个贷款人或每个受影响的贷款人同意，但必须征得所需贷款人的同意，或者如果本协议项下存在任何其他情况，使本公司有权取代贷款人成为本协议的当事一方，则本公司可在向该贷款人和行政代理发出 通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，而没有追索权(按照并受下列限制的约束本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：
(I)公司应已向行政代理人支付第9.04节规定的委派费(除非行政代理人另有约定 )；
-68-
(Ii)该贷款人应已从受让人(至 该未偿还本金和应计利息及费用的范围)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金和信用证支出、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第2.15节规定的任何金额)应支付给该贷款人的所有其他金额的款项；
(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及
(Iv)此类转让不违反适用法律。
如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让或转授的 情况不再适用，则无需要求贷款人进行此类转让或转授。
第2.19节。扩展选项。
(A)公司可在截止日期后不时选择增加美国循环承付款、替代货币循环承付款 或任何延长的循环承付款(增加的承付款)，每种情况下本金总额不低于10,000,000美元，只要所有此类 增加的承付款总额不超过75,000,000美元。公司可安排由一个或多个贷款人(同意增加其美国循环承诺额、替代货币循环承诺额或延长循环承诺额的每个贷款人、增加的贷款方)或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体、扩大的 贷款方)提供任何此类增加，以增加其现有的美国循环承诺额、替代货币循环承诺额或延长循环承诺额，或延长其现有的美国循环承诺额、替代货币循环承诺额或延长的循环承诺额，或延长其现有的美国循环承诺额、替代货币循环承诺额或延长的循环承诺额，或延长其现有的美国循环承诺额、替代货币循环承诺额或延长循环承诺额替代货币循环承付款或延长的 循环承付款，视具体情况而定；但每个增额贷款人和每个增额贷款人均须经公司、行政代理、开证行和Swingline贷款人批准(此类同意不得 无理扣留或延迟)。未经相关增额贷款人或增额贷款人以外的任何贷款人同意，行政代理和公司可根据额外的信用延期 修正案对本协议和其他贷款文件进行修订，行政代理和公司合理地认为这是必要或适当的，以实施本第2.19节的规定。增加美国循环承付款, 根据第2.19节设立的替代货币循环承诺和延长循环承诺应于本公司、行政代理和相关增额贷款人或增额贷款人商定的日期生效， 行政代理应将此通知各贷款人。(br}根据本条款第2.19节设立的替代货币循环承诺和延长循环承诺应于公司、行政代理和相关增额贷款人同意的日期生效，行政代理应通知各贷款人。尽管有上述规定，本款 不允许增加美国循环承付款、替代货币循环承付款或延长的循环承付款，除非在增加美国循环承付款、替代货币循环承付款或延长的循环承付款的建议生效日期，第4.02节(A)和(B)段中规定的条件应由所需贷款人(或需要征得同意的其他贷款人)满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期并由公司财务 官员签署的证明。在增加美国循环承诺额、替代货币循环承诺额或延长循环承诺额的生效日期，(I)每个相关的增加贷款人和增加贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中的 数额，以便在实施增加并 使用该等金额向其他贷款人付款后，每个贷款人从所有贷款人的未偿还贷款中提取部分。(I)每个相关增加的贷款人和增加的贷款人应向行政代理提供所需的即时可用资金，以便在实施增加并 使用该金额向该等其他贷款人付款后，使每个贷款人从所有贷款人的未偿还贷款中提取部分。在增加之日，有任何适用类别的未偿还循环贷款 , 在此类增加的承诺生效之日或之前，此类循环贷款应从增加的贷款人和增加的贷款人根据本协议提供的额外循环贷款的收益中预付必要的金额，以便在所有或部分此类增加的承诺的预付款和任何借款生效后，欠每个具有此类循环承诺的贷款人的所有未偿还循环 贷款的本金余额等于该贷款人的按比例分配的份额(在给予
-69-
此类贷款。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的借款通知、最低借款、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)通知要求、按比例借款和按比例付款 要求不适用于根据前一句话达成的交易。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应 伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期限的最后一天以外的 ，则就每笔欧洲货币贷款而言，借款人应根据第2.15节的规定进行赔偿。为免生疑问，任何贷款人均无义务提供任何增加的承诺。
(B)本第2.19节应凌驾于第9.02节中与之相反的任何规定。
第2.20节。延长循环承付款。
(A)借款人经提供延长循环承诺的每个人、行政代理和根据该等延长循环承诺担任摆动贷款机构或开证行的任何人同意，可根据附加信贷延期修正案修订本协议，以规定延长循环承诺，并在与适用循环承诺基本相同的基础上将此类延长循环承诺的条款纳入本协议；但(I)设立任何此类延长的循环承付款时，应 同时相应减少适用类别的循环承付款；(Ii)借款人可选择不成比例地减少适用的循环承付款， 任何提供延长循环承付款的贷款人的此类循环承付款；及(Iii)根据本条(A)提供的任何延长的循环承付款的最低本金金额应为50,000,000美元(或，如果较少，则为全部本金)；及(3)根据本条(A)提供的任何延长的循环承诺额应至少为50,000,000美元(或，如果较少，则为全部本金)。
(B)延长的循环承诺应根据本协议的额外信贷延期修正案 在借款人、行政代理和提供符合上述规定的延长循环承诺的每个贷款人之间建立(但除根据本协议所要求的同意外，不需要任何其他贷款人的同意)。(B)延长的循环承诺应在借款人、行政代理和提供符合上述规定的延长循环承诺的每个贷款人之间建立 额外的信贷延期修正案(但除根据本协议所要求的同意外，不需要任何其他贷款人的同意)。每项额外的信贷延期修正案对贷款人、贷款方和本合同的其他各方均具有约束力。对于任何额外的信贷延期 修正案，贷款方和行政代理应按行政代理的合理要求对抵押品文件进行修改(除根据本协议提供的 同意外，不得要求任何贷款人同意)，以确保延长的循环承诺受益于适用的抵押品文件，并应交付行政代理可能合理要求的与此相关的其他文件、证书和 律师的意见。贷款人没有义务提供任何延长的循环承诺。
(C)本第2.20节的规定应凌驾于第9.02节的任何相反规定。
第2.21节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下借款人到期的金额以本合同明示应支付的货币(指定货币)兑换成另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应为行政代理根据正常银行程序在行政代理的纽约市主要办事处按照正常银行程序可以购买指定货币的汇率 ，在此之前的一个营业日 ，行政代理可以用该其他货币在行政代理的纽约市主要办事处购买指定货币， 在此之前的营业日 ，行政代理可以使用该其他货币在行政代理的纽约市主要办事处购买指定货币， 在此之前的营业日 ，行政代理可以使用该其他货币在行政代理的纽约市主要办事处购买指定货币借款人就本协议项下应付任何贷款人或行政代理的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的 货币作出任何判决，也只能在该贷款人或行政代理(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指定货币的情况下，方可履行其义务。(br}贷款人或行政代理(视属何情况而定)收到该其他货币后的第二个营业日，该贷款人或该行政代理(视属何情况而定)可按正常、合理的银行程序购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额 ，借款人同意，在最大程度上，他们可以作为单独的义务有效地这样做，尽管有任何此类判决， 赔偿该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的此类损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)最初应支付给任何贷款人或行政代理的金额, 以指定货币支付，并且(B)由于根据第2.17节将超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款机构而与其他贷款机构分摊的任何金额，该贷款机构或行政代理(视情况而定) 同意将该超出部分汇给借款人。
-70-
第2.22节。帐目的维护；帐目报表。
(A)本公司和美国担保人应与本公司 选定的行政代理和行政代理可接受的金融机构(代收银行)在截止日期(或第5.09节规定的较晚日期)或之前签订协议，此后维持单独的现金管理控制 协议。(A)本公司和美国担保人应与本公司 选定的、行政代理接受的金融机构(代收银行)在截止日期(或第5.09节规定的较晚日期)或之前签订协议，然后维持单独的现金管理控制协议。本公司和每个美国担保人应指示本公司的所有账户债务人和该等美国担保人就该账户债务人的所有账户将所有款项汇至适用的 托收银行的适用邮政信箱或加密箱地址，汇款应由适用的托收银行代收并存入适用的托收账户。本公司、任何美国担保人和任何托收银行就任何账户收到的所有金额在收到后应存入托收账户或直接存入核心集中账户。
(B)本公司和美国担保人应与行政代理和开立存款账户 (除外存款账户但包括所有收款账户和核心集中账户)的每家银行在截止日期后60天内(或第5.09节规定的较晚日期)签订协议，此后 维持单独的现金管理控制协议。
(C)根据现金管理 控制协议中规定的条款和条件，与公司和美国担保人相关的所有收款账户(核心集中账户除外)中的所有收款金额应在每个营业日营业结束前汇入 存款账户，受行政代理完善的第一优先担保权益(核心集中账户除外)的约束，所有收款账户(核心集中账户除外)应为零只要当时不存在违约事件或现金管治期，公司和美国担保人应被允许将现金从核心集中账户转移到排除的存款账户， 用于营运资金和一般公司目的，所有这些都符合第2.22(C)节的要求，并符合行政代理决定的程序和安排。如果存在违约或现金主权 期间的事件，则应按照第2.22(D)节的规定使用核心集中账户中的所有收款金额。
(D) 在现金管理期持续期间和违约事件持续期间(受《美国担保和担保协议》第6.5节的规定约束)，应按以下顺序每天分配和使用核心 集中账户中的所有收款金额(在每种情况下，只要行政代理实际了解以下所述的欠款或未付金额，以及以下第(X)和(Y)款中其他说明的任何申请) ，在实施根据第2.10(B)节规定必须使用的任何此类金额的应用后：(1)首先，支付(在应课税额基础上)根据任何贷款文件实际应支付给行政代理的任何 未付费用，以及偿还或预付未偿还的Swingline贷款和代理垫款；(2)第二，在前一款第(1)款所指的所有金额均已全额支付的范围内，(按应计税额)支付根据任何贷款单据实际应付给各开证行的所有未付费用，并偿还所有未偿还的信用证借款及其全部利息；(3)第三，在前款第(1)款和第(2)款所述的所有金额已全额支付的范围内，(按应计差饷基础)支付循环贷款实际到期和应付的所有应计和未付利息，以及根据任何贷款文件实际应支付给行政代理、开证行和贷款人的所有应计和未付费用；(4)第四，在上述第(Br)(1)至(3)款(包括首尾两款)所指的所有款额已悉数支付的范围内，(以应课差饷为基准)偿还循环贷款的未偿还本金(不论当时是否到期及应付)及(5), 在已全额支付前述第(1)至(4)款(含)中提到的所有金额的范围内，以现金作为信用证未付金额的抵押品(按应课税额计算)。
(E)在不限制第9.04(C)节规定的情况下，行政代理应在其账簿上以公司的 名义开立一个账户(统称为信用账户)，在该账户中，公司将承担贷款人为借款人账户向借款人提供的所有贷款和垫款，包括贷款、信用证风险、 以及与此相关的费用、开支和任何其他义务。这个
-71-
根据本第2.22节的规定，贷款人从每个借款人或其他人收到的所有金额将记入公司的账户，包括如上所述由管理代理收到并用于债务的所有 金额。在任何情况下，事先求助于任何账户或其他抵押品都不是行政代理有权要求在债务 到期时付款的先决条件。此外，行政代理在任何方面均无义务履行本公司或其任何附属公司与该等账目有关的任何合约或义务。
(F)在现金管理期内，在公司提出合理要求后，行政代理应根据本第2.22节提供合理详细的 资金运用账目。
第2.23节。 违约贷款人。
(A)拖欠贷款人调整。尽管本 协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节 从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节 从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，按 比例向本合同项下的任何开证行或摆线贷款人支付该违约贷款人所欠的任何金额；第三，根据 第2.05(G)节将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行抵押；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本 协议的规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人如此决定，将按比例存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.05(G)节的规定，将开证行就该违约贷款人根据 本协议签发的未来信用证的未来信用证风险进行抵押品担保；(C)根据第2.05(G)节的规定，将该违约贷款人的未来信用证风险抵押给该违约贷款人，以便(X)满足该违约贷款人潜在的未来融资义务，以及(Y)根据第2.05(G)节将开证行对该违约贷款人的未来信用证风险进行抵押；第六任何有管辖权的贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的针对该违约贷款人的判决而向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，即可支付 借款人因违约贷款人违反本 协议规定的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所欠借款人的任何款项；以及(br}如果不存在违约或违约事件，则向借款人支付因该违约贷款人违反其在本 协议项下的义务而导致的任何欠借款人的任何款项；以及第八付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则该 付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，并支付欠所有非违约贷款人的信用证付款。(Y)在满足或免除第4.02节规定的条件时，此类 付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，并支付欠所有非违约贷款人的信用证付款。(Y)该等贷款或相关信用证付款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，该 付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证付款。在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证义务和Swingline贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行以下第 (Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给 ，并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Ii)某些费用。 (A)任何违约贷款人均无权根据第2.11(A)条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人亦无须为该违约贷款人支付本应 支付给该违约贷款人的任何费用)，而该等费用只可分配给(1)未偿还本金的款项。 (A)任何违约贷款人均无权根据第2.11(A)条就该贷款人是违约贷款人的任何期间收取任何费用(而借款人亦无须就该违约贷款人的任何期间向该违约贷款人支付该费用)(1)该笔未偿还本金只可分配给(1)笔未偿还本金(2)根据第2.05(G)节规定提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。
-72-
(B)每一违约贷款人均有权根据 第2.11(B)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用，但仅限于其已根据 第2.05(G)节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比可分配的范围内的任何费用。(B)每一违约贷款人均有权根据 第2.11(B)节收取任何费用，但不得超过其根据 第2.05(G)节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。
(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何循环融资费用而言，借款人应(X)向该循环融资项下的每个非违约贷款人支付该等费用的部分，否则应就该违约贷款人参与信用证义务或该循环融资项下已重新分配的摆动贷款向该违约贷款人支付 该费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人的部分费用应支付给该违约贷款方，否则借款人应(X)向该循环融资项下的每一非违约贷款方支付已重新分配的该违约贷款方参与信用证债务或该循环融资项下的摆动额度贷款的费用。根据该循环安排，以该开证行或摆动贷款机构在该循环安排下对该违约贷款机构的信用证风险敞口为限，否则应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(Iii)重新分配参与者，以减少信用证风险。所有或部分违约贷款人 参与每个循环贷款项下的信用证义务和摆动贷款，应按照其各自的 适用百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在该循环贷款项下的非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种再分配不会导致任何 非违约贷款人在该循环贷款项下的循环信用敞口总和超过该百分比的范围。 该循环贷款项下的非违约贷款人的循环信贷敞口总额应根据其各自的适用百分比(在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在该循环贷款项下的非违约贷款方之间进行重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何 非违约贷款人的循环信用风险敞口超过除第9.16节另有规定外， 本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该贷款人的任何索赔，包括 非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(Iv)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能实现，或者 只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付各适用循环贷款项下的Swingline贷款，其金额等于违约贷款人在其项下剩余的Swingline风险敞口；(Y)其次，Cash抵押该违约贷款人在各项适用循环贷款项下剩余的信用证风险敞口。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每个Swingline贷款人以及 开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理 认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款安排下的承诺(不影响本节(A)(Iii)段)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的 索赔。
-73-
第三条
陈述和保证
控股公司和借款人共同和各别(除百慕大借款人就其自身及其 子公司作出的陈述外)向贷款人陈述并保证，并且(在确定日期作出的陈述和保证除外)在根据本协议第4.02 节被视为作出该等陈述和保证的日期作出以下声明和保证：
第3.01节。组织；权力；子公司。每一家控股公司、本公司和每一家受限制的 子公司(I)根据其组织所在组织的司法管辖区法律正式组织并以良好(或同等地位)有效存在，(Ii)有权和授权拥有其财产和资产，并处理其目前拟从事的业务 ，(Iii)在要求其具备上述资格(或同等地位)的所有司法管辖区内，均具有适当资格并获授权开展业务，且信誉良好(或同等地位) ， ，(I)在所有司法管辖区(或同等法律管辖区)均具有良好信誉(或同等地位)， 以及(Iii)在要求其具备上述资格(或同等地位)的所有司法管辖区内，均具有适当资格和授权开展业务 或者可以合理地预期会产生实质性的不利影响。附表3.01正确列出了截至截止日期(I) 公司在其每个子公司的每类股本或其他股权中的(直接和间接)所有权百分比，并确定了其直接所有者和(Ii)每个此类子公司的组织管辖范围。本公司各附属公司的所有已发行股本 或其他股权均已正式及有效发行、已缴足股款及无须评估，且已免费发行，没有优先认购权。除附件 附表3.01 B部分所述外，截至截止日期，本公司没有任何附属公司未偿还：(I)任何可转换为或可交换为其股本或其他股权的证券，(Ii)任何 认购或购买权利，或任何用于购买的期权或认股权证，或任何规定发行(或有或有)或任何与其股本或 有关的任何性质的催缴、承诺或索偿的协议(br})；(C)本公司所有附属公司均未偿还：(I)任何可转换为其股本或其他股权的证券，(Ii)任何认购或购买的权利，或任何有关其股本或 的任何性质的催缴、承诺或索偿(
第3.02节。授权；可执行性每个 贷款方均有权签署、交付和执行其所属贷款文件的条款和规定，并已采取一切必要行动授权其所属贷款 文件的签署、交付和履行。每一贷款方均已正式签署并交付其所属的每份贷款文件，每份此类贷款文件均构成该贷款方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律以及公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。
第3.03节。政府批准；没有冲突。除在截止日期或之前获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或任何外国或国内政府或公共机构或机构或其任何分支机构的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何 外国或国内政府或公共机构或当局或其任何分支机构或机构或其任何分支机构或机构的备案、记录或登记或豁免，不需要授权或要求与(I)任何贷款文件的签署、交付和履行，或(Ii)合法性、 有效性有关的任何命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何 外国或国内政府或公共机构或机构或其任何分支机构提交、记录或登记或豁免的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或其任何分支。任何贷款文件的约束力或可执行性。任何贷款方签署、交付或履行其作为当事人的贷款文件，或任何贷款方遵守其中的条款和规定， 也不会完成此处或其中预期的交易，(I)不会违反任何适用的法律、法规、规则或条例的任何实质性规定，或任何法院或政府的任何命令、令状、强制令或法令 工具，(Ii)不会与任何条款、法规或条例的任何实质性规定相冲突，或导致任何违反条款、法规或规章的行为。 根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、信贷协议或任何其他重要协议的条款，构成违约，或(根据抵押品文件除外)导致公司或其任何受限制子公司的任何重大财产或资产产生或施加(或产生或施加)任何留置权的义务。本公司或其任何受限制附属公司为一方，或本公司或其任何重大财产或资产受其约束或可能受其 约束的合同或文书，或(Iii)将违反公司注册证书、章程、合伙证书的任何规定, 借款人的合伙协议、有限责任公司证书、有限责任公司协议或同等组织文件(视情况而定)。
-74-
第3.04节。财务报表；没有实质性的不利影响。
(A)本公司及其附属公司截至2016、2015及2014财政年度的经审核综合财务状况表，以及截至该等日期的每个该等财政年度的本公司及其附属公司的相关综合经营报表、全面收益(亏损)及现金流量及股东权益变动，均于截止日期前 呈交贷款人，并在各重大方面公平地呈列于上述财务报表日期的本公司及其附属公司的综合财务状况及本公司及附属公司的业绩。(B)本公司及其附属公司于截至上述财务报表日期的综合财务状况及本公司及其附属公司的现金流量及股东权益变动均于截止日期前提供予贷款人，并在各重大方面公平地呈列于上述财务报表日期的本公司及其附属公司的综合财务状况及本公司及附属公司的业绩。
(B)自二零一六年十二月三十一日以来，并无发生或可合理预期会对个别或整体 造成重大不利影响的事件。
第3.05节。财产。
(A)本公司或其任何受限制附属公司于截止日期拥有的所有重大不动产及船只 及其权益性质均于附表3.05正确列载。本公司及其受限制附属公司对其拥有或租赁的所有财产(包括该附表所列并反映在第3.04(A)节所指财务报表中的所有不动产和船只)拥有良好的、可销售的所有权或有效存续的租赁权益，包括该附表所列并反映在第3.04(A)节所指财务报表中的所有不动产和船只( (X)自其所指的相应财务报表之日起在正常业务过程中出售的该等财产， (X)除外)，该等财产为开展其业务所必需的，包括该附表所列并反映在第3.04(A)节所述财务报表中的所有不动产和船只。 (X)(Y) 本协议条款允许在截止日期后以其他方式出售或转让的物业，以及(Z)本公司或其任何受限制子公司拥有的、可能存在所有权缺陷而不会对该房地产的使用或 公司或受限制子公司在其上开展的业务造成实质性损害的房地产)，且无任何留置权，第6.02节允许的留置权除外。
(B)如果位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)已确定为洪灾特殊灾区的区域内， 已根据洪水保险法获得洪水保险， 除非已根据第5.05节获得根据洪水保险法可获得的洪水保险，否则抵押不会阻碍位于该区域的改良不动产。
(C)本公司及其受限制子公司均拥有或有权使用所有国内外专利、商标、许可、 域名、服务商标、商号、版权、许可证、特许经营权、发明、商业秘密、专有信息和专有技术，不论是否书写(包括但不限于计算机程序和数据库中的权利) 和公式，或与上述有关的其他权利，并已获得所有租赁、许可和其他任何性质权利的转让。(C)本公司及其受限制子公司均拥有或有权使用所有国内外专利、商标、许可证、商号、版权、许可证、特许经营、发明、商业秘密、专有信息和专有技术，不论是否书面(包括但不限于计算机程序和数据库中的权利) 和公式或与上述有关的其他权利据本公司任何 负责人所知，任何与他人权利的冲突，或未能获得(视属何情况而定)已造成或可合理预期产生重大不利影响的情况。
(D)每项按揭财产及其现时及预期的用途及占用情况，均符合所有适用的分区条例、建筑物守则、土地使用及分割法、退让或政府当局的其他发展及用途规定，以及所有影响该等按揭财产的私人限制及协议，不论是否有记录，但如未能遵守该等按揭财产的规定，则在任何决定日期，不论个别或整体未能导致或导致(或可合理预期)的任何事件、情况、发生或情况，均属例外
(E)截至本协议日期，各贷款方均未收到任何通知，本公司任何负责的 高级管理人员均不知道任何有关分界线、位置、侵占或占有抵押财产的任何部分的争议，而该等争议可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响，而本公司的任何负责高级管理人员亦不知悉可能导致任何该等索偿的任何事实状态，亦不知悉任何可能导致该等索偿的事实状态。(E)截至本协议日期，本公司的任何负责人员均不知悉有关分界线、位置、侵占或占有抵押财产的任何部分的任何争议，而该等争议可个别或合计产生重大的不利影响。
-75-
(F)自本协议之日起(或自最近的完美证书 附录之日起)，除完美证书或任何完美证书 附录中向行政代理披露的信息外，没有购买或获取全部或部分抵押财产的优先选择权或权利。
第3.06节。诉讼。除附表3.06所披露者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或 调查待决，或据控股或本公司任何负责人员所知，该等诉讼、诉讼、法律程序或 调查已个别或合计构成或可合理预期会产生重大不利影响。此外， 不存在禁止或对贷款施加实质性不利条件的判决、命令或禁制令。
第 3.07节。遵守法律和协议。各控股公司、本公司及其附属公司均遵守(I)所有国内或国外政府机构就其业务行为及其财产所有权所施加的所有适用法规、法规、规则和命令，以及(Ii)其作为订约方的所有合同和协议， 尚未且无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响的 不合规情况除外。(I)本公司、本公司及其附属公司均遵守(I)所有国内或国外政府机构对其业务行为及其财产所有权施加的所有适用法规、法规、规则和命令，以及(Ii)其作为订约方的所有合同和协议，但尚未或无法合理预期会产生重大不利影响的此类 违规行为除外。
第3.08节。投资公司状态。控股公司、本公司或其任何子公司均不需要按照1940年《投资公司法》的定义注册为 投资公司。
第3.09节。税收。控股公司、本公司及其每一受限制附属公司已及时(包括适用的延期)或已代表其向适当的税务机关提交控股公司、本公司及其每一受限制附属公司的收入、财产或业务所需提交的或与其收入、财产或业务有关的所有重大纳税申报表、报表、表格和报告( 《申报表》)，但如不能合理地单独或合计地 预期未能如此申报会导致重大不利后果，则不在此限。(br}本公司及其每一受限制附属公司已及时或已代表其向适当的税务机关提交由控股公司、本公司及其每一受限制附属公司的收入、财产或业务或与之有关的所有重要申报表、报表、表格和报告( ))除(X)真诚竞争且 已充分披露且已根据公认会计准则为其建立充足准备金的税项外，本公司及其各受限制附属公司已支付彼等应缴的所有重大税项，或(Y)未能个别或合计支付该等税项不会合理预期会导致重大不利 影响。除于截止日期前以书面形式向贷款人披露外，截至截止日期，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或索赔待决，或据控股公司或 本公司任何负责人员所知，有关控股、本公司及其每一间受限制附属公司的任何税项，并无任何当局威胁其提出任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或申索。除在截止日期前以书面形式向贷款人披露外，截至截止日期， 控股公司、本公司或其任何受限制子公司均未与 控股公司、本公司或其任何受限制子公司订立任何协议或豁免，或被要求达成协议或延长与 控股公司、本公司或其任何受限制子公司的缴税或征收税款有关的任何诉讼时效，也不知道有任何情况会导致 控股公司、本公司或其任何受限制子公司的纳税年度或其他纳税期限, 本公司或其任何受限子公司不受 通常适用的诉讼时效的约束。
第3.10节。偿付能力。自截止日期起，于交易生效后，本公司及其附属公司在合并的基础上具有偿债能力。
第3.11节。环境问题。
除非并非合理预期会产生重大不利影响，否则控股公司、本公司及其受限制附属公司均已 遵守所有适用的环境法例及根据该等环保法例发出的任何许可证的规定，而控股公司、本公司或其任何受限制附属公司概不承担任何惩罚、罚款、没收或其他 因未能遵守任何前述规定而支出款项的责任。除非并非合理预期会产生重大不利影响，否则并无针对控股公司、本公司或其任何受限制附属公司或由控股公司、本公司或其任何受限制附属公司拥有或租赁的任何不动产的未决或(据控股或本公司所知)受到威胁的环境 索偿。
第3.12节。劳资关系。控股公司、本公司或其任何子公司均未从事任何不公平劳动行为，而 已经或可以合理地预期其单独或总体将产生重大不利影响。(I)没有针对控股公司的不公平劳动行为投诉，
-76-
本公司或其任何子公司，或据控股或本公司所知，在国家劳动关系委员会或任何类似的外国法庭或 代理机构威胁要起诉他们中的任何一家，并且没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对控股、本公司或其任何子公司的申诉或仲裁程序悬而未决，或(br}据控股或本公司所知，威胁要对他们中的任何一家进行 )，(Ii)没有针对控股、本公司或任何其他公司的罢工、劳资纠纷、减速或停工(I)本公司或其任何 附属公司及(Iii)控股公司、本公司或其任何附属公司的雇员并无工会代表问题，亦无任何工会组织活动正在进行，但(就上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何事项，不论个别或整体而言)并无重大不利影响，且无法合理预期会有重大不利影响。
第3.13节。披露。为本协议的目的或与本协议相关的目的，或与本协议相关的所有事实信息(作为整体，并在截止日期前不时补充) 迄今为止或同时由控股公司、本公司或其任何子公司或其代表以书面形式提供给行政代理或任何贷款人(包括但不限于信息备忘录和贷款文件中包含的所有信息)、其他贷款文件或此处或其中设想的任何交易，以及所有其他事实信息(视为此后由任何此等人士或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的信息在截止日期或认证之日在所有重要方面都是真实和准确的，并且不会因遗漏任何必要的重要事实而不完整，从而使这些信息(作为一个整体，并在截止日期之前不时补充)在该时间 不会在任何重要方面具有误导性 ，并将于此后由任何此等人员或其代表以书面形式提供给行政代理或任何贷款人 ，并且不会因遗漏任何必要的重要事实而在该时间在任何重要方面具有误导性 双方理解并同意，就本第3.13节而言，此类事实信息不应包括任何财务预测或形式财务 信息以及一般经济或一般行业性质的信息。上述资料所载的预测及备考资料乃根据 第3.04(A)节所指的财务报表编制，并基于本公司管理层作出的真诚估计及假设，而根据该等推算及备考资料的交付日期，本公司相信该等财务资料是 合理且可达的。, 贷款人认识到，对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类财务信息涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与其中包含的 预测结果不同。
第3.14节。美国联邦储备委员会的规定。任何贷款所得款项的任何部分均未被用于或将被用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的，无论是直接或知情地间接使用 。
第3.15节。安全权益。每份抵押品文件的规定有效，可为所有 抵押品创建合法有效的留置权，并在该抵押品文件声称为行政代理设立留置权的范围内，为担保当事人或外国担保当事人(视适用情况而定)；在正确提交UCC融资报表 、适当提交关于重要不动产的抵押贷款、签署和交付现金管理控制协议以及根据抵押品文件的条款采取所有其他行动后，此类留置权构成完善的和持续的抵押品留置权，以保证债务，在抵押品文件要求的范围内可对适用的借款方强制执行，但在任何情况下，除 可强制执行的范围外暂停或类似的法律一般影响债权人的权利和公平原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。
第3.16节。爱国者法案。每个贷款方及其各自的子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。贷款收益的任何部分不得直接或故意间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反经 修订的1977年美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。
-77-
第3.17节。制裁。本公司、任何附属公司，或据控股公司或本公司责任人员所知，控股公司、本公司或任何附属公司的任何董事或高级管理人员均不受任何制裁；借款人不会直接或间接使用本协议项下 信贷延期的收益，或以其他方式将该等收益提供给任何人，用于资助任何受制裁的个人的活动。
第3.18节。反贪法。本公司或其任何子公司或其任何董事、高级管理人员、代理人、员工或 受控关联公司均未意识到或已采取任何行动，直接或间接地导致此等人员违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法，包括但不限于故意 利用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以进一步实施非法要约、付款、支付承诺或授权或批准支付任何款项。(br**=违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何外国官员或其任何外国政党或官员或任何外国政治办公室候选人 。本公司及其子公司及其各自的受控关联公司在开展业务时均遵守适用的反腐败法律和《反腐败法》 ，并将保持旨在促进和实现遵守此类法律以及本文所载陈述和保证的政策和程序。借款人不得在知情的情况下直接或间接使用本协议项下任何信贷延期的收益 或以其他方式将该收益提供给任何人，这将导致该等个人违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法。
第3.19节。埃里萨。除非无法合理预期单独或总体产生重大不利影响，否则未发生或合理预期将发生任何ERISA事件。
第3.20节。借款基数计算。 公司对借款基地的计算和评估是全面、准确的。
第3.21节。EEA金融 机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。
第四条
条件
第4.01节。 截止日期。除附表5.09(D)规定的情况外，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务均须在截止日期或之前满足下列各项条件：
(A)行政代理(或其律师)应已从(I)每一方 收到(A)代表该方签署的本协议副本，或(B)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括根据第9.01节的传真或电子邮件传输)，证明该方已签署本协议副本；
(B)行政代理(或其律师)应已从每一美国贷款方收到(A)代表该美国贷款方签署的《美国担保与担保协议》的副本，或(B)令行政 代理合理满意的书面证据(可能包括根据《美国担保与担保协议》签名页第9.01节进行的传真或电子邮件传输)，证明该当事人已签署了《美国担保与担保协议》的副本，以及：
(I)由公司签署的填妥的完满证书；
(Ii)《统一商业法典》融资声明，以适当的形式将每个美国贷款方指定为债务人，将行政代理方指定为有担保的一方，以便在每个此类美国贷款方的成立或组建的管辖范围内进行备案；
-78-
(Iii)代表任何美国贷款方在《美国担保和担保协议》下质押(和要求交付)范围内直接拥有的所有经证明的股权的证书，以及空白签立的股票权力；
(Iv)任何美国贷款方所拥有的所有票据、动产纸张和票据，但以根据《美国担保与担保协议》质押(和要求交付)的范围为限 ，空白背书或附有适当的转让文书；和
(V)适当形式的简短担保协议，用于向美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)提交有关在此类机构注册并列在完善证书中并构成抵押品的美国贷款方的知识产权；
(C)行政代理人(或其律师)应已从百慕大借款人收到(A)代表百慕大借款人和适用的外国担保人签署的附表4.01(C)所列 文件的副本，或(B)行政代理人合理满意的书面证据(可包括根据附表4.01(C)签署的文件签名页第9.01节进行的传真或电子邮件传输)，证明外国担保人已签署此类副本。
(D)行政代理人应已收到(I)公司特别律师Paul Hastings LLP和(Ii)外国贷款方百慕大特别律师Appleby的签立法律意见，分别注明截止日期和行政代理人合理满意的形式。 公司特此要求该律师提供该意见；
(E)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的关于初始贷款方的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与该等贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的 惯例结案文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意；
(F)行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明基本上在发放本协议项下的初始贷款的同时，现有信贷协议、现有定期贷款信贷协议和现有票据项下的所有债务以及根据该协议应支付的所有金额均已全额清偿，根据该协议提供信贷的所有承诺均已终止，并解除了根据该协议承担义务的所有留置权；
(G) 行政代理应在交易生效后的结算日收到本公司财务人员出具的证明控股公司、本公司及其子公司(作为整体)偿付能力的证书；
(H)行政代理人应已收到行政代理人就贷款当事人合理要求的每个司法管辖区内最近的留置权和判决查询的副本 ；
(I)贷款人应在截止日期前至少两个工作日收到他们至少在截止日期前五个工作日以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，以便贷款人遵守《爱国者法案》和 其他了解您的客户法律的规定；(B)贷款人应在截止日期前至少五个工作日收到他们合理要求的所有文件和其他信息，以便贷款人遵守《爱国者法案》和 其他《了解您的客户法》；
(J)行政代理和安排人员应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和 其他金额，包括在开具发票的范围内退还或支付所有合理的自掏腰包本合同要求借款人报销或支付的费用 ；
-79-
(K)行政代理应至少在截止日期前三个工作日收到适用借款人签署的以每个贷款人为受益人的票据；
(L) 本公司应(I)订立定期贷款信贷协议，并根据该协议作出9.5亿美元的有效承诺及(Ii)发行次级留置权票据；
(M)债权人间协议应已由协议各方妥为签立和交付，并应具有完全效力 和作用；
(N)根据就构成抵押品的贷款方的资产和财产维持的所有保险单，行政代理人应已收到保险证书，并代表贷款人指定行政代理人 为额外的受保人或损失收款人(视属何情况而定)；及
(O)行政代理应已收到公司截至2017年2月28日准备的完整借款基础证书。
第4.02节。所有信用事件。每个贷款人在任何 借款(但不是贷款的转换或延续)时发放贷款的义务，以及开证行在截止日期及之后签发、修改、续签或延期任何信用证的义务，均须满足下列条件：
(A)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保应 在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何在重要性方面有限制的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的)，并且截至该借款日期或信用证签发之日， 修改、续签或延期信用证(视情况而定) ，除非在特定的较早日期明确作出任何陈述和担保，否则该陈述和担保应在
(B)在该借款或该信用证的开立、修改、续签或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生任何违约，且该违约仍在继续。(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续签或延期(视情况而定)生效之时及之后。
(C)应满足第2.01(A)节、第2.01(B)节、第2.04(A)节第一个但书和第2.05(A)(I)节第一个但书中规定的 适用限制。
每一次借用以及每次信用证的签发、修改、续签或延期，应视为 控股公司和借款人在信用证日期就本第4.02节(A)、(B)和(C)段规定的事项作出的陈述和担保。
第五条
肯定的 公约
在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证应已到期或终止，或已按开证行满意的条款进行现金抵押，以及所有信用证付款应已偿还之前，控股公司和借款人应共同和各别(但百慕大借款人的义务仅适用于其自身及其子公司除外)订立契约，并与贷款人约定：
第5.01节。财务报表和其他信息。本公司将向行政代理提供(行政代理应立即 向每个贷款人提供一份副本)：
(A)自2017会计年度结束之日起，在本公司每个会计年度结束后九十(90)天内，尽快提交经审计的本公司及其子公司的综合资产负债表和相关的经营报表、股东 ，但无论如何不得在 会计年度结束后九十(90)天内提交(A)本公司及其合并子公司的经审计的综合资产负债表和相关的经营报表
-80-
截至该年度末和该年度的股权和现金流，以比较形式列出上一财年的数字，全部由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师报告(没有持续经营或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)。除非(且 仅限于)该持续经营资格或声明与(X)任何贷款或承诺的规定最终到期日之前终止的财政年度的财务报表所附的报告和意见有关，定期贷款或次级留置权票据，而该等资格或陈述纯粹是该等即将陈述的最终到期日或(Y)于未来 日期或未来期间可能无法符合财务公约的结果，以致该等综合财务报表根据公认会计原则在各重大方面公平地呈报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营成果 ；(Y)该等综合财务报表乃根据公认会计原则于综合基础上公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营成果 ；
(B)自截至2017会计年度第三个会计季度开始，在本公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的每个 财季结束后四十五(45)天内，尽快提供截至该会计季度末和该会计年度的相关 营业报表和现金流量表，并以比较数字的形式列出每种情况下的本公司及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的 经营和现金流量表，以比较数字的形式列出每一种情况下的情况，并以比较数字的形式列出每一种情况下的资产负债表和相关的 截至该会计季度末和该会计年度的相关 营业和现金流量表，以比较数字的形式列出每一种情况截至上一财年末，经其一名财务官证明，根据公认会计准则，公司及其合并子公司的财务状况和经营结果在所有重要方面都是公平的，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；
(C)与根据上文(A)或(B)款交付任何财务报表同时，由本公司的一名财务主任以附件G的形式签署的基本上采用 格式的证书(X)，经合理查询后，证明据该财务主任所知，违约是否已经发生并仍在继续，如 如此，则须指明其详情以及就此采取或拟采取的任何行动；及(Y)如任何该等证书是就截至第二个月或之后的任何财政期间交付的，则须指明该等证书的详情及拟采取或拟采取的任何行动；及(Y)如该等证书是就截至第二个月或之后的任何财政期间交付的，则须指明该等证书的详情及就此采取或拟采取的任何行动合理详细计算固定费用覆盖率；
(D)与根据上文第(A)款提交财务报表的任何 同时，(X)一份完美证书补充文件或公司财务官的证书，说明最近一次提交给行政代理的完整证书或完整证书补充文件(视属何情况而定)中所载的信息没有变化。(Y)任何外国贷款方获得的任何资产的描述，这些资产不受以行政代理为受益人的担保权益的约束，且其公平市值超过10,000,000美元；及(Z)一份财务人员的证明，表明公司已遵守第5.09节的规定；(D)任何外国贷款方获得的任何资产的描述，该资产不受以行政代理为受益人的担保权益的约束，且其公平市值超过10,000,000美元；
(E)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，报告该等财务报表的会计师事务所 的证书，说明他们在审查该等财务报表的过程中是否知悉公司在该会计年度内未能遵守第6.09节的规定(该证书可能仅限于会计规则或准则或该会计师事务所的专业标准和行业惯例所要求的程度)；
(F)本公司于截至 2017财政年度后开始的每个财政年度开始后不超过90天，由本公司(I)详细编制 该财政年度的四个财政季度的每个财政季度及(Ii)本公司及其合并附属公司以汇总形式编制的财务预测(包括收入、来源及现金用途的预测报表及资产负债表)，其形式合理令行政代理人满意(每一种情况下均令行政代理人满意)，及(Ii)本公司及其合并附属公司以汇总形式编制的紧随其后的两个财政年度的每个财政年度的财务预测(包括收入、来源及现金用途及资产负债表的预计报表)(I)本公司及其合并附属公司的 该财政年度的四个财政季度的每个财政季度的财务预测该等财务预测所依据的主要假设；
-81-
(G)公司或任何附属公司提交给证券交易委员会，或任何继承上述委员会任何或全部职能的政府当局提交的所有年度、 季度和当前报告以及委托书的副本在公开后立即公布；
(H)在现金支配期持续期间，以及在违约事件持续期间，在本公司每个财政月(本公司每个财政季度的最后一个财政月除外)结束后30天 内，本公司及其综合附属公司的资产负债表(如有的话，本公司同意作出其商业上合理的努力，以提供该等资产负债表，则本公司同意作出商业上合理的努力，以提供该等资产负债表，但不包括本公司每个财政季度的最后一个财政月)，及在违约事件持续期间内，本公司及其综合附属公司的资产负债表，如有，本公司同意作出其商业上合理的努力，以提供该等资产负债表。美国贷款方)、该财政月的相关综合损益表以及截至该财政月最后一天的财政年度的已过去部分；
(I)(I)在 公司每个会计月结束后的第15个营业日，和(Ii)在现金支配期内，不迟于公司每个会计周结束后的第五个营业日(或在行政代理要求的其他时间)，基本上以附件K(每个，借款基数凭证)的形式列出借款基数(连同支持计算)的借款基数凭证，应于(A)准备(A) 在截止日期之后交付的第一张借款基础凭证的情况下，(B)对于随后的每个借款基础凭证，(B)截至公司最近结束的会计月或周(视属何情况而定)的最后一个营业日(但应理解，任何借款基础凭证中反映的任何合格账户可以是截至公司的最后一个营业日的会计月或会计周(视具体情况而定)的任何符合条件的账户)；(B)在截止日期之后交付的第一个借款基础凭证的情况下，(B)在随后的每个借款基础凭证的情况下，截至公司最近结束的会计月或周(视属何情况而定)的最后一个营业日。但(I) 公司应在正常营业过程以外的任何处置或损失或销毁后3个工作日内交付更新的借款基础证书，在每种情况下，涉及公平市场价值超过5,000美元的ABL优先抵押品。000借款基础证书应在最近交付的借款基础证书的日期制备，但应反映这样处置的ABL优先抵押品的消除或遭受此类损失或销毁 或销毁，以及(Ii)在违约或违约事件发生和继续时，或者如果行政代理在其允许的酌情决定权下另有要求，则应反映该抵押的消除情况 或销毁(Ii)违约或违约事件发生和继续时，或者如果行政代理在其允许的酌情权下另有要求, 此类借用基础证书以及任何其他时间表和 其他信息应根据管理代理的合理要求定期提供。每份借款基础证书应包括行政代理可能不时要求的有关公司应收账款、应付账款、 库存报告的支持信息；
(J)在本公司每个会计年度内(或 在该会计年度内的任何时候，如果在该会计年度内的任何时间，超额可获得性小于(X)45,000,000美元和(Y)30%的循环总承诺额(至少连续10个工作日)中的较大者)期间一次，并在 任何存在违约事件的情况下，在行政代理可能要求的其他时间，(X)对本公司和美国担保人的存货进行评估，(Y)对本公司和美国担保人的存货和应收账款进行抵押品检查 ，在每种情况下，分别由第三方评估师和第三方顾问提供，并使行政代理满意，并由公司承担费用和费用；(Y)对公司和美国担保人的存货和应收账款进行抵押品检查，检查范围分别由第三方评估师和第三方顾问完成，费用和费用由公司承担；
(K)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理地要求提供有关公司或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息。
(L)在任何时间，有任何非限制性附属公司，连同上文第5.01(A)、5.01(B)及5.01(H)节所述的每套合并财务报表，(I)非限制性附属公司的相关合并财务报表，并附有本公司一名财务主任的证明，以证明该等财务资料 按照公认会计原则在所有重要方面均属公平列报。(I)所有非限制性附属公司的财务状况及经营业绩，以及(Ii)截至该日期的所有非限制性附属公司的名单，或确认自上次该等名单的日期以来该等资料并无变动 。
-82-
根据第5.01(A)节、第5.01(B)节、第5.01(G)节、第5.01(H)节和第5.02节要求交付的财务报表和其他信息，如果该等报表和信息已由公司在其网站上发布，或已在IntraLinks或类似网站上发布(根据EDGAR系统，所有 贷款人均已获准访问或可在SEC网站上公开获得)，则应被视为已交付。
本公司 确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或类似的电子 方式上发布为借款人(公司材料)提供的信息或代表借款人向贷款人提供此类信息，以及(B)某些贷款人可能是公共方贷款人(即不希望接收有关本公司、其子公司 或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是公共贷款人)。本公司同意将本协议项下提供给公共贷款人的信息部分确定为公共信息，该等信息将不包含与本公司或其子公司(或其任何证券)有关的重大非公开信息。
第5.02节。重大事件通知。在公司的任何财务主管得知以下情况后，公司将立即(但无论如何在五(5)个工作日内)向行政代理提交书面通知(以便迅速通知每个贷款人) ：
(A)任何失责的发生；
(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何受限制附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序是可合理预期会导致重大不利影响的；及
(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可能合理地 导致重大不利影响。
根据本第5.02节提交的每份通知应附有公司财务 主管或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或发展的详细情况，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在；经营业务。控股公司和本公司将，并将促使本公司各主要子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持以下各项的全面效力和效力：(I)其合法存在，以及(Ii)作为整体开展其 业务所必需的权利、许可证、许可证、特权和特许，但在前一条款第(Ii)款的情况下，如果未能做到这一点不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限；但上述规定不应禁止第6.03或6.11节允许的任何 交易。
第5.04节。缴税。控股公司及本公司将，并将 导致本公司的每一家受限制附属公司在到期或到期之前或拖欠(视属何情况而定)支付其对其或其财产的所有税款，除非(A)(I)正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(Ii)控股、本公司或该附属公司已按GAAP要求的程度在其账面上就其拨备准备金，或(B)未能支付无法
第5.05节。 财产维护；保险。
(A)控股公司及本公司将，并将促使本公司各主要附属公司， (I)保持及维护其业务运作所需的所有财产，使其处于良好的工作状态及状况，正常损耗除外，伤亡或谴责除外，除非 无法合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响，及(Ii)维持与信誉良好的保险公司(或根据自我保险安排，与非美国贷款方的子公司有关)投保金额为 在相同或相似地点经营相同或相似业务的公司通常维持的风险，并遵守与过去做法基本一致的免赔额和风险扣除额 或由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的风险的保险金额和风险留成保险 保险金额和风险保留额 由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的风险，并受与过去做法基本一致的免赔额和风险留成的限制。控股公司、本公司及各受限制附属公司将，并将促使其他每一贷款方将 行政代理指定为损失收款人或抵押权人(如其利益所示)，和/或就提供的任何一般责任保险和/或伞形责任保险提供附加保险。
-83-
任何抵押品的责任范围或承保范围，并使任何此类保险的每个提供人通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理提供的独立 文书背书的方式，同意在更改或取消任何此类保单或保单之前，事先向行政代理发出书面通知。在行政代理的合理要求下，公司 应安排向行政代理交付更新的保险证书。
(B)如任何按揭财产 的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪灾危险地区的地区，而该地区已根据洪水保险法获得洪水保险，则 公司须或须安排适用的贷款各方(I)向财政健全及信誉良好的保险人维持，或安排维持该等保险人的财务健全及信誉良好，洪水保险的金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和 条例，否则应在形式和实质上令行政代理人和每个贷款人满意，(Ii)向行政代理人和每个贷款人提交行政代理人或任何此类贷款人合理接受的符合该 规定的形式和实质的证据，包括但不限于此类保险的年度续签证据。
第5.06节。检验权。本公司及本公司将，并将促使本公司各受限制附属公司， 准许行政代理指定的任何代表，或在违约事件持续期间，任何贷款人在合理的事先通知下，访问及检查其财产，审查及摘录其账簿及 记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务及状况，并以商业上合理的努力安排其独立会计师讨论控股、本公司及 本公司的事务、财务及状况。 在所有情况下，均应在合理的时间和频率合理要求，并受适用的法律和适用的保密协议条款的约束；条件是：(I)贷款人将 通过管理代理进行此类访问和检查请求，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则此类访问和检查每年不能超过一次。行政代理和贷款人应让公司有机会参与与公司独立会计师的任何讨论。
第5.07节。遵守法律；遵守协议。(I)遵守适用于本公司或其财产(包括但不限于环境法)的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及(Ii)全面履行其根据重大协议(债务除外)所承担的义务，在每种情况下，除非不能合理地预期未能个别或整体遵守该等义务而导致 发生重大事件，否则，本公司及本公司将会及将促使各受限制附属公司：(I)遵守适用于本公司或其财产(包括但不限于环境法)的所有法律、规则、规例及命令；及(Ii)全面履行其所属重大协议(债务除外)项下的义务，但如未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致 发生重大事件。
第5.08节。使用收益和信用证。信贷活动所得款项将用于 为本公司及其子公司的营运资金需求、资本支出和一般企业用途(包括但不限于现有债务、收购和其他投资的再融资或偿还)提供资金； 条件是在截止日期不得借入循环贷款或Swingline贷款。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或知情的间接使用，都不会用于违反 董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。
第5.09节。进一步的保证；额外的安全性和 保证。
(A)控股公司和公司应并应促使每一家适用的受限制子公司遵守抵押品文件的要求，并采取行政代理合理要求的一切行动，以更有效地实现抵押品文件的目的(包括但不限于，行政代理合理要求的任何此类 与公司交付任何完美证书补充件或有关外国借款方获得的资产有关的信息)或授予每一外国借款方资产的担保权益 ，其程度与抵押贷款和美国担保与担保协议项下的美国贷款方的情况基本相同(受以下(D)条的约束)。
(B)本公司或任何指定境外子公司成立或收购任何指定的境内子公司，或任何 子公司成为指定的境内子公司或指定的境外子公司时(在以下第(V)款的情况下，指任何贷款方收购任何重大不动产)，在成立或收购后三十(30)天内，或行政代理合理接受的较长期限内：
-84-
(I)安排任何该等指明境内附属公司交付行政代理人为确立该指明境内附属公司资产上的担保权益而合理要求的资料 ；
(Ii)将任何贷款方持有的、根据抵押品文件作为抵押品 的该指定国内子公司的所有经证明的股权，连同由该贷款方的正式授权人员以空白方式签立的适当填写的股权书或其他转让文件，以及根据该抵押品文件规定须交付给任何贷款方的所有公司间票据，连同由该贷款方的正式授权人员以空白方式签署和交付的转让文件，一并交付给行政代理；
(Iii)促使每一家此类指定的国内子公司签署《美国担保与担保协议》的补充文件，并 采取行政代理合理要求的所有行动，以使《美国担保与担保协议》所设立的留置权按照法律所有适用的 要求适当完善至该协议所要求的程度，包括在行政代理可能合理要求的司法管辖区提交融资报表；
(Iv)促使每一指定外国子公司签署《外国担保与担保协议》或《外国担保与担保协议》的补充文件，并采取行政代理合理要求的行动，以便根据所有适用法律要求，使《外国担保与担保协议》设立的留置权可对该指定外国子公司和第三方强制执行，包括在行政代理可能合理要求的司法管辖区登记担保权益；
(V)在行政代理人合理要求的范围内，安排任何该等指明的本地附属公司或适用贷款方妥为签立按揭，并连同附表5.09(D)第(Ii)至(Viii)段所列的其他项目，交付予行政代理人的对口单位。对于任何重大不动产(但 在本公司向行政代理和贷款人发出收购通知后四十五(45)天内，以及在本公司收到行政代理和各贷款人确认已根据本合同第5.05(B)节完成洪水保险尽职调查和合规之前)；和
(Vi)应行政代理的要求，就指定的境内子公司或指定的外国子公司提供的担保和担保向公司提交律师的惯常意见。
(C)本公司将于收购后三十(30)天内或行政代理合理可接受的较长期间内，并将 安排其作为借款方的受限制附属公司，向行政代理授予该人士在截止日期 后所获取且初始账面价值超过5,000,000美元的每艘船只的担保权益及抵押(每艘额外的船只抵押) 。所有此类额外的船舶抵押应根据行政代理合理满意形式的文件授予 。
(D)在截止日期 之前未完成的范围内，公司应在该时间表规定的日期(或行政代理合理接受的较晚日期)或之前满足附表5.09(D)规定的要求。
第5.10节。房东协议、抵押协议、受托保函和房地产购买。公司 应尽其合理努力(就截止日期所拥有、租赁或使用的物业而言，在截止日期后90天内)从每一租赁物业的出租人处获得业主个人财产抵押品访问协议、抵押权人协议或 受托保管人函(视情况而定)
-85-
(包括但不限于农场)、自有财产的抵押权人或受托保管人，涉及构成ABL 账面价值超过5,000,000美元的优先抵押品的任何仓库、加工商或转换设施或其他地点，除非行政代理另有书面同意，否则该协议或信函应包含所有留置权的放弃或次要地位，或房东、抵押权人或受托保管人可以在该地点针对抵押品主张的权利或主张，以及对于截至成交日期租赁或拥有的位置或仓库空间，此后，如果行政代理在成交日期 未收到房东或抵押权人协议或托管信件(或者，如果较晚，则在该位置被收购或租赁之日)，则该位置的任何库存都不属于合格库存，除非已就该库存建立了令行政代理合理满意的储备。每一贷款 方应及时、全额支付并履行与任何抵押品所在或可能所在的每个租赁地点或公共仓库有关的所有租赁和其他协议项下的义务，除非 出于善意对其进行了竞标。
第5.11节。贷款人打来的电话。此外，应行政代理人的要求，公司应 在按上述规定交付公司任何会计季度的财务报表后30天内，从截至2017财年第三财季的财务报表开始，在公司选定并行政代理人合理接受的时间和地点，与所有选择参加的贷款人召开会议 (可以通过电话会议或电话会议)，审查公司的财务结果。
第5.12节。指定 个子公司。本公司可随时指定本公司除百慕大借款人以外的任何受限制附属公司为非受限制附属公司，或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但 (I)在紧接该指定之前和之后，不应发生任何违约事件且该事件仍在继续，(Ii)如果任何子公司就 期限信贷协议、允许再融资债务或允许应收账款安排而言是受限子公司，或(Iii)在紧接该指定生效后，该子公司不得被指定为非限制性子公司，则该子公司不得被指定为非限制性子公司；(Ii)如果该子公司是受限子公司，则该子公司不得被指定为非限制性子公司；(Iii)在紧接该指定生效之后， (I)任何子公司不得被指定为非限制性子公司，所有非限制性子公司的合并资产总额不得超过合并总资产的10.0%(截至本公司最近结束的财务季度，其财务报表已根据 第5.01(A)或(B)节发布)，且(Iv)届时应满足支付条件。(4)所有非限制性子公司的合并资产总额不得超过合并总资产的10.0%(截至本公司最近结束的财务季度，财务报表已根据 第5.01(A)或(B)节发布)，且(Iv)届时应满足支付条件。任何附属公司于截止日期后被指定为非受限制附属公司，将构成本公司于指定日期 对其进行的投资，金额相当于本公司或其受限制附属公司(视乎适用而定)对其投资的公平市值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司应 构成(I)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时产生的收益及(Ii)本公司根据 上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于本公司或其附属公司(视何者适用)被指定为该附属公司当日的公平市价。
第六条
消极公约
从截止日期至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，或以开证行满意的条款进行现金抵押，所有信用证付款均已偿还，控股公司和借款人， 共同和各别(但百慕大借款人仅对其自身及其子公司负有义务除外)，与贷款人约定并同意：
第6.01节。债台高筑。本公司不会产生、招致或承担，也不会允许任何受限子公司产生、 招致或承担任何债务，但以下情况除外：
(A)根据贷款文件产生的债务；
-86-
(B)在结算日存在并列于附表6.01的债务，或依据附表6.01所列的承诺而可能在结算日招致的债务，以及就本条(B)项所准许的债务进行再融资的准许债务；
(C)(I)任何贷款方对任何其他借款方(控股公司除外)的债务，(Ii)任何不是本公司或任何其他受限制子公司贷款方的受限制子公司的债务，(Iii)任何贷款方对任何不是贷款方的受限制子公司的债务；但第(I)款(关于美国借款方欠外国贷款方的债务)和第(Iii)款允许的所有此类债务将在循环信贷到期日之后到期，并应
(D)公司或任何其他受限制子公司的债务担保，均在第6.05节允许的范围内；
(E)为取得、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务 ，包括资本租赁义务，以及与收购任何该等资产有关而承担或以任何该等资产及其收益和产品的留置权担保的任何债务、在取得该等资产之前对该等资产的加入及其改善 ，以及就本条(E)项所准许的债务而准许的任何再融资债务；但(I)该等债务(本条(E)项所准许的再融资债务除外)在该项收购或该等建造、修葺工程完成后二百七十(270)天之前或之后发生。(二)在任何未偿还的时间，(Br)本条款(E)允许的本金总额不得超过(A)(X)$75,000,000和(Y)2.50%(以(X)$75,000,000和(Y)2.50%中较大者为准)在任何未偿还的时间内(截至公司最近一个会计季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节出具的财务报表)的总和，以及(B)仅在为购买和建造船舶提供资金的任何负债的情况下才是如此；(C)根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的本条款(E)所允许的债务总额不得超过(A)(X)$75,000,000和(Y)的2.50%
(F)在正常业务过程中签发或发生的信用证(包括商业信用证)、银行担保或类似票据的负债 ，包括信用卡义务或因金库、存管和现金管理服务或任何自动结算所转账而产生的任何透支和相关负债， 工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务，以及与工人补偿索赔有关的报销类义务 ；
(G)针对 外国子公司账户的信用证、银行担保或类似工具的未偿债务总额不得超过综合总资产的(X)50,000,000美元和(Y)1.75%(截至根据第5.01(A)或(B)节出具财务报表的公司最近一个会计季度)；
(H)定期信贷协议项下的债务及其他 由保证定期信贷协议的留置权担保的贷款或由担保定期信贷协议的留置权担保的债务证券组成的债务， 贷款方在任何时候发行或担保的贷款本金总额不得超过10.5亿美元，外加任何额外金额，只要按预计基准(不包括其现金收益)计算，截至以下日期的第一留置权净杠杆率第5.01(A)或(B)节不会大于4.0至1.0；但该等债项不得在91年前到期。ST在循环信贷到期日之后的第二天，计划摊销的年利率不得超过循环信贷到期日前原本金的1%。ST循环信贷到期日后第二天，不得有比截止日期 日适用于定期贷款的强制性提前还款要求严格得多的强制性提前还款要求；
(I)(X)外国子公司在任何时候因种植者贷款计划而产生的债务总额 本金不超过(1)1.25亿美元和(2)4.50%的综合总资产(截至根据 第5.01(A)或(B)节已提交财务报表的公司最近一个会计季度)和(Y)公司的无担保债务，并由允许的债务担保证明)(I)(X)与种植者贷款计划相关的外国子公司的债务总额不得超过(1)1.25亿美元和(2)4.50%的综合总资产(截至根据 第5.01(A)或(B)节发布财务报表的公司最近一个会计季度)和(Y)公司的无担保债务
-87-
(J)外国子公司(任何外国贷款方除外)的债务 根据允许应收账款安排产生的债务；但其应占应收账款债务在任何时候不得超过(I)75,000,000美元和(Ii)2.50%的综合总资产的较大值(截至公司最近结束的财务季度(已根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表)的 )；
(K)非外国贷款方的外国子公司的债务，但只有在发生此类债务时，根据本条(K)未偿还的债务本金总额(包括该债务)不超过(X)50,000,000美元和(Y)1.75%的较大者(以(X)50,000,000美元和(Y)1.75%的较大者为准)，才允许根据本条(K)发生债务。
(L)在正常业务过程中签订的互换协议项下的债务，而不是出于投机目的；
(M)与投标、履行、担保、暂缓、海关、上诉或再抵押债券有关的债务，或在正常业务过程中发出或招致的履约及完成担保及类似义务，包括任何受限制附属公司就支持该等义务的信用证、银行担保或类似票据而作出的担保或义务，在每种情况下均与借款的负债无关；
(N) 根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决、判令、扣押或裁决方面的债务；
(O)在正常业务过程中从在正常业务过程中购买的货物的客户收取的客户押金和预付款；
(P)债务，包括善意的购买价格调整、盈利、 赔偿义务、递延补偿或类似安排下的义务以及与第6.05或6.11节不禁止的收购和资产出售相关的类似项目；
(Q)(I)在该人成为受限制附属公司时已存在且并非在 预期中产生的负债；但在实施收购该人后，按备考基准计算，截至本公司最近一个财政季度最后一天的综合净杠杆率(该财务报表在此之前已根据第5.01(A)或(B)节交付)的综合净杠杆率不超过5.75至1.00及(Ii)任何准许再融资负债
(R)以偿还高级管理人员、董事、顾问和雇员的形式欠下的债务，以及对控股公司及其受限制附属公司的雇员的延期补偿方面的义务；
(S)债务，包括在第6.04节允许的范围内，向现任或前任高级管理人员、董事和员工、他们各自的遗产、配偶或前任配偶支付与取消公司股权有关的款项，或为购买或赎回公司股权提供资金的义务 ；
(T)现金管理义务和与信用卡 义务、净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每种情况下都与存款账户有关；
-88-
(U)债务包括(I)向此类保险的提供人或其关联公司筹措保险费 ，或(Ii)随收随付在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所包含的义务；
(V)外国司法管辖区存款；
(W)(I)本公司或其任何受限制附属公司在定期贷款到期日后六个月之前未按计划支付本金的额外债务，只要(X)没有违约事件发生，且在违约事件生效后仍在继续或将会发生，及(Y)按备考方式计算，截至本公司最近一个财政季度最后一天的综合净杠杆率(不包括发生债务的现金收益)，且财务报表已编制A) 或(B)在此之前不得超过5.50至1.00，及(Ii)本条(W)所准许的任何债务再融资；
(X)本公司或其任何受限制附属公司的其他债务；但只有在发生该等债务时，根据本条(X)未偿还的债务本金总额(包括该等债务)不超过(I)50,000,000美元及(Ii)综合总资产的1.75%(截至本公司最近终结的财政季度)，才可 根据本条第(X)款准许产生该等债务，其中较大者为(I)50,000,000美元及(Ii)综合总资产的1.75%(截至本公司最近的财政季度)
(y) [已保留];
(Z)本公司额外的无抵押债务，包括以下各项的无抵押担保：(I)本公司一间或多间受限制附属公司的债务( 有担保的债务本身并不构成债务)、(Ii)本公司一间或多间受限制附属公司各自为承租人的租约，以及 (Iii)本公司根据第(P)条准许的类型的受限制附属公司的债务；
(Aa) 公司可能被视为存在于其针对员工的非合格超额储蓄计划下的债务；
(Bb)贷款各方就截止日期发行的次级留置权票据所欠的债务，以及就该等票据所容许的任何再融资债务；
(Cc)与根据第6.11(X)节允许的售后回租交易有关的债务 ；以及
(Dd)上述(A)至(Cc)项所述责任的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。
为确定是否符合本条款第6.01条的规定，(A)任何 债务项目的未偿还本金仅计算一次，且在任何担保、留置权、信用证或支持此类债务的类似票据项下产生的任何义务均不应被忽略，和(B)如果某一债务项目符合(A)至(Dd)条所述的一种以上类别的标准，或符合本公约第一款规定的允许发生的一种或多种类别的标准，并且还符合上述(A)至(Dd)条所述的一种或多种类别的标准，公司应自行酌情以符合本公约的任何方式对该债务项目进行分类，并可不时对该项目进行重新分类。 该债务项目应符合本公约的任何一种方式，并可不时重新分类 上述(A)至(Dd)条所述的一种或多种类别的标准，并可不时对该债务项目进行重新分类。
-89-
第6.02节。留置权。公司不会、也不会允许任何受限制的 子公司对其现在拥有或今后收购的任何财产设定、产生或承担任何留置权，但以下情况除外：
(A) 准许的产权负担；
(B)依据任何贷款文件的留置权；
(C)对本公司或任何受限制附属公司在截止日期存在并列于附表6.02的任何财产的任何留置权，以及对该等财产的任何修改、更换、续期或延期；但(I)该留置权不适用于本公司或任何受限制子公司的任何其他财产，但以下情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的改进和 收购后的财产，或由第6.01节允许的债务提供资金的财产，以及(B)该留置权的收益和产品，以及(Ii)该留置权应仅担保其在截止日期担保的 债务和与此相关的任何允许的再融资债务；
(D)在本公司或任何受限制附属公司收购任何物业之前存在的任何 留置权，或在截止日期后成为受限制附属公司之前成为受限制附属公司的任何人的任何财产上存在的任何 留置权；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何其他受限制附属公司的任何 其他财产(其收益或产品以及附加或并入该留置权所涵盖财产的改善及收购后财产除外)，及 (Iii)该留置权只担保其在该收购当日所担保的那些债务。 (Iii)该留置权不适用于本公司或任何其他受限制附属公司(视属何情况而定)的任何其他财产(其所得收益或产品以及附加或并入该留置权所涵盖财产的改善及收购后的财产除外)。(视属何情况而定)，并准许就其债项进行再融资；
(E)对公司或任何受限 子公司收购、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产的留置权；条件是：(I)该担保权益担保第6.01节(E)款允许的债务，(Ii)该担保权益及其担保的债务(不包括第6.01节(E)款允许的再融资债务 )在该项收购或该等建造、维修、更换或改善完成之前或之后二百七十(270)天内发生，(Iii)由此担保的债务不超过购买、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，并且(br}不超过购买、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，且(br}不超过购买、建造或改善该固定资产或资本资产的成本，且(br}不超过购买、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，以及(适用于 本公司或任何受限子公司的任何其他财产，但加入该等财产、通过该债务融资的财产及其收益和产品除外；此外，由一个贷款人提供的受此类留置权约束的资产的个别融资 可以与该贷款人提供的其他融资交叉抵押；
(F)现金管理义务的抵消权和 类似安排和留置权，以及有利于存管机构和证券中介机构的权利(包括抵消权)，以保证因信用卡义务或任何透支和相关负债而欠下的义务，以及因金库、存管和现金管理服务或任何自动结算所转移的资金和费用以及与银行账户或证券账户有关的类似金额而产生的相关负债(包括担保信贷信函、银行担保或支持上述任何一项的类似工具的留置权)；
(G)第6.01(H)节允许的担保债务的留置权 ；但抵押品上的任何此类留置权须遵守适用于定期贷款的“债权人间协议”；
(H)留置权(I)保证金、类似保证金或与收购有关的其他现金垫付，以及 第6.05节允许的其他投资，或(Ii)包括在第6.11节允许的处置中处置任何财产的协议，包括此类协议中包含的习惯权利和限制；
(I)对6.01(L)节允许的保证债务的现金和现金等价物的留置权；
-90-
(J)与第6.01(G)或(K)节允许的债务相关的非美国贷款当事人的受限制子公司的财产留置权；
(K)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可不(I)对本公司或任何受限制子公司的业务造成任何实质性干扰，或(Ii)担保任何债务；
(L)留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付 ，以及(Ii)对任何人的特定存货或其他货物及其收益项目的留置权，以确保该人对银行开立的承兑汇票或信用证 为该人账户开立的承兑汇票或信用证，以便利在通常业务过程中购买、装运或储存该等存货或该等其他货物；
(M)(I)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权，以及(Ii)附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户的留置权，包括对合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权；
(N)对任何外国子公司的财产或股权的留置权，该留置权对该外国子公司的债务或第6.01节允许的其他义务进行留置权；但对于抵押品中包括的作为贷款方的任何外国子公司的资产的任何留置权， 该留置权的持有人应已与行政代理订立债权人间协议，债权人间协议应规定，为此类其他债务提供担保的留置权与
(O)公司或本协议允许的任何受限制子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似 货物销售安排所产生的留置权；
(P)根据第6.05节允许的回购协议中的投资而被视为存在的留置权；
(Q)与在正常业务过程中与本公司或任何 受限子公司的客户签订的定购单和其他协议有关的抵销权；
(R)与本公司或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约，以及影响本公司或任何受限制附属公司租赁的任何房地产的任何业主(及任何相关业主)利益的其他留置权；
(S)对本公司或任何受限制附属公司拥有的设备的留置权，该设备位于任何供应商的办公场所， 在正常业务过程中使用且不担保债务；
(T)与(X)任何不受限制的附属公司、(Y)不是全资附属公司的任何附属公司或(Z)不是附属公司的任何人的股权质押或转让有关的任何限制或产权负担(包括惯常的优先购买权和标签、拖曳及类似权利)；
(U)本第6.02节以其他方式不允许的留置权， 但只有在下列情况下，才允许根据本条款(U)产生留置权：(I)在发生该留置权时，根据本条款(U)未偿还的留置权所担保的债务(包括该留置权)本金总额不超过合并总资产的(X)$50,000,000和(Y)1.75%(截至公司财务报表已根据第(B)节交付的最近一个会计季度)，两者中较大者为(X)$50,000,000和(Y)1.75%(Ii)该留置权不牵连任何ABL优先抵押品；
-91-
(V)对(I)任何贷款方以任何其他 贷款方(控股公司或任何美国担保人以任何外国贷款方为受益人的财产留置权除外)、(Ii)以任何贷款方(控股公司除外)为受益人的任何外国子公司以及(Iii)不是以本公司或任何其他受限制子公司为受益人的贷款方的任何受限 子公司的任何财产的留置权；
(w) [已保留];
(X)对任何人的特定存货或其他货物及收益的留置权，以保证该人在为方便购买、装运或储存该等存货或其他货物而为其账户签发或开立的银行承兑汇票方面的 义务；
(Y)本公司及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售业务的统一商业法典融资报表备案所产生的留置权；
(Z)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中作出的留置权、质押或存款 ；
(Aa)保证保险费的留置权 融资安排；但这种留置权仅限于适用的未到期保险费；
(Bb) 在正常业务过程中施加的限制，并符合过去根据与客户达成的协议销售或分销指定库存的做法，根据该协议，指定库存由客户寄售，或该等库存指定出售给一个或多个客户；
(Cc)对证明种植者贷款的本票的留置权 质押给金融机构，以保证根据第6.01节第(I)款允许发生的债务；
(Dd)对第6.01(W)和(Bb)节允许的债务担保抵押品的留置权；但此类留置权必须在适用于次级留置权票据的基础上，低于根据债权人间协议的条款为债务提供担保的留置权；以及
(Ee)对用于抵销或清偿债务的财产或资产的留置权，以及(I)在与任何债务有关的契约中以 受托人为受益人的留置权，只要该留置权仅保证该受托人的惯常补偿和偿还义务；但 本协议不禁止此类抵销或清偿和清偿；
(Ff)与第6.11节允许的售后回租交易相关的留置权；以及
(Gg)对第6.01(C)、(T)、(X)和(Cc)节允许的任何债务担保财产的留置权；但， 对于第6.01(C)和(T)节允许的债务担保留置权，此类留置权应从属于根据本条款授予的留置权，前提是设保人是贷款方。
除根据本第6.02节第(A)、(B)、(F)、(G)、(H)、(I)、(L)、(M)、(P)、(Q)、(Z)、(Bb)和(Dd)条款规定的留置权外，本公司或任何美国担保人均不允许对该借款方的任何账户或库存进行任何留置权。
第6.03节。根本的 变化。本公司不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但以下情况除外：
(A)任何子公司可与任何人合并或合并为任何人，任何子公司可被清算或解散或 改变其法律形式，在每种情况下，以完成第6.05节允许的任何投资或第6.11节允许的处置；但如果借款人是任何此类合并或合并交易的一方，则该借款人应是该合并或合并交易中的幸存者；
-92-
(B)任何贷款方可在 交易中与任何其他人合并或合并，而该贷款方是该合并或合并中的幸存者；但本公司或其任何受限制附属公司均不得根据本款第(Br)(B)段与控股公司合并或合并，但与公开发售本公司普通股股份的符合资格的首次公开发行(IPO)有关者除外；
(C)任何非贷款方的子公司可与(I)非贷款方的任何其他子公司或(Ii)任何贷款方(控股公司除外)在一项交易中合并或合并，在该交易中，该贷款方是该合并或合并中尚存的人；和
(D)本公司可以与任何人合并或合并为任何人；但与此相关的任何投资 须由第6.05节以其他方式允许；并进一步规定，在进行该交易的同时，(X)通过该合并形成的或本公司被合并的人应明确承担贷款文件项下的公司的所有义务，(Y)通过该合并形成的或本公司被合并成的人应是一家公司，(X)通过该合并形成的或本公司被合并的人应明确承担贷款文件规定的本公司的所有义务，根据美国一个州的法律组织的有限责任公司或有限合伙企业 应采取一切必要的行动，以维护贷款文件的可执行性以及抵押品文件的留置权的有效性和完备性，以及(Z)公司应向行政代理提交一份 高级职员证书和一份律师意见，每一份都声明该合并或合并以及本协议或任何抵押品文件的补充符合本协议，公司应已将此类 信息交付给每家贷款人。
第6.04节。 限制支付。本公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司申报或支付任何限制性付款，除非
(A)本公司或任何受限制的附属公司可宣布并支付股息或其他分派，其股权 仅可在合格股权中支付；
(B)受限制子公司可就其股权按比例申报和支付受限制的 付款；
(C)本公司可根据及 本公司及其附属公司现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员(或任何联营公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)的股票期权计划或其他福利计划作出限制性付款，金额不得超过(I)15,000,000美元，加上(Ii)从任何关键人人寿保险获得的所有现金净收益 但就本公约或本协议的任何其他规定而言，取消与回购本公司或任何母公司股权有关的债务不会被视为限制性付款；
(D)至 在构成限制性付款的范围内，本公司和受限子公司可订立并完成第6.03节或第6.07节(第6.07(A)节除外)任何条款明确允许的交易；
(E)回购在股票 期权或认股权证行使时视为发生的公司或任何受限制附属公司的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；
-93-
(F)本公司可取消与本公司及其受限制子公司代表本公司及其附属公司的员工和董事支付预扣税有关的任何股权补偿奖励的一部分 ；
(G)只要支付条件得到满足，公司可以进行其他有限制的支付；
(H)就行使认股权证、期权 或其他可转换为或可行使本公司合资格股权的证券，支付现金以代替发行零碎股份；
(I)本公司可 根据习惯性股东权利计划向本公司普通股持有人分配权利，并以名义代价赎回该等权利；
(J)向控股公司支付限制性款项，而任何母公司所得款项须用于支付 在本公司的任何财政年度内，可归因于维持其在本公司及其受限制附属公司的存在或拥有权而产生的公司及间接费用，款额不超过3,000,000美元；
(K)(X)对于本公司作为集团成员提交合并、合并或类似 所得税申报表的任何应课税期间，本公司的任何直接或间接母公司均可向该直接或间接母公司支付股息或其他分配，所得款项将用于支付对该直接或间接母公司征收的合并 税或合并的联邦、州、地方和/或外国所得税，只要该等所得税可归因于本公司和/或其收入的范围内，本公司可向该直接或间接母公司支付股息或其他分配，所得款项将用于支付对该直接或间接母公司征收的合并 税或联邦、州、地方和/或外国合并所得税但任何应课税期间的此类支付金额合计不超过本公司和/或属于该合并或合并集团成员的受限制子公司应就 该联邦、州、关于该应纳税期间的当地和/或外国所得税(视情况而定)如果公司和/或其受限子公司作为独立的合并或合并所得税集团直接缴纳所得税 集团(被公司或任何受限子公司直接缴纳的任何此类税款减去)和(Y)就美国联邦、州和/或地方所得税目的将公司视为转账实体的任何应税期间， 公司可以向其直接支付股息或其他分配如果直接所有人是直通实体，则在该应纳税期间，(1)联邦和适用的州和/或地方的最高合并边际税率(在考虑到美国联邦所得税的州和地方所得税的扣除额以及 问题中的收入的性质)适用于任何直接(或)法定税率(在考虑到美国联邦所得税的州和地方所得税的扣除额和 问题中的收入性质后)，在该应纳税期间，总额不得超过 (1)最高边际联邦和适用州和/或地方法定税率的乘积, 直接所有人为传递实体的，(2)本公司在该应纳税期间的应纳税所得额，减去(br}自本规定之日起以前所有应税期间的累计应纳税损失净额(将其确定为一个期间)，减去 该累计应纳税所得额，减去 该累计应纳税损失净额，减去 可从该应税期间的收入中扣除的累计应纳税净损失；(2)本公司在该应纳税期间的股权持有者，其直接所有人为转移实体的；但根据第(K)款规定的准予付款，须扣除本公司及其 受限制附属公司应付的任何该等所得税责任；
(L)依据该等交易而受限制的付款；
(M)向控股公司支付限制性款项，其收益应由任何母公司用于支付与本协议允许的任何股权或债务发行、再融资、发行、发生、处置、收购或投资(包括但不限于本协议第7.11节 )有关的惯例成本、费用和 支出(附属公司除外)(在每种情况下，无论是否完成)，以及在完成合格IPO或发行公共债务证券后，公共公司成本；
-94-
(N)用于支付本公司普通股或普通股权益股息的限制性付款 该等普通股或普通股权益在任何符合资格的首次公开募股(IPO)后用于支付股息，金额不得超过(X)本公司在该等合资格IPO中或从该等合资格IPO中收到或贡献给本公司的收益的每年6.00%，以及 (Y)本公司或受限制附属公司收到适用收益后60天内从本公司在任何合格IPO中或从任何合格IPO中收到或贡献给本公司的收益中进行的限制性付款，金额超过300,000,000美元本公司最近结束的四个完整会计季度的合并净总杠杆率不超过5.00至1.0，且在此之前已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表；
(O)以 控股公司的有限制股权的发行所得款项或与该等合资格股权的出资所作的 有限制付款，以向本公司或在有限制首次公开招股后的本公司(上文(N)(X)条所述的收益除外) 作出，而在每种情况下，只要该等受限制付款是在收到适用的 所得收益后60天内作出的，均不得用作任何其他投资、有限制付款或就指定债务付款的基准；及
(P)为根据 第6.05节允许进行的任何投资提供资金所需的限制性付款；但此类限制性付款应基本上与该等投资的结束同时进行，与该等投资相关而获得的任何业务、资产或个人应基本上与该等投资的结束同时出资给本公司或一家受限制的子公司。
为确定是否遵守本公约，如果受限付款(或部分)满足上述(A)至(P)条款中的一种以上类别的标准，公司将有权在付款之日将此类受限付款 归类为此类受限付款(或部分)，以符合本第6.04节的任何方式。
所有限制性付款(现金除外)的 金额应为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等限制性付款建议支付、转让或发行的资产或证券的限制性付款当日的公平市值。任何现金限制支付的公允市值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或非现金资产的公允市值 应由本公司本着善意最终确定。
尽管本 第6.04条有任何相反规定，本公司将不会、也不会允许其任何受限制子公司根据上述(C)、(G)或 (O)条款中的任何一项，在截止日期后六个月或之前申报或支付任何限制性付款。
第6.05节。投资。本公司不会，也不会允许其任何受限子公司进行或 持有任何投资，但以下情况除外：
(A)公司或受限制附属公司以现金及现金等价物进行的投资；
(B)向本公司及受限制附属公司的高级职员、董事、顾问及雇员提供的贷款或垫款 (I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的，(Ii)与该人士购买控股公司的股权有关，但该等贷款及垫款的 金额须以现金作为普通股向本公司出资，及(Iii)用于前述第(I)及(Ii)款未予描述的用途，未偿还本金总额
(C)(I)任何美国贷款方对任何美国贷款方(控股公司除外)的投资，(Ii)任何外国 子公司(包括任何外国贷款方)对任何贷款方的投资，或(除资产出售或意外伤害事件抵押品的可识别收益外)任何受限子公司(不是贷款 方)的任何受限子公司的投资，(Iii)不是公司贷款方的任何受限子公司或任何受限子公司的投资。(Iv)任何外借方的任何美国贷款方或不是贷款方的任何限制性子公司的任何贷款方， (V)本公司或任何非限制性子公司或合资企业的任何限制性子公司，以及(Vi)在下列日期之前的任何非限制性子公司
-95-
该非限制性子公司被指定为受限子公司，只要此类投资不是在考虑将该非限制性子公司指定为 受限子公司的情况下进行的；但根据上文第(X)(V)款进行的所有此类投资的未偿还总额在任何时候均不得超过最近完成测试期的综合总资产的25,000,000美元和(Y)0.875%(不包括任何公司间应付和应收账款、担保费和转让定价安排)或(Y)第(Iv)和(V)条(最多为综合总资产的50,000,000美元和 1.75%，两者中以较大者为准
(D)(I)投资，包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的 应收账款或应收票据性质的信贷扩展，和(Ii)从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资(包括债务和股权)，以及 在正常业务过程中向供应商提供的其他信贷，或与供应商和客户的破产或重组有关的投资，或为解决供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)。客户和供应商 在正常业务过程中或因任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让而产生的客户和供应商；
(E)因收到与第6.11(C)(I)、(I)、(J)、(K)、(L)或(N)条允许的任何处置或第6.04条允许的限制性付款相关的期票和其他非现金对价而产生的投资。
(F)(I)附表6.05(F)所列于截止日期存在或预期的投资及其任何 修改、替换、续展、再投资或延长；(Ii)本公司或本公司任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司在截止日期存在的投资，以及对其进行的任何修改、续展 或延长；但除非根据该等投资的条款或本第6.05节所允许的其他方式，否则不得增加原始投资额；(F)(I)本公司或本公司的任何受限制子公司或任何其他受限制子公司在截止日期已存在或预期的、列于附表6.05(F)的投资及其任何 修改、替换、续展、再投资或延期；
(G)对第6.01(L)节允许的互换协议的投资；
(H)准许收购，包括为免生疑问，对任何受限制附属公司的任何投资，数额为允许该受限制附属公司完成一项准许收购所需的金额 ，而该受限制附属公司实际运用该数额是为了在实质上与作出该项 投资同时完成该项准许收购；
(I)在正常业务过程中对预付费用、为收集和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和提供给第三方的其他类似存款的投资；
(J)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书；
(K)在正常业务过程中的投资，包括根据与他人达成的开发、营销或制造协议或安排或类似协议或安排 获得知识产权许可或出资；
(L)任何投资；但须符合付款条件；
(M)在正常业务过程中预支支付给高级职员、董事、顾问或雇员的工资、费用或其他报酬；
(N)仅以借款人或控股公司的合格股权 权益支付该等投资的投资；
-96-
(O)在截止日期 之后收购的受限子公司持有的投资，或在截止日期之后根据第6.03节合并到本公司或与受限子公司合并或合并的公司持有的投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；
(P)在通常业务运作中的租约、公用设施及其他类似存款；
(Q)本公司或本公司任何受限制附属公司就种植者贷款计划而作出的贷款或垫款； 但根据本条(Q)作出的所有该等贷款及垫款的未偿还本金总额在任何时候均不得超过$125,000,000(厘定时无须考虑其减记或注销)；
(R)设立第6.02节允许的留置权所产生的投资，以及根据第6.03(B)节、第6.11(J)节或第6.11(K)节允许的 处置、第6.04节允许的限制性付款以及第6.06节不禁止的债务付款所产生的投资；
(S)与获准应收账款融资相关的习惯投资；
(T)任何贷款方对法律要求保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求的该贷款方的任何受限制子公司的股权投资；
(U) 第6.01节允许的担保，(I)由(A)任何贷款方担保经营租赁(资本租赁义务除外)或不构成债务的其他义务，在每种情况下，由任何受限制子公司在正常业务过程中订立，以及(B)不是经营租赁(资本租赁义务除外)贷款方的任何受限制子公司，或不构成债务的任何受限制子公司，在每种情况下，由任何受限制子公司订立 以及(Iii)因本协议允许的处置或收购而产生的任何借款方或受限子公司的习惯性赔偿和购价调整义务所产生的担保；(Iii)因本协议允许的处置或收购而产生的任何借款方或受限子公司的习惯性赔偿和购价调整义务产生的担保；
(V)与内部重组和/或重组以及与税务筹划有关的活动对 子公司的投资；但在实施任何此类重组、重组或活动后，担保人作为整体提供的担保和行政代理人在抵押品中的担保权益作为一个整体都没有受到实质性损害；以及
(W)以发行 控股公司的合资格股权所得款项或与 控股公司的合资格股权有关的出资所作的投资，但以向本公司作出贡献为限，且不得用作就指定债务进行任何其他投资、有限制付款或付款的基准，只要该等收益在本公司或受限制附属公司收到 后60天内使用。
为遵守本《公约》第6.05条，任何投资的金额应为作出该投资时的总投资，不对该投资或应计投资的价值随后的增减进行调整，并减去与该投资有关的所有股息或其他现金分派或任何其他以现金支付、偿还、退还、分配或以其他方式收到的现金，而不对该投资的未付利息或现金股息进行调整。为免生疑问， 如果根据本第6.05节(第6.05(H)节除外)的任何条款允许投资，并将其作为许可收购，则此类投资无需满足适用于许可收购的其他 要求，除非此类投资是在依赖第6.05(H)节的基础上完成的。为了确定是否符合本条款6.05的规定，如果 投资(或其部分)满足上述(A)至(W)条款中的一种以上类别的标准，公司将有权在支付之日(或其部分)以任何符合本条款6.05的方式对此类投资进行分类(或其部分)。(br}如果 投资(或投资的一部分)满足上述(A)至(W)条款中的一种以上类别的标准，则公司有权在支付之日以任何符合本条款6.05的方式对该投资进行分类。
-97-
第6.06节。提前还款等债台高筑。
(A)本公司将不会、也不会允许其任何受限子公司在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、使其无效或以其他方式满足 (应理解定期预定利息的支付，实物支付利息和支付费用、费用和到期的赔偿义务)任何指定债务或违反任何指定债务的任何从属条款进行任何付款，但以下情况除外：(I)指定债务的再融资 以该债务的任何允许再融资债务的现金净收益交换或以该债务的现金净收益交换；(Ii)将任何指定债务转换为公司现金或合格股权以及回购任何指定债务时支付的款项 ；(B)任何指定债务的利息、费用、费用和赔偿义务应在到期时支付)，或违反任何指定债务的任何从属条款进行付款，但(I)指定债务的再融资 以该债务的任何允许再融资债务的现金净收益交换或以该债务的现金收益净额支付，以及任何指定债务的回购 除外(Iii)根据定期信贷协议的条款所要求的强制性 预付款，(Iv)非贷款方的受限制子公司对非贷款方的受限制子公司的债务的预付款，(V)预付款， 用限定股权所得收益就特定债务进行的赎回、购买、失败和其他付款，以及(Vi)作为适用的高收益折扣的一部分。
尽管第6.06(A)节有任何相反规定， 公司将不会也不会允许其任何受限子公司在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付(应理解为定期支付 利息，实物支付利息，并在到期时支付费用、开支和赔偿义务)根据上文第(Iii)款规定，在截止日期后六个月或之前的任何指定债务。
为了确定是否符合本第6.06(A)条的规定 ，如果预付款(或其部分)满足上述第(I)至(Vi)条中所述的多个类别的标准，公司将有权在其付款之日将此类预付款 以符合本第6.06(A)条的任何方式归类为此类预付款(或其部分)。
(B)本公司不会、也不会允许其任何受限制附属公司以任何对贷款人利益有重大不利的方式修订、修改或更改任何指定债务的任何条款或条件。(B)本公司不会、也不会允许其任何受限制附属公司以任何对贷款人利益有重大不利的方式修订、修改或更改任何特定债务的条款或条件。
第6.07节。与附属公司的交易。本公司将不会，也不会允许其任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁 或以其他方式转让任何财产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产，涉及的总金额超过2500,000美元，除非(A)以 价格，并按实质上对本公司或该受限制子公司有利(借款人真诚决定)的条款和条件，以合理的公平原则获得该等受限制附属公司或该受限制附属公司的任何财产，否则本公司不会、也不会允许其任何受限制附属公司向其任何附属公司转让、购买、租赁或以其他方式与其进行任何涉及总金额超过250万美元的交易。(B)本公司与其受限制附属公司与因该交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易，而该交易不涉及任何其他联属公司；。(C)支付惯常的补偿、福利及补偿。(B)本公司与其受限制附属公司及因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易。自掏腰包(D)在正常业务过程中向高级管理人员、高级管理人员、顾问和 员工提供贷款和垫款，(E)第6.04、6.05或6.06节允许的投资、限制性付款和其他付款、供款和贷款，(F)在正常业务过程中达成的雇佣、奖励、福利、咨询和遣散费 ，以及代表控股公司、本公司或该受限制附属公司的董事、高级管理人员、顾问、雇员和董事会成员支付的费用和提供的赔偿 ，(D)在正常业务过程中向高级管理人员、董事、顾问和 雇员提供的贷款和垫款，(E)第6.04、6.05或6.06节允许的投资、限制性付款和其他付款、供款和贷款本公司或其受限制附属公司；(G)根据附表6.07所列协议进行的交易或任何修订，只要该等修订整体而言并不在任何重大方面对贷款人不利(由本公司真诚厘定)；(H)支付与该等交易有关的费用及开支；(I)发行控股公司或本公司的合格股权，并授予与此相关的登记或其他惯常权利；(J)存在；(G)根据附表6.07所载协议进行的交易；及(J)该等修订在任何重大方面对贷款人并无不利之处(由本公司真诚厘定)；(I)发行控股公司或本公司的合格股权，并授予与此相关的登记或其他惯常权利；(J)本公司或任何受限制子公司履行其所属的任何有限责任公司协议、有限合伙企业或其他组织文件或证券持有人协议(包括与此相关的任何注册权协议或购买协议)条款项下的义务
-98-
本条款第6.07(J)节仅允许存在或 公司或任何受限制附属公司履行对任何该等现有协议或在截止日期后签订的任何此类类似协议项下的义务，但仅在与贷款人在任何重大方面的利益不超过 在任何重大方面的利益(基于本公司的善意决定)的范围内，本条款第6.07(J)节才允许在截止日期当日或之后签订的类似协议以及其后可能签订的类似协议， 公司或任何受限制的子公司履行对任何该等现有协议或在截止日期后签订的任何此类类似协议的任何修订所规定的义务，或 公司或任何受限制附属公司在此之后可能签订的类似协议。(K)在正常业务过程中为合资企业提供咨询服务，以及本公司、其受限制的子公司和在正常业务过程中的合资企业之间或之间的任何其他交易，(L)与业主、客户、客户、 供应商、合资伙伴或商品和服务的购买者或卖家的交易，在每一种情况下，均在正常业务过程中，且本协议未予禁止；(M)向 控股公司的董事或高级管理人员提供服务；本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中向客户提供的性质属于本公司或其任何受限制附属公司的任何受限制附属公司，或与本公司提交给证券交易委员会的年度委托书中披露的交易大体相似的交易，以及(N)夏威夷种植园收购的完成和本公司(或适用子公司)在收购夏威夷种植园的义务的履行情况。
第6.08节。财政年度的变化。本公司将使其会计年度在每个日历年中最接近12月31日的星期六结束。
第6.09节。财务契约。在任何合规期内，公司不得允许在合规期开始前最近结束的四个会计季度的固定费用 覆盖率低于1.00：1.00，在该现金支配期内结束的任何后续四个会计季度的固定费用 覆盖比率不得低于1.00：1.00。
第6.10节。限制性协议。本公司不会，也不会允许其任何受限子公司直接或 间接签订、招致或允许存在禁止、限制或对非担保人的受限子公司向其股权持有人 支付股息或其他分配的能力施加任何条件的任何协议或其他安排；但上述规定不适用于(I)法律或本协议施加的禁令、限制和条件，以及与此有关的任何允许的再融资债务；(Ii)截止日期存在的禁令、限制和条件(或其任何延期、再融资、更换或续签，或对其的任何修订或修改，而这些修订或修改总体上并不比任何此类限制或条件具有更大的限制性(在本公司的真诚决定中))，(Iii)禁令，与第6.11节允许的任何财产处置相关的限制和条件，但 须受该处置的限制和条件；(Iv)与获准应收账款融资有关的协议中包含的习惯禁令、限制和条件；(V)当受限制子公司成为本公司的受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力的协议或安排，或任何此类协议或安排的任何允许延期、再融资、替换或续订，或任何此类协议或安排的任何修订或修改，只要任何该等延期、 再融资、续订、(Vi)禁制(本公司真诚地决定)整体而言，较该等协议或安排有实质上更多的限制，(Vi)禁止, 本协议允许的非借款方受限制子公司的债务限制和条件，(Vii)适用于合资企业的合资协议和其他类似协议或安排中的习惯条款的协议或安排，(Viii)本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的禁令、限制或条件，如果此类禁令、限制或条件仅适用于招致或担保此类债务的受限制子公司，(Ix)租赁中的习惯条款，限制或条件仅涉及受其约束的财产， (X)租约中限制转让或转租的习惯规定，(Xi)限制转让或转让在正常业务过程中订立或以其他方式允许的任何合同的习惯规定 ，(Xii)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的禁令、限制或条件，(Xiii)第6.02节允许的留置权对转让现金或其他存款施加的禁令、限制或条件 (Xiv)客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值施加的限制， (Xv)对资产出售协议、股票出售协议和其他类似协议中的资产或财产的处置或分配的任何限制或禁止，这些限制或禁止仅适用于 此类协议和(Xvi)禁止的资产, 对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的限制或条件。
-99-
第6.11节。性情。本公司不会、也不会允许任何受限制的 子公司进行任何处置，但以下情况除外：
(A)处置陈旧或破旧的财产，以及处置 在本公司及受限制附属公司的日常业务运作中不再使用或不再有用的财产；
(B)在正常业务过程中处置库存和其他资产；
(C)在下列情况下处置财产：(I)该财产以类似重置财产的购买价格兑换信贷，或(Ii)处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；
(D)处置财产(包括发行股权)：(I)向公司或受限制的 子公司出售财产；但如果该财产的转让方是贷款方，则其受让方必须是贷款方(控股公司除外)；(Ii)如果此类交易构成第6.05节允许的投资，以及(Iii)包括外国子公司对其他外国子公司的股权；
(E) 第6.03、6.04和6.05节允许的处置和第6.02节允许的留置权，以及与许可应收款融资相关的应收款和允许应收款相关资产的处置；
(F)在正常业务过程中处置现金和现金等价物(或最初进行投资时作为现金等价物的其他资产)；
(G)处置与托收有关的应收账款或 其妥协；
(H)根据截止日期生效的定期信贷协议第6.05(V)节允许的投资处置(不言而喻，本条款(H)不允许处置ABL优先抵押品；
(I)受伤亡事件影响的财产转移；
(J)任何财产处置；但(I)在进行该等处置时( 根据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，该等处置不会或将不会导致任何违约事件；(Ii)在任何该等处置时，本公司任何财政年度根据第(J)款处置的所有财产(包括该等处置)的账面价值合计不得超过(X)$50,000，两者中较大者。根据第5.01(A)节或第5.01(B)节出具公司财务报表的最近一个会计年度或会计季度的最后一天的合并总资产的000%和(Y)1.75%；但除上述最高年度金额外，非贷款方的受限子公司可在任何财政年度处置总公平市值(由借款人善意确定)不超过50,000,000美元(或200,000美元)的额外资产。自结算日以来总计5000美元)，只要根据本但书进行的任何处置的现金收益净额在收到该现金收益净额后的十二(12)个月内使用，或(Y)如果公司或受限制的子公司在收到该现金收益净额后的十二(12)个月内作出具有法律约束力的承诺 将该现金收益净额再投资于该现金收益净额后的十二(12)个月内，在该十二个月期间的最后一天后六(6)个月内，购买在本公司或受限制附属公司的业务中使用或有用的资产，或用于收购从事获准业务的实体的资产；及(Iii)就根据本条(J)进行的任何处置而言，购买价格超过10,000,000美元, 公司或受限制子公司 应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价；但就本条第(Iii)款而言，下列各项均应被视为现金：(A)任何 负债(如公司或该受限制子公司最近的负债所示)
-100-
本协议项下或其脚注中提供的资产负债表)本公司或该受限制附属公司，但根据其条款从属于以现金支付 受让人就适用的处置承担的、本公司及其所有受限制附属公司应已由所有适用债权人以书面有效解除的义务的负债除外。(br}根据本协议提供的资产负债表或其脚注)，本公司或该受限制附属公司的条款从属于以现金支付 受让人就适用的处置承担的义务。(B)本公司或该受限制附属公司从该受让人收到的任何 由本公司或该受限制附属公司在适用处置结束后180日内转换为现金(以收到的现金为限)的任何证券；及(C)指定的非现金代价(当与根据以下 (K)条未偿还的指定非现金代价金额合计时)，未偿还本金总额不超过(X)$25,000,000和(Y)Conn的0.875，两者中较大者不超过(X)$25,000,000和(Y)Conn的0.875
(K)在截止日期前以书面方式向贷款人披露的处置；但本公司或受限制子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的任何此类处置的对价；但就本条(K)而言，下列各项均应被视为现金：(A)本公司或该受限制附属公司的任何负债(如本公司或该受限制附属公司根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但根据其条款从属于以现金支付债务的 负债除外，该等负债由受让人就适用的处置而承担，而本公司及所有受限制附属公司就该等债务承担的负债则不在此限。(A)本公司及所有受限制附属公司就适用的处置而承担的任何负债(见本公司或该受限制附属公司根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，不包括受让人就适用的处置而承担的以现金支付债务的 负债。(B)本公司或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，由本公司或该受限制附属公司在适用处置结束后180日内转换为现金(以收到的现金的 为限)；及(C)指定的未偿还本金总额(与根据上文(J)条未偿还的指定非现金代价总额 合计)不得超过(X)$25,000,000和(Y)综合总资产的0.875，两者中较大者
(L)处置合营企业的投资和发行合营企业的任何股权，以合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方所要求的或根据合营各方之间的惯常买卖安排 进行的范围为限；
(M)任何受限制附属公司如真诚地认为清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则可予以清盘或解散；
(N)只要 未发生并持续发生违约事件，本公司及其受限子公司可在正常业务过程中以非现金或现金转让方式将库存(ABL优先抵押品除外)转移至本公司受限 子公司；
(O)只要在各自转让时或在违约生效后 不存在违约事件，应允许贷款方向公司其他 受限制子公司转让额外资产(存货、应收账款、现金、现金等价物和任何贷款方的股权除外)，只要各自转让人收到至少等于所转让资产公允市场价值的现金即可，但应允许贷款方向公司其他 受限制子公司转让其他资产(存货、应收账款、现金、现金等价物和任何贷款方的股权除外)；
(P)本公司及其受限制附属公司可出售或交换与 交换或收购在许可业务中有用的设备替换项目有关的特定设备项目；
(Q)在通常业务运作中退回或放弃合约权利，或交出、免除、追讨或交出任何种类的合约、侵权行为或其他申索；
(R)为遵守任何政府当局的任何命令或任何适用的法律而作出的处分；
-101-
(S)在经营租约期满时购买并在此后转售的任何汽车和信息技术设备的销售 ；
(T)任何外国子公司在适用法律要求或满足适用法律关于外国子公司股本所有权的其他要求时，可以向 名合格董事发行股权；
(U)将任何外国子公司(贷款方除外)的股权出售或发行给任何其他外国 子公司，包括与本协议未予禁止的任何税务重组活动有关的股权；
(V) 终止或解除本协议允许的任何互换协议；
(W)处置一家不受限制的附属公司的股本， 不受限制的附属公司的债务或发行的其他证券；
(X)本公司或其任何受限制附属公司可将本公司或其任何受限制附属公司租赁或拟租赁的任何财产出售或转让给任何其他人士，其目的与已出售或将出售或转让的财产实质上相同，只要该交易是(I)第6.01(E)节允许的资本租赁或购买债务，或(Ii)(A)以现金对价或限定股权或发行 所得款项(B)本公司或其适用附属公司将获准订立适用的标的租赁，并根据适用的标的租赁继续承担责任；及(C)根据本条第(X)款进行的所有出售和回租交易的出售资产的公允市值合计不得超过截至#年#日完成该等出售和回租交易时确定的借款人综合总资产的15,000,000美元和0.50%(按形式计算) 。(如适用)；和
(Y)完成对夏威夷种植园的收购，以及履行公司在收购夏威夷种植园下的义务(或适用的附属公司)；
但根据第6.11(J)及(K)条中的一项或多项分类的任何财产的任何处置，须以不低于该财产在处置时的公平市价为代价，并由本公司真诚决定。
第6.12节。业务范围。本公司将不会、也不会允许其任何受限制附属公司在任何 重大程度上从事任何业务(许可业务除外)。
第6.13节。没有额外的存款账户等。公司 不会也不会允许任何美国担保人直接或间接在任何银行或其他金融机构开立、维护或以其他方式开立任何支票、储蓄、存款、证券或其他账户，其中现金或现金等价物或 可能存放或维护给任何人，但(I)核心集中账户、(Ii)行政代理在截止日期前收到本公司书面通知的收款账户以及 (Iii)除外只要本公司或任何美国担保人在开立任何该等账户前已 书面同意(同意不得无理扣留或拖延)，(Ii)本公司已向行政代理提交更新的清单，列出该新账户是托收账户，且 (Iii)开立该账户的金融机构，则本公司或任何美国担保人均可开立未列于该清单的新的托收账户，(I)行政代理在开立该账户前已 书面同意(同意不得被无理扣留或拖延)，(Ii)本公司已向行政代理提交了列出该新账户的最新清单，且 (Iii)开立该账户的金融机构。与公司或开立该账户的美国担保人以及行政代理签署并向行政代理交付现金 管理控制协议。
-102-
第6.14节。被动控股公司。控股公司在任何时候不得从事任何 业务或业务活动，但下列情况除外：(I)借款人的股权所有权，以及与此直接相关的活动；(Ii)维持其合法的 存在(包括产生与该等维持有关的费用、成本和开支的能力)；。(Iii)履行其在贷款文件、定期信贷协议、初级留置权票据、其章程和其他组织文件以及与此相关而订立或以其他方式允许的任何其他协议、文书或其他文件项下的义务和与贷款文件、定期信贷协议、次要留置权票据、其章程和其他组织文件有关的义务；(Iii)履行其在贷款文件、定期信贷协议、初级留置权票据、章程和其他组织文件项下的义务；(Iv)发行股权，接受根据第6.04节 支付的限制性付款，以及根据本条款向控股公司转让所有财产以及支付现金和现金等价物的限制性付款(包括但不限于根据第6.04节向控股公司支付任何限制性 付款的收益)；(V)仅在本协议未禁止本公司及其受限制子公司的义务的范围内担保本公司及其受限制子公司的义务 ；(Vi)另有要求遵守法律和任何适用的法院命令；(Vii)参与税务、会计、法律及其他行政事宜；(Viii)向其现任及前任 董事及高级管理人员提供赔偿；(Ix)维持及管理股权激励或其他福利计划；(X)在发行任何合资格股权的同时，赎回、购买或注销 控股公司的任何股权，将控股公司的任何股权收益或转换或交换用于, (Xi)履行其与 第6.01节允许的任何债务的文件有关的义务，(Xii)持有根据本条款收到的现金和现金等价物，(Xiii)在符合资格的首次公开募股(IPO)后合理需要的(控股公司的善意决定)该等活动，及(Xiv)与上述第(I)至(Xiii)条相关的任何其他 活动。控股公司不应(X)拥有除借款人的股权、其账簿和记录以及任何协议项下的任何权利、本第6.13节引用的文书或其他文件、控股公司的存款和证券账户、其中持有的所有现金和现金等价物存款以及根据本条款转让或支付给控股公司的现金和现金等价物以外的任何实质性资产；(Y)除根据贷款文件设立的留置权外，不对借款人的任何股权授予任何留置权。次要留置权票据契约及受 债权人间协议约束的其他债务，以及根据Holdings就存款账户及任何其他准许产权负担订立的惯常存款账户协议而产生的普通课程留置权。
第七条
违约事件
如果发生并继续发生以下任何事件(每个事件都是违约事件)：
(A)任何一名借款人在任何贷款的本金或任何信用证 付款的任何偿还义务到期及应付时，不论是在该贷款的到期日或指定的预付日期或其他日期，均不得支付该贷款的本金或该等款项的任何偿还义务；
(B)任何借款人均不支付(I)到期并应支付的任何贷款利息或任何费用，且在五(5)个工作日内继续不予补救，或(Ii)在 到期并应支付时根据本协议应支付的任何其他金额(本条第(A)款所述金额除外)继续不予补救，且在通知借款人后五(5)个工作日内继续不予补救
(C)(I)本协议中的任何贷款方或在任何其他贷款 文件(外国担保和担保协议除外)或依据本协议或其交付的任何声明或证书(包括借款基础证书)中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，将在 作出或被视为作出的任何重大方面被证明是不真实的，(Ii)任何陈述，任何外国借款方在任何外国担保和担保协议或根据任何外国担保和担保协议交付的任何 声明或证书中作出或被视为符合任何一种重要性标准的担保或声明，应证明在作出或被视为作出之日或(Iii)作出或被视为作出任何重大陈述之日在任何重大方面是不真实的。 任何外国借款方在任何外国担保和担保协议或根据任何外国担保和担保协议交付的任何声明或证书中作出或被视为作出的担保或声明 ，在作出或被视为作出之日起在任何重大方面均被证明是不真实的。 不符合任何类型的重要性标准的担保或声明 ；
-103-
(D)本公司或任何受限制子公司不得遵守或 第2.22节、第5.01(J)节、第5.02(A)节、第5.03节(仅针对借款人的存在)或第六条中包含的任何契诺、条件或协议；
(E)任何借款方或任何受限子公司(视情况而定)应未能遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或 协议，且在行政代理向本公司发出书面通知 后三十(30)天内，此类不履行应继续得不到补救，或者该公司将不履行或遵守任何条款。第5.01(I)节中包含的契约或协议，且此类违约应持续至少一个营业日而无法补救，或者其将无法正常履行或遵守第5.05节中包含的任何条款、契约或协议，且此类违约将持续至少10天而无法补救；
(F)(I)本公司或任何重要附属公司在任何重大债务(掉期协议除外)到期及应付时，或根据设立该等债务的协议或文书所规定的宽限期适用于上述适用宽限期后，本公司或任何重要附属公司不得就任何重大债务(不论金额为何)支付任何款项(本金或利息及 )；(F)(I)本公司或任何重大附属公司在该适用宽限期后，不得就任何重大债务(掉期协议除外)支付任何款项(不论本金或利息及 金额)；或(Ii)根据任何掉期协议发生提前终止日期(或同等事件)，该等掉期协议是因违约事件或 公司或任何重大附属公司为违约方或受影响方(或同等条款)的该等掉期协议项下的终止事件所致，且在任何情况下，本公司或任何重大附属公司因此而欠下的任何该等掉期协议的终止价值均大于50,000,000美元，而本公司或任何重大附属公司因此而欠下的任何该等掉期协议的终止价值均大于50,000,000美元，而本公司或任何重大附属公司因此而欠下的任何该等掉期协议的终止价值大于50,000,000美元，而本公司或任何重大附属公司
(G)本公司或任何受限制附属公司将不履行有关任何重大债务的任何责任 本公司或任何受限制附属公司将会就任何重大债务或任何控制权变更(或同等条款)而违约，而在每种情况下，导致该重大债务在预定到期日之前到期或使该等重大债务的持有人或任何受托人得以或 准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，但在任何适用的宽限期生效后)该等重大债务的持有人或任何受托人均须履行该等债务或控制权变更(或同等条款) 该等重大债务的持有人或任何受托人，或 准许该等重大债务的持有人或任何受托人(不论是否给予通知、时间流逝或两者兼而有之)在预定到期日之前回购、赎回或失败(仅限于合格股权除外)；但(I)本条 (G)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，或因影响该等财产或资产的意外事故而到期的债务，以及 (Ii)如果发生信贷协议项下的任何违约事件，但在根据本条第VII条终止承诺之日之前根据信贷协议免除违约事件，则因此而导致的任何 违约事件。 (G)(G)条不适用于因自愿出售或转让担保债务而到期的债务，以及 (Ii)如果发生信贷协议项下的任何违约事件，但在根据本条VII终止承诺的日期之前根据信贷协议免除违约的情况，则该债务不适用于因担保该债务而到期的债务。
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，就控股公司、本公司或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清盘、重组或其他救济，或(Ii)为控股公司、本公司或任何重要附属公司或其任何重要附属公司或类似官员指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、管理人或类似的官员。 此类诉讼或请愿书应继续进行，不得驳回或搁置六十(60)天，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(I)控股公司、本公司或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书 根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他济助，(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意
-104-
为控股公司、本公司或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、财产管理人或类似官员， (Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现 任何前述事项而采取任何公司行动；
(J)控股公司、本公司或任何重要附属公司将普遍无力偿还到期债务，并以书面形式承认其普遍无力或普遍无力偿还债务；
(K)针对本公司或其任何重要附属公司而作出的一项或多于一项判决或判令，须就所有该等判决或判令作出一项或多于$50,000,000的法律责任(以信誉良好及有偿债能力的保险公司未予支付或承保的范围为限(任何判决或判令的任何部分并未包括在本协议下的任何 裁定内))，而所有该等判决或判令均为最终判决或判令，不得上诉，或不得撤销，{但是，除非(I)受该等判决或法令约束的公司及其受该等判决或法令约束的公司在该等判决或法令发布之日(或该等 判决或法令仍然有效的任何较后日期)至少已作出该等判决或法令，否则该等判决或法令在美国及百慕大以外的法院作出的任何其他判决或法令不应构成本条(K)项下的违约事件(br})，除非(I)本公司及其受该等判决或法令约束的附属公司在该等判决或法令发出之日(或该 判决或法令仍然有效的任何较后日期)至少000净资产(在账面基础上确定，而不考虑由于该判决或 法令的任何减记或注销)位于作出该判决或法令的法院的司法管辖区(即相关国家或相应法院的任何较大司法管辖区)的净资产(该判决或法令是(或)终局的，不可上诉的，或尚未(或已)腾空、解除)，(Ii)执行该判决或法令的一项或多项命令( (或 )是终局的，不可上诉的，或(或)尚未撤销、撤销的)；或(Ii)一项或多项强制执行该判决或法令的命令( (或)是终局的，不可上诉的，或(或)未被腾出、解除的)。, 任何连续60天的暂缓执行或担保上诉)是由本公司和/或其受该命令约束的一个或多个司法管辖区的一个或多个有管辖权的法院 输入的，截至该强制执行令生效之日(或任何该命令仍然有效的任何较后日期)，在该一个或多个司法管辖区内至少有 $5000万美元的净资产(按账面计算，而不考虑因下列原因而减记或注销该等资产)
(L)ERISA事件应已发生，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理预期 会导致重大不利影响，或根据守则第 401(A)(29)或430(K)节或ERISA第4068条，对控股公司、本公司或受限制附属公司作为整体的资产的重要部分施加留置权或担保权益；
(M)须更改控制权；或
(N)任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于根据本协议或根据本协议明确允许的其他任何原因(包括根据第6.03或6.11节允许的交易)，或由于行政代理的作为或不作为，或由于所有 义务的全部清偿，不再完全有效和有效；或任何贷款方以书面形式对任何抵押品文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或 义务(全额偿还债务和终止承诺的结果除外)，或声称书面撤销或撤销任何抵押品文件，在每种情况下，都是针对抵押品文件声称涵盖的抵押品的重要部分；
然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取以下任何或全部 行动：(I)终止承诺，承诺随即立即终止。(Ii)要求借款人将信用证的总风险变现，并 (Iii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布到期且应支付的本金随后可被宣布到期并应支付)，并随即宣布已到期的贷款的本金 和
-105-
应付款项连同其应计利息以及本合同和其他贷款文件项下本公司应计的所有费用和其他义务应立即到期并支付， 无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由本公司在此免除；如果发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，将自动到期和应付， 无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由本公司在此免除。
在CAM交易所之日，(I)承诺应根据第七条自动终止，无需采取进一步行动；(Ii)贷款人应被视为已自动且无需进一步行动地交换了指定义务的利息，以代替每个贷款人在紧接CAM交易所之前应参与的每类循环贷款和循环承诺项下的指定义务中的利益， 贷款人应在紧接CAM交易所之前参与的每一类循环贷款和循环承诺项下的指定义务中的利益， 贷款人应被视为已 在紧接CAM交易所之前参与的每一类循环贷款和循环承诺项下的指定义务中的利益。该贷款人在紧随CAM交换之后的每类循环贷款和循环承诺项下的指定债务中应拥有与该贷款人的CAM百分比相等的利息， (Iii)在根据上述第(Ii)条进行被视为利益交换的同时，将在该被视为交换中收到的指定债务的利息将根据CAM交换日期确定的美元等值自动 转换为美元。在该日期及之后，就该等指定债务而应累算及欠贷款人的所有款项，均应按本协议项下适用的汇率以美元支付，且 应按本合同项下适用的汇率以美元支付。如第9.04节所述，每个出借人、每个获得任何出借人参与的个人和每个借款人在此同意并同意CAM交易所。借款人和贷款人均同意在CAM交易所生效后，不时签署并向行政代理交付行政代理应合理要求的所有本票和其他票据和文件，并确认贷款人各自的利益和义务。 借款人和贷款人均同意在CAM交易所生效后签署并向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票和其他票据和文件，并确认贷款人各自的利益和义务, 各贷款人同意将其最初收到的与本协议项下贷款相关的任何本票退还给行政代理 ，以抵挡任何如此签立和交付的本票的交付；但任何借款人未能签立或交付或任何贷款人未能接受任何此类本票、票据或单据不应影响CAM交易所的有效性或 有效性。
作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后， 行政代理根据与指定义务有关的任何贷款文件收到的每笔付款应按照贷款人各自的CAM百分比按比例分配给贷款人(将在每个此类付款日期或 分配之日重新确定，以达到下一段要求的程度)。
如果在CAM汇兑日或之后，指定债务的总额 因任何借款人未偿还的信用证付款而发生变化，则(I)各循环贷款人应根据第2.05(C)节的规定，就该未偿还的信用证付款向相关开证行迅速支付其适用的百分比(不影响CAM交换)，(I)每一循环贷款人应根据第2.05(C)节的规定，迅速向相关开证行支付该未偿还的信用证付款的适用百分比(不生效于CAM交换)，(I)每一循环贷款人应根据第2.05(C)节的规定，迅速向相关开证行支付该未偿还的信用证付款的适用百分比。(Ii)行政代理应在 生效并支付此类款项后重新确定CAM百分比，贷款人应自动且无需进一步行动即被视为已交换了指定债务的利息，使每个贷款人在每一批指定债务中拥有的利息等于该贷款人在每一批指定债务中的CAM百分比(在这种被视为交换中将收到的指定债务的利息应自动且无需采取进一步行动)转换为等值美元的 (Iii)如果先前已根据 前款规定对指定债务进行了分配，则贷款人应相互支付必要的款项，以使其收到的金额等于在 CAM兑换日未支付的每笔信用证付款应收到的金额。(Iii)如果先前已根据 前款规定对指定债务进行了分配，则贷款人应相互支付必要的款项，以使其收到的金额与在CAM交换日期未支付的每笔信用证付款的金额相等。每一次这样的重新确定都应对每个贷款人及其继承人和受让人具有约束力，并应是决定性的，没有明显的错误。
-106-
第八条
管理代理
(A)每一贷款人、开证行和其他担保当事人特此不可撤销地指定美国银行为其代理人，并 授权美国银行代表其采取本协议条款和其他贷款文件授予行政代理的行动和权力，以及合理地 随之而来的行动和权力。(A)每一贷款人、开证行和其他担保当事人特此不可撤销地指定美国银行为其代理人，并 授权美国银行代表其采取本协议条款和其他贷款文件授予行政代理的行动和权力，以及合理地 附带的行动和权力。每一贷款人、开证行和其他担保各方特此不可撤销地指定美国银行为其抵押品代理，并授权美国银行代表其采取本协议条款和其他贷款文件授予抵押品代理的行动和行使 权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、抵押品代理、贷款人、开证行和担保方的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用 代理这一术语，并不意味着根据任何 适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。仅行政代理有权在其 允许的酌处权中确定任何帐户或库存是否构成合格帐户或合格库存，或者是否征收或释放任何储备(在每种情况下，根据本协议的条款), 或者是否满足为任何 贷款或开具信用证提供资金的任何条件，这些决定和判决(如果真诚执行)将免除行政代理对任何贷款人或其他人的任何判断错误或 错误的责任。
(B)担任本协议项下的行政代理的人应享有与 任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与不是行政代理的权利和权力相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语？贷款人或贷款人？应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的 人。(B)在本协议项下担任行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可像不是行政代理一样行使同样的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指。该等人士及其联属公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联属公司的存款、借出款项、拥有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及 一般与本公司或其任何附属公司或其他联属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。
(C)除本合同和其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。 本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，条件是 行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能暴露包括 为免生疑问，可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为；； 和(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，行政代理机构不承担任何披露义务，也不对未披露承担责任, 以任何身份向担任行政代理的人员或其任何关联公司传达或获取的与公司或其任何关联公司有关的任何信息。行政代理不对其在征得所需贷款人同意或应 要求采取或未采取的任何行动承担责任(或在本协议规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或在有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。除非公司、贷款人或开证行向管理代理发出说明违约的书面通知 ，否则管理代理应被视为不知道有任何违约行为，管理代理不对(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、 担保或陈述承担责任，也没有责任确定或调查(I)任何声明、 担保或陈述，也不承担任何责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、 担保或陈述
-107-
本协议或任何其他贷款文件，(Ii)根据本协议或根据本协议或与其相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议或任何 其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足除确认收到明确要求交付给 管理代理的物品外。
(D)行政代理有权相信任何 通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或 以其他方式认证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。 在确定贷款或信用证的发放符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。 除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。 行政代理可假定该条件符合贷款人或开证行的要求。 行政代理可假定该条件符合贷款人或开证行的要求。 除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。行政代理可咨询其选定的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师和其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的 建议采取或不采取的任何行动负责。
(E)行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其 权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利。本条的免责条款适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并适用于他们各自与 本条款规定的信贷安排相关的活动以及作为行政代理的活动。
(F)行政代理可随时向贷款人、开证行和本公司发出辞职通知 。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在与公司协商后(除非第七条(A)、 (B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续)经公司同意(公司同意不得被无理拒绝或拖延)指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在 退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受了这种任命(辞职生效日期)，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但无论是否已经任命了继任者，在符合上述条件的情况下，该退休的行政代理人都可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但无论是否已经任命了继任者，在符合上述条件的情况下，该退休的行政代理人都可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名符合上述资格的继任行政代理人；只要如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司和该人解除该行政代理人的职务，并在与公司协商后解除该人的职务, 任命继任者。如果 所需贷款人没有如此指定该继任者，并且在30天(或所需贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期的 根据该通知生效。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除任何赔款或当时的其他金额外由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和开证行直接作出，直至所需贷款人指定上述规定的继任者 管理代理为止。在接受继任人的任命为行政长官时
-108-
根据本合同代理，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，但不包括 在辞职生效日期或免职生效日期欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金或其他款项的权利)，退休或被免职的行政代理人应被 解除其在本合同或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上述规定解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用 相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以维护该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。 对于他们中的任何一方采取或未采取的任何行动(I)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续行事 ，则该条和第9.03节的规定应继续有效。 包括(A)代表任何贷款人担任抵押品代理或以其他方式持有任何抵押品证券，以及(B)就 与将代理转让给任何后续管理代理有关而采取的任何行动。
(G)每家贷款人和开证行均承认，其 已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出了自己的信用分析和决定，将 加入本协议。各贷款人和开证行还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
(H)在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣缴相当于任何适用预扣税的金额 ，不向任何贷款人支付任何款项。在不限制或扩大第2.16节规定的情况下，各贷款人应赔偿行政代理人，使其不受损害，并应在提出要求后30天 内支付因行政代理人未能适当扣缴税款而由国税局或任何其他政府当局对行政代理人招致或提出的任何和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)，并应在提出要求后的30天内就此向行政代理人支付任何税款和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)，并应在提出要求后30天内就此向行政代理人支付任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出没有 限制，因为未提交或未正确执行相应的表格，或因为贷款人未将导致免征或降低预扣税的情况变化通知管理代理(br}无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何 和所有金额，抵销行政代理根据本款第(I)款应付的任何金额。本款第(I)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。为免生疑问，贷款人应, 就本款而言，包括任何Swingline贷款人及任何开证行。
(I)贷款人 不可撤销地同意：
(I)行政代理根据任何贷款 文件授予或持有的任何财产上的任何留置权应自动解除(A)终止承诺并全额支付所有义务(在每种情况下，除(X)有担保对冲协议下的义务，(Y)现金管理义务和 (Z)或有偿还和赔偿义务，在每种情况下均未应计和支付)，以及所有信用证到期或终止或现金抵押时，应自动解除任何留置权。(A)终止承诺并全额支付所有义务(在每种情况下，除(X)有担保对冲协议下的义务、(Y)现金管理义务和 (Z)或有偿还和赔偿义务外)以及所有信用证到期或终止或现金抵押时，(B)在受该留置权规限的财产作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何转让的一部分或与该等转让有关而转让予任何人时 (如属贷款方的转让，则不包括向另一贷款方的转让)，(C) 除第9.02节另有规定外，如该项留置权的解除是由所需的贷款人(或依据第9.02节所规定的较多数目的贷款人)以书面批准、授权或批准的，则(C) 在不抵触第9.02节的规定下，(C)在不抵触第9.02节的规定下，(C)在不抵触第9.02节的规定下，或(D)如果受该留置权约束的财产 归担保人所有，则担保人根据下文第 (Iii)条解除其在《美国担保与担保协议》或《外国担保与担保协议》(视情况而定)项下的担保义务后；
-109-
(Ii)(A)解除或从属于根据第6.02(E)节允许的任何财产留置权持有人根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，以及(B)行政代理被授权(但不要求)解除或从属于 根据第6.02节任何其他条款允许的任何此类财产的任何留置权的任何贷款文件授予行政代理或持有的任何财产的任何留置权；以及(B)根据第6.02节的任何其他条款允许的任何此类财产留置权的持有人，行政代理有权解除或从属于 根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权；以及
(Iii)如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是受限制子公司，则该担保人应自动解除其在《美国担保与担保协议》或《外国担保与担保协议》(视情况而定)项下的义务。
(J)应行政代理随时提出的请求，所需贷款人(或根据第9.02节可能需要的更多数量的贷款人)将书面确认行政代理有权根据本款第(I)款解除其在特定类型或项目的权益，或免除任何担保人在《美国担保》和 担保协议或《外国担保与担保协议》项下的义务。在本款第(I)款规定的每种情况下，行政代理将(以及每个贷款人不可撤销地授权 行政代理)签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目从根据抵押品文件授予的 转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在《美国担保与担保协议》或《外国担保与担保协议》(视情况适用)项下的义务。
(K)尽管本协议有任何相反规定 ，本协议封面上列出的任何安排人和辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下开证行的身份(视情况适用)除外。
(L)在根据任何债务人救济法或 任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证付款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，以及 无论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该诉讼或其他方式获得授权：
(I)就贷款、信用证 付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、开证行和行政代理的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人应支付的所有其他金额开证行和行政代理人(根据第2.11条和第9.03条)在该司法程序中被允许；和
(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或 其他财产，并分发该等款项或财产；
在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、查封人或其他类似官员均获各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及
-110-
本协议中包含的任何内容均不得视为授权行政代理授权 或代表任何贷款人或开证行同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
第九条
杂类
第9.01节。通知。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或传真机邮寄，如 所述，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：
(I)如寄给控股公司、借款人、政务代理、开证行或Swingline贷款人，则寄往附表9.01为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如寄往任何 其他贷款人，请寄往其行政问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或者通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信应在 发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信 传递的通知和其他通信应按照第(B)款规定有效。
(B) 电子通信。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或 内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收此类条款下的通知。行政代理或公司(代表借款人)可酌情同意根据其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和 其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，否则(I)发送至 电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求退回收据的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为 已在接收方的下一个营业日开业时发送，(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按前述第(I)款所述的 电子邮件地址收到该通知或通讯的通知并标明其网站地址时，应视为收到该通知或通讯。
(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不 担保公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对信息中的错误或遗漏不承担任何责任。不作任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性的任何 担保，
-111-
适用于特定目的、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的，由任何代理方与公司材料或平台进行 关联。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)均不对贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他人就公司或行政代理通过互联网传输公司材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终和/或其他方式裁定的，否则不承担任何责任。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)均不对贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终和但是，任何代理方在任何情况下都不对公司、任何贷款人、开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿责任( 与直接或实际损害赔偿相反)。
(D)更改地址等控股公司、本公司、行政代理、发卡行和Swingline贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、复印机或电话号码，用于本协议项下的通知和其他通信。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理、开证行和Swingline贷款人更改其地址、复印机或电话 本协议项下的通知和其他通信号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保 行政代理已备案(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及(Ii)此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明 屏幕上选择私有方信息或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考 无法通过平台的公共方信息？部分提供并且可能包含重要的非公开信息的公司材料。 该公共贷款人或其代表可在任何时候选择平台的内容声明 屏幕上的私有方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考 无法通过平台的公共方信息部分获得的公司材料
(E)行政代理、开证行和 贷款人的信任度。行政代理、开证行和贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知(包括电话借款请求和Swingline借款通知)并对其采取行动，即使 (I)该等通知未按本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方理解的其条款与其任何 确认书不同。控股公司和借款人应共同和分别赔偿行政代理、开证行、每家贷款人及其关联方因 该人依赖据称由借款人或其代表发出的每一份通知而造成的所有损失、成本、开支和责任，除非是由于该人的严重疏忽或故意不当行为。向管理代理发出的所有电话通知以及与 管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方特此同意此类录音。
第9.02节。弃权书；修正案
(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍对该权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施 。除非本协议第9.02节(B)段允许放弃本协议的任何条款或同意控股公司或本公司离开本协议的任何条款，否则该放弃或同意在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在此情况下，放弃或同意本协议的任何条款或同意均无效，除非该放弃或同意获得本协议第9.02节(B)段的允许。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应 解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。
-112-
(B)除非本协议或任何其他贷款文件另有规定(关于该贷款文件)，否则不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据控股公司、借款人和 所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或控股公司、借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；但未经直接受此影响的各贷款人的书面同意，此类协议不得(I)增加任何贷款人的承诺，但应理解，放弃第4.02节规定的任何条件或免除任何违约或强制性预付款不应构成增加任何贷款人的任何承诺， (Ii)未经各贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率或保险费，或降低本协议项下应支付的任何费用。 (I)在未经各贷款人书面同意的情况下，该协议不得增加任何贷款人的承诺，应理解为放弃第4.02节中规定的任何条件或免除任何违约或强制预付款不应构成增加任何贷款人的任何承诺。 但 未经 书面同意，只需征得所需贷款人同意，即可修改第2.12(C)节或免除借款人按其中规定的利率支付利息的义务；(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金或其利息的预定付款日期，或推迟根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期；或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日。(Iv)更改第2.17(B)或(C)节、第9.08(A)节或CAM交易所，以改变本协议第2.22(D)节或《美国担保与安全协议》第6.5节中规定的按比例分摊付款或更改申请顺序的方式, 未经每一直接受影响的贷款人书面同意，(V)更改本第9.02节的任何规定、所需贷款人的 定义或替代货币的定义或本协议的任何其他条款，规定未经每家贷款人书面同意，放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何 决定或授予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比，(Vi)免除所有或基本上所有担保人在《美国担保与安全协议》项下的义务，以及(Vii)未经各贷款人书面同意，解除抵押品文件的留置权中的全部或几乎所有抵押品，或(Viii)在合同上 从属于任何其他债务的偿付义务，或在未经各贷款人同意的情况下，将ABL优先抵押品的留置权置于行政代理人的地位，以确保其他资金债务的留置权； 前提是，未经绝对多数贷款人同意，任何此类变更、放弃、解除或终止不得(X)修改绝对多数贷款人的定义，或(Y)提高任何预付款或以其他方式 修订以下任何定义，在每种情况下，其影响都将是增加本协议项下可供借款的金额：借款基数、合格账户和合格库存(包括在每种情况下使用的定义术语 )(不言而喻，准备金的建立、修改或取消将增加本协议项下可供借款的金额：借款基数、合格账户和合格库存(包括每种情况下使用的定义术语 )(不言而喻，准备金的建立、修改或取消在每种情况下，行政代理根据本协议的条款，将不被视为需要绝对多数贷款人的同意)； 此外，前提是(1)此类协议不得修改, 未经行政代理、相关开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，以及(2)行政代理和借款人经对方同意但未经任何其他人同意，可修改、修改或 补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊之处、排版或技术错误、缺陷或不一致之处。(2)行政代理和借款人可在未经其他任何人同意的情况下，修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊之处、排版或技术错误、缺陷或不一致之处。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或 不需要每个受影响贷款人同意的本协议项下的任何修订、放弃或同意(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款均应排除在本协议项下要求所有受影响贷款人同意的 贷款人投票表决之列)。
第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。
(A)借款人(除百慕大借款人仅对其本人及其子公司的信贷延期、行动或义务负有责任外)应支付(I)所有合理和有据可查的费用自掏腰包行政代理、安排人 及其附属公司发生的费用，包括安排人和行政代理的一名律师(如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地律师和监管 律师)与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理，或对本协议条款或其中的任何修订、修改或豁免的任何修订、修改或豁免(无论交易是否计划进行)有关的合理和有文件记录的费用自掏腰包有关开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的费用，以及(Iii)所有合理和有据可查的费用自掏腰包行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的费用，包括一名律师(如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地律师、监管律师和每个受影响的额外律师)的合理和有文件记录的费用、收费和支出
-113-
与执行或保护其与本协议相关的权利，包括其在本协议第9.03节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证相关的权利)，包括所有这些合理和有文件记录的自掏腰包在与此类贷款或信用证有关的任何 工作、重组或谈判期间发生的费用，包括所有这些合理和有文件记录的自掏腰包与第5.01(J)节要求的现场考试和评估有关的费用。
(B)控股公司和借款人(但百慕大借款人仅对其及其子公司的信贷、行动或义务的扩展事宜负有责任)应共同和分别赔偿行政代理、安排人、每家开证行和每家贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个上述人员被称为受赔方)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔的伤害。(B)控股公司和借款人(但百慕大借款人仅对其及其附属公司的信贷、行为或义务的扩展负有责任)应共同和分别赔偿行政代理、安排行、每家开证行和每家贷款人以及任何前述人员的每一关联方(每个人被称为受赔方)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、自掏腰包费用，包括因(I)双方签署或交付本协议或本协议或文书，履行本协议项下各自义务而招致或对任何受赔方提出的费用、收费和支出，包括一名律师为受赔方支付的合理且有文件记录的费用(如有必要，在每个适用司法管辖区为一名当地律师，在发生利益冲突的情况下，为每个受赔方增加一名律师)或对任何受赔方提出的费用、收费和支出(如果有必要，还包括为每个受赔方增加一名律师的费用、收费和支出)。 (I)本协议或任何协议或文书的签立或交付(I)双方在履行本协议项下各自义务的过程中产生的费用、收费和支出。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)在与上述任何一项有关或产生的范围内，在本公司或其任何受限制的子公司拥有或经营的任何财产上或在其任何受限制的子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或与下列情况相关的任何环境责任或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或 程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论任何受赔人是否为其中一方，也不论是否由控股公司、借款人、其各自的股权持有人或任何第三方提起；但就任何获弥偿人而言，在该等损失、申索、损害赔偿的范围内，不得获得上述弥偿。, 债务或相关费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决 裁定为该受赔人或其任何高级职员、董事、雇员或控制人的严重疏忽或故意不当行为所致；此外，该赔偿不应包括任何税款，但不包括 因非税收索赔而产生的税款。
(C)如果控股公司或借款人未能向管理代理、开证行或Swingline贷款人支付根据本第9.03节(A)或(B)段规定须支付的任何 金额，则各贷款人分别同意向管理代理、相关开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的份额(自适用的未报销费用或赔偿付款被支付之时起确定)。(C)如果控股公司或借款人未向管理代理、开证行或Swingline贷款人支付根据本条款第9.03条(A)或(B)段规定须支付的任何 金额，则各贷款人分别同意向管理代理、相关开证行或Swingline贷款人(视情况而定但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理(该开证行或Swingline贷款人)以开证行或Swingline贷款人的身份招致或提出。
(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃根据任何责任理论向本协议其他任何一方和任何受赔人提出的因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或本协议或文书引起的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的索赔。但本条款(D)不得以任何方式限制控股公司或借款人在本第9.03节中规定的赔偿义务。
(E)根据第9.03条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付；但是，只要根据第9.03条的明示条款，最终司法或仲裁裁定该受赔方无权就该项付款享有赔偿权利，则受赔方应立即退还根据本第9.03条收到的任何款项。(E)根据本第9.03条的明示条款，根据本条款第9.03条的规定，受赔方应立即退还根据本条款第9.03条收到的任何款项，条件是最终司法或仲裁裁定该受赔方无权就该付款享有赔偿权利。
-114-
第9.04节。继任者和受让人。
(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，控股公司和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本第9.04条第(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让担保权益的方式参与，但受本第9.04条第(F)款的限制(以及 本协议任何其他尝试的转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外，在本第9.04节(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、开证行和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人 可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)而言，包括参与 信用证付款和Swingline贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)如转让的是转让贷款人对任何 类别的承担的全部剩余款额，以及当时欠该类别的贷款，或如转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及(A)如转让的是转让贷款人的任何 类别的承诺额及当时欠该类别的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本节(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，指承诺额的总额(就此目的而言，该承诺额包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或(如果该承诺书当时尚未生效)指在转让和关于该转让的 假设交付给行政代理之日，或(如果转让和假设中规定了交易日期)截至交易日期的转让贷款人的未偿还贷款本金余额，这两个数字是自该转让和关于该转让的假设交付给行政代理之日起确定的，或者，如果在转让和假设中规定了交易日期，则为截至交易日期的未偿还贷款本金余额。对于任何美国循环承诺书或替代货币循环承诺书的任何 转让，除非行政代理中的每一位，只要没有违约事件发生且仍在继续，公司均同意(每一 此类同意不得无理扣留或延迟)；但是，为确定是否达到最低金额，对受理人组成员的同时分配以及受理人组成员对单个合格受理人(或对 合格受理人及其受理人组成员)的同时分配将被视为单一分配。
(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人关于所转让贷款或承诺的权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务。(B)禁止任何贷款人在不同类别之间非按比例转让其全部或部分权利和义务，或(C)禁止任何贷款人在循环承付款中非按比例转让其全部或部分权利和义务(但任何循环承付款的转让应按比例进行(与转让贷款人持有的循环承付款成比例)，除非行政代理人另有同意)；
(Iii)必需的 一致意见。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非根据第七条(A)、(B)、(H)或(I)的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，否则必须征得公司的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后五(5)个工作日内以书面形式向行政代理提出反对；
-115-
(B)就任何循环承担而进行的转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言并非核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)；(B)就任何循环承担而言，如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的联属公司或核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)；
(C)任何增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下参与风险的义务的转让，均须征得开证行的同意(此类同意不得无理扣留或拖延)；以及
(D)任何循环承诺的任何 转让均需征得Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人 应签署并向行政代理交付转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可自行决定在任何转让的情况下， 选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不得向公司转让。不得向本公司或本公司的任何关联公司或 子公司进行此类转让。
(六)不得转让给自然人。不得转让给自然人。
(Vii)没有分配给被取消资格的机构。不得向丧失资格的机构进行上述分配。
根据本第9.04节第(C)款的规定，行政代理接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在 项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有 权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益 。应要求，借款人(费用由本公司承担)应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人根据本 协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节(D)款出售该权利和义务的参与人。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为本公司代理行事的行政代理应在 行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款 和信用证付款的承诺、本金和利息(登记册)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反通知，本公司、行政代理和 贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供 本公司及任何贷款人在任何合理时间及不时经合理事先通知后查阅。本第9.04(C)节的解释应确保承诺和贷款始终保持登记形式，符合守则第163(F)条、第871(H)(2)条和第81(C)(2)条的含义，以及根据其颁布的任何财务条例(以及任何后续规定)的含义，包括但不限于财务条例第 5f.103-1(C)和1.871-14条的含义。
-116-
(D)参与。任何贷款人均可随时在未经本公司、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向任何人(自然人或本公司或本公司的任何关联公司或附属公司除外)(每个参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人的全部或部分承诺和/或贷款)的权益和/或义务。但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和开证行应继续单独和直接与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本协议项下的权利和义务。 贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留唯一的强制执行权但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)(I)节中描述的影响该 参与者的任何修订、豁免或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.14款的利益, 2.15和2.16(受制于其中的要求和限制)，如同 它是贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益一样；不言而喻，第2.16(E)节要求的文件应仅交付给参与贷款人，后者 应将其交付给行政代理和本公司。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意 受第2.17和2.18节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为本公司的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下贷款或其他义务中的权益的本金金额和利息(参与者登记册)；但 任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。(br})任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国第5f.103-1(c参赛者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的, 而且，即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个 人视为本协议所有目的所涉参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以其 行政代理身份)不承担维护参与者名册的责任。本第9.04(D)节的解释应确保承诺和贷款始终保持登记形式，符合守则第163(F)条、第871(H)(2)条和第81(C)(2)条的含义，以及根据其颁布的任何财务条例(以及任何后续规定)的含义，包括但不限于财务条例第 5f.103-1(C)和1.871-14条的含义。
(E)对 参与者权利的限制。参与者无权根据第2.14或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。 除非将参与出售给该参与者是在获得本公司事先书面同意的情况下进行的，或者是由于出售该参与后的法律变更所致。
(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本 协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人 在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。
(G)委派后辞去 开证行或Swingline贷款行职务。尽管本协议有任何相反规定，美国银行仍可(I)在向本公司和贷款人发出30天通知后辞去开证行职务，和/或(Ii)在向本公司发出 天通知后辞去Swingline贷款人职务。如果公司辞去开证行或Swingline贷款人一职，公司有权从贷款人中指定一位本协议项下的继任者， 但公司未能任命任何该等继任者不影响美国银行辞去开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的职务。(B)本公司有权根据具体情况从开证行或Swingline贷款人中指定一名继任者；但公司未能任命任何该等继任者不影响美国银行辞去开证行或Swingline贷款人(视情况而定)。如果美国银行辞去开证行 ，它应保留开证行在其辞去开证行职位之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证付款(包括根据第2.05(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。 如果美国银行辞去开证行职务，它应保留开证行在其辞去开证行职位之日起对所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第2.05(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留Swingline贷款人的所有权利
-117-
本协议对其发放的截至辞职生效日未偿还的Swingline贷款作出规定，包括根据第2.04节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任开证行和/或Swingline贷款人，(A)该继任者将继承并被授予即将卸任的开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)继任开证行应开立信用证，以取代在 此类继承时未履行的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行在这方面的义务。(B)继任开证行和/或Swingline贷款人被指定后，(A)该继任者将继承并被授予即将退休的开证行或Swingline贷款人的所有权利、特权和义务
(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊用途 融资工具(SPV)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或部分贷款；但(I)本协议任何条款均不构成任何SPV承诺提供任何贷款，(Ii)如果SPV选择不行使该 选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授信贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务。(Ii)如果SPV选择不行使该 选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议条款提供该贷款。SPV在本合同项下发放贷款时，应利用授予贷款人对 的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人发放的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全部清偿后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本第9.04节有任何相反规定，任何SPV均可(I)通知借款人和行政代理，但事先未经其书面同意，且无需为此支付任何手续费, 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)， 向该特殊目的机构或为其账户提供流动性或信用支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式向 任何评级机构、商业票据交易商或向该特殊目的机构提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款有关的任何非公开信息。本协议各方同意，SPV有权享受第2.14、2.15和2.16节的利益 (受其中的要求和限制的约束)，但授予任何SPV或任何SPV行使该选择权均不会增加借款人在该条款下的成本或开支或以其他方式增加借款人的义务，但 在授予该SPV后任何法律变更导致的增加的范围内。
第9.05节。生存。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或相关协议相关的所有 陈述和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类 陈述和担保，而不管行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不管 行政代理或任何贷款人在任何信用事件发生时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。 或任何信用证仍未履行。 行政代理或任何贷款人可能已在任何信用事件发生时通知或知道任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿，或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保将继续有效。 第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或其任何规定的终止。
第9.06节。对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上签署)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应支付给行政代理的费用 有关的任何单独信函协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的相关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节规定的 另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起，带有本协议其他各方的 签名，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以复印件或PDF格式交付本 协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
-118-
第9.07节。可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性 ；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.08节。抵销权。
(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个贷款人及其每个附属公司在法律允许的最大范围内随时 不时地抵销和运用该贷款人或附属公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终以及以任何货币计价)以及该贷款人或附属公司欠控股公司或借款人的贷方或借款人账户的任何和所有债务 无论该贷款人 是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每个贷款人在本第9.08条下的权利是该贷款人 可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，任何外国子公司的资产均不得构成用于支付本公司或任何国内子公司债务的抵押品 ，也不得根据第9.08节的规定用于偿还任何此类债务，但有一项谅解，即作为贷款方一级子公司的任何外国子公司的股权不构成此类资产(如果由借款方拥有)。
(B)借款人或其代表向行政代理、开证行或任何贷款人、或行政代理、开证行或任何贷款人支付任何款项的范围内，开证行或任何贷款人行使其抵销权，而该项付款或抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求退还(包括依据行政代理、开证行或该贷款人酌情订立的任何和解协议)就根据任何 债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼而言，则(I)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该付款未支付或该 抵销未发生一样，以及(Ii)各贷款人和开证行应要求分别同意向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)， 自索款之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该追讨或付款的适用货币计算。 贷款人和开证行在前一句第(Ii)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
(C)尽管有前述(A)和(B)款的规定，在贷款或任何其他债务应以位于加利福尼亚州的不动产作为担保的任何时候，贷款人或行政代理人不得行使抵销权、留置权或反索偿权利，或采取任何法院或行政诉讼或提起任何法律程序，以强制执行本协议或任何 票据的任何规定，除非该抵销或行动或程序是经所需贷款人同意或行政代理人书面批准的，否则该抵销、留置权或反索偿或诉讼将或可能(依据)加州民事诉讼法典580d和 726或加州民法典第2924条(如果适用，或其他情况)会影响或损害根据 抵押品文件授予行政代理人的留置权的有效性、优先权或可执行性，或影响或损害本协议项下票据和其他义务的可执行性，任何贷款人或行政代理人未经所需贷款人或 行政代理人同意而试图行使任何此类权利，均无效。本款(C)完全是为了每一贷款人和本条款下的行政代理人的利益。
-119-
第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。
(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
(B)在因 本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方均不可撤销地无条件地将其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院、纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权管辖，或接受或执行任何判决。(B)本协议的每一方均不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受 位于纽约县的最高法院、纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权，以求承认或执行任何判决。本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理并作出裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。前述规定不影响本协议任何一方在任何司法管辖区法院对其他任何一方或其财产提起与本协议相关的任何诉讼或程序的任何权利。借款人特此不可撤销地指定、指定和授权CT Corporation Systems，在截止日期的办公地点为纽约第八大道111号，NY 10011，作为其指定、指定和代理，为其和代表其，并就其财产接受和确认在任何该等诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。如果由于任何原因，该指定人、指定人和 代理人不再担任该等指定人、指定人和代理人，则每个借款人同意按照本规定的条款并为本条款的目的在纽约市指定一名新的指定人、指定人和代理人，使 本协议项下的行政代理人合理满意。
(C)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和 有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第9.09条第(B)款(B)段所指的任何法院提起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序提出的任何反对意见， 本条款第9.09节第(B)段所述。(C)本协议各方在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何 其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何 由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
第9.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考， 不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。
第9.12节。保密。行政代理、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联公司以及各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和 代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在 要求或要求的范围内披露
-120-
自律机构，如全国保险监理员协会)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内 (前提是，在实际可行和法律允许的范围内，公司在披露之前已得到通知，以便公司可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施)，(D)向 本合同的任何其他方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议项下或 项下的权利时，(F)在符合包含与本第9.12节的规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或 义务，或根据第2.19节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)和 其义务，(G)经公司同意，(H)在此类信息(X)公开的范围内，(X)不是由于违反本节或(Y)对行政代理人、任何贷款人可用，开证行或其各自的任何关联公司在非保密基础上向本公司以外的来源或(I)评级机构和市场数据收集者提供。就本节而言， 信息是指从控股公司或任何子公司收到的与控股公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理可获得的任何此类信息除外, 任何贷款人或开证行在非保密的基础上。按照本第9.12节的规定对信息保密的任何人员，如果该 人员对该信息的保密程度与该人员根据其自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则该人员应被视为已履行其义务。
行政代理、贷款人和发证行均承认：(A)信息可能包括有关本公司或受限制子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定有关使用材料的合规程序 ，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
第9.13节。美国爱国者法案。受《爱国者法案》(如下定义)约束的每个贷款人和 行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日)(“爱国者法案”)，它需要获取、核实和记录识别本公司和每个其他贷款方的信息，该信息包括本公司和每个 其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据“爱国者法案”识别本公司和每个其他贷款方的其他信息。应 行政代理或任何贷款人的要求，公司应立即提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用条款下的持续义务？？了解您的客户和 反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》。
第9.14节。利率限制。尽管 任何贷款文件中有相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为 ？费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，即本合同项下就该贷款应付的 利率，以及所有应付费用本应就该贷款支付的利息和费用 ，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到 该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息均已由该贷款人收到为止。
第9.15节。没有信托义务。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改相关的内容)，本公司和各其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和协调方提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是本公司、其他贷款方及其各自的关联方之间的独立商业交易，另一方面，本公司和其他贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和协调人提供的与本协议有关的安排和其他服务是本公司、其他贷款方及其各自的关联方之间的独立商业交易，以及
-121-
(br}另一方面，(B)本公司和其他贷款方在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)本公司和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)本公司和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每个安排人 和每个贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则行政代理人过去、现在和将来都不会担任公司、任何其他贷款方或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理人、任何安排人或任何贷款人对公司均无任何义务。任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议拟进行的 交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与本公司、其他贷款方及其各自关联公司的权益不同的广泛 交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无义务向本公司、任何其他借款方或其各自的关联公司披露任何此类 权益。在法律允许的最大范围内，本公司和其他贷款方特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理、安排人和贷款人提出的任何索赔。
第9.16节。承认并同意对欧洲经济区金融机构的纾困。尽管 任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方均承认，在任何贷款文件下产生的属于欧洲经济区金融机构的任何贷款机构的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)欧洲经济区决议管理局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而根据该等法律责任，任何属欧洲经济区金融机构的贷款人可能 须向其支付该等法律责任；及
(B)任何 自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的全部或部分股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与任何EEA决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。 任何EEA决议授权机构。
第9.17节。洪水很重要。本合同双方均承认并同意，任何贷款或承诺的增加、延期或续签应以提前交付(并以此为条件)为条件。？贷款年限？联邦紧急情况 管理署关于每个抵押财产的标准洪水风险确定，如果任何抵押财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区的区域内，(I)借款人正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知，以及(Ii)本合同第5.05(B)节要求的洪水保险证明。
[签名页如下]
-122-
特此证明，本协议双方已促使本协议由 其各自的授权人员自上述第一年的日期起正式签署。
| 多尔食品公司，Inc.作为借款人 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/Johan Malmqvist | |||
| 姓名： | 约翰·马尔姆奎斯特 | |||
| 标题： | 副总裁、首席财务官兼财务主管 | |||
| 由以下人员提供： | /s/贾里德·盖尔 | |||
| 姓名： | 贾里德·盖尔 | |||
| 标题： | 副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | |||
| SOLVEST，Ltd.作为百慕大借款人 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/Johan Malmqvist | |||
| 姓名： | 约翰·马尔姆奎斯特 | |||
| 标题： | 董事、副总裁兼财务主管 | |||
| 由以下人员提供： | /s/贾里德·盖尔 | |||
| 姓名： | 贾里德·盖尔 | |||
| 标题： | 主任、副总裁兼助理秘书 | |||
| DFC控股有限责任公司 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/Gary Wong | |||
| 姓名： | 黄 | |||
| 标题： | 副总裁、首席财务官兼财务主管 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Ryan Gores | |||
| 姓名： | 瑞安·戈雷斯 | |||
| 标题： | 副总统、总法律顾问兼秘书 | |||
S-1
| 美国银行，N.A.，分别作为贷款人、Swingline贷款人、开证行和行政代理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Phuong Nguyen | |
| 姓名：阮峰(Phuong Nguyen) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Frank Fazio | |
| 姓名：弗兰克·法齐奥(Frank Fazio) | ||
| 职务：常务董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/菲利普·萨利巴 | |
| 姓名：菲利普·萨利巴(Philip Saliba) | ||
| 头衔：导演 | ||
| 德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，作为发行银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Frank Fazio | |
| 姓名：弗兰克·法齐奥(Frank Fazio) | ||
| 职务：常务董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/菲利普·萨利巴 | |
| 姓名：菲利普·萨利巴(Philip Saliba) | ||
| 头衔：导演 | ||
| 摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名：迈克尔·金(Michael King) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)作为发行银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名：迈克尔·金(Michael King) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michelle C.Phillips | |
| 姓名：米歇尔·C·菲利普斯 | ||
| 职务：董事兼执行长 | ||
| 加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)作为发行银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michelle C.Phillips | |
| 姓名：米歇尔·C·菲利普斯 | ||
| 职务：董事兼执行长 | ||
| 美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/丹尼尔·余(Daniel Yu) | |
| 姓名：丹尼尔·余(Daniel Yu) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 作为发行银行的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association) | ||
| 由以下人员提供： | /s/丹尼尔·余(Daniel Yu) | |
| 姓名：丹尼尔·余(Daniel Yu) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| Coöperatieve Rabobank U.A.，纽约分行，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/马克·艾布拉姆斯 | |
| 姓名：马克·艾布拉姆斯(Mark Abrams) | ||
| 职务：常务董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/马丁·范·赫斯特 | |
| 姓名：马丁·范·赫斯特(Martin Van Hulst) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| Coperatieve Rabobank U.A.纽约分行为开证行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/马克·艾布拉姆斯 | |
| 姓名：马克·艾布拉姆斯(Mark Abrams) | ||
| 职务：常务董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/马丁·范·赫斯特 | |
| 姓名：马丁·范·赫斯特(Martin Van Hulst) | ||
| 职务：副总裁 | ||
S-2