执行草案

附件10.4

假设协议
​

本假设协议(“假设协议”)于2021年6月30日(“生效日期”)，由作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为受托人，为了WFRBS商业抵押贷款信托2014-C24，商业抵押直通证书，2014-C24系列(以下简称“票据持有人”)的注册持有人的利益，本假设协议(以下简称“假设协议”)由WFRBS商业抵押贷款信托2014-C24系列的注册持有人(以下简称“票据持有人”)、附件I所列实体(根据上下文单独或集体，“借款人”)、马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.(以及特拉华州有限责任公司PINE21 Acquisition LLC(“Assumptor”)。

独奏会

A.票据持有人的利息前身富国银行全国协会(“原票据持有人”)根据下列贷款文件中规定的条款向借款人提供了一笔原始本金为30,000,000.00美元的贷款(“贷款”)：
1.借款人于2014年9月30日向原票据持有人支付的、日期为2014年9月30日的本票(以下简称“票据”)；
2.借款人和原始票据持有人之间的贷款协议(“贷款协议”)，日期为票据上的偶数日；
3.每份信托契约、租赁和租金转让、担保协议和固定装置存档以及多州抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置存档(每一份都是“担保文书”，统称为“担保文书”)，借款人在附注中注明日期为偶数日的每份信托契约、担保协议和固定装置备案(定义见贷款协议)，由借款人向原票据持有人提供或为其利益而提供物业(定义见贷款协议)；
4.UCC-1财务报表，借款人为债务人，原始票据持有人为担保方，提交给特拉华州国务卿和每项财产所在县的适当记录员办公室；
5.由借款人、原始票据持有人和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)签署的、日期为偶数日期的存款账户控制协议(弹跳加密箱)(“存款账户协议”)，由借款人、原始票据持有人和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(以这种身份，称为“存款银行”)签署；
6.借款人和原始票据持有人之间的现金管理协议(以下简称“现金管理协议”)，日期为票据的偶数日；
7.借款人与现任担保人的利息前身(“原担保人”)、以原始票据持有人(“环境赔偿”)为受益人的佛罗里达联合智冈土地有限公司(Consolidated-Tomoka Land Co.)签订的环境赔偿协议，日期为票据的偶数日；以及
8.原始担保人以原始票据持有人为受益人的借款人追索权义务的担保，日期为本票的偶数日(以下简称“担保”)。

​

40646502v7

B.上文叙述A中列出的文件，以及目前证明或担保贷款的所有其他文件，在本文中被称为“原始贷款文件””。未在此另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。
原票据持有人将其在贷款和原始贷款文件中的权益转让、出售和转让给票据持有人，票据持有人是所有原始票据持有人在贷款和原始贷款文件中的全部权益的当前持有人。
D.如某些重申、同意转让和替换担保人(日期为2021年1月29日)由票据持有人、当前担保人和借款人以及在票据持有人、当前担保人和借款人之间(“重申协议”)就REIT转换(定义见重申协议)提出的，票据持有人先前同意该交易(定义如下)，其中包括确认当前担保人为“担保人根据“重申协议”的条款，以及现任担保人于2021年1月29日作出的以票据持有人为受益人的新赔偿人的加入和协议的某些重申(“现有的加入”)。
E.原始贷款文件连同重申协议、现有加盟、本假设协议、新的赔偿人加盟(定义如下)、当前的弥偿人加盟(定义如下)、额外的UCC文件(定义如下)、存款账户控制协议(定义如下)、现金管理协议修正案(定义如下)以及与本假设协议相关签署的其他文件(统称为“假设文件”，统称为“假设文件”)，均可修改。
F.截至生效日期：
1.未偿还本金余额为30,000,000.00元；
2.截至2021年6月10日，票据的到期利息已支付；
3.票据持有人根据贷款协议第8.1条持有的储税金账户余额为0.00美元；
4.票据持有人根据贷款协议第8.2条持有的保险准备金账户余额为0.00美元；
5.票据持有人根据贷款协议第8.4节持有的替代储备账户余额为336,240.00美元；
6.票据持有人根据贷款协议第8.5条持有的租赁储备账户余额为211,185.00美元；以及
7.票据持有人根据贷款协议第8.9节持有的现有信托/信用证储备账户余额为0.00美元。
G.该特定买卖协议(经不时修订并转让给承建人的“购买协议”)由借款人(集体为卖方)和承办人(作为买方、借款人)之间签订，且承办人同意出售物业(“销售”)，承办人同意购买该物业(“销售”)。购买协议要求承建人承担以下贷款和义务：

2

40646502v7

借款人根据贷款文件(“贷款假设”；以及连同销售，统称为“交易”)。
H.Borrower和Assumptor现在已经请求票据持有人同意这笔交易。
在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于满足本协议第3节规定的前提条件)的前提下，票据持有人愿意同意交易。

因此，出于有价值的考虑，包括但不限于本协议所载的相互契约和承诺，双方同意如下：

1.成立公司。上述演奏会在此引用作为参考。
2.消费费。*作为票据持有人签署本假设协议的对价，除本协议项下到期的任何其他款项外，Assumptor同意向票据持有人或票据持有人的服务商支付150,000.00美元的假设费(相当于当前贷款余额的0.5%)，这笔费用应在票据持有人签署本假设协议时到期(均在与交易完成相关的第三方托管指示中规定)，费用为150,000.00美元(相当于当前贷款余额的0.5%)，作为票据持有人执行本假设协议的对价，此外，Assumptor还同意向票据持有人或票据持有人的服务商支付150,000.00美元的假设费(占当前贷款余额的0.5%)。
3.条件先例。*以下是本假设协议规定的票据持有人义务的先决条件：
A.票据持有人收到并批准借款人、当前担保人、担保人、新担保人及其每一适用参与方的良好地位的组织文件和证据，以及票据持有人可能要求的、形式和内容为票据持有人所接受的授权转让和承担贷款的决议或证书，并由适当的个人和/或实体代表借款人、现任担保人、担保人、新担保人和这些适用的参与方签署；
B.票据持有人收到并批准：(I)本假设协议的签署原件；(Ii)六(6)份单独签署的假设协议正本，其形式大致与本假设协议附件中的附件A相同，并经公证，否则其形式和实质为票据持有人所接受(统称为“假设协议备忘录”)，以修订每一份记录在案的担保文书；以及(Iii)根据本假设协议所需的任何其他文件和协议，其形式和内容为无人所能接受；以及(Iii)根据本假设协议所要求的任何其他文件和协议，其形式和内容为无人接受
C.在每个物业所在的适用县的房地产记录中记录一份特定的假设协议备忘录，以及根据本假设协议要求或票据持有人要求记录或存档的其他文件和协议(如果有)；
D.由新担保人签署并向票据持有人交付以票据持有人可接受的形式和实质内容为受益人的新赔偿人重新确认加入和协议(“新赔偿人加入”)，该声明应作为本假设协议的证据H附在本假设协议之后，并由新担保人提交给票据持有人；(四)新担保人签署并向票据持有人交付一份以票据持有人可接受的形式和实质内容为受益人的新赔偿人重新确认加入和协议(“新赔偿人加入”)；
E.现任担保人签署并向票据持有人交付一份以票据持有人可接受的形式和实质为受益人的新的现行弥偿人的连带和协议(“当前的弥偿人连带”)，并作为附件I附在本假设协议之后；

3

40646502v7

F.通知持有人收到的证据表明，担保人的保险单(和保险承运人)符合贷款协议中的所有适用要求，并在其他方面为通知持有人所接受，并且其年度保费已在结算时或之前支付；
G.第一美国所有权保险公司(“所有权公司”)不可撤销的承诺，将以Noteholder可接受的形式和实质出具替代所有权保险单，除Noteholder书面明确批准外，不得删除或例外，以确保担保工具的优先权和有效性没有、也不会因本假设协议、财产的转让或本协议拟进行的交易而受损(此类保单统称为“替代所有权保险单”)，并保证担保工具的优先权和有效性没有、也不会因本假设协议、财产的转让或本协议拟进行的交易而受到损害(该等保单统称为“替代所有权保险单”)；
H.Assumptor向Noteholder交付UCC-1和UCC-3融资报表的适当格式，以便在Noteholder确定的适当司法管辖区备案(“附加UCC备案”)，Assumptor明确授权Noteholder备案；
I.通知持有人收到已签署的W-9表格和委托人授权证书；
J.本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的；
K.通知持有人收到对购买协议的任何修改，签署了用于将物业所有权转让给承租人的保证书副本，并签署了根据购买协议要求交付的其他文件的副本；(C)通知持有人收到了购买协议的任何修改，签署了将物业所有权转让给承租人的保证书副本，并签署了根据购买协议要求交付的其他文件的副本；
1.Assumptor和Wells Fargo Bank，National Association(“现金管理银行”)以票据持有人可接受的形式和实质执行“现金管理协议第一修正案”(“现金管理协议修正案”)并交付给票据持有人；
M.Assumptor和Wells Fargo Bank，National Association(“存款银行”)以票据持有人可接受的形式和实质签署并向票据持有人交付存款账户控制协议(软加密箱)(“存款账户控制协议”)；
N.签立并交付租户指示函(根据现金管理协议的定义)的通知持有人，以及承租人已向每个租户发送该租户指示函的证据，指示每个租户将所有租金存入存款账户；
O.票据持有人根据票据持有人的标准格式以及票据持有人可接受的其他形式和实质，接收并批准来自Assumptor律师的假定意见(在华盛顿州、马里兰州、亚利桑那州、德克萨斯州、佛罗里达州、北卡罗来纳州和纽约州获得许可)；
票据持有人以票据持有人可接受的形式和实质接受并批准资产管理人破产律师的不合并意见；
Q.票据持有人的律师应能够出具令人满意的意见，认为此处描述的交易和修改不会导致对

4

40646502v7

根据适用的REMIC法规或以其他方式对贷款人造成任何不利税收后果的适用财政部法规所指的贷款；
R.通知持有人从每个物业的每个租户收到禁止反言证书，但是，如果本合同规定的某些禁止反言证书在本合同日期仍不可用，则通知持有人应已收到适用借款人就下列租户交付的卖方禁止反言证书：(1)沃尔格林(佛罗里达州)，(2)大地段(马里兰州)，(3)大地段(亚利桑那州)和(4)大地段(华盛顿州)，(1)沃尔格林(佛罗里达州)，(2)大地段(马里兰州)，(3)大地段(亚利桑那州)和(4)大地段(华盛顿州)；
票据持有人收到每一处房产的经证明的经营报表和租金名册，日期为本合同日期；
T.票据持有人收到哈里斯·提特财产的最新调查，其形式和实质为票据持有人所接受；
美国接收并批准票据持有人要求的所有信贷、诉讼、反恐、反洗钱和其他搜索；
V.评级机构关于该交易的确认书的票据持有人收到；
W.由担保人支付上述第二节所述的假设费用和票据持有人的标准贷款管理费25,000.00美元；以及
X.担保人向Noteholder支付与本假设协议和交易相关的合理成本和开支，包括但不限于评级机构费用、所有权保险费用、托管和录音费用、合理律师费、行政费、鉴定费用、工程师和检查费以及文件费用和费用，无论此类服务是由Noteholder的员工、代理人还是独立承包商提供的。
4.同意交易。在符合本协议所含条款和条件的前提下，票据持有人特此同意交易。*票据持有人特此保留其在贷款协议和任何其他贷款文件条款下关于物业的任何后续出售、转让、产权负担或其他转让的权利，或对Assumptor的任何权益的权利，但经修订的贷款协议允许的除外。除本假设协议明确规定外，本假设协议或通知持有人对交易的同意均不构成对贷款文件任何条款的修改。
5.委托人的认定、同意和重申。
A.担保人在此承担并同意在到期时支付票据、贷款协议、担保文书和其他贷款文件项下的所有到期或即将到期或欠下的款项，此后应忠实履行借款人在贷款文件所有条款下的所有义务并受其约束，并承担借款人在修改后的贷款文件和其他假设文件项下的所有债务，就像担保人是贷款文件的原始签字人一样。-承销商签署本假设协议，应被视为其签署了票据、贷款协议、证券工具和其他经本假设协议、现金管理协议修正案、存款账户控制协议和其他假设文件修订的贷款文件，并被视为签署了票据、贷款协议、证券工具和其他经本假设协议、现金管理协议修正案、存款账户控制协议和其他假设文件修订的贷款文件。他说：

5

40646502v7

B.Assumptor特此声明并向票据持有人保证，Assumptor已审核本假设协议和采购协议以及根据本假设协议和采购协议签署的所有文件。*承建方同意根据本假设协议和购买协议的条款和条件进行交易。担保人进一步约定并同意，交易不应、也不应被视为以任何方式或在任何程度上损害、限制、取消或减少担保人在贷款文件下的责任或义务，因为借款人“根据贷款文件，此后由Assumptor承担。
C.担保人特此续签、重申、批准和确认其假定的贷款文件，就好像担保人是最初被指名的借款人于本假设协议、现金管理协议修正案、存款账户控制协议、新弥偿人合并协议及其他假设文件修订除外，并承认并同意该等贷款文件于生效日期仍具有十足效力及效力，且未有减值及修改，且票据持有人在该等贷款文件下的权利或补救并未被放弃，且该等贷款文件并无放弃票据持有人在该等贷款文件项下的任何权利或补救措施，但经本假设协议、现金管理协议修正案、存款账户控制协议、新弥偿人合并协议及其他假设文件修订者除外。*Assumptor确认本假设协议的陈述在所有重要方面都是真实和准确的。
D.担保人同意继续支付、履行和履行以下各项义务借款人“按照贷款文件规定的时间和方式，按照贷款文件规定的时间和方式付款和履行。
E.在适用的范围内，招标人同意维护并遵守影响任何物业的任何现有运营和维护计划(此类计划，“运营和维护计划”)，最大限度地满足此类运营和维护计划的要求。
F.票据持有人作为担保方，经资产管理人作为债务人授权，可以提交作为抵押品的融资报表。债务人的所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的”.
6.新担保人的同意和重申。
A.新担保人特此声明并向票据持有人保证，它已审阅了本假设协议和购买协议以及根据本假设协议和购买协议签署的所有文件。新担保人同意根据本假设协议和购买协议的条款和条件进行交易。新担保人进一步约定并同意，交易不应也不应被视为以任何方式或在任何程度上损害、限制、取消或减少新担保人在贷款文件下的责任或义务，担保人“根据贷款文件，今后将由新担保人承担。
B.新担保人特此续签、重申、批准和确认其所承担的贷款文件，并根据本文件和其他假设文件进行修改，就像新担保人是最初指定的一样。担保人并承认并同意，除非经本假设协议、现金管理协议修正案、存款账户控制协议和其他假设文件修订，否则该等贷款文件仍然完全有效，没有减值和修改，并且票据持有人在该等贷款文件下的任何权利或补救措施均未被放弃。*新担保人确认担保人在贷款文件中所作的所有陈述和担保的真实性和准确性，就像该等陈述和担保是由新担保人在生效日期作出的一样，除非这些陈述被

6

40646502v7

新担保人在本文和其他假设文件中包含的陈述和保证。
7.部分释放借款人；释放票据持有人。*Noteholder免除借款人在生效日期后在贷款文件下发生的任何行为或事件或产生的义务，但借款人在贷款文件下产生的任何责任和/或义务除外：(A)基于借款人在本假设协议或与本假设协议相关的任何其他文件中对任何契诺或协议的任何重大失实陈述或违反，(B)由借款人、当前担保人和/或其任何代理人的行为造成或产生的，和/或(C)基于第133条中的任何环境条款(2)环境赔偿金或(3)因借款人、目前的担保人或其任何代理人的作为或不作为而引起或产生的任何其他贷款文件，或因生效日期前存在的条件，或在生效日期前迁入或迁出房产的任何部分，或因在生效日期前违反环境法(定义见“环境赔偿金”)(统称为“借款人保留义务”)而产生的任何其他贷款文件。*该借款人保留的义务应继续完全有效，并根据本协议和本协议的条款和规定继续有效。借款人应承担举证责任，证明有害物质(在环境赔偿中的定义)何时首次存在于物业之上、附近或之下，或开始迁入或迁出物业，以及何时首次发生违反环境法的行为。上述举证责任是为了票据持有人、其继承人和受让人的利益，而不是为了其他任何一方的利益。借款人在贷款文件中关于借款人保留义务的义务不得以任何延期的方式解除或减少, 票据、贷款协议、证券工具或任何其他贷款文件的修订、续订或修改，包括但不限于对其还款条款的更改、还款日期的全部或部分的修改、延长或续订、担保的解除或附属、票据持有人出于与贷款文件所载目的相关的目的酌情调整额外资金的利率或垫款。借款人、当前担保人、担保人和新担保人特此(在生效日期)完全免除贷款的票据持有人和任何服务机构因本假设协议以外的贷款或贷款文件而产生或与之相关的任何责任。有时，在不首先要求Assumptor履行的情况下，票据持有人可以查看并要求借款人履行所有借款人保留的债务。借款人对贷款文件中现有或今后产生的全部或部分债务放弃所有提示、履约要求、不履行通知、抗议、抗议通知和退票通知。
8.新担保人的最低净值和流动性。*担保人和新担保人承认，新担保人拥有并应始终满足担保书条款要求的最低财务标准(该条款在担保书中有定义)是票据持有人同意交易的条件之一，该担保书条款经当前担保人加入和新担保人加入修订。担保人和新担保人承认并同意，新担保人未能满足并维持最低财务标准，应由票据持有人自行决定，构成贷款文件项下的违约事件。
9.当前的赔偿责任合并。目前的担保人应根据本合同附件附件(附件I)中的现行赔偿人合同，重申其在保证和环境赔偿方面的义务。
10.新的赔偿接头。新担保人应根据作为附件H所附的新担保人联名书，承担现任担保人在保证和环境赔偿项下的义务。

7

40646502v7

11.对原借款单据的修改。担保人、新担保人和票据持有人特此同意，原始贷款文件已按本合同附件B所列的规定进行修改(“修改”)，自生效之日起生效。
12.不得对贷款文件进行其他修改。除本协议另有规定外，双方承认并同意，本次交易不会对原贷款文件造成任何修改，贷款承担不构成更新。
13.请宽恕和约定不让苏。借款人、现任担保人、担保人和新担保人，代表其本人及其继承人、继承人和受让人，特此免除并永远解除票据持有人、原票据持有人、他们的每一位利息前任及其继承人和受让人，以及上述每一人(统称“贷款人”)的任何高级职员、董事、合伙人、雇员、投资者、证书持有人和代理人(包括但不限于贷款的服务人员)的所有债务、会计、债券、担保、任何性质的争议、协议、索赔、损害赔偿、判决、执行、诉讼、不作为、债务、要求或诉讼因由，无论是已知或未知的法律上或衡平法上的，借款人、原担保人、担保人和新担保人在生效日期因下列原因、事项或事情(包括生效日期)而在生效日期具有的争议、协议、索赔、损害赔偿、判决、执行、诉讼、诉讼、不作为、债务、要求或诉讼因由，包括但不限于贷款的资金、管理和服务；(B)贷款文件；(C)物业和租赁；(D)票据持有人或贷款的任何服务商持有的任何准备金和/或托管余额；以及(E)借款人、原担保人、担保人、新担保人和贷款人之间的任何其他披露的协议或交易。贷款人当事人对借款人、原担保人、担保人或新担保人或其各自代理人提供的与贷款或交易有关的任何调查、报告、文件、文书或书面信息进行审查，完全是为了确定借款人、原担保人、担保人和新担保人是否正确履行了各自对票据持有人的义务，是否实质上符合票据持有人对交易的承保要求，借款人不得依赖, 原担保人、担保人或新担保人作为遵守贷款文件或任何其他协议的陈述或保证。出借人当事人对借款人、原担保人、委托人、新担保人或任何第三人不承担任何疏忽、瑕疵、不充分或瑕疵事项的保护或告知的注意义务。(三)出借人当事人对借款人、原担保人、委托人、新担保人或任何第三人不承担任何过失、瑕疵、不足或瑕疵的注意义务。借款人、原担保人、担保人和新担保人代表其本人及其继承人、继承人和受让人约定，并同意永远不会因为或与上述任何事项相关而对任何贷款人当事人提起或导致提起或继续提起任何诉讼或其他形式的诉讼或任何形式或性质的诉讼或法律程序。
14.有关交易的某些陈述、保证和契约。
A.分配。借款人和出让人各自特此声明并向票据持有人保证，借款人已不可撤销地无条件地将借款人在以下各项中的所有权利、所有权和权益转让给出让人：
一、每一项财产；
二、贷款文件；
与每个物业相关的所有租约；
与每一财产相关的所有互惠地役权协议、经营协议以及条件、契诺和限制的声明；

8

40646502v7

借款人持有的与每处房产任何部分的租赁相关的所有预付租金和保证金(如果有)；以及
根据贷款文件的条款，所有资金(如果有的话)都存放在票据持有人持有的或为票据持有人的利益而保管的账户中。

借款人和出资人各自在此进一步声明并向票据持有人保证，根据借款人或出资人作为一方的任何协议，包括但不限于任何租赁、经营协议、抵押或担保工具(贷款文件除外)，或(如果需要)双方已获得所有此类同意，无需同意将物业转让给出让人。借款人和担保人在此向票据持有人进一步声明并保证交易是按照所有法律要求进行的。

B.无默认值。*担保人、借款人、当前担保人和新担保人各自特此声明并保证，尽其所知，任何贷款文件(经本假设协议、当前赔偿人合并和新赔偿人合并修改)均未发生违约或违约事件，且本贷款文件和其他贷款文件中的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且没有发生任何违约或违约事件，并且根据本假设协议修改的任何贷款文件、当前赔偿人合并和新赔偿人合并，此处和其他贷款文件中的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。
C.出借单据。*担保人和借款人各自向票据持有人陈述并保证：(I)担保人实际了解贷款文件的所有条款和条件，并同意票据持有人没有义务或义务向担保人提供关于贷款文件条款和条件的任何信息；(Ii)贷款文件中关于借款人、借款人的地位、权限、财务状况和业务的所有陈述、协议和担保均适用于担保人和借款人，就像担保人是借款人一样。(Iii)承担人理解并承认，除票据持有人签署的书面明文规定外，票据持有人并未放弃任何票据持有人的权利或借款人或担保人在贷款文件下的义务，且票据持有人未同意对任何贷款文件的任何条款进行任何修改或任何贷款延期。
D.财务报表。担保人和新担保人代表并向票据持有人保证，担保人和新担保人及其组成实体(如适用)以前由借款人、担保人或任何该等当事人向票据持有人提交的财务报表：(I)在实质上是完整和正确的；(Ii)公平地反映上述各方的财务状况；及(Iii)除向票据持有人披露的情况外，已按照一贯适用的公认会计原则或票据持有人批准的其他会计准则编制：(I)实质上是完整和正确的；(Ii)公平地反映上述各方的财务状况；及(Iii)除向票据持有人披露的情况外，已按照一贯适用的公认会计原则或票据持有人批准的其他会计准则编制。资产担保人和新担保人进一步向票据持有人声明并保证，自该等财务报表之日起，任何一方的财务状况均未发生重大不利变化，且该财务报表上反映的任何资产或财产均未被出售、转让、转让、抵押、质押或抵押，除非资产担保人此前以书面形式向票据持有人披露并经票据持有人书面批准。
E.报告。担保人和新担保人声明并向票据持有人保证，提交给票据持有人的与担保人承担贷款和新担保人承担的所有义务有关的所有报告、文件、文书和信息担保人“贷款：(I)在所有要项上均属正确，并足够完整以供

9

40646502v7

备注持有人对其标的物的准确了解；及(Ii)不包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏，从而使所提供的信息具有误导性。
F.Assumptor位置。*Assumptor声明并保证其主要营业地点位于以下地址：佛罗里达州代托纳海滩140N威廉姆森大道1140N.Williamson Blvd.，邮编：32114。*Assumptor代表并保证其形成州是特拉华州。所有提交给Noteholder的Assumptor组织文件，包括附件D所列的组织结构图，在各方面都是完整和准确的。Assumptor的法定名称与本假设协议第一页所示完全相同。在未提前至少三十(30)天书面通知通知持有人的情况下，承办人不得更改承办人的名称或(如适用)承办人的主要营业地点、承办人的主要住所或组织承办人所在的司法管辖区。
G.无股权质押。*Assumptor及新担保人向票据持有人声明并向票据持有人保证，直接或间接拥有Assumptor股权的实体于Assumptor的股权并无被质押、抵押或以其他方式抵押作为任何义务的担保，且与Assumptor收购该物业有关的直接或间接向Assumptor出资的资本并无任何部分由借入资金组成。
被围困的人；ERISA；OFAC。*担保人和新担保人代表并保证担保人或新担保人的任何资金或其他资产均不构成受美国法律(包括但不限于《美国爱国者法》(包括其反恐条款)、《国际经济权力法》第50 U.S.C.§1701等)限制的任何个人、实体或政府直接或间接实益拥有的财产。见“与敌贸易法案”，载于“美国法典”第50编。1ET.(B)禁止任何被禁运人员在担保人或新担保人中享有任何性质的利益，从而导致对担保人的投资(无论是直接或间接的)受到法律禁止的任何行政命令或条例，包括与特别指定的国民和特别指定的全球恐怖分子(“禁运人员”)有关的行政命令或条例，并进一步保证并声明禁运人员不得在担保人或新担保人中享有任何性质的利益，包括与特别指定的国民和特别指定的全球恐怖分子(“禁运人员”)有关的行政命令或条例。*担保人和新担保人均符合并应继续遵守与ERISA和OFAC有关的贷款文件的规定。
一、平衡。借款人、原担保人、担保人和新担保人确认上述讲义F中规定的金额在生效日期是正确的。
J.Rent Roll。*随附的租金登记册(“租金登记册”)作为附件E真实、完整和准确地概述了截至生效日期影响各物业的所有租约的所有重要方面。
K.租赁。*该等租约是影响该等物业的唯一重要租约，目前正全面生效。借款人没有接到任何租约下房东违约的通知。对于任何租赁或任何财产，不存在任何形式的到期或即将到期的租赁经纪人或寻找者佣金。租金登记册上所列租约的租金及保证金均属真实无误。原借款人并未收到任何预付租金或根据租约给予任何免费或减租优惠，且不会接受任何超过一个月的预付租金。
1.财务状况。*担保人和新担保人具有偿付能力，没有根据债权人权益法就担保人和/或新担保人提起诉讼，担保人和新担保人获得合理等值

10

40646502v7

以征得票据持有人对交易的同意。*在生效日期前十(10)年内，资产管理人、新担保人或其任何关联公司没有提出破产申请，在过去十(10)年中，资产管理人、新担保人或其任何关联公司从未为债权人的利益进行过任何转让，也没有利用任何债权人权益法。*Assumptor和New Guartor均未考虑由其根据任何债权法提交请愿书或清算其资产或财产，Assumptor和New Guartor均不知道任何人正在考虑向其提交任何此类请愿书。
15.借款人的陈述、担保和契诺。借款人特此声明并保证：(A)生效日期前借款人的直接和间接所有权结构如本协议附件C所示；(B)根据特拉华州的法律，每个借款人都是正式形成、有效存在和信誉良好的，并有完全的权力和权力订立和执行本假设协议的条款和借款人将签署的与本假设协议相关的其他文件，并继续执行其所属的适用贷款文件的条款；(B)借款人在生效日期之前的直接和间接所有权结构如本协议附件C所示；(B)根据特拉华州的法律，每个借款人都是正式形成、有效存在和信誉良好的，有充分的权力和权力订立和执行本假设协议的条款和借款人与本协议相关的其他文件，并继续执行其所属的适用贷款文件的条款；(C)并无涉及任何借款人或任何待决财产的行动、法律程序或调查，或据任何借款人所知，该等行动、法律程序或调查并无直接或间接质疑本假设协议或其他贷款文件的有效性或可执行性，或任何借款人根据本假设协议或其他文件采取或将采取的任何行动，或任何借款人可合理预期会导致任何借款人的状况(财务或其他方面)或业务出现任何重大不利改变的行动、法律程序或调查；(D)本假设协议和每一借款人作为一方的其他贷款文件构成每一借款人根据其条款可强制执行的法律、有效和有约束力的义务；(E)每名借款人签立及交付本假设协议，并不违反、导致违反或构成根据任何信托契据、保证债项的契据、按揭、抵押文书、契据或其他合约、协议或承诺而构成失责，而该等信托契据、保证债项契据、按揭、保证文书、契据或其他合约、协议或承诺是每名借款人的其中一方，或每名借款人的任何财产均可受该等合约、协议或承诺约束的(该等签立及交付亦不会因时间的流逝或通知的发出或两者而构成失责)，而据每名借款人所知，该等合约、协议或承诺并无违反或违反任何法律，, 任何借款人必须遵守的规则或条例；(F)每份担保文书都是对适用财产的有效第一留置权抵押，其金额为贷款的全部未付本金和其中所述的所有其他金额；(G)据借款人所知，贷款文件的所有规定均完全有效，除非本文作了修改；(H)并无抵销或反索偿权利，亦无任何法律、衡平法或其他形式的免责辩护，使任何借款人可避免或延迟按时履行贷款文件所规定的任何借款人义务；。(I)除贷款文件所设定或贷款文件所准许的财产外，任何借款人或任何财产均无任何种类或性质的金钱产权负担或留置权；。(J)保证借款人向票据持有人偿付债务的所有权利、优先权、所有权、留置权及权益均获明确承认为有效，并在各方面均获续期、继续及有效保存，以保证该等债务的偿付；。(K)自贷款结束之日起，未经票据持有人事先书面同意，每名借款人的组织文件未曾被修改、修订、更改或更改；。及(L)借款人的前述陈述及保证并无载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重要事实，以使该等陈述及保证不会因作出该等陈述及保证的情况而具重大误导性。
16.Assumptor的陈述、保证和契诺。*Assumptor特此声明并保证：(A)交易完成后，Assumptor的直接和间接所有权结构如本协议附件D所示；(B)Assumptor根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好，有充分的权力和权力订立和执行本假设协议的条款和将由Assumptor签署的与此相关的其他文件，并继续执行本假设协议的条款和将由Assumptor签署的与本假设协议相关的其他文件，并继续执行本假设协议中的条款和将由Assumptor签署的与本假设协议相关的其他文件，并继续执行本假设协议中的条款和将由Assumptor签署的与本假设协议相关的其他文件，并继续执行

11

40646502v7

涉及担保人的调查或任何待决或据担保人所知威胁到的财产，直接或间接质疑本假设协议或其他贷款文件的有效性或可执行性，或根据本假设协议或其他文件采取或将要采取的任何行动，或Assumptor可以合理预期会导致担保人的条件(财务或其他方面)或业务发生任何重大不利变化的情况；(D)本假设协议和Assumptor是其中一方的其他贷款文件构成法律、有效和具有约束力的法律、有效和有约束力的贷款文件；(D)本假设协议和Assumptor是其中一方的其他贷款文件构成法律、有效和具有约束力的法律、有效和有约束力的贷款文件；(D)本假设协议和Assumptor是其中一方的其他贷款文件构成法律、有效和具有约束力的(E)担保人签署和交付本假设协议并不违反、导致违反或构成违约，且不违反担保人作为当事一方或担保人的任何财产可能受其约束的任何信托契据、债务担保契据、按揭、担保文书、契据或其他合同、协议或承诺(该等签署和交付也不会因时间的推移或通知的发出或两者而构成违约)，并且，据担保人所知，不会违反或违反该等契约、协议或承诺(据担保人所知，该等签署和交付也不会因时间的推移或通知的发出或两者而构成违约)，且不会违反或违反该等契约、协议或承诺(据担保人所知，该等契约、协议或承诺可能会约束担保人的任何财产)，且不会违反或违反(F)每份担保文书都是对适用财产的有效第一留置权抵押，其金额为贷款的全部未付本金和其中所述的所有其他金额；(G)据提交人所知，贷款文件的所有规定均有效，除非经本文修改；(H)没有抵销权或反索偿权，也没有任何形式的抗辩，无论是法律上的、衡平法上的还是其他方面的。, 这将使担保人能够避免或推迟及时履行贷款文件规定的任何担保人义务；(I)除贷款文件设定的或贷款文件允许的以外，对担保人或财产不存在任何种类或性质的货币负担或留置权；(J)保证借款人向票据持有人支付债务的所有权利、优先权、所有权、留置权和股权均明确承认有效，并在任何情况下都得到更新、继续和有效保留，以确保此类债务的偿付；(K)在任何情况下，保证偿付此类债务的所有权利、优先权、所有权、留置权和权益都是有效的；(K)所有权利、优先权、所有权、留置权和权益都得到明确承认，并在任何情况下都被续签、继续和保留，以确保此类债务的偿还；(K)和(L)Assumptor的前述陈述和保证不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使该等陈述和保证根据其作出的情况不具有重大误导性。
17.现任担保人的代表、保证和契诺。目前的担保人特此声明并保证：(A)目前的担保人在马里兰州的法律下是正式成立、有效存在和信誉良好的，并有完全的权力和权力订立和执行本假设协议和当前的赔偿人合并协议的条款；(B)在生效日期之前借款人的直接和间接所有权结构如本协议附件附件C所示；(B)在生效日期之前，借款人的直接和间接所有权结构如本协议附件C所示；(B)在生效日期之前，借款人的直接和间接所有权结构如本协议附件附件C所示；(C)没有任何涉及现任担保人的诉讼、诉讼或调查待决，或据现任担保人所知受到威胁，直接或间接质疑本假设协议、购买协议或现任担保人为当事一方的其他贷款文件的有效性或可执行性；(D)现任担保人是借款人的关联方，将从票据持有人同意交易的协议中获得可观的经济利益，并且对现任担保人执行本假设协议和当前的弥偿人合同书有足够的对价；(D)目前的担保人是借款人的关联方，并将从票据持有人同意交易的协议中获得可观的经济利益，并且对现任担保人执行本假设协议和当前的弥偿人合同书有足够的对价；(E)本假设协议和现有担保人为当事人的其他贷款文件构成现有担保人根据其条款可强制执行的法律、有效和有约束力的义务；(F)现任担保人根据任何信托契据、债务担保契据、按揭、担保票据、契据或其他合约、协议或承诺签立和交付本假设协议，并不违反、导致违约或构成违约，而现任担保人是该等契约、协议或承诺的一方，或现任担保人或其任何财产可能受该等合约、协议或承诺约束(据现任担保人所知，该等签署和交付亦不会因时间的推移或通知的发出或两者而构成该等违约)，且据现任担保人所知，该等契约、债务担保契据、按揭、担保票据、契据或其他合约、协议或承诺可约束现任担保人或其任何财产, 不得违反或违反现任担保人须受其约束的任何法律、命令、法令、规则或条例；(G)据现任担保人所知，贷款文件中的所有规定均有效，但本文中的修改除外；(H)没有抵销或反索赔的权利，也没有任何形式的抗辩，无论是法律上的、衡平法上的还是其他方面的，使现任担保人能够避免或推迟及时履行贷款文件规定的当前担保人的义务；以及(I)前述陈述和保证

12

40646502v7

不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出该等陈述和保证的情况，作出不具重大误导性的陈述和保证。
18.新担保人的陈述、担保和契诺。新担保人特此声明并保证：(A)根据马里兰州法律，新担保人已正式成立、有效存在、信誉良好，并有完全的权力和权力订立和执行本假设协议和新的赔偿人合并协议的条款；(B)截至生效日期，交易完成后担保人的直接和间接所有权结构如本协议附件附件D所示；(B)在交易完成后，担保人的直接和间接所有权结构如本协议附件D所示；(B)在交易完成后，担保人的直接和间接所有权结构如本协议附件附件D所示；(B)在交易完成后，担保人的直接和间接所有权结构如本协议附件附件D所示；(C)没有任何涉及新担保人的诉讼、法律程序或调查待决，或据新担保人所知受到威胁，直接或间接质疑本假设协议、购买协议或新担保人为当事一方的其他贷款文件的有效性或可执行性；(D)新担保人是借款人的关联方，将从票据持有人同意交易的协议中获得可观的经济利益，并且对新担保人执行本假设协议和新弥偿人合同书有足够的对价；(D)新担保人是借款人的关联方，并将从票据持有人同意交易的协议中获得可观的经济利益，并且对新担保人执行本假设协议和新担保人联名书有足够的对价；(E)本假设协议和新担保人为当事人的其他贷款文件构成新担保人根据其条款可强制执行的法律、有效和有约束力的义务；(F)新担保人签立和交付本假设协议并不违反、导致违反或构成违约，新担保人是其中一方或新担保人或其任何财产可能受其约束的任何信托契据、债务担保契据、按揭、担保票据、契据或其他合同、协议或承诺(随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，该等签署和交付也不会构成此类违约)，并且，据新担保人所知，不违反或违反任何合同、协议或承诺(新担保人也不会因时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成违约)，并且，据新担保人所知，不会违反或违反任何其他合同、协议或承诺(随着时间的推移或通知的发出或两者，此类签署和交付也不会构成违约), 新担保人须遵守的法令、规则或条例；(G)据新担保人所知，贷款文件的所有规定均完全有效，但本文中的修改除外；(H)没有抵销权或反请求权，也没有任何法律、衡平法或其他形式的抗辩理由，使新担保人能够避免或推迟及时履行贷款文件规定的新担保人的义务；(G)据新担保人所知，贷款文件中的所有规定均有效，除非在此作了修改；(H)没有任何抵销或反索赔权利，也没有任何抗辩理由，使新担保人能够避免或推迟及时履行贷款文件规定的新担保人的义务；及(I)新担保人的前述陈述及保证不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述所需的重要事实，以使该等陈述及保证不会因作出该等陈述及保证的情况而有重大误导性。
19.延期维修。承租人同意，在本合同附件F所述的所有延期维修(“关闭后延期维修”)所规定的时间范围内，将以良好和熟练的方式修理或促使维修，且不受所有机械师、物料工或其他类似的物业留置权的影响。承租人还同意，如果不按照本合同规定的方式维修该等延期维修项目，立即支付的费用将不会超过本合同所规定的时间范围内的所有延期维修项目的维修费用，且不会因此而受到影响。此外，承租人还同意，如果不按本合同规定的方式维修该等收盘后延期维修项目，本合同附件F中所述的所有延期维修项目(“关闭后延期维修”)将立即按本合同规定的时间范围内进行维修。包括但不限于以违约率计提贷款利息的即时权利。
20.交易结束后的义务。*担保人订立契约，并同意将促使本文件附件附件G中描述的所有义务(“结算后义务”)在附件G中规定的时间范围内完成。担保人还同意，如果该等结算后义务项目未按本条款规定完成，立即将发生违约事件，票据持有人应享有贷款文件条款下的所有补救措施，包括但不限于立即从票据中收取利息的权利，以及票据持有人应根据贷款文件的条款获得的所有补救措施，包括但不限于立即产生利息的权利，并同意根据贷款文件的条款，票据持有人应获得所有补救措施，包括但不限于立即产生利息的权利，并同意根据贷款文件的条款，票据持有人应享有所有补救措施，包括但不限于立即产生利息的权利，并同意根据贷款文件的条款，票据持有人应获得所有补救措施。
21.加速的威力。*票据持有人特此确认，假设的条件已得到满足，并同意其不会行使其权利，使所有由证券工具担保的款项立即到期并应支付，因为将财产从

13

40646502v7

除非贷款文件允许，否则票据持有人保留其根据证券文书或任何其他贷款文件的条款，在物业或资产的任何权益随后出售、转让、产权负担或其他转让的情况下加速所有本金和利息的权利；但根据证券文书或任何其他贷款文件的条款，票据持有人保留加速所有本金和利息的权利。
22.有害物质。在不以任何方式限制本假设协议任何其他条款的情况下，借款人明确重申自生效之日起，且担保人确认自生效之日起及此后继续：(A)贷款文件中关于“危险物质”的每一项陈述和担保(具体涉及之前日期的范围除外)；以及(B)贷款文件中关于“危险物质”的每一项契约和赔偿。
23.多方参与。*如果不止一个个人或实体以担保人或借款人的身份签署了本假设协议，则本假设协议中对担保人或借款人的所有提及均指如此签署的每个人和所有人(以适用为准)。*所有签署的个人和实体的责任应是连带责任，其他所有人也应承担同样的责任。
24.担保物权的确认。*此处包含的任何内容不影响也不得解释为影响任何贷款文件产生的任何留置权、押记或产权负担，或该留置权、押记或产权负担的优先级。*借款人向Assumptor进行的所有转让和转让均受票据持有人持有的任何担保权益的约束。
25.整合；阐释。*贷款文件(包括本假设协议)包含或明确包含各方关于本协议所述事项的全部协议，并取代所有先前的谈判。除非由票据持有人和委托人签署的书面文件，否则不得修改贷款文件。*任何贷款文件中对物业的任何提及应包括物业的全部或任何部分。
26.成功者和分配者。*本假设协议对双方的继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但须遵守任何贷款文件中包含的所有禁止转让的规定。
27.等待陪审团审判。借款人、当前担保人、ASSUMPTOR、新担保人和票据持有人，在法律允许的最大范围内，在有资格的律师的建议下，在基于、产生或以任何方式与贷款文件或本假设协议有关的任何诉讼或诉讼中，明知、故意和自愿地放弃、放弃并永远放弃由陪审团审判的权利。
28.违约；律师费；强制执行。*任何违反本文所含任何陈述、担保和契诺的担保人、新担保人、借款人或现任担保人的行为均构成贷款文件下的违约(受所有适用的通知、补救措施和宽限期的约束)。*如果Noteholder聘请任何受权人强制执行、解释或辩护本假设协议的任何条款，或由于本假设协议下的任何违约或违反，无论是否提起任何法律诉讼或诉讼，承办人应应要求向Noteholder支付Noteholder因此而合理招致的所有律师费和费用的金额，连同自该要求之日起的利息，利率为其中指定的适用于票据本金余额的利率。
29.杂乱无章。

14

40646502v7

A.本假设协议应根据《贷款协议》第17.2条进行管理和解释。
B.除本合同另有明确规定外，本合同中使用的所有术语应具有贷款文件中赋予它们的含义。
C.时间是贷款文件每个条款的关键，包括本假设协议。
D.如果本假设协议或任何其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该部分应被视为与之分离，其余部分应保持完全有效，就像无效、非法或不可执行的部分不是其中的一部分一样。
30.对应的。本假设协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时将被视为正本，所有副本加在一起将被视为同一份文书。

​

[请参阅所附签名页]

​

​

15

40646502v7

​

特此证明，票据持有人、担保人、新担保人、借款人和原担保人已促使本假设协议自生效之日起正式生效。

笔记夹：

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人，为WFRBS商业抵押贷款信托2014-C24的注册持有人的利益，商业抵押贷款传递证书，2014-C24系列

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Rialto Capital Advisors，LLC，

它的事实律师

​

​

由以下人员提供：​ ​/s/亚当·辛格​ ​

姓名：纳拉尔·沙阿和亚当·辛格

职务：常务董事

​

​

​

​

CTO NNN投资组合

假设协议的签名页

40646502v7

借款人：

蓝鸟箭头凤凰有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC

它的唯一成员

​

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.

它的唯一成员

​

​

由以下人员提供：​ ​/s/Steven R.GreaTower​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

​

CTO NNN投资组合

假设协议的签名页

40646502v7

借款人：

特拉华州有限责任公司Golden Arrow Clermont FL LLC

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC

它的唯一成员

​

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.

它的唯一成员

​

​

由以下人员提供：​ ​/s/Steven R.GreaTower​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

​

CTO NNN投资组合

假设协议的签名页

40646502v7

借款人：

蓝鸟德国城MD LLC，特拉华州一家有限责任公司

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC

它的唯一成员

​

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.

它的唯一成员

​

​

由以下人员提供：​ ​/s/Steven R.GreaTower​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

​

CTO NNN投资组合

假设协议的签名页

40646502v7

借款人：

特拉华州有限责任公司金箭夏洛特NC LLC

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC

它的唯一成员

​

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.

它的唯一成员

​

​

由以下人员提供：​ ​/s/Steven R.GreaTower​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

​

CTO NNN投资组合

假设协议的签名页

40646502v7

借款人：

CTLC金箭凯蒂有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC

它的唯一成员

​

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.

它的唯一成员

​

​

由以下人员提供：​ ​/s/Steven R.GreaTower​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

​

CTO NNN投资组合

假设协议的签名页

40646502v7

借款人：

蓝鸟Renton WA LLC，特拉华州一家有限责任公司

​

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC

它的唯一成员

​

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.

它的唯一成员

​

​

由以下人员提供：​ ​/s/Steven R.GreaTower​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

​

CTO NNN投资组合

假设协议的签名页

40646502v7

当前

担保人：

​

CTO Realty Growth，Inc.，马里兰州的一家公司

​

​

​

由以下人员提供：​ ​/s/Steven R.GreaTower​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

​

CTO NNN投资组合

假设协议的签名页

40646502v7

ASSUMPTOR：

特拉华州有限责任公司PINE21 Acquisition LLC

​

由以下人员提供：

阿尔卑斯山收入地产OP，LP，特拉华州有限合伙企业，其唯一成员

​

由以下人员提供：

Alpine Income Property GP，LLC，特拉华州有限责任公司，其普通合伙人

​

由以下人员提供：

阿尔卑斯收入财产信托公司，马里兰州的一家公司，其唯一成员

​

​

作者：__/s/Steven R.GreaTower_

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

​

​

​

​

​

CTO NNN投资组合

假设协议的签名页

40646502v7

新的

担保人：

​

阿尔卑斯山收入财产信托公司

马里兰州一家公司

​

​

作者：__/s/Steven R.GreaTower_

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

​

​

CTO NNN投资组合

假设协议的签名页

40646502v7

​

附表I

借款人实体清单
​

蓝鸟箭头凤凰有限责任公司

金箭克莱蒙特FL LLC，

蓝鸟日耳曼敦MD LLC，

金箭夏洛特NC有限责任公司(Golden Arrow Charlotte NC LLC)

CTLC金箭凯蒂有限责任公司和

Bluebird Renton WA LLC，各为特拉华州有限责任公司

​

​

​

雪。I-1

40646502v7

​

附件A

假设协议备忘录的格式

(由和编制)

录制邮件收件人时：)

)

Alston&Bird LLP(Alston&Bird LLP)

(美国银行广场)

Tryon街101 S.Tryon街，4000套房)

北卡罗来纳州夏洛特市(28280-4,000)

收信人：小詹姆斯·A·L·丹尼尔(James A.L.Daniel，Jr.)

​

​

假设协议备忘录
​

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人，为WFRBS商业抵押贷款信托2014-C24，商业抵押直通证书，2014-C24系列(“票据持有人”)，蓝鸟箭头凤凰有限责任公司，Golden Arrow Clermont FL LLC，Bluebird Germantown MD LLC，Golden Arrow Charlotte NC LLC，CTLC Golden Arrow Katy LLC和Bluebird Renton WA LLC的注册持有人的利益，每一家都是特拉华州的有限责任公司(和PINE21 Acquisition LLC(一家特拉华州有限责任公司(“Assumptor”))均为本公告日期为偶数日的特定假设协议(“假设协议”)的订约方。签字方同意，截至2014年9月30日，该特定本票(“本票”)项下的所有债务，原始本金为30,000,000.00美元，以该特定本票(“本票”)为抵押[信托契约、租约和租金转让、担保协议和固定装置备案]执行者[借款人]为了富国银行、全国银行协会(“原始票据持有人”)的利益，该协会为借款人的票据和其他义务(“证券票据”)提供担保，以及记录在哪个证券票据上[____]，作为单据编号[____]，在中央情报局的记录员办公室[____]县，[____](“正式纪录”)，原票据持有人以生效日期为的文书将原始票据持有人的权益转让予票据持有人的原始票据持有人权益[____]，并记录在[____]，作为单据编号[____]根据正式记录；及担保附件A所述不动产的所有其他贷款文件(定义见假设协议)均已由承建人根据假设协议所载条款及条件承担。假设协议在此引用并入本协议，并成为本协议的一部分。*本假设协议备忘录可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时将被视为正本，所有副本加在一起将被视为一份相同的文书。

​

[页面的其余部分故意留空]

​

A- 1

40646502v7

兹证明，本假设协议备忘录已于2021年_

笔记夹：

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人，为WFRBS商业抵押贷款信托2014-C24的注册持有人的利益，商业抵押贷款传递证书，2014-C24系列

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Rialto Capital Advisors，LLC，

它的事实律师

​

​

由以下人员提供：​ ​

姓名：Nial Shah

职务：常务董事

​

​

​

_
​

上述文书已于2021年_Rialto Capital Advisors，LLC，一家特拉华州有限责任公司，代表威尔明顿信托，全国协会作为受托人，为WFRBS商业抵押贷款信托2014-C24，商业抵押直通证书，系列2014-C24的注册持有人的利益作为其事实上的代理人，此人是我个人认识的◻或◻，他出示了_

​

​

(公证印章)​ ​

公证人公开签名

​

​ ​​

(姓名打字、印制或盖章)

​

公证人-佛罗里达州

委员会编号：​ ​​ ​​ ​​ ​

我的佣金到期了：​ ​​ ​​ ​

​

​

A-2

40646502v7

借款人：

蓝鸟箭头凤凰有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC

它的唯一成员

​

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.

它的唯一成员

​

由以下人员提供：​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

_
​

上述文书已于2021年_◻Realty Growth，Inc.是马里兰州公司，是特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC的唯一成员，也是代表该公司的蓝鸟箭头凤凰有限责任公司的唯一成员，我或◻个人认识他，他出示了_。

​

​

(公证印章)​ ​

公证人公开签名

​

​ ​​

(姓名打字、印制或盖章)

​

公证人-佛罗里达州

委员会编号：​ ​​ ​​ ​​ ​

我的佣金到期了：​ ​​ ​​ ​

​

​

​

A-3

40646502v7

​

金箭夏洛特NC有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC

它的唯一成员

​

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.

它的唯一成员

​

由以下人员提供：​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

_
​

上述文书已于2021年_◻Realty Growth，Inc.，马里兰州公司，特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC的唯一成员，代表该公司的Golden Arrow Charlotte NC LLC的唯一成员，我或◻个人认识的CTO Realty Growth，Inc.，曾出示_。

​

​

(公证印章)​ ​

公证人公开签名

​

​ ​​

(姓名打字、印制或盖章)

​

公证人-佛罗里达州

委员会编号：​ ​​ ​​ ​​ ​

我的佣金到期了：​ ​​ ​​ ​

​

A-4

40646502v7

​

CTLC金箭凯蒂有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC

它的唯一成员

​

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.

它的唯一成员

​

由以下人员提供：​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

_
​

上述文书已于2021年_◻Realty Growth，Inc.，马里兰州公司，特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC的唯一成员，代表该公司的CTLC Golden Arrow Katiy LLC的唯一成员，我或◻个人认识的CTO Realty Growth，Inc.出示了_。

​

​

(公证印章)​ ​

公证人公开签名

​

​ ​​

(姓名打字、印制或盖章)

​

公证人-佛罗里达州

委员会编号：​ ​​ ​​ ​​ ​

我的佣金到期了：​ ​​ ​​ ​

​

A-5

40646502v7

​

蓝鸟Renton Wa LLC

特拉华州一家有限责任公司

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC

它的唯一成员

​

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.

它的唯一成员

​

由以下人员提供：​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

_
​

上述文书已于2021年_◻Realty Growth，Inc.，马里兰州公司，特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC的唯一成员，特拉华州有限责任公司Bluebird Renton WA LLC的唯一成员，我或◻个人认识的CTO Realty Growth，Inc.，曾出示_。

​

​

(公证印章)​ ​

公证人公开签名

​

​ ​​

(姓名打字、印制或盖章)

​

公证人-佛罗里达州

委员会编号：​ ​​ ​​ ​​ ​

我的佣金到期了：​ ​​ ​​ ​

​

​

A-6

40646502v7

​

金箭克莱蒙特FL LLC，

特拉华州一家有限责任公司

​

​

由以下人员提供：特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC

它的唯一成员

​

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.

它的唯一成员

​

​

由以下人员提供：​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

_
​

上述文书已于2021年_◻Realty Growth，Inc.，马里兰州公司，特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC的唯一成员，代表该公司的Golden Arrow Clermont FL LLC的唯一成员，我或◻个人认识的CTO，曾出示_。

​

​

(公证印章)​ ​

公证人公开签名

​

​ ​​

(姓名打字、印制或盖章)

​

公证人-佛罗里达州

委员会编号：​ ​​ ​​ ​​ ​

我的佣金到期了：​ ​​ ​​ ​

​

A-7

40646502v7

蓝鸟德国城MD LLC，特拉华州一家有限责任公司

​

由以下人员提供：

Golden Arrow 6 LLC，特拉华州一家有限责任公司，其唯一成员

​

由以下人员提供：

CTO Realty Growth，Inc.，马里兰州的一家公司，其唯一成员

​

​

由以下人员提供：

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：高级副总裁兼首席投资官

​

_
​

上述文书已于2021年_◻Realty Growth，Inc.，马里兰州公司，特拉华州有限责任公司Golden Arrow 6 LLC的唯一成员，特拉华州有限责任公司Bluebird Germantown MD LLC的唯一成员，我或◻个人认识的CTO Realty Growth，Inc.，曾出示_。

​

​

(公证印章)​ ​

公证人公开签名

​

​ ​​

(姓名打字、印制或盖章)

​

公证人-佛罗里达州

委员会编号：​ ​​ ​​ ​​ ​

我的佣金到期了：​ ​​ ​​ ​

​

A-8

40646502v7

当前

担保人：

​

CTO Realty Growth，Inc.，马里兰州的一家公司

​

​

​

由以下人员提供：​ ​

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

_
​

上述文书已于2021年_◻Realty Growth，Inc.是马里兰州的一家公司，代表该公司，我或◻个人认识的CTO Realty Growth，Inc.出示了_

​

​

(公证印章)​ ​

公证人公开签名

​

​ ​​

(姓名打字、印制或盖章)

​

公证人-佛罗里达州

委员会编号：​ ​​ ​​ ​​ ​

我的佣金到期了：​ ​​ ​​ ​

​

​

A-9

40646502v7

ASSUMPTOR：

特拉华州有限责任公司PINE21 Acquisition LLC

​

由以下人员提供：阿尔卑斯山收入地产OP，LP，特拉华州有限合伙企业，其唯一成员

​

发信人：特拉华州阿尔卑斯山收入地产GP，LLC

有限责任公司，其普通合伙人

​

作者：阿尔卑斯收入财产信托公司，该公司是马里兰州的一家公司，是该公司唯一的成员

​

由：_

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

_
​

上述文书已于2021年_Alpine Income Property Trust，Inc.，一家马里兰州公司，Alpine Income Property GP，LLC(特拉华州有限责任公司)的唯一成员，Alpine Income Property OP，LP(特拉华州有限合伙企业)的普通合伙人，代表该公司的特拉华州有限责任公司PINE21 Acquisition LLC的唯一成员，我个人或GB所知的GB，曾产生_

​

​

(公证印章)​ ​

公证人公开签名

​

​ ​​

(姓名打字、印制或盖章)

​

公证人-佛罗里达州

委员会编号：​ ​​ ​​ ​​ ​

我的佣金到期了：​ ​​ ​​ ​

​

​

​

A-10

40646502v7

新的

担保人：

​

阿尔卑斯山收入财产信托公司

马里兰州一家公司

​

由：_

姓名：史蒂文·R·格里豪斯(Steven R.GreaTower)

职务：公司高级副总裁兼首席投资官

​

​

​

​

_的FLORIDACOUNT状态
​

上述文书已于2021年_阿尔卑斯收入财产信托公司，马里兰州的一家公司，代表该公司，他是我个人认识的英国人或英国人，他出示了_。

(公证印章)​ ​

公证人公开签名

​

​ ​​

(姓名打字、印制或盖章)

​

公证人-佛罗里达州

委员会编号：​ ​​ ​​ ​​ ​

我的佣金到期了：​ ​​ ​​ ​

​

​

​

A-11

40646502v7

附件A至附件A

法律说明

[附连]

​

​

A-12

40646502v7

​

附件B

对原始贷款单据的修改

1.贷款文件中提及的所有“借款人”应指借款人。
2.贷款文件中提及的所有“担保人”均指新担保人。
3.贷款单据中所提及的“贷款人”均指票据持有人。
4.以下是“的定义”假设协议“现将其添加到贷款协议的第1.1节中：

“假设协议”指的是截至2021年6月30日，借款人、担保人、贷款人、蓝鸟箭头凤凰有限公司、Golden Arrow Clermont FL LLC、Bluebird Germantown MD LLC、Golden Arrow Charlotte NC LLC、Cltc Golden Arrow Katy LLC和Bluebird Renton WA LLC之间的某些假设协议，这些公司分别是特拉华州的有限责任公司和马里兰州的CTO Realty Growth，Inc.

5.现将贷款协议第1.1节中“现金管理协议”的定义修改为指经“现金管理协议修正案”修订的“现金管理协议”，该协议可能会不时被进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
6.以下是“的定义”存款账户结账后的义务“现将其添加到贷款协议的第1.1节中：

“存款账户结账后义务”应具有“假设协议”中规定的含义。

7.现修改贷款协议第1.1节中“环境赔偿”的定义，以指环境赔偿以及当前的赔偿人合并和新的赔偿人合并，因为它们可能会被不时地修改、重述、补充或以其他方式修改。在此，我们将修改“贷款协议”第1.1节中的“环境赔偿”的定义，以指环境赔偿以及当前的赔偿人合并和新的赔偿人合并，它们可能会不时被修改、重述、补充或修改。
8.现将贷款协议第1.1节中“担保”的定义修改为“担保”以及当前的赔付人加盟合同和新的赔付人加盟合同，它们可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。
9.现将“贷款协议”第1.1节中“贷款文件”的定义修改为上文讲义D中所载的定义。
10.以下是“的定义”关闭后的Estoppels“现将其添加到贷款协议的第1.1节中：

“成交后禁止反言书”是指与承租人禁止反言义务有关的要求交付给贷款人的承租人禁止反言证书。

11.以下是“的定义”卖方Estoppels“现将其添加到贷款协议的第1.1节中：

B-1

40646502v7

“卖方禁止反言证书”是指根据假设协议的条款要求交付给贷款人的卖方禁止反言证书。

12.以下是“的定义”承租人禁止反言成交后的义务“现将其添加到贷款协议的第1.1节中：

“承租人禁止反言成交后义务”应具有“假设协议”中规定的含义。

13.现将贷款协议第1.1节中“业权保险单”的定义修改为“替换业权保险单”。
14.现删除贷款协议的第3.10节，代之以以下内容：

第3.10节借款人信息。借款人截至本合同日期的主要营业地点及其首席执行官办公室为：佛罗里达州代托纳海滩140N威廉姆森大道1140N，邮编：32114。借款人的邮寄地址，如本合同第14.1条所列，经修改或按本规定变更，均真实无误。借款人无需缴纳备用预扣税。

15.现删除贷款协议第14.1条规定的出借人和借款人的通知地址，以及原始贷款文件中对出借人和借款人地址的所有其他引用，并代之以以下内容：

如果借给贷款人：

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人，为WFRBS商业抵押贷款信托2014-C24的注册持有人的利益，商业抵押贷款传递证书，2014-C24系列

C/o富国银行商业抵押贷款服务

南翠昂街401号，8楼

北卡罗来纳州夏洛特市，28202-1934年

MAC D1050-084

注意：资产管理器

传真：705.715.0036

​

​

复印件为：

Alston&Bird LLP

美国银行广场

Tryon街101号，4000号套房

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28280-4000

收信人：小詹姆斯·A·L·丹尼尔(James A.L.Daniel，Jr.)

传真：704.444.1776

​

​

如果给借款人：

Pine21 Acquisition LLC

威廉姆森大道北1190号，140号套房

佛罗里达州代托纳海滩，邮编：32114

收信人：史蒂文·R·格林豪斯(Steven R.GreaTower)

传真：2386.274.1223

​

​

复印件为：

Lowndes，Drosdick，Doster，Kantor&Reed，P.A.

北尤拉路201号

B-2

40646502v7

佛罗里达州奥兰多，邮编：32801

收信人：华金·E·马丁内斯(Joaquin E.Martinez)

传真：3407.843.4444

​

​

16.在贷款协议第13.1(A)节中增加以下第(Xii)、(Xiii)和(Xiv)款：

(Xii)借款人未能履行存款账户结算后义务，但此类损失应自承担协议之日起产生；

(十三)借款人未能履行承租人禁止反言成交后的义务；及/或

(Xiv)如果成交后的Estoppels披露了卖方Estoppels没有披露的任何违约情况。

17.现删除本贷款协议附表二所附的组织结构图，代之以随附的作为附件D的出资人组织结构图。
18.兹将“担保”第21(J)节规定的最低流动资金(在“担保”中定义)从250,000.00美元提高到1,000,000.00美元。

​

​

​

B-3

40646502v7

​

附件C

借款人当前组织结构图

[附加的]

​

​

C-1

40646502v7

​

附件D

贷款协议附表二

ASSUMPTOR组织结构图

[附加的]

​

​

D-1

40646502v7

​

附件E

租金名册

[附加的]

​

​

E-1

40646502v7

​

附件F

​

延期维护项目

​

下列物品应当自生效之日起九十(90)日内修复：

​

哈里斯·提特财产：

​

●由于暖通空调漏水，商店前门(内部)附近的地板上积水。
●工地后面有几块木质挡土墙正在腐烂/缺失/变质。

​

下列物品应当自生效之日起九十(90)日内修复：

​

礼仪援助：

​

●南侧屋面排水系统在排水凹陷中有大量的有机碎屑。

​

下列物品应当自生效之日起一百八十(180)日内修复：

​

沃尔格林地产：

​

●沥青面层在90%的渗透率下褪色。
●在外墙上可以观察到微生物的生长，主要是在东北面，渗透率为20%。

​

​

​

​

F-1

40646502v7

​

附件G

结算后债务

1.出资人应确保(A)根据存款账户控制协议的条款开立存款账户(定义见现金管理协议)，(B)该存款账户有一个有效的邮政信箱，租户可在其中直接存入租金，以及(C)已向所有租户发出租户指示函，指示该等租户在本协议日期后三十(30)天内将租金直接存入该存款账户(该等义务，包括在规定的时间段内集体履行该等义务)；以及(C)已向所有租户发出“租户指示函”，指示该等租户将租金直接存入该存款账户(该等义务，包括在指定的时间段内集体履行该等义务)；及(C)已向所有租户发出指示，指示该等租户将租金直接存入该存款账户。巴塞罗那

​

2.承租人应向通知持有人交付“干净的”承租人禁止反言证书，确认适用借款人向通知持有人交付的卖方禁止反言证书上关于下列承租人的项目：(1)沃尔格林(佛罗里达州)、(2)大地段(马里兰州)、(3)大地段(亚利桑那州)和(4)Rite Aid(华盛顿州)，这些禁止反言证书应在本合同生效日期后三十(30)天内交付(此类义务，包括在他说：

G-1

40646502v7

​

附件H

新型INDEMNITOR接头

[附加的]

​

​

新型补偿器接头-1

40646502v7

​

附件一

电流指示器接头

[附加的]

电流补偿器接头-1

40646502v7