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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题是： |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称： |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
注册人于2021年7月15日发行的普通股数量为
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索引
页面 | ||
| 不是的。 | |
第一部分-财务信息 | ||
项目1.编制财务报表 | 3 | |
合并资产负债表-2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日 | 3 | |
合并营业报表-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月(未经审计) | 4 | |
综合全面收益表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月(未经审计) | 5 | |
截至三个月和六个月的股东权益合并报表6月30日、2021年和2020年(未经审计) | 6 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
合并财务报表附注(未经审计) | 9 | |
第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 28 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 37 | |
第四项：管理控制和程序 | 37 | |
第II部分-其他资料 | 37 | |
项目1.提起法律诉讼 | 37 | |
项目1A。三个风险因素 | 37 | |
第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用 | 37 | |
第三项高级证券的债务违约 | 37 | |
第(4)项：煤矿安全信息披露 | 37 | |
第五项：信息和其他信息 | 38 | |
项目6.所有展品和展品 | 39 | |
签名 | 40 |
2
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第一部分-财务信息
第一项：财务报表
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
自.起 | |||||
(未经审计)2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
资产 | |||||
房地产： | |||||
土地，按成本价计算 | $ | | $ | | |
建筑和改善，按成本计算 | | | |||
房地产总量，按成本计算 | | | |||
减去累计折旧 | ( | ( | |||
房地产-净值 | | | |||
持有待售资产 | | — | |||
现金和现金等价物 | | | |||
受限现金 | | — | |||
无形租赁资产-净额 | | | |||
直线租金调整 | | | |||
其他资产 | | | |||
总资产 | $ | | $ | | |
负债和权益 | |||||
负债： | |||||
应付帐款、应计费用和其他负债 | $ | | $ | | |
预付租金和递延收入 | | | |||
无形租赁负债-净额 | | | |||
长期债务 | | | |||
总负债 | | | |||
承付款和或有事项--见附注15 | |||||
股本： | |||||
优先股，$ | |||||
普通股，$ | | | |||
额外实收资本 | | | |||
超过净收入的股息 | ( | ( | |||
累计其他综合收益(亏损) | | ( | |||
股东权益 | | | |||
非控股权益 | | | |||
总股本 | | | |||
负债和权益总额 | $ | | $ | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并业务报表
(未经审计，单位为千，不包括股票、每股和股息数据)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
收入： | ||||||||||||
租赁收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
总收入 | | | | | ||||||||
运营费用： | ||||||||||||
房地产支出 | | | | | ||||||||
一般和行政费用 | | | | | ||||||||
折旧及摊销 | | | | | ||||||||
总运营费用 | | | | | ||||||||
运营净收入 | | | | | ||||||||
利息支出 | | | | | ||||||||
净收入 | | | | | ||||||||
减去：可归因于非控股权益的净收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每个普通股数据： | ||||||||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股加权平均数： | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | | ||||||||
宣布和支付的股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
综合全面收益表
(未经审计，单位为千)
三个月后结束 | 六个月后结束 | |||||||||||
2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | |||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||||||
现金流对冲衍生利率掉期 | ( | ( | | ( | ||||||||
其他全面收益(亏损)合计 | ( | ( | | ( | ||||||||
综合收益(亏损)合计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
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阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并股东权益报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)
截至2021年6月30日的三个月：
| 普普通通 |
| 其他内容 |
| 股息来自 |
| 累计 |
| 股东的 |
| 非控制性 |
| 总股本 | ||||||||
余额2021年4月1日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票发行，扣除股票发行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
发放的经营单位 | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
现金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他全面损失 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||
余额2021年6月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2020年6月30日的三个月：
| 普普通通 |
| 其他内容 |
| 股息来自 |
| 累计 | 股东的 |
| 非控制性 |
| 总股本 | |||||||||
余额2020年4月1日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
股票回购 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
现金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他全面损失 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||
余额2020年6月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2021年6月30日的6个月：
| 普普通通 |
| 其他内容 |
| 股息来自 | 累计 |
| 股东的 |
| 非控制性 |
| 总股本 | |||||||||
余额2021年1月1日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票发行，扣除股票发行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
发放的经营单位 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
现金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
余额2021年6月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2020年6月30日的6个月：
| 普普通通 |
| 其他内容 |
| 股息来自 |
| 累计 |
| 股东的 |
| 非控制性 |
| 总股本 | ||||||||
余额2020年1月1日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
股票回购 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
现金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他全面损失 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||
余额2020年6月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并现金流量表
(未经审计，单位为千)
截至六个月 | ||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||
经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
对净收益与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
无形租赁资产和负债摊销至租赁收入 | ( | ( | ||||
递延融资成本摊销为利息支出 | | | ||||
非现金薪酬 | | | ||||
资产减少(增加)： | ||||||
直线租金调整 | ( | ( | ||||
新冠肺炎租金还款 | | ( | ||||
其他资产 | | ( | ||||
负债增加(减少)： | ||||||
应付帐款、应计费用和其他负债 | | ( | ||||
预付租金和递延收入 | | | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动的现金流： | ||||||
房地产购置，包括资本化支出 | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
融资活动的现金流： | ||||||
长期债务收益 | | | ||||
偿还长期债务 | ( | — | ||||
支付贷款手续费的现金 | ( | ( | ||||
普通股回购 | — | ( | ||||
股票发行收益净额 | | — | ||||
支付的股息 | ( | ( | ||||
融资活动提供的净现金 | | | ||||
现金及现金等价物净增(减) | | ( | ||||
期初现金和现金等价物 | | | ||||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
现金与综合资产负债表的对账： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | — | ||||
现金总额 | $ | | $ | | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并现金流量表(续)
(未经审计，单位为千)
截至六个月 | ||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||
补充披露现金流量信息： | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投融资活动： | ||||||
现金流量套期保值未实现损益 | $ | | $ | ( | ||
以房地产换取发行的经营单位 | $ | $ | — | |||
发行普通股募集资金的承销折扣 | $ | $ | — | |||
应付按揭票据的假设 | $ | $ | — | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录
合并财务报表附注(未经审计)
注：1.业务和组织
生意场
阿尔卑斯收入财产信托公司(以下简称“公司”或“PINE”)是一家房地产公司，拥有并经营高质量的商业净租赁物业组合。本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”是指阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并子公司。
我们的投资组合包括
本公司拥有
组织
该公司是马里兰州的一家公司，成立于2019年8月19日。2019年11月26日，本公司完成了其普通股的首次公开发行(IPO)以及向CTO同时定向增发普通股的交易。此次发售的净收益和同时进行的CTO私募(定义见下文)用于购买
在发行和同时定向增发中支付的每股价格为$。
我们的大部分业务都是通过运营合伙企业进行的，我们几乎所有的资产都由运营合伙企业持有。我们的全资子公司Alpine Income Property GP，LLC(“PINE GP”)是经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2021年6月30日，我们拥有运营合作伙伴关系的全部所有权权益
9
目录
*本公司已选择根据修订后的1986年国税法(“国税法”)作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(“REIT”)征税。要符合REIT的资格，公司必须满足特定的组织和运营要求，包括至少分配
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒爆发为大流行(“新冠肺炎大流行”)，疫情已蔓延至全美。新冠肺炎疫情的蔓延继续导致美国和国际市场的大幅波动，在许多行业，商业活动经历了几乎完全关闭的时期。与新冠肺炎疫情相关的业务中断持续时间和严重程度，以及它对美国经济和国际经济的影响，仍然存在不确定性。
合约基本租金(“CBR”)指根据本公司租赁协议的现行条款欠本公司的金额。由于新冠肺炎疫情的影响，在截至2020年12月31日的年度内，本公司同意推迟或减少某些CBR，以换取更长的租赁期或其他租赁强化措施。延期CBR剩余余额的偿还始于2020年第三季度，在某些情况下，付款将持续到2022年年中。
注2.重要会计政策摘要
在编制财务报表时使用概算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出影响报告资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
除其他因素外，全国房地产市场可能存在的波动市场状况以及金融和信贷市场的波动性和不确定性使得估计和假设，尤其是与PINE公司对收益性物业的投资有关的估计和假设，可能会由于房地产和金融市场的持续波动或由于这些市场的重大错位而发生实质性变化。
长寿资产
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题360-10，物业、厂房和设备进行其减值分析。每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会检讨长期资产(主要是房地产)的减值可回收性。被视为触发事件的情况包括：期内运营现金流大幅下降、运营当前或预计亏损、未完全租赁或以低于当前市场利率的利率租赁的收益性物业，以及管理层认为重大的任何其他数量或定性事件。使用未贴现现金流方法评估长期资产的减值，该方法考虑了未来估计的资本支出。长期资产的减值以公允价值减去出售成本计量。
10
目录
租赁房地产购置款的购置会计
房地产投资按成本减去累计折旧和减值损失(如果有的话)列账。房地产投资成本反映了房地产的购买价格或开发成本。我们评估每笔收购交易，以确定收购的资产是否符合企业的定义。根据会计准则更新(ASU)2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义如果没有实质性的收购过程，或者公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，或者收购不包括以被收购的劳动力或被收购的合同的形式存在的实质性过程，且在没有重大成本、努力或延迟的情况下无法替换，则收购不符合企业资格。与资产收购相关的交易成本作为收购资产成本基础的一部分进行资本化，而被视为企业收购的交易成本则在发生时计入费用。当改进和替换延长了资产的使用寿命或提高了生产能力时，这些改进和替换就被资本化了。维修和维护费用在发生时计入费用。
根据财务会计准则委员会的指引，以原址租赁取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给所收购的有形资产，包括土地、建筑物和租户装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值。在分配已确认的收购物业无形资产和负债的公允价值时，高于市价和低于市价的原地租赁价值按现值计入其他资产或负债。资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。资本化低于市价的租赁值在初始期限内摊销为租金收入的增加，除非管理层认为租户很可能会在租约到期时续签，在这种情况下，本公司将在续期内摊销应占续期的价值。原址租赁的价值和租赁成本在各自租赁的剩余不可取消期间摊销为费用。如果租赁在规定的到期日之前终止，与该租赁相关的所有未摊销金额将被注销。
收入物业租赁收入
与本公司收入物业组合相关的租赁安排被归类为经营租赁。该公司在租赁期内以直线方式确认这些物业的租赁收入。因此，合同租赁付款的增加在租赁期内平均确认。根据本办法确认的租赁收入与合同租赁支付条件(即直线租金)之间的阶段性差异记为递延经营租赁应收账款，并计入随附合并资产负债表的直线租金调整。该公司的租约规定由租户偿还各种租赁付款，包括公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。我们的可变租赁支付收入的一部分是在每个期间估计的，并在发生和应计可收回成本期间确认为租金收入。
租户应收账款及直线租金调整的应收款乃根据(其中包括)租户应收账款的账龄、管理层对与租户及租户所属行业相关的信贷风险的评估，以及使用判断对特定识别账目的审核而厘定。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已计提坏账准备#美元。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行活期账户和原始到期日不超过90天的货币市场账户。公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。现金和现金等价物的账面价值在公允价值层次中第一级报告，公允价值表示基于活跃市场对相同资产或负债的报价的估值。
11
目录
受限现金
受限现金总额为$
衍生金融工具与套期保值活动
利率互换。本公司根据FASB ASC主题815-20对其现金流套期保值衍生品进行会计处理。衍生工具与套期保值。根据对冲在每个资产负债表日的价值，衍生品按其公允价值计入综合资产负债表上的其他资产或应付账款、应计费用和其他负债。在每个利率掉期签订之日，本公司指定该等衍生工具对冲与已确认的长期债务负债有关的须支付现金流的可变性。
本公司记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系，以及进行套期保值交易的风险管理目标和战略。在套期保值开始时，本公司正式评估了用于对冲交易的衍生品在抵消套期保值项目现金流变化方面是否非常有效，我们将继续这样做。由于利率掉期及相关债务的条款相同，两种套期保值工具均符合捷径法，因此假设在套期保值工具的整个期限内不存在套期保值无效。
有效且被指定为符合现金流量对冲资格的套期保值工具的公允价值变动计入其他全面损益，直至收益受到指定套期保值项目现金流变动的影响(见附注9，“利率互换”)。
金融工具的公允价值
本公司于2021年6月30日及2020年12月31日的金融资产及负债(包括现金及现金等价物、限制性现金、计入其他资产的应收账款、应付账款、应计费用及其他负债)的账面价值因该等工具到期日较短而接近公允价值。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司信贷安排(下文定义)的账面价值与具有类似风险和到期日的循环信贷安排的当前市场利率大致相同。本公司根据相同剩余期限的类似类型借款安排的递增借款利率以及其他债务的贴现估计未来现金支付，估计其应付按揭票据和以下定义的定期贷款的公允价值。用于计算债务公允价值的贴现率近似于贷款的当前贷款利率，并假设债务在到期日仍未偿还。由于该等金额乃根据类似交易的有限可得市场资料作出估计，属第2级非经常性计量，因此不能保证任何金融工具的披露价值可透过即时结算该金融工具而变现。
公允价值计量
该公司对金融和非金融资产和负债的公允价值的估计是基于公认会计原则建立的框架。该框架规定了估值投入的层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。公认会计原则描述了基于可用于计量公允价值的三级投入的公允价值等级，其中两级被认为是可观察的，一级被认为是不可观察的。下面介绍这三个级别：
| ● | 第1级-估值基于相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级-估值基于第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据所证实的其他输入。(2)第2级-估值基于第1级以外的直接或间接可观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。 |
12
目录
| ● | 第三级-估值是由基于模型的技术产生的，这些技术使用了至少一个在市场上看不到的重要假设。这些无法观察到的假设反映了对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、现金流贴现模型和类似技术。 |
风险集中
投资组合中的某些租户
在截至2021年6月30日的六个月中，租赁给富国银行(Wells Fargo Bank，NA)的物业代表
截至2021年6月30日和2020年12月31日，根据平方英尺计算，
重新分类
截至2020年12月31日的综合资产负债表中的某些项目已重新分类，以符合截至2021年3月31日的列报。具体地说，在2021年第一季度，该公司将递延融资成本(扣除累计摊销后的净额)重新归类为合并资产负债表上其他资产的组成部分。因此，递延融资费用为#美元。
注：3.收入物业组合
截至2021年6月30日，公司的收益物业投资组合包括
租赁收入包括零售和写字楼收入物业的长期租金收入，使用直线法在每个租约的有效期内确认为赚取的收入。
租赁收入的构成如下(单位：千)：
截至三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
租赁收入 | ||||||||||||
租赁费 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁付款 | | | | | ||||||||
租赁总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
13
目录
最低未来租赁收据。2021年6月30日之后剩余期限超过一年的不可取消经营租赁项下的最低未来租金收入(不包括百分比租金和其他不固定和不可确定的租赁付款)摘要如下(以千为单位)：
截至12月31日的一年， |
| 金额 | |
2021年剩余时间 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026年及以后(累计) | | ||
总计 | $ | | |
2021年活动。在截至2021年6月30日的六个月内，本公司收购了
14
目录
截至2021年6月30日的6个月内收购的净租赁收入物业如下：
描述 | 位置 | 收购日期 | 平方英尺 | 购买价格($000) | 购置日剩余租赁期(年) | ||||||
美元常规 | 开拍，德克萨斯州 | $ | |||||||||
美元常规 | 德克萨斯州德尔里约市 | ||||||||||
美元常规 | 德克萨斯州塞金 | ||||||||||
在家 | 俄亥俄州坎顿 | (1) | |||||||||
额外提供宠物用品 | 俄亥俄州坎顿 | (1) | |||||||||
沙龙阁楼 | 俄亥俄州坎顿 | (1) | |||||||||
运动员仓库 | 新墨西哥州阿尔伯克基 | ||||||||||
伯灵顿百货公司(Burlington Stores，Inc.) | 德克萨斯州北里奇兰山 | ||||||||||
学院体育 | 南卡罗来纳州佛罗伦萨 | ||||||||||
大地段 | 杜兰特，好的 | (2) | |||||||||
奥施伦 | 杜兰特，好的 | (2) | |||||||||
劳氏 | 德克萨斯州凯蒂 | ||||||||||
哈里斯·提特 | 北卡罗来纳州夏洛特 | ||||||||||
来德爱 | 华盛顿州伦顿 | ||||||||||
沃尔格林 | 佛罗里达州克莱蒙特 | ||||||||||
大地段 | 马里兰州日耳曼敦 | ||||||||||
大地段 | 菲尼克斯，AZ | ||||||||||
圆K | 印第安纳波利斯 | (3) | |||||||||
汉堡王 | 北卡罗来纳州普利茅斯 | (3) | |||||||||
美元树 | 阿拉巴马州德莫波利斯 | (3) | |||||||||
凡士通 | 宾夕法尼亚州匹兹堡 | (3) | |||||||||
高级汽车零部件 | 马萨诸塞州韦尔 | (3) | |||||||||
油脂猴子 | 佐治亚州斯托克布里奇 | (3) | |||||||||
哈迪百货(Hardee‘s) | 亚拉巴马州波阿兹 | (3) | |||||||||
施洛茨基氏病 | 德克萨斯州斯威特沃特 | (3) | |||||||||
高级汽车零部件 | 佐治亚州雅典 | (3) | |||||||||
总计/加权平均值 | $ | ||||||||||
| (1) | 租户代表收购 |
| (2) | 租户代表收购 |
| (3) | 的购买总价$ |
2020活动。在截至2020年6月30日的六个月内，本公司收购了
15
目录
截至2020年6月30日的6个月内收购的净租赁收入物业如下：
描述 | 位置 | 收购日期 | 平方英尺 | 购买价格($000) | 购置日剩余租赁期(年) | ||||||
7-11 | 德克萨斯州奥斯汀 | $ | |||||||||
7-11 | 德克萨斯州乔治敦 | ||||||||||
康涅狄格州的Homeplus | 德克萨斯州赫斯特 | ||||||||||
利哈伊天然气批发服务公司 | 肯塔基州高地高地 | ||||||||||
美国多影院公司(American Multi-Cinema，Inc.) | 马萨诸塞州廷斯伯勒 | ||||||||||
业余爱好大堂 | 俄克拉何马州塔尔萨 | ||||||||||
Long John Silver‘s | 俄克拉何马州塔尔萨 | 不适用 | |||||||||
旧时陶器 | 佛罗里达州奥兰治公园 | ||||||||||
弗雷迪的冰冻风俗 | 佛罗里达州奥兰治公园 | ||||||||||
业余爱好大堂 | 北卡罗来纳州阿尔登 | ||||||||||
沃尔玛 | 密西西比州豪厄尔 | ||||||||||
总计/加权平均值 | $ | ||||||||||
附注4.金融工具的公允价值
下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日的综合资产负债表中未按公允价值列账的金融工具的账面价值和估计公允价值(单位：千)：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
| 账面价值 |
| 估计公允价值 |
| 账面价值 |
| 估计公允价值 | |||||
现金和现金等价物--一级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限现金--第1级 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
长期债务--二级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
估计公允价值未必显示本公司出售金融工具可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日在经常性基础上计量的资产(负债)公允价值(单位：千)：
报告日期的公允价值使用 | ||||||||||||
| 公允价值 |
| 相同资产的活跃市场报价(第1级) |
| 重要的其他可观察到的输入(级别2) |
| 无法观察到的重要输入(3级) | |||||
2021年6月30日 | ||||||||||||
信贷工具利率互换(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
定期贷款利率掉期(2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
信贷工具利率互换(1) | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||
定期贷款利率掉期(2) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| (1) | 自2020年4月30日起，本公司利用利率掉期实现固定利率 |
| (2) | 自2021年5月21日起，该公司利用利率掉期实现固定的伦敦银行同业拆借利率 |
16
目录
附注：5.无形资产和无形负债
无形资产及负债包括高于市价及低于市价租赁价值、原地租赁价值及租赁成本价值，两者均按公允价值计算。截至2021年6月30日和2020年12月31日，无形资产和负债包括以下内容(单位：千)：
自.起 | ||||||
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
无形租赁资产： | ||||||
原址租约的价值 | $ | | $ | | ||
高于市值的现地租约价值 | | | ||||
无形租赁成本的价值 | | | ||||
无形租赁资产小计 | | | ||||
累计摊销 | ( | ( | ||||
无形租赁资产小计-净额 | | | ||||
无形租赁负债： | ||||||
低于市价的现地租约价值 | ( | ( | ||||
无形租赁负债小计 | ( | ( | ||||
累计摊销 | | | ||||
无形租赁负债小计-净额 | ( | ( | ||||
无形资产和负债总额-净额 | $ | | $ | | ||
下表反映了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的无形资产和负债净摊销情况(单位：千)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
摊销费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
增加收入物业收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
无形资产和负债的净摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与无形资产和负债净额相关的未来摊销费用(收益)估计如下(单位：千)：
截至12月31日的一年， | 未来摊销费用 | 未来对收入和财产收入的增值 | 无形资产和负债未来摊销净额 | ||||||
2021年剩余时间 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2022 | | ( | | ||||||
2023 | | ( | | ||||||
2024 | | ( | | ||||||
2025 | | ( | | ||||||
2026年及其后 | | ( | | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年6月30日，无形资产和负债总额的加权平均摊销期限为
17
目录
附注6.其他资产
其他资产包括以下内容(以千为单位)：
自.起 | ||||||
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
租户应收账款 | $ | | $ | | ||
应计未开单租户应收账款-扣除坏账准备后的净额 (1) | | | ||||
预付保险 | | | ||||
收购押金 | | | ||||
预付和按金-其他 | | | ||||
递延融资成本--净额 | | | ||||
利率互换 | | — | ||||
其他资产总额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2021年6月30日和2020年12月31日，包括$ |
附注：7.应付账款、应计费用和其他负债
应付账款、应计费用和其他负债包括以下各项(以千计)：
自.起 | ||||||
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
由于首席技术官(CTO)的原因 | | (1) | | |||
利率互换 | — | | ||||
应付账款、应计费用和其他负债总额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2021年6月30日，包括$ |
附注：8.长期债务
截至2021年6月30日，该公司的未偿债务按面值计算如下(以千计)：
面值债务 | 规定利率 | 到期日 | |||||
信贷安排(1) | $ | | 30天LIBOR+[ | 2023年11月 | |||
定期贷款 (2) | | 30天LIBOR+ | 2026年5月 | ||||
应付抵押票据-CMBS投资组合 | | 2034年10月 | |||||
应付按揭票据 | | 不适用 | 2021年7月(3) | ||||
总债务/加权平均利率 | $ | | |||||
| (1) | 自2020年4月30日起，本公司利用利率掉期实现固定利率 |
| (2) | 自2021年5月21日起，本公司利用利率掉期实现加权平均固定利率 |
| (3) | 与收购有关而承担的应付按揭票据 |
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目录
信贷安排。于二零一九年十一月二十六日，本公司及经营合伙企业与一批贷款人就一项优先无抵押循环信贷安排(“信贷安排”)订立信贷协议(“信贷安排”)，初始本金总额最高可达$
2020年6月30日，本公司与经营合伙企业签署了信贷融资信贷协议的第一次修订，对有形净值契约进行了调整，以更好地反映市场条款。
2020年10月16日，本公司与经营合伙企业签署了《信贷安排第二修正案》(以下简称《第二修正案》)，增加了
2021年5月19日，本公司与经营合伙企业签署了“信贷安排第三修正案”(“第三修正案”)。除其他事项外，第三修正案修订了信贷安排信贷协议，规定截至每个财政季度的最后一天，经营合伙企业不得允许无担保债务与借款基值的比率(如信贷安排信贷协议中定义的)大于
根据信贷安排信贷协议，信贷安排项下的未偿还债务按30天LIBOR加
营运合伙须遵守信贷安排及定期贷款(下文定义)下的惯常限制性契诺，包括但不限于对营运合伙以下各项能力的限制：(A)招致债务；(B)作出若干投资；(C)产生若干留置权；(D)进行若干联属交易；及(E)进行若干重大交易，例如合并。信贷安排和定期贷款还包含涵盖经营合伙企业的财务契约，包括但不限于有形净值和固定费用覆盖率。
截至2021年6月30日，信贷安排下的当前承诺额为#美元。
定期贷款。于二零二一年五月二十一日，经营合伙企业、本公司及本公司若干附属公司就本金总额为#美元的定期贷款(“定期贷款”)订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。
应付按揭票据。2021年6月30日，关于从CTO收购CMBS投资组合，本公司承担了现有的$
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目录
截至2021年6月30日和2020年12月31日的长期债务包括以下内容(以千为单位)：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
| 总计 |
| 一年内到期 |
| 总计 |
| 一年内到期 | |||||
信贷安排 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
定期贷款 | | — | — | — | ||||||||
应付抵押票据-CMBS投资组合 | | — | — | — | ||||||||
应付按揭票据 | | (1) | | — | — | |||||||
融资成本，扣除累计摊销后的净额 | ( | — | — | — | ||||||||
长期债务总额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
| (1) | 与收购有关而承担的应付按揭票据 |
截至2021年6月30日，适用于本金减少的付款要求如下(以千为单位)：
截至12月31日的一年， |
| 金额 | |
2021年剩余时间 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026年及其后 | | ||
长期债务总额-面值 | $ | | |
截至2021年6月30日的长期债务账面价值包括以下内容(以千为单位)：
| 总计 | ||
当前面值 | $ | | |
融资成本，扣除累计摊销后的净额 | ( | ||
长期债务总额 | $ | | |
除了$
下表反映了截至2021年6月和2020年6月的三个月和六个月内发生和支付的利息支出摘要(单位：千)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
递延融资成本摊销为利息支出 | | | | | ||||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已支付的总利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年6月30日，该公司遵守了所有债务契约。
20
目录
注9.利率掉期
于二零二零年四月期间，本公司订立一项利率掉期协议，以对冲与伦敦银行同业拆息挂钩的基础浮动利率变动带来的现金流，金额为$。
于二零二一年五月期间，本公司订立一项利率掉期协议，以对冲与伦敦银行同业拆息挂钩的基础浮动利率变动带来的现金流。
注10.股权
货架登记
2020年12月1日，该公司提交了一份S-3表格的搁置登记声明，涉及登记和可能发行其普通股、优先股、认股权证、权利和最高总发行价不超过$的单位。
自动柜员机程序
2020年12月14日，公司实施了一项
后续公开发行
2021年6月，本公司完成后续公开发行
非控股权益
截至2021年6月30日，CTO直接或间接持有
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目录
分红
该公司已选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据美国国内收入法(Internal Revenue Code)为美国联邦所得税目的征税。要符合房地产投资信托基金的资格，公司必须每年至少分配相当于
注11.普通股和每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是将当期公司应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后的每股普通股收益是基于运营单位一对一转换的假设，使用库存股方法按期间的平均市场价格确定的。
以下是普通股基本收益和稀释后每股收益的对账(单位为千，不包括每股和每股数据)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行普通股加权平均数 | | | | | ||||||||
适用于运营单位的普通股，采用库存股方法(1) | | | | | ||||||||
适用于稀释后每股收益的总股份 | | | | | ||||||||
每个普通股数据： | ||||||||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 表示的加权平均影响 |
注：12.股份回购
2020年3月，董事会批准了一项美元
22
目录
附注：13.以股票为基础的薪酬
关于首次公开招股的结束，本公司采用了个人股权激励计划(“个人计划”)和经理股权激励计划(“经理计划”)，这里统称为股权激励计划。股权激励计划的目的是向经理的管理团队成员和为本公司提供服务的员工、本公司的独立董事、顾问、顾问和其他人员提供股权激励机会，无论是个人还是通过向经理授予激励股权的方式。
于2019年11月26日，就首次公开招股结束，本公司根据个人计划向每位非雇员董事授予普通股限制性股份。每位非雇员董事均获颁奖
截至2021年6月30日的6个月内，这些奖项的活动摘要如下：
非既得利益集团限制性股票 |
| 股票 |
| WTD-Avg.公允价值 | ||
在2021年1月1日未偿还 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
既得 | | | ||||
过期 | | | ||||
没收 | | | ||||
2021年6月30日未归属 | | $ | | |||
截至2021年6月30日，
每名董事会成员都可以选择以公司普通股股票而不是现金的形式获得他或她的年度聘用金。作出上述选择的董事所获奖励的股份数目，按季度计算，计算方法为按季支付应付予该董事的预聘金金额除以往绩。
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目录
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬费用汇总如下(单位：千)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
股票薪酬费用-董事限制性股票 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票薪酬费用--以股票形式支付的董事聘用金 | | | | | ||||||||
股票薪酬总费用(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 董事聘用金是通过追加实收资本欠款的方式发放的。因此，在截至2021年6月30日的6个月内，综合股东权益表报告的额外实缴资本的变化与综合现金流量表报告的非现金补偿总额不一致。 |
注：14.关联方管理公司
我们由经理进行外部管理，经理是CTO的全资子公司。除了CTO私募外，CTO还从美元购买
于2019年11月26日，吾等与管理人订立管理协议(“管理协议”)。根据管理协议的条款，我们的经理在董事会的指导和监督下，根据董事会批准和监督的投资指引，管理、运营和管理我们的日常运营、业务和事务。我们付给经理的基本管理费相当于
我们的经理有能力赚取年度奖励费用，这是基于我们的股东总回报超过
管理协议的初始期限将于2024年11月26日到期，并将自动续订不限数量的连续
我们的独立董事将每年审查我们经理的业绩和管理费，在初始任期结束后，管理协议可能每年在以下情况下终止：(I)经理表现不理想，对吾等造成重大损害，或(Ii)认定应付予本公司经理的管理费不公平，但本公司经理有权接受以下同意的减少管理费，以防止因不公平费用而终止合约。(I)经理的表现不理想，对吾等造成重大损害；或(Ii)经理认为应付予本公司经理的管理费不公平，但须受本公司经理有权接受以下同意的降低管理费的权利所规限。-我们的独立董事中有三分之一。我们还可以在任何时候(包括在初始期限内)出于原因终止《管理协议》，而无需支付任何终止费。
如果我们的经理发生了某些费用，我们将直接支付或报销给我们的经理。我们不会报销经理或其附属公司发生的任何补偿费用。我们经理的费用将在每个季度结束后每季度以现金报销。此外，我们将支付我们所有的运营费用，但根据管理协议明确要求我们的经理承担的费用除外。
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目录
截至2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司产生的管理费开支合共为$
下表为公司应付CTO的金额(以千为单位)：
自.起 | ||||||
描述 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
因CTO而产生的管理费 | $ | | $ | | ||
其他 | | (1) | ( | |||
总计(2) | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括$ |
| (2) | 关于应计费用，见附注7，“应付账款、应计费用和其他负债”。 |
排他性和RoFo协议
2019年11月26日，我们还与CTO签订了排他性和第一要约权(RoFo)协议。在独家和RoFo协议期限内，CTO将不会，也将导致其每一家关联公司(就独家和RoFo协议而言，不包括我们公司和我们的子公司)不会直接或间接收购单租户净租赁物业，除非CTO已通知我们这一机会，并且我们明确拒绝了获得适用物业的机会。
排他性协议和RoFo协议的条款并不限制CTO或其任何关联公司为第三方收购单租户净租赁物业提供融资，或开发和拥有任何单租户净租赁物业。
根据排他性及RoFo协议，CTO或其任何联属公司(就排他性及RoFo协议而言，不包括本公司及其附属公司)不得向任何第三方出售截至IPO截止日期由CTO或其任何联属公司拥有或在IPO结束日期后由CTO或其任何联属公司开发和拥有的任何单租户净租赁物业，除非我们事先向我们提供购买该等物业的权利。
只要与我们经理的管理协议有效，排他性协议和RoFo协议的条款将继续有效。
2021年4月6日，本公司与CTO某子公司签订购销协议，购买
2021年4月2日，本公司与CTO的某些子公司就购买CMBS投资组合签订了单独的购销协议。经2021年4月20日修订的买卖协议条款规定，总购入价为美元。
订立买卖协议及其后完成收购，乃本公司根据RoFo协议行使其购买单一物业及CMBS投资组合权利的结果。“
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目录
利益冲突
与CTO及其附属公司，包括我们的经理、担任我们的高管和CTO的高管的个人、担任我们公司董事和CTO董事的任何个人以及运营合伙企业的任何有限合伙人，都可能存在或将来可能出现利益冲突。冲突可能包括但不限于：由于执行我们与CTO或我们的经理之间的协议而产生的冲突；通过我们的经理提供给我们的CTO的高管和员工在我们的事务上花费的时间与CTO的事务之间的冲突；以及我们可能与CTO及其附属公司进行的未来交易中的冲突。我们一般不期望与CTO成立合资公司，但如果我们这样做，我们合资投资的条款和条件将得到董事会大多数公正董事的批准。
此外，我们与经理的关系也会产生利益冲突。根据管理协议，我们的经理有义务为我们提供高级管理团队。但是，我们的经理没有义务将任何特定的CTO人员专用于我们，经理提供给我们的CTO人员也没有义务将他们的任何特定时间用于管理我们的业务。此外，我们的经理是CTO的全资子公司。我们的所有高管都是CTO的高管和员工，我们的一名高管(约翰·P·奥尔布赖特)也是CTO的董事会成员。因此，我们的经理和它提供给我们的CTO人员可能会在他们对我们的职责与他们对CTO的职责和利益之间存在冲突。
我们可能会收购或出售我们的经理或其关联公司拥有或可能拥有权益的单租户、净租赁物业。同样，我们的经理或其附属公司可能会收购或出售我们拥有或可能拥有权益的单租户净租赁物业。虽然这样的收购或处置可能存在利益冲突，但我们仍可以继续并完成此类交易。此外，我们可能会直接与基金经理或其附属公司进行交易，包括购买和出售全部或部分投资组合资产。如果我们从CTO或其关联公司收购单租户净租赁物业，或将单租户净租赁物业出售给CTO或其关联公司，我们向CTO或其关联公司支付的购买价格或CTO或其关联公司支付给我们的购买价格可能分别高于或低于如果交易是与独立第三方进行公平谈判的结果，则支付给我们或由我们支付的购买价格。
在决定是否发行额外的债务证券或股权证券时，我们将在一定程度上依赖我们经理提出的建议。虽然该等决定须经董事会批准，但我们的经理有权获得根据我们的“总股本”(定义见“管理协议”)支付的基本管理费。因此，我们的经理可能会有动机建议我们以稀释价格发行额外的股本证券。
我们所有的高管都是CTO的高管和员工。这些人员和通过我们经理提供给我们的其他CTO人员在我们经理认为合适的情况下花费尽可能多的时间在我们身上。然而，我们的高管和通过我们经理提供给我们的其他CTO人员在我们和CTO及其附属公司之间分配时间和服务时可能会发生冲突。在长期经济疲软或影响房地产业的另一次经济低迷期间，或在其他时候，当我们需要经理和首席技术官以及通过经理提供给我们的其他人员的集中支持和帮助时，我们可能得不到我们所需的必要支持和帮助，或者如果我们是自我管理的话，我们可能得不到其他方式的支持和帮助。
此外，排他性和RoFo协议确实包含CTO对只包括单租户净租赁物业附带权益的商机的排他性例外。因此，排他性和RoFo协议不会阻止CTO寻求某些收购机会，否则这些机会将满足我们当时的投资标准。
根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高管对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，根据特拉华州的法律，PINE GP作为普通合伙人对经营合伙企业和有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任。作为经营合伙企业及其合伙人的普通合伙人，这些职责可能与我们的董事和高管对我们的职责相冲突。除非相关合伙协议另有规定，特拉华州法律一般要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守受托责任标准，根据该标准，该普通合伙人对其有限合伙人负有最高的忠诚和注意义务，并且一般禁止该普通合伙人采取任何行动或从事任何与其存在利益冲突的交易。合伙协议规定，在我们股东的利益与有限责任公司的利益发生冲突的情况下
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目录
另一方面，PINE GP将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；但是，只要我们在经营合伙企业中拥有控股权，我们以我们唯一和绝对的酌情权确定不能以不对我们的股东或经营合伙企业的有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突都应以有利于我们股东的方式解决，我们不应对我们遭受的损失、产生的债务或不是由我们获得的利益承担金钱损害责任。
附注：15.承付款和或有事项
法律程序
有时，本公司可能是某些法律程序的一方，这是正常业务过程中的附带情况。本公司目前并未参与任何我们认为可能对本公司的业务或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的法律程序。
附注16.持有待售资产
以下为截至2021年6月30日持有待售资产摘要(单位：千)。
截至2021年6月30日 | |||
房地产-净值 | $ | | |
无形租赁资产-净额 | | ||
无形租赁负债-净额 | ( | ||
持有待售资产总额 | $ | | |
注17.后续事件
该公司审查了截至2021年7月22日(合并财务报表发布之日)的所有后续事件和交易。没有可报告的后续事件或交易。
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目录
第二项：财务报表、财务报表
当我们提到“我们”、“松树”或“公司”时，我们指的是阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并子公司。提及的“财务报表附注”是指本季度报告10-Q表格中包括的阿尔卑斯收入财产信托公司的合并财务报表附注。“财务报表附注”指的是阿尔卑斯收入财产信托公司的合并财务报表附注，该附注包括在本季度报告中。我们在这一部分发表的一些评论是符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素在“第1A项”中描述。本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”(见修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节)定义的“前瞻性陈述”。本报告中包含的某些陈述(历史事实陈述除外)是前瞻性陈述。“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将会”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”以及类似的表达方式及其变体标识了某些此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了它们作出的日期。前瞻性陈述基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。不能保证未来的发展将符合管理层的预期，也不能保证未来发展对公司的影响将是管理层预期的。
由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。这些风险和不确定性包括但不限于：房地产市场的强势；经济状况长期衰退或低迷的影响；我们成功执行收购或发展战略的能力；关键管理人员的流失；影响房地产开发业务和收入物业的地方、地区和国家经济状况的变化；房地产竞争活动的影响；任何主要收入物业租户的损失；大流行病的最终地理传播、严重程度和持续时间，如新冠肺炎的爆发，政府当局可能采取的遏制或应对大流行病影响的行动，以及大流行病对全球经济和我们的财政状况和经营成果的潜在负面影响；以及资金的可获得性。这些风险和不确定因素可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。
见“第1A项。请参阅公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”，进一步讨论这些风险。鉴于这些不确定性，告诫读者不要过度依赖此类陈述，这些陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本10-Q表格季度报告日期之后发生的事件或情况。
概述
我们是一家房地产公司，拥有并运营着位于美国的高质量商业物业组合。我们的物业通常是长期租赁的，主要位于或靠近主要的大都市统计区域(MSA)，以及成长型市场和其他经济和人口条件有利的美国市场。我们的物业主要出租给行业领先、信誉良好的租户，其中许多租户所在的行业我们认为能够抵御电子商务的影响，或者具有抵御经济不确定性或中断的防御性。我们投资组合中的物业主要是三重净值租赁，通常要求租户支付所有物业运营费用，如房地产税、保险、评估和其他政府费用、水电费、维修和维护以及某些资本支出。我们的投资组合包括位于22个州49个市场的71个净租赁零售和写字楼物业。其中的20处房产，代表了我们最初的投资组合，已经被收购。
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CTO Realty Growth，Inc.(“CTO”)在组建交易中利用我们的普通股首次公开发行(“IPO”)所得的1.259亿美元，以及发行我们经营合伙企业的1,223,854个单位(“OP单位”)，这些单位的初始价值基于每股19.00美元的IPO价格(“IPO价格”)，初始价值为2330万美元。其余51处物业是在截至2019年12月31日的一年后收购的。在我们的投资组合中，有四处房产是长期土地租赁，我们是租户的出租人。
我们寻求收购、拥有和运营主要位于我们目标市场的独立式商业房地产，这些房地产主要是根据三重净值长期租赁进行租赁的。在我们的目标市场内，我们将主要专注于零售物业的投资。我们将瞄准那些我们认为受到当前支持消费支出的宏观经济趋势有利影响的行业的租户，例如强劲且不断增长的就业和积极的消费者情绪，以及那些对不断增长的电子商务零售业的影响表现出抵触情绪的行业的租户。我们还将寻求投资于净出租给租户的物业，我们认为这些物业具有诱人的信贷特征、稳定的运营历史和健康的租金覆盖水平，位于其市场内，租金水平等于或低于市值租金水平。此外，我们相信，至少在短期内，我们公司的规模将使我们能够将投资活动集中在收购单个物业或较小的物业组合上，这些物业代表着我们的大多数上市净租赁REIT同行不会始终如一追求的交易规模。
我们的目标是通过拥有、运营和发展具有强大长期房地产基本面的优质净租赁商业物业的多元化投资组合，产生稳定且不断增长的现金流和诱人的风险调整回报，从而最大限度地提高现金流和每股价值。我们投资组合中的71处房产100%入住率，占可出租总面积230万平方英尺。截至2021年6月30日，我们的租赁以年化基本租金为基础，加权平均剩余租期为8.0年。
我们投资创收物业的策略侧重于各种因素，包括但不限于长期房地产基本面和目标市场，包括主要市场或那些经历显著经济增长的市场。我们采用一套评估有针对性的创收物业投资的方法，包括评估：(I)房地产的属性(例如，位置、市场人口统计资料、市场上可比较的物业等)；(Ii)对现有租户的评估(例如，信誉、物业销售水平、租户与市场的租金水平等)；(Iii)其他特定市场情况(例如，租户行业、市场的就业和人口增长、当地经济等)；及(Iv)与本公司业务及策略有关的考虑因素(例如，资产类别的战略契合、物业管理需要、与本公司架构的配合等)。
本公司没有员工，由Alpine Income Property Manager，LLC(特拉华州一家有限责任公司，CTO的全资子公司)(我们的“经理”)进行外部管理。CTO是一家马里兰州的公司，是一家上市的多元化房地产投资信托基金，也是我们基金经理的唯一成员。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒爆发为大流行(“新冠肺炎大流行”)，疫情已蔓延至全美。新冠肺炎疫情的蔓延继续导致美国和国际市场的大幅波动，在许多行业，商业活动经历了几乎完全关闭的时期。与新冠肺炎疫情相关的业务中断持续时间和严重程度，以及它对美国经济和国际经济的影响，仍然存在不确定性。
合约基本租金(“CBR”)指根据本公司租赁协议的现行条款欠本公司的金额。由于新冠肺炎疫情的影响，在截至2020年12月31日的年度内，本公司同意推迟或减少某些CBR，以换取更长的租赁期或其他租赁强化措施。延期CBR剩余余额的偿还始于2020年第三季度，在某些情况下，付款将持续到2022年年中。
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截至2021年6月30日，该公司在22个州拥有71处收入物业。以下是这些属性的摘要：
类型 | 描述 | 标普信用评级 (1) | 位置 | 可出租平方英尺 | 剩余期限(年) | 合约租金上升 | 年化基本租金($000)(2) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
办公室 | 富国银行(Wells Fargo) | A+ | 波特兰，或 | 212,363 | 4.5 | 是 | $ | 3,137 | |||||||
办公室 | 希尔顿大度假酒店 | BB | 佛罗里达州奥兰多 | 102,019 | 5.4 | 是 | 1,825 | ||||||||
零售 | 沃尔玛 | AA型 | 密西西比州豪厄尔 | 214,172 | 5.6 | 不是 | 1,369 | ||||||||
零售 | La Fitness健身中心 | CCC+ | 佛罗里达州布兰登 | 45,000 | 10.8 | 是 | 958 | ||||||||
零售 | 劳氏 | BBB+ | 德克萨斯州凯蒂 | 131,644 | 10.6 | 不是 | 917 | ||||||||
零售 | 伯灵顿百货公司(Burlington Stores，Inc.) | BB+ | 德克萨斯州北里奇兰山 | 70,891 | 7.6 | 是 | 859 | ||||||||
零售 | 科尔氏病 | BBB- | 亚利桑那州格伦代尔 | 87,875 | 8.6 | 是 | 844 | ||||||||
零售 | 业余爱好大堂 | 不适用 | 俄克拉何马州塔尔萨 | 84,180 | 9.5 | 是 | 842 | ||||||||
零售 | 在家(6) | B | 俄亥俄州坎顿 | 89,902 | 8.1 | 是 | 801 | ||||||||
零售 | 哈里斯·提特 | BBB | 北卡罗来纳州夏洛特 | 45,089 | 6.8 | 是 | 768 | ||||||||
零售 | 在家 | B | 北卡罗来纳州罗利 | 116,334 | 11.3 | 是 | 732 | ||||||||
零售 | 集装箱商店 | B | 菲尼克斯，AZ | 23,329 | 8.7 | 是 | 726 | ||||||||
零售 | Cinemark | B | 内华达州雷诺 | 52,474 | 3.3 | 是 | 693 | ||||||||
办公室 | 希尔顿大度假酒店 | BB | 佛罗里达州奥兰多 | 31,895 | 5.4 | 是 | 684 | ||||||||
零售 | Live Nation Entertainment，Inc. | B | 威斯康星州东特洛伊 | — | (3) | 11.8 | 是 | 634 | |||||||
零售 | 学院体育 | B+ | 南卡罗来纳州佛罗伦萨 | 58,410 | 7.8 | 是 | 629 | ||||||||
零售 | 运动员仓库 | 不适用 | 新墨西哥州阿尔伯克基 | 48,974 | 8.2 | 是 | 573 | ||||||||
零售 | 业余爱好大堂 | 不适用 | 北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆 | 55,000 | 8.8 | 是 | 562 | ||||||||
零售 | 来德爱 | CCC+ | 华盛顿州伦顿 | 16,280 | 5.1 | 是 | 558 | ||||||||
零售 | 业余爱好大堂 | 不适用 | 北卡罗来纳州阿尔登 | 55,000 | 10.2 | 是 | 546 | ||||||||
零售 | 美国多影院公司(American Multi-Cinema，Inc.) | CCC+ | 马萨诸塞州廷斯伯勒 | 39,474 | 11.8 | 是 | 507 | ||||||||
零售 | 迪克的体育用品 | 不适用 | 佐治亚州麦克多诺 | 46,315 | 2.6 | 不是 | 473 | ||||||||
零售 | Jo-Ann织物 | B | 马萨诸塞州索格斯 | 22,500 | 7.6 | 是 | 468 | ||||||||
零售 | 康涅狄格州的Homeplus | B | 德克萨斯州赫斯特 | 37,957 | 10.2 | 是 | 452 | ||||||||
零售 | 旧时陶器 | 不适用 | 佛罗里达州奥兰治公园 | 84,180 | 9.1 | 是 | 439 | ||||||||
零售 | 7-11 | A | 德克萨斯州奥斯汀 | 6,400 | 13.8 | 是 | 377 | ||||||||
零售 | 沃尔格林 | BBB | 亚拉巴马州伯明翰 | 14,516 | 7.8 | 不是 | 364 | ||||||||
零售 | 沃尔格林 | BBB | 佐治亚州阿尔法雷塔 | 15,120 | 4.3 | 不是 | 363 | ||||||||
零售 | 百思买 | BBB+ | 佐治亚州麦克多诺 | 30,038 | 4.8 | 是 | 338 | ||||||||
零售 | 大地段 | 不适用 | 马里兰州日耳曼敦 | 25,589 | 9.6 | 是 | 334 | ||||||||
零售 | 大地段 | 不适用 | 菲尼克斯，AZ | 34,512 | 9.6 | 是 | 329 | ||||||||
零售 | 利哈伊天然气批发服务公司 | 不适用 | 肯塔基州高地高地 | 2,578 | 9.4 | 是 | 329 | ||||||||
零售 | 沃尔格林 | BBB | 佛罗里达州克莱蒙特 | 13,650 | 7.8 | 不是 | 328 | ||||||||
零售 | 7-11 | A | 德克萨斯州乔治敦 | 7,726 | 14.5 | 是 | 276 | ||||||||
零售 | 沃尔格林 | BBB | 华盛顿州塔科马 | 14,125 | 9.1 | 不是 | 259 | ||||||||
零售 | 沃尔格林 | BBB | 佐治亚州奥尔巴尼 | 14,770 | 11.6 | 不是 | 258 | ||||||||
零售 | 内地牛排馆 | B+ | 北卡罗来纳州夏洛特 | 6,297 | 10.3 | 是 | 220 | ||||||||
零售 | 圆K | BBB | 印第安纳波利斯 | 4,283 | 3.4 | 是 | 210 | ||||||||
零售 | 洗车场洗车场(4) | 不适用 | 佛罗里达州杰克逊维尔 | 4,512 | 16.3 | 是 | 189 | ||||||||
零售 | 切达干酪 (4) | BBB- | 佛罗里达州杰克逊维尔 | 8,146 | 6.3 | 是 | 186 | ||||||||
零售 | 家庭美元 | BBB | 马萨诸塞州林恩 | 9,228 | 2.8 | 是 | 160 | ||||||||
零售 | 奥施伦(7) | AA型(8) | 杜兰特，好的 | 37,965 | 1.7 | 不是 | 160 | ||||||||
零售 | 高级汽车零部件 | BBB- | 马里兰州塞文 | 6,876 | 13.7 | 是 | 148 | ||||||||
零售 | 大地段 (7) | AA型(8) | 杜兰特，好的 | 36,794 | 5.5 | 不是 | 142 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 德克萨斯州科米特 | 10,920 | 14.2 | 是 | 126 | ||||||||
零售 | 汉堡王 | 不适用 | 北卡罗来纳州普利茅斯 | 3,142 | 6.8 | 是 | 125 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 纽约州查兹 | 9,277 | 10.3 | 是 | 119 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 德克萨斯州敖德萨 | 9,127 | 14.1 | 是 | 117 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 德克萨斯州威利斯 | 9,138 | 14.1 | 是 | 114 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 纽约州温斯罗普 | 9,167 | 10.2 | 是 | 113 | ||||||||
零售 | 高级汽车零部件 | BBB- | 马萨诸塞州韦尔 | 6,889 | 3.5 | 是 | 112 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 开拍，德克萨斯州 | 9,096 | 14.3 | 是 | 112 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 缅因州米尔福德 | 9,128 | 12.3 | 是 | 110 | ||||||||
零售 | 美元树 | BBB | 阿拉巴马州德莫波利斯 | 10,159 | 8.6 | 是 | 110 | ||||||||
零售 | 额外提供宠物用品 (6) | 不适用 | 俄亥俄州坎顿 | 8,400 | 6.3 | 是 | 110 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 纽约州塞勒姆 | 9,199 | 12.2 | 是 | 105 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 缅因州宾厄姆 | 9,345 | 12.3 | 是 | 104 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 纽约州哈里斯维尔 | 9,309 | 12.5 | 是 | 104 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 纽约州赫夫顿 | 9,342 | 11.3 | 是 | 104 | ||||||||
零售 | 凡士通 | A | 宾夕法尼亚州匹兹堡 | 10,629 | 7.8 | 是 | 103 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 纽约州巴克 | 9,275 | 12.4 | 是 | 102 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 缅因州石灰石 | 9,167 | 12.3 | 是 | 100 | ||||||||
零售 | 弗雷迪的冰冻风俗(4) | 不适用 | 佛罗里达州奥兰治公园 | 3,200 | 5.4 | 是 | 99 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 纽约州哈蒙德 | 9,219 | 11.5 | 是 | 98 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 德克萨斯州萨默维尔 | 9,252 | 14.0 | 是 | 96 | ||||||||
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类型 | 描述 | 标普信用评级 (1) | 位置 | 可出租平方英尺 | 剩余期限(年) | 合约租金上升 | 年化基本租金($000)(2) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
零售 | 美元常规 | BBB | 德克萨斯州塞金 | 9,155 | 13.7 | 是 | 90 | ||||||||
零售 | 油脂猴子 | 不适用 | 佐治亚州斯托克布里奇 | 1,846 | 12.3 | 是 | 90 | ||||||||
零售 | 施洛茨基氏病 | 不适用 | 德克萨斯州斯威特沃特 | 2,431 | 14.0 | 是 | 86 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 俄亥俄州牛顿斯维尔 | 9,290 | 8.9 | 是 | 83 | ||||||||
零售 | 美元常规 | BBB | 德克萨斯州德尔里约市 | 9,219 | 13.6 | 是 | 83 | ||||||||
零售 | 哈迪百货(Hardee‘s) | 不适用 | 亚拉巴马州波阿兹 | 3,542 | 9.3 | 是 | 80 | ||||||||
零售 | 高级汽车零部件 | BBB- | 佐治亚州雅典 | 6,871 | 3.5 | 是 | 79 | ||||||||
零售 | 沙龙阁楼(6) | 不适用 | 俄亥俄州坎顿 | 4,000 | 6.7 | 是 | 72 | ||||||||
零售 | Long John Silver‘s(4) | 不适用 | 俄克拉何马州塔尔萨 | 3,000 | — | (5) | 不是 | 24 | |||||||
总计/加权平均值 | 2,296,116 | 8.0 | $ | 28,936 | |||||||||||
| (1) | 租户或租户父母，截至2021年6月30日的信用评级。 |
| (2) | 截至2021年6月30日，年化直线基本租金收入到位。 |
| (3) | 阿尔卑斯谷音乐剧院租给Live Nation Entertainment，Inc.，是一个娱乐场所，包括一个双面露天、7500个座位的亭子；一个可容纳3.7万人的户外圆形剧场；以及超过150英亩的绿地。 |
| (4) | 我们是与租户签订土地租赁合同的出租人。可出租平方英尺代表在租约期满时归还给我们的物业的改进。 |
| (5) | 目前的租赁协议是按月(“MTM”)。 |
| (6) | 租户代表在2021年3月9日收购一处房产。 |
| (7) | 租户代表在2021年6月25日收购一处房产。 |
| (8) | AA标普信用评级归功于该公司的承租人沃尔玛，而不是本文所述的分租人。 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较
以下是该公司截至2021年6月30日的三个月的经营业绩，与截至2020年6月30日的三个月的经营业绩比较(单位：千)：
截至三个月 | |||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | $Variance | %差异 | ||||||||
收入： | |||||||||||
租赁收入 | $ | 6,597 | $ | 4,591 | $ | 2,006 | 43.7% | ||||
总收入 | 6,597 | 4,591 | 2,006 | 43.7% | |||||||
运营费用： | |||||||||||
房地产支出 | 824 | 550 | 274 | 49.8% | |||||||
一般和行政费用 | 1,286 | 1,132 | 154 | 13.6% | |||||||
折旧及摊销 | 3,463 | 2,286 | 1,177 | 51.5% | |||||||
总运营费用 | 5,573 | 3,968 | 1,605 | 40.4% | |||||||
运营净收入 | 1,024 | 623 | 401 | 64.4% | |||||||
利息支出 | 678 | 344 | 334 | 97.1% | |||||||
净收入 | 346 | 279 | 67 | 24.0% | |||||||
减去：可归因于非控股权益的净收入 | (42) | (39) | (3) | 7.7% | |||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | 304 | $ | 240 | $ | 64 | 26.7% | ||||
收入和收入的直接成本
在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，我们所得税房地产业务的收入总额分别为660万美元和460万美元。200万美元的收入增长反映了该公司扩大的收入物业组合，包括在2020年6月30日之后至2020年12月31日的一年中收购了18个收入物业，扣除2020年第三季度的一个收入物业处置净额，此外在截至2021年6月30日的6个月中收购了23个收入物业。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，我们所得税房地产业务的直接收入成本分别为80万美元和60万美元。收入的直接成本增加了30万美元，这也归因于该公司扩大了收入房地产组合。
一般和行政费用
下表为公司截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用(单位：千)：
截至三个月 | |||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | $Variance | %差异 | ||||||||
向经理收取的管理费 | $ | 721 | $ | 643 | $ | 78 | 12.1% | ||||
董事股票报酬费用 | 79 | 68 | 11 | 16.2% | |||||||
董事及高级职员保险费 | 129 | 112 | 17 | 15.2% | |||||||
额外的一般和管理费用 | 357 | 309 | 48 | 15.5% | |||||||
一般和行政费用合计 | $ | 1,286 | $ | 1,132 | $ | 154 | 13.6% | ||||
在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，一般和行政费用分别为130万美元和110万美元。20万美元的增长主要归因于公司股本基础的增长，这导致了总计10万美元的管理费支出增加。公司向经理支付的管理费是根据管理协议中规定的公司总股本计算的。
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折旧及摊销
在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，折旧和摊销费用总额分别为350万美元和230万美元。如上所述，折旧和摊销费用增加120万美元反映了公司收入物业组合的扩大。
利息支出
在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，利息支出总额分别为70万美元和30万美元。利息支出增加30万美元是由于截至2021年6月30日的三个月的平均未偿债务余额比2020年同期更高。除了在截至2021年6月30日的6个月期间收购23个收入物业外，公司长期债务的总体增长还用于为在2020年6月30日之后至2020年12月31日的一年期间收购18个收入物业提供资金。
净收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，净收入总计30万美元。净收入的增长归因于上述因素。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较
以下是该公司截至2021年6月30日的6个月的经营业绩，与截至2020年6月30日的6个月相比(单位：千)：
截至六个月 | |||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | $Variance | %差异 | ||||||||
收入： | |||||||||||
租赁收入 | $ | 12,487 | $ | 8,762 | $ | 3,725 | 42.5% | ||||
总收入 | 12,487 | 8,762 | 3,725 | 42.5% | |||||||
运营费用： | |||||||||||
房地产支出 | 1,475 | 1,150 | 325 | 28.3% | |||||||
一般和行政费用 | 2,316 | 2,416 | (100) | (4.1)% | |||||||
折旧及摊销 | 6,606 | 4,309 | 2,297 | 53.3% | |||||||
总运营费用 | 10,397 | 7,875 | 2,522 | 32.0% | |||||||
运营净收入 | 2,090 | 887 | 1,203 | 135.6% | |||||||
利息支出 | 1,233 | 593 | 640 | 107.9% | |||||||
净收入 | 857 | 294 | 563 | 191.5% | |||||||
减去：可归因于非控股权益的净收入 | (113) | (41) | (72) | 175.6% | |||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | 744 | $ | 253 | $ | 491 | 194.1% | ||||
收入和收入的直接成本
在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，我们所得税房地产业务的收入总额分别为1250万美元和880万美元。370万美元的收入增长反映了该公司扩大的收入物业组合，包括在2020年6月30日之后至2020年12月31日的一年中收购了18个收入物业，扣除2020年第三季度的一个收入物业处置净额，以及在截至2021年6月30日的6个月期间收购了23个收入物业。在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，我们所得税房地产业务的直接收入成本分别为150万美元和120万美元。收入的直接成本增加了30万美元，这也归因于该公司扩大了收入房地产组合。
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一般和行政费用
下表为公司截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用(单位：千)：
截至六个月 | |||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | $Variance | %差异 | ||||||||
向经理收取的管理费 | $ | 1,359 | $ | 1,292 | $ | 67 | 5.2% | ||||
董事股票报酬费用 | 152 | 135 | 17 | 12.6% | |||||||
董事及高级职员保险费 | 257 | 229 | 28 | 12.2% | |||||||
额外的一般和管理费用 | 548 | 760 | (212) | (27.9)% | |||||||
一般和行政费用合计 | $ | 2,316 | $ | 2,416 | $ | (100) | (4.1)% | ||||
在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，一般和行政费用分别为230万美元和240万美元。减少10万美元的主要原因是，2020年第一季度确认了与2019年年度审计相关的审计服务相关成本30万美元，但由于公司股本基础的增长，管理费支出增加了总计10万美元，抵消了这一减少额。公司向经理支付的管理费是根据管理协议中规定的公司总股本计算的。
折旧及摊销
在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，折旧和摊销费用总额分别为660万美元和430万美元。如上所述，折旧和摊销费用增加230万美元反映了公司收入物业组合的扩大。
利息支出
在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，利息支出总额分别为120万美元和60万美元。利息支出增加60万美元是由于截至2021年6月30日的6个月中，与2020年同期相比，平均未偿债务余额更高。除了在截至2021年6月30日的6个月期间收购23个收入物业外，公司长期债务的总体增长还用于为在2020年6月30日之后至2020年12月31日的一年期间收购18个收入物业提供资金。
净收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，净收入分别为90万美元和30万美元。净收入的增长归因于上述因素。
流动性和资本资源
截至2021年6月30日，现金总额为850万美元，其中包括220万美元的限制性现金，见公司披露与2021年6月30日受限现金余额相关的限制性现金标题下的附注2“重要会计政策摘要”。
长期债务。截至2021年6月30日，该公司在信贷安排上有1.00亿美元可用。有关公司在2021年6月30日的长期债务余额的披露，请参阅附注8，“长期债务”。
收购和投资。如前所述，本公司在截至2021年6月30日的6个月内收购了23处收入物业，购买总价为1.032亿美元，详情见附注3“收入物业组合”。
性情。*截至2021年6月30日的六个月内，没有处置任何收益性物业。
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资本支出。截至2021年6月30日，该公司没有与资本支出相关的承诺。
我们相信，在未来12个月和可预见的未来，我们将有足够的流动性为我们的运营、资本需求、维护和偿债需求提供资金，手头有现金，我们运营的现金流和现有1.5亿美元信贷安排的可用能力，基于我们截至2021年6月30日的当前收入物业借款基础，可用能力为1.0亿美元。
董事会和管理层不断审查资本的分配，以期为我们的股东提供最佳的长期回报。这些审查考虑了各种替代方案，包括增加或减少定期股息，回购公司的证券，以及保留资金用于再投资。董事会每年都会审查我们的业务计划和公司战略，并在情况需要时进行调整。管理层的重点是继续我们的战略，通过利用我们在首次公开募股(IPO)中筹集的资本和从信贷安排获得的可用借款能力来增加我们的创收物业组合，提供稳定的现金流和强劲的风险调整回报，主要是在较大的大都市地区和成长型市场。
非GAAP财务指标
我们报告的结果与公认会计原则一致。我们还披露了运营资金(“FFO”)和调整后的运营资金(“AFFO”)，这两个指标都是非GAAP财务指标。我们认为，这两个非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs经营业绩的被广泛接受的行业指标。
FFO和AFFO不代表经营活动产生的现金，也不一定表明可用于满足现金需求的现金；因此，它们不应被视为净收益的替代指标或我们现金流量表上报告的运营现金流的流动性指标，它们应被视为GAAP财务指标的补充，而不是替代。
我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会采用的定义计算FFO。NAREIT将FFO定义为GAAP净收益或亏损，调整后不包括非常项目(根据GAAP的定义)、出售可折旧房地产资产的净收益或亏损、与房地产折旧资产相关的减值减记以及与房地产相关的折旧和摊销，包括按比例分摊的未合并子公司的此类调整。为了得出AFFO，我们修改了NAREIT对FFO的计算，以包括与非现金收入和支出相关的GAAP净收入的其他调整，如直线租金收入、递延融资成本的摊销、资本化租赁激励和高于和低于市场租赁相关无形资产的摊销，以及非现金补偿。此类项目可能会导致净收入的短期波动，但不会对经营现金流或长期经营业绩产生影响。当我们制定公司目标时，我们使用AFFO作为我们业绩的一种衡量标准。
管理层、投资者和分析师使用FFO，主要是为了便于对不同时期和同行之间的经营业绩进行有意义的比较，主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及净收益对销售额的影响，这些影响基于历史成本，隐含地假设房地产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而不是根据现有的市场状况波动。我们相信，AFFO是供投资者考虑的另一项有用的补充措施，因为它将帮助他们更好地评估我们的经营业绩，而不会受到其他非现金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能无法与其他公司采用的同名措施相提并论。
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非GAAP衡量标准的对账(单位为千，不包括共享数据)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
净收入 | $ | 346 | $ | 279 | $ | 857 | $ | 294 | ||||
折旧及摊销 | 3,463 | 2,286 | 6,606 | 4,309 | ||||||||
运营资金来源 | $ | 3,809 | $ | 2,565 | $ | 7,463 | $ | 4,603 | ||||
调整： | ||||||||||||
直线租金调整 | (117) | (614) | (264) | (937) | ||||||||
新冠肺炎租金偿还(延期)，净额 | 114 | (625) | 385 | (625) | ||||||||
非现金薪酬 | 79 | 68 | 152 | 135 | ||||||||
递延融资成本摊销为利息支出 | 84 | 43 | 149 | 88 | ||||||||
无形资产和负债摊销至租赁收入 | (50) | (29) | (91) | (48) | ||||||||
增加租户供款 | (5) | (7) | (11) | (7) | ||||||||
经常性资本支出 | (22) | (33) | (41) | (33) | ||||||||
调整后的运营资金 | $ | 3,892 | $ | 1,368 | $ | 7,742 | $ | 3,176 | ||||
普通股加权平均数： | ||||||||||||
基本信息 | 8,853,259 | 7,544,991 | 8,212,902 | 7,721,835 | ||||||||
稀释 | 10,081,783 | 8,768,845 | 9,439,104 | 8,945,689 | ||||||||
其他数据(单位为千，每股数据除外)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
FFO | $ | 3,809 | $ | 2,565 | $ | 7,463 | $ | 4,603 | ||||
稀释后每股FFO | $ | 0.38 | $ | 0.29 | $ | 0.79 | $ | 0.51 | ||||
AFFO | $ | 3,892 | $ | 1,368 | $ | 7,742 | $ | 3,176 | ||||
稀释后每股AFFO | $ | 0.39 | $ | 0.16 | $ | 0.82 | $ | 0.35 | ||||
合同义务和承诺
没有。
表外安排
没有。
关键会计政策
*综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策摘要载于本季度报告Form 10-Q中的附注2“重大会计政策摘要”，并在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并和合并财务报表附注中进行了更全面的说明。在许多领域应用我们的会计政策时，都需要对不确定性作出判断和估计。在截至以下三个月的期间内
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截至2021年6月30日，我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中指出，影响这些会计政策应用的关键会计政策没有实质性变化。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
按照S-K规则第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司。因此，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供该项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
截至本报告期末，根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，在公司管理层(包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(CFO))的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)或15d-15(E)规则)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序的设计和操作截至2021年6月30日是有效的，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理的保证，确保公司在此类报告中要求披露的信息得到积累，并在适当情况下传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官在截至2021年6月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)或15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。他说：
第II部分-其他资料
第一项：法律诉讼
有时，本公司可能是我们正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。我们目前没有参与任何悬而未决或受到威胁的法律诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。
项目1A。危险因素
有关该公司潜在风险和不确定性的讨论，请参阅标题为“第I部分，项目1A”下的信息。本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。Form 10-K年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对本公司产生重大不利影响。
截至2021年6月30日，我们的风险因素与公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
不适用
第三项优先证券违约
不适用
第294项矿山安全信息披露
不适用
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第五项：其他信息
不适用
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项目6.展品
| (a) | 展品： |
附件2.1 | 阿尔卑斯山收入地产OP，LP，Bluebird Arrohead Phoenix LLC，Golden Arrow Clermont FL LLC，Bluebird Germantown MD LLC，Golden Arrow Charlotte NC LLC，CTLC Golden Arrow Katy LLC和Bluebird Renton WA LLC于2021年4月2日签订的买卖协议(通过引用附件2.1合并到公司于2021年4月6日提交的当前8-K报表中)。* | |
附件2.1a | 阿尔卑斯山收入地产OP，LP，Bluebird Arrohead Phoenix LLC，Golden Arrow Clermont FL LLC，Bluebird Germantown MD LLC，Golden Arrow Charlotte NC LLC，CTLC Golden Arrow Katy LLC和Bluebird Renton WA LLC于2021年4月20日签署的买卖协议第一修正案(合并内容参考本公司于2021年4月22日提交的当前10-Q报表中的附件2.1a)。 | |
附件3.1 | 阿尔卑斯收入财产信托公司的修订和重述条款(通过引用本公司于2019年12月3日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 | |
附件3.2 | 第二修订和重新修订阿尔卑斯山收入财产信托公司的章程(通过引用本公司于2021年7月22日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 | |
附件4.1 | 阿尔卑斯收入财产信托公司的样本普通股证书(通过参考2019年10月29日提交给委员会的注册人登记声明S-11/A(文件编号333-234304)的附件4.1并入)。 | |
附件10.1 | 截至2021年5月19日的信贷协议第三修正案(通过引用附件10.1并入本公司于2021年5月25日提交的8-K表格的当前报告中)。 | |
附件10.2 | 阿尔卑斯收入财产公司、OP，LP、阿尔卑斯收入财产信托公司、其他担保人、Truist Bank，N.A.、蒙特利尔银行、Raymond James Bank，N.A.和Stifel银行之间的信贷协议，日期为2021年5月21日(通过引用附件10.2并入公司于2021年5月25日提交的当前8-K表格中的附件10.2)，该协议由Alpine Income Property，OP，LP，Alpine Income Property Trust，Inc.，其他担保人，Truist Bank，N.A.，蒙特利尔银行，Raymond James Bank，N.A.和Stifel Bank签署。 | |
附件10.3 | CTO Realty Growth，Inc.(原名：CTO Realty Growth，Inc.)之间的贷款协议合并-Tomoka Land Co.)CTO Realty Growth，Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank)的附属公司被列为借款人，日期为2014年9月30日。 | |
附件10.4 | 作为受托人的威尔明顿信托全国协会(Wilmington Trust，National Association)为WFRBS商业抵押信托2014-C24、商业抵押直通证书(Series 2014-C24)、CTO房地产增长公司(CTO Realty Growth，Inc.)、阿尔卑斯收入财产信托公司(Alpine Income Property Trust，Inc.)、PINE21 Acquisition LLC和其中提到的某些其他实体的注册持有人的利益而达成的假设协议，截至2021年6月30日。 | |
附件31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节提交的认证。 | |
附件31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节提交的认证。 | |
附件：32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的证明。 | |
附件：32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的证明。 | |
展品：101.INS | XBRL实例文档 | |
展品：101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
附件：101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
展品：101.DEF | XBRL分类定义Linkbase文档 | |
证物：101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
展品：101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
展品：104号 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
* | 本展品的部分内容已根据S-K规则第601(B)(2)项进行编辑。遗漏的信息不是实质性的，是本公司通常和实际上视为隐私和机密的信息类型。 |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 阿尔卑斯山收入财产信托公司。 | |||
| (注册人) | |||
2021年7月22日 |
| 由以下人员提供： | /s/约翰·P·奥尔布赖特 | |
| 约翰·P·奥尔布赖特 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) | |||
2021年7月22日 |
| 由以下人员提供： |
| /s/Matthew M.Partridge |
| 马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)，高级副总裁兼 首席财务官兼财务主管 (首席财务官) | |||
2021年7月22日 |
| 由以下人员提供： | /s/丽莎·M·沃拉孔(Lisa M.Vorakoun) | |
| 丽莎·M·沃拉孔，副总裁兼 首席会计官 (首席会计官) | |||
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