招股说明书

300万股

普通股 股

双胞胎 Vee PowerCats Co.

这是一项首次公开发行Twin Vee PowerCats Co普通股的坚定承诺 。我们将提供300万股我们的普通股。我们普通股的首次公开发行价格为 每股6.00美元。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们的普通股已获准 在纳斯达克资本市场上市，代码为“VEEE”，并将于2021年7月21日开始交易。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司 报告要求。

投资 我们的普通股风险很高。请参阅第9页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商代表 45天的选择权，购买最多450,000股额外普通股，仅用于支付超额配售(如果有)。

承销商预计在2021年7月23日左右向买家交付股票。

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

本招股说明书的日期为2021年7月20日。

目录表

招股说明书

我们 和承销商没有授权任何人向您提供本招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何 免费撰写的招股说明书中包含的信息以外的任何信息，您只能依赖本招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息 。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证 这些信息的可靠性。我们和承销商不会提出出售要约，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书中显示的信息 仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

对于 美国以外的投资者：我们和承销商没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有 或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守 有关发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外的任何限制。

商标

我们 通过母公司Twin Vee PowerCats，Inc.直接或间接拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记和商品名称的权利 。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的 服务标记或商标。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。我们直接或间接拥有或有权使用的一些商标包括“Twin Vee Ships”、 “Twin Vee Boat”、“Twin Vee Catamaran”、“Twin Vee”和“Twin Vee PowerCats”。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标、服务标记、商号和版权的列出不带©、®和™ 符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们的权利、母公司的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利 。

演示基础

本公司的会计年度从1月1日开始，至12月31日结束，中期季度报告期为13周。因此，季度末 并不总是与日历月末的日期重合。我们根据 结束的日历年引用我们的会计年度。因此，对2020财年和2019财年的参考分别代表Twin Vee PowerCats Co.及其子公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的财务业绩 。为便于参考，我们在本招股说明书中通过参考财年结束年度的1月1日至12月31日来确定我们的财年 。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 招股说明书包含“前瞻性陈述”。我们使用“可能”、“ ”将、“预期”、“可能”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“ ”、“打算”、“计划”、“项目”以及其他类似的表述来标识一些前瞻性表述， 但并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定性 ，这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，任何此类陈述 都是通过参考本招股说明书中“风险因素”标题下和其他地方描述的信息进行完整限定的。 本招股说明书中的其他部分。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于我们根据行业经验 以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设 。在阅读和考虑本招股说明书时，您应了解这些声明不能保证 业绩或结果。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。虽然我们相信 这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际 运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性 陈述中预期的表现大不相同。我们认为这些因素包括但不限于“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务业绩可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩大不相同。

此外， 任何前瞻性陈述仅表示截至其作出之日，除法律另有要求外，我们没有义务 更新本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，以反映其作出之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。可能导致我们的业务 不能像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们无法预测所有这些因素。此外，我们无法评估 每个当前已知或新的因素对我们运营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。

市场、 行业和其他数据

此 招股说明书包括市场和行业数据和预测，这些数据和预测来自独立顾问报告、公开的 信息、各种行业出版物(如全国海洋制造商协会(NMMA)的出版物)、统计 调查公司(SSI)、其他发布的行业来源，以及我们的内部数据和估计。

我们的 内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人获得的信息 以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们相信这些信息是可靠的，但 我们没有得到任何独立消息来源的核实。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了 在本招股说明书的其他地方更详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本招股说明书中其他地方包含的经审计的财务报表和相关说明。除文意另有所指外，本 招股说明书中的术语“Twin Vee”、“The Company”、“We”、“Our”均指Twin Vee PowerCats Co.

Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee” “WE”，“US”或“公司”)是休闲和商业动力双体船的设计者、制造商和营销商。我们相信，我们的公司成立于1996年，一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者 。我们目前有十(10)个燃气动力型号在生产中，尺寸从我们的24英尺双引擎中控台到我们新设计的40英尺海上400GFX和另外两个燃气动力型号，现在正在销售，将在一到三个月内交付。 我们的双体双体船运行表面，被称为对称双体船船体设计，通过减少阻力，提高燃油效率，并为用户提供稳定的骑行船，提高了Twin Vee的乘坐质量。 我们的双体双体船运行表面，被称为对称双体船船体设计，通过减少阻力，提高燃油效率，并为用户提供稳定的骑行艇，增加了Twin Vee的乘坐质量。Twin Vee在佛罗里达州皮尔斯堡的总部运营是一个7.5英亩的设施，有几栋建筑，总面积超过75,000平方英尺。我们雇佣了大约85名员工，其中一些人已经在我们公司工作了20多年。

我们的游艇允许消费者使用它们进行广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及商业活动，包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。我们相信，我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现增加市场份额和扩大动力双体船市场的目标。 我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现增加市场份额和扩大动力双体船市场的目标。我们主要 通过北美和加勒比海地区14个地点的10家独立船艇经销商组成的当前网络销售我们的船艇，这些经销商将我们的船艇转售给最终用户Twin Vee客户。我们继续努力招聘高质量的船艇经销商，并寻求在国内和国际上建立新的 经销商和分销商，随着我们产量的增长和新型号的推出，我们将分销我们的船艇。

双VEE船目前配备了燃气动力舷外内燃机。由于对可持续、环保的电动和替代燃料商用车和休闲车的需求不断增长。Twin Vee已经开始设计和开发名为“Electra Power Sports”或 “Electra”的产品。我们正在开发一系列电动双体船，尺寸从18英尺到28英尺不等。我们的Electra Power Sports™事业部于2021年第一季度完成了Electra Power Sports全电动舷外马达推进系统的概念和设计阶段。原型和测试阶段正在进行中，预计将持续到2021年第四季度 。我们目前有五(5)名工程师从事设计、机械、电气和生产 工作样机所需的许多系统。我们的Electra舷外马达推进系统可兼容多种品牌和型号的休闲和运动船艇，包括双体双体船和单体船。我们预计将在2021年末推出“Twin Vee 240 E”，这是我们广受欢迎的24英尺中控台PowerCat的全电动版本，以及“Twin Vee 280 E”28英尺中控台全电动PowerCat，预计2022年还将推出另外四款电动机型。我们还打算 在我们完成设计 后，在2022年将Electra电动舷外马达推进系统推向其他独立的船艇制造商。, 制作样机并完成我们对发动机的测试。我们预计船厂将在改装各种船体配置方面取得重大进展 用电池组取代传统的燃气和柴油动力燃料舱，现有船东也可以用ELECTRA的舷外和电池组改装他们现有的燃气和柴油动力船艇。

我们的 优势和竞争优势

我们认为以下是我们 公司的主要投资属性：

公认的品牌。我们相信Twin Vee品牌在划船爱好者中的性能、质量和价值方面是众所周知的，而且由于我们的船提供的价值主张，市场认为Twin Vee是双体运动艇类别中的一个品牌 。

提供多样化的产品. 我们 能够吸引休闲汽艇行业内多个类别的消费者。我们目前有十(10)种不同的 双体船型号在生产中，长度从24英尺到40英尺不等，零售价约为65,000美元， 最高可达860,000美元。此外，另外两款燃气双体船目前正在上市，将在一到三个月内交付，我们目前正在设计一款长度从18英尺到28英尺的电动双体船模型系列。

专注于创新产品。 我们目前正在设计许多新的船型，以满足市场需求和发展我们的业务。我们新设计的游艇包括 全电动模型系列，包括一台18英尺和22英尺的Baycat，它将由单个舷外电动马达提供动力，一艘26英尺 和28英尺的双马达舷外电动Ocean ancat，以及一艘24英尺的双人舷内/舷外电动Ocean ancat。我们还在开发两艘配备传统燃气发动机的大型离岸动力双体船，340GFX和迄今最大的孪生Vee，400GFX。400 GFX的设计续航里程超过800英里，可以选择由双引擎或四引擎驱动。此外， 我们还在设计和制造一种名为“Electra”的全电动舷外推进系统，用于其他制造 和型号的船。

价格点。Twin Vee还在基础设施和工程方面进行了 投资。这些投资降低了材料浪费，减少了每艘船的工时， 减少了返工，提高了生产效率。因此，我们能够通过严格的工程和制造流程 控制成本，在提供优惠定价的同时提高利润率。

经销商网络。我们的分销网络 目前由北美和加勒比海地区14个地点的10家经销商组成，其中许多经销商与我们开展业务 已有数年之久。我们在Crystal River、Eastpoint、Islandmorada、Palm Bay、Palm Harbor、Pompano Beach和Stuart，佛罗里达州拥有经销商。我们还在阿拉巴马州墨西哥湾、康涅狄格州诺沃克、马里兰州格拉斯维尔、新泽西州塔克顿、圣胡安、波多黎各、南卡罗来纳州默雷尔斯湾和德克萨斯州自由港拥有经销商。我们与我们的经销商勤奋合作，在休闲汽艇行业培育了强大的分销网络 。我们相信，与规模较小的竞争对手相比，我们的分销网络使我们能够更广泛、更有效地分销我们的产品 。我们不断检查我们的地理覆盖范围，以确定扩张和 改进的机会，并将在必要时增加经销商位置，以解决以前服务不足的市场或替换表现不佳的经销商。

市场潜力 。我们的核心市场最直接对应于舷外、双体船、双体船和开敞式渔民类别， 我们称之为运动汽艇类别。我们相信，我们的潜在市场还包括国家海洋制造商协会(NMMA)确定的类似和相邻的机动船类别 ，包括中心控制台船、舷外船和所有开放式运动渔船 。2020年，美国船只、海产品和服务的销售额预计将达到470亿美元，比2019年增长9%。 去年新动力船的零售单位销售额与2019年相比具体增长了12%。因此，我们相信 我们产品仅在美国的年潜在市场总额就超过44亿美元。

经验丰富的 管理团队。我们已经建立了一支由管理人员和工程师组成的高级团队，其中许多成员在各自的领域拥有超过20年或 年以上的经验。我们的团队已经显示出设计和开发新产品、增强运营、加强分销网络和招募行业人才的能力。作为一个管理团队，我们未来几年的指导方针将是推出 具有可扩展性的新的创新产品，制造和营销这些产品，并推动我们的制造、质量和产品开发系统和流程的改进。

我们的 战略

我们 打算通过以下战略利用蓬勃发展的更广泛的海洋产业：

在我们的核心市场开发 创新产品。作为双体船动力艇的创新者、设计者、制造商和营销商， 我们致力于设计吸引广泛客户群的新颖、创新的产品。例如，我们计划今年推出40英尺400英尺长的Powercat GFX，这是我们最大的海上双体船，燃料容量为800磅。我们还有一艘34英尺340英尺长的Powercat GFX正在建造中， 利用我们最新的四件式建造流程，正如下面进一步讨论的那样，我们正在开发一种新的电动 双体船系列，尺寸从18英尺到28英尺不等，这将为传统动力船艇提供一种替代方案。此服务 完成后，我们打算推出一系列质量一流的新产品和功能，目标是 提高销售额和利润率。此外，我们独特的新产品开发流程使我们能够以我们认为规模较小的竞争对手在没有大量额外资本投资的情况下很难与之匹敌的速度更新我们的产品组合 和创新产品组合 。我们打算在年内多次发布新产品和功能，我们相信这将提升我们作为一家尖端船艇制造商的声誉 ，并将激发消费者对我们产品的兴趣。

穿透双体船 机动船类别的全新细分市场。我们的近期产品开发战略是将我们的产品线扩展到 双体船机动船类别中服务不足的部分，这些部分与我们的传统客户群截然不同。例如，“Twin 240e™” 被设计成我们广受欢迎的24英尺中控台PowerCat双体船的全电动版本。Twin Vee 240e拥有比标准汽艇更低的噪音水平，旨在满足对可持续、环保的电动和替代燃料商用和休闲汽车日益增长的需求。 这款车的噪音水平低于标准汽艇，旨在满足人们对可持续、环保的电动和替代燃料商用车和休闲车日益增长的需求。Twin Vee 240e的设计，以及我们现有的供应商 关系、材料协议和制造流程，应能让我们在保持毛利率和对Twin Vee品牌至关重要的产品属性的同时，以极具吸引力的价位 为消费者提供这一产品系列。

从相邻的船艇类别获取额外的共享。扩大我们市场份额的另一个重点是增强我们向更广泛的客户群推出 多功能、功能性和性能更高的新产品的能力，这些客户群重视用于水上运动和一般休闲游艇用途的船。我们打算推出几个营销活动，重点放在新产品的发布上，并帮助市场了解我们对客户的价值主张。

有效地 管理经销商库存并进一步加强我们的经销商网络。我们将经销商视为我们的合作伙伴和产品拥护者。 因此，我们将继续投入大量时间和资源来寻找高质量的经销商，并随着时间的推移发展和提高他们的 业绩。我们相信，与经销商数量相比，经销商关系的质量和信任更有利于我们的长期成功。

增加我们在国际市场的销售额 。我们相信，我们的品牌将在国际市场上实现自然增长。双体船 汽艇已经成为许多国际市场的标准。基于我们的品牌和产品，以及 潜在的分销优势，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用我们的声誉并获得更多的国际销售额 。我们相信，我们将通过在我们拥有经销商的发达市场和国际市场(如澳大利亚、欧洲、以色列、迪拜和巴西)推广我们的产品来增加我们的国际销售额，因为在这些市场，消费者收入的不断增长预计会增加对娱乐产品的需求。我们还在开发新产品，专门针对国际消费者的特定产品需求 ，我们相信这将推动国际市场的销售进一步增长。

TWING VEE‘s Electra Power Sports Electric 事业部。我们在可持续海洋技术和产品方面的举措包括设计和开发新的双Vee游艇系列 ，命名为Twin Vee Electric或“TVE”，这些游艇被专门设计成更轻，并经过专门设计， 与电力推进系统一起使用。TVE模型系列正在设计中，包括新设计的18英尺和22英尺的Baycat 将由单电动舷外电机驱动，新设计的26英尺和28英尺的Baycat将由双 电动舷外电机驱动，以及我们的24英尺中控台Ocean将由双舷内/舷外电机驱动。此外，在这个新成立的Electra Power Sports电气事业部下，我们打算为 海洋行业引入全电动舷外推进解决方案，以取代以气体燃料为动力的内燃机，这些内燃机使用气态燃料，污染我们的湖泊、水道和海洋。我们设想与船厂在改装各种船体配置方面取得重大进展，将传统的燃气和柴油动力燃料舱更换为电池组，而现有船东也可以用ELECTRA的舷外马达和电池组改造他们现有的燃气和柴油动力船艇。我们相信，个人船艇行业可以在减少噪音、温室气体和其他由燃气和柴油驱动的发动机产生的污染物方面获得立竿见影的好处 。

规划中的滨水设计测试中心。 我们正在寻找一个海滨位置，以便在佛罗里达州皮尔斯堡或附近为Electra Power Sports电动部门建立一个技术中心，以 名为Electra Power Sports-EV创新与测试中心(Electra Power Sports-EV Innovation&Testing Center)。我们相信，在我们从原型、 到测试再到制造的过程中，直接水通道 将使我们能够更高效地开发、测试和改进我们的电力和碳中性推进产品。我们正在与房地产经纪人和当地联系人合作，寻找一处可以直接通水 到海岸内水道和皮尔斯堡水湾的物业。在测试新船、发动机和推进系统时，进入航道将大大节省时间。目前，我们的总部位于内陆，需要协调和后勤 来安排一次水上试运行。如果我们能够进入印度河和更远的地方，ELECTRA应该有能力在需要的时候在各种船只上测试其产品。预计Electra Power Sports-EV创新与测试中心 将成为我们的中心位置，游艇制造商、经销商和客户可以在这里参观我们正在开发的产品 并亲身体验它们是如何操作的。此外，由于可以直接接触到水和深水滑板，我们的合作伙伴甚至可以将他们的船带到Electra Power Sports-EV创新与测试中心进行测试。 我们的合作伙伴甚至可以将他们的船带到Electra Power Sports-EV创新与测试中心进行测试。

新冠肺炎疫情对我们运营的影响

新冠肺炎疫情的爆发给所有商业企业带来了挑战。根据一项小型企业脉搏调查，在2020年4月，89.9%的 企业报告新冠肺炎对其业务产生了中等到较大的负面影响，到2020年11月才降至约 75%。实施限制，如社交距离、定期体温检测、加强清洁措施，以及 使用放置在工作场所的个人防护设备来提高员工的安全，这些都是许多公司以前从未 必须面对的问题。由于新冠肺炎，一些公司甚至整个行业都不得不关闭。此外，消费者需求的潜在崩溃 目前一直是一个令人担忧的问题，因为在全球大流行期间，高失业率和不可预测的生活性质。

我们已经适应了这些史无前例的时代， 相信我们已经成功地解决了全球大流行给我们的业务带来的问题。虽然销售额在夏初下降了 ，我们也减少了员工，但我们从仲夏开始就有了全职员工。我们的经典和GFX车型的需求一直很强劲，我们的积压船只超过100艘。目前正在为我们的船只下订单的计划 将在2021年之前交付，并将于2022年第三季度交付。随着大量订单的涌入，我们继续聘用经验丰富、经验丰富的生产团队成员 具有多年生产和调度经验的团队正在帮助我们简化生产流程。

与我们的业务相关的风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。 这些风险在本招股说明书的“风险因素” 一节中有更详细的描述。这些风险包括但不限于以下风险：

企业 信息

我们的主要执行办公室位于3101 S.US-1，Ft。佛罗里达州皮尔斯邮编：34982，我们的电话号码是(772)4292525。我们的公司网站是www.twinvee.com。 对我们网站的引用仅为非活动文本参考，可通过我们网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

我们 于2009年12月1日在佛罗里达州注册为Twin Vee双体船公司，并于2021年4月7日在特拉华州重新注册。 我们的母公司于2003年7月11日根据佛罗里达州的法律注册为ValueRich，Inc.(“ValueRich”)，并于2006年3月3日在特拉华州重新注册。2015年2月17日，ValueRich完成了对Twin Vee双体船公司的收购。2016年4月26日，ValueRich更名并开始以Twin Vee PowerCats，Inc.的名称运营。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响

我们 符合修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS 法案中定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括但不限于：

我们 可能会在长达五年或更早的时间内享受这些豁免，从而使我们不再是一家“新兴成长型 公司”。我们将继续保持“新兴成长型公司”的地位，直到下列最早的一天：(I)本次发行完成五周年后的会计年度的最后 天；(Ii)我们的年度总收入等于或超过10.7亿美元的 会计年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中 发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；(Ii)我们的年度总收入等于或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们被视为 大型加速申请者的日期。

我们 也是1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或交易法(Exchange Act)所界定的“较小的报告公司” ，我们已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露的优势。如果 我们继续符合“交易法”第12b-2条规则中定义的“较小的报告公司”的资格， 在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免 可能会继续作为“较小的报告公司”提供给我们，包括根据SOX免除遵守审计师认证 的要求，以及减少对我们高管薪酬安排的披露。我们将继续作为“较小的 报告公司”，直到我们拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于我们的普通股)，或者，如果我们没有公开流通股(基于我们的普通股)或公开 流通股(基于我们的普通股)低于7亿美元，则在最近 结束的财年中，我们的年收入为1亿美元或更多(如果我们没有公开流通股(基于我们的普通股)或公开 流通股(基于我们的普通股))。

我们 可以选择利用部分(但不是全部)这些豁免。我们利用了 本招股说明书中降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们将 应用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则 。由于会计准则选举，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司 新的或修订的会计准则的实施时间相同的限制，这可能会使我们的 财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。]

产品

您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素” 部分，了解在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

除非另有说明，否则本招股说明书反映 并假定以下内容：

汇总 财务数据

下表汇总了我们在指定期间和截至日期的财务 数据。我们已从本招股说明书其他部分包含的经审计财务报表和相关注释中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表数据。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的营业报表数据和截至2021年3月31日的资产负债表数据 来源于本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明财务报表和相关附注， 是按照美国公认的会计原则在与年度经审计财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，未经审计的数据反映了所有调整，仅包括正常的 经常性调整我们的历史业绩 不一定代表未来可能预期的业绩，截至2021年3月31日的业绩不一定 代表截至2021年12月31日的全年预期业绩。您应阅读以下财务数据摘要 以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中的信息 。

(1)基本每股收益(“EPS”)是根据期内已发行普通股的加权平均数 计算的。摊薄每股收益是根据 股普通股的加权平均数加上期内已发行稀释性潜在普通股的影响计算的，采用库存股方法 ，并按折算法计算。在提交的所有期间内，该公司没有任何稀释证券。

(1)上表中经调整的资产负债表数据 反映我们在本次发行中以每股6.00美元的首次公开发行价格出售和发行300万股我们的普通股 ，扣除承销折扣和佣金 以及我们预计应支付的发售费用。

风险 因素

投资 我们的普通股风险很高。在决定是否投资我们的普通股 之前，您应仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息 ，包括我们的财务报表和相关说明以及本招股说明书中标题为“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析”的部分。发生以下任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果 和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能会影响我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

有关我们运营历史的公开信息有限。

我们 有限的公开运营历史使评估我们的业务和前景变得困难。虽然我们成立于2003年，但我们直到2020财年才提供关于运营结果的 公开报告。我们只有两年的审计财务报表。您的 投资决策将不会使用相同的数据，就像我们拥有更长的公开报告历史一样。

我们 满足制造业员工需求的能力对我们的运营结果以及未来的销售和盈利能力至关重要。

我们 依赖可用的小时工来生产我们的产品。我们不能向您保证，我们能够以合理的成本吸引和留住合格的员工，以满足当前或未来的制造需求。例如，最近，随着我们在佛罗里达州拥有制造设施的低失业率，对熟练员工的需求 有所增加。此外， 虽然我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们不能向您保证，我们的员工未来将 不会选择由工会代表。此外，对合格员工的竞争可能要求我们支付 更高的工资来吸引足够数量的员工。制造业劳动力成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

我们 有很大的固定成本基础，如果我们的销售额下降，这将影响我们的盈利能力。

当销售和产量下降时，运营汽艇制造商的固定成本水平可能会对利润率造成压力。我们的盈利能力 在一定程度上取决于我们将固定成本分摊到足够多的销售和发货产品的能力，如果我们 决定降低生产率，毛利率或净利润可能会受到负面影响。因此，需求减少或 需要减产可能会降低我们吸收固定成本的能力，并对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

利率和能源价格影响产品销售。

我们的 产品通常由我们的经销商和零售汽艇消费者提供资金，我们预计随着我们扩大业务和 扩大我们的经销商网络，这种情况将继续下去。如果利率大幅上升，这可能不会发生，因为更高的利率会增加借款成本，从而增加经销商的经营成本和消费者购买汽艇的成本。较高的能源成本 导致我们制造设施的运营费用增加，并导致向我们的经销商运送产品的费用增加。此外， 能源成本上涨可能会对基于石油的原材料(如我们产品中使用的树脂和泡沫)的定价和供应产生不利影响 。此外，更高的燃油价格可能会对我们的船只需求产生不利影响，因为它们增加了拥有和运营成本，以及我们出售船只的价格。因此，较高的利率和燃料成本可能会对消费者购买娱乐快艇的决定产生不利影响。

我们的 业务可能会受到新冠肺炎疫情的实质性影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已经并可能继续扰乱我们的业务和运营计划。这些中断可能包括 由于以下原因造成的中断：(I)员工短缺，(Ii)承包商和分包商不可用，(Iii)我们所依赖的第三方供应中断， 或价格波动，(Iv)政府为应对新冠肺炎 疫情而实施的限制，以及(V)我们以及我们的承包商和分包商为确保员工和其他人的安全而实施的限制。到 目前为止，由于新冠肺炎大流行，我们在获得美国铃木汽车公司供应给我们的150马力马达方面遇到了短缺，历史上我们大约15%的船只使用了这些马力马达。此外，我们还一直 受到供应链短缺导致的材料价格上涨的影响。我们供应链的持续延误可能会 对我们的生产产生不利影响，进而影响我们的收入。此外，目前无法预测这些中断的程度或持续时间 。这些中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 这种不利影响可能是快速且意想不到的。这些中断可能会严重影响我们执行2021年和2022年业务计划的能力 。

不能保证我们的 小企业管理局薪资保护计划贷款将全部或部分免除。

2021年3月19日，根据SunTrust/Trust 银行提供的Small Business Administration Paycheck Protection Program第二轮贷款，我们获得了一笔金额为 美元的贷款。这笔贷款的利息为每年1.0%，自贷款起始日起5年到期。在申请宽恕的前 个月或24周覆盖期限结束后10个月内不支付任何款项。经灵活性法案第3(C)节修订的 CARE法案第1106节允许根据满足的某些 标准免除全部或部分贷款，包括将贷款收益用于符合条件的费用，包括工资成本、租金和公用事业成本 ，员工不超过300人，我们提供足够的支持，使我们在2019年和2020年的可比季度之间毛收入减少了25% 。尽管我们认为我们符合完全贷款豁免的标准，但此类豁免的决定 是由小企业管理局在审查了我们还没有资格完成的贷款豁免申请后做出的。未经小企业管理局正式书面批准，我们无法确定我们 将获得全部或部分贷款豁免。

我们的年度和季度财务业绩会因各种因素而发生重大波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。 .

我们的 销售和经营业绩可能会因季度和年度的不同而有很大差异，这取决于各种因素，其中许多因素 超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于：

由于 这些因素和其他因素，我们的运营结果可能会因订单模式的变化或产品需求的快速下降而迅速大幅下降 。我们预计，未来经营业绩的波动将持续下去。

不利的 天气条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，特别是在 船运旺季。

任何特定地理区域内任何一年的不利 天气状况都可能对该地区的销售造成不利影响，尤其是在船运旺季 。我们产品的销售通常在春夏前和春夏期间较为强劲，这两个月是航运高峰期 个月，这几个月的良好天气通常对消费者需求有积极的影响。反之，反常的凉爽天气、 这些时期的过度降雨、降雨量减少或干旱状况可能会关闭区域划船地点或使划船 变得危险或不方便，从而总体上降低消费者对我们产品的需求。如果我们的净销售额在这些期间低于预期的季节性水平，我们的年度业绩将受到实质性和不利的 影响。随着我们业务的扩大，未来净销售额可能还会出现更明显的季节性波动 。不能保证天气状况不会对我们任何产品的销售产生实质性影响 。

自然灾害、气候变化的影响或我们生产设施的其他中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

我们 依靠位于佛罗里达州斯图尔特的唯一制造工厂的持续运营来生产我们的产品。火灾、洪水、地震或任何其他不可预见的情况对我们设施造成的任何自然灾害或其他严重中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。气候变化可能会限制 或增加与设备或燃料供应相关的成本，从而对我们的运营产生不利影响。此外，恶劣天气条件，例如频率增加 和/或风暴或洪水的严重程度，可能会损坏我们的设施和设备或限制向客户交付产品 ，从而削弱我们的运营能力。我们的制造设施发生任何中断，即使是很短的一段时间，都可能在中断期间和中断后对我们的生产力和盈利能力产生不利的 影响。这些干扰还可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及环境破坏。虽然我们承保的财产保险、 伤亡保险和业务中断保险的类型和金额我们认为是行业惯例，但 我们没有针对所有潜在的自然灾害或生产设施的其他中断进行全面保险。

如果 我们在处理产品季节性零售模式的同时不能管理我们的生产水平，我们的业务和利润率可能会受到影响 .

我们产品零售需求的季节性，以及我们全年平衡生产的目标，要求我们管理 我们的生产，并将我们的产品分配给我们的经销商网络，以满足预期的零售需求。我们的经销商必须管理消费者需求和库存的季节性 变化。如果我们的经销商因零售需求疲软而减少库存，我们可能会 被要求减少产量，从而导致我们生产中固定成本的吸收率较低，因此 利润率较低。因此，我们必须平衡水平生产经济与经销商经历的季节性零售模式。 如果不能充分调整生产水平，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖我们的独立经销商网络，面临着日益激烈的经销商竞争，对他们的活动几乎没有控制权.

我们很大一部分销售额 来自我们的独立经销商网络。我们通常根据从经销商 收到的兴趣指示来制造我们的船只，他们在合同上没有义务购买任何船只。虽然我们的经销商通常已经购买了他们 向我们提供感兴趣指示的所有船只，但经销商也可能选择不购买它提供了 兴趣指示的船只(例如，如果它已经达到其平面图上的信用额度)，因此，我们曾经经历过， 未来可能会遇到库存过剩和成本增加的情况。在2020财年，我们前五大经销商占我们总销量的33%。 失去一位重要的经销商可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。 支持我们产品的经销商数量及其营销和服务工作的质量对于我们 实现销售的能力至关重要。基于制造商产品的质量、价格、价值和 可获得性、制造商对客户服务的重视以及制造商为经销商提供的营销支持 ，其他船厂之间对经销商的竞争继续加剧。我们在吸引和留住经销商方面面临着来自其他船艇制造商的激烈竞争，这影响了我们吸引或保持与合格且成功的经销商的关系的能力。尽管我们的管理层相信 我们在高性能运动艇行业的产品质量应该允许我们保持与经销商的关系 和我们的市场份额地位，但不能保证我们能够保持或改善我们与经销商的关系 或我们的市场份额地位。此外, 游艇行业的独立经销商在最近几年经历了重大整合，如果在任何此类整合中幸存下来的实体从竞争对手那里购买类似的产品，这可能会导致我们未来失去一个或多个经销商。 经销商数量或我们经销商网络质量的大幅恶化 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们经销商的财务状况以及他们持续获得融资的渠道。

因为我们几乎所有的产品都是通过经销商销售的，他们的财务状况对我们的成功至关重要。如果销售我们产品的经销商的财务状况受到影响，我们的业务、财务状况、 和经营业绩可能会受到不利影响。他们的财务状况 可能会因为各种原因而受到影响，包括总体经济状况低迷、利率上升、租金上涨、 劳动力成本和税收增加、遵守法规以及个人财务问题。

此外，我们的经销商需要充足的流动资金来支持他们的运营，包括购买我们的产品。交易商 面临许多风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对其流动性状况产生不利影响，其中包括继续 以合理条款及时获得充足的融资来源。这些融资来源对于我们通过分销网络销售 产品的能力至关重要。获得融资通常有助于我们的经销商从 我们购买船只，他们的融资购买降低了我们的营运资金要求。如果我们的经销商无法获得融资，我们的销售额和 我们的营运资金水平将受到不利影响。

我们 可能需要回购某些经销商的库存.

我们的许多经销商与第三方金融公司有平面图融资 安排，使经销商能够购买我们的产品。关于这些协议， 在某些情况下，我们可能有义务从财务公司回购我们的产品，并且我们可能无法控制任何回购义务的时间或金额，也无法以我们可以接受的条款获得资金来履行任何回购义务 。如果交易商拖欠财务公司的债务，财务公司收回船并将船归还给我们，则会触发此义务。我们根据回购船只时的船龄和状况，根据回购时的船龄和状况， 根据与特定楼层平面图融资计划相关的回购义务的总上限，对回购船只的未付余额进行回购。 根据回购时船只的使用年限和状况，我们有义务减少或限制回购船只的义务。 在某些情况下，回购义务受与特定平面图融资计划相关的回购义务总上限的限制。到目前为止，我们 没有义务根据我们经销商的平面图融资安排回购任何船只，我们也不知道有任何适用的 法律来规范我们与经销商的关系或要求我们回购任何船只。但是， 不能保证交易商将来不会拖欠信用额度的条款。此外，监管经销商关系的适用法律也可能要求我们在某些情况下向经销商回购我们的产品，我们可能无法 控制任何回购义务的时间或金额，也无法以我们可以接受的条款获得资金来履行任何回购 义务。如果根据任何回购协议或适用的经销商法律，我们有义务回购大量单位，我们的业务, 经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们 在我们的船的制造中依赖第三方供应商.

我们 依赖第三方供应商提供建造我们船只所必需的零部件和原材料。虽然我们相信 我们与当前供应商的关系足以提供满足当前生产需求所需的材料，但 我们不能向您保证，无论我们是否成功实施我们的增长战略，这些供应商提供的材料的数量或质量是否足以满足我们未来的需求。 我们不能向您保证这些关系将继续存在，或者这些供应商提供的材料的数量或质量是否足以满足我们未来的需求。我们预计我们对原材料和供应品的需求将会增加。我们的供应商必须做好扩大运营的准备，在许多情况下，还必须雇佣额外的 工人和/或扩大产能，以完成我们和其他客户下的订单。我们的供应商未来可能面临的运营和财务困难 可能会对他们向我们供应我们需要的零部件的能力产生不利影响，这 可能会严重扰乱我们的运营。

非正式供应安排的终止或中断可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响.

虽然 我们与我们的许多供应商有长期的合作关系，但我们没有与任何供应商就采购所需部件 达成任何正式协议，我们的采购是在采购订单的基础上进行的。我们的供应商对在任何特定时间段内提供任何 指定数量的所需材料没有约束力的承诺。如果我们的供应商收到来自其他客户的大量订单 ，他们可能无法满足我们的需求。如果我们目前的任何供应商 无法向我们提供所需的产品，则不能保证会以令人满意的 条款做出替代供应安排。如果我们需要在不令人满意的条件下达成供应安排，或者如果我们的供应安排有任何延误， 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们 依赖一家制造商提供发动机，该制造商没有任何长期承诺。

我们 目前依赖一家制造商，美国铃木汽车公司供应我们的板式发动机。铃木没有任何长期 承诺供应任何指定数量的发动机，因此不能保证我们的发动机供应充足 。到目前为止，由于新冠肺炎疫情，我们在获得美国铃木汽车公司供应给我们的150马力发动机方面遇到了短缺 ，这些发动机在我们大约15%的船只上使用。 尽管我们相信我们有足够的其他发动机供应，但由于供应链短缺，如果美国铃木汽车公司无法满足我们的需求，我们未来可能无法从其他制造商获得 发动机。由于供应链 短缺，美国铃木汽车 和其他制造商可能无法及时向我们提供发动机，即使其他制造商能够满足我们的发动机需求，他们也可能无法以与我们 当前为我们船上安装的发动机支付的价格相同的价格来满足我们的需求，这可能会导致利润率降低，或者我们为了维持利润率而提高我们 船的价格，这可能会对我们的船的需求产生不利影响。

产品 责任、保修、人身伤害、财产损失和召回索赔可能会对我们的财务状况产生重大影响，并损害我们的声誉 。

我们 从事的业务使我们面临产品责任索赔和保修索赔，如果我们的产品实际或据称 未按预期运行，或者使用我们的产品导致或被指控导致财产损失、人身伤害或死亡。 虽然我们维持产品和一般责任保险的类型和金额，但我们认为这是行业惯例， 我们没有为所有此类潜在索赔提供全面保险。我们的产品涉及动能，产生物理运动，并将 用于水中，这些因素会增加受伤或死亡的可能性。我们的产品包含锂离子电池(已知会起火或排出烟雾和火焰)，以及已知或稍后可能被证明是有毒致癌物质的化学物质。 任何针对人身伤害或不当死亡索赔的判决或和解都可能超过我们的资产，即使没有正当理由，也可能被证明是昂贵的诉讼。

我们可能会遇到超出保险承保范围的法律索赔 或不在保险覆盖范围内的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。对我们提出的重大产品责任和保修索赔的不利判定可能会对我们的财务状况产生重大不利影响 并损害我们的声誉。此外，如果我们的任何产品或产品中的任何组件有缺陷，或者 被指控有缺陷，如果该缺陷或声称的缺陷与安全有关，我们可能会被要求参与召回该产品或组件 。任何此类召回和其他索赔对我们来说都可能代价高昂，需要管理层给予大量关注。

由于产品保修索赔或产品召回而导致的重大 产品维修和/或更换可能会对我们的运营结果产生重大不利影响 .

我们为船体结构损坏提供长达十年的保修 。此外，我们还为某些小型玻璃纤维部件 和主机胶衣等组件提供为期三年的有限玻璃纤维小部件保修，最长保修期限为一年。此外，玻璃纤维盖、塑料盖、电气盘、舱底泵、充气泵或其他电气设备(不包括立体声音响、测深仪、雷达、海图绘图仪，如果由Twin Vee PowerCats，Inc.安装的话除外)、转向系统、电气盘和泵都在一年基本有限系统 保修范围内。船的某些材料、组件或部件不在我们的有限产品保修范围内，由其制造商或供应商单独保修 。这些其他保修包括从供应商购买的发动机和其他部件的保修。

我们的 标准保修要求我们或我们的经销商在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。虽然我们采用质量控制程序，但有时会分发需要维修或更换的产品。我们可能因召回而产生的维修 和更换成本可能会对我们的业务产生不利影响。此外，产品召回可能会 损害我们的声誉并导致我们失去客户，特别是如果召回导致消费者质疑我们产品的安全性或可靠性 。

我们的业务性质使我们面临工人的赔偿要求和其他工作场所的责任。.

我们使用的某些 材料要求我们的员工处理潜在的危险或有毒物质。尽管我们处理这些和 其他潜在危险或有毒物质的员工接受了专门培训并穿上了防护服，但他们或其他人仍存在暴露于这些物质的风险。暴露在这些物质中可能会对我们的员工造成重大伤害 并对我们的财产或他人财产造成损害，包括自然资源损害。我们的人员还面临其他工作场所相关伤害的风险，包括滑倒和跌倒。我们未来可能会因任何此类伤害或损坏而受到罚款、处罚和其他责任。 尽管我们目前的保险金额超过了我们自保的 金额，但我们可能无法以可接受的条款维持此类保险，或者此类保险可能无法针对 潜在责任提供足够的保障。

如果 我们无法遵守环境和其他法规要求，我们的业务可能面临重大责任和/或 罚款.

我们的运营受到广泛且频繁变化的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，包括有关产品安全、环境保护以及职业健康和安全的 法律法规。其中一些法律法规要求我们 获得许可，并限制我们将危险物质排放到环境中的能力。如果我们不遵守这些要求， 我们可能会受到民事或刑事执法行动的影响，这可能会导致评估罚款和处罚、 采取补救或纠正措施的义务，或者在极端情况下，我们的许可证或禁令可能被吊销，从而阻止我们的部分或全部 运营。此外，我们的船的部件必须符合一定的监管标准，包括严格的船用发动机空气排放标准。如果达不到这些标准，可能会导致我们的船无法在关键市场销售，这将对我们的业务造成 不利影响。此外，遵守这些法规要求可能会增加我们产品的成本，而这又可能会降低消费者需求。

虽然 我们认为我们实质上遵守了适用的联邦、州、地方和外国法规要求，并持有其中所需的所有 许可证和许可证，但我们不能向您保证，我们在任何时候都能够继续遵守适用的 法规要求。遵守日益严格的监管和许可要求可能会导致我们在未来产生大量资本成本并增加我们的运营成本，或者可能会限制我们的运营，所有这些都可能对我们的业务或财务状况产生实质性的不利 影响。

与大多数造船业务一样，我们的制造流程涉及危险物质和废物的使用、搬运、储存和合同回收或处置。如果 未能妥善管理或处置此类危险物质和废物，可能会使我们承担重大责任或罚款，包括因接触危险物质而造成的人身伤害或财产损失、自然资源损害或环境状况调查 和补救的责任 。根据环境法，我们可能有责任对我们的危险废物已处置地点或我们当前设施的污染进行补救，无论我们的设施是拥有还是租赁的，或者 环境条件是由我们、以前的所有者或租户还是第三方创造的。虽然我们不相信我们目前 承担任何此类责任，但我们不能向您保证，与我们以前、现有或未来的场地或运营或前身公司的运营有关的环境条件不会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

我们 行业的特点是竞争激烈，这影响了我们的销售和利润。

高性能运动艇类别和整个汽艇行业对消费者和经销商来说竞争非常激烈。我们还与消费者对二手船的需求进行竞争。竞争影响我们在当前服务的市场和未来可能进入的新市场上取得成功的能力 。竞争主要基于品牌、价格、产品选择和产品性能。我们 与几家大型制造商竞争，这些制造商可能拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，并由我们目前运营和计划扩张的市场中的经销商代表 。我们还与各种小型、独立的 制造商竞争。我们不能向您保证，我们不会面临来自现有大小制造商的更大竞争，也不能保证我们 能够成功地与新的竞争对手竞争。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，将 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 面临着日益激烈的经销商竞争，几乎无法控制他们的活动.

我们 在吸引和留住经销商和客户方面面临着来自其他高性能运动艇制造商的激烈竞争，这影响了我们吸引或保持与希望购买游艇的合格且成功的经销商和消费者的关系的能力。尽管 我们的管理层认为我们在船艇行业的产品质量应该允许我们保持与我们的 经销商的关系和我们的市场份额地位，但不能保证我们能够保持或改善我们与我们的 经销商的关系或我们的市场份额地位。此外，船运行业的独立经销商近年来经历了重大整合 ，如果在任何此类整合中幸存下来的实体从竞争对手那里购买类似产品，未来可能会失去我们的一个或多个经销商 。经销商数量或我们经销商网络质量的大幅恶化 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 销售可能会受到消费者对其他休闲活动或二手船偏好的增加或竞争对手供过于求的新船供应的不利影响 .

我们的船不是必需品，在经济困难时期，消费者可能会停止购买非必需品。我们的游艇需求可能会受到来自占用消费者闲暇时间的其他活动的竞争，以及消费者生活方式、使用模式或品味的变化的不利影响。同样，消费者休闲时间的整体减少可能会降低消费者购买和享受我们的游艇的意愿。

在2008年开始的经济低迷期间，消费者需求转向购买更多二手船，主要是因为二手船的价格通常低于 新船的零售价。如果这种情况再次发生，可能会减少零售买家对我们 新船的需求。此外，虽然我们已经平衡了我们的船的生产量以满足需求，但我们的竞争对手可以选择降低其产品的价格 ，这可能会减少对我们新船的需求。减少对新船的需求可能会导致我们的销售额减少 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的销售额和盈利能力在一定程度上取决于新产品的成功推出。

市场 我们产品的接受度取决于我们的技术创新和在船上实施技术的能力。我们的销售额和 盈利能力可能会受到产品开发困难或延迟的不利影响，例如无法开发可行或创新的 新产品。我们未能推出消费者想要的新技术和产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 如果我们不能推出新功能或我们推出的功能不能获得市场认可， 我们的利润可能会受到影响。

我们正在开发Twin 240e，这是我们广受欢迎的24英尺中央控制台PowerCat的全电动版本。240 E将是Twin Vee的首个全电动I/O动力总成系统 ，该系统将结合先进的电池组、转换器、高效电机以及变速器、电机设计和控制软件之间的专有联合组件。如果我们在为 船开发电力I/O动力系统方面遇到延误，不能按计划将Twin 240e推向市场，或者如果它不能获得市场认可，我们的利润也可能会受到影响。

此外，我们的一些直接竞争对手和间接竞争对手可能有更多的资源来开发和申请新技术专利。 我们的竞争对手可能会开发与我们竞争的同等或优越技术和其他产品并申请专利。 他们可能会对我们主张这些专利，我们可能会被要求以不利的条款许可这些专利，或者停止使用这些专利涵盖的 技术，这两种情况都会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们 也不能确定我们的产品或功能没有或将不会侵犯他人的专有权。任何此类 侵权行为都可能导致包括我们的竞争对手在内的第三方向我们提出索赔，从而导致巨额成本和潜在的 损害。

我们的成功 取决于我们品牌的持续实力、我们品牌的价值，如果我们， 使用我们产品的消费者，或使用我们产品的体育和活动与负面宣传联系在一起，我们产品的销售额可能会下降。

我们 相信我们的品牌是我们业务成功的重要贡献者，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的消费者和经销商基础非常重要 。如果不能继续保护我们的品牌，可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。我们预计，我们开发、维护和加强Twin Vee品牌的能力也将在很大程度上取决于我们营销努力的成功 。为了进一步推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的营销做法，这可能会 导致广告费用大幅增加，包括需要使用电视、广播和印刷等传统媒体。 我们当前和潜在的许多竞争对手比我们拥有更大的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。 与我们相比，我们的许多现有和潜在竞争对手拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的 营销资源。如果我们不发展和维护强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响 。

负面 宣传，包括在使用我们产品的运动和活动中发生的严重受伤或死亡事件， 可能会对我们的声誉造成负面影响，并导致限制、召回或禁止使用我们的产品。如果我们设计、制造和销售产品的体育和活动的受欢迎程度因这些风险或任何负面宣传而下降 ，我们产品的销售额可能会下降，这可能会对我们的净销售额、盈利能力和经营业绩产生不利影响。 此外，如果我们面临与产品使用相关的额外索赔和诉讼，无论成功与否，我们的声誉都可能受到此类索赔的不利影响，包括对我们的产品产生潜在的负面宣传，这可能会对我们的产品产生负面影响。 此外，如果我们面临与产品使用相关的额外索赔和诉讼，我们的声誉可能会受到此类索赔的不利影响，无论成功与否，包括对我们的产品产生潜在的负面宣传，这可能会对我们的产品产生不利影响

我们 可能无法成功执行我们的制造战略，这可能会影响我们产品的盈利能力。

我们的 制造战略旨在提高产品质量和生产率，同时降低成本并提高灵活性 以应对市场的持续变化。要实施这一战略，我们必须成功地进行持续改进工作， 这有赖于管理层、生产员工和供应商的参与。任何不能实现这些目标的行为都可能对我们产品的盈利能力和我们向消费者提供理想产品的能力产生不利的 影响。

我们 可能需要筹集发展业务所需的额外资金，而我们可能无法以我们可以接受的条款 筹集资金，甚至根本无法筹集资金。

运营 我们的业务并保持我们的增长努力将需要大量现金支出以及预付资本支出和承诺。 虽然此次发行的收益应足以为我们的运营提供资金，但如果手头现金以及运营 和此次发行产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外的资本(可能通过 债务或股权融资)来为我们的增长提供资金。我们不能向您保证，我们将能够以 我们可以接受的条款筹集所需的现金，或者根本不能。融资条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释，新投资者 愿意购买我们证券的价格可能低于本次发行中我们普通股的每股价格。 新证券持有人还可以享有优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权。如果需要新的 资金来源，但资金不足或不可用，我们将被要求根据可用资金 修改我们的增长和运营计划 ，这将损害我们发展业务的能力。

如果 我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功营销或销售我们的产品。

任何 未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。我们计划在不久的将来扩大我们的业务。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力 。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

我们 打算继续为我们的电动船和动力总成 招聘更多人员，包括设计和制造人员以及服务技术人员。对有设计、制造和维修电动船经验的人员的竞争非常激烈 ，我们未来可能无法吸引、吸收、培训或留住更多的高素质人才。如果 未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外员工，可能会严重损害我们的业务和前景。

失去一个或几个客户可能会对我们产生重大不利影响。

A 少数客户过去或将来可能会在任何一年或连续几年中 占我们收入的很大一部分。例如，在截至2021年3月31日的三个月中，三家经销商占我们销售额的38%。重要客户的业务损失可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 依赖我们的高管，我们可能无法留住他们，他们对我们业务和技术专长的了解将难以取代 .

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们高管的持续服务。我们无法向您保证，我们 将能够继续吸引或留住此类人员。我们没有针对我们首席执行官 的人寿保险单，我们也没有为我们的任何其他高级管理人员或顾问购买“关键人物”人寿保险单。我们任何关键人员的技术知识、管理和行业专业知识的丧失都可能导致产品开发延迟、客户流失 以及管理资源的销售和转移，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的某些 股东拥有足够的投票权来做出可能对我们 和其他股东产生重大影响的公司治理决策。

我们的母公司目前拥有我们 已发行普通股的100%，并将在发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的约57.14%。 我们的首席执行官是母公司的首席执行官和董事会成员 ，此外还拥有母公司56.14%的已发行普通股。因此，我们的首席执行官确实而且 将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易。此外，这种所有权集中可能会延迟或阻止 我们控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格，即使控制权变更可能符合所有股东的最佳利益 。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益相一致。因此，我们的首席执行官可能会促使我们达成 我们不会考虑的交易或协议。

我们 可能会尝试通过收购或战略联盟和新的合作伙伴关系来发展我们的业务，但我们可能无法成功完成或整合 .

我们 未来可能会进行收购，例如我们目前正在寻找的海滨酒店，以及战略联盟，这将使 我们能够获得互补的技能和能力，提供新产品，扩大我们的消费者基础，进入新的产品类别或地理 市场，并获得其他竞争优势。但是，我们不能向您保证，我们将确定适合我们业务的收购候选者或战略合作伙伴、以令人满意的条款获得融资、完成收购或战略联盟，或者 将收购的业务成功整合到我们现有的运营中。一旦整合，收购的业务可能无法达到预期的 销售或盈利水平，或者无法以其他方式表现出预期的效果。收购还涉及特殊风险，包括 与意想不到的挑战、负债和意外情况相关的风险，以及将管理层的注意力和资源从我们现有业务转移的风险。 类似地，我们与其他行业的领先特许经营商合作销售我们的产品或与第三方技术提供商 合作将新技术推向市场，可能无法达到预期的消费者热情和接受度，或达到预期的 销售或盈利水平，或在其他方面表现如预期。

我们的业务活动 依赖网络和信息系统及其他技术，某些事件(如计算机黑客攻击、 病毒或其他破坏性或中断性软件或活动)可能会中断我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

网络 以及信息系统和其他技术对我们的业务活动和运营非常重要。与网络和信息系统相关的 事件，例如计算机黑客攻击、网络威胁、安全漏洞、病毒或其他破坏性或中断性软件、流程故障 或恶意或其他活动可能导致我们的服务和运营中断或个人数据或机密信息的不当泄露 ，这可能会损害我们的声誉，并需要我们花费资源来补救任何此类违规行为。此外， 我们为任何此类事件或安全漏洞造成的损失提供的保险金额和范围可能不足以 弥补我们的损失或以其他方式充分补偿可能对我们的业务造成的任何中断，而任何此类事件或安全漏洞的发生可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。发生 这些与系统相关的事件和安全漏洞的风险有所增加，部分原因是我们保留了以数字形式存储在云服务器上开展业务所需的某些信息 。虽然我们开发和维护旨在防止与系统相关的 事件和安全漏洞发生的系统，但这些系统的开发和维护成本高昂，需要持续监控 ，并随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而不断更新。尽管做出了这些努力，但 不能保证将来不会发生中断和安全漏洞。此外，我们可能会向第三方提供与我们的业务相关的某些机密、 专有和个人信息，并且在我们获得这些第三方 将保护这些信息的保证的同时, 这些信息可能会被泄露，这是有风险的。

同样， 员工或其他有权访问我们系统的人员违反数据隐私可能会造成敏感数据暴露给未经授权的人或公众的风险 。虽然我们已在数据和信息技术保护方面进行了投资，但不能保证 我们的努力将防止我们的系统出现可能对我们的业务产生不利影响的故障或漏洞。 任何此类与网络或信息系统相关的事件或安全漏洞的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

知识产权风险

我们的很大一部分知识产权没有通过专利或正式的版权注册来保护。因此，我们不能 充分受益于专利法或版权法，以防止其他人复制我们的产品、候选产品和品牌。

我们 没有通过专利或正式的版权注册来保护我们的知识产权，除了我们为正在开发的推进系统提交的新专利申请之外，我们目前没有任何 项专利申请待决。 不能保证任何专利都会颁发，或者如果专利颁发，也不能保证专利会保护我们的知识产权。因此，我们可能无法 保护我们的知识产权和商业秘密，或阻止他人独立开发实质上等效的 专有信息和技术，或以其他方式获取我们的知识产权或商业秘密。在这种情况下， 我们的竞争对手可能会生产与我们几乎相同的产品，从而导致我们的产品销量减少或销售收入减少 。

保密 与员工和其他人达成的协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们 依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来保护我们电动总成背后的知识产权和建造我们的船只。我们最近开始使用与我们的合作者、员工、 顾问、外部合作者和其他顾问签订的保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们打算在将来使用此类协议 ，但这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的 补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密 和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护 可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们 可能需要针对专利、版权或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致 我们产生巨额费用。

我们的知识产权 的保护状况尚未确定，因为我们的大部分知识产权 没有任何已颁发的专利、注册商标或注册著作权，除了一项专利申请外，我们还没有申请过同样的专利、注册商标或注册著作权。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、使用、开发、销售或营销我们的动力船和电动总成，或使用第三方组件，这可能会 使我们的业务运营更加困难。 这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的动力船和电动总成的能力，或者使用第三方组件，这可能会使我们的业务运营更加 困难。我们可能会不时收到第三方的通信，声称我们的产品 或其组件受其专利、商标或其他知识产权的保护。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利或以其他方式主张自己的权利。如果我们被确定 侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可 ，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移 。

与我们行业相关的风险

汽艇行业的需求波动很大。

汽艇行业需求的波动 ，特别是休闲汽艇和电动汽艇的需求波动，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。我们将参与竞争的市场在最近一段时间内一直受到相当大的需求波动 的影响。休闲汽艇和电动汽艇的销售需求在很大程度上取决于特定市场的一般经济和社会条件。从历史上看，休闲汽艇的销量在经济低迷时会下降。 我们的财力比更成熟的汽艇制造商更少，无法承受市场的不利变化和需求的中断 。

总体经济状况，特别是在美国，会影响我们的行业、对我们产品和业务的需求以及经营结果.

对高端游艇品牌的需求 受到疲软的经济状况、消费者信心低迷、高失业率以及全球市场波动加剧的显著影响，尤其是在美国。在经济不确定和收缩的时期，消费者的可自由支配收入 往往较少，倾向于推迟或避免购买非必需品(如我们的产品)的支出。我们产品的销售 对个人可自由支配支出水平高度敏感。我们的业务本质上是周期性的，其成功受到经济状况、消费者信心的整体水平和可自由支配收入水平的影响。总体经济状况的任何重大恶化都会削弱消费者信心或可自由支配收入，这可能会减少我们的销售额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 我们无法预测经济复苏的持续时间或力度，无论是在美国还是在我们销售产品的特定市场。公司重组、裁员、投资和住宅房地产价值下降、更高的汽油价格、更高的利率以及联邦和州税收的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

消费者 经常为购买我们的产品提供资金。尽管消费信贷市场有所改善，但消费信贷市场状况继续影响着需求，特别是对船只的需求，而且可能会继续这样做。贷款人数量继续减少，承销和贷款审批标准 更加严格，首付要求也比过去更高。如果信用状况恶化，并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力 产生不利影响，可能会导致我们 产品的销量下降。

全球 经济状况可能会对我们的产品和服务需求产生重大负面影响。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球金融状况继续受到国际地缘政治发展和全球经济现象以及普遍金融市场动荡引起的波动 的影响， 包括最近市场对新型冠状病毒(新冠肺炎)的重大反应，导致许多主要 市场指数大幅下跌。全球经济状况的不确定性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响 。这些事件对美国和全球信贷市场的影响可能会对获得公共融资和信贷产生负面影响。 全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响我们在未来获得股权或债务融资的能力，以及我们可以获得融资或信贷的条款。这些波动和市场动荡的情况可能会对我们的运营和我们普通股的交易价格造成不利的 影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

后续融资的条款 可能会对您的投资产生不利影响。

我们 未来可能不得不进行普通股、债权或优先股融资。您在我们证券中的权利和投资价值可能会减少。 债务证券的利息可能会增加成本，并对经营业绩产生负面影响。 优先股可以不定期连续发行，并根据需要指定、权利、优先和限制。 优先股条款对这些投资者可能比普通股持有人更有利。此外，如果我们需要 通过出售普通股筹集更多股本，机构或其他投资者可能会协商至少与您的投资条款一样优惠的条款，并可能 比您的投资条款更优惠。我们出售的普通股可以出售给任何发展起来的市场，这可能会 对市场价格产生不利影响。

如果 证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论 或下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告 。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止报道我们的 公司，我们可能会在市场上失去知名度。此外，这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股评级，或对我们的公司或行业发表 其他负面评论。由于上述一个或多个因素，我们普通股的交易价格可能会下跌。

与上市公司相关的 义务将需要大量资源和管理层关注，这可能会偏离我们的业务运营 。

作为此次发行的结果，我们将遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。交易所 法案要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley )要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。 因此，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这些费用是我们以前没有发生的。

我们 已发现内部控制中的弱点，我们不能保证这些弱点将得到有效补救 或未来不会发生更多重大弱点。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。我们预计，这些规章制度的 要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些 活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们 尚未对财务报告的各个方面进行有效的披露控制和程序，或内部控制。我们正在 继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中记录、处理、汇总和报告我们将向SEC提交的报告中 所需的信息，并根据SEC规则和GAAP规定的时间段 进行记录、处理、汇总和报告。我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部 控制，如《交易法》规则13a-15(F)所定义。我们将需要花费时间和资源 来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括通过扩大我们的员工。但是，我们不能向您保证 我们对修改后的财务报告的内部控制将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

我们已 发现财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者是缺陷的 组合，因此我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。到目前为止发现的重大弱点 包括(I)缺乏职责分工和(Ii)我们内部编制的财务报表的审核水平 。此外，我们的审计师在测试过程中发现了库存错误 ，金额约为227,000美元，原因是库存项目使用了错误的计量单位，导致库存和销售成本中出现了 误报。在测试我们2019年12月31日的余额时，还发现了其他错误 ，其中包括分类帐和支持计划之间的差异，涉及库存、财产和设备、应付帐款、应计费用、额外实收资本、收入、销售成本、毛利率以及一般和行政费用。 因此，审计师向我们提供了一封信，说明我们关于财务结算和财务 报告的内部控制没有包括充分的流程来将账目与支持记录进行核对，并进行独立审查。 因此，审计师向我们提供了一封信，说明我们在财务结算和财务 报告方面的内部控制没有包括充分的流程来使账目与支持记录保持一致，并进行了独立审查因此，我们对财务报告的内部控制没有、也没有有效地设计或运行。

我们 将需要花费时间和资源来进一步改进我们对财务报告的内部控制，包括增加 我们的员工。但是，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制(修改后)将使我们能够识别 或避免未来的重大弱点。

我们 尚未聘用足够的员工或聘请足够的具有GAAP呈报(尤其是复杂工具)相关经验的外部顾问来设计和实施有效的披露控制和程序，或内部控制。我们将需要 花费时间和资源招聘和聘用更多具有适当经验的员工和外部顾问，以弥补这些 弱点。我们不能向您保证，管理层是否能成功找到并留住合适的候选人；新聘用的 员工或外部顾问是否能成功弥补迄今发现的重大弱点或确定未来的重大弱点 ；或在这些缺陷对我们的业务造成实质性和不利的 影响之前，将找到并留住合适的候选人。

我们的 当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够用，包括 由于我们的国际扩张而增加的复杂性。此外，我们在财务报告方面的披露控制或内部控制 中的弱点可能会在未来被发现。任何未能开发或保持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难 ，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务 并可能导致我们重报前期财务报表。未能实施和保持对财务报告的有效内部 控制也可能对管理报告和独立注册公共会计 事务所审计财务报告内部控制的结果产生不利影响，我们最终将被要求在定期报告中包括将提交给SEC的 。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能 导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格 产生负面影响。

我们的 独立注册会计师事务所不再需要审核财务报告内部控制的有效性 ，直到我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们独立注册的会计师事务所对我们财务报告的内部控制 记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制 都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌 。

作为一家上市公司，我们 未能根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条对财务报告进行有效的内部控制，这可能会对我们的业务和股价产生实质性的不利影响.

在 本次发行完成之前，我们不必独立遵守萨班斯-奥克斯利法案的第404(A)节。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条 要求对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理层评估， 从我们预计将提交给SEC的第二份年度报告开始。我们预计在编制截至2022年12月31日的年度财务报表时必须达到这些标准 ，我们的管理层将被要求 报告该年度财务报告内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是《就业法案》所定义的 新兴成长型公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404(B)节，我们的独立注册会计师事务所将被要求每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性。 管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂 ，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。

财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们正在审查、 记录和测试我们对财务报告的内部控制，但我们目前不符合第404(A)节的要求，也不能 确定何时能够实施。我们在实施对财务报告内部控制进行有利评估所需的任何 更改时可能会遇到问题或延迟。此外，在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们可能会遇到问题 或延迟完成任何一家会计师事务所的实施。如果我们不能 积极评估财务报告内部控制的有效性，或者如果我们不再是一家新兴成长型公司后，我们的独立注册会计师事务所 无法提供关于我们内部控制的不合格证明报告， 投资者可能会对我们的财务信息失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。

此外，如果存在任何重大缺陷 或重大缺陷，管理层需要投入大量时间和大量费用来补救任何此类材料 弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点或重大缺陷 。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表中出现错误 ，这可能要求我们重述财务报表，导致我们无法履行报告义务， 并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的 业务和股价产生实质性的不利影响。

对于 ，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露相关的 要求。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们 有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司 的某些报告要求的豁免，包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师 认证要求，(Ii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及(Iii)免除持有非成长型公司的要求，即：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的核数师 认证要求，(Ii)在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务 ，以及(Iii)免除持有非-我们已选择采用这些降低的 披露要求。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免 而发现我们的普通股吸引力下降，因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更不稳定。

我们 可以在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直到(A)我们的年度总收入超过10亿美元的第一个财年 的最后一天，(B)我们成为根据交易法第12b-2条规则 定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的财年的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况以及(C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们 也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可使用的某些 规模披露。如果我们继续符合“交易法”第12b-2条规定的“较小的报告公司”的资格 ，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免 可能会继续作为“较小的报告公司”提供给我们，包括根据SOX免除遵守审计师认证要求，以及减少对我们高管薪酬安排的披露 。我们将继续作为一家“较小的报告公司”，直到我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于我们的普通股)，或者，如果我们没有公开流通股(基于我们的普通股)或公开流通股(基于我们的普通股)不到 美元，则在最近完成的财年中，我们的年收入为1亿美元或更多。(br}如果我们没有公开流通股(基于我们的普通股)或公共流通股(基于我们的普通股)，则在最近完成的财年中，我们的年收入为1亿美元或更多。

无论我们的经营业绩如何，我们的 普通股价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售您的股票 。

在此次发售之后，活跃的 交易市场可能不会发展或持续，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去，这可能会使您 很难以有吸引力的价格出售您持有的我们普通股股票，甚至根本无法出售。我们普通股的首次公开募股价格将 由我们与承销商代表根据一系列因素进行谈判确定，可能不代表本次发售完成后在公开市场上的价格 。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的普通股。

我们普通股市场价格的波动 可能会使您无法以或高于您为其支付的价格出售您的股票。 许多我们无法控制的因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”部分和本招股说明书中其他部分描述的 ，以及以下因素：

因此，我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以或高于 首次公开募股(IPO)价格出售普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。 因此，你的投资可能会蒙受损失。

另外， 最近，由于做空普通股 ，某些公司的股票出现了剧烈的股价波动，这就是所谓的“空头挤压”。这些空头挤压导致这些公司和市场出现极端波动，并导致这些公司的每股价格以明显夸大的利率交易，与公司的潜在价值脱节 。许多以夸大利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险 因为对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降 。虽然我们没有理由相信我们的股票会成为卖空的目标，但不能保证我们 不会成为未来的目标，如果您以与我们潜在价值严重脱节的速度购买我们的股票，您的投资可能会损失相当大的一部分或全部。

您 将立即遭受您购买的普通股有形账面净值的大幅稀释。

您为本次发行中出售的普通股 股票支付的价格大大高于我们调整后的每股有形账面净值。基于我们普通股每股6.00美元的初始公开发行价，您将立即摊薄每股 每股有形账面净值3.79美元。摊薄是指首次公开发行(IPO)价格与紧随上市后的普通股调整后每股有形账面净值 之间的差额。由于这一稀释，在 此次发行中购买股票的投资者在清算时获得的价格可能会大大低于他们在此次发行中购买股票的全额购买价格 。请参见“稀释”。

我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。

在可预见的未来，我们目前不打算对我们的普通股 进行分红。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们董事会自行决定 ，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、 合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。K.此外，我们宣布和 支付股息的能力可能会受到管理我们可能产生的未来未偿债务的工具的限制。

FINRA 销售惯例要求可能会限制您买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们股票的价格。

FINRA 规则要求经纪自营商在向客户推荐 某项投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况和投资目标等信息。 根据这些规则的解释，FINRA认为，这种投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求可能会使经纪自营商更难 推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，对我们股票的市场产生不利影响 ，从而压低其市场价格。

我们普通股价格的波动 可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行者相比，我们普通股的 市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股票 价格在未来可能会继续比经验丰富的发行者的价格更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起 证券集体诉讼。在未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和责任，并可能转移 管理层的注意力和资源。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们的 管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，您没有机会评估 净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的 管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款 可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利， 并且可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们公司章程和公司章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更 ，包括您的股票可能获得溢价的交易。这些 条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格 。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员 ，这些规定可能会阻碍或阻止股东更换或撤换我们当前管理层的任何尝试，因为 股东更难更换我们的董事会成员。除其他事项外，这些条文包括：

此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款 禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易之日起 三年内与我们合并或合并，除非合并 或合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们股东可能发起的某些类型的州诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。 我们的股东与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时，可能会限制 我们股东获得有利的司法论坛的能力

我们的公司注册证书规定， 除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是 (I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的独家论坛，(Iii)根据DGCL或我们的证书的任何规定而引起的任何诉讼。 我们的公司注册证书规定， 特拉华州衡平法院是 (I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了我们或我们的股东应承担的受托责任的诉讼或(Iv)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼 。专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。为了 任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的程度，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权 。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

这些 排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于 与我们或我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人提起诉讼。此外，法院可以裁定排他性 论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券 法律及其下的规章制度。如果法院发现本公司章程中的这些条款不适用于或无法执行 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决 此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 目前打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务和运营的发展和增长提供资金，并预计 在可预见的将来不会宣布或支付普通股的现金股息。

未来有关宣布和 支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括 我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的 董事会可能认为相关的其他因素。见“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权有关的风险 -我们在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息”和“对某些债务的描述”。

使用 的收益

我们估计，根据每股6美元的首次公开募股( )价格，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计 发售费用后，我们在此次发行中发行和出售3,000,000股普通股的净收益约为1,570万美元。 我们的首次公开募股(IPO)价格为每股6美元，扣除承销折扣和佣金以及估计的 发售费用后，我们预计此次发行的净收益约为1,570万美元。如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权以弥补超额配售， 如果有的话，我们估计我们的净收益约为1820万美元。

此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的普通股建立一个公开市场，并为我们未来进入公开资本市场提供便利。我们目前预计，我们将使用此次发行的净收益 以及我们现有的资源，如下所示：

我们 相信，通过收购或投资互补的 业务、产品或技术，可能会不时存在机会来扩展我们当前的业务。虽然我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺，但 我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图， 未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异 ，这取决于众多因素，包括我们的开发进度和任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将 在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。我们无法确定本次发售结束后将收到的 净收益的所有特定用途。

根据我们目前的运营计划和假设，我们预计此次发售的净收益连同我们现有的现金 和赠款资金余额将足以支付我们至少12个月的运营费用和资本支出需求 。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用可用的 资本资源。在上述收益使用之前，我们打算将收益投资于 各种保本投资，包括计息、投资级工具和美国政府证券。

股利政策

我们目前打算保留我们的收益(如果有的话)， 为我们业务和运营的发展和增长提供资金，在可预见的未来，我们不会宣布或支付现金股息给我们的普通股 。

未来有关宣布和 支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括 我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的 董事会可能认为相关的其他因素。见“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权有关的风险 -我们在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息”和“对某些债务的描述”。

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和 资本，如下所示：

按实际情况计算；以及

在调整后的基础上，根据每股6.00美元的首次公开募股价格，并扣除估计承销 折扣和佣金以及估计应付的发售费用，进一步影响我们在此次发行中发行和出售3,000,000股普通股 。

本次发行后将 发行的普通股数量基于截至2021年3月31日的400万股已发行普通股，不包括 以下内容：

根据我们的2021年股票激励计划，我们将为未来发行预留1,000,000股普通股，其中我们将授予期权，以 在本次发行完成后购买总计492,500股我们的普通股。

稀释

如果 您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后普通股每股首次公开募股价格与调整后的每股有形账面净值之间的差额 。

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字) 为(158,012美元)，或普通股每股(0.04美元)。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债的 金额。每股历史有形账面净值代表历史有形账面净值(赤字)除以截至2021年3月31日我们普通股的流通股数量。

在进一步实施我们的发行 并以每股6.00美元的首次公开募股价格在本次发行中出售3,000,000股普通股后，在扣除承销折扣和佣金(估计我们应支付的发售费用)后，截至2021年3月31日，我们的调整有形账面净值 约为15,501,988美元，或每股约2.21美元。这意味着我们的现有股东的调整后每股有形账面净值将立即增加 2.25美元，对于在此次发行中购买普通股的新投资者来说，调整后每股有形账面净值将立即稀释约3.79美元。 在此次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的首次公开募股价格(6美元)中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值 来确定的。

下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

如果承销商 行使选择权，以每股6.00美元的首次公开发行价格 全额购买本次发行的额外45万股普通股，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后， 本次发行后的调整后每股有形账面净值将为每股2.42美元，向购买本次发行普通股的新投资者摊薄 每股有形账面净值将为每股3.58美元。

本次发行后将发行的普通股数量 基于截至2021年3月31日的400万股已发行普通股， 不包括以下内容：

对于 根据股权福利计划行使任何未偿还期权或发行新期权，或我们未来增发 普通股或可转换证券的程度，参与此次发售的投资者将进一步摊薄。

下表按截至2021年3月31日的经调整基础 汇总了本次发售在 结束时总计7,000,000股我们的普通股后，现有 股东和新投资者按每股6.00美元的首次公开募股价格支付或将要支付的总对价和每股平均价格，以及我们应支付的估计发售 费用。如表所示，在此次发行中购买普通股的新投资者将支付的平均价格为每股 股，大大高于我们现有股东支付的价格。

上表假设承销商没有行使在此次发行中额外购买450,000股股票的选择权。如果承销商全面行使购买 额外股票的选择权，现有股东持有的普通股数量将减少 至本次发行后已发行普通股总数的约53.7%，而参与此次发行的新投资者持有的普通股数量将增至本次发行后已发行普通股总数的约46.3% 。在本次发行后，现有股东持有的普通股数量将减少至约占本次发行后已发行普通股总数的53.7%，而参与此次发行的新投资者持有的普通股数量将增加至约占本次发行后已发行普通股总数的46.3%。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表 以及本招股说明书其他部分包含的这些报表的相关注释。本讨论和分析以及本 招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期。 这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的意图、计划、目标、 预期、预测和预测的陈述。由于几个因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，包括“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。您应仔细阅读“风险因素”以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素 。另请参阅标题为“有关前瞻性陈述的特别 注意事项”一节。

运营概述

我们是休闲和商业动力双体船的设计者、制造商和营销商 。我们相信，我们公司一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。 我们目前有10款正在生产的燃气动力车型，尺寸从24英尺的双引擎中央控制台 到我们最新设计的40英尺的离岸400GFX。我们的双体双体船运行表面，被称为对称双体船船体 设计，通过减少阻力、提高燃油效率并为用户提供稳定的骑行艇，增加了Twin Vee的乘坐品质。TWIN Vee在佛罗里达州皮尔斯堡的总部业务占地7.5英亩，有几栋建筑，总面积超过75,000平方英尺。 我们雇佣了大约85名员工，其中一些人已经在我们公司工作了20多年。

我们的游艇允许消费者使用它们进行广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及商业活动，包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。我们相信，我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现增加市场份额和扩大动力双体船市场的目标。 我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现增加市场份额和扩大动力双体船市场的目标。我们主要 通过北美和加勒比海地区14个地点的10家独立船艇经销商组成的当前网络销售我们的船艇，这些经销商将我们的船艇转售给最终用户Twin Vee客户。我们继续努力招聘高质量的船艇经销商，并寻求在国内和国际上建立新的 经销商和分销商，随着我们产量的增长和新型号的推出，我们将分销我们的船艇。

在截至2021年3月31日的 季度，随着我们推进零排放 240电力推进模型的开发，技术和工程方面的努力不断增加。此外，对我们目前的模型生产线的需求继续强劲，产量从2020年第一季度由于COVID疫情导致的业务放缓期间的每周一艘船增加到了 两艘半船。 我们正在继续聘用更高素质的生产和管理人员，以提高我们整个模型阵容的效率和质量控制。 我们正在继续聘用更高素质的生产和管理人员，以提高我们的模型产品阵容的效率和质量控制。

运营结果

截至2021年3月31日的三个月与2020年的比较

下表提供了所示期间的某些选定财务信息：

净销售额

截至2021年3月31日的季度，净销售额增长20%，达到3,207,643美元，而截至2020年3月31日的季度净销售额为2,666,857美元，原因是1)寻求安全、远离社交的方式享受家庭时光的客户对我们产品线的需求增加，2)2020年底推出280车型，定价较高的经销商成本，以及3)计入制造保温模的32,000美元收入

产品销售成本

在截至2021年3月31日的三个月里，我们的许多供应商 在其组件定价中将他们增加的原材料成本转嫁给我们，无论这些增加是 由于流行病、天气问题还是其他可以减轻影响的因素。我们的汽车供应商铃木在2020年第三季度提价 ，这反映在我们2021年第一季度的制造成本中。生产供应品的消耗量随着产量的增加而成比例地增加 。

毛利

与截至2020年3月31日的季度相比，截至2021年3月31日的季度毛利率从1,169,234美元增加到1,487,906美元，约占27%。这一增长 主要归因于截至2021年3月31日的季度销售的更大、更昂贵的船只。

运营费用

与截至2020年3月31日的季度的1,030,198美元相比，截至2021年3月31日的季度的运营费用增加了约29%，达到1,333,144美元。 运营费用包括工资和工资、销售和管理费用、专业费用和折旧。在截至2021年和2020年3月31日的季度中，我们最大的运营费用是工资和工资，分别占我们运营费用的69%和66%。 本季度总运营费用的增加主要是由于对我们产品的需求增加导致员工增加和产量 增加所致。随着2020年下半年销售额的增长，我们增加了 名员工以满足生产需求。

销售和管理费用 截至2021年3月31日的季度增长6%，达到299,425美元，而截至2020年3月31日的季度为283,725美元。 销售费用增长151%，达到3,106美元，而截至2020年3月31日的季度为(6,042)美元。这一增长主要是 铃木汽车在截至2020年3月31日的季度从铃木汽车收到15,980美元的广告合作返点的时间安排的结果。 在截至2021年3月31日的季度，专业费用增加了46%，达到59,026美元，而截至2020年3月31日的季度为40,403美元。 这是因为我们为准备公开募股而增加了法律、会计和咨询成本。截至2021年3月31日的季度，折旧费用 与截至2020年3月31日的季度的30,821美元相比增长了51%，达到46,523美元，这主要是由于 生产设备和设施的改进，以促进生产过程进入线性设计，从而提高产量。 我们预计，随着我们继续推广新产品 并实现上市公司运营的相关成本，我们的销售和管理费用在2021年全年将略有增加。

其他费用

截至2021年3月31日的季度 的其他费用为22,813美元，而截至2020年3月31日的季度为60,380美元。2021年第一季度的其他费用 包括17,712美元的利息支出和与资产处置损失相关的非现金费用5,101美元。 2020年第一季度的其他费用主要由利息费用组成。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表提供了所显示期间的特定选定财务 信息：

净销售额

截至2020年12月31日的年度净销售额增长6%，达到11,063,619美元，而截至2019年12月31日的年度净销售额为10,432,517美元 这是由三个因素推动的：(1)推出价格更高的新车型280 GFX，(2)所有Twin VEE车型由于材料和劳动力成本增加而提价，以及(3)减少和取消几个到期的经销商奖励折扣

销售产品的成本

在截至2020年12月31日的一年中，由于对我们产品的需求增加 ，雇佣了更多熟练员工，因此劳动力成本增加。我们还在采取必要措施，吸引和留住人才，以便在继续从疫情中恢复的就业市场中建造和设计更大的双子船。我们新的GFX船模系列具有更好的装配性和精确度 ，因此需要更熟练、更有知识的员工来建造这些需要更高补偿的船只。总体而言，近几个月来，由于劳动力成本的增加，我们看到我们的船只成本上涨了大约5%-8%。

毛利

与截至2019年12月31日的年度的4,077,549艘相比，截至2020年12月31日的年度毛利率为696,754美元 至4,774,303美元，增幅约为17% 主要是由于在截至2020年12月31日的年度内出售了更大、更昂贵的船只，在较小程度上 被雇佣和留住更合格的员工来建造我们的船只而导致的劳动力成本上升所抵消。这些员工 更有经验，建造我们的船更快，可以满足或超过预期的计划完工日期，从而降低了我们之前需要满足计划交付日期的超时 成本。总体而言，我们继续改进对劳动力、成本、控制和按时交货日期的管理。

总运营成本

与截至2019年12月31日的4,238,776美元相比，截至2020年12月31日的年度发生的总运营成本下降了约4.4%，降至4,053,469美元。运营成本 包括工资、销售和管理费用、专业费用和折旧。在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，我们最大的运营成本是工资和工资，分别占我们运营成本的70%和76%。 2019年至2020年总运营成本的降低主要是由于COVD-19导致 2020年3月至6月这几个月的裁员和生产放缓。2020年上半年的产量从COVID前的每周两艘半减少到每周一艘 。-19。随着下半年销售额的增长，我们增加了 名员工来完成生产。截至2020年12月31日的一年，销售和管理费用增长了10%，达到872669美元 ，而截至2019年12月31日的一年为786548美元，这是2020年下半年销售额增加的直接结果。专业费用 在截至2020年12月31日的年度增加了10%，达到167,299美元，而截至2019年12月31日的年度为95,191美元，因为我们 在准备公开募股时收取了更高的费用。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的折旧费用增加了35% ，这是由于(1)工厂改进，使生产过程简化为线性设计以提高效率 ，(2)对现有结构进行屋顶维修和隔热，以及(3)我们的热成型内部部件的自动化设备以及我们室内装潢部门的CNC切割机 。我们预计我们的销售和管理费用在2021年全年将略有增加 ，其中包括工资, 旅费和专业费。

其他收入(费用)合计(净额)

截至2020年12月31日的年度的净其他收入(费用)总额为450,243美元，而截至2019年12月31日的年度的净支出为(165,468美元)。 截至2020年12月31日的年度的其他收入总额包括免除工资保护计划(PPP)贷款的收益609,500美元，出售资产的收益19,327美元，被178,584美元的利息支出抵消截至2019年12月31日止年度的其他总开支主要归因于我们为营运资金预支款项而支付的利息开支 。

流动性 与资本资源

下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日的精选财务 数据。

截至2021年3月31日，我们有 足够的资产来支付可能累积的持续费用或债务。截至2021年3月31日，我们拥有1,096,330美元现金，流动资产总额为2,580,303美元，总资产为6,200,759美元，总负债为4,519,970美元。负债主要包括长期负债2,628,863美元和流动负债1,891,107美元，其中包括应付和应计负债1,143,460美元，保修准备金75,000美元，合同负债206,331美元，欠关联公司的109,043美元和 经营租赁使用权负债的当前部分357,273美元。截至2020年12月31日，我们拥有891,816美元现金，流动资产总额为1,859,942美元，总资产为4,504,566美元，总负债为2,955,726美元。截至2019年12月31日，我们的 现金余额为215,574美元，流动资产总额为931,926美元。截至2020年12月31日，我们公司的流动负债总额 为1,440,067美元，而截至2019年12月31日的流动负债总额为1,619,797美元，其中包括我们设施租赁的长期运营租赁 负债和EIDL SBA贷款。

我们的股东权益 从2020年12月31日的150万美元增加到2021年3月31日的170万美元。

截至2021年3月31日的累计赤字为875,000美元 ，而截至2020年12月31日的累计赤字约为100万美元。

我们的营运资本从2020年12月31日的419,875美元增加了294,321美元，与2021年3月31日的689,196美元相比增加了294,321美元，这主要是由于我们与IPO相关的现金、应收账款、存货和递延发售成本的流动资产增加了 ，总计745,361美元 被应付给附属公司的流动负债(包括应付账款、应计负债、合同负债和运营租赁负债)的增加所抵消。

现金流

经营活动的现金流

截至2021年3月31日，我们从运营活动中产生了 个正现金流。截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流为189,000美元，而截至2020年3月31日的三个月使用的净现金流为103,000美元。截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流包括净收益132,000美元，其中增加了47,000美元的非现金费用用于 折旧，5,000美元的资产处置损失，以及7,700美元的经营租赁变更，减少了1,348美元的营运资金净变化 。

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金流包括净收入79,000美元，折旧非现金支出增加31,000美元，运营租赁增加8,000美元，营运资本净变化减少220,000美元。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的净现金流为64万美元，而截至2020年12月31日的年度使用的净现金流为152,000美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们的净收益为1,171,077美元，折旧非现金支出增加156,000美元，经营租赁增加307,000美元 ，购买力平价贷款收益减少609,500美元，固定资产处置收益减少20,000美元，营运资金净变化减少365,000美元。

在截至2019年12月31日的年度内，我们发生了 净亏损326,695美元，其中增加了115,000美元的非现金折旧费用，以及增加了60,000美元的营运资本净变化 。

投资活动产生的现金流

在截至2021年3月31日的三个月内，我们在购买房产和设备的投资活动中使用了443,000美元。在截至2020年3月31日的三个月内，我们使用了3.7万美元购买房产和设备。

在截至2020年12月31日的年度内，我们支付了25,000美元的办公租赁保证金，购买了525,000美元的制造设备，并出售了350,000美元的制造 设备，用于投资活动的现金净额为200,500美元。在截至2019年12月31日的年度内，我们购买了 台制造设备，金额为676,000美元。

为活动融资产生的现金流

我们的运营资金 主要来自相关和第三方的预付款和贷款。截至2021年3月31日的三个月，融资 活动提供的净现金为457,866美元，主要包括PPP贷款收益约608,000美元，以及向相关方偿还44,000美元，递延IPO成本131,000美元。截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为53,000美元，包括关联方收益117,000美元，被偿还关联方38,000美元和融资租赁 支付27,000美元所抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，融资 活动提供的现金净额为236,500美元，包括母公司出资262,000美元，EIDL SBA贷款500,000美元的收益， PPP贷款609,500美元的收益，并被偿还498,000美元的首席执行官票据，支付446,000美元的资本租赁和支付276,000美元的运营租赁所抵消。在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额 为1,020,000美元，包括我们母公司的出资1,255,000美元、关联方预付款9,000美元，并被117,500美元的运营租赁付款和126,000美元的关联方偿还所抵消。

关键的 会计政策以及重要的判断和估计

本 对我们财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(GAAP) 编制的。编制这些财务报表 要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。 我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种因素， 这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现。 我们的估计是基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素。 这些估计和假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。虽然我们的重要会计政策 在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为 以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与涉及管理层判断和估计的 更重要的领域相关。

收入 确认

该公司的收入主要来自向其独立经销商出售船只、发动机和拖车。当履行合同条款下的义务并将对承诺货物的控制权移交给经销商时，公司确认收入 。对于大多数销售而言，当产品发布给负责将其运输给经销商的 承运商时，就会发生这种情况。该公司通常在装运后五个工作日内收到付款。收入 的衡量标准是预期从产品交换中获得的对价金额。公司向经销商提供奖励， 包括批发回扣、零售回扣和促销、平面图报销或现金折扣，以及在运营报表中记录为净销售额减少的其他津贴 。确认的对价代表 与客户签订的合同中指定的金额，扣除公司合理预期支付的估计奖励。经销商奖励的估计负债和 收入减少在销售时记录。有可能对奖励估计进行后续调整，因为如果条件要求需要增强或减少促销和奖励计划，或者 如果经销商业绩或其他项目与历史趋势不同，则实际 结果可能与这些估计不同。应计经销商激励包括在相应资产负债表的应计费用和其他流动负债中。

公司按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码 (“ASC”)主题606核算收入，该主题在2018财年开始时采用修改后的追溯法。本公司 未确认采纳后留存收益的任何累计影响调整，因为其影响并不重要。

未来向 客户出售船只而收到的付款被确认为客户押金，并包含在资产负债表上的合同负债中。当承诺货物的控制权转移到客户手中时，客户押金 将确认为收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户存款余额分别为6784美元和71502美元，预计一年内确认为收入。

返点 和折扣

经销商 根据采购量承诺和某些业绩指标的实现情况赚取批发返点。该公司根据历史业绩、预测数量和对经销商行为的假设来估计批发回扣金额 。 适用于经销商库存中的船只的回扣称为零售回扣。该公司根据根据预测销售量、产品组合、经销商和消费者行为以及有关市场状况的假设进行调整的特定船型的历史数据， 估计零售回扣金额。该公司还利用各种计划提供现金折扣或同意向其 经销商报销经销商在有限的时间内(通常最长为9个月)产生的某些平面图利息成本。

运费和手续费

运输 和搬运成本包括将产品运输给客户所产生的成本和内部搬运成本，这些成本与准备发货的活动 有关。在 产品控制权作为履行成本转移给客户后，公司已选择计入与出站运费相关的运输和搬运成本。该公司在运营报表的销售成本中包括运输和搬运成本，包括向客户开单的 成本。

其他 收入确认事项

经销商 通常无权退还未售出的船只。有时，公司可能会根据其保修政策在有限的情况下接受退货，并由公司根据其保修政策 酌情决定接受退货。如果交易商违约，本公司可能有义务接受根据其对地板融资提供商的回购承诺而未售出的 船的退货，后者能够通过丧失抵押品赎回权获得此类船。回购 承诺以单个单位为单位，期限从贷款机构融资之日起至交易商付款日 止，一般不超过30个月。

公司在确定所有合同的交易价格时排除了政府机构评估的与创收活动相关的销售税和其他税费。 由于从承诺货物的转让到客户付款之间的时间预计为一年或更短时间，因此公司没有针对重要的 融资部分的影响对净销售额进行调整。

信用风险和业务风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括贸易应收账款。由于本公司使用贸易信用证、交易商平面图融资安排以及本公司客户群在地理上的多样性，因此降低了应收贸易账款的信用风险 。该公司通过将现金存放在高质量的联邦保险金融机构中，最大限度地降低了与现金相关的信用风险 。然而，超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额250,000美元的现金余额面临风险。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司有320,863美元，比FDIC保险限额高出0美元。

供应商 浓度

公司依赖于供应商及时提供产品的能力和优惠的定价条件。失去 某些主要供应商或主要供应商的产品供应大幅减少可能会对公司产生重大不利影响 。业务风险保险旨在缓解因自然灾害等突发中断而与独家供应商相关的业务风险 。

公司依赖于在 制造过程中使用的某些部件和材料的第三方设备制造商、分销商和经销商。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司根据与单一供应商的供应 协议购买了其船只的所有发动机。在截至 2020和2019年12月31日的一年中，向该供应商购买的总金额分别为1,898,327美元和1,782,606美元。

使用预估的

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值 不同。这些估计包括对存货报废准备、固定资产使用年限、保修准备金和坏账准备金的假设。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。 在2020年12月31日和2019年12月31日，本公司没有任何现金等价物。

金融工具的公允价值

由于现金、应收账款、预付费用和其他资产、应付账款、应计负债和应付给股东的票据分别具有短期 性质， 账面金额分别接近于2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值。

盘存

存货 采用先进先出(FIFO)法，以成本或可变现净值中较低者为准。可变现净值定义 为销售价格减去完工成本、一次性成本和运输成本以及正常利润率。生产成本由人工 和间接费用组成，用于以估计生产能力为基础的产成品库存结算率。超额生产成本 计入产品销售成本。已作出拨备，将过剩或陈旧库存降至其可变现净值。

财产 和设备

财产 和设备按成本列报。除根据资本租赁持有的资产外，本公司根据资产的使用寿命或租赁期限较短的时间记录资产的折旧和摊销 ，折旧和摊销采用直线法计算相关资产的估计可用寿命 。财产和设备的预计使用寿命从三年到五年不等。出售或报废时，成本及相关的累计折旧和摊销将从各自的账户中注销，由此产生的损益计入经营业绩。维修和维护费用 不会增加资产的使用寿命，在发生时计入运营费用。

长期资产减值

管理层 在出现减值指标时评估其长期资产的可回收性。如果存在此类指标，则通过将这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现现金流量净额与资产的账面净值进行比较来确定这些资产的可回收性 。如果估计的未贴现现金流量净额少于账面净值，资产 将根据评估或未贴现现金流量净值的现值调整为其公允价值。

产品 保修成本

如FASB ASC主题460所要求的，担保，本公司包括适用于其产品保修的以下披露。

公司根据提供保修更换产品的预期材料和人力成本应计保修成本。确定保修费用责任的方法 基于历史信息和经验。本公司的保修准备金 计算方法为销售总额乘以历史保修费用回报率。

下表分别显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的产品保修责任总额变化情况。

广告费用

广告和营销成本在发生时计入费用。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司产生的广告成本分别为28,736美元和19,570美元 ，并计入财务报表中随附的营业报表中的销售和行政费用中。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司发生的广告成本分别为28,736美元和19,570美元。

租契

公司采用FASB会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租契(“主题842”)，采用修改后的 追溯采用方式，生效日期为2019年1月1日。本标准要求所有承租人确认使用权 资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。

在 主题842下，本公司对本公司作为承租人的所有租赁采用双重方法，并根据租赁是否实际上是本公司融资购买的原则将租赁分类为融资租赁 或经营性租赁。租赁分类 在租赁协议开始时评估。

工资支票 保障计划

美国公认会计原则不包含政府实体向营利性实体提供的免责贷款的权威会计标准 。在缺乏权威会计准则的情况下，财务报表编制者发布并通常采用的解释性 指导允许在可接受的 备选方案中选择会计政策。根据事实和情况，本公司认为最合适的做法是将Paycheck Protection(“PPP”)贷款收益作为实质上的政府赠款，类比国际会计准则20“(IAS 20)”，政府补助的会计核算和政府援助的披露。根据“国际会计准则”第20条的规定，“如果有合理的保证，实体将满足免除贷款的条款 ，则来自政府的可免除贷款被视为政府赠款。”IAS 20没有定义“合理保证”；但是，根据某些解释， 它类似于美国GAAP下的FASB ASC子主题450-20-20中定义的“可能”，这是公司 对其PPP贷款豁免预期应用的定义。根据国际会计准则第20号，政府拨款在公司确认拨款拟用于补偿的成本(即合格费用)期间，按系统基础在收益中确认 。此外， 国际会计准则20允许在收益中确认(1)单独列在其他收入等一般标题下，或(2)作为相关费用的减少 。本公司已选择将政府赠款收入与其他收入分开确认，以便在其财务报表中更清晰地区分营业收入与PPP贷款和减免产生的净收入金额。

所得税 税

根据美国公认会计原则，本公司遵循FASB ASC主题740中的指导，所得税中的不确定性会计。 于2020年12月31日，本公司不认为其有任何不确定的税务状况需要在随附的财务报表中确认或披露 。

本公司的收入 或亏损和抵免将传递给股东，并在股东所得税申报单上报告。 因此，没有所得税拨备。如果适用，公司将确认与税收相关的利息和罚款 作为运营费用的一部分，并在其财务报表中将应计利息和罚款与相关税收负债一起计入。

最近 会计声明

所有 其他尚未生效的新发布的会计声明均被视为不重要或不适用。

财务报告内部控制

财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，当控制的设计或操作 不允许管理人员或人员在正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现错误陈述 时，财务报告的内部控制存在缺陷。PCAOB将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会 得到及时预防或发现和纠正。

在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的财务报表 期间，我们发现了财务报告内部控制中与财务结算和财务报告相关的重大薄弱环节，其中包括库存中存在大约227,000美元的错误， 库存项目使用了错误的计量单位和销售成本，以及在测试2019年12月31日余额时发现的错误，其中包括分类账和与库存、财产和财务报告相关的支持计划之间的差异销售成本、毛利以及一般和管理费用。 由于重大缺陷，我们未能及时发现并纠正库存中影响销售成本和毛利的错误陈述。 所附财务报表已更正，以反映调整的影响。

我们 正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这些重大缺陷 。本公司改善其财务报告内部控制的重大弱点的计划包括利用 首次公开募股(IPO)的部分营运资金，以增加其财务部门的人员配备，以促进 会计职能的适当分离，并使其能够适当审查其内部编制的财务报表。此外， 公司计划保留外部顾问、专家，并专门为上市公司注册人提供SEC报告。

工作 法案

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择 利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到 ：(I)我们第一个财年的最后一天，我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多；(Ii)根据证券交易委员会的规定，我们被视为“大型加速 申请者”，非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还股权证券；(Iii)我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的 日期或 (Iv)本次发售完成五周年后本财年的最后一天。

关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供有关定量和定性市场风险的披露。

生意场

概述

Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee” “WE”，“US”或“公司”)是休闲和商业动力双体船的设计者、制造商和营销商。我们相信，我们的公司成立于1996年，一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者 。我们目前有10款正在生产的燃气动力车型，尺寸从24英尺的双引擎中控台到我们新设计的40英尺的离岸400GFX。我们的双体双体船运行表面，被称为对称双体船船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率和为用户提供稳定的骑行艇，增加了Twin Vee的乘坐质量。Twin Vee的总部位于佛罗里达州皮尔斯堡，占地7.5英亩，有几栋建筑，总面积超过75,000平方英尺。我们雇佣了大约 85名员工，其中一些人已经在我们公司工作了20多年。

我们的游艇允许消费者使用它们进行广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及商业活动，包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。我们相信，我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现增加市场份额和扩大动力双体船市场的目标。 我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现增加市场份额和扩大动力双体船市场的目标。我们主要 通过北美和加勒比海地区14个地点的10家独立船艇经销商组成的当前网络销售我们的船艇，这些经销商将我们的船艇转售给最终用户Twin Vee客户。我们继续努力招聘高质量的船艇经销商，并寻求在国内和国际上建立新的 经销商和分销商，随着我们产量的增长和新型号的推出，我们将分销我们的船艇。

双VEE船目前配备了舷外内燃机。由于对可持续、环保的电动和替代燃料商用车和休闲车的需求不断增长。Twin Vee已经开始设计和开发名为“Electra Power Sports”或“Electra”的产品。 我们正在开发一系列电动双体船，尺寸从18英尺到28英尺不等。我们的Electra Power Sports™ 部门正在设计和开发全电动舷外马达推进系统，我们目前有五(5)名工程师 在设计、机械、电气和生产工作样机所需的许多系统方面工作。我们的ELECTRA舷外马达推进系统可兼容多种品牌和型号的休闲和运动船艇，包括双体双体船和单体式船艇。 我们的ELECTRA舷外马达推进系统可兼容多种品牌和型号的休闲和运动船艇，包括双壳双体船和单体船。我们打算在完成设计、制造原型并完成马达测试后，将Electra电动舷外马达推进系统推向其他独立的船艇制造商 。我们预计将与船厂取得重大进展 ，以改进各种船体配置，用电池组取代传统的燃气和柴油动力燃料舱，而现有船东也可以用Electra的舷外板和电池组来改装现有的燃气和柴油动力船艇 和电池组。

我们的 优势和竞争优势

我们 认为以下是我们公司的主要投资属性。

已识别的 品牌。我们相信Twin Vee品牌在划船爱好者中的性能、质量和价值方面是众所周知的，而且由于我们的船提供的价值主张， 市场认为Twin Vee是双体运动艇类别中的一个品牌。

多样化的 产品选项. 我们能够吸引休闲汽艇行业内多个类别的消费者。 我们目前有十(10)种不同的双体船型号在生产，长度从24英尺到40英尺不等 ，零售价从大约65,000美元起，最高可达860,000美元。此外，另外两款燃气动力船型 目前正在销售，将在一到三个月内交付，我们目前正在设计电动 双体船模型系列，长度从18英尺到28英尺不等。

关注创新产品产品 . 我们目前正在设计许多新的船型以满足市场需求。我们新设计的游艇包括一条全电动模型线，其中包括一台18英尺和22英尺的Baycat(由单台舷外电动马达提供动力)、一艘26英尺和28英尺的双电机舷外电动Ocean ancat以及一艘24英尺的双人舷内/舷外电动Ocean ancat。我们 还在开发两艘配备传统燃气发动机的大型离岸动力双体船，340GFX和迄今为止最大的双体船400GFX。400GFX的设计续航里程超过800英里，可以选择由双引擎或四引擎驱动。此外，我们还在设计和设计一种名为“Electra” 的全电动舷外推进系统，用于其他型号和型号的船。

价格点。Twin Vee还在基础设施和工程方面进行了 投资。这些投资降低了材料浪费，减少了每艘船的工时， 减少了返工，提高了生产效率。因此，我们能够通过严格的工程和制造流程 控制成本，在提供优惠定价的同时提高利润率。

经销商网络。我们的分销网络 目前由北美和加勒比海地区14个地点的10家经销商组成，其中许多经销商与我们开展业务 已有数年之久。目前，我们的大部分经销商都位于佛罗里达州。我们在水晶河、Eastpoint、 Islandmorada、棕榈湾、棕榈港、庞帕诺海滩和佛罗里达州斯图尔特都有经销商。我们还在阿拉巴马州的墨西哥湾、康涅狄格州的诺沃克、马里兰州的格拉斯维尔、新泽西州的塔克顿、波多黎各的圣胡安、南卡罗来纳州的默雷尔斯湾和得克萨斯州的自由港拥有经销商。我们与我们的经销商勤奋合作，在休闲汽艇行业培育了强大的分销网络。我们相信，与规模较小的竞争对手相比，我们的分销网络 使我们能够更广泛、更有效地分销我们的产品。我们不断检查我们的地域 覆盖范围，以确定扩展和改进的机会，并将在必要时增加经销商位置，以解决以前服务不足的市场或替换表现不佳的经销商。

市场潜力 。根据国家海洋制造商协会(NMMA)的数据，2020年售出了超过31万艘新的动力船 ，这是自2008年大衰退之前休闲游艇行业从未见过的水平。我们的核心市场 最直接对应于舷外、双体船、双体船和敞篷渔民类别，我们称之为运动汽艇类别。我们 相信我们的潜在市场还包括NMMA确定的类似和相邻的机动船类别，包括中控台船、舷外船和所有开放式运动渔船。2020年，美国船只、海产品和服务的销售额估计为470亿美元，比2019年增长9%。与2019年相比，去年新汽艇的零售单位销售额估计增长了12% 。因此，我们相信，仅在美国，我们产品的年潜在市场总额就超过44亿美元。

经验丰富的 管理团队。我们已经建立了一支由工程师组成的管理团队和技术团队，团队中的许多成员在各自的领域拥有超过20年或更长时间的经验。我们的团队已经显示出设计和开发新产品、增强运营、 加强我们的分销网络以及招募行业人才的能力。作为一个管理团队，我们在未来几年的指导方针将是 推出具有可扩展性的新创新产品，制造和营销这些产品，并推动我们的制造、质量和产品开发系统和流程的改进。

我们的 战略

我们 打算通过以下战略利用蓬勃发展的更广泛的海洋产业：

在我们的核心市场开发 创新产品。作为双体船动力艇的创新者、设计者、制造商和营销商， 我们致力于设计吸引广泛客户群的新颖、创新的产品。本次活动完成后，我们打算 推出一系列质量一流的新产品和功能，目标是提高销售额和大幅扩大利润率 。例如，我们计划今年推出40英尺400英尺长的Powercat GFX，这是我们最大的海上双体船，燃料能力为800磅 。我们还有一艘34英尺340英尺长的Powercat GFX正在建设中，它利用了我们最新的四件式建造流程，正如下面进一步讨论的那样，我们正在开发一种新的电动双体船系列，尺寸从18英尺到28英尺不等， 将为传统动力船艇提供另一种选择。此外，我们独特的新产品开发流程使我们能够 以创新的产品组合续订我们的产品组合，我们相信，如果没有大量的额外资本投资，我们的竞争对手将很难与之匹敌。 我们打算在年内多次发布新产品和新功能，我们相信这将提升我们作为尖端船艇制造商的声誉，并将激发消费者对我们产品的兴趣。

增加双体船机动船类别。 我们的近期产品开发战略是扩大我们的产品线，以覆盖与我们的传统客户群不同的双体船动力船 类别中服务不足的细分市场。例如，“Twin 240e™”被设计成我们广受欢迎的24英尺中控台PowerCat的全电动版本。Twin Vee 240e的噪音水平低于 标准动力艇，旨在满足对可持续、环保的电动和替代燃料商用和休闲汽车日益增长的需求。Twin Vee 240e的设计，以及我们现有的供应商关系、材料 协议和制造流程，应使我们能够在保持毛利率和对Twin Vee品牌至关重要的产品属性的同时，以极具吸引力的价位向消费者提供该产品系列。

从相邻船艇类别获取 其他份额。扩大我们市场份额的另一个重点是增强我们向更广泛的客户群推出 多功能、功能性和性能更高的新产品的能力，这些客户群重视用于水上运动和一般休闲游艇用途的船。我们打算推出几个营销活动，重点放在新产品的发布上，并帮助市场了解我们对客户的价值主张。

有效地 管理经销商库存并进一步加强我们的经销商网络。我们将经销商视为我们的合作伙伴和产品拥护者。 因此，我们将继续投入大量时间和资源来寻找高质量的经销商，并随着时间的推移发展和提高他们的 业绩。我们相信，与经销商数量相比，经销商关系的质量和信任更有利于我们的长期成功。

增加我们在国际市场的销售额 。我们相信，我们的品牌将在国际市场上实现自然增长。双体船 汽艇已经成为许多国际市场的标准。例如，双体船目前在美国市场的占有率为5%，而双体船在巴哈马市场的占有率超过30%。基于我们的品牌和产品，以及 潜在的分销优势，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用我们的声誉并获得更多的国际销售额 。我们相信，我们将通过在我们拥有经销商的发达市场和国际市场(如澳大利亚、欧洲、以色列、迪拜和巴西)推广我们的产品来增加我们的国际销售额，因为在这些市场，消费者收入的不断增长预计会增加对娱乐产品的需求。我们还在开发新产品，专门针对国际消费者的特定产品需求 ，我们相信这将推动国际市场的销售进一步增长。

我们的 产品

双胞胎 Vee的传统小船。我们设计和制造了十(10)个娱乐机动船模型，其中八个有中心控制台 ，两个有双控制台。此外，另外两款燃气动力船型目前正在销售，将在一到三个月内交付。 我们销售的游艇有两个型号系列--Twin Vee Classic型号和新的Twin Vee GFX(即“Go Fish-X”型号) 系列。我们的GFX型号系列是我们在性能、舒适性和便利性方面的最新创新，专为寻求优质划船体验的消费者而设计 。Twin Vee Classic机型仍然是一个受欢迎的机型系列，它们的成本低于较新的GFX机型，并且提供了消费者功能上的简单性。我们100%的玻璃纤维部件都是内部生产的。

在整个 2020年中，Twin Vee一直致力于通过社交媒体、在线营销和新的 经销商扩张来扩展其产品线，提高品牌认知度和忠诚度。2020年第三季度，Twin Vee推出了全新的280 Center游戏机GFX机型。这艘适合家庭使用的离岸休闲渔船 被我们的经销商网络视为在安装和完成方面迈出了一大步。经销商的接受和支持很重要，因为 经销商从我们这里购买我们的船，并拥有我们的船，直到他们将船卖给最终用户Twin Vee客户。船商 想要卖得快的船，这样经销商就可以交出库存。卖得不快的船，坐在经销商的货场上，制造老化的产品，而且在大多数情况下，如果平面图贷款被用来储存船的库存，就会产生利息费用。

我们的经销商网络很重要，因为当我们 在佛罗里达州皮尔斯堡建造和设计我们的船时，我们在佛罗里达州阿拉巴马州、康涅狄格州、马里兰州、新泽西州、得克萨斯州 和波多黎各或巴哈马的经销商在客户想要查看、触摸和测试Twin Vee船时处于第一线。我们希望 我们的经销商网络通过在线广告、印刷出版物、船展和演示日来营销我们的产品。我们与我们的 经销商网络合作，就我们的产品、新开发、产品更新、保修、销售和营销促销对我们的经销商进行培训。我们 允许经销商转售我们的船，但每个经销商在经销商代表和展示我们的产品方面都受到严格的政策、责任和质量控制 。我们依靠我们的经销商网络来展示我们的产品， 试驾客户，在购买新的Twin Vee时帮助客户进行财务、交货和培训。由一位顾客提供。我们定期与经销商会面 ，包括年度经销商会议、传统沟通和Zoom电话会议，以确保 经销商接受了有关产品的培训，并能够解决客户的所有问题和顾虑。

我们 还在制造一款全新的四十英尺长的中控台，这是公司迄今为止最大的一艘船。40英尺长的中央控制台的设计 与我们以前的产品相比，拥有更大的甲板空间、存储空间、舒适性和马力。

TWIN VEE在过去一年中也在其在线平台上进行了改进和构建。我们在2020年春天推出了我们的新网站(www.twinvee.com)。我们的设计和建造旨在展示每一艘Twin Vee游艇的材料、部件和部件的质量。 我们强调打造一种在线体验，让客户可以轻松地为满足其需求和预算的游艇“建造和定价” 。

双胞胎 Vee的Electra Power体育电气部。

我们对可持续海洋技术和产品的倡议 包括设计和开发名为Twin Vee Electric或“TVE”的新系列Twin Vee船， 这些船专门设计成更轻，并设计用于电力推进系统。TVE模型系列预计 将由五个型号组成，其中包括新设计的18英尺和22英尺Baycat，将由单电动舷外电机驱动， 新设计的26英尺Baycat，将由双电动舷外电机驱动，以及我们的24英尺中控台Ocean， 将由双船内/舷外电机驱动。此外，在这个新的Electra Power体育电气部下，我们打算 为海洋行业引入一种全电动舷外推进解决方案，该解决方案将替代传统的天然气和柴油驱动的内燃机，这些内燃机使用气态燃料，会污染我们的湖泊、水道和海洋。我们预计将与船厂在改进其各种船体配置方面取得重大进展，将传统的燃气和柴油动力舱室 更换为电池组，现有船东还可以使用Electra的 舷外马达和电池组对现有的燃气和柴油动力船艇进行改装。我们相信，个人船艇行业可以立即受益，这与减少气体和柴油发动机产生的噪音、温室气体和其他污染物有关。

我们团队正在设计一种概念电动舷外系统，其功能正在申请专利。下一个主要目标是完成原型，并建造一个150马力的舷外，配备全面运行所需的电池组和设备。目前，我们正在努力打造 个工作样机，以便尽快将其放入水中进行测试。样机的主要目标是 展示正确的电机尺寸、整体电机结构完整性、电子转向功能以及电池尺寸验证和充电系统验证。一旦该阶段完成，我们将能够利用我们从测试中学到的东西，并以我们的原型为基础，以生产适销对路的试生产为目标。

规划中的滨水设计测试中心。 我们正在寻找一个海滨位置，以便在佛罗里达州皮尔斯堡或附近为Electra Power Sports电动部门(称为Electra Power Sports-EV创新与测试中心)改造或建设一个技术中心。我们相信，在我们从原型到测试再到制造的过程中， 直接水通道将使我们能够更高效地开发、测试和改进我们的电力和碳中性推进产品 。我们正在与房地产经纪人和当地联系人合作，寻找一处可以直接通水到海岸内水道和皮尔斯堡水湾的物业 。通往水道和海洋的通道将使 在测试新发动机和端到端推进系统时大大节省时间。目前，我们的总部位于内陆， 需要协调和后勤来安排一次水上试运行。有了通往印度河和更远地区的通道，Electra 应该有能力在需要的时候在各种船只上测试其产品。预计Electra Power Sports-EV创新与测试中心将成为我们的中心位置，船艇制造商、经销商和客户可以在这里参观 我们正在开发的产品，并亲身体验它们是如何操作的。此外，由于可以方便地 直接接触到水和深水滑板，我们的合作伙伴甚至可以将他们的船带到Electra Power Sports-EV创新 和测试中心进行测试。

一旦 全面投入使用，我们预计Electra Power Sports-EV创新与测试中心将在 第一年雇佣10至18名员工来帮助维护物业以及研发和测试工作。我们还可以从位于福特的Twin Vee制造厂的员工那里为 Electra Power Sports-EV创新与测试中心提供更多帮助。在工作负载 需要时穿孔。在接下来的几年里，随着创新与测试中心的运营规模不断扩大，我们预计Electra每年都会增加更多员工。

我们 相信，从气候变化的角度来看，世界上的航道和我们呼吸的空气一样重要，电力推进系统是海洋工业的未来，并已建立了Electra来履行自己的职责。

孪生 VEE 240 E

“Twin Vee 240E”被设计为我们广受欢迎的24英尺中控台PowerCat的全电动版本 。Twin Vee 240 E将是我们使用全电动I/O专有动力总成系统建造的第一艘船，该系统将结合先进的电池组、转换器、高效电机以及变速器、电机设计和控制软件之间的专有 联合装配。全电力推进系统正在我们现有的240 PowerCat平台上设计和开发，以利用我们专有的双体船船体运行表面，产生最小的阻力 。因此，预计船体将通过提高每千瓦(KW)的效率来扩大船的航程和性能。

Twin Vee 240 E将采用专有的推进系统，包括UQM Power阶段Pro DT电子驱动系统马达、HE锂离子动力电池和水星Bravo 3 OutDrive。UQM e-Drive系统是一种最先进的紧凑型直接驱动解决方案，允许 进行优化包装，并由于显著减轻重量而增加有效载荷容量。该传动系尺寸和质量的降低 得益于先进的UQM电机和控制技术，以及单速变速箱的扭矩倍增功能。 Twin Vee 240 E将使用HE电池。HE电池系列基于高能量密度电池，这是一种更轻、更强大的能量电池 ，使其成为航海使用的理想之选。

Electra Pro舷外马达-高性能电动舷外推进系统

我们认识到推出可适用于任何类型船体配置的电动舷外解决方案的市场机会。在过去的12个月里，我们投入了时间和资源 建造了一艘电动内船样船。Electra Pro电动舷外推进器正在开发中，它使用了一种电动舷外技术，旨在减少该行业中的船只排放。我们团队的愿景是为世界各地的娱乐和运动船建造和部署电动舷外系统 。我们相信，使用我们曾经专为个人船舶行业设计的电力 舷外系统可以立即实现效益，这与减少气体和柴油动力发动机产生的噪音、温室气体和其他污染物有关。 电气舷外系统的设计是为了确保易于制造以及根据需要组装和使用现有部件。

我们 设想与许多船厂在改装各种船体结构方面取得重大进展，只需用电池组取代传统的燃气和柴油动力燃料舱。此外，现有船东应该能够用ELECTRA的产品改装他们现有的燃气和柴油动力船。

随着销售额的增加，我们 考虑与提供船体改装、发动机系统销售的相关服务领域的公司、合同制造商以及可能的地区其他公司建立战略合作关系。

图 1说明了具有专利申请功能的初步概念舷外系统。

供应商

我们 通过销售订单流程从第三方供应商购买大量产品零部件，包括用于制造船只玻璃纤维部件、碳氢化合物原料和钢材的玻璃纤维，以及发动机和电子 控制等产品零部件。按成本计算，制造我们的船所使用的最重要部件是发动机。 我们与我们唯一的发动机供应商铃木汽车(Suzuki Motor of America，Inc.)保持着牢固而长期的合作关系。

我们 不与首选供应商保持长期合同，而是依赖非正式安排和现成采购。 除了我们从美国铃木汽车公司获得的150马力马达(历史上大约15%的船只使用过这些马达)外，我们的任何产品部件或部件都没有出现任何材料短缺的情况。 我们从美国铃木汽车公司获得的150马力马达一直用于我们大约15%的船只。 除了我们从铃木汽车公司获得的150马力马达外，我们的任何产品部件或部件都没有出现任何材料短缺。但是，由于新冠肺炎疫情 ，我们的一些第三方供应商在及时交付我们的产品零部件方面遇到了延误 ，如果原材料价格上涨，这些供应的价格可能会波动。出现暂时性短缺时， 这些产品的制造商通常会调整型号组合、引入新产品线或限制生产，以应对整个行业的船舶需求减少，或者像最近新冠肺炎大流行期间所经历的那样，寻找能够及时交付零部件的人员 。此外，我们还经历了供应商因这些供应链短缺而导致的价格上涨 。

孪生Vee船体形状

两艘VEE船都是为干爽顺畅的航行而设计的。当Twin Vee在水中移动时，船体在每个船体的侧面都有起重边条 。众所周知，起重边条通过置换水在船头产生升力，使船在本质上滑出水面，而不是从水面上滑行。TWIN VEE的升降带不仅可以提升，还可以让乘坐更加顺畅。双体船的向前运动将水向上提升至隧道顶部 同时将水向内推，形成两个反向流动的漩涡。当这些旋涡形成时，Twin Vee船体设计会用小气泡使这些旋涡通气，然后随着旋涡沿着隧道移动，这些气泡会以更快的速度被压缩。正是这些压缩气泡中储存的动能创造了平稳的行驶。随着速度的增加，动能 以非线性速率增加，因为越来越多的空气被引入到越来越快的流动漩涡中。Twin Vee船体的尾部表面经过专门设计，可在离开船尾时将动能和气泡从逆流涡流中排出，从而为螺旋桨提供稳定的超清洁和高度有序的水流，从而提高推进效率。

这一事实，再加上双体船的柔软乘坐，导致了Twin Vee著名的效率和平稳、适航的安全性。在速度上， 双子Vee的排水量船体切开水面，沿着海浪的形状行进，而不是飞过海面， 经历了再入冲击。这会带来平稳顺畅的驾驶体验。以下是双体船或Twin Vee船体形状的一些好处 。

动力 双体船船体效益

我们的 市场机会

我们的 核心市场最直接对应于船内/船外、双体船、双体船和敞篷渔民类别，我们称之为 运动汽艇类别。我们相信，我们的潜在市场还包括NMMA确定的类似和相邻的机动船类别，包括中心控制台船、舷外船和所有开放式运动渔船。2020年，美国船只、海产品和服务的销售额预计将达到470亿美元，比2019年增长9%。与2019年相比，去年新汽艇的零售单位销售额估计增长了12%。因此，我们相信，仅在美国，我们产品的年潜在市场总额就超过44亿美元。我们相信，我们处于有利地位，可以从我们潜在的 市场中正在发生的几个趋势中获益，包括：

行业 概述

根据美国海岸警卫队的数据，北美每年有1亿人划船，2019年有119万艘休闲船只在美国海岸警卫队注册。根据Global Market Insights，Inc.的一份研究报告，到2026年，全球休闲游艇市场规模将超过630亿美元。在游艇市场中，有舷外马达市场和电动游艇市场 。我们的产品属于上述每一类，如果生产出来，我们的电力总成将在这两个市场的船只上使用。

舷外马达市场

舷外马达是船只的推进系统，由一个独立的单元组成，该单元包括发动机、变速箱和螺旋桨或喷气式驱动器，设计用于固定在船的外部。除了提供推进力，舷外还提供转向控制，因为它们 被设计成在其支架上枢转，从而控制推力的方向。舷外马达往往出现在较小的船艇上 ，因为较大的船只安装舷外系统效率更高。虽然以化石燃料为动力的舷外发动机传统上一直主导着这一市场，并将继续这样做，但电动舷外发动机是一个相对较新的现象，随着电动游艇市场的增长 一直在同步增长。我们销售和制造的船都有舷外马达。

根据NMMA 的数据，美国舷外发动机(包括舷外马达)的销量增加到了二十年来的最高点，达到329,500台 台，代表着2020年34亿美元的销售市场。2020年，消费者对更高性能发动机的需求继续呈上升趋势 ，200马力及更大功率发动机的销售额实现了两位数的增长。200马力以上的发动机占比 比2019年增长17.6%，总销量超过8.9万台。总体而言，根据NMMA的数据，2020年售出的所有舷外发动机的平均马力达到126.3马力，比2010年的平均85.1马力增长了48%。

虽然许多休闲游艇可以由舷外或舷内马达提供动力，但许多消费者更喜欢舷外马达。他们偏爱 的原因之一是，与船内马达不同，舷外马达可以很容易地拆卸储存或维修，它们在船内提供了更大的空间，因为它们连接到船外的横梁上，它们往往吃水较浅，在马达不再工作或希望升级到更高马力的情况下可以更容易地更换 。

电动游艇市场

尽管电动游艇问世已有100多年的历史，但直到20世纪90年代才引起人们的兴趣，当时美国进行了第一次研究 ，当时人们怀疑摩托艇会因气体和润滑油的流失而严重污染水环境 。根据安德烈·梅莱(Andre Mele)的说法，在美国，休闲游艇的污染与轿车和卡车一样严重。在2000年代初，美国每年有800万艘快艇向环境排放的污染物是1989年埃克森-瓦尔迪兹号油轮漏油事故的15倍。这艘油轮在阿拉斯加沉没后，向环境中释放了1100万加仑的碳氢化合物。改装后，这意味着每艘船每年平均向水环境中释放78升碳氢化合物。 如果这个平均值仍然是当前的话，我们估计2019年通过摩托艇在环境中损失的石油相当于加拿大的15万吨碳氢化合物 鳞片泄漏(基于200万艘船只)，美国的75万吨碳氢化合物鳞片泄漏(基于1000万艘 船只)和欧洲的45万吨碳氢化合物鳞片泄漏(基于600万艘船只)。

这 解释了为什么一些湖泊和水体最近禁止摩托艇。气体的完全消除立即消除了一个非常大的海洋污染源，直接的结果是：海滩、游泳的可能性，以及环境水的生化需氧量(BOD)和直接化学氧化(DCO)的减少 。具体地说，碳氢化合物类似于附着在浴缸墙壁上的泥土， 污染湖泊、河流和水体的海岸和岸边，许多生物的发育都发生在这些地方。然后，生态系统会因某些物种的稀少或消失而改变。

在治理空气污染的努力中，世界各地的城市开始禁止所有汽油和柴油动力的船只进入市中心 。荷兰阿姆斯特丹是最早实施这一变化的城市之一。这项改用电动船只的行动 已经在威尼斯实施，该市限制汽油和柴油船只的移动，同时豁免电动船只 。

人们对电动船的兴趣也主要是由于电动船使用的电池价格下降而导致的成本下降 。锂离子电池的平均每千瓦时价格从2010年的大约1200美元下降到2020年的100美元以下。

电动船市场竞争激烈，最近的竞争主要集中在推出新的电动船，其航程比现有的船更远，速度也更快。根据BlueWeave Consulting的数据，2019年全球电动游艇市场的价值约为83.1亿美元，预计到2026年该市场将达到180亿美元，累计年增长率为11.7%。蓝织咨询公司(BlueWeave Consulting)在其2020年8月报告中预测，电动船市场的增长将由以下因素造成：

电动游艇市场分为两类，混合动力游艇和纯电动游艇。从现在到2026年，混合动力细分市场预计将创下 最高的复合年增长率，并保持其市场份额。然而，基于锂离子电池的船主导着纯电动船市场 因为电池具有燃油效率高、充电速度快、使用寿命长和负载能力高等优点。预计 未来五年也将实现大幅增长。

在载客量的基础上，研究和市场公司(Research And Markets)2020年2月的一份报告称，载客量在 10人以下的电动船在2018年占据了全球电动船市场的最高份额。此外，载客量少于 10人的船只是增长最快的细分市场，这是因为美国、加拿大和西欧国家的富裕阶层 对用于娱乐目的的小船的需求增加。

专利 和许可证

我们 目前没有任何已颁发的专利，还有一项与我们的电动舷外解决方案相关的专利申请正在审批中。 我们目前不依赖第三方的任何许可。不能保证正在申请的专利会被发布， 即使发布了，也不能保证它会保护我们的知识产权。

我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为实现这一目标，我们打算 依靠商业秘密的组合，包括专有技术、员工和第三方保密协议、版权法、商标 和其他合同权利来建立和保护我们的技术专有权。

保险 和产品保修

我们 提供各种保单，包括承保一般产品责任、工人赔偿和其他伤亡和财产风险的保单 ，以防范与我们 业务的性质和范围相关的风险相一致的某些损失风险。我们的保单通常基于我们的安全记录以及保险业的市场趋势，并受某些免赔额、限额和保单条款和条件的约束。

我们 提供有限的产品保修，通常船体和马达都在制造商的保修范围内，保修期为十年。

此外，我们还为一些小型玻璃纤维部件和组件(如控制台)提供为期三年的玻璃纤维小部件有限保修。 Gelcoat的保修期限最长为一年。此外，玻璃纤维盖、塑料盖、电气盘、舱底泵、充气泵或其他 电气设备(不包括立体声音响、测深仪、雷达、海图绘图仪，如果由Twin Vee PowerCats， Inc.安装除外)、转向系统、电气盘和泵都在为期一年的基本有限系统保修范围内。不在我们的有限产品保修范围内的某些材料、部件或部件 由其制造商或供应商单独保修。 这些其他保修包括从供应商购买的发动机和其他部件的保修。

我们的 标准保修要求我们或我们的经销商在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。在保修期内，我们赔偿经销商对产品进行维修或更换的全部或部分费用(主要由我们提供的零部件和经销商产生的人工费用组成)。虽然我们采用 质量控制程序，但有时会分发需要维修或更换的产品。我们 可能因召回而产生的维修和更换成本可能会对我们的业务产生不利影响。此外，产品召回可能会损害我们的声誉，并 导致我们失去客户，特别是在召回导致消费者质疑我们产品的安全性或可靠性的情况下。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，我们分别支付了63,606美元和59,668美元的产品保修维修费。

竞争

汽艇行业，包括高性能运动艇类别，对消费者和经销商来说竞争激烈。竞争影响 我们在当前服务的市场和未来可能进入的新市场取得成功的能力。我们与几家大型 制造商竞争，这些制造商可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。在我们目前运营并计划扩张的市场上，我们与以经销商为代表的大型制造商展开竞争。我们还与各种 小型独立制造商竞争。我们行业的竞争主要是基于品牌、价格和产品性能。有关更多 信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们行业的特点是竞争激烈，这 会影响我们的销售和利润。”

我们 在吸引和留住经销商和客户方面面临着来自其他高性能运动艇制造商的激烈竞争，这影响了我们吸引或保持与希望购买游艇的合格且成功的经销商和消费者的关系的能力。

我们 也与其他休闲活动竞争。我们的船不是必需品，在经济困难时期，消费者可能会停止购买非必需品 。奢侈品不能用于娱乐和体育目的，对我们游艇的需求可能会受到占用消费者休闲时间的其他活动的竞争，以及消费者生活方式、使用模式或品味的变化 的不利影响。

环境， 安全和监管事项

我们制造中使用的某些 材料，包括用于生产我们船只的树脂，是有毒、易燃、腐蚀性或反应性的 ，并被联邦和州政府归类为“危险材料”。这些物质的控制由环境保护局(EPA)和州污染控制机构监管。美国“清洁空气法”(“CAA”) 和相应的州和省法规管制空气污染物的排放。职业安全和健康管理局(OSHA)的标准限制了员工在不需要呼吸保护或升级工厂通风的情况下可能暴露于的排放量。 或OSHA标准限制了员工在不需要呼吸保护或升级工厂通风的情况下暴露在空气中的排放量。我们的设施由OSHA以及州和地方检查机构和部门定期检查。我们相信 我们的设施在所有实质性方面都符合这些规定。尽管与遵守环境法律相关的资本支出预计将增加 ，但我们目前预计不会要求任何物质支出继续遵守与我们现有制造设施相关的现有 环境或安全法规。

在美国销售的汽艇 的制造必须符合美国海岸警卫队要求的认证标准。此外，在欧共体制造用于销售的船只必须经过认证，以满足欧共体进口制成品 标准。这些认证规定了汽艇的设计和建造标准。我们相信我们所有的船都符合这些标准。此外，游艇的安全受1971年《船艇安全法》(Boat Safety Act)的联邦监管，该法案 要求游艇制造商召回产品，以更换已证明存在影响安全的缺陷的部件。 我们已对某些第三方供应商生产的有缺陷的部件实施召回。所有召回事件均未 对我们公司造成实质性不利影响。

除了对我们制造业务的监管外，美国环保局还通过了法规，规定许多船用推进发动机 符合一定的空气排放标准。我们产品中使用的发动机都是由第三方制造的，制造商保证 符合美国环保局的排放标准。此外，我们产品中使用的发动机必须 符合CEPA适用的排放标准和相应的省级立法。遵守这些规定的额外成本增加了我们购买发动机的成本，因此也增加了生产我们产品的成本。

如果 我们无法将这些额外成本转嫁给我们的客户，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

员工/人力资本

我们 相信我们与员工保持着良好的关系。截至2021年3月31日，我们雇佣了85 名全职员工，他们都在我们的皮尔斯堡工厂工作。我们的员工中没有一个是由工会代表的，自1982年成立以来，我们从未经历过与劳工有关的停工。

我们的 经销商网络

我们 主要通过北美和加勒比海地区14个地点(其中一个在巴哈马和开曼群岛)的10个独立经销商网络销售我们的船只。我们在水晶河、Eastpoint、Islandmorada、Palm Bay、Palm Harbor、Pompano Beach和佛罗里达州斯图尔特都有经销商。我们还在阿拉巴马州的墨西哥湾、康涅狄格州的诺沃克、马里兰州的格拉斯维尔、新泽西州的塔克顿、波多黎各的圣胡安、南卡罗来纳州的默雷尔斯湾和得克萨斯州的自由港拥有经销商。我们一直在寻求在国内招募和建立新的经销商和经销商，并努力发展国际分销。

我们制定经销商 必须达到的业绩标准，才能成为我们网络的一部分，以确保我们的经销商网络保持强大，其中包括最低年度采购订单。 作为我们网络的成员，北美的经销商可能有资格享受平面图融资计划、回扣、季节性折扣、促销 合作付款和其他津贴。我们希望这将增强我们的经销商销售我们产品的能力。

我们大约30%的经销商 门店已经在我们这里工作了十多年。在截至2020年12月31日的一年中，我们的前五大经销商在综合基础上约占我们总销量的33%，没有一家经销商的销量超过10%。在截至2021年3月31日的季度中，我们的前五大经销商在合并的基础上约占我们总销量的38%，没有一个 经销商的销量超过10%。

我们 始终检查我们的分销网络，以确定扩大我们的地理覆盖范围和提高我们的市场覆盖率的机会。 我们相信，随着我们的行业从经济低迷中复苏，我们在美国每个地区提供的多样化产品和强大的市场地位帮助我们利用了 增长机会。我们能够机会性地向以前服务不足的市场添加新的经销商 和新的经销商地点，并使用数据和业绩指标来监控经销商的业绩。我们相信 我们出色的经销商网络使我们能够比规模较小的竞争对手更高效地分销我们的产品。

我们 没有与经销商签订书面协议。在每年年初之前，我们会根据经销商的兴趣指示，确定每个 经销商必须购买的最低数量。一旦船只制造完成并交付给经销商，则由经销商或第三方贷款人付款。根据合同，经销商没有义务购买任何船只。尽管 到目前为止，大多数经销商都购买了他们提供了兴趣的船只，但如果经销商选择不购买其提供了兴趣的船只，我们可能会遇到库存过剩 和成本问题。

楼层 计划融资

我们的北美经销商经常 通过与第三方平面图融资提供商的平面图融资计划购买船只。在截至2020年12月31日的年度和2021年第一季度，我们在北美的所有发货都是根据我们的经销商参与的楼层计划融资计划 完成的。这些计划允许我们各品牌的经销商与第三方贷款人建立信用额度，以 购买库存。在这些计划下，经销商在购买我们的船只时使用平面图设施，贷款人支付 船只的发票价格。与我们行业的典型做法一样，我们已经与某些平面图融资提供商签订了回购协议 给我们的经销商。根据这些安排的条款，如果贷款人从已违约 的交易商手中收回船只，并且能够将收回的船只交付给我们，我们有义务从 贷款人手中回购船只。我们根据回购时的船龄和状况 根据回购时的船龄和状况，以及在某些情况下受与特定船底融资计划相关的回购义务的合计 上限的限制， 有义务根据船的原始发票价格的未付余额回购该等回购产品的义务。

我们能够在回购事件发生时与新的经销商重新定位库存，从而减轻了我们与第三方 贷款人签订的回购协议下的风险敞口。对于我们来说，回购事件的主要 成本是回购设备转售时的任何保证金损失。到目前为止，我们还没有被要求根据回购协议回购 任何船只。

SBA贷款

2020年4月22日，我们与母公司Twinvee PowerCats，Inc.协调，获得了一笔金额为499,900美元的小型企业管理局经济伤害灾难贷款。 这笔贷款是为应对新冠肺炎疫情而提供的。这笔贷款是一笔30年期贷款，利率为3.75%，从2021年4月22日开始每月向 支付2437美元，根据EIDL计划，该计划由小企业管理局(SBA)管理。根据EIDL的指导方针，最长期限为30年；然而，条款是根据每个借款人的 偿还能力和3.75%的利率确定的。我们可以在到期前的任何时间预付EIDL贷款，无需支付预付款 罚金。这笔贷款的收益必须完全用作营运资金，以减轻新冠肺炎疫情造成的经济伤害。

作为EIDL贷款的一部分，我们与母公司Twinvee PowerCats，Inc.协调 ，授予SBA持续的担保权益以及任何和所有抵押品，以 确保我们在EIDL贷款项下对SBA的义务。抵押品几乎包括我们所有的有形和无形 个人财产。Edil贷款还由我们的首席执行官、总裁兼董事Joseph Visconti亲自担保。

小企业管理Paycheck保护计划

2021年3月19日，根据SunTrust/Trust银行提供的第二轮小企业管理薪资保护计划，我们获得了一笔金额为608,224美元的贷款。 这笔贷款的利息为每年1.0%。在申请宽恕之前 或从24周承保期结束起十个月内不支付任何款项。如果贷款没有根据小企业管理局薪资保护计划的条款免除，贷款和利息将在贷款发放之日起5年内偿还 。 我们将贷款资金仅用于与业务相关的用途，包括工资支出以及贷款条款允许的 其他运营费用。如果贷款收益完全用于支付符合条件的费用，则贷款的全部本金金额 连同任何应计利息都有资格获得贷款减免，但可能会减少，具体取决于我们 是否能够证明贷款收益用于符合条件的费用，我们是否在2019年和2020年的可比季度之间经历了至少25%的毛收入减少 ，以及我们是否满足某些其他标准。我们预计将在申请可用时申请贷款豁免 ，因为我们认为符合贷款豁免标准的员工将获得豁免： 我们之前收到了First Drag Small Business Administration Paycheck Protection Program贷款，并将贷款收益用于 支付符合条件的费用，我们的员工不超过300人，2019年至2020年可比季度之间毛收入减少了25% 。请参阅风险因素-“不能保证我们的小企业管理局Paycheck Protection Program 贷款将全部或部分免除.”

设施

我们的公司总部位于佛罗里达州皮尔斯堡美国1号高速公路3101号，邮编34982。我们从Visconti Holdings，LLC (“Visconti Holdings”)租赁设施，该实体由我们的首席执行官、总裁兼董事Joseph Visconti 根据本公司、Visconti Holdings、 LLC和我们的母公司Twin Vee PowerCats，Inc.之间于2020年1月1日签订的租赁协议(“租赁协议”)拥有和控制。租赁协议目前的期限为5年，可以选择续订 额外的5年期限。我们目前每月向Visconti Holdings支付26,500美元，外加适用的销售和使用税，目前圣卢西县的税率为7% 。我们相信我们的总部足以满足我们目前的业务和需求。但是，我们正在寻找 一个海滨位置，以便为我们位于佛罗里达州皮尔斯堡的Electra Power Sports电气部门建造和设计一个技术中心。 我们相信，海滨或直接的水上通道将使我们能够更高效地开发、测试和改进我们的电力和碳中性推进产品。

法律诉讼

我们可能会不时卷入诉讼或其他法律程序。我们目前未参与任何重大诉讼 或法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流 和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

维斯康蒂和维斯康蒂等人分别代表的一家公司于2012年3月26日向美国佛罗里达州南区破产法院(西棕榈滩)提交了根据破产法第7章提出的破产对手请愿书，其中一家被列为被告。该 案件于2015年6月30日被法院终止。

管理

执行 高级管理人员和董事

下表列出了截至2021年6月15日我们的高管和董事的姓名、年龄和职位：

行政官员

约瑟夫·维斯康蒂自2015年以来一直担任我们的首席执行官、总裁兼董事。Visconti先生拥有超过25年的高管级别运营和财务经验，他是前两家公司的创始人、首席执行官和总裁，第一家公司是他创建的地区性 投资银行，该银行拥有400多名员工，并于2000年出售。第二家公司是ValueRich，这是一家金融媒体公司， 于2007年在美国证券交易所上市。ValueRich于2015年从媒体相关业务过渡到Twin Vee PowerCats，Inc. 。Visconti先生在组建专注于产品开发并将这些产品推向市场的专业团队方面拥有丰富的经验 。维斯康蒂先生于1984年在林恩大学获得副学士学位。我们相信，维斯康蒂先生 领导我们和母公司的经验，以及他的运营和财务经验，使他完全有资格担任本公司的董事。

Preston Yarborough自公司成立以来一直担任副总裁 ，自2010年8月起担任董事，并自2010年8月起担任母公司产品开发总监。我们相信，Yarborough先生与我们和母公司合作开发产品和管理新产品的历史和经验 将使他成为我们董事会和管理层的宝贵成员。

Donna Marie Barnett自2021年1月1日以来一直担任我们的首席财务官，每周工作四天，在被任命之前 自2018年1月起担任我们的财务总监。2014年10月至2017年5月，她担任纽约光明水乡 的办事员和财务主管，2014年1月至10月担任其受托人。Barnett女士在长岛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士(MBA)学位，并在长岛大学CW邮政中心获得文学士学位，主修国际商务。

丹·诺顿自2021年2月1日起担任我们的总工程师。诺顿先生在卡特彼勒 Inc.、Gerber Technology和ATI Industrial Automation等公司的技术设计工程领域工作了20多年，担任过各种项目管理和工程开发职位。他目前拥有20多项专利，涉及自动化、船坞和工件夹紧等领域的创新机电解决方案。他也是NLS(航海着陆系统)技术的发明者，并一直在开发Smartlander积极约束系统，用于重型船舶应用 。诺顿先生于1998年在东北大学获得机械工程理学学士学位。我们相信，诺顿先生在自动化、机器人技术和机器人开发方面的丰富知识和实践经验 使他成为我们管理团队中有价值的一员。

独立董事

James Melvin自2021年4月8日以来一直是我们的董事会成员。梅尔文先生是一位多级别的世界和国家帆船冠军，是游艇和飞机的创新设计师。他于1992年创立了Morrelli&Melvin，这是一家专门从事帆船和游艇设计和工程的公司，自 成立以来一直担任首席执行官。自2019年10月以来，他一直担任专业教练船艇有限责任公司(Pro Coach Ships LLC)总裁， 这是他创建的一家制造和销售船只的公司，自2019年5月以来，他一直担任航天工业海洋服务和产品提供商Argo Rocket Marine LLC的首席技术官 。梅尔文先生在波士顿大学获得航空航天工程学位。他在设计船只和飞机以及管理船只公司方方面面方面的专业知识，以及他对船只和帆船运动的热情，使梅尔文先生成为我们董事会的宝贵成员 。

尼尔·罗斯自2021年4月8日以来一直是我们 董事会的成员。他在推出产品和公司以及推广和发展品牌方面拥有30多年的经验。 自2003年2月詹姆斯·罗斯广告公司成立以来，他一直担任该公司的首席执行官。最值得注意的是，尼尔拥有丰富的航海经验，与加拉蒂游艇销售公司(Galati Yachts Sales)、杰斐逊海滩游艇销售公司(Jefferson Beach Yacht Sales)、联合海洋公司(Allied Marine)、伯特伦游艇公司(Bertram Yachts)、双子星公司(Twin Vee)、木星海洋公司(Jupiter Marine)和Sealine等品牌合作。罗斯先生获得了佛罗里达州立大学的学士学位。我们相信， 罗斯先生在游艇和游艇行业的经验，以及他在品牌知名度和增长方面的专业知识，使他非常有资格 担任公司董事。

Steven ShallCross自2021年4月8日起担任 我们的董事会成员。ShallCross先生还自2018年12月6日起担任Elys Game Technologies，Corp.(纳斯达克股票代码： Elys)的董事会成员，该公司是一家国际垂直整合的商业舞台公司，自2019年6月13日以来从事休闲游戏行业的各个方面，并于2018年12月6日被任命为合成生物制品公司(New Biologics Inc.)(纽约证券交易所美国股票代码：SYN)的首席执行官，他于12月6日被任命担任该公司的首席执行官。 ShallCross先生还曾担任Elys Game Technologies，Corp.(纳斯达克股票代码： Elys)的董事会成员，自2019年6月13日以来从事休闲游戏行业的各个方面的垂直整合商业阶段公司。沙尔克罗斯先生于2017年12月5日被任命为合成生物制品的临时首席执行官，并自2015年6月以来一直担任合成生物制品的首席财务官、财务主管和秘书。 ShallCross先生于2018年12月5日被任命为合成生物制品临时首席执行官，自2015年6月以来一直担任该公司的首席财务官、财务主管和秘书。2013年5月至2015年5月，ShallCross 先生担任Nuo治疗公司(前身为Cytomedex，Inc.)执行副总裁兼首席财务官。2016年1月，诺氏治疗公司根据美国破产法第11章向特拉华州地区美国破产法院提交了自愿救济申请，2016年4月25日，破产法院下达了批准诺氏 重组计划的命令。2012年7月至2013年5月，ShallCross先生担任车用燃料分销公司帝国石油合伙公司的执行副总裁、首席财务官和财务主管。2011年7月至2012年3月，ShallCross先生担任位于马里兰州日耳曼敦的私人医疗设备公司Senseonics的代理首席财务官。 2009年1月至2011年3月，他担任Innocoll AG(前身为私人持股Innocoll Holdings，Inc.)的执行副总裁兼首席财务官。, 商业阶段的生物制药公司，专门从事胶原蛋白产品的开发和商业化。他还担任过Vanda PharmPharmticals，Inc.的首席财务官和财务主管四年， 领导公司成功进行首次公开募股(IPO)和后续发行，并曾担任Middlebrook PharmPharmticals，Inc.(前身为Advancis制药公司)的高级副总裁兼首席财务官。此外，沙尔克罗斯先生还 担任了白令卡车公司的首席财务官。他拥有芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，芝加哥伊利诺伊大学会计学学士学位，是伊利诺伊州注册公共会计师 。我们相信，沙尔克罗斯先生的运营、财务和国际经验，以及在领导几家上市公司的财务发展和战略方面的既定记录，使他非常有资格 担任本公司的董事。

家庭关系

任何董事、高管或被提名或选择担任董事或高管的人之间不存在 家庭关系。

董事组成的董事会

我们的 董事会目前由5名成员组成。本次发行完成后，董事人数将由我们的 董事会根据公司注册证书和章程的条款确定。我们的每一位现任董事将继续 担任董事，直到他或她的继任者当选并获得资格，或直到他或她早先去世、辞职或 被免职。

我们的公司注册证书 规定，我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在每个年度股东大会上将只选出一个级别的董事 ，其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续 。我们的现任董事分为以下三类：

在每一届股东年会上， 根据我们的公司注册证书，将根据我们的公司注册证书选出该类别中每一位董事的继任者，其继任者的任期从当选和资格之时起 至他或她当选后的第三次年度会议为止，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。由于董事人数增加 而产生的任何额外董事职位将在这三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的 董事组成。

我们董事会的这种 分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。

此外，根据我们的 公司注册证书和我们的章程的条款，我们的董事会成员只有在有原因的情况下才能被免职。这还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的 效果。

导演 独立性

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“VEEE”，并将于2021年7月21日开始交易。根据纳斯达克的 规则，独立董事必须在上市公司首次公开募股(IPO)完成后一年 内占董事会多数席位。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的每个成员都是独立的。 审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须分别满足交易法规则10A-3 和规则10C-1规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，董事只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时没有 干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立 董事”。(注：根据纳斯达克的规定，该董事只有在该公司董事会认为该人的关系不会 干扰独立判断履行董事职责的情况下)才有资格成为“独立董事”。

根据规则10A-3和纳斯达克规则， 上市公司的审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他 董事会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司 或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)作为上市公司或其任何子公司的关联人，不得(1)直接或间接接受上市公司 或其任何子公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)作为上市公司或其任何附属公司的关联人以外的任何其他成员的身份：(1)直接或间接接受上市公司 或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)作为上市公司或其任何附属公司的关联人

根据规则10C-1和纳斯达克规则，要将 视为独立，董事会必须肯定地确定 薪酬委员会的每名成员都是独立的，包括考虑与确定 董事是否与公司有关系的所有因素，这对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的 ，包括但不限于：(I)该董事的薪酬来源 以及(Ii)该董事是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司有联系。

我们的 董事会对其组成、委员会的组成以及我们董事的独立性进行了审查，并 考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，从而影响其在履行职责时作出独立 判断的能力。根据每位非雇员董事 要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定 罗斯先生、梅尔文先生和夏尔克罗斯先生没有任何关系会干扰 执行董事职责的独立判断，而且这些董事中的每一位都是“独立的”，这一术语在 纳斯达克规则和规则10A-3和规则10C-1中有定义。 根据纳斯达克规则和规则10A-3和规则10C-1的定义，我们的董事会已经确定，罗斯先生、梅尔文先生和夏尔克罗斯先生没有任何关系干扰 执行董事职责的独立判断

在 做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括 每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会 领导层结构

我们的 首席执行官担任我们的董事会主席。我们的董事会没有首席独立董事。我们的董事会已经确定 考虑到我们所处的发展阶段，其领导结构是适当和有效的。

董事会 董事会

本次发行完成后，我们的董事会将有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个公司治理和提名委员会 ，每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

本次发行完成后， 我们审计委员会的成员将包括詹姆斯·梅尔文、尼尔·罗斯和史蒂文·A·沙尔克罗斯。夏尔克罗斯先生将担任我们审计委员会的主席。 审计委员会的所有成员都将是独立的，这一术语是根据纳斯达克规则定义的。审计委员会的主要目的 是监督我们会计和财务报告流程的质量和完整性，以及对我们 财务报表的审计。具体而言，审计委员会将：

我们的 审计委员会将根据书面章程运作，在本次发行完成之前生效，这将满足证券交易委员会的 适用规则和纳斯达克的上市标准。

薪酬 委员会

此次发行完成后， 我们薪酬委员会的成员将包括詹姆斯·梅尔文、尼尔·罗斯和史蒂文·A·沙尔克罗斯。沙尔克罗斯先生将担任我们 薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的所有成员都将是独立的，因为该术语是根据纳斯达克规则 定义的。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还将 ：

我们的 薪酬委员会将根据书面章程运作，并在本次发行完成之前生效，这将满足 SEC的适用规则和Nasdaq的上市标准。

公司治理和提名委员会

此次发行完成后，我们 公司治理和提名委员会的成员将包括尼尔·罗斯和史蒂文·A·沙尔克罗斯。尼尔·罗斯将担任我们 公司治理和提名委员会的主席。所有这些都将是独立的，因为这一术语是根据纳斯达克规则定义的。我们的公司 治理和提名委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐被提名为 董事的候选人。具体地说，公司治理和提名委员会将：

我们的 公司治理和提名委员会将根据书面章程运作，在本次发行完成之前生效。 该章程将满足SEC的适用规则和Nasdaq的上市标准。

董事 薪酬

截至 日，我们的董事尚未收到任何担任董事的报酬。从此次发行后开始， 非员工的董事将获得其担任董事服务的补偿，包括其 所服务的每个委员会的成员服务。

现金 补偿

所有 非雇员董事将有权在 注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效日期后获得以下服务的现金补偿：

所有 在上一财年 季度内任何时候担任相关职务的非员工董事的现金支付将按季度拖欠。仅在前 财季的一部分时间内担任相关职务的非雇员董事将按比例获得按比例支付的适用现金聘用金的季度付款。

公平 薪酬

本次发行结束后，每位 非雇员董事将根据我们的2021年计划获得购买5500股我们 普通股的非限制性股票期权的初始授予，这些期权将授予这些期权按比例自授权日起计十二个月内按月计算， 受赠人须持续服务至该日。我们打算在每次股东年会期间向非雇员董事发放年度股权奖励 。

薪酬 委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的 成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。除母公司外，目前或在上一财年，我们的高管均未在任何拥有一名或多名高管在此类董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会 委员会)任职。

风险 监督

董事会在其治理角色中，特别是在履行其谨慎和勤勉的职责时，有责任确保 制定适当的风险管理政策和程序，以保护公司的资产和业务。我们的 董事会对我们的风险管理流程和计划负有广泛和最终的监督责任，执行管理层 负责公司风险的日常评估和管理。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为准则和道德规范，包括我们的首席执行官、首席财务官、 首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。本次活动完成后，商业行为和道德准则 将在我们的网站www.twinvee.com上提供。我们打算披露未来对该等守则的修订， 或对其要求的任何豁免，适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计 高级管理人员或控制人或执行类似职能的人员或我们在上述网站上指定的董事。本招股说明书中包含我们的 网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本招股说明书。 我们将应要求免费向任何人提供我们的行为准则和道德规范的副本。此类请求应以书面形式 通知Twin Vee PowerCats Co.秘书Glenn Sonoda，地址：佛罗里达州皮尔斯堡34982,3101US-1。

责任和赔偿限制

我们的公司注册证书 和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的员工和其他代理人进行赔偿 。特拉华州法律禁止我们的公司证书限制我们董事对以下事项的责任 ：

如果修改特拉华州法律以授权公司 采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内消除或 限制。我们的公司注册证书并不取消董事的注意义务 ，在适当情况下，根据特拉华州的法律，公平补救措施(如强制令或其他形式的非金钱救济)仍然可用 。此条款也不影响董事根据任何其他法律(如联邦证券法或其他州或联邦法律)承担的责任。根据我们的章程，我们还将有权代表我们被要求或允许赔偿的任何人 购买保险。

在由我公司或本公司任何子公司的 权利提起的诉讼或诉讼中，如果法院裁定受赔方被禁止接受赔偿，则不会对任何索赔提供赔偿。我们认为，这些章程和章程规定对于吸引和留住 合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东起诉董事违反其受托责任 。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管如果诉讼成功， 可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的 费用，股东的投资可能会受到损害。

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对根据证券法产生的责任进行 赔偿，或者 在其他情况下，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法 中表达的公共政策，因此不能强制执行。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿 ，我们也不知道任何可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿的未决或威胁诉讼 。

除了公司注册证书 和章程中规定的赔偿外，我们还打算与我们的每位 董事和高管签订单独的赔偿协议。赔偿协议以及我们修订后的重述公司证书和章程将于 本次发售完成后生效，这些规定要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、高管和某些控股人员进行赔偿。 在特拉华州法律允许的范围内，赔偿协议和修订后的重述公司证书和章程要求我们对我们的董事、高管和某些控股人员进行最大限度的赔偿。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬和责任限制及赔偿”的小节。

高管 薪酬

我们的 被任命的2020年度高管包括我们的首席执行官和下一位薪酬最高的高管 是：

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内支付给我们指定的高管的薪酬信息。

财政年末未偿还的 股权奖励

截至2021年3月31日，我们尚未 向我们任命的任何执行董事颁发任何股权奖励。

聘用 与我们指定的高级管理人员的安排

除了下面描述的与Joseph Visconti的雇佣协议和与Preston Yarborough的雇佣协议外，我们与我们的任何高管都没有 书面雇佣协议。

约瑟夫·维斯康蒂

雇佣协议

我们已与Visconti先生签订了一份为期五年的雇佣协议(“Visconti雇佣协议”)，自我们首次公开募股起生效。 根据Visconti雇佣协议，Visconti先生担任我们的总裁兼首席执行官。他的年基本工资为25万美元，并有资格获得年度绩效现金奖金，目标金额相当于其年基本工资的100%，这是基于实现董事会薪酬委员会确定的业绩目标而定的。此外， 本次发行完成后，Visconti先生将获得根据我们的2021计划购买27.2万股普通股的股票选择权。 该计划将授予维斯康蒂先生按比例按月计算，为期三年，但须持续受雇至每个归属日期 。

维斯康蒂雇佣协议 规定，维斯康蒂先生将有资格参加通常提供给我们其他高管的所有福利和附带福利计划 。此外，他有权享受(1)每年四周的带薪假期，(2)每月2,500美元的汽车津贴 和(3)维斯康蒂先生及其家人的医疗保险费。

维斯康蒂雇佣协议 规定，本协议将一直持续到以下原因终止：(I)经双方同意；(Ii)Visconti先生死亡或残疾； (Iii)Visconti先生在90天内向我们发出书面通知，在没有充分理由的情况下终止；(Iv)我们出于原因(定义见Visconti 雇佣协议)；(V)我们无故终止；或(Vi)Visconti先生出于正当理由(定义见Visconti雇佣 协议)终止。

根据Visconti 雇佣协议，Visconti先生必须遵守一年的离职后非竞争和非征集员工和客户的条款。 他还受保密条款的约束。

如果我们无故终止 ，或Visconti先生因控制权变更以外的正当理由终止，Visconti先生 将获得：按其当时的基本年薪计算的总计12个月的续薪，在6个月内等额分期付款 ；支付终止日期前一年累积的任何金额的年度奖金；支付奖金 Visconti先生将根据绩效目标的实现情况获得奖金(如果他一直受雇到 终止年度结束，根据Visconti先生受雇于我们的终止年度的天数按比例分配)(当我们的其他 高级管理人员收到他们的年度奖金时支付)；COBRA保费最长12个月的报销；以及根据2021年计划授予的任何未完成的、未归属的股权奖励的全额归属 。Visconti先生的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过6个月仍可 行使。

如果我们在控制权变更后的12个月内无故终止或Visconti先生以正当理由辞职，Visconti先生将获得 按其当时的基本年薪计算的总计18个月的续薪，在12个月内等额分期付款；支付终止年度前一年的任何金额的年度奖金；根据天数按比例支付终止年度的目标年度奖金支付一次当时的目标年度奖金；偿还长达18个月的眼镜蛇保费；以及 根据2021年计划授予的任何未偿还、未归属股权奖励的全额归属。维斯康蒂先生的已发行既得股票 期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。

上述任何 解雇福利的领取取决于Visconti先生签署了以公司为受益人的索赔声明， 该声明的表格作为Visconti雇佣协议的附件。

如果 Visconti先生因死亡或残疾而被解雇，Visconti先生将获得根据2021年计划授予的任何未完成的、未授予的 股权奖励的全部归属。Visconti先生的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使 。

普雷斯顿·雅伯勒

雇佣协议

我们已与Yarborough先生签订了为期五年的雇佣协议(“Yarborough雇佣协议”)，该协议在我们首次公开募股时生效。 根据Yarborough雇佣协议，Yarborough先生担任我们的副总裁兼产品开发总监。他将获得 16万美元的年度基本工资，并有资格获得年度绩效现金奖金，目标金额相当于他 年基本工资的50%，这是基于董事会薪酬委员会确定的业绩目标的实现。 此外，在本次发行完成后，雅伯勒先生将获得股票期权，根据我们的2021计划，他将获得购买13.6万股我们普通股的股票期权，该股票将在三年内按月授予，但必须通过以下方式继续受雇

Yarborough雇佣协议 规定，Yarborough先生将有资格参加通常 提供给我们其他高管的所有福利和附带福利计划。此外，他有权享受(I)每年四周的带薪假期，(Ii)每月1,000美元 的汽车津贴，以及(Iii)Yarborough先生及其家人的医疗保险费。

Yarborough雇佣协议 规定，该协议将一直持续到以下原因终止：(I)经双方同意；(Ii)Yarborough先生死亡或残疾； (Iii)Yarborough先生在90天内以书面形式通知我们，没有充分理由；(Iv)由我们出于原因(定义见Yarborough 雇佣协议)；(V)由我们无故终止；或(Vi)Yarborough先生出于正当理由(如Yarborough雇佣 定义)终止

根据Yarborough雇佣协议，Yarborough先生必须遵守一年的离职后非竞争和非征集员工和客户的条款。 他还受保密条款的约束。

如果我们无故终止 ，或Yarborough先生因控制权变更以外的正当理由终止，Yarborough 先生将获得：按当时的基本年薪计算的总计九个月的连续工资，在六个月内等额分期付款 ；支付终止日期前一年累积的任何金额的年度奖金；如果Yarborough先生一直受雇到终止年度结束，我们将按比例支付Yarborough先生将获得的 奖金(当 我们的其他高级管理人员收到他们的年度奖金时支付)；COBRA保费最长9个月的报销；以及根据2021计划授予的任何未完成的未归属股权奖励的全额 归属权，如果Yarborough先生一直受雇到 终止年度结束，他将获得 奖金的支付(按比例计算)，以及根据2021计划授予的任何未完成的、未归属的股权奖励的全额 归属额(当 我们的其他高级管理人员收到他们的年度奖金时支付)。雅伯勒先生的未偿还既得股票期权 一般在终止后不超过六个月仍可行使。

如果我们在控制权变更后的12个月内无故终止合同或雅伯勒先生以正当理由辞职，雅伯勒先生将获得 按其当时的基本年薪计算的总计12个月的续薪，在12个月内等额分期付款；支付终止年度前一年的任何金额的年度奖金；按比例支付终止年度的目标 年度奖金。 支付他当时目标年度奖金的一倍；偿还最长12个月的COBRA保费；以及全额归属 根据2021年计划授予的任何未完成的、未归属的股权奖励。雅伯勒先生的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。

如上所述的任何 解雇福利的获得取决于Yarborough先生签署了以公司为受益人的索赔声明， 该声明的表格作为Yarborough雇佣协议的证物附在附件中。

如果Yarborough先生因死亡或残疾而被解雇，Yarborough先生将获得根据2021年计划授予的任何未完成的、未归属的股权奖励的全部归属。雅伯勒先生的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。

员工 福利和股票计划

简单的 个人退休帐户计划

我们 为满足某些 资格要求的员工(包括我们指定的高管)维护简单的IRA退休储蓄计划。在简易个人退休帐户下，合资格的雇员可选择在守则规定的限额 内，透过向简易个人退休帐户计划供款，在税前基础上延迟支付部分薪酬。简单的个人退休帐户(IRA)计划授权雇主安全地 提供相当于合格员工覆盖薪酬的3%的匹配缴费。简单的个人退休帐户计划旨在使 符合守则第401(A)和501(A)节的规定。作为符合纳税条件的退休计划，在从简单个人退休帐户计划分配之前，对简单个人退休帐户计划的缴费和这些缴费的收入 不应向员工纳税。

2021年 股票激励计划

2021年4月8日，我们的董事会和股东批准了Twin Vee PowerCats Co.2021年股票激励计划，或2021年计划 。2021年计划将在本文所述的公司首次公开募股(IPO)结束前立即生效。 2021年计划的主要条款摘要如下。

行政管理

2021年计划赋予一个委员会广泛的权力来管理和解释2021年计划。我们的董事会已经初步指定 薪酬委员会来管理2021计划。除非受到2021年计划条款的限制，薪酬委员会 有权除其他事项外：选择要授予奖励的人员；确定奖励的类型、规模和期限；建立 绩效目标和获得奖励的条件；确定这些绩效目标和条件是否已达到； 以及加快奖励的授予或可行使性。薪酬委员会可自行决定是否授予我们的一名或多名官员奖励的全部或部分 权力和职责，但须受某些限制，并在适用的 法律允许的情况下这样做。

我们的 董事会可以修改、更改或终止2021计划，薪酬委员会可以随时修改任何悬而未决的裁决；但是，未经持有人 许可，此类修订或终止不得对当时悬而未决的裁决产生不利影响。此外，任何寻求增加根据2021年计划预留供发行的股票总数或修改 有资格根据2021年计划获得奖励的参与者类别的修正案，都需要根据适用法律获得我们股东的批准 。此外，如下文更全面描述的那样，未经股东同意，薪酬委员会和董事会均不得 对未偿还期权或股票增值权重新定价。

资格

我们的任何 员工、董事、顾问和其他服务提供商，或我们附属公司的员工，都有资格参加 2021计划，并可能被薪酬委员会选为获奖对象。

归属

薪酬委员会决定奖励的授予条件。这些条件可能包括参与者的继续受雇或服务 、特定个人或公司业绩目标的实现情况，或薪酬 委员会自行决定的其他因素(统称为“授予条件”)。

可供发行的股票 股

如果 进行某些调整，根据2021年计划可发行的与奖励相关的普通股最大数量为1,000,000股 。本次 发行完成后，我们将发行期权，购买总计492,500股我们的普通股。此外，根据2021年计划可能发行的普通股的最大数量将在每个日历年的1月1日自动增加 ，从2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)止的十年内 相当于上一日历年12月31日已发行普通股总数的4.5%的普通股数量将自动增加 ；但是，董事会可以在某一日历年度的1月1日之前采取行动，规定该年度增加的普通股数量将较少。所有可用股票均可用于授予2021计划下的任何 类型的奖励。2021年计划对授予 任何非雇员董事身份的任何非雇员董事在任何一个日历年度内授予的奖励的公允价值的总授予日期设定了250,000美元的限制。

如果发生任何合并、合并、重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剥离、股票合并、换股、股票股息、实物股息或其他类似的资本结构变化(普通现金股息除外)，或影响我们普通股的其他类似公司事件或交易，薪酬委员会应根据其确定的情况，对2021年计划授权的、未偿还的2021年计划奖励涵盖的股票数量和种类进行调整

受2021年计划奖励约束的股票 在未完全行使的情况下到期，或以其他方式被没收、取消或终止的股票可根据2021年计划再次发行 。然而，根据2021年计划，为清偿预扣税款义务而预扣的股票，或为满足行使期权时应支付的行权价 而预扣的股票，将不再可供发行。

奖项类型

根据2021计划，参与者可获得 以下类型的奖励：(I)激励性股票期权或ISO；(Ii)非限定 股票期权或NQO以及ISO、期权、(Iii)股票增值权、(Iv)限制性股票或(V)限制性 股票单位。

股票 期权。期权使持有者有权向我们购买一定数量的普通股。ISO只能授予我们的员工或符合条件的附属公司 。薪酬委员会将规定每个期权的受制于 普通股的股票数量和该期权的行权价格，条件是行权价格不得低于期权授予之日每股普通股的公平市价 。尽管如上所述，如果向任何10%的股东授予ISO， 行权价格不得低于授予期权当日普通股公平市值的110%。

通常， 期权可以通过现金支付全部或部分行使。薪酬委员会可全权酌情允许根据期权行使之日 股票的公平市价，以先前收购的股份形式支付期权行权价 ，通过 “净结算”的方式，包括取消期权的一部分 ，以支付行使期权余额的成本，或通过其认为可以接受的其他方式。

根据适用的授标协议条款，所有 期权均可行使或变为可行使。期权 的最长期限应由薪酬委员会在授予之日确定，但不得超过10年(如果是授予任何10%股东的 个ISO，则为5年)。就ISO而言，此类ISO在任何日历年内首次可行使的普通股 股票的总公平市值(截至授予日确定)不得超过100,000美元。授予的ISO超过此限制 将被视为非限定股票期权。

股票 增值权。股票增值权是指在行使时获得在特定时间段内普通股的任何增值的权利。股票增值权的基价不得低于股票增值权授予之日普通股的公允市值 。此奖励旨在反映如果薪酬委员会授予参与者选择权，该参与者将 获得的福利。股票增值权的最长期限 由薪酬委员会在授予之日确定，但不得超过10年。有关股票 增值权的分配可以现金、普通股或两者结合的方式进行，由薪酬委员会自行决定。

除非 奖励协议另有规定或薪酬委员会另有决定，否则如果参与者因死亡或残疾而终止受雇于我们 (或我们的关联公司)，参与者未行使的期权和股票增值权可在终止日期可行使的范围内行使，期限为自终止日期起计12个月或至原奖励期限届满为止(以较短的期限为准)。如果参与者因某种原因终止与我们(或我们的关联公司)的雇佣关系 ，(I)所有未行使的期权和股票增值权(无论是否已授予)将于终止日终止并被没收 ；(Ii)任何与已行使的期权或股票增值权有关的股份，而我们尚未交付股票 ，我们将向参与者退还为该等股票支付的期权行权价， (如果有)。如果参与者因任何其他原因终止雇佣关系，任何既得但未行使的期权和股票增值权 可由参与者在终止时可行使的范围内行使，期限为自 终止之日(或薪酬委员会在授予时或授予后指定的时间)起90天，或至原 期权或股票增值权期限届满为止，以较短的期限为准。除非薪酬委员会另有规定，否则在终止雇佣时不能行使的任何期权 和股票增值权将在 终止日终止并被没收。

受限 库存。限制性股票奖励是授予普通股股票，这些股票在限制期间受到没收限制 。薪酬委员会将决定参与者为每股受限制性股票奖励的普通股支付的价格(如果有的话) 。限制性股票可能会受到归属条件的限制。如果未达到指定的归属条件， 参与者将丧失未达到这些条件的限制性股票奖励部分， 相关普通股将被没收并归我们所有。在限制期结束时，如果归属条件已经满足， 针对适用的股份数量施加的限制将失效。除非奖励协议中另有规定 或薪酬委员会另有决定，否则参与者在终止时将没收所有受限股票，然后这些股票仍受 没收限制。

受限 个库存单位。限制性股票单位是参照特定数量的普通股授予的，并赋予 持有人在达到适用的归属条件时获得普通股的权利。除非裁决 协议中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则参与者在终止时将没收 仍可没收的所有限制性股票单位。

更改控件中的

在 控制权变更的情况下，薪酬委员会可逐个参与者：(I)使任何或所有未完成的 奖励全部或部分归属并立即可行使(视情况而定)；(Ii)使任何未行使的期权或股票 增值权在控制权变更之前的一段合理时期内完全归属并立即可行使； 在控制权变更之前未行使的范围内，取消该期权或股票增值。(Iii)取消任何未归属的奖励或其未归属的部分，不论是否有对价；(Iv)取消任何奖励 以换取替代奖励；(V)以现金和/或其他替代代价赎回任何限制性股票或限制性股票单位 ，其价值相当于控制权变更当日非限制性股票的公平市场价值；(Iv)取消任何奖励 以换取替代奖励；(V)赎回任何限制性股票或限制性股票单位，以换取现金和/或其他替代代价 ；(6)取消对所有未行使奖励的普通股的任何未行使的 期权或股票增值权，以换取相当于受该期权或股票增值权约束的普通股的公平市值超出该期权或股票增值权的 行使价 的现金支付 ；(Vii)对取消裁决时应支付的现金或替代对价施加归属条款 ，该条款与紧接控制权变更和/或获利、第三方托管、扣留或类似安排之前适用于被取消裁决的条款基本相似 , 在该等安排适用于因控制权变更而支付予股东的任何代价 的范围内；(Viii)采取薪酬委员会在有关情况下 认为合理的其他行动；及/或(Ix)在受守则第409a条规限的任何裁决的情况下， 只有在守则第409a条允许的范围内，薪酬委员会才可行使酌情权更改裁决的结算时间。

重新定价

未经股东事先批准，本公司董事会和薪酬委员会均不得：(I)实施任何 取消/再授予计划，据此取消2021年计划下的未偿还期权或股票增值权，并 授予新的期权或股票增值权，以取代每股较低的行权价；(Ii)取消2021年计划下的未偿还期权 或股票增值权，其每股行使价超过当时每股 股票的公允市值，以换取应付对价或(Iii)以其他方式直接降低2021年计划项下未偿还 期权或股票增值权的有效行权价。

杂类

通常，根据2021年计划授予的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。参与者 对于期权或限制性股票单位涵盖的股票没有任何股东权利，除非且直到此类 奖励以普通股形式结算。本公司发行股票或以其他方式支付2021年计划奖励 的义务将取决于本公司是否有能力遵守所有适用法律和交易所上市要求 。奖励将受到我们的补偿和股权政策的影响，这些政策可能会不时生效。2021 计划将在生效10年后到期。

赠款 取决于产品的有效性

根据Visconti雇佣 协议和Yarborough雇佣协议的条款，公司将根据我们的2021年股票激励计划 授予Visconti先生购买272,000股我们普通股的购股权 ，以及根据我们的2021年股票激励计划 向Yarborough先生授予购买136,000股普通股的股票期权，如上文题为“与我们指定高管的雇佣安排” 一节所述。此外，在首次公开募股时，唐娜·巴尼特将获得购买68,000股普通股的股票期权的初始授予，所有非雇员董事将获得2021计划项下非限制性股票期权的初始授予， 如上文“股权补偿”一节所述。根据 2021计划将授予或支付的所有福利由董事会薪酬委员会自行决定，除上述 股票期权奖励外，2021计划未批准任何其他奖励。

某些 关系和关联方交易

下文所述的每笔关联方交易 都是在公平的基础上协商的。我们相信，此类协议的条款 与我们可以从与我们无关的各方那里获得的条款一样优惠。以下是 我方关联方协议的某些条款的摘要，其全部内容参照此类协议的所有条款进行限定。由于这些 描述仅是适用协议的摘要，因此它们不一定包含您可能认为 有用的所有信息。因此，我们敦促您全面审查这些协议。协议表格的副本已作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的附件 提交，并可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获得。

除了与我们的 董事和高管达成的薪酬安排(包括聘用、终止雇佣和变更控制权安排)外， 以下是自2019年1月1日以来的每笔交易或任何当前提议的交易的说明，其中包括标题为“管理”和“高管薪酬”的章节中讨论的那些薪酬安排。 以下是自2019年1月1日以来的每笔交易或任何当前提议的交易的说明：

· 我们已经或即将成为；

· 涉及金额超过或超过12万美元，相当于截至上两个完整会计年度末我们总资产平均值的1%； 和

· 我们的任何董事、高管或持有超过5%的已发行股本的任何人，或这些个人或实体的任何直系亲属 或与这些个人或实体共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

有关我们与董事和高管之间的薪酬安排(包括聘用、终止雇佣和变更控制权安排)的信息，请参阅标题为“管理”和“高管薪酬”的章节。

根据公司、Visconti Holdings、 LLC和母公司Twin Vee PowerCats，Inc.于2021年1月1日签订的租赁协议(“租赁协议”)，我们从Visconti Holdings，LLC(“Visconti Holdings”)(“Visconti Holdings”)租赁我们的设施，该实体由我们的首席执行官、总裁兼董事Joseph Visconti 拥有和控制。 根据租赁协议，Visconti Holdings，LLC和我们的母公司Twin Vee PowerCats，Inc.之间的租赁协议(“租赁协议”)由Visconti Holdings，LLC和Twin Vee PowerCats，Inc.拥有和控制。租赁协议目前的期限为5年，可以选择续订 额外的5年期限。我们目前每月向Visconti Holdings支付26,500美元，外加适用的销售和使用税，目前圣卢西县的税率为7% 。

在截至2018年12月31日的一年中，我们与Joseph C.Visconti签订了 贷款和本票。贷款本金为525,500美元，外加未偿还本金余额6%的简单利率 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别偿还了497,650美元和0美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付票据的未偿还金额分别为27,850美元和525,500美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为62,317美元和31,530美元。年终后，票据已全额支付 。

在截至2021年3月31日的三个月里， 我们向母公司Twin Vee PowerCats，Inc.支付了90,417美元，从该公司购买了一艘36英尺长的二手双体船。在截至2020年3月31日的三个月内，我们从相关方购买了0美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们收到了由首席执行官Joseph Visconti持有33%股权的Boat Fuji，Inc.支付的24,300美元现金，用于我们代表Boat Fuji，Inc.未来发生的技术网站支持费用。 在截至2021年3月31日的三个月里，我们向某些附属公司或代表他们支付了15,808美元，包括(I)2,000美元 (Ii) 我们代表Twin Vee PowerCats，Inc.的全资子公司My Boat MD，Inc.支付的特许经营费开发费用12,000美元，以及(Iii)支付给Twin Vee PowerCats，Inc.的1,808美元的电话费、互联网费用和由其代表我们支付的其他类似费用。在截至2020年3月31日的三个月中，我们从我们的附属公司收到了0 美元的现金，并分别向我们的附属公司支付了1,600美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们记录的管理费 分别为10,500美元和0美元；根据我们与母公司于2021年1月1日签订的管理协议，我们向Twin Vee PowerCats，Inc.支付了各种管理服务。该协议规定每月收取3500美元的管理费，期限为 一年，将于2021年12月31日到期。

赔偿协议

我们打算与我们的每位董事和高级管理人员签订单独的 赔偿协议，此外还将在我们的公司注册证书和章程中规定 赔偿。赔偿协议和我们修订后的重述公司证书 以及将在本次发售完成后生效的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事、高管和 某些控股人员进行赔偿。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬和责任和赔偿的限制(br})”一节。

我们的 关联方交易政策

我们的董事会认识到，与相关人士的交易 会增加利益冲突和/或不当估值(或对此的看法)的风险。在 本次发行结束之前，我们的董事会将对与相关人士的交易采取书面政策，该政策符合 对拥有在纳斯达克股票市场上市的公开持有普通股的发行人的要求。在新政策下：

· 任何关联人交易，以及对关联人交易的任何重大修订或修改，都必须由审计委员会审查并 批准或批准；以及

· 任何涉及高管的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬都必须经董事会薪酬 委员会批准或由薪酬委员会建议董事会批准。

关于审查和批准或批准关联人交易的 ：

· 管理层必须向委员会或无利害关系董事(如适用)披露关联人的姓名和该人作为关联人的依据、关联人交易的重要条款(包括交易涉及金额的大约美元价值 )，以及有关关联人在关联人交易中直接或间接利益或与之有关系的所有重大事实；

· 管理层必须告知委员会或无利害关系的董事(如适用)，关联人交易是否符合我们管理重大未偿债务的协议条款，该条款限制或限制了我们进行相关 人交易的能力；

· 管理层必须告知委员会或无利害关系的董事(如果适用)，关联人交易是否需要 在我们根据证券法或交易法以及相关规则提交的适用文件中披露，在要求披露的范围内，管理层必须确保关联人交易是根据证券法 和交易法及相关规则披露的；以及

· 管理层必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402条的规定，告知委员会或无利害关系的董事，关联人交易是否构成 个人贷款。

此外，关联人交易政策 规定，委员会或独立董事(如适用)在批准或批准涉及非雇员董事的关联人 交易时，应考虑根据SEC、Nasdaq Stock Market和本守则的规则和法规 ，此类交易是否会损害该董事作为 “独立”、“外部”或“非雇员”董事(视情况而定)的地位。

主要股东

下表列出了截至2021年7月20日我们普通股的受益所有权，具体如下：

我们 已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权，因此它代表对我们证券的单独或共享投票权或投资权 。除非下文另有说明，据我们所知，表 中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法 。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括根据《交易法》第13(D)和13(G)条的规定。

我们根据截至2021年7月20日的400万股已发行普通股计算本次发行前受益所有权的百分比 。我们已 根据紧随本次发售完成后已发行的7,000,000股我们的普通股 计算本次发售后的受益所有权百分比，假设承销商不行使其选择权以额外购买最多450,000股我们的普通股以弥补超额配售。我们已将目前可行使或可在2021年7月20日起60天内行使的普通股股票 视为已发行股票，并将 视为由持有股票期权的人实益拥有，以便计算该人的所有权百分比。 但是，为了计算其他任何人的所有权百分比，我们并未将这些普通股视为已发行股票。 除非另有说明，下表中列出的每个受益所有者的地址为c/o TO佛罗里达州皮尔斯，邮编：34982。

股本说明

一般信息

我们的 公司证书授权股本包括：

我们将在此次发行中以每股6.00美元的首次公开募股价格出售3,000,000股普通股 。我们还向承销商代表授予了45天的选择权 ，允许其以每股6.00美元的首次公开发行价格购买最多450,000股额外普通股，以弥补超额配售(如果有)。本次发行完成后，我们所有已发行的普通股将全额支付且不可评估。

以下对我们股本的描述以及我们的公司证书和公司章程的规定是摘要，并通过参考公司证书和公司章程进行限定 。我们恳请您阅读我们的证书和章程，它们作为注册说明书的证物 包含在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

下面概述的我们的证书和章程中的某些 条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括那些可能导致 普通股股票溢价的尝试。

普通股 股

我们普通股的持有者 在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在册的股份有权投一票。 除我们修订和重述的公司注册证书另有规定或法律另有规定外，除与董事选举和罢免有关的事项外，所有由我们股东表决的事项必须经亲自或委派代表出席会议并有权就该事项投票或由股东书面决议表决的股份 的过半数批准。 在所有提交股东表决的事项中，我们普通股的持有者有权就所有事项进行表决。 除与董事选举和罢免有关的事项外，所有由我们股东表决的事项均须经出席会议并有权就该事项投票的股份 的过半数通过。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计 投票权。

我们普通股的持有者 有权在董事会宣布从其合法可用资金中获得股息 ，但要遵守任何法定或合同对股息支付的限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的 限制。

在 我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人全额支付 所需的所有金额并遵守优先股东的任何权利后，我们普通股的持有者将有权 按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

我们普通股的持有者 没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不适用于赎回或 偿债基金条款。

优先股 股

我们的 董事会有权在我们的股东不采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列或类别的最多1000万股优先股 ，并指定每个系列或类别的权利、优先和特权，这些权利、优先和特权可能 大于我们普通股的权利。没有指定或流通股优先股。在我们董事会 确定优先股持有人的具体权利之前，无法 说明发行任何优先股股票对我们普通股持有人权利的实际影响。但是，影响可能包括：

董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的权限可能会使第三方 更难获得对我们公司的控制权，并可能阻碍此类尝试。我们目前没有发行任何优先股的计划。

论坛 选择

我们的 公司证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生 诉讼或诉讼的唯一和独家论坛；(Ii)任何声称违反我们任何董事、 高级职员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)依据本公司、本公司注册证书或本公司附例的任何条文而针对本公司、任何董事或本公司高级人员或 雇员提出申索的任何诉讼；或(Iv)主张 受内部事务原则管辖的我们、任何董事或我们的高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，但就上文第(I)至(Iv)款中的每一项而言，对于衡平法院裁定不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后十(10)日内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何索赔，则不在此限。/或(Iv)任何声称 受内部事务原则管辖的诉讼，但就上述第(I)至(Iv)款中的每一项而言，对于衡平法院裁定有不可缺少的一方不受衡平法院管辖的任何索赔除外(且不可缺少的一方在裁决后十(10)日内不同意衡平法院的属人管辖权。属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的法院或法院的专属管辖权。公司注册证书 进一步规定，选择衡平法院作为代表公司提起的任何衍生品诉讼或诉讼的唯一和独家法庭 不适用于强制执行证券法或交易法规定的责任或责任的诉讼。

反收购条款

我们的 公司证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款 。我们预计这些条款(总结如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价 。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判， 我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能赞成的收购的权力。

特拉华州一般公司法203节。我们受特拉华州公司法第203条的约束。除某些 例外情况外，第203条禁止特拉华州的上市公司在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起三年内从事“业务合并”，除非有利害关系的股东 经我们的董事会批准获得这种地位，或者除非业务合并是以规定的方式批准的。 “业务合并”除其他事项外，包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并 以及出售。 除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东” 的合并或合并，以及出售。 除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东” 的合并或合并，以及出售一般而言，“利益股东”是指任何实益拥有我们已发行有表决权股票 15%或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

分类 董事会。我们的证书将我们的董事会分成交错的三年任期。此外，我们的证书 和我们的章程规定，董事只有在有原因的情况下才能被免职。根据我们的证书和章程，我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事 投赞成票才能填补，即使董事会人数不足法定人数。我们董事会的分类 以及我们的股东罢免董事和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难 收购或阻止第三方寻求收购我们的控制权。

授权 但未发行的股票。我们普通股的授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东 批准，但受纳斯达克股票市场上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划 。已授权但未发行的普通股和 未保留普通股的存在可能会使通过代理权竞争、投标、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。 收购要约、合并或其他方式。

股东 书面同意采取行动。我们的证书和我们的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动 只有在适当地提交到该会议之前才能采取，并且只有在通过该书面同意而采取的行动和该 书面同意采取的行动事先已获得董事会批准的情况下，才可以 以书面同意代替会议采取该行动。

股东特别会议 。我们的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议 只能由我们的董事会召开。

股东提案和董事提名的提前 通知要求。此外，我们的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序 ，包括提名候选人参加我们的董事会选举 。为使任何事项在会议前得到“妥善处理”，股东必须遵守 提前通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议前提出的提案或提名 ，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当的形式向我们的秘书发出书面通知，表明股东打算在会议前开展此类业务 。这些条款可能会将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会。

公司注册证书或附例修订 。特拉华州公司法一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要 有权就任何事项投票的多数股份的赞成票， 除非公司的注册证书或章程(视情况而定)需要更大的百分比。本次发行完成 后，本公司的章程可由本公司董事会多数票或所有股东有资格在董事选举中投下至少662/3%的赞成票 修改或废除。此外， 所有股东有资格在董事选举中投赞成票的持票人至少有66 2/3%的赞成票将被要求修改或废除或采用与前三段所述的我们证书的任何规定不一致的任何条款 。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们的 证书和章程在特拉华州公司法允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供保障。在本次发行完成之前，我们打算与我们的每位董事 签订赔偿协议，在某些情况下，这些赔偿协议可能比特拉华州法律规定的具体赔偿条款更广泛。此外，根据特拉华州法律允许的 条款，我们的证书包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的 金钱损害的个人责任的条款。这些规定的效果是限制我们的权利和我们 股东在衍生品诉讼中因违反董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但 董事将对以下情况承担个人责任：

对于违反美国联邦证券法的行为，这些 条款可能被认定为不可执行。

持不同政见者的 评估权和支付权

根据 特拉华州通用公司法，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与合并 或合并Twin Vee PowerCats，Inc.相关的评估权。根据特拉华州通用公司法，适当申请且 完美的与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院裁定的 其股票的公允价值。

股东的派生诉讼

根据 特拉华州通用公司法，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决(也称为衍生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们股票的持有人，或者该股东的股票此后通过法律的实施被转授。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商 是Interwest Transfer Company，Inc.(也称为Direct Transfer LLC)。

交易 符号和市场

我们的普通股已 获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“VEEE”，将于2021年7月21日开始交易。

符合未来出售条件的股票

如果我们的股东在发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权或认股权证时发行的股票， 我们普通股的市场价格可能会下降。这些销售还可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股票或与股票相关的证券变得更加困难。

发售完成后，假设承销商不行使购买最多450,000股普通股的选择权和未行使选择权，我们将拥有总计7,000,000股普通股的流通股 。在这些股票中，所有在此次发行中出售的股票 都可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步注册，除非 股票是由证券法第144条规则所定义的“关联公司”购买的。

本次发行完成后，我们现有的 股东将持有400万股普通股。普通股股票将是规则144中定义的“限制性证券”，除非我们登记此类发行。首次公开发行前股票受锁定协议约束，自成交之日起一年内不得分派或转让 。

规则 144

一般而言，根据本招股说明书日期生效的第144条规定，自本次发行完成后90天起，作为关联公司且实益拥有我们股票至少6个 个月的 个人(或其股票需要聚合的人)有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

我们附属公司根据规则144进行的销售 还受销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前 公开信息的可用性限制。“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介控制 或由发行人控制或与发行人共同控制的人。

根据 规则144，在出售前的 90天内的任何时间都不被视为我们的关联公司，并且实益拥有拟出售的普通股至少6个月(包括除关联公司以外的任何先前所有人的持有期)的个人(或其股份合计的人)将有权出售这些股票，但前提是 关于我们的当前公开信息可用，并且在实益拥有该等股票至少12个月后才有权出售这些股票。(br}根据规则144，在出售前90天内的任何时间不被视为我们的关联公司，并且实益拥有拟出售的普通股至少6个月(包括除关联公司以外的任何先前所有人的持有期)后，该人才有权出售这些股份将有权不受限制地出售不限数量的此类股票。如果我们的联属公司出售其股份，而不是根据规则144或注册声明，则买方根据规则144影响出售的持有期 自从联属公司转让之日起计算。

锁定 协议

根据“锁定” 协议，吾等、吾等高管和董事以及吾等唯一股东在本次发售完成前，同意在未经代表事先书面同意的情况下，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置 我们普通股的任何股份(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置普通股的任何交易或安排)， 。(##**$ ， =_对于可转换为普通股或可转换为普通股或任何其他证券的任何普通股或证券的登记 ，或提出任何要求 或行使任何权利或导致提交登记声明(包括对其进行的任何修订) 我们普通股股票所有权的任何经济利益或风险 ，或公开披露在该日期之后一年内 进行任何上述任何行为的意向 ，除非有惯例例外，否则不得公开披露 在登记 之后的一年内 登记 任何普通股或普通股或任何其他证券的任何经济利益或风险，或要求 或行使任何权利或导致提交登记声明，包括对登记 的任何修订。 还有六个月的时间 对我们表示敬意。

公平 奖

一般而言，根据目前有效的证券法第701条规则，我们的任何员工、顾问或顾问根据补偿股票或期权计划或其他书面协议向我们购买普通股 股票，有资格依据第144条规定，在发售生效日期90天后转售这些 股票，但不遵守第144条中包含的一些限制(包括持有期) 。(##**$$ =

在 发行之后，我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交注册声明，涵盖根据股票期权的行使而发行或可发行的大约普通股 股票，受未偿还期权的限制，或根据我们的员工 和董事股票福利计划为发行而保留的股票。因此，在符合适用于联营公司的第144条规定 的情况下，根据登记声明登记的股份将可在公开市场出售，除非该等股份受归属限制 或上述合同限制的限制。

材料 针对我们普通股的非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素

以下 汇总了“非美国持有人”(定义如下)在本次发行中收购的普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响 ，但并不是对与此相关的所有潜在 税务考虑因素的完整分析。本摘要基于1986年修订的《美国国税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)或修订后的《美国国税法》(United States Internal Revenue Code)的条款、据此颁布的《国库条例》、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本摘要的日期 。这些权限可能会发生更改(可能会追溯)，从而导致美国联邦所得税后果不同于 下文所述的后果。我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就以下摘要中的声明和结论 做出任何裁决，也不能保证IRS或法院会 同意此类声明和结论。

此 摘要也不涉及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或根据美国 联邦赠与税和遗产税规则产生的税收考虑因素，或因其他非所得税规则而产生的税收考虑因素，但以下规定的有限范围除外。此外， 本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能 受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

·银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或其他金融机构；

· 应缴纳替代性最低税率或投资净收入税的人员；

· 由于与我们普通股有关的任何毛收入项目在适用的财务报表中被计入 ，因此须遵守特别税务会计规则的人员；

· 免税组织或政府组织；

· 养老金计划和符合税务条件的退休计划；

·受控制的外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。 ；

· 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

· 证券或货币经纪人或交易商；

· 选择使用按市值计价方法核算所持证券的证券交易员；

· 拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外)；

·(Br)某些前美国公民或长期居民；

· 在套期保值交易、“跨式”、“转换交易”或 其他降低风险交易或综合投资中持有我们普通股头寸的人；

· 根据行使任何期权或以其他方式作为补偿持有或接受我们普通股的人；

· 没有将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的人(通常是为投资而持有的财产 )；以及

· 根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人员。

此外，如果合伙企业、实体或安排在美国联邦所得税中被归类为合伙企业或直通实体 持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份以及 该合伙企业或其他实体的活动。将持有我们普通股的合伙企业或其他此类实体的合伙人应就通过合伙企业或其他此类实体(视情况而定)拥有和处置我们普通股的税收后果咨询其自己的税务顾问 。

此 摘要仅供参考，不是税务建议。我们敦促每个非美国持有者就 美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及购买普通股产生的任何税收后果， 根据美国联邦赠与税或遗产税规则，或根据任何州、当地、非美国或其他征税管辖区或任何适用的税收条约产生的普通股的所有权和处置，咨询其自己的税务顾问。 有关购买的任何税收后果， 根据美国联邦赠与税或遗产税规则，或根据任何适用的税收条约，我们的普通股的所有权和处置权均应咨询其自己的税务顾问。

定义了非美国 持有人

在本讨论中， “非美国持有人”是指我们普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税 而言，该普通股既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体(或安排)。“美国人”是指 就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

分配

正如 在“股利政策”一节中所述，我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们 预计本次发行完成后不会对我们的普通股支付任何股息。但是，如果我们将普通股上的现金或财产 分配给非美国持有者，此类分配将构成美国联邦所得税 用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。 如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先构成资本回报，并将减少每位非美国持有者在我们普通股中的调整后计税基准，但不会低于零。任何额外的 将被视为出售股票的资本收益，如“普通股处置收益”一节所述。

根据以下关于有效关联收入和备用扣缴及合规法案(FATCA)的讨论，支付给非美国持有人的任何股息 一般将按股息总额的30%或美国与该非美国持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低的条约费率，该非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供 IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8来证明降低的条约费率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的我们普通股的非美国 持有者可以 通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。如果该非美国持有人通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理持有我们的普通股，则该非美国持有人将被要求 向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的 扣缴代理人提供证明。每个非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有的福利 咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者收到的红利 被视为与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务 有效相关(如果适用的所得税条约有此规定，则该非美国持有者在美国设有永久机构 或可归因于该红利的固定基地)，一般免征30%的美国联邦预扣税 ，但须遵守以下关于备份预扣和FATCA预扣的讨论。要申请此免税，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8正确证明此类免税。 此类有效关联的股息虽然不缴纳美国联邦预扣税，但在扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率 征税，但受适用的所得税条约另有规定的限制。此外， 如果非美国持有者是一家公司，该非美国持有者收到的股息如果与其在美国开展贸易或业务有效相关，还可以按30%的税率或美国与该非美国持有者居住国之间适用的 所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。每个非美国持有者应就拥有和处置我们普通股的税收后果咨询 其自己的税务顾问，包括任何可能规定不同规则的适用税收 条约。

普通股处置收益

根据以下有关备份预扣和FATCA预扣的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股实现的任何收益缴纳美国 联邦所得税，除非：

· 收益实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税 税收条约有此规定，则该非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的永久机构或固定基地 )；

· 此类非美国持有人是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的纳税年度内在美国累计停留183天或更长时间的个人。

· 我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国联邦所得税中的“美国不动产控股公司”(USRPHC)。

我们 认为，我们目前不是，将来也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分 也是这样假设的。但是，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益的公平市场价值 相对于我们在美国和全球的不动产权益加上我们的其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，您的普通股只有在您处置或持有我们的普通股之前的较短的五年 期间内任何时候实际(直接或间接)或建设性地持有该定期交易的普通股的5%以上，才会被视为美国不动产权益。

以上第一个项目符号中描述的 非美国持有者将被要求根据常规的美国累进联邦所得税税率为销售收益 支付美国联邦所得税 (扣除某些扣除和抵免后的净额)。此类公司的非美国持有人 可能需要按30%的税率缴纳分支机构利得税，税率为30%，税率为30%，适用于应纳税 年度可归因于此类收益的有效关联收益和利润，并对某些项目进行了调整。较低的税率可由适用的所得税条约规定。

以上第二项中描述的 非美国持有人将按30%(或适用的所得税 税收条约指定的较低税率)对销售收益征税，如果该非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则该收益可能会被该非美国持有人在 纳税年度的美国来源资本损失所抵消。

每个 非美国持有者应就任何适用的所得税或可能规定不同 规则的其他条约咨询其自己的税务顾问。

信息 报告和备份扣缴

通常，我们或适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有人的股息金额，该非美国持有人的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。一份类似的报告被发送给这样的非美国持有者。根据 任何适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以向该非美国持有者居住国家的税务机关提供此类报告。

我们(或我们的支付代理)支付给非美国持有者的股息 也可能需要按当前24%的费率预扣备用股息。

但是，如果该非美国持有者通过 提供正确执行且适用的IRS表格W-8来建立豁免，或者以其他方式建立豁免，则可以避免此类 信息报告和备份扣缴要求。通常，此类信息报告 和备份扣缴要求不适用于交易在美国境外完成的非美国持有者， 通过非美国经纪人的非美国办事处完成。尽管如上所述，如果适用的扣缴代理人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，则备份扣缴和信息报告可能适用。 但是，如果适用的扣缴代理人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，则可以适用备份扣缴和信息报告。

BACKUP 预扣不是附加税；相反，接受BACKUP预扣的人员的美国联邦所得税义务将从预扣税额中减去 。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可以 从国税局获得退税或抵免。

外国 账户税收遵从法(FATCA)

守则第1471条 至1474节、根据其发布的财政部条例和相关的美国国税局官方指导(通常称为FATCA)一般 对支付给“外国金融机构”(根据FATCA的定义，可能包括银行、传统金融机构、投资基金和某些控股公司)的普通股股息征收30%的美国联邦预扣税， 除非该机构与美国财政部达成协议，除其他事项外，确认某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都根据FATCA的定义)持有的账户 ， 每年报告有关此类账户的大量信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项 。FATCA通常还对支付给“非金融外国实体”(根据FATCA特别定义)的普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体提供有关每个直接或间接“美国主要所有者”(根据FATCA的定义)的识别信息 ，证明它没有 任何主要美国所有者，或以其他方式确立豁免。因此，持有我们 普通股的机构或实体将影响是否需要扣缴的决定。

FATCA项下的 预扣义务一般适用于我们普通股的股息。无论 付款受益所有人是否根据与美国签订的适用税收条约、《守则》或上述其他豁免获得免扣，此类预扣都将适用。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免 。

根据 拟议的条例，FATCA已取消对毛收入付款的扣缴。这些建议的法规可能会 更改。

美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本 部分中描述的要求。鼓励潜在投资者就FATCA预扣适用于 他们在我们普通股的投资、所有权和处置问题咨询他们自己的税务顾问。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是针对投资者在特定情况下的税务建议 。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方以及 非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括适用法律中任何拟议更改的后果 。

承保

ThinkEquity是福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门，是承销商的代表。根据吾等与代表之间的承销协议的条款和条件 ，吾等已同意向下列各承销商出售，且各承销商 分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面 上所列承销折扣，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股票交割的义务受各种条件及陈述和担保的约束，包括其律师批准某些法律 事项以及承销协议中规定的其他条件。普通股股票由 承销商发行并接受，以事先出售为准。承销商保留撤回、 取消或修改公开报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付 本招股说明书提供的所有普通股，但下述超额配售选择权所涵盖的普通股除外。

我们 已同意赔偿承销商特定的责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项 。

超额配售 选项

我们已授予承销商代表45天的选择权，可按每股6.00美元的公开发行价购买最多450,000股普通股，仅用于超额配售(如果有)。承销商可自本招股说明书发布之日起45天内行使此项选择权，仅用于承销商出售超过上表所列普通股总数 的普通股。如果 购买了这些额外股份中的任何一股，承销商将按照与 发行股票相同的条款提供额外股份。

折扣 和佣金

承销商最初建议 按本招股说明书封面上的公开发行价格向公众发行普通股 ，并以该价格减去不超过每股普通股0.24美元的优惠向交易商发行普通股。如果我们发行的 普通股没有全部以公开发行价出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式改变发行价和其他 出售条款。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。信息 假定没有行使或完全行使我们授予承销商代表的超额配售选择权。

我们已同意向承销商代表支付相当于发行结束时收到的毛收入1%的非责任费用 津贴。我们已 向代表支付了40,000美元的费用保证金，这笔保证金将用于支付我们将 支付给承销商的与此次发行相关的自付可交代费用，并将根据FINRA规则5110(G)(4)(A)向我们报销实际未发生的费用 。

我们还同意支付代表与此次发行相关的部分 费用，包括：(A)不超过125,000美元的承销商法律顾问费用；(B)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和 合规软件进行发行相关的29,500美元费用；以及(C)10,000美元的数据服务和通信费用。

我们预计此次发行的总费用约为2,340,000美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费 以及法律和会计费用，包括承销折扣和佣金(假设不行使超额配售 选择权)。

代表的 授权书

本次发售结束后， 我们已同意向代表发行最多150,000股普通股(假设 全面行使超额配售选择权，则为172,500股)普通股(股份数量相当于本次发售中出售的普通股总数的5%，或代表的认股权证)作为补偿权证。代表的认股权证将可按每股7.50美元的行使价行使 ，相当于本次发行中每股公开发行价的125%。在本招股说明书所属注册说明书生效之日起的四年半期间内，代表人的 认股权证可随时或不时全部或部分行使 180天。

代表的认股权证已被FINRA视为 赔偿，因此根据FINRA第5110(E)(1)(A)条，应被禁售180天。代表 (或根据第5110(E)(1)(A)条允许的受让人)将不会出售、转让、转让、质押或质押这些权证或这些权证相关的证券 ，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，这将导致 权证或标的证券在自登记声明生效之日起180天内进行有效的经济处置。 此外，认股权证还规定了应请求注册的权利， 在某些情况下。根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，所提供的唯一需求注册权将不会超过自 注册声明生效之日起五年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，提供的搭载注册权自注册声明生效之日起不超过 七年。除承销佣金外，本公司将承担所有因行使认股权证而可发行证券的注册费用 及由持有人支付的所有费用 。行使认股权证时的行使价和可发行股票数量可能会在某些 情况下进行调整，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，以低于权证 行权价的价格发行普通股，将不会调整 认股权证行权价或相关股份。

锁定 协议

根据“锁定” 协议，吾等、吾等高管和董事以及吾等唯一股东在本次发售完成前，同意在未经代表事先书面同意的情况下，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置 我们普通股的任何股份(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置普通股的任何交易或安排)， 。(##**$ ， =_对于可转换为普通股或可转换为普通股或任何其他证券的任何普通股或证券的登记 ，或提出任何要求 或行使任何权利或导致提交登记声明(包括对其进行的任何修订) 我们普通股股票所有权的任何经济利益或风险 ，或公开披露在该日期之后一年内 进行任何上述任何行为的意向 ，除非有惯例例外，否则不得公开披露 在登记 之后的一年内 登记 任何普通股或普通股或任何其他证券的任何经济利益或风险，或要求 或行使任何权利或导致提交登记声明，包括对登记 的任何修订。 还有六个月的时间 对我们表示敬意。

优先购买权

自本次发售截止日期起计的二十四(24)个月 内，代表将拥有不可撤销的优先购买权，在该二十四(24)个月 期间内，根据代表惯常的条款，在该二十四(24)个月 期间，代表可自行决定担任每项 及每项未来的公开及私募股权及债券发行(包括所有与股权挂钩的融资)的独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理。该代表将唯一有权决定是否有任何其他经纪自营商 有权参与任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。代表不会 有超过一次机会放弃或终止优先购买权，以支付任何款项或费用。

可自由支配的 个帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权 权限的任何账户出售特此发行的普通股股票。

纳斯达克 资本市场上市

我们的普通股已获准 在纳斯达克资本市场上市，代码为“VEEE”，并将于2021年7月21日开始交易。

发行价的确定

我们发行的证券的 公开发行价是我们与承销商协商的。确定股票公开发行价时考虑的因素包括公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况 以及其他被认为相关的因素。

其他

未来，某些承销商和/或其关联公司可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会收取常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以 为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券或贷款，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行相关的服务 外，在本招股说明书日期之前的180天内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计不会在本招股说明书日期后至少90天内聘请任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务 。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。 具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书封面上规定的更多的股票来超额配售与此次发行相关的股票。这在我们的普通股中建立了一个空头头寸，用于它自己的账户。空头头寸 可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的普通股数量。在 裸空仓中，涉及的普通股数量大于超额配售 期权中的普通股数量。为了平仓，承销商可以选择全部或部分行使超额配售选择权。承销商 还可以选择通过在 公开市场竞购普通股来稳定我们普通股的价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商或交易商偿还允许其在此次发行中分配普通股的出售特许权时，因为承销商在稳定 或空头回补交易时回购了普通股。

最后， 承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票，包括如下所述的“被动”市场交易 。

这些 活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的 价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止任何 这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在交易我们普通股 的国家证券交易所进行，也可以在场外交易市场或其他市场进行。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据证券法和交易所 法产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任， 并分担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

电子分发

此 电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 都不是本招股说明书或本 招股说明书组成部分的注册说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何 行动，允许本招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行， 需要为此采取行动。不得直接或间接发行或出售本招股说明书所提供的证券， 不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下 。建议持有本招股说明书的人告知自己有关 的情况，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区 此类要约或要约购买均为非法的出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件 ，尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会 ，也没有声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。 因此，(I)本招股说明书下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章根据一项或多项豁免规定可合法提供证券而不披露的人提出。 根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据一项或多项豁免，本招股说明书下的证券的发售是合法的。 (Ii)本招股说明书仅在澳大利亚提供给上文第(I)款所述的人，以及(Iii) 必须向受要约人发送通知，实质上说明接受本要约即表示受要约人是上述第(I)款所述的 人，并且，除非澳大利亚公司法允许，否则同意在转让给受要约人后12个月内不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。 如果没有《澳大利亚公司法》的许可，则同意不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券，并同意在转让给受要约人后12个月内不出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

加拿大

普通股股票只能 出售给国家文书 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是允许客户，如国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须 按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书(包括其任何 修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应 参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息 或咨询法律顾问。

中国

本文件所载资料 并不构成该等证券在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的公开发售(不论是以出售或认购的方式)。证券 不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息 是根据欧洲经济区成员国(每个“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书 指令”)下的豁免而编制的， 不受 提供证券要约招股说明书的要求的限制。

相关成员国尚未且不得向公众提供证券 ，除非根据在该相关成员国实施的招股说明书 指令下的下列豁免之一：

法国

本文档未在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第 L.411-1条和第211-1条及以下条款。根据法国金融管理局(“AMF”)一般条例 的规定。这些证券尚未发售或出售， 不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文档和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批，因此， 不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

此类要约、销售和分销 已经且仅应在法国向(I)代表其自身账户的合格投资者(投资人资格投资者)作出， 按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1条款的定义；根据“法国货币和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及D.764-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1 规定的有限数量的非合格投资者(Cercle restreint d‘Investisseur) 为其自身账户行事的情况。 和D.764-1、D.754-1、D.764-1、D.754-1和D.764-1 。

根据AMF一般规定 第211-3条，法国投资者被告知，投资者不能(直接或间接)向公众分销证券 ，除非符合法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3条 和L.621-8-3。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息并不构成 招股说明书，本文档也未向任何爱尔兰监管机构提交或批准 ，因为这些信息并非根据爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)2005年(“招股说明书条例”)的含义在爱尔兰公开发行证券的情况下编制的。该等证券尚未发售或 出售，亦不会在爱尔兰直接或间接以公开发售方式发售、出售或交付，但(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格 投资者及(Ii)少于100名非合资格 投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券 未经以色列证券管理局(ISA)批准或不予批准，也未在以色列注册销售 。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售股票。 ISA未颁发与发售或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证；也未验证 此处包含的详细信息，确认其可靠性或完整性，或对所提供证券的质量发表意见 。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券，均受 转让限制，且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利

意大利共和国的证券发行未经意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，简称CONSOB)根据意大利证券法授权，因此，不得在意大利分销与 证券有关的发售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“法令”)第1.1(T)条规定的 含义公开发售或出售此类证券。

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。如果不遵守这些规则，可能会导致 此类证券的出售被宣布无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(经修订) 豁免适用于向合格机构投资者定向配售证券 的注册要求(定义见并根据FIEL第2条第3款及其下文颁布的规定)，该等证券尚未、也不会 根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款注册。因此，这些证券不得在日本直接或间接提供或出售，也不得为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售，或为其利益而提供或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得 将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何此类人士购买证券的条件是 签署相关协议。

葡萄牙

本文档未在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发 ，符合葡萄牙证券法第109条的 含义(Código dos Valore Mobilários)。这些证券尚未 提供或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众提供或出售。本文档和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，不得直接或间接向葡萄牙公众分发或安排分发 ，除非出现根据 葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格的 投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文档，并且不能将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不会 在瑞典金融监督管理局(Finansinspektionen)注册或批准。因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被认为不需要 招股说明书的情况外，本文档不得 提供，也不得在瑞典出售证券。LAG(1991：980)和Handel med finansiella Instrument(1991：980)。 瑞典境内的任何证券发行仅限于“合格投资者”(定义见“金融工具交易法”)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何 其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下的发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则的27页 。本 文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供 。

本文件或任何其他 与证券相关的发售材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。具体而言， 本文档不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)备案，证券发行也不会受到监管。

本文档仅限收件人个人使用 ，不得在瑞士广泛传播。

英国

本文件中的信息 或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局审批 ，且未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第85条的含义) 。本文件以保密方式向英国的“合格 投资者”(符合FSMA第86(7)条的含义)发布，除非根据FSMA第86(1)条的规定，在不要求 发布招股说明书的情况下，不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在 英国发行或出售证券。本文档不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得向英国其他任何人披露其内容。

任何与证券发行或销售相关的 参与投资活动(FSMA第21条所指)的邀请或诱因仅在 传达或促使传达，且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才会传达或促使传达在英国 。

在英国，本文档 仅分发给(I)具有专业经验的人员， 在与《金融服务和市场法案2005(金融推广)令》第19(5)条(投资专业人员)有关的事项方面具有专业经验， (Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会， 等)所述类别的人员。(B)在英国，本文件仅分发给(I)具有与《金融服务和市场法案2005(金融推广)令》第19条第(5)款(投资专业人员)相关事项的专业经验的人员， (Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)。或(Iii)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人士”)。本文档涉及的投资 仅对 相关人员开放，任何购买邀请、要约或协议仅与 相关人员进行。任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

根据 National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节的规定，承销商无需遵守 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

此 招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Gracin&Marlow LLP为我们传递。四川罗斯·费伦斯有限责任公司(Sinhenzia Ross Ference LLP)担任承销商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所Grassi &Co.，CPAS，P.C.(“Grassi”)已审计了我们于2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的两个年度的财务报表(见其报告 )。我们已将我们的 财务报表包括在招股说明书和注册说明书的其他地方，以Grassi的报告为依据，这是基于他们作为会计和审计专家的权威。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格注册声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书中所列的所有信息 。有关 我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册说明书，包括作为注册说明书的一部分提交的证物。 本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果 已将合同或文件作为登记声明的证物存档，请参阅 已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面进行限定 。SEC还维护一个互联网网站，其中包含本招股说明书 构成其一部分的注册声明及其展品。这些文件以及有关我们的未来报告、委托书和其他信息 可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

作为此次发行的结果，我们将遵守修订后的《交易法》的信息和报告要求， 根据该法，我们将向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、 委托书和其他信息将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公布。我们还在www.hihibikase.com. 上维护了一个网站。 完成本次发售后，您可以在这些材料以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址 仅作为非活动的文本参考。

作为此次发行的结果，我们将 遵守修订后的《交易法》的信息和报告要求，并将根据本法向证券交易委员会提交定期报告、 委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上 查阅。我们还有一个网站www.twinvee.com。本次发行完成后，您 可以在这些材料以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址 仅作为非活动文本参考。

披露委员会在赔偿问题上的立场

对于证券 ACT负债

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行， 我们已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此不能强制执行。

已审计财务报表的索引

未经审计中期财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 双维双体船公司董事会和股东。
佛罗里达州皮尔斯堡

关于财务报表的意见

我们 已审计所附Twin Vee双体船有限公司(“本公司”)的财务报表，其中包括于2020年12月31日及2019年12月31日的资产负债表、截至该日止年度的相关营运报表、股东权益及现金流量表，以及财务报表的相关附注。我们认为，财务报表在所有重大 方面都公平地反映了本公司于2020年和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年和2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

审计师的责任

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Grassi&Co.，CPAS，P.C.

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

纽约杰里科

2021年3月15日，除附注1、13和14外，具体日期为 2021年5月28日

杰里科四合院50号，STE。邮编：11753 P：516.336.2450·F：516.256.3510·GRASSICPAS.COM 纽约|新泽西|马萨诸塞州|佛罗里达州	一家 独立公司 与摩尔关联 环球网络有限公司

见 财务报表附注

见 财务报表附注

见 财务报表附注

见 财务报表附注

1. 重要会计政策

组织

TWINE VEE双体船公司。(“Twin Vee”，“We”，“us”或“Company”)是休闲动力双体船的设计者、制造商和营销商。Twin Vee的总部位于佛罗里达州皮尔斯堡，占地7.5英亩，有几栋建筑，总面积超过75,000平方英尺。我们雇佣了大约85名员工，其中一些人已经在公司工作了 20多年。我们目前主要通过北美和加勒比海地区22个地点的16家独立经销商组成的网络销售我们的游艇，这些经销商将游艇转售给最终用户Twin Vee客户。

2021年4月，该公司更名为Twin Vee PowerCats Co.，并从佛罗里达州的一家公司转变为特拉华州的一家公司。公司向特拉华州提交了公司注册证书 ，授权公司发行5000万股普通股和1000万股优先股，每股面值0.001美元。

普通股拆分

2021年5月13日， 公司对截至2021年5月13日登记在册的股东进行了4万(40,000)股拆分。股票 拆分是以3,999,900股新股的普通股股息的形式进行的，所有股票和每股信息都已追溯调整 以反映股票拆分。

收入 确认

公司的收入主要来自向其独立经销商出售船只、摩托车和拖车。当履行合同条款下的义务并将对承诺货物的控制权转移给经销商时，公司确认 收入。对于 大多数销售而言，当产品发布给负责将其运输给经销商的承运商时，就会发生这种情况。公司 通常在发货后五个工作日内收到付款。收入的衡量标准是预期从产品交换中获得的对价金额 。该公司向经销商提供奖励，包括批发回扣、零售回扣和促销、最低计划退款或现金折扣，以及在运营报表 中记为净销售额减少的其他津贴。确认的对价代表与客户签订的合同中规定的金额，扣除估计奖励后的金额 公司合理预期支付的金额。经销商奖励的估计负债和收入减少在销售时记录 。后续可能对奖励估计进行调整，因为如果条件 规定需要增强或减少促销和奖励计划，或者经销商业绩或其他项目与历史 趋势不同，则实际结果可能与这些估计不同。应计交易商激励包括在随附的资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

公司按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码 (“ASC”)主题606核算收入，该主题在2018财年开始时采用修改后的追溯法。本公司 未确认采纳后留存收益的任何累计影响调整，因为其影响并不重要。

为将来向客户出售船只而收到的付款 被确认为客户押金，并包含在资产负债表 的合同负债中。当对承诺货物的控制权转移到客户手中时，客户押金被确认为收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户 存款余额分别为6784美元和71502美元，预计将在 一年内确认为收入。

返点 和折扣

经销商 根据采购量承诺和某些业绩指标的实现情况赚取批发返点。该公司根据历史业绩、预测数量和对经销商行为的假设来估计批发回扣金额 。 适用于经销商库存中的船只的回扣称为零售回扣。该公司根据根据预测销售量、产品组合、经销商和消费者行为以及有关市场状况的假设进行调整的特定船型的历史数据， 估计零售回扣金额。该公司还利用各种计划提供现金折扣或同意向其 经销商报销经销商在有限的时间内(通常最长为9个月)产生的某些平面图利息成本。

运费和手续费

运输 和搬运成本包括将产品运输给客户所产生的成本和内部搬运成本，这些成本与准备发货的活动 有关。在 产品控制权作为履行成本转移给客户后，公司已选择计入与出站运费相关的运输和搬运成本。该公司在运营报表的销售成本中包括运输和搬运成本，包括向客户开单的 成本。

其他 收入确认事项

经销商 通常无权退还未售出的船只。有时，公司可能会根据其保修政策在有限的情况下接受退货，并由公司根据其保修政策 酌情决定接受退货。如果交易商违约，本公司可能有义务接受根据其对地板融资提供商的回购承诺而未售出的 船的退货，后者能够通过丧失抵押品赎回权获得此类船。回购 承诺以单个单位为单位，期限从贷款机构融资之日起至交易商付款日 止，一般不超过30个月。

公司在确定所有合同的交易价格时排除了政府机构评估的与创收活动相关的销售税和其他税费。 由于从承诺货物的转让到客户付款之间的时间预计为一年或更短时间，因此公司没有针对重要的 融资部分的影响对净销售额进行调整。

信用风险和业务风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括贸易应收账款。由于本公司使用贸易信用证、交易商平面图融资安排以及本公司客户群在地理上的多样性，因此降低了应收贸易账款的信用风险 。该公司通过将现金存放在高质量的联邦保险金融机构中，最大限度地降低了与现金相关的信用风险 。然而，超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额250,000美元的现金余额面临风险。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司有320,863美元，比FDIC保险限额高出0美元。

供应商 浓度

公司依赖于供应商及时提供产品的能力和优惠的定价条件。失去 某些主要供应商或主要供应商的产品供应大幅减少可能会对公司产生重大不利影响 。业务风险保险旨在缓解因自然灾害等突发中断而与独家供应商相关的业务风险 。

公司依赖于在 制造过程中使用的某些部件和材料的第三方设备制造商、分销商和经销商。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司根据与单一供应商的供应 协议购买了其船只的所有发动机。向该供应商购买的总金额分别为1,898,327美元和1,782,606美元。

使用预估的

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值 不同。这些估计包括对存货报废准备、固定资产使用年限、保修准备金和坏账准备金的假设。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。 在2020年12月31日和2019年12月31日，本公司没有任何现金等价物。

金融工具的公允价值

由于现金、应收账款、预付费用和其他资产、应付账款、应计负债和应付给股东的票据 具有短期性质， 账面金额分别接近于2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值。

盘存

存货 采用先进先出(FIFO)法，以成本或可变现净值中较低者为准。可变现净值定义 为销售价格减去完工成本、一次性成本和运输成本以及正常利润率。生产成本由人工 和间接费用组成，用于以估计生产能力为基础的产成品库存结算率。超额生产成本 计入产品销售成本。已作出拨备，将过剩或陈旧库存降至其可变现净值。

财产 和设备

财产 和设备按成本列报。除根据资本租赁持有的资产外，本公司根据资产的使用寿命或租赁期限较短的时间记录资产的折旧和摊销 ，折旧和摊销采用直线法计算相关资产的估计可用寿命 。财产和设备的预计使用寿命从三年到五年不等。出售或报废时，成本及相关的累计折旧和摊销将从各自的账户中注销，由此产生的损益计入经营业绩。维修和维护费用 不会增加资产的使用寿命，在发生时计入运营费用。

长期资产减值

管理层 在出现减值指标时评估其长期资产的可回收性。如果存在此类指标，则通过将这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现现金流量净额与资产的账面净值进行比较来确定这些资产的可回收性 。如果估计的未贴现现金流量净额少于账面净值，资产 将根据评估或未贴现现金流量净值的现值调整为其公允价值。

产品 保修成本

如FASB ASC主题460所要求的，担保，本公司包括适用于其产品保修的以下披露。

公司根据提供保修更换产品的预期材料和人力成本应计保修成本。确定保修费用责任的方法 基于历史信息和经验。本公司的保修准备金 计算方法为销售总额乘以历史保修费用回报率。

下表分别显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度产品保修责任总额变化情况。

广告费用

广告 和营销成本在发生时计入费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内， 公司产生的广告成本总额分别为28,736美元和19,570美元，并包括在附带的运营报表 中的销售和管理费用中。

租契

公司采用FASB会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租契(“主题842”)，采用修改后的 追溯采用方式，生效日期为2019年1月1日。本标准要求所有承租人确认使用权 资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。

在 主题842下，本公司对本公司作为承租人的所有租赁采用双重方法，并根据租赁是否实际上是本公司融资购买的原则将租赁分类为融资租赁 或经营性租赁。租赁分类 在租赁协议开始时评估。

工资支票 保障计划

因为 美国公认会计原则不包含政府实体向营利性实体提供的可免除贷款的权威会计准则 。在缺乏权威会计准则的情况下，财务报表编制者发布并通常采用的解释性指导 允许在可接受的备选方案中选择会计政策。根据事实和情况，公司确定 最适合将Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款收益作为实质上的政府赠款进行核算 类推国际会计准则20“(IAS 20)”，政府补助的会计核算和政府援助的披露 。根据“国际会计准则”第20条的规定，“如果有合理保证实体将满足免除贷款的条件，来自政府的可免除贷款将被视为政府赠款 。”IAS 20没有定义“合理的 保证”；但是，根据某些解释，它类似于美国GAAP下的FASB ASC子主题450-20-20 中定义的“可能”，这是该公司对其PPP贷款豁免预期所应用的定义。根据国际会计准则第20号，政府拨款在公司确认拨款拟用于补偿的成本(即合格费用)期间系统地在收益中确认。此外，“国际会计准则”第20号允许在收益中确认(1)在 项下单独列明一般项目，如其他收入，或(2)作为相关费用的减少额。本公司已选择将政府赠款收入与其他收入分开确认，以便在其财务报表中更清楚地区分营业收入 与PPP贷款和减免产生的净收入金额。

所得税 税

根据美国公认会计原则，本公司遵循FASB ASC主题740中的指导，所得税中的不确定性会计。 于2020年12月31日，本公司不认为其有任何不确定的税务状况需要在随附的财务报表中确认或披露 。

本公司的收入 或亏损和抵免将传递给其会员，并在会员的所得税申报单上进行报告。因此， 没有所得税拨备。如果适用，公司将确认与税务相关的利息和罚款 作为运营费用的一部分，并在其财务报表中将应计利息和罚款与相关税负一起计入。

最近 会计声明

所有 其他尚未生效的新发布的会计声明均被视为不重要或不适用。

2. 存货

截至 2020年12月31日和2019年12月31日，库存包括以下内容：

3. 财产和设备

在2020年12月31日和2019年12月31日，物业和设备包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，财产和设备的折旧和摊销费用分别为155,728美元和115,056美元。

4. 租赁关联方

经营性 使用权资产和经营性租赁负债在租赁开始日确认。经营租赁负债指 尚未支付的租赁付款的现值。经营权资产代表我们使用基础资产的权利， 基于根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励、 和经营租赁资产减值调整后的经营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估计与租赁到期日相对应的递增担保借款利率 。由于我们有未偿还的担保债务，我们使用了基于贷款的利率 1.67%。

我们的 写字楼租赁包含租赁期内的租金上涨。我们在租赁期内以直线方式确认此办公室租赁的费用 。此外，用于为租赁改进提供资金的租户奖励将在赚取时确认，并减少我们与租赁相关的使用权资产 。这些费用通过使用权资产摊销，作为租赁期内费用的减少。

该公司从Visconti Holdings，LLC租赁其办公和仓库设施，以及位于佛罗里达州皮尔斯堡3101 S US-1的土地(他是“财产”)。Visconti Holdings，LLC是持有物业所有权的单一成员有限责任公司，其唯一成员是Joseph C Visconti是公司的首席执行官和 大股东。本公司于2020年1月1日签订租约，租期五年。 目前的付款是每月25,000美元，包括财产税，租约需要25,000美元的保证金。2021年1月1日， 公司签订了修订后的五年租赁协议，月租金为3万美元。

与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：

租赁 期限和折扣率如下：

(1) 变动租赁成本主要涉及租赁房地产的公共区域维护、物业税和保险。

补充 与租赁相关的现金流信息披露如下：

截至2020年12月31日，租赁负债到期日 如下：

5. 应计负债

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应计负债包括：

6. 应付票据关联方

于2018年12月31日，本公司与 公司首席执行官兼大股东Joseph C.Visconti签订了贷款和本票。贷款本金为525,500美元，外加未偿还本金余额6%的简单利率。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分别偿还497,650美元及0美元。截至2020年12月31日和 2019年12月31日，应付票据的未偿还金额分别为27,850美元和525,500美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为62,317美元和31,530美元。年终后，票据已全部付清。

7. 资本租赁义务

公司在资本租赁项下的财产，包括在财产和设备中，截至12月31日汇总如下：

资本租赁需要每月支付1,066美元至9,629美元，利率在4.83%至5.67%之间，截止日期为2024年10月。 截至2020年12月31日止年度，本公司支付资本租赁余额455,760美元。

8. 应付票据-支票保护计划

为应对冠状病毒病(“新冠肺炎”)新冠肺炎大流行，公私伙伴关系根据“冠状病毒援助、救济、 和经济安全(”CARE“)法案设立，由小岛屿管理局管理。符合 PPP规定的资格要求的公司可以获得PPP贷款。如果贷款收益全部用于支付符合条件的费用， PPP贷款的全部本金以及任何应计利息都有资格获得贷款减免，但可能会根据组织维持的 名全职员工人数减少。

2020年4月17日，本公司与其母公司Twin Vee PowerCats，Inc.协调，根据SunTrust/Truist银行提供的PPP获得了609,500美元的贷款。这笔贷款的利息 为1.0%，本金和利息的支付推迟到贷款的前六个月。之后，如果根据购买力平价条款不免除贷款，贷款和利息将 在18个月内偿还。贷款资金只能用于 工资成本、用于延续集团医疗福利的成本、抵押贷款付款、租金、水电费和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息 。在申请这笔贷款时，公司认为它有资格根据购买力平价协议的条款获得贷款减免 ，因此认为这笔贷款实质上是一笔有条件的政府赠款，以IAS 20为类比入账 。公司进行了计算，并于2020年11月13日申请并获得了购买力平价贷款减免。

由于本公司在2020年12月31日之前获得了贷款减免，因此确认了PPP贷款的全部PPP赠款收入609,500美元，截至2020年12月31日的资产负债表中没有反映PPP贷款的负债。

9. 应付票据-SBA EIDL贷款

2020年4月22日，本公司与其母公司Twin Vee PowerCats，Inc.协调，获得了一笔SBA经济伤害灾难贷款(EIDL)，金额为499,900美元。为应对新冠肺炎疫情而提供的 贷款。这笔贷款是一笔30年期贷款，利率为3.75%，从2021年4月22日开始每月支付2437美元，根据EIDL计划，该计划由小企业管理局(SBA)管理。根据EIDL的 准则，最长期限为30年；然而，条款是根据每个借款人的 偿还能力和3.75%的利率确定的。公司可在到期前的任何时间预付EIDL贷款 ，无需支付预付款罚金。这笔贷款的收益必须完全用作营运资金，以 减轻新冠肺炎疫情造成的经济伤害。

作为EIDL贷款的一部分，本公司向SBA授予任何和所有抵押品的持续担保权益，以保证根据EIDL贷款向SBA支付 和履行本公司的所有债务、债务和义务。抵押品基本上包括 公司的所有有形和无形个人财产。

10. 承付款和或有事项

回购 义务

在 某些条件下，本公司有义务回购由向本公司经销商提供信贷的金融机构从经销商处收回的新库存。有关与 此义务相关的条款和会计政策的更多信息，请参见注释1。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司根据该等楼面平面图协议承担的最高责任分别约为1,790,000美元和2,473,000美元 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有受到回购事件的影响。

新冠肺炎

美国新冠肺炎爆发已通过强制和自愿关闭多个行业导致业务中断。 虽然目前预计中断是暂时的，但关闭的持续时间仍存在相当大的不确定性。 新冠肺炎对未来结果的影响程度(高度不确定且无法预测)，包括 可能出现的有关冠状病毒严重程度以及遏制或治疗其影响的措施等的新信息。目前， 公司无法准确估计对其财务和运营业绩的潜在影响。

诉讼

公司目前在正常经营过程中涉及民事各类民事诉讼，均不属于实质性诉讼。

11.关联方交易

如附注4所述， 公司从其首席执行官和大股东手中租赁了设施。此外，如附注6所述，公司与其首席执行官和大股东有一张期票 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的 附属公司分别有6,100美元和0美元到期，我们附属公司的到期金额分别为92.843美元和2,843美元。

12.主要客户

在截至2020年12月31日的一年中，一个客户的销售额占总销售额的11%。在截至2019年12月31日的一年中，来自四个客户的销售额分别为 16%、15%、12%和12%，占总销售额的56%。公司重要的 客户之一或多个客户的业务流失，或其财务状况意外恶化，都可能对公司的运营产生不利影响。

13.重述

本公司截至2020年12月31日年度的现金流量表 忽略了现金流量对处理购买力平价贷款的运营和融资活动的影响(见附注8)。

调整对公司先前发布的截至2020年12月31日的年度财务报表的影响摘要如下：

14.随后发生的事件

本公司已评估 2020年12月31日至2021年3月15日期间发生的所有事件或交易，2021年3月15日是财务报表可供发布的日期 。在此期间，除下文所述外，并无重大后续事件需要披露。

2021年1月1日，公司 与公司首席执行官和大股东Joseph C.Visconti控制的一家实体签订了修订后的五年租赁协议，月租金为3万美元。

2021年4月7日，公司 向特拉华州提交了公司注册证书，授权公司发行5000万股普通股和1000万股优先股，每股面值0.001美元。

2021年4月8日，该公司 更名为Twin Vee PowerCats Co.，并从佛罗里达州的一家公司转变为特拉华州的一家公司。同样在2021年4月8日， 公司通过了2021年股票激励计划，在该计划中，公司为未来向员工发放基于股票的薪酬 预留了某些股票。

2021年5月13日，公司对截至2021年5月13日登记在册的股东进行了4万(40000)股分拆 。股票拆分是以3,999,900股新股的普通股股息的形式进行的，所有股票和每股信息都已追溯调整，以反映股票拆分。