美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

(标记 一)

对于 从到的过渡期

发行人的 电话号码(424) 256-8560

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，每股面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，☐不是 ☒

截至2021年7月22日，注册人拥有24,988,416已发行普通股的股份。截至2020年9月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值( 不承认其股票不包括在计算中的人是关联公司)约为$29,199,000 以该日期场外市场报价系统上的最后销售价格为基础。

RocketFuel 区块链，Inc.

表格 10-K

截至2021年3月31日的 年度

索引

第 部分I

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 Form 10-K年度报告(“报告”)在标题为“业务说明 ,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营计划的探讨与分析 “还有其他地方。本报告中包含的任何和所有非历史性 事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“ ”可能、“”项目“”、“估计”、“预计”、“预计”、“潜在”、“ ”策略、“”预期“”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“ ”“相信”、“继续”、“打算”、“预期”“未来”和类似的 导入条款(包括这些条款中任何一个的否定)可能会识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述 都可能包含一个或多个这些标识性术语。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关未来经营的计划和目标、对收益或亏损的预测、每股收益或亏损、资本 支出、股息、资本结构或其他财务项目、我们未来的财务业绩的陈述，包括在管理层对财务状况的讨论和分析中或根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和 规定包括在经营结果中的任何此类陈述，以及与任何此类陈述相关的假设。

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现 ，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设， 受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于 这些风险和不确定性，某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。可能影响或影响前瞻性陈述准确性或导致实际 结果与预期或期望结果大不相同的因素可能包括但不限于：

告诫读者 不要过度依赖前瞻性陈述，因为与前瞻性陈述相关的风险和不确定性以及风险因素。除非法律另有要求，否则我们不承担更新本报告中包含的前瞻性陈述以反映任何 新信息或未来事件或情况或其他情况的义务。读者应结合标题下的讨论 阅读本报告“风险因素、“我们的财务报表及其在本报告中的相关注释 ，以及我们可能不定期提交给证券交易委员会的其他文件。

我们的 公司历史

于2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel区块链公司(“RBC”)和内华达州 公司(“B4MC”或“买方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、买方和Gert Funk，Joseph，Joseph之间于2018年6月27日达成和订立的该特定贡献 协议(“贡献协议”)预期的交易。“贡献协议”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“买方”)完成，并于2018年6月27日由RBC、买方和Gert Funk，Joseph之间进行和签订。

根据出资协议，卖方向B4MC出资、转让、转让和转让加拿大皇家银行已发行和已发行普通股的所有权利、所有权和权益， 至100%(100%)，共计17,001,312股普通股， 每股面值0.001美元的B4MC(“买方普通股”)(此类交易，即“业务合并”)。 由于业务合并的结果，2018年9月，B4MC更名为 RocketFuel BlockChain，Inc.。本报告中提及的“我们”和类似术语是指B4MC在业务交易完成后 。

在企业合并之前，B4MC是“空壳公司”，这一术语在“交易法”下的第12b-2条规则中有定义。 由于业务合并，我们不再是“空壳公司”。

出于财务会计目的， 业务合并被视为对加拿大皇家银行的“反向收购”。出于会计目的，加拿大皇家银行被视为收购方，在未来提交给SEC的所有文件中，BFMC在业务合并前的历史财务报表被替换为 业务合并前的加拿大皇家银行的历史财务报表。向卖方发行的与企业合并相关的买方普通股 尚未根据证券法注册，原因是 第4(A)(2)节规定的豁免注册，该条款豁免发行人不涉及任何公开发行的交易， SEC根据该节颁布的D规则和/或S规则。如果没有注册或适用的注册豁免，这些股票不得在美国发行或出售 。在本报告中，提及RocketFuel、“公司”、 “我们”和类似术语是指反向收购完成后的B4MC。2018年9月，B4MC更名为RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 贡献协议说明并不完整。有关详细信息，请参阅2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的《出资协议》副本 ，该副本作为当前8-K报表的附件2.1提交给SEC。 出资协议中包含双方在签署之日相互作出的陈述和担保。这些陈述和保证中包含的主张仅为贡献 协议的目的而作出，并可能受双方在协商其 条款时同意的重要约束和限制的约束。此外，某些陈述和担保在任何指定日期都可能不准确或不完整，因为它们受 与一般适用于股东的某些标准不同的重大合同标准的约束，或者用于 在各方之间分配风险，而不是将事件确定为事实。出于这些原因，投资者不应 依赖贡献协议中的陈述和担保作为事实信息的声明。

我们的 业务

我们 提供结账和支付系统，可安全地自动化和简化商家从客户接收在线支付和送货信息的方式 。我们的“一键结账”解决方案仿照领先电子商务网站上的“立即购买”按钮 。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护，使消费者能够使用加密货币或通过从其银行账户直接转账来支付 商品和服务，而不会暴露 信用卡数据等消费凭证。同时，我们的结账系统旨在提高客户 和商家的速度、安全性和易用性，并包括商家门户，该门户提供有关商家收到的付款的详细交易和指标。 这些系统还包括客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款，配置付款默认设置，并与各种 加密货币交易所和银行连接，以方便向商家付款。商家可以集成独特的弹出式用户界面 ，该界面允许客户直接从其电子商务结账页面付款，而无需重定向到其他网站或网页。

当在商家网站上进行支付交易时，我们的 商家门户会立即更新。商家会收到交易通知 ，并可以查看交易详细信息，包括进行交易的客户、交易金额和交易项目。 此信息将添加到商家仪表板中，其中包括用于向该商家付款的各种加密货币的信息 ，以及商家作为付款收到的不同货币的信息 。除了各种指标外，商家还可以查看各种报告，并能够从其门户配置各种 选项，包括结算选项。

使用RocketFuel支付解决方案的商家的客户 能够在其在线门户中跟踪他们的付款。他们还可以在一个整合的用户 门户中跟踪他们向与RocketFuel支付技术集成的所有商家支付的款项 。他们目前可以连接到他们在Coinbase上的账户，我们计划在未来增加与Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的连接 。他们还可以从任何加密货币钱包支付。客户也可以从银行账户支付 。这些客户可以通过商家结账页面中的1、2或3次单击 来使用这些付款选项中的任何一种进行付款。默认情况下，这些客户可以从数十种加密货币中进行选择。

我们的 支付用户界面允许客户方便地使用多种加密货币 或通过银行转账支付商家的产品或服务。用户界面显示为独立弹出窗口，允许创建新帐户 以及直接从加密交易所、加密钱包和银行帐户付款，无需重定向到浏览器选项卡或页面。此 可以集成为商家结账页面上的插件或浏览器扩展。该插件集成了流行的电子商务平台，包括WooCommerce、Shopify、Prestashop等。浏览器扩展与常用浏览器集成，包括 Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge。支付界面是为网络和移动结账体验而设计的。商家 可以将RocketFuel支付界面与软件开发工具包(SDK)集成到他们的结账页面，这些软件开发工具包可通过商家门户 获得。商家还可以使用应用编程接口(API)，以便更深入地集成到后端 系统、ERP平台和其他第三方平台。

RocketFuel支付解决方案在其执行过程中使用了各种区块链，包括比特币、以太和其他存储支付 交易的区块链。这项技术的一个显著好处是，整个购物车结账流程将通过分布式分类帐或“区块链”完成 ，这意味着商家网站将不再需要运行复杂的支付和结账基础设施 。

我们的 解决方案旨在电子商务网站的结账页面上实施。该技术还将用于不同的场景， 包括支付服务、支付发票和其他支付策略。此外，我们预计未来版本的 我们的支付系统将允许在第三方网站上嵌入整个结账流程的广告 这些网站可能会完全完成销售。因此，我们的技术将使电子商务策略能够包含带有 完全集成的结账流程的广告。我们相信，在任何电子商务安排中，这都是从未有过的。我们相信 此类广告可以为零售商提供重要的新销售渠道，这是传统结账解决方案无法实现的 解决方案。我们还相信，我们系统上的交易成本将比信用卡交易成本低得多。

“单击”RocketFuel结账解决方案基于简化的电子商务一到三次点击结账流程 购买。该系统被设计为与所有参与的商家在商家渠道上进行相同的操作。电子商务商家 能够对其结账协议进行编码以支持我们的技术，商家将不再需要在其电子商务网站上管理复杂的结账 和支付网关。同时，消费者能够体验到增强的数据保护机会 并显著提高便利性。

有了 RocketFuel结账系统，消费者将不再需要在 每次想要在线购买时输入信用卡信息或送货详细信息。付款和发货信息将自动处理。使用RocketFuel支付解决方案，信用卡 数据将不再在网上共享、传输和公开。相反，支付将通过区块链上100%安全的 加密货币传输或直接银行转账进行。

使用 RocketFuel结账系统，电子商务商家能够通过RocketFuel区块链找到订单履行的所有必要详细信息，包括项目ID、 送货和付款。付款将自动完成，并立即发送。通过使用RocketFuel 区块链解决方案，交易传输可能包括从消费者到电子商务商家的支付和运输信息。 RocketFuel结账系统可以在任何地方使用，也可能在任何网站上使用。事实上，这些系统的特殊版本将能够在现实世界中工作，例如店内结账，而不需要任何电子商务网站。

加密货币 存储在不同类型的加密货币钱包中。这些钱包可以包括移动钱包、网络钱包、桌面钱包、硬件钱包和兑换钱包。目前，使用这些钱包进行加密货币 支付可能是一个困难、令人困惑且需要多个步骤的过程。有了RocketFuel的区块链解决方案，加密货币持有者只需1步、2步或3步就可以使用上述任何数字钱包向任何RocketFuel商家支付 产品或服务。我们的支付技术允许从这些 钱包直接向商家付款。这包括与现有最大的加密货币交易所集成，目前是Coinbase，未来计划为Binance、Kraken、Gemini和其他公司 ，允许直接从加密交易钱包付款。此外， RocketFuel商户客户可以使用数十种加密货币向集成了我们技术的各种 商户付款，而不是只允许使用比特币付款。商家不需要了解或持有不同的加密货币 ，因为RocketFuel将这些货币兑换成商家的法定货币(当前为美元)，并允许使用法定货币 结算到商家银行账户。

使用 “单击”RocketFuel结账技术和结账按钮，消费者将不再被重定向至第三方 网站或任何要求提供个人数据、付款详细信息或发货信息的支付处理商网站。不会 与电子商务商家或任何其他第三方共享支付卡数据。RocketFuel的解决方案是一个非托管平台；因此，所有资金的占有权和保管权将100%归消费者所有，包括 我们在内的任何第三方都不能获得资金控制权。每笔区块链交易都将是透明的，商家可以通过RocketFuel提供的商家门户网站访问。收到交易后，商家将能够立即做出响应，通过传统的 发货服务将正确的产品交付给正确的客户。

使用 RocketFuel解决方案，电子商务商家无需与消费者联系或交换其他信息即可收到 他们的付款或发货详细信息。取而代之的是，他们将通过RocketFuel Payment 系统立即看到客户的付款，该系统可能会集成到商家的履约中心。

我们的 流程

客户将前往商家 在商家网站或移动应用上进行购买。在结账页面上，与其他支付选项一起，启用RocketFuel的商家 将有一个“使用加密支付”或类似标签的按钮。点击此按钮的客户将看到一个弹出窗口 ，其中提供各种付款选项。这些支付选项包括加密钱包、Coinbase和银行账户，我们计划在未来增加Kraken、Gemini、Binance、BitStamp和其他交易所。以美元(或其他法定货币)支付的金额也将 与他们购买的产品说明一起显示。他们将能够选择适当的付款 选项。根据所选选项，他们将看到特定交易所或银行支持的各种加密货币 。将显示加密货币和法定货币金额，并列出每种加密货币。 还会显示钱包中加密货币的可用余额。这使您可以清楚地了解支付来源、可用的 加密货币以及客户钱包中当前可用的每种加密货币的可用余额。

客户可以选择Coinbase等付款方式进行付款。他/她可以选择支付货币，如 比特币或莱特币。然后，客户点击弹出窗口中的Pay Now(立即付款)按钮，付款会立即发送到 商家，只需单击一下即可支付产品或服务。如果客户启用了双因素身份验证(2FA)，则在付款前会 提示他们输入2FA代码。

客户 使用银行账户支付的流程与此完全相同。他们可以选择以前连接过的银行帐户， 例如美国银行或富国银行。他们可以选择货币(目前只支持美元)。当他们点击立即支付时，付款 将发送给商家。如果启用了2FA，他们将需要提供2FA代码，然后才能发送资金。

当 资金被发送时，商家将收到一封电子邮件通知。他们可以立即在其商家门户中看到该交易为 ，以及有关此付款和其他付款的相关统计数据。当付款被发送时，客户也会收到电子邮件通知。他们还可以 登录其门户查看付款信息和状态。支付更新也可以通过我们的API直接集成到商家后台 系统。

客户 也可以申请退款。向商家提供接受和执行密码或现金退款或拒绝请求的工具。

行业 背景

区块链，也称为“分布式分类帐技术”，是一组连续的、不断增长的、带有时间戳的记录， 按块分组并由不同的参与者维护。每个数据块都是相互依赖的，这使得更改记录即使不是完全不可能，也很难在经济上 实现。区块链包括但不限于以下功能：

区块链是在数百万台设备上运行的全球分布式分类账，能够记录任何有价值的交易。 货币、股票、债券、所有权、契据、合同和几乎所有其他类型资产的交易都可以安全、私下、对等地实施和存储，因为信任不是由强大的中介机构(如银行和政府)建立的 ，而是通过网络共识、加密、协作和复杂的代码来建立的。人类历史上第一次，两个或多个交易方(无论是企业还是相互不认识的个人)可以达成协议、进行交易和创造价值，而无需 依赖中介机构(如银行、支付机构、评级机构和其他第三方)来验证其身份、 建立信任或执行对所有形式的商业都至关重要的关键业务逻辑签约、清算、结算和记录保存任务 。

鉴于这种颠覆性技术的前景和相关风险，各行各业的许多公司，如银行、保险公司、审计 和其他专业服务公司，都在投资和实施区块链解决方案，通常是为了利用机会 来降低摩擦(在我们的用户界面中，这意味着用户点击次数更少)和成本。

区块链 电子商务支付和结账解决方案技术

RocketFuel 区块链技术旨在解决传统支付方式的许多问题。通过利用区块链技术， 我们的系统将设计为以更快的速度信用支付，交易成本很低或没有交易成本，并且比当前的支付系统更安全 ，同时使消费者能够更好地控制他们的数据。

传统的 线上和线下支付方式在将钱实际记入商家账户之前，通过银行、信用卡计划和昂贵的清算所进行交易。此外，消费者必须在网上发送和暴露敏感数据，使其容易受到黑客和诈骗者的攻击 。区块链能够提供解决方案，消除对Visa、 万事达卡、收购商/银行和其他中介机构的需求，使支付更快、更便宜、更顺畅。区块链技术 使消费者能够控制其个人敏感数据，而无需共享支付凭证、个人信息 或其他易受攻击的数据。这可以消除对昂贵而复杂的第三方反欺诈工具、交易监控软件等的需求，消除消费者的数据被盗和滥用的可能性，例如最近在Facebook数据丑闻中经历的 。

我们 相信，在电子商务行业实施区块链技术将改变游戏规则，不仅改变支付制度，还会改变消费者在点对点环境中与商家和彼此互动的方式，为商家和消费者创造多重利益和机会 ，如下所述：

更便宜的 交易。不需要数字钱包和其他传统支付方式、卡方案和收购者等中介。 相反，该系统基于自动执行的合同指令，不会使转账和交易变得复杂。

更快的 交易。商家将不再需要等待数天的时间来等待卡片处理商和收购商来结算交易。使用区块链 ，交易、付款以及发货和订单详细信息将编码在区块链上存储和记录的交易 即时中编码的数据加载文件中。

透明度。 区块链可以存储产品的整个所有者历史，无论产品去了哪里，重复购买了多少次。 因此，区块链可以帮助消除欺诈，为消费者和商家带来透明度。

创建 基于区块链的去中心化电子商务市场。由于网络和加密技术都提供了安全性， 区块链技术提供了一种安全系统，通过该系统，个人和企业可以直接进行交互和交易，而不需要其他中介 。唯一需要支付的次要费用是区块链背后的网络费用，用于 验证交易和保护网络。买家和卖家都不向市场公司支付费用，因为从技术上讲， 没有公司。在这样的电子商务市场上进行电子商务的平台是区块链应用。由于 区块链是去中心化的，因此没有中心方或公司来制定规则并决定用户如何与 另一个 进行交易。用户，也就是个人和企业，决定了平台将如何发展和运作。

安全性 和消费者数据保护。使用区块链而不是使用第三方网关的传统方法发送消费者数据 消除了黑客和欺诈者窃取和滥用消费者敏感数据的可能性。此外，在数据库 层面上，区块链提供了卓越的属性。例如，以前无法确保数据库未被犯罪分子操纵 。由于区块链制度目前是设计的，存储在区块链上的数据不能以任何方式更改。此外， 区块链的设计使得只有‘私钥’的持有者才能以最高的确定性进行交易 。这在任何计算系统中都保证了前所未有的安全性。凭借这些属性，区块链 现在可以改进已知系统，从而实现前所未有的卓越性能。

反洗钱功能 。区块链技术可以用于强大的反洗钱系统，因为每笔交易都是‘开放的’，所有系统用户都可以使用。区块链上的交易不能对公众隐藏，它们将永远记录在分类账中 。

我们的 增长战略

我们基于区块链的结账解决方案的第一个原型是从2019年到2021年开发的，我们于2021年3月在 在线旅行社和会计软件公司的现场环境中发布了我们的第一个产品。我们打算继续开发我们的技术，以获得几家较大的美国电商、社交媒体平台和博客网站的概念证明。

我们 已经与向我们的首席技术官汇报的开发团队签订了合同，以监督我们基于区块链的结账解决方案的开发。 我们最近聘请了一位负责市场营销和开发的副总裁来推动我们的社交媒体战略，并与新的商家和合作伙伴接洽 。

我们的 销售和营销

我们 相信我们的业务开发团队在电子商务和在线市场方面经验丰富。通过与几家 较大的电子商务商家建立联系，我们相信这将确保我们的增长，并从2021年开始为我们带来收入。我们的销售和营销工作 将集中在几个较大的电子商务商家，而不是许多较小的商家，并将在资金许可的情况下扩大规模。我们 相信一个强大的概念验证窗口和我们的技术功能按比例展示会吸引商家使用我们的技术， 我们打算以每笔交易费和许可费的方式销售该技术。

我们的 收入模型

我们 预计我们的收入将主要来自电子商务商家的交易和佣金。可观的收入 随着用户的采用而产生。在加密货币社区，用户采用率是一个很难预测的问题，许多人乐观地制定了 ，但未能实现良好的用户采用率。将来，我们可以选择向我们的商户客户收取安装费用和许可费，以及我们可能开发的附加商户服务的费用，例如履行和订单处理 服务。

我们的 竞争

虽然目前市场上有小型加密支付提供商，但我们的主要竞争对手将是Bitpay，它已经成为市场上领先的加密支付技术 。与Bitpay相比，我们认为RocketFuel为加密支付提供了更好的用户体验 ，为加密持有者(包括大多数最流行的加密货币)提供了更多的选择，为商家提供了更多的功能和 更多的价值。虽然Bitpay只允许使用比特币支付，但RocketFuel允许使用40多种加密货币 ，并将为客户增加更多选择。与Bitpay不同，RocketFuel提供从任何加密钱包和多个 加密交易所进行支付。RocketFuel提供的用户体验既能解决复杂的入职问题，又能解决复杂的加密支付体验 ，我们认为这种体验更简单、更直观。RocketFuel还提供Bitpaty目前无法提供的服务， 例如为商家提供支付交易的即时可见性、交易和客户的实时指标、与电子商务结账的轻松集成 以及与后端平台的深度集成。

我们 还预计未来将面临来自Paypal、Visa和万事达卡等传统支付平台的竞争，但预计这些 提供商至少在2022年前都不会有具有竞争力的解决方案。

我们的技术旨在符合欧盟新的通用数据保护法规(GDPR)和其他 保护消费者数据的政府法规和倡议。

政府 法规

我们的 商户客户在隐私和用户数据保护方面受联邦、州和外国法律约束。外国数据保护、隐私、消费者保护、内容监管和其他法律法规往往比美国更严格。 由于区块链行业仍然相对较新，并且处于重大发展中，因此也存在潜在的 联邦、州和外国立法提案以及各个州立法机构和外国政府关于数据保护、跟踪、行为广告和消费者保护的建议，这可能会影响我们的客户。

自2018年5月25日 起，欧盟的GDPR已适用于所有在欧洲开展业务的组织。GDPR旨在协调 欧洲数据隐私法，保护和授权所有欧盟公民的数据隐私，并就如何在参与组织内嵌入数据隐私 控制制定指导方针。

我们 相信，我们基于区块链的结账解决方案将帮助我们的客户遵守增强的隐私规章制度 ，因为我们的技术将使消费者能够在线支付商品，而不会暴露 电子商务商家的消费凭证(信用卡数据)。

员工

截至2021年6月26日 ，我们有6名员工和一个外包技术团队。

以下 是可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的风险因素。评估本报告中包含的前瞻性陈述时应考虑这些风险因素 ，因为这些因素可能导致实际结果、业绩和成就与前瞻性陈述中预测的大不相同。在您 投资我们的公开交易证券之前，您应该知道这样的投资涉及一些风险，包括下面介绍的风险 。我们可能没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营 或我们的股价。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到负面影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。在评估 这些风险时，投资者还应参考本报告中包含或引用的其他信息、我们的季度报告Form 10-Q以及我们不时提交的其他文件。

风险因素摘要

以下 汇总了可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险。

与我们的业务运营和财务业绩相关的风险

与政府监管相关的风险

与投资我们的普通股相关的风险

一般风险因素

有关我们的业务面临的重大风险的更完整讨论，请参阅下面的内容。

与我们的业务运营和财务业绩相关的风险

我们 的运营历史有限，可能无法成功运营业务或产生足够的收入来向股东进行或维持 分配。

我们 在业务合并(如项目1中定义)之后于2018年7月成为上市公司，我们的业务运营历史相对 有限。我们不能向您保证我们将能够成功运营我们的业务或执行我们的运营 政策和战略。我们的经营结果取决于几个因素，包括我们能否成功吸引和留住有积极性的 和合格的人才，是否有足够的短期和长期融资，金融市场状况，以及总体经济状况 。

我们 未来的资本需求不确定，我们的独立注册会计师事务所在截至2021年3月31日的财年经审计的 财务报表报告中对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。我们 能否继续作为持续经营的企业取决于我们筹集额外资金的能力，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会被削减 。我们可能无法在必要时这样做，和/或任何融资条款 可能对我们不利。

本报告中包括的截至2020年3月31日和2021年3月31日的财年的 财务报表是在假设我们将继续 作为持续经营的企业运营的情况下编制的。然而，由于我们经常性的运营亏损和营运资金短缺，人们对我们作为一家持续经营的企业的持续经营能力存在很大的怀疑 。由于我们预计将继续出现负现金流，因此我们能否继续作为持续经营的企业取决于我们从外部来源获得必要资金的能力，包括通过出售证券、赠款或其他形式的融资获得额外的 资金。我们的现金流持续为负增加了完成此类销售或获得其他资金来源的难度 ，而且不能保证我们能够以优惠条款或根本不能保证获得此类 资金。如果我们无法通过出售证券或从其他来源获得足够的融资 ，我们可能被要求减少、推迟或停止某些研发和运营活动，或者我们可能 无法继续经营下去。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于本报告中包含的财务报表的审计师 报告中对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。 我们的财务报表不包括我们作为持续经营企业 持续经营能力的不确定性可能导致的任何调整。如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会失去对我们普通股的全部投资。 我们独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们持续经营的能力表示怀疑的声明 。

我们 的资本资源有限，我们需要通过额外的资金筹集来筹集更多资金。如果获得此类资金， 可能会导致大量稀释。

我们 的资本资源有限，需要根据与Triton Funds LP签订的股票购买协议(定义如下)提取资金才能继续我们的业务。即使我们大幅增加收入并降低运营费用，我们也需要筹集额外的 资本。为了继续经营，我们可能需要获得额外的融资，无论是通过私募、公开发行 还是基于代币的融资，我们不能保证我们会在这些追求中取得成功。我们可能无法获得继续运营所需的 额外资金。

如果我们能够筹集更多资金，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来 任何出售我们的股权证券都会稀释您股票的所有权和控制权，价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格 。我们可能会寻求通过出售额外的股本或债务证券来增加我们的现金储备。 出售可转换债务证券或额外的股本证券可能会给我们的股东带来额外的、潜在的重大稀释 。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营 和融资契约，这些契约将限制我们的运营、流动性和支付股息的能力。此外，我们以可接受的条件获得 额外资本的能力受到各种不确定性的影响。我们不能向您保证 将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。任何不能以优惠条件筹集额外资金的情况都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响 。

关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行其新角色可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们 依赖数量相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事会主席 、首席执行官、首席技术官、首席财务官以及负责市场营销和业务发展的副总裁 。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时 替换这些人员，或者根本不会产生增加的成本。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务 ，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的替代者 ，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够 快速招聘合格的接班人，我们预计在任何过渡期间都会遇到运营中断和效率低下的情况。 我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。 在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备要求 可能会影响我们的增长并损害我们的业务。

如果由于我们在进行关键会计估计方面的经验有限而导致我们的估计被证明是不准确的，我们的 财务报表可能会受到重大影响。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务 报表需要使用影响报告金额的估计、 判断和假设。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么 我们将面临需要从收入中收取费用的风险。此外，由于我们在做出这些估计、判断和假设方面没有运营历史和有限的经验 ，因此未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域拥有更多经验 的风险更大。任何此类费用都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果以及我们证券的价格。

我们的 基于区块链的支付解决方案是由我们的关键技术员工或承包商开发的，他们的持续可用性无法 得到保证。

我们的 区块链电子商务支付平台和未来可能开发的相关功能已经并将由致力于最终确定后台功能的签约开发人员等 进一步开发 。如果我们失去这些 关键员工或雇佣承包商的服务，可能很难或不可能替换他们。失去这些关键 员工或承包商的服务可能会对我们进一步开发、运营或维护我们的区块链电子商务支付平台功能的能力产生不利影响。

我们的 区块链支付解决方案可能永远不会达到功能和可靠性的最佳水平

我们的 区块链电子商务支付解决方案于2021年3月全面投入使用。虽然我们的软件目前正在与多个客户现场使用 ，但不能保证在现场运行系统时遇到且在开发过程中未遇到的输入条件的独特组合不会导致系统故障或性能异常。

如果我们不根据市场需求应对技术变化或升级基于区块链的支付处理平台，我们的增长前景和运营结果可能会受到不利影响

要 保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们基于区块链的技术平台的功能和特性 基础设施。因此，我们将需要继续改善和扩大我们的基础设施和软件能力。这些改进 可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，但不能保证我们的业务会有所改善。 如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、性能下降或不可靠的服务水平的影响 ，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住商家客户的能力造成负面影响。我们在推出新产品、服务和增强功能方面可能会面临严重的 延迟。如果竞争对手使用新技术推出新的支付处理解决方案和服务 ，或者出现新的行业标准和实践，我们现有的技术平台和系统可能会过时 或竞争力下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的竞争优势取决于在购买活动中保护消费者隐私和身份。在当今的气候下，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏以及不断扩大的社交媒体工具会带来新的风险。

我们 可能会从供应商那里购买一些我们的信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，我们依赖于商用的 系统、软件、工具和监控来为机密信息和 其他客户信息的处理、传输和存储提供安全性。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储 应用程序可能会受到黑客或其他人通过网络攻击的未经授权的访问，网络攻击正在迅速发展并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。 在某些情况下，很难预测或立即检测到此类事件及其造成的损失。我们系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断或信息泄露都可能损害我们的声誉和业务。

此外，使用社交媒体可能会导致我们的品牌受损或信息泄露。 任何社交网站上关于我们的负面帖子或评论都可能损害我们或我们品牌的声誉。员工、顾问、承包商或其他人可能会通过外部媒体渠道(包括使用社交媒体)披露与我们业务相关的非公开敏感信息。

此外， 在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。日益复杂的网络威胁造成的运营故障或安全漏洞可能导致有关我们员工或客户的这些信息丢失、误用或未经授权披露， 这可能会导致监管或其他法律程序，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。此外，我们 可能没有资源或技术成熟程度来预测或阻止快速演变的网络攻击类型。任何此类攻击 或为防止预期攻击而采取的预防措施可能会导致成本增加，包括额外技术、 培训和第三方顾问的成本。数据安全漏洞和运营故障造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防性 措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

加密货币交易所或ACH银行转账故障 可能会阻碍区块链支付平台的无缝运行。

我们的 支付平台与加密货币交易所进行交互，以便于将客户的加密货币支付转换为 法定货币。每次我们的平台使用加密货币为买家购买提供便利时，我们都将承担信用风险。尽管我们的加密货币或法定货币将与交易对手(包括主要的加密货币交易所 和FDIC银行(通过ACH转账))进行往来，但由于计算机或人为错误， 或通过盗窃或刑事诉讼，买方的加密货币或法定货币可能会以错误的金额或转移到 未经授权的第三方。如果我们无法寻求与此类第三方进行纠正交易或 无法识别收到加密货币或法定货币的第三方(通过错误或盗窃)，我们将无法 追回错误转移的加密货币或法定货币，此类损失将对我们、我们的商家账户和 消费者造成负面影响。

数字资产交易所可能实施每日、每周、每月或客户特定的交易或分销限制，或完全暂停提款， 使数字资产的法定货币兑换变得困难或不可能。此外，加密货币交易所的数字资产价格和估值 一直不稳定，并受到许多因素的影响，包括交易所的流动性水平 以及运营中断和中断。数字资产的价格和估值仍然受到数字资产交易所 经历的任何波动的影响，任何此类波动都可能对我们以预期现金购买价格促进加密货币 支付资金转换为法定货币的能力产生不利影响。

数字资产交易所是网络犯罪、黑客和恶意软件的诱人目标。在与世界各地的各种 数字资产交易所进行交易时，任何此类交易所都有可能因盗窃、欺诈、安全漏洞、流动性问题或政府调查而停止运营 。此外，银行可以拒绝处理往来于交易所的电汇。交易所可能 无法更换丢失的数字资产或为任何数字资产失窃寻求赔偿，从而对我们以安全可靠的方式提供 支付解决方案的能力造成不利影响。

我们 可能无法恢复等待传入或传出加密货币交易所或银行机构的数字资产，所有这些 都可能对我们平台的运营产生不利影响。

我们 可能无法恢复等待传入或传出加密货币交易所或银行机构的数字资产，所有这些 都可能对我们平台的运营产生不利影响。此外，数字资产交易所可能在美国以外运营 。我们可能难以在这些国家的法院成功索赔或在这些国家的法院执行我们在另一个国家获得的判决。 一般而言，某些欠发达国家缺乏完全发达的法律制度和商法机构 通常在市场经济较发达的国家出现。这些法律和监管风险可能会 对我们以及我们的运营和投资产生不利影响。

如果 我们无法对我们的服务进行适当的定价，我们可能无法收回我们服务的全部成本。

我们的 客户根据各种定价公式购买我们的服务。有时还包括基于绩效工资的公式， 这意味着客户只有在我们向他们提供了期望的结果后才会付款。无论特定客户如何支付给我们，我们通常 根据合同和其他安排支付与向客户提供服务相关的绝大部分成本 这些合同和其他安排并不总是将我们向供应商付款的义务限定在收到客户付款的基础上 。这意味着我们通常在收到客户付款之前支付 提供服务的费用。此外，我们的某些服务成本是高度可变的 ，在每个日历月期间可能会有很大波动。因此，如果在执行服务之前协商的定价或其他条款证明低于执行此类服务的成本，我们将面临无法从客户那里收回全部服务成本的风险 。

在向我们的客户提供 服务的过程中，我们 可能会依赖互联网带宽和数据中心提供商以及其他第三方，这些第三方提供的服务和产品的任何故障或中断都可能损害我们的 业务。

我们 依赖第三方供应商，包括数据中心和互联网带宽提供商。这些第三方提供商提供的网络访问或托管 服务的任何中断，或者这些第三方提供商无法处理当前或更高数量的 使用量，都可能严重损害我们的业务。我们的供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响， 我们无法预测其性质和程度。我们对这些第三方供应商的控制很少，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性 。我们从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进数据的分析和 存储以及产品的交付。与这些第三方 技术和服务相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担对第三方的责任。

我们 需要缴纳所得税和其他纳税义务。

在确定我们的所得税和其他纳税义务拨备时，需要作出重大的 判断。在我们的正常业务过程中， 有许多交易和计算的最终纳税决定是不确定的。尽管我们相信我们的税务估计 是合理的：(I)不能保证最终确定的税务审计或税务争议不会与我们的所得税条款中反映的 不同，但非所得税和应计项目的费用金额以及(Ii)任何重大差异 都可能对我们在确定的一个或多个期间的财务状况和经营结果产生不利影响 。

我们 面临与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售、 和财务业绩。

我们的 业务将受到新冠肺炎的影响。我们的第三方供应商、第三方分销商和我们的客户 已经并将受到员工缺勤、隔离和员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。此外，新冠肺炎或其他疾病的爆发在短期内会对许多国家的经济和 金融市场产生不利影响，从长期来看可能会对其产生不利影响，从而导致经济下滑，从而影响对我们技术平台和服务的需求 并影响我们的运营业绩。虽然新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响程度尚不确定 ，但新冠肺炎的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施的实施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和收入产生不利影响 。

我们 可能面临激烈的竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的净收入产生负面影响。

越来越多的公司像我们一样，使用区块链基础设施和加密货币进入支付服务商行业。 支付服务商行业中著名的公司包括Bitpay、贝宝(PayPal)、条纹、Greenbox、万事达卡(MasterCard)和Visa。我们的许多支付 促进器竞争对手比我们大得多，并且拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他 资源。一些竞争对手可能有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。我们 无法向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们未能保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，这可能会削弱我们的竞争地位 ，减少我们的净收入，并增加我们的成本。

我们的 长期成功在一定程度上取决于我们保护我们已经开发或可能开发 或未来收购的专有技术的能力，包括我们获得和维护专利保护的能力。专利申请可能需要数年时间才能 发布，我们不能保证我们当前待决的专利申请或任何未来的专利申请都会获得批准。 如果我们当前或未来的申请无法获得专利，我们可能无法成功阻止我们的竞争对手 模仿或复制我们的支付处理平台。即使我们的待决申请获得批准，我们的知识产权 也可能不够全面，不足以阻止我们的竞争对手开发类似的竞争性支付处理平台。

专利诉讼固有的多种风险。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或 不可执行的反诉司空见惯，被告在美国专利商标局(USPTO)对主题专利或其他专利的有效性挑战也是如此。有效性质疑的理由可能是据称未能满足若干 法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施、未能满足书面描述要求、 不确定性和/或未能要求专利合格标的。不可执行性断言的理由可能是指控 与专利诉讼相关的某人在起诉期间故意向美国专利商标局隐瞒重要信息，或做出误导性的 声明。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外，例如，在授权后审查程序和当事人间审查程序中。在任何关于无效和不可执行性的法律断言之后，结果都是不可预测的 。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前 技术。这些断言也可能基于我们或美国专利商标局已知的信息 。如果被告或第三方以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将 至少部分甚至全部失去被质疑专利的权利要求。这种专利保护的丧失将或可能对我们的业务产生重大的 不利影响。

即使 如果我们的专利权的有效性得到法院的支持，法院也不能以我们的专利主张不包括此类活动为理由阻止对我们专利权的侵犯。尽管我们可能会积极追查我们合理认为 侵犯我们知识产权的任何人，但发起和维持针对可能侵犯我们 知识产权的第三方的诉讼将需要大量的财政资源。我们可能没有财力提起这样的诉讼， 如果我们真的提起这样的诉讼，我们可能赢不了。无论我们在任何此类诉讼中是否成功，我们都可能因此类诉讼而产生巨额费用 。

在 2019年，我们的前首席技术官Joseph Page辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的 专利申请。在审查过程中，我们发现一些申请及其分配给我们的任务中存在某些不足之处 。我们确定所有的申请都被放弃了。基于这次审查，我们决定向美国专利商标局重新提交我们的三份申请 ，这是我们在2020年5月所做的。我们相信，新提交的三个专利申请 涵盖和/或披露的主题与我们在五个原始专利申请中披露的主题相同。在这种情况下，我们的权利可能 受制于在原始申请日期之后提出的任何中间专利申请。

区块链网络和区块链资产的开发或接受速度放缓或停止，可能会对我们 基于区块链的核心支付解决方案业务产生不利影响。然而，这种发展是否会发生，受到高度不确定性的影响。

影响区块链网络进一步发展的因素 包括但不限于：

区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受、采用和使用的放缓或停止 可能会阻止 或延迟加密货币的接受和采用，从而导致对我们基于区块链的支付解决方案的需求。

与交易身份验证相关的风险

截至2021年3月31日 ，数字货币资产从一方向另一方的转移目前通常依赖于称为矿工的外部方的身份验证 流程。作为补偿的交换，矿工将通过一种称为工作证明的复杂算法来验证货币的转移 ，或者将通过其他方式(例如股权证明 )为转移提供担保。加密货币的有效转移和实现依赖于这些矿工的互动。如果 执行此功能的矿工短缺，则短缺可能会对加密货币资产的公允价值或 变现产生不利影响。在这种情况下，采用加密货币作为支付形式可能会受到严重影响， 这将减少我们基于加密货币的支付服务平台的需求，从而影响我们的运营结果。

与私钥存储相关的风险

在 某些情况下，我们可能会提供技术来促进加密货币交易所用户API密钥的安全存储。这样做是为了 方便用户向商家支付产品或服务。在任何时候，这些密钥都是加密的，由密钥所有者 控制，我们、我们的员工或我们的合作伙伴不能使用这些密钥。使用此功能时，密钥由第三方 使用已根据FIPS 140-2验证的硬件安全模块(HSM)存储，以保护 密钥的机密性和完整性。

价格波动过大可能会减少加密货币的使用，并对我们的支付解决方案的需求产生不利影响，我们面临着加密货币汇率波动的风险 。

随着公众对数字资产需求的下降，数字资产的价格可能会迅速波动。此外，如果由于数字资产的 源代码更改、数字资产交易所解散或政府当局没收数字资产等原因， 公众可获得的数字资产供应量突然增加或减少，数字资产的价格可能会迅速波动。数字资产需求和供应的这种变化可能会对消费者的数字资产使用产生不利影响。 此外，政府可能会通过监管直接干预数字资产市场，其具体效果或意图是影响数字资产价格和估值(例如，释放先前扣押的数字资产)。同样，政府的任何行动或监管都可能间接影响数字资产市场或区块链网络，从而影响加密货币的使用或价格。

目前，与投机者相比，数字资产在零售和商业市场中的使用相对较少，因此导致价格波动 ，这可能会对消费者的使用产生不利影响。如果未来的监管措施或政策限制在零售和商业市场拥有或交换数字资产的能力，或将其用于支付，或普遍拥有它们，则数字资产的价格和需求 可能会下降。这种需求下降可能会导致对我们区块链支付平台的需求下降，或者导致我们股票的市场价格下降 。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，如果需要更改业务运营，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全的诉讼，以及其他可能对我们的运营结果产生负面影响的事项。 此类诉讼的辩护成本可能会很高，并可能需要转移我们的资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传 ，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实 或我们最终是否被认定负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，保险可能不涵盖现有或未来的索赔，不足以全额赔偿我们的一项或多项 此类索赔，或继续按我们可接受的条款提供保险。向我们提出未投保或保险不足的索赔可能会 导致意想不到的成本，从而对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们股票的市场价格下降 。请参阅项目3--本报告的法律诉讼，了解我们待决法律程序的材料摘要。

将我们的支付服务 用于非法目的可能会损害我们的业务。

我们的 支付系统容易受到潜在非法或不正当使用的影响，包括洗钱、恐怖分子融资、非法在线赌博、欺诈销售商品或服务、非法销售处方药或受控物质、盗版软件、 电影、音乐和其他受版权保护或注册商标的商品(特别是数字商品)、洗钱、银行诈骗、儿童色情 贩运、禁止销售酒精饮料或烟草产品、在线证券欺诈或为其他非法活动提供便利。 而商家可能会有意或无意地 被认定为进口非法商品的责任，从而对我们造成责任。法律修改增加了对为某些非法活动提供支付服务的中介机构的处罚 政府当局正在积极考虑其他与支付相关的提案。知识产权所有者或政府当局可能寻求对外围参与侵权项目销售的支付解决方案提供商(包括我们)提起法律诉讼 。任何由此产生的索赔都可能导致 声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或增加的成本都可能损害我们的业务。

对董事和高级管理人员责任的限制 以及我们对高级管理人员和董事的赔偿可能会阻止股东对董事提起诉讼 。

我们的公司章程和章程规定，在内华达州公司法允许的情况下，董事或高级管理人员不应因违反董事或高级管理人员的受托责任而 对我们或我们的股东承担个人责任，但涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为除外。这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼，并可能降低股东代表我们对董事提起派生诉讼的可能性。 此外，我们修订和重述的公司章程和章程要求在内华达州法律允许的最大限度内对董事和高级管理人员进行赔偿 。

与政府监管相关的风险

隐私法规是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本或对我们为客户提供服务的能力产生不利影响 。

由于 我们存储、处理和使用数据(其中一些数据包含个人信息)，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和 外国法律法规的约束。虽然我们认为我们目前遵守了 适用的法律和法规，但其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致 调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留存或 参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

适用于互联网和我们业务的政府法规和行业标准的变化可能会减少对我们技术和服务的需求 或增加我们的成本.

适用于互联网通信、商业和广告的法律法规正变得越来越普遍。这些法规可能会 增加在互联网上开展业务的成本，并可能降低对我们的技术和服务的需求。在美国 已颁布关于版权、发送未经请求的商业电子邮件、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、儿童隐私、定价、抽奖、促销、 知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、税收和可接受内容以及 商品质量的联邦和州法律。今后可能会通过其他法律法规。美国以外的法律法规(包括与隐私和个人信息使用相关的法律法规)也在迅速变化，这可能会使我们难以遵守此类法律法规 ，并可能对我们的国际扩张能力产生负面影响。这项立法可能：(I)阻碍互联网使用的增长 ;(Ii)降低互联网作为通信、商业和广告媒体的接受度; (Iii)减少我们的收入;(Iv)增加我们的运营费用;或(V)使我们承担重大责任。

管理互联网的法律在很大程度上仍然悬而未决，即使在已经采取了一些立法行动的地区也是如此。虽然我们积极监测 这一不断变化的法律和法规格局，以跟上适用于我们业务的法律法规的变化，但我们 不确定现有法律的应用可能会如何影响我们的业务，这些法律涉及财产所有权、版权、加密和其他知识产权问题、诽谤、淫秽以及互联网广告业的进出口事宜。 绝大多数此类法律是在互联网出现之前采用的。因此，他们没有考虑或解决互联网和相关技术 的独特问题。旨在解决此类问题的法律变更可能会给互联网市场带来不确定性。 可能需要数年时间才能确定现有法律如何适用于互联网和互联网营销。这种不确定性使 很难预测成本，并且可能会因诉讼成本或服务交付成本增加而减少对我们服务的需求或增加业务成本 。

政府对数字货币监管的适用性是不确定的，也在不断演变。

区块链技术、加密货币、数字资产、加密货币交易所和我们可能发行的任何数字令牌的监管制度存在 不确定性，新的国际、联邦、州和地方法规或政策可能会对我们和我们股票的市场价格产生重大影响 。

美国和其他国家的各种 立法和执行机构未来可能会通过法律、法规或指导， 或采取其他行动，可能会严重影响我们未来可能颁发的任何令牌、我们的区块链和 网络或加密货币的可允许性，在每种情况下，都会严重影响它们背后的技术或交易或转移它们的方式 。很难预测监管机构如何或是否会对该技术及其应用(包括我们的区块链和网络)实施现有或新的法规 。例如，包括美国在内的多个司法管辖区 已采取立场，认为某些加密资产符合适用法律对“安全”的定义。根据适用法律将加密资产分类为证券，对此类资产的 提供、销售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，为美国联邦收入和外国税收目的 处理加密资产的未来发展可能会对我们的业务产生不利影响。此外，还可以建立自律 机构，制定有关加密货币和我们的网络的指导方针，这可能会对政府机构采用的新政策产生类似的影响 。

现在或将来，在一个或多个国家参与区块链或使用类似的数字资产可能是非法的，其裁决 将对我们产生不利影响。

加密货币 网络、区块链技术和加密货币在许多外国司法管辖区也面临着不确定的监管格局，包括 (除其他外)欧盟、中国和俄罗斯。各个外国司法管辖区未来可能会采用影响我们的法律、法规或指令 。这些法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，或可能直接对运营结果产生负面影响 。未来任何监管变化的影响都无法预测，但任何变化都可能对我们、我们的运营结果和我们的支付解决方案平台的采用造成重大和实质性的不利 。

我们 没有在美国任何一个州获得货币转发器许可证，也没有在纽约州获得BitLicense，如果要求我们这样做，我们的业务可能会受到不利的 影响。

我们 不认为我们是货币转账机构，因为我们不代表消费者或商家持有、占有或控制支付资金。 如果我们被视为货币转账机构，我们将受到额外的重大监管。这可能会增加我们的业务运营成本 。此外，如果监管机构认为我们的支付解决方案平台违反了现行法律，它可能会对我们采取行动。这些结果中的任何一个都会对我们股票的市场价格产生负面影响，并可能导致我们停止在美国某些州的运营 。

此外， 我们未获得在纽约开展虚拟货币业务的许可，也不打算在未来可能需要 许可的任何其他州获得许可。我们的立场是，纽约州的BitLicense监管框架不适用于我们的 平台业务。但是，纽约州金融服务部可能不同意我们的立场。 如果我们被认为在纽约从事未经许可的虚拟货币业务，我们可能会受到显著的额外 监管和/或监管后果的约束。

与投资我们的普通股相关的风险

不能保证建立一个活跃的公开交易市场，这将对我们的投资者在公开市场出售其 证券的能力产生不利影响。

虽然 我们的普通股是根据《交易法》注册的，并在场外交易市场(OTCQB Marketplace)交易，但证券的活跃交易市场还不存在 ，未来可能不会存在或持续下去。OTCQB市场是一个场外交易市场，提供的流动性 明显低于纳斯达克股票市场。仅在OTCQB交易的证券的价格可能很难获得 ，普通股持有人可能无法按或接近其原始发行价或以任何价格转售其证券。我们普通股的市场价格 将受到多种因素的影响，包括：

有资格未来出售的股票 可能会对我们的股价产生不利影响。

大约77%的已发行和已发行普通股由11名股东拥有，他们将有资格根据证券法颁布的第144条(“第144条”)在公开市场上以普通经纪交易的方式出售部分普通股，但受某些限制。规则144还允许满足六个月持有期的非关联公司不受任何限制地出售证券。 根据规则144进行的任何大笔普通股出售都可能造成过度供应，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售大量股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们 股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股票，以进行新的投资或用于其他目的。 我们不需要优先向现有股东提供任何此类股票。因此，现有的 股东可能不可能参与未来的这种股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

我们的 普通股被认为是“便士股”，可能很难出售。

我们的 普通股被视为“细价股”，因为它符合交易法第15(G)节颁布的规则15G-2至15G-6 中的一个或多个定义。这些包括但不限于：(I)股票交易价格 低于每股5.00美元;(Ii)不在“公认的”国家交易所;交易(Iii)不在纳斯达克股票市场报价，或者即使是这样，其价格也低于每股5.00美元;或(Iv)由有形净资产低于200万美元的公司发行，如果连续经营超过三年的话，(Iv)它是由有形净资产低于200万美元的公司发行的，如果业务连续三年以上，则该股票不在纳斯达克股票市场报价，或者(Iv)由有形净资产低于200万美元的公司发行，如果业务连续三年以上，则该股票不在纳斯达克股票市场交易，或者即使在纳斯达克股票市场交易，其价格也低于每股5.00美元。或者过去三年的平均收入低于600万美元 。被指定为“细价股”的主要结果或效果是，证券经纪自营商 不能推荐该股票，但必须在未经请求的基础上进行交易。

此外，美国证券交易委员会(SEC)颁布的《交易法》第15(G)条和规则15G-2要求，从事细价股交易的经纪自营商必须 向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并获得该文件的人工签署和注明日期的书面收据 ，然后才能在投资者的账户中进行任何细价股交易。

我们敦促我们普通股的持有者 在购买任何被视为“便士 股票”的股票之前，获得并仔细阅读此类披露。此外，规则15G-9要求细价股的经纪自营商在将任何细价股出售给投资者之前，必须批准任何投资者交易此类股票的账户。本程序要求经纪自营商：(I)从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息(Ii)根据该信息合理确定 ;，;(Iii)向投资者提供一份书面的 声明，阐明经纪自营商在上述(Ii)项中做出上述决定的依据，(Iv)从投资者那里收到该声明的签名和 日期的副本，确认其准确地反映了投资者的财务状况、投资 经验和投资目标。(Iv)确认该声明准确反映了投资者的财务状况、投资 经验和投资目标。(Iii)向投资者提供书面的 声明，阐明经纪自营商在上述;(Ii)中做出决定的依据，以及(Iv)从投资者那里收到该声明的签名和 日期的副本，确认该声明准确地反映了投资者的财务状况、投资 经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们普通股的持有者更难 将其股票转售给第三方，或以其他方式在市场上或以其他方式处置这些股票。

金融行业监管局(FINRA)采用了销售惯例要求，这也可能限制股东 买卖我们股票的能力。

在 上述“细价股”规则之外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在 向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须合理努力获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的 信息。根据这些规则的解释 ，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合至少一些客户 。FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股， 这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

普通股价格下跌可能会影响我们筹集额外营运资金的能力，这可能会对我们继续运营的能力 产生不利影响，我们可能会倒闭。

我们普通股价格的长期下跌可能会导致我们普通股的流动性减少， 我们的融资能力也会下降。由于我们可能试图通过出售和发行股权证券来获得我们计划的 运营所需的很大一部分资金，因此我们普通股价格的下跌可能会损害我们的 流动性和我们的运营，因为下跌可能会导致投资者不选择投资我们的股票。如果我们无法筹集到所有计划运营所需的资金 ，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营造成 重大负面影响，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力 。因此，我们的业务可能会受到影响，不会成功，我们可能会倒闭。如果我们不能通过出售和发行我们的普通股筹集足够的资金，我们也可能无法履行我们的财务义务 ，我们可能会被迫倒闭 。

如果 我们不能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务 结果。因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务 和我们股票的交易价格。

我们 是一家资源有限的发展阶段公司。因此，我们不能向投资者保证，我们将能够根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制综合框架”中提出的标准，对财务报告进行有效的 内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此公司的 年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时预防或发现。我们正在考虑与改进和记录我们的披露控制和程序以及内部控制程序和程序相关的成本和收益 ，其中包括 (I)聘用更多具有足够的美国GAAP经验的人员，以及(Ii)对我们的首席财务官、会计和其他财务人员实施持续的美国GAAP要求培训 。如果这些努力的结果不成功，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现重大弱点 ，我们的管理层将无法就我们对财务报告和/或我们的披露控制程序和程序的内部控制的有效性 做出积极的报告，我们可能被要求进一步实施 昂贵且耗时的补救措施，并可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ，这可能会对我们的股价产生不利影响，并可能导致我们受到诉讼。

我们的大部分已发行普通股由少数股东持有，由于相对于其他股东的持股规模，这可能会对我们产生更大的 影响。

截至本报告日期 ，11人实益拥有我们普通股约77%的流通股。这些 大股东在决定提交给我们股东审批的任何公司交易或其他事项(包括合并、合并和安排计划、选举和罢免董事以及其他重大公司行动)的结果方面具有重大影响力。他们的行为可能不符合我们的最佳利益，也不符合我们少数股东的利益。此外，如果没有 这些大股东的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。这种所有权集中 还可能阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价 的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使遭到其他股东的反对，也可能采取这些行动 。

我们 受《交易法》的定期报告要求约束，该要求要求我们在准备此类报告时产生与 相关的审计费用和法律费用。这些额外的成本可能会降低或消除我们盈利的能力。

根据《交易法》及其颁布的规则和条例，我们 必须向SEC提交定期报告。 为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须按季度审核我们的财务报表 ，并按年度审核我们的财务报表。此外，我们的法律顾问必须审核并协助 准备此类报告。这些专业人员为此类服务收取的费用目前无法准确预测 因为我们参与的交易数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定 这些因素将对我们的审计师和律师花费的时间产生重大影响。但是， 此类成本的发生显然会给我们的运营带来开支，从而对我们满足管理费用要求和盈利的能力产生负面影响 。我们可能面临根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的任何新要求而产生的潜在风险 。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者 可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场出现发展，我们普通股的交易价格可能会 大幅下跌。

根据美国证券交易委员会338889版修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须在我们的年度报告中包括我们对财务报告内部控制有效性的 评估。此外，如果我们不再是一家较小的报告公司 ，我们的独立注册会计师事务所将被要求单独报告它是否认为我们 在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。我们尚未开始对 财务报告内部控制的有效性进行任何评估。我们预计，执行为符合管理 认证和审核员认证要求所需的系统和流程评估、测试和补救措施会产生额外费用，并占用管理层的 时间。

我们 没有足够数量的员工来划分职责，可能无法增加员工或聘请 外部顾问或专业人员来解决我们缺少员工的问题。在测试过程中，我们可能会发现我们可能无法及时补救的其他缺陷 ，无法在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内遵守第404条的要求 。此外，如果我们未能达到并保持内部控制的充分性，因为此类标准被修改、 不时补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告实施了有效的 内部控制。此外，有效的内部控制，尤其是与收入确认相关的控制，对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助 防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会 受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场 发展起来，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期。这样的市场状况可能会对债务和股权资本市场产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

资本市场的波动 和错位也会为筹集或获取债务资本创造一个充满挑战的环境。类似于2008至2009年的市场状况在任何相当长的时间内再现 可能会使我们很难 获得债务资本、延长现有债务的期限或对现有债务进行再融资，或者以类似的条款获得新的债务，如果 未能做到这一点，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来可供我们使用的债务资本(如果有的话)可能会比当前可用资本的成本更高，条款和条件也不太优惠，包括由于利率环境上升而成本更高 。如果我们无法筹集债务或对债务进行再融资，那么我们的股票投资者可能无法从杠杆带来的 增加股本回报的潜力中受益，我们对投资组合公司做出新承诺或 为现有承诺提供资金的能力可能会受到限制。

资本市场的重大变化或波动也可能对我们的投资估值产生负面影响。无法筹集 或获得资金可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息。

我们 目前打算保留我们未来的所有收益，为业务的增长和发展提供资金，因此，我们 预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。我们相信，我们的董事会 很可能会继续得出这样的结论：保留所有收益(如果有的话)用于我们业务的发展 ，符合我们和我们的股东的最佳利益。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价 和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告。目前，很少有证券和行业分析师发表关于我们公司的研究报告。如果其他证券或行业 分析师不开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果 其他证券或行业分析师发起覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者 发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止 对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股票 价格和交易量下降。

我们 是一家“较小的报告公司”，由于适用于较小的 报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们 符合“较小的报告公司”的资格，这使我们能够利用某些减少的披露义务，包括 在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们将依赖这些降低的披露标准。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些降低的披露要求 ，直到我们不再是一家规模较小的报告公司。我们将保持较小的报告公司 ，直到(I)我们的公开流通股超过250,000,000美元或(Ii)我们的收入不再低于100,000,000美元，公开流通股不再低于700,000,000美元。

一般风险因素

我们的业务 面临地震、火灾、停电、洪水、流行病和其他灾难性事件的风险，并受到罢工和恐怖主义等人为问题的干扰 。

重大自然灾害(如地震、火灾、停电、洪水、流行病或其他灾难性事件)，或因罢工、恐怖主义或其他人为问题造成的中断 ，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 尽管我们可能采取任何预防措施，但自然灾害或其他意外问题的发生可能会导致我们的服务长时间中断 。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，这种事件的风险可能会进一步增加。我们目前不 维持业务中断保险来赔偿潜在的重大损失，包括因我们提供产品或服务的能力中断而对我们的 业务造成的潜在损害。任何重大自然灾害或人为业务中断 都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

持续的经济低迷，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的 全球经济状况，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和 国家经济趋势，例如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降 对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。特别是，我们目标市场不断恶化的经济状况可能会导致商家降低预算，降低购买我们支付解决方案的能力和需求。

不利的 总体经济状况可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

虽然我们很难预测总体经济状况对我们业务的影响，但这些情况可能会减少客户对我们某些产品或服务的需求 ，从而可能导致我们的收入下降。此外，我们的客户特别依赖 信贷和资本市场的流动性，散户投资者拥有投资资本和其他可能影响他们成功融资并持续经营的能力的因素 。此外，我们还依赖获得额外的资本和/或额外的 资金来提供营运资金来支持我们的运营。我们定期评估替代融资来源。 商业资本市场或我们的投资者和债权人的财务稳定性的进一步变化可能会影响我们的投资者和 债权人提供额外融资的能力。由于这些原因，其中，如果经济状况停滞不前或下滑，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

没有。

我们 不拥有任何物业。我们按月租用加利福尼亚州旧金山的办公室。

除以下所述的 以外，我们不是任何未决法律程序的对象；据管理层所知，目前没有任何联邦、州或地方政府机构考虑对我们提起诉讼 。此外，据管理层所知，没有任何 董事或高管参与任何与我们有不利利益的行动。

在2020年10月8日，我们向美国加州中区地区法院提起诉讼，起诉我们的前 董事兼首席技术官Joseph Page。2021年1月13日，此案移交给美国内华达州地区法院拉斯维加斯分部。诉讼原因包括联邦和加利福尼亚州法律下的证券欺诈；欺诈、违反受托责任、 加州法律下的疏忽失实陈述和不当得利；以及违反加州商业和职业法规§17200 等。

我们 正在寻求禁令和声明救济以及至少510万美元的损害赔偿。2019年5月29日，佩奇先生辞去了我们 董事会的职务。他辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请。在审查过程中， 我们发现一些应用程序及其分配给我们的任务中存在某些不足之处。我们确定所有应用程序 都已放弃。基于这次审查，我们决定向美国专利商标局重新提交我们的三份申请， 我们在2020年5月这样做了。我们相信，新提交的三个专利申请涵盖和/或披露的主题与我们在五个原始专利申请中披露的 相同。在这种情况下，我们的权利可能受制于在原始申请日期之后提出的任何中间专利申请 。在诉讼中，我们指控佩奇先生在 将专利转让给他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)时就知道放弃了，而当我们收购RBC以换取我们的普通股时，他 没有向我们披露放弃的情况。佩奇先生已提交答辩状，否认 我们的违规行为，并对我们和我们的几名股东提出交叉和反诉，指控他们违反合同和欺诈。 我们打算强烈反驳这些指控。

2021年3月2日，我们向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Ellenhoff Grossman&Schole LLP(简称EGS)玩忽职守、玩忽职守、违约和违反受托责任。EGS在业务合并之前代表加拿大皇家银行 ，在业务合并结束后至2019年8月代表我们。在针对佩奇先生的诉讼 中，他声称他向EGS合作伙伴提供了专利申请已被放弃的信息，并且 EGS没有将这一事实通知加拿大皇家银行和我们。我们正在寻求损害赔偿和退还之前支付的律师费。

不适用 。

第 第二部分

我们的 普通股在场外交易市场的报价代码为“BFMC”，直到2018年7月12日，该代码被改为 为“RKFL”。我们普通股的交易量有限。场外交易市场报价反映的是交易商之间的价格， 没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。过去几年，股票市场总体上经历了极端的股价波动。在某些情况下，这些波动与受影响公司的 经营业绩无关。许多公司的普通股市场价格都经历了剧烈波动 。我们认为，我们控制范围之内和之外的许多因素都可能导致我们普通股的价格波动， 可能会大幅波动。以下因素可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响：

截至2021年7月21日，共有1064名登记在册的股东。场外市场OTCQB层上一次报价是2021年7月21日的每股1.10美元。

最近未注册证券的销售情况

我们 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的条例D和S， 声称以下交易的证券销售和发行免于注册 ，因为此类销售和发行(I)不涉及公开发行，或(Ii)向非美国人进行，并以其他方式遵守根据证券法 颁布的第903条规则，或(Iii)根据证券法颁布的第701条进行。因为它们是根据规则701规定的书面补偿计划或与补偿有关的书面合同 提供和出售的。我们依据第4(A)(2)节和/或法规D购买未注册证券的所有购买者 均表示他们是根据证券法定义的认可投资者 。我们要求豁免的依据是：(A)每宗交易中的购买者均表示，他们 仅打算收购证券用于投资，而不是为了分销，他们或者收到了关于注册人的充分信息，或者可以通过就业或其他关系获得这些信息，以及(B)在此类交易中发行的股票上贴上了适当的 图例。

2019年9月3日，一位私人投资者以每股1.00美元的价格购买了10万股我们的普通股。

2020年4月29日，我们与一家私人投资者签订了认购协议，以每股1.00美元的收购价购买478,750股普通股，获得478,750美元的现金收益。这笔交易是私募500,000股普通股的一部分。我们为这些交易支付了5万美元的配售费用。

2020年5月1日，我们向同一私人投资者发行了认股权证，以每股1.00美元 的价格额外购买1500,000股普通股。搜查证于2021年4月30日到期。我们还同意，在全面和及时行使该认股权证后，我们将以每股1.50美元的收购价发行第二份认股权证，以增发150万股普通股；第二份认股权证的有效期 为发行之日起12个月。第一只认股权证于2021年11月17日转让给私人投资者的一家附属公司。从2020年11月17日到2021年4月20日，权证持有人行使了第一个认股权证，规定以每股1.00美元的行使价发行我们普通股的1,500,000股，总收益为1,500,000美元。 我们于4月26日向投资者发行了第二只认股权证，涵盖额外1500,000股我们的普通股，将于2022年4月26日到期 ，行权价为每股1.50美元。

2020年8月24日，我们向一位顾问发行了150,000股普通股，以代替现金支付服务。根据独立评估，普通股的估值为162,000美元，或每股1.08美元。

2021年2月25日，我们与特拉华州有限合伙企业Triton Funds、 LP(“Triton”或“出售股东”，该条款还包括Triton的 根据股票购买协议和认股权证的继承人和受让人)签订了普通股购买协议(“股票购买协议”)。根据股票购买协议，Triton是无关的 第三方，同意在承诺期(截止到2022年12月31日)内通过购买我们的普通股最多投资1,000,000美元。在承诺期内，我们可以自行决定向Triton递交购买通知，说明我们打算出售给Triton的股票金额 ，每个购买通知不超过500,000美元。根据购买通知获得资金的金额为购买普通股数量乘以(I)$1.65或(Ii)购买截止日期前15个工作日内普通股最低收盘价 的80%，两者中的较大者为乘以(I)1.65美元或(Ii)购买截止日期前15个工作日内普通股最低收盘价的80%。每笔 采购的截止日期为相应采购通知日期后的五个工作日。关于这些交易，我们 向Triton支付了15,000美元的管理费。

Triton购买普通股的义务是以某些因素为条件的，包括但不限于，我们拥有有效的S-1注册 声明用于转售正在购买的普通股，以及Triton在任何时候拥有不超过4.99%的我们已发行和 流通股的所有权。

在股票购买协议方面，我们还向Triton发行了认股权证，以一次或多次购买我们普通股(“认股权证”)800,000股 ，行使价格等于(I)每股1.65美元或(Ii)认股权证行使日期前90个历日内普通股平均收盘价的80% 两者中较大者，可进行调整。 认股权证将于2026年2月25日终止。 认股权证将于2026年2月25日终止。 若于与购股协议相关而提交的S-1登记声明初步生效日期后 及认股权证行使期内的任何时间，并无有效登记声明 涵盖出售股东立即转售认股权证相关股份(“认股权证股份”)， 则出售股东可根据认股权证的无现金行使选择收取认股权证股份。2021年5月5日，Triton 行使了50,000份认股权证，总收购价为82,500美元。

从2018年1月1日至2021年7月1日，我们根据修订后的2018年股票激励计划授予股票期权，向我们的员工、董事和顾问发行 总计5597,570股普通股，加权平均 行权价为每股1.08美元。

2021年2月15日，我们向首席执行官发出认股权证，以每股1.00美元的行使价购买265,982股普通股。

分红 政策

我们的 股息政策由董事会决定，并取决于许多因素，包括我们的财务状况和业绩、 我们的现金需求和扩张计划、所得税后果以及适用法律和任何信贷或其他合同安排可能施加的限制 。我们没有为普通股支付任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股 支付现金股息。

概述

我们的 公司历史

于2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel区块链公司(“RBC”)和内华达州 公司(“B4MC”或“买方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、买方和Gert Funk，Joseph，Joseph之间于2018年6月27日达成和订立的该特定贡献 协议(“贡献协议”)预期的交易。“贡献协议”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“买方”)完成，并于2018年6月27日由RBC、买方和Gert Funk，Joseph之间进行和签订。

根据出资协议，卖方向B4MC出资、转让、转让和转让加拿大皇家银行已发行和已发行普通股的所有权利、所有权和权益， 至100%(100%)，共计17,001,312股普通股， 每股面值0.001美元的B4MC(“买方普通股”)(此类交易，即“业务合并”)。 由于业务合并的结果，2018年9月，B4MC更名为 RocketFuel BlockChain，Inc.。本报告中提及的“我们”和类似术语是指B4MC在业务交易完成后 。

在企业合并之前，B4MC是“空壳公司”，这一术语在“交易法”下的第12b-2条规则中有定义。 由于业务合并，我们不再是“空壳公司”。

出于财务会计目的， 业务合并被视为对加拿大皇家银行的“反向收购”。出于会计目的，加拿大皇家银行被视为收购方，在未来提交给SEC的所有文件中，BFMC在业务合并前的历史财务报表被替换为 业务合并前的加拿大皇家银行的历史财务报表。向卖方发行的与企业合并相关的买方普通股 尚未根据证券法注册，原因是 第4(A)(2)节规定的豁免注册，该条款豁免发行人不涉及任何公开发行的交易， SEC根据该节颁布的D规则和/或S规则。如果没有注册或适用的注册豁免，这些股票不得在美国发行或出售 。在本报告中，提及RocketFuel、“公司”、 “我们”和类似术语是指反向收购完成后的B4MC。2018年9月，B4MC更名为RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 贡献协议说明并不完整。有关详细信息，请参阅2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的《出资协议》副本 ，该副本作为当前8-K报表的附件2.1提交给SEC。 出资协议中包含双方在签署之日相互作出的陈述和担保。这些陈述和保证中包含的主张仅为贡献 协议的目的而作出，并可能受双方在协商其 条款时同意的重要约束和限制的约束。此外，某些陈述和担保在任何指定日期都可能不准确或不完整，因为它们受 与一般适用于股东的某些标准不同的重大合同标准的约束，或者用于 在各方之间分配风险，而不是将事件确定为事实。出于这些原因，投资者不应 依赖贡献协议中的陈述和担保作为事实信息的声明。

我们的 业务

我们 提供结账和支付系统，可安全地自动化和简化商家从客户接收在线支付和送货信息的方式 。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护，使消费者 能够使用加密货币或通过直接从其银行账户转账来支付商品和服务，而不会暴露信用卡数据等消费凭证 。同时，我们的结账系统旨在提高 客户和商家的速度、安全性和易用性，并包括一个商家门户，该门户提供有关 商家收到的付款的详细交易和指标。它们还包括一个客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款，配置付款默认设置，并将 与各种加密货币交易所和银行连接起来，以方便向商家付款。商家可以集成独特的弹出式用户界面 ，该界面允许客户直接从其电子商务结账页面付款，而无需重定向到其他网站或网页 页面。

当在商家网站上进行支付交易时，我们的 商家门户会立即更新。商家会收到交易通知 ，并可以查看交易详细信息，包括进行交易的客户、交易金额和交易项目。 此信息将添加到商家仪表板中，其中包括用于向该商家付款的各种加密货币以及 商家作为付款收到的不同货币的信息 。除了各种指标外，商家还可以查看各种报告，并能够从其门户配置 各种选项，包括结算选项。

使用RocketFuel支付解决方案的商家的客户 能够在其在线门户中跟踪他们的付款。他们还可以在一个整合的用户 门户中跟踪他们向与RocketFuel支付技术集成的所有商家支付的款项 。他们目前可以连接到他们在Coinbase上的账户，未来我们计划增加与Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的连接 ，直接从银行账户付款。他们还可以使用任何加密货币 钱包进行支付。顾客也可以从那里付款。这些客户只需在商家结账页面上单击1次、2次或3次，即可使用 任何付款选项进行付款。默认情况下，这些客户可以从数十种 加密货币中进行选择。

我们的 支付用户界面允许客户方便地使用多种加密货币 或通过银行转账支付商家的产品或服务。用户界面显示为独立弹出窗口，允许创建新帐户 以及直接从加密交易所、加密钱包和银行帐户付款，无需重定向到浏览器选项卡或页面。此 可以集成为商家结账页面上的插件或浏览器扩展。该插件集成了流行的电子商务平台，包括WooCommerce、Shopify、Prestashop等。浏览器扩展与常用浏览器集成，包括 Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge。支付界面是为网络和移动结账体验而设计的。商家 可以将RocketFuel支付界面与软件开发工具包(SDK)集成到他们的结账页面，这些软件开发工具包可通过商家门户 获得。商家还可以使用应用编程接口(API)，以便更深入地集成到后端 系统、ERP平台和其他第三方平台。

RocketFuel支付解决方案在其执行过程中使用了各种区块链，包括比特币、以太和其他存储支付 交易的区块链。这项技术的一个显著好处是，整个购物车结账流程将通过分布式分类帐或“区块链”完成 ，这意味着商家网站将不再需要运行复杂的支付和结账基础设施 。

我们的 解决方案旨在电子商务网站的结账页面上实施。该技术还将用于不同的场景， 包括支付服务、支付发票和其他支付策略。此外，我们预计未来版本的 我们的支付系统将允许在第三方网站上嵌入整个结账流程的广告 这些网站可能会完全完成销售。因此，我们的技术可以实现包含广告的电子商务策略 和完全集成的结账流程。我们相信，在任何电子商务安排中，这都是从未有过的。我们相信 此类广告将为零售商提供重要的新销售渠道，这是传统结账解决方案无法实现的 解决方案。我们还相信，我们系统上的交易成本将比信用卡交易成本低得多。

“单击”RocketFuel结账解决方案基于简化的电子商务一到三次点击结账流程 购买。该系统被设计为与所有参与的商家在商家渠道上进行相同的操作。电子商务商家 能够对其结账协议进行编码以支持我们的技术，商家将不再需要在其电子商务网站上管理复杂的结账 和支付网关。同时，消费者能够体验到增强的数据保护机会 并显著提高便利性。

有了 RocketFuel结账系统，消费者将不再需要在 每次想要在线购买时输入信用卡信息或送货详细信息。付款和发货信息将自动处理。使用RocketFuel支付解决方案，信用卡数据将不再共享、传输和在线公开。相反，支付将通过区块链上的100%安全加密货币传输或直接银行转账进行。

我们的 公司总部位于加利福尼亚州旧金山。

关键会计政策

我们的财务报表附注3总结了我们的 重要会计政策。我们的某些会计政策要求 管理层应用重大判断，此类判断反映在我们的财务 报表中报告的金额中。在应用这些政策时，我们的管理层根据其判断来确定用于确定估计值的适当假设 。这些估计基于我们的历史经验、现有合同条款、我们对市场趋势的观察、我们的战略合作伙伴提供的信息 以及适当的其他外部来源提供的信息。实际结果可能与我们财务报表中包含的估计值大不相同 。

运营结果

截至2021年3月31日的财年与2020年3月31日

收入

在截至2021年3月31日的三个月期间，我们开始商业运营，并与一个客户签订了一份为期一年的合同，合同期限为2021年3月31日，合同期限为2021年3月31日，规定支付10,000美元 与实施我们的区块链技术相关的费用。此外，合同条款规定在合同期限内免费使用我们的区块链技术进行交易处理，以此作为采用我们的区块链技术的诱因。我们将10,000美元的费用记录为递延收入，将在合同期限内按比例摊销。在截至2020年3月31日的财年中，我们没有产生任何收入，并且尚未开始商业运营。我们预计，未来的收入将来自(I)与实施我们的区块链技术相关的费用；以及(Ii)按商家客户赚取的交易收入的协商百分比计算的持续每日交易费。 我们预计未来的收入将来自(I)与实施我们的区块链技术相关的费用；以及(Ii)按商家客户赚取的交易收入的协商百分比计算的持续每日交易费。

研发费用 和开发费用

截至2021年3月31日的财年，研究和开发费用为163,405美元，而上一财年同期为3,390美元， 增加了160,015美元。增加的主要原因是聘用了合同开发人员，以及与聘用我们的全职首席技术官有关的工资支出 ，所有这些人都参与了我们用于支付处理的区块链技术的持续开发 。

一般费用 和管理费

截至2021年3月31日的财年，一般和行政费用为2,200,177美元，而上一年同期为121,649美元，增加了2,078,528美元。这一增长主要是由于(I)与聘用全职首席执行官相关的某些诉讼费用和工资支出 产生的法律费用， 和(Ii)基于股票的薪酬。

截至2021年3月31日的财政年度的股票薪酬为1,622,335美元，其中包括：(1)向独立顾问发行的价值162,000美元的150,000股普通股 ，以代替现金对价；(2)授予员工的价值1,090,204美元的股票期权；(3)向我们的首席执行官发行可行使的认股权证，该认股权证可转换为我们的265,982股普通股，价值为1,090,204美元；(3)向我们的首席执行官发行可行使的认股权证，该认股权证可转换为我们的265,982股普通股，价值为1,090,204美元。以及(Iv)2018年8月授予我们 首席财务官的某些股票期权重新定价，重新定价导致额外的基于股票的薪酬489,064美元。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，我们的现金为800,331美元，与截至2020年3月31日的现金余额7838美元相比，增加了792,493美元。我们目前的现金需求约为每月200,000美元。

在截至2021年3月31日的财年中，净现金636,257美元用于经营活动。经营活动中使用的现金净额主要包括我们的净亏损2,363,582美元，并被以下各项抵消：(1)1,460,335美元的非现金 股票薪酬，与授予员工股票期权和向我们的首席执行官发行普通股认购权证有关；(Ii)162,000美元的非现金股票薪酬 ，与向咨询公司发行150,000股普通股以代替现金对价有关； 以及

在截至2021年3月31日的财年中，通过向两名投资者发行1,478,750股普通股的融资活动提供了1,428,750美元的现金净额。在截至2020年3月31日的财年中，通过发行121,250股普通股为 活动提供了121,250美元的现金净额，现金收益总额为121,250美元。

在截至2021年3月31日的财政年度内没有行使期权，在截至2020年3月31日的财政年度内也没有行使任何期权或认股权证。在截至2021年3月31日的财政年度内，一名投资者行使认股权证购买了1,100,000股我们的普通股 ，其中(I)在2021年3月31日之前发行了1,000,000股我们的普通股，代价是总收益1,000,000美元 ；以及(Ii)我们于2021年3月31日收到行使通知的100,000股我们的普通股在 至2021年3月31日之后发行，代价是总收益100,000美元。

我们的 财务报表是在我们是一家持续经营的公司的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。在截至2021年3月31日的财年中，我们报告净亏损2,363,582美元，其中包括基于非现金股票的薪酬1,622,335美元，以及用于运营活动的现金流636,257美元。因此，管理层认为，我们作为一家持续经营的企业能否继续经营下去，存在很大的疑问。

我们 将需要额外的资金以继续开发我们的产品并执行我们的业务计划。但是， 不能保证我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外资金 。未来任何潜在的股权或债务证券出售都可能导致我们的股东的股权稀释，我们不能确定 是否会以我们可以接受的金额或条款提供额外的公共或私人融资，或者根本不能。如果我们需要筹集 额外融资，但无法获得此类融资，我们可能需要推迟、缩小范围或取消我们运营或业务开发活动的一个或 个方面。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日 ，我们没有任何表外安排对我们当前或未来的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大影响 。

不适用 。

以下文件作为本报告的一部分以Form 10-K形式归档：

没有。

我们的首席执行官和首席财务会计官证书作为附件31.1和31.2至 作为附件 本Form 10-K年度报告在此类证书的第4段中包含有关我们的披露控制和程序、 以及财务报告内部控制的信息。阅读此类认证时应结合本 项目9A中包含的信息，以便更全面地了解此类认证所涵盖的事项。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和条例 的要求，我们的管理层有责任 建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据GAAP为外部报告目的编制我们的合并财务报表 。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为允许 根据公认会计准则编制合并财务报表所必需的，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权 进行；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时 检测到可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产 。

由于 固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并的 财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间有效性评估的预测可能会 由于条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。 管理层在2021年3月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)(COSO)制定的标准。

根据我们的评估和这些标准，以及在我们管理层的监督和参与下进行的评估，我们的主要 高管和主要财务官得出结论，我们根据交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)定义的披露控制和程序截至2021年3月31日尚未生效，以确保我们 在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到：(I)记录、处理、在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效 ，原因是：(I)由于人员有限，财务和会计职能职责分工不足；(Ii)公司治理政策不足 。在未来，在营运资金限制的情况下，我们打算采取适当和合理的步骤进行 改进，以弥补这些不足之处。

本10-K表格中的 年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告)的规定，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证。 根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，我们只提供管理层的报告。

财务报告内部控制变更

在与本报告相关的财务期内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易所 法案下的规则13a-15(F)中定义)没有发生任何已对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。

没有。

不适用。

第 第三部分

董事 和被任命的高管

我们的 董事会目前由三名董事组成。我们的董事和指定的高管、他们的年龄和职位，以及这些人的某些传记信息如下。

董事和高管传记

格特 放克自2018年以来一直担任我们的主席，并于2021年3月被任命为我们的执行主席。方克先生自1990年以来一直是一名连续创业者 ，在银行和支付处理方面拥有丰富的经验和专长。他在银行和支付领域的多家公司担任董事超过14年。自2005年以来，方克一直担任丹麦CNG pro APS和摩纳哥CNG pro SARL的首席执行官。CNG PRO 是一家面向国际电子商务商家的欧洲支付服务提供商，尤其是在旅游和零售领域。从2005年到2013年， 芬克先生还担任BigeFinancials A/S的首席执行官，BigeFinancials A/S是一家根据欧洲支付指令运营的完全EMI许可的公司，并受到丹麦金融监督管理局的监管 ，同时也是万事达卡的主要成员。方克先生已被丹麦金融监督管理局批准为“适当人选”和“合格的首席执行官和所有者”。方克先生目前也是摩纳哥区块链协会 主席。芬克先生在丹麦获得了经济学硕士学位。

鉴于芬克先生作为我们 董事长的身份、专业资历以及他在银行和支付处理行业的经验，我们的 董事会得出结论认为，Funk先生是代表管理层进入我们董事会的合适人选。

彼得·M·延森(Peter M.Jensen)自2020年以来一直担任我们的首席执行官。Jensen先生是一位经验丰富的IT高管，在企业软件领域拥有丰富的全球 经验。2019年至2020年间，他担任安全保证应用提供商SPANUGO的首席执行官，该公司被出售给IBM。从2016年到2017年，他担任PresidioHealth的首席执行官，该公司为医疗保健提供商提供软件和服务，以管理患者体验。从2014年到2016年，他担任ParStream的首席执行官， 该公司创建了第一个物联网(IoT)分析数据库；该公司于2016年被思科收购。2011 至2014年间，他担任网站安全和隐私服务提供商Stopthehacker.com的首席执行官。此前，他 曾在赛门铁克、甲骨文和VMWare等其他几家科技公司担任销售和营销职位。詹森先生拥有哥本哈根商学院的MBA学位。

我们的 董事会得出结论，鉴于Jensen先生作为我们的首席执行官 的职位、他的专业资历以及他作为技术行业首席执行官的经验，他是我们董事会中代表管理层的合适人选。

班尼特·J·扬科维茨(Bennett J.Yankowitz)自2015年以来一直担任我们的首席财务官。Yankowitz先生拥有30多年在领先律师事务所担任公司律师的经验，专门从事证券、金融和并购交易，并具有金融分析和房地产投资与开发方面的背景 。他是舒梅克·马洛里律师事务所(Shumaker Mallory LLP)的法律顾问，之前是其前身帕克·舒梅克·米尔斯律师事务所(Parker Shumaker Mills LLP)的法律顾问。他之前是Kaye Scholer LLP的法律顾问，Heenan Blaikie和Stroock&Lavan LLP的合伙人。2002年至2014年，他担任总部位于加州的私人油气生产和开发公司Proteus Energy Corporation的董事，并于2008年至2014年担任首席执行官。Yankowitz先生在加州大学伯克利分校获得数学学士学位 ，在南加州大学获得法学博士学位(1980年)， 在那里担任《南加州法律评论》编辑 ，在剑桥大学获得法学硕士学位(一等荣誉) (1981年)，在那里他是Sidney Sussex学院的埃文·刘易斯-托马斯学者(Evan Lewis-Thomas Scholar)。他是加州和纽约酒吧的会员。

我们的 董事会得出结论认为，考虑到杨科维茨先生作为我们首席财务官的职位、他的专业资历以及他作为一流律师事务所公司律师的经验(专门从事证券、金融和并购交易) ，他是我们董事会中代表管理层的合适人选。

股东 与董事会的沟通

根据本公司章程规定的程序，如果我们及时收到 书面通知，表示有意在股东大会上提名董事，董事会将考虑股东提名董事。要及时收到通知，必须在我们的章程规定的时间范围内 收到。为使通知形式恰当，除其他事项外，通知必须包括每位被提名人在当选后担任董事的 书面同意书、提名股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解的描述，以及关于被提名股东和每位被提名人的信息。这些要求在我们的附则中有详细说明， 这些附则包含在我们之前提交给证券交易委员会的10-K和8-K表格中。如有书面要求，我们将向 RocketFuel BlockChain，Inc.首席财务官提供我们的章程副本，地址为旧金山斯皮尔街201号，Suite1100，CA 94105。

道德准则

我们 通过了一项道德准则，使我们能够确保我们的披露控制和程序保持有效。我们的准则还 定义了我们的高级管理人员、董事和主要员工所期望的行为标准。应书面要求，我们将免费向任何人提供我们的《道德准则》副本 。请将申请发送至：RocketFuel BlockChain，Inc.秘书，地址：斯皮尔街201号，1100套房，邮编：加利福尼亚州旧金山，邮编：94105。

拖欠 第16条(A)受益所有权报告

1934年《证券交易法》第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们某一注册类别证券超过10% 的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据对提交给我们的此类表格副本的审核 ，我们认为所有符合第16(A)节要求的人员(以下描述的人员除外)都在2021财年及时提交了此类报告。截至2021年3月31日，Gert Funk(一笔交易)和Peter Jensen(两笔 交易)(被点名的高管)没有及时提交此类报告。被任命的高管 分别在2021年6月17日和2021年6月14日纠正了提交此类报告时的不足之处。

公司治理和指导方针

我们的 董事会长期以来一直认为，良好的公司治理对于确保我们为股东的长远利益而管理公司非常重要。在过去的一年里，我们的董事会继续根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和最近修订的证券交易委员会规则和条例审查我们的治理做法。我们打算实施内部公司治理准则 和实践，并将在实施后在其网站www.rocketfuelblock chain.com上公布这些准则和实践。

汇总表 薪酬表

本 部分讨论针对我们指定的高管的高管薪酬计划的主要组成部分。本讨论可能 包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来 薪酬计划的决定的前瞻性陈述。

下表提供了截至2021年3月31日和2020财年我们现任和前任被任命的高管 获得的薪酬信息。

雇佣 与指定高管的协议和其他安排

格特 放克

芬克先生已获得购买500,000股我们普通股的期权。期权将根据我们的2018年计划发行。 期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行使价等于每股1.08美元，这是由合格评估师独立估值确定的2021年3月15日我们普通股的每股公平市值 ，(Iii)期限 为10年，(Iv)在每个日历月的第15天授予受期权约束的1/48的股份并可行使(V)受制于本计划中规定的行使、没收和终止 本计划和(Vi)以其他方式由我们的标准形式的股票期权协议条款证明，并受其约束。 控制权变更后，期权的授予将会加快。

他 还将获得相当于任何首次交换发行(IEO)、代币生成活动(TGE)或类似融资(“代币交易”)净收益(即根据我们的成本进行调整)2.5%的现金红利，该等融资是在董事会正式接受代币交易建议(开始日期、里程碑、责任)后12个月 之日或之前完成的。如果 董事会决定取消象征性交易，芬克先生和董事会应就双方均可接受的奖金结构达成一致，以取代上述 。

彼得·M·延森(Peter M.Jensen)

Jensen先生的雇佣协议最初规定的基本工资为每月7,500美元，一旦我们在随后的股权融资中获得至少2,000,000美元的毛收入，基本工资将增加到每月20,000美元 。董事会认定加薪条件 发生在2021年2月1日。根据他实现的季度财务和业务目标以及我们董事会确定的里程碑，他还有权获得每个日历季度25,000美元的绩效奖金。

Jensen先生还获得了购买我们普通股2,393,842股的期权。期权将根据我们的2018年计划发行。 期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行使价等于每股1.08美元，这是由合格评估师独立估值确定的2020年9月15日我们普通股的每股公平市值 ，(Iii)期限 10年，(Iv)在每个日历的第15天授予1/48的受期权约束的股票并可行使 (V)受制于本计划中规定的行使、没收和终止 本计划和(Vi)以其他方式由我们的标准形式的股票期权协议条款证明，并受其约束。 控制权变更后，期权的授予将会加快。

根据雇佣协议，当我们在2021年4月30日之前完成一轮或多轮股权融资，为我们带来总计2,000,000美元或更多的毛收入 ，詹森先生将获得购买265,982股我们普通股的认股权证。我们的董事会 确定认股权证授予的条件发生在2021年2月1日。认股权证的有效期为10年，于发行之日全部授予，行使价相当于每股1.00美元，即 投资者在此类股权融资中支付的加权平均每股价格。

Jensen先生的雇佣协议按月续签。如果Jensen先生自愿终止他的协议，或者如果 我们非出于(2018年计划中定义的)原因终止了他的协议，那么他将有权获得12个月的加速授予 他的股票期权。

班尼特·J·扬科维茨(Bennett J.Yankowitz)

扬科维茨先生的雇佣协议规定，在承诺每周工作20小时的基础上，每月基本工资为5833美元。 根据他实现的季度业务目标和里程碑，他还有权获得每个日历季度7500美元的绩效奖金。 2021年3月，他还获得了购买500,000股我们普通股的期权。这些选项将根据我们的 2018计划发布。期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行使价等于每股1.08美元，即由合格评估师独立估值确定的2001年3月1日我们普通股的每股公平市价 ，(Iii)期限为10年，(Iv)在其雇佣协议有效期内(自4月开始)，在每个日历 月的第一天授予受期权约束的股份的1/48可以行使。没收和终止 本计划和(Vi)中规定的没收和终止条款由我们的标准形式的股票期权协议条款证明并受其约束。 在实现业务目标和里程碑后，250,000份期权将完全授予并可行使。此外， 控制权变更后将加快期权的授予速度。

2021财年未偿还的 股权奖励

(1). 代表2018年8月8日发行的期权。截至2021年3月15日，这些期权的行权价进行了调整。

期权 在2021财年期间行使和授予的股票

截至2021年3月31日的财年未行使期权。

下表列出了截至2021年6月26日，以下人士对我们普通股的实益所有权：(I)我们所知的每个人实益拥有5%(5%)或以上的普通股；(Ii) 汇总补偿表中点名的每位董事和现任高管；以及(Iii)我们现任高管和董事作为一个整体。除另有说明外，所有股份 均为实益所有，被指定为所有者的人士拥有投资和投票权。

受益 所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。 根据证券交易委员会的规则，在行使股票期权或认股权证后可能获得的、目前可 可行使的或在下表适用日期后60天内可行使的普通股被视为实益拥有者，并被视为未偿还股份，以便计算该人的所有权百分比， 持有该等期权和认股权证的人 持有该等期权和认股权证的人， 在计算该人的所有权百分比时， 被视为未偿还股份。{在社区 财产法的约束下，在适用的情况下，下表所列个人或实体对其指定为实益拥有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权 。

除非另有说明，下面列出的每个人的营业地址均为RocketFuel BlockChain，Inc.，地址：旧金山斯皮尔街201号，Suite1100，邮编：94105。

根据股权补偿计划授权发行的证券 截至2021财年股权补偿计划结束时 信息

相关 方交易

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年中，我们的首席财务官隶属于法律顾问，法律顾问为我们提供一般 法律服务(“附属公司”)。我们记录了截至2021年3月31日和2020财年 支付给该附属公司的法律费用分别为100,349美元和7,003美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们分别向附属公司支付了35475美元和5503美元。

2021年5月，我们向执行主席的一家附属公司支付了3,000美元，用于提供与网站相关的服务。

董事会的独立性

我们 目前不受任何国家证券交易所或交易商间报价系统的上市要求，该系统要求 董事会的多数成员必须是“独立的”，因此，目前我们不需要我们的董事会由 名多数的“独立董事”组成。我们的董事会目前由一名被任命的执行主席和两名被任命的执行 官员组成。

董事会 出席率

我们的 董事会由三名董事组成，其中两名成员分别是我们的首席执行官和首席财务官。在截至2021年3月31日的财年中，我们召开了一(1)次董事会正式会议。

董事会委员会

我们 目前没有单独的审计、薪酬或提名委员会。整个董事会监督我们(I)审计和审计程序； (Ii)薪酬理念和目标、确定我们高管的薪酬水平，以及 我们的激励计划的实施；以及(Iii)确定有资格成为董事会成员的个人，并向我们的股东推荐被提名为董事的人 。

董事薪酬

没有。

以下是(I)我们的独立注册会计师事务所Prager Metis CPAS LLC就(I)截至2021年和2020年3月31日的财政年度 年度的年度审计和季度审查费；以及(Ii)截至2021年和2020年3月31日的财政年度 发生的其他审计相关费用和税务准备费用所提供的专业服务的收费摘要。

审核 费用。此类别包括为审计我们的年度财务报表和 审核季度报告中包含的财务报表而收取的专业服务费用，以及与监管 备案相关提供的其他专业服务的费用。

其他 审计相关费用。此类别包括为此处描述为审计费或税费(包括准备我们的纳税申报表)以外的服务提供的专业服务收取的费用 。

税 手续费。这一类别包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务所收取的费用。这些服务 包括有关联邦和州税务合规和收购的帮助。

预审批 政策和程序。董事会有权批准由我们的独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务 。一般来说，我们不得聘请我们的独立注册会计师事务所 提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到董事会的特别批准。

第 第四部分

以下 作为本10-K表的一部分归档：

没有。

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

RocketFuel区块链，Inc.的股东

关于财务报表的意见

我们 审计了RocketFuel Block Chain，Inc.(“本公司”)截至2021年3月31日和2020年3月31日的资产负债表、截至该年度的相关营业报表、股东亏损表和现金流量表，以及相关的 票据(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重大 方面公平地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的财务状况，以及当时截止的 年的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

强调一件事

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，公司报告截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的净亏损分别为2,363,582美元和125,039美元，运营现金流为负 636,257美元和132,898美元。除其他因素外，这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了说明 。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

RocketFuel 区块链，Inc.

资产负债表 表

附注 是这些财务报表的组成部分。

RocketFuel 区块链，Inc.

运营报表

附注 是这些财务报表的组成部分。