​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549​
时间表14A信息
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
注册人提交的文件
☑
​
注册人以外的第三方提交的文件
☐
​
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​
☑
最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据规则第14a-12条征集材料
​
中流砥柱Mackay DEFINEDTERM市政机会基金
​
(章程规定的注册人姓名)
​
(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)
备案费用支付(勾选相应的框)：
☑
不需要任何费用。
​
☐
根据交易所法案规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算费用。
​
(1)
交易适用的各类证券名称：
​
不适用
​
(2)
交易适用的证券合计数量：
​
不适用
​
(3)
根据交易法规则第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
​
不适用
​
(4)
建议的交易最大聚合值：
​
不适用
​
(5)
已支付总费用：
​
不适用
​
☐
与初步材料一起支付的费用。
​
☐
如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
​
(1)
之前支付的金额：
​
不适用
​
(2)
表格、时间表或注册声明编号：
​
不适用
​
(3)
提交方：
​
不适用
​
(4)
日期字段：
​
不适用
​
​
 
中流砥柱Mackay DEFINEDTERM市政机会基金
麦迪逊大道51号
纽约，邮编：10010
股东年会
将于2021年9月29日举行
致股东：
我写信是为了通知您即将召开的麦凯DefinedTerm市政机会基金(“基金”)的年度股东大会(包括任何延期或延期，“会议”)，该基金是一家以特拉华州法定信托形式组织的封闭式管理投资公司。会议将于美国东部时间2021年9月29日上午9点开始，以电话方式举行。会议的目的是：
1.
选举三名受托人担任基金第三类受托人，任期三年，或直至其继任人正式当选并符合资格为止；以及
​
2.
处理会议及其任何延期或延期之前可能适当处理的其他事务。
​
基金董事会(“董事会”)已审核获提名的三级受托人的资格和背景，并相信他们在监管投资公司方面经验丰富，熟悉基金及其经理和副顾问，他们的选择符合基金的最佳利益。因此，董事会建议你投票支持三级受托人提名。
由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的持续影响，为了减轻我们的股东以及咨询和行政人员的健康和安全面临的潜在风险，并支持我们股东的健康和福祉，包括社会疏远措施，您将无法亲自出席会议。请所有股东通过互联网、电话或填写、注明日期并签署随附的委托书并及时退回投票。如果您选择通过电话参加，您也可以在电话会议上投票。要参加会议，请在会议日期至少3天前通过电子邮件发送电子邮件至ShareholderMeetings@Computer Share.com。您需要提供您的姓名、地址和控制号码，才能获得呼入号码和密码。你可以按照会议期间提供的指示在会议期间投票。
 
1
​
 
为避免不必要的费用，请您合作，及时回复。我鼓励你仔细阅读所附委托书的全文，并按照指定的方式投票，无论是通过邮件、互联网、电话还是在会议上。
无论您在基金中持有多少股份，您的投票对我们都非常重要。无论您是否计划参加电话会议，请阅读委托书并立即投票。重要的是，您的投票不能晚于2021年9月29日的会议时间。委托书附带代理卡。有几种方式可以投票表决你的股票。有关如何投票的更多信息，请参阅代理卡。如果您在投票前有任何问题，请拨打免费电话866-963-5746。我们会给你你需要的答案。
我们感谢您对此事的参与和迅速回应，并感谢您的持续支持。
诚挚，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1518557/000110465921094767/sg_kirkclehneis-bw.jpg]
Kirk C.Lehneis
总裁
附件
MSMHI84a-07/21​
 
2
​
 
中流砥柱Mackay DEFINEDTERM市政机会基金
麦迪逊大道51号
纽约，邮编：10010
股东周年大会通知
将于2021年9月29日举行
代理声明也可在 获取
https://www.proxy-direct.com/man-32233
致股东：
特此通知，作为特拉华州法定信托组织的封闭式管理投资公司的支柱公司MacKay DefinedTerm市政机会基金(“基金”)的年度股东大会(包括任何延期和休会，简称“会议”)将于2021年9月29日美国东部时间上午9点开始，用于以下目的：
1.
选举三名受托人担任基金第三类受托人，任期三年，或直至其继任人正式当选并符合资格为止；以及
​
2.
处理会议及其任何延期或延期之前可能适当处理的其他事务。
​
有关会议的详细信息，请参阅随附的委托书。基金董事会(“董事会”)已将2021年7月6日定为有权就大会或其任何续会或延期会议发出通知并于会上投票的股东的记录日期，只有在该日持有股份的股东才有权就大会及其任何续会或延期会议发出通知并在会上投票。
诚挚邀请您通过电话参与会议。如果你参加会议，你可以用电话投票你的股票。即使你不出席会议，你也可以通过以下方式授权你的代表：(I)用提供的邮资已付信封填写、签署并邮寄随附的委托卡；或(Ii)按照投票指示卡上的说明授权你的代表。有关如何投票的更多信息，请参阅代理卡。您可以在委托书中描述的行使委托书的日期之前的任何时间撤销您的委托书。
由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的持续影响，为了减轻对我们的健康和安全的潜在风险
 
3
​
 
为了支持我们股东的健康和福利，包括社交距离措施，您将不能亲自出席会议。请所有股东通过互联网、电话或填写、注明日期并签署随附的委托书并及时退回投票。如果您选择通过电话参加，您也可以在电话会议上投票。要参加会议，请在会议日期至少3天前通过电子邮件发送电子邮件至ShareholderMeetings@Computer Share.com。您需要提供您的姓名、地址和控制号码，才能获得呼入号码和密码。你可以按照会议期间提供的指示在会议期间投票。
您的投票对我们非常重要。无论您是否计划参加电话会议，请使用随附的委托书投票。如果您在投票前有任何问题，请拨打免费电话866-963-5746。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1518557/000110465921094767/sg_kevingao-bw.jpg]
J.凯文·高
首席法务官兼秘书
2021年7月22日
 
4
​
 
​
重要通知：
请尽快使用随附的代理投票。无论你拥有多少股份，你的投票对美国都是非常重要的。您可以通过及时对随附的委托书进行投票来帮助避免进一步征集的额外费用。
​
 
5
​
 
中流砥柱马凯定义市政
机会基金
麦迪逊大道51号
纽约，邮编：10010
代理语句
股东年会
将于2021年9月29日举行
有关代理可用性的重要通知
用于 的材料
年会
本委托书和年会通知可在 上查阅
https://www.proxy-direct.com/man-32233
会议信息。主要的MacKay DefinedTerm市政机会基金(“基金”)董事会(“董事会”和董事会成员被称为“受托人”)正在征集您的委托书，以便在2021年9月29日(星期三)东部时间上午9：00电话召开的股东年会上投票表决(如果有任何延期或休会，“会议”)。参加会议的是实益普通股(“普通股”)的持有者。
由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的持续影响，为了减轻我们的股东以及咨询和行政人员的健康和安全面临的潜在风险，并支持我们股东的健康和福祉，包括社会疏远措施，您将无法亲自出席会议。请所有股东通过互联网、电话或填写、注明日期并签署随附的委托书并及时退回投票。如果你选择电话参与，你也可以在电话会议上投票。要参加会议，请在会议日期至少3天前通过电子邮件发送电子邮件至ShareholderMeetings@Computer Share.com。您需要提供您的姓名、地址和控制号码，才能获得呼入号码和密码。你可以按照会议期间提供的指示在会议期间投票。
一般投票信息。您可以在随附的信封内填写、签署并寄回随附的代理卡(“代理卡”)，以提供委托书指示。代理卡上指定的代理人将按照您在每张代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您退回一张没有任何投票指示的签名代理卡，您的股票将根据董事会的建议投票给您的股票有资格投票的第III类受托人提名人。代理卡上指定为代理人的人员也将
 
6
​
 
有权酌情表决(或拒绝投票)会议上适当提交的任何其他事项。他们也可以酌情投票决定休会。如果您签署并退回代理卡，您仍然可以参加会议，通过电话投票您的股票。如果您的股票由经纪人登记在案，而您希望在会议上投票，您应该从您的经纪人那里获得一份法定委托书，并在会上出示该委托书。您可以在会议前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：(I)以书面方式通知ComputerShare Fund Services，邮政编码：808000，肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-9890.(Ii)提交一张后来签署的代理卡；或(Iii)在会上投票您的股票。如果您的股票是以您的经纪人的名义持有的，您必须与您的经纪人作出安排，以撤销之前执行的任何委托书。
每位股东可就其于2021年7月6日(“记录日期”)登记在册的基金的每一份全部股份投一票，对每一份部分股份投部分票。附件A显示了记录日期基金的流通股数量，附件B列出了在该日拥有基金任何类别流通股5%或以上的股东。预计这份委托书和随附的代理卡将于2021年7月30日左右首次邮寄给股东。
此委托书征集主要通过邮寄方式进行，但也可由基金或纽约人寿投资管理有限责任公司(“New York Life Investments”或“Manager”)或其附属公司的管理人员或员工通过电话、传真或其他通信方式进行。该基金还聘请了一家专业的委托书征集公司，协助委托书的正式分发和征集。专业委托书征集服务的费用将由基金承担。有关专业委托书征集公司的信息，请参阅“其他信息：委托书征集”部分。基金可报销银行、经纪或交易商向基金份额的实益拥有人寄送募集材料的合理费用。
有权在会议上投票的基金流通股33%和三分之一(331/3%)的持有人通过电话或委托代表出席构成法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数或未获得与董事会关于该提案的建议一致的足够票数，管理层可提议休会或休会。会议，不论是否有法定人数出席，均可由董事局主席、受托人(或其指定人)为任何合法目的而延期，或亲身或由受委代表就延期问题适当地投下过半数票。
弃权和经纪人不投票。当股票以街道名义持有，而经纪人没有获得投票权时，就会出现经纪人无投票权
 
7
​
 
受益所有者的说明。当会议有(I)“例行”建议(如选举受托人)，适用的证券交易所允许经纪人酌情投票其客户的股票，以及(Ii)“非例行”的建议，如改变基金的基本投资政策，而适用的交易所不允许经纪人酌情投票其客户的股票时，可能会发生经纪人无投票权的情况。(I)在适用的证券交易所允许经纪人酌情投票其客户的股票的情况下，可能会出现经纪人无投票权的情况；以及(Ii)在适用的证券交易所不允许经纪人酌情投票其客户的股票的情况下，可能会出现经纪人无投票权的情况。被认为是经纪人对例行提案进行酌情投票但没有对非例行提案进行投票的股票被称为“经纪人非投票”。由于会议上提出的提案被认为是一个“例行”表决项目(即选举III类受托人)，因此基金预计不会收到任何经纪人的无票或弃权票.在不太可能的情况下，将包括弃权票和经纪人反对票，以确定基金出席会议的法定人数是否达到法定人数。他们将被视为出席会议的选票，但不会被视为所投的选票。因此，它们的效果等同于对需要过半数票数才能提出的提案投“反对票”。
基金的最新年度报告和半年度报告，包括财务报表，可应要求免费索取，方法是写信给NYLIFE分销商有限责任公司，收信人：新泽西州哈德逊街30号纽约人寿投资市场部，邮编：07302。
 
8
​
 
建议：选举该基金的第三类受托人
基金修订和重新签署的协议和信托声明规定，董事会应分为三类受托人，尽可能接近组成整个董事会的受托人总数的三分之一(1/3)。每个班级任期三年，每年选举一个班级。每年都有一个班级的任期届满。在2018年基金股东周年大会上，周大伟、洪业新和Richard S.Trutanic被基金股东推选为III类受托人。III类受托人的任期于会议日期届满。
董事会，包括并非基金的“利害关系人”的受托人(定义见经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)节)，根据基金提名和治理委员会(该委员会完全由并非基金的“利害关系人”的受托人组成)的推荐，已提名周泽雄先生、洪秀红女士和杜特鲁坦尼奇先生担任第III类受托人，以竞选一名独立受托人。 董事会，包括并非基金的“利害关系人”的受托人(定义见1940年“1940年投资公司法”第2(A)(19)节)。被提名人已表示有意在当选后任职，并同意在本委托书中点名。
尽管有上述规定，董事会仍有退休政策，要求受托人在其年满75岁的日历年度结束前递交辞呈，除非董事会酌情作出例外处理。诺兰已同意任职至2021年年底，届时他将辞职，继任者将被任命。董事会决定任命一名顾问委员会成员(下文描述为独立受托人)担任诺兰先生的继任者，在诺兰先生退休后生效，担任诺兰先生三年任期的剩余部分。
随函附上的委托书上点名的人士有意投票选举III类受托人提名人，任期三年。董事会不知道被提名人不能任职的原因，但如果出现这种情况，收到的委托书将被投票给董事会推荐的被替代的被提名人。每名现任受托人均为独立受托人，但鸿业信除外。基金获提名人为基金第III类受托人及其他受托人的姓名、出生年份、在基金担任的职位、过去五年的主要职业，以及获提名人或受托人担任的其他董事职位，载于下表。(注：基金第III类受托人及其他受托人的姓名、出生年份、在基金担任的职位、过去五年的主要职业，以及获提名人或受托人担任的其他董事职位)。提供的信息截至2021年6月30日。除非另有说明，否则每位受托人和顾问委员会成员的地址均为纽约人寿投资公司，邮编：纽约10010，麦迪逊大道51号。
 
9
​
 
除监督基金外，董事会还监督支柱基金信托、支柱基金和支柱副总裁基金信托，并选举负责基金日常运作的基金官员。有关受托人和高级职员的资料如下。高级职员的任期为一年，每年由董事会选举产生。董事会挑选了一名个人担任咨询委员会成员。咨询委员会以无表决权身份协助委员会监督上述基金。有关受托人、高级职员和顾问委员会成员的信息如下。咨询委员会成员任职至辞职、去世或免职。大多数受托人和顾问委员会成员都不是基金的“利害关系人”(根据1940年法案和美国证券交易委员会(“​”)在该法案下通过的规则的定义)。
 
10
​
 
三类受托人
(任期至 的现任受托人
将于2021年举行的年会)
​
名称和
出生年份
​ ​
个职位
与 举行
基金
​ ​
长度
时间
服务
​ ​
主要职业
过去五年
​ ​
数量
公文包
基金中的
复合体(1)
监督
受托人
​ ​
其他董事职务
受托人持有
​
​ 感兴趣的受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 洪业新*
1962 		​ ​ 三级受托人 ​ ​
自2017年以来
​ ​ 自2010年加入纽约人寿以来，担任纽约人寿高级副总裁；自2017年1月起担任执行管理委员会成员；自2015年5月以来担任纽约人寿投资管理控股有限公司和纽约人寿投资管理有限责任公司首席执行官；2014年1月至2015年5月期间担任纽约人寿投资管理有限责任公司高级董事总经理兼联席总裁；自2010年加入纽约人寿以来，曾担任职责日益增加的职位，包括NYLIM国际、另类增长业务和机构投资主管。 ​ ​
76
​ ​ 主干资金信托：2017年起托管(32只基金)；
主力资金：2017年起托管(12只基金)；
Mainstant VP Funds Trust：2017年以来的受托人(31个投资组合)；以及
中流砥柱世邦魏理仕全球基础设施大趋势基金：自2021年6月起托管。 		​
 
11
​
 
​
名称和
出生年份
​ ​
个职位
与 举行
基金
​ ​
长度
时间
服务
​ ​
主要职业
过去五年
​ ​
数量
公文包
基金中的
复合体(1)
监督
受托人
​ ​
其他董事职务
受托人持有
​
​ 独立受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 周大卫·H·周
1957 		​ ​ 三级受托人 ​ ​
自2016年以来
​ ​ Dancourt Management LLC创始人兼首席执行官(自1999年以来) ​ ​
76
​ ​ 支柱资金信托：自2016年起担任受托人，顾问委员会成员(2015年6月至2015年12月)(32只基金)；
中流砥柱基金：自2016年起担任受托人，顾问委员会成员(2015年6月至2015年12月)(12只基金)；
中流砥柱副总裁资金信托：自2016年起担任受托人，顾问委员会成员(2015年6月至2015年12月)(31个投资组合)；
中流砥柱世邦魏理仕全球基础设施大趋势基金：自2021年6月起受托人；
交易所交易基金(ETF)市场向量组：自2008年以来担任董事会独立主席，自2006年以来担任受托人(56个投资组合)；以及
肯塔基州贝里亚学院(Berea College Of Kentucky)：自2009年以来一直是受托人，自2018年以来担任投资委员会主席。 		​
​ Richard S.Trutanic
1952 		​ ​ 三级受托人 ​ ​
自2011年以来
​ ​ Somerset&Company(金融咨询公司)董事长兼首席执行官(自2004年起)；凯雷集团(私人投资公司)董事总经理(2002年至2004年)；Arnault S.A.集团(私人投资公司)高级董事总经理、合伙人兼董事会成员(1999年至2002年) ​ ​
76
​ ​ 主干资金信托：2007年起托管**(32只基金)；
主力基金：1994年起托管(12只基金)；
Mainstant VP Funds Trust：2007年以来的受托人(31个投资组合)**；以及
中流砥柱世邦魏理仕全球基础设施大趋势基金：自2021年6月起托管。 		​
 
12
​
 
一级受托人
(任期至 的现任受托人
将于2022年举行的年会)
​
名称和
年
出生
​ ​
个职位
与 举行
基金
​ ​
长度
时间
服务
​ ​
主要职业
过去五年
​ ​
数量
公文包
基金中的
复合体(1)
监督
受托人
​ ​
其他董事职务
受托人持有
​
​ 独立受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 苏珊·B·科利
1951 		​ ​ 董事长兼一级受托人 ​ ​ 自2011年以来(自2017年起担任董事长) ​ ​
战略管理顾问有限责任公司总裁
(自1990年以来)
​ ​
76
​ ​ 中流砥柱资金信托：2017年起担任董事长，1990年起担任受托人**(32只基金)；
主力基金：2017年起担任董事长，2007年起担任托管人(12只基金)；
中流砥柱副总裁资金信托：自2017年起担任董事长，自2007年起担任受托人**(31个投资组合)；
中流砥柱世邦魏理仕全球基础设施大趋势基金：自2021年6月起受托人；以及
Legg Mason Partners基金：自1991年以来一直是受托人(45个投资组合)。 		​
​ 雅克·P·佩罗德
1958 		​ ​ 一级托管人 ​ ​
自2016年以来
​ ​ CapShift Advisors LLC创始人兼首席执行官(自2018年以来)；富达管理与研究公司总裁(2009年至2014年)；Geode Capital Management LLC总裁兼首席投资官(2001年至2009年) ​ ​
76
​ ​ 支柱资金信托：自2016年起担任受托人，顾问委员会成员(2015年6月至2015年12月)(32只基金)；
中流砥柱基金：自2016年起担任受托人，顾问委员会成员(2015年6月至2015年12月)(12只基金)；
中流砥柱副总裁资金信托：自2016年起担任受托人，顾问委员会成员(2015年6月至2015年12月)(31个投资组合)；
中流砥柱世邦魏理仕全球基础设施大趋势基金：自2021年6月起受托人；
健康领域的合作伙伴：自2019年以来一直是受托人；
好事达公司：自2015年起担任董事；以及
MSCI Inc.：自 起担任董事
2017. 		​
 
13
​
 
二级受托人
(任期至 的现任受托人
2023年召开的年会)
​
名称和
年
出生
​ ​
个职位
与 举行
基金
​ ​
长度
时间
服务
​ ​
主要职业
过去五年
​ ​
数量
公文包
基金中的
复合体(1)
监督
受托人
​ ​
其他董事职务
受托人持有
​
​ 独立受托人 ​ ​ ​ ​ ​
​ 艾伦·R·拉特肖
1951 		​ ​ 二级受托人 ​ ​
自2011年以来
​ ​ 退休；安永律师事务所合伙人(2002年至2003年)；安达信律师事务所合伙人(1989年至2002年)；支柱基金审计与合规委员会顾问(2004年至2006年) ​ ​
76
​ ​ 主干资金信托：2007年起托管**(32只基金)；
主力基金：2006年起托管(12只基金)；
中流砥柱VP资金信托：2007年起受托**(31个投资组合)；
中流砥柱世邦魏理仕全球基础设施大趋势基金：自2021年6月起受托人；以及
State Farm Associates Funds Trust：自2005年以来一直是受托人(4个投资组合)。 		​
​ 理查德·H
小诺兰*
1946 		​ ​ 二级受托人 ​ ​
自2011年以来
​ ​ 国际商会资本管理公司董事总经理(自2004年起)；联盟资本管理公司总裁 - Shields/联盟(1994年至2004年) ​ ​
76
​ ​ 主干资金信托：2007年起托管**(32只基金)；
主力基金：2007年起托管(12只基金)；
Mainstant VP Funds Trust：2006年以来的受托人(31个投资组合)；以及
中流砥柱世邦魏理仕全球基础设施大趋势基金：自2021年6月起托管。 		​
​
(1)
基金联合体由基金及一系列支柱基金信托、支柱基金和支柱VP基金信托(以下简称“支柱基金群”或“基金联合体”)组成。
​
*
张红女士被认为是1940年法案所指的支柱基金集团的“利害关系人”，因为她隶属于纽约人寿保险公司、纽约人寿投资管理有限责任公司、Candriam比利时公司、Candriam卢森堡公司、IndexIQ Advisors LLC、MacKay Shields LLC、NYL Investors LLC、NYLIFE Securities LLC和/或NYLIFE Distributors LLC，详见
​
**
包括之前担任Mainstant Funds Trust和Mainstant VP Funds Trust的某些前身实体的董事/受托人的服务。
​
***
2021年，诺兰先生将满75岁。因此，根据董事会的退休政策，诺兰先生的任期预计将持续到2021年年底，届时他打算退休。
​
 
14
​
 
董事会建议您投票支持每一位三级受托人被提名人的选举
除了上表中提供的信息外，根据基金的业务和结构，以下是支持以下结论的具体经验、资格、属性或技能的简要讨论，即每个受托人都有资格担任基金受托人。以下有关受托人的披露并不是要陈述或暗示任何受托人拥有任何头衔、专业知识或经验，与基金的其他受托人或一般其他共同基金的受托人相比，任何受托人都有任何头衔、专业知识或经验会迫使该受托人承担更高程度的个人责任或义务。
三级受托人/被提名人
感兴趣的受托人
张红女士。洪雪红女士自2017年起担任信托人。她是纽约人寿投资管理控股有限责任公司(New York Life Investment Management Holdings LLC)和纽约人寿投资管理有限责任公司(New York Life Investment Management LLC)的首席执行官，这两家公司自2015年5月以来一直是纽约人寿的全球多精品第三方资产管理业务。自2010年以来，她一直担任纽约人寿高级副总裁，并被任命为纽约人寿执行管理委员会成员，自2017年1月1日起生效。陈红女士于2010年加入公司，拥有超过2500年的行业经验，最近一次是在Bridgewater Associates工作，在此之前，她在摩根士丹利投资管理公司(Morgan Stanley Investment Management)担任管理委员会成员，领导了一系列工作，包括其战略收购活动以及私募股权和对冲基金业务。
独立受托人
周先生。周永明先生自2016年起担任受托人，并于2015年6月至2015年12月期间担任中流砥柱基金集团顾问委员会成员。周永明先生自2017年起担任风险与合规监督委员会主席。周永明先生担任Mainstant Group of Funds的审计委员会财务专家。他是Dancourt Management，LLC的创始人兼首席执行官，自2012年以来一直是注册投资顾问，自1999年以来一直是战略咨询公司。周先生在投资管理行业拥有30多年的经验，其中15年是机构私募股权基金的普通合伙人。他自2008年以来一直担任Vaneck Vectors ETF Trust的独立主席，自2006年以来一直担任受托人。自2009年以来，他一直是伯里亚学院的受托人，在执行委员会任职，并担任投资委员会主席。2008年至2015年，他担任前瞻性管理有限责任公司董事会成员和审计委员会主席。
 
15
​
 
一家专门从事另类策略的投资管理公司。周永明先生自2012年以来一直担任IDC管理委员会成员。他自1989年以来一直是CFA特许持有人，曾任斯坦福CFA协会主席，并于2009年至2017年担任CFA协会董事会成员。
特鲁塔尼奇先生。特鲁塔尼奇先生自1994年以来一直担任支柱基金集团的一个或多个注册人或前任的受托人或董事，包括自2017年以来担任提名和治理委员会主席，以及之前担任另类和封闭式基金监督委员会主席以及支柱基金经纪和费用委员会主席。目前，特鲁塔尼奇先生是Somerset&Company的董事长兼首席执行官。Somerset&Company是一家私人投资和咨询公司，主要专注于为机构客户和高净值家庭提供私募股权和另类投资。他在几家机构投资公司拥有30多年的投资管理经验，包括公共和私募股权投资的管理，特别关注国际和另类投资。
一级托管人
独立受托人
科利女士。施克利女士自1990年起担任Mainstant Group of Funds的一家或多家注册人或前任的受托人或董事，包括自2017年起担任董事会主席，并于2013年至2016年担任每位注册人的合同委员会主席。科利女士是Mainstant Group of Funds的审计委员会财务专家。她之前曾担任过每个注册人的董事会主席，一直到2012年。科利自1991年以来还担任另一家大型共同基金综合体的受托人。自1990年以来，她一直担任投资咨询公司Strategic Management Advisors LLC的总裁。科利女士在投资管理行业拥有超过25年的经验。在2014年9月之前，她一直是全美投资公司协会(ICI)投资公司协会(ICI)理事会和执行委员会的成员，以及独立董事委员会(IDC)管理委员会的主席。她曾在2008年担任IDC衍生品特别工作组主席。
李·佩罗德先生。佩罗德先生自2016年起担任受托人，并于2015年6月至2015年12月担任Mainstant Group of Funds的顾问委员会成员。佩罗德先生自2018年1月起担任合同委员会主席。1986年至2014年，佩罗德在富达投资(Fidelity Investments)和Geode资本管理公司(Geode Capital Management)度过了职业生涯的大部分时间。李·佩罗德先生是富达管理和研究公司(Fidelity Management And Research Co.)的总裁，
 
16
​
 
富达(Fidelity)共同基金家族的投资顾问，从2009年到2014年从富达退休。在2014年5月之前，他一直是ICI理事会和执行委员会的成员。佩罗德先生在机构和共同基金投资组合的股票和另类投资方面拥有超过25年的高级管理和投资经理经验，在交易、研究和投资组合管理方面担任过职务。佩罗德先生自2017年起担任MSCI Inc.董事会成员，2015年12月起担任好事达公司董事会成员。他还在2008年至2019年担任波士顿大学投资委员会成员，是波士顿大学的受托人。自2019年以来，李·佩罗德先生一直担任健康伙伴公司的受托人。此外，佩罗德先生自2018年以来一直担任SEC注册投资顾问公司CapShift Advisors LLC的首席执行官。
二级受托人
独立受托人
拉特肖先生。自2007年以来，拉特肖先生一直担任Mainstant Group Of Funds或其前任中一家或多家注册人的受托人或董事。拉特肖先生是Mainstant Group of Funds的审计委员会财务专家。在成为主要基金的受托人之前，拉特肖先生在2004年至2006年期间担任董事会审计和合规委员会的顾问。拉特肖自2005年以来还担任另一家共同基金综合体的受托人。拉特肖先生拥有20多年的会计经验，职业生涯的大部分时间都专注于与共同基金相关的会计和审计问题。拉特肖先生是美国注册会计师协会投资公司委员会(“ICC”)的成员，并在1997-2001年间担任该委员会主席。作为国际商会主席的一部分，拉特肖先生协助制定了适用于共同基金的会计准则和做法，其中许多准则是财务会计准则委员会(FASB)于2009年编纂的公认会计原则的前身。
诺兰先生。陈诺兰先生自2006年以来一直担任Mainstant Group of Funds或其前任的一家或多家注册人的受托人或董事。李诺兰先生自2007年起担任投资委员会主席。刘诺兰先生拥有超过25年的机构和个人客户股票和固定收益投资组合的高级管理和投资经理经验，包括员工福利和退休资产的管理。他还曾担任纽约足科医学研究所的主任和财务主管，在此期间，除其他职责外，他还负责管理该研究所的投资组合。
 
17
​
 
顾问委员会成员
​
名称和
出生日期
​ ​
期限为
办公室，
个职位
与 举行
基金
​ ​
主要职业
过去五年
​ ​
数量
公文包
基金中的
复合体
由以下人员送达
忠告
冲浪板
 ​ ​
其他董事职务
由咨询委员会担任
会员
​
​ 卡伦·哈蒙德1956 ​ ​
无限期；
中流砥柱麦凯
DefinedTerm市政机会基金：
顾问委员会成员，自2021年6月起
​ ​ 退休，Devonshire Investors董事总经理(2007年至2013年)；富达管理与研究公司高级副总裁(2005年至2007年)；FMR Corp.高级副总裁兼公司财务主管(2003年至2005年)；富达投资日本公司首席运营官(2001年至2003年) ​ ​
76
​ ​ 中流砥柱基金信托：2021年6月起担任顾问委员会成员(32只基金)；
中流砥柱基金：2021年6月起担任顾问委员会成员(12只基金)；
Mainstant VP Funds Trust：2021年6月起担任顾问委员会成员(31个投资组合)；
中流砥柱世邦魏理仕全球基础设施大趋势基金：2021年6月起担任顾问委员会成员；
Two Harbors Investment Corp：2018年以来担任受托人，2019年以来担任特别委员会主席；罗德岛设计学院：2015年以来担任财务委员会受托人和主席 		​
除了上表中提供的信息外，根据基金的业务和结构，以下是咨询委员会成员的某些经验、资格、属性或技能的简要讨论，这些经验、资格、属性或技能可能与她作为基金咨询委员会成员的地位相关。以下关于咨询委员会成员的披露并不是要说明或暗示咨询委员会成员具有任何头衔、专门知识或经验，与基金受托人或其他共同基金的董事会成员或顾问委员会成员相比，咨询委员会成员将承担更高程度的个人责任或义务。
哈蒙德女士。哈蒙德女士自2021年6月至今一直担任中流砥柱基金集团顾问委员会成员。哈蒙德女士在投资管理行业拥有30多年的经验，职业生涯的大部分时间是在富达投资(Fidelity Investments)度过的，从1993年到2013年。哈蒙德女士于2005年至2007年担任富达管理与研究公司(Fidelity Management&Research Company)投资服务部高级副总裁，最近在2007年至2013年担任富达(Fidelity)旗下一家私募股权集团的董事总经理。哈蒙德女士自2014年以来一直担任房地产投资信托基金的受托人，担任审计委员会财务专家、特别委员会主席和提名与治理委员会成员。自2015年以来，她一直担任 的受托人
 
18
​
 
罗德岛设计学院(Rhode Island School Of Design)，并在同一时期担任财务委员会主席。哈蒙德女士也是罗德岛州投资委员会的成员。
受托人资格
在评估和挑选董事会候选人时，董事会打算寻找符合基金股东最佳利益的个人，这些个人的特点也将补充其他受托人的经验、技能和多样性，并提高董事会的整体效率。在对这些候选人进行评价时，审计委员会认为，在背景、教育、经验、技能、观点差异、种族、性别、民族血统等因素方面的多样性，以及有助于理事会拥有适当范围的专门知识、人才、经验和观点的其他因素，是理事会组成中的一个重要考虑因素。
董事会结构和领导层
董事会监督基金的业务和事务以及基金的主要服务提供商，包括基金经理和麦凯实业有限公司(“麦凯实业”或“子顾问”)向基金提供的服务。董事会按季度定期召开会议，并按季度和/或按需要举行其他特别面对面会议和电话会议。根据美国证券交易委员会通过的规则，共有7名受托人，其中6名被认为不是基金的“利害关系人”​(该词在1940年法案中有定义)、基金经理或副顾问(“独立受托人”)。
董事会选举了一名独立受托人担任主席。主席负责制定所有董事会例会和特别会议的议程，协助确定就董事会将采取行动的事项向董事会提交的信息，并主持所有董事会会议。在两次会议之间，主席负责在必要时与其他受托人、基金管理人员、基金经理和其他服务提供商的人员沟通，使董事会能够履行监督基金及其运作的主要责任。
如下文进一步讨论的，董事会设立了各种委员会，受托人通过这些委员会集中处理与基金运作的特定方面有关的事项，如投资组合持有量的估值、投资、风险监督和合规、基金费用和支出以及财务报告。受托人定期审查委员会结构的有效性以及每个委员会的职责和成员。
 
19
​
 
受托人认为，就基金的性质和规模而言，董事会的领导和委员会结构是适当的，因为其中包括促进董事会、其个人成员、基金经理和其他服务提供商之间的紧密沟通，在委员会之间分配责任，并允许委员会成员专注于涉及基金的特定领域。此外，委员会支持和促进独立受托人监督基金的运作，并独立审查基金经理提出的建议。
风险监督
虽然与基金及其运作相关的日常风险管理由基金经理、副顾问或其他服务提供商负责(受基金经理的监督)，但董事会直接或通过其委员会积极履行风险监督职能，如下所述。董事会及其委员会通过定期和特别董事会和委员会会议行使这一职能，在会议期间董事会及其委员会与经理、副顾问和其他主要服务提供商的代表会面。此外，董事会还设立了一个风险和合规监督委员会，负责协调董事会对基金及其相关风险管理和合规计划的实施进行监督。审计委员会还定期与基金的独立注册会计师事务所和首席财务会计官举行会议，讨论内部控制和财务报告等事项。基金经理的高级管理层和高级管理人员定期向董事会和委员会报告与基金有关的各种风险领域，包括但不限于投资/​投资组合风险(例如，业绩、合规、交易对手、信用、流动性和估值风险)和运营/企业风险(例如，财务、声誉、合规、诉讼、人事和业务连续性风险)，以及更一般的业务风险。董事会不断审查和审议这些报告以及关于基金业绩、业务和投资做法的报告。董事会还对基金管理人在管理基金运作方面的作用进行审查。此外, 董事会已聘请独立受托人的独立律师，并在董事会和委员会会议期间和之间咨询该等律师。
董事会和风险与合规监督委员会还定期与基金首席合规官(“CCO”)会面，首席合规官直接向董事会报告。海关关长的职责包括测试基金及其服务提供者的合规程序。CCO定期讨论与合规性相关的问题，并提供
 
20
​
 
就基金合规计划向董事会提交季度报告。为了保持基金稳健的风险管理和合规计划，董事会和风险与合规监督委员会还定期审查并在必要时考虑批准基金的合规政策和程序以及这些程序的更新，以及审查和审议基金某些服务提供商的合规政策和程序，只要这些政策和程序与基金的运作有关。除了与各方举行会议以监督基金的风险管理外，董事会及其委员会还定期收到这些各方和其他各方的书面报告，以协助董事会和委员会履行其风险监督职能。
董事会还受益于基金经理组织内的其他风险管理资源和职能，例如基金经理的风险管理人员和基金经理母公司的内部审计师。例如，董事会和风险与合规监督委员会定期与基金经理的风险管理人员会面，包括基金经理的首席风险官(“CRO”)。CRO负责监督整个经理所在企业的操作风险的测量和监控。此外，董事会还受益于基金经理的风险管理委员会的工作，该委员会由基金经理的高级人员组成，旨在识别和解决基金经理业务中的重大风险，包括其多元化的精品结构。审计委员会认识到，不可能确定可能影响基金的所有风险，也不可能制定减轻或消除所有风险及其可能影响的流程和控制措施，可能需要承担某些风险(如投资风险)才能实现基金的投资目标。董事会可随时酌情改变其进行风险监督的方式。
董事会委员会
董事会的委员会包括审计委员会、合同委员会、投资委员会、提名和治理委员会以及风险和合规监督委员会。除投资委员会外，董事会各委员会均完全由独立受托人组成，而独立受托人亦为纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准所界定的“独立”人士。基金亦成立了估价委员会及估价小组委员会，成员可包括非受托人。
审计委员会。审计委员会的主要目的是监督基金的会计、审计、财务报告和相关内部控制程序以及遵守适用法律和法规的情况。审计委员会成员包括Alan R.Latshaw
 
21
​
 
(主席)，David H.Chow和Susan B.Kerley。审计委员会在截至2021年5月31日的财年中举行了10次会议。审计委员会章程的副本作为附件D附上。
合同委员会。合同委员会的主要目的是协助董事会监督基金是或拟作为当事方的合同，并确保这些合同的条款符合基金及其股东的利益。委员会将监督新合同的评估过程，定期审查现有合同，并可酌情或应联委会的要求，就影响基金的任何合同向联委会提出建议。合同委员会成员包括Jacques P.Perold(主席)、David H.Chow、Susan B.Kerley、Alan R.Latshaw、Richard H.Nolan，Jr.和理查德·S·特鲁坦尼克。合同委员会在截至2021年5月31日的财年中举行了9次会议。
投资委员会。投资委员会的主要目的是协助董事会监察与基金有关的投资组合管理、表现及经纪业务，并考虑基金经理可能不时提出的任何与投资有关的建议。投资委员会成员包括小理查德·H·诺兰(Richard H.Nolan，Jr.)。(主席)，David H.Chow，Susan B.Kerley，Alan R.Latshaw，Jacques P.Perold和Richard S.Trutanic。投资委员会在截至2021年5月31日的财年中举行了7次会议。
提名和治理委员会。提名及管治委员会的主要目的是：(1)就董事会履行管治基金及监督基金管理职责的成效，向董事会提出建议；(2)就(A)董事会的规模、架构及组成；(B)董事会成员资格；及(C)受托人薪酬；(3)物色及推荐合资格的人士担任董事会成员及担任董事会主席，向董事会提出建议；(四)就董事局的委员会架构、委员会成员及主席职位向董事局提出建议；及。(五)监督董事局、其辖下各委员会及成员的自我评估。提名和治理委员会的成员包括Richard S.Trutanic(主席)、David H.Chow、Susan B.Kerley、Alan R.Latshaw、Richard H.Nolan，Jr.还有雅克·P·佩罗德。提名和治理委员会在截至2021年5月31日的财年中举行了9次会议。提名和治理委员会章程的副本作为附件附于附件E.
提名与治理委员会通过了对受托人候选人的考虑政策(“候选人政策”)，这是对包括被提名人在内的受托人候选人的正式考虑政策。
 
22
​
 
股东推荐。提名和治理委员会可以从它认为合适的任何来源征求提名建议，包括专门为此目的聘请的独立顾问。
向提名和治理委员会提交候选人的股东或股东团体在向基金秘书提交候选人时，必须证明候选人符合提名和治理委员会的资格要求，后者将向提名和治理委员会提供所有合格的提交材料。提交给基金秘书的这份意见书必须包括：(A)提名股东或股东团体的联系方式；(B)提名股东或股东团体的证明，证明该人或该团体拥有：(I)唯一投票权或指导投票权；(Ii)共同投票权或指导投票权；(Iii)唯一处置或指示处置该等股份的权力；及(Iv)处置或指示处置该等股份的共同权力；及(V)述明该等股份截至提名日期已连续持有至少两年；。(C)候选人的联络资料及候选人拥有的适用基金股份数目；。(D)根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法令”)第14A条规定，在征求董事选举委托书时须披露的有关候选人的所有资料；。(E)候选人签署的公证书，表明他或她打算担任候选人，并在提名和治理委员会和董事会指定的情况下，在基金的委托书中被点名。提名和治理委员会有权自行决定是否要求更正有缺陷的提交材料或将候选人排除在考虑范围之外。目前还没有收到股东的提名推荐。
风险和合规监督委员会。风险和合规监督委员会的主要目的是协助董事会监督与识别和管理适用于或可能适用于基金的各种风险和合规事项有关的政策、程序、做法和制度。风险和合规监督委员会是风险管理和合规的重要领域之间的主要纽带，这些领域可能会影响基金、基金经理和副顾问以及基金的其他服务提供者。风险和合规监督委员会还监督基金代理投票政策和程序的执行情况。风险与合规监督委员会应承认董事会其他委员会的风险与合规监督作用，并应在与该等其他委员会的目的或职责具体相关的合规或风险监督事项上服从该等其他委员会。
 
23
​
 
风险与合规监督委员会不得承担任何日常合规或风险管理职能或活动。基金经理、副顾问和其他服务提供商(“基金管理”)负责基金合规政策和程序的日常实施、维护和管理，这些政策和程序必须经过合理设计，以确保基金及其主要服务提供商遵守适用的联邦证券法。基金CCO应监督基金管理部门履行上述合规责任的情况。基金管理负责政策、程序、系统和实践的日常实施、维护和管理，这些政策、程序、系统和做法旨在识别、监控和控制基金面临或可能面临的风险。风险管理办公室应当监督基金管理部门履行前述风险管理职责。风险与合规监督委员会成员包括：David H.Chow(主席)、Susan B.Kerley、Alan R.Latshaw、Richard H.Nolan，Jr.、Jacques P.Perold和Richard S.Trutanic。风险与合规监督委员会在截至2021年5月31日的财年中举行了11次会议。
评估委员会。估值委员会的主要目的是监督基金估值程序的执行情况，并代表董事会作出该等估值程序所指定的公允价值厘定。评估委员会成员包括：Christopher Feind(主席)、Jack R.Beninde、Kevin M.Bopp(无表决权成员)、David H.Chow、J.Kevin Gao、Dale A.Hanley、Susan B.Kerley、Alan R.Latshaw、Richard H.Nolan，Jr.、Jacques P.Perold和Richard S.Trutanic。估价委员会按需要召开会议，以确保估价小组委员会采取的每一项行动都在该等行动后的一个日历季度内得到审查。估值委员会在截至2021年5月31日的财年内召开了4次会议。
评估小组委员会。估值小组委员会按需要开会，其主要目的是为那些没有现成市场报价或其价格往往不能根据基金的估值程序轻易确定的证券制定价格。会议可以亲自召开，也可以通过电话会议或电子邮件召开。小组委员会也可以根据估价程序中规定的指导方针，通过电子邮件代替会议采取行动。估值小组委员会成员包括：Jack R.Beninde、Kevin M.Bopp(无投票权成员)、Christopher Feind、J.Kevin Gao、Dale A.Hanley、Dennis Pilger和Amaury Rzad。估值小组委员会在截至2021年5月31日的财年内没有召开任何会议。
 
24
​
 
董事会和委员会会议
在截至2021年5月31日的基金财政年度内，董事会举行了8次定期会议和2次特别会议。每个委员会都举行了如上所述的会议。当时每名受托人出席董事会及每名受托人为成员的委员会的例会和特别会议总数的75%或以上。
受托人出席股东大会
基金没有关于受托人出席股东大会的正式政策。受托人均未出席2020年9月30日召开的基金2020年度股东大会。
受托人受益所有权
截至2021年5月31日，基金的每个受托人(包括实益受托人)以及受托人监管的与支柱基金集团属于同一投资公司家族的任何注册投资公司拥有的股权证券的美元范围如下：
感兴趣的受托人
​ ​ ​ ​
美元范围
中的股权证券
基金
​ ​
合计美元范围
股权
所有注册的证券
投资公司
由受托人在 中监督
投资家族
公司
​
​
洪业新
​ ​ 无 ​ ​ 100,000美元以上 ​
独立受托人
​ ​ ​ ​
美元范围
中的股权证券
基金
​ ​
合计美元范围
股权
所有注册的证券
投资公司
由受托人在 中监督
投资家族
公司
​
​
周大卫·H·周
​ ​ 无 ​ ​ 100,000美元以上 ​
​
苏珊·B·科利
​ ​ 无 ​ ​ 100,000美元以上 ​
​
艾伦·R·拉特肖
​ ​ 无 ​ ​ 100,000美元以上 ​
​
小理查德·H·诺兰(Richard H.Nolan，Jr.)
​ ​ $500,001 — $1,000,000 ​ ​ 100,000美元以上 ​
​
雅克·P·佩罗德
​ ​ 无 ​ ​ 100,000美元以上 ​
 
25
​
 
​ ​ ​ ​
美元范围
中的股权证券
基金
​ ​
合计美元范围
股权
所有注册的证券
投资公司
由受托人在 中监督
投资家族
公司
​
​
Richard S.Trutanic
​ ​ 无 ​ ​ 100,000美元以上 ​
受托人和顾问委员会成员薪酬
下表反映了某些受托人和咨询委员会成员在截至2021年5月31日的财年从基金和基金综合体收到的补偿。基金综合体包括基金，以及支柱基金信托、支柱基金和支柱VP基金信托，以及本委托书中未讨论的附属注册人。独立受托人直接或间接从基金建筑群收取年度聘用费；每次定期安排的董事会会议和相关委员会会议的费用；以及亲自出席其他董事会会议、电话出席定期会议和不定期电话安排的亲自董事会会议的费用。向董事会主席支付额外的年费。咨询委员会成员每次出席董事会例会和相关委员会会议都会收到一笔费用。受托人和咨询委员会成员还可以报销与出席董事会和委员会会议有关的所有自付费用。基金综合体中的每只基金根据截至相关财年末其相对于基金综合体中其他基金的净资产，按比例支付这些费用的一部分。
受托人
​ ​
聚合
薪酬
来自基金
​ ​
养老金或
退休
应计福利
作为基金的一部分
费用
​ ​
年度福利
退休后
​ ​
合计
薪酬
来自基金
付给 的综合体
受托人(1)
​
David H.
周
​ ​ ​ $ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​
凯伦
哈蒙德(2)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Susan B.
科利
​ ​ ​ ​ 2,605 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​
艾伦·R·拉特肖
​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
小理查德·H·诺兰(Richard H.Nolan，Jr.)
​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
 
26
​
 
受托人
​ ​
聚合
薪酬
来自基金
​ ​
养老金或
退休
应计福利
作为基金的一部分
费用
​ ​
年度福利
退休后
​ ​
合计
薪酬
来自基金
付给 的综合体
受托人(1)
​
雅克·P·佩罗德
​ ​ ​ ​ 2,273 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
Richard S.Trutanic
​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
​
(1)
包括主干资金信托、主干基金、主干VP资金信托和基金支付的补偿。
​
(2)
由于哈蒙德女士被任命为咨询委员会成员，自2021年5月31日起生效，因此她没有获得补偿。
​
截至本委托书的日期，基金的受托人、顾问委员会成员和高级管理人员作为一个整体拥有基金实益权益的比例不到1%。
军官
以下人员是基金官员：Jack R.Beninde、Kevin M.Bopp、Kirk C.Lehneis、J.Kevin Gao和Scott T.Harrington。附件C包括有关这些军官的某些信息。
第16(A)节受益所有权报告合规性
1934年法案第16(A)节要求基金的执行人员、董事和某些与基金经理有关联的人，以及直接或间接实益拥有基金10%以上未偿权益的人(统称为报告人)，由报告人或其代表向证券交易委员会提交表格3、4和5。根据SEC的规定，报告人必须向基金提供他们提交的关于基金股票的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对该等所有权报告副本的审核，截至本委托书日期，吾等认为报告人遵守所有适用的第(16)(A)节的报告要求，且所有要求的报告均已及时提交。
法定人数和所需投票
有权在会议上投票的基金流通股33%和三分之一(331/3%)的持有人通过电话或委托代表出席构成法定人数。只要在 上达到法定人数
 
27
​
 
本次大会选举受托人需要获得过半数股份的赞成票。
董事会建议您投票支持每一位三级受托人被提名人的选举
独立注册会计师事务所
普华永道会计师事务所(“普华永道”)被选为该基金的独立注册会计师事务所(“独立审计师”)。普华永道在最近结束的财年担任该基金的独立审计师，并已被任命为该基金本财年的独立审计师。如果随后确定普华永道在基金审计的规划和执行方面的客观性和公正性受到损害，则基金可能不再能够继续利用普华永道作为基金的审计师，而需要从另一家独立注册会计师事务所获得审计服务。
审计委员会必须批准基金独立审计员提供的与基金运作或财务报告有关的所有审计和非审计服务。审计委员会审查任何审计或非审计服务，以确定它们在适用法律下是否适当和允许。
审计委员会已采用预先批准政策和程序(“程序”)来管理委员会对以下事项的预先批准：(I)所有由独立审计师向基金提供的审计服务和允许的非审计服务，以及(Ii)由该等独立审计师向纽约人寿投资公司以及任何控制、控制或与纽约人寿投资公司共同控制向基金提供持续服务的实体(统称为“服务关联公司”)提供的所有允许的非审计服务，如果这些服务直接相关的话根据程序，审计委员会负责聘请独立审计师核证基金每个财政年度的财务报表。关于预先批准向基金及其服务附属公司提供的非审计服务，程序规定，审计委员会可以每年预先批准一份可能向基金或其服务附属公司提供的服务类型清单，或者审计委员会可以在出现此类服务时逐个项目预先批准这些服务。除非某类服务已获一般预先批准，否则如要由独立会计师提供，则须经审计委员会特别预先批准。本程序还允许审计委员会授权其一名或多名成员预先批准符合以下条件的任何拟议的非审计服务
 
28
​
 
之前未经审计委员会预先批准，但须在不晚于下次预定会议之前获得全体审计委员会的批准。到目前为止，审计委员会还没有授予这种权力。
审计委员会已与基金管理层和普华永道的代表审查并讨论了基金上一财年经审计的财务报表。审计委员会已与普华永道讨论了其对基金会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及通过第114号审计准则声明(审计师与负责治理的人员的沟通)要求与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会收到并审查了普华永道根据目前有效的上市公司会计监督委员会规则第3526条与审计委员会就独立性进行沟通所要求的书面披露和信函。审计委员会还与普华永道的一名代表讨论了独立审计师的独立性。董事会还审议了普华永道上一财年从纽约人寿投资公司及其附属公司收到的与审议审计师独立性有关的费用。基于上述与管理层及独立核数师的讨论，审计委员会建议董事会将上述经审核财务报表纳入基金上一财政年度提交股东的年度报告。
审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所上市标准中规定的独立性标准，根据1940年法案，他们不被视为“利害关系人”。董事会已通过审计委员会的正式章程，阐明其职责。
普华永道的代表预计不会出席会议，但如果他们愿意，他们有机会发表声明，如果出现任何需要他们回应的问题，他们将有空。
审计费
在截至2021年5月31日的财年，普华永道为审计基金年度财务报表提供的专业服务或通常由普华永道提供的与法定和监管备案或参与相关的服务的总费用为84,400美元。在2020年5月31日终了的财政年度，基金的此类审计费为79600美元。
 
29
​
 
税费
普华永道为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务收费总额为：(I)截至2021年5月31日的财年为0美元；(Ii)截至2020年5月31日的财年为0美元。这些服务主要包括准备联邦、州和地方所得税申报表和消费税申报表，以及与消费税分配要求有关的服务。
所有其他费用
基金没有向普华永道支付其他审计相关费用或其他费用。
基金、纽约人寿投资公司和服务关联公司的非审计费用合计
普华永道就向纽约人寿投资公司(New York Life Investments)提供的服务(不包括任何主要是投资组合管理并由另一名投资顾问分包或监督的子顾问)以及任何控制、控制或与顾问共同控制向基金提供持续服务的实体收取的非审计费用总额约为：(I)截至2021年5月31日的财年约为1040万美元；(Ii)截至2020年5月31日的财年约为890万美元。
与董事会的沟通
希望与董事会沟通的股东可致信基金秘书J.Kevin Gao(纽约麦迪逊大道51号，New York 10010)。股东也可以向基金的任何个人受托人发送信件，抄送地址为纽约麦迪逊大道51号，New York 10010。在不打开任何此类通信的情况下，基金管理层将立即将所有此类通信转发给收件人。
其他信息
投资经理。纽约人寿投资公司(New York Life Investments)位于纽约麦迪逊大道51号，邮编10010，担任该基金的投资经理。
副顾问。Mackay Shields，地址：纽约美洲大道1345号，邮编：10105，是该基金的副顾问。
 
30
​
 
托管人和副管理员。摩根大通银行，N.A.，纽约麦迪逊大道383号，New York 10179，是该基金资产的托管人，并为该基金提供次级管理和次级会计服务。
传输代理。马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编02021，ComputerShare Trust Company(“ComputerShare”)是该基金的转让代理。
独立审计师。普华永道位于纽约麦迪逊大道300号，邮编：10017。普华永道是该基金的独立审计师。
代理请求。这次委托书征集是由董事会进行的，以供会议使用。委托书的征集将主要通过邮寄的方式进行。为了获得必要的会议法定人数和股东参与，可以通过邮寄、电话或基金代理人的方式进行补充募集。执行委托书的授权可通过基金股东的电话或电子传输指令获得。通过电话获得的委托书将按照基金认为合理设计的程序进行记录，以确保准确确定投票股东的身份，并准确确定股东的投票指示。
如果股东希望参加会议，但不希望通过电话或互联网授权委托书，该股东仍可以提交原始随委托书发送的委托卡或通过电话出席会议。股东提供的任何委托书都是可以撤销的。股东可以在使用委托书之前的任何时候撤销委托书，方法是提交一张正确签署并注明日期的代理卡，向基金发出通知，收件人为计算机共享基金管理服务公司，邮编：808000，路易斯维尔，肯塔基州，邮编：40233-9890.
随附的委托书、通知和委托书的准备、打印和邮寄费用将由基金承担。基金将报销银行、经纪商和其他人向基金股份的实益拥有人提交委托书征集材料的合理费用。基金已聘请Computershare Fund和Services协助分发和征集委托书。纽约人寿投资公司(New York Life Investments)估计，总成本在2万至3万美元之间，外加合理的自付费用。
住户。除非你已指示基金不要这样做，否则只有一份委托书副本会邮寄给多个共用一个邮寄地址(“家庭”)的基金登记股东。如果您需要本委托书的其他副本，请联系您的参与经纪自营商公司或其他金融中介机构，或者，如果您持有Fund
 
31
​
 
如果您希望与基金直接分享股份，请致函纽约人寿投资公司，地址为新泽西州泽西市哈德逊街30号，邮编：07302，或拨打免费电话8554569683.如果您不希望将来将委托书征集材料邮寄给您的其他家庭成员，或者如果您收到多份委托书，而希望只收到一份，请联系您的参与经纪交易商公司或其他金融中介机构，或者，如果您直接与基金持有基金份额，您可以致函纽约人寿投资公司(New York Life Investments，30 Hudson Street，Jersey City，New Jersey 07302)或拨打免费电话8554569683。
股东提案。对于2022年的基金年度股东大会，必须不迟于2022年3月24日收到将纳入基金该会议委托书的股东提案。此类建议应按本委托书首页印制的基金主要执行办公室的地址送交基金，并请基金秘书注意。任何此类建议的纳入和/或提交须遵守交易所法案、其他适用法律下的委托书规则的适用要求，以及不时生效的基金管理文书的要求。
基金报告。该基金最新的年度报告和半年度报告已邮寄给股东。如有要求，可免费向新泽西州新泽西市哈德逊街30号纽约人寿投资公司索取这些报告的副本，邮编：07302，或拨打免费电话8554569683。
 
32
​
 
展品A
截至2021年7月6日的流通股
共享类
​ ​
未偿还股数
​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 27,785,215 ​ ​
 
A-1
​
 
展品B
持有该基金5%或以上股份的股东
截至2021年7月6日，以下账户持有的基金流通股达到创纪录的5%或更多。除以下说明外，管理层并不了解受益所有人。
受益所有人的
姓名和地址		 ​ ​
股票类别
​ ​
股份数量
​ ​
百分比
共 个共享
​
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司
MLPF前几周
迪尔莱克大道东4804号
佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32246
​ ​ 常见 ​ ​
6,837,465
​ ​
24.74%
​
摩根士丹利美邦有限责任公司
约翰·巴里
泰晤士街1300号6楼
马里兰州巴尔的摩21231
​ ​ 常见 ​ ​
4,620,847
​ ​
16.63%
​
富国银行清算服务有限责任公司
克里斯蒂·哈洛兰
杰斐逊大道北1号
密苏里州圣路易斯63103
​ ​ 常见 ​ ​
3,422,469
​ ​
12.32%
​
Raymond James&Associates，Inc.
罗伯塔·格林
880 Carilion Parkway
佛罗里达州圣彼得堡33716
​ ​ 常见 ​ ​
2,762,982
​ ​
9.94%
​
国家金融服务有限责任公司
彼得·克洛斯
华盛顿大道499号
新泽西州泽西城，邮编：07310
​ ​ 常见 ​ ​
1,826,332
​ ​
6.57%
​
纽约梅隆银行
Celest Morris
格兰特街500号
151-2610室
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15259
​ ​ 常见 ​ ​
1,528,846
​ ​
5.50%
​
 
B-1
​
 
展品C
基金官员*
名称和
出生年份 		​ ​ 职位
基金 		​ ​ 任期
和第一年
当选或
已任命 		​ ​ 期间主要职业
过去五年 		​
Kirk C.Lehneis
1974
​ ​ 总裁 ​ ​
无限期(自2017年起)
​ ​
纽约人寿投资管理有限责任公司首席运营官兼高级董事总经理(自2016年起)；NYLIFE分销商有限责任公司董事会主席(自2017年起)；NYLIM Service Company LLC董事会主席(自2017年起)；IndexIQ信托、IndexIQ ETF信托和IndexIQ Active ETF信托的受托人、总裁兼首席执行官(自2018年1月起)；主要资金信托、主要基金和主要副总裁基金信托的总裁；纽约人寿投资管理有限责任公司产品开发部董事总经理(2010年至2015年)
​
杰克·R·本宁德
1964
​ ​
财务主管兼首席财务会计官
​ ​ 无限期(自2011年起) ​ ​
纽约人寿投资管理有限责任公司董事总经理(自2007年起)；Mainstant Funds Trust财务主管兼首席财务会计官(自2009年起)，以及Mainstant Funds and Mainstant VP Funds Trust**(自2007年起)
​
 
C-1
​
 
名称和
出生年份 		​ ​ 职位
基金 		​ ​ 任期
和第一年
当选或
已任命 		​ ​ 期间主要职业
过去五年 		​
凯文·M·波普
1969
​ ​
副总裁兼首席合规官
​ ​
无限期(自2021年6月和2014年至2020年)
​ ​
纽约人寿投资选择有限责任公司(New York Life Investments Alternative LLC)和纽约人寿投资管理控股有限公司(New York Life Investment Management Holdings LLC)副总裁兼首席合规官(自2020年起)；纽约人寿投资管理有限责任公司(New York Life Investment Management LLC)副总裁兼首席合规官(自2016年起)；IndexIQ Advisors LLC、IndexIQ Holdings Inc.、IndexIQ LLC和IndexIQ Trust副总裁兼首席合规官(自2017年起)；董事兼副总法律顾问(2011至2014年)以及副总裁兼助理总法律顾问主干基金、主干资金信托和主干VP资金信托副总裁兼首席合规官(自2021年6月至2014年至2020年)；主干基金、主干资金信托和主干VP资金信托助理秘书(2010年至2014年)**，主干麦凯定义术语市政机会基金(2011年至2014年)
​
J.凯文·高
1967 		​ ​
秘书兼首席法务官
​ ​ 无限期(自2011年起) ​ ​
纽约人寿投资管理有限责任公司董事总经理兼副总法律顾问(自2010年起)；中流砥柱基金信托公司秘书兼首席法务官
​
 
C-2
​
 
名称和
出生年份 		​ ​ 职位
基金 		​ ​ 任期
和第一年
当选或
已任命 		​ ​ 期间主要职业
过去五年 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基金和支柱VP Funds Trust(自2010年起)**
​
斯科特·T·哈林顿
1959
​ ​
副总裁 - 
管理
​ ​
无限期(自2011年起)
​ ​
纽约人寿投资管理有限责任公司(包括前身咨询机构)常务董事(自2000年起)；纽约人寿信托公司董事会成员(自2009年起)； - 管理副总裁，Mainstant Funds信托、Mainstant Funds和Mainstant VP Funds信托(自2005年起)**
​
​
*
上述人员被认为是1940年法案所指的基金的“利害关系人”，因为他们与基金、纽约人寿、纽约人寿投资公司有关联，在标题为“过去五年内的主要职业”的专栏中详细描述了这一点。
​
**
Mainstay VP Funds Trust的服务条款包括担任Mainstay VP Funds Trust的前身Mainstay VP Series Funds Fund，Inc.的高级管理人员，该公司是马里兰州的一家公司。主干资金信托的服务条款包括担任主干资金信托的某些前身实体的官员。
​
有关将于2021年9月29日召开的年度股东大会代理材料供应的重要通知：代理声明可在https://www.proxy-direct.com/man-32233 上查阅
 
C-3
​
 
附件D
中流砥柱Mackay DEFINEDTERM市政机会基金
(基金)
审计委员会章程
I.
队形
​
基金董事会(“董事会”)已设立审计委员会(“委员会”)，但须遵守本宪章的条款和条件。本宪章旨在规范委员会的行为。
二、
目的
​
委员会的目的是监督：(1)监督基金的会计和财务报告政策和做法；(2)监督基金的内部控制，并酌情监督某些服务提供商的内部控制；(3)监督基金财务报表及其独立审计的完整性、质量和客观性，包括但不限于监督独立审计师的资格和独立性。
委员会将协助董事会监督基金遵守法律和法规要求的情况。如有必要，委员会还将向董事会报告独立审计师与基金之间的任何关系，或委员会注意到的可能对审计师独立性产生不利影响的任何其他关系。作为其目的的一部分，委员会应负责按照美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要求准备审计委员会的报告，并将其包括在基金的委托书中。
委员会的职能是提供监督；基金和基金的投资顾问有责任维持适当的会计和内部控制制度，基金的独立审计员有责任规划和进行适当的审计。
独立审计师应直接向委员会负责。
三.
会员
​
委员会应至少由三名董事会成员组成。每个成员必须被确定为不是“利害关系人”
 
D-1
​
 
基金(“独立受托人”)的“1940年投资公司法”(下称“1940年法案”)第2(A)(19)节(该词的定义见“1940年法案”)。此外，每名成员还应具备下列附加资格。董事会将根据提名和治理委员会的建议，选出该委员会的成员和主席。
IV.
委员资质
​
1.委员会成员必须是董事会成员，不得是基金官员，不应有任何可能干扰独立判断的关系。
2.委员会的每名成员必须具备财务知识，或在其被任命为委员会成员后的一段合理时间内具备财务知识，因为董事会在其业务判断中对这种资格进行了解释。委员会至少有一名成员必须具有会计或相关的财务管理专业知识，因为董事会在其业务判断中解释了这种资格。任何根据S-K条例第407(D)(5)项或表格N-CSR第(3)项被确定为“审计委员会财务专家”的成员可被视为具有会计或相关财务管理专业知识。
3.除证交会命令豁免外，委员会各成员不得直接或间接接受基金的任何咨询、咨询或其他补偿费，但以委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份除外。(br}3.除委员会成员、董事会成员或董事会任何其他委员会成员外，委员会成员不得直接或间接接受基金的任何咨询费、咨询费或其他补偿费。
(br}4.如果委员会至少有一名成员不是“财务专家”(证券交易委员会的规则和条例对此有定义)，基金组织的定期报告应披露原因。
V.
职责和权力
​
为实现这一目的，委员会将在其认为必要或适当的情况下履行以下职能：
1.
每年选择、保留或终止基金的独立审计师，并就此评估审计师的资格和独立性，包括审计师是否向投资顾问提供任何咨询、审计或税务服务，并听取审计师关于其独立性的具体陈述，勾勒出审计师与基金之间的所有关系，符合上市公司会计监督委员会关于独立审计师与投资顾问沟通的适用要求
​
 
D-2
​
 
独立委员会。委员会应评估基金独立审计师的独立性，并获取和审查独立审计师关于其独立性及其遵守SEC法规S-X的独立性要求和上市公司会计监督委员会制定的独立性标准的披露和陈述。委员会负责就任何可能影响审计师客观性和独立性的已披露关系或服务与审计师进行积极对话，并采取或建议全体董事会采取适当行动监督外部审计师的独立性；
2.
事先审查并考虑批准基金管理层或基金投资顾问或其关联人提出的任何和所有建议，即基金聘请独立审计师向基金提供“允许的非审计服务”1，并考虑此类服务是否符合独立审计师的独立性。2委员会可将权力授予其一名或多名成员(“代表”)
​
​
1
“允许的非审计服务”包括独立审计师向基金提供的任何专业服务，包括税务服务，但与审计或审查基金财务报表有关的服务除外。允许的非审计服务不得包括：(一)与基金的会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务；(二)财务信息系统的设计和实施；(三)评估或估值服务、公允意见或实物报告；(四)精算服务；(五)内部审计外包服务；(六)管理职能或人力资源；(七)经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务；(八)与审计无关的法律服务和专家服务；以及(Ix)上市公司会计监督委员会根据规定认定为不允许的任何其他服务。
​
2
只要：(1)向基金提供的所有此类许可非审计服务的总额不超过基金在提供许可非审计服务的会计年度向其核数师支付的收入总额的5%；(2)在聘用时，基金未承认许可的非审计服务为非审计服务，则无需委员会事先批准任何许可的非审计服务；(2)任何许可的非审计服务只要：(1)向基金提供的所有此类许可的非审计服务的总额不超过基金在提供许可的非审计服务的财政年度向其核数师支付的收入总额的5%；(2)在聘用时，基金未承认许可的非审计服务为非审计服务；以及(Iii)在完成审计之前，此类服务是否迅速提请委员会注意，并由委员会或其代表(定义见下文)批准。
​
 
D-3
​
 
预先批准允许向基金提供的非审计服务。代表的任何核准前决定应提交全体委员会下次会议。委员会应将其或代表作出的任何预先批准传达给基金的投资顾问，投资顾问负责确保基金定期报告(修订后的《1934年证券交易法》第13(A)节所要求的)以及联邦证券法要求的其他文件中作出适当披露；
3.
如有必要，可选择、推荐和聘用新的独立审计师，但须经董事会批准和股东批准(如有必要)；
​
4.
事先并与独立审计师协商，审查和监督基金财务报表审计工作的人员配备情况，并从独立审计师处获得书面陈述，说明其已任命一名首席审计师和/或审查合伙人，但该审计师和/或审查伙伴在基金过去五个财政年度的每一年度都没有以这种身份为基金行事；
​
5.
必要时与基金的独立审计师和基金管理层会面，包括非公开会议，以：(I)审查年度审计和任何特别审计的安排和范围，以及与此类服务相关的拟议收费；(Ii)讨论基金已审计的年度财务报表和未经审计的半年度财务报表，包括披露基金管理层对基金业绩的讨论；(Iii)讨论与基金财务报表有关的任何关注事项，包括核数师建议对该等报表作出的任何调整，或上述审计的其他结果，包括适用的审计准则要求讨论的事项，以及管理层对该等事项的回应；。(Iv)考虑核数师对基金的财务政策、程序及内部会计控制的意见，以及管理层对该等事项的回应；。(V)检讨核数师建议向董事会及股东提出的意见形式；及。(Vi)检讨核数师就基金的财务政策、程序及内部会计控制的意见及管理层的回应。
​
6.
监督基金独立审计师的工作，并解决独立审计师和管理层在财务报告方面的分歧(如果有)；
​
 
D-4
​
 
7.
考虑任何拟议的会计原则或做法变化对基金的影响，并与基金的独立审计师和管理层一起审查当前重大的财务报告问题；
​
8.
与独立审计师协商，审议：(1)关于在编制基金财务报表时使用的适当会计原则和做法的选择的重大问题，以及任何拟议的会计原则或做法的变化对基金的影响；(2)将使用的所有关键会计政策和做法；(3)与基金管理官员讨论的在普遍接受的会计原则范围内对财务信息的所有替代处理方法，采用这种替代披露和处理的后果，以及基金选择的处理方式(Iv)财务报表每年出现重大差异的原因；(V)任何重大会计应计项目、准备金、管理层估计数和或有负债拨备的报告；以及(Vi)独立审计师与管理层之间的任何其他重要书面沟通，如任何管理层信函或未调整差额明细表；
​
9.
审核审计师对审计和允许的非审计服务收取的费用；
​
10.
与独立审计师协商，审查基金的内部控制制度，包括：(I)基金有形和无形资产的安全以及计算机系统和设施的安全；(Ii)员工挪用公款和违反“道德守则”和其他基金政策和程序的情况；以及(Iii)基金律师关于遵守法律法规、重大诉讼以及可能对财务结果产生影响的报告； (I)审查基金的内部控制制度，包括：(I)基金有形和无形资产的安全以及计算机系统和设施的安全；(Ii)员工挪用和违反道德守则和其他基金政策和程序的情况；以及(Iii)基金律师关于遵守法律法规、重大诉讼以及可能对财务结果产生影响的报告；
​
11.
建立委员会履行职责和开展业务所需的规则和程序；
​
12.
每年讨论有关风险评估和风险管理的政策，包括(1)讨论基金管理层评估和管理基金风险敞口的程序的指导方针和政策；(2)讨论基金的主要财务风险敞口以及基金管理层为监测和控制这种敞口而采取的步骤；(3)全面审查基金管理层管理和评估风险的程序。
​
 
D-5
​
 
与董事会的风险与合规监督委员会(如果有)协调；
13.
在向委员会提交或提请委员会注意时，调查基金运作中的不当行为或疑似不当行为；
​
14.
在适用范围内讨论任何包含收益或财务信息或提供给公众或分析师和评级机构的此类信息的新闻稿；
​
15.
调查其职责范围内提请其注意的事项；
​
16.
制定、建立和定期审查以下程序：(I)接收、保留和处理基金从任何来源收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及(Ii)基金雇员或其服务提供商就与基金有关的可疑会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切；
​
17.
接收关于实质性违反任何联邦或州证券法、违反受托责任或根据基金实施SEC规定的律师职业操守标准的程序可能发生的类似违规行为的任何证据的报告，并就此采取适当行动；以及
​
18.
董事会可能要求或委员会在履行其职责时可能认为适当的其他事项，包括适用法律或法规可能要求的其他事项。
​
vi.
委员会的其他权力和责任
​
委员会在履行其宗旨时，有以下权力和责任：
1.
按照本宪章的规定，就与基金的会计、审计、财务报告和内部控制程序有关的事项，或委员会酌情认为必要或适当的其他事项，与基金的服务提供者会面并从其获取信息和报告；
​
2.
就委员会职责范围内的任何事项向董事会建议适当的行动；
​
 
D-6
​
 
3.
拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括有权：(1)聘请法律顾问，并自费聘请专家或其他有特定能力的人；(2)补偿为编制或发布审计报告或为基金提供其他审计、审查或见证服务而聘用的任何独立审计师；以及(3)确定和请求基金提供适当资金，以支付执行其职责所需或适当的委员会的一般行政费用；
​
4.
按S-K规则第407(D)项的规定，每年6月提交一份报告，说明委员会是否：(I)已与管理层审阅并讨论财务报表；(Ii)已与独立核数师讨论适用审计准则所要求的事项；及(Iii)已收到上市公司会计监督委员会关于独立核数师与委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和独立核数师的信函，并与独立核数师讨论其独立性。委员会的报告还应说明委员会是否根据其审查以及与管理层和独立审计员的讨论，建议联委会将财务报表列入上一财政年度的基金年度报告；
​
5.
每年进行一次自我评估，以审查其使命和责任的履行情况，并审议委员会运作中存在的任何不足或可能的改进；
​
6.
将其任何部分的权力委托给一名代表，并根据这种授权采取的任何行动向委员会下一次会议报告；以及
​
7.
履行与委员会宗旨一致或董事会不时指派给委员会的其他职责。
​
vii.
报告
​
在委员会会议之后的每次董事会例会上，委员会将向董事会报告其活动及其调查结果和建议(如果有)。
vivi.
会议
​
委员会大多数成员必须出席才能构成处理委员会事务的法定人数。
 
D-7
​
 
委员会将至少按照适用法律、法规或监管指导的要求定期举行面对面会议。委员会将根据其酌情决定的通知和号召，亲自、通过电话会议或通过视频会议举行其他例会或特别会议。委员会将至少每年一次在管理层在场的情况下与基金的独立审计员面对面开会，并在独立审计员在场的情况下与管理层会面。委员会每年至少与基金司库举行两次会议，并可视需要与基金的其他受托人和干事、独立审计师、基金和不感兴趣的受托人的法律顾问、基金的执行和财务管理以及内部审计人员进行磋商。在基金组织文件允许的情况下，委员会也可以书面同意在不开会的情况下采取行动。委员会亦可酌情与董事会的一个或多个其他委员会举行联席会议。委员会将为每次会议准备会议记录，这些会议记录将提供给董事会并保存在基金的记录中。
ix.
责任限制
​
在实际情况相反的情况下，委员会的每个成员有权依赖(1)向基金提供服务的个人和组织的诚信和能力，以及(2)这些个人或组织向委员会提供的信息和报告的准确性和完整性(在提交时和持续不断的基础上，视情况而定)，以及(2)这些个人和组织向委员会提供的信息和报告的准确性和完整性(在提交时和在适当的持续基础上)。本宪章的任何规定都不打算，也不应解释为，在根据适用的联邦和州法律赋予任何成员以基金受托人身份承担的义务或责任之外，将任何额外的职责或责任强加给该委员会的任何成员，也不应将其解释为强加给该委员会的任何成员任何额外的职责或责任。
X.
审查宪章
​
委员会将每年审查本宪章，并向董事会建议其认为合适的任何更改。董事会还可以在委员会事先提出建议或不事先提出建议的情况下，不时对本宪章进行修改。本宪章及其任何修正案将保留在基金的记录中。
批准日期：2011年6月29日
修改日期：2012年5月16日
修改日期：2014年4月1日
修改日期：2016年12月12日
修改日期：2020年3月17日
修改日期：2020年12月10日
 
D-8
​
 
展品E
支柱资金信托
中流砥柱副总裁资金信托
中流砥柱资金
中流砥柱Mackay DEFINEDTERM市政机会基金
(各为“基金”，统称为“基金”)
提名和治理委员会章程
I.
队形
​
每个基金的董事会(“董事会”)都设立了每个基金董事会的提名和治理委员会(“委员会”)，但须遵守本宪章的条款和条件。各基金委员会可以开会并联合行动。本宪章旨在规范每个委员会的行为，以及各委员会的联合行动。在本宪章中，凡提及“委员会”，视情况而定，指各委员会或作为单一机构共同行动的各委员会。
二、
会员
​
委员会将完全由基金的受托人组成，每个受托人都不是基金的“利害关系人”(根据1940年修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)的定义)(“独立受托人”)。该委员会将至少有三(3)名成员。其他董事会成员虽然不是委员会成员，但预计将在提名过程中发挥作用，确定和推荐潜在候选人，供委员会审议，并以其他方式协助委员会履行职责。董事会将根据提名和治理委员会的建议，选出该委员会的成员和主席。
三.
用途
​
委员会的宗旨是：
1.
就董事会履行管理基金和监督基金管理职责的有效性向董事会提出建议；
​
2.
就以下事项向董事会提出建议：(A)董事会的规模、结构和组成；(B)董事会成员的资格；以及(C)董事会成员的薪酬；
​
 
E-1
​
 
3.
确定并推荐合格的个人担任董事会成员和董事会主席；
​
4.
就董事会的委员会结构、委员会成员和主席职位向董事会提出建议；以及
​
5.
监督董事会、其委员会和成员的自我评估。
​
在执行这些目的时，委员会将在其认为必要或适当的情况下：
A.
基金治理
​
1.
就提高董事会在管理基金和监督基金管理方面履行职责的有效性向董事会提出建议，包括但不限于：(I)董事会及其委员会的职责；(Ii)董事会与基金顾问的关系；(Iii)董事会成员应遵循的行为标准；(Iv)董事会主席和基金管理人员各自的职能；以及(V)董事会自我监督的过程
​
B.
董事会的规模、结构和组成以及成员资格
​
1.
定期审查董事会的规模、结构和组成，以确定董事会的适当受托人人数、有利害关系的受托人与独立受托人的比例、委员会的数量和类型、基金管理人员的职能以及受托人需要的专业知识和经验的类型；
​
2.
参与新受托人的入职培训和对所有受托人的继续教育；以及
​
3.
就董事会成员的薪酬水平和类型向董事会提出建议。委员会应每年或在其认为必要或适当的其他时间或间隔审查此类补偿安排。
​
 
E-2
​
 
C.
确定和提名会员候选人；董事会委员会
​
1.
在董事会出现任何空缺或增加的情况下，制定一份可能的候选人名单；
​
2.
评估候选人担任此类职位的资格，如果是独立受托人职位的候选人。被提名为独立受托人的人可能不是1940年法案中定义的基金的“利害关系人”；
​
3.
按照适当的政策或程序评估股东提名的任何候选人；
​
4.
推荐董事会提名候选人为董事会成员；以及
​
5.
建议董事会的委员会结构、委员会成员和主席职位，以供董事会采取行动。
​
D.
董事会及其成员的自我评估
​
1.
委员会应向董事会建议一份计划和时间表，供董事会、其委员会及其个别成员进行年度自我评估。
​
2.
委员会应监督董事会批准的自我评估过程。
​
E.
其他
​
1.
酌情与董事会的一个或多个其他委员会协调，审查和审议合同、投资、合规和风险相关事项以及与委员会职责相关的任何其他事项。
​
2.
考虑董事会可能要求的适用法律或法规可能要求的其他事项，或委员会在履行其职责时可能认为适当的其他事项。
​
IV.
委员会的权力
​
在履行其宗旨时，委员会将拥有以下权力：
A.
按照本宪章的规定，就与委员会职责有关的议题与基金服务提供者会面并从其获得信息和报告；
​
 
E-3
​
 
B.
就委员会职责范围内的任何事项向董事会建议适当的行动；
​
C.
与基金的法律顾问或独立受托人(视情况而定)就
1940年适用于独立受托人的遴选和资格的法案，并由基金承担费用，并接受其认为与其工作相关的其他专家的建议和协助，董事会的意图是委员会拥有适当的资源和权力来履行本宪章规定的职责；
​
D.
将其任何部分权力委托给一名或多名成员，并根据这种授权采取的任何行动向委员会下次会议报告；以及
​
E.
履行与委员会宗旨一致或董事会不时指派给委员会的其他职责。
​
V.
报告
​
在委员会会议之后的每次董事会例会上，委员会将向董事会报告其活动及其调查结果和建议(如果有)。
vi.
会议
​
委员会大多数成员必须出席才能构成处理委员会事务的法定人数。委员会将根据其酌情决定的通知和召集，亲自、通过电话会议或通过视频会议举行定期会议或特别会议。委员会还可以在基金组织文件允许的情况下，在不开会的情况下以书面同意的方式采取行动。委员会亦可酌情与董事会的一个或多个其他委员会举行联席会议。委员会将为每次会议准备会议记录，这些会议记录将提供给董事会并保存在基金的记录中。
vii.
责任限制
​
在不了解实际情况的情况下，每个委员会成员有权依赖(1)向基金提供服务并从委员会收到信息或报告的个人和组织的诚信和能力，以及(2)委员会的准确性和完整性
 
E-4
​
 
此类个人或组织向委员会提供的信息和报告(在提交时和在适当的持续基础上)。本宪章的任何规定都不打算，也不应解释为，在根据适用的联邦和州法律以基金受托人的身份向委员会任何成员强加任何额外职责或责任之外的任何额外职责或责任。
vivi.
审查宪章
​
委员会将不定期审查本章程，并向董事会建议其认为合适的任何修改。董事会还可以在委员会事先提出建议或不事先提出建议的情况下，不时对本宪章进行修改。本宪章及其任何修正案将保存在各基金的记录中。
上述章程由各基金(主干资金信托、主干VP资金信托除外)董事会于2007年6月7日会议通过，主干资金信托董事会于2009年4月8日会议通过，主干VP资金信托董事会于2010年12月15日会议通过；各基金董事会于2011年12月14日会议修订；各基金董事会于2020年12月10日会议修订。
 
E-5
​
 
中流砥柱Mackay DEFINEDTERM市政机会基金
麦迪逊大道51号
纽约，邮编：10010
2021年9月29日 - 股东年会
本委托书是代表董事会征集的
以下签字人特此撤销其股票之前的所有委托书，并任命J.Kevin Gao、Thomas C.Humbert，Jr.、Thomas Lynch和Brian J.McGrady或他们中的任何一人在基金年度股东大会上有权替代下列签字人的委托书，该年度股东大会将于2021年9月29日(星期三)东部时间上午9点或其任何延期或休会时以电话方式举行，并指示他们酌情就可能在本次股东周年大会上采取适当行动的任何事项进行投票，具体情况如本委托书背面所示。
有关这些事项的讨论，请参阅委托书。
签署本委托书并注明日期，即表示您授权委托书代表对随附的委托书中注明的提议进行投票，如果未注明，则可对该提议投“赞成票”，并使用其酌情权就可能提交年度股东大会的任何其他事项进行表决。请用随函附上的信封立即填写并邮寄这张委托书。
请在背面签名并注明日期。
 
​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1518557/000110465921094767/tm2122138d1-proxy_page1bw.jpg]
每个股东的投票都很重要！今天就投票给这张代理卡吧！简易投票选项：在互联网上投票登录www.proxy-direct.com或扫描二维码按照屏幕上提供的说明24小时邮寄投票，在这张代理卡上签名并注明日期，然后在2021年9月29日上午9点的电话会议上寄回邮资已付的信封投票。东部时间。有关如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。邮寄前请在穿孔处拆卸。PROXYMAINSTAY MACKAY DEFINEDTERM市政机会基金年度股东大会--2021年9月29日本委托书是代表董事会普通股征集的，以下签署人特此撤销他/她以前所有股份的委托书，并任命J.Kevin Gao，Thomas C.Humbert，Jr.和Thomas Lynch，或他们两人中的任何一人(有替代权利)，在将于2021年9月29日(星期三)东部时间上午9点电话召开的基金股东年会上，或在其任何延期或休会上，拥有下述签名人如果亲自出席将拥有的所有权力，并指示他们酌情就任何可能在本次股东年会上适当采取行动的事项进行表决，特别是如本委托书背面所示的那样，并指示他们酌情就本年度股东大会上可能采取适当行动的任何事项进行表决，具体如本委托书背面所示有关这些事项的讨论和如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。在本委托书上签名并注明日期，即表示您授权代理人对随附的委托书中所描述的有标记的建议进行投票，如果没有标记，则可对该建议投“赞成票”。, 并行使其自由裁量权，就年度股东大会可能适当提出的任何其他事项进行表决。网上投票：www.proxy-direct.commmd_32233_070721请在背面注明签名，注明日期，并用随附的信封寄回代理卡。Xxxxxxxxxcode
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1518557/000110465921094767/tm2122138d1-proxy_page2bw.jpg]
每个股东的投票都很重要！今天就投票给这张代理卡吧！关于为2021年9月29日召开的股东年会提供代理材料的重要通知。本次会议的委托书可在以下网址查阅：https://www.proxy-direct.com/man-32233请在邮寄前在穿孔处分离。要用蓝色或黑色墨水对下面的标记块进行投票，如下例所示： X A Proposal董事会建议对被提名者投“赞成票”。对于 ，保留所有ALLALLEXCEPT的 ：1.选举以下被提名人为基金受托人：01。周大伟02。鸿业新03。Richard S.Trutanic指示：要拒绝投票给任何个人提名人，请在方框中标上“除其他人”，并在下面提供的线条上写上提名人的号码和姓名。2.处理在会议及其休会或延期之前可能适当处理的其他事务。B 授权签名必须填写此部分才能计算您的选票。签名及日期如下注：请按本委托书上您的姓名签名，并注明日期。共同持股时，各持股人应当签字。以受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签名时，请在签名下注明全称。日期(mm/dd/yyyy)请在签名1下方打印日期请将签名放在方框内签名2请将签名放在方框内 / /扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxxMMD 32233xxxxxxxx