特拉华州的NeuroMetrix公司(“本公司”)与美国股票转让与信托公司有限责任公司(“权利代理”)之间于2021年7月20日签署的于2021年7月20日生效的股东权利协议(“修订”)第14号修正案修订了本公司与权利代理之间于2007年3月7日订立的经修订的若干股东权利协议(“经修订的权利协议”)。

鉴于，公司和权利代理是权利协议的一方；

鉴于，根据权利协议第27条，本公司和权利代理可在权利协议条款的规限下不时补充或修订权利协议；以及

鉴于，本公司董事会已决定，就上述事项而言，对权利协议进行本文所载的修订是必要和适宜的，本公司和权利代理希望以书面形式证明该修订。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互协议，双方同意如下：

1.《权利协议》第一条第一款的修订：在第一款的末尾增加以下定义：

“衍生品”应具有“衍生品头寸”定义中给出的含义。

“衍生品头寸”是指任何期权、权证、可转换证券、股票增值权或其他证券、合同权或衍生品头寸或类似权利(包括与任何证券(广泛市场篮子或指数除外)的差价“掉期”交易的任何合约)(任何前述的“衍生工具”)，不论目前是否可行使，且(I)拥有行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与普通股价值相关，或全部或部分参照以下各项确定的价值：普通股的价值，且价值随着普通股的市价或价值的增加而增加，或提供机会直接或间接地获利或分享从普通股价值增加中获得的任何利润，以及(Ii)能够通过交付普通股全部或部分结算(无论是在要求的基础上还是在任选的基础上，无论这种结算是否可以在一段时间、条件发生、满足监管要求或其他情况之后立即进行)，(Ii)能够全部或部分地通过交付普通股(无论是在要求的基础上还是在任选的基础上，无论这种结算是否可以在经过一段时间、条件发生、满足监管要求或其他情况后立即进行)，在任何情况下，不论(A)是否(A)将该等普通股的任何投票权转让予任何人士或(B)任何人士(包括持有该衍生工具头寸的人士)可能已订立其他交易以对冲其经济影响。

“交换财产”应具有本合同第24(F)节规定的含义。

“交换收件人”应具有本合同第24(F)节规定的含义。

“信托”应具有本合同第24(F)节规定的含义。

2.修订第1(D)条。权利协议第1(D)条进一步修订，在其末尾加入以下第(Iv)条：

“或(Iv)属该人的任何相联公司的任何衍生头寸的标的，或该人的任何相联公司的任何衍生证券的参考证券，或作为该人的任何相联公司的衍生头寸的基础的证券，就衍生头寸而言，被视为实益拥有的普通股股数，即(A)该人或该人士的任何关联公司或联营公司向证券交易委员会提交的一份或多份文件中所指明的(不论任何淡仓或类似头寸)普通股的名义或其他股数，或(B)证明该衍生头寸的价值或结算额，或证明该衍生头寸持有人获利或分享的机会所依据的文件(A)中所指明的(不论任何淡仓或类似头寸)，或(B)证明该衍生头寸的价值或结算额的文件，或证明该衍生头寸持有人获利或分享该衍生头寸的机会的文件将全部或部分计算(A)或(B)中较大的一个)，或者如果公司董事会在其合理的决定下没有在该文件或文件中规定的普通股数量(或该文件无法向本公司董事会提供)，则应计算全部或部分普通股的股票数量。“(A)或(B)中较大的一者)，或未在该等文件或文件中规定的普通股数量(或该文件未提供给本公司董事会)。”

3.修订第7(A)条。对权利协议第7(A)条进行了修订，将第7(A)条全部删除，代之以以下内容：

“(A)除本条例第7(E)条另有规定外，任何权利证书的登记持有人可在分派日期后的任何时间全部或部分行使其所证明的权利(除本条例另有规定外)，将权利证书连同选择购买表格及证书背面妥为签立的证书交回权利代理人指定的一个或多个为此目的的办事处的权利代理人，并支付总计万分之一的优先股(或其他证券)股份的总行权价格。(A)除本条例另有规定外，任何权利证书的登记持有人可在分派日期后的任何时间，向权利代理人指定的一个或多个办事处的权利代理人全部或部分行使权利证书，并支付总行使价格为万分之一的优先股(或其他证券)。(I)记录日期十六周年(“最终到期日”)当日或之前，(Ii)按本条例第23条规定赎回权利的时间(“赎回日期”)，或(Iii)按本条例第24条规定交换权利的时间(“交换日期”)(以第(I)、(Ii)或(Iii)项中较早者为准)，以较早的日期为准，以下列日期为准：(I)记录日期十六周年(“最终到期日”)；(Ii)按本条例第23条规定赎回权利的时间(“赎回日期”)；或(Iii)按本条例第24条规定交换权利的时间(“交换日期”)(以第(I)、(Ii)或(Iii)项中较早者为准)除本协议第7(E)节所述以及尽管本协议的任何其他规定另有规定外，任何在分配日期之前成为公司普通股股票记录持有人的人，自其成为公司普通股股票记录持有者之日起，可根据本协议的规定，行使权利证书登记持有人在与该公司普通股股票相关的权利方面的所有权利。“(注：除本协议第7(E)节所述者外，也不受本协议任何其他规定的影响)，任何在分配日期前成为公司普通股股票记录持有人的人，均可根据本协议的规定，行使权利证书登记持有人在与该公司普通股股票相关的权利方面的所有权利。”

4.修订第24条。权利协议第24条现予修订，在其末尾加入以下(F)条：

“(F)即使本第24条有任何相反规定，权利交换仍可在本公司董事会全权酌情决定的时间、基础和条件下生效。在不限制前一句话的情况下，公司董事会可以(I)代替向与交易所相关的有权享有普通股或本第24条规定的任何证券的人(该等人士，“交易所接受者”，以及该等股份和其他证券，连同对该等股份或其他证券所作的任何股息或分派)发行“交易所财产”，将交易所财产转让或存入信托或其他实体(“信托”)，该信托或其他实体(“信托”)按公司董事会可能决定的条款设立，为交易所收件人的利益持有全部或部分交易所财产。(Ii)允许信托行使登记在册的股东就存放在信托中的任何股份所拥有的所有权利，及(Iii)指示所有有权收取交换财产的权利持有人只有在遵守信托的相关条款和规定，并符合本公司董事会全权酌情确定的条件后，才有权从信托获得该等交换财产。_在进行权利交换之前，本公司可要求(或促使受托人或信托的其他管理机构要求)任何交易所收件人提供非收购人的证据，包括但不限于, 现任或前任实益所有人及其附属公司和联营公司的身份证明。如任何人士未能遵从任何提供该等证据的要求，本公司有权根据本章程第7(E)条的规定，最终认为该人士所持有的权利无效，且不可转让、行使或交换与本协议有关的权利。如果本公司董事会在分销日之前决定进行交换，本公司董事会可以将分销日推迟到本公司董事会认为合适的时间。“

5、中国没有批准。双方特此批准并确认经本修正案修正的本协定的所有方面。

(六)依法治国。本修正案应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州适用于完全在该州内订立和履行的合同的该州法律管辖和解释。

7、加强对口支援。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

8.删除不同的描述性标题。本修正案若干章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本修正案任何条款的含义或解释。

[其余部分故意留空]

兹证明，双方已于上述第一次陈述的日期签订了本股东权利协议第14号修正案。

姓名：首席执行官托马斯·T·希金斯(Thomas T.Higgins)

职务：高盛高级副总裁、首席执行官

财务总监、财务主管和

美国股票转让信托公司

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

[股东权利协议第14号修正案的签字页]