根据《信息自由法》第17条(br}C.F.R.§200.83)提出的保密处理请求

2021年6月10日

埃里克·恩瓦尔

J·诺兰·麦克威廉姆斯

马克·布伦霍费尔

莎伦·布卢姆(Sharon Blume)公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表光明健康集团股份有限公司( “公司”)，并就2021年6月4日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-1表格(第333-256286号文件)(经修订，即“注册声明”) 有关公司普通股首次公开发行(“首次公开募股”)的意见， 特此函，以回应员工(“员工”)的意见。2021年 (“意见信”)。

为了帮助您审核，我们重新键入了下面斜体的员工评论文本 。除非下文另有定义，否则注册声明中定义并在下文中使用的术语应具有注册声明中赋予它们的含义。以下回复和信息基于公司提供给我们的 信息。

最新发展，第9页

光明健康集团，Inc.已要求对 这封信进行保密处理。

针对员工的意见， 公司告知员工，Centrum交易后Centrum所有者持有的公司已发行普通股的大约百分比目前无法量化。根据购买协议，并假设首次公开招股已于Centrum交易完成时 完成，以7500万美元股权代价 发行的普通股数量将根据截至Centrum交易完成前两个交易日的连续10天期间(或本公司首次成为上市公司的较短连续期间 )的成交量加权平均价格确定。

本公司正进一步补充向 员工提供修订后的披露，预计将在未来的注册声明修订 中列入“收购Centrum”的标题下，如下所示。这类披露的一部分是基于IPO中间价$[****]，公司 预计将其包括在未来对注册声明的修订中，在对员工的 评论2的回复中进一步讨论了这一点。

Centrum交易的预计对价约为3.075亿美元，其中7500万美元将根据交易完成时确定的公平市场价值以新发行的普通股形式支付，其余对价将以现金支付 。根据购买协议，并假设本次发售已于Centrum 交易完成时完成，该公平市价将根据截至Centrum交易完成前两个交易日的连续10天期间(或本公司首次成为上市公司的较短连续期间)的成交量加权平均价确定。为便于说明，假设成交量加权平均价格为$[****]每股 股，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，作为对价发行的普通股 股数量为[****]，这将大致等于[****]在Centrum交易生效后，紧随本次发行之后的已发行普通股的% 。假设成交量加权均价增加1.00美元 平均价格为$[****]每股将使Centrum交易中作为对价的股票数量减少约 [****]，并将我们在Centrum交易中发行的普通股的百分比减少[****]%。假设成交量加权平均价减少$1.00 $[****]每股将使Centrum交易中作为对价的股票数量增加约[****]这将使我们在Centrum交易中发行的普通股比例增加不到0.1%。“

此外，公司承认员工对风险因素披露的 意见，并进一步向员工提供修订后的披露，预计 将在注册声明的未来修订 中将题为“我们或我们的现有股东在此次发行后在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法 可能导致我们普通股的市场价格下跌”的风险因素包括在内，如下所示：

“此外，在Centrum交易完成后，您可能会 遭遇稀释。本公司预计将根据交易完成时确定的公允市值，以新发行普通股的形式支付交易对价中的7500万美元，剩余的约2.325亿美元对价将以现金支付。根据购买协议，并假设本次 发售已于Centrum交易完成时完成，该公平市价将根据截至Centrum交易完成前两个交易日的连续10日期间(或本公司 首次成为上市公司的较短连续期间)的成交量加权平均价确定。为说明起见， 假设成交量加权平均价格为$[****]每股，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点 ，作为对价发行的普通股数量为[****]，它将 大致等于[****]在Centrum交易生效 之后，紧随本次发行之后的已发行普通股的%。假设成交量加权平均价增加1.00美元[****]每股将减少Centrum交易中作为对价的 股票数量约[****]股票，并将我们在Centrum交易中发行的普通股的百分比 减少[****]%。假设成交量加权平均价 $减少1.00美元[****]每股将使Centrum交易中作为对价的股票数量增加约[****]这将使我们在Centrum交易中发行的普通股比例增加不到0.1%。“

光明健康集团，Inc.已要求对 这封信进行保密处理。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并简明财务报表附注

注8.基于股份的薪酬

股票期权，F-18页

针对工作人员的意见， 公司通知工作人员，它正在通过委员会的机密门户向工作人员补充提供时间表(“时间表”)，其中包括 其意见的前三个项目中要求的信息。关于第四个项目符号 ，公司告知员工，许多独立事件已对普通股公允价值和 企业价值产生影响。由于用于确定公允价值和 企业价值的众多特定于公司和特定于市场的因素，本公司谨此提出，量化该等因素的个别影响在经验上并不可行。

关于普通股的公允价值， 本公司告知员工，在编制该等 估值时已考虑了所有已知事件和潜在的促成因素，包括本公司当时的财务预测、已知收购的预期影响以及有关预计会员、费用和亏损的估计 。特别是，如时间表所示，本公司于2020年10月(“2020年10月409a估值”)及2021年5月(“2021年5月409a 估值”)编制了409a估值 。关于2020年10月的409a估值，本公司告知员工，编制该估值时考虑的已知事件和 潜在的促成因素包括本公司的财务预测， 该预测提供了五年的收入和营业亏损预测。此外，财务预测还包括该公司在同一时间段内对会员、费用和亏损的估计。 此外，财务预测还包括该公司在同一时期的会员、费用和亏损方面的估计。本公司敬告员工，2020年10月409a估值 之后未发生重大事件，导致2020年第四季度授予的普通股公允价值增加。

光明健康集团，Inc.已要求对 这封信进行保密处理。

关于企业价值，本公司的 历史决定基于众多因素，包括重大收购事件以及外部市场因素 ，如股权资本市场的稳健程度、新冠肺炎疫苗在美国的供应情况、持续的低利率环境、投资者对新股发行和政府经济刺激活动的接受程度以及其他 因素。

尽管如此， 在回应工作人员意见的过程中进行了进一步评估，并在收到承销商的 建议价格区间为$[****]至$[****]于2021年6月8日，本公司已决定适宜 追溯重新评估(I)普通股公允价值#美元[****]与于2021年2月10日(“2021年2月授予”)和2021年3月5日(连同 2021年2月授予，“2021年第一季度授予”)授予的期权有关的每股股票；(Ii)普通股公允价值$[****]每股 与2021年5月21日授予的期权(“最初的2021年5月授予”)和2021年5月26日授予的期权 (连同最初的2021年5月授予，即“2021年第二季度授予”)相关。根据当前的中间价 $[****]每股，本公司建议追溯重新评估与2021年第一季度授予相关的普通股公允价值为 美元[****]每股和2021年第二季度的赠款为$[****]每股。就2021年第一季度的拨款而言，[****]每股公允价值 代表以下相对于推荐价格区间($)中点的折扣[****])公司认为 合适的：(I)[****]由于拜登政府于2021年1月28日宣布了一个特别的招生期，最初定于2021年2月15日至2021年5月15日，将会员人数增加了 ，因此本公司在2021年3月31日之后会员人数意外增长 [****]以毛计算的百分比，(Ii)[****]%由于 普通股缺乏可销售性，这与2021年5月409a估值中假设的折价一致， (Iii)[****]由于其NeueHealth部门的预期增长(包括[****])在2021年5月30日达成收购Centrum的最终协议后，(Iv)[****]%由于公司2021年第二季度首次公开募股(IPO)的完成缺乏确定性。 本公司将于2021年第二季度完成首次公开募股(IPO)。就2021年第二季度的拨款而言，[****]每股公允价值 代表以下相对于推荐价格区间($)中点的折扣[****])公司认为 合适的：(I)[****]%由于普通股缺乏可销售性，这与2021年5月409a估值中假设的折价一致，(Ii)[****]由于其NeueHealth部门的预期增长(包括[****])在其 于2021年5月30日达成收购Centrum的最终协议后，以及(Iii)[****]%由于本公司2021年第二季度首次公开募股(IPO)的完成缺乏确定性 。

此外，公司利用 重新评估的普通股公允价值来确定与2021年第一季度赠款相关的基于股票的增量薪酬支出。如 根据ASC 718计算，由此产生的与本公司以前记录的基于股份的薪酬支出的差额为 $[****]百万美元，本公司认为这笔钱无关紧要。公司将在2021年第二季度记录这笔基于股份的增量薪酬 费用。此外，本公司已确定，根据2021年第一季度赠款的重新评估公允价值 ，在截至2021年3月31日的三个月的 注册报表所包含的财务报表中，未确认的基于股份的薪酬支出的披露被低估。在未来对注册声明的修订中， 公司将把之前披露的2240万美元的未确认赔偿费用更正为#美元[****]在 页F-18上显示600万欧元，以反映重新评估的公允价值。此外，由于对2021年第一季度赠款的公允价值进行了重新评估， 截至2021年3月31日，未偿还赠款的内在价值总额将从46,650美元更新为46,650美元[****]在未来对注册声明的修订中，请参见 页F-18。本公司认为未确认的基于股份的薪酬 费用和内在价值披露影响无关紧要。

光明健康集团，Inc.已要求对 这封信进行保密处理。

此外，公司还在补充 向员工提供修订后的披露，预计在未来的注册声明修订 中，将在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 部分中包含有关基于股份的薪酬支出变化的信息，如下图所示：

“未摊销股份补偿费用

在截至2021年3月31日的三个月内，我们根据此类赠款的历史公允价值与首次公开募股(IPO)价格区间之间的差异，对此类赠款的公允价值进行了回顾性重新评估。[****]至$[****]每股。我们利用重新评估的公允价值#美元。[****]每股 ，以确定无法识别的增量基于股份的薪酬费用。在接下来的四个财年中，我们预计将产生额外的 未确认的基于股份的薪酬支出，金额约为$[****]100万美元，这是由于在截至2021年3月31日的三个月内提供的赠款的追溯公允价值重新评估 。

此外，在截至2021年3月31日的三个月内发放的某些 赠款将在本次发售完成后开始授予，并将在本次发售之日起一年内授予 25%，然后在接下来的36个月内按比例授予连续的员工服务。我们之前没有 确认与此类赠款有关的未摊销费用，因为截至2021年3月31日，流动性事件不太可能发生。 在此次发行后的未来四年内，我们预计将产生与这些赠与相关的额外的未确认的基于股票的 补偿费用约为$[****]这是此次 产品发售的结果。“

公司欢迎有机会 与员工讨论其分析，以及对2021年第一季度和第二季度拨款的拟议追溯重新评估。

光明健康集团，Inc.已要求对 这封信进行保密处理。

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请不要犹豫，请拨打William Brentani (650)251-5110或林慧(212)455-7862，就本意见书提出任何问题或进一步意见，或者如果您希望讨论 上述任何答复。

G·迈克·米坎(G.Mike Mikan)

凯瑟琳·R·史密斯

基思·纳尔逊

Goodwin Procter LLP

布拉德利·C·韦伯

格雷格·L·卡茨

金·S·德·格洛索普

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