格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，律师事务所律师事务所www.gtlaw.com
K街1201K街，1100套房|加利福尼亚州萨克拉门托，邮编：95814
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马克·李(Mark Lee)，Esq. 电话：+1 916.868.0630 传真：+1 916.448.1709 邮箱：leema@gtlaw.com
三月[__], 2021
美国证券交易委员会 公司财务部 生命科学办公室 东北F街100号 华盛顿特区，20549
注意：塔拉·哈金斯(Tara Harkins) 凯文·库哈尔 迪安娜·维吉尼奥(Deanna Virginio) 杰弗里·加博
回复：
女士们、先生们：
我们谨代表我们的客户格罗夫公司(以下简称“本公司”)，根据“联邦法规”第17条200.83节(“第83条”)的规定，以保密方式向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份经修订的S-1表格(“第1号修正案”)注册声明(“注册声明”)草案。本公司曾于2021年2月11日根据规则第83条以保密方式提交了S-1表格的注册说明书草案(“提交草案”)。第1号修正案已修订，以反映本公司对2021年3月10日从证监会工作人员(“员工”)收到的意见书草稿的意见信的回应。
为便于审核，我们在下面用黑体字列出了贵公司信函中的每一条编号评论，并在后面列出了公司对此的回复。
表格S-1注册说明书草案于2021年2月11日提交
摘要，第3页
1.我们注意到您使用了“营养食品”。在FDA的规章制度中，“营养食品”一词没有任何意义。在您使用该术语的范围内，您应该在第一次使用该术语时明确定义该术语，并简要解释为什么它是一个准确的描述符。
答复：为了回应工作人员的意见，该公司已将“营养食品”一词改为“植物性”。
2.我们注意到您的声明，即以大麻为基础的产品具有“各种健康益处”，市场的增长是由于“癫痫和其他睡眠障碍等疾病发病率的增加”，您的主要产品“对抗疼痛、抑郁和焦虑”，还“为最终用户提供更好的平静和睡眠”。旨在用于诊断、治疗、缓解、治疗或预防疾病和/或旨在影响身体结构或任何功能的产品根据联邦食品、药物和化妆品法案被视为药物，并须经FDA批准。请修改以描述这些产品的监管状态，或修改以避免未经证实的治疗声明。
答复：为了回应员工的意见，公司已经删除了引用的索赔。 |
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奥尔巴尼
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三月[__], 2021
第2页
3.请修改以提供您的陈述的基础，即“大麻衍生产品的市场预计在未来五年内呈指数级增长”，“格罗夫处于大麻行业的主导地位”，“贵公司提供业界最全面的CBD产品组合”，贵公司“在CBD行业贸易展会上处于领先的市场地位”，以及贵公司是“CBD产品研究和开发的领导者”。
答复：作为对员工意见的回应，公司已添加或删除了引用的索赔。
最近交易记录，第6页
4.请将作为证据引用的收购协议归档到注册说明书中。请参阅S-K条例第601(B)(2)项。或者，请向我们解释为什么不需要这样的披露。
答复：为了回应员工的意见，公司打算在注册说明书公开提交时，将参考的收购协议作为证物提交。
风险因素
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，第14页。
5.请扩大您的披露范围，声明您目前没有任何专利、商标或版权。
答复：为回应员工的意见，本公司修订了修正案1第57页上有关本公司知识产权的披露。
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三月[__], 2021
第3页
临床研究的可获得性有限，第20页
6.请删除有关您认为您的所有产品在按说明服用时都是安全的声明。安全性的确定完全在FDA的授权范围内。
答复：为了回应员工的意见，公司已经删除了引用的声明。
影响CBD行业的法律法规正在根据农场法案(第21页)不断演变
7.我们注意到贵方披露的《2018年农场法案》。请修改您的披露，以澄清2018年农场法案的范围，包括适用于大麻的限制，以及将任何大麻衍生大麻产品排除在受管制物质法案附表1之外的要求。此外，请讨论在临床研究和开发中使用大麻衍生产品的适用限制。
答复：为了回应员工的意见，公司增加了额外的披露，以澄清2018年农场法案的范围，以及适用于在临床研发中使用大麻衍生产品的限制。
8.请扩大您的风险因素披露范围，详细讨论FDA目前对含有大麻或大麻衍生化合物的产品(包括CBD)的担忧。我们特别注意到，FDA认为销售含有CBD的食品或将其贴上膳食补充剂标签是非法的。同时披露与国家或外国法规有关的任何重大风险。请在讨论2018年农场法案的摘要和商业部分包括类似的披露。
答复：作为对员工意见的回应，该公司增加了额外的披露，以讨论FDA目前的担忧。
收益的使用，第26页
9.参照S-K条例第504项，请修改以确定主要用途和拟用于每个此类用途的大致数量。例如，我们注意到您在第24页披露的信息表明，您打算将此次发行的净收益用于资助新的和正在进行的研发费用以及雇用更多人员等目的。
响应：作为对员工意见的回应，公司增加了关于公司打算使用此次发行所得资金净额的额外披露。
大写，第27页
10.请在您的资本化表中填写以下地址：
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修改以包括负债，包括长期债务和应付票据，作为资本的一部分。 |
响应：为回应员工的意见，本公司已修订有关负债金额的披露。
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在表格底部包括一个数学上准确的大写总数。 |
响应：为了回应员工的意见，公司修改了关于总计算的披露。
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为了确保预计金额与发行一致，我们注意到您假设的每股5美元，这在招股说明书中没有最终确定。 |
响应：为了回应员工的意见，公司修改了关于预计金额的披露，并使用5美元作为计算数字，因为这是预期的数字，如果这一数字发生变化，公司将进行调整。
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三月[__], 2021
第4页
流动性和资本资源，第40页
11.我们注意到贵方在F-34页披露，本公司和Infusionz各自就新冠肺炎疫情签订了一项支付宝保护计划贷款。请描述每笔PPP贷款的具体条款。或者，请向我们解释为什么不需要这样的披露。
响应：为了回应员工的意见，公司在修正案1第40页增加了关于每笔PPP贷款的实质性条款的额外披露。
12.我们注意到您披露的某些因素令人对您继续经营下去的能力产生很大的怀疑，而且不能保证公司能够用手头的现有现金和/或私募普通股来支付未来12个月的运营成本。请扩大您的披露范围，描述如果您无法筹集额外融资对您的业务的潜在后果。
答复：作为对员工意见的回应，该公司补充了关于未能筹集必要额外资本的后果的额外披露。
基于股票的薪酬，第42页
13.一旦您有了估计的发行价或发行价区间，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值，以及首次公开募股(IPO)前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在差异的原因。这些信息将有助于我们审查您的股票发行会计，包括股票补偿和收益转换功能。请与工作人员讨论如何提交您的答复。
答复：为了回应员工的意见，一旦公司有了估计的发行价或范围，公司打算提供所要求的信息。
业务说明，第43页
14.我们注意到贵公司在第21页披露，贵公司在某些市场的净销售额有很大一部分依赖于少数几家主要分销商及其广泛的销售网络，而其中一家或多家为贵公司带来大量净销售额的主要分销商的损失或停工可能会对贵公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果您的业务在很大程度上依赖于这些分销商，请确定分销商，描述您与这些分销商签订的协议的具体条款，并将协议作为证物提交到您的注册声明中。或者，请向我们解释为什么不需要这样的披露。
答复：作为对员工意见的回应，该公司删除了第21页的披露，因为它目前没有任何关键分销商。
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三月[__], 2021
第5页
我们的产品，第44页
15.请修改以澄清您的主要产品是否都是商业产品，或者是否有目前仍在开发中的产品，包括目前的开发状况。在这方面，我们注意到您的声明，即您不能向投资者保证您将成功地营销和销售您的“计划”产品。
答复：为回应员工的意见，本公司已修订披露，以澄清本公司的主要产品为商业产品，并无任何处于开发阶段的产品，并已相应修订参考声明。
政府法规，第56页
16.我们注意到您透露，您目前出口到几个欧洲国家，并已开始寻找熟悉欧洲法规和分销流程的优质分销合作伙伴。请扩大您的披露范围，讨论适用于您业务的任何外国法规。
响应：针对员工的意见，本公司修改了披露内容，澄清本公司对欧洲国家的出口为调味品，不含任何大麻或CBD，国外没有适用于本公司业务的法规。
管理层雇佣协议，第60页
17.请将您的雇佣协议作为注册声明的证物提交给您的每一位高管。见S-K条例第601(B)(10)项。
答复：作为对员工意见的回应，公司打算在登记声明公开提交时，将参考的雇佣协议作为证物提交。
某些关系和关联方交易，第65页
18.请按照S-K条例第404(A)(1)项的要求披露有关人员的姓名。
答复：作为对员工意见的回应，公司已经修改了披露内容，将股东的姓名包括在内。
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三月[__], 2021
第6页
专家，第79页
19.根据你的核数师的变更，请提供S-K规则第304项所要求的披露，包括你的前任核数师同意或不同意你的披露的信件，作为注册说明书的证物提交。请参阅表格S-1第11(I)项。
答复：为回应员工的意见，本公司已修订有关该前核数师的披露，并将该前核数师的一封函件列为修订编号1的附件16.1。
附注2.重大会计政策
收入，F-10页
20.我们从第16页和整个申请文件中注意到，您向客户提供服务，COVID限制了您访问客户站点执行与您的产品相关的服务的能力。请告知我们并修改您的备案文件，以披露您为客户提供的产品附带服务的性质。在您的讨论中，请解释您是如何根据ASC 606对这些服务进行会计核算的。
答复：为回应员工的意见，本公司已修订风险因素。“新冠肺炎疫情及其缓解影响的努力可能会对我们的业务、流动性、运营业绩、财务状况和证券价格产生不利影响。“在第16页描述客户访问的性质。公司拜访客户和潜在客户是为了进行销售演示，而不是提供与其产品相关的服务。
21.我们注意到，您在2020财年确认了130万美元的贸易展收入，但您取消了2020年的贸易展。请在整个备案文件中修改，声明(如果是真的)您取消了2020年11月的贸易展，并澄清您举办了2019年11月的贸易展。
答复：为回应员工的意见，本公司已修改参考资料，以澄清2020年11月的贸易展已被取消。与2019年11月贸易展相关的收入包括在截至2020年6月30日的财年中。
注15.段信息，F-23页
22.请告诉我们并修改申请文件，以披露您为什么没有将任何一般和管理费用分配给您的产品细分类别。此外，描述并披露在“其他”类别中包含且未分配到报告分部的损益和资产的具体类型的重大金额。请参阅ASC 280-10-50-29至50-31。
答复：作为对员工意见的回应，该公司修改了披露，说明了一般和行政费用在产品销售中的分配情况，并包括了对“其他”类别的金额的说明。
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三月[__], 2021
第7页
23.我们注意到你方在第44-53页披露的有关贵方不同类型产品的信息。请修改申报文件，根据ASC 280-10-50-40按产品披露您在每个报告期内的收入。
答复：作为对员工意见的回应，该公司已经修改了披露，解释说它不会按不同渠道的具体产品类别追踪销售情况。
24.我们注意到2020年6月30日对账中的行项目销售和营销在数学上并不准确。请修改一下。
答复：针对员工的意见，公司对项目进行了相应的修改。
注16.后续事件，F-24页
25.我们注意到，贵公司董事会批准了贵公司已发行普通股的反向股票拆分，记录日期为2021年2月5日。请修改文件以符合ASC 260-10-55-12和SAB主题4C。
响应：针对员工的意见，公司修改了关于反向股票拆分的披露，并对文件中的所有股票进行了相应的调整。
未经审计的简明合并财务报表附注
注2.采集，F-31页
26.我们注意到您以340万美元收购了Infusionz LLC，其中包括大约300万美元的普通股和35万美元的现金。请参考ASC 805解决以下问题，并根据需要修改文件：
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澄清协议是否保证一定数量的普通股，将发行的普通股的公允价值，还是两者的组合。 |
答复：为回应员工的意见，本公司已修订附注2，以澄清根据协议须支付的代价。
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提供计算说明将如何确定要发行的普通股数量。 |
答复：为回应员工的意见，本公司已修订附注2，以澄清根据协议须支付的代价。
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描述普通股交付的时间框架。例如，我们注意到，2020年11月1日发行了额外的股票。 |
响应：为回应员工的意见，公司修订了附注2，以明确普通股交付的时间框架。
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请描述您是如何对2020年11月1日发行的普通股进行核算和估值的。 |
响应：为了回应员工的意见，公司修改了有关估值普通股的计算方法的披露，并一直使用上次为股票支付的价格。
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澄清资产负债表应收账款的含义以及其价值是如何确定的。 |
响应：为回应员工的意见，本公司修订了有关应付收购的披露，并增加了一个表格，详细说明了现金对价和股权对价的应付收购金额的减少。
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三月[__], 2021
第8页
27.请修改以披露ASC 805-10-50-2(H)要求的信息，包括补充形式信息。
答复：作为对员工意见的回应，该公司已将形式信息包括在内。
Infusionz LLC的财务报表，F-39页
28.考虑到于2020年7月1日完成的Infusionz收购的重要性，请告诉我们，并在必要时修改，您是如何考虑S-X规则8-05对形式财务报表的要求的。
答复：作为对员工意见的回应，该公司已将形式信息包括在内。
一般信息
29.请向我们提供您或任何获授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法第405条规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。
答复：作为对工作人员评论的回应，目前还没有书面沟通。
我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如有任何关于此信件的问题或意见，请随时致电(916)868-0630或传真(916)448-1709与我联系。
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非常真诚地属于你，
/s/Mark Lee，Esq.
马克·李 格林伯格·特拉里格律师事务所(Greenberg Traurig，LLP) |
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抄送：(通过电子邮件)：艾伦·马歇尔；安德鲁·诺斯特鲁德 |
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