附件10.3
姓名: | [●] | |
获奖的RSU数量: | [●] | |
批出日期: | [●] |
多米诺S披萨公司
2004年股权激励计划
限制性股票单位奖励协议
本协议(包括本协议中的任何展品)证明Domino‘s Pizza,Inc.(本公司)根据Domino’s Pizza,Inc.2004股权激励计划(经不时修订)的条款和条件,授予(本协议) 个限制性股票单位(本公司)。除此处另有定义外,此处使用的所有大写术语与 计划中的含义相同。
1.RSU奖。公司于上述日期(授予日)向参与者授予上述 个限制性股票单位(限制性股票单位)的数量,使参与者有条件地根据本协议 和本计划中规定的条款和条件,免费并受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束,就根据本奖励归属的每个由此产生的限制性股票单位,获得一股股票,但须根据计划第7条就日期之后发生的交易进行调整。 、
2.归属条件。RSU应按照本合同附件A的规定授予。
3.股份的交付;裁决的和解
(a) | 总体而言。本公司应在实际可行的情况下,在任何情况下不迟于适用的结算日期后三十(Br)(30)天,将等同于本奖励既得部分的股票数量转让给参赛者(如果参赛者去世,则转让给根据遗嘱或继承法及分配法获得本奖励的人)。除非符合适用于股票发行或转让的所有法律要求,否则不会根据本裁决转让任何股票。 |
(b) | 结算日期。就本协议而言,结算日期是指以下日期或 ,受本合同约束的任何既得RSU将通过交付股票全部或部分结算(如果有的话)的日期,如下所述: |
(i) | 除符合条件的退休或担保交易(如本计划所定义)外,第一批RSU的 结算日期(如附件A所定义)应为第一个预定归属日期(如附件A所定义)、第二批RSU的结算日期(如 |
表A定义的 应为第二个预定归属日期(见附件A),第三批RSU的结算日期(见附件A)应 为第三个预定归属日期(见附件A)。 |
(Ii) | 如果是合格退休(如附件A所定义), 因此而归属的任何RSU的结算日期应为合格退休的日期。 |
(Iii) | 如果是备兑交易,结算日期应为备兑交易的完成日期 ,公司在该备兑交易完成前转让与RSU相关的股票;提供如果所涵盖的交易不符合财务法规§1.409A第3(I)(5)(I)节中定义的控制事件变更的要求,则本裁决中受409a节(第409a条)适用要求(第409a项奖励部分)适用的任何部分的结算日期应为适用于409a奖励部分的预定归属日期(如附件A所定义)。 |
(Iv) | 尽管本协议有任何相反规定,但如果在参与者离职时(在实施其中包含的推定之后),参与者被确定为第409a条及其财务条例所指的指定员工(由公司确定),则在必要的范围内,以防止第409a条所述的任何加速税或附加税为限。 本合同项下任何股票的结算和交付将推迟到以下较早的日期:(A)参与者离职后六个月零一天和(B)参与者去世 之日。 |
4.没收;追讨补偿。
如果参与者未遵守本协议和本计划的所有适用条款,管理员可随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制本奖励 。通过接受本奖项,参与者明确承认并同意,他或她在本奖项下的权利,以及本奖项的任何获准受让人的权利,包括根据本奖项获得的任何股票或出售股票所得的权利,均受本公司可能不时生效的任何适用的退还或奖励补偿追回政策的约束。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第10节的一般适用。
5.股息;其他权利。
本奖励不得解释为在公司交付日期 之前授予参与者在公司或任何附属公司的任何股权或所有权
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股票(如果有)给参与者。参赛者无权因授予本奖项而投票表决任何股票,参赛者仅对根据本奖项实际交付的股票(如果有的话)拥有 股东的权利。尽管如上所述,受本协议规限的任何既得RSU的任何股票交付后,参与者将有权获得本公司的现金支付,金额等于参与者在授予日期至根据本协议交付该等股票之日持有该等股票时应获得的定期现金股息(如有),减去所有适用的税款和预扣义务。任何此类付款(如果有的话)应在该等股票根据本协议交付之日无息支付。
6.某些税务事宜。
参与者 明确承认,由于本奖项由公司对未来交付股票的无资金和无担保承诺组成,因此根据本合同条款,不可能就本奖项进行所谓的 第83(B)项选举。本裁决旨在免除或遵守第409a条的规定,并由行政长官据此解释。尽管如上所述,本公司、任何 联属公司、管理人或任何代表他们行事的任何人均不会因(A)因本奖项或 其任何部分因本守则第499条而未能满足第409A或(B)条的豁免或遵守要求而导致收入加速或任何税款或附加税而对参赛者承担责任。本协议中对第409a节的所有引用应 对本规范第409a节、根据其颁布的《财务条例》以及公司自行决定的其他指导意见的引用。
7.扣缴。参与者应向公司支付与RSU的归属和/或结算相关的法律规定应 预扣的任何税款,或提供令公司满意的支付拨备(包括但不限于被视为当前FICA/FUTA或Medicare税收目的的工资的任何金额,而不是分配时的任何金额)。在此基础上,参与者应向公司支付与RSU的归属和/或结算相关的法律规定应扣缴的任何税款(包括但不限于被视为当前FICA/FUTA或Medicare税收目的的任何金额)。管理人可自行决定,要求参与者出售或保留本应在归属和结算RSU时交付给参与者的一部分股票,以满足任何适用的联邦、州或地方收入、就业或其他预扣和支付义务,或者在本合同规定的股票归属时和交付之前到期的任何此类税款的情况下,可以减少受本奖励约束的股票数量,以满足此类预扣和支付义务。 如果是在本合同项下的股票归属和交付之前到期的任何此类税种,则可以减少受本奖励约束的股票数量,以满足此类预扣税金的要求。 本应在授予和结算RSU时交付给参与者的股票的一部分,由参与者出售或由公司保留以满足任何适用的联邦、州或地方收入、就业或其他扣缴和支付义务由本公司全权酌情决定,不得超过第409A条(包括财务条例第1.409A-3(J)(4)(Vi)条)允许加速的金额(br})。本公司及其关联公司可在法律允许的范围内,从应付参与者的任何其他 款项中扣除任何未履行的纳税义务。
8.奖状的移交。
除非本计划第6(A)(4)条明确允许,否则不得转让本奖项。
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9.对雇佣的影响。
本协议不是公司(或任何子公司)与参与者之间的雇佣合同。参与者保留 终止其在公司(或其子公司之一,视情况适用)的雇佣关系的权利,公司(及其子公司,视情况适用)保留终止或修改参与者雇佣条款的权利,但受 任何一方根据参与者的雇佣协议保留的任何权利的约束,如果参与者有雇佣协议,则参与者不得要求 在雇佣终止时丧失本协议下的任何权利,作为损害赔偿的一个要素。
10.计划的条文。
本协议全部受制于本计划的规定,这些规定在此引用作为参考。已将 授予日生效的计划副本提供给参与者。参与者接受本奖项的全部或任何部分,即表示同意受本计划和本协议条款的约束。如果本 协议的条款与本计划的条款有任何冲突,则以本计划的条款为准(除非本协议另有明确规定)。
11.认收书。
参与者承认并同意:(I)本协议可以两份或两份以上的副本签署,每份副本应为 份正本,所有副本一起构成一份且相同的文书;(Ii)本协议可以使用传真、便携文档格式(PDF)或电子签名来签署和交换,在任何情况下,这些签名均构成本协议项下所有目的的签名原件;(Iii)本公司的该等签名将对公司具有约束力,并在参与者会签本协议时产生具有法律约束力的协议。
[签名页如下。]
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兹证明,公司已安排其正式 授权人员签署本协议。
多米诺S披萨公司 |
由以下人员提供: |
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姓名: | 理查德·E·艾利森(Richard E.Allison,Jr.) | |
标题: | 首席执行官 |
日期: |
确认并同意: |
由以下人员提供: |
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