机密意见书第2号修正案

根据Jumpstart Our Business Startups 法案于2021年5月19日以保密方式提交给美国证券交易委员会。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

瑞安专业集团控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6411		86-2526344
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

保诚广场二期

斯特森大街北180号

套房4600

伊利诺伊州芝加哥 60601

电话：(312)784-6001

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

帕特里克·G·瑞安

保诚广场两座

斯特森大街北180号

套房4600

伊利诺伊州芝加哥 60601

电话：(312)784-6001

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

罗伯特·M·海沃德，P.C. 罗伯特·E·戈德特(Robert E.Goedert)，P.C. 克雷格·加维 Kirkland&Ellis LLP 拉萨尔北街300号 芝加哥，IL 60654 (312) 862-2000		迈克尔·卡普兰 佩德罗·J·贝梅奥 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约州纽约市，邮编：10017 (212) 450-4000

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的 ，请勾选下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

各类证券名称 须予注册		建议的最大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费
A类普通股，每股票面价值0.001美元		$		$

(1)	包括普通股的总发行价，但受承销商购买额外股票的选择权的限制。

(2)	估计仅用于根据1933年证券法第457(O)条计算注册费金额。

注册人 特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约 。

以完工为准。日期：2021年

股票

A类普通股

这是瑞安专业集团控股公司A类普通股的首次公开发行，每股票面价值0.001美元。 瑞安专业集团控股公司将在此次发行中出售其A类普通股的股票。

在此次发行之前，瑞安专业集团控股公司的A类普通股还没有公开上市，目前预计每股首次公开募股价格将在$到$之间。Ryan Specialty Group Holdings，Inc.打算申请将其A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为瑞安。

Ryan Specialty Group Holdings，Inc.拥有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股 (加在一起，即普通股)。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股最初有权每股10票，在发生某些事件时， 将有权每股1票。在本次发行和完成本文所述的组织交易之后，假设发行规模如上文所述 ，B类普通股的股票将由单位持有人(瑞安专业集团控股公司除外)持有。瑞安专业集团有限责任公司(瑞安控股有限责任公司)的股份有限公司(The Unitholders LLC UnithHoldersä)，该公司将由我们的创始人、董事长兼首席执行官帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)及其 家族和各种信托基金(统称为瑞安家族)的某些成员持有%的控制权。因此，瑞安政党将对我们B类普通股的%拥有投票权， 代表我们已发行股本投票权的%。根据我们将与瑞安各方就此次发行 达成的董事提名协议，瑞安各方最初可以提名瑞安专业集团控股有限公司的所有董事，但只有一名董事除外。除非 适用法律或我们的公司证书另有要求，否则所有A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别一起投票。此产品是通过通常所说的UP-C？结构进行的, 它通常用于进行首次公开募股(IPO)的合伙企业和有限责任公司 。UP-C方法为现有所有者提供了在传递结构中继续拥有权益的税收优惠，并在上市公司和现有所有者最终将其传递权益交换为A类普通股时，为他们提供了 潜在的未来税收优惠。本次发行后，每位有限责任公司单位持有人将持有我们B类普通股的 数量，相当于各方拥有的有限责任公司单位数量(定义见下文)。B类普通股的持有者无权在瑞安专业集团控股公司清算或清盘时获得股息或分红 。

Ryan Specialty Group Holdings，Inc.打算使用此次发行的净收益来(I) 购买Holdings LLC中未偿还和新发行的无投票权普通股(这些单位是在考虑到对所有现有单位的重新分类后没有任何参与门槛的单位，包括本文所述的组织交易中描述的Holdings LLC的 参与门槛的现有单位，即 个LLC单位)，该等单位是在考虑到所有现有单位(包括本文所述的组织交易中所述的具有 参与门槛的现有单位)后在Holdings LLC中购买的未偿还和新发行的无投票权普通股。(Ii)通过 收购优先Blocker实体(定义见下文)的股权，购买OneX持有的控股有限责任公司的优先股(定义见下文)(此类优先股随后将立即转换为有限责任公司单位)，(Iii)以每股有限责任公司 单位的价格，从某些现有有限责任公司单位持有人手中购买尚未发行的有限责任公司单位，价格等于A类普通股的每股首次公开发行价格减去下文所述的承销折扣和佣金，以及(Iv)本次发行中发行的A类普通股的股数 将等于我们在实施本文所述收益的使用后持有的有限责任公司单位数量(包括将优先阻止实体持有的优先股单位转换为有限责任公司单位)。Holdings LLC打算将从Ryan Specialty获得的净收益余额

Group Holdings，Inc.根据与本次发售相关的新发行的有限责任公司单位，(I)支付与本次发售和其他组织交易相关的费用，以及(Ii)用于(Ii)收益使用项下所述的一般公司目的。在本次发售的同时，Holdings LLC还预计将用手中的现金回购瑞安各方持有的优先股 。此次发行完成后，Ryan Specialty Group Holdings，Inc.将拥有LLC Units，代表Holdings LLC的%经济权益，虽然Ryan Specialty Group Holdings，Inc.最初将拥有Holdings LLC的少数经济权益，但它将是Holdings LLC的唯一管理成员，并将独家运营和控制其所有业务和事务。有限责任公司单位持有人将持有剩余的有限责任公司单位，相当于控股有限责任公司的%经济权益和同等数量的B类普通股股份。每个LLC单位可不时赎回一股A类普通股，或在我们 选择的情况下，从基本上同时进行的公开发售或私下出售中赎回现金(基于我们A类普通股在该等公开发售或非公开发售中的价格)。每个有限责任公司单位持有人还将被要求向我们交付 等值数量的B类普通股，以实现此类交换。如此交付的任何B类普通股将被注销。Ryan Specialty Group Holdings，Inc.将是一家控股公司，完成此次发行并运用其净收益后，其唯一资产将是控股有限责任公司的有限责任公司(Units Of Holdings LLC)。此次发行后，A类普通股持有者将共同拥有瑞安专业集团控股公司100%的经济权益, 通过拥有我们的B类普通股，有限责任公司单位持有人将拥有Ryan Specialty Group Holdings，Inc.剩余%的投票权。

Ryan Specialty Group Holdings，Inc.是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求 ，并在符合条件的情况下，预计将选择在未来提交的文件中利用其他减轻的负担。

投资我们的 A类普通股是有风险的。请参阅第38页开始的风险因素，了解在购买我们A类普通股股票之前应考虑的因素。

价格：每股$

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前的收益将捐给瑞安专业集团控股公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)。		$				$

(1)	我们还同意向承销商报销与此次 发行相关的某些FINRA相关费用。有关承保补偿的其他信息，请参阅承保？

承销商 有权在本招股说明书发布之日起30天内，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金的价格，从我们手中购买最多额外的A类普通股。

美国证券交易委员会(br}或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年 左右在纽约交割A类普通股。

联合账簿管理经理

摩根大通		巴克莱		高盛有限责任公司		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

日期为2021年的招股说明书 。

RSG Ryan专业组我们的使命是为经纪人、代理商和运营商提供业界领先的创新专业保险解决方案 。

RSG Ryan专业组200+承运人关系保险公司希望通过量身定制的产品接触到更多的承保人，因为世界变得越来越复杂，风险也比以往任何时候都大。15,500+零售保险经纪公司关系RSG帮助零售保险经纪公司获得更深层次的专业保险 产品专业知识，为承保人提供最好的承保选择零售经纪

我们的员工如何评价美国如果让你用一个词来形容RSG，你会说什么？RSG Ryan Specific group

按数字计算，2019年美国E&S保险市场总收入增长133%，总收入增长210亿美元，收入增长220% 有机增长前100名零售保险经纪公司中的2，3 97家首选合作伙伴1，基于AM Best 2截至2020年12月31日的年度数据3非GAAP衡量标准

目录

		页面
招股说明书摘要			1
危险因素			39
前瞻性陈述			78
创始人、董事长兼首席执行官帕特里克·G·瑞安的来信			81
收益的使用			83
股利政策			84
大写			85
稀释			87
选定的合并财务数据			89
未经审计的合并备考财务信息			92
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			107
生意场			135
组织结构			152
管理			165
高管薪酬			173
主要股东			181
某些关系和关联方交易			183
对某些债项的描述			189
股本说明			192
有资格在未来出售的股份			200
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			203
承保			208
法律事务			220
专家			220
在那里您可以找到更多信息			221
合并财务报表索引			F-1

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述。我们和承销商对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区出售A类普通股，并寻求购买A类普通股的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期 为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售时间。

对于美国以外的投资者 ，我们或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行以及在美国以外地区分发本招股说明书有关的任何限制。

到2021年(含此日期)(本 招股说明书发布之日后第25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

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常用定义术语

如本招股说明书所用，除上下文指示或另有要求外，以下术语具有以下含义：

•

承认：保险市场由获得许可承保业务的保险公司组成， 风险所在州的保险专员承认这一点。这个市场的保险费率和形式受到每个州的高度监管，保险范围基本上是统一的。

•

约束机构：我们的约束机构直接接收零售或批发经纪商提交的保险申请，根据狭隘的规定准则评估价格并做出承保决定，并代表保留保险承保风险的保险公司绑定和出具保单。

•

承运人：一家保险公司。

•

E&O：错误和遗漏。

•

E&S：超额和过剩行。在这个保险市场上，运营商是在不允许的基础上获得许可的。额外和剩余线路市场通常比准入市场在条款、条件和费率上为运营商提供更大的灵活性。

•

MGA：管理总代理。

•

MGU：管理一般承销商。

•

财产险和意外险：财产险和意外伤害险。

•

公共商业保险经纪集团：怡安公司、Arthur J.Gallagher&Co.、Brown&Brown、 Inc.、BRP Group，Inc.、Marsh&McLennan Companies，Inc.和Willis Towers Watson Public Limited Company。

•

RSG承销经理：承保管理专业运营的品牌集合。

•

RT专业：批发经纪和绑定授权专业的运营品牌。

•

专长：RSG三大主要分销渠道之一，包括批发经纪、捆绑授权和承销管理。

•

承保管理：承保管理管理大量的MGU、MGA和计划， 为特定产品线或行业类别提供商业和个人保险。承保人根据不同程度的规定准则授权承保机构，代表保留保险承保风险的RSG的承运人合作伙伴进行报价、约束和出具保单。

•

批发经纪：批发经纪作为承运人和零售经纪公司之间的经纪人，分销范围广泛和多样化的专业财产、伤亡、专业线、个人线路和工人补偿保险产品。

II

陈述的基础

为配合本次发售的完成，我们将进行某些组织交易。除非另有说明或 上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均反映了组织交易和本次发售及其收益的使用情况，我们统称为组织交易 交易。有关组织交易的描述，请参阅组织结构，以及描述组织交易生效后我们的预期结构的图表，包括本次发售和 组织交易收益的使用。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们”、“我们的业务”、“公司”和“RSG？”或“Ryan Specialty Group”是指和类似的引用：(1)在组织交易完成之时或之后，包括 本次发售及其收益的使用，给Ryan Specialty Group Holdings，Inc.及其合并子公司，包括Holdings LLC，和(2)在组织交易完成之前，包括：(2)在组织交易完成之前，包括：(1)在组织交易完成之时或之后，包括 本次发售及其收益的使用，给Ryan Specialty Group Holdings，Inc.及其合并子公司，包括Holdings LLC，以及(2)在组织交易完成之前，包括术语OneX？是指OneX公司的附属公司，？Holdings LLC？是指Ryan Specialty Group，LLC。

我们将成为控股公司和控股有限责任公司的唯一管理成员，在完成本次发行并应用由此产生的净收益 后，我们唯一的资产将是控股有限责任公司的有限责任公司单位。瑞安专业集团控股公司将成为Holdings LLC的母公司，并成为此次发行后的报告实体。

Ryan Specialty Group Holdings，Inc.是一家新成立的实体，迄今没有任何业务交易或活动，在本招股说明书所述期间有名义资产或负债。瑞安专业集团控股公司将对除控股有限责任公司及其合并子公司以外的任何业务没有任何兴趣。因此，本招股说明书 包含Holdings LLC及其合并子公司的历史财务报表。

2020年9月，我们收购了All Risks Specialty，LLC(f/k/a All Risks，Ltd.)(All Risks)(All Risks)，这是一家提供批发经纪服务和委托承保机构(All Risks Acquisition)的保险专业公司(The All Risks Acquisition)。自收购All Risks之日起，我们将所有风险的财务结果 包含在Holdings LLC的合并财务报表中。因此，收购All Risks之前期间的财务报表可能无法与All Risks收购后 期间的财务报表进行比较。

本招股说明书中介绍的Ryan Specialty Group Holdings，Inc. 未经审计的预计合并财务数据是通过对招股说明书中其他部分包括的控股有限责任公司及其子公司的历史合并财务报表进行预计调整而得出的。此等备考调整 生效所有风险收购(有关截至2020年12月31日止年度的备考综合财务损益表)、组织交易(如第2项组织架构所述)、组织交易(包括完成本次发售及其他相关交易)，犹如所有此等交易均已发生于2021年3月31日(对于未经审核的综合备考财务状况表)及 2020年1月1日(对于未经审核的备考综合损益表)。？有关本招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务数据背后的调整和假设的完整说明，请参阅未经审计的预计合并财务信息。

三、

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。

本招股说明书正文中的某些信息包含在独立的行业出版物、第三方研究和调查中。这些独立行业出版物、第三方研究和调查的 来源如下：

•

A.M.Best Company，Inc.(AM Best？)；

•

商业保险控股公司(Business Insurance Holdings)；

•

Optis Partners LLC(Optis Partners LLC)；以及

•

标普全球市场情报公司(S&P Global Market Intelligence Inc.)

我们的估计是根据第三方发布的公开信息(如我们 行业的上市公司备案文件)以及我们内部研究的数据得出的，并基于这些数据和我们对本行业的了解，我们认为这些信息是合理的。我们还没有得到任何独立消息来源的核实。本招股说明书中使用的独立行业 出版物不是代表我们编写的。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的任何信息的任何错误陈述，但预测、假设、预期、信念、估计和项目涉及 风险和不确定因素，并可能会根据各种因素(包括标题？前瞻性陈述和？风险因素)而发生变化。

商标、服务标记和商标名

本招股说明书包括我们的商标、服务标志和商号，如瑞安专业集团(Ryan Specialty Group)、RT专业(RT Specialty)和各种品牌名称，它们受适用的知识产权法保护，是公司或其子公司的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的 财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可在没有^®, ^SM或^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用的 法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利，但此类引用不会以任何方式表明我们不会在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、服务标记或商标名，以暗示与这些其他方有关系或 背书这些其他方。

非GAAP财务指标

本招股说明书包含某些财务指标和比率，包括有机收入增长率、调整后净收入、调整后净收入利润率、调整后EBITDAC、调整后EBITDAC利润率、预计调整后EBITDAC和调整后EBITDAC利润率，这些指标和比率不是美国公认会计原则 (GAAP)所要求或呈报的。我们将这些指标称为非GAAP财务指标。我们在规划、监控和 评估我们的业绩时使用这些非GAAP财务指标。我们认为这些非GAAP财务衡量标准对于管理层和投资者来说是有用的指标，通过排除资本结构、税收状况、折旧、摊销和某些我们认为不能代表我们核心业务的其他项目的变化造成的潜在差异，便于进行不同时期的经营业绩比较。我们使用有机收入增长率、调整后净收入、 调整后净收入利润率、调整后EBITDAC利润率、调整后EBITDAC利润率、预计调整后EBITDAC利润率和调整后EBITDAC利润率来衡量我们相对于竞争对手的业绩，并使 投资者能够评估公司的运行率表现，包括收购所有风险的全年影响。

四.

我们在此使用的非GAAP财务衡量标准 由我们定义如下：

•

？有机收入增长率定义为收入与上一年同期相比的百分比变化，根据最近收购和其他调整(如：或有佣金、受托投资收入和汇率)可归因于的收入进行调整。行业同行提供关于其收入表现的类似补充信息 ，尽管它们可能不会进行相同的调整。有机收入增长率是管理层和我们的董事会(我们的董事会)用来评估我们的财务业绩的关键指标。我们 认为有机收入增长率是衡量我们经营业绩的适当指标，因为它允许管理层和投资者评估现有客户的业务增长，从而提供了一种有意义且一致的方式来评估 各个时期的持续增长。

•

？调整后的净收入定义为摊销前的受税收影响的收益 以及某些收入和费用、损益、基于股权的薪酬、与收购相关的长期激励薪酬、与收购相关的费用、与此次发行相关的成本以及某些 特殊或非经常性项目。我们认为，调整后的净收入是衡量我们经营业绩的适当指标，因为它可能对投资者有帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和 可比性，并便于对我们的经营和财务结果进行逐期比较，消除了由于我们认为不能反映我们潜在经营业绩或不寻常或不常见的原因而逐期产生的某些变量的影响。

•

？调整后的净收入利润率定义为调整后的净收入除以总收入。我们相信 调整后的净利润率是一项有用的衡量标准，因为它清楚地反映了我们业务在运行率基础上的盈利能力，提高了期间之间的可比性，并消除了与业务持续运营业绩无关的项目的影响 。

•

？调整后的EBITDAC定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧、摊销和或有对价变动前的净收入，调整后的净收入反映了(I)基于股权的薪酬、(Ii)与收购相关的费用以及(Iii)其他特殊或 非经常性项目(视情况而定)。我们相信，调整后的EBITDAC是一项有用的衡量标准，因为它在运行率的基础上清晰地反映了我们的经营业绩，提高了不同时期之间的可比性 ，并消除了与业务持续经营业绩无关的项目的影响。

•

调整后的EBITDAC利润率定义为调整后的EBITDAC除以总收入。我们认为， 调整后的EBITDAC利润率是一项有用的衡量标准，因为它清楚地反映了我们业务在运行率基础上的盈利能力，提高了期间之间的可比性，并消除了与业务持续运营业绩 无关的项目的影响。

•

？预计调整EBITDAC定义为Ryan Specialty Group Holdings，Inc.的预计综合净收入，如本文标题为“未经审计的综合预计财务信息，扣除利息费用、所得税费用、折旧、摊销和或有对价变动前的净收入”一节所示， 调整Holdings LLC的所有风险收购的结果，并使本次发售和由此产生的净收益的应用生效，并进一步调整以反映(I)以股权为基础的。 调整后的EBITDAC是指瑞安专业集团 控股公司 控股有限公司的预计综合净收入，如本文题为“未经审计的综合预计财务信息，扣除利息费用、所得税费用、折旧、摊销和或有对价变动前”一节所述(视何者适用而定)。我们相信，预计调整后的EBITDAC是投资者评估我们运行率业绩的有用指标，包括于2020年9月完成的All Risks收购的全年影响 ，使此类收购生效，就像它发生在2020年1月1日一样。此外，我们相信，我们截至2020年12月31日的财年业绩的形式演示文稿为投资者提供了我们行业中常用的 有意义的经营业绩评估，以便根据收购年份对我们的业务进行预测和分析。我们仅提供截至2020年12月31日的预计调整EBITDAC ，因为所有风险的运营结果已在本招股说明书的其他部分显示的截至2021年3月31日的会计期间的净收入和调整后EBITDAC中得到充分体现，否则不会 向投资者提供有意义的信息。我们的预计调整EBITDAC计算是基于对所有风险收购和本次发售的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计和 假设大不相同, 因此，投资者被告诫不要过度依赖这一非公认会计准则的财务指标。

•

？预计调整EBITDAC利润率？定义为预计调整EBITDAC除以预计收入 ，如未经审计的综合预计财务信息中的未经审计的综合预计损益表所示。我们认为预计预计调整后的EBITDAC将除以预计调整后的EBITDAC。我们认为，预计调整后的EBITDAC将除以预计调整的EBITDAC

v

EBITDAC利润率是投资者评估RSG运行率盈利能力(包括收购所有风险的全年影响)的有用指标。我们相信，提供公司业绩的形式视图 ，就好像收购发生在所展示的各个时期开始时一样，可以为投资者提供一个有意义的基线，以便对公司进行预测和分析。

有关有机收入增长率、调整后的净收入、调整后的净收入利润率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC 利润率、预计调整后的EBITDAC和预计调整后的EBITDAC利润率与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅招股说明书摘要/摘要历史和预计财务和其他数据。

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危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性 ，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何 风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 持续的新冠肺炎疫情还可能会增加本风险因素一节中描述的许多风险。

由于以下因素以及影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的其他因素， 过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应依赖历史趋势来预测未来的趋势或结果。

与我们的工商业相关的风险

如果我们不能为我们的创始人、董事长兼首席执行官Patrick G.Ryan或我们高级管理团队的其他成员制定继任计划，以及招聘和留住收入生产者(包括批发经纪和承销商)，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官帕特里克·G·瑞安，他们每一个人都对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术至关重要。失去Ryan先生或我们高级管理团队的其他成员，即使是暂时的，也可能对我们的业务造成重大损害 。

如果我们不能充分规划包括Ryan先生在内的高级领导人和主要高管的继任，我们可能会受到不利影响。 虽然我们已有接任计划，并与某些主要行政人员订有聘用安排，但这些安排并不能保证这些行政人员的服务会继续为我们提供。

此外，失去为我们的产品管理重要客户和运营商关系的人员可能会对我们的运营 和我们未来增长战略的执行产生不利影响。对包括批发经纪商和承销商在内的收入生产者的竞争非常激烈。我们招聘和留住这些专业人员的能力对我们业务的成功至关重要。我们不能 保证任何离开我们公司的批发经纪人或承销商遵守其雇佣和股票授予协议中禁止他们与我们竞争或招揽我们的客户和员工的条款， 也不能保证这些条款根据适用法律是可执行的，或者足以保护我们不受任何业务损失的影响。有些州可能不允许我们执行部分或全部限制性公约。此外，我们没有与所有批发经纪和承销商签订雇佣、竞业禁止或招标协议，而且我们的大多数雇佣协议都是按任意条款签订的。我们可能无法保留或替换离开我们公司的关键人员所产生的业务。

我们可能会受到我们所在市场的周期性和经济状况的负面影响。

我们经营的商业财产和意外伤害保险市场的保费定价历来是周期性的，其基础是在该市场运营的保险公司的承保能力、一般经济状况以及其他社会、经济和商业因素。在保险能力下降或高于一个或多个保险部门的典型损失率 期间，保险公司可以提高保险费率。这类市场通常被称为硬市场。在增长时期

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如果保险公司的保险能力低于一个或多个保险部门的典型损失率，则保险公司可以降低保险费率。这类市场通常被称为软市场。因为我们的佣金通常是按我们投放的保险产品的毛保费的百分比计算的，所以我们的收入受到市场定价周期的影响。自然灾害、其他灾难性事件(如飓风、野火和新冠肺炎大流行)、社会通货膨胀以及保险能力的减少或增加的频率和严重程度 可能会影响我们分销的许多产品线的行业定价周期的时间、持续时间 和范围。很难预测这些周期的严重程度、时间或持续时间。

某些市场的经济低迷、波动或不确定性可能会导致我们客户的保险覆盖决策发生变化，这可能会 导致新业务增长减少或现有业务减少。如果我们的客户财务状况变得不稳定，进入破产、清算业务或合并，我们的收入和应收账款可能会受到不利影响 。与经济低迷相关的破产数量的增加，特别是保险业的破产，可能会通过客户和保险市场的流失以及 阻碍我们开展保险业务的能力或使我们面临E&O索赔而对我们的业务产生不利影响。

如果保险中介或保险公司 遇到流动性问题或其他财务困难，我们可能会遇到拖欠我们的款项，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务，以及我们的运营结果和财务状况，可能会受到导致保险公司能力下降的条件的不利影响 。

我们的经营结果取决于保险公司承保风险和提供保险的持续能力，而这又取决于这些保险公司获得再保险的能力。保险公司未能承保或退出承保我们向客户提供的某些保险，也可能会降低承保能力。我们无法 控制这些问题。如果再保险变得不那么广泛或明显更昂贵，我们可能无法获得客户希望的承保金额或类型，而我们能够为客户购买的承保范围可能过于昂贵或超出可接受的范围。

如果我们失去与零售商、保险公司或我们的其他客户和贸易伙伴的关系，未能与零售商、保险公司或我们的其他客户或贸易伙伴保持良好关系，依赖数量有限的零售商、保险公司或 其他客户或贸易伙伴，或未能发展新的零售商、保险公司和客户或贸易伙伴关系，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务通常与保险公司、零售商和其他客户或贸易伙伴签订合同关系，这些关系 有时对我们来说是独一无二的，但不是排他性的，任何一方出于任何原因都可以在短时间内通知终止。在许多情况下，保险公司也有能力在短时间内单方面修改我们的协议条款。

保险公司可能不愿允许我们销售其现有或新的保险产品，或可能出于各种原因(包括竞争或监管原因，或不愿通过我们的平台分销其产品)修改我们与他们的协议。保险公司可以决定依靠自己的内部分销渠道，选择将我们 排除在其最赚钱或最受欢迎的产品之外，或者决定不在某些地区或完全在个别市场分销保险产品。终止或修改我们与保险公司的关系可能会减少我们提供的保险产品的种类，或减少我们为某些我们没有替代市场的风险投保的能力。我们还可能失去未来销售的一个来源或获得更少的佣金，并可能失去过去销售的续订 佣金。如果我们不能发展新的保险承运人关系，我们的业务也可能受到损害。

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同样，零售商和其他贸易伙伴可以开发自己的批发分销渠道，或者选择与我们以外的批发分销商合作。这可能会减少我们收到的意见书数量，这可能会导致佣金减少。如果我们不能与零售商或其他业务来源发展新的 关系，我们的业务也可能受到损害。

从历史上看，批发经纪和其他批发分销商 在E&S市场中承担的风险比例非常高。除了零售商开发自己的批发分销渠道或选择与我们以外的批发分销商合作之外，零售经纪人 通常可能更喜欢直接与保险公司开展业务，而不需要批发商的参与。我们的业务存在风险，即保险公司会顺应零售经纪的偏好，直接向保险公司(而不是通过批发经纪或其他批发分销商)开展业务。

未来，随着我们业务和保险业的发展，我们与保险公司或零售商进行交易或从更集中的保险公司、零售商或其他贸易伙伴那里获得更多佣金和手续费的数量可能会减少。 我们与之开展业务的三家最大保险公司(不包括劳合社财团)分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入的14.1%和13.3%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们与其开展业务的三家最大的 零售商分别占我们收入的21.0%和19.3%。如果我们对数量较少的保险公司、零售商或其他贸易合作伙伴的依赖增加，无论是由于关系终止、合并或其他原因，我们与这些交易对手的关系可能会变得更容易受到不利变化的影响，特别是在我们提供来自相对少数保险公司的保险 产品的州，或者在少数保险公司或零售商主导地理区域、业务线或细分市场的州。终止、修改或巩固我们与保险公司的 关系可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在很大程度上依赖于我们与所有贸易伙伴的关系以及我们在高质量建议和解决方案方面的声誉。如果贸易伙伴对我们的服务不满意，可能会导致我们产生额外成本并损害盈利能力。 我们的许多客户都是行业团体或行业协会中的企业，他们彼此之间积极共享有关他们从供应商那里获得的服务质量的信息。因此，对一个客户的糟糕服务可能会 负面影响我们与多个其他客户或潜在客户的关系。此外，如果我们未能履行合同义务，我们可能会承担法律责任或失去客户关系。

在我们的业务中，我们面临着巨大的竞争压力。

批发经纪、捆绑授权、承销管理等中介、承销和理赔专业竞争激烈 。我们相信，我们的竞争力取决于我们员工的素质、服务、产品特点、价格、佣金结构、财务实力以及进入某些保险市场的能力。我们 与大量的国家、地区和地方组织竞争。这些或法规或其他行业发展导致的新的或更激烈的竞争可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

承保管理和约束力取决于我们与保险公司之间的合同。保险承运人可以在几乎不提前通知的情况下 终止这些合同。此外，在合同期限到期时，保险公司可以选择让这些协议失效或要求更改计划条款，包括 我们承保机构的范围或我们收到的佣金金额，这可能会减少我们从计划中获得的收入。

风险选择不当、 未能保持稳健的定价模型以及未能监控索赔活动可能会对我们续签合同或与新运营商或现有运营商开发新产品的机会产生不利影响。 我们专业服务的终止或任何此类计划条款的更改都可能损害我们的业务和经营业绩，包括获得或有佣金的机会。

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由于我们从销售某些保险产品中获得的收入是基于保险公司设定的保费和 佣金费率，因此这些保费或佣金费率的任何降低，或者保险公司要求偿还佣金的行动，都可能导致我们的收入减少或产生费用。

我们从销售保险产品的佣金中获得收入，这些佣金由被保险人向其购买保险的保险公司支付 。在某些情况下，销售保险产品的付款由保险公司直接处理，因此，在 期间结束之前，我们可能不会收到任何特定期间预期的付款，这可能会对我们为未来重大支出编制预算的能力造成不利影响。此外，在某些情况下，保险公司或其关联公司可能会因保单失效、退保、取消、撤销、违约或其他特定情况而要求退还或偿还佣金。由于佣金的退款或偿还，我们在特定期间的收入可能会减少，这些收入与之前在 前期确认并反映在我们财务报表中的收入相关。这种减少可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，特别是如果收入减少的幅度大于我们保留的相关 收入。

佣金费率由保险公司设定，并基于保险公司收取的保费。由于保险市场的竞争和定价周期性，保险费率变化的可能性很大。此外，保险业的特点是由于承保能力过大而出现价格竞争激烈的时期，以及由于承保能力不足而出现保费水平有利的时期。保险公司未能承保或退出我们为客户提供的某些保险，也可能会降低运力。佣金费率和保费可以根据影响保险公司和经纪人的现行立法、经济和竞争因素而变化 。这些因素不在我们的控制之内，包括保险公司开展新业务的能力、来自其他经纪商或分销渠道的竞争、保险公司的承保和非承保利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以较低成本获得类似产品，以及消费者能否获得替代保险产品，如政府福利和自我保险产品。我们无法预测佣金率或保费未来变化的时间或程度，也无法预测这些变化对我们的业务、财务状况和运营结果的任何影响。

我们从保险公司收到的补充佣金和或有佣金比标准佣金更难预测，我们收到的此类佣金金额的任何减少都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们收入的大约3%由我们从保险公司收取的补充佣金和或有佣金组成。 保险公司根据上一年向此类公司投放的业务的盈利能力、业务量和/或增长情况支付补充佣金和或有佣金。如果由于当前经济环境或任何其他 原因，我们无法满足保险公司的盈利能力、业务量或增长门槛，或者保险公司提高了对损失准备金的估计(我们无法控制)，我们 收到的实际补充佣金和或有佣金可能会低于预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法 收回应收账款，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们 是否有能力从我们的客户或保险公司贸易伙伴那里获得他们因我们所做的工作而欠我们的款项。截至2020年12月31日，我们的佣金和手续费应收账款约为1.777亿美元，约占我们年收入总额的17.5%，而且我们的部分应收账款越来越集中在某些业务和地区。

宏观经济或政治状况可能会给我们的客户带来财务困难，这可能会导致客户延迟向我们付款，请求修改他们的付款安排，从而增加我们的应收账款余额或拖欠他们对我们的付款义务。

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如果我们的承保模式包含错误或无效，我们的声誉以及与保险公司、零售经纪和代理的关系 可能会受到损害。

我们是否有能力吸引保险公司、零售经纪人和代理加入我们的MGUS、计划和有约束力的机构业务，这在很大程度上取决于我们根据保险公司承保政策有效评估风险的能力。我们的业务在很大程度上取决于我们承保模式的准确性和成功程度以及承销商的技能。为了进行此评估，我们使用专有的承保模式和第三方工具。如果我们使用的任何模型或工具包含编程错误或其他 错误、无效，或者客户或第三方提供的数据不正确或过时，或者如果我们无法从客户或第三方获得准确的数据，我们的定价和审批流程可能会受到负面影响，导致 潜在的违反承保权限和业务损失。这可能会损害我们的声誉以及与保险公司、零售经纪和代理的关系，从而损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

损害我们的声誉可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们吸引和留住客户、员工、投资者、资本和保险公司贸易伙伴的能力高度依赖于外界 对我们的服务水平、可信度、业务实践、财务状况和其他主观品质的看法。对这些问题的负面看法或宣传可能会侵蚀我们在现有和潜在客户中的信任和信心，损害我们在 客户中的声誉，这反过来可能使我们难以维持现有客户和吸引新客户。由于未能就战略和业务计划的变化主动与利益相关者沟通而损害我们的声誉 可能会进一步影响我们客户、监管机构、债权人、投资者、保险公司贸易伙伴和其他对我们的业务非常重要的各方的信心，对我们的业务、融资能力、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌 都会损害我们发展业务的能力，特别是在我们品牌认知度有限的新市场。

我们 发展了一个强大的品牌，我们认为这对我们的业务成功做出了重大贡献。维护、保护和提升瑞安品牌对于我们业务的发展至关重要，尤其是在我们品牌认知度有限的新市场。如果我们不能成功地建立和维护一个强大的品牌，我们的业务可能会受到实质性的损害。维持和提升我们品牌的质量可能需要我们在营销、 社区关系、外展和员工培训等领域进行大量投资。我们积极开展广告投放、有针对性的宣传邮件和电子邮件交流，定期开展公关和赞助活动。这些投资可能是 巨大的，可能无法涵盖传统、在线和社交广告媒体的最佳范围，以实现品牌的最大曝光率和收益。

我们目前的市场份额可能会因为保险业内部的非中介化而下降，包括来自保险公司、科技公司和金融服务业的竞争加剧，以及从传统保险市场转向。

保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户和保险公司，其中许多 与保险公司有关系，或者在利基保险市场占有重要地位，这可能使他们比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们产品和服务的质量、我们的定价和 我们一些客户的自我保险能力，以及科技公司进入保险中介业务。许多保险公司从事保险的直接销售，主要是向个人销售，不向代理人和经纪人支付佣金。此外，金融服务业可能会经历进一步的整合，因此我们可能会面临来自保险公司和

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随着越来越多的大型金融机构越来越多、越来越积极地提供包括保险中介服务在内的更广泛的金融服务，金融服务业。

此外，另类保险市场有所增加，如自我保险、专属自保、风险留成 团体、参数保险和非保险资本市场。当我们在这些细分市场中进行协作和竞争时 按服务收费在此基础上，我们不能确定此类替代市场是否会提供与传统保险市场相同的保险覆盖范围或盈利能力 。

我们的业绩可能会受到保险业赔偿模式变化的不利影响。

过去，州监管机构曾仔细审查保险经纪人的补偿方式。例如，纽约州总检察长以反竞争行为起诉保险经纪行业的成员。这些行动给长期以来对保险经纪人进行补偿的方法带来了不确定性。鉴于保险经纪行业过去曾因其薪酬做法以及与经纪人薪酬相关的透明度和对客户的讨论而面临监管机构的审查，监管机构可能会选择在未来重新审查 相同或其他做法。如果他们这样做，遵守新法规，以及可能对过去被视为不当的做法实施的任何制裁，可能会对我们未来的运营结果产生不利影响，并对我们的业务造成重大声誉损害。

我们会计估计、假设或方法的变化，或会计指引的变化 通常都可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

我们根据美国公认会计准则编制合并财务 报表。这些会计原则要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债、收入和费用以及或有资产和 负债的披露。我们的估计是基于历史经验和各种假设，我们认为这些假设基于特定情况是合理的。实际结果可能与这些估计不同， 可能会对合并财务报表产生重大影响。未来会计准则或会计准则的总体变化也可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受到与当前利率环境相关的风险的影响，只要我们为投资融资而产生债务， 利率的变化将影响我们的资本成本和净投资收入。

2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)负责人宣布，希望在2021年底之前逐步停止使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)(由美国大型金融机构组成的指导委员会)正在考虑用有担保隔夜融资利率(SOFR)取代美元伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，SOFR是一个由美国国债支持的短期回购 协议计算的新指数。虽然已经有一些发行使用SOFR或基于交易的替代参考利率-英镑夜间指数平均(SONIA)-的发行，但尚不清楚 这些替代参考利率是否会获得市场接受，以取代LIBOR。从伦敦银行同业拆借利率到替代参考利率的任何转变都是复杂的，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响，包括我们债务定价的任何变化、与当前和未来贷款文件的解释有关的争议和其他行动，或者对流程和系统的修改。

目前尚不清楚停止使用伦敦银行间同业拆借利率是否会因为新冠肺炎而推迟，也不能保证会有延迟。目前还不清楚新冠肺炎的持续时间和严重程度，以及这是否会影响伦敦银行间同业拆借利率的过渡规划。新冠肺炎还可能减缓监管机构和其他机构开发和实施替代参考利率的努力，这可能会使伦敦银行间同业拆借利率的过渡规划变得更加困难，特别是如果伦敦银行间同业拆借利率的停止不是推迟，而是

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替代参考率未成为行业标准。由于预计LIBOR将停止，我们可能需要重新谈判任何使用LIBOR作为确定利率因素的2021年之后的信贷协议，以建立新的标准来取代LIBOR，并且我们可能还需要重新谈判我们的信贷安排的条款。任何此类重新谈判都可能对我们的 业务、财务状况和我们在我们的信贷安排下应支付的运营结果产生实质性的不利影响。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的主要风险敞口是参考基于LIBOR利率的债务工具，其中包括16.5亿美元的定期贷款债务。因此，任何此类事件对我们的资本成本、利率风险敞口和净投资收益的任何潜在影响还无法确定。此外，对LIBOR的确定或监管的任何进一步改变或改革都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能对我们持有或欠我们的任何与LIBOR相关的证券、贷款和其他金融义务或信贷的市值或价值产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们目前正在评估从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为利率基准向其他潜在的 替代参考利率的过渡，包括但不限于SOFR利率。我们将继续积极评估与过渡相关的机会和风险，并监测ARRC和 其他替代利率举措发布的相关建议和指导，预计我们将为2021年后终止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准做好准备。

利率变化和信用质量恶化可能会降低我们现金余额的价值，并对我们的财务状况或业绩产生不利影响。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，可供企业使用的运营资金分别为1.592亿美元和3.127亿美元 ，并以现金和现金等价物报告。截至2021年3月31日和2020年12月31日，代表客户和保险公司持有的资金分别为5.205亿美元和5.831亿美元，在 资产负债表上的受托资产中报告，并在受托银行账户中持有。如果被视为低风险的投资的收益率保持在或接近当前的低水平或低于当前的水平，或者如果存款或投资出现负收益，就像欧盟某些司法管辖区所经历的那样，我们的现金以及信托基金和运营基金的短期投资的投资收益可能会减少。另一方面，更高的利率可能会导致投资者用更高的贴现率 来评估我们未来的现金流，从而导致对公司的较低估值。此外，在银行业的压力时期，交易对手风险可能会迅速升级，这可能会导致我们因与此类交易对手进行现金或其他投资而遭受重大损失，同时也会给我们的客户和与我们合作的保险公司带来重大损失。

我们面临商誉和无形资产减值的风险；具体地说，我们的商誉将来可能会受损。

截至2020年12月31日，我们的综合财务状况报表记录了12亿美元的商誉。我们每年进行一次商誉减值测试，当事件或环境变化表明我们的商誉账面价值可能无法从估计的未来现金流中收回时，我们会进行 商誉减值测试。RSG在 报告单位级别审核减值商誉，这与运营业务Ryan Specialty不谋而合。减值指标和公允价值的确定基于与未来现金流的金额和时间以及未来 利率相关的估计和假设。随着获得更多信息，这些估计和假设在未来可能会发生变化，这可能会影响报告和披露的金额。我们完成了截至2020年10月1日的最新商誉减值评估，并确定商誉的公允价值不低于其账面价值。我们还将考虑商誉减值审查之日(10月1日)至 12月31日之间的定性和定量发展，以确定是否存在减值。我们的股价和市值持续大幅下降，我们预期的未来现金流大幅下降，显著

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商业环境的不利变化或增长速度放缓可能导致需要在下一次年度商誉减值测试之前执行额外的减值分析。如果我们 得出结论认为我们的商誉未来有必要减值，我们将记录适当的费用，这可能会导致与我们的经营业绩和财务状况不利的重大费用。有关更多讨论，请参阅 b附注2 v重要会计政策摘要和b b r}附注8 v商誉和其他无形资产与本招股说明书其他部分包括的合并财务报表。

截至2020年12月31日，我们拥有6.048亿美元的可摊销无形资产，主要包括与All Risks收购相关的客户关系 无形资产。管理层会定期审核这些无形资产的账面价值，以确定是否有事件或情况变化表明 账面金额可能无法收回。因此，如果年内发生任何此类情况，我们将通过考虑相应业务或资产组产生的估计未来未贴现现金流 来评估我们的可摊销无形资产的账面价值。通过本评估确定的任何减值可能需要调整相关可摊销无形资产的账面价值；然而，截至2021年3月31日的三个月或截至2020年12月31日的年度没有记录减值。

新冠肺炎疫情及其引发的政府和社会应对措施、疫情的严重性和持续时间，以及由此对美国经济和全球经济造成的影响，可能会对公司的业务、流动性、客户、保险承运人、其他贸易伙伴和第三方产生实质性的不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株新冠肺炎浮出水面。从那时起，新冠肺炎在世界各地蔓延，并被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。新冠肺炎疫情造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响 ，并可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。正在发现的潜在新新冠肺炎毒株和疫苗分发的物流已导致重新实施某些限制措施，并可能导致实施其他限制措施，以应对减少新冠肺炎传播的努力。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法充满信心地预测，包括新冠肺炎的最终地理传播和严重程度；疫情的持续时间；企业关闭、旅行限制、社会疏远和为遏制和治疗新冠肺炎而采取的其他行动；保险部门、其他监管机构、立法者和针对保险市场的法院裁决的应对措施；疫苗和疗法的有效性以及为遏制和治疗病毒采取的其他行动；疫情对经济活动的影响 ；对客户需求和购买模式的影响的程度和持续时间；新病毒株的出现和未来新冠肺炎或变异株的死灰复燃；以及我们有形或无形资产的 价值因经济状况疲软而可能计入的任何减值。此外，如果大流行继续造成信贷或金融市场的混乱或动荡，或影响我们的信用评级, 这可能会对我们以有利条件获得资本并继续满足我们的流动性需求的能力产生不利影响，所有这些都高度不确定，无法预测。

随着新冠肺炎大流行以及任何相关的保护或预防措施继续在美国和世界各地蔓延，我们的业务可能会受到中断，包括：

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由于业务状况下滑，我们的客户选择限制购买保险和服务；

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我们的客户暂时或永久地停止业务运营，以及我们的 客户可保风险单位的减少，所有这些都将抑制我们创造佣金收入和其他收入的能力；

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客户或零售经纪商、代理人或保险公司贸易伙伴向我们支付的现金延迟应 到期的新冠肺炎，这可能会对我们的财务状况产生负面影响；

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向被保险人提供保费减免的法律或法规，这可能导致我们承担责任的直接或间接客户 不付款；

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旅行限制和隔离导致缺少面对面的 会议，这将阻碍我们建立关系或发起新业务的能力；

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替代工作安排，包括队友远程工作，如果此类安排持续较长时间，可能会对我们的业务产生负面影响 ；以及

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我们所依赖的第三方未能履行其对我们的义务，或其 及时履行这些义务的能力发生重大中断，这可能是由于其自身的财务或运营困难造成的。

我们无法预测新冠肺炎将对我们的客户、零售经纪商、代理商、保险 承运商、供应商、贸易合作伙伴和其他第三方承包商以及他们各自的财务状况产生什么影响；但是，对这些各方的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。即使新冠肺炎疫情已经消退 ，我们也可能会因为病毒对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎可能会以我们目前未知或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的 方式影响我们的运营和财务业绩。

此外，新冠肺炎可能会对我们的财务报告内部控制产生负面影响，因为我们的大多数员工 都需要在家工作，因此可能需要新的流程、程序和控制来应对我们业务环境的变化。此外，如果任何关键员工因冠状病毒患病而无法 工作，管理团队的注意力可能会被转移。我们的管理层专注于减轻新冠肺炎的影响，这已经并将继续需要我们在整个业务上投入大量的时间和 资源。

为了减轻新冠肺炎造成的经济影响，某些 政府实体已宣布或提议对收取保险费给予宽限期。目前尚不清楚这将对我们的佣金收入产生什么影响，佣金收入通常以保费的百分比计算。有可能 这样的宽限期可能会延迟我们收到收入，因为我们会继续产生与服务客户相关的补偿和运营费用。此外，某些政府实体已提议要求承保企业为新冠肺炎损失 支付业务中断和工人赔偿索赔，尽管保险公司提出了适用的保单排除和其他反对承保的意见。追溯扩展业务 中断或其他承保范围可能会对承保企业产生重大负面影响，减少保险覆盖范围，并对我们从此类保单以及承保企业的补充佣金和或有佣金中获得佣金收入的能力产生负面影响。其他法规和立法将要求承保企业在某些承保范围内向客户返还保费。虽然尚不清楚此类法规和 立法将对我们产生什么影响，但我们可能会被要求交出与此类保费相关的佣金收入。

随着新冠肺炎疫苗的供应和分发，办公室运作恢复和/或恢复到大流行前的状态，在工作场所安全和员工权利方面产生了新的潜在法律责任 。

这些和其他与新冠肺炎相关的中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响 。此外，新冠肺炎的潜在影响还可能影响我们在招股说明书其他地方披露的许多风险因素 。然而，由于新冠肺炎的情况史无前例且不断发展，本招股说明书中其他部分进一步描述的对我们风险因素的潜在影响仍不确定 。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化，包括我们的管理理念，一直是我们成功的关键组成部分，我们的文化 创造了一个推动和延续我们整体业务的环境

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策略。我们已经投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，我们预计随着我们在美国和国际上的扩张，我们将继续积极招聘员工。随着我们 作为一家上市公司的成长和成熟，以及国际化的发展，我们可能会发现很难保持我们的企业文化。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们招聘和留住 人员的能力，以及有效地专注和实施我们的业务战略的能力。

我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率 可能不能预示我们未来的增长。随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现并维持盈利能力。

最近一段时间，我们经历了显著的收入增长。在未来一段时间内，我们可能无法保持与近期历史一致的 收入增长，或者根本无法保持增长。我们相信我们的收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

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有效地为我们的产品定价，以便我们能够在不影响我们 盈利能力的情况下吸引和留住客户；

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吸引新客户，成功部署和实施我们的产品，获得客户续订，并为我们的 客户提供出色的客户支持；

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扩大我们的保险公司贸易伙伴网络；

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充分扩展、培训、整合和留住我们的批发经纪人、承销商和其他新员工， 并保持或提高我们销售队伍的生产力；

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加强我们的信息、培训和沟通系统，以确保我们的员工得到很好的协调，并且 可以与彼此和客户进行有效的沟通；

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改进我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制，以确保及时和准确地报告我们的运营和财务结果；

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成功创建新的分销渠道；

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成功引进新产品，提升现有产品；

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成功将我们的产品推向美国国内外的新市场；

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成功地与更大的公司和新的市场进入者竞争；以及

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提高我们品牌的知名度。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，特别是新冠肺炎可能会影响我们 成功实现上述任何一个的能力，因此，我们很难预测未来的运营结果。我们的历史增长率不应被视为我们未来业绩的指标，未来可能会下降 。在未来一段时间内，我们的收入可能会比最近几年增长得更慢，或者会因为各种原因而下降，包括上面概述的那些原因。我们还预计未来我们的运营费用将增加，特别是我们 继续投资于研发和技术基础设施，并随着我们开始作为上市公司运营而扩大我们的国际业务。如果我们的收入增长不能抵消我们 运营费用的预期增长，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。此外，我们将产生的额外费用可能不会带来足够的额外 收入来维持历史收入增长率和盈利能力。

在我们扩大业务的同时，继续 保持高水平的客户服务和满意度非常重要。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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由于零售保险经纪行业的整合，我们可能会失去客户或业务。

我们很大一部分业务来自与零售保险经纪公司的关系。零售保险经纪行业出现了相当大的整合，主要原因是大型经纪公司、金融机构或其他组织收购了中小型零售保险经纪公司。我们预计这一趋势将持续下去。因此，我们可能会失去从零售保险经纪公司获得的全部或相当一部分业务，而零售保险经纪公司被其他拥有自己的批发保险经纪业务或与其他批发保险经纪公司建立了关系的公司收购。到目前为止，我们的业务没有受到零售保险经纪整合的实质性影响。然而，我们不能 保证我们不会受到未来行业整合的影响，特别是如果我们的任何重要零售保险经纪客户被拥有自己的批发保险经纪业务的零售保险经纪公司收购 。

如果我们的任何MGA或MGU计划被终止或更改，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

在我们的承保管理专业中，我们充当保险公司的MGA或MGU，这些保险公司授权我们代表他们承保和捆绑 承保范围。我们的承保管理专业分别占2020和2019年综合净佣金和手续费总额的21%和20%。我们的MGU计划受我们与保险公司之间的合同管理 。这些合同确定了该计划的承保和定价指南、我们的权限范围以及我们在该计划下承保的保单的佣金费率等。这些合同通常可以由保险承运人在几乎不提前通知的情况下 终止。此外，合同期满后，保险公司可能会要求更改计划条款，包括我们收到的佣金金额，这可能会 减少我们从计划中获得的收入。终止我们的任何MGU计划，或更改任何这些计划的条款，都可能损害我们的业务和经营业绩。我们不能保证失去的保险能力可以被替换，或者 其他MGU计划将来不会被终止或修改。此外，我们不能保证我们能够用其他保险公司的类似计划取代我们终止的任何MGU计划。

关于我们的收购和新业务战略，我们计划继续进行收购，我们面临着与潜在收购评估、被收购业务的整合以及新产品、业务线和市场的推出相关的风险。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行收购，包括在 是天然相邻的业务线上进行收购。我们收购战略的成功取决于我们是否有能力确定合适的收购目标，以优惠条款谈判交易，完成交易，并成功地将它们整合到我们的 现有业务中。

如果进行收购，我们可能无法实现此类收购的预期收益，包括但不限于收入增长、运营效率或预期的协同效应(包括我们的所有风险收购)。

我们已收购或可能收购的许多 业务都有未经审计的历史财务报表，这些财务报表已经或将由这些公司的管理层编制，并且没有或不会经过独立审查或审计。我们不能 向您保证，如果我们已收购或可能收购的公司的财务报表经过独立审核或审计，其财务报表将不会或不会有实质性差异。如果这些陈述大不相同，我们收购的有形和无形资产可能更容易受到减值费用的影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，在实施我们的增长战略之前，我们收购和开发的许多业务可能会有较小的运营规模。 如果我们不能管理这些日益增长的复杂性

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业务，包括改进、完善或修改我们的系统和运营实践，扩大业务规模和范围，以及将新业务整合到我们的文化和运营中 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们不时通过收购或内部开发进入 新的分销渠道、业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。这些新的分销渠道、业务线或新产品和服务带来了额外的风险，尤其是在市场尚未完全开发的情况下。此类风险包括在招聘、聘用和留住人员以及开发产品方面投入大量时间和资源，管理集成流程和 开发新流程和系统以适应复杂项目的风险，以及与这些工作相关的财务担保和额外责任的风险。

如果不能管理因收购或开发新业务而产生的这些风险，可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的增长战略可能涉及开设新办事处、进入新产品线或建立新的 分销渠道，还将涉及聘请新的经纪人和承销商，这将需要我们进行大量投资，并可能在特定时期对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们能否实现有机增长，在一定程度上取决于我们开设新办事处、进入新产品线、建立新分销渠道以及招募新的批发经纪人和承销商的能力。我们不能保证在开设新办事处、开发新产品线、建立新的分销渠道或聘用新的批发经纪人或承销商的任何努力中都能取得成功。 开设一个新办公室、进入新的产品线、建立新的分销渠道和雇佣必要的人员来为办公室配备人员的成本可能会很高，而且我们经常被要求承诺签订多年的、不可取消的租赁协议。投资新办公室、经纪人和承销商的成本可能会影响我们在特定时期的运营结果和现金流。此外，我们不能向您保证，我们 将能够收回对新办事处、经纪或承销商的投资，或者这些办事处、经纪和承销商将实现盈利。

自2020年1月以来，我们增加了26个新办事处，主要是通过收购All Risks，并在年底前招聘了1214名新员工，其中840名(69%)员工是通过收购加入的，其中主要是All Risks收购。虽然我们目前没有任何在未来12个月开设新办事处的具体计划，但我们 预计未来会因我们的增长或收购而开设一个或多个新办事处。

如果我们不能通过应用技术获得内部效率，或不能有效地应用技术通过创新和基于技术的解决方案为客户创造价值，我们的业务绩效和增长计划可能会 受到负面影响。相反，对内部系统或创新产品的投资 可能无法产生足够的回报来覆盖其投资，管理团队的注意力可能会被转移。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发和实施基于技术的解决方案的能力，这些解决方案能够预测或跟上技术、行业标准和客户偏好的快速且 持续变化的步伐。我们可能不能在及时和符合成本效益的基础上成功地预测或应对这些事态发展。获取技术专业知识、在我们的业务中开发新技术、跟上保险技术的步伐以及通过技术实现内部效率的努力要求我们支付巨额费用并吸引具备必要技能的人才。不能保证我们在内部系统和数字分销平台上的技术投资 将达到预期的效率，这种未实现的节省或收益可能会影响我们的运营结果。此外，如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术，如果我们的竞争对手开发更具成本效益的技术，或者如果我们的想法不被市场接受，可能会对我们获得和完成客户合约的能力产生重大不利影响。

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例如，我们在连接器上投入了大量资金。我们的竞争对手正在开发竞争对手的在线平台，他们在这一领域的成功可能会影响我们通过使用新的技术解决方案 为客户提供差异化服务的能力。如果 我们创新缓慢或无法利用这些发展，软件、云计算或其他改变我们服务交付方式的技术创新可能会严重削弱我们对该业务的投资。

我们正在不断开发和投资创新的、 新的服务产品，我们相信这些产品将满足我们在市场上确定的需求。然而，对于那些产生有意义价值的努力，我们依赖于许多其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，启动每个从头MGU或保险计划需要一定的投资，然后我们才能确保承保公司支持承保，这是进入市场的先兆。即使在确保运营商安全之后，我们也可能 无法在定价、条款和条件方面与市场上的其他产品进行有效竞争才能取得成功。这些产品的开发和实施也可能转移我们管理团队的注意力。

我们依赖来自客户和第三方的数据来定价和承保我们的保单，这些数据的不可用或不准确可能 限制我们产品的功能并扰乱我们的业务。

我们在某些产品中使用从 独立第三方授权的数据、技术和知识产权，包括我们从第三方授权的保险业专有信息，未来我们可能会授权更多第三方技术和知识产权。此第三方技术和知识产权中的任何错误 或缺陷都可能导致错误，从而损害我们的品牌和业务。此外，许可的技术和知识产权可能无法继续以商业合理的 条款获得，甚至根本不能获得。此外，如果任何第三方拒绝按照向我们的竞争对手提供的相同条款将其专有信息授权给我们，我们可能会处于显著的竞争劣势。

此外，尽管我们认为目前有足够的替代方案来替代我们 目前使用的第三方技术和知识产权，但如果我们失去使用任何此类技术和知识产权的权利，可能会导致在确定、许可或 以其他方式采购和集成同等技术或知识产权之前，延迟生产或交付受影响的产品。如果我们向他人许可的任何技术和知识产权或此软件的功能等价物不再提供给我们，或者不再以商业合理的条款向我们提供，我们的业务将被中断。在任何一种情况下，我们都将被要求尝试重新设计我们的产品以利用其他方提供的技术和知识产权运行，或者自行开发这些组件，这将 导致成本增加，并可能导致产品销售和新产品发布的延迟。或者，我们可能会被迫限制受影响产品中可用的功能。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、 运营结果和财务状况。

我们的第三方理赔管理业务和理赔宣传职能面临各种风险， 这些风险与我们在保险中介业务中面临的风险不同。

我们的第三方理赔管理 业务和理赔倡导职能(仅占收入的最低百分比)面临与我们的保险中介业务不同的各种风险，包括以下风险：

•

保险公司和自保实体外包各类理赔管理和风险管理服务的有利趋势可能会逆转或放缓，导致我们的收入或收入增长下降；

•

由于竞争加剧、监管限制或其他发展，合同条款将变得不那么有利或我们服务的利润率可能会下降；

•

我们的理赔管理收入受业务量的影响，这取决于许多因素， 难以准确预测；

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•

经济疲软或经济活动放缓可能导致我们处理的索赔数量减少；

•

我们可能无法获得扩展到其他司法管辖区所需的许可证；

•

我们可能无法进一步提高索赔处理和管理服务的效率，如果我们不能充分改进技术或运营，则可能 无法获得或留住某些客户；

•

保险公司或某些大型自保实体可能会创建 与我们的服务竞争的内部服务能力；以及

•

提供索赔处理、管理和宣传服务会使我们面临客户的索赔、投保人对索赔调整或和解结果不满的诉讼 ，以及为支付索赔和索赔费用而处理客户资金的相关风险。

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。

我们的高级金融推荐业务面临一些高级金融公司的经济风险，包括更高的拖欠或 催收风险，并可能使我们蒙受损失。

我们通过Stetson Insurance Funding，LLC(Stetson Funding，LLC)协助配置保费融资解决方案，Stetson Funding是一家获得许可提交保费融资安排的实体，用于支付保险范围内到期的保费。虽然我们获得了发起贷款的许可，但目前我们仅代表 第三方资本提供商进行分销。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有未偿还的保险费融资贷款。尽管如此，作为溢价融资的参与者，Stetson依赖于我们推荐的 公司的成功。与我们的其他业务相比，保险费融资安排涉及不同的、可能更高的拖欠或催收风险，因为这些贷款是通过与独立保险零售经纪人和代理的 关系发起的，而且很多时候都是通过 关系融资的。如果我们的推荐以无法接受的比率拖欠保费融资安排，则未来保费融资公司可能会拒绝接受 我们的推荐。

再保险行业是高度竞争和周期性的，我们投资的某些子公司和实体未来可能无法 有效竞争。

再保险行业竞争激烈，历史上一直是周期性的。 通过我们在日内瓦再保险有限公司(日内瓦再保险)的投资，我们与世界各地的众多再保险公司展开了竞争。许多竞争对手可能拥有更多的财务、营销和管理资源，包括更大的收入和规模，在整个再保险行业建立了长期和持续的业务关系，并可能拥有更高的财务实力评级，这对他们来说可能是一个重要的竞争优势。

疲软的市场状况可能会导致再保险费率大幅下降，合同条款不那么有利，这可能会 对我们在日内瓦再保险的投资回报和Ryan Re赚取的佣金产生负面影响。再保险的供应亦与再保险损失的水平和行业资本水平有关，而行业资本水平可能会因应再保险业赚取的回报率的变动而波动 。因此，再保险业务在历史上一直是一个周期性行业，其特点是由于承保能力过剩而出现激烈的价格竞争，以及 能力短缺导致再保险费率水平和条款和条件得到改善的时期。

近年来，持续的低利率环境和进入再保险行业的便利性导致了来自非传统资本来源的竞争加剧，如保险相关基金或担保 特殊用途保险公司，主要是在财产巨灾超额再保险市场。

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此另类资本以巨灾债券、参数再保险、行业损失保证和其他风险挂钩产品的形式提供抵押财产巨灾保护 这些产品有助于对冲基金和养老基金等非再保险实体在传统条约市场之外竞争财产巨灾超额再保险业务。这种 替代能力也正在扩展到财产巨灾再保险以外的业务领域。

自然或人为灾难的发生可能会导致业务下滑和索赔增加，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

我们面临由自然灾害产生的各种风险，包括地震、飓风、火灾、洪水、山体滑坡、龙卷风、 台风、海啸、冰雹、爆炸、气候事件或天气模式和大流行健康事件，以及包括恐怖主义行为、军事行动、网络恐怖主义、 爆炸和生物、化学或辐射事件在内的人为灾害。恐怖主义的持续威胁和持续不断的军事行动可能会导致全球金融市场的大幅波动，一场自然灾害或 人为灾难可能会在直接或间接受灾难影响的地区引发经济低迷。除其他外，这些后果可能会导致业务下滑并增加来自这些领域的索赔 。它们还可能导致我们保险公司的承保能力下降，使我们的代理人更难开展业务。灾难还可能扰乱公共和私人基础设施，包括 通信和金融服务，这可能会扰乱我们的正常业务运营。自然灾害或人为灾难导致的损失率的任何增加都可能影响我们的补充佣金或或有佣金 ，这主要是由增长和盈利指标推动的。自然灾害或人为灾难也可能扰乱我们交易对手的运营，或导致他们向我们提供的 产品和服务价格上涨。最后，自然灾害或人为灾难可能会增加针对我们的E&O索赔的发生率或严重性。

如果我们遇到灾难或其他业务连续性问题，我们无法成功恢复，可能会导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害或法律责任。

我们的运营取决于我们保护 我们的人员、办公室和技术基础设施免受可能对我们运营产生重大中断影响的业务连续性事件的损害的能力。如果我们遇到本地或地区性灾难或其他业务连续性问题，例如安全事件或攻击、自然灾害、气候事件、恐怖袭击、内乱、流行病、断电、电信故障或其他自然或人为灾难，我们的 持续成功将在一定程度上取决于我们人员和办公设施的可用性，以及计算机系统、电信和其他相关系统和操作的正常运行。在此类事件中，虽然我们的运营规模、我们运营的多个地点以及我们现有的备份系统为我们提供了一定程度的灵活性，但我们仍可能在运营的特定领域遇到短期运营挑战。在灾难恢复情况下，我们 可能会失去对主要高管、人员或客户数据的访问权限，或者我们的运营或向客户提供服务时会遇到严重的不利中断。大规模灾难或影响我们区域内或跨地区的某些关键运营区域的灾难，或我们在遇到灾难或其他业务连续性问题时无法成功恢复的灾难，可能会严重中断我们的业务运营，并造成重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害、客户关系受损或法律责任。我们已经制定了一定的灾后恢复程序和保险，以防范此类突发事件。但是，此类 程序可能无效，任何保险或追回程序可能无法继续以合理的价格提供，也可能无法解决所有此类损失。

我们所在国家和地区的经济和政治状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和增长前景产生不利影响。

我们在经历政治变革或经济不稳定的国家的运营会受到不确定性和风险的影响，这些不确定性和风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。这些风险包括我们有可能

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将受到不稳定的政府和经济，以及影响商品、服务和货币流动的潜在政府行动的影响。

此外，英国退出欧盟(英国退欧)给英国和欧盟之间的未来关系带来了不确定性，包括专业保险市场劳埃德保险市场的运营和结构。随着英国和欧盟继续驾驭英国退欧后的环境，我们不确定他们将在金融法律法规、税收和自由贸易、移民和就业等议题上达成的不断演变的协议。 英国和欧盟之间的未来关系，包括专业保险市场的运营和结构，劳合社。由于英国和欧盟继续驾驭着英国退欧后的环境，我们不确定他们将在金融法律法规、税收和自由贸易、移民和就业等议题上达成不断演变的协议。我们在英国有业务和劳动力，基于英国的欧盟成员国身份，我们享受到了一定的福利。英国退欧和未来的英国法律法规仍然缺乏明确性，这给我们带来了不确定性，因为这些正在进行的谈判的最终结果可能会影响我们的业务和运营。我们可能需要在适应英国退欧后的政治和 监管环境时招致额外费用。这可能包括改变法人结构或调整我们与一些欧洲和英国客户打交道的方式。虽然我们已经实施了计划并适应了当前英国退欧后的环境，但我们 仍在继续检查对我们的业务和运营模式的各种影响，努力开发解决方案来应对谈判的任何潜在结果，以便我们的组织能够继续为我们的客户提供他们所需的服务和 专业知识。我们也不能确定其他欧盟国家的监管机构是否会继续授予我们在这些国家经营业务所寻求的许可或许可证。我们已经并将继续投入时间和资源 ，以应对英国退欧以及与之相关的不确定性对我们业务和运营的影响。围绕英国退欧的不确定性不仅可能影响我们在英国和欧盟的业务, 但可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们使用的金融机构中有一家倒闭或被美国联邦存款保险公司(FDIC)接管，我们的现金和投资账户可能会遭受重大损失。

我们在许多存款机构维持现金和投资余额，包括保费信托账户中持有的受限现金 ，其金额远远超过FDIC的保险限额。如果我们持有大量现金余额的一家或多家存款机构 倒闭或被FDIC接管，我们获得这些资金的能力可能会暂时或永久受到限制，我们可能面临重大的流动性问题和潜在的重大财务损失。

我们的办事处分散在美国、英国、加拿大和欧洲各地，我们可能无法快速应对 运营或财务问题，也无法促进我们办事处之间的合作和互动达到所需的水平，这可能会损害我们的业务和运营结果。

截至2020年12月31日，我们在美国、英国、加拿大和欧洲设有104个办事处。其中一些办公室隶属于 日常工作对以前拥有、收购的企业或在办公室发展中发挥关键作用的个人进行管理。这些个人可能不会及时向管理层报告其业务中出现的 负面发展，原因包括他们的声誉可能受到损害、他们可能失去全部或部分运营控制权的风险，或者 他们可能根据收购其业务所依据的协议的赔偿条款对我们承担个人责任的风险。此外，不能保证管理层能够独立检测特定办公室发生的不利情况 。我们每月审查我们办事处的业绩，与我们所有办事处保持频繁联系，并每年与我们的办事处合作，为每个办事处的收入 编制详细的运营预算。尽管我们相信这些措施和其他措施总体上使我们能够检测和解决可能对我们的运营结果产生实质性影响的已知运营问题，但它们可能无法在 时间内检测到所有问题，从而允许我们采取适当的纠正措施。如果我们的管理层不能及时意识到负面的业务发展，例如可能失去一个重要的 客户、受到诉讼或监管行动的威胁，或其他事态发展，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

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此外，我们实现有机增长的能力将需要管理我们办公室的人员的合作 。我们不能向您保证，这些个人将配合我们的努力，以改善他们不直接负责的办公室的运营结果。我们分散的运营可能会阻碍我们的整合努力 和有机增长，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们依赖第三方来执行我们业务的关键功能 使我们能够向客户提供服务。这些第三方的行为可能会损害我们的业务。

我们 依赖第三方(在某些情况下还包括分包商)提供对我们业务运营至关重要的服务、数据和信息，如技术、信息安全、资金转账、数据处理、支持功能和管理 。这些第三方包括通讯商、代理人和其他经纪和中介机构、保险市场、数据提供商、计划受托人、薪资服务提供商、福利管理员、软件和系统供应商、健康计划提供商和人力资源提供商等。由于我们无法完全控制这些第三方的行为，因此我们面临他们的决定、行动或不作为可能对我们产生不利影响的风险，更换这些 服务提供商可能会造成重大延误和费用。如果第三方未能高质量、及时地遵守服务级别协议或法规或法律要求，尤其是在我们对其服务的需求高峰期 ，可能会对我们造成经济和声誉损害。此外，当我们从内部职能过渡到第三方支持职能和提供商时，我们还面临着服务中断或其他意外结果可能对我们的业务运营产生不利影响的风险。这些第三方面临自己的技术、运营、业务和经济风险，他们的任何重大失误，包括不适当地 使用或披露我们的客户、员工或公司机密信息，都可能对我们的业务和声誉造成损害。任何服务提供商由于系统故障、网络安全事件、容量限制、财务困难或任何其他原因而中断或停止服务，都可能扰乱我们的运营，影响我们提供某些产品和服务的能力，并导致合同或监管处罚, 客户或员工的责任索赔、对我们声誉的损害以及对我们业务的损害。

我们的全球业务使我们面临各种国际风险，这些风险可能会 对我们的业务产生不利影响。

截至2020年12月30日，我们的业务遍及北美、英国和欧洲的多个国家/地区。因此，我们面临与在国外经营和从国外采购相关的监管、法律、经济和市场风险，包括以下潜在风险：

•

在人员配备和管理我们的驻外办事处方面遇到困难，包括由于意外的工资上涨或工作流失 ，以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施、法律和合规成本和风险的增加；

•

国外某些国家的恶性通货膨胀；

•

在我们开展业务的国家制定了广泛且相互冲突的法规；

•

外国政府实施投资要求或者其他限制的；

•

付款周期较长；

•

应收账款收款难度较大；

•

外国司法管辖区对我们的服务需求不足；

•

我们有能力代表我们的客户执行有效、高效的跨境服务采购；

•

依赖或使用第三方代表我们提供服务；

•

不同的税收制度；

•

对技术进出口的限制；以及

•

贸易壁垒。

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我们的非美国业务使我们面临汇率 波动和各种风险，这些风险可能会影响我们的业务。

在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中，我们大约3%的收入来自美国境外。我们受到汇率变动的影响，因为我们必须将海外业务的财务结果换算成美元。汇率变动可能会随着时间的推移而变化，可能会对我们的财务业绩和以美元报告的现金流产生不利影响。我们的美国业务主要以美元计价，赚取收入并产生费用。由于 汇率的波动，我们的业务净经营业绩受到经济风险和货币兑换风险的影响。由于我们在美国以外的收入受到外国汇率波动的影响，汇率变动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生影响。有关其他讨论，请参阅本招股说明书其他部分包括的 合并财务报表中关于市场风险的定量和定性披露。

与法律和法规要求相关的风险

我们的业务受到政府监管，这可能会降低我们的盈利能力、限制我们的增长或增加竞争。

我们的业务在世界各地都受到法律和监管监督，包括美国州监管机构、英国《公司法》和FCA颁布的规则和法规、《反海外腐败法》(The FCPA)、英国2010年《反贿赂法案》(U.K.Briefit Act)，以及涉及许可、数据隐私和保护、反洗钱、工资和工时标准、雇佣和劳动关系、反竞争等方面的各种其他法律、规则和法规。 除其他事项外，还涉及许可、数据隐私和保护、反洗钱、工资和工时标准、雇佣和劳资关系、反竞争等各种法律、规则和法规，这些法律、规则和法规涉及许可、数据隐私和保护、反洗钱、工资和工时标准、雇佣和劳动关系、反竞争、这种法律和监管监督可能会通过以下方式降低我们的盈利能力或限制我们的增长：增加法律和监管合规的成本；限制或限制我们销售的产品或服务、我们服务或进入的市场、我们销售产品和服务的方法、我们可以为服务收取的 价格或我们可以接受客户、运营商和第三方的赔偿形式；或者使我们的业务面临法律和监管行动或诉讼的可能性。

监管方案的变化，甚至是现有法规解释方式的变化，可能会限制收入流或增加合规成本，从而对我们的 运营结果产生不利影响。例如，2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)创建了一系列新的合规义务，增加了对违规行为的经济 处罚，并将欧盟数据保护法的范围扩大到所有处理欧盟居民数据的公司，无论公司位于何处。遵守GDPR将导致我们产生运营成本，并可能要求我们 改变我们的业务做法。因此，我们的许可证可能会被吊销或无法获得新的许可证，因此将被禁止或暂时停止从事或开发我们的部分或全部活动，或者在特定司法管辖区被处以 罚款或处罚。在GDPR实施后，其他司法管辖区已寻求修订或建议立法修订其现行的资料保障法例，以配合GDPR的要求，以期 获得足够水平的资料保护，以利便将个人资料从欧盟转移至大部分司法管辖区。因此，我们在欧盟面临的挑战可能也适用于采用与GDPR相似的法律或同等复杂性的监管框架的其他司法管辖区。

在美国，加州消费者隐私法(CCPA) 于2020年1月生效，并为本地隐私要求引入了几个新概念，包括提高透明度和权利，例如访问和删除，以及选择不出售个人信息的能力。 在CCPA通过后，美国其他多个州也提出了类似的法案，其中一些比CCPA更全面。通过一项联邦隐私法也继续存在立法利益。除了数据保护法， 美国的国家和州也在制定网络安全法律法规。例如，纽约州金融服务部(New York State Department Of Financial Services)于2017年发布了网络安全法规，对覆盖的实体实施了一系列详细的安全措施 。这些需求是分阶段实施的，最后一个需求是

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2019年3月1日生效。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来大量成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能会分流其他 计划和项目的资源，并可能会限制涉及数据的服务的提供方式，所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们对新业务的收购、持续的运营变化以及进入新的司法管辖区和新的服务产品增加了我们的法律和法规遵从性复杂性，以及我们可能受到的政府监管类型。

我们能否持续 在我们运营的司法管辖区提供保险经纪和承保服务，取决于我们是否遵守这些 司法管辖区的监管机构不时颁布的规则和法规。此外，我们还可以间接地受到政府对保险公司的监管和监管的影响。例如，如果我们为一家保险公司提供管理一般承保服务，我们可能必须与影响我们客户的 法规作斗争。

我们的业务面临与法律程序和政府调查相关的风险。

我们在正常业务过程中会受到诉讼、监管和其他政府调查和索赔 。与这些事项相关的风险往往难以评估或量化，潜在索赔的存在和规模往往在很长一段时间内都是未知的。虽然我们为其中一些潜在索赔提供保险，但其他索赔可能不在保险覆盖范围内，保险公司可能会对承保范围提出异议，或者任何最终责任可能超出我们的承保范围。我们可能会受到与保险销售相关的诉讼和索赔，包括此类产品和服务的适宜性 。行动和索赔可能会导致此类销售的撤销；因此，我们的贸易伙伴可能会要求退还支付给我们的佣金，这可能会导致对我们采取法律行动。此类行动的结果无法 预测，并且此类索赔或行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们必须遵守并受到各种法律法规以及监管和其他政府调查的影响，这些调查会影响我们的运营成本、利润率以及我们业务的内部组织和运营。保险业一直受到各种监管和政府机构的严格审查，包括州检察官办公厅和州保险部门，涉及保险业内的某些做法。这些做法包括但不限于，保险经纪人和代理人从保险公司收取补充佣金和或有佣金，以及此类赔偿的披露程度，收取经纪费，我们将其定义为不同于直接向客户收取的费用，这些费用不同于为开立新保单、操纵投标和相关事宜而直接向客户收取的佣金 。我们的子公司不时会收到政府当局的信息请求。

已对有关保险代理和经纪人的现有法律法规进行了多次修订，或提议修改或颁布新的法律法规。 这些行动已经或可能对我们销售的产品施加额外的义务。一些保险公司已与监管机构达成协议，停止支付 保险产品的补充佣金或或有佣金，这可能会影响我们的佣金，这些佣金基于我们产生的业务量、一致性和盈利能力。

过去，州监管机构曾仔细审查保险经纪人的补偿方式。例如，纽约州总检察长以反竞争行为起诉保险经纪行业的成员。这些行动给长期以来对保险经纪人进行补偿的方法带来了不确定性。鉴于保险经纪行业过去曾因其薪酬做法以及与经纪人薪酬相关的透明度和对客户的讨论而面临监管机构的审查，监管机构可能会选择在未来重新审查 相同或其他做法。如果他们这样做，遵守新法规，以及可能对过去被视为不当的做法实施的任何制裁，可能会对我们未来的运营结果产生不利影响，并对我们的业务造成重大声誉损害。

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我们无法预测任何新的法律、规则或法规可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生的影响。鉴于目前的监管环境和我们在全国各地当地市场运营的子公司数量，我们可能会受到进一步的 政府调查和传票，并被起诉。监管机构可能会在调查、检查或审计过程中提出问题，如果做出不利决定，可能会对我们产生实质性影响。监管机构对法规 的解释可能会发生变化，制定的法规可能具有追溯力。我们还可能受到这些诉讼可能导致的任何新的全行业法规或做法的实质性不利影响。

我们参与任何调查和诉讼都会导致我们产生额外的法律和其他费用，如果我们被发现违反了任何法律，我们可能会被要求支付罚款、损害赔偿和其他费用，可能金额很大。不管最终成本如何，这些事项可能会给我们带来负面宣传、声誉 损害、对客户关系的损害或人员和管理资源的转移，从而对我们产生实质性的不利影响。

我们面临或可能受到 E&O索赔以及其他意外情况和法律程序的影响，如果解决不当，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们协助客户处理各种事务，包括投保、主张索赔和处理相关索赔。E&O 针对我们的索赔可能导致因这些服务而产生的潜在损害赔偿责任。例如，E&O索赔可能包括我们的员工或子代理(无论是疏忽的还是 故意的)未能正确投保或代表客户通知承保人索赔，或未能向保险承保人提供与所投保风险相关的完整和准确的信息。此外，在正常业务过程中，我们还面临其他类型的索赔、诉讼和诉讼，这些索赔与E&O索赔人可能会要求赔偿，包括惩罚性赔偿，如果判给，可能会对我们的财务状况、 收益和现金流产生重大不利影响。除了潜在的金钱损失责任外，此类索赔或结果还可能损害我们的声誉或转移经营我们业务的管理资源。

我们过去一直购买并将继续购买保险，以涵盖E&O索赔，以针对此类事件中出现的某些损失提供保护。截至2020年12月31日，我们的E&O保单塔每次事件和总计限额为100,000,000美元，我们负责为每个索赔支付最高2,500,000美元的自保保留金。如果我们 用尽或实质性耗尽了我们在E&O政策下的承保范围，将会产生重大的不利财务影响。在适用的情况下，这些风险的应计项目已被记录到损失被认为是可能的并且可以合理估计的范围内。这些应计项目会根据事态发展需要不时调整，也可能会受到我们与保险公司在承保范围上的纠纷的不利影响。

我们对客户资金和盈馀额度税的处理使我们暴露在复杂的受托监管之下。

我们向投保人收取保险费，扣除佣金和手续费后，将保险费汇给保险公司。我们还代表被保险人向保险公司收取索赔或退款，并汇给被保险人。我们还收取向州税务机关汇款的盈余额度税。因此，在任何给定的时间，我们可以持有我们客户、保险公司交易合作伙伴的资金和税收，并且我们必须遵守有关这些客户和税收资金的持有、管理和投资的各种法律法规。由于员工或第三方欺诈、 执行未经授权的交易、与交易处理相关的错误或其他事件导致这些资金的任何损失、被盗或挪用，除了保险人、保险公司和保险中介机构提出的索赔外，我们还可能因 信用违约而面临罚款、处罚和声誉风险，并对我们的经营结果产生不利影响。

虽然我们拥有客户、保险公司交易 合作伙伴和税收基金，但我们可能会将这些资金投资于某些短期高质量证券，例如穆迪评级的AAA级货币市场基金。如果这些 证券因任何原因贬值，我们可能会遭受重大损失。此外，如果

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如果他们所在的机构发生任何流动性不足或资不抵债事件，我们可能无法及时获得客户资金(如果有的话)，这可能会严重影响我们的运营结果和财务状况，并使我们面临额外的法律和监管罚款或制裁。

我们公司的监管 通常还包括向保险经纪和代理发放许可证，管理总代理或一般承保业务，以及监管以受托身份持有的客户、保险公司贸易伙伴和税务资金的处理和投资 。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、 法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或 对我们不利。例如，2017年颁布的美国联邦税收立法，非正式名称为《减税和就业法案》(The Tax Act)，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(IRS)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，2020年3月27日颁布的题为《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《关爱法案》)的立法修改了《税法》的某些条款。此外，还不确定各州是否以及在多大程度上符合税收法案、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税金净资产的变现、外国收益的征税以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税金资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

拟议的侵权改革立法如果获得通过，可能会减少对意外伤害保险的需求，从而减少我们的佣金收入。

美国国会和几个州立法机构不时审议有关侵权改革的立法。 此类立法考虑的条款包括对损害赔偿的限制，包括惩罚性赔偿，以及适用于集体诉讼的各种限制。国会或我们销售保险的州颁布这些或类似条款可能会减少对意外伤害保险单的需求，或导致销售此类保单的保单限额降低，从而减少我们的佣金收入。

影响我们与之开展业务的保险公司的法规会影响我们开展业务的方式。

保险公司在偿付能力问题上也受到州保险部门的监管，并受到准备金要求的约束。我们不能保证 所有与我们有业务往来的保险公司都遵守国家保险部门制定的规定。我们可能需要花费资源来解决有关我们与这些保险公司关系的问题或顾虑，从而将 管理资源从运营我们的业务中分流出来。

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与我们的知识产权和网络安全有关的风险

我们依靠复杂的信息技术系统和网络的高效、不间断和安全运行来运营我们的业务。 由于我们信息技术系统的安全漏洞而造成的任何重大系统或网络中断都可能对我们的声誉、合规状态、运营、销售和运营结果产生负面影响。

虽然我们管理其中一些系统，有些系统外包给第三方，但所有信息技术系统都可能容易受到来自各种来源的损坏或中断 ，包括但不限于网络攻击、恶意软件、安全漏洞、未经授权的访问或内部人员或员工的不当操作。我们面临着越来越多的对手通过日益复杂的攻击方法进行攻击的风险 。由于用于渗透或破坏系统的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们无法 维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意外成本，并且我们系统的某些方面可能会变得更容易受到未经授权的访问。虽然我们仔细选择我们的客户和第三方供应商，但客户或供应商的网络攻击和安全漏洞 可能会对我们向其客户提供产品和服务以及以其他方式开展业务的能力产生不利影响，并可能使我们的系统面临风险。此外，我们是一个具有收购意识的组织， 集成我们收购的企业的信息系统的过程非常复杂，并使我们面临额外的风险，因为我们可能无法充分识别目标信息系统中的弱点，这可能会使我们面临意想不到的 责任或使我们自己的系统更容易受到攻击。影响我们、我们的客户或我们的第三方供应商的此类事件可能会导致知识产权或其他机密信息丢失或被盗，包括 客户、员工或公司数据。此外，我们可能无法及时发现资讯科技系统的漏洞，或评估漏洞的严重程度或影响。

我们已经实施了各种措施来管理与系统和网络安全以及中断相关的风险，但安全漏洞或我们的信息技术系统运行中的 重大和长期中断可能会损害我们的声誉，导致我们失去客户，对我们的运营和运营结果产生不利影响，并要求我们产生巨额 费用来解决和补救或以其他方式解决此类问题。为了保持我们的客户和各个司法管辖区的法律所要求的安全、服务、合规性和可靠性水平，我们将被要求持续对我们的信息技术系统进行重大的 额外投资。

不恰当地披露机密、个人或专有 数据，无论是由于人为错误、员工或交易对手滥用信息，还是由于网络攻击，都可能导致监管审查、法律责任或声誉损害，进而可能对我们的 声誉、合规状态、运营、销售和运营结果产生不利影响。

我们保留与公司、员工和客户有关的机密、个人和 专有信息。这些信息包括个人身份信息、受保护的健康信息和财务信息。我们受有关收集、使用、保留、保护和传输此信息的数据隐私法和 法规的约束。如果不能遵守或成功实施针对这些法律、规则和法规的流程和控制，可能会损害我们的声誉，限制我们在某些司法管辖区的运营能力，或者导致额外的法律责任，进而可能对我们的声誉、合规状况、运营、销售和运营结果产生不利影响。

侵犯、挪用或稀释我们的知识产权可能会损害我们的业务。

我们相信我们的RSG商标具有重要价值，该商标和其他知识产权是对我们的成功至关重要的宝贵资产。未经授权使用或以其他方式侵犯我们的商标或服务标记可能会降低我们品牌的价值，并可能对我们的业务产生不利影响。并非每个市场都有有效的知识产权保护。未能充分保护我们的知识产权

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版权可能会损害我们的品牌，削弱我们有效竞争的能力。我们的一些最重要的品牌名称，包括RSG和RT Specialty，都没有注册， 我们依靠普通法商标保护来保护这一知识产权。即使我们的商标和其他知识产权得到了有效的法律保护，我们的竞争对手和其他第三方也可能 盗用我们的知识产权，在诉讼过程中，这些竞争对手和其他第三方偶尔会试图挑战我们阻止其他人使用类似商标或设计的能力的广度。如果此类 挑战想要成功，那么阻止他人使用类似商标或设计的能力降低可能最终会导致我们的品牌在消费者心目中的独特性降低。保护或执行我们的商标权、品牌实践和其他知识产权可能会导致大量资源支出，并转移管理层的注意力，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响，即使此类保护或 执行最终成功。尽管竞争对手偶尔会试图挑战我们阻止侵权者使用我们商标的能力，但我们没有意识到我们的任何品牌名称或商标的使用权受到任何挑战。

如果不保护我们的知识产权，或指控我们侵犯了他人的知识产权，可能会 损害我们的声誉、有效竞争能力和财务状况。

为了保护我们的知识产权，我们依赖 商标法、版权法、商业秘密保护、保密协议和与我们的附属公司、员工、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排，以及关于我们知识产权管理的内部政策和 程序。然而，我们采取的保护措施可能不足以阻止盗用我们的专有信息。此外，我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或 采取适当步骤来执行我们的知识产权。此外，我们在许多外国司法管辖区开展业务，并非我们提供服务的每个国家或司法管辖区都提供有效的商标、版权和商业秘密保护。此外，我们的竞争对手可能会开发与我们的产品类似的产品，而这些产品不会与我们的相关知识产权冲突。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的声誉，并 影响我们有效竞争的能力。

此外，为了保护或执行我们的知识产权，我们可能会对第三方提起 诉讼，例如侵权诉讼或干预诉讼。第三方可能会向我们主张知识产权索赔，这可能会花费高昂的辩护成本，可能需要支付损害赔偿金，并可能限制 我们使用或提供某些技术、产品或其他知识产权的能力。无论有无正当理由，任何知识产权索赔都可能代价高昂、耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他业务上转移 。针对我们的成功挑战可能要求我们修改或停止使用技术或业务流程(如果发现此类使用侵犯或侵犯了他人的权利)，或者要求我们从第三方购买许可证 ，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的债务相关的风险

我们的未偿债务可能会对我们的财务灵活性产生不利影响，并使我们受到约束和限制，这些约束和限制可能会严重影响我们的运营能力。

为了为我们的增长战略和目前的 运营提供资金，我们已经承担了大量债务，我们计划在未来发行额外的债务，为收购和有机增长机会提供资金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们有16.5亿美元的未偿债务。每期未偿债务水平 可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。

2020年9月1日，Ryan Specialty Group，LLC作为借款人(借款人)和不时的担保人，与作为行政代理(行政代理)的北卡罗来纳州摩根大通银行和某些其他贷款人签订了信贷协议(修订后的信贷协议)。

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时间方，提供16.5亿美元的定期贷款(定期贷款)和3.00亿美元的循环信贷安排(循环信贷安排)。我们 预计将根据本次发行的完成修改我们的循环信贷安排。与这项修订有关，我们预计循环信贷安排的金额将由3.0亿元增至6.0亿元。 不能保证我们能够按照此处描述的条款或根本不能修改循环信贷安排。信贷协议包含限制我们产生额外债务 或修改其他债务工具、支付某些分派、改变我们的业务构成、出售或处置某些资产、创建留置权、与关联公司进行某些交易或进行某些投资的能力。此外，信贷 协议限制了我们发行某些类型的具有债务性质的股权的能力，以与债务工具发行一致的方式对待此类股票。根据信贷协议，当我们在循环信贷安排下的借款超过贷款人相应承诺的35%时，我们必须遵守 基于杠杆的财务维护契约。请参阅对某些负债的描述。这些限制可能 阻止我们成功执行业务战略或有效地与不受类似限制的竞争对手竞争。

主要来说，我们所有的兴趣都是可变的，基于我们无法控制的衡量标准(例如：，libor)。提高我们的债务利率 可能会对运营结果产生重大影响。我们可能会进行与未偿债务相关的经济对冲。此活动可能会增加成本并带来额外风险，包括交易对手和 监管风险，并因未完全消除本应减轻的风险而对我们的运营结果产生不利影响。

我们 被要求定期支付债务利息，并偿还债务本金，我们还承担与债务到期时偿还本金或再融资相关的风险。我们支付利息和本金、为债务 再融资以及为收购、内部投资和资本支出提供资金的能力取决于我们从运营中产生现金的能力，而这又取决于我们无法控制的一般经济、行业、财务、商业、竞争、 立法、监管和其他因素。利息和本金义务降低了我们将这些现金用于其他目的的能力，包括营运资金、分配、收购、资本支出和 一般公司用途。如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，例如出售资产，以稀释现有股东的条款筹集股本，或者减少或推迟收购、资本支出或 投资，任何这些都可能限制我们执行业务战略的能力。

如果不遵守管理我们债务的 协议下的限制，可能会导致融资义务违约，或者可能要求我们因未能遵守这些限制而获得贷款人的豁免。如果发生未治愈的违约或 无法获得必要的同意或豁免，可能会导致我们对债务的义务加速，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能无法按商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本无法再融资。

虽然我们目前在使用我们的循环信贷安排方面没有受到任何限制，也不知道有任何问题会影响我们在该安排下的贷款人履行其向我们提供信贷的承诺的能力或意愿，但贷款人未能履行其承诺可能会对我们在循环信贷安排下借款的能力产生不利的 影响，随着时间的推移，这可能会对我们完成收购或进行其他资本支出的能力产生负面影响。未来几年信贷市场的紧缩状况可能会 对未来借款、续订或再融资的可用性和条款产生不利影响。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能会承担更多的债务，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们可能会在未来招致重大的额外债务，我们未来可能招致的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们还可以考虑投资于合资企业或收购，这可能会增加我们的负债 。如果在我们目前的负债水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。

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我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能 被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们定期付款或对未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这将受到我们无法控制的一般经济、行业、金融、商业、竞争、立法、监管和其他因素的影响 。我们可能无法维持足够的经营活动现金流，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们不能及时支付未偿债务的利息和本金 ，很可能会导致我们的信誉下降，这也会损害我们产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出和收购、出售资产、寻求额外资本或寻求重组或再融资我们的债务。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约。 再融资可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重要资产或 业务以试图履行我们的偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速我们的债务，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在 这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还所有债务。

我们可能无法对我们的债务进行再融资。

我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能为我们的任何债务进行再融资。我们不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够以商业上合理的条件偿还债务或为债务再融资，或者根本不能保证我们能够获得足够的资金来偿还债务或为债务再融资。

我们的业务以及我们的运营结果和财务状况可能会受到美国信贷市场进一步变化的不利影响 。

尽管我们目前没有遇到使用循环信贷工具的任何限制，也不知道 任何会影响此类循环信贷工具下的贷款人履行向我们提供信贷的承诺的能力或意愿的问题，但贷款人的失败可能会对我们利用该循环信贷工具借款的能力产生不利影响 ，随着时间的推移，这可能会对我们完成收购或进行其他资本支出的能力产生负面影响。未来几年信贷市场的紧缩条件可能会对未来借款或续订或再融资的可用性和条款产生不利影响 。

我们的信用评级可能会发生变化。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响我们证券的市值。机构评级并非建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可随时修订或撤回评级。每个机构的评级 应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以 扩展我们的业务并投资于未来的新技术，可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的竞争地位和运营结果。

我们可能需要筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，甚至根本无法获得。如果我们 筹集额外的股权融资，我们的证券持有人的所有权权益可能会受到严重稀释。如果我们筹集额外的债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性，或者

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其他比率或限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外的资本，但不能以可接受的条件筹集，或者根本不能筹集，我们可能无法 做其他事情：

•

开发和提升我们的产品供应；

•

继续扩大我们的组织；

•

聘用、培训和留住员工；

•

应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

•

寻求收购机会。

与我们的组织结构相关的风险

我们是一家控股公司，我们唯一的资产是我们对Holdings LLC Units of Holdings LLC的所有权，因此，我们依赖Holdings LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税金协议支付的款项。控股有限责任公司进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，除了我们对控股有限责任公司单位的所有权外，没有其他实质性资产。因此，我们没有独立的 产生收入或现金流的手段，我们是否有能力缴纳税款、履行应收税金协议下的义务以及支付运营费用或宣布和支付股息(如果有的话)的能力取决于Holdings LLC及其子公司的财务业绩和现金流以及我们从Holdings LLC获得的分配。不能保证Holdings LLC及其子公司将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括Holdings LLC及其子公司债务工具中的负面契约)将允许此类分配。

出于美国联邦所得税的目的，Holdings LLC被视为合伙企业，因此不缴纳任何实体级别的美国联邦 所得税。相反，出于美国联邦所得税的目的，Holdings LLC的应税收入分配给LLC单位持有人，包括我们和OneX。因此，我们对我们在Holdings LLC的任何应纳税所得额中的分配份额缴纳所得税。根据有限责任公司经营协议的条款，控股有限责任公司有义务向有限责任公司单位持有人(包括我们)分配税款。除了税收和股息支付外，我们还产生与我们的运营相关的费用，包括根据应收税金协议支付的 义务。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们因购买LLC Units、LLC Unit Exchange、Common Blocker合并而可能实现的税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向LLC UnithHolders和OneX支付的金额；然而，我们估计此类支付可能是可观的。根据有限责任公司协议，税项分配将 在有限责任公司单位持有人之间按比例进行，并将在计算时不考虑根据守则第743(B)条我们可能受益的任何适用的基数调整。

我们打算促使Holdings LLC向LLC单位的所有者进行现金分配，金额足以(1)为他们就分配给他们的应税收入而承担的全部或部分 纳税义务提供资金，以及(2)支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。

然而，Holdings LLC进行此类分配的能力可能会受到各种限制和约束，例如，对分配的限制 会违反Holdings LLC或其子公司当时作为一方的任何合同或协议(包括债务协议)或任何适用法律，或者会导致Holdings LLC或其 子公司破产。例如，信贷协议限制我们的某些子公司向我们支付股息的能力，但某些例外情况除外，包括此类分配是否满足某些要求，例如金额上限、 形式杠杆率以及适用于某些类型的分配的违约情况等。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务或为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会产生实质性的不利影响

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我们的流动性和财务状况，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。在我们无法根据应收税金协议付款的情况下， 此类付款通常将延期支付，并将在支付之前计息。但是，在指定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，因此加速根据 应收税金协议到期的付款，除非此类不付款一般是由于缺乏足够的资金造成的。参见？与本次发行和我们的普通股相关的风险，？股息政策，组织结构和税收 应收账款协议和组织结构？控股有限责任公司的运营协议。

瑞安各方将在此次发行后继续 控制我们，他们的利益可能与您作为股东的利益冲突或不同。

根据紧接本次发行前未偿还的 个有限责任公司单位，瑞安各方实益拥有约1%的有限责任公司单位。假设发行规模如本招股说明书封面所述，紧随此次发行及其净收益的运用，瑞安各方将实益拥有有限责任公司约%的股份，并有权获得每股B类普通股10票，从而使瑞安 各方有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类已发行普通股的股份明显少于我们已发行的A类和B类普通股的多数股份，包括选举 董事和重大公司交易，如由于瑞安各方通过Holdings LLC而不是通过上市公司持有我们业务的经济所有权权益，因此瑞安各方可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，瑞安各方可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们关于是否以及何时处置资产、是否以及何时产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到我们将与此次发行签订的应收税金协议的存在，以及我们是否以及何时应该 终止应收税金协议并加速履行其义务。此外，即使我们不会 获得类似的收益，未来交易的结构也可能会考虑这些税务考虑因素或其他考虑因素。见组织结构？应收税金协议。

我们的股东 和有限责任公司单位持有人之间可能会出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的业务决策。

本次发售完成后，有限责任公司单位持有人将是除我们之外仅有的有限责任公司单位持有人，他们有权同意对有限责任公司经营协议的某些修订，以及某些其他事项。有限责任公司单位持有人可能会以与我们股东利益相冲突的方式行使这些投票权 。当有限责任公司单位持有人的利益与我们股东的利益发生冲突时，未来可能会出现这种情况。由于我们控制着Holdings LLC，我们对LLC单位持有人负有某些 义务，这些义务可能与我们的高级管理人员和董事对我们股东承担的受托责任相冲突。这些冲突可能导致决策不符合股东的最佳利益。

应收税款协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向有限责任公司单位持有人和OneX支付现金，我们预计我们将被要求支付的金额可能会很大。

关于本次发售的完成 ，我们将与有限责任公司单位持有人和OneX签订应收税金协议。根据应收税款协议，我们将被要求向LLC单位持有人和OneX支付现金，合计相当于我们实际实现或在某些情况下被视为实现的 税收优惠的85%，原因是(I)由于购买或交换LLC 单位而导致Holdings LLC及其子公司的资产计税基准的某些增加，(Ii)Holdings LLC和Holdings LLC的子公司在本次发行之前存在的或我们因Common Blocker合并而继承的某些税收属性，以及(Iii)与我们 签订应收税金协议相关的某些其他税收优惠，包括我们根据应收税金协议支付的应得税金优惠。(Ii)Holdings LLC和Holdings LLC子公司在本次发行之前存在的或由于Common Blocker合并而成功的某些税收属性，以及(Iii)与我们 签订应收税款协议相关的某些其他税收优惠。此外，对于有限责任公司单位的持有人，他们将在组织内以一对一的方式将其有限责任公司单位(在参与生效后)交换为A类普通股

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此类持有者将有权获得TRA替代付款。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化由于购买有限责任公司单位、有限责任公司单位交易所、Common Blocker合并而可能实现的税收优惠 ，以及根据应收税款协议我们可能向有限责任公司单位持有人和OneX集体支付的金额；但是，我们 估计此类支付金额可能会很大。请参阅组织结构和应收税金协议。应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报职位，而纳税申报职位 将基于我们税务顾问的建议。我们根据应收税金协议向有限责任公司单位持有人和OneX支付的任何款项通常会减少我们原本可以获得的整体现金流金额 。在我们无法根据应收税金协议付款的范围内，此类付款一般将延期支付，并将在支付之前计息。但是，在指定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务 ，从而加速应收税金协议项下的到期付款，除非此类不付款通常是由于资金不足所致。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务 可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在收购人无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。应收税款协议项下的 付款也不以LLC单位持有人或OneX保持对Holdings LLC的持续所有权权益为条件。见组织结构？应收税金协议。

应收税款协议项下任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括LLC单位持有人交换的时间、LLC单位持有人和OneX确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的联邦税率。

根据应收税款协议，我们可能需要向有限责任公司单位持有人和OneX支付的金额在某些 情况下可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。

应收税金协议 规定，如果(1)发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，(2)我们违反应收税金协议项下的任何重大义务，或(3)在任何时候，我们 选择提前终止应收税金协议，则应收税金协议将终止，我们的义务或我们的继任者根据应收税金协议支付的义务将加速并成为 立即到期的在这种情况下到期和应付的金额是基于某些假设的，包括我们将有足够的应税收入来充分利用受 应收税金协议约束的所有潜在的未来税收优惠的假设。请参阅组织结构和应收税金协议。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行应收税金协议下的 义务，则我们可能需要产生债务来为应收税金协议下的付款提供资金。

由于控制权变更、 重大违约或我们选择提前终止应收税款协议，(1)我们可能被要求向有限责任公司单位持有人和OneX支付大于我们最终实现的实际收益的指定百分比的现金， 受应收税款协议约束的税收优惠，以及(2)我们将被要求立即支付等同于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现金支付 如果有的话，这些未来的税收优惠。在这些情况下，我们根据应收税金 协议承担的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能导致延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。不能 保证我们能够根据应收税金协议为我们的义务融资。

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我们的组织结构，包括应收税金协议，向有限责任公司单位持有人和OneX授予了某些利益，这些利益不会使其他普通股股东受益，也不会使LLC单位持有人和OneX受益。

我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予有限责任公司单位持有人和OneX某些利益，而不会 使我们普通股的持有者同样受益。我们将与有限责任公司单位持有人和OneX签订应收税金协议，该协议将规定我们向有限责任公司单位持有人和OneX共同支付由于税收属性而实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额(如果有)的85%。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们因购买有限责任公司单位和有限责任公司单位交易所而可能实现的税收优惠 ，以及根据应收税款协议我们可能向有限责任公司单位持有人和OneX支付的金额；然而，我们估计此类支付可能会很大。请参阅组织结构和应收税金协议。虽然我们将保留实际实现的此类税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对未来的A类普通股交易市场产生不利影响 。

我们可能无法实现目前预期的全部或部分税收优惠 来自应收税金协议涵盖的税收属性以及根据应收税金协议支付的税款。

我们能否实现我们目前预期由于税收属性而获得的税收优惠、根据 应收税金协议支付的款项以及根据应收税金协议扣除的利息，都取决于一些假设，包括我们在可获得此类扣除的期间内每年赚取足够的应税收入，以及适用的法律或法规没有不利的变化。(B)我们是否能够实现我们目前预期的税收优惠，以及根据 应收税款协议支付的款项，以及根据应收税款协议扣除的利息，我们是否有能力实现这些优惠，都取决于一些假设，包括我们在获得此类扣除的期间每年获得足够的应税收入，以及适用的法律或法规没有任何不利变化。此外，如果我们的实际应税收入不足或适用法律或法规有其他不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期税收优惠，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。见组织结构？应收税金协议。

如果任何声称的税收优惠后来被美国国税局拒绝，我们将不会报销根据应收税款协议向受益人支付的任何款项。

如果美国国税局或州或地方税务机关对导致应收税金协议项下付款的税基调整和/或 扣除提出异议，并且随后不允许税基调整和/或扣除，则协议项下的付款接受者将不会报销我们之前 向其支付的任何款项。任何此类免税额将在根据应收税金协议确定未来付款时考虑在内，因此可能会减少任何此类未来付款的金额。但是，如果不允许从 税基调整和/或扣减中申请的税收优惠，我们根据应收税金协议支付的款项可能会超过我们的实际节税金额，并且我们将无法收回根据 假设有不允许的节税金额计算的应收税金协议下的付款。

在某些情况下，控股有限责任公司将被要求向我们和 有限责任公司单位持有人进行分配，分配金额可能很大。

Holdings LLC被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税 ，因此不缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给其成员，包括我们和有限责任公司单位持有人。我们拟安排Holdings LLC按季度向LLC单位持有人 (包括我们)分配税款，每种情况下均以Holdings LLC的应课税收入净值为基础按比例分配，而不考虑守则第743(B)节下任何适用的基数调整，并基于假设税率。Holdings LLC 用于履行其税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务。此外，这些税收分配可能很大，可能会超过(占Holdings LLC收入的百分比)适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率 。作为一个

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结果是，我们收到的分配有可能远远超过我们在应收税金协议下的纳税义务和付款义务。虽然我们的董事会可以 选择将该等现金余额作为A类普通股的股息分配，但不会要求董事会这样做，并可根据确定时的事实和情况自行决定是否将该等多余现金用于任何目的。参见股利政策。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在美国缴纳所得税 ，我们的纳税义务将取决于费用在不同司法管辖区的分配。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：

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我们递延税项资产和负债的估值变化；

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预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•

研究和开发税收抵免法律的失效或有害变化；或

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税收法律、法规及其解释的变更。

此外，我们可能需要接受美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。 这些审计的结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果根据修订后的《1940年投资公司法》(1940 Act)将我们视为一家投资公司，适用的限制可能会使我们无法按照预期继续开展业务，并可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

根据1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法案而言，如果一家公司(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或 (2)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券，并在未合并的基础上拥有或建议收购价值超过其总资产价值40%的投资证券 (不包括美国政府证券和现金项目)。我们不相信我们是一家投资公司，因为这一术语在1940年法案的这两个章节中都有定义。

作为Holdings LLC的唯一管理成员，我们将控制和管理Holdings LLC。在此基础上，我们认为我们在Holdings LLC的权益不是1940年法案下的投资担保。因此，我们的投资证券不到总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。但是，如果我们 失去管理和控制Holdings LLC的权利，则可以将Holdings LLC的权益视为1940年法案下的投资证券。

我们打算进行我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。但是，如果我们被视为投资公司 ，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法按照预期继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利 影响。

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与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到瑞安政党的效果，瑞安政党包括我们的创始人、董事长 和首席执行官，这将限制您影响重要交易结果(包括控制权变更)的能力，瑞安政党的利益可能会在未来与我们或您的利益发生冲突。

我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股，也就是我们通过这个 招股说明书发行的股票，每股有1票。假设发行规模如本招股说明书封面所述，在本次发行之后，瑞安各方(包括我们的创始人、董事长和首席执行官)将控制 我们已发行普通股约%的投票权，或者如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，这意味着，根据发行后控制的百分比 投票权，瑞安各方将控制提交给我们股东投票的所有事项的投票权。这意味着，瑞安各方(包括我们的创始人、董事长和首席执行官)将控制我们已发行普通股的投票权 ，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，这意味着瑞安各方将控制提交我们股东投票的所有事项的投票权。这一控制将使瑞安政党能够控制董事会成员的选举和所有其他 公司决策。即使瑞安政党不再控制总投票权的多数，只要瑞安政党继续拥有我们普通股的相当大比例，瑞安政党仍将能够显著 影响我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，瑞安各方将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响， 包括任命和罢免我们的高级职员，决定是否筹集未来资本，以及修改我们的章程和章程，这些章程和章程管辖着我们普通股附带的权利。特别是，只要瑞安家族继续持有我们相当大比例的普通股, 瑞安各方将能够导致或阻止我们控制权的变更或我们董事会组成的变化，并可能阻止对我们的任何主动收购。 所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

此外，关于此次发行，我们将与瑞安各方和OneX签订董事提名协议，该协议规定瑞安各方有权指定(在每个情况下，如有必要，四舍五入至最接近的整数)：(I)所有被提名人(OneX的提名人除外，如果适用)当选为我们的董事会成员，只要瑞安 各方控制着瑞安实益拥有的我们普通股股份总数的50%或更多即可。在此情况下，我们将与瑞安政党和OneX签订董事提名协议，该协议规定瑞安各方有权指定(如有必要，向上舍入至最接近的整数)：(I)所有被提名人(OneX提名人除外，如果适用)均控制瑞安实益拥有的普通股股份总数的50%资本重组、股票分红、股票 拆分、反向股票拆分或我们资本的类似变化(原始金额)；(Ii)只要瑞安政党合计控制超过40%，但少于原定金额的50%，即可获50%的提名加入本局；。(Iii)只要瑞安政党合计控制超过30%，但少于原定金额的40%，则可获提名人中的40%当选为本公司董事会的成员；。(Iii)在瑞安政党合计控制超过30%但少于原定金额40%的情况下，50%的获提名人当选为本公司董事会的成员；(Ii)瑞安政党合计控制超过40%但少于原定金额的50%的获提名人；。(Iv)30%的被提名人当选为本公司董事会成员，只要瑞安政党合计控制超过20%，但不到原金额的30%；以及(V)只要瑞安政党合计控制超过10%，但少于原金额的20%，则为本公司董事会选举的被提名人的20%，这可能导致与瑞安政党的受益所有权不成比例的董事会代表。帕特里克·G·瑞安去世或残疾后，或在他不再是 董事会成员或积极参与公司运营的时候，瑞安政党将不再拥有第(I)至(V)项规定的提名权；但是，瑞安政党将有权指定 被提名人，只要瑞安政党总体控制。, 原始金额的%或更多。OneX有权指定一名被提名人进入我们的董事会，只要OneX在本次发行完成后控制了OneX实益拥有的普通股总数的50%或更多，并根据任何重组、资本重组、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或我们资本的类似变化进行了调整。此外，只要瑞安政党持有第(I)至(V)项规定的提名权，瑞安政党有权 提名董事会主席。董事提名协议还将规定瑞安各方和OneX可以将此类权利转让给关联公司。董事提名协议将禁止我们在未经瑞安事先书面同意的情况下增加或减少我们董事会的规模

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个派对。有关董事提名协议的更多详细信息，请参阅？某些关系和关联方交易？关联方交易？董事提名协议？

瑞安政党及其附属公司从事广泛的活动，包括对我们 行业的一般投资。在业务活动的正常过程中，瑞安各方及其附属公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益冲突的活动，例如投资或 为直接或间接与我们业务的某些部分竞争或作为我们的供应商或客户的业务提供建议。我们在本次发售完成时或之前生效的公司注册证书将规定， 瑞安各方、其任何联营公司或任何未受雇于我们的董事(包括担任我们董事和高级管理人员之一的任何非雇员董事)或其联营公司将没有义务避免直接或间接从事与我们运营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。 我们的公司注册证书在本次发行完成时或之前有效， 任何瑞安各方、其任何关联公司或任何未受雇于我们的董事和高级管理人员 或其关联公司的任何董事均无义务避免直接或间接从事与我们运营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。瑞安各方还可能寻求可能与我们的业务互补的收购 机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，瑞安双方可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易 根据他们的判断，这些交易可能会分别增加他们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险或可能被证明无益。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股 ，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。有关双层股权结构的说明，请参阅招股说明书标题为资本说明 股票的章节。

我们无法预测我们的双层股权结构可能会对我们的股价或业务产生什么影响。

我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们A类普通股的交易价格更低或更波动， 负面宣传，或者其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，它 计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标准普尔道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，它将不再允许具有多类股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI) 就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布其 决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，该指数专门将投票权纳入其资格标准。根据这些宣布的政策，我们普通股的双层结构 将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股 。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的 类似公司相比，它们可能会压低估值。因为我们普通股的双重股权结构, 我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略 ，排除在某些股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资，并会降低我们的A类普通股对其他 投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们可能会以股东可能不会批准的方式分配此次 发行的净收益。

我们打算将此次发行的净收益中的约 百万美元用于购买Holdings LLC中未偿还和新发行的LLC单位以及 优先Blocker实体的股权。控股有限责任公司打算将其从我们那里收到的净收益余额用于新的

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将有限责任公司单位发放给(I)支付与本次发售和其他组织交易相关的费用，以及(Ii)用于一般公司用途。此外， 在此次发售的同时，Holdings LLC还预计将用手头的现金回购瑞安双方持有的优先股。我们的管理层在运用本次发售的净收益时拥有广泛的自由裁量权， 在题为使用收益的一节中描述的特定用途中并未以其他方式确定。由于将决定我们使用本次发售的净收益的因素的数量和变化性，它们的 最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用我们的净收益，而我们的管理层未能有效地运用这些资金 可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于美国政府的中短期计息债券、投资级票据、存单或直接或担保债券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的结果， 这可能会导致我们的股价下跌。

作为上市公司的结果，我们将有义务对财务报告制定并保持适当和 有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制 可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。我们正处于成本高昂且极具挑战性的编译系统和处理必要文档的过程的早期阶段，这些文档是执行符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所需的评估所必需的。我们可能无法在所需时间内完成评估、测试和任何所需的 补救。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的A类普通股价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们在Form 10-K中提交第二份 年度报告的时间不谋而合。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们还将被要求 每季度披露内部控制和程序方面的更改。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告的内部控制的有效性 进行报告，直到我们需要向SEC提交第一份年度报告后的第二年晚些时候，或者如果 我们利用了JOBS法案中包含的豁免，则我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司的日期。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

此外，如果存在任何重大弱点或重大缺陷，管理层将需要投入大量时间和大量费用来补救任何此类重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点或重大缺陷。 我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重述财务报表，导致我们无法履行报告义务 并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。为了符合上市公司的要求，我们可能需要 采取各种昂贵和耗时的行动，

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例如实施新的内部控制程序以及聘用会计或内部审计人员，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响 。

我们是一家新兴的成长型公司，我们预计将选择遵守降低的上市公司报告要求 ，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司 。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就有资格获得某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于： (1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(2)在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少了关于高管薪酬的披露义务，(3)免除了就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求，以及(4)不需要 提供截至本年度的经审计的财务报表根据证券法的有效注册声明，我们可以在首次出售我们的 A类普通股后，在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，这一注册声明将于2026年举行。但是，如果某些事件在这五年期满之前发生，包括如果我们成为大型加速申请者，我们的年收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前停止成为 新兴成长型公司。我们已就此招股说明书中减少的高管薪酬披露义务做出了某些选择，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的 披露义务。结果, 我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。我们无法预测 投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们减少披露的任何选择而发现我们的A类普通股吸引力下降，那么我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们A类普通股的市场价格可能会更不稳定。

JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的 会计准则。我们已选择退出这一条款，因此，我们将在要求非新兴成长型公司的上市公司 采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。根据就业法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难， 特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们将产生法律费用、 会计费用和其他以前没有发生的费用。我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求、纽约证券交易所的上市 要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并 增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。？《交易法》要求我们提交有关业务、财务状况、 运营结果、现金流和前景的年度、季度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，建立上市公司要求的公司基础设施的需要可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。 我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以 履行我们作为公众的义务

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公司。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些 规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。这些额外义务 可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

此外， 与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些 法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专用性而受到不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。 这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和 标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践的模糊性而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生 实质性的不利影响。

我们公司 治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

我们的公司证书和章程将在本次发行完成时或之前生效，而特拉华州公司法和特拉华州公司法(DGCL)包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能会对我们的股东有利。其中包括：

•

我们的双层普通股结构使我们的B类普通股持有者能够 显著影响需要股东批准的事项的结果；

•

这些规定允许我们授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在没有股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项；

•

这些规定规定了一个分类的董事会，每届任期交错三年；

•

这些条款规定，任何时候，当瑞安政党在董事选举中总体控制我们有权投票的股票的投票权 低于40%时，董事只能出于原因被免职，并且只有在我们所有当时有权投票的流通股中至少有662/3%的投票权的持有者投赞成票的情况下，才能作为一个类别一起投票；

•

这些条款禁止股东在瑞安政党(br}总共控制我们有权在董事选举中投票的股票的总投票权不到40%)之日起及之后通过书面同意采取行动；

•

这些条款规定，只要瑞安各方总共控制不到40%的投票权 我们的股票的所有流通股一般有权在董事选举中投票，我们的股东对我们的章程或我们的公司注册证书的某些条款的任何修订、修改、撤销或废除都将 要求持有当时有权投票的我们股票的所有流通股至少662/3%的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票；以及

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•

这些规定规定了提名本公司董事会成员或 提出股东可在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；但是，只要瑞安各方合计控制着已发行B类普通股总计至少10%的所有权， 此类提前通知程序将不适用于瑞安各方。

我们将选择退出DGCL的第203条， 该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与该股东从事任何广泛的业务合并。 然而，我们的公司注册证书将在本次发行完成时或之前通过，其中将包含一项条款，为我们提供类似于第203条的保护。并将阻止我们与收购至少15%普通股的个人(不包括瑞安一方及其任何直接或间接受让方以及此类人士所属的任何集团)进行 业务合并，除非该人在收购前获得董事会或股东批准，否则收购日起三年内不得与该人进行业务合并。请参阅股本说明？本公司注册证书和本公司章程的反收购效力。这些 条款可能会阻止、延迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您 选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命 我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或 潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争的行动。这些条款的存在 可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

有关这些规定和其他规定的信息，请参阅股本说明。

我们的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为可能由我们的股东 发起的某些诉讼的独家论坛，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的 纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据我们的公司注册证书在本次发行结束时有效， 除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何主张索赔的诉讼的唯一和独家论坛。高级职员、雇员或代理人向吾等或吾等的股东、债权人或其他成员提出的任何申索，或协助及教唆违反受托责任的索赔；(Iii)根据DGCL或吾等的公司注册证书或本公司附例(可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员提出的任何申索；(Iv)任何解释、 适用、强制执行或决定本公司或本公司任何董事、公司注册证书或本公司附例(可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的效力的任何诉讼；(Iv)任何旨在解释、 适用、强制执行或决定本公司或本公司的公司注册证书或本公司附例的任何规定的诉讼。(V)针对受内部事务原则管辖的我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，或 (Vi)根据DGCL第115条的定义主张内部公司索赔的任何诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外， 我们的公司证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何投诉的独家法院

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主张根据证券法提起诉讼的原因。但是，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对 执行证券法或其下的规则和法规规定的义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权；因此，我们不能确定法院是否会执行此类规定。我们的公司证书将进一步规定，购买或以其他方式获得我们股本的任何权益的任何个人或 实体将被视为已知悉并同意我们上述公司证书的规定；但是，我们的股东不会被视为 已放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。？参见资本股票论坛选择说明。我们公司证书中的论坛选择条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的 效果，并可能限制我们的股东在与我们发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到 质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外成本。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会成功，但如果法院发现我们的论坛选择条款不适用或 不可执行，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和 资源被分流。

如果您在此次发行中购买A类普通股，您的投资将立即遭受损失 并大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开募股价格比我们A类普通股的每股有形账面净值高出很多 。因此，如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值 。根据本招股说明书 封面所述价格区间的中点每股$1的假定首次公开募股价格，您将立即感受到每股$的稀释，代表本次发行生效后我们的预计有形账面净值 每股与首次公开募股价格之间的差额。此外，本次发行中A类普通股的购买者将贡献我们A类普通股所有购买者支付总价的%，但在此次发售后将仅拥有我们已发行A类普通股的约%。有关更多详细信息，请参阅稀释？

我们A类普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

在这次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。尽管我们打算申请让我们的A类普通股获准在纽约证券交易所上市，交易代码为？瑞安，但在此次发行之后，我们A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商之间的谈判 确定，可能不代表我们的A类普通股在上市后将在公开市场上占主导地位的市场价格。具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于买家和卖家的个人决定，而我们和任何做市商都无法控制这些决定。如果一个活跃和流动的交易市场不能发展和持续下去，可能会对我们A类普通股的价值产生实质性的不利影响。我们A类普通股的市场价格可能会低于首次公开募股(IPO)价格 ，您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您持有的A类普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们筹集资本以 继续通过发行A类普通股或其他股权或股权挂钩证券为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以任何此类证券作为对价进行收购的能力。

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我们的经营业绩和股价可能会波动，本次发行后我们的A类普通股 的市场价格可能会跌破您支付的价格。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。 此外，全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动，包括新冠肺炎疫情的结果。这种市场波动，以及一般的经济、行业、金融、商业、竞争、立法、监管、市场、政治和其他因素，都可能使我们A类普通股的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何 。我们的经营业绩和A类普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

•

我们行业或更广泛的股票市场的市场状况；

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我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

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由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；

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出具新的或变更的证券分析师报告或建议；

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销售或预期销售我们的大量库存；

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关键人员的增减；

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监管或政治动态；

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诉讼和政府调查；

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不断变化的经济状况；

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投资者对我们的认知；

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超出我们控制范围的事件，如天气、战争和卫生危机，如新冠肺炎大流行；以及

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我们的债务有任何违约。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及我们 A类普通股的市场价格和需求大幅波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的A类普通股，否则可能会对我们A类普通股的市场价格和流动性产生负面影响 。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对 发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重 损害我们的盈利能力和声誉。

我们的A类普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为持有大量A类普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。本次发行后，根据截至2021年的流通股数量，我们将 拥有A类普通股的流通股。这包括我们在此次发行中出售的A类普通股，这些普通股可能会立即在公开市场上转售。 本次发行完成后，本次发行中未出售的几乎所有股票都将受到180天的禁售期 ，该禁售期是根据与此次发行相关的锁定协议提供的，如《承销协议》中所述，并根据联邦证券法的规定不得立即转售，如 《有资格未来出售的股票》中所述。所有这些A类股票都将受到禁售期的限制。 《符合未来销售资格的股票》中所述的联邦证券法限制其立即转售。所有这些A类股票都将受到180天的禁售期

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禁售期，以及根据惯例例外，或在 代表承销商的代表放弃禁售期后。我们还打算登记A类普通股，根据我们的股权补偿计划，我们可能会发行这些普通股。一旦我们注册了这些股票，它们就可以在 发行时在公开市场上自由出售，但要遵守锁定协议。随着转售限制的结束，如果目前限售A类普通股的持有者出售我们的股票，或者 被市场认为打算出售这些股票，我们的股票的市场价格可能会下降。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付A类普通股的现金股息 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们预计在此次发行之后，我们不会对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和 派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素 。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司现有和未来产生的任何未偿债务契约的限制。因此，我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们发布了不利的研究或报告，或者不利地 改变了他们对我们A类普通股的建议，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

如果我们A类普通股的交易市场发展起来，交易市场将受到行业 或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的分析师中有任何 提供不准确或不利的研究，对我们的股价发表不利意见，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果 这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们可能会在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者造成不利的 影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。

我们的注册证书 将授权我们发行一个或多个系列优先股。我们的董事会将有权决定优先股股份的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量 和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以通过投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利进行发行。 优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价的价格收购我们的A类普通股，并对我们的A类普通股持有人的市场价格和 投票权及其他权利产生重大不利影响。

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前瞻性陈述

本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本招股说明书中除 历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和 业务相关的当前预期。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括以下词语：？预期、？估计、？预计、？ 项目、？计划、？意向、？相信、？可能、？将、？应该、？可以有、？可能？以及与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的、含义相似的其他词语和术语，如 讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质。例如，我们做出的所有与我们的估计成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们的计划、预期收益用途、与重组计划相关的预期成本节约以及年度成本节约的金额和时间、未来运营目标、增长或计划、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响(其中许多风险和不确定性可能会因新冠肺炎疫情而放大)， 可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

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我们可能未能为包括帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)在内的高级管理团队制定继任计划 ，也未能招聘和留住创收人员；

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我们经营的市场的周期性和经济状况；

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导致保险人能力降低的条件；

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我们与保险公司或客户关系的潜在损失，未能与保险公司或客户保持良好的 关系，变得依赖有限数量的保险公司或客户，或未能发展新的保险公司和客户关系；

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我们的每一项业务都面临巨大的竞争压力；

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保险人设定的保费或佣金费率降低，或保险人要求偿还佣金的行为 ；

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我们收到的补充佣金或或有佣金数额减少；

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我们无法收回应收账款；

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我们的承保模式可能包含错误或无效；

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任何对我们声誉的损害；

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未能维护、保护和提升我们的品牌；

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保险业内部非中介化导致当前市场份额下降，包括来自保险公司、科技公司和金融服务业的竞争加剧，以及从传统保险市场转向；

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改变保险业的赔偿方式；

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我们的会计估计、假设或方法的变化，或一般会计准则的变化；

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影响我们资本成本和净投资收益的利率变化；

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利率变化和信用质量恶化降低了我们现金余额的价值；

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商誉减值；

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未能维护我们的企业文化；

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无法保持快速增长，无法产生足够的收入来实现并保持 盈利能力；

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零售保险经纪行业内部整合导致客户或业务流失；

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如果我们的MGU项目被终止或更改，会产生什么影响；

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与潜在收购评估和被收购业务整合相关的风险，如 以及新产品、业务线和市场的引入；

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任何开设新职员、进入新产品线、建立分销渠道或聘用新经纪人和承销商的失败尝试；

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我们无法通过应用技术获得内部效率或有效应用技术 通过创新和基于技术的解决方案为客户创造价值；

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我们的客户和第三方无法获得或不准确的数据来定价和承保我们的保险单 ；

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我们第三方理赔管理业务中的各种风险，这些风险与我们保险中介业务中所面临的风险不同。 我们的保险中介业务中所面临的各种风险；

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再保险业的竞争性和周期性；

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我们的保费金融业务固有的较高的拖欠或催收风险；

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天灾人祸的发生；

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我们在遇到灾难或其他业务连续性问题时无法成功恢复；

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我们所在国家和地区的经济和政治状况；

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FDIC倒闭或接管我们使用的一家金融机构；

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我们无法快速应对运营或财务问题，也无法促进我们办公室之间的合作和互动达到预期水平 ；

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执行我们业务运营关键功能的第三方的行为损害了我们的业务；

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我们的全球业务使我们面临各种国际风险，包括汇率波动；

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政府规章的影响。与我们的业务相关的法律程序和政府询问；

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受到电子交易索赔以及其他意外事件和法律诉讼的影响；

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我们对客户资金和盈馀额度税的处理使我们面临复杂的受托法规；

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税收法律、法规的变更；

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由于拟议的侵权改革立法，佣金收入减少；

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影响保险承运人的法规的影响；

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当前新冠肺炎疫情的影响以及由此产生的政府和社会应对措施对我们的运营和财务状况的影响；

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造成重大系统或网络中断的安全漏洞的影响；

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机密、个人或专有数据的不当披露、 员工或交易对手滥用信息或网络攻击造成的影响；

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侵犯、挪用或稀释我们的知识产权的影响；

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未能保护我们的知识产权的影响，或我们侵犯他人知识产权的指控 ；

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我们的未偿债务可能会对我们的财务灵活性产生不利影响，并使我们受到可能严重影响我们经营能力的限制 和限制；

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