EX-3.4

附件3.4

修订及重述附例

的

基础设施控股公司

特拉华州一家公司

(自[•], 2021)

第一条

办事处

第1节办公室InStructure Holdings，Inc.(以下简称公司)可能在特拉华州境内或以外的某个或多个地点设有除其注册办事处以外的一个或多个办事处，该地点或地点由公司董事会(以下简称董事会)不时决定或公司业务可能需要。公司在特拉华州的注册办事处应与公司当时有效的公司注册证书(公司注册证书)中所述相同。

第二条

股东大会

第1节会议地点董事会可指定特拉华州境内或境外的地点(如果有)作为任何年度会议或股东特别会议的开会地点。

第二节。年会。股东年会应当按照董事会决议规定的日期、时间召开。在股东周年大会上，股东应推选董事接替任期已满的董事，并根据本修订及重订附例(本附例)第二条第11节的规定，妥善处理可能提交股东周年大会的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的任何年度股东大会。

第三节特别会议股东特别会议只能按照公司注册证书中规定的方式召开。股东特别会议处理的事项，应当限于通知规定的目的。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议；但在股东同意触发日期(定义见公司注册证书)之前，未经最初要求召开会议的主要股东同意，不得推迟、重新安排或取消应主要股东(定义见公司注册证书)召开的任何特别会议。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前由董事会安排的股东特别会议；但在股东同意触发日期(如公司注册证书中的定义)之前，未经最初要求召开会议的主要股东同意，不得推迟、重新安排或取消任何特别会议。

第4条会议通知当股东被要求或被允许在会议上采取行动时，应发出会议通知，说明股东会议的地点(如果有)、日期和时间、远程通信方式(如果有)，通过这种方式，股东和代理人可以被视为亲自出席会议，并且

在该会议上投票，即确定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，如果是特别会议，则应在会议召开日期之前不少于10天，也不超过60天，向每一位有权在该会议上投票的股东提供召开会议的目的，截止到确定有权在该会议上投票的股东的记录日期为止。如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则应将召开会议的目的告知每一位有权在该会议上投票的股东此处和下文根据特拉华州一般公司法(DGCL)或公司注册证书不时提出的要求。

(A) 通知格式。所有此类通知均应以书面形式或DGCL允许的任何其他方式送达。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，地址为股东本人或其地址，地址与公司记录中的地址相同。如果通过快递服务递送，通知应视为在收到通知或将通知留在公司记录上显示的股东地址时(以较早者为准)发出。如以电子邮件发出，除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知，或该通知被DGCL禁止，否则通知应视为已发送至该股东的电子邮件地址。通知股东也可以通过股东同意的其他电子传输方式发出。如果是通过传真通信发出的，当该通知发送到股东同意接收传真通知的号码时，该通知应被视为已发出。如果在电子网络上张贴，同时向股东发出有关该特定张贴的单独通知，则该通知应被视为在(X)该张贴和(Y)发出该单独通知中较晚的时候发出。如果通知是通过任何其他形式的电子传输发出的，则该通知在发送给股东时应视为已发出。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书、公司的转让代理人或公司的任何其他代理人已发出通知的誓章表面上看 其中所述事实的证据。

(B)放弃通知。凡根据“公司注册证书”、“公司注册证书”或本附例任何条文须发出通知时，由有权获得通知的股东签署的书面放弃，或由有权获得通知的股东以电子传输方式作出的放弃，不论是在其中所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。本公司股东会议将处理的事务或会议的目的，均无须在放弃该等会议的通知中列明。公司的股东出席该等股东的会议应构成放弃该会议的通知，除非该股东在会议开始时出于明确目的而出席反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的，也不会进一步参加该会议。

(C)通过电子传输发出通知。尽管有本条第二条第四款(A)项的规定，在下列情况下或之后，不得通过电子传输方式发出通知：(I)公司无法通过电子传输交付两个 (2)公司连续发出的通知；以及(Ii)公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种能力。然而，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何

会议或其他操作。就本附则而言，除适用法律另有限制外，术语电子传输是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。通过电子邮件发送的通知必须包括一个醒目的图例，说明该通信是关于公司的重要通知。通过电子邮件发出的通知将包括附加到其上的任何文件和任何超链接到网站的信息，前提是此类电子邮件包含可协助访问此类文件或信息的公司高级管理人员或代理的联系信息。

第五节股东名单公司应在每次股东大会召开前至少10天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以下，该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股数量。本节中的任何内容均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在大会召开前至少10天内，为任何与会议密切相关的目的，向任何股东开放供查阅：(A)在可合理访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息随会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在某一地点举行，还应在整个会议时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单还应在整个会议期间在可合理访问的电子网络上开放给任何股东检查, 而查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供。除法律另有规定外，该名单应是有权审查本第5条要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票的股东的唯一证据。

第6节法定人数除法律另有规定、公司注册证书或本章程另有规定外，有权在会议上投票的已发行股本的多数投票权持有人，亲自出席或由受委代表出席的所有股东会议应构成法定人数。如果未达到法定人数，会议主席或亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权在会议上投票的过半数投票权持有人可不时将会议延期至另一个时间和/或地点，直至亲自出席或由受委代表出席。当指定业务项目需要由一个类别或系列(如本公司当时拥有多于一个类别或系列的流通股)作为独立类别或系列进行投票时，该类别或系列流通股的投票权多数的持有人应构成该业务项目交易的法定人数(就该类别或系列而言)。(如本公司当时拥有超过一个类别或系列的流通股)作为独立类别或系列进行投票，则该类别或系列流通股的投票权多数的持有人应构成该业务项目交易的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回的票数不足法定人数而破坏法定人数。

第7条休会任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开。当会议延期到另一个时间和地点时，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点，则无需发出延期通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果休会后为有权表决的股东确定了新的记录日期，董事会应确定新的记录日期通知该休会，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，除法律另有规定外，不得超过该休会日期的60天，也不得少于该休会日期的，并应向各股东发出休会通知。

第8条需要投票。在符合当时尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利的情况下，当确定法定人数时，除董事选举以外的所有事项应由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的股本的多数表决权投赞成票决定，除非DGCL或其他适用法律的明文规定、本公司证券上市的任何证券交易所的规则、适用于本公司或其证券的任何监管规定、适用于本公司或其证券的任何规定、任何适用于本公司或其证券的规定、任何适用于本公司或其证券的规定、适用于本公司或其证券的任何规定、适用于本公司或其证券的任何规定、适用于本公司或其证券的任何规定、适用于本公司或其证券的任何法规、在这种情况下，该最低票数或不同票数应为该事项所需的票数。除公司注册证书另有规定外，董事应以多数票选举产生。

第9节投票权在任何一系列已发行优先股持有人权利的规限下，除非DGCL或公司注册证书另有规定，否则每名有权在任何股东大会上投票的股东均有权亲自或委派代表投票表决该股东持有的对有关事项有投票权的每股股本股份。股东大会上的投票不必通过书面投票。

第10条委托书每名有权在股东大会上投票或表示同意公司诉讼的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代表其行事，除非委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如果声明其不可撤销，且仅当且仅当该委托书附带法律上足以支持不可撤销权力的利益时，该委托书才是不可撤销的。无论委托书所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益，委托书都可以成为不可撤销的。

第11节.股东业务和董事提名的提前通知

(A)股东周年大会上的事务。

(I)只有董事会或其任何正式授权的委员会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)中规定的、必须遵守本条第二条第11(B)款并受其专有管辖的提名董事会成员的事务(提名董事会成员除外)，才可在股东周年大会上进行。(B)由董事会或任何正式授权的委员会或任何正式授权的委员会或根据董事会或任何正式授权的委员会的指示或根据董事会或其正式授权的任何委员会的指示，在股东周年大会上处理该等事务(A)在董事会或其任何正式授权的委员会发出的会议通知(或其任何补编)中指明的事项。或(C)公司的任何股东 (1)在发出本条第二条第11(A)(Iii)条规定的通知时是记录在案的股东，在确定有权在会议上表决的公司股东的记录日期，以及在年会召开时，(2)在会议时有权在会议上投票，以及(3)遵守本条款第11(A)(Iii)条规定的通知程序，(C)(1)在发出本条第11(A)(Iii)条规定的通知时是记录在案的股东，在确定有权在会议上表决的公司股东的记录日期，以及(3)遵守本条款第11(A)(Iii)条规定的通知程序第II条第11(A)(I)节的前述(C)条款是股东提出下列业务的唯一手段：根据修订后的1934年证券交易法(《证券交易法》)第14a-8条包括在本公司代理材料中的业务，或由主要股东(定义如下)和任何控制、控制或与主要股东共同控制的实体(本公司和由本公司控制的任何实体除外)提出的业务(本公司和由本公司控制的任何实体除外)。, 由主要股东(主要股东附属公司)在年度股东大会之前(定义见下文)提前通知触发日期之前的任何时间由主要股东(主要股东附属公司)或以其他方式与其有关联。

(Ii)任何业务(除(A)提名进入董事会的人士外，该等提名必须遵守本条第二条第11(B)节并受其专有管辖)，或(B)由Thoma Bravo Fund XIII，L.P.、Thoma Bravo Fund XIII-A，L.P.、Thoma Bravo Execution XIII，L.P.、Thoma Bravo Partners XIII，L.P.和Thoma Bravo UGP中的任何一家提出的业务(A)(A)提名进入董事会的人士，该等提名必须符合本条第二条第11(B)节的规定并受其专有管限；或(B)Thoma Bravo Fund XIII，L.P.，Thoma Bravo Fund XIII-A，L.P.，Thoma Bravo Partners XIII，L.P.和Thoma Bravo UGP？主要股东)及/或主要股东联营公司在主要股东停止直接或间接实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的已发行股本合计至少10%的投票权(提前通知触发日期)之前的任何时间，股东必须已就此以第11节所述的适当书面形式及时发出通知，以供股东在股东周年大会上适当地提出。(br}通知触发日期；或主要股东联营公司在主要股东停止(直接或间接)实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本的合计至少10%的投票权(提前通知触发日期)之前的任何时间，股东必须已及时以第11节所述的适当书面形式就此发出通知。任何该等建议业务必须是股东采取行动的适当事项，而股东及股东联营人士(定义见本细则第II条第11(E)节)必须已按照本附例所规定的招股说明书(定义见本细则第11(A)(Iii)节)所载的陈述行事，而股东及股东联系人士(定义见本细则第II条第11(E)节)必须按照本附例所规定的招股说明书(定义见本细则第11(A)(Iii)节)所载的陈述行事。为及时，股东就此类业务发出的通知(主要股东在预先通知前发出的通知除外)

触发日期，可在根据交易法第14(A)条邮寄与下一届股东年会有关的最终委托书之前的任何时间交付)，秘书必须在上一年股东年会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天亲手交付，并由秘书以适当的书面形式在公司的主要执行办公室收到(该日期应在前一年股东周年大会的一周年之前)，并由秘书以适当的书面形式在前一年股东周年大会前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天送达视为已发生于[•], 20[•])；然而，如果且仅当年会不计划在该周年纪念日前三十(30)天开始至该周年纪念日后七十(Br)(70)天结束的期间内召开，或者如果在上一年没有召开年会(公司普通股首次公开交易后的第一次股东年会除外)，则该年度会议必须在该周年纪念日之前的三十(30)天至该周年纪念日之后的七十(Br)天内召开，或在前一年没有召开年会(本公司普通股首次公开交易后的第一次股东年会除外)。股东通知必须不早于股东周年大会日期前120天，以及(A)首次发布年度大会日期公告(见第二条第11(E)节)后第十天或(B)年会日期前九十(90)天，以较晚者为准。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据本条II第11条(A)款交付的通知只有在某一特定日期在该日营业结束前收到(否则应视为在下一个营业日收到)，才被视为在该日收到。

(Iii)为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须就该股东拟在周年会议前提出的每项事务列明：

(A)意欲提交周年大会审议的事务的简要描述(包括建议考虑的任何建议、决议或行动的具体文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的具体措辞)及在周年会议上处理该等事务的原因，

(B)提出该业务的贮存商的姓名或名称及地址(如该等贮存商出现在公司簿册上)、该建议贮存商的姓名或名称及地址(如与公司的簿册不同)，以及任何贮存商相联人士的姓名或名称及地址，

(C)该股东或任何股东相联人士直接或间接登记持有或实益持有的本公司股票的类别或系列及数量，股东或任何股东相联人士直接或间接持有或实益持有的任何衍生头寸(如本条第二条第11(E)节所界定)的说明，以及(如本条第二条第11(E)节所界定)是否已由或在何种程度上进行套期保值交易(如本条第二条第11(E)节所界定)或在何种程度上已由该股东或任何股东相联人士直接或间接持有或实益持有的本公司股票的类别或系列及数量，以及该股东或任何股东相联人士是否已或在何种程度上已进行套期保值交易(如本条第二条第11(E)节所界定)或在何种程度上

(D)该贮存商或任何贮存商相联者与任何其他人士或实体(包括其姓名)之间或之间与该贮存商提出该业务有关的所有安排或谅解的描述，以及该贮存商、任何贮存商相联者或该等其他人士或实体在该业务中的任何重大权益，

(E)一项陈述，说明该贮存商是有权在该会议上表决的公司纪录上的贮存商，并拟亲自或委托代表出席周年大会，以将该等业务提交该会议席前处理，

(F)与该股东或任何股东联营人士有关的任何其他信息，而该等资料须在委托书或其他备案文件中披露，而该等委托书或文件须与该股东或股东联营人士为支持根据《交易法》第14条建议提交会议的业务而进行的委托书或同意书(即使不涉及招揽)有关，以及根据该条例颁布的规则、法规和附表，以及在该等委托书或其他备案文件中要求披露的该股东或股东关联人为支持根据《交易法》第14条提议提交会议的业务而需作出的委托书或同意书(即使不涉及邀请书)。

(G)关于该股东或任何股东联系人士是否有意或是否属于打算向持有至少一定比例的公司已发行股本的股东递交委托书和/或委托书形式的陈述(该陈述是批准该提议或以其他方式向支持该提议的股东征集委托书或投票权所需的百分比)(该陈述，即邀请书)。(请注明该股东或任何股东联营人士是否有意或属于该团体的一部分，而该团体打算向至少占公司已发行股本百分比的股东递交委托书和/或委托书表格)。

此外，根据第二条第11条(A)项提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第11条(D)项更新和补充该通知中披露的信息。

(Iv)即使此等附例有任何相反规定，除提名选举董事会成员的人士外，除必须符合本条第II条第11(B)节并受本条第II条第11(B)节规管，以及根据交易所法包括在本公司委托书内的业务外，除依照本条第II条第11(A)节规定的程序外，不得在股东周年大会上处理任何业务。

(B)在股东年会上提名。

(I)只有按照第二条第11(B)款规定的程序被提名并符合程序的人才有资格在年度股东大会上当选为董事会成员。

(Ii)公司董事会成员的提名只能在股东年度会议上作出：(A)由董事会或其任何正式授权的委员会或根据董事会或其任何正式授权的委员会的指示或指示，或(B)由(1)在发出通知时已登记在册的公司股东(1)在第II条第11(B)条规定的决定有权在会议上投票的公司股东的记录日期的公司股东的年度大会上提名，并在会议开始时作出。(B)在股东大会或董事会或其任何正式授权的委员会的指示下，或(B)由公司的任何股东在发出通知时登记在册的第(Br)条第(B)款规定的有权在该会议上投票的公司股东的决定日期时，方可提名公司董事会成员。(2)有权在会议上投票，且 (3)符合第二条第11(B)款规定的通知程序。为免生疑问，第二条第11(B)(Ii)条第(B)款是股东在年度股东大会上提名选举董事会成员的唯一手段。为使股东在股东周年大会上正式提出提名，股东必须按本细则第二节第11(B)(Iii)节所述以适当的书面形式及时通知秘书，而股东及股东联营人士必须已按照本附例规定的提名征集说明书中所载的申述行事。为及时起见，主要股东在预先通知触发日期之前发出的提名董事会成员的通知除外, 根据交易法第14(A)条与下一届股东年会有关的最终委托书可在邮寄之前的任何时间交付给秘书)必须在上一年股东年会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天以适当的书面形式交付给公司的主要执行办公室 (就公司之后的第一次年度股东大会而言，该日期应为[•], 20[•])；但是，如果且仅当年会不计划在该周年日前三十(30)天开始至该周年日后七十(70)天结束的时间内召开，或者如果在前一年没有召开年会(公司普通股首次公开交易后的第一次股东年会除外)，有关股东通知必须不早于股东周年大会日期前120天，并在股东周年大会日期首次公布后第十天及股东周年大会日期前九十(90)天之前(以较后的日期为准)递交，而股东通知必须于股东周年大会日期前前120天及股东周年大会日期首次公布后第十天或股东周年大会日期前九十(90)天之前递交。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据第II条第(Br)款第11(B)款交付的通知，如果在任何一天营业结束前收到(否则在下一天收到)，将被视为在任何一天收到。为免生疑问，股东无权在本章程规定的期限届满后作出额外或替代提名。

(Iii)股东向秘书发出的通知应以适当的书面形式列明：

(A)该贮存商拟提名选举或再度当选为公司董事的每名人士，(1)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(2)该人的主要职业或受雇，(3)该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，(4)收购该等股份的日期、收购的投资意向，以及 (5)根据《交易法》第14条及其颁布的规则、法规和时间表(包括该人的书面声明)，在委托书或其他文件中要求披露的、与该人有关的任何其他信息(包括该人的书面委托书) (即使不涉及选举竞争或委托书征集)，或以其他方式要求披露的任何其他与该人有关的信息(包括该人的书面委托书、委托书等)。并在当选后担任董事)，

(B)发出通知的贮存商，该贮存商在公司簿册上的姓名或名称及地址，该建议贮存商的姓名或名称及地址(如与公司的簿册不同)，以及任何贮存商相联人士的姓名或名称及地址，

(C)该股东或任何股东相联者就公司证券直接或间接记录持有或实益拥有的公司股票的类别或系列及数目，该股东或任何股东相联者直接或间接持有或实益持有的任何衍生工具仓位的描述，以及该股东或任何股东相联者是否或代表该股东或任何股东相联者已订立套期保值交易及在多大程度上已进行对冲交易，该等股东或任何股东相联者已直接或间接持有或实益持有的任何衍生工具仓位的描述，以及该等股东或任何股东相联者是否及在多大程度上已由该股东或任何股东相联者或代表该等股东或任何股东相联者订立套期保值交易，

(D)该贮存商或任何贮存商相联人士与每名建议代名人及任何其他人或实体(包括其姓名)之间或之间的所有安排或谅解(包括财务交易及直接或间接补偿)的描述，而该等安排或谅解是该贮存商作出提名所依据的，

(E)一项陈述，说明该贮存商是有权在该会议上表决的公司纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议，以提名通知内所指名的人，

(F)根据《交易法》第14条及其颁布的规则、法规和附表，必须在委托书或其他文件中披露的有关该股东或任何股东关联人的任何其他信息(即使不涉及选举竞争或委托书征集 )，必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求就有争议的董事选举征集委托书或同意书(即使不涉及选举竞赛或委托书征集 )，以及

(G)一份陈述，说明该股东或任何股东联系人士是否有意或是否属于打算向股东或任何股东联系人士(视属何情况而定)合理相信的足够数目本公司已发行股份的持有人递交委托书及/或委托书形式，以选出每名建议的被提名人或以其他方式向股东征集委托书或投票以支持提名的陈述(该陈述，即提名邀请书)。

此外，根据第二条第11(B)条提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第11(D)条更新和补充该通知中披露的信息，并应遵守第二条第11(F)条。

(Iv)即使本条第二条第(B)(二)款有相反规定，如果在根据本条第二条第11(B)(Ii)款应提交提名的期限过后，应选举进入董事会的董事人数增加，并且在最后一天至少十(10)天前没有公布提名额外董事职务的被提名人，股东可以按照第11(B)(Ii)条的规定递交提名通知，并可在最后一天前至少十(10)天向股东递交提名通知。(Iv)尽管本条第二条第(B)(二)款有相反规定，但如果在根据本条第二条第(B)款(二)项应提交提名的期限之后增加董事人数，并且在最后一天前至少十(10)天没有公布提名额外董事职位的被提名人，股东可按照第第II条第11(B)(Ii)条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于就额外董事职位的提名人而言，前提是秘书应在公司首次发布该公告之日起不晚于营业时间结束后第十天在公司主要执行办公室收到该通知。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加股东大会选举的提名人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。

(C)股东特别大会。只有根据会议通知已提交大会的事务才可在股东特别大会上处理。只有按照第二条第11款(C)项规定的程序提名并符合程序的人员才有资格在选举董事的股东特别会议上当选为董事会成员。董事会选举人的提名可以在股东特别会议上进行，根据会议通知选举董事只能(I)由董事会、董事会任何正式授权的委员会或股东(如果是股东)或根据董事会及其正式授权的委员会或股东(如果是股东)的指示或根据董事会及其正式授权的委员会或股东(如果是股东)的指示进行

允许根据公司注册证书第七条第二款召开股东特别会议)或(Ii)只要董事会或股东(如果股东根据公司注册证书第八条第二款获准召开股东特别会议)已决定在该特别会议上由公司的任何股东在该特别会议上选举董事，且(A)在发出本条第11条规定的通知时是登记在册的股东。股东可以根据公司注册证书第七条第二款的规定召开股东特别会议，条件是董事会或股东(如果股东根据公司注册证书第八条第二款获准召开股东特别会议)决定在该特别会议上由任何(A)在发出本条第11条规定的通知时已登记在册的公司股东选举董事(B)有权在会议上投票，并且 (C)符合第二条第11(C)条规定的通知程序。股东要在股东特别会议上适当提出提名，必须按照第二条第11(C)条所述的适当书面形式及时将提名通知秘书。为了及时，股东在预先通知触发日期之前发出的提名董事会成员的通知(主要股东在提前通知触发日期前发出的通知除外, 根据交易法第14(A)条与股东特别会议有关的最终委托书可在邮寄之前的任何时间交付) 秘书必须在不早于特别会议前120天、不迟于特别会议前第90天晚些时候营业结束时或在首次公布特别会议日期和被提名人的日期后第10天收到公司的主要执行办公室的正式委托书和股东特别会议的指定日期，必须在不迟于特别会议前120天和不迟于特别会议前90天晚些时候营业结束或首次公布特别会议和被提名人的日期的次日起10天内由秘书收到在任何情况下，特别会议的任何延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据第二条第11款(C)项交付的通知，如果在任何一天营业结束前收到(否则在下一天收到)，将被视为在任何一天收到。为采用适当的书面形式，该股东通知应列出本条第二条第11(B)(Iii)款所要求的所有信息，并以其他方式遵守。此外，任何根据第二条第11(C)款提交通知的股东应在必要时更新和补充该通知中披露的信息。根据本条第二款第(D)项的规定，并应符合本条第二款第(六)款的规定。股东可在特别会议上提名供选举的被提名人的数目(或在股东代表实益所有人发出通知的情况下, 股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。

(D)更新和补充股东公告。根据第二条第11款提交业务或提名建议通知的任何股东，如有必要，应更新和补充该通知中披露的信息，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得股东大会通知的股东的记录日期以及股东大会或其任何休会或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。秘书应在股东大会记录日期后第五个营业日的营业结束前(如为股东大会记录日期后的第五个营业日)收到更新和补充资料，并在股东大会或其任何延期或延期日期之前的第八个营业日的营业结束前收到更新和补充资料(如为股东大会的记录日期后的第五个营业日)，或至迟于股东大会或其任何延期或延期日期之前的第八个营业日的营业结束时(如为截至记录日期要求的更新和增补)，秘书应在不迟于股东大会记录日期后的第五个营业日的营业结束前收到该等更新和补充资料(如果是要求在记录日期之前进行的更新和补充的话)

(E)定义。就第二条第11款而言，术语：

(I)营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭德克萨斯州盐湖城或纽约州纽约市的银行机构的日子；

(Ii)营业结束指下午5：00当地时间，在公司的主要执行机构，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束日，则适用的截止日期应被视为紧接在前一个营业日的营业结束；

(Iii)衍生头寸，就任何股东或任何股东相联者而言，指任何衍生头寸，包括但不限于任何淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，并以与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，享有行使或转换特权或交收付款或机制。不论该票据或权利是否须以公司的基本类别或系列股本结算或以其他方式结算，以及该股东或任何股东相联人士有权直接或间接根据公司股本股份价值的任何增加或减少而收取的任何与业绩有关的费用；

(Iv)套期保值交易是指，就股东或任何股东相联人士而言，任何对冲或其他交易(例如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东相联人士在本公司证券方面的投票权或经济或金钱利益；对股东或任何股东相联人士而言，指的是任何对冲或其他交易(例如借入或借出的股份)或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东相联人士在本公司证券方面的投票权或经济或金钱利益；

(V)公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或类似新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息；以及

(Vi)任何股东的股东联营人士指(A)任何股东直接或间接控制或与该股东一致行事的任何人士，(B)该股东记录在案或实益拥有的本公司股份的任何实益拥有人，或(C)直接或间接控制、控制或与该股东联营人士共同控制的任何人士。

(F)提交调查问卷、陈述和协议。要有资格被提名为公司董事选举或连任的被提名人，任何人必须交付(如果是由股东按照本条第二条第11(B)或11(C)条提名的人，根据这些条款规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书在提出书面请求的五个工作日内由秘书提供)和书面陈述和协议(采用秘书应书面请求对任何股票提出书面请求时提供的格式)和书面请求(书面请求由秘书在提出书面请求后的五个工作日内提供)和协议(采用秘书应书面请求对任何股票提出的书面请求时提供的格式)和书面陈述和协议(采用秘书应书面请求对任何股票提出的书面请求时提供的格式)和书面陈述和协议(采用秘书应书面请求对任何股票提出的书面请求时提供的格式该人 (I)不是也不会成为(A)任何协议的一方，与任何个人或实体安排或达成谅解(无论是书面或口头)，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，关于该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(Ii)与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿达成安排或谅解 , 未向本公司披露的董事服务或行动的报销或赔偿，以及(Iii)将遵守，如果当选为本公司的董事，将遵守本公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密性和股票所有权以及交易政策和指导方针。如果当选为本公司的董事，将遵守本公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针。

(G)更新和补充被提名人信息。本公司亦可要求任何股东联营人士或拟提名人在提出任何该等请求后五个营业日内，向秘书提交本公司可能合理要求的其他资料，包括董事会全权酌情决定为决定(A)该等拟提名人是否有资格担任本公司董事，而可能合理地要求提供的其他资料，以作为该等提名或业务被视为适当提交股东周年大会的条件。(B)该等提名人是否有资格担任本公司董事。 (B)本公司亦可要求任何股东联营公司人士或拟提名人在提出任何该等请求后五个工作日内，向秘书提交本公司可能合理要求的其他资料，包括董事会全权酌情决定以决定(A)该拟提名人是否有资格担任本公司董事，(B)根据美国证券交易委员会和证券交易所的规则或法规，或任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，以及(C)董事会全权决定的其他信息，可能对合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(H)主席的权限；总则。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权和义务确定拟在会议前提出的任何提名或其他业务是否按照本附例规定的程序作出或提出(包括是否根据情况而定)代表其作出或征求提名或建议的股东或股东联营人士(如有)(或是否为征求提名或建议的团体的一员)或未如此征求提名或建议的股东或股东联营人士(如有)。根据本附例第11(A)(Iii)(G)条或第11(B)(Iii)(G)条(视何者适用而定)所规定的股东代表，支持该股东的被提名人或提案的委托书或投票)，如果有任何提名或其他事务

未按照本附例的规定作出或提出，声明对其他业务的此类提名或提议不予理会，也不采取行动。尽管本第11条的前述条款另有规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或股东特别大会提出提名或建议的业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书。就本第11条而言，要被视为该股东的合格代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，才能在股东大会上作为代表代表该股东，且该人必须在股东会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品或电子传输文件。

(I)遵守交易所法案。尽管有本章程的前述规定，股东也应遵守与本章程所载事项相关的交易所法案及其颁布的规则、法规和附表的所有适用要求；然而，本章程中对交易所法案或据此颁布的规则、法规和附表的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本条II第11节考虑的任何提名或其他业务的要求。

(J)对其他权利的影响。本附例的任何规定均不得视为(A)影响股东根据交易法第14a-8条要求在本公司的委托书中加入建议的任何权利，(B)赋予任何股东在本公司的委托书中包括代名人或任何拟议业务的权利，但公司注册证书或本附例中规定的除外；(C)影响任何系列优先股的持有人根据任何适用条款选举董事的任何权利公司授予的任何人提名董事的权利(包括根据日期为的董事提名协议)[•], 20[•](经不时修订和/或重述或补充，即提名协议)，由公司和其中指定的投资者之间签署，这些权利可以在不遵守第II条第11条规定的情况下行使。

第12节确定股东会议的记录日期。为使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定了日期，则该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期，否则该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为首次发出通知的前一天的营业结束日，如果放弃通知，则为前一天的营业结束日。

会议召开的地点。对有权通知股东大会或有权在股东大会上表决的记录股东的确定应适用于任何休会；但条件是董事会可根据本章程为休会确定一个新的记录日期；在这种情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期确定为与根据本第12条前述规定在休会时有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。但董事会可以根据本条款的规定为休会的股东确定一个新的记录日期；在这种情况下，董事会还应确定为有权收到该延期会议通知的股东的记录日期，或比该日期更早的日期。根据本条款第12节的前述规定，确定在休会期间有权投票的股东的日期应与确定该日期的日期相同。

第13节股东未经会议而采取的行动只要公司股东有权根据《公司注册证书》第七条第一款的规定以书面同意的方式行事，则下列规定适用：

(A) 记录日期。为了确定公司注册证书或与任何尚未发行的类别或系列优先股有关的指定证书所允许的有权在不开会的情况下同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且记录日期不得超过确定记录日期的决议之日后十(10)天(或适用法律允许的最大数量)。任何寻求股东同意授权或采取行动以代替会议的登记股东，应在正常营业时间内向公司主要营业地点的秘书递交书面通知，要求董事会确定记录日期，该通知应包括任何拟议决议的文本。根据本条第二条第13款(A)项交付的通知，只有在某一特定日期营业结束前收到，才被视为在该日收到(否则应视为在下一个营业日收到 )。董事会应在书面通知正式送达秘书并被视为已收到之日起十(10)天内迅速通过决议确定记录日期(除非董事会先前已根据本第13条(A)款第一句规定确定记录日期)，但在任何情况下，董事会均应在十(10)天内通过决议确定记录日期(除非董事会已根据本条款第13(A)条的第一句规定确定记录日期)。如果董事会未根据本第13(A)条确定记录日期，或在股东收到有效请求后十(10)天内, 在根据适用法律不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下同意公司行动的股东的记录日期，应是根据第13(B)条向公司提交阐明已采取或拟采取行动的签署同意书的十(10)天期限届满后的第一天；然而，如果适用法律要求董事会事先采取行动，在这种情况下，确定有权同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

(B)概括而言。除非在以适用法律要求的方式向公司提交同意的第一天起六十(60)天(或适用法律允许的最大数量)内，按照本条款第13条要求的方式向公司提交采取此类行动的足够数量的股东签署的同意书，否则采取本协议所指的公司行动的同意书无效。在第一个日期起计的六十(60)天内(或适用法律允许的最大数量)，由足够数量的股东签署同意，以采取此类行动的同意方可生效。代表股东根据股东授权或经股东授权发送给该代理持有人的电子传输而签署的任何同意的有效性，应由或在以下地点确定

局长的指示。作出该决定的人所依据的信息应当作书面记录，并保存在股东会议记录中。任何此类同意均应载入会议记录簿，如同股东会议记录一样。未经一致同意而采取公司行动的即时通知应由公司向未表示同意的股东发出(费用由公司承担)，且如果会议通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书递交给公司的话，该股东本有权获得该会议的通知(费用由公司承担)。(br}如果会议通知的记录日期为由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书递交给公司的日期，则该股东有权获得该会议的通知，费用由公司承担)。

第14节.举行会议

(A)概括而言。股东会议应由董事会主席(如有)主持，或在董事长缺席或残疾时由首席执行官主持，或在首席执行官缺席或残疾时由总裁主持，或在总裁缺席或残疾时由副总裁主持(按董事会决定的顺序)，或在上述人员缺席或残疾时由董事会指定的主席主持，或在该人缺席或残疾时由主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席或残疾的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

(B)规则、规例及程序。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，以举行本公司的任何股东会议，包括但不限于，董事会认为适当的关于没有亲自出席会议的股东和代理人以远程通信方式参加会议的指导方针和程序。(B)董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序召开本公司的任何股东会议，包括但不限于，董事会可能认为适当的有关以远程通信方式出席会议的指导方针和程序。除与董事会通过的该等规则、规则及程序有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定该等规则、规则及程序，以及作出其认为对会议的正常进行适当的一切行动。(B)任何股东大会的主席均有权及有权规定该等规则、规则及程序，并作出其认为对会议的正常进行适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，均可包括但不限于：(I)制定会议议程或议事程序；(Ii)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(Iii)对本公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或由会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制。(Iv)限制在指定的会议开始时间后进入会议；。(V)限制与会者提问或评论的时间；及(Vi)限制在会议上使用移动电话、录音或录像设备及类似设备。股东大会主席除作出与会议召开相适应的其他决定外，根据事实需要，还应当作出其他决定。, 确定并向会议声明提名或事项或事务没有适当地提交给会议，如果主席应该这样决定，主席应向会议声明，任何该等事项或事务没有适当地提交给会议不得处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，将不接受任何投票、代理或投票，也不接受任何撤销或更改。

会议主席有权、有权或无理由召集、休会和/或休会任何股东大会。

(C)选举督察。本公司可(在法律规定的范围内)在任何股东大会之前指定一名或多名选举检查人员出席会议并就此作出书面报告。一名或多名其他人员可以被指定为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。没有检查员或者替补人员能够列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查员列席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。任何选举候选人不得在该选举中担任检查员。每名检查员在开始履行该检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并尽其所能忠实地履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，在投票完成后，应出具关于投票结果和法律可能要求的其他事实的证明。

第15节远程通信。如果获得董事会全权授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(A)参加股东会议；及

(B)须当作亲身出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行，

前提是

(C)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信投票的人是股东或代理人；

(D)公司应采取合理措施，为该等股东和代表股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在进行该等议事程序的同时阅读或听取会议记录；以及

(E)如果任何股东或委托人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

第三条

董事

第1节。一般权力。除本公司注册证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第2节年会董事会年会应在紧接股东年会之后并在同一地点举行，除本附例外，不得另行通知。如果股东年会通过电话或股东未在任何地点召开的任何其他方式召开，董事会年会应在股东年会后立即在公司主要办事处举行。

第三节例会和特别会议董事会例会(年度会议除外)可于董事会决议不时决定并向全体董事公布的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议可由(I)董事会主席 (如有)召开，(Ii)秘书应当时在任董事的书面要求召开，或(Iii)如董事会当时包括由主要股东提名或指定提名的董事，则由任何由主要股东提名或指定提名的董事召开，且在任何情况下均须于其指定的日期及时间在其指定的地点(如有)举行。任何业务均可在董事会特别会议上办理。

第4条会议通知除非法律或本章程另有要求，否则不需要发出董事会定期会议通知。每一次董事会特别会议和每一次需要通知的董事会例会和年度会议的通知应由秘书按照本节第四节的规定发出。该通知应注明会议的日期、时间和地点(如果有)。任何特别会议以及任何须发出通知的例会或年会的通知，须至少(A)于大会前二十四(24)小时(如以电话或以专人递送或隔夜快递、传真、电子传输、电邮或类似方式送交)或(B)如以邮递方式送达董事住所或通常办公地点，须于会议前五(5) 天发给每位董事。该通知在寄往美国时应被视为已送达，邮资已付，或通过电传、传真、电子传输、电子邮件或类似方式发送，且已预付邮资。董事会特别会议的通知或放弃通知中既不需要说明董事会特别会议要处理的事务，也不需要明确说明该特别会议的目的。会议的通知或放弃通知。

第5条放弃通知任何董事都可以通过董事签署的书面通知或电子传输放弃任何董事会会议的通知。任何出席会议的董事会成员或其任何委员会成员应放弃会议通知，除非该成员在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召集的，也不再参加该会议。(C)董事会或其任何委员会的任何成员如出席会议，除非该成员在会议开始时出于明确目的反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召集的，也不再参加该会议，否则董事会或其任何委员会的成员应放弃该会议的通知。该成员应被最终推定为已同意采取的任何行动，除非他或她的异议被记入会议记录，或除非他或她对该行动的书面异议在大会休会前提交给担任会议秘书的人，或应在紧接会议休会后以挂号信发送给公司秘书。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成该行动的任何成员。

第6节董事会主席、法定人数、需要表决和休会。董事会可以选举董事会主席。董事会主席必须是董事，也可以是公司的高级职员。在本附例条文及董事会指示的规限下，他或她将履行董事会主席职位通常附带的或董事会授予他或她的所有职责及权力，主持其出席的所有股东及董事会会议，并拥有董事会不时规定的权力及职责。如果董事会主席没有出席董事会会议，首席执行官(如果首席执行官高级管理人员是董事，也不是董事会主席)将主持该会议，如果首席执行官没有出席该会议，则出席该会议的董事应在出席该会议的董事中选出一人主持该会议。在董事会的所有会议上，在任董事的过半数构成处理事务的法定人数，但法定人数不得少于董事总数的三分之一。除非适用法律、公司注册证书或本章程明文规定需要进行不同表决，否则出席法定人数会议的多数董事的投票应由董事会决定。在董事会的任何会议上，应按照董事会不时决定的顺序和方式处理事务。如果出席董事会会议的人数不足法定人数，出席会议的董事可以, 在法律允许的最大范围内，不时休会，除会议公告外，不另行通知，直至达到法定人数。

第7条委员会

(A)董事会可指定一个或多个委员会，包括由本公司一名或多名董事组成的执行委员会，以及本公司任何证券上市时交易所规则及规例所规定的任何委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可替代任何缺席或丧失资格的委员会成员。除适用法律或公司注册证书所限制的范围外，各该等委员会应拥有并可行使董事会的所有权力及权力，但以DGCL及设立该委员会的决议案所规定的范围为限。每个这样的委员会都应根据董事会的意愿提供服务。各委员会应定期保存会议记录，并根据要求向董事会报告。

(B)每个董事会委员会均可制定自己的议事规则，并应按照该等规则的规定召开次会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有委员会成员的至少过半数出席才构成法定人数。所有事项均应由出席法定人数会议的成员以过半数票决定。除有关决议案另有规定外，倘董事会指定候补成员或该成员的候补成员缺席或丧失该委员会的资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员或成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

第8条书面同意诉讼除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，只要董事会或该委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，均可在不召开会议的情况下采取。在采取行动后，与此有关的同意书应与董事会或委员会的议事记录一起以保存会议记录的相同纸质格式或电子形式提交。

第9条补偿董事会有权力确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用、费用报销和股权补偿，包括出席董事会会议或参加任何委员会的报酬。董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用、费用报销和股权补偿，包括出席董事会会议或参加任何委员会的报酬。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第10节.对书籍和记录的依赖董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应根据公司的记录，以及公司的任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人就该成员合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，真诚地给予充分的保护。该成员已被合理地挑选为该等其他人的专业或专家能力范围内的人员。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行该成员的职责时，应根据公司的记录，以及根据公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人就该成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，受到充分保护。

第11节.电话会议和其他会议除非受到公司注册证书的限制，任何一名或多名董事会成员或董事会任何委员会成员都可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有与会者都可以通过这些设备听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第四条

高级船员

第1节数字及选举在符合本章程第四条第11节规定的首席执行官任命高级职员的授权的情况下，本公司的高级职员由董事会选举产生，由一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名首席财务官、一名司库以及董事会认为必要或合适的其他高级职员和助理高级职员组成。任何数量的职位都可以由同一个人担任。董事会可酌情选择在其认为合适的任何期限内不填补任何职位。

第二节任期每名官员的任期应持续到正式选出继任者并获得资格为止，或直至其按照下文规定提前去世、辞职或免职为止。

第3条遣离董事会、董事会正式授权的委员会或董事会决议指定的高级职员可以在的情况下或在没有原因的情况下罢免公司的任何高级职员或代理人，但这种免职不得损害被免职的人员的合同权利(如果有)。首席执行官根据本条第四条第11节任命的任何高级职员，也可由首席执行官自行决定免职。

第四节空缺任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的任何空缺可由董事会或首席执行官根据本条第四条第11节的规定填补。

第5节补偿所有高管的薪酬应经董事会或董事会正式授权的委员会批准，任何高管不得因兼任本公司董事而无法获得此类薪酬。

第6条。行政总裁。首席执行官应拥有与该职位相关的权力并履行相应职责。在董事会主席缺席或未选出董事会主席的情况下，首席执行官将主持(A)董事会(如果首席执行官是董事)和(B)股东的每次会议。在董事会和董事长权力的约束下，首席执行官全面、积极地负责公司的全部业务和事务，并担任公司的首席决策官。行政总裁具有董事会所订明或本附例所规定的其他权力，并履行本附例所规定的其他职责。首席执行官有权用公司印章签立债券、抵押和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。每当总裁因病、缺席或其他原因不能任职时，首席执行官应履行总裁的所有职责，并行使总裁的所有权力。

第7条。总统。公司总裁在董事会、董事长和首席执行官权力的约束下，全面负责公司的业务、事务和财产，并控制公司的高级管理人员、代理人和员工。总裁应确保董事会的所有命令和决议生效。总统有权签署债券、抵押和其他需要盖上公司印章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。在首席执行官缺席的情况下，总裁应行使首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。总裁拥有董事会主席、首席执行官、董事会可能规定的其他权力和履行其他职责，或本附例可能规定的或与总裁职位相关的其他权力和职责。

第8节副总统。副总裁或(如有多于一名)副总裁应按董事会或董事会主席决定的顺序履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本章程可能不时规定或与副总裁职位相关的职责和权力。根据董事会的规定，副总裁还可以被指定为执行副总裁或高级副总裁。

第9条局长及助理秘书长秘书应出席所有董事会会议(执行会议除外)和所有股东会议，并将所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上，或应确保其指定的人出席每一次该等会议以履行该等职责。在董事会的监督下，秘书应发出或安排发出本附例或法律规定的所有通知；拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本附例可能不时规定的或因其他原因而与秘书职位相关的权力和职责；并保管公司的公司印章。(B)在董事会的监督下，秘书应发出或安排发出本章程或法律规定的所有通知；拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本章程可能不时规定或因其他原因与秘书职位相关的职责的权力和职责；并保管公司的公司印章。秘书或助理秘书有权在任何要求盖上公司印章的文书上盖上公司印章，加盖后，可由其本人或该助理秘书签署核签。董事会可以一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签名证明加盖印章。助理秘书或(如有多于一名)任何助理秘书应在秘书缺席或丧失行为能力的情况下履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书可能不时规定的其他职责和其他权力。

第10节。首席财务官和财务主管。首席财务官保管公司资金和证券；根据适用法律或普遍接受的会计原则，如有必要或适宜，应在属于公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目；应按董事会主席或董事会主席的命令，将所有款项和其他有价物品存入公司的名下并记入公司的贷方；应从任何来源收取和应支付给公司的款项，并为其开具收据；应在该等支出获得正式授权后，取得该等支出的适当凭证，安排支付公司的资金；并应在董事会例会上或董事会要求时，向董事会报告公司的财务状况和经营情况；拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本附例可能不时规定的或以其他方式与该职位相关的权力和职责在首席财务官不在或无行为能力的情况下，司库(如有)应履行首席财务官的职责并行使其权力，但须符合董事会的权力。司库(如有) 应履行董事会不时规定的其他职责，并拥有董事会不时规定的其他权力。

第11节。任命官员。除董事会根据本细则第四条指定的高级职员外，行政总裁有权委任董事会委任的副总裁以下的其他高级职员为行政总裁不时认为合适的高级职员，并可为该等高级职员指定适当反映其职位及职责的职衔。该等获委任人员具有行政总裁或向其汇报工作的高级人员所指派的权力，并须履行符合公司政策的职责。获委任人员的任期至行政总裁或董事会在任何时间(不论是否有理由)辞职或该人员被免职(以较早者为准)为止。

第12条其他高级船员、助理高级船员及特工高级职员、助理高级职员和代理人(如有)，除本附例所规定的职责外，应拥有董事会决议不时规定的权力和履行董事会决议规定的职责，并在规定的范围内，一般与其各自的职位相关，受董事会的控制。高级职员、助理高级职员和代理人(如有)应拥有董事会决议不时规定的权力和履行董事会决议规定的职责，并受董事会的控制。

第13节。官员保证金或其他担保。如董事会要求，公司任何高级管理人员应按董事会要求的金额和担保，为忠实履行职责提供保证金或其他担保。董事会要求的保证金或其他保证金。

第14条授权的转授董事会可通过决议将该高级职员的权力和职责转授给任何其他高级职员、任何董事或其可能选择的任何其他人士。

第五条

股票证书

第1节表格本公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议规定，其任何类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。在股票交还给公司之前，任何此类决议不适用于股票所代表的股票。如果股票是以股票为代表的，股票的格式应符合适用法律的要求，并由董事会决定。每份证书须证明持有人持有公司的股份数目，并须由公司的两名获授权高级人员签署或以公司名义签署，包括但不限于董事会主席(如为高级人员)、行政总裁、总裁、副总裁、首席财务官、司库、秘书及一名助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何一名或多於一名高级人员、转运代理人或登记员已签署或其一份或多於一份传真签名，则在该一份或多份证书发出前，该等证书或该等证书不论是否因去世、辞职或其他原因而不再是该公司的该等高级人员、转运代理人或登记员，则该等证书仍可予发出，犹如签署该一份或多份该等证书或其上已使用一份或多份传真签名的人并未停止担任该等高级人员一样(br})，该等证书或登记员仍可发出该等证书或该等证书，犹如签署该等证书或使用该等传真签名的人并未不再是该等高级人员一样。, 在签发之日为公司的转让代理人或登记员。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。董事会可以指定根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司作为其转让代理或登记员，或同时担任转让本公司任何类别或系列证券的银行或信托公司。公司或其指定的转让代理或其他代理应保存一本或一套账簿，称为公司的股票转让账簿，其中包含每个记录持有人的姓名、地址以及该持有人持有的股票数量和类别或系列以及发行日期。以股票为代表的，公司应向已发行或转让股票的每位持有人发放并交付证书

代表该持有人拥有的股份的股份及本公司的股票，只有在向本公司或其指定转让代理或其他代理人交出由适当人士批注的一张或多张股票的证书后，才可由公司的记录持有人或正式授权的持有人的受权人在本公司的簿册上转让，并附上本公司合理要求的有关批注、转让、授权及其他事项的真实性的证据，并附上所有必要的股票转让印章。在这种情况下，公司有责任向有权获得证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。当股票没有股票时，公司股票只能由股票记录持有人或正式书面授权的持有人在公司账簿上转让，并附有公司合理要求的转让、授权和其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印章，在发行或转让股票后的合理时间内，公司应在适用法律要求的情况下，将该等股票发行给的持有人送交或。或、、除适用法律、公司注册证书、章程或任何其他文书另有规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务相同。

第二节遗失的证件。公司可在遗失、被盗或销毁的证书的拥有人就该事实作出誓章后，发出或指示发行新的一张或多张证书或无证书股票，以取代公司先前签发的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。当公司授权发行新的一张或多张证书或无证股票时，公司可以酌情决定，并作为发行该等证书或证书的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁的证书的拥有者或其法律代表向公司提供一份保证金，保证金的金额由公司决定，该保证金足以赔偿公司因涉嫌丢失、被盗或销毁任何该等证书或发行该等新证书而向本公司提出的任何索偿。该等证书或证书的持有人或其法律代表可要求该等证书的拥有人或其法定代表人向本公司提供保证金，以保障本公司不会因任何该等证书或新证书的被指称遗失、被盗或毁坏而向本公司提出任何索偿。

第三节注册股东。除适用法律另有要求外，公司有权承认在其记录中登记为股票所有者的人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使所有者的所有权利和权力的专有权利。除适用法律另有规定外，本公司并无义务承认任何其他人士对该等一股或多股股票的衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知。

第4节确定记录日期用于股东会议或书面同意以外的行动。为了使公司能够确定有权收取任何股息或其他分配或分配或任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的(股东会议和股东同意除外，这些股东会议和股东同意受本条款第二条第12条和第13条明确规定)，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。

第六条

一般条文

第1节股息在符合并依照适用法律、公司注册证书和与任何系列优先股、公司股本股息相关的任何指定证书的情况下，董事会可根据适用法律宣布和支付公司股本股息。根据适用法律和公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出一个或多个用于任何适当用途的储备。董事会可以按其创建方式修改或废除任何此类准备金。

第2节支票、附注、汇票等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令应由董事会或董事会授权作出此类指定的一名或多名高级职员以公司名义签署、背书或承兑。

第3节合同除根据本章程第四条授予高级职员的其他权力外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以公司名义并代表公司订立或签立和交付任何及所有契约、债券、抵押、合同和其他义务或文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

第四节财政年度公司的会计年度由董事会决议确定。

第5节公司印章董事会可提供圆形公司印章，并在其上刻有公司名称和特拉华州公司印章的字样。可通过将印章或其传真件压印、粘贴或复制或以其他方式使用该印章。尽管有上述规定，根据本节的规定，不需要加盖印章。

第6节公司拥有的有表决权证券。公司持有的任何其他公司或实体的有表决权证券应由董事会主席、首席执行官、总裁或首席财务官表决，除非董事会明确授权其他人或高级管理人员对其进行表决，该权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，并具有普遍的替代权。

第7节传真/电子签名除本章程中明确授权的在其他地方使用传真签名的规定外，公司任何高级管理人员或董事的DocuSign、传真和其他形式的电子签名可在适用法律允许的最大程度上使用。

第8节.章节标题本细则中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本章程中的任何规定时，不得赋予任何实质性的效力。

第9条不一致的条文如果本附例的任何条文(或其部分)与《公司注册证书》、《香港政府总部条例》、任何其他适用法律或提名协议的任何条文有抵触或变得不一致，则本附例的条文(或其部分)须解释为与该等其他条文一致，而在该等条文不可如此解释的范围内，该等条文须被视为并入该等其他条文，以消除任何该等不一致之处，而经如此修订的条文应具有十足效力。

第七条

赔偿

第一节获得赔偿和提升权。每位曾经或曾经是本公司董事或高级管理人员，或在担任本公司董事或高级管理人员期间，现正应本公司要求而参与(包括但不限于作为证人)任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(法律程序))的人，或曾是或被威胁成为本公司一方或以其他方式参与(包括但不限于以证人身份参与)的每个人，均应本公司的要求而作为本公司的董事、经理、高级管理人员或执行董事、经理、高级管理人员或执行董事、经理、高级管理人员或其他职务而参与或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(诉讼程序)。另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的员工或代理人，包括与员工福利计划(受赔方)有关的服务，无论诉讼的依据是以董事或高级管理人员的官方身份或在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份指控的行为，公司应在DGCL授权的最大限度内予以赔偿，并使其不受损害，与现有的或今后可能被修订的情况相同(但在中仅在该修正案允许本公司提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)，针对该受赔人因此而合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费和相关的支出、判决、罚款、消费税或罚款，以及根据不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》支付或将支付的任何其他罚金和金额)，且该等赔偿应如下：(A)根据《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)和在和解中支付或将支付的任何其他罚金和金额，赔偿该受赔人因此而合理招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款、消费税或罚款)，且此类赔偿应雇员或代理人，并应使受赔偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益；但是，只要, 除第VII条第2节关于强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼(定义见 )的规定外，只有在特定情况下该诉讼(或其部分)经公司董事会授权时，公司才应就该受赔方发起的诉讼(或其部分)对该受赔方进行赔偿。除本协议规定的获得赔偿的权利外，受赔方还有权在法律不加禁止的最大程度上，向公司支付在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而产生的费用(预支费用)；但是，如果DGCL要求，并且在DGCL要求的范围内，只有在该受赔人或其代表向本公司交付了偿还所有垫付金额的承诺(承诺)后，才能垫付费用，前提是最终司法裁决(该最终判决)认定该受赔人无权根据本条第1条或其他规定获得此类费用的赔偿，而该最终司法决定没有进一步的上诉权利( 最终裁决)，则只能在向公司交付承诺(br}承诺)后才能预付费用。在此情况下，该受赔人或其代表将偿还所有垫付的款项，但最终司法裁决将不再有权就该等费用根据本条第1条或其他方式提出上诉(br}最终裁决)。这个

公司还可以通过董事会的行动，为公司的员工和代理人提供赔偿和晋升。第(Br)条第七条提及公司高级职员，应视为仅指根据第四条任命的公司董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和财务主管，以及董事会根据本附例第四条任命的任何副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级职员。(##**$ } 本细则第七条中提及的任何公司高管均应视为仅指根据第四条任命的公司董事长、首席执行官、总裁、秘书和财务主管，以及董事会根据本章程第四条任命的任何副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。对任何其他企业的高管的任何提及应被视为仅指由该其他企业的董事会或同等管理机构根据该其他企业的公司注册证书和章程或同等组织文件任命的高管。任何现在或曾经是本公司员工或任何其他企业员工的人已经或曾经被授予或使用副总裁的头衔或任何其他头衔，包括首席执行官根据第四条授予该人的任何头衔，首席执行官根据第四条授予该人员的任何头衔。任何人现在或以前是公司的雇员或任何其他企业的雇员，首席执行官根据第四条授予该人员的任何头衔，都应被视为仅指该其他企业的董事会或同等管理机构任命的高级职员。这可能被解释为暗示或暗示该人士是或可能是本公司或该其他企业的高级职员，并不会导致该人士就本条第VII条而言被组成或被视为本公司或该其他企业的高级职员，除非该人士获董事会根据第IV条批准委任担任该职位。

第二节赔偿程序根据第七条第二款要求赔偿或垫付费用的任何被赔付人，应应被赔付人的书面要求，迅速提出索赔要求，且无论如何应在四十五天内(如果是垫付费用，则在二十天内提出，但前提是董事或高级职员已交付本第七条第一款所规定的承诺(br}如有需要)。)，应立即提出要求，且无论如何不得超过四十五天(如果需要垫付费用，只要董事或高级职员已交付本条第七条第一款所规定的承诺书)。如果公司拒绝全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或者如果没有根据该请求在45天内(如果是垫付费用，则为20天内)全额支付(如果需要，只要被赔付者已经交付了本条第七条第一款所规定的承诺)，则被赔付者可在任何有管辖权的法院强制执行本条第七条授予的赔款或垫款的权利。该人员因成功确立其在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和开支，也应由公司在适用法律允许的最大限度内予以赔偿。任何此类诉讼(但为强制执行预付费用索赔而提起的诉讼除外，如根据第VII条第1款要求的承诺(如有)已提交给公司)，即索赔人未达到适用的行为标准，使公司可以根据DGCL向索赔人赔偿索赔金额，但举证责任应在法律允许的最大范围内由公司承担。(br}在法律允许的最大范围内，公司应承担举证责任。)(br}在法律允许的最大范围内，公司应承担举证责任，但应在法律允许的最大范围内由公司承担举证责任。公司(包括其董事会、委员会)的失败, 如果公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前已确定索赔人在有关情况下获得赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或者公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，则应作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第三节保险本公司可代表其本人及代表任何现为或曾经或已同意成为本公司董事、高级职员、雇员或代理人，或现应本公司要求以另一公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人的身份，就其以任何上述身分所招致的任何开支、责任或损失购买及维持保险。；或(*不论地铁公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第4节为附属公司提供服务任何担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，且其股权至少50%由本公司拥有(就本条款第VII条而言为附属公司) ，应最终推定为应本公司的要求担任该职位。

第五节信赖。自本条文通过之日起成为或继续担任本公司董事或高级管理人员，或在担任本公司董事或高级管理人员期间，成为或继续担任附属公司董事、经理、高级管理人员、雇员或代理人的人士，将被最终推定为在开始或继续担任该等服务时依赖本条第VII条所载的弥偿、预支开支及其他权利。在法律允许的最大范围内，本条第七条规定的获得赔偿和垫付费用的权利应适用于因本条通过之前和之后发生的作为或不作为而向被赔付者提出的索赔。(br}在法律允许的范围内，获得赔偿和垫付费用的权利适用于因本条通过之前和之后发生的作为或不作为而向被赔付者提出的索赔。对本条款VII的任何修订、更改或废除对受赔方或其继任者的任何权利造成不利影响的任何修订、更改或废除仅为预期目的，不得限制、消除或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何事件或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何此类权利。该修订、更改或废止仅是预期的，不得限制、消除或损害在该修订或废除之前发生的任何诉讼或据称发生的任何行动或不作为的任何权利。

第六节权利的非排他性；赔偿权利的延续。本条第VII条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据公司注册证书或根据任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。根据本第七条获得赔偿的所有权利应被视为本公司与在本第七条生效期间任何时候以此类身份任职或任职的每一位公司董事或高级管理人员之间的合同。对本条第七条的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律相关条款的废除或修改，不得以任何方式减损该董事或高级管理人员获得赔偿和垫付费用的任何权利，或本公司因最终通过该等废除或修改之前发生的任何行动、交易或事实所引起或与之相关的任何诉讼而承担的义务。

第七节合并或合并。就本第七条而言，凡提及公司，除合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，如果合并或合并继续单独存在，则本应有权和授权对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿的，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或目前或过去应该组成公司的要求担任董事、高级管理人员、的人员的人，都应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括该组成公司的任何组成公司)。如果该合并或合并继续单独存在，则该公司将有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿。根据本条第七条，他或她对于产生的或尚存的公司所处的地位，与他或她在该组成公司(br}继续单独存在的情况下所处的地位相同。

第8条保留条款在法律允许的最大范围内，如果任何有管辖权的法院以任何理由宣布第七条或其任何部分无效，则公司仍应赔偿和预付根据本条第七条第一款有权获得赔偿的每个人的所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款、ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付或将支付的任何其他罚金和金额)实际上和该人合理地招致或遭受的，并且根据本第七条任何适用部分允许的最大限度的赔偿和垫付费用，不应无效。

ARTICLE VIII

AMENDMENTS

These Bylaws may be amended, altered, changed or repealed or new Bylaws adopted only in accordance with Section 1 of ARTICLE TEN of the Certificate of Incorporation.

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