附件3.2

第二次修订和重述

公司注册证书

的

Instructure Holdings， Inc.

* * * * *

马修·卡米纳(Matthew Kaminer)是Instructure Holdings，Inc.的首席法务官兼秘书，Instructure Holdings，Instructure Holdings，Instructions是一家根据 并根据特拉华州公司法(以下简称公司)正式成立和存在的公司，特此证明如下：

第一：公司现在的名称是Instructure Holdings，Inc.公司是在2020年1月14日通过向特拉华州国务卿提交注册证书原件而以Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的名称注册成立的。公司于2020年11月19日提交(I)修订后的公司注册证书和(Ii)公司注册证书修订证书，将公司名称更改为Instructure Holdings，Inc.[•]，2021年(经修改和重述，公司注册证书 )。

第二：本公司董事会经一致书面同意，通过了 项决议，授权本公司修改、整合和重述本公司注册证书的全部内容，以阅读本文件附件A所列内容，并构成本文件的一部分(重新发布的证书)。

第三：重新声明并整合并进一步修改 注册证书。

第四：根据特拉华州公司法第242和245条的规定，并根据特拉华州公司法第228条的规定，经股东书面同意，重新颁发的证书被正式采纳。

* * * * *

InStructure Holdings，Inc.已安排由其正式授权的人员在本文件上签署第二份修订和重新签署的公司证书，特此为证。[•]年月日[•], 2021.

2

附件A

第二次修订和重述

公司注册证书

Instructure Holdings，Inc.

第一条

公司名称为Instructure Holdings，Inc.(The Corporation)。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址是公司信托中心，地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

公司业务的性质和目的是从事根据特拉华州公司法(DGCL)成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

第一节授权股份。公司有权发行的各类股本股份总数为[550,000,000]股票，由以下两个类别组成：

1. [50,000,000]优先股股票，面值 每股0.01美元(优先股)；以及

2. [500,000,000]普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)。

优先股和普通股应具有下列名称、权利、权力和优先 及其资格、限制和限制(如果有)。

第2节优先股在法律规定的限制下，公司董事会(董事会)有权在法律规定的限制下，通过一项或多项决议规定发行一个或多个系列的优先股，并 就每个系列确定要包括在每个系列中的股份数量，并确定每个系列的投票权(如果有)、指定、权力、优先，以及 每个系列的股份的相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)，以及各系列优先股的权力(包括投票权)、优先权、相对、参与、选择及其他特别权利及其 资格、限制或限制(如有)可能与任何及所有其他系列在任何已发行时间的权力、优先权、相对权利、参与权利、选择权及其他特别权利不同。受制于任何系列产品的持有者的权利

1

优先股，经 董事会批准，并经有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，优先股授权股数可增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)，而无需 优先股作为一个类别的持有人单独投票，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响。(br}优先股的法定股数不低于当时的已发行股数)，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，均可增加或减少优先股的法定股数(但不低于当时的已发行股数)，并由有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票。

第三节普通股。

(A)除DGCL或本第二份经修订及重订的公司注册证书(经 修订，重订的证书)另有规定外，在当时尚未发行的任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东的所有投票权将归属 普通股持有人。普通股每股持有人有权就公司股东表决的所有事项，就其持有的每股普通股享有一票投票权；提供, 然而，，除非法律另有要求，否则普通股持有人(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)无权就仅与 一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，前提是受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起根据本重新发行证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)就该修订进行表决(包括 与任何优先股系列有关的任何指定证书)，否则，普通股持有人无权就仅与 一个或多个未偿还优先股系列的条款有关的任何修订投票，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本重新发行的证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修订投票

(B)除非法律另有规定或本重订证书另有明确规定，否则每股普通股应拥有相同的权力、权利及特权，并应平等地享有同等地位、按比例分享及就所有事项而言在各方面均相同。

(C)在当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利以及 适用法律和本重新发行的证书的其他规定的规限下，普通股持有人应有权以每股为基准获得公司现金、证券或其他财产的股息和其他分派，前提是 董事会不时宣布从公司合法可用于此目的的资产或资金中拨出股息和其他分派。

(D)如本公司的事务发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在支付或拨备偿付本公司的债务及法律规定的任何其他付款后，以及在解散、清盘或清盘(如有)时优先股优先股的流通股应付款项(如有)后，本公司剩余的净资产须分配给普通股股份持有人及与股份排名相等的任何其他类别或系列股份的持有人在每股的基础上都是一样的。在当时尚未清偿优先股持有人的权利及本重订证书其他条文的规限下，本公司与任何其他法团或其他实体合并或 合并，或出售或转让本公司全部或任何部分资产(事实上不会导致本公司清盘及向其股东分派资产)，不得被视为本段(D)所指的本公司自愿或非自愿清盘或解散或清盘。

2

(E)普通股持有人无权享有优先认购权或 认购权。

第五条

第一节董事会除本证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第2节董事人数在符合 当时尚未发行的任何系列优先股持有人在特定情况下或其他情况下选举额外董事的任何权利的情况下，组成董事会的董事人数最初应为 [•] ([•])，其后须不时完全由董事会决议厘定。

第3节董事类别 除由任何系列优先股持有人选举产生的董事外，公司董事应分为三个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类，其数量应尽可能相等。

第四节选举和任期在符合当时已发行的任何系列优先股 持有人的权利的情况下，董事应以多数票选举产生。首届一级董事的任期在普通股首次公开交易之日(首发日)后的第一次股东年会上届满，首届二级董事的任期在首次公开募股日后的第二次股东年会上届满，首届三类董事的任期在IPO日后的第三次股东年会上届满。 第一类董事的任期将在普通股首次公开交易日(首发日)之后的第一次股东年会上届满，首届二级董事的任期将在首次公开募股日后的第二次股东年会上届满，首届三类董事的任期将在首次公开募股日后的第三次股东年会上届满。为此目的，董事会可以根据该董事提名协议的条款，将已经任职的董事分配到I类、II类和III类，该协议的日期为[•]，2021年(根据其条款，提名协议进行修订和/或重述或补充)，由 以及公司和其中点名的投资者签署。于首次公开发售日期后的每届股东周年大会上，获选接替在该年度大会上任期届满的某类别董事的董事，将获推选任职至其当选后的第三次股东周年大会，并直至其各自的继任者获正式选出及符合资格为止。每名该等董事的任期至该董事任期届满及继任者正式选出及符合资格的年度的股东周年大会为止，或直至其较早去世、辞职或罢免为止。本证书并不妨碍董事连任。 董事选举不必通过书面投票进行，除非公司章程(经修订和/或重述，即章程)有此规定。

3

第五节新设的董事职位及空缺除提名协议另有规定外，在当时已发行任何系列优先股持有人权利的规限下，因董事人数增加或董事会因去世、辞职、取消资格、免职或任何其他原因而出现的任何空缺所产生的新设董事职位，只能由在任董事(虽然不足法定人数)的过半数决议或由余下的一名单一董事决议填补 ，且不得以任何其他方式填补。 (*-)当选或被任命填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期，直至其继任者当选并符合资格或其较早的 去世、辞职或免职为止。因董事人数增加而当选或被任命填补职位的董事应任职至该董事应被选举或任命的类别的下一次选举为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事授权人数的减少不得缩短在任董事的任期。

第6节董事的免职和辞职受制于任何系列已发行优先股的持有人的权利，且无论本重新发行证书的任何其他规定如何，(I)在Thoma Bravo Fund XIII，L.P.、Thoma Bravo Fund XIII-A，L.P.、Thoma Bravo Execution Fund XIII，L.P.、Thoma Bravo Partners XIII，L.P.和Thoma Bravo UGP，LLC(统称为Thoma Bravo UGP，LLC)的第一天(触发日期)之前，(I)在Thoma Bravo Fund XIII，L.P.，Thoma Bravo UGP，LLC(统称，*Thoma Bravo)及其关联公司(如本文定义) 不再(直接或间接)实益拥有公司当时有权在董事选举中投票的已发行股本的40%或40%以上的投票权(投票 股票)，当代表当时已发行股票投票权至少占已发行股票投票权多数的股东投赞成票时，董事可被免职，作为单一类别和 一起投票只有在代表至少66 三分之二(66%)的股东投赞成票的情况下，董事才能因正当理由被免职²⁄₃(%)当时已发行股份的投票权。任何董事均可在书面通知或以电子方式发送至本公司的情况下，随时于 辞职。

第7节优先股持有人的权利 尽管有本条第五条的规定，当一个或多个系列优先股的持有人有权在股东年度会议或特别会议上单独或一起投票选举董事时，该董事职位的选举、任期、空缺填补和其他特征应以该系列优先股的权利为准。在任何系列优先股的持有人单独投票或与一个或多个系列一起投票的任何期间内，有权选举额外的董事，则在该权利开始实施时并在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数，并且该优先股的持有人有权选举根据上述 条款规定或确定的额外董事，(I)本公司当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数，而该优先股的持有人应有权选举根据上述 条款规定或确定的额外董事，该等优先股的持有人有权选举根据上述 规定或根据上述 条款规定或确定的额外董事。及(Ii)每名该等新增董事应任职至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准) ，但须受其较早去世、辞职、丧失资格或免任的规限。除非董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定，当有权选举额外董事的任何 系列优先股的持有人根据该股的规定被剥夺该项权利时，由该股票持有人选举的所有该等额外董事的任期，或被推选填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的任何空缺的所有该等额外董事的任期，均由该等股票持有人选出或 填补因该等额外董事的去世、辞职、取消资格或免职而产生的任何空缺。, 应立即终止(在此情况下，每名该等董事将不再具有担任 董事的资格)，而本公司的法定董事总数将自动相应减少。

4

第8条预先通知股东在本公司任何股东大会之前就 董事选举和业务提出的股东提名应按照章程规定的方式发出预先通知。

第六条

第一节责任限制。

(A)本公司董事 不会因违反董事的受信责任而向本公司或其股东承担金钱损害责任，惟在DGCL现有或日后可能修订的最大限度内，本公司董事概不向本公司或其股东承担任何金钱损害责任。

(B)对前款的任何修订、废除或修改，不得对公司董事在该等修订、废除或修改时就该等修订、废除或修改之前发生的任何作为、不作为或其他事宜所享有的任何权利或保障造成不利影响。(B)上述任何修订、废除或修改，不得对该等修订、废除或修改前发生的任何作为、不作为或其他事宜，对该公司董事所享有的任何权利或保障造成不利影响。

第七条

第1条同意诉讼在Thoma Bravo及其关联公司(如本文定义)不再(直接或间接)实益拥有当时已发行表决权至少35%的第一个日期(股东同意触发日期)之前，本公司股东需要或允许 采取的任何行动均可不召开会议，无需事先通知，也无需投票(如书面同意或同意)，规定了所采取的行动的具体内容。(##*_，由持有不少于 批准或采取该行动所需最低票数的流通股持有人在本公司所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上签署。在股东同意触发日期及之后， 本公司股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的本公司股东年会或特别会议上采取，股东未经会议同意采取行动的权力被明确拒绝 ；但是，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列或一个或多个其他系列单独投票，都可以在没有 会议的情况下采取，而无需事先

第二节股东特别会议根据当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利和适用法律的要求，公司的股东特别会议只能(I)由董事会或董事会主席根据董事会或董事会主席的指示召开， 董事会主席在没有空缺的情况下以过半数的赞成票通过书面决议，和(Ii)在股东同意触发日期之前，由董事会主席 召开公司股东特别会议。(B)在股东同意触发日期之前，公司股东特别会议只能由董事会主席 在董事会或董事会主席的指示下召开。 如果没有空缺，公司将拥有的董事总数的多数票通过的书面决议，以及(Ii)在股东同意触发日期之前，公司的股东特别会议只能由 董事会主席或董事会主席在董事会或董事会主席的指示下召开。在股东特别会议上处理的任何事务，应限于会议通知中所述的目的或目的。

5

第八条

第1节某些认收。承认并预期(I)Thoma Bravo或其关联公司(定义见下文)的某些董事、合伙人、负责人、 高级管理人员、成员、经理、员工、运营合作伙伴和/或承包商可能担任本公司的董事或高级管理人员，以及(Ii)Thoma Bravo及其关联公司 从事并可能继续从事与本公司可能直接或间接从事和/或与其重叠或竞争的业务活动相同或相似的活动或相关业务鉴于公司及其关联公司可能与Thoma Bravo及其关联公司进行重大业务交易，并且预期公司将从中受益，因此本条款第八条的规定旨在规范和定义公司的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及Thoma Bravo和/或其关联公司和/或其各自的董事、 合伙人、负责人、高级管理人员、成员、经理、员工、运营伙伴和/或承包商， 公司及其关联公司和/或其各自的董事、 合作伙伴、负责人、高级管理人员、成员、经理、员工、运营伙伴和/或承包商，包括担任本公司高级管理人员或董事的任何上述人员(Thoma Bravo和/或其关联公司以及所有其他 个人，每个人均为豁免人员，统称为豁免人员)，以及本公司及其高级管理人员、董事和股东与此相关的权力、权利、义务和责任。如本证书中所用，关联公司指(A)就Thoma Bravo而言，任何控制, Thoma Bravo由Thoma Bravo(本公司和本公司控制的任何公司除外)和Thoma Bravo管理的任何投资基金控制或与Thoma Bravo共同控制：(B)关于本公司(本公司控制的任何实体)。

第二节竞争与企业机遇。在适用法律允许的最大范围内，任何获豁免的 人员均无任何受托责任不直接或间接从事与本公司或其任何关联公司相同或相似的业务活动或业务，且获豁免人士不会仅因该获豁免人士的任何此类活动而对本公司或其股东违反任何受托责任或其他责任(无论是合同上的或其他方面的)而对 本公司或其股东负责。在适用法律允许的最大范围内，本公司代表其自身及其关联公司，放弃本公司及其关联公司在不时向任何获豁免人员提供的商业机会中的任何利益或预期，或放弃参与该商业机会的机会，即使该机会可能被合理地视为本公司或其关联公司已追求或有能力或愿望追求(如果被给予机会)。每名获豁免的 个人均无责任向本公司或其关联公司传达或提供此类商机，并在适用法律允许的最大限度内，不会仅因Thoma Bravo、其关联公司或任何此类获豁免人士追求或收购本公司、其关联公司或任何此类 豁免人士而违反本公司、其任何关联公司或其股东作为本公司董事、高级管理人员或股东的任何受托责任或其他义务(不论合同或其他)而对本公司、其任何关联公司或其股东承担责任。将该商机转让、转给他人或者未提供该商机或者有关该商机的信息的, 致 公司或其任何附属公司

6

家公司。为免生疑问，每名获豁免人士在法律允许的最大限度内，均有权且无义务(不论合约或其他方式)直接或间接：(A)从事与本公司或其关联公司相同、相似或相互竞争的业务活动或业务；(B)与本公司或其关联公司的任何客户或客户进行业务往来；或(C)投资于本公司或其关联公司的竞争性业务，且该等行为不得尽管本第2节有任何相反规定， 公司不会放弃仅以董事或高级管理人员身份、而不是以任何其他身份明确提供给公司任何董事或高级管理人员的任何商业机会中可能拥有的任何权益或预期。

第3节某些被视为不是公司机会的事项。除第(Br)条第八条的前述规定外，如果公司在财务上或合同上不允许或法律上不能从事的业务机会，或从其性质来看，不属于公司业务，或对公司没有实际优势，或公司没有权益或合理预期的业务机会，则该公司机会不应被视为属于公司的业务机会，也不应被视为属于公司的业务机会，也不应被视为属于公司的业务机会，或者公司在财务上或合同上不允许或法律上不能从事的业务机会，或者从其性质来看，不属于公司业务范围，或者对公司没有实际优势，或者公司没有利益或合理预期的业务机会。

第4节本条的修订尽管本重新发行的证书中其他地方有任何相反的规定， 在任何一系列当时已发行的优先股持有人的权利的约束下，除适用法律要求的任何投票权外，至少80%(80%)当时已发行的投票股的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，应要求修改、修订或废除，或采用与第八条不一致的任何规定；提供 然而，在法律允许的最大范围内，对第八条的更改、修订或废除，或采用与第八条不一致的本重新颁发的证书的任何规定，均不适用于或不影响任何获豁免的人对或与该获豁免的人在该等更改、修订、废除或采用之前知道的任何活动或机会有关的责任或所谓的 责任。

第5条当作通知任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有 公司任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意第八条的规定。

第九条

第1条。“香港政府总部条例”第203条。本公司明确选择不受DGCL 第203节的规定约束。

第二节与有利害关系的股东的企业合并。尽管本重复证书中有任何其他 相反的规定，本公司在普通股根据修订后的1934年《交易法》(br}交易法)第12(B)或12(G)节登记的任何时间点，不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并(定义见下文)，除非：

7

(A)在此之前，董事会批准了业务合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；

(B)在 导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(85%)。 为确定已发行表决权股票(但不包括该利益股东拥有的已发行表决权股票)，不包括(I)身为公司董事和高级管理人员的人士(定义见下文)和(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定按计划持有的股票将以投标还是交换要约进行投标。 或

(C)在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是经书面同意，以至少66%和三分之二的赞成票(66²⁄₃%)的已发行投票权股份，但该股东并非拥有该权益的股东。

第三节禁止股东利益交易的例外情况在下列情况下， 不适用本条第九条所载的限制：

(A)股东无意中成为有利害关系的股东，及(I)在切实可行范围内尽快 放弃足够股份的拥有权，使该股东不再是有利害关系的股东；及(Ii)在紧接本公司 与该股东进行业务合并前的三年内的任何时间，若非因无意中取得所有权，本不会成为有利害关系的股东；或

(B) 企业合并是在拟议交易的公告或本协议规定的通知(以较早者为准)完成或放弃之前和之后提出的，而该拟议交易(I)构成第九条第3款(B)项第二句所述的交易之一；(Ii)与在过去三年内不是有利害关系的股东或经 董事会批准而成为有利害关系的股东的人一起或由他进行；及(Iii)获当时在任董事(但不少于一名)的多数(但不少于一名)赞成或反对，而该等董事在任何人士于过去三年成为有利害关系的股东之前为董事，或由该等董事中的大多数推荐选举或推举接替该等董事。前一句所指的拟议交易仅限于(X)公司的合并或合并(但合并 根据DGCL第251(F)条的规定，不需要公司股东投票表决)；(Y)出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项交易或一系列 交易中)，不论是作为解散或以其他方式解散公司的资产，或出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他方式处置公司的资产，或出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(作为解散或其他方式的一部分)公司或具有总市场的公司的任何直接或间接全资附属公司(直接或间接全资附属公司或公司除外)

8

价值等于综合基础上确定公司所有资产总市值的50%(50%)或以上，或等于公司所有已发行股票(定义见下文)的总市值的50%(50%)或以上；或(Z)对公司50%(50%)或更多已发行有表决权股票的拟议投标或交换要约。本公司应在完成第九条第三款(B)项第二句第(X)或(Y)款所述的任何交易之前，向所有有利害关系的股东发出不少于20 天的通知。

第四节定义仅在本第九条中使用，除非本第九条的明示术语另有规定，否则下列术语应具有本第四节所规定的含义，并且，如果该等术语在本重新声明的证书中另有定义，则此类定义不适用于本第九条：

(A)附属公司是指直接或间接通过一个或多个中介、控制或 由另一人控制或与另一人共同控制的人；

(B)联营公司，当用来表示与任何人的关系时，指：(I)任何公司、合伙企业、非法人团体或其他实体，而该人是该人的董事、高级职员或普通合伙人，或直接或间接拥有百分之二十(20%) 或以上的任何类别的有表决权股票；(Ii)该人至少拥有百分之二十(20%)实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或在类似受托机构中担任受托人的任何信托或其他财产及 (Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的居所相同；

(C)业务合并意味着：

(I)本公司或本公司的任何直接或间接控股子公司与 (A)利害关系人，或(B)任何其他公司、合伙企业、非法人团体或实体的合并或合并，如果合并或合并是由利害关系人引起并因该合并或合并而产生的 本条第二款不适用于尚存实体；

(Ii)向有利害关系的股东出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项或一系列交易中按比例计算除外)，不论是作为解散或其他方式，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置 本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的资产，而该等资产的总市值相等于本公司所有资产总市值的百分之十(10%)或以上

9

(Iii)导致本公司或本公司任何直接或间接多数股东附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该等附属公司的任何证券的任何交易，但以下情况除外：(A)根据可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的股票而行使、交换或转换为该等证券的证券，而该等证券在该有利害关系的股东成为该等股份持有人之前已发行；(B)根据 第251(G)条所指的合并(C)根据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为本公司或任何该等 附属公司股票的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的股东成为该等股票持有人后，按比例向该公司某类别或某系列股票的所有持有人派发股息或分派；(D)根据本公司以相同条款向所有该等股票持有人发出的交换要约购买 股票；或(E)本公司发行或转让任何股票但前提是在任何情况下，根据本条第九条第四款(C)(Iii)项(C)-(E)项，相关股东在本公司任何类别或系列股票或本公司有表决权股票中的比例份额不得 增加；

(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易的直接或间接效果是 增加本公司或有利害关系的股东所拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例，但因零碎股份调整或因购买或赎回任何股票而直接或间接导致的非直接或间接引起的交易则除外(*_

(V)有利害关系的股东直接或间接(作为公司的股东 按比例计算除外)从公司或公司的任何直接或间接多数股权附属公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(第九条第4(C)(I)-(Iv)条明确准许的除外)的任何收益；

(D)控制，包括术语 控制、受控制和处于共同控制之下，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致对 个人的管理和政策进行指导的权力，无论是通过拥有Voting Stock、通过合同还是其他方式。持有任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体20%(20%)或以上已发行表决权股票的人，在没有相反证据的情况下，应推定为控制该实体。尽管如上所述，如果此人出于善意 而不是为了规避本条第九条的目的，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人持有表决权股票，而这些所有者没有单独或作为一个团体(该术语在1934年证券交易法下的规则 13d-5中使用)控制该实体，则控制推定不适用；

10

(E)有利害关系的股东指(除 本公司及其任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)以下任何人：(I)持有本公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)是 本公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟取得股份的日期前三年内的任何时间，持有本公司已发行有表决权股票的15%(15%)或以上的任何时间的任何人(除 本公司及本公司的任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)，或(Ii)是 本公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟申请持有本公司股份的日期前三年内的任何时间尽管本条第九条有任何相反规定，“股东权益”一词不应包括：(X)Thoma Bravo或其任何关联公司，或前述任何人为收购、持有、投票或处置公司股票而与其组成集团或一致行动的任何其他人；(Y)因转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或因转让、出售、转让、转易、质押、产权负担而本应成为 股东权益的任何人；(Y)任何因转让、出售、转让、转让、质押、产权负担而成为股东权益的人。Thoma Bravo或其任何附属公司或联营公司对该人进行的5%(5%)或更多公司已发行表决权股票的其他处置(在一次 交易或一系列交易中)；提供, 然而，该人在转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或其他处置之前不是有利害关系的股东；或(Z)任何人的股份所有权超过本文规定的15%(15%)限制是公司单独采取行动的结果，提供 那仅就本条(Z)而言，如该人其后取得本公司有表决权股票的额外股份，则该人即为有利害关系的股东，但因本公司采取进一步行动而并非由该人直接或间接导致的情况除外。 提供，为确定某人是否为有利害关系的股东，公司的有表决权股票被视为已发行的股票应包括该人通过应用所拥有的这一定义而被视为 拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使 转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司的任何其他未发行股票；

(F)拥有者，包括在任何股票方面使用的术语 fo自己和拥有，是指个人或与其任何关联公司或联营公司或通过其任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有该股票的人；或有 (A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时获得该股票的权利(无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使)，或提供, 然而，，任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联营公司提出的投标或交换要约投标的股票的所有者，直到该投标股票被接受购买或交换为止；或(B)根据任何协议、安排或谅解有权投票表决该等股票；或(B)根据任何协议、安排或谅解，该人不得被视为根据该人或该人的任何联属公司或联营公司作出的投标或交换要约而投标的股票的所有者；或提供, 然而，任何人不应被视为任何股票的所有者，因为 如果投票该股票的协议、安排或谅解仅产生于回应10人或更多人的委托书或征求同意书而给予的可撤销委托书或同意书，则该人不应被视为该股票的所有者；或 (C)与任何其他直接或间接实益拥有该等股票的人有任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票(根据本条第4(F)条第(B)项所述的可撤销委托书或同意投票除外)，或处置该等 股票；

11

(G)个人是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体；

(H)股票，就任何法团而言，指该法团的任何股本，而就任何其他实体而言，指该实体的任何股权；及

(I)投票权股票，对于任何公司、任何类别或系列的股票，一般有权在董事选举中投票 ，对于非公司的任何实体，指一般有权在该实体的治理机构选举中投票的任何股权。凡提及投票权股票的百分比 ，应指该投票权股票的投票权百分比。

第十条

第1条附例的修订在Thoma Bravo及其关联公司不再(直接或 间接)实益拥有当时已发行优先股至少50%投票权的第一个日期(修订触发日期)之前，为进一步但不限于法律赋予的权力，在任何一系列未偿还优先股持有人的权利的约束下，本章程可由以下公司修订、更改或废除，并可制定新的章程。(I)董事会或(Ii)除本章程所规定的本公司任何类别或系列 股本持有人(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)及适用法律另有规定的任何其他投票权外，当时所有已发行投票股的投票权至少占多数 的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。于修订触发日期及之后，本附例可由(I)董事会或 (Ii)本公司任何类别或系列股本持有人投票(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)、附例或适用法律、至少66%和三分之二的持股人的 赞成票 修订、更改或废除，以及(Ii)除本章程所要求的本公司任何类别或系列股本持有人的任何表决权(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)外，还可修订、更改或废除附例，以及(I)董事会或 (Ii)本公司任何类别或系列股本的持有人的投票(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)²⁄₃%)的投票权，作为一个单一类别一起投票。

第2节对本重新颁发的证书进行修订。根据当时已发行的任何系列优先股持有人的权利，除法律或本重订证书所要求的任何其他表决外，不得在任何方面更改、修订或废除本重订证书第五条、第六条、第七条、第九条、第十条或第十一条的规定，亦不得采纳本重订证书或与其相抵触的细则的任何规定，除非(I)在修订触发日期前，该等更改、修订、废除或通过由持有所有有表决权股票的多数流通股的持有人 投赞成票批准，并作为一个类别一起投票；以及(Ii)在修订触发日期及之后，此类更改、修订、废除或通过由至少66.3%(66%)的持有者的赞成票 批准。(B)在修订触发日期及之后，此类更改、修订、废除或采纳由至少66.3%(66%)的持有者投赞成票批准；(Ii)在修订触发日期及之后，此类更改、修订、废除或通过由至少66%(66%²⁄₃(%)所有已发行股份的投票权，作为一个类别一起投票。

12

第十一条

第一节独家论坛。除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区法院)将在法律允许的最大范围内成为 (I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何董事、高级管理人员、雇员违反受托责任的任何诉讼的唯一和独家法院。(Iii)任何提出申索的诉讼，而该等申索是依据DGCL的任何条文而产生的，或DGCL赋予特拉华州衡平法院、重新签发的证书或附例(br})司法管辖权的，或(Iv)任何声称申索受内务原则所管限的申索的诉讼；但为免生疑问，本条款(包括任何衍生诉讼)不适用于执行1933年《证券法》、1934年《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔义务或责任的诉讼。美国联邦地区法院应是根据1933年证券法提出诉因的任何申诉的 解决的独家论坛。

第2条。公告。任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份(包括但不限于普通股)权益的 任何人应被视为已知悉并同意本 第十一条的规定。

第十二条

如果 本重新颁发的证书的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则该等条款在任何其他 情况下的有效性、合法性和可执行性以及本重新颁发的证书的其余条款(包括但不限于本重新颁发的证书的任何段落中包含被认定为无效、非法或不可强制执行的任何此类条款的每一部分，而 本身并未被认定为无效、非法或不可强制执行)应

13