DRS/A

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

招股说明书(以填写为准)

发布，2021年

股票

LOGO

普通股

Instructure Holdings，Inc. 正在发行普通股。这是我们的首次公开募股(IPO)，目前我们的股票还没有公开市场。我们预计，我们普通股的首次公开募股(IPO)价格将在每股$至 $之间。

我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？Inst.Inst？

投资我们的普通股涉及风险。见第22页开始的风险因素。

价格：每股$1

价格至
公众

包销
折扣

和
佣金⁽¹⁾

继续进行到
基础设施

每股

总计

(1)

有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商购买最多股普通股的权利，仅用于支付超额配售(如果有)。

在此次发行之后，假设发行规模如上所述，由我们的主要股东Thoma Bravo控制的基金将拥有我们已发行普通股的大约 %(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则占我们已发行普通股的%)。因此，我们预计将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的控制公司。参见管理？公司治理？？受控公司状态？

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年在纽约交割普通股股票。

摩根斯坦利J.P.摩根

, 2021


	页面
高管薪酬		159
主要股东		180
某些关系和关联方交易		182
对某些债项的描述		185
股本说明		188
符合未来出售条件的股票		195
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		197
包销		202
法律事项		206
专家		206
在那里您可以找到更多信息		206
合并财务报表索引		F-1

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。

对于美国以外的投资者，我们或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发售和在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

截至2021年(包括本招股说明书发布之日后第25天)(含 )，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

？Thoma Bravo Funds是指Thoma Bravo Execution Fund XIII，L.P.，Thoma Bravo Fund XIII，L.P.，Thoma Bravo Fund XIII-A，L.P.，术语Toma Bravo是指Thoma Bravo Funds的最终普通合伙人Thoma Bravo UGP，LLC，除非上下文另有规定，否则其附属实体，包括Thoma Bravo，L.P.，Thoma Bravo的管理公司

•

(I)用户？是指个人，包括学生、教师、观察员(即，学生的家长或监护人)和管理员，他们在一定时间内使用我们的任何解决方案，并且我们已向其分配系统生成的唯一帐户标识符；(Ii)合同？是指特定客户已为其用户签订了指定订阅期的书面合同，并负有支付的法律义务。签约的Canvas LMS用户数是指我们的客户在指定时间内根据书面合同为我们支付的用户数或相当于全职用户数(我们的客户有部分学生人口是兼职的)，而不是在我们的平台上创建了个帐户的活跃用户数或用户数(即我们的客户在我们的平台上创建了个帐户的活跃用户数或相当于全职用户的用户数)，而不是指在我们的平台上创建了个帐户的活跃用户数或用户数。我们产生的收入只受签约用户数量的影响，而不受活跃使用我们平台或在我们平台上创建账户的用户数量的影响。

InStructure Holdings，Instructure Holdings，Inc.是本次发行普通股的发行人，于2020年1月14日注册成立，作为与私有化交易相关的控股公司。发行人在私有化交易之前没有操作。作为私有化交易的结果，本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表分两个不同的期间列报，即上期和后继期，以显示列报期间采用两种不同的会计基准，因此不可比较。出于会计目的，管理层将私有化交易的收购日期指定为2020年3月31日，因为 2020年3月24日至2020年3月31日期间的经营业绩和财务状况变化并不重大。

在此次发行之前，发行人一直是 Instructure Parent，L.P.(TopCo)的全资子公司。在本次发行完成之前，TopCo将进行一系列交易，这些交易将导致TopCo的股东直接持有我们普通股的股份，然后TopCo将清算和解散。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要？公司组织。

此次发行后，发行人将继续作为控股公司，在应用本次发行的净收益后，其唯一资产将是其全资拥有的直接和间接子公司的股本，包括我们的主要运营子公司InStructure， Inc.。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们和本次产品，您应该阅读并仔细考虑整个招股说明书，包括风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关注释中列出的更详细的信息。本招股说明书中的一些陈述是前瞻性陈述。见前瞻性陈述。

基础设施

InStructure的使命是通过将简单、有目的且具有变革性的软件的力量应用于教育世界人口的重要挑战，来提升学生的成就感，放大各地教师的力量，并激励每个人共同学习。

从教师授课开始到学生掌握概念，Instructure通过技术的力量个性化、简化、组织、并自动化整个学习生命周期。我们的学习平台提供领导者、教师和学习者所需的要素，包括下一代学习管理系统(？LMS？)、强大的学习评估、可行的分析以及引人入胜的动态内容。学校将Instructure的解决方案标准化为其核心学习平台，因为我们汇集了学生、教师、家长和管理员创建无障碍的现代化学习环境所需的所有工具。我们的平台原生于云，构建于开放技术之上，可在全球数千家机构和数千万用户之间进行扩展。我们在高等教育和付费K-12领域都是LMS市场份额的领先者，在全球拥有超过6,000个客户，代表着90多个国家的高等教育机构和K-12学区和学校。我们全神贯注于我们的客户，提升教与学的体验。因此，我们不断创新以扩大我们平台的覆盖范围，包括通过收购Portfolium为高等教育学生添加在线技能组合功能，并通过MasteryConnect和Certica添加K-12评估和分析功能。我们的平台在客户的教学工作流程中根深蒂固。

技术从根本上改变了教育的提供和消费方式，使世界一流的体验及其带来的机会变得人人都能获得。尽管技术具有大规模扩大高质量教学的影响和提高学生成绩的潜力，但历史上有多种因素导致学术机构采用和实施的速度较慢，包括预算优先顺序的竞争、机构对变革的抵制、低水平学生到设备比例，学校和家里的连通性差。

新冠肺炎的流行创造了一系列条件，所有年龄段的学生都可以远程学习一年，这为大规模展示远程学习的有效性提供了机会，并为以前无法获得优质教育的学习者打开了新的可能性。几乎在一夜之间，学校和大学不得不迅速采用或重新部署在线平台，以便学生和教师远程授课。由于政府的刺激措施以及重新调整学校和大学的预算优先顺序，硬件、软件和互联网连接开始在接入水平处于历史低位的地区和市场激增。在过去的一年里，新冠肺炎大流行是一股巨大的顺风，但在大流行之后，教育领域对持续不断的技术的需求将持续很长时间。

平台技术在教育中的机会是巨大的。根据美国人口普查局和国家教育统计中心的数据，仅在美国，就有超过7000万名学生在13.7万多所学校注册。根据联合国教科文组织的数据，全球约有14亿名学生

自2020年3月起在家学习。根据HolonIQ的数据，2019年全球教育技术支出为1630亿美元，2019年至2025年期间将以16%的复合年增长率增长。数字课堂体验已经达到了一个新的最低门槛，LMS现在已经成为任何学习环境中事实上的技术。学生和教师现在已经完全接受了教育中的技术，学术机构无法提供冗余和意外情况所带来的声誉和系统性风险太大了，不容忽视。政府对教育的进一步刺激预计将推动技术资助和采用，尤其是在投资相对较少的国际地区。技术进步的完美风暴、设备的普及以及课堂支出的增加创造了教育市场广泛而持久的变革。

Instructure一直受益于教育技术领域的这些顺风。我们在2011年推出了我们的远程管理系统应用程序 Canvas，并很快发现高等教育市场很快就采用了它，因为我们用我们的云本地可扩展平台取代了旧式系统，并赢得了不存在软件解决方案的新领域机会。随着时间的推移，我们的K-12业务不断增长，在新冠肺炎大流行期间，随着地区内设备扩散和技术接受度的提高，我们经历了显著的加速。我们的可扩展学习平台由以下解决方案组成：

•

画布LMS。作为我们平台的基石，Canvas LMS旨在为我们的Higher Education和K-12客户提供一套广泛的灵活工具，以支持和增强内容的创建、管理和交付面对面和在线指导。

•

画布工作室。一个在线视频平台，使客户能够托管、管理和提供有影响力的视频学习体验。

•

画布目录。基于Web的课程目录和注册系统，使机构能够为其在线课程创建和维护品牌市场。

•

评估。K-12评估解决方案，包括 MasteryConnect(一个强大的学生评估管理系统)和Certica(提供各种评估内容解决方案和分析，以便为课堂上的日常教学和衡量学生学习和准备情况的数据提供信息) 联邦和州法规规定的考试。

•

马齿苋。高等教育解决方案，包括路径和计划评估，引导学生沿着路径学习，从而获得在线文件夹中展示的技能和知识。

•

画布网络。这是一项仅限邀请的服务，允许院校通过互联网向更广泛的受众提供课程，而不仅仅是他们自己的学生。

我们广泛的能力扩展了我们的总潜在市场，提供了重要的追加销售和交叉销售机会，并共同构成了一个可扩展平台的基础，该平台已成为许多美国高等教育和K-12 机构以及越来越多的国际机构的标准。

我们的全球客户群从 K-12到高等教育和继续教育，使我们在陪伴学习者的整个学习生命周期中处于突出地位。我们继续深化与高等教育客户的关系，促进他们的战略增长，通常是通过支持他们新兴的继续教育计划，这些计划为他们打开了通向新的非传统学习者世界的大门。由于我们平台的可扩展性、适应性和可靠性，我们越来越有能力向大区和全州范围的系统销售产品。我们的客户包括加利福尼亚州、佛罗里达州和犹他州的州立大学、所有常春藤盟校、瑞典和挪威的整个高等教育系统、管理着1200多所学校的澳大利亚昆士兰等国际K-12系统，以及我国许多最大的K-12系统，如佛罗里达州的布罗沃德县和内华达州的克拉克县。

一旦实施，InStructure将成为教师、学生、家长、内容提供商和不断增长的合作伙伴生态系统(包括最大的商业提供商和最小的教育技术初创公司)之间互动的互联中心。截至2020年12月31日，我们的平台支持了3000多万签约Canvas LMS用户和超过500个生态系统合作伙伴的丰富社区。我们的生态系统合作伙伴是提供相邻服务或互补性集成解决方案的教育技术组织，并与我们签订了合作伙伴协议。此生态系统为我们的创新和产品开发做出了贡献，在2020年第四季度，学生使用合作伙伴集成产品的次数超过27亿次，比2019年第四季度增长了361%。我们审查与合作伙伴集成产品相关的某些指标，其中包括集成到我们的Canvas LMS平台中的学习工具，并允许用户从我们的Canvas LMS平台中直接访问学习工具。我们统计合作伙伴集成产品的每个利用率，或任何用户从Canvas LMS平台访问这些工具的每个实例。使用率增加的原因是：(1)新冠肺炎大流行期间的在线学习，(2)教师对可用工具的认识以及由此为学生添加的工具，以及(3)学生对Canvas LMS平台的参与度。我们的同类中最好的客户支持组织支持我们的客户和生态系统合作伙伴。

我们的生态系统创造了采用的网络效应，我们平台的嵌入式特性推动了我们的应用程序和我们的合作伙伴提供的应用程序的复合使用。我们的平台使用得越多，对客户和用户的价值就越高，从而提高客户保留率，并使我们能够更快地扩大客户群和这些客户将使用的基础设施产品。

我们于2015年上市，随后于2020年被Thoma Bravo私有化。Thoma Bravo看到了将我们的市场领导地位、巨大的客户忠诚度和卓越的技术与世界一流的运营相结合的机会，创建了一家使命驱动型的公司，也可以盈利和持久。在过去的一年里，我们已将我们的业务转变为更具竞争力、更专注于学习平台的领导者，为长期、持久的增长做好了充分的准备。我们通过以下举措实现了战略转型：

•

将重点放在核心产品上。我们已重新调整业务，将重点放在教育和我们的学习平台上。我们于2021年2月剥离了我们的企业学习服务Bridge，并停止了在无利可图的活动上的支出，包括遗留分析计划和非核心地区的国际产品。

•

优化推向市场策略。我们把所有的销售和营销职能统一在一个销售领导之下。我们能够重组我们的销售和营销组织，同时通过取消非核心国际区域的销售覆盖范围，并将我们的工作重点仅放在教育上，从而提高了生产率。

•

精简成本结构。我们实施了一项战略性费用削减计划，使我们能够专注于以比私有化交易(定义如下)时更少的资源交付由经常性收入、可持续增长和提高留存率维持的客户价值。我们简化了组织设计，将开发工作的一部分转移到布达佩斯，关闭和整合了国际和美国境内的设施，并使组织与我们唯一专注于服务教育的组织保持一致。

•

加强管理团队。我们任命了新的首席执行官Steve Daly和新的首席财务官Dale Bowen，以及其他几位高管，他们为公司带来了专注、运营纪律、执行专长、深厚的行业知识和创新。

我们从这一转型中成长为一家更强大、更具弹性的公司，准备继续在市场上取胜。2018年、2019年、2020年 (前身)和2020年(后任)：

•

我们的收入分别为2.095亿美元、2.585亿美元、7140万美元和2.307亿美元。

•

我们的净亏损分别为4350万美元、8080万美元、2220万美元和1.78亿美元。

教育成功是经济福祉、生活质量、地缘政治竞争力和社会进步的主要驱动力。因此，教育市场是巨大的，需要世界各地的政府和私人机构投入大量资金。根据美国人口普查局和国家教育统计中心的数据，仅在美国，就有超过7000万名学生在13.7万多所学校注册。根据联合国教科文组织的数据，截至2020年3月，全球约有14亿学生在家中学习。根据CB Insights的数据，美国每年在教育上的支出超过1.6万亿美元，是政府支出最高的类别之一。根据HolonIQ的数据，全球教育支出接近6万亿美元。绝大多数教育支出用于传统教学的教师、教室和教室工具、学生和教师支持服务以及行政管理。更广泛的教育支出的一个关键组成部分是用于教育技术的资金。根据HolonIQ的数据，2019年全球在教育技术上的支出为1630亿美元，2019年至2025年期间将以16%的复合年增长率增长。

技术正在颠覆教育的方方面面

技术已经从根本上改变了教育的提供和消费方式，创造了使教育民主化的能力，并提高了每个人的教学质量。从传统的课堂教学到全面的在线学习，技术带来了颠覆性的工具来提高教学效率、提高学生成绩、增强同行协作并实现更大的个性化。有了技术，学校能够为终身发展提供平等的学习机会，围绕教育(包括学生、教师、家长和内容提供商)建立社区，并扩大带来的优质教育同类中最好的随时随地为学生提供体验。技术也使混合式学习环境成为可能，增强了两者面对面通过使用数据和分析为教学提供信息并丰富课外学习体验，提供在线体验。

教育技术的主干是LMS，这是一个重要的软件平台，使教师能够创建、交付和跟踪学习计划的有效性，并使学生能够组织学习材料、集中访问学习内容并加强协作。除了LMS，还有几项相邻的技术

学生与设备的比率低，在学校或家里的连接性差。根据2018年美国人口普查美国社区调查的Future Ready School进行的一项分析，360万有孩子的家庭没有电脑，这使得730万儿童在学习上处于劣势。同样，有840万个有孩子的家庭没有高速家庭互联网服务。设备访问和连接的不平衡也减缓了统一技术的采用。

由于这些历史趋势，世界各地的学校都在努力提供强大的在线学习体验，并确保所有人都有平等的受教育机会。

全球远程教育任务加速了各级教育技术的采用

新冠肺炎的流行创造了一套条件，所有年龄段的学生都可以在家学习一年。虽然这场流行病给每个人带来了独特的问题和复杂性，但由此带来的教育变革消除了实施教育技术的历史障碍，从而加速了所有级别的采用，证明远程学习可以规模化进行，技术将成为未来教与学的关键要素。

几乎在一夜之间，学校不得不迅速采用在线平台，让学生和教师在规定的远程学习顺序下远程授课。根据美国人口普查局的数据，自新冠肺炎疫情爆发以来，93%的有学龄儿童的美国家庭报告使用了某种形式的远程学习，80%的与孩子一起参加远程学习计划的人报告说，在2020年5月至6月期间，孩子们使用在线工具做功课。远程教育任务导致了三个事件：

(1)

在没有现有技术解决方案的情况下，学校迅速采用LMS和邻近的产品；

(2)

从用于点解决方案的免费产品过渡到可跨区州扩展的付费平台解决方案，2019年至2020年8月，K-12 区的付费LMS普及率从30%上升到41%；以及

(3)

政府的刺激措施为高等教育提供了更多的拨款和补贴，以及K-12课程硬件和软件的激增，与高等教育相比，K-12课程在设备可用性方面历来落后。

根据重新发明公共教育中心的数据，这些事件在教育部门内的最终结果是设备的广泛使用，目前美国约有86%的学生可以使用设备。反过来，这使得学校和机构可以通过在线学习平台接触到更多的学生，同时需要远程学习，同时也为这些设备提供了坚实的基础

为已经并将返回课堂的学生增加和增强学习体验。LMS允许在学习环境的扩展视图中将这些计算机作为关键工具有效使用，而不仅仅是不受管理的互联网的门户。随着对计算机和连接的访问变得越来越普遍，LMS激增，变得更加有用，并允许教育民主化。

COVID引发的教育变革是永久性的

机构转型：虽然远程学习要求学校实施学习平台，但在混合和面对面学习环境中，对此类工具的需求将继续存在。学生和教师现在已经完全接受了教育中的技术，而学术机构无法提供冗余和应急的声誉和系统风险太大了，不容忽视。学校和学生不再需要在面对面或在线之间做出选择，我们预计将会有两个选项的组合，以支持不同的需求和不同的时间。仍需要的功能示例面对面混合环境包括：内容交付、学生评估、作业提交、评分、学生分析、家长/教师协作和日程安排。在混合学习环境中，对高质量、个性化评估的需求实际上更大，因为教师能够了解学生在远程环境中的表现并远程跟踪他们的进度至关重要。学习平台的能力以及大流行带来的制度创伤使技术实施成为投资重点，即使未来预算收紧。

金融转型：预计未来将为教育技术提供资金。根据小学和中学教育办公室的数据，在美国，307亿美元的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)刺激计划被用于资助教育倡议，包括购买教育技术、规划和协调长期关闭以及员工培训和专业发展。2020年12月，美国国会通过了一项额外的新冠肺炎救助计划，其中包括约820亿美元的教育资金。此外，根据美国国家教育协会(National Education Association)的说法，美国救援计划包括近1700亿美元的专用公共教育资金，用于协助重新开放工作，如远程学习计划、安全协议的实施和紧急财政援助。重要的是，美国救援计划(American Rescue Plan)拨出70亿美元资金，专门用于为学生购买技术，帮助他们进行数字学习。国际地区也看到了教育刺激措施，我们预计未来几年支出将会增加。据HolonIQ估计，教育技术支出占全球教育支出的比例预计将从2019年的2.7%增加近一倍，到2025年达到5.2%，即4040亿美元，这表明了教育技术的融资势头。

随着采用速度的加快，平台领导者将成为赢家

随着教育技术市场的持续增长，平台领导者处于最有利的位置。该市场由三个群体组成：传统内部部署提供商、单点解决方案和平台领导者。传统提供商通常是孤立的、内部部署解决方案，或对内部部署解决方案进行云调整，旨在仅满足有限范围的教与学需求。单点解决方案通常提供单一功能，而不是全套产品。这两个市场原型的弱点使得平台拥有广泛的，同类中最好的产品不断涌现并确立重要的市场领导地位。现在出现了持久的平台领导者和次要参与者的分歧，领导者进行整合以增加增量能力并扩大覆盖范围。

平台领导者拥有一套集成的产品、连接到平台的合作伙伴生态系统、可扩展的产品架构，以及将触角伸向邻近市场的能力。教育技术平台横跨K-12、高等教育和继续教育，涵盖学习的整个生命周期，已成为创新和参与的重心。平台领导者受益于客户群的增长、客户获取成本的降低以及其他竞争对手的较高进入门槛。世界各地的学术机构现在都专注于围绕具有最大深度的功能和产品的平台领导者构建其学生体验和学习协议。

高等教育机构是LMS的首批采用者之一，到目前为止，美国几乎每一所高等教育机构都采用了某种形式的LMS。根据美国人口普查局的数据，这种采用的一个主要驱动因素是高等教育学生群体中使用设备的比率很高，大约90%的高中以上学历的人拥有设备。此外，高等教育机构利用学习平台促进校友或未入学学生的继续教育。然而，随着LMS在过去20年中的采用，许多学校仍然依赖于特性和功能有限的传统系统。新冠肺炎疫情的影响促使高等教育机构重新审视其技术基础设施，并大幅增加对可靠、可扩展且功能丰富的学习平台的投资。

美国的行业动态 K-12

与高等教育形成对比的是，K-12学区对LMS的采用没有那么强劲，截至2020年8月，K-12学区的有偿LMS普及率约为41%。LMS在 K-12级别的普及率较低，这为教育技术提供了一个巨大的新机会，可以用付费学习平台取代免费解决方案，并从对更广泛产品套件的需求中获利。新冠肺炎疫情的影响促使K-12学校在学习平台上投入巨资，以建立弹性和冗余性，并确保所有学生平等地接受教育。此外，根据公共教育重塑中心的数据，学生使用设备的比例目前约为86%。我们预计，绝大多数K-12学校将在未来增加技术投资。

国际学校和大学的行业动态

LMS的国际市场高度分散，历史上一直依赖于免费、开源和内部部署的产品，这些产品缺乏领先学习平台的功能、可扩展性和可靠性。自新冠肺炎疫情爆发以来，国际学术机构已亲身体验到与内部部署解决方案相关的可扩展性和容量限制，以及可能导致的服务和性能问题。LMS普及率和设备访问因地区而异，导致不同技术使用的拼凑。领先的学习平台有重要的国际扩张机会，西欧是组织最完善、资金最充裕的地区。由于新冠肺炎大流行，国际学术机构正在评估基于云的平台解决方案，这些解决方案可以在混合学习环境中提供增强的功能、冗余和弹性。

对高效、现代化学习平台的要求

不断变化的教育技术格局突显了现代学习平台的必要性，该平台能够满足不同环境中学生和教师不断变化的需求。高效、现代化学习平台的关键要素包括：

•

云优先架构：学校需要能够扩展、适应不断变化的环境、快速传播信息并利用通过多种渠道收集的数据的学习管理解决方案。原生于云的学习平台可快速实现价值，并且易于维护、修改和扩展。

•

可靠性：学习平台是教育提供商和学生的关键任务系统，因此必须是可靠的、可用的和企业级的。能够在保持高可用性的同时处理不断增长的数据和用户、波动的需求和不断变化的工作负载模式，这是一个关键的优势。

•

开放性和可扩展性：支持开放标准、透明度以及与其他系统(包括内容提供商和单点解决方案)集成的现代基础设施。

我们关注的教育技术市场规模巨大，增长迅速。随着对可扩展、可靠且适应性强的解决方案的需求增加，可以实现面对面、混合式和远程学习环境，我们相信，对教育技术的投资将是世界上每一所学校和学术机构的当务之急。根据HolonIQ的数据，全球教育技术支出预计将从2019年的1630亿美元增长到2025年的4040亿美元，复合年增长率为16%。

我们估计我们的总市场机会约为300亿美元，其中包括约50亿美元的LMS市场机会，约100亿美元的非LMS产品的市场机会，以及约150亿美元的新市场扩展机会。

我们相信，我们的产品可以满足高等教育和K-12学生在学生与设备比率和无线连接足以有效部署教育技术的市场中的需求。根据联合国教科文组织统计研究所的数据，美国和加拿大的高等教育市场由大约2200万名学生组成，在我们认为可以满足的国际市场上，还有大约8900万名额外的高等教育学生。根据Agile Education Marketing的数据，美国和加拿大的K-12学生市场由大约5700万名学生组成，而根据联合国教科文组织统计研究所的数据，我们认为我们可以满足国际市场上大约7.09亿名额外的K-12学生的需求。全球众多的学生人数支持了我们的信念，即我们的潜在市场很大，我们在潜在客户中拥有巨大的新兴市场机会。

我们的平台

我们的学习平台是一套可扩展、可配置且高度集成的解决方案，旨在满足所有K-12和高等教育机构的教学需求，包括Canvas LMS、Canvas Studio、Canvas Catalog、评估、Portfolium和Canvas Network。凭借其云原生产品、开放式应用编程接口(API)、行业标准支持和可访问性，我们的平台为教师和学生简化了数字工具和内容，创造了更简单、更互联的学习体验。

我们的原生云架构使客户能够享受云的所有优势，包括快速实现价值、无需维护、无需停机即可频繁更新，以及跨越数百万用户的横向可伸缩性。云允许用户从任何设备随时访问我们的平台，使机构和提供商能够协作使用其数据、区分和个性化教学、回答有关内容和工具有效性的关键问题，并让教师和学生掌控自己的结果。

高可靠性和正常运行时间

我们构建的平台具有企业可伸缩性，可以跨越560多万个地区和州的并发用户。我们通过服务级别协议(SLA)保证 99.9%的正常运行时间，并且在过去四年中提供的正常运行时间通常高于此级别。我们的正常运行时间一直很长，同时在整个2020年都在扩大我们的客户群和使用量。重要的是，我们能够在使用发生突然变化时动态调整规模，例如立即转向远程学习，或者更改上课时间、课程表和学习日程。

开源与开放精神

我们的平台构建于开源技术之上，为客户提供了充分的灵活性来使用我们的平台，并使他们能够通过升级代码库来不断创新。重要的是，通过开放式API，客户可以访问其海量数据，让他们可以自由灵活地使用自己的数据进行评估、个性化、基准测试和参与。

可跨合作伙伴生态系统扩展

我们是教与学的互联枢纽。交付平台的一个关键特征是构建与平台相连的合作伙伴生态系统。我们使第三方软件提供商能够通过开放的 API库与我们的平台集成，从而使我们能够通过产品集成提供更全面的产品，并让第三方能够在我们的客户群中快速扩展解决方案。我们拥有500多个合作伙伴，从世界上一些最大的技术公司到利基点式解决方案提供商，涵盖内容提供商、硬件提供商、协作工具、出版商和生产力工具。2020年第四季度，学生使用合作伙伴集成产品的次数超过27亿次，比2019年第四季度增长了361%。

多功能产品套间

我们的平台功能涵盖多个教学领域，包括学习、评估、分析和计划管理。通过解决多个教学领域，我们为教师和学生提供最具相关性的课堂。我们产品的广度有助于提高学生成绩，使我们能够满足一个巨大且不断增长的市场，并使我们能够在现有客户群中交叉销售众多产品，客户希望在这些客户群中购买相邻的解决方案。

解决方案面向所有细分市场

我们服务于教育领域的所有细分市场，包括K-12、高等教育和继续教育。通过服务于市场的所有细分市场，我们能够在整个教育生命周期中与学生打交道，并提高我们的用户群中的留存率。这也为我们提供了巨大的市场机会，在美国和国际市场都有新建和更换选项。

我们对创新的持续承诺会带来更强的保留率和客户满意度，与我们的客户群继续保持相关性，并能够快速响应市场变化，例如为应对新冠肺炎疫情提供更高的可扩展性。在2020年，我们发布了大量新功能，包括在三个月内发布了67个新的功能，以响应我们的客户因新冠肺炎大流行而产生的新需求。平均而言，我们每年大约发布32个版本。我们还寻求通过战略收购和合作伙伴关系进入相邻市场来扩展我们的平台。

竞争优势

北美高等教育和K-12市场的领先市场份额

按北美高等教育和K-12的学生注册人数计算，我们是付费LMS市场份额的领先者，展示了我们差异化的产品、成功的执行和支持整个学习生命周期的能力，并将我们定位为事实上的学习平台。我们相信，我们作为市场领导者的声誉创造了网络效应，使我们平台上的标准化对生态系统合作伙伴越来越有吸引力，进而使我们能够更快地扩大客户基础。

旨在从单一学校扩展到州和全国范围的部署

我们的云本地架构、强大的功能集和管理功能带来的可扩展性使我们能够赢得任何机会，从单一学校到大规模部署，在这些领域，单点解决方案无可匹敌。在机构层面，我们提供的解决方案可用于管理任何规模的整个学习环境。在个人用户级别，我们提供解决方案，使教师能够接触到全球新的学习者群体。我们的扩展部署模型为我们的推向市场引擎，因为我们可以销售一次，然后在系统中更广泛地部署。

规模庞大、参与度高的用户群

我们已经围绕我们的平台和公司建立了一个庞大且不断增长的生态系统。截至2020年12月31日，我们在全球拥有3000万签约Canvas LMS用户。近几个月来，我们的网站一直是美国访问量最大的20个网站之一，这表明我们从客户那里体验到了高度的参与度。我们的Canvas 社区客户网络中有超过110万名成员，管理员、设计师、教师、家长和学生通过社区论坛和内容存储库共享、协作和塑造Canvas产品。我们充满活力的用户社区通过分享最佳实践和广泛传播我们的解决方案提供的价值，促进了我们的解决方案的采用。

端到端客户成功的生命周期

我们全公司都以客户为中心，实现了成功实施、高保留率和满意的客户。我们在客户成功方面投入了大量资金，雇佣的面向客户的人员比我们组织中的任何其他团队都多，并打算继续投资并扩展我们的客户成功团队。我们对客户的疯狂关注导致了同类中最好的客户满意度得分(CSAT)超过90%。我们的平台在客户的教学工作流程中根深蒂固。

高效推向市场模型

我们将继续投资并壮大我们的销售队伍，以追逐摆在我们面前的巨大商机。我们有一支高年限和高效率的销售团队，配额携带的代表推动了我们的大部分业务。我们使用单一的出站销售行动，这降低了销售的复杂性，并允许名代表

通过继续教育重点关注K-12的替代和新领域机会。我们每位销售代表的平均预订量在2020年增长了100%以上，截至2020年12月31日，我们的销售代表在我们的平均任职时间超过3.2年。我们计算每位销售代表的平均预订量的方法是：将给定期间的总预订量除以我们在相应期间聘用的销售代表配额。截至2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年，我们每位销售代表的平均预订量分别为70万美元、60万美元和160万美元。2018-2019年每位销售代表的平均预订量减少，是由销售代表数量增加而没有相应增加预订量推动的。从2019年到2020年，每位销售代表的平均预订量的增长是由2020年对我们解决方案的需求增加推动的，这得益于混合和远程学习的加速采用，而销售代表的数量保持相对稳定。

增长战略

扩大我们的客户群

高等教育。我们希望主要通过更换北美的旧式系统(LMS市场在北美已基本渗透，我们的市场份额在过去四年中从大约24%增长到37%)，以及通过在目标和战略国际地区赢得绿地胜利，来扩大我们在高等教育领域的客户群。由于付费LMS和相邻系统在国际上的普及率仍然较低，我们预计将利用我们当地的销售团队以及渠道合作伙伴在选定的地区瞄准新的商机。

K-12。根据机构调查，除了吸引目前未使用付费LMS的其余45%的美国学生外，我们还希望通过以下方式扩大K-12的客户群：将目前处于位置的免费解决方案与我们的可扩展平台相结合，将对我们各种功能的需求货币化，并将客户重点放在地区或州范围的标准化带来的好处上。

向我们现有的客户群交叉销售

我们涵盖学习、评估、分析、学生成功、计划管理、数字课件和全球在线学习计划的广泛能力为我们提供了向现有客户群交叉销售产品的重要机会。我们通常使用我们的LMS产品，并有能力将其他解决方案交叉销售到我们的LMS客户群中。

继续创新和扩展我们的平台

我们将继续在我们的平台上创新，扩展我们的功能，并将新产品货币化。我们能够为客户群提供服务的关键将是继续加强我们在学习管理、评估管理、学生成功和在线学习方面的核心重点领域，在这些领域，我们看到客户对广泛产品的巨大需求。我们还将继续创新我们的平台，并在学习分析、计划管理和教学内容等相邻领域建立优势，在这些领域我们看到了扩大客户基础的机会。

风险因素摘要

在决定参与此次发售之前，您应该考虑与我们的业务、本次发售和我们的普通股相关的许多风险。与我们的业务相关的一些主要风险包括：

•

我们受益于美国联邦政府的刺激计划，重点放在因新冠肺炎大流行而批准的教育计划，不能保证会批准额外的资金。

此次发行后，Thoma Bravo将拥有我们约 %的普通股(如果承销商超额配售选择权全部行使，则为我们普通股的%)，我们将成为规则所指的受控公司。因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免，而您将不会获得与受此类治理要求约束的公司的股东获得的保护相同的保护。

这些风险和其他风险在本招股说明书中题为风险因素的一节中有更全面的描述。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都可能受到实质性的不利影响。因此，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。

我们的主要股东

Thoma Bravo是一家领先的投资公司，拥有40多年的历史，为经验丰富的管理团队和成长型公司提供资本和战略支持。Thoma Bravo过去曾投资于许多分散、整合的行业，但其在应用程序、基础设施和安全软件以及技术支持的服务行业的成功投资历史尤其闻名，这些行业在过去15年多的时间里一直是其投资重点。Thoma Bravo管理着一系列投资基金，代表着超过575亿美元的资本承诺。

关于此次发行，我们将与Thoma Bravo签订董事提名协议(董事提名协议)，根据某些条件，Thoma Bravo有权指定被提名人进入我们的董事会(我们的董事会？)。董事提名协议将使Thoma Bravo有权被指定：(I)只要Thoma Bravo总共控制我们有权在董事选举中投票的股票的总投票权的%或更多，所有被提名的人都将被选入我们的董事会；(I)所有被提名人当选为我们董事会的成员，只要Thoma Bravo总共控制着我们有权在董事选举中投票的股票的总投票权的%或更多；(Ii)只要Thoma Bravo总共控制至少 %且少于%的有权在董事选举中普遍投票的股票的投票权，董事人数(四舍五入至最接近的整数)等于董事总数的%；(Iii)只要Thoma Bravo总共控制我们有权在董事选举中投票的股票投票权的至少%且少于 %，董事人数(将四舍五入至最接近的整数)等于董事总数的%；(Iv)一名董事(四舍五入至最接近的整数)，只要Thoma Bravo合计控制我们有权在董事选举中投票的股票投票权的至少%和少于%，就等于董事总数的百分比；及(V)只要Thoma Bravo合计控制我们有权在董事选举中投票的股票投票权的至少%和少于%，就一名董事。有关董事提名协议的更多详细信息，请参阅某些关系和关联方交易的审批政策以及董事提名协议。

一般公司信息

我们于2020年1月注册为Instructure Intermediate Holdings I，Inc.，作为与私有化交易相关的控股公司。我们的主要行政办公室位于犹他州盐湖城南3000东6330，Suite700，邮编：84121。我们的电话号码是(800)203-6755。我们的网站地址是 www.Instructure.com。本招股说明书中包含的或可通过我们的网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含的或可通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。我们是一家控股公司，我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。

本招股说明书包括我们的商标和服务标志，如Instructure、？Canvas、Instructure徽标和 Canvas徽标，这些商标和服务标志受适用的知识产权法保护，是我们或我们子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以在没有^®或^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但此类引用并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

发行人是一家控股公司，我们所有的业务运营都是通过我们的子公司进行的。在此次发行之前，我们是TopCo的全资子公司。Topco有两类优秀的单位：(I)A类单位，由Thoma Bravo基金和我们的某些现任和前任员工、高管和董事或他们的附属公司持有，他们在私有化交易中或之后购买了此类单位；(Ii)B类单位，由与A类单位相同的股东持有，外加我们获得管理激励单位的某些员工、高级管理人员和董事，这些管理激励单位在发行时是或曾经是每类单位均受Topco的有限合伙协议条款约束。

根据Topco的有限合伙协议，各单位根据瀑布协议进行分配，该协议规定按以下顺序和优先顺序进行分配：(1)首先，分配给A类单位的持有人，直到他们收到9%的剩余未返还资本贡献(按季度复利)的年回报率；(2)第二，分配给 A类单位的持有人，直到他们按比例获得与各自的资本贡献相等的金额；以及(3)第三，根据B类单位持有人的所有权百分比，考虑适用的归属条款和参与阈值，向B类单位持有人支付。B类单位的A参与阈值是在每个管理激励单位发行或授予时确定的，等于或大于根据TopCo假设清算中的瀑布，以TopCo在紧接该发行或授予之前的价值计算的参与阈值为零的B类单位的应付金额。(B)B类单位的A参与阈值是在发行或授予每个管理激励单位时确定的，等于或大于根据TopCo假设清算中的瀑布以TopCo在紧接该发行或授予之前的价值计算的B类单位的应付金额参与随着Topco母公司根据瀑布进行分配，参与门槛降低。

在本次发行完成之前， (I)我们将对我们的已发行普通股和已发行普通股进行1比1的股票拆分，(Ii)此后，TopCo将根据TopCo有限合伙协议的分配瀑布条款，将我们所有已发行和已发行普通股普通股分配给其股权持有人，包括Thoma Bravo基金和我们的董事、高级管理人员和其他员工，(Iii)我们的董事、高级管理人员和其他根据TopCo有限合伙协议持有未归属管理激励单位的员工LP Incentive Equity Plan和适用的赠款协议将以这些奖励单位交换我们的2021年综合激励计划(2021年计划)下价值相等的新的限制性股票单位，(Iv)TopCo将清盘并解散。我们分配给TopCo的股东的普通股到那时都不会注册，因此，根据证券法的目的，所有此类股票都将是受限证券。这些交易完成后，股东将直接持有我们的普通股(或个限制性股票单位)，他们将不再是TopCo的股东。

我们估计，假设首次公开发行(IPO)价格为每股 $$(这是本招股说明书封面上预估价格区间的中点)，扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为100万美元，如果全面行使承销商超额配售选择权，则约为美元。

此次发行的主要目的是偿还债务，增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们预计将使用此次发行的净收益中的大约$来偿还我们信贷安排下的未偿还借款$ 百万美元，其余的净收益将用于一般公司用途。目前，除了偿还我们信贷安排下的未偿还借款外，我们没有具体确定我们打算将净收益用于的大型单一用途，因此，考虑到影响我们最终如何使用此类净收益的各种因素，我们无法将净收益分配给这些潜在用途中的任何一个。有关更多信息，请参阅使用收益。

受控公司	本次发行后，假设本节规定的发行规模，Thoma Bravo将拥有我们约%的普通股(如果超额配售选择权得到全面行使，则为我们普通股的%)。因此，我们希望成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。参见管理？公司治理？？受控公司状态。

风险因素	投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书中其他地方的风险因素，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

建议的纽约证券交易所交易代码

？实例？

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年3月31日的已发行普通股，不包括：

•

根据我们的2021年计划授予限制性股票单位奖励时可发行的普通股股票，可在TopCo的管理层激励单位奖励交换时发行，截至2021年3月31日已发行、已发行且未归属；

下表列出了我们的摘要、历史、合并、财务和截至所示日期的其他数据。作为2020年3月24日私有化交易的结果，我们的汇总历史综合财务数据和其他数据分两个不同的时期呈现，以显示在呈现的期间之间采用两种不同的会计基础，因此不具有可比性。2020年3月31日之前及之后的期间包括InStructure，Inc.的所有账户，并被确定为前身，而在2020年3月31日之后的期间包括Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的所有账户，并被确定为继任者。出于会计目的，管理层将收购日期指定为2020年3月31日，因为其间的经营业绩和财务状况的变化并不重大。

为便于将截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度进行比较，我们公布了2020年1月1日至2020年12月31日的合并结果，包括2020年1月1日至2020年3月31日的前身合并结果、2020年4月1日至2020年12月31日期间的继任者合并结果以及使私有化交易生效的某些形式上的调整，就好像私有化交易发生在2020年1月1日一样 (未经审计的预测表格

我们将截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的汇总历史合并财务和其他数据取自前身在本招股说明书其他部分包含的经审计的合并财务报表。我们从本招股说明书其他部分包含的继任者的审计合并财务报表中获取了与前任(2020年4月1日至2020年12月31日)相关的年1月1日至2020年3月31日期间的汇总历史合并财务和其他数据，以及截至2020年12月31日的继任者的历史合并财务摘要和其他数据。我们从本招股说明书其他部分包含的继任者未经审计的综合财务报表中得出截至2020年3月31日止三个月(与前任有关)以及截至2021年3月31日止三个月(与继任者有关)的摘要历史综合财务及其他数据。我们已按照与继任者经审核的综合财务报表相同的基准编制未经审计的综合财务报表，管理层认为，该等财务报表反映了所有被认为是公平列报该数据所必需的调整，包括正常经常性项目。

我们的历史结果不一定代表未来可能出现的结果。您应阅读下面的摘要历史财务数据以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关注释，标题为未经审计的预计合并财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。


	年度周期															过渡期
	前身									后继者			组合在一起			前身			后继者
(单位为千，不包括每共享数据)	年终十二月三十一日， 2018			年终十二月三十一日， 2019			期间从2020年1月1日到3月31日，2020			期间从2020年4月1日至十二月三十一日，2020			形式上的年终十二月三十一日， 2020 ⁽¹⁾			形式上的三个月告一段落三月三十一号， 2020⁽¹⁾			三个月告一段落三月三十一号， 2021
													(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
综合运营报表数据：
收入：
订阅和支持	$	188,501		$	236,241		$	65,968		$	209,148		$	274,070		$	53,513		$	86,354
专业服务和其他		21,043			22,232			5,421			21,525			26,931			4,437			7,626

总收入		209,544			258,473			71,389			230,673			301,001			57,950			93,980

收入成本：
订阅和支持		46,706			64,170			19,699			108,603			140,257			31,654			39,884
专业服务和其他		15,137			18,656			4,699			15,547			20,246			4,699			5,750

总收入成本		61,843			82,826			24,398			124,150			160,503			36,353			45,634

毛利		147,701			175,647			46,991			106,523			140,498			21,597			48,346

运营费用：
销售和市场营销		97,481			121,643			27,010			125,650			165,817			40,167			41,222
研发		59,391			83,526			19,273			51,066			70,339			19,273			17,089
一般事务和行政事务		35,602			56,471			17,295			62,572			79,867			17,295			13,351
持有待售商誉减值		—			—			—			29,612			29,612			—			—
处置减值组		—			—			—			10,166			10,166			—			1,218

总运营费用		192,474			261,640			63,578			279,066			355,801			76,735			72,880

运营亏损		(44,773	)		(85,993	)		(16,587	)		(172,543	)		(215,303	)		(55,138	)		(24,534	)

其他收入(费用)：
利息收入		2,413			1,795			313			49			362			313			27
利息支出		(68	)		(16	)		(8	)		(50,921	)		(67,324	)		(16,403	)		(17,271	)
其他收入(费用)，净额		(698	)		(225	)		(5,738	)		1,510			(4,228	)		(5,738	)		(634	)

其他收入(费用)合计(净额)		1,647			1,554			(5,433	)		(49,362	)		(71,190	)		(21,828	)		(17,878	)

所得税优惠前亏损		(43,126	)		(84,439	)		(22,020	)		(221,905	)		(286,493	)		(76,966	)		(42,412	)
所得税优惠(费用)		(339	)		3,620			(183	)		43,924			52,165			10,691			9,341

净损失	$	(43,465	)	$	(80,819	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(234,328	)	$	(66,275	)	$	(33,071	)

普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(1.27	)	$	(2.19	)	$	(0.58	)	$	(177,981	)							$	(33,071	)

为了与前身截至2019年12月31日的年度进行比较，我们为截至2020年12月31日的年度编制了未经审计的备考合并补充财务信息，这使私有化交易生效，就好像它发生在2020年1月1日(未经审计的备考 2020年合并期间)。为了与前身截至2021年3月31日的三个月进行比较，我们编制了截至2020年3月31日的三个月的未经审计备考综合补充财务信息，使私有化交易生效，就好像它发生在2020年1月1日(未经审计备考2020中期)。未经审核预计合并2020年期间和未经审核预计中期2020年仅供参考，并不反映合并业务可能带来的任何运营效率或潜在成本节约。前置和后续列中的金额与未经审计的备考合并列中的金额不是合计，原因是在编制未经审计的备考合并2020期间时所做的调整，这在未经审计的备考合并财务数据和管理层的财务条件和运营结果的讨论和分析中进行了描述。管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析中介绍了未经审计的备考合并列中的金额。

(2)	备考经调整的每股净亏损使(I)私有化交易及 (Ii)本次发售及由此产生的净收益的应用生效，详情请参阅所得款项的使用，包括偿还我们信贷安排项下未偿还借款的影响。


	年度周期								过渡期
	前身						后继者		前身		后继者
(单位：千)	年终十二月三十一日， 2018		年终十二月三十一日， 2019		期间从1月1日， 2020年至三月三十一号， 2020		期间从2020年4月1日到12月31日， 2020		三月份告一段落三月三十一号， 2020		三月份告一段落三月三十一号， 2021
非GAAP财务数据(未经审计)：
收入	$	209,544	$	258,473	$	71,389	$	230,673	$	71,389	$	93,980
与采购会计相关的递延收入的公允价值调整		—		—		—		22,751		—		1,061

已分配合并收据 ⁽¹⁾	$	209,544	$	258,473	$	71,389	$	253,424	$	71,389	$	95,041

(1)	？分配的合并收据？定义为本公司和我们收购的公司在服务交付期间分配的合并收据。我们将分配的合并收入计算为(I)收入和(Ii)公允价值调整对与私有化交易相关的已获得未赚取收入的影响，我们认为这些影响不能反映我们正在进行的业务。有关分配的合并收入与收入(根据GAAP计算和显示的最直接可比指标)的对账，请参阅管理层的讨论和非GAAP财务指标的财务状况和运营结果分析。分配的合并收入。


	后继者
			作为调整后的⁽¹⁾
(单位：千)	自.起三月三十一号，2021		自.起三月三十一号，2021
	(未经审计)
合并资产负债表数据：
现金、现金等价物和限制性现金	$	87,732	$
营运资金，不包括递延收入(未经审计)		116,598
总资产		2,109,100
递延收入		155,440
债务总额，包括当期部分		778,081
总负债		1,052,084
股东权益总额		1,057,016

(1)	反映我们以假设的首次公开发行价格每股 $出售本次发行中的普通股，这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，以及将本次发售的净收益用于偿还我们信贷安排下的未偿还借款(如使用收益项下所述)。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。正在进行的新冠肺炎大流行可能还会增加本风险因素一节中描述的许多风险。

由于以下因素以及影响我们业务、财务状况、经营业绩和招股说明书的其他因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应依赖历史趋势来预测未来的趋势或结果。

新冠肺炎相关风险

我们已受益于美国联邦政府的刺激计划，其重点放在因新冠肺炎大流行而获得批准的教育举措上；但是，不能保证会批准额外的资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于新冠肺炎疫情的蔓延，美国联邦政府批准了某些财政刺激计划，其中包括2020年12月追加的820亿美元，拜登总统宣布了美国救援计划，其中包括1300亿美元用于支持K-12学校的重新开学计划，以及350亿美元用于公立高等教育机构帮助重新开学的努力，如远程教育项目、安全协议的实施和紧急财政援助。我们无法预测任何政府资助的福利计划和刺激计划的范围、实施情况和效果，以及对我们学习平台需求的相应影响，也无法预测是否会采取任何进一步的计划或刺激计划。如果这样的政府资助的福利计划和刺激计划获得批准，我们的结果可能无法与未来时期相提并论。

此外，作为刺激方案的结果，如果潜在竞争对手被吸引到我们的行业，并开发和营销新技术，从而使我们现有或未来的解决方案竞争力降低、无法销售或过时，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情导致我们的新客户获取和扩展以及客户续订增加，这种客户获取和续订的增长可能不会持续，甚至可能随时逆转。

由于新冠肺炎大流行，我们在客户获取和扩张以及客户续签方面取得了显著增长，特别是在与我们的学习平台在全州范围内的实施相关的情况下。您不应依赖与新冠肺炎疫情相关的客户获取和续订增加作为我们未来业绩的指标。许多因素可能会导致我们未来的客户获取和客户续订减少，包括对我们的学习平台的需求放缓，特别是在新冠肺炎疫情的影响逐渐减弱的情况下。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务的看法和我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情引发的对我们平台的更多采用和使用可能导致我们的学习平台中断、延迟或中断，导致客户互动增加和等待时间增加，这可能会违反我们的标准客户协议、我们的性能保证和相应的服务水平标准，并将导致可变成本增加，所有这些都可能损害我们的业务财务状况和运营结果。

由于新冠肺炎大流行，我们学习平台的使用量和采用率都有所增加，客户互动和客户等待时间也相应增加。如果我们的客户支持团队无法跟上我们不断增长的客户需求，客户可能会遇到服务延迟或中断，这可能导致违反我们的标准客户协议，包括性能保证和服务级别标准，这些标准要求我们在平台发生重大中断时提供积分。

我们依赖亚马逊网络服务来运营我们服务的某些方面，如果我们与亚马逊网络服务的协议无法跟上我们日益增长的容量需求，特别是考虑到新冠肺炎疫情导致我们的平台越来越多地被采用和使用，我们将需要调整与亚马逊网络服务的协议以满足不断增长的需求。随着我们AWS使用需求的增加，我们将经历更高的可变成本，这种更高的可变成本可能会不成比例地影响我们的固定费用安排，并进一步不成比例地影响我们服务的任何费用增加，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和前景造成实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间是不确定的，而且变化迅速。新冠肺炎大流行导致当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭。这些措施已经影响并可能进一步影响我们的全部或部分设施和员工以及我们的供应商和供应商的运营。虽然政府当局已采取措施试图遏制新冠肺炎疫情，但此类措施和未来可能采取的措施仍存在相当大的不确定性。尚不确定政府当局采取的措施是否足以缓解新冠肺炎疫情带来的风险，我们履行关键业务职能的能力可能会受到损害。

为了应对新冠肺炎疫情造成的干扰，我们实施了一系列措施旨在保护我们员工的健康和安全，积极降低运营成本，保持流动性，并使我们能够保持健康的财务状况。这些措施包括限制非必要的商务旅行，在可行的情况下制定在家工作的政策，以及在我们仍然开放的设施实施工作场所安全战略。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构的指导，包括实施强化清洁措施、社会距离指南和戴口罩。在这场难以准确预测的大流行期间，我们的业务成本将继续增加。不能保证我们已经采取或未来可能采取的措施会成功管理新冠肺炎大流行带来的不确定性。

虽然我们的大多数操作都可以远程执行，但不能保证我们在远程工作时也同样有效，因为我们的团队分散，许多员工可能有额外的个人需要需要照顾(例如因学校关闭而照顾孩子或照顾生病的家庭成员)，并且员工自己可能会生病而无法工作。我们团队效率的降低可能会对我们的业绩产生不利影响，原因是我们无法与潜在客户面对面会面、取消和无法参加导致销售的会议和其他行业活动、审查和批准工作产品的时间更长以及相应的创新减少、使用我们的学习平台回应性能问题的时间更长，或者其他可能严重损害我们业务的生产率下降。当我们试图返回我们的设施时，为了制定、实施和管理工作场所安全战略和条件，我们可能会从日常业务运营中分流大量的管理时间和资源。

由于新冠肺炎疫情，我们可能会在招聘或留住人员方面遇到困难，这可能会影响我们响应客户需求和履行合同义务的能力。此外，由于可能遇到的财务或运营困难，我们的供应商、系统集成商和渠道合作伙伴向我们或我们的客户提供服务的能力可能会遇到延迟或中断(如果他们能够做到这一点)，这可能会中断我们的客户对我们服务的访问，这可能会对他们对我们学习平台可靠性的看法产生不利影响，并导致责任风险增加。我们的业务和学习平台(如数据中心和技术基础设施)的某些关键投入依赖于第三方。我们赖以提供学习平台的第三方向我们提供的服务的任何中断，包括由于我们无法控制的行为造成的任何中断，都可能显著影响我们学习平台的持续性能。

新冠肺炎疫情还显著增加了全球经济的不确定性，并导致美国失业率达到创纪录水平。因此，新冠肺炎疫情导致经济放缓，有可能导致全球经济衰退。对潜在的大范围衰退(在美国或国际)和地缘政治问题的系统性影响的担忧导致市场波动加剧，美国经济和海外的增长预期减弱，这反过来可能导致我们现有和潜在客户的IT支出减少，招生人数减少，学费和收费面临压力。我们的一些客户已经经历并可能继续经历财务困难，到目前为止，这些困难已经导致我们现有客户延迟或无法收回某些非实质性的付款，这种情况在未来可能会增加。目前还不清楚在这场史无前例的停摆之后，经济何时会复苏，复苏的速度会有多快。所有这些因素都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间是不确定的、瞬息万变的，很难预测，而且取决于我们不知道或无法控制的事件。新冠肺炎大流行的这些影响和其他影响可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，例如与我们的声誉和学习平台销售相关的风险。我们可能无法及时预测或应对所有影响，以防止对我们业绩的短期或长期不利影响。因此，我们目前无法预测新冠肺炎疫情的影响，但它可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

与我们的工商业相关的风险

我们有亏损的历史，预计在可预见的未来我们将继续亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

在截至2019年12月31日的一年中，我们分别发生了8080万美元、2220万美元和1.78亿美元的净亏损(涉及前身)、前身2020年期间和继任2020年期间。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1.78亿美元。我们必须在未来阶段创造并保持更高的收入水平才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利能力。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，因为我们在以下方面投入了大量财务和其他资源：

•

销售和营销，包括扩大我们的直销组织和营销计划，特别是针对较大的客户；

•

对我们的研发团队进行投资，为我们现有的应用程序开发新的应用程序和新功能，并对其进行增强；

•

扩大我们在国内和国际上的业务和基础设施；以及

•

一般管理，包括与上市公司相关的法律、会计和其他费用。

这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。我们还预计，随着时间的推移，我们的收入增长率将继续下降。因此，我们可能无法生成

我们的大部分收入来自于向我们的学习平台和应用程序销售新订阅或续订订阅，以及向现有客户群交叉销售其他产品，预计将继续获得大部分收入。我们今天的增长主要是由新订阅以及相关服务和支持预订推动的。我们的合同通常长度在一到五年之间，我们的客户没有义务在初始订阅期满后续订订阅。我们的客户可以选择不续订，也可以寻求续订以获得较低的订阅额或更短的合同期限。我们的客户可能会根据多个因素做出续订决定，包括他们各自的资源、价格变化、他们对我们的应用程序和服务的采用和利用、他们对我们的学习平台和应用程序的满意度、立法机构或其他监管机构的采购或预算决定，以及不断恶化的总体经济状况。随着我们的客户群持续增长，续订将成为我们业绩中越来越重要的一部分。如果我们的客户不续订我们的学习平台和应用程序，或者减少他们在我们这里的消费金额，我们的收入将会下降，我们的业务将受到的影响。

如果我们的应用程序市场发展速度慢于我们的预期，或者市场状况降低了IT支出，我们的增长可能会随着对我们学习平台的需求减少而放缓或停滞，我们的运营结果将受到损害。

学习平台的市场仍在发展，我们依赖于这些市场的持续增长。特别是，我们不知道我们过去与学术客户一起经历的采用云应用和基础设施的趋势在未来是否会继续。到目前为止，我们的大部分收入都来自Canvas。我们持续增长的一个关键因素是我们向高等教育和K-12的新客户销售我们的学习平台的能力。我们的学术客户的采用趋势受到联邦、州和地方政策制定者的影响。在试图开发这些市场的过程中，我们将产生巨大的运营成本，特别是在销售、营销、研发和开发方面。如果我们学习平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者没有持续增长，或者增长速度慢于我们的预期，我们的经营业绩将受到损害。

我们还受益于越来越多的远程学习趋势，并在前几个季度经历了显著的收入增长。您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。如果这些趋势放缓或逆转，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。

此外，对潜在的大范围衰退(在美国或国际)或地缘政治问题的系统性影响的担忧可能会导致市场波动加剧，降低美国经济和海外的增长预期，这反过来可能导致我们现有和潜在客户的IT支出减少，招生人数减少，并对学费和收费构成压力。长期的经济放缓可能会导致客户推迟或取消IT项目，或通过要求我们以不太有利的条款重新谈判现有合同，或拖欠现有合同到期款项，或在现有合同条款结束时不续签，以降低他们的成本。因此，扩大或延长经济低迷可能会损害我们的业务、收入、运营结果和现金流。

如果政府资助学院、大学、K-12学校和其他教育机构的支出政策或预算优先顺序发生变化，我们可能会失去客户和收入。

我们的客户包括学院、大学、K-12学校和其他教育提供者，其中许多在很大程度上依赖政府资金。因此，联邦、州的任何普遍减少、延迟或更改

或为学院、大学、学校和其他教育提供商提供当地资金可能会导致我们现有和潜在客户减少购买我们的学习平台，或者决定不续订他们的订阅，这任何一种情况都可能导致我们失去客户和收入。此外，政府对学习平台资金支持的具体减少也可能导致我们失去客户和收入。

我们的业务可能会受到州教育经费变化的不利影响，这些变化的原因包括联邦和州立法的变化、州采购流程的变化、政府领导层的变化、K-12学校入学率的下降、其他优先事项的出现以及当地、州或美国经济状况的变化。此外，未来联邦资金以及州和地方税基的减少可能会创造一个不利的环境，导致预算短缺，导致教育资金的减少。如果我们的客户无法找到并获得其他资金来源，任何对学校的资金减少都可能对我们的经常性业务和新业务造成实质性损害。

与我们的学习平台相关的中断或性能问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于现有和潜在客户在可接受的时间内随时访问我们的学习平台及其功能的能力。由于各种因素，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的学习平台及其功能而导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他安全相关事件，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题，这些因素包括：基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的学习平台及其功能而导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。

维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰时段，以及我们的学习平台及其功能变得更加复杂以及我们的用户流量增加的情况下。如果我们的学习及其功能不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或完全访问我们的学习平台及其功能，我们可能会损失客户、失去或延迟市场对我们学习平台的接受程度、客户延迟向我们付款、损害我们的声誉和品牌、向我们提出法律索赔，特别是与我们客户的潜在合同责任，以及我们的资源被转移。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的标准客户协议包括性能保证和服务级别标准，当我们的平台发生重大中断时，我们有义务在中提供积分。如果我们的第三方服务提供商遭遇停机，或者我们不能有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，或者我们的业务没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的业务或管理我们的费用，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的增长已经并将继续给我们的运营、财务和管理基础设施带来巨大压力。为了有效地管理这一增长，我们必须继续改善我们的运营、财务和管理制度和控制，其中包括：

•

有效地吸引、培训和整合新员工，特别是技术人员和我们管理和销售团队的成员；

•

进一步完善我们的关键业务系统、流程和信息技术基础设施，以支持我们的业务需求；

如果我们未能管理我们的扩展或实施新的系统，或者如果我们未能实施改进或保持有效的内部控制程序，成本和费用可能会比预期增加更多，我们可能无法扩大客户基础、增加续订、增强现有解决方案、开发新解决方案、满足客户、应对竞争压力或以其他方式执行我们的业务计划。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的经营业绩将受到损害。

随着时间的推移，我们已经扩展了特定的功能，以便高效地进行扩展，改善我们的成本结构，并帮助扩展我们的业务。我们扩展业务的需求已经并将继续给我们的行政和运营业务流程、基础设施、设施和其他资源带来巨大压力。我们管理运营的能力将需要大量支出和宝贵的管理资源来改进内部业务流程和系统，包括在自动化方面的投资。此外，我们希望继续在全球范围内扩展我们的业务，这将需要额外的资源和控制。如果我们的运营、基础设施和业务流程跟不上我们的业务和客户要求，客户可能会遇到服务或支持中断，或者我们可能无法有效地扩展业务，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们的收入造成不利影响。不能保证我们能够继续以扩展业务所需的速度发展和扩展我们的基础设施和业务流程，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们不能有效地扩展我们的工程、运营、客户支持、专业服务、云基础设施、IT和金融组织和系统，或者如果我们不能实施或维护有效的内部业务流程、控制程序和程序，我们的成本和费用可能会比我们计划的增加得更多，或者我们可能无法执行我们的学习平台路线图或业务计划，中的任何一个都可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

由于我们通常在协议期限内按比例确认订阅收入，因此销售的短期变化可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

我们主要通过多年订阅协议提供我们的学习平台，通常在相关的订阅期内按比例确认收入。因此，我们每个季度报告的大部分收入都来自前几个季度或几年内达成的协议。任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降都不太可能立即反映在我们该季度的收入结果中。然而，下降将对我们未来期间的收入和递延收入余额产生负面影响，我们的平台和应用程序的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们续约率的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加总收入和延迟收入余额，因为来自新客户的收入是在适用的订阅期限内确认的。

未来的收购可能会扰乱我们的业务，并可能分散管理层的注意力，如果不成功，还会损害我们的业务。

我们打算通过进行可能对我们的业务有实质性影响的收购来扩张。自2017年来，我们已经完成了四笔收购，作为一个组织，我们成功获取和集成技术或业务的能力有限。收购涉及很多风险，包括以下几个方面：

•

收购可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，因为它可能需要我们招致费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷

截至2020年12月31日，我们分别有大约4.81亿美元和4.748亿美元的联邦和州净营业亏损结转，可用于减少未来的应税收入，这些收入将于2028年开始到期(联邦用途)，2020年开始到期(州税收目的)。截至2017年12月31日的纳税年度未使用的联邦净营业亏损结转之前几年可能到期未使用且无法抵销未来的所得税负债。根据经CARE法案修改的减税和就业法案(TCJA)，2017年12月31日之后和未来几年发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但2020年后此类联邦净营业亏损的扣除额限制为任何给定年度本年度应税收入的80%。CARE法案暂时取消了从2021年1月1日之前开始的纳税年度的80%应纳税所得额限制；2017年12月31日之后产生并结转到2020年12月31日之后的纳税年度的净营业亏损结转将受80%的限制。此外，根据CARE法案，2018年、2019年和2020年产生的净运营亏损可以追溯到5年前。它是

不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。此外，根据1986年修订的“美国国税法”( 法典)第382节以及州法律的相应条款，如果公司在三年内的股权所有权发生变化(通常定义为股权价值变化超过50%)，公司利用变动前净营业亏损结转和其他变动前税前属性抵消变动后收入或税款的能力可能受到限制。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。如果发生所有权变更，而我们使用净营业亏损结转的能力受到实质性限制，则会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

我们定价模式的变化可能会对我们的收入、毛利润和财务状况产生不利影响。

我们在过去和将来都预计，我们将需要不时地改变我们的定价模式或合同期限。例如，在2020年9月，我们提高了北美地区的订阅价格。随着我们平台和应用市场的增长，随着新的竞争对手推出新的竞争性应用或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式来吸引新客户，或者无法获得与我们历史平均水平一致的合同期限。定价和合同期限决定也可能影响我们学习平台的采用，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，较大的组织可能要求大幅的价格优惠或更短的合同期限。因此，未来我们可能需要降低价格或提供更短的合同期限，这可能会对我们的收入、毛利和财务状况产生不利影响。

我们学习平台的销售周期长度和不可预测性可能会推迟新的销售，并导致我们在任何给定季度的收入无法达到我们的估计或市场预期。

从我们与潜在客户的初次接触到签署订阅协议之间的销售周期各不相同。由于销售周期的变异性和长度，我们预测销售时间的能力有限。销售延迟或未能完成可能会损害我们的业务和财务业绩，并可能导致我们的财务业绩在不同时期有很大差异。我们的销售周期差异很大，反映了我们的潜在客户决策流程、采购要求和预算周期的差异，并受到我们几乎无法控制的重大风险的影响，包括：

•

客户预算限制和优先事项；

•

客户预算周期的时间安排；

•

一些客户需要进行冗长的评估，通常包括其管理员和教职员工；和

•

客户审批流程的时长和时间。

潜在客户在承诺使用我们的应用程序和服务之前，通常会进行广泛而漫长的评估，通常需要我们花费大量的时间、精力和金钱来教育他们了解我们的学习平台的价值。

如果我们不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，我们扩大客户基础和提高我们的学习平台和应用程序的市场份额的能力可能会受到损害。

为了增加客户数量并提高我们平台和应用程序的市场份额，我们需要继续发展我们的销售和营销业务，包括我们的国内和国际销售队伍。我们将继续投入大量资源用于销售和营销计划。我们的入站销售和营销的有效性随着时间的推移而不同，未来可能会有所不同。如果我们的努力不能相应地显著增加收入，我们的业务将受到损害。我们可能达不到预期

我们面临着来自开发学习平台的其他软件公司的激烈竞争。关于LMS，Blackboard、D2L、Moodle和Schoology等公司提供的产品在我们不同的终端市场上都能与我们的某些产品竞争。我们未来还可能面临来自新进入我们市场的进入者的竞争，他们中的一些人将能够投入大量资源来开发与我们直接竞争的统一平台，或者收购我们的一个或多个竞争对手来与我们竞争。如果现有或新公司开发或营销与我们类似的学习平台，为高等教育和K-12行业开发全新的软件平台，收购我们现有的竞争对手之一，或者与我们的竞争对手或其他行业参与者之一结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到重大影响，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条款销售或续订我们的平台和应用程序的订阅。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和营销新技术，从而使我们现有或未来的解决方案竞争力下降、滞销或过时。此外，如果这些竞争对手开发的平台和应用程序与我们的学习平台类似或功能更优越，我们可能需要降低订阅价格或接受不太优惠的条款，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持定价，利润率将会降低，经营业绩也会受到负面影响。

某些竞争对手拥有(潜在竞争对手可能拥有)比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能比我们投入更多的资源来开发、推广、销售和支持其应用程序和服务，拥有更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，并开展更广泛的营销活动。在少数情况下，这些供应商还可以通过将其他软件与其现有的应用程序套件捆绑在一起，以很少的额外成本或不额外的成本提供这些软件。如果任何竞争对手与其他应用的潜在客户存在现有关系，则这些客户可能不愿意购买我们的学习平台，因为他们与竞争对手存在现有关系。如果我们无法与这些公司竞争，对我们平台和应用程序的需求可能会受到不利影响。

合资企业、平台合作伙伴关系和战略联盟可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会建立合资企业、平台合作伙伴关系和战略联盟，作为我们长期业务战略的一部分，包括与当前和未来的竞争对手。合资企业、平台合作伙伴关系、战略联盟和其他类似的安排涉及大量的时间和资源投资，不能保证它们一定会成功。它们可能会带来重大的挑战和风险，包括它们可能不会推进我们的业务战略，我们的投资可能会获得不满意的回报，或者我们可能会失去部分或全部投资，它们可能会分散管理层的注意力，转移我们核心业务的资源，它们

现在或将来加入某些合资企业、平台合作伙伴关系或战略联盟，特别是与当前和未来的竞争对手签订的协议，可能会受到政府监管，包括美国或外国政府实体的审查。如果合资企业或类似安排受到监管审查，这种监管审查可能会限制我们达成所需战略联盟的能力，从而限制我们执行长期业务战略的能力。

随着我们的合资企业、平台合作伙伴关系和战略联盟的终止或终止，我们可能无法按可比条款续订或更换它们，或者根本无法续订或更换它们。如果我们与特定合作伙伴达成安排，我们可能不太可能(或无法)与合作伙伴的一个或多个直接竞争对手合作，如果没有该安排，我们将与之合作。我们的利益可能与我们的合资伙伴不同，和/或可能会影响我们与给定合作伙伴成功协作的能力。同样，我们在合资企业、平台合作伙伴或战略联盟中的一个或多个合作伙伴可能会独立遭受破产或其他经济困难，从而对其继续经营或成功履行协议规定的义务的能力产生负面影响。此外，我们的一些战略合作伙伴可能会提供竞争对手的产品和服务，或者与我们的竞争对手合作。由于这些和其他因素，我们可能与之建立合资企业、平台合作伙伴关系或战略联盟的许多公司可能会选择开发替代技术，开发替代产品和服务，作为我们学习平台的补充或替代，无论是它们自己还是与其他公司(包括我们的竞争对手)合作。如果我们未能成功建立或维持与这些合作伙伴的关系，我们在特定市场中竞争或增加收入的能力将受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功地与我们的合作伙伴建立并保持了这些关系，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们学习平台的使用量或增加收入。

此外，逐步减少合资企业、平台合作伙伴关系或其他战略联盟可能会导致额外的成本、诉讼和负面宣传。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的专业服务和支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

高质量的专业服务和支持，包括培训、实施和咨询服务，对于成功营销、销售和使用我们的学习平台和应用程序以及续签现有客户非常重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量的专业服务和支持的重要性将会增加。如果我们这样做不提供有效的持续支持，我们向现有客户销售或留住现有客户的附加功能和服务的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

我们的费用削减计划可能无法产生预期的节省，并可能对我们发展业务的其他计划和努力产生负面影响。

我们一直在探索旨在提高我们的盈利能力和保持资本资源灵活性的措施，包括引入我们的费用削减计划。我们通过各种举措调整了我们的陆上和离岸研发组合，包括将部分开发工作转移到匈牙利布达佩斯。此外，我们简化了组织设计，使组织与我们唯一专注于服务教育、消除低ROI计划费用以及关闭和整合国际和美国境内设施的组织保持一致。我们预计将继续采取措施来提高我们的盈利能力和运营活动的现金流。然而，不能保证成本控制措施一定会成功。此外，这些以及未来的任何支出削减(如果有的话)可能会对我们的其他计划或我们发展业务的努力产生负面影响，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响，并增加现有管理、系统和资源的负担。

2020年，我们19%的收入来自美国以外。我们于2014年在英国伦敦开设了国际总部，并在澳大利亚悉尼、香港、巴西圣保罗和匈牙利布达佩斯设有办事处。我们的国际努力战略重点放在英国(英国)、北欧、澳大利亚和新西兰，未来将在比荷卢地区、西班牙、新加坡、菲律宾和巴西等成长型市场得到支持。我们目前的国际业务和未来的计划将涉及各种风险，包括：

•

关于数据安全和未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格规定，特别是在欧盟(欧盟)；

•

交付我们的平台和应用程序的技术或延迟问题；

•

依赖某些第三方，包括我们没有丰富经验的潜在经销商；

•

监管要求、税收或贸易法律的意外变化；

•

不同的劳动法规，特别是在欧盟，与美国相比，那里的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班规定；

•

在远距离高效管理数量增加的员工所面临的固有挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；

•

员工分散且距离遥远，难以维持我们的公司文化；

•

在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难；

•

汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险；

•

限制我们将在一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力；

•

知识产权保护有限或不足；

•

政治不稳定或恐怖活动；

•

遵守外国隐私和信息安全法律法规的要求以及不遵守的风险和成本；

•

潜在或实际违反国内和国际反腐败法(如1977年修订的美国《反海外腐败法》(The FCPA)和英国《2010年反贿赂法》)的可能性，或违反美国和国际出口管制和制裁法规的可能性，这种可能性可能会随着在外国司法管辖区和某些行业的业务的增加而增加；以及

•

不利的税收负担和外汇管制可能会使收入和现金难以汇回国内。

我们在国际上运营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们的成功和未来的增长有赖于我们的管理团队和其他关键员工在工程、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域的持续服务。有时，我们的管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化。由于我们学习平台、技术和基础设施的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师和信息技术人员的持续服务。

此外，我们的执行领导团队最近发生了重大变化。在2020年，我们任命了几位新的关键领导人，包括一位首席执行官和一位首席财务官。由于运营和行政效率低下、成本增加、人员更替的可能性增加，以及具有重要机构知识、经验和专业知识的人员流失，这些类型的管理变化有可能扰乱我们的运营，这可能会导致我们的运营严重中断。此外，我们必须成功地将新的执行领导团队成员整合到我们的组织中，以实现我们的运营目标，随着新的领导熟悉我们的业务，关键领导职位的变动可能会暂时影响我们的财务业绩和运营结果。

我们可以随时终止任何员工的雇佣关系，无论是否有理由；任何员工都可以随时辞职，无论是否有任何理由。我们不为任何员工维护任何关键人物保险。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。

如果我们不能吸引和留住更多的合格人才，我们可能无法执行我们的业务战略。

为了执行我们的经营战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。特别是，我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的信息技术、营销、销售和运营专业人员，因此我们可能无法成功吸引和留住我们需要的专业人员，尤其是在我们总部所在的犹他州。此外，随着远程工作安排继续常态化，我们预计在吸引和留住我们所需的专业人员方面的竞争将会加剧，尤其是在犹他州，来自美国其他地区和国际上的公司。例如，总部位于硅谷的公司可能会提供远程工作安排，并在我们的目标市场中争夺相同的员工。我们在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面不时遇到困难，我们预计还会继续遇到困难，这可能会阻碍我们执行软件开发和销售战略的能力。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外，在做出就业决定时，尤其是在软件行业，求职者通常会考虑与其就业相关的股票期权或其他股权激励的价值。如果我们的股票价格下跌或大幅波动，我们吸引或留住合格员工的能力将受到不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的增长前景可能会受到损害。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行，我们的业务可能会受到损害。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化，它基于对开放、关系、平等、所有权和简单性的奉献。我们在公司文化中投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。如果我们不能保持我们的文化，我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力可能会受到损害。随着我们的成长，我们可能会发现很难保持公司文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，维护和提升我们的品牌和声誉对于我们与客户的关系以及吸引新客户的能力至关重要。我们还相信，随着市场竞争的持续发展，我们的品牌和声誉将变得越来越重要。我们能否在这方面取得成功，要视乎多方面的因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

我们营销努力的成效；

•

我们有能力继续提供高质量、创新、无错误和无错误的应用程序；

•

我们留住现有客户和获得新客户的能力；

•

我们有能力保持较高的客户满意度；

•

我们应用程序的质量和感知价值；

•

我们成功地将我们的应用程序与竞争对手的应用程序区分开来的能力；

•

竞争者和其他第三方的行为；

•

我们有能力提供客户支持和专业服务；

•

对我们的应用程序的任何误用或察觉的误用；

•

正面或负面宣传；

•

我们的平台或应用程序中断或延迟；

•

我们的平台和应用程序或我们的某些分包商的平台受到网络攻击或安全漏洞；以及

•

与诉讼、立法或监管相关的事态发展。

如果我们的品牌推广活动不成功，我们的经营业绩和增长可能会受到损害。

此外，与我们、我们的员工、我们的合作伙伴或其他与这些各方相关的事件或活动有关的负面宣传，无论是否正当，都可能玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。声誉受损和品牌资产损失可能会减少对我们学习平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，这样的努力最终可能不会成功。

我们的账单和收款处理活动复杂且耗时，传输和收款的任何延迟都可能对我们未来的收入产生不利影响。

我们学习平台的计费复杂、耗时且昂贵。根据计费安排和适用法律，我们经常为同一学区内的不同实体计费，所有这些实体都可能有不同的计费要求。此外，由于我们的很多客户都是教育机构，提供基础服务，所以在没有支付账单时很难停止服务，这就限制了我们的收款方式。这些因素增加了我们的收款工作的风险，包括较长的收款周期以及我们可能永远不会收款的风险，这两种风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的技术和知识产权相关的风险

我们依赖亚马逊网络服务来运营我们的服务的某些方面，任何对我们使用亚马逊网络服务的中断或干扰都可能削弱我们向客户提供我们的学习平台的能力，导致客户不满、损害我们的声誉、失去客户并损害我们的业务。

AWS为业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的云计算服务。我们设计了我们的学习平台、软件和计算机

系统使用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们的云服务基础设施运行在AWS上。有鉴于此，我们不能轻易地将我们的AWS 业务切换到其他云提供商，因此，任何中断或干扰我们使用AWS的行为都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储容量，该协议一直持续到任何一方终止。AWS可以通过提供90天的提前书面通知来无故终止协议，并可以在提前30天发出书面通知的情况下终止协议，包括我们在30天内未纠正的任何重大违约或违反协议的行为。该协议要求AWS向我们提供其标准计算和存储容量以及相关支持，以换取我们及时付款。如果我们与AWS的任何安排被终止，我们的学习平台可能会中断，在安排新设施和服务时可能会出现延迟和额外费用。

此外，如果我们与AWS的协议无法跟上我们日益增长的容量需求，客户在使用我们的学习平台时可能会遇到延迟或中断。我们计划继续调整与AWS的安排，以满足不断增长的需求，但我们可能无法及时做到这一点。随着我们AWS使用需求的增加，我们将经历更高的可变成本，这种更高的可变成本可能会对我们的固定费用安排产生不成比例的影响，并进一步与我们服务的任何费用增加不成比例，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们利用由AWS运营的第三方数据中心托管设施，这些设施位于弗吉尼亚州、俄亥俄州和俄勒冈州的各个地点。对于国际客户，我们利用位于爱尔兰都柏林、德国法兰克福、澳大利亚悉尼、蒙特利尔、加拿大和新加坡的AWS运营的第三方数据中心托管设施。

我们的运营在一定程度上取决于AWS是否有能力保护这些设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用量激增、自然灾害、恐怖主义、破坏或破坏行为、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或者设施中其他意想不到的问题都可能导致我们平台的可用性长时间中断。即使按照当前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。此外，如果发生损坏或中断，我们的保单可能无法充分赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放积分或导致客户无法续订订阅，其中任何一项都可能损害我们的业务或对我们的品牌造成负面影响。

如果我们不能适应和有效响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的学习平台可能会失去竞争力。

我们未来的成功取决于我们适应和增强我们学习平台的能力。为了吸引新客户并增加来自现有客户的收入，我们需要继续增强和改进我们的应用产品、功能和增强功能，以客户愿意支付的价格满足客户需求。这些努力将需要添加新功能并响应技术进步，这将增加我们的研发成本。如果我们无法开发满足客户需求的应用程序，或无法及时增强和改进我们的平台，我们可能无法保持或提高市场对我们的学习平台的接受度。此外，我们的竞争对手可能会在其研发计划上投入更多的资金，而那些没有投入的资金可能会被较大的公司收购，会将更多的资源分配给我们的竞争对手的研发计划。如果我们不能保持足够的研发资源，或者不能有效地与竞争对手的研发项目竞争，我们的业务可能会受到损害。我们的增长能力也受制于未来颠覆性技术的风险。我们的平台和应用程序的访问和使用是通过互联网提供的，这本身就破坏了以前的企业软件模式。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供学习平台和相关应用程序的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们的客户中有很大一部分选择使用API将我们的应用程序和平台与第三方发行商和软件提供商的某些功能集成在一起。我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将我们的平台与第三方应用程序和软件集成的能力。应用程序的第三方提供商可能会更改其应用程序和软件的功能，限制我们对其应用程序和软件的访问，或以不利的方式更改其应用程序和软件的使用以及对这些应用程序和软件的访问权限的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方应用程序和软件与我们的学习平台一起使用的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们无法将我们的平台与客户使用的新第三方应用程序和软件集成，我们可能无法提供客户所需的功能，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的网络或计算机系统被入侵，或者据报道发生了对客户或其他数据的未经授权的访问，或者以其他方式实际获取了信息，则我们的平台和应用程序可能被认为是不安全的，我们可能会失去现有的客户或无法吸引新客户，我们的声誉可能会受损，我们可能会承担重大责任。

使用我们的学习平台涉及存储、传输和处理我们的客户数据，包括有关其学生或员工的个人或身份信息。我们存储此数据的系统可能易受我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施，或导致我们的数据丢失、破坏、更改或传播或损坏。例如，公司经历了与新冠肺炎大流行相关的来自第三方的网络钓鱼和社交工程攻击的增加。此外，由于新冠肺炎的流行，我们几乎所有的员工都在远程工作。因此，由于家庭Wi-Fi网络和虚拟专用网络的使用增加，以及物理机支出的增加，我们可能会增加网络安全和数据安全风险。网络攻击和其他意外或恶意的互联网活动总体上继续增加，基于云的软件和服务平台提供商已成为不良行为者的攻击目标。如果发生或相信发生了对我们的平台或应用程序或我们的服务提供商的任何未经授权的访问或安全漏洞，则此类事件或感知的事件可能导致数据丢失或未经授权处理、知识产权或商业机密的丢失、业务的损失、严重的声誉或品牌损害、对客户或投资者信心的不利影响、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律、法规或合同义务的处罚，可能包括被盗资产或信息的责任、修复可能已造成的系统损坏、为客户或其他业务合作伙伴在违规后努力维持业务关系而提供的奖励，以及其他责任的巨额补救成本。另外, 任何此类事件或感知到的事件都可能影响我们的声誉、损害客户信心、损害我们的销售以及向现有和新的市场的扩张，或者导致我们失去现有客户。我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类实际或感知违规行为造成的问题，并补救我们的系统，我们可能面临损失、诉讼或监管行动以及可能的责任风险，我们的业务运营能力可能会受到影响。此外，实际、潜在或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，如果总体上未能保持与数据安全违规和网络安全相关的有效内部会计控制，可能会影响我们编制及时准确的财务报表的能力，并可能使我们受到监管机构的审查。

此外，如果我们客户的安全措施受到损害，即使我们自己的系统没有受到任何实际损害，如果我们的客户或其他任何人错误地将此类安全漏洞归咎于我们或我们的系统，我们可能会面临负面宣传或声誉损害。如果客户认为我们的平台和应用程序没有为存储个人或其他敏感或机密信息或在互联网上传输此类信息提供足够的安全性，我们的业务将受到损害。客户担心安全或隐私可能会阻止他们使用我们的平台和应用程序进行涉及个人或其他敏感或机密信息的活动。

尽管我们为某些安全和隐私事件及损害所导致的责任提供责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定。由于用于破坏或获取未经授权访问系统的技术和漏洞经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或漏洞或实施足够的预防措施。我们可能还会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在较长一段时间内无法检测到。

由于数据安全是我们行业中的一个关键竞争因素，因此我们在隐私政策中公开声明，描述我们学习平台的安全。如果这些陈述中的任何一项不真实、不真实或被认为不真实，即使在超出我们合理控制范围的情况下，我们也可能面临由美国联邦贸易委员会(FTC)、联邦、州、地方或外国监管机构以及私人诉讼当事人提出的索赔，包括不公平或欺骗性的贸易行为索赔。

我们使用开源软件可能会限制我们将学习平台商业化的能力，或者使我们面临可能的诉讼。

我们的应用程序，尤其是相当一部分Canvas，使用开源软件，在某些情况下，我们从第三方获得。开放源码软件通常可自由访问、使用和修改，并根据不可转让的许可证条款按原样向公众开放。我们应用程序中使用的开源软件可能包含真实或可感知的缺陷或安全漏洞，如果我们的客户成为攻击者利用我们应用程序中此类漏洞的特定目标，这些缺陷或安全漏洞可能会对我们的声誉造成不利影响，或者使我们面临索赔或纠纷。使用和分发开源软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的风险。开源软件许可方通常不会就侵权、挪用或其他违规索赔或代码质量提供担保或其他合同保护。此外，某些开源许可证，如GNU Affero 通用公共许可证(AGPL)，可能要求我们免费提供包含开源软件的软件组件，为我们基于合并或使用开源软件而创建的修改或衍生作品提供源代码，或者根据特定开源许可证条款许可我们的修改或衍生作品。如果根据开源许可证的条款要求我们向公众发布我们专有软件的源代码，我们的竞争对手可能会以更少的开发工作量和时间创建类似的应用程序，这最终可能会导致我们的销售损失。

我们还可能面临指控不遵守开源许可条款或侵犯或挪用专有软件的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或者要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响，包括被禁止提供包含开源软件的软件组件。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，并且我们不能继续使用我们一直使用的此类软件的版本，如果重新设计不能及时完成，或者不能以源代码形式提供我们的全部或部分专有源代码，我们可能会被迫重新设计我们的应用程序，产生额外的成本，或者停止销售应用程序或服务，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们还可能面临声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，并需要我们投入额外的研发资源来改变我们的应用程序。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的应用程序受到意外条件的影响，但很少有法院对开源许可证进行解释，而且这些许可证有可能被解读为可能对我们的应用程序商业化能力施加意外条件或限制的风险。我们不能保证在我们的专有软件中加入开源软件的方式不会使我们承担责任，或者以与我们当前的政策和程序一致的方式，并且我们可能无意中以我们无意的方式使用开源软件，或者可能使我们面临违约或侵犯知识产权的索赔、挪用或其他违规行为。

我们根据开源许可证条款提供Canvas的大部分源代码，并接受对该源代码进行修改的贡献，每一项修改都可能对我们提供平台和应用程序的能力产生负面影响，或使我们面临可能的诉讼。

为了推广我们的开放平台理念，根据AGPL的条款，我们在GitHub平台上免费提供Canvas的大部分源代码。拥有适当技术和人力资源的个人或实体可以选择使用此开源版本的Canvas来尝试自托管平台，以避免向我们支付任何费用。此外，一些个人或实体可能会试图将开源版本的Canvas用于商业目的，并直接与我们争夺客户。我们知道目前有几个实体自行托管平台，也知道一些实体当前正在销售托管和支持服务。如果更多的客户决定自行托管或其他实体使用基本代码与我们竞争，我们可能会遇到收入下降的情况，我们的业务可能会受到损害。

我们接受同意我们的贡献者协议条款的贡献者对Canvas源代码的修改。我们的贡献者协议规定了对贡献者版权的共同所有权转让，以及对贡献者的任何专利权的许可。投稿人还必须声明该投稿是原创作品，并且投稿未侵犯任何第三方知识产权。但是，我们不能保证这些贡献中的任何一项都没有任何第三方权利和侵犯知识产权或挪用知识产权的索赔。将任何贡献合并到我们的代码库中后，我们可能会受到知识产权侵权或挪用索赔的影响，正如在其他地方讨论的那样，这些索赔的辩护成本很高，可能需要重写我们的代码库或许可替换的第三方解决方案。第三方替代产品可能无法以商业合理的条款提供给我们。

我们依赖于互联网以及第三方计算机和通信系统的持续可用性。

我们向客户提供平台和应用程序的能力取决于我们通过公共互联网以及第三方计算机和通信系统与客户沟通的能力。其中一个或多个系统的严重中断可能会削弱我们处理信息的能力，这可能会阻碍我们向客户提供服务的能力，损害我们的声誉，使我们面临SLA规定的经济处罚和责任，导致客户流失，并损害我们的业务和运营业绩。

我们学习平台中真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们会频繁地向我们的平台推送更新。尽管我们进行了测试，但在我们的平台或应用程序部署到客户之前，可能无法在中发现错误、故障、错误或缺陷。我们已经发现并预计将继续发现我们平台或应用程序中的软件错误、故障、错误或缺陷，并预计其中某些错误、故障、错误或缺陷只有在部署到客户后才会被发现和修复。我们的平台中存在真实或可感知的错误、故障、错误或缺陷

应用程序可能导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的平台和应用程序的接受程度、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。

我们将错误修复和升级作为常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级，我们为客户收集的数据中的任何缺陷或不准确的历史记录，或者机密数据的丢失、损坏或无意泄露，都可能导致我们的声誉受到损害，客户可能选择不购买或续签与我们的协议，或者我们可能会招致更高的保险费。与我们软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能非常高，并可能损害我们的运营结果。

由于我们的许多客户使用我们的应用程序来存储和检索关键信息，因此如果我们的应用程序不能正常工作，我们可能会受到责任索赔。我们不能确定我们的许可证和协议中规定的责任限制是否可强制执行或以其他方式保护我们免受损害赔偿责任。针对我们的重大责任索赔，无论其是非曲直或结果如何，都可能导致巨额成本，严重损害我们的商业声誉，并转移管理层对我们运营的注意力。

第三方声称我们侵犯了他人的知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼，或者要求我们购买昂贵的许可证，我们的业务可能会受到损害。

软件产业的特点是拥有大量的专利、著作权、商标、商业秘密和其他知识产权。软件行业的公司经常必须对基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。包括我们的竞争对手在内的第三方可能拥有涵盖我们技术或业务方法各个方面的专利或其他知识产权，并可能在行业内主张专利或其他知识产权。此外，近年来，非执业实体(通常称为专利流氓)的个人和团体购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以求达成和解。我们可能会不时收到恐吓信、通知或许可邀请函，或者可能成为我们的学习平台或服务以及基础技术侵犯或侵犯他人知识产权的索赔对象。对此类索赔做出回应，无论其是非曲直，在诉讼中进行辩护都可能非常耗时、成本高昂，会分散管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们产生巨额费用。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。知识产权侵权或侵权索赔可能要求我们停止使用被发现侵犯第三方权利的技术，重新设计我们的应用程序，这可能需要大量的工作和费用，并导致发布延迟，签订代价高昂的和解或许可协议，或支付代价高昂的损害赔偿金, 否则将面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的学习平台。如果我们不能或根本不能以合理的条款或根本不许可侵权的技术，或者替换其他来源的类似技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的学习平台，我们可能无法履行客户合同规定的义务，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响，我们可能无法有效竞争。此外，如果我们的客户担心我们的应用程序可能会侵犯或侵犯第三方知识产权，他们可能不会购买此类应用程序。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务。

在我们与客户签订的订阅协议中，我们通常同意赔偿客户因第三方声称客户使用我们的学习平台或服务侵犯第三方知识产权而产生的任何损失或费用。我们的客户如果被指控侵犯知识产权，可以向我们索要赔偿。如果任何索赔成功，或者如果

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同限制来建立和保护我们在应用程序和服务中的知识产权和专有权利。但是，我们采取的保护我们的知识产权和专有权利的步骤可能是不够的。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权和专有权利，我们将无法保护我们的知识产权和专有权利。我们的任何商标或其他知识产权或专有权利可能会受到其他人的挑战，或者通过行政程序或诉讼被宣布无效。此外，有关知识产权和专有权利保护的有效性、可执行性和范围的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的应用程序和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的产品不被未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法执行。我们的公司名称以及我们的平台和应用程序的名称尚未在我们运营和计划运营的每个市场注册商标。如果我们的商标没有获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到更多困难。并非我们的平台和应用程序所在的每个国家/地区都提供有效的版权、商标和商业秘密保护。一些国家的法律，包括我们解决方案的销售国, 对知识产权和专有权利的保护可能不如美国，知识产权和专有权利的执法机制可能不足。随着我们扩大国际业务，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或侵犯我们的技术、知识产权和专有权利。

尽管我们与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议在控制对我们的应用程序和专有信息的访问和分发或防止反向工程方面有效。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的学习平台相当或优于的技术，而我们可能无法阻止这种竞争。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和专有权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和专有权，并保护我们的商业秘密。此类诉讼可能成本高昂、耗时长，且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权和专有权利受损或丧失。此外，我们执行知识产权和专有权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权和专有权利的有效性和可执行性。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜。任何诉讼，无论解决结果是否对我们有利，都可能使我们承担巨额成本，转移资源以及管理层和技术人员对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼，这可能会推迟我们学习平台的进一步销售或实施，损害我们学习平台的功能，推迟推出新功能或增强功能，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的学习平台中，或者损害我们的声誉。

我们的解决方案很复杂，正确使用此类解决方案需要对客户和最终用户进行培训。如果我们的解决方案未正确使用或未按预期使用，可能会导致性能不足。因为我们的客户依赖我们的解决方案、服务和维护支持来管理广泛的运营、不正确或不恰当地使用我们的解决方案、我们未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的解决方案，或者我们未能正确地向客户提供维护服务我们可能会导致负面宣传或法律索赔。

与法律法规相关的风险

我们受政府法律、法规和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，而且政府法律、法规和其他法律义务还在不断发展，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的业务。

隐私和信息安全在美国和我们提供学习平台的其他司法管辖区都是重要的问题。全球隐私和安全问题的立法和监管框架正在快速发展，在可预见的未来可能仍不确定。教育技术界一直是特别关注的对象。以为例，2019年，美国参议院的某些议员向包括我们在内的多家教育技术公司传阅了一封信，重申其对收集的有关学生的数据量以及对儿童的潜在安全和安全风险的担忧。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构(如联邦贸易委员会和各种联邦、州、地方和外国机构)执行的法律和法规。我们从员工、客户和用户那里收集个人信息和其他数据。我们使用这些信息为我们的客户和用户提供服务，并运营、支持、扩展和改进我们的业务。我们还可能在适用法律和协议允许、客户授权或我们的隐私政策中描述的情况下，与第三方共享客户或用户。

美国联邦、各州和外国政府已通过或提议对PI的收集、分发、使用、存储和其他处理进行限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在适用联邦和州消费者保护法，对数据的在线收集、使用、传播、处理和安全实施标准。此外，许多州已颁布法律，直接适用于面向高等教育和K-12目的的在线服务运营商，或正在提议立法强制规定隐私和数据安全义务一般情况下，PI的收集、使用、披露、处理和安全。例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)对收集、使用、披露或以其他方式处理加州居民PI的公司施加了一系列隐私和安全义务。该法律宽泛地定义了个人信息，赋予加州居民更大的隐私权，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并规定了对违规行为的民事处罚，并包括了针对数据泄露的新诉因。此外，一项新的隐私法，加州隐私权法案(CPRA)在2020年11月3日的选举中得到了加州人的批准。CPRA将大幅修改CCPA，并将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，这可能会导致进一步的复杂性。这项立法的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据管理做法，并为遵守这一规定而招致大量费用。

许多外国和政府机构，包括欧盟、加拿大、澳大利亚和其他司法管辖区，都有关于从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的PI的收集、使用、披露、处理和安全的法律法规。这些法律和法规往往比美国法律更严格，这些司法管辖区的法规可能广泛适用于收集、使用、存储、披露、处理和保护识别或可能用于识别身份的数据

或查找个人和其他个人信息，如姓名、电子邮件地址、Internet协议地址和其他在线标识符。我们公开发布有关PI的收集、使用、披露和其他处理的隐私政策和实践。我们发布的隐私政策和其他对隐私和安全提供承诺和保证的声明，如果被发现欺骗或歪曲我们的做法，可能会使我们面临州和联邦政府的行动。

在欧盟，公司必须满足指定的隐私和安全标准，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月25日生效。GDPR在整个欧盟范围内引入了新的和增强的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以高达全球营业额4%或2000万欧元以上的重大处罚。GDPR明显具有域外影响，并对在欧盟设有机构或向欧盟数据主体提供商品或服务或监控欧盟数据主体在欧盟内行为的数据控制器和数据处理器产生重大影响。我们正在保持我们对GDPR的持续遵守。随着GDPR执法的发展，我们可能会发现有必要建立系统来维护欧洲经济区(The European Economic Area，简称EEA)中的欧盟来源数据，或者修改与我们客户的协议，这可能会涉及大量费用，并分散我们业务其他方面的注意力。此外，欧盟每个成员国的数据保护当局都有能力解释GDPR的某些方面，这可能会在逐个国家/地区基础。正在实施的GDPR可能需要我们改变某些业务做法，并导致成本增加。此外，欧盟拟议的隐私和电子通信条例草案(电子隐私条例)正在由欧盟理事会(在常驻代表委员会的支持下)最后敲定，预计将在2021年晚些时候接受三轮谈判(欧盟理事会、欧洲议会和欧盟委员会之间的谈判)。虽然仍在讨论中，但拟议的电子隐私条例草案将改变有关第三方cookie、网络信标和类似技术的规则，并大幅增加对违规行为的处罚。电子隐私条例不太可能在几年内生效，我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。

关于处理PI 的GDPR原则已被实施为可通过2018年《数据保护法》和英国GDPR在英国强制执行的法律。欧盟委员会目前正在考虑是否发布有利于英国的适当决定。2020年12月24日，英国政府和欧盟委员会暂时同意了一项管理他们未来关系的贸易与合作协议，该协议引入了一个过渡期，从2021年1月1日到2021年6月30日，如果更早，也可以是发布有利于英国的适当决定的日期。在这个过渡期内，将PI从欧洲经济区转移到英国不需要是合法的。但是，如果充分性决定不是针对英国发布的，则从过渡期结束起，根据欧盟数据保护法，英国将被视为第三个国家/地区，可能需要额外的机制将PI从欧洲经济区转移到英国合法化。因此，英国退出欧盟可能会导致数据保护合规成本的增加。

2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)于#年发布了具有里程碑意义的判决。数据保护专员诉Facebook爱尔兰有限公司，Maximillian Schrems(Case C-311/18)(Schrems II？)，它使欧盟-美国隐私盾牌立即失效，同时支持欧盟委员会的标准合同条款(SCC)，将其作为使在欧盟开展业务的美国公司将PI从欧洲经济区转移到美国的合法化手段。虽然支持使用此类SCC，但CJEU认为，各方和逐个案例评估个人数据进口国的法律是否与欧盟数据保护法一样提供足够的保护。Schrems II的决定可能会影响我们当前和计划的业务活动，这些业务活动涉及将PI转移到欧洲经济区以外(集团内部和第三方)，并需要持续监控最新的法律和法规发展，因此可能涉及合规成本，以应对任何所需的变化。我们可能会遇到欧洲或跨国客户在继续使用我们的服务时犹豫不决、不情愿或拒绝的情况这类客户可能会因为跨境数据传输方式合法性的不确定性而面临潜在的风险。

这是我们所依赖的。持续不断的对SCC的法律挑战可能会使其中一种方法或两种方法都无效，或者可能导致跨境传输数据的能力受到进一步限制。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律，还计划在2021年期间用一套修订后的条款取代SCC，修订后的条款草案已由欧洲委员会于2020年11月12日发布，并在2020年12月10日之前接受意见。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断发展，尤其是在我们的行业中，而且可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的做法或我们的学习平台的功能相冲突。如果我们未能或认为我们未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或疑似安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移PI或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务的行为都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们还预计，这将继续成为立法的重点，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会削弱我们或我们的客户收集、使用、披露或处理与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们应用程序的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。新的法律、对现有法律法规、行业标准、合同义务和其他义务的修订或重新解释可能要求我们招致额外成本并限制我们的业务运营。此类法律和法规可能要求公司实施或更新隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，通知个人影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，还需要征得个人同意才能将PI用于特定目的。此外，外国政府可以要求在一个国家收集的任何PI不得在该国家以外传播，而我们目前没有能力遵守这一要求。其他拟议的立法如果获得通过，可能, 附加要求并禁止使用某些技术，当个人点击电子邮件中包含的互联网地址时，这些技术可跟踪个人在网页或该记录上的活动。此类法律法规可能要求我们更改学习平台的功能，或限制我们的客户收集和使用电子邮件地址、页面查看数据和个人信息的能力，这可能会降低对我们学习平台的需求。如果我们不遵守联邦、州和国际数据隐私法律法规，我们成功运营业务和实现业务目标的能力可能会受到损害。

我们还可能发现有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他与隐私或数据保护相关的组织，这些组织要求遵守有关隐私和数据保护的规则。我们还可能受到与我们收集、使用、披露和处理个人、财务和其他数据有关的额外、更严格的合同义务的约束。

我们受合同条款的约束，要求我们遵守《家庭教育权利和隐私法》的某些条款，我们也受《儿童在线隐私保护法》的约束，如果我们不遵守这些法律，我们的声誉和业务可能会受到损害。

《家庭教育权利和隐私法》(FERPA)一般禁止接受联邦资助的教育机构披露学生所受教育的个人身份信息(PII？)

未经学生同意的记录。通过我们的学习平台，我们的客户和用户向我们披露某些信息，这些信息可能来自或包含学生教育记录，这一术语在FERPA中有定义。作为向院校提供服务的实体，我们经常受到合同条款的约束，这些条款对我们收集、处理、传输、披露和存储学生数据的能力施加了来自FERPA的限制。如果我们违反了与受FERPA约束的学生记录隐私有关的任何教育机构客户的义务，则此类违规行为可能构成与我们的一个或多个客户的实质性违约，并可能损害我们的声誉。此外，如果我们披露学生信息的方式导致我们的某个教育客户违反了FERPA，美国教育部可以要求该客户在至少五年的时间内暂停访问FERPA涵盖的客户的学生信息。

我们还受《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的约束，该法案适用于针对13岁以下美国儿童收集个人信息的商业网站和在线服务的经营者，以及实际知道他们正在从13岁以下的美国儿童那里收集信息的普通受众网站的经营者。我们的学习平台部分面向13岁以下的儿童。通过我们的学习平台，我们收集特定的个人信息，包括儿童的姓名和电子邮件地址COPPA接受法院和包括联邦贸易委员会在内的其他政府机构的解释，联邦贸易委员会被授权颁布并颁布了对实施COPPA条款的条例的修订，并提供关于COPPA的不具约束力的解释性指导，这些指导意见在很少或根本没有公开通知的情况下定期变化。尽管我们努力确保我们的平台和应用程序符合适用的COPPA条款，但这些条款可能会被以新的方式修改、解释或应用，而我们可能无法预料到或无法为做好适当的准备，并且我们可能会在试图修改我们的系统、平台、应用程序或其他技术以应对COPPA或其解释的变化时产生大量成本或费用。如果我们不能准确预测COPPA的应用、解释或立法扩展，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响，我们可能会违反我们的客户合同，我们的客户可能会失去对我们的信任，这可能会损害我们的声誉和业务。

除政府监管外，隐私倡导者和行业团体可能会不时提出自我监管标准，如学生隐私承诺。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准，或者帮助我们的客户遵守这些标准。遵循这些隐私标准并适应未来的标准涉及重大的操作挑战。此外，任何不能或决定不加入这些行业计划都可能损害我们的声誉、抑制销售、减缓我们的销售周期并对我们的业务产生不利影响。

由于许多隐私和数据保护法律以及合同规定的行业标准的解释和应用不确定，因此这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们学习平台和平台功能的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的学习平台和平台能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)，或不能遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策所带来的成本和其他负担可能会限制我们学习平台的使用和采用，并降低对我们学习平台的总体需求。隐私和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的学习平台，特别是在某些行业和外国。如果我们不能适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

作为基于云的软件提供商，我们可能对客户或用户在我们服务器上存储的数据上的活动或与他们存储在我们的服务器上的数据相关的活动承担潜在责任。尽管我们的客户使用条款禁止客户非法使用我们的服务，并允许我们删除内容或采取其他适当行动进行非法使用，但客户仍可能违反适用法律或客户自己的政策，从事被禁止的活动或上传或存储我们的内容，这可能会使我们承担责任或损害我们的声誉。

有关各种客户活动的各种美国联邦法规可能适用于我们。1998年《数字千年版权法》(DMCA)为那些认为其在美国版权法下的权利在互联网上受到侵犯的受版权保护材料的所有者提供了追索权。根据《数字千年版权法》，根据我们作为互联网服务提供商的当前业务活动(不拥有或控制我们客户发布的网站内容)，只要我们遵循DMCA中规定的处理版权侵权索赔的程序，我们一般不对我们的客户或其他第三方发布的侵权内容承担责任。一般来说，如果我们收到版权所有者或其代表的适当通知，指控我们托管的网站上的版权材料受到侵犯，而我们未能迅速删除或禁用对被指控的侵权材料的访问，或未能满足DMCA提供的避风港要求，版权所有者可能会要求我们承担责任。如果我们在遵守详细的DMCA删除程序时出现技术错误，或者如果我们没有遵守安全港的其他要求，可能会使我们承担侵犯版权的责任。

尽管到目前为止，美国的成文法和判例法一般保护我们不承担客户活动的责任，但法院在悬而未决的或未来诉讼中的裁决可能会缩小根据这些法律为我们提供的保护范围。此外，管理这些活动的法律在许多国际司法管辖区尚未确定，或者我们可能难以或不可能在某些国际司法管辖区遵守。此外，尽管这些法律机构使用无罪的语言，我们仍可能卷入投诉和诉讼，即使最终解决方案对我们有利，也会增加我们的业务成本，并可能分散管理层的时间和注意力。最后，其他现有的法律体系，包括各州的刑法，可能会被视为适用，或者未来可能会通过新的法规或法规，其中任何一项都可能使我们承担进一步的责任并增加我们的业务成本。

此外，我们的客户可以使用我们的学习平台存储或处理PI，包括敏感PI，而我们并不了解此类存储或处理。如果我们的系统遇到数据安全事件，或者个人或实体在没有或超过适当授权的情况下访问信息，我们可能受到数据安全事件通知法的约束，如其他地方所述，这可能需要立即补救并通知个人。如果我们不知道存储在我们系统上的数据和信息，我们可能无法适当地履行所有法律义务，我们可能面临政府执法或起诉行动、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这些事件可能会导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会损害我们的声誉和业务。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会增加我们学习平台的成本，并对我们的业务产生不利影响。

可以随时制定新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，根据CARE法案的修改，TCJA对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机构未来关于TCJA、CARE法案或其他税收法规的指导可能会影响我们，任何此类税收法规的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。另外就是

不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。根据TCJA、CARE法案或未来的改革立法，公司税率的变化、与我们运营相关的净递延税项资产的变现、外国收益的征税以及费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款或罚款以及利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来客户可能会选择在未来不购买我们的学习平台。此外，新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会增加我们的客户以及我们的合规、运营和其他成本，以及我们学习平台的成本。任何事件或所有这些事件都可能损害我们的业务和运营业绩。

此外，我们与之签约的公立学校是由联邦、州和地方纳税人提供的政府资金资助的。我们的业务可能会受到税收法律、法规、规则、法规或条例变化的不利影响，或者受到税收减少的影响，这可能会导致公立学校的资金大幅下降。联邦、州和地方选举的结果也可能导致教育政策和各种教育项目可用的资金数额发生变化。如果我们的客户无法找到并获得其他资金来源，任何对学校的资助减少都可能对我们的经常性和新的业务造成实质性损害。

我们受到出口管制和经济制裁法律的约束，我们的客户和渠道合作伙伴也受到进口管制，如果我们没有完全遵守适用的法律，我们可能会承担责任。

我们的某些解决方案受美国出口管制的约束，我们只有首先获得美国政府的出口许可证或利用现有的出口许可证例外，才能将此类解决方案出口到美国以外的某些国家/地区。获取特定出口的必要出口许可证可能非常耗时，并可能导致延迟或失去销售机会。此外，美国出口管制法律和经济制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的经济和贸易制裁法规，禁止向美国禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体出售或供应我们的解决方案和服务。

尽管我们采取了预防措施以防止违反美国出口管制和经济制裁法律的情况下提供我们的解决方案，但我们的解决方案可能已经是过去的事，将来也可能是在无意中违反此类法律的情况下提供的。如果我们未能遵守美国出口法要求、美国海关法规、美国经济制裁或其他适用的美国法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款、监禁负责的员工和经理，以及可能丧失出口或进口特权。美国的出口管制、制裁和法规既适用于我们的渠道合作伙伴，也适用于我们。我们的渠道合作伙伴如果不遵守此类法律、法规或制裁，可能会产生负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。

此外，除美国外，许多国家/地区都对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制我们产品分销能力或限制我们的最终客户在这些国家/地区实施我们产品的能力的法律。我们解决方案的更改或进出口法规的更改可能会导致将我们的解决方案推向国际市场的延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的解决方案，或者在某些情况下，完全阻止将我们的解决方案出口或进口到某些国家、政府或个人。此外，进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化、现有法规的执行或范围的变化，或者此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的解决方案被国际运营的现有或潜在客户使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的解决方案的能力下降。减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售我们的解决方案的能力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，例如“反海外腐败法”、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅游法、美国爱国者法、2010年英国反贿赂法以及我们开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其员工和代理人直接或间接地承诺、授权、支付、提供、索要或接受不正当的付款或其他不正当的利益，无论是公共部门还是私营部门的任何人。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制程序和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的第三方业务合作伙伴或中介、员工、代表、承包商和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

我们不遵守各种复杂的采购规则和法规可能会损害我们的声誉，并导致我们承担处罚责任，包括终止我们的政府合同、取消未来政府合同的投标资格、暂停或取消政府合同的资格。

我们必须遵守与政府合同相关的法律法规，这些法律法规会影响我们与客户开展业务的方式，并可能会给我们的业务带来额外成本。影响我们的一些重要法律法规包括：

•

有关政府合同的形成、管理和履行的联邦、州和地方法律法规(包括《联邦采购条例》)；

•

民事虚假索赔法案(以及类似的州和地方虚假索赔法案)，规定了对违规行为的实质性民事惩罚，包括向美国政府提交虚假或欺诈性索赔以供支付或批准；以及

•

联邦、州和地方有关采购诚信的法律法规，包括小费、贿赂和反腐败要求，以及对政治捐款和游说的限制.

任何不遵守适用法律法规的行为都可能导致终止合同、损害我们的声誉、降低价格或费用、暂停或取消与政府的合同，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，联邦、州和地方政府实体可以随时修订现有的合同规章制度或采用新的合同规章制度，还可能面临从私人承包商获得的服务类型和数量方面的限制或压力。任何这些变更都可能削弱我们获得新合同或续签合同的能力，当这些合同有资格重新竞争时，我们目前根据这些合同履行这些合同。

未来任何针对我们的诉讼都可能损害我们的声誉，而且辩护起来既昂贵又耗时。

我们可能会不时地受到法律诉讼和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户因商业纠纷或雇佣关系而提出的索赔。

现任或前任员工提出的索赔，包括我们为应对新冠肺炎疫情而采取的行动的结果。诉讼可能导致声誉损害和巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、整体财务状况和运营结果产生不利影响。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供保险。此外，对我们声誉的任何负面影响都不会在任何保险赔偿范围内得到充分补偿。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的运营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们普通股的价值。虽然我们目前不知道有任何针对我们的重大未决或威胁诉讼，但我们不能保证未来将继续如此。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难。

作为一家上市公司，我们将产生法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的。我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。交易法要求我们提交关于我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，需要重建上市公司所需的公司基础设施可能会分散我们管理层的注意力以实施我们的增长战略，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。 , 此外，我们可能需要支付巨额费用才能维持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

作为上市公司的结果，我们将有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。作为一家事先报告的公司，我们的系统和处理文档的框架已经建立；但是，我们正在进行必要的更新，以执行符合萨班斯-奥克斯利法案第404条所需的评估。我们可能无法在成为上市公司之前或之后及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)的调查或制裁。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交第二份Form 10-K年度报告的时间不谋而合。此评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。我们还将被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条报告我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们要求提交给证券交易委员会的第一份年度报告之后的一年晚些时候。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

此外，如果存在任何重大缺陷或重大缺陷，管理层将需要花费大量时间和大量费用来补救任何此类重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出错，这可能要求我们重新陈述财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。这一切都可能导致我们的财务报告出现重大错误，导致我们无法履行报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种昂贵且耗时的行动，例如实施新的内部控制程序以及聘用会计或内部审计人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的许多成员，包括首席执行官和首席财务官，在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们，因为根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们必须履行重大的监管监督和报告义务。这些新的义务和组成部分需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的流动和长期未偿债务总额分别约为7.896亿美元和8.392亿美元，定期贷款和未摊销债务发行成本分别为1160万美元和1210万美元。我们的债务，或我们可能产生的任何额外债务，可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在我们满意的条件下，及时采取这些行动中的任何一项，或者根本不能。

我们的债务、偿还债务所需的现金流以及我们与贷款人组成的银团和Golub Capital Markets LLC(作为行政代理和抵押品代理)以及Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC(作为联合簿记管理人和联合牵头安排人)签订的信贷协议中包含的契约具有重要的后果，包括：

•

通过要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务和这笔债务的利息，限制了原本可用于为我们的资本支出融资的资金；

•

限制我们产生或提前偿还现有债务、支付股息或分配、处置资产、进行合并和合并、进行收购或其他投资以及改变业务性质等的能力；

•

使我们更容易受到利率上升的影响，因为我们几乎所有的借款，包括信贷安排下的借款，都承担浮动利率；以及

•

使我们在业务不景气的情况下更容易受到冲击。

与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。利率波动可能会增加借款成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应地减少收益。此外，税法，包括对未偿债务支付的利息的免税或延期扣税，可能会对我们的流动性和我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。此外，我们的信用协议包含惯例的肯定和否定契约，以及可能对我们施加运营和财务限制和限制的某些运营限制，包括对我们进行特定交易和从事我们认为对我们的业务建议或必要的其他行动的能力的限制。

信贷协议下的利率部分基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，这是伦敦银行间市场上银行间拆借所使用的基本利率，被广泛用作设定全球贷款利率的参考。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)目前预计将于2023年年中逐步淘汰。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已开始公布有担保的隔夜融资利率，目前旨在作为LIBOR的替代参考利率。如果LIBOR的计算方法改变，如果LIBOR不再可用，或者如果贷款人由于LIBOR的变化而增加了成本，我们可能会受到借款利率潜在上升的影响。此外，我们可能需要重新协商我们的协议或使用LIBOR作为确定利率因素的任何其他借款，以用建立的新标准取代LIBOR。

我们预计将使用运营现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和运营表现，这取决于当前的经济、行业和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、商业、经济和其他因素。

我们是否有能力按计划进行付款或对未偿债务进行再融资取决于我们的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及我们无法控制的财务、业务和其他因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果不能及时支付我们未偿债务的利息和本金，很可能会导致我们的信誉下降，这也会损害我们产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出和收购、出售资产、寻求额外资本或寻求重组或再融资我们的债务。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约。再融资可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重要资产或业务以试图履行我们的偿债义务。管理我们信贷安排的融资文件包括对我们进行资产出售和/或将资产出售所得用于特定目的的能力的某些限制。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资金或按我们认为公平的价格和条款出售资产，我们收到的任何收益可能不足以履行任何到期的偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速我们的债务，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还所有的债务。

管理我们信贷安排的融资文件的条款限制了我们当前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理我们信贷安排的融资文件包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

•

招致额外的债务；

•

产生留置权；

•

合并、解散、清算、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产；

•

宣布或支付某些股息、支付或分配、回购或赎回某些股本；

我们的信贷安排将于2026年3月24日到期。此外，我们可能需要在到期之前对全部或部分债务进行再融资。我们能否在这些贷款到期日前偿还、再融资、更换或延长这些贷款，除其他因素外，将视乎业务状况、我们的财政表现和金融市场的一般情况而定。如果在我们被要求偿还这些贷款项下未偿还的债务时发生财务中断，我们可能会被迫进行替代融资，包括出售额外的普通股，谈判延长适用贷款的到期日，或者出售资产并推迟资本支出，以产生可用于偿还债务的收益。不能保证我们能够获得足够的资金来使我们能够以商业合理的条款偿还或再融资我们的债务义务，或者根本不能。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

Thoma Bravo控制着我们，未来它的利益可能会与我们或你们的利益发生冲突。

此次发行后，与Thoma Bravo关联的投资实体将立即控制我们已发行普通股的投票权约为 %，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则控制约%的投票权，这意味着，根据发行后控制的百分比投票权，Thoma Bravo将控制提交给我们股东投票的所有事项的投票权。这一控制将使Thoma Bravo能够控制我们董事会成员的选举(董事会)和所有其他公司决策。即使Thoma Bravo不再控制总投票权的多数，只要Thoma Bravo继续拥有我们相当大比例的普通股，Thoma Bravo仍将能够显著影响我们董事会的组成和批准需要股东批准的行动。因此，在这段时间内，Thoma Bravo将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免、是否筹集未来资本的决定，以及修订我们的章程和章程，这些章程和章程管辖着我们普通股附带的权利。特别是，只要Thoma Bravo继续拥有我们相当大比例的普通股，Thoma Bravo将能够导致或阻止我们控制权的变更或董事会组成的变化，并可以阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您获得作为出售我们一部分的普通股的溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

此外，关于此次发行，我们将与Thoma Bravo签订董事提名协议，该协议规定其有权指定：(I)只要Thoma Bravo控制着有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权的%或更多，我们董事会的所有被提名人就会被选举为我们的董事会成员。此外，我们将与Thoma Bravo签订一项董事提名协议，该协议规定：(I)只要Thoma Bravo控制着我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权的%或更多，我们就有权指定：(Ii)只要Thoma Bravo合计控制至少%且少于%的投票权，董事人数(四舍五入至最接近的整数) 等于董事总数的%；。(Iii)只要Thoma Bravo合计控制至少且少于%的投票权，董事的数目(四舍五入至最接近的整数) 等于董事总数的%；。(Iv)只要Thoma Bravo合计控制至少%及少于%的投票权，则董事人数(将向上舍入至最接近的整数)相等于董事总数的百分比；及 (V)只要Thoma Bravo合计控制至少%及少于%的投票权，则为一名董事。董事提名协议还将规定Thoma Bravo可以将此类权利转让给附属公司。董事提名协议将禁止我们增加或减少

Thoma Bravo及其附属公司从事广泛的活动，包括对我们行业的一般投资。在正常的业务活动过程中，Thoma Bravo及其关联公司可能会从事其利益与我们或我们其他股东的利益冲突的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或客户提供咨询。我们向发出的公司注册证书在本次发售完成时或之前生效，该证书将规定，Thoma Bravo、其任何关联公司或任何未受雇于我们的董事(包括同时担任我们董事和高级管理人员身份的任何非雇员董事)或其关联公司将没有义务避免直接或间接从事我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。Thoma Bravo还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Thoma Bravo可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，他们认为这些交易可能会增加他们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险或可能被证明无益。

一旦我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们将成为纽约证券交易所规则所指的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您将得不到与受此类治理要求约束的公司股东享有的同等保护。

本次发行完成后，Thoma Bravo将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我们的董事会多数成员由独立董事组成；

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由名独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

在此次发行之后，我们打算利用这些例外情况。因此，我们的董事会中可能没有名独立董事的多数，我们的薪酬、提名和公司治理委员会可能不完全由独立董事组成，我们的薪酬、提名和公司治理委员会可能不接受年度绩效评估。因此，对于受所有公司治理要求约束的公司的股东，您将得不到相同的保护。

我们可能会以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权应用本次发行的净收益，包括用于标题为使用收益一节中描述的任何目的。由于决定我们使用本次发行的净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能

与它们当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用我们的净收益，而我们的管理层未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法达到预期效果，这可能会导致我们的股价下跌。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

我们的公司证书和章程将在本次发行完成时或之前生效，而特拉华州公司法(DGCL)包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。其中包括：

•

这些规定允许我们授权发行非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项；

•

这些规定规定了一个分类的董事会，每届任期交错三年；

•

这些条款规定，任何时候，当Thoma Bravo在董事选举中总体控制我们有权投票的股票的投票权少于 %时，董事只能出于正当理由被免职，并且只有在持有至少%的有权投票的当时我们股票的流通股的股东投赞成票的情况下才能罢免董事，作为一个单一类别一起投票；

•

这些条款禁止股东在Thoma Bravo 控制我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权低于%之日起及之后通过书面同意采取行动；

•

这些条款规定，只要Thoma Bravo总共控制我们有权在董事选举中投票的股票至少 %的投票权，我们的股东对我们章程的任何修订、修改、撤销或废除都将要求我们的股本流通股的投票权获得多数赞成票，并且在Thoma Bravo总共控制我们有权投票的所有股票的总投票权低于 %的任何时候我们的股东撤销或废除我们的章程将需要至少 %的股东对当时有权投票的我们股票的所有流通股投赞成票，作为一个类别一起投票；和

•

这些规定规定了提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；但是，如果Thoma Bravo总体上控制了我们有权在董事选举中投票的股票的至少%的投票权，则此类预先通知程序将不适用于Thoma Bravo。

我们将选择退出DGCL的条款203，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何广泛的业务合并。然而，我们在本次发行完成时或之前生效的公司注册证书将包含一项条款，为我们提供类似于第203条的保护，并将阻止我们与一个人(不包括Thoma Bravo及其任何直接或间接受让人，以及该等人为当事人的任何集团)进行商业合并，该人在三年内获得我们普通股的至少%，自

该人收购该普通股的日期，除非在收购前获得董事会或股东的批准。请参阅《股本说明》和我们公司注册证书和我们的章程的反收购效果。这些条款可能会阻止、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争的行动。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

有关这些条款和其他条款的信息，请参阅股本说明。

我们的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东和美国联邦地区法院可能提起的某些诉讼的独家论坛，作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据我们将在本次发行完成时或之前采用的公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是州法院任何索赔的唯一和独家论坛，这些索赔涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何主张违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼，(3)我们的公司注册证书或我们的章程，或(4)受内部事务原则管辖的任何其他对我们提出索赔的行为；提供为免生疑问，将特拉华州衡平法院确定为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应成为解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家法院。我们的公司注册证书将进一步规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股票的任何权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定。参见独家论坛的资本股票说明。我们公司证书中的论坛选择条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外成本。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会胜诉，但如果法院发现我们的法院选择条款不适用于或无法强制执行这些指定类型的一种或多种诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响, 现金流和前景，导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源分流。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，您将立即感受到每股$的稀释，这代表着我们在本次发行生效后的预计每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。此招股生效后，我们的预计每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。此外，本次发售中普通股的购买者将贡献我们普通股所有购买者支付总价的%，但在本次发售后将仅拥有我们已发行普通股的约%。有关更多详细信息，请参阅稀释？

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们打算申请批准我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为INST，但在此次发行之后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表我们普通股在上市后将在公开市场上占主导地位的市场价格。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，很可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股(IPO)价格，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股股票，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过增发普通股或其他股权或股权挂钩证券来筹集资本以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以任何此类证券作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的普通股总流通股中有很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，根据截至2021年的流通股数量，我们将拥有股流通股。这包括我们在此次发行中出售的普通股，这些普通股可能会立即在公开市场转售。本次发行完成后，本次发行中未出售的几乎所有股票将受到180天的禁售期，该禁售期是根据与本次发行相关的禁售期协议规定的，并根据《符合未来销售资格的股份》中所述的联邦证券法限制立即转售。但是，根据惯例例外，所有这些普通股在禁售期结束后都可以转售。我们还打算登记我们可能根据股权补偿计划发行的普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守锁定协议。由于转售限制结束，如果当前限售普通股的持有者出售或被市场认为有意出售，我们股票的市场价格可能会下跌。

正如在关联方交易中的某些关系和关联方交易中进一步描述的那样，根据注册权协议，我们将与Thoma Bravo就此次发行签订注册权协议，这将要求我们在180天禁售期到期后的某些情况下对Thoma Bravo的股票进行注册。如果Thoma Bravo行使本协议规定的权利转售其持有的大量普通股，我们将不会从这些发行中获得任何收益。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付普通股现金股息，因此除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们预计在此次发行后不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布及派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将视乎(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素而定。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司现有和未来产生的任何未偿债务契约的限制，包括根据我们的信贷协议。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

我们的季度运营业绩和其他指标可能差异很大，无法预测，这可能会导致我们股票的交易价格下跌。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外，全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动，包括新冠肺炎疫情的结果。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能使我们普通股的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

•

新冠肺炎疫情对我们的客户预算和客户购买或续订能力的影响；

•

现有或潜在客户在学习平台上的支出变化；

•

有效地为我们的应用程序定价，以便我们能够在不影响运营结果的情况下吸引和留住客户；

•

吸引新客户，提高客户对我们应用程序的使用率；

•

客户续签和续签协议的金额；

•

提升品牌知名度；

•

我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合以及新应用程序或应用程序增强功能的引入；

•

更改我们销售代表的佣金计划、配额和其他薪酬相关指标；

•

运营费用，特别是研发费用、销售费用和营销费用和员工福利费用的支付金额和时间；

•

我们管理现有业务和未来增长的能力，包括增加我们平台上的客户数量，以及在美国以外的新市场推出和采用我们的平台；

上述任何一种因素或上述某些因素的累积效应都可能导致我们的财务和其他运营结果出现重大波动，包括我们关键指标的波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的普通股，否则可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们发布了不利的研究或报告，或者对我们的普通股做出了不利的建议，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

如果我们普通股的交易市场在本次发行完成后发展起来，交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师或他们报告中包含的信息没有任何控制权。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果任何跟踪我们的分析师提供不准确或不利的研究，对我们的股价发表不利意见，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股票价格或交易量下降。

我们未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的公司证书将授权我们发行一系列或多系列优先股。本公司董事会将有权决定优先股股份的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股份数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以通过投票、清算、分红等方式发行

此招股说明书包括对我们学习平台潜在市场的估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部开发的，都会受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明是不准确的假设和估计。目前尤其如此，因为对新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间的预测不确定且变化迅速。本招股说明书中有关我们目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，我们对当前和预计的市场机会的估计很难预测。我们估计的潜在市场可能在很多年内(如果有的话)不会实现，即使我们参与竞争的市场达到本招股说明书中预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

我们的业务受到火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。

在我们的总部、我们的其他设施之一、我们的任何云托管提供商设施或业务合作伙伴所在地发生的重大自然灾害(如火灾或洪水)都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们或我们的客户、合作伙伴和服务提供商运营的国家/地区，长期的健康问题或政治或政府发展可能会导致进一步的经济、社会或劳动力不稳定，减缓我们的销售进程，导致客户不购买或续订我们的学习平台或无法付款，否则可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果自然灾害或人为事件影响互联网服务提供商，可能会对我们的客户使用我们的学习平台的能力造成不利影响。虽然我们维持事件管理和灾难响应计划，但如果发生自然灾害或人为事件造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、开发活动延迟和长期服务中断，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务并在未来投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的竞争地位和运营结果。

我们可能需要来筹集额外资金，并且我们可能无法以优惠条款或根本无法获得额外的债务或股权融资。如果我们筹集额外的股权融资，我们的证券持有人的所有权可能会受到严重稀释权益。如果我们进行额外的债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能无法做到，其中包括：

•

开发和增强我们的解决方案产品；

本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务相关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括以下词语：？预期、？估计、？预计、？项目、？计划、？意向、？相信、？可能、？将、？应该、？可以有、？可能？以及与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的、含义相似的其他词语和术语，如讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质。例如，我们做出的所有与我们估计和预计的成本、支出、现金流、增长率和财务结果有关的陈述，或者我们对未来运营、增长计划或战略的计划和目标，都是前瞻性陈述。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的结果大不相同，包括：

•

与美国联邦政府批准的未来刺激计划相关的风险；

•

与不能继续保持我们最近的增长速度相关的风险；

•

我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；

•

增加使用我们的学习平台的影响，或与此相关的中断或性能问题；

•

当前新冠肺炎疫情对我们业务和前景的影响

•

我们亏损的历史，以及我们在可预见的未来不会盈利的预期；

•

不利的一般和行业特定经济和市场条件的影响；

•

政府资助高等教育和K-12院校的支出政策或预算优先顺序的变化给我们的收入带来的风险；

•

我们有效发展业务、扩大业务规模和管理开支的能力；

•

我们的经营业绩反映了复苏或衰退延迟带来的风险；

•

与潜在收购相关的风险和不确定性；

•

我们利用净营业亏损抵消未来应税收入的能力；

•

我们有能力改变我们的定价模式，如果有必要的话，以赢得竞争；

•

我们销售周期的长度和不可预测性；

•

与未能发展我们的销售和营销能力相关的风险；

•

我们经营的市场的竞争力；

•

与合资企业、平台伙伴关系和战略联盟相关的风险；

•

我们有能力提供高质量的专业服务和支持；

•

我们的费用削减计划的有效性；

•

与国际业务相关的风险；

•

我们对管理团队和其他关键员工的依赖，包括最近对我们的执行领导团队的重大变动的影响以及由此产生的过渡；

•

吸引和留住人才的能力；

•

我们在成长过程中保持公司文化的能力；

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒您，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警告性声明，在本招股说明书中题为财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中披露。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警示声明(如 )以及我们在提交给SEC的其他文件和公共通信中不时做出的其他警示声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面引用的重要因素可能不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们相信本招股说明书中提供的信息总体上是可靠的，但预测、假设、预期、信念、估计和项目涉及风险和不确定性，可能会因各种因素(包括前瞻性陈述和风险因素中描述的因素)而发生变化。此外，我们相信的那些陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书正文中的某些信息包含在独立的行业出版物中。这些独立行业出版物的来源如下：

•

合弄智商到2025年，全球教育技术市场将达到4040亿美元，年复合增长率为16.3%(2020年8月)

•

全国教育协会拜登承诺对公共教育进行关键投资，以抗击新冠肺炎危机(2021年1月)

•

中小学教育局中小学紧急救援基金 (2021年1月)

•

CB洞察力后冰盖时代的教育：科技可以改变我们教与学的6种方式 (2020)

•

为未来做好准备的学校有色人种学生陷入作业鸿沟 (2017 – 2020)

•

美国人口普查局按招生人数和每名学生当前支出排名前10位的学区(2019年5月)

•

美国人口普查局近93%的有学龄儿童的家庭报告在新冠肺炎期间进行了某种形式的远程学习(2020年8月)

•

美国人口普查局人口普查局报告称，近7700万学生在美国学校注册(2019年12月 )

•

美国人口普查局在家庭中使用计算机和互联网订阅类型获得的教育程度 (2019)

•

美国人口普查局测量冠状病毒大流行期间的家庭体验(2020年6月)

•

国家教育统计中心教育机构数量，按级别和机构控制：选定年份，1980-81年至2017-18年(2020年1月)

•

美国教育部美国教育部迅速提供了超过210亿美元的纳税人资金，用于支持学院、大学的继续教育(2021年1月)

•

国家学生信息交流中心研究中心学期招生预估 (2020)

•

敏捷教育营销美国州立教育地图

•

联合国教科文组织统计研究所数据集： 国家监测 (2020)

•

教科文组织13.7亿学生现在回家随着新冠肺炎学校停课的扩大，部长们加大了多媒体手段以确保学习的连续性(2020年3月24日)

我们估计本次发行的净收益约为百万美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则净收益约为百万美元)，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们估计本次发行的净收益约为百万美元。

此次发行的主要目的是减少我们的债务，增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们预计将使用此次发行的净收益中的约 $偿还我们信贷融资项下的未偿还借款，剩余的净收益将用于一般企业用途。目前，除了偿还我们信贷安排下的未偿还借款外，我们还没有具体确定我们打算使用净收益的的大笔单一用途，因此，考虑到影响我们最终如何使用这些净收益的各种因素，我们无法将净收益分配给这些潜在用途中的任何一个。在使用本次发行所得资金之前，我们打算将所得资金投资于各种保本投资，包括短期、投资级和计息工具。

2020年3月24日，我们与贷款人组成的银团签订了8.25亿美元的信贷协议，其中包括7.75亿美元的初始定期贷款和5000万美元的循环信贷安排。2020年12月22日，我们以7000万美元的增量定期贷款补充了初始定期贷款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的定期贷款余额分别为7.896亿美元和8.392亿美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的定期贷款利率为8.0%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在循环信贷安排下没有任何未偿还的借款。定期贷款将于2026年3月24日到期。循环信贷安排下的借款将于2026年3月24日到期。

我们还可能将净收益的一部分用于收购或投资于互补业务、产品、服务或技术。但是，目前我们没有任何收购或投资的协议或承诺。

假设本招股说明书封面所列的首次公开募股(IPO)假设价格每股$1美元每增加或减少1美元，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，本次发行给我们带来的净收益将增加或减少约100万美元。假设首次公开募股价格为每股$1,000,000美元，即本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点，每股增加或减少1美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加或减少约100万美元。

股票发行数量每增加或减少1,000,000 将使我们从本次发行中获得的净收益增加或减少约百万美元，假设此次发行的假设每股首次公开募股(IPO)价格保持在$，即本招股说明书首页列出的估计价格区间的中点，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们的信用协议条款还限制了我们支付股息的能力，我们还可能在未来签订债务工具，这将限制我们申报或支付普通股现金股息的能力。未来任何与股息政策相关的决定将由我们董事会酌情决定，取决于我们和/或我们子公司当前和未来债务协议中的契约是否得到遵守(参见对某些债务的描述)以及特拉华州法律的要求，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。？请参阅风险因素？与我们的普通股和本次发售相关的风险。由于我们目前没有计划在本次发售后定期支付普通股的现金股息，因此您可能无法从投资中获得任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。(=

在截至2021年3月31日的调整基础上，在本次发行中我们出售股普通股并将此次发行所得净额的一部分用于偿还使用收益项下我们信贷安排下的未偿还借款百万美元后，假设首次公开募股价格为每股 $，这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金和本公司应支付的预计发售费用，以及本次发售完成前我们普通股的1比1拆分。

下表中列出的调整后信息仅供参考，将根据定价时确定的实际首次公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整。您应该结合我们的合并财务报表和相关注释、收益的使用情况和管理层的讨论以及本招股说明书中其他地方包含的财务状况和运营结果分析一起阅读此表。


	截至2021年3月31日
(千美元)	实际		作为调整后的
	(未经审计)
现金、现金等价物和限制性现金	$	87,732	$

债务总额，包括当期部分：
定期贷款⁽¹⁾		778,081

长期债务总额		778,081
股东权益：
普通股，面值0.01美元，授权股份，已发行和已发行股份，实际；股份已授权、已发行和已发行股份，调整后的备考金额
优先股，面值0.01美元，授权股份，已发行和已发行股份，实际；股份已授权、已发行和已发行股份，调整后的备考金额
额外实收资本
累计赤字

股东权益

总市值	$		$

(1)	扣除1160万美元的债券发行成本后的净额。

假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $1美元，即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将增加或减少现金和现金等价物，在调整后的基础上额外的实收资本、股东权益和总资本约为100万美元，假设本招股说明书封面上列出的已发行股票数量保持不变，扣除承销注销后，将增加或减少约100万美元。假设本招股说明书首页列出的预计价格区间的中点每股增加或减少1.00美元，将增加或减少现金和现金等价物，在调整后的基础上增加或减少实收资本、股东权益和总资本约100万美元。

本次发行的普通股数量每增加或减少100万股，现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益和总资本在调整后的基础上将分别增加或减少约百万美元，这是基于假设的首次公开募股(IPO)。

在本次发行中出售普通股后，扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用，以及将本次发行的净收益用于偿还第项下使用收益项下未偿还的百万美元借款后，我们的预计首次公开发行(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书封面所述的估计价格范围的中点，以及上文所述的股票拆分，我们的备考2021年将是100万美元，或每股普通股美元。这对我们的现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加$ ，对参与此次发行的投资者来说每股有形账面净值立即稀释(假设首次公开发行价格为$br})。下表说明了这种每股摊薄情况：


假设每股首次公开发行(IPO)价格		$
截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值	$
可归因于本次发行的投资者的每股有形账面净值增加

预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值

对本次发行的投资者每股有形账面净值的摊薄		$

假设首次公开募股(IPO)的假设价格为每股 $$，即本招股说明书封面上列出的预估价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将使我们在本次发行后调整后的有形每股账面净值的预计值增加或减少$，并将增加或减少本次发行中对投资者的每股摊薄 $，前提是本招股说明书封面上列出的我们提供的股票数量保持不变。扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发行费用。同样，假设假设首次公开发行(IPO)价格(即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点)保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的预计普通股数量每增加或减少100万股将使我们的预计每股有形账面净值增加或减少$ ，并将本次发行中对投资者的稀释幅度增加或减少。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值将为$，本次发行中新投资者的预计形式调整后每股有形账面净值的摊薄将为$。

下表如上所述，在形式基础上列出了截至2021年3月31日，我们的现有股东和购买本次发行普通股的投资者在购买的股份数量、支付给我们的总对价以及我们现有股东支付或购买本次发行股票的投资者将支付给我们的平均每股价格(假设发行价为每股$ )方面的差异，这是封面上规定的价格区间的中点。在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发行费用之前。

购买的股份

总对价

平均值单价
分享

数

百分比

金额

百分比

现有股东

新投资者

总计

假设本招股说明书封面所述的我们提供的股票数量，增加1.00美元或假设首次公开募股价格每股 $1，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，将使新投资者支付的总对价增加或减少百万美元，并使新投资者支付的总对价的百分比增加或减少%或%。假设本招股说明书首页列出的我们提供的股票数量，将使新投资者支付的总对价增加或减少百万美元，并使新投资者支付的总对价的百分比增加或减少%。在扣除承保折扣及佣金及估计由吾等支付的发售费用前，本公司的承销折扣及佣金维持不变。

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商不行使超额配售选择权。在本次发行的股票出售生效后，假设承销商充分行使超额配售选择权，我们的现有股东将拥有此次发行后我们已发行普通股总数的%，我们的新投资者将拥有已发行普通股总数的%。

此外，只要我们发行任何额外的股票期权或行使任何股票期权，或者我们未来发行任何其他证券或可转换债券，参与此次发行的投资者可能会遭受进一步稀释。

除另有说明外，以上讨论和表格均以本公司截至2021年3月31日已发行普通股的股为基础，在实施-1比1我们普通股的股票拆分将在本次发售完成之前完成，但不包括：

•

根据我们的2021年计划为未来发行保留的普通股股票，该股票将在本次发行后生效；以及

•

根据我们的2021年ESPP，我们的普通股将可供未来发行，该计划将在本次发行后生效。

下表列出了我们选定的各时期和截至所示日期的历史综合财务和其他数据。作为2020年3月24日私有化交易的结果，我们的汇总历史综合财务数据和其他数据分两个不同的时期呈现，以显示在呈现的期间之间采用两种不同的会计基础，因此不具有可比性。2020年3月31日之前及之后的期间包括InStructure，Inc.的所有账户，并被确定为前身，而在2020年3月31日之后的期间包括Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的所有账户，并被确定为继任者。出于会计目的，管理层将收购日期指定为2020年3月31日，因为其间的经营业绩和财务状况变化并不重大。

我们选择的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的历史综合财务和其他数据来自前身在本招股说明书的其他地方包括的经审计的综合财务报表。我们从与继任者相关的前身(2020年4月1日至2020年12月31日)以及截至2020年12月31日的继任者的已审核合并财务报表(包括在本招股说明书的其他部分)中，得出了选定的从2020年1月1日至2020年3月31日期间的历史合并财务和其他数据。我们从本招股说明书中其他部分包含的继任者未经审计的合并财务报表中提取了截至2020年3月31日的三个月(与前任相关)和截至2021年3月31日的三个月(与继任者相关)的选定历史合并财务和其他数据。我们按照与继任者经审核的综合财务报表相同的基准编制未经审计的综合财务报表。

我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果。您应该阅读下面选定的历史财务数据，以及标题为汇总综合财务数据、未经审计的预计合并财务数据、管理层的讨论和财务状况和运营结果分析以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关注释的部分。


	年度周期								过渡期
	前身						后继者		前身		后继者
(单位：千)	年终十二月三十一日， 2018		年终十二月三十一日， 2019		期间从 2020年1月1日到3月31日， 2020		期间从 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		三个月告一段落三月三十一号， 2020		三个月告一段落三月三十一号， 2021
									(未经审计)		(未经审计)
综合运营报表数据：
收入：
订阅和支持	$	188,501	$	236,241	$	65,968	$	209,148	$	65,968	$	86,354
专业服务和其他		21,043		22,232		5,421		21,525		5,421		7,626

总收入		209,544		258,473		71,389		230,673		71,389		93,980

收入成本：
订阅和支持^{(1) (2) (3)}⁽⁴⁾		46,706		64,170		19,699		108,603		19,699		39,884
专业服务和其他^(1) (3)		15,137		18,656		4,699		15,547		4,699		5,750

总收入成本		61,843		82,826		24,398		124,150		24,398		45,634

毛利		147,701		175,647		46,991		106,523		46,991		48,346


	年度周期												过渡期
	前身									后继者			前身			后继者
(单位：千)	年终十二月三十一日， 2018			年终十二月三十一日， 2019			期间从 2020年1月1日到3月31日， 2020			期间从 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020			三个月告一段落三月三十一号， 2020			三个月告一段落三月三十一号， 2021
													(未经审计)			(未经审计)
运营费用：
销售和营销^{(1) (2) (3)}⁽⁴⁾		97,481			121,643			27,010			125,650			27,010			41,222
研发^{(1) (3)}⁽⁴⁾		59,391			83,526			19,273			51,066			19,273			17,089
将军和行政性^{(1) (3)}⁽⁴⁾		35,602			56,471			17,295			62,572			17,295			13,351
减损待售商誉⁽³⁾		—			—			—			29,612			—			—
处置减值组⁽³⁾		—			—			—			10,166			—			1,218

总运营费用		192,474			261,640			63,578			279,066			63,578			72,880

运营亏损		(44,773	)		(85,993	)		(16,587	)		(172,543	)		(16,587	)		(24,534	)

其他收入(费用)：
利息收入		2,413			1,795			313			49			313			27
利息支出		(68	)		(16	)		(8	)		(50,921	)		(8	)		(17,271	)
其他收入(费用)，净额⁽³⁾		(698	)		(225	)		(5,738	)		1,510			(5,738	)		(634	)

其他收入(费用)合计(净额)		1,647			1,554			(5,433	)		(49,362	)		(5,433	)		(17,878	)

所得税优惠前亏损		(43,126	)		(84,439	)		(22,020	)		(221,905	)		(22,020	)		(42,412	)
所得税优惠(费用)		(339	)		3,620			(183	)		43,924			(183	)		9,341

净损失	$	(43,465	)	$	(80,819	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)		(33,071	)


	年度周期								过渡期
	前身						后继者		前身		后继者
(单位：千)	年终十二月三十一日， 2018		年终十二月三十一日， 2019		期间从 2020年1月1日到3月31日， 2020		期间从 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		三个月告一段落三月三十一号， 2020		三个月告一段落三月三十一号， 2021
									(未经审计)		(未经审计)
收入成本
订阅和支持	$	1,235	$	1,769	$	301	$	1,020	$	301	$	224
专业服务和其他		975		2,111		285		687		285		177
销售和市场营销		6,022		15,098		1,977		7,580		1,977		1,582
研发		8,338		19,550		1,874		9,903		1,874		1,670
一般事务和行政事务		6,177		17,984		2,672		30,972		2,672		1,932

股票薪酬总额	$	22,747	$	56,512	$	7,109	$	50,162	$	7,109	$	5,585

(2)	与收购相关的无形资产摊销如下：


	年度周期								过渡期
	前身						后继者		前身		后继者
(单位：千)	年终十二月三十一日， 2018		年终十二月三十一日， 2019		期间从 2020年1月1日到3月31日， 2020		期间从 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		三个月告一段落三月三十一号， 2020		三个月告一段落三月三十一号， 2021
									(未经审计)		(未经审计)
收入成本
订阅和支持	$	1,339	$	4,549	$	1,293	$	44,167	$	1,293	$	15,415
销售和市场营销		1,158		4,567		1,293		51,143		1,293		17,946

与收购相关的无形资产的全部摊销	$	2,497	$	9,116	$	2,586	$	95,310	$	2,586	$	33,361


	年度周期									过渡期
	前身							后继者		前身			后继者
(单位：千)	年终十二月三十一日， 2018		年终十二月三十一日， 2019		期间从 1月1日， 2020年至三月三十一号， 2020			期间从四月一日， 2020年至十二月三十一日， 2020		三个月告一段落三月三十一号， 2020			三个月告一段落三月三十一号， 2021
										(未经审计)			(未经审计)
收入成本
订阅和支持	$	—	$	—	$	—		$	2,235	$	—		$	1,921
专业服务和其他		—		—		66			902		66			849
销售和市场营销		—		—		556			7,395		556			2,251
研发		—		—		1,273			4,760		1,273			2,551
一般事务和行政事务		—		—		6,465			11,889		6,465			4,267
持有待售商誉减值		—		—		—			29,612		—			—
处置减值组		—		—		—			10,166		—			1,218
其他收入(费用)，净额		—		—		(5,757	)		1,510		(5,757	)		—

与重组、交易和保荐人相关的总成本	$	—	$	—	$	14,117		$	65,449	$	14,117		$	13,057

(4)	包括二级股票购买交易的工资税费用或由于估计负债减少而冲销的此类费用，如下所示：


	年度周期										过渡期
	前身								后继者		前身		后继者
(单位：千)	年终十二月三十一日， 2018			年终十二月三十一日， 2019			期间从 1月1日， 2020年至三月三十一号， 2020		期间从四月一日， 2020年至十二月三十一日， 2020		三个月告一段落三月三十一号， 2021		三个月告一段落三月三十一号， 2021
											(未经审计)		(未经审计)
收入成本
订阅和支持	$	(49	)	$	—		$	—	$	—	$	—	$	—
销售和市场营销		(430	)		—			—		—		—		—
研发		(616	)		—			—		—		—		—
一般事务和行政事务		(130	)		(1,327	)		—		—		—		—

工资税总支出	$	(1,225	)	$	(1,327	)	$	—	$	—	$	—	$	—


	年度周期						过渡期
	前身				后继者		后继者

(单位：千)	年终十二月三十一日， 2018 ⁽¹⁾		年终十二月三十一日，2019		自.起十二月三十一日，2020		三个月告一段落三月三十一号， 2021
							(未经审计)
合并资产负债表数据：
现金、现金等价物和限制性现金	$	94,320	$	101,236	$	150,953	$	87,732
营运资金，不包括递延收入(未经审计)		197,908		150,810		212,411		116,598
总资产		273,997		367,500		2,268,631		2,109,100
递延收入		120,670		147,755		204,879		155,440
债务总额，包括当期部分		—		—		827,043		778,081
总负债		145,559		221,943		1,180,647		1,052,084
股东权益总额		128,438		145,557		1,087,984		1,057,016

(1)	2018年2月，我们的子公司InStructure，Inc.完成了2875,000股股普通股的承销公开发行，其中包括根据承销商行使购买额外股份选择权而发行的375,000股普通股。InStructure，Inc.在扣除承保折扣和佣金以及发售费用后，净收益为1.098亿美元。


	年度周期												过渡期
	前身									后继者			前身			后继者
(单位：千)	年终十二月三十一日， 2018			年终十二月三十一日， 2019			期间从2020年1月1日到3月31日， 2020			期间从2020年4月1日至十二月三十一日， 2020			三个月告一段落三月三十一号， 2020			三个月告一段落三月三十一号， 2021
													(未经审计)			(未经审计)
现金流量数据合并表：
经营活动提供(用于)的现金净额	$	98		$	18,861		$	(57,058	)	$	36,884		$	(57,058	)	$	(58,732	)
投资活动提供(用于)的现金净额	$	(63,304	)	$	(21,576	)	$	14,871		$	(2,026,790	)	$	14,871		$	45,616
融资活动提供(用于)的现金净额	$	121,833		$	9,631		$	(346	)	$	2,082,156		$	(346	)	$	(50,105	)
非GAAP财务数据 (未经审计)⁽¹⁾:
自由现金流⁽²⁾	$	(10,946	)	$	8,721		$	(57,771	)	$	35,331		$	(57,771	)	$	(59,134	)
非GAAP营业(亏损)收入⁽³⁾	$	(21,898	)	$	(21,712	)	$	1,468		$	62,639		$	1,468		$	28,530
调整后的EBITDA⁽⁴⁾	$	(11,213	)	$	(9,297	)	$	4,809		$	66,325		$	4,809		$	28,863
已分配的合并收据⁽⁵⁾	$	209,544		$	258,473		$	71,389		$	253,424		$	71,389		$	95,041

(1)	除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为某些非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩和流动性方面也很有用。这些衡量标准包括但不限于自由现金流、非GAAP营业(亏损)收入、调整后的EBITDA和已分配的合并收入，管理层在做出经营决策、分配财务资源、内部规划和预测以及出于业务战略目的时使用这些指标。我们相信，非GAAP财务信息对投资者是有用的，因为它消除了某些影响期间可比性的项目，并通过排除某些可能不能指示我们的业务、运营结果或前景的项目，提供了与过去财务业绩以及有关我们潜在业绩和趋势的额外信息的一致性。

非GAAP财务指标并非孤立考虑或替代可比GAAP指标，而是作为我们业务业绩的补充信息。此信息仅应与我们根据GAAP 编制的合并财务报表一起阅读。这些非GAAP财务指标有局限性，因为它们不是根据GAAP编制的，而且由于计算方法的潜在差异，可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较

我们通过向投资者和其他用户提供我们的财务信息、将经营活动提供的净现金调节为自由现金流、将运营损失调节为非GAAP营业(亏损)收入、将净亏损调节为调整后的EBITDA以及将收入调节为分配的合并收入来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务指标，并结合相关的GAAP财务指标来查看自由现金流、非GAAP 营业(亏损)收入、调整后的EBITDA和已分配的合并收入。

有关与其各自最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及非GAAP财务指标。

(2)	我们将自由现金流定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去购买财产和设备以及无形资产后的净额，减去处置财产和设备的收益。

(3)	我们将非GAAP营业(亏损)收入定义为运营的(亏损)收入，不包括基于股票的薪酬、重组、交易和赞助商相关成本的影响，与之前的二级股票购买交易相关的工资税费用的冲销，与收购相关的无形资产的摊销，或有负债的公允价值变化，以及公允价值调整对主要与私有化交易相关的已获得未赚取收入的影响，我们认为这些影响不能反映我们正在进行的运营。

(4)	？EBITDA？定义为债务相关成本之前的收益，包括债务利息和亏损清偿、计税、折旧和摊销准备。我们进一步调整EBITDA以剔除某些重大或不寻常的项目，包括基于股票的薪酬、重组、交易和保荐人相关成本、与上一次二级股票购买交易相关的工资税支出的冲销、与收购相关的无形资产的摊销、或有负债的公允价值变化，以及公允价值调整对主要与私有化交易相关的已获得未赚取收入的影响。

(5)	？分配的合并收据？定义为本公司和我们收购的公司在服务交付期间分配的合并收据。我们将分配的合并收入计算为(I)收入和(Ii)公允价值调整对与私有化交易相关的已获得未赚取收入的影响，我们认为这些影响不能反映我们正在进行的业务。

下表提供了精选的未经审计的备考综合财务信息，介绍了我们的合并运营报表，在私有化交易生效后，以及收购Certica Holdings，LLC(Certica)、相关融资活动，以及作为发售交易的结果，根据我们的信贷安排支付了百万美元的未偿还借款，就像这些借款发生在2020年1月1日一样。(b r}在实施私有化交易后，收购Certica Holdings，LLC(Certica)，相关融资活动，以及根据我们的信贷安排支付了百万美元的未偿还借款，就好像这些借款发生在2020年1月1日一样)。2020年5月，美国证券交易委员会通过了第33-10786号新闻稿关于收购和处置业务的财务披露修正案 ？(《最终规则》)。本公司已采纳“最终规则”的规定，未经审计的备考合并财务信息按该规则列示。

2020年3月24日，Thoma Bravo在私有化交易中以约20亿美元(未扣除相关交易费用和支出)收购InStructure，其中约19.3亿美元用于收购当时尚未偿还的前任的普通股，4950万美元用于取消根据前任的股权激励计划授予的未偿还股权奖励并转换为现金对价，这些奖励受某些归属条件的限制，包括股票期权和限制性股票单位奖励。私有化交易的资金来自Thoma Bravo基金提供的股权融资收益、债务融资来源以及InStructure的部分手头现金。资产和负债最初按交易完成日的估计公允价值入账。商誉是根据购买价格超过确认净资产公允价值的金额入账的。

作为私有化交易的结果，我们的历史综合财务和其他数据在两个不同的时期列报，以表明在列示的期间之间采用两种不同的会计基础，因此不可比较。2020年3月31日之前及之后的期间包括InStructure，Inc.的所有账户，并确认为前身，2020年3月31日之后的期间包括Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的所有账户，并确认为继任者。出于会计目的，管理层将收购日期指定为2020年3月31日，因为其间期间的经营业绩和财务状况变化并不重大。

为便于比较截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，我们公布了 2020年1月1日至2020年12月31日的合并业绩，包括2020年1月1日至2020年3月31日的前置合并业绩、2020年4月1日至2020年12月31日期间的继任合并业绩以及使私有化交易生效的某些备考调整，就好像私有化交易发生在2020年1月1日(未经审计的备考合并2020年)为了便于截至2021年3月31日的未经审计的三个月与截至2020年3月31日的未经审计的三个月进行比较，我们对截至2020年3月31日的未经审计的三个月进行了某些备考调整，以使私有化交易生效，就好像它发生在2020年1月1日(未经审计的备考2020中期)。

InStructure于2020年12月22日以约1.334亿美元(未扣除相关交易费用和支出)收购了Certica的所有已发行股本。此次收购的资金来自债务融资来源和现金的组合。资产和负债最初按交易结束日的估计公允价值入账。商誉是根据购买价格超过确认净资产公允价值的金额入账的。

由于Certica收购，为了便于将截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度进行比较，但在私有化交易之后，我们进行了某些备考调整，使Certica收购生效，就像它发生在2020年1月1日一样(未经审计的总备考2020年期)。为了使截至2021年3月31日的未经审计的三个月与截至2020年3月31日的未经审计的三个月具有可比性，但在私有化交易之后，我们进行了某些备考调整，使Certica收购生效，就好像它发生在2020年1月1日(未经审计的总备考2020中期)。

未经审计的备考合并财务信息仅供参考。未经审计的合并备考财务信息不应被视为指示在私有化交易、Certica收购、相关融资活动和发售交易已于指定日期完成的情况下我们的运营结果。未经审计的备考合并财务信息也不预测我们未来任何时期或日期的财务状况或经营结果。未来的业绩可能与未经审计的预计合并财务数据中反映的结果大不相同，不应将其作为此类未经审计的预计合并财务报表所预期的本次发售完成后我们业绩的指标。

合并和合计未经审计的预计2020年财务信息


	前身			后继者						组合在一起									总计						完成
(单位为千，每股数据除外)	期间从2020年1月1日到3月31日，2020			期间从 2020年4月1日到12月31日，2020			带上- 私形式上的调整			形式上的年终十二月三十一日，2020			鹿尾酒 1月1日， 2020 穿过十二月 22, 2020			Certica Pro 表格调整			形式上的年终十二月三十一日，2020			供奉交易记录调整			基础设施控股， Inc.Pro 表格
							(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
收入：
订阅和支持	$	65,968		$	209,148		$	(1,046	)^(a)	$	274,070		$	32,007		$	(9,270	)^(F)(J)	$	296,807		$			$
专业服务和其他		5,421			21,525			(15	)^(a)		26,931			1,832			(531	)^(F)(J)		28,232			—			—

总收入		71,389			230,673			(1,061	)		301,001			33,839			(9,801	)		325,039			—			—

收入成本：
订阅和支持		19,699			108,603			11,955	^(B)(C)		140,257			7,761			1,660	^(G)(H)(J)		149,678			—			—
专业服务和其他		4,699			15,547			—			20,246			444			—			20,690			—			—

总收入成本		24,398			124,150			11,955			160,503			8,205			1,660			170,368			—			—

毛利		46,991			106,523			(13,016	)		140,498			25,634			(11,461	)		154,671			—			—

运营费用：
销售和市场营销		27,010			125,650			13,157	^(B)(C)		165,817			4,591			8,933	^(G)(H)		179,341			—			—
研发		19,273			51,066			—			70,339			6,649			—			76,988			—			—
一般事务和行政事务		17,295			62,572			—			79,867			15,154			(10,890	)^(G)(H)		84,131			—			—
持有待售商誉减值		—			29,612			—			29,612			—			—			29,612			—			—
处置减值组		—			10,166			—			10,166			—			—			10,166			—			—

总运营费用		63,578			279,066			13,157			355,801			26,394			(1,957	)		380,238			—			—

运营亏损		(16,587	)		(172,543	)		(26,173	)		(215,303	)		(760	)		(9,504	)		(225,567	)		—			—

其他收入(费用)：
利息收入		313			49			—			362			—			—			362			—			—
利息支出		(8	)		(50,921	)		(16,395	)^(d)		(67,324	)		(3,217	)		(2,928	)⁽ⁱ⁾		(73,469	)		—	^(k)		—
其他收入(费用)，净额		(5,738	)		1,510			—			(4,228	)		—			—			(4,228	)		—			—

其他收入(费用)合计(净额)		(5,433	)		(49,362	)		(16,395	)		(71,190	)		(3,217	)		(2,928	)		(77,335	)		—			—

所得税优惠前亏损		(22,020	)		(221,905	)		(42,568	)		(286,493	)		(3,977	)		(12,432	)		(302,902	)		—			—
所得税优惠(费用)		(183	)		43,924			8,424	^(e)		52,165			(113	)		2,460	^(e)		54,513			—	^(e)		—

净损失	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(34,144	)	$	(234,328	)	$	(4,090	)	$	(9,972	)	$	(248,390	)	$	—		$	—

普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(0.58	)	$	(177,981	)				$	(234,328	)							$	(248,390	)		^(l	⁾		—

加权平均普通股，用于计算每股普通股的基本和摊薄净亏损		38,369			1						1									1				^(l)		—

未经审核备考综合财务资料乃根据经最终规则修订的条例S-X第11条，采用未经审核备考综合财务资料附注所载假设编制。未经审计的备考综合财务信息已进行调整，以包括交易会计调整，该调整反映了GAAP要求的会计应用，将私有化交易、Certica收购以及发售交易的影响(根据我们的信贷安排支付了100万美元的未偿还借款)与公司的历史综合财务报表相关联。

未经审计的备考合并财务信息基于前任和继任者的历史财务报表，并采用收购会计方法编制，假设私有化交易、Certica收购以及发生在2020年1月1日的相关融资活动。会计核算的获取方法基于会计准则(ASC)主题805，企业合并(ASC 805)，并使用ASC主题820，公允价值计量(ASC 820)中定义的公允价值概念。根据ASC 805将ASC 820应用于确定收购资产和负债的公允价值需要我们作出判断和估计，其他对相同事实和情况作出合理判断的人可能会制定并支持一系列可供选择的估计金额。

(2)形式上的调整

本附注应与未经审计的预计合并财务报表和总财务报表中的其他附注一并阅读。标题下的栏中包含的调整预计形式调整代表以下内容：

(a)

表示由于私有化交易而产生的递延收入购买会计调整。根据美国会计准则第805条，递延收入按公允价值确认，代表履行的直接成本加合理利润。预计合并营业报表反映了与私有化交易相关的购买会计，就好像它发生在2020年1月1日一样。

(b)

代表与2020年1月1日至2020年3月31日期间总计320万美元的递延佣金和总计430万美元的资本化软件开发成本摊销相关的调整，就好像私有化交易发生在2020年1月1日一样。关于私有化交易，由于采购会计应用，递延佣金和资本化软件开发成本被设定为零，以反映其公允价值。

(c)

下表列出了根据ASC 805确认为私有化交易结果的与无形资产相关的递增摊销费用。业务的预计合并报表反映了与私有化交易相关的购买会计，就好像它发生在2020年1月1日一样。预计递增摊销费用是根据收购资产和截至私有化交易日期的负债的公允价值计算的。


							前身
(单位：千) 无形资产	有用的寿命		价值		摊销方法		期间从2020年1月1日至2020年3月31日
商品名称		60-120个月	$	130,900		直线	$	3,510
发达的技术		60个月	$	300,000		直线	$	15,000
客户关系		84个月	$	395,000		直线	$	14,107

							$	32,617


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2021		2022		2023		2024		2025		此后		总计
商品名称	$	12,880	$	12,880	$	12,880	$	12,880	$	12,140	$	48,560	$	112,220
发达的技术	$	56,000	$	56,000	$	56,000	$	56,000	$	—	$	—	$	224,000
客户关系	$	49,972	$	49,972	$	49,972	$	49,972	$	49,972	$	49,972	$	299,832

	$	118,852	$	118,852	$	118,852	$	118,852	$	62,112	$	98,532	$	636,052

(d)

下表列出了与私有化交易相关的债务发行所产生的增量利息支出。我们的负债在综合财务报表的附注7-贷方融资中有更详细的描述。形式上的综合运营报表反映了这一活动，就好像它发生在2020年1月1日一样。


						前身
(单位：千) 债务	校长		利率，利率			期间从 2020年1月1日至 2020年3月31日
初始定期贷款	$	775,000		8.21	%	$	16,395

						$	16,395

(e)

预计调整适用19.79%的综合法定税率。

(f)

代表由于收购Certica而产生的总计590万美元的递延收入购买会计调整。根据美国会计准则第805条，递延收入按公允价值确认，即履行的直接成本加上合理利润率。未经审计的预计2020年度营业报表反映了与Certica收购相关的采购会计，就好像它发生在2020年1月1日一样。

(g)

代表与2020年1月1日至2020年12月31日期间总计760万美元的递延佣金摊销和总计330万美元的资本化软件开发成本摊销相关的调整，就好像收购Certica发生在2020年1月1日一样。关于Certica的收购，递延佣金和资本化软件开发成本被设定为零，以反映其公允价值，这是采购会计申请的结果。

(h)

下表列出了与根据ASC 805收购Certica而确认的无形资产有关的递增摊销费用。Total 未经审计的预计2020年期间的营业报表反映了与Certica收购相关的采购会计，就好像它发生在2020年1月1日一样。预计递增摊销费用是根据收购Certica之日收购的资产和负债的公允价值计算的。


(单位：千)
无形资产	有用的寿命		价值		摊销方法		期间从 2020年1月1日至 2020年12月31日
商品名称		36个月	$	700		直线	$	233
发达的技术		60个月	$	28,300		直线	$	5,660
客户关系		84个月	$	60,900		直线	$	8,700

							$	14,593

下表列出了与Certica收购相关的债务发行所产生的增量利息支出。此外，Certica之前记录的在收购时被清偿的债务被假定已经清偿，就好像收购发生在2020年1月1日一样。我们的负债在综合财务报表附注7中有更详细的描述。未经审计的预计2020年度营业报表反映了这一活动，就好像它发生在2020年1月1日一样。


(单位：千) 债务	校长		利率，利率			期间从 2020年1月1日至十二月三十一日， 2020
初始定期贷款	$	70,000		8.00	%	$	6,145

						$	6,145

(j)

代表与Instructure和Certica之间在收购Certica之前的供应商/客户关系中发生的总计390万美元的收入和总计400万美元的费用相关的调整，如果收购发生在2020年1月1日，将不会被确认。

(k)

反映了截至2020年12月31日的年度利息支出减少了100万美元，这是由于偿还了我们信贷安排下的一部分未偿债务，如使用收益中所述，就像这样的偿还发生在2020年1月1日一样。

(l)

代表普通股的预计净亏损，基本和摊薄后的每股预计净亏损经过调整，以反映利息支出的减少除以预计加权平均股份，预计加权平均股份已调整为包括百万股普通股，以偿还我们信贷安排项下的百万美元未偿还借款，这是本招股说明书封面上的中点，即首次公开募股(IPO)价格为每股$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，用于偿还我们信贷安排项下的百万美元未偿还借款。


	前身						组合在一起									总计						完成
(单位为千，每股数据除外)	三个月截止到3月31日， 2020			私有化-- 形式上的调整			亲表格三个月告一段落三月三十一号， 2020			Certica 1月1日， 2020至 2020年3月31日			Certica Pro Forma 调整			亲表格三个月告一段落三月三十一号， 2020			供奉交易记录调整			基础设施控股， Inc.Pro 表格
				(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
收入：
订阅和支持	$	65,968		$	(12,455	)^(a)	$	53,513		$	8,689		$	(4,466	)^(F)(J)	$	57,736		$			$
专业服务和其他		5,421			(984	)^(a)		4,437			336			(173	)^(F)(J)		4,600			—			—

总收入		71,389			(13,439	)		57,950			9,025			(4,639	)		62,336			—			—

收入成本：
订阅和支持		19,699			11,955	^(B)(C)		31,654			2,213			485	^(G)(H)		34,352			—			—
专业服务和其他		4,699			—			4,699			86			—			4,785			—			—

总收入成本		24,398			11,955			36,353			2,299			485			39,137			—			—

毛利		46,991			(25,394	)		21,597			6,726			(5,124	)		23,199			—			—

运营费用：
销售和市场营销		27,010			13,157	^(B)(C)		40,167			646			2,233	^(G)(H)		43,046			—			—
研发		19,273			—			19,273			1,684			—			20,957			—			—
一般事务和行政事务		17,295			—			17,295			3,312			(2,778	)^(G)(H)		17,829			—			—

总运营费用		63,578			13,157			76,735			5,642			(545	)		81,832			—			—

营业收入(亏损)		(16,587	)		(38,551	)		(55,138	)		1,084			(4,579	)		(58,633	)		—			—

其他收入(费用)：
利息收入		313			—			313			—			—			313			—			—
利息支出		(8	)		(16,395	)^(d)		(16,403	)		(763	)		(758	)⁽ⁱ⁾		(17,924	)		—	^(k)		—
其他收入(费用)，净额		(5,738	)		—			(5,738	)		—			—			(5,738	)		—			—

其他收入(费用)合计(净额)		(5,433	)		(16,395	)		(21,828	)		(763	)		(758	)		(23,349	)		—			—

所得税前收益(亏损)收益(费用)		(22,020	)		(54,946	)		(76,966	)		321			(5,337	)		(81,982	)		—			—
所得税优惠(费用)		(183	)		10,874	^(e)		10,691			(20	)		1,056	^(e)		11,727			—	^(e)		—

净收益(亏损)	$	(22,203	)	$	(44,072	)	$	(66,275	)	$	301		$	(4,281	)	$	(70,255	)	$	—		$	—

普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(0.58	)				$	(66,275	)							$	(70,255	)		—	^(l)		—

加权平均普通股，用于计算每股普通股的基本和摊薄净亏损		38,369						1									1


	后继者
(单位为千，每股数据除外)	截至三个月 2021年3月31日			报价交易调整			基础设施控股公司形式上的
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
收入：
订阅和支持	$	86,354		$	—		$	—
专业服务和其他		7,626			—			—

总收入		93,980			—			—

收入成本：
订阅和支持		39,884			—			—
专业服务和其他		5,750			—			—

总收入成本		45,634			—			—

毛利		48,346			—			—

运营费用：
销售和市场营销		41,222			—			—
研发		17,089			—			—
一般事务和行政事务		13,351			—			—
处置减值组		1,218			—			—

总运营费用		72,880			—			—

运营亏损		(24,534	)		—			—

其他收入(费用)：
利息收入		27			—			—
利息支出		(17,271	)		—	^(k)		—
其他收入(费用)，净额		(634	)		—			—

其他收入(费用)合计(净额)		(17,878	)		—			—

所得税优惠前亏损		(42,412	)		—			—
所得税优惠		9,341			—	^(e)		—

净损失	$	(33,071	)	$	—		$	—

普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(33,071	)			^(l)		—

加权平均普通股，用于计算每股普通股的基本和摊薄净亏损		1				^(l)


	后继者
	三月三十一号， 2021			报价交易调整			基础设施控股公司形式上的
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	83,012		$	—	^(m)	$	—
应收账款净额		29,718			—			—
预付费用		32,400			—	⁽ⁿ⁾		—
递延佣金		7,979			—			—
其他流动资产		3,712			—			—

流动资产总额		156,821			—			—
财产和设备，净值		9,680			—			—
使用权资产		21,662			—			—
商誉		1,172,395			—			—
无形资产，净额		721,984			—			—
非流动预付费用		5,064			—			—
递延佣金，扣除当期部分		15,238			—			—
其他资产		6,256			—			—

总资产	$	2,109,100		$	—		$	—

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	11,164		$	—		$	—
应计负债		17,250			—			—
租赁负债		6,170			—			—
长期债务，流动债务		5,639			—			—
递延收入		142,220			—			—

流动负债总额		182,443			—			—
长期债务，扣除当期部分后的净额		772,442			—	^(m)		—
递延收入，扣除当期部分		13,220			—			—
租赁负债，扣除当期部分		28,894			—			—
递延税项负债		49,085			—			—
其他长期负债		6,000			—			—

总负债		1,052,084			—			—

承诺和或有事项
股东权益：
继任者：普通股，每股面值0.01美元；截至2021年3月31日授权发行1股；截至2021年3月31日发行和发行1股		—			—	^(m)		—
额外实收资本		1,268,068			—	^(M)(N)		—
累计赤字		(211,052	)		—			—

股东权益总额		1,057,016			—			—

总负债和股东权益	$	2,109,100		$	—		$	—

未经审核中期备考综合财务资料乃根据经最终规则修订的规则S-X第11条，采用未经审核中期备考综合财务资料附注所载假设编制。未经审计的中期备考综合财务信息已进行调整，以包括交易会计调整，反映了GAAP要求的会计应用，将私有化交易、Certica收购以及作为发售交易的结果--根据我们的信贷安排支付的百万美元未偿还借款--与公司的历史合并财务报表联系起来。

未经审计的中期备考合并财务信息基于前任和继任者的历史财务报表，并采用收购会计方法编制，假设私有化交易、Certica收购以及发生在2020年1月1日的相关融资活动。会计的获取方法是基于会计准则代码(ASC？)主题805，企业合并(ASC 805)，并使用ASC主题820，公允价值计量(？ASC 820)中定义的公允价值概念。应用ASC 820根据ASC 805确定收购资产和负债的公允价值需要我们作出判断和估计，其他对相同事实和情况作出合理判断的人可能会制定并支持一系列其他估计金额。

(2)形式上的调整

本附注应与未经审计的中期备考合并财务报表和总财务报表中的其他附注一并阅读。标题下的列中包含的调整情况如下：

(a)

(b)

代表与2020年1月1日至2020年3月31日期间总计320万美元的递延佣金和总计430万美元的资本化软件开发成本的摊销相关的调整，就好像私有化交易发生在2020年1月1日一样。关于私有化交易，递延佣金和资本化软件开发成本因购买会计应用而被设定为零，以反映其公允价值。

(c)


(单位：千)							前身
无形资产	有用的寿命		价值		摊销方法		三个月截止到3月31日， 2020
商品名称		60-120个月	$	130,900		直线	$	3,510
发达的技术		60个月	$	300,000		直线	$	15,000
客户关系		84个月	$	395,000		直线	$	14,107

							$	32,617

代表由于收购Certica而产生的总计380万美元的递延收入购买会计调整。根据美国会计准则第805条，递延收入按公允价值确认，即履行的直接成本加上合理利润率。未经审计的2020年中期中期营业报表反映了与Certica收购相关的采购会计，就好像它发生在2020年1月1日一样。

(g)

代表与2020年1月1日至2020年3月31日期间总计200万美元的递延佣金摊销和总计80万美元的资本化软件开发成本的摊销相关的调整就好像收购Certica发生在2020年1月1日一样。关于Certica的收购，递延佣金和资本化软件开发成本被设定为零，反映其公允价值，因为采用了采购会计。

(h)

下表列出了与根据ASC 805收购Certica而确认的无形资产有关的递增摊销费用。Total 未经审计的2020年中期预计营业报表反映了与Certica收购相关的采购会计，就好像它发生在2020年1月1日一样。预计递增摊销费用是根据收购Certica之日收购的资产和负债的公允价值计算的。


(单位：千)
无形资产	有用的寿命		价值		摊销方法		三个月截止到3月31日， 2020
商品名称		36个月	$	700		直线	$	58
发达的技术		60个月	$	28,300		直线	$	1,415
客户关系		84个月	$	60,900		直线	$	2,175

							$	3,648

(i)

下表列出了与Certica收购相关的债务发行所产生的增量利息支出。此外，Certica之前记录的在收购时被清偿的债务被假定已经清偿，就好像收购发生在2020年1月1日一样。我们的负债在综合财务报表附注7中有更详细的描述。未经审计的2020年度中期备考业务报表反映了这一活动，就好像它发生在2020年1月1日一样。


(以千计)债务	校长		利息费率			三个月截止到3月31日， 2020
初始定期贷款	$	70,000		8.00	%	$	1,521

						$	1,521

代表普通股的预计净亏损，基本和摊薄后的每股预计净亏损经过调整，以反映利息支出除以预计加权平均股份的减少，预计加权平均股份已进行调整，包括将在此次发行中发行的100万股普通股，以便根据我们的信贷安排偿还100万美元的未偿还借款，这是本招股说明书封面上的首次公开募股价格 $$/股的中点。

(m)

代表(I)约百万美元的净收益(基于假设的首次公开募股(IPO)每股$)，这是本招股说明书封面上列出的预计发行价区间的中点，扣除假设的承销折扣和佣金以及估计的发售费用，以及(Ii)将收益中的百万美元用于偿还我们信贷安排下的未偿债务，这将在发行之前确定，具体情况见“收益的使用。”

(n)

我们正在利用与产品交易相关的一次性增量直接成本。这些成本主要代表法律、会计和其他直接成本，并记录在我们未经审计的合并资产负债表中的预付费用中。本次发售完成后，这些资本化成本将与本次发售作为额外实收资本减少而筹集的收益相抵。

以下讨论和分析我们的历史合并财务报表和未经审计的预计2020年合并期间包括私有化交易之前的期间，具体定义见下面的私有化交易。因此，对这些期间的讨论和分析并不反映私有化交易已经和将对我们的运营结果产生的重大影响。因此，我们的历史运营结果是不可比较的，也可能不能预示我们未来的运营结果。此外，讨论和分析中有关行业前景、我们对业务表现的预期、我们的流动性和资本资源以及其他非历史性陈述中的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性声明受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于风险因素和前瞻性声明中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性声明中包含或暗示的结果大不相同。您应该阅读以下讨论，以及本招股说明书中其他部分包括的题为风险因素、汇总综合财务数据、未经审计的备考合并财务数据、备考数据、流动性和资本资源以及财务报表及其相关注释的章节。

概述

从教师授课开始到学生掌握概念，Instructure通过技术的力量实现整个学习生命周期的个性化、简化、组织和自动化。我们的学习平台提供了领导者、教师和学习者需要的元素：下一代LMS、强大的学习评估、可操作的分析以及引人入胜的动态内容。学校将Instructure的解决方案标准化为其核心学习平台，因为我们汇集了学生、教师、家长和管理员创建无障碍的现代化学习环境所需的所有工具。我们的平台原生于云，构建于开放技术之上，可在全球数千家机构和数千万用户之间进行扩展。我们在高等教育和付费K-12领域都是LMS市场份额的领先者，在全球拥有超过6,000个客户，代表着90多个国家的高等教育机构和K-12学区和学校。我们全神贯注于我们的客户，提升教与学的体验。因此，我们不断创新以扩大我们平台的覆盖范围，包括通过收购MasteryConnect和Certica来增加评估和分析功能。我们的平台在客户的教学工作流程中根深蒂固。

自2008年成立以来，我们已将我们的平台从核心LMS扩展到包括面向教与学的方方面面的广泛产品。随着我们平台的发展，我们对学校来说变得更具战略意义，因为他们正在寻求供应商整合、同类最佳解决方案和集成产品来为教师和学生提供服务。下图显示了我们的技术扩展以及关键的财务和客户里程碑。

LOGO

2018年、2019年、2020年(前身)和2020年(后任)：

•

我们的收入分别为2.095亿美元、2.585亿美元、7140万美元和2.307亿美元。

•

我们的净亏损分别为4350万美元、8080万美元、2220万美元和1.78亿美元。

•

我们调整后的EBITDA分别为1120万美元、930万美元、480万美元和6630万美元。

•

我们的运营现金流分别为10万美元、1890万美元、5710万美元和3690万美元。

•

我们的自由现金流分别为1090万美元、870万美元、5770万美元和3530万美元。

截至2021年3月31日的未经审计的三个月：

•

我们的收入是9400万美元。

•

我们的净亏损为3310万美元。

•

我们调整后的EBITDA为2890万美元。

•

我们的运营现金流为5870万美元。

•

我们的自由现金流为5910万美元。

我们的商业模式

我们的收入主要来自两个主要来源：(1)订阅和支持收入，包括软件即服务 (SaaS)客户访问我们的学习平台和

订阅收入来自使用我们的学习平台的客户，主要由客户数量、每个客户的用户数量和我们应用程序的价格推动。支持收入来自客户购买基本SaaS费用中包含的标准支持以外的额外支持。我们销售年度和多年期合同，通常期限在一年到五年之间。订阅和支持不可取消，并按年预付费。订阅和支持收入占2020年总收入的91%。

由于我们多年的订阅合同的性质，在合同期限内的任何时候都可能出现我们无法按合同开具发票的金额，这些金额与我们的账单金额一起被视为我们剩余的履约义务 (RPO)的一部分。虽然我们预计我们的RPO将因各种原因而在不同时期波动，但我们相信它为我们提供了高水平的收入可见性。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)的RPO分别为5.05亿美元、5.99亿美元和5.69亿美元(在合并财务报表的附注8中进一步讨论)。

我们主要通过直销团队销售我们的应用程序和服务。我们的销售组织包括技术销售工程师，他们是我们应用程序和客户实施的技术方面的专家。我们的许多销售工作都要求我们对征求建议书做出回应，特别是在高等教育领域，在K-12领域的响应程度较小。我们的销售团队面向全州范围的高等教育系统和K-12系统，以及个别学院和大学以及K-12学校。随着我们在国际上的发展，我们增加了间接销售动议，以打入某些国际市场。

截至2020年12月31日，我们拥有代表90多个国家和地区的高等教育机构和K-12学区和学校的超过6,000名客户，而截至2019年12月31日，我们在80多个国家和地区拥有约5,000名客户。我们的客户包括加利福尼亚州、佛罗里达州和犹他州的州立大学、所有常春藤盟校、瑞典和挪威的整个高等教育系统、美国许多最大的K-12系统(如佛罗里达州的布罗沃德县和内华达州的克拉克县)，以及国际K-12系统(如澳大利亚昆士兰)，该系统管理着1200多所学校。由于远程教育的要求，我们最近经历了K-12市场的加速增长。2020年，我们平台上的K-12学生数量增长了78%同比增长基础。随着对Certica的收购和我们在评估领域的投资，我们预计 K-12将继续成为我们未来业务的重要组成部分。我们还继续扩大国际业务，我们相信这将是我们持续增长的一个重要因素。 2020年，来自美国以外的收入同比增长20%同比增长这主要是由西欧、亚太地区、和拉丁美洲市场的需求增长推动的。

在适用的情况下，我们的大多数学术客户在其机构内和跨学校区广泛实施Canvas。我们将客户定义为具有有效订阅合同的实体。如果只有一份合同适用于拥有多个子公司或部门、大学或学校的实体，则只有为我们的平台签约的实体才算作客户。例如，签订合同的学区被算作单个客户，即使该学区包含多所学校。2020年，没有单个客户占我们收入的5%以上。除了客户数量之外，客户在特定时间内付费的用户数量还可以显示我们平台的总体使用情况。在我们的Canvas LMS客户群中，截至2020年12月31日，我们拥有3000多万签约Canvas LMS用户，而截至2019年12月31日，我们拥有超过2100万签约Canvas LMS用户，这主要是由于远程学习授权导致对我们平台的需求增加所致。

我们有吸引新客户的历史，随着时间的推移，通常会增加他们在我们这里的年度支出。在高等教育领域，我们解决方案的深度和表现出的可扩展性使我们能够向单个机构或大学销售产品，然后在学校(即医学、法律、商业、本科)、系(即经济、数学、艺术)或整个州系统中广泛部署，并通过扩展到继续教育和在线学习来覆盖课堂之外的学生。具体地说，下面的图表通过展示了每个客户群体在过去几年中的年度经常性收入总额(ARR)，说明了这种扩展。每个队列代表在给定年份从我们这里首次购买的客户。例如，2015年队列代表在2015年1月1日至2015年12月31日期间从我们进行首次购买的所有客户。在本分析中，我们将ARR定义为在接下来的个月内，假设订阅量不增加或减少，我们根据合同预期从这些客户那里获得的订阅量收入。截至2020年12月31日，2010年龄段、2011年龄段、2012年龄段、2013年龄段、2014年龄段、2015年龄段、2016年龄段、2017年龄段、2018年龄段和2019年年龄段的客户ARR分别比每个年龄段的初始合计ARR增加了39.1x、6.4x、3.2x、2.0x、1.7x、1.6x、1.4x、1.4x、1.2x、

LOGO

Take-Private Transaction(私有化交易)

2020年3月24日，我们被Thoma Bravo以全现金私有化交易收购。私有化交易根据ASC 805和Instructure Parent进行会计核算，LP被确定为会计收购方。出于会计目的，管理层将收购日期指定为2020年3月31日，因为其间的经营业绩和财务状况变化并不重大。在随附的合并财务报表中，对前任的引用是指Instructure，Instructure，Inc.在2020年3月31日之前(包括2020年3月31日)的运营和现金流结果。继任者指的是Instructure Intermediate Holdings I，Inc.截至2020年12月31日的综合财务状况。后继期还包括2020年4月1日至2020年12月31日期间在私有化交易中收购的业务的运营结果和现金流。由于截至2020年3月31日在后续财务报表中应用了收购会计，因此本文提供的前置和后续合并财务信息主要不可比，如附注1/3：业务说明和重要会计政策摘要中对合并财务报表的进一步描述所述。

将重点放在核心产品上。我们已重新调整业务，将重点放在教育和我们的 Canvas学习平台上。我们于2021年2月剥离了我们的企业学习服务Bridge，并停止了在无利可图的活动上的支出，包括遗留分析计划和非核心地区的国际产品。我们公司资源现在完全致力于保持和发展我们在教育市场的领导地位。

•

优化推向市场策略。我们把所有的销售和营销职能统一在一个销售领导之下。我们取消了非核心国际地区的销售覆盖范围，并将重点放在教育上，使我们能够在提高生产率的同时重组我们的销售和营销组织。自重组以来，我们的大部分员工推向市场资源集中在美国、英国、北欧、澳大利亚和新西兰。

•

精简成本结构。我们实施了一项战略性费用削减计划，使我们能够以比私有化交易时更少的资源，专注于提供由经常性收入、可持续增长和提高留存率维持的客户价值。我们通过各种举措调整了我们的陆上和离岸研究和开发组合，包括将部分开发工作转移到布达佩斯。此外，我们简化了组织设计，使组织与我们唯一专注于服务教育、消除低ROI计划费用以及关闭和整合国际和美国境内设施的组织保持一致。我们还通过过渡到由兼职业务负责人领导的可变支持模式来实现收入成本的效率，该模式与我们业务的季节性保持一致。

•

加强管理团队。我们任命了新的首席执行官Steve Daly和新的首席财务官Dale Bowen，以及其他几位高管，他们为公司带来了专注、运营纪律、执行专长、深厚的行业知识和创新。在过去的一年里，这些新的高级管理人员对我们战略转型计划的执行起到了至关重要的作用。

我们从这一转型中脱颖而出，成为一家更强大、更具弹性的公司，准备继续在市场上取胜。作为这些集中努力的结果，我们的财务模式在三个关键方面受益：

•

定位于持久增长。我们重新调整的销售队伍、专注的产品供应、持续的思想领导地位以及在市场中的声誉使我们能够扩大我们的客户和用户基础。2020年，与2019年相比，我们的Canvas LMS用户群增长了40%以上，客户群增长了20%，从大约5,000名客户增加到了6,000多名客户。作为应对新冠肺炎疫情的一部分，我们实施了一项内部计划，以确保客户的支持和留住。

•

凭借扩展能力提高利润率。我们实施的运营改进和成本节约措施显著改善了我们调整后的EBITDA利润率概况。这些变化奠定了一个基础，我们可以在此基础上扩大我们的业务规模，以满足对我们产品的快速增长的需求。

•

通过新产品扩展了我们的平台。2019年，我们收购了Portfolium和MasteryConnect，以扩展我们的平台功能。2020年，我们收购了学生评估软件的领先者Certica，以增强我们在不断增长的学生评估市场中的能力。我们还将内部研发工作重点放在新产品功能和发布上。2021年，我们计划通过有机投资和持续并购，继续专注于扩大我们可扩展学习平台的应用程序数量，并增强现有应用程序的功能。

虽然从2020年1月开始，新冠肺炎疫情在全球范围内造成了普遍的商业中断，但它也创造了一套所有年龄段的学生都可以在家学习一年的条件，导致学校迅速采用或升级在线平台，供学生和教师远程授课。为了应对这场流行病，美国政府还通过了刺激法案，到目前为止已经为教育项目提供了超过1100亿美元的资金，预计未来美国和国际地区的刺激支出都会增加。这些情况导致我们的运营业绩、现金流和财务状况都有所提高。我们相信，新冠肺炎的流行加速了我们学习平台的采用，我们预计这将在未来为我们带来更多机会。

虽然我们的客户因疫情而大幅增加，但上述因素也推动了我们服务使用量的增加，并要求我们扩展网络和数据存储和处理能力，特别是第三方云托管，这已经并将继续导致我们的运营成本增加。因此，最近我们平台使用量的增加已经并可能继续对我们的毛利率产生不利影响。

不能保证我们的学习平台的采用率会继续增加，也不能保证新客户或现有客户在新冠肺炎疫情结束后会继续使用我们的服务。此外，新冠肺炎大流行的逐渐减少，特别是在疫苗接种变得普遍可用的情况下，可能会导致一旦学生不再在家上学，顾客数量就会下降。

作为应对新冠肺炎疫情的一部分，我们实施了一项内部计划，以确保客户的支持和留住。此计划是Instructure多个组织和团队之间的协作，旨在帮助确保全州交易的续订和增长。该计划包括监控使用情况、制定全州沟通计划、建立用户群、创建营销和宣传材料，以及让领导层随时了解状况、风险、和胜利。

新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响全球经济、持久的社会影响，以及对我们的业务、运营结果和财务状况的影响，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展。有关更多信息，请参阅 n风险因素与新冠肺炎相关的风险。

影响我们业绩的关键因素

我们历史上的财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是由我们以下能力推动的：

提高高等教育和K-12院校对云软件的采用率

我们能够提高我们平台的市场采用率是由学术机构对云应用和基础设施的整体采用率推动的。我们相信，由于新冠肺炎大流行，高等教育和K-12院校已准备好加快采用云的步伐，以支持近期的在线教育需求，并抵御未来的挑战。依赖内部解决方案来支持远程操作的学术机构在疫情最严重的时候面临重大延误。为了继续提供高质量的教育并支持面对面、远程和混合学习，机构必须进行根本性转变，采用基于云的协作解决方案。作为基于云的学习技术市场的领先者，我们相信这些机构采用云基础设施势在必行，这将增加对我们平台的需求并扩大我们的客户基础。

扩大我们的客户群

我们相信，在高等教育和K-12领域有很大的机会扩大我们的客户群。我们高等教育客户群的增长主要依赖于将旧系统替换为

我们在北美的原生云平台以及我们在国际上的持续扩张努力。我们K-12客户群的增长主要取决于我们能否将当前实施的免费解决方案与我们的学习平台相结合，并从对我们广泛能力的需求中获利。我们打算通过继续在销售、营销和客户支持方面进行有针对性和审慎的投资来扩大我们的客户基础。截至2020年12月31日，我们拥有6000多名客户。

交叉销售到我们现有的客户群

我们的大多数客户最初使用我们的Canvas LMS解决方案与我们接洽，然后当这些客户意识到我们广泛的功能(包括学习、评估、分析、学生成功、项目管理、数字课件和全球在线学习)带来的好处时，我们通常能够交叉销售我们的其他解决方案。我们未来的收入增长取决于我们扩大客户使用我们的学习平台的能力。我们是否有能力提高对现有客户的销售额取决于许多因素，包括客户满意度、竞争、定价、经济状况和客户支出。在2020年，我们大约34%的客户购买了两个或更多我们的解决方案。

关键业务指标

除GAAP财务信息外，我们还审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

客户数量

我们评估使用我们产品的客户数量，以衡量和监控我们业务的增长以及我们销售和营销活动的成功。我们相信，我们客户群的增长预示着我们的收入增长潜力。我们将客户定义为具有有效订阅合同的实体。如果只有一份合同将应用于拥有多个子公司或部门、大学或学校的实体，则只有与我们平台签约的实体才算为客户。例如，尽管学区包含多所学校，但签约学区仍被算作单个客户。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别有4424、4991和6095名客户签约使用我们的平台。我们还评估了大客户的数量，以衡量我们吸引和服务世界上最大的机构、地区和学校的需求的能力。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别有481、572和682个ARR在100,000美元或以上的客户。

净收入留存率

我们的净收入保留率计算从上一年某一给定月份的客户群开始计算，比较同一群人在当年该给定月份的ARR。我们计算净收入留存率的方法是，将给定月份从特定客户群获得的总收入除以该客户群前一年同月的总收入。如果客户在给定月份有任何ARR，则该客户将包括在客户队列中。此计算考虑了指定客户队列对ARR的所有更改，包括客户终止和非续订、客户整合、用户数量变化、定价变化、购买的其他应用程序或不再使用的应用程序。我们计算整个客户群在给定时间点的净收入保留额。我们相信，我们的净收入保留率是衡量客户协议长期价值和我们留住客户能力的重要指标。我们的净收入保留率在2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日分别为106.5、107.0和117.2，在2020年3月31日和2021年3月31日分别为109.9和115.6。我们的毛收入保留率在2018年12月31日、2019年和2020年分别为94.4%、95.4和96.0%，在2020年和2021年3月31日分别为95.9%和95.9%。我们计算毛收入留存率是指在12个月内从一组客户那里留存的ARR的百分比。, 包括降级和取消。从历史上看，我们每年的净收入留存率和毛收入留存率变化的最重要的积极推动因素是我们向现有客户群追加销售或交叉销售新的解决方案或附加许可证的能力，以及获得包含定期定价期限增加的多年合同的能力。

我们监控剩余的绩效义务(RPO)，将其作为帮助我们评估业务健康状况的关键指标。RPO表示我们尚未确认的合同未来收入金额，包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可取消合同金额。RPO不一定预示着未来的收入增长，因为它没有考虑到客户消费的时间，或者他们的消费超过了合同规定的能力。此外，RPO受到多个因素的影响，包括续订时间、购买额外容量的时间、平均合同条款和季节性。由于这些因素，必须结合本招股说明书中其他地方披露的收入和其他财务指标来审查RPO 。

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，RPO分别为5.05亿美元、5.99亿美元和5.69亿美元(在附注8中进一步讨论)分类收入合并财务报表)。我们的RPO可能会在不同时期有所不同，但由于与新客户签订的合同以及与现有客户签订的合同价值的增加，RPO通常会在长期内增加。在特定时期内，现有合同确认的收入部分抵消了这些增长。

非GAAP财务指标

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP 指标在评估我们的经营业绩和流动性方面很有用。我们认为，非GAAP财务信息综合起来可能对投资者有帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果。非GAAP财务信息仅供补充信息之用，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能与其他公司使用的同名非GAAP计量不同。下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接的GAAP可比财务指标的对账情况。

在评估我们的业务时，我们会定期检查以下规定的措施。

自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去购买财产和设备以及无形资产后的净额，减去处置财产和设备的收益。我们相信自由现金流有助于一期一期流动性的比较。我们认为自由现金流是一项重要的衡量标准，因为它衡量了我们产生的现金数量，并反映了营运资本的变化。我们将自由现金流与传统的GAAP指标结合使用，作为我们流动性总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的流动性与董事会进行沟通。


	年度周期												过渡期
	前身									后继者			前身			后继者
(单位：千)	年终十二月三十一日，2018			年终十二月三十一日，2019			期间从2020年1月1日至2020年3月31日			期间从 2020年4月1日至十二月三十一日，2020			三个月告一段落三月三十一号， 2020			三个月告一段落三月三十一号， 2021
													(未经审计)			(未经审计)
经营活动提供(用于)的现金净额	$	98		$	18,861		$	(57,058	)	$	36,884		$	(57,058	)	$	(58,732	)
购置财产、设备和无形资产		(11,132	)		(10,243	)		(732	)		(1,634	)		(732	)		(411	)
出售财产和设备所得收益		88			103			19			81			19			9

自由现金流	$	(10,946	)	$	8,721		$	(57,771	)	$	35,331		$	(57,771	)		(59,134	)

非GAAP营业(亏损)收入

我们将非GAAP营业(亏损)收入定义为运营亏损，不包括基于股票的补偿、重组、交易和赞助商相关成本的影响，与之前的二级股票购买交易相关的工资税支出的冲销，与收购相关的无形资产的摊销，或有负债的公允价值变化，以及公允价值调整对主要与私有化交易相关的已获得未赚取收入的影响，我们认为这些影响不能反映我们正在进行的运营。我们相信，与业内其他公司相比，非GAAP营业(亏损)收入在评估我们的经营业绩时很有用，因为这一指标通常会消除某些项目的影响，这些项目可能会因与整体经营业绩无关的原因而因不同公司而有所不同。尽管我们将与收购相关的无形资产的摊销排除在这一非GAAP衡量标准之外，但管理层认为，重要的是要让投资者了解，此类无形资产是作为购买会计的一部分入账的，并有助于创收。


	年度周期												过渡期
	前身									后继者			前身			后继者
(单位：千)	年终十二月三十一日， 2018			年终十二月三十一日， 2019			期间从2020年1月1日至 2020年3月31日			期间从 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020			三个月告一段落三月三十一号， 2020			三个月告一段落三月三十一号， 2021
													(未经审计)			(未经审计)
运营亏损	$	(44,773	)	$	(85,993	)	$	(16,587	)	$	(172,543	)	$	(16,587	)	$	(24,534	)
基于股票的薪酬		22,747			56,512			7,109			50,162			7,109			5,585
重组、交易和保荐人相关成本		—			—			8,360			66,959			8,360			13,057
冲销以前二级股票购买交易的工资税费用		(1,225	)		(1,327	)		—			—			—			—
与收购相关的无形资产摊销		2,497			9,116			2,586			95,310			2,586			33,361
或有负债公允价值变动		(1,144	)		(20	)		—			—			—			—
与采购会计相关的递延收入的公允价值调整		—			—			—			22,751			—			1,061

非GAAP营业(亏损)收入	$	(21,898	)	$	(21,712	)	$	1,468		$	62,639		$	1,468		$	28,530

调整后的EBITDA

EBITDA被定义为扣除债务相关成本之前的收益，包括债务清偿利息和损失、税金拨备、折旧、和摊销。我们进一步调整EBITDA，以排除某些重大或不寻常的项目，包括基于股票的薪酬、重组、交易和保荐人相关成本、与之前的第二次股票购买交易相关的工资税支出的冲销、与收购相关的无形资产的摊销、或有负债的公允价值变化，以及公允价值调整对主要与私有化交易相关的已获得未赚取收入的影响。尽管我们将与收购相关的无形资产的摊销排除在这一非GAAP衡量标准之外，但管理层认为，重要的是要让投资者了解，此类无形资产被记录为购买会计的一部分，并有助于创造收入。

我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与我们的管理团队和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。此外，它还为一期一期对我们的业务进行比较，因为它消除了某些非现金费用和某些可变费用的影响。

调整后的EBITDA作为一项财务措施具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。


	年度周期												过渡期
	前身									后继者			后继者			前身
(单位：千)	年终十二月三十一日，2018			年终十二月三十一日，2019			期间从2020年1月1日至三月三十一号， 2020			期间从2020年4月1日至十二月三十一日， 2020			三个月告一段落三月三十一号， 2020			三个月告一段落三月三十一号， 2021
													(未经审计)			(未经审计)
净损失	$	(43,465	)	$	(80,819	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)	$	(33,071	)
未偿债务利息和债务清偿损失		—			—			—			50,921			—			17,270
税金拨备(优惠)		339			(3,620	)		183			(43,924	)		183			(9,341	)
折旧		8,749			10,642			2,982			3,630			2,982			939
摊销		289			219			35			7			35			2
基于股票的薪酬		22,747			56,512			7,109			50,162			7,109			5,585
重组、交易和保荐人相关成本		—			—			14,117			65,449			14,117			13,057
冲销上一次二级股票购买交易的工资税费用		(1,225	)		(1,327	)		—			—			—			—
与收购相关的无形资产摊销		2,497			9,116			2,586			95,310			2,586			33,361
或有负债公允价值变动		(1,144	)		(20	)		—			—			—			—
与采购会计相关的递延收入的公允价值调整		—			—			—			22,751			—			1,061

调整后的EBITDA	$	(11,213	)	$	(9,297	)	$	4,809		$	66,325		$	4,809		$	28,863

已分配的合并收据

我们将分配的合并回单定义为本公司与我们收购的公司在服务交付期间分配的合并回单。我们将分配的合并收入计算为(I)收入和(Ii)公允价值调整对与私有化交易相关的已获得未赚取收入的影响，我们认为这些影响不能反映我们正在进行的业务。管理层使用这一衡量标准来评估业务期间的有机增长，就好像公司是作为一个单一实体运营一样，并且排除了因购买会计而进行的收购或调整的影响。本期和未来期间的有机增长是由向新客户销售以及向现有客户添加额外订阅和功能推动的，但由于续订时客户取消或订阅减少而抵消了这一增长。

我们认为，在这种有机基础上评估增长非常重要，因为这是从客户的角度衡量我们服务是否成功的指标，不受收购等企业事件或已获得未赚取收入的公允价值估计的影响。我们相信这一措施对投资者很有用，因为它说明了我们有机收入增长的趋势，并允许投资者在与管理层相同的基础上分析收入的驱动因素。


	年度周期								过渡期
	前身						后继者		前身		后继者
(单位：千)	年终十二月三十一日， 2018		年终十二月三十一日， 2019		期间从 2020年1月1日至 2020年3月31日		期间从 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		三个月告一段落三月三十一号， 2020		三个月告一段落三月三十一号， 2021
									(未经审计)		(未经审计)
收入	$	209,544	$	258,473	$	71,389	$	230,673	$	71,389	$	93,980
与采购会计相关的递延收入的公允价值调整^(a)		—		—		—		22,751		—		1,061

已分配的合并收据	$	209,544	$	258,473	$	71,389	$	253,424	$	71,389	$	95,041

(a)	表示在私有化交易之前，公允价值调整对与前身开具账单的服务相关的已获得未赚取收入的影响。这些调整代表基于前任对已获得的未赚取收入公允价值的估计确认的收入与私有化交易之前开具的收入减去在私有化交易之前确认的收入之间的差额。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自两个主要来源：(1)订阅和支持收入，包括客户访问我们的学习平台和购买基本SaaS费用中包含的标准支持以外的额外支持的SaaS费用；以及(2)相关专业服务收入，包括培训、实施服务和其他类型的专业服务。

订阅收入来自使用我们学习平台的客户，主要由客户数量、每个客户的用户数量、我们的应用程序和续订的价格推动。支持收入来自在基本SaaS费用中包含的标准支持之外购买额外支持的客户。我们的合同通常期限在一年到五年之间。订阅和支持不可取消，并按年预付费。所有订阅和支持费用最初都记录在递延收入中，并在订阅期限内按比例确认。

专业服务和其他收入主要来自实施、培训和其他咨询费。实施服务包括培训和咨询服务，通常需要30到90天的时间才能完成，具体取决于客户端复杂性和时间表。它包括定期安排的、高度结构化的活动，以确保客户在更好地利用我们的应用程序方面取得进展。这些互动大多通过电话和使用Web Meeting 技术进行。因为我们已经确定了实现服务是不同的，所以随着时间的推移，会使用费力的输入法在提供服务时识别它们。实施服务还包括不可退还的前期设置费用，这些费用将分配给剩余的履约义务。

我们在每次实施时都包括培训，并收费提供额外的培训。提供的培训侧重于在用户中建立信心，以便他们能够成功使用我们的应用程序。大多数培训都是

除了我们的实施和培训产品外，我们还为定制应用程序开发、集成、内容服务和变更管理咨询提供咨询服务。这些服务旨在促进客户采用我们的应用程序，并推动我们公司独有的功能和功能的使用。我们已经确定这些服务是不同的。专业服务收入通常在提供服务时确认，使用的是费力的输入法。

收入成本

订阅和支持收入的成本主要包括我们的云托管提供商和其他第三方服务提供商的成本，与员工相关的成本，包括我们的运营和客户支持团队的工资、福利和基于股票的薪酬支出，资本化的软件开发成本和获得的技术的摊销，以及分摊的管理费用，我们将其定义为与信息技术(？IT)相关的租金、设施和成本。

专业服务成本和其他收入主要包括我们的专业服务组织的人员成本，包括工资、福利、差旅、奖金和基于股票的薪酬，以及分配的管理成本。

运营费用

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括我们销售和营销员工的人员成本，包括销售佣金和奖励、福利和基于股票的薪酬支出、营销计划(包括提前期)、我们每年InstructureCon用户会议的成本、与收购相关的摊销费用和分配的管理费用。我们以直线方式递延和摊销与获得新合同相关的销售佣金成本，我们确定的受益期一般为四年。客户关系代表收购客户群的估计公允价值，并在估计的剩余使用年限七年内摊销。收购的商标在估计剩余使用年限内摊销，期限从五年到十年不等。

研究与开发。研发费用主要包括我们开发团队的人员成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用以及分摊的管理费用。我们利用可归因于开发新应用程序、功能和向我们的平台添加增量功能的某些软件开发成本。我们在新应用程序或增量功能的估计寿命(通常为三年)内，在合并运营报表中将这些成本摊销为订阅和支持收入成本。

一般事务和行政事务。一般和行政费用包括行政、财务、法律、人力资源、招聘、与员工相关的信息技术、行政人员(包括工资、福利和基于股票的薪酬费用)的人事成本和相关费用；外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用；以及分摊的管理费用。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要包括利息收入、利息费用以及外币交易收益和亏损的影响。利息支出与使用我们与Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC的信贷安排有关的费用。随着我们扩大国际业务，我们对外国货币波动的风险也增加了。

100

我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区都要缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此，我们的有效税率将根据外国收入与美国收入的相对比例以及税法的变化而变化。2020年12月31日的税收优惠包括由于账面摊销导致的美国联邦和州递延税收负债的减少，以及私有化交易无形资产基础的增加。

经营成果

为了便于截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的可比性，我们公布了2020年1月1日至2020年12月31日的合并业绩的合并结果，包括前身 2020年1月1日至2020年3月31日的合并业绩，继任者2020年4月1日至2020年12月31日的合并业绩，以及使私有化交易生效的某些形式上的调整，就像它发生在2020年1月1日一样(未经审计的预计业绩为了便于将截至2021年3月31日的未经审计的三个月与截至2020年3月31日的未经审计的三个月进行比较，我们对截至2020年3月31日的三个月进行了某些备考调整，使私有化交易和Certica收购生效，就像它们发生在2020年1月1日一样(未经审计的备考2020中期期间)。

由于私有化交易于2020年3月24日完成，我们的历史合并财务和其他数据分两个不同的时期呈现，以表明在呈现的时期之间采用两种不同的会计基础，因此不具有可比性。2020年3月31日之前及之后的期间包括InStructure，Inc.的所有账户，并确认为前身，而2020年3月31日之后的期间包括Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的所有账户，并确认为继任者。出于会计目的，管理层将收购日期指定为2020年3月31日，因为其间的经营业绩和财务状况变化并不重大。

101

这些形式上的调整是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则修订。我们以此格式提供截至2020年12月31日的年度信息，以帮助读者在可比基础上了解和评估我们运营业绩的趋势和重大变化。我们认为此演示文稿是恰当的，因为与2019年期间和2021年过渡期相比，与2020年过渡期相比，它提供了更有意义的比较和更相关的分析，从而对我们在2020年的运营结果进行了更有意义的比较和更相关的分析。我们选择在2020年期间排除与Certica收购相关的形式调整，因为我们的运营业绩中没有确认任何活动。下表列出了我们在以下几个时期的运营历史结果：

年度经营业绩


	前身									后继者						组合在一起
(单位为千，每股数据除外)	年终12月 31，2018			年终十二月三十一日， 2019			期间从2020年1月1日到3月31日， 2020			期间从 2020年4月1日至12月 31， 2020			私有化-- 交易记录PRO 表格调整			形式上的年份结束十二月三十一日， 2020
													(未经审计)			(未经审计)
收入：
订阅和支持	$	188,501		$	236,241		$	65,968		$	209,148		$	(1,046	)^(a)	$	274,070
专业服务和其他		21,043			22,232			5,421			21,525			(15	)^(a)		26,931

总收入		209,544			258,473			71,389			230,673			(1,061	)		301,001

收入成本：
订阅和支持		46,706			64,170			19,699			108,603			11,955	^(B)(C)		140,257
专业服务和其他		15,137			18,656			4,699			15,547			—			20,246

总收入成本		61,843			82,826			24,398			124,150			11,955			160,503

毛利		147,701			175,647			46,991			106,523			(13,016	)		140,498

运营费用：
销售和市场营销		97,481			121,643			27,010			125,650			13,157	^(B)(C)		165,817
研发		59,391			83,526			19,273			51,066			—			70,339
一般事务和行政事务		35,602			56,471			17,295			62,572			—			79,867
持有待售商誉减值		—			—			—			29,612			—			29,612
处置减值组		—			—			—			10,166			—			10,166

总运营费用		192,474			261,640			63,578			279,066			13,157			355,801

运营亏损		(44,773	)		(85,993	)		(16,587	)		(172,543	)		(26,173	)		(215,303	)

其他收入(费用)：
利息收入		2,413			1,795			313			49			—			362
利息支出		(68	)		(16	)		(8	)		(50,921	)		(16,395	)^(d)		(67,324	)
其他收入(费用)，净额		(698	)		(225	)		(5,738	)		1,510			—			(4,228	)

其他收入(费用)合计(净额)		1,647			1,554			(5,433	)		(49,362	)		(16,395	)		(71,190	)

所得税优惠前亏损		(43,126	)		(84,439	)		(22,020	)		(221,905	)		(42,568	)		(286,493	)
所得税优惠(费用)		(339	)		3,620			(183	)		43,924			8,424	^(e)		52,165

净损失	$	(43,465	)	$	(80,819	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(34,144	)	$	(234,328	)

普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(1.27	)	$	(2.19	)	$	(0.58	)	$	(177,981	)	$	(34,144	)	$	(234,328	)

加权平均普通股，用于计算每股普通股的基本和摊薄净亏损		34,248			36,892			38,369			1			1			1

102

表示2020年1月1日至2020年3月31日期间递延佣金和资本化软件开发成本的摊销相关调整，就好像私有化交易发生在2020年1月1日一样。关于私有化交易，由于采购会计应用，递延佣金和资本化软件开发成本被设置为零，以反映其公允价值。

(c)

代表根据ASC 805确认为私有化交易结果的与无形资产相关的递增摊销费用。预计合并营业报表反映了与私有化交易相关的购买会计，就好像它发生在2020年1月1日一样。预计递增摊销费用是根据收购资产和负债截至私有化交易日期的公允价值计算的。

(d)

代表与私有化交易相关的债务发行所产生的增量利息支出。我们的负债在合并财务报表的附注7中有更详细的描述。形式上的综合运营报表反映了这一活动，就好像它发生在2020年1月1日一样。

(e)

预计调整适用19.79%的综合法定税率。

103


	前身						组合在一起									总计			后继者
(单位为千，不包括每共享数据)	三个月告一段落三月三十一号， 2020			私有化-- 交易记录形式上的调整			形式上的三个月告一段落三月三十一号， 2020			鹿尾酒 1月1日， 2020至三月三十一号， 2020			Certica Pro 表格调整			形式上的三个月告一段落三月三十一号， 2020			三个月告一段落三月三十一号， 2021
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
收入：
订阅和支持	$	65,968		$	(12,455	)^(a)	$	53,513		$	8,689		$	(4,466	)^(F)(J)	$	57,736		$	86,354
专业服务和其他		5,421			(984	)^(a)		4,437			336			(173	)^(F)(J)		4,600			7,626

总收入		71,389			(13,439	)		57,950			9,025			(4,639	)		62,336			93,980

收入成本：
订阅和支持		19,699			11,955	^(B)(C)		31,654			2,213			485	^(G)(H)		34,352			39,884
专业服务和其他		4,699			—			4,699			86			—			4,785			5,750

总收入成本		24,398			11,955			36,353			2,299			485			39,137			45,634

毛利		46,991			(25,394	)		21,597			6,726			(5,124	)		23,199			48,346

运营费用：
销售和市场营销		27,010			13,157	^(B)(C)		40,167			646			2,233	^(G)(H)		43,046			41,222
研发		19,273			—			19,273			1,684			—			20,957			17,089
一般事务和行政事务		17,295			—			17,295			3,312			(2,778	)^(G)(H)		17,829			13,351
处置减值组		—			—			—			—			—			—			1,218

总运营费用		63,578			13,157			76,735			5,642			(545	)		81,832			72,880

营业收入(亏损)		(16,587	)		(38,551	)		(55,138	)		1,084			(4,579	)		(58,633	)		(24,534	)

其他收入(费用)：
利息收入		313			—			313			—			—			313			27
利息支出		(8	)		(16,395	)^(d)		(16,403	)		(763	)		(758	)⁽ⁱ⁾		(17,924	)		(17,271	)
其他收入(费用)，净额		(5,738	)		—			(5,738	)		—			—			(5,738	)		(634	)

其他收入(费用)合计(净额)		(5,433	)		(16,395	)		(21,828	)		(763	)		(758	)		(23,349	)		(17,878	)

所得税前收益(亏损)收益(费用)		(22,020	)		(54,946	)		(76,966	)		321			(5,337	)		(81,982	)		(42,412	)
所得税优惠(费用)		(183	)		10,874	^(e)		10,691			(20	)		1,056	^(e)		11,727			9,341

净收益(亏损)	$	(22,203	)	$	(44,072	)	$	(66,275	)	$	301		$	(4,281	)	$	(70,255	)	$	(33,071	)

普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(0.58	)	$	(44,072	)	$	(66,275	)							$	(70,255	)	$	(33,071	)

加权平均普通股，用于计算每股普通股的基本和摊薄净亏损		38,369			1			1									1			1

104

表示2020年1月1日至2020年3月31日期间递延佣金和资本化软件开发成本的摊销相关调整，就好像私有化交易发生在2020年1月1日一样。关于私有化交易，由于采购会计应用，递延佣金和资本化软件开发成本被设定为零，以反映其公允价值。

(c)

(d)

(e)

预计调整适用19.79%的综合法定税率。

(f)

代表由于收购Certica而产生的递延收入购买会计调整。根据美国会计准则第805条，递延收入按公允价值确认，代表履行的直接成本加上合理利润。2020年未经审计的预计总营业报表反映了与Certica收购相关的采购会计，就好像它发生在2020年1月1日一样。

(g)

表示2020年1月1日至2020年3月31日期间递延佣金和资本化软件开发成本的摊销相关调整，就好像Certica收购发生在2020年1月1日一样。关于Certica的收购，递延佣金和资本化软件开发成本由于采购会计应用而被设定为零，以反映其公允价值。

(h)

代表与根据ASC 805收购Certica而确认的无形资产有关的递增摊销费用。Total 未经审计的预计2020年期间的预计综合营业报表反映了与Certica收购相关的采购会计，就好像它发生在2020年1月1日一样。预计递增摊销费用是根据收购Certica之日收购的资产和负债的公允价值计算的。

(i)

代表与Certica收购相关的债务发行所产生的增量利息支出。此外，Certica之前记录的在收购时被清偿的债务假设已经被清偿，就好像收购发生在2020年1月1日一样。我们的负债在综合财务报表附注7中有更详细的描述。未经审计的预计2020年期间的运营的预计合并报表反映了这一活动，就好像它发生在2020年1月1日一样。

(j)

代表与Instructure和Certica之间在收购Certica之前的供应商/客户关系中发生的收入和支出相关的调整，如果收购发生在2020年1月1日，这些收入和支出将不会得到确认。

105


	前身				后继者		组合在一起
(千美元)	年终十二月三十一日， 2019		期间从2020年1月1日至2020年3月31日		期间从2020年4月1日至十二月三十一日，2020		形式上的年终十二月三十一日，2020		更改(美元)		更改(%)
							(未经审计)
收入：
订阅和支持	$	236,241	$	65,968	$	209,148	$	274,070	$	37,829		16	%
专业服务和其他		22,232		5,421		21,525		26,931		4,699		21	%

总收入	$	258,473	$	71,389	$	230,673	$	301,001	$	42,528		16	%

订阅和支持收入在未经审计的预计合并2020年期间为2.741亿美元，在后续2020年期间为2.091亿美元，在前身2020年期间为6600万美元，在前身2019年期间为2.362亿美元。由于新客户和现有客户的增长，订阅和支持收入在未经审计的预计形式合计2020年期间增加了3780万美元。在这一变化中，新客户的增长占3220万美元，而现有客户的增长为560万美元。

专业服务和其他收入在未经审计的备考合并2020年期间为2690万美元，在后续2020期间为2150万美元，在前身2020期间为540万美元，在前身2019年期间为2220万美元。由于上文讨论的新客户入职人数增加，专业服务和其他收入在未经审计的备考合计2020年期间增加了470万美元。

收入成本


	前身				后继者		组合在一起
(千美元)	年终十二月三十一日，2019		期间从2020年1月1日至2020年3月31日		期间从2020年4月1日至十二月三十一日，2020		形式上的年终十二月三十一日，2020		更改(美元)		更改(%)
							(未经审计)
收入成本：
订阅和支持	$	64,170	$	19,699	$	108,603	$	140,257	$	76,087		119	%
专业服务和其他		18,656		4,699		15,547		20,246		1,590		9	%

总收入成本	$	82,826	$	24,398	$	124,150	$	160,503	$	77,677		94	%

未经审计的预计合并2020年期间的收入成本为1.605亿美元，后续2020年期间为1.242亿美元，前身2020年期间为2440万美元，前身2019年期间为8280万美元。由于与员工相关的成本、虚拟主机和第三方软件许可成本以及已开发技术的摊销，2020年度未经审计的预计总收入成本增加了7770万美元。

订阅和支持收入成本在未经审计的备考合并2020年期间为1.403亿美元，在后续2020年期间为1.086亿美元，在前身2020年期间为1970万美元，在前身2019年期间为6420万美元。由于与员工相关的成本、虚拟主机和第三方软件许可成本以及已开发技术的摊销增加，订阅和支持收入成本在未经审核的形式收入合计2020年期间增加了7610万美元。由于我们学习的使用率提高，虚拟主机和第三方软件许可成本增加了1950万美元

106

由于我们学习平台上的用户数量增加，以及新冠肺炎和远程学习需求的推动，我们学习平台上的用户频率增加。员工相关成本增加了230万美元，以支持对我们学习平台日益增长的需求。由于作为私有化交易的一部分收购的开发技术，摊销成本增加了3720万美元。额外的1,200万美元摊销成本是我们在未经审计的预计合并2020年期间进行预计调整的结果。运营租赁成本和系统等其他微不足道的项目增加了310万美元。

专业服务和其他收入成本在未经审计的备考合并2020年期间为2020万美元，在后续2020年期间为1,550万美元，在前身2020期间为470万美元，在前身2019年期间为1,870万美元。由于对我们学习平台的需求增加，员工和外部服务成本增加了100万美元，因此专业服务和其他收入成本在未经审计的预计形式合并 2020年期间增加了160万美元。其他微不足道的项目，如运营租赁成本和旅行成本，增加了60万美元。

运营费用


	前身				后继者		组合在一起
(千美元)	年终十二月三十一日， 2019		期间从2020年1月1日至2020年3月31日		期间从2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		形式上的年终十二月三十一日， 2020		更改(美元)			更改(%)
							(未经审计)
运营费用：
销售和市场营销	$	121,643	$	27,010	$	125,650	$	165,817	$	44,174			36	%
研发		83,526		19,273		51,066		70,339		(13,187	)		-16	%
一般事务和行政事务		56,471		17,295		62,572		79,867		23,396			41	%
持有待售商誉减值		—		—		29,612		29,612		29,612			100	%
处置减值组		—		—		10,166		10,166		10,166			100	%

总运营费用	$	261,640	$	63,578	$	279,066	$	355,801	$	94,161			36	%

销售部和市场部。未经审计的Pro Forma合并2020年期间的销售和营销费用为1.658亿美元，后续2020年期间为1.257亿美元，前身2020年期间为2700万美元，前身2019年期间为1.216亿美元。由于收购无形资产摊销增加、第三方承包商成本增加以及租赁办公空间减值，2020年度未经审计的预计销售和营销费用增加了4420万美元。由于与收购相关的可识别无形资产摊销增加，摊销费用增加了6100万美元，其中1320万美元与我们的预计调整有关。由于我们执行了重组计划，第三方承包商成本增加了470万美元，并增加了收入。我们额外产生了180万美元与租赁办公空间减值相关的成本。由于我们执行了重组计划，与员工相关的成本和营销计划支出中的销售和营销费用减少了1,750万美元。由于新冠肺炎造成的限制，与旅行相关的成本也减少了500万美元。其他与裁员相关的无关紧要的项目导致裁员80万美元。

研究和开发。未经审计的备考合并2020年期间的研发费用为7,030万美元，后续2020年期间为5,110万美元，前身2020期间为1,930万美元，前身2019年期间为8,350万美元。由于与员工相关的成本降低、差旅成本降低、分配的管理费用和信息技术费用减少，未经审计的预计2020年度研发费用减少了1320万美元。由于我们执行了重组计划，员工相关成本减少了1290万美元。由于新冠肺炎造成的限制，与旅行相关的成本减少了140万美元。

107

一般的和行政的。未经审计的备考合并2020年期间的一般和行政费用为7,990万美元，后续2020年期间为6,260万美元，前身2020期间为1,730万美元，前身2019年期间为5,650万美元。由于工资相关成本和第三方承包商成本增加，未经审计的预计费用在2020年度合计增加了2340万美元的一般和行政费用。与工资相关的成本增加了1570万美元，其中股票薪酬增加了1570万美元，遣散费增加了130万美元，工资税增加了130万美元，这在很大程度上是由于私有化交易。第三方承包商成本增加了920万美元，原因是与收购相关的活动以及在执行我们的重组计划时发生的成本。由于裁员，一般和行政费用减少了190万美元；由于新冠肺炎造成的限制，差旅减少了700万美元；由于我们的重组计划，信息技术费用减少了120万美元；由于裁员，分配的管理费用减少了110万美元。

待售商誉减值及处置集团。持有待售商誉和处置集团的减值在未经审计的备考合并2020年度和后续2020年度分别为2,960万美元和1,020万美元。由于我们决定营销和出售公司的企业学习平台和全资子公司getBridge，公司的企业学习平台和全资子公司getBridge，LLC(Zbr}Bridge Yo)，持有待售商誉和处置集团的减值在未经审计的备考合计2020年期间增加了3980万美元。有关更多信息，请参阅附注6-待出售的资产和负债，以及附注19-合并财务报表的后续事项。

其他收入 (费用)，净额


	前身						后继者			组合在一起
(千美元)	年终十二月三十一日， 2019			期间从 2020年1月1日至 2020年3月31日			期间从 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020			形式上的年终十二月三十一日， 2020			更改(美元)			更改(%)
										(未经审计)
其他收入(费用)：
利息收入	$	1,795		$	313		$	49		$	362		$	(1,433	)		-80	%
利息支出		(16	)		(8	)		(50,921	)		(67,324	)		(67,308	)		420675	%
其他收入(费用)，净额		(225	)		(5,738	)		1,510			(4,228	)		(4,003	)		1779	%

其他收入(费用)合计(净额)	$	1,554		$	(5,433	)	$	(49,362	)	$	(71,190	)	$	(72,744	)		-4681	%

其他收入(支出)，未经审计的备考合并2020年度净额为7120万美元，后续2020年度为4940万美元，前身2020年度为540万美元，前身2019年期间为160万美元。其他收入(费用)，净额包括利息收入和费用以及外币交易损益的影响。其他收入(支出)，未经审计的备考合并2020年度净增7,270万美元，原因是我们的未偿还定期贷款利息支出增加了6,730万美元，其中1,640万美元是我们备考调整的结果。其他收入(支出)，由于一次性重组费用，净支出也增加了400万美元。其他收入(费用)减少140万美元，原因是我们没有再投资到期的可销售证券。

108


	前身					后继者		组合在一起
(千美元)	年终十二月三十一日， 2019		期间从 2020年1月1日至 2020年3月31日			期间从 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		形式上的年终十二月三十一日， 2020		更改(美元)		更改(%)
								(未经审计)
所得税优惠(费用)	$	3,620	$	(183	)	$	43,924	$	52,165	$	48,545		1341	%

所得税优惠(费用)在未经审计的预计合并2020年期间为5,220万美元，在后续2020期间为4,390万美元，在前一2020期间为(20万)美元，在前2020期间为360万美元。由于无形资产摊销导致美国联邦和州递延税负减少，未经审计的预计2020年度所得税优惠增加了4850万美元。从历史上看，这类活动不会被确认为税收优惠，因为针对递延税项资产记录了完整的估值免税额。然而，由于Thoma Bravo收购InStructure，以及与公司无形资产账面基础增加相关的递延税项负债，公司取消了之前针对联邦和大多数州递延税项资产记录的估值免税额。

截至2018年和2019年12月31日止年度的经营业绩

收入


	前身
	年终十二月三十一日，
(千美元)	2018		2019		更改(美元)		更改(%)
收入：
订阅和支持	$	188,501	$	236,241	$	47,740		25	%
专业服务和其他		21,043		22,232		1,189		6	%

总收入	$	209,544	$	258,473	$	48,929		23	%

订阅和支持收入在前身2019年期间为2.362亿美元，在前身2018年期间为1.885亿美元。由于新客户的增长和我们2019年收购的贡献，截至2019年12月31日的一年，订阅和支持收入增加了4770万美元。新客户的增长占3330万美元，而收购带来的增长导致1440万美元的增长。

专业服务和其他收入在前身2019年期间为2220万美元，在前身2018年期间为2100万美元。由于上文讨论的新客户增加，截至2019年12月31日的一年，专业服务和其他收入增加了120万美元。

收入成本


	前身
	年终十二月三十一日，
(千美元)	2018		2019		更改(美元)		更改(%)
收入成本：
订阅和支持	$	46,706	$	64,170	$	17,464		37	%
专业服务和其他		15,137		18,656		3,519		23	%

总收入成本	$	61,843	$	82,826	$	20,983		34	%

109

前身2019年期间的收入成本为8280万美元，前身2018年期间为6180万美元。在截至2019年12月31日的一年中，总收入增加了2100万美元，原因是与员工相关的成本、网络托管和第三方软件许可成本、已开发技术的摊销以及第三方承包商成本的增加。

前身2019年期间的订阅和支持收入成本为6420万美元，前身2018年期间为4670万美元。在截至2019年12月31日的一年中，订阅和支持收入成本增加了1750万美元，原因是网络托管和第三方软件许可成本增加、开发和收购相关技术的摊销以及与员工相关的成本增加。由于客户总数的增加，网站托管和第三方软件许可成本增加了980万美元。由于继续开发我们的软件平台和摊销与收购相关的技术，摊销成本增加了470万美元。员工相关成本增加了280万美元，因为我们继续发展客户支持组织，以支持客户增长并改进服务级别和产品。其他与租金和通信费用上涨相关的微不足道的项目增加了20万美元。

专业服务和其他收入成本在前身2019年期间为1870万美元，在前身 2018年期间为1510万美元。在截至2019年12月31日的一年中，专业服务和其他收入成本增加了350万美元，原因是与员工相关的成本增加了180万美元，第三方承包商的使用增加了120万美元，因为我们继续发展我们的专业服务组织，以支持我们的客户增长并提高服务水平和产品。与第三方软件许可成本相关的其他无关紧要的项目增加了50万美元。

运营费用


	前身
	截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)	2018		2019		更改(美元)		更改(%)
运营费用：
销售和市场营销	$	97,481	$	121,643	$	24,162		25	%
研发		59,391		83,526		24,135		41	%
一般事务和行政事务		35,602		56,471		20,869		59	%

总运营费用	$	192,474	$	261,640	$	69,166		36	%

前身2019年期间的销售和营销费用为1.216亿美元，前身2018年期间为9750万美元。在截至2019年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了2420万美元，原因是与员工相关的股票薪酬成本、第三方承包商成本、我们营销计划的扩大、与收购相关的技术和信息技术费用的摊销。员工相关成本增加了1620万美元，原因是我们的薪酬理念发生了变化，导致更多员工选择接受更高的股票薪酬，而不是工资，并且由于我们客户群的增长，在国内和国际招聘了更多员工。由于与收购相关的已确认无形资产摊销增加，摊销费用增加了340万美元。第三方承包商费用增加了160万美元，差旅费用增加了60万美元，这都是因为继续向国际和公司市场扩张。由于举办了我们第一次单独的Bridge用户大会BridgeCon以及继续向国际和企业市场扩张，营销计划成本增加了 140万美元。随着我们继续实现内部系统的自动化，信息技术支出增加了70万美元。其他与折旧费用相关的微不足道的项目增加了30万美元。

前身2019年期间的研发费用为8350万美元，前身2018年期间为5940万美元。在截至2019年12月31日的一年中，研发费用增加了2410万美元，原因是与员工相关的成本、信息技术费用和

110

已分摊管理费用。员工相关成本增加了2060万美元，信息技术成本增加了200万美元，这是因为我们继续发展我们的工程组织以开发新应用程序并继续为我们的产品开发更多功能，以及我们薪酬理念的改变导致更多员工选择获得更高的基于股票的薪酬来代替工资。由于租金和通信费用上涨，分配的管理费用和其他无关紧要的项目增加了150万美元。

上任2019年期间的一般和管理费用为5650万美元，上任2018年期间为3560万美元。在截至2019年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了2090万美元，原因是员工相关成本、第三方成本、已分配管理费用以及或有负债公允价值的变化。员工相关成本增加了1,260万美元，原因是我们的薪酬理念发生了变化，导致更多员工选择接受更高的股票薪酬来代替工资。第三方服务增加了660万美元，原因是公司达成了将由Thoma Bravo，LLC收购的最终合并协议，以及我们最近收购了MasteryConnect和Portfolium并持续增长。2018年同期，或有负债的公允价值减少了110万美元。该负债在截至2019年12月31日的年度内注销。由于租金上涨，分配的管理费用和其他微不足道的项目增加了60万美元。

其他收入，净额


	前身
	年终十二月三十一日，
(千美元)	2018			2019			更改(美元)			更改(%)
其他收入：
利息收入	$	2,413		$	1,795		$	(618	)		-26	%
利息支出		(68	)		(16	)		52			-76	%
其他收入(费用)，净额		(698	)		(225	)		473			-68	%

其他收入合计(净额)	$	1,647		$	1,554		$	(93	)		-6	%

其他收入，前2019年期间和前2018年期间的净收入分别为160万美元，。其他收入，净额包括利息收入和费用、有价证券的未实现损益和外币交易损益的影响。其他收入，截至2019年12月31日的年度净减少10万美元，原因是利息收入减少以及物业和设备处置。

所得税优惠 (费用)


	前身
	年终十二月三十一日，
(千美元)	2018			2019		更改(美元)		更改(%)
所得税优惠(费用)	$	(339	)	$	3,620	$	3,959		-1168	%

所得税优惠(费用)在前任2019年期间为360万美元，在前任2018年期间为(30万美元)。所得税优惠(费用)由美国所得税和外国所得税的当期税和递延税组成。与2018年相比，2019年所得税支出减少了400万美元，这是由于收购Portfolium和MasteryConnect导致确认了净递延税负。递延税项净负债提供了额外收入来源，以支持先前存在的递延税项资产的变现，因此，我们释放了部分估值津贴。

111


	前身		总计		后继者		变化
(未经审计) (以千为单位的美元)	三个月告一段落 2020年3月31日		形式上的三个月告一段落 2020年3月31日		三个月告一段落 2021年3月31日		金额		%
收入：
订阅和支持	$	65,968	$	57,736	$	86,354	$	28,618		50	%
专业服务和其他		5,421		4,600		7,626		3,026		66	%

总收入	$	71,389	$	62,336	$	93,980	$	31,644		51	%

后继者

在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月期间，订阅和支持收入为8,640万美元，在未经审计的预计2020年中期期间为5,770万美元，在截至2020年3月31日(前身)的未经审计的三个月期间为6,600万美元。在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月期间，由于新客户和现有客户的增长，订阅和支持收入增加了2860万美元。新客户的增长占此变化的1760万美元，而现有客户的增长为280万美元。剩余的820万美元是由于采购会计的结果，在未经审计的预计2020年中期期间进行了预计调整。

在截至2021年3月31日(后继者)的未经审计的三个月期间，专业服务和其他收入为760万美元，在未经审计的预计2020年中期期间(前身)为460万美元，在截至2020年3月31日(前身)的未经审计的三个月期间(前身)为540万美元。在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月期间，专业服务和其他收入增加了300万美元，原因是上文讨论的新客户入职增加了220万美元，以及由于采购会计的原因，未经审计的预计2020年度期间进行的预计调整增加了80万美元。

收入成本


	前身		总计		后继者		变化
(未经审计) (以千为单位的美元)	三个月结束了， 2020年3月31日		形式上的三个月结束了， 2020年3月31日		三个月结束了， 2021年3月31日		金额		%
收入成本：
订阅和支持	$	19,699	$	34,352		39,884	$	5,532		16	%
专业服务和其他		4,699		4,785		5,750		965		20	%

总收入成本	$	24,398	$	39,137	$	45,634	$	6,497		17	%

截至2021年3月31日的未经审计的三个月期间的收入成本为4560万美元 (继任者)，未经审计的预计2020年中期期间的收入成本为3910万美元，截至2020年3月31日的未经审计的三个月期间的收入成本为2440万美元(前身)。在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月期间，由于网络托管和第三方软件成本增加以及租赁办公空间减值，总收入增加了650万美元。

在截至2021年3月31日的未经审计的三个月期间(后续)，订阅和支持收入的成本为3990万美元，在未经审计的预计2020年中期期间为3440万美元，在截至2020年3月31日的未经审计的三个月期间(前身)为1970万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，订阅和支持收入成本增加了550万美元

112

(继任者)，原因是网络托管和第三方软件成本增加以及租赁办公空间减值。网站托管和第三方软件成本增加了450万美元，原因是我们学习平台上的用户数量增加，以及在新冠肺炎和远程学习需求的推动下，我们学习平台上的用户频率增加。为了支持我们学习平台日益增长的需求，与员工相关的成本和外部服务成本增加了110万美元。(br}员工相关和外部服务成本增加了110万美元，原因是我们的学习平台上的用户数量增加了，而且我们学习平台上的用户频率也在增加。员工相关的成本和外部服务成本增加了110万美元。我们额外产生了210万美元的成本，这与租赁办公空间的减值有关。这些增长被未经审计的预计2020年中期期间进行的某些预计调整所抵消。

专业服务和其他收入成本在截至2021年3月31日(继任)的未经审计的三个月期间为580万美元，在未经审计的预计2020年中期期间为480万美元，在截至2020年3月31日的未经审计的三个月期间为470万美元 (前身)。在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月期间，专业服务和其他收入成本增加了100万美元，原因是与员工相关的成本增加以及租赁办公空间的减值。由于对我们学习平台的需求增加，与员工相关的成本增加了20万美元。我们额外产生了80万美元与租赁办公空间减值相关的成本。

运营费用


	前身		总计		后继者
(未经审计) (以千为单位的美元)	三个月告一段落 2020年3月31日		形式上的三个月告一段落 2020年3月31日		三个月结束了， 2021年3月31日		变化 ($)			更改(%)
运营费用：
销售和市场营销	$	27,010	$	43,046	$	41,222	$	(1,824	)		-4	%
研发		19,273		20,957		17,089		(3,868	)		-18	%
一般事务和行政事务		17,295		17,829		13,351		(4,478	)		-25	%
处置减值组		—		—		1,218		1,218			100	%

总运营费用	$	63,578	$	81,832	$	72,880		(8,952	)		-11	%

销售和市场营销。在截至2021年3月31日(后继者)的未经审计的三个月期间，销售和营销费用为4,120万美元，在未经审计的预计2020年中期期间(前身)为4,300万美元，在截至2020年3月31日(前身)的未经审计的三个月期间(前身)为2,700万美元。在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月期间，销售和营销费用减少了 180万美元，原因是与员工相关的成本减少和差旅成本减少。由于我们继续执行重组计划，员工相关成本减少了360万美元。由于新冠肺炎造成的限制，与旅行相关的成本减少了120万美元。这些减少被与租赁办公空间减值相关的成本增加200万美元和第三方承包商成本增加50万美元所抵消。其余变动由未经审核的备考2020年中期期间进行的备考调整解释。

研发。在截至2021年3月31日(后继者)的未经审计的三个月期间，研发费用为1,710万美元，在未经审计的预计2020年中期期间(前身)为2,100万美元，在截至2020年3月31日(前身)的未经审计的三个月期间(前身)为1,930万美元。在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月期间，研发费用减少了390万美元，原因是与员工相关的成本减少，差旅成本减少，分配的管理费用和信息技术费用减少。由于我们继续执行重组计划，员工相关成本减少了380万美元。由于新冠肺炎造成的持续限制，与旅行相关的成本减少了30万美元。由于裁员，分配的管理费用减少了40万美元，而由于我们继续执行重组计划，信息技术费用减少了60万美元。研发费用的减少被与租赁办公空间减值相关的增加140万美元所抵消。

113

一般事务和行政事务。在截至2021年3月31日的未经审计的三个月期间(后继者)，一般和行政费用为1,340万美元，在未经审计的预计2020年中期期间为1,780万美元，在截至2020年3月31日的未经审计的三个月期间(前身)为1,730万美元。在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月期间，由于与员工相关的成本和第三方承包商成本降低，一般和管理费用减少了450万美元。由于我们继续执行我们的重组计划，与员工相关的成本减少了130万美元，而第三方承包商成本减少了330万美元，原因是在截至2020年3月31日(前身)的未经审计的三个月期间进行了私有化交易以及降低了法律费用。这些减少被与租赁办公空间减值有关的增加70万美元所抵消。其余变动由未经审核的备考2020年中期期间进行的备考调整解释。

处置减值组。由于我们决定出售Bridge，在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月期间，处置集团的减值增加了120万美元。有关更多信息，请参阅附注6-持有待售资产和负债，以及19-合并财务报表的后续事项。

其他收入(费用)，净额


	前身			总计			后继者
(未经审计) (以千为单位的美元)	三个月结束了， 2020年3月31日			形式上的三个月结束了， 2020年3月31日			三个月结束了， 2021年3月31日			更改(美元)			更改(%)
其他收入(费用)：
利息收入	$	313		$	313			27		$	(286	)		-91	%
利息支出		(8	)		(17,924	)		(17,271	)		653			-4	%
其他收入(费用)，净额		(5,738	)		(5,738	)		(634	)		5,104			-89	%

其他收入(费用)合计(净额)	$	(5,433	)	$	(23,349	)	$	(17,878	)		5,471			-23	%

其他收入(费用)，截至2021年3月31日的未经审计的三个月期间的净费用为1790万美元(后续)，未经审计的预计2020年中期期间的费用为2330万美元，截至2020年3月31日的未经审计的三个月期间的费用为540万美元(前身)。其他收入(费用)，净额包括利息收入和费用以及外币交易损益的影响。其他收入(支出)净减少550万美元，原因是截至2020年3月31日(前身)的三个月未经审计的重组费用为400万美元，以及外币变化110万美元。其余变动由未经审核的备考2020年中期期间进行的备考调整解释。

所得税优惠(费用)


	前身			总计		后继者
(未经审计) (以千为单位的美元)	三个月结束了， 2020年3月31日			形式上的三个月结束了， 2020年3月31日		三个月结束了， 2021年3月31日		更改(美元)			更改(%)
所得税优惠(费用)	$	(183	)	$	11,727		9,341	$	(2,386	)		-20	%

所得税福利(费用)在截至2021年3月31日(继任)的未经审计的三个月期间为930万美元，在未经审计的预计2020年中期期间为1,170万美元，在截至2020年3月31日(前身)的未经审计的三个月期间为20万美元。在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月期间，所得税优惠减少了240万美元，原因是与Bridge相关的收购相关无形资产确认的摊销费用减少，这些无形资产最初记录为私有化交易的一部分。

114

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的四个财季以及截至2021年3月31日的三个月的精选未经审计的合并季度运营报表数据，包括2020年1月1日至2020年3月31日期间的前身合并结果，以及每个行项目代表的每个季度的收入百分比。这些季度的信息与本招股说明书中其他地方的经审计年度综合财务报表的编制基准相同，管理层认为，这些信息包括所有调整，这些调整仅由正常的经常性调整组成，对于公平呈现这些时期的经营业绩是必要的。此数据应与本招股说明书中其他地方包含的经审核的合并财务报表和相关注释一起阅读。这些季度业绩并不一定代表我们未来任何时期的预期经营业绩。


	前身															后继者
	截至三个月															截至三个月
(单位：千)	三月三十一号， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			三月三十一号， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			三月三十一号， 2021
收入：
订阅和支持	$	53,201		$	57,287		$	61,863		$	63,890		$	65,968		$	56,147		$	73,313		$	79,688		$	86,354
专业服务和其他		4,875			5,580			6,472			5,305			5,421			5,223			8,459			7,843			7,626

总收入		58,076			62,867			68,335			69,195			71,389			61,370			81,772			87,531			93,980

收入成本：
订阅和支持		13,921			15,782			16,567			17,900			19,699			33,979			35,996			38,628			39,884
专业服务和其他		4,236			4,665			4,723			5,032			4,699			5,558			5,034			4,955			5,750

总收入成本		18,157			20,447			21,290			22,932			24,398			39,537			41,030			43,583			45,634

毛利		39,919			42,420			47,045			46,263			46,991			21,833			40,742			43,948			48,346

运营费用：
销售和市场营销		27,925			31,881			32,313			29,524			27,010			43,934			40,100			41,616			41,222
研发		18,939			20,949			21,800			21,838			19,273			22,117			14,619			14,330			17,089
一般事务和行政事务		12,514			12,142			13,511			18,304			17,295			34,441			13,092			15,039			13,351
减损待售商誉		—			—			—			—			—			—			29,612			—			—
处置减值组		—			—			—			—			—			—			3,389			6,777			1,218

总运营费用		59,378			64,972			67,624			69,666			63,578			100,492			100,812			77,762			72,880

运营亏损		(19,459	)		(22,552	)		(20,579	)		(23,403	)		(16,587	)		(78,659	)		(60,070	)		(33,814	)		(24,534	)

其他收入(费用)：
利息收入		649			274			309			563			313			35			5			9			27
利息支出		(5	)		(6	)		—			(5	)		(8	)		(18,092	)		(16,357	)		(16,472	)		(17,271	)
其他收入(费用)，净额		(80	)		(173	)		(495	)		523			(5,738	)		416			187			907			(634	)

其他收入(费用)合计(净额)		564			95			(186	)		1,081			(5,433	)		(17,641	)		(16,165	)		(15,556	)		(17,878	)

所得税优惠前亏损		(18,895	)		(22,457	)		(20,765	)		(22,322	)		(22,020	)		(96,300	)		(76,235	)		(49,370	)		(42,412	)
所得税优惠(费用)		2,753			1,708			(158	)		(683	)		(183	)		19,726			16,062			8,136			9,341

净损失	$	(16,142	)	$	(20,749	)	$	(20,923	)	$	(23,005	)	$	(22,203	)	$	(76,574	)	$	(60,173	)	$	(41,234	)	$	(33,071	)

115


	前身															后继者
	截至三个月															截至三个月
(单位：千)	三月三十一号， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			三月三十一号， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			三月三十一号， 2021
收入：
订阅和支持		92	%		91	%		91	%		92	%		92	%		91	%		90	%		91	%		92	%
专业服务和其他		8			9			9			8			8			9			10			9			8

总收入		100			100			100			100			100			100			100			100			100

收入成本：
订阅和支持		24			25			24			26			28			55			44			44			42
专业服务和其他		7			7			7			7			7			9			6			6			6

总收入成本		31			32			31			33			35			64			50			50			48

毛利		69			68			69			67			65			36			50			50			52

运营费用：
销售和市场营销		48			51			47			43			38			72			49			48			44
研发		33			33			32			32			27			36			18			16			18
一般事务和行政事务		22			19			20			26			24			56			16			17			14
持有待售商誉减值		—			—			—			—			—			—			36			—			—
持有待售资产减值		—			—			—			—			—			—			4			8			1

总运营费用		103			103			99			101			89			164			123			89			77

运营亏损		(34	)		(35	)		(30	)		(34	)		(24	)		(128	)		(73	)		(39	)		(25	)

其他收入(费用)：
利息收入		1			—			(1	)		1			—			—			—			—			—
利息支出		—			—			—			—			—			(29	)		(20	)		(19	)		(18	)
其他收入(费用)，净额		—			—			(1	)		1			(8	)		1			—			1			(1	)

其他收入(费用)合计(净额)		1			—			(2	)		2			(8	)		(28	)		(20	)		(18	)		(19	)

所得税优惠前亏损		(32	)		(35	)		(32	)		(32	)		(32	)		(156	)		(93	)		(57	)		(44	)
所得税优惠(费用)		5			3			1			(1	)		(1	)		32			20			9			10

净损失		(28	)		(32	)		(31	)		(33	)		(33	)		(124	)		(73	)		(48	)		(34	)

季度收入趋势

与去年同期相比，我们每个季度的季度收入都有所增长，但由于私有化交易及其对递延收入的影响， 2020年第二季度是个例外，因为我们实现了使用我们的解决方案的新客户数量的增加，在现有客户中保留了收入，向新客户和现有客户销售新解决方案的数量同比都有所增加，这是因为我们实现了使用我们的解决方案的新客户数量的增加，以及向新客户和现有客户销售新解决方案的同比增长。我们的业务经历具有季节性。从历史上看，我们经历了可预测的年度合同续签周期，其中很大一部分服务期从个夏季月份开始，原因是季节性需求和学生返校。这些季节性趋势导致我们第二和第三财季的收入预订量增加，

116

后续年费。因此，我们的年度许可费在合同续订或开始时的这几个季度的发票比例要高得多，这也导致了第三季度和第四季度的现金收取水平更高。我们预计未来这些季节性趋势将继续跟踪学年和学年日历，这可能会导致我们的运营结果和某些财务指标出现季度波动。

我们的订阅SaaS以及支持和维护收入在合同期限内以直线方式确认。对于我们的订阅SaaS以及支持和维护收入，我们在每个期间报告的收入的一部分可能归因于对前几个时期记录的递延收入的确认。因此，任何一个时期的新销售或续订的增加或减少可能不会立即反映在我们该时期的收入中，而可能会影响未来时期。

季度运营费用趋势

随着我们的增长，我们的运营费用也随之增加。由于私有化交易增加了与收购相关的无形资产的摊销费用，私有化交易加速了基于股票的薪酬支出，以及我们剥离Bridge而确认的减值费用确认了，因此后续期间的运营费用占收入的百分比有所增加。

流动性与资本资源

一般信息

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的主要流动资金来源是现金、现金等价物和限制性现金，总额分别为8770万美元和1.51亿美元，这些现金用于营运资金，以及我们信贷安排的可用余额，详情如下。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金等价物由货币市场基金组成。在后继期内，我们来自运营的正现金流使我们能够继续投资以支持我们的业务增长。本次发行完成后，我们预计，除了现金和现金等价物外，我们的运营现金流将使我们能够在未来继续进行此类投资。我们预计，随着我们运营效率的提高和规模经济的体验，我们的运营现金流将进一步改善。

我们通过运营收到的现金、债务融资和Thoma Bravo的股权出资为我们的运营提供资金。我们相信我们现有的现金和现金等价物、我们的信贷安排以及通过销售我们的解决方案和服务提供的现金将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、用于支持开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展、推出新的和增强的产品和服务以及市场对我们产品的持续接受度。将来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术。

我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可以接受的条款筹集资金，甚至根本无法融资。如果我们无法筹集更多资金或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力并损害我们的运营结果。

我们的部分客户预付订阅费用，其中一部分记录为递延收入。递延收入包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这些费用后来被确认为收入。截至2020年12月31日，我们有 2.049亿美元的递延收入，其中1.929亿美元记录为流动负债，如果满足所有其他收入确认标准，预计将在未来12个月记录为收入。此外，截至2021年3月31日，我们已递延收入1.554亿美元，其中1.422亿美元记为流动负债，如果满足所有其他收入确认标准，预计将在未来12个月计入收入。

117

2020年3月24日，我们与贷款人组成的银团和Golub Capital Markets LLC(作为行政代理和抵押品代理)以及Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC(作为联合簿记管理人和联合牵头安排人)签订了信贷协议(信贷协议)。信贷协议规定优先担保定期贷款安排( 初始定期贷款)原始本金总额为7.75亿美元，并根据截至2020年12月22日的第一次增量修订和豁免信贷协议补充了一笔本金为7,000万美元的增量定期贷款(增量定期贷款，以及初始定期贷款)。信贷协议还规定了本金总额为5,000万美元的优先担保循环信贷安排(循环信贷安排和定期贷款，以及定期信贷安排)。循环信贷安排包括1,000万美元的提升额度，用于信用证的签发。

信贷协议要求我们按季度等额偿还定期贷款本金，相当于原始定期贷款本金的0.25%。此外，在截至2020年3月24日之后的第四个完整财政季度的最后一天，信贷安排按等于(I)6.00%的利率计息加最高的 (X)最优惠利率(参考《华尔街日报》确定)，(Y)联邦基金开放利率加0.50%的年利率，以及(Z)以一个月的利息加1.00%的年利率为基础的每日欧洲美元利率或 (Ii)欧洲美元利率加年利率7.00%，以1.00%的欧洲美元下限为准。此后，在五个完整会计季度的每个季度的最后一天，我们可以选择(I)保留上述适用利润率或 (Ii)切换到定价网格中规定的适用利润率，该定价网格在一定的形式总净杠杆率限制的限制下，对于欧洲美元贷款，提供5.50%至7.00%的适用利润率，对于ABR贷款，提供4.50%至 6.00%的适用利润率。从截至2020年3月24日的第十个完整财季开始，定价网格中规定的适用利润率将成为强制性的。

我们还需要支付循环信贷安排项下未使用的承诺额每年最高0.50%的承诺费，每年信用证费用，以及开立信用证的惯例预付款、开具和管理费。

截至2021年3月31日，我们在定期贷款中有7.896亿美元的未偿还借款，在我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款，在信用证项下的未偿还借款为470万美元。

现金流

关于我们现金流量的信息，按类别列示在现金流量合并报表中。下表汇总了我们在所示期间的现金流：


	年度周期												过渡期
	前身									后继者			前身			后继者
(单位：千)	年终十二月三十一日， 2018			年终十二月三十一日， 2019			期间从2020年1月1日到3月31日，2020			期间从2020年4月1日到12月31日， 2020			三月份告一段落三月三十一号， 2020			三月份告一段落三月三十一号， 2021

现金流量数据合并表：
经营活动提供(用于)的现金净额	$	98		$	18,861		$	(57,058	)	$	36,884		$	(57,058	)	$	(58,732	)
投资活动提供(用于)的现金净额		(63,304	)		(21,576	)		14,871			(2,026,790	)	$	14,871			45,616
融资活动提供(用于)的现金净额		121,833			9,631			(346	)		2,082,156		$	(346	)		(50,105	)

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		58,627			6,916			(42,533	)		92,250			(42,533	)		(63,221	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		35,693			94,320			101,236			58,703			101,236			150,953

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	94,320		$	101,236		$	58,703		$	150,953		$	58,703		$	87,732

118

在截至2021年3月31日的未经审计的三个月中，经营活动中使用的净现金为5870万美元，这是由于经某些非现金项目调整后的净亏损3310万美元，其中包括260万美元的股票薪酬支出、3430万美元的折旧和摊销、60万美元的债务贴现和发行成本摊销、120万美元的处置集团减值以及130万美元的其他非现金项目。这些数额被940万美元递延所得税的减少所抵消。现金的营运资金来源包括递延收入和应收账款净减少3360万美元，这是由于我们业务的季节性造成的，我们的大量客户协议每年都发生在第二季度和第三季度。现金的营运资本来源包括递延收入和应收账款净减少3360万美元，这是由于我们业务的季节性，我们的大量客户协议发生在每年的第二季度和第三季度。预付费用和其他流动资产减少1890万美元，应付账款和应计负债减少860万美元，递延佣金减少10万美元。由于我们的租赁活动，使用权资产和租赁负债净增加360万美元，其他负债增加120万美元，抵消了这一增长。

在后续2020年期间，经营活动提供的现金净额为3,690万美元，这归因于我们经某些非现金项目调整后的净亏损178.0美元，其中包括870万美元的基于股票的薪酬支出，9,890万美元的折旧和摊销，150万美元的债务贴现和发行成本摊销，3,980万美元的与待售资产和商誉相关的减值，以及160万美元的其他非现金项目。这些数额被递延所得税减少4390万美元所抵消。现金的营运资金来源包括每年第二季度和第三季度发生大量客户协议的业务季节性导致的递延收入和应收账款净增102.2 百万美元。由于我们的租赁活动，我们的使用权资产和租赁负债净增520万美元。预付费用和其他流动资产增加2690万美元，其他负债增加300万美元。这些被递延佣金减少2450万美元和应付帐款和应计负债减少450万美元所抵消。

在之前的2020年期间，经营活动中使用的现金净额为5710万美元，这归因于经某些非现金项目调整后的2220万美元的净亏损，其中包括710万美元的股票薪酬支出、560万美元的折旧和摊销、以及200万美元的其他非现金项目。现金的营运资金来源包括递延收入和应收账款净减少2510万美元，这是由于我们业务的季节性，每年第二季度和第三季度都有大量的客户协议发生。由于我们的租赁活动，我们的使用权资产和租赁负债导致净减少300万美元。应付账款和应计负债增加220万美元，递延佣金增加150万美元。由于将年度合同续签到2020财年，预付费用和其他流动资产减少了2510万美元，抵消了这一减少额。

2019年运营活动提供的净现金为1890万美元，反映了我们8080万美元的净亏损，被非现金支出所抵消，其中包括5650万美元的股票薪酬和2000万美元的折旧和摊销。现金的营运资金来源包括每年第二季度和第三季度发生大量客户协议的业务季节性导致的递延收入和应收账款净增1990万美元，以及应付账款和应计负债增加1300万美元。这些来源被预付资产和其他资产减少680万美元、递延佣金减少270万美元以及其他微不足道的项目减少20万美元部分抵消。

2018年运营活动提供的现金净额为10万美元，反映出我们净亏损4350万美元，被非现金支出(包括2270万美元的股票薪酬和1130万美元的折旧、摊销和其他微不足道的项目)所抵消。现金的营运资金来源包括净增加1,640万美元的递延收入和年增长导致的应收账款

119

2019年用于投资活动的现金净额为2160万美元，包括5500万美元的业务收购，2830万美元的有价证券购买，以及1020万美元的物业厂房和设备购买。这些被7180万美元的现金到期日和我们有价证券的销售，以及10万美元的其他微不足道的项目所抵消。

2018年用于投资活动的现金净额为6,330万美元，其中包括购买113.9美元的有价证券，以及购买房地产、厂房和设备以及资本化的软件开发成本1,110万美元。由于我们的有价证券和其他无关紧要的项目的现金到期日，这一数字被6170万美元所抵消。

融资活动

我们的融资活动包括长期债务借款和股东出资。

在截至2021年3月31日的未经审计的三个月中，用于融资活动的现金净额为5010万美元，其中包括我们长期债务的4950万美元本金支付和60万美元TopCo单位的回购。

在接下来的2020年期间，为活动融资提供的净现金为20.822亿美元，来自我们信贷安排下的借款和股东的贡献。扣除债务贴现和发行成本后的借款总额为8.307亿美元，这一数字被期内支付的580万美元本金所抵消。股东贡献的总收益为12.572亿美元。

在之前的2020年期间，用于融资活动的现金净额为30万美元，其中包括根据员工股权计划(包括行使股票期权)发行普通股所收到的110万美元收益，被为归属限制性股票预扣税款而回购的140万美元股票所抵消。

120

2018年融资活动提供的现金净额为1.218亿美元，包括从普通股发行中收到的1.098亿美元净收益(扣除承销折扣和佣金以及发售费用)，以及从根据员工股权计划发行普通股(包括行使股票期权和根据我们的员工购股计划购买普通股)收到的1250万美元收益，被为归属限制性股票和其他微不足道的项目预扣税而回购的股票所抵消。

合同义务和承诺

我们的主要承诺包括定期贷款和运营设施租赁义务，包括某些信用证。

下表列出了截至2020年12月31日，我们具有最终付款条款的重要合同义务和承诺金额：


	按期到期付款
	总计		少于1年		1-3年		3-5年		多过5年
	(单位：千)
定期贷款本金	$	839,188	$	8,450	$	16,900	$	16,900	$	796,938
定期贷款利息⁽¹⁾		347,070		67,809		133,561		131,001		14,699
运营设施租赁义务⁽²⁾		45,399		8,678		17,729		12,946		6,046
总计	$	1,231,657	$	84,937	$	168,190	$	160,847	$	817,683

(1)	考虑到我们的债务为浮动利率，与定期贷款相关的利息支付是根据每个期间的预期本金余额和2020年12月31日的8.0%的实际利率计算和估计的。这些付款不包括与我们的债务相关的债务发行成本的摊销。

(2)	截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们总共有470万美元和260万美元的未偿还信用证，这些信用证是为了确保本公司在设施租赁和其他合同安排下的某些义务而签发的。

通货膨胀的影响

虽然通胀可能会影响我们的净收入和收入成本，但我们认为通胀(如果有的话)对我们的运营结果和财务状况的影响并不大。然而，我们不能保证我们的经营业绩和财政状况在未来不会受到通胀的重大影响。

赔偿协议

在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意赔偿客户，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，在完成此产品时，我们打算与我们的董事和某些高级管理人员和员工签订赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。根据此类协议，没有要求我们提供赔偿，据我们所知，没有任何索赔可能对我们的合并资产负债表、合并运营和全面亏损报表或合并现金流量表产生重大影响。

121

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是按照公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，从而影响我们报告的运营结果和财务状况。

某些会计政策涉及管理层的重大判断和假设，这对资产和负债的账面价值以及收入和费用的确认具有重大影响。管理层将这些会计政策视为关键会计政策。管理层使用的估计和假设是基于历史经验和其他因素，在这种情况下相信是合理的。下面介绍我们认为对全面理解和评估我们报告的财务结果最关键的重要会计政策。请参阅我们2019年合并财务报表的注释1：重要会计政策摘要有关我们的关键会计政策的更多详细信息，请参阅本招股说明书其他部分。

收入确认

我们的收入主要来自两个主要来源：(1)订阅和支持收入，其中包括访问我们学习平台的客户的SaaS费用，以及购买基本SaaS费用中包含的标准支持以外的额外支持的客户的SaaS费用；以及(2)相关专业服务收入，包括培训、实施服务和其他类型的专业服务。收入在将这些服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些服务。

我们通过以下步骤确定收入确认：

•

与客户签订的一份或多份合同的标识

•

合同中履行义务的认定

•

成交价的确定

•

合同中履约义务的交易价格分配

•

当我们履行履约义务时，或作为履行义务时，收入的确认

下面介绍我们主要收入类型的性质，以及收入确认政策和重要付款条款，因为它们与我们与客户达成的交易类型有关。

订阅和支持

订阅和支持收入来自客户访问我们的学习、平台和支持的费用，超出了所有订阅附带的标准支持。我们的订阅条款不向客户提供拥有软件的权利。订阅和支持收入通常在合同期限内按费率确认。客户的付款主要是每年提前支付。

122

专业服务收入来自实施、培训和咨询服务。我们的专业服务通常被认为与相关订阅服务不同，因为转让订阅的承诺可以独立于提供专业服务的承诺来履行(即，客户从订阅中获得独立功能，并且客户在没有专业服务的情况下获得订阅的预期收益)。专业服务安排会预先计费，这些安排的收入通常会在提供服务时使用费力的输入法随着时间的推移进行确认。实施服务还包括不可退还的前期设置费用，这些费用将分配给剩余的绩效义务。

具有多重履行义务的合同

我们与客户签订的许多合同都包含多项履约义务。如果个别履约义务不同，我们会单独核算它们。交易价格按相对独立销售价格(SSP)分配给单独的履约义务。我们根据我们的总体定价目标确定独立销售价格，方法是查看我们的重要定价实践，包括折扣实践、地理位置、交易规模和交易量、客户类型、价目表、我们的定价策略和历史独立销售。独立销售价格会定期分析，以确定我们的销售价格是否发生了重大变化。

延期佣金

我们的销售人员赚取的销售佣金以及相关的工资税被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。这些成本被递延，然后在我们确定的一般为四年的受益期内以直线方式摊销。我们通过考虑我们的客户合同、我们的技术和其他因素来确定优惠期。递延佣金的摊销包括在随附的综合经营报表中的销售和营销费用中。

递延收入

递延收入包括在确认我们的订阅和支持服务以及专业服务和其他服务产生的收入确认之前收到的账单和付款，如上所述。

基于股票的薪酬

后继者

我们使用期权定价模型确定授予员工和非员工的所有基于单位的奖励的授予日期公允价值。由于我们的股权未公开交易，因此我们的单位没有市场价格的历史记录。因此，估计授予日期的公允价值需要我们做出假设，包括我们的权益价值、预期的流动资金周转时间和预期的波动性。授予单位的基于股票的补偿成本被确认为必要服务期(通常是奖励的获得期)内的费用，而奖励仅在服务条件的情况下以直线为基础确认。对于受性能条件约束的授予单位，当性能条件变为可能时，我们会记录费用。没收是按发生的情况计算的。

前身

我们使用公允价值方法核算授予员工和非员工的所有奖励。基于股票的薪酬被确认为费用，并以奖励的公允价值衡量。员工奖励的衡量日期通常是发放的日期。基于股票的薪酬成本以直线方式确认为所需服务期(通常是奖励的获得期)内的费用。

123

预期期限。预期期限代表我们的股票奖励预期为未完成奖励的期限。预期期限假设乃根据期权的归属条款、行使条款及合约期厘定。员工期权奖励的预期期限是使用授予和未完成奖励的合同期限之间的平均中点或简化方法来确定的，因为我们还没有足够的期权行使历史。我们认为这是适当的，因为我们计划在未来看到我们的股权结构发生重大变化，没有其他方法可以更好地指示锻炼活动。对于2015年ESPP，我们使用0.5年的预期期限来匹配发行期。

•

预期波动率。由于我们没有普通股的交易历史，因此预期波动率是根据我们可比公司的历史股票波动率确定的。为了确定我们的同行公司，我们使用了以下标准：软件或SaaS公司；相似的历史和相对可比的财务杠杆；充足的上市公司交易历史；以及类似的业务和地理市场。我们使用同行在我们授予的期权的预期寿命内的股价波动率来计算预期波动率。我们打算继续使用相同或类似的上市公司应用这一过程，直到有足够数量的有关我们自己股价波动的历史信息可用，或者除非情况发生变化，使得确定的公司不再与我们相似，在这种情况下，将使用股价公开的更合适的公司进行计算。对于2015年度ESPP，我们使用我们自己普通股的交易历史来确定预期波动率。

•

无风险利率。无风险利率基于美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限与期权的预期期限相似。

•

预期股息收益率。我们从未宣布或支付过任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息，因此，我们使用的预期股息收益率为零。

我们将继续使用判断来评估与基于股票的薪酬费用计算相关的假设。

业务组合

我们估计在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。截至收购日的商誉是指收购日转移的对价扣除收购日的资产公允价值和承担的负债后的超额部分。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。管理层对公允价值的估计基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，所得税费用确认为本年度应缴或可退税的税额。此外，递延税金

124

我们记录了一项估值拨备，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。因此，通过考虑现有应税临时差异的未来冲销、预计未来应税收入、税务筹划策略和最近运营的结果等事项，定期评估建立此类拨备的必要性。在评估递延税项资产的可回收性时，我们需要权衡所有正负证据，以得出以下结论：全部或部分递延税项资产更有可能无法变现。给予证据的权重与它可以被客观核实的程度是相称的。

在确认来自不确定税收状况的税收利益时，我们评估税收状况是否更有可能在税务机关根据该状况的技术价值进行审查后得以维持。随着我们的国际扩张，我们在为收入和费用项目确定适当的税收管辖区时将面临更大的复杂性，因此，我们未来可能会记录未确认的税收优惠。届时，我们会在事实和情况发生变化时(例如结束税务审计或调整估算)调整这些潜在的未来储备。我们对任何不确定税务状况的潜在后果的估计取决于管理层对相关风险的评估，当时存在的事实和情况。如果这些事项的最终税收结果可能与我们未来可能记录的金额不同，这种差异将影响做出此类决定的期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

采用会计公告

有关我们最近采用的会计声明和最近发布的尚未采用的会计准则的说明，请参阅我们2020年合并财务报表的附注1：业务说明和重要会计政策摘要以及本招股说明书中其他地方最近发布的会计声明。

量化和关于市场风险的定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率、利率和通胀波动的结果。我们不持有或发行金融工具用于交易目的。

外币兑换风险

我们的报告货币是美元。由于我们的国际业务，我们有与运营费用相关的外币风险以美元以外的货币计价，特别是欧元。我们的大部分销售额都是以美元计价的，因此我们的收入目前不会受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用以我们业务所在国家/地区的货币计价，这些国家/地区主要位于美国、欧洲、澳大利亚和新西兰。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率变化而受到波动的影响，未来可能会因汇率变化而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排。在2020年和2019年期间，假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

利率风险

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为8770万美元、1.51亿美元和1.168亿美元，其中包括现金、可流通现金

125

高评级金融机构的证券和货币市场账户。除了现金，这些赚取利息的工具都带有一定程度的利率风险。到目前为止，我们的利息收入波动不大。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于这些投资的短期性质，我们没有、也不预期会因利率变化而面临重大风险。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们还设立了5,000万美元的循环信贷安排，可用资金为5,000万美元，定期贷款分别约为7.896亿美元和8.392亿美元，两者的利息均为7.00%，外加可变适用保证金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，循环信贷安排的适用保证金为1.0%，定期贷款的适用保证金为1.0%。

我们已达成协议，将在一家金融机构维持不低于470万美元的现金余额，作为多份信用证的抵押品，以确保本公司在融资租赁和其他合同安排下的某些义务。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀对我们2020或2019年的业务、财务状况或运营结果有实质性影响，因为我们几乎所有的销售额都是以美元计价的，没有受到物质货币通货膨胀的影响。我们以美元以外的货币计价的运营费用也没有受到物质货币通货膨胀的影响。

126

从教师授课开始到学生掌握概念，Instructure通过技术的力量实现整个学习生命周期的个性化、简化、组织和自动化。我们的学习平台提供了领导者、教师和学习者需要的元素：下一代LMS、强大的学习评估、可操作的分析以及引人入胜的动态内容。学校将Instructure的解决方案标准化为其核心学习平台，因为我们汇集了学生、教师、家长和管理员创建无障碍的现代化学习环境所需的所有工具。我们的平台原生于云，构建于开放技术之上，可在全球数千家机构和数千万用户之间进行扩展。我们在高等教育和付费K-12领域都是LMS市场份额的领先者，在全球拥有超过6,000个客户，代表着90多个国家的高等教育机构和K-12学区和学校。我们全神贯注于我们的客户，提升教与学的体验。因此，我们不断创新以扩大我们平台的足迹，包括通过收购Portfolium为高等教育学生添加在线技能组合功能，通过MasteryConnect和Certica添加K-12评估和分析功能。我们的平台在客户的教学工作流程中根深蒂固。

技术从根本上改变了教育的提供和消费方式，使世界级体验的提供及其带来的机会变得人人都能企及。尽管技术具有大规模扩大高质量教学的影响和提高学生成绩的潜力，但历史上有多种因素导致学术机构采用和实施速度较慢，包括预算优先顺序的竞争、机构对变革的阻力、低成本学生到设备比例，学校和家里的连通性差。

平台技术在教育中的机会是巨大的。根据美国人口普查局和国家教育统计中心的数据，仅在美国，就有超过7000万名学生在13.7万多所学校注册。根据联合国教科文组织的数据，截至2020年3月，全球约有14亿名学生在家中学习。根据HolonIQ的数据，2019年全球在教育技术上的支出为1630亿美元，2019年至2025年期间将以16%的复合年增长率增长。数字课堂体验的新最低门槛已经达到，LMS现在是任何学习环境中事实上的技术。学生和教师现在已经完全接受了教育中的技术，学术机构无法提供冗余和意外情况所带来的声誉和系统风险太大了，不容忽视。政府在教育方面的进一步刺激预计将推动技术资助和采用，特别是在投资相对较少的国际地区。技术进步的完美风暴、设备的普及以及课堂支出的增加创造了教育市场广泛而持久的变革。

127

实施后， Instructure成为教师、学生、家长、内容提供商和不断增长的合作伙伴生态系统(包括最大的商业提供商和最小的教育技术初创公司)之间互动的互联中心。截至2020年12月31日，我们的平台支持了3000多万签约Canvas LMS用户和500多个生态系统合作伙伴的丰富社区。这一生态系统为我们的创新和产品开发做出了贡献，2020年第四季度，学生使用合作伙伴集成产品的次数超过27亿次，比2019年第四季度增长了361%。我们的同类中最好的客户支持组织支持我们的客户和生态系统合作伙伴。我们的生态系统创造了采用的网络效应，我们平台的嵌入式特性推动了我们的应用程序和我们的合作伙伴提供的应用程序的复合使用。我们的平台使用得越多，对客户和用户的价值就越高，从而提高客户保留率，并使我们能够更快地扩大客户群和每个客户将使用的结构产品。

128

我们于2015年上市，随后于2020年被Thoma Bravo私有化。Thoma Bravo看到了将我们的市场领导地位、巨大的客户忠诚度和卓越的技术与世界一流的运营相结合的机会，创建了一家完全专注于教育的使命驱动型公司，同时也可以盈利和持久。在过去的一年里，我们已经将我们的业务转变为更具竞争力和更专注于学习平台的领导者，为长期、持久的增长做好了充分的准备。我们通过以下举措完成了战略转型：

•

将重点放在核心产品上。我们已重新调整业务，将重点放在教育和我们的学习平台上。我们剥离了我们的企业学习服务Bridge，并停止了在无利可图的活动上的支出，包括遗留分析计划和非核心地区的国际产品。

•

优化推向市场策略。我们把所有的销售和营销职能统一在一个销售领导之下。我们能够重组我们的销售和营销组织，同时通过取消非核心国际地区的销售覆盖来提高生产率。

•

精简成本结构。我们实施了一项战略性费用削减计划，使我们能够以比私有化交易时更少的资源，专注于提供由经常性收入、可持续增长和提高留存率维持的客户价值。我们简化了组织设计，将部分开发工作转移到布达佩斯，关闭并整合了国际和美国境内的设施。

•

我们从这一转型中成长为一家更强大、更具弹性的公司，准备继续在市场上取胜。2018年、2019年、2020年 (前身)和2020年(后任)：

•

我们的收入分别为2.095亿美元、2.585亿美元、7140万美元和2.307亿美元。

•

我们的净亏损分别为4350万美元、8080万美元、2220万美元和1.78亿美元。

•

我们调整后的EBITDA分别为1120万美元、930万美元、480万美元和6630万美元。

•

我们的运营现金流分别为10万美元、1890万美元、5710万美元和3690万美元。

•

我们的自由现金流分别为1090万美元、870万美元、5770万美元和3530万美元。

截至2021年3月31日的未经审计的三个月：

•

我们的收入是9400万美元。

•

我们的净亏损为3310万美元。

•

我们调整后的EBITDA为2890万美元。

•

我们的运营现金流为5870万美元。

•

我们的自由现金流为5910万美元。

129

教育的成功是经济福祉、生活质量、地缘政治竞争力和社会进步的主要驱动力。正因为如此，教育市场规模巨大，需要世界各地的政府和私立机构投入高额资金。根据美国人口普查局和国家教育统计中心的数据，仅在美国，就有超过7000万名学生在13.7万多所学校注册。根据联合国教科文组织的数据，截至2020年3月，全球约有14亿学生在家中学习。根据CB Insights的数据，美国每年在教育上的支出超过1.6万亿美元，是政府支出最高的类别之一。根据HolonIQ的数据，全球教育支出接近6万亿美元。绝大多数教育支出用于传统教学教师、教室和教室工具、学生和教师支持服务以及管理。更广泛的教育支出的一个关键组成部分是用于教育技术的资金。根据HolonIQ的数据，2019年全球教育技术支出为1630亿美元，2019年至2025年期间将以16%的复合年增长率增长。

技术正在颠覆教育的方方面面

技术从根本上改变了教育的提供和消费方式创造了使教育民主化并提高每个人的教学质量的能力。从传统的课堂教学到完全的在线学习，技术带来了颠覆性的工具来提高教学效率、提升学生的成绩、增强同行协作并实现更大的个性化。有了技术，学校能够为终身发展提供平等的学习机会，围绕教育(包括学生、教师、家长和内容提供商)建立社区，并扩大优质教育带来的同类中最好的随时随地为学生提供体验。技术还支持混合式学习环境，增强了面对面通过使用数据和分析为教学提供信息并丰富课余时间的学习体验，提供在线体验。

教育技术的主干是LMS，这是一个重要的软件平台，使教师能够创建、交付和跟踪学习计划和学生的有效性，以组织学习材料、集中访问学习内容并加强协作。除了LMS之外，还出现了几个相邻的技术工具来改善教师和学生的体验，包括学生评估、数据和分析以及互动内容。总体而言，这些解决方案对于实现教育可获得性、可扩展性、工作效率、协作、参与度和技能培养方面的显著改善是不可或缺的。

相对于总体支出，技术支出历来未充分渗透

根据HolonIQ的数据，虽然教育技术市场的绝对规模很大，但2019年在教育技术上的支出仅占总教育支出的2.7%。尽管技术具有颠覆性能力，但历史上有多种因素导致学术机构采用和实施的速度较慢，包括：

•

相互竞争的预算优先事项。学校管理人员和决策者必须管理各种成员和预算优先事项，导致技术资金历来不足。

•

体制上对变革的阻力。普遍的制度阻力和惯性导致技术投资不足。

•

130

新冠肺炎大流行创造了一套条件，所有年龄段的学生都可以在家学习一年。虽然这场流行病给每个人都带来了独特的问题和复杂性，但由此带来的教育变革消除了教育技术实施的历史障碍，从而加速了各级的采用，证明远程学习可以规模化进行，技术将成为未来教与学的关键要素。

(1)

在没有现有技术解决方案的情况下，学校迅速采用LMS和邻近的产品；

(2)

从用于点解决方案的免费产品过渡到可以跨区州扩展的付费平台解决方案，根据Instructure的调查，2019年至2020年8月，K-12 区的付费LMS普及率从30%上升到41%；以及

(3)

政府的刺激措施为高等教育提供了更多的拨款和补贴，以及K-12课程硬件和软件的激增，与高等教育相比，K-12课程在设备可用性方面历来落后。

根据美国人口普查局的数据，这些事件在教育部门的最终结果是设备的广泛使用，目前美国约有86%的学生可以使用设备。反过来，这使得学校和机构能够在需要远程学习的同时，通过在线学习平台接触到更多的学生，同时也为这些设备增强和增强已经并将重返课堂的学生的学习体验提供了坚实的基础。LMS允许将这些计算机作为学习环境扩展视图中的关键工具有效使用，而不仅仅是不受管理的互联网的门户。随着对计算机和连接的访问变得越来越普遍，LMS激增，变得更加有用，并允许教育民主化。

COVID引发的教育转型是永久性的

机构转型：虽然远程学习要求学校实施学习平台，但在混合和面对面学习环境中，对这类工具的需求将继续存在。学生和教师现在已经完全接受了教育中的技术，学术机构无法提供冗余和应急服务所带来的声誉和系统风险太大了，不容忽视。学校和学生不再需要在面对面或在线之间做出选择，我们预计这两种选择将会结合在一起，以支持不同的需求和不同的时间。仍需要的功能示例面对面混合环境包括：内容交付、学生评估、作业提交、评分、学生分析、家长/教师协作和日程安排。在混合学习环境中，对高质量的个性化评估的需求实际上更大了，因为教师能够了解学生在远程环境中的表现并远程跟踪他们的进度是至关重要的。学习平台的能力以及大流行带来的制度创伤使技术的实施成为投资重点，即使未来预算紧缩。

金融转型：预计未来将为教育技术提供资金。根据小学和中学教育办公室的数据，在美国，CARE法案的307亿美元刺激计划被用于资助教育

131

计划，包括购买教育技术、规划和协调长期关闭以及员工培训和专业发展。2020年12月，美国国会通过了一项额外的新冠肺炎救助计划，其中包括约820亿美元的教育资金。此外，根据美国国家教育协会(National Education Association)的说法，美国救援计划包括近1700亿美元的专用公共教育基金，以帮助重新开放努力，如远程教育计划、安全协议的实施和紧急财政援助。重要的是，美国救援计划(American Rescue Plan)拨出70亿美元的资金，专门用于为学生购买技术，以帮助他们进行数字学习。国际地区也看到了教育刺激措施，我们预计未来几年支出将会增加。作为教育技术资金势头的展示，据HolonIQ估计，教育技术支出占全球教育支出的比例预计将从2019年的2.7%增加近一倍，到2025年达到5.2%，即4040亿美元。

随着采用速度的加快，平台领导者将胜出

随着教育技术市场的持续增长，平台领先者处于最有利的位置。该市场由三个群体组成：传统内部部署提供商、单点解决方案和平台领导者。传统提供商通常是孤立的内部部署解决方案，或基于云的内部部署解决方案的改编，旨在仅满足有限范围的教与学需求。单点解决方案通常提供单一功能，而不是全套产品。这两个市场原型的弱点使得平台拥有广泛的，同类中最好的产品不断涌现并确立重要的市场领导地位。现在出现了持久的平台领导者和次要参与者的分歧，领导者进行整合以增加增量能力和扩大覆盖范围。

平台领导者拥有一套集成的产品、连接到平台的合作伙伴生态系统、可扩展的产品架构以及将触角伸向邻近市场的能力。教育技术平台横跨K-12、高等教育和继续教育，贯穿学习的整个生命周期，已成为创新和参与的重心。平台领导者受益于客户群的增长、客户获取成本的降低以及其他竞争对手的较高进入门槛。世界各地的学术机构现在都专注于围绕功能和产品深度最高的平台领导者构建学生体验和学习协议。

美国高等教育中的产业动态

美国K-12的产业动态

与高等教育相比，K-12学区对LMS的采用没有那么强劲，根据一项机构调查，截至2020年8月，K-12学区的有偿LMS普及率约为41%。K-12级别LMS普及率较低是教育技术用付费学习平台取代免费解决方案并将对更广泛产品套件的需求货币化的巨大商机。新冠肺炎疫情的影响促使K-12学校在学习平台上投入巨资，以建立复原力和冗余性，并确保所有学生平等接受教育。此外，根据美国人口普查局的数据，学生设备访问率目前约为86%。我们预计，绝大多数K-12学校将在未来增加技术投资。

132

我们面向的教育技术市场规模巨大且增长迅速。随着对能够实现面对面、混合式和远程学习环境的可扩展、可靠且适应性强的解决方案的需求增加，我们相信对教育技术的投资将是世界上每一所学校和学术机构的当务之急。根据HolonIQ的数据，全球教育技术支出预计将从2019年的1630亿美元增长到2025年的4040亿美元，反映出16%的复合年增长率。

我们估计我们的总市场机会约为300亿美元，其中包括约50亿美元的LMS市场机会，约100亿美元的非LMS产品的市场机会，以及约150亿美元的新市场扩展机会。我们通过将全球学生群体划分为不同的群体来计算这些市场机会，我们相信我们的产品可以

解决问题，然后使用内部生成的数据以及根据教学级别、地理位置和产品类型估算的每个学生的支出，将每个学生的平均收入分配给每个个相应的群体。

133

此外，我们相信有新的市场扩展机会，我们有可能通过未来的产品推出来解决这些机会。我们估计非传统在线市场有50亿美元的商机，评估和认证市场有1.8亿美元的商机，学生参与市场有6亿美元的商机，数字教学内容市场有90亿美元的商机。

134

我们的学习平台是一套可扩展、可配置且高度集成的解决方案，旨在满足所有高等教育和K-12院校的教学需求，其中包括Canvas LMS、Canvas Studio、Canvas Catalog、评估、Portfolium和Canvas Network。凭借其云原生产品、开放式API、对行业标准的支持和可访问性，我们的平台为教师和学生简化了数字工具和内容，创造了更简单、更互联的学习体验。

LOGO

135

我们的云原生架构使客户能够享受云的所有优势，包括快速实现价值、无需维护、无需停机即可频繁更新，以及跨越数百万用户的横向可伸缩性。云允许用户从任何设备随时访问我们的平台，使机构和提供商能够协作使用他们的数据、区分和个性化教学、回答有关内容和工具有效性的关键问题，并让教师和学生掌握自己的成果。此外，云还允许我们收集、存储和分析学习活动的副产品，包括大规模评估、评分、参与度和点击流，以创建更个性化、更有效的学习体验。

高可靠性和正常运行时间

学生和教师可以随时随地访问我们的平台。我们构建的平台具有企业可扩展性，可跨地区和州跨越560多万并发用户。我们通过SLA保证99.9%的正常运行时间，并且在过去四年中提供的正常运行时间通常高于这一水平。在整个2020年中，我们的正常运行时间一直很长，同时扩大了我们的客户群和使用量。重要的是，我们能够在使用发生突然变化时动态调整规模，例如立即转向远程学习，或者更改上课时间、课程表和学习日程。如果出现系统问题，我们会自动执行跨实例移动工作负载的流程，并将关键数据存储的备份存储在多个冗余且地理位置隔离的位置。我们的软件对我们的客户和用户至关重要，我们专注于实现行业领先的可靠性和耐用性。

开源与开放精神

我们的平台构建于开源技术之上，为客户提供了充分的灵活性来使用我们的平台，并使他们能够通过升级代码库获得不断创新的机会。重要的是，通过开放式API，客户可以访问其海量数据，从而可以自由灵活地使用自己的数据进行评估、个性化、基准测试和参与。此外，我们有一种透明的文化氛围，可以张贴关于系统性能和安全审计的公共页面。最后，我们支持并在许多情况下主导了行业标准的开发，包括SIF、ED-Fi和IMS全球学习联盟的学习工具互操作性(LTI)，使Canvas能够与我们的客户使用的广泛的第三方解决方案集成。

可跨合作伙伴生态系统扩展

我们是教与学的互联枢纽。交付平台的一个关键功能是构建连接到平台的合作伙伴生态系统。我们使第三方软件提供商能够通过开放式API库与我们的平台集成，从而使我们能够通过产品集成提供更全面的产品，并让第三方能够在我们的客户群中快速扩展解决方案。我们拥有500多个合作伙伴，从世界上一些最大的技术公司到利基点式解决方案提供商，涉及内容提供商、硬件提供商、协作工具、出版商和生产力工具。 2020年第四季度，学生使用合作伙伴集成产品的次数超过27亿次，比2019年第四季度增长了361%。

此外，我们的开放式框架在以下三个方面使我们的合作伙伴生态系统受益：1)使合作伙伴(如Microsoft和Google)能够将其解决方案引入课堂，而无需构建新的入市行动；2)为小型初创企业提供广泛采用的平台；以及3)使软件开发人员和我们的客户能够使用我们的平台组件构建自定义应用程序。

136

我们的平台功能涵盖多个教学领域，包括学习、评估、分析和计划管理。通过解决多个教学领域，我们为教师和学生提供最具相关性的课堂。教师可以通过将所有内容集中在一个地方来更高效地管理他们的教学，从而腾出时间来扩大他们对家长和学生的影响，而学生则可以通过更多机会获得更好的教学和更多的方式来体验更高的学习体验。我们产品的广度有助于提高学生成绩，使我们能够满足庞大且不断增长的市场，并使我们能够在现有客户群中交叉销售大量产品，这些客户希望购买相邻的解决方案。

解决方案面向所有细分市场

我们服务于教育领域的所有细分市场，包括K-12、高等教育和继续教育。通过服务于市场的所有细分市场，我们能够在整个教育生命周期中与学生打交道，并提高我们的用户群中的留存率。这也为我们提供了巨大的市场机会，在美国和国际市场都有新建和更换选项。我们的平台可以跨这些细分市场进行扩展，不需要额外的资源。

持续创新以支持新应用

我们对创新的持续承诺会带来更强的保留率和客户满意度，与我们的客户群继续保持相关性，并能够快速响应市场变化，例如为应对新冠肺炎疫情提供更高的可扩展性。我们的客户受益于我们继续专注于扩展我们可扩展学习平台的应用程序数量，并增强我们现有应用程序的功能。2020年，我们发布了大量新功能，包括在三个月内发布了67项新功能，以应对客户因新冠肺炎疫情而产生的新需求。平均而言，我们每年大约发布32个版本。我们还寻求通过战略收购和合作伙伴关系进入相邻市场来扩展我们的平台。在过去的24个月里，我们收购了三家公司(Portfolium、MasteryConnect和Certica)，它们扩展了我们的平台功能。

竞争优势

在北美高等教育和K-12市场中占据领先的市场份额

按北美高等教育和K-12的学生注册人数计算，我们是付费LMS市场份额的领先者，展示了我们差异化的产品、成功的执行和支持整个学习生命周期的能力并将我们定位为事实上的学习平台。我们相信，我们作为市场领导者的声誉创造了网络效应，使我们平台上的标准化对生态系统合作伙伴越来越有吸引力，进而使我们能够更快地扩大客户群。此外，我们在高等教育和K-12市场的领先地位使我们能够从希望在K-20系统中实施复杂学习平台的客户那里赢得交易。

旨在从单一学校扩展到州和全国范围的部署

我们的云原生架构、强大的功能集和管理功能实现的可扩展性使我们能够赢得任何机会，从单一学校到大规模部署，在这些领域，单点解决方案无可匹敌。在机构层面，我们提供的解决方案可用于管理任何规模的整个学习环境。在个人用户层面，我们提供的解决方案使教师能够接触到全球新的学习者群体。我们的扩展部署模型为我们的推向市场引擎，因为我们可以销售一次，然后在系统中更广泛地部署。

在高等教育领域，我们解决方案的深度和表现出的可扩展性使我们能够向单个机构或大学销售产品，然后在各个学校(即医学、法律、商业、本科)广泛部署，

137

各系(即，经济、数学、艺术)或整个州系统，并通过扩展到继续教育和在线学习，将触角伸向课堂之外的学生。这种可扩展性的一个例子是我们与在线教育计划(OEI)的合作，我们的产品部署在加州的113所社区大学。我们还在包括加利福尼亚州、佛罗里达州和犹他州在内的11个州立大学系统中部署，将所有常春藤盟校视为客户，并在瑞典和挪威的整个高等教育系统中部署。我们能够无缝服务于美国一些最大的学校系统，例如我们目前部署在克拉克县K-12学区(根据美国人口普查局的数据，该学区为超过32万名学生提供服务)，以及在国际上的部署，例如我们目前部署在澳大利亚昆士兰州，该学区管理着1200多所学校。我们的可扩展性增强了我们在全州范围内部署K-12的价值主张，因此，截至2020年12月31日，我们已经赢得了11个全州范围内的交易。

规模庞大、参与度高的用户群

我们已经围绕我们的平台和公司建立了一个庞大且不断增长的生态系统。截至2020年12月31日，我们在全球拥有3000多万签约个Canvas LMS用户。在2020年秋季开学期间，我们的网站是美国访问量最大的20个网站之一，这表明我们从客户那里体验到了高度的参与度。我们的Canvas社区客户网络中有超过110万名成员，管理员、设计师、教师、家长和学生通过社区论坛和内容存储库共享、协作和塑造Canvas产品。我们充满活力的用户社区通过分享最佳实践和广泛传播我们的解决方案提供的价值来促进采用我们的解决方案。

端到端客户成功的生命周期

我们全公司都以客户为中心，实现了成功的实施、高保留率和满意的客户。自成立以来，我们一直专注于管理我们的客户成功团队，将其作为提高客户保留率和忠诚度的主要机制。我们在客户成功方面投入了大量资金，在面向客户的角色中雇佣的人员比我们组织中的任何其他团队都多，并打算继续投资和扩展我们的客户成功团队。我们通过各种资源提供差异化支持，例如全天候客户服务和本地语言支持。此外，我们围绕核心Canvas产品培育的广泛社区又增加了一层宝贵的支持，超过110万的用户和指定的Canvassador可以聚集在一起帮助彼此解决问题，而无需我们的参与。我们对客户的疯狂关注导致了同类中最好的客户满意度得分(CSAT)超过90%。我们的平台能力和对客户成功的承诺是首屈一指的。我们的平台在客户的教学工作流程中根深蒂固。

高效推向市场模型

我们将继续投资并壮大我们的销售队伍，以追逐摆在我们面前的巨大机遇。我们有一支高年限和高效率的销售团队，配额携带的代表推动了我们的大部分业务。我们利用单一的出站销售动议，这降低了销售的复杂性，并允许代表通过继续教育专注于K-12的替代和新业务机会。我们的销售团队工作效率高，终身任职。2020年，我们每位销售代表的平均预订量增加了100%以上，截至2020年12月31日，我们的销售代表在我们的平均任职时间超过3.2年。我们计算每位销售代表的平均预订量的方法是：将给定期间的总预订量除以公司在相应期间聘用的有配额的销售代表人数。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财年，我们每位销售代表的平均预订量分别为70万美元、60万美元和160万美元。从2018年到2019年，每位销售代表的平均预订量下降是由于销售代表数量增加而没有相应的预订量增加。从2019年到2020年，每位销售代表的平均预订量有所增加，原因是2020年对我们解决方案的需求增加，这得益于混合和远程学习的加速采用，同时销售代表的数量保持相对稳定。

138

高等教育。我们将主要通过更换北美的传统系统来扩大我们在高等教育领域的客户群，在北美，LMS市场被广泛渗透，我们的市场份额在过去四年中从大约24%增长到37%，并通过在目标和战略国际地区赢得绿地胜利来扩大我们的高等教育客户群。在北美，LMS市场已基本渗透，我们的市场份额在过去四年中从约24%增长到37%。由于付费LMS 和相邻系统的国际渗透率仍然相对较低，我们将利用我们当地的销售团队以及渠道合作伙伴在选定的地区瞄准新的商机。我们的国际战略将侧重于我们在英国、北欧、澳大利亚和新西兰已经取得成功的努力，未来还将在比荷卢地区、西班牙、新加坡、菲律宾和巴西等不断增长的市场得到支持。

K-12。我们将通过以下方式扩大K-12的客户群：围绕我们可扩展平台现有的免费解决方案，将对我们各种功能的需求货币化，并将客户重点放在地区或州范围标准化的好处上，此外，根据Instructure调查，还将吸引目前未使用付费LMS的其余45%的美国学生。

向我们的现有客户群交叉销售

我们广泛的能力涵盖学习、评估、分析、学生成功、项目管理、数字课件和全球在线学习计划，为我们提供了向现有客户群交叉销售产品的重要机会。我们通常与LMS产品一起落地，并有能力向我们的LMS客户群交叉销售其他解决方案。

继续创新和扩展我们的平台

我们的学习平台

我们的学习平台是一套可扩展、可配置且高度集成的解决方案，旨在满足所有高等教育和K-12院校的教与学需求，包括Canvas LMS、 Canvas Studio、Canvas Catalog、Assessments、Portfolium和Canvas Network。凭借其云原生产品、开放式API、行业标准支持和可访问性，我们的平台为教师和学生简化了数字工具和内容，创造了更简单、更互联的学习体验。

画布LMS

Canvas LMS是一个学习管理系统，旨在为我们的Higher Education和K-12客户提供一套广泛的灵活工具，以支持和增强内容的创建、管理和交付面对面和远程教学。

Canvas LMS使教师和学生能够：

•

通过公告、信息和会议进行沟通；

•

通过组分配和讨论与内容交互并与同行协作；

139

Canvas LMS提供对一组关键的用户和课程活动数据的访问，包括用户和设备特征、离散页面查看、用户参与度、个别课程和评估以及评估。数据以针对仓储、执行查询和报告进行优化的格式提供给管理员，使管理员可以更轻松地进行基准测试、自定义教学并提高学习结果。

此外，Canvas LMS还支持与数百家第三方发行商和软件提供商进行基于标准的LTI集成。Canvas LMS通过我们自己的API更具可扩展性，它与我们的合作伙伴生态系统相结合，使我们的客户能够构建满足其独特组织需求的学习和教学环境。

画布工作室

Canvas Studio是一个在线视频平台，旨在使Higher Education和K-12客户能够托管、管理和提供有影响力的视频学习体验。Canvas LMS客户可以无缝集成Studio，易用视频提供机构参与学生所需的互动性、洞察力和可靠性的学习解决方案。

Canvas Studio 使教师和学生能够：

•

轻松上传媒体和发布视频到课程，可跨设备以多种播放格式观看；

•

在全球体验高质量、低延迟的视频播放；

•

通过集成的网络摄像头和屏幕捕获工具无缝创建内容；

•

通过实时上下文评论直接与视频内容互动；

•

准确了解学生如何与媒体互动，以帮助宣传视频策略的有效性；

•

通过自动语音识别(ASR)字幕技术使视频内容完全可访问；和

•

在教师和学生之间管理和共享视频。

140

Canvas Catalog是一个基于Web的白标课程目录和注册系统，构建在 Canvas LMS之上，使机构能够为其在线课程创建和维护品牌市场。目录提供可搜索的课程索引、学生注册和注册的在线支付网关、自定义课程落地页面、专业课程中的课程集合、自动分发证书以及其他确认完成的方式。

评估

MasteryConnect。MasteryConnect是一个全面的评估管理系统，使K-12学校和学区能够衡量学生的理解水平，以确定干预机会，同时让学生为高风险的联邦强制考试做好准备。借助我们简单、优雅、且可扩展的评估平台，教育工作者可以购买高质量的评估，或通过简单的部署工作流程创建和交付有效的基准考试，从而利用收集的数据在学校或地区范围内指导教学并改进课程。我们也使用Canvas LMS的客户可以集成MasteryConnect以获得无缝的用户体验。

MasteryConnect使学校能够：

•

创建具有丰富多媒体、链接课程内容和各种尝试、评分、查看和审核设置的在线评估；

•

自动从学生信息系统(SIS？)导入用户配置文件人口统计信息；

•

使用智能题库创建、管理和更新跨课程使用的项目；

•

集成第三方内容、应用程序和基于标准的试题互操作性导入和导出；

•

将问题与共同核心或国家标准联系起来，以促进基于能力或标准的现代评分模型；

•

在基于云的现代架构上部署与设备无关的全区评估，可实现近无限规模并防止数据丢失；以及

•

生成报告，显示整个地区、学校或个别学生的表现和进度。

鹿尾酒。Certica解决方案是一系列基于标准的评估和分析解决方案，包括与MasteryConnect和Canvas LMS集成的导航题库和案例基准评估。Certica提供：

•

考核题库内容；

•

预测性基准评估；

•

严格的形成性评价；

•

教师就绪型分析，为教师在课堂上使用提供最直接、可访问和可操作的数据；以及

•

学术标准。

Certica还提供Videri和Data Connect这两种强大的K-12分析工具，将来自多个来源的学区数据集成到一个地方，使数据在当前更具可操作性，并以丰富的可视化显示，以支持教师解决个别学生的需求，揭示学区趋势，并更早地识别高危学生。

141

Canvas Network允许仅受邀访问打开的在线课程。通过Canvas Network，学术机构被邀请通过互联网向更广泛的受众提供课程，而不仅仅是他们自己的学生。一些机构选择大规模开放在线课程(MOOC)模式，一些机构选择更小、更具互动性的在线课程形式。已经在使用Canvas的机构可以轻松地将专业发展课程转移到Canvas Network上，从而扩大其覆盖范围并提升自己的品牌。

我们的技术

我们的原生云、多租户平台和应用基于现代技术堆栈构建，可扩展到数百万用户，并使我们能够利用网页设计、开源技术和安全性方面的进步。我们遵循行业标准的最佳安全实践来保护我们的服务器和客户的关键数据。

我们在 AWS提供的云基础设施上托管我们的平台和应用。我们使用AWS基本构建块，如Amazon Elastic Compute Cloud(EC2)、Elastic Load Balancers(ELB、ALB)、Simple Queue Service(SQS)和Simple Storage Service(S3)。我们还使用高级AWS平台功能，包括Amazon Kinesis、AWS Lambda、AWS Fargate、AWS Elastic Kubernetes Service(EKS)和Amazon Relational Database Services(RDS)。我们的托管服务提供全面支持、滚动版本升级/更新、备份和灾难恢复服务。我们的基础架构使我们能够横向和纵向扩展，以便快速调整以适应服务器、数据库和文件存储级别的使用差异。我们的应用程序在AWS数据中心设施中的虚拟化实例上运行，可提供行业标准的最佳安全实践。截至2020年12月31日，我们使用了位于弗吉尼亚州、俄亥俄州和俄勒冈州的国内AWS数据中心设施，以及位于爱尔兰都柏林、德国法兰克福、澳大利亚悉尼、蒙特利尔、加拿大和新加坡的国际设施。我们打算根据市场情况将业务扩展到其他地区。这些AWS托管设施已获得多项认证，包括但不限于SOC 2 Type II、ISO9001和ISO27001。

我们设计了我们的平台，用于从组件故障中恢复和快速恢复。我们采用多种策略来实现企业级可靠性和耐用性。我们制定了自动化程序来处理各种实例之间的协调更改，并将关键数据存储的备份存储在多个冗余且地理位置隔离的位置。

我们的技术堆栈是使用我们自己的自动扩展和配置技术构建的动态Web应用程序。我们使用Ruby on rails、Node.js和React.js等Web2.0 技术，为用户提供熟悉的Web体验。我们的平台建立在底层开源技术之上，使我们能够充分利用可扩展性和灵活性方面的进步。我们使用Linux操作系统、Postgres数据库和Redis数据结构存储。我们的平台还提供了第三方可以用来添加新特性和功能的API。

142

截至2020年12月31日，我们拥有6000多名客户，分别代表90多个国家和地区的高等教育机构和K-12学区和学校。所有常春藤盟校都在使用Canvas，我们几乎在所有州都有K-12客户。在适用的情况下，我们的大多数学术客户在其机构内和跨学区广泛实施Canvas。我们将客户定义为具有有效订阅合同的实体。如果只有一份合同将应用于拥有多个子公司或部门、大学或学校的实体，则只有与我们平台签约的实体才算为客户。例如，尽管学区包含多所学校，但签约学区仍被算作单个客户。2020年，没有一个客户占我们收入的5%以上。

下面列出了个有代表性的客户列表：


高等教育		K-12
佛罗里达州立大学		夏洛特-梅克伦堡学校
印第安纳大学		威廉王子郡公立学校
皇家墨尔本理工学院		犹他州教育和远程医疗网络
伯明翰大学		虚拟弗吉尼亚
明尼苏达大学
牛津大学赛德商学院
伍尔弗汉普顿大学
弗吉尼亚社区学院系统
华盛顿州社区和技术学院委员会

客户案例研究

下面的案例研究展示了我们的某些客户通过使用我们的平台所取得的成果。

布罗沃德县

自2017年以来，230所学校，超过23.5万名用户，客户

形势：布罗沃德县学区是佛罗里达州第二大学区，也是全国第六大学区。从历史上看，整个地区的不同学校都使用过传统LMS的拼凑，包括Blackboard、D2L和Schoology。2017年，该区决定将专业发展、教学和学习、和大专院校在全区范围内使用的LMS标准化，并提供单一的、长期的解决方案。

布罗沃德联系了高德纳(Gartner)，以帮助做出这个决定。在该学区收到的70份RFP回复中，Canvas LMS之所以被选中，是因为其强大的解决方案和可扩展性，符合Broward的关键需求。

解决方案和优势：Broward在整个学区实施了Canvas，并聘请了专职员工以确保实施和使用在学校之间保持一致。自最初实施以来，与该平台的合作一直很活跃：

•

每月约4400万次教师会议和3700万次学生会议

143

形势：2016年，佛罗里达州立大学系统决定将其软件平台标准化，作为在线教育2025年战略计划的一部分。这样做的目的是提高州立大学在线课程和项目的质量、可及性和可负担性。许多学生在多个地点上学，他们表示，使用不同的在线平台会造成混乱，阻碍他们的学习。

佛罗里达州立大学使用Blackboard LMS已有20年之久，甚至在Blackboard进入市场之前就协助进行了测试版测试。教职员工对Blackboard的了解根深蒂固，甚至获得了参加暑期培训的经济奖励。

解决方案和优势：理事会之所以选择Canvas LMS，是因为它能够定制课程、跟踪学生进度，并有可能将该州的所有机构整合到一个平台上。所有机构都可以选择加入Canvas。

佛罗里达州立大学成立了一个由教职员工和学生组成的委员会，评估向Canvas过渡的情况。委员会一致认为，Canvas将满足其LMS需求，因为Canvas支持最关键的数字工具和可靠性，正常运行时间达到99.9%。自从采用Canvas LMS以来，FSU已经能够：

•

扩展主动、通用的课程设计，为所有学员提供更好的可访问性和便利性。

•

提供更清晰、更灵活、更用户友好的平台，以便更一致地呈现课程。

•

允许讲师使用学校和部门品牌自定义其课程的外观。

FSU的远程学习办公室还推出了一项名为Canvas Week的计划，以向教职员工介绍Canvas。教职员工和学生对Canvas的反应非常积极，

144

LMS对学生和教职员工的调查显示，学生和教职员工对画布的偏好占压倒性优势。佛罗里达州立大学的管理人员表示，Canvas LMS及其Canvas学生移动应用程序在学生中非常成功，因为它们满足了学生的需求，并跟踪了他们在学术生涯中的进展。

伯明翰大学

27,500多个用户，自2013年以来一直是客户

形势：面对竞争对手院校的激烈竞争和混合式学习模式日益增长的重要性，伯明翰大学决定逐步停止其传统的电子学习项目，并对其目前的LMS进行广泛的审查。伯明翰大学决定逐步停止其传统的电子学习项目，并对其当前的LMS进行广泛的审查。该大学希望系统可靠且高度可用，可跨不同浏览器和设备访问，并且能够轻松整合多媒体内容。

伯明翰大学进行了严格的评审和遴选过程，根据教职员工和学生的反馈对不同的学习平台进行评估。结果一致认为Canvas LMS是明显的赢家。

解决方案和优势：一旦开始实施，仅用了5天时间就完成了平台的定制和配置。Canvas LMS 采用现代用户界面设计，利用直观的导航功能，使教师能够创建包含多媒体内容的协作课程。向Canvas LMS的转变是无缝的，许多不使用以前LMS的教师很快就采用了Canvas，整个大学的使用率一直很高：

•

在前三个月，Canvas推出了4600门课程，比之前的LMS提供的课程都多

•

在前六个月内，该大学超过三分之一的学生通过移动设备或笔记本电脑使用过Canvas

明尼苏达大学

55,000多个用户，自2017年来一直是客户

形势：明尼苏达大学(UMN)是北美领先的公立研究型大学，是美国招生人数最多的大学之一。该大学是Moodle LMS的长期用户，但随着市场的发展以及学生和教师需求的变化，技术专家开始注意到自托管系统无法扩展到当前水平。

由于几家同行机构已经采用了Canvas LMS，UMN于2015年开始试点Canvas。每个学期，参与试点的人数和院系的种类都会扩大，管理人员会收集教职员工和学生的反馈。

最初的反馈是压倒性的积极：超过90%的教师认为Canvas很有用，超过90%的学生在使用Canvas后的几周内感觉很舒服。

解决方案和优势：UMN的Canvas试点进行了两年多，但广泛的测试为管理员提供了所需的数据。该大学表示，Canvas将是最具成本效益和效率的LMS，为学生提供可访问性、协作性、个性化和通用设计等关键数字学习功能。2017年春，管理方建议UMN采用Canvas，并立即开始过渡。

根据UMN的管理员的说法，向Canvas的过渡比预期的要好，因为他们从 Instructure获得了巨大的开发支持，并且可以由响应迅速的技术人员执行想法。

145

管理员认识到，除了易用性之外，Canvas还提供卓越的易管理性和更高的投资回报。Moodle需要团队人员来管理自托管基础设施，而Canvas是原生的云，这意味着IT员工现在可以将大部分时间用于支持教师、学生和特殊的计划，而不是支持服务器。当被问及哪种LMS帮助他们在课堂上取得更好的成绩时，UMN的学生报告说，他们更喜欢画布而不是Moodle。使UMN受益的Canvas功能包括：

•

基于云的功能

•

直观的用户界面

•

综合评分工具(SpeedGrader)

•

支持分布式管理的功能

研究与开发

我们的产品、客户成功以及销售和营销团队跨职能运作，并定期与客户、合作伙伴和行业分析师接触，以了解客户需求和一般行业趋势，以增强我们的学习平台、现有应用程序并发现新产品创新的机会。此外，我们的研究和教育团队分析用户数据和当前在线学习趋势，并与客户协作，向学习平台和应用程序开发和增长通报邻近市场。确定改进、确定优先顺序并分配资源后，整个开发组织将紧密合作，设计、开发、测试和启动新功能，并学习平台和应用程序更新。我们已经并将继续进行重大投资，以加强我们的学习平台和现有应用程序，并扩大我们可扩展学习平台上的应用程序数量，这将使我们的客户受益，并使我们能够扩展到新市场。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的研发团队分别由约276名和306名员工组成，其中包括承包商，分别约占我们全球员工总数的25%和24%。

销售及市场推广

我们主要通过直销团队销售我们的平台、应用程序和服务，在国际市场的渠道销售有限。截至2020年12月31日，我们的销售和营销组织由225人组成。我们的销售组织包括技术销售工程师，他们是我们平台、应用程序和客户实施的技术方面的专家。我们的许多销售工作都要求我们响应征求建议书(RFP)，特别是在高等教育领域，在K-12领域的响应程度较小。

我们从事各种传统和在线营销活动，旨在提供销售线索生成和销售支持，并提升品牌知名度。我们针对潜在客户的具体营销活动包括行业出版物广告、数字广告(包括搜索引擎优化和搜索引擎营销)、展示搜索、电子邮件和推荐营销。品牌宣传活动包括商业、人力资源、教育出版物和博客中的媒体关系、特定市场的广告活动和演讲活动，以及行业贸易展和研讨会。我们还主办InstructureCon，面向当前客户和潜在客户的年度用户大会。由于新冠肺炎大流行，InstructureCon 2020实际上是在举行，超过20,000人参加了会议。

客户成功

虽然我们的平台易于采用和使用，但我们相信强大的客户支持和服务对于留住客户至关重要。我们通过电话或在线视频和音频会议而不是面对面提供大多数服务和支持，从而为我们和我们的客户带来更高效、更具成本效益的商业模式。我们的客户成功部门负责所有客户售后互动，包括分布在美国、英国、巴西、澳大利亚和哥伦比亚的员工。我们的服务和支持工作包括：

•

客户成功管理。每个客户都有一个客户成功管理团队，他们支持客户的需求，并作为所有非支持问题的第一联系点

146

实施服务。我们相信，积极的入职体验会带来更满意的客户、更长的客户关系和更大的终身价值。实施包括标准培训和咨询服务，通常需要30至90天才能完成，具体取决于客户端的准备情况、复杂性和时间表。定期安排、高度结构化的实施活动可帮助客户从一开始就充分有效地使用我们的平台。大多数互动都是通过电话和在线音频和视频会议进行的。

•

培训服务。我们的客户对我们平台的特性和功能的舒适度也是客户成功的关键。我们在每个实施中都包含标准培训，并收费提供额外的定制培训。培训使用户相信他们可以有效地使用我们的软件。我们通过在线音频和视频会议远程执行大部分培训。

•

咨询服务公司。我们提供定制应用程序开发、集成、内容服务和变更管理咨询服务，以促进客户采用我们的应用程序，并推动Instructure独有的特性和功能的使用。我们相信这会提高品牌忠诚度和终生价值。

•

教学设计和变更管理服务。具有教学经验的Canvas专家与主要利益相关方、当地技术人员和教育工作者合作，发展和深化Canvas采用水平，以支持当地目标和计划。这些服务主要远程交付，侧重于管理客户组织内的变化，并设计极具吸引力的在线课程，以推动学生的学习成果。

•

支持。我们为所有客户提供标准的支持服务。客户可以升级到我们的高级支持服务，包括全天候覆盖和更严格的SLA。我们的Tier 1产品包括我们的高级支持服务以及我们的工程师对用户的直接支持。我们还提供广泛的用户指南、在线视频和充满活力的在线社区，为我们的用户提供持续的教育和帮助。

合作伙伴生态系统和集成

我们致力于帮助我们的客户建立一个成功学习、评估、开发和参与的生态系统。我们的开放式平台是我们技术和战略的核心。

从技术角度来看，我们仍然专注于实施行业标准，如IMS全球学习联盟的LTI，使Canvas能够与我们客户使用的广泛的第三方解决方案集成。

我们的合作伙伴计划通过开放式API库邀请第三方软件、服务和内容提供商与我们的应用程序轻松集成，并利用增值服务和活动加强合作关系。这使我们能够拓宽并有效地扩展应用程序的功能。我们拥有500多个合作伙伴，包括内容提供商、硬件提供商、协作工具、出版商和生产力工具。

员工

我们认识到，吸引、激励和留住各级充满激情的人才是我们继续取得成功的关键。通过改善员工留任和敬业度，我们还提高了支持客户并保护利益相关者和股东的长期利益的能力。我们通过高质量的福利以及各种健康和健康计划对员工进行投资，并提供具有竞争力的薪酬方案，确保内部薪酬实践的公平性。除了在每个项目中提供具有市场竞争力的福利套餐之外

147

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别雇佣了1110人和1275人。我们还聘用临时工和顾问。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们没有遇到过任何停工的情况。我们有很高的员工参与度，并认为我们目前与员工的关系很好。

竞争

我们在竞争激烈的市场中运营。关于LMS，Blackboard、D2L、Moodle和Schoology等公司提供的产品在我们不同的终端市场上都能与我们的某些产品竞争。在学习分析、计划管理和教学内容的相邻领域，这些市场高度分散，我们与许多新兴市场解决方案展开竞争。

我们相信，我们与这些公司的不同之处在于我们产品的综合性，因为我们代表着跨越上述每个领域的平台解决方案。由于我们平台的扩张性和整合性，我们也会遇到这样的情况：我们可能会在一个重点领域与某家公司合作，而在另一个领域进行竞争。

我们市场的主要竞争因素包括：

•

提供综合平台服务；

•

特性和功能；

•

云架构；

•

实施和采用；

•

K-20的适用性；

•

可靠性和正常运行时间；

•

客户服务；

•

软件集成和第三方出版商伙伴关系；

•

用户社区；以及

•

定价。

我们相信，我们在这些因素的基础上进行了有利的竞争。我们保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们在产品开发、合作伙伴生态系统开发和客户支持领域的持续表现。此外，我们的许多竞争对手可能拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，从而使他们能够比我们更快地响应客户需求的变化。我们不能向您保证，我们的竞争对手不会提供或开发优于我们的产品或服务，也不会获得更大的市场接受度。

有关与我们的竞争相关的风险的更全面描述，请参阅风险与我们的业务和行业相关的因素和风险。

知识产权

我们依靠商业秘密、著作权和商标法的结合，以及各种合同安排，如许可协议、转让协议、保密和保密协议，以及保密程序和技术措施来获得和保护知识产权

148

我们业务中使用的财产。我们积极寻求在美国和其他主要司法管辖区注册我们的商标、徽标、服务标记和域名，但是，除了与我们的收购相关的项专利外，到目前为止，我们还没有为我们的任何发明申请专利保护。我们是各种美国和国际域名的注册持有者，其中包括术语Instructure 和Canvas。

我们的Canvas应用程序的很大一部分(包括基本代码)使用我们从第三方获得许可的开源软件。根据不可转让的许可条款，开放源码软件按原样向公众开放。开源软件通常可以自由访问、使用和修改。某些开源许可证，如GNU Affero通用公共许可证，可能要求我们免费提供包含开源软件的软件组件，为我们基于合并或使用开源软件而创建的修改或衍生作品提供源代码，并根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。我们还依赖于我们在专有许可下从第三方获得许可的某些知识产权。虽然这样的第三方技术可能不会继续以合理的商业条款提供给我们，但我们相信会有替代的技术提供给我们。

为了推广我们的开放平台理念，我们根据GNU Affero通用公共许可证的条款，在GitHub平台上向公众免费提供Canvas的大部分源代码。我们接受同意我们贡献者协议条款的贡献者对Canvas源代码的修改。我们的贡献者协议规定了对贡献者的版权的共同所有权的转让，以及贡献者的任何专利权的许可。投稿人还必须证明该投稿是原创作品，并且投稿未侵犯任何第三方知识产权。

我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用，我们的软件受美国和国际版权法保护。我们的政策是要求员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发和其他流程分配给我们，并同意保护我们的机密信息，我们的所有主要员工和承包商都这样做了。此外，我们通常与供应商和客户签订保密协议。我们还控制和监控对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。此外，我们打算扩大我们的国际业务，并不是在我们软件可用的每个国家/地区都能获得有效的版权、商标和商业秘密保护。

监管部门

在美国和其他地方，基于互联网的企业的法律环境正在迅速演变。现有法律和法规在这种环境中的应用方式，以及它们将如何与我们的业务相关联，无论是在美国还是在国际上，通常都不清楚。例如，考虑到我们业务的全球性，我们有时无法确定哪些法律适用于我们，包括数据隐私和安全、定价、信用卡欺诈、广告、税收、内容监管、知识产权所有权和侵权等主题。此外，我们的学术客户在州和联邦层面受到立法机构、行政机构和其他决策机构的监管，这可能会直接影响他们采购和部署技术产品的能力。

我们的客户及其使用我们的应用程序进行通信的客户将客户数据上载并存储到我们的学习平台上。这给我们的业务和运营带来了法律挑战，例如与加载到我们的学习平台上的内容相关的隐私权或知识产权。无论是在美国还是在国际上，我们都必须监控并遵守有关在我们的学习平台上存储和处理的数据以及我们业务运营的各种法律法规。

149

近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及未经授权使用和披露个人 PII。许多州对这些事件的回应是颁布法律，要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些行动来应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员提供有关违规的及时通知，或修改现有法律以扩大合规义务。例如，2020年1月1日生效的CCPA对处理加州居民PII 的公司施加了一系列隐私和安全义务。此外，加州人在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法-CRPA。CPRA将大幅修改CCPA，并将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，这可能会导致进一步的复杂性。这些法律可能会对学生PII的收集、分发、使用和储存施加限制。联邦法律也在考虑之中，可能会产生额外的合规义务和处罚。在欧盟，公司必须满足特定的隐私和安全标准，每个欧洲成员国的GDPR和数据保护法都要求为消费者提供全面的信息隐私和安全保护有关收集到的PII。GDPR具有域外影响，对在欧盟设有机构或向欧盟数据主体提供商品或服务或监控欧盟数据主体在欧盟内行为的数据控制器和数据处理器具有重大影响。GDPR(与2020年12月31日存在的一样)保留在英国法律中，即自1月1日起在英国适用的英国GDPR, 2021年，并导致在欧盟和英国开展业务的组织实行双重制度。GDPR对欧洲经济区(或英国)内的PII转让施加了限制至欧洲经济区(或英国)以外的司法管辖区这些国家被认为对PII(如美国)提供了不等同的保护，除非有有效的转移机制或对限制的有限减损。Schrems II(I)使其中一种传输机制--欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)无效，(Ii)支持欧盟委员会的SCC作为有效的传输机制，但(Iii)规定必须密切监控SCC的遵守情况，并且依赖SCC的数据导出者必须执行逐个案例评估进口国的法律是否为非法入境者提供了足够的保护。GDPR 引入了高达全球营业额4%以上的巨额罚款，并对违反数据保护规则的行为处以2000万美元的罚款。我们已采用其他机制来协助持续遵守GDPR，并继续积极监控与以下两方面有关的最新情况：(I)GDPR和英国GDPR对我们业务的适用性；以及(Ii)我们对此的遵守情况。我们在我们的网站上发布有关PII的处理、使用和披露的隐私政策和做法。我们发布的隐私政策和其他对隐私和安全提供承诺和保证的声明，如果被发现具有欺骗性或对我们的做法进行了歪曲，可能会使我们面临州政府和联邦政府的潜在行动。

欧盟有关隐私和安全的额外立法预计将以欧盟委员会的电子隐私法规的形式出现，该法规旨在通过更新有关电子通信用户私人生活权的法律框架，加强对数字单一市场的信任和安全。电子隐私条例的最新文本草案正在由欧盟理事会(在常驻代表委员会的支持下)定稿。

通过与客户的合同义务，我们有时同意与FERPA相关的某些义务，该义务一般禁止接受联邦资助的教育机构在未经学生同意的情况下披露学生教育记录中的PII。我们还必须遵守COPPA，它适用于针对13岁以下美国儿童收集儿童个人信息的商业网站和在线服务的运营商，以及实际知道他们正在从13岁以下的美国儿童那里收集信息的普通受众网站的运营商。此外，某些保护特定类型数据的收集、使用和披露的法律法规可能会阻碍我们向受此类法律约束的客户和潜在客户提供服务的能力。

150

美国和国际版权和商标法保护第三方的权利不受其作者作品的侵犯。我们的客户和用户通常可以使用我们的学习平台上传和展示各种内容。我们坚持积极的版权侵权政策，并回应第三方知识产权所有者提出的可能是上传到我们学习平台的内容导致的下架请求。随着我们的业务扩展到其他国家，我们还必须对区域和特定国家的知识产权考虑做出回应，包括拆除和停止和停止我们必须建立基础设施来支持这些进程。DMCA也适用于我们的业务。该法规包括一个安全港，旨在减轻在线服务提供商因托管用户提供的侵犯他人版权的内容而承担的责任。我们为我们的学习平台实施的版权侵权政策旨在满足DMCA的安全港。

设施

我们的公司总部位于犹他州盐湖城，我们在那里租赁了153,206平方英尺的办公空间，租约将于2025年2月到期 (5年续约选择权)。我们在美国和多个国际国家有更多的办公地点，我们总共租赁或租赁了147,760平方英尺。这些新增地点包括加利福尼亚州圣地亚哥，以及位于英国伦敦(我们的国际总部)、澳大利亚悉尼、香港、巴西圣保罗和匈牙利布达佩斯的国际办事处。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。

法律程序

我们是诉讼当事人，有时也可能是诉讼当事人，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。随着我们的不断发展，我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果无法准确预测，这些问题的解决可能会对我们未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。我们目前并未参与任何法律程序，而管理层认为，如果作出对我们不利的裁决，将会单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

151


名字	年龄		职位

史蒂夫·戴利		56	首席执行官兼董事

米奇·本森		47	首席产品官

戴尔·鲍文		51	首席财务官

马修·A·卡米纳		47	首席法务官

梅丽莎·洛布尔		48	首席客户体验官

弗兰克·梅利特		58	首席营收官

杰夫·韦伯		54	人员与场所执行副总裁

史蒂夫·汤森		52	工程部高级副总裁

查尔斯·古德曼		60	董事会主席

埃里克·阿科皮安茨		56	导演

詹姆斯·哈特		31	导演

布莱恩·贾菲		35	导演

保罗·霍尔顿·斯帕特(Paul Holden Spaht，Jr.)		46	导演

(1)	薪酬和提名委员会成员。

(2)

审计委员会委员。

史蒂夫·戴利(Steve Daly)自2020年7月以来一直担任我们的首席执行官。戴利先生自2020年3月以来一直担任我们的董事会成员。在此之前，戴利先生在IT管理和安全软件公司LANDesk/Ivanti担任了13年的首席执行官。戴利先生拥有杨百翰大学机械工程学士学位和工商管理硕士学位。我们相信戴利先生是我们董事会的一名有价值的成员，因为他作为我们的首席执行官的经验以及他在其他软件公司的执行经验。

Mitch Benson自2019年8月以来一直担任我们的首席产品官，并曾在2017年8月至2019年8月担任产品高级副总裁，于2016年5月至2017年8月担任Canvas Product副总裁，并于2014年至2016年5月担任K-12 Markets副总裁。在2014年加入InStructure之前，Benson先生曾担任培生集团高级副总裁兼首席学习技术官五年，并担任微软高级董事。本森先生还曾在非营利组织以及华盛顿州的公共部门。Benson先生拥有华盛顿大学的美国比较研究学士学位，在斯坦福大学商学院完成了非营利性领导力研究奖学金，并拥有卡佩拉大学的信息系统硕士学位。

戴尔·鲍文自2020年4月以来一直担任我们的首席财务官。在Instructure任职之前，Bowen先生曾担任Cocomlio首席财务官和GridPoint财务副总裁七年，Conconlio是一家由技术支持的eDiscovery服务提供商。Bowen先生拥有犹他州大学的商业管理学士学位和美国大学的公共政策金融经济学硕士学位。

马修·A·卡米纳(Matthew A. Kaminer)自2015年以来一直担任我们的首席法务官。在此之前，卡米纳先生在视频和移动广告公司Collective，Inc.担任了两年的总法律顾问。卡米纳先生有

152

Melissa Loble 自2020年1月起担任我们的首席客户体验官，并曾于2018年10月至2020年4月担任客户成功和合作伙伴关系高级副总裁，于2017年4月至2018年10月担任平台、合作伙伴关系和专业服务副总裁，并于2013年12月至2017年4月担任平台和合作伙伴关系副总裁。Loble女士在加州大学欧文分校教授管理技术促进教育变革的领导力课程。Loble女士拥有加州大学洛杉矶分校政治学和历史学学士学位、哥伦比亚大学教师学院教育政策硕士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

Frank Maylett自2020年4月以来一直担任我们的首席营收官，之前担任过全球销售主管。在2019年加入Instructure之前，Maylett先生于2015年9月至2019年8月担任RizePoint，Inc.总裁兼首席执行官，并在Workfront担任负责全球销售、服务和联盟的执行副总裁。梅利特先生拥有凤凰城大学的商学学士学位，并在犹他州大学学习工商管理。

杰夫·韦伯(Jeff Weber)自2013年5月以来一直担任我们负责人员和场所的执行副总裁。1999年8月至2013年4月，韦伯先生曾在在线家族历史公司ancestry.com担任各种职务，最近一次担任高级副总裁是在2012年3月至2013年4月。1996年至1999年，他在人力资源外包公司The Russell Group，LLC担任人力资源外包总监。1993年至1996年，韦伯先生在壳牌石油公司担任人力资源多面手。韦伯先生拥有杨百翰大学(Brigham Young University)商学学士学位和工商管理硕士学位，重点是组织行为学。

Steve Townsend自2020年4月起担任我们负责工程的高级副总裁，并曾于2015年5月至2019年8月在Instructure担任产品开发副总裁和工程副总裁。在加入InStructure之前，Townsend先生曾在InContact担任工程副总裁。汤森先生拥有杨百翰大学计算机科学学士学位和工商管理硕士学位。

查尔斯·古德曼(Charles Goodman)自2020年3月以来一直担任董事会主席。古德曼是Thoma Bravo的运营合伙人。在加入Thoma Bravo之前，古德曼先生曾担任PowerPlan的首席执行官，PowerPlan是Thoma Bravo的投资组合公司，于2018年出售给Roper Technologies。在2015年加入PowerPlan之前，古德曼先生是P2能源解决方案公司的首席执行官。在加入PowerPlan之前，古德曼先生曾担任Ventyx公司首席运营官和Atmos Energy公司运营执行副总裁。古德曼先生目前担任Aucerna、AxiomSL Group，Inc.、Imperva、Frontline Technologies Group LLC(Dba Frontline Education)、Quorum Software和Impriata的董事会主席，并担任Conga和Hyland的董事。古德曼先生拥有德克萨斯理工大学石油工程学士学位。我们相信古德曼先生丰富的软件和技术经验，以及他在其他教育、技术和软件公司担任董事会主席的经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。

埃里克·阿科皮安茨(Erik Akopiantz)自2020年3月以来一直在我们的董事会任职。Akopiantz先生自2014年4月以来一直担任Thoma Bravo的运营合伙人。Akopiantz先生之前的经验包括：2011-2014年担任Roadnet Technologies，Inc.首席财务官，2008-2011年担任Paranet Solutions LLC首席运营官，2006-2008年担任Digital Reach首席执行官，2002-2006年担任Sabre集团多个执行财务职务。Akopiantz先生目前在几家软件和技术服务公司的董事会任职，Thoma Bravo为这些公司提供咨询的某些投资基金持有投资，包括Apttus Corporation(Dba Conga)、AxiomSL Group，Inc.、Barracuda Networks，Inc.、Frontline Technologies Group LLC(Dba Frontline Education)、Imperva，Inc.、Kofax Inc.、Motus，

153

LLC、Quorum Business Solutions，Inc.、Riskonnect Inc.、T2 Systems，Inc.和Veracode Software，Inc.Akopiantz先生也是其中几家公司的运营顾问。 Akopiantz先生拥有佛蒙特州大学科学与金融学学士学位和莱斯大学MBA学位。我们相信，Akopiantz先生丰富的软件和技术经验，以及他担任董事会主席和为其他技术和软件公司担任顾问的经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。

詹姆斯·杰米·伊夫·哈特自2020年3月以来一直在我们的董事会任职。Hutter先生于2014年加入Thoma Bravo担任助理，于2016年晋升为高级助理，并于2018年晋升为副总裁。哈特先生主要关注应用软件投资。在加入Thoma Bravo之前，他曾在摩根士丹利(Morgan Stanley)从事投资银行业务。Hutter先生目前在Apttus Corporation(Dba Conga)和AxiomSL Group，Inc.的董事会任职。Hutter先生以科学、技术和社会荣誉在斯坦福大学获得学士学位。我们相信，Hutter先生在技术和软件公司的业务和董事经验使他成为我们董事会中有价值的成员。

Brian Jaffee自2020年3月以来一直在我们的董事会任职。贾菲先生是托马布拉沃学校的校长。贾菲于2014年加入Thoma Bravo，担任副总裁。在加入Thoma Bravo之前，Brian担任Veritas Capital的助理和高级助理。在2009年加入Veritas之前，他在美林的杠杆金融部担任投资银行分析师，在那里他发起并执行了杠杆收购、战略性收购和跨多个行业的资本重组的杠杆贷款和高收益债券融资。贾菲先生目前在Apttus Corporation(Dba Conga)、AxiomSL Group，Inc.和Frontline Technologies Group，LLC(dba Frontline Education)的董事会任职。Jaffee先生拥有迈阿密大学金融学学士学位(以优异成绩毕业)和芝加哥大学MBA学位。我们相信，Jaffee先生在技术和软件公司的业务和董事经验使他成为我们董事会中有价值的成员。

保罗·霍尔顿·斯帕特(Paul Holden Spaht，Jr.)自2020年3月以来一直在我们的董事会任职。 Spaht先生自2013年11月以来一直担任Thoma Bravo的执行合伙人。Spaht先生于2005年加入Thoma Bravo担任副总裁，2008年成为校长，2011年成为合伙人。在加入Thoma Bravo之前，他在摩根士丹利的投资银行和私募股权部门工作了几年，并曾是Thomas H.Lee Partners投资团队的一员。斯帕特先生目前在几家软件和技术服务公司的董事会任职，Thoma Bravo为这些公司提供咨询的某些投资基金持有这些公司的投资，其中包括Apttus Corporation(Dba Conga)、AxiomSL Group，Inc.、Frontline Technologies Group、LLC(Dba Frontline Education)和Trader Corporation。Spaht先生拥有达特茅斯学院的文学、经济学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们相信，Spaht先生在技术和软件公司的业务和董事经验使他成为我们董事会中有价值的成员。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

公司治理

董事会组成和董事独立性

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。本次发行完成后，我们的董事会将由董事组成。我们的公司注册证书将规定，只要Thoma Bravo持有董事提名权，经董事会决议并事先获得Thoma Bravo书面同意，才能更改授权的董事人数。有关董事提名权的更多详细信息，请参阅《某些关系和关联方交易》《关联方交易审批政策》《董事提名协议》。

154

我们的公司证书还将规定，我们的董事会将分为三个个级别的董事，每个级别的数量尽可能相等。根据公司注册证书和公司章程的条款，如果提前辞职或免职，我们的I类董事将为和，并将任职至本次发行完成后的第一次年度股东大会，我们的II类董事将为，和，并将任职至本次发售完成后的第二次股东年会，我们的第三类董事将为和，并将任职至本次发售完成后的第三次股东年会。本次发行完成后，我们预计我们的每位董事将在上述班级任职。此外，我们的公司注册证书将规定，只要Thoma Bravo实益拥有我们已发行普通股总数的%或更多股份，我们的董事可以因或无故被罢免。如果Thoma Bravo的受益所有权低于我们已发行普通股总数的%，那么Thoma Bravo将作为一个单一类别一起投票。如果Thoma Bravo的实益所有权低于我们已发行普通股总数的%，那么我们的董事将作为一个类别一起投票。如果Thoma Bravo的受益所有权低于我们已发行普通股总数的%，那么Thoma Bravo将作为一个类别一起投票。如果Thoma Bravo的受益所有权低于我们已发行普通股总数的%, 那么，我们的董事只有在我们有权投票的流通股至少 %的投票权获得赞成票的情况下才能被免职。我们的章程将规定，Thoma Bravo将有权指定董事会主席，只要Thoma Bravo实益拥有我们当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本的至少%或更多投票权。此次发行后，将担任我们的董事会主席。

纽约证券交易所的上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的，而且审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3规定的独立性标准。

我们预计，在我们完成此次发行之前，董事会将确定符合纽约证券交易所要求的人为独立董事。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位该等非雇员董事与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括对我们普通股的实益所有权。

受控公司状态

此次发行完成后，Thoma Bravo将继续控制我们已发行普通股的大部分。因此，我们将是一家控股公司。根据纽约证券交易所规则，董事选举投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是一家控股公司，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括在我们普通股上市之日起一年内的要求：

•

我们的董事会由大多数独立董事组成，按照此类交易所的规则的定义；

•

我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；

•

我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

在这次发行之后，我们打算依靠这一豁免。因此，我们的董事会中可能没有名独立董事占多数。此外，我们的薪酬和提名委员会可能不完全由独立董事组成，或接受年度业绩评估。因此，您可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

董事会委员会

本次发行完成后，我们的董事会将有一个审计委员会和一个薪酬和提名委员会。这些委员会的组成、职责和职责如下所述

155

本次发行后，我们的审计委员会将由和组成，并担任委员会主席。我们打算遵守SEC和NYSE的审计委员会要求，审计委员会必须在本次发行结束时至少由一名独立董事、本次发行后90天内的多数独立董事以及本次发行后一年内的所有独立董事组成。我们预期，在本次发售完成之前，我们的董事会将决定并符合交易所法案规则10A-3的独立性要求和纽约证券交易所适用的上市标准。我们预计，在我们完成此次发行之前，我们的董事会将确定是SEC法规和纽约证券交易所适用上市标准所指的审计委员会财务专家。完成此服务后，审核委员会的职责将包括：

•

任命、批准本所独立注册会计师事务所的薪酬，并对其资质、业绩和独立性进行评估；

•

由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；

•

检讨我们的风险评估和风险管理政策；

•

审查、建议和监督我们的网络安全和数据保护计划以及实践的有效性，包括控制、政策和指南、安全战略和技术规划、合规性以及准备和事件响应规划；

•

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；

•

审查我国财务报告内部控制的适当性；

•

制定接收和保留与会计相关的投诉和关切的政策和程序；

•

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的Form 10-K年度报告中；

•

监督我们遵守法律和法规要求的情况，因为这些要求与我们的财务报表和会计事项有关；

•

准备SEC规则要求的审计委员会报告，并将其包括在我们的年度委托书中；

•

审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及

•

审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的收益发布和脚本。

156

本次发行后，我们的薪酬和提名委员会将由和组成，并担任委员会主席。作为一家受控公司，我们打算依靠豁免来满足这样的要求，即我们有一个完全由独立董事组成的薪酬和提名委员会。薪酬和提名委员会在此产品完成后的职责包括：

•

每年审查和批准公司目标和与首席执行官薪酬相关的目标；

•

根据公司目标评估首席执行官的业绩，确定并批准首席执行官的薪酬；

•

审核和批准其他高管的薪酬；

•

任命、补偿和监督薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作；

•

对薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行纽约证券交易所规则中概述的独立性评估；

•

每年审查和重新评估委员会章程在遵守纽约证券交易所上市要求方面的充分性；

•

回顾并制定我们的全面管理薪酬、理念和政策；

•

监督和管理我们的薪酬和类似计划；

•

审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；

•

审核并与管理层讨论将包含在我们年度委托书或Form 10-K年度报告中的薪酬讨论和分析；

•

制定并向董事会推荐董事会成员标准；

•

在符合Thoma Bravo根据董事提名协议享有的权利的情况下，确定并向我们的董事会推荐将被提名为董事的人选以及我们的每个董事会委员会；

•

制定最佳实践和公司治理原则并向董事会推荐；

•

制定及向董事会推荐一套企业管治指引；以及

•

审查并向董事会推荐董事会各委员会的职能、职责和组成。

157

我们的董事会将监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会将直接和通过其委员会履行其对风险管理的监督责任。董事会全体成员还将考虑具体的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外，我们的董事会还将收到高级管理层成员和其他人员提交的详细定期报告，其中包括对其各自职责领域涉及的风险和风险的评估和潜在缓解。

我们的董事会将授权审计委员会监督我们的风险管理过程。我们董事会的其他委员会在履行各自的委员会职责时，也将考虑和处理风险。所有委员会应酌情向董事会全体成员报告，包括当事件上升到重大风险或企业级风险水平时

商业行为和道德准则

在本次发行完成之前，我们打算采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事(包括负责财务报告的高级管理人员)的商业行为和道德规范。本次发售结束后，我们的商业行为和道德准则将在我们的网站上公布。我们打算在我们的网站上披露对本规范的任何修改或对其要求的任何豁免。

158

本薪酬讨论和分析部分的目的是讨论我们的首席执行官、前首席执行官、首席财务官、前首席财务官和其他三名薪酬最高的官员(我们将他们称为被任命的高管或近地天体)的高管薪酬计划的重要组成部分。在截至2020年12月31日的一年中，我们的近地天体及其职位如下：

•

史蒂夫·戴利，我们现任首席执行官⁽¹⁾ (首席执行官)；

•

戴尔·鲍文，我们的首席财务官⁽²⁾ (首席财务官)；

•

马修·A·卡米纳(Matthew A.Kaminer)，我们的首席法务官(CLO？)；

•

弗兰克·梅利特(Frank Maylett)，我们的首席营收官(CRO？)；

•

米奇·本森(Mitch Benson)，我们的首席产品官(CPO)；

•

丹尼尔·T·戈德史密斯，我们的前首席执行官⁽³⁾；以及

•

史蒂文·B·卡明斯基，我们的前首席财务官⁽⁴⁾.

⁽¹⁾	戴利先生被任命为公司首席执行官，自2020年7月1日起生效。

⁽²⁾	鲍文先生被任命为公司首席财务官，自2020年4月1日起生效。

⁽³⁾	戈德史密斯先生已从本公司辞职，自2020年3月6日起生效。

⁽⁴⁾	卡明斯基先生从公司退休，从2020年3月25日起生效。

历史薪酬决定

我们的薪酬方式与我们所处的发展阶段息息相关。在此次发行之前，我们是一家私人持股公司。因此，我们不受任何证券交易所上市或SEC规则的约束，这些规则要求我们的大多数董事会成员必须是独立的，或者与董事会委员会(包括审计委员会、薪酬委员会和提名委员会)的形成和运作有关。我们董事会的薪酬和提名委员会历来确定我们高管薪酬的所有组成部分。当我们从一家私营公司过渡到一家上市公司时，我们将根据情况评估我们的薪酬计划。

薪酬理念和目标

此服务完成后，我们的薪酬和提名委员会将审查和批准我们近地天体的薪酬，并监督和管理我们的高管薪酬计划和计划。随着我们作为一家上市公司积累经验，我们预计我们高管薪酬计划的具体方向、重点和组成部分将继续发展。例如，随着时间的推移，我们可能会减少对薪酬和提名委员会做出的主观决定的依赖，转而采用更加基于经验的方法，包括与同行公司进行基准比较。因此，在2020财年向我们的近地天体支付的补偿并不一定表明我们将在此次提供后如何补偿我们的近地天体。

我们的高管薪酬计划旨在为我们任命的高管提供有意义的激励和奖励，同时有效地平衡股东的短期和长期利益与我们吸引和留住有才华的高管的能力。我们董事会的薪酬和提名委员会主要负责建立我们的高管薪酬理念，并确定每位被任命的高管薪酬的具体组成部分和水平。我们的高管薪酬计划基于薪酬和提名委员会提出的四项指导原则。我们

159

我们薪酬理念的一个重要元素是，为我们任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案，与规模和行业相似的技术公司中同等职位的高管的薪酬相比，以吸引充满活力和创新的高管来领导我们的战略计划。因此，薪酬和提名委员会在确定我们指定的高管薪酬方案的规模、组成部分和组合时，利用并在很大程度上依赖于竞争性市场分析。

从历史上看，我们指定的高管目标年薪由三个主要部分组成：(A)基本工资， (B)基于绩效的现金奖金或销售佣金，以及(C)长期股权激励薪酬。基本工资部分的设计主要是为了提供可预测的财务稳定水平。绩效现金奖金旨在奖励我们运营计划中包含的短期目标的实现。基本工资和基于绩效的现金奖金一直被称为薪酬计划的现金部分。股权薪酬主要用于激励和留住我们的高管，并奖励实现我们的长期财务和战略目标。

薪酬和提名委员会的程序

为了确保我们继续向我们的高管支付适当的薪酬，薪酬和提名委员会聘请Compensia作为其独立薪酬顾问，以审查与此次发行相关的高管薪酬政策和程序。自2015年以来，我们每年都聘请Compensia提供高管薪酬咨询服务，以支持我们对高管薪酬计划的年度评估。Compensia根据对同行竞争对手的分析，提供有关薪酬实践和计划的比较市场数据，并提供行业最佳实践指导，从而协助薪酬和提名委员会。薪酬和提名委员会保留修改或终止与Compensia的关系或选择其他外部顾问以协助薪酬和提名委员会履行其职责的权利。

降低风险

本公司已确定其补偿计划和政策产生的任何风险不太可能对本公司产生重大不利影响。该公司的薪酬计划和政策通过将基于绩效的长期薪酬要素与与交付给股东的价值高度相关的支出相结合来降低风险。年度奖金和股权薪酬计划的绩效衡量标准以及股权奖励的多年授予时间表相结合，鼓励员工对公司绩效保持短期和长期的看法。

160

我们近地天体薪酬的主要组成部分历来是基本工资。为我们每个近地天体确定的基本工资旨在反映每个人的职责、经验、以前的表现以及我们的薪酬和提名委员会认为相关的其他可自由支配因素。基本工资还旨在为我们的近地天体在本财年期间提供稳定的现金流，这与我们公司业绩的短期变化无关。我们的薪酬和提名委员会根据我们近地天体在行业中的经验，参考我们行业中其他类似规模和发展阶段的公司高管的基本工资，确定市场水平的基本工资薪酬。我们的薪酬和提名委员会根据我们在行业中运营的其他类似规模和发展阶段的公司的近地天体高管的基本工资来确定市场水平的基本工资。这一决定是非正式的，主要基于我们的薪酬和提名委员会对我们行业实践的一般了解，我们的薪酬和提名委员会已经定期审查和调整这些基本工资。下表列出了截至2020年12月31日我们雇用的每个近地天体的基本工资。


名字	基本工资(美元)
史蒂夫·戴利		450,000
戴尔·鲍文		330,000
马修·A·卡米纳		331,000
弗兰克·梅利特		330,000
米奇·本森		300,000

绩效现金奖金

我们的每个近地天体(梅利特先生除外)都有资格获得基于绩效的年度奖金，这取决于支付之日的就业情况。薪酬和提名委员会于2020年4月批准了2020年高管奖金计划(2020奖金计划)。根据2020年奖金计划，基于绩效的现金奖金将根据我们的实际业绩与相当于1.239亿美元的目标EBITDA金额(EBITDA目标)进行衡量。我们的每个近地天体(梅利特先生除外)都有资格根据公司EBITDA目标的实现水平赚取其年度绩效现金奖金目标(激励目标)。梅利特没有参与2020年奖金计划，而是有潜力根据销售目标的完成情况赚取销售佣金。

我们的2020奖金计划为每个NEO(梅利特先生除外)提供了获得NEO奖励目标的50%至150%的资格。我们2020年奖金计划下的实际奖金金额是基于

161

总体而言，我们认为2020年的EBITDA目标具有挑战性，但是可以实现的。我们2020年的实际EBITDA 金额约为EBITDA目标的108%，因此，在2021年3月15日，我们的每个近地天体都获得了相当于其激励目标的121.4%的报酬，按比例计算，每个近地天体受雇一年。下表列出了奖励目标(基于截至2020年12月31日的NEO基本工资的百分比和美元金额)和每个在奖金支付日受雇的我们的近地天体的实际奖金支付金额。


名字	激励目标 (%)		激励目标 ($)		奖金金额挣来 ($)
史蒂夫·戴利		100		450,000		273,898	⁽²⁾
戴尔·鲍文		50		165,000		150,370	⁽³⁾
马修·A·卡米纳		45		148,950		180,825
弗兰克·梅利特⁽¹⁾		—		—		—
米奇·本森		40		120,000		145,680

(1)	梅利特没有参与2020年奖金计划。2020年，根据销售目标的完成情况，梅利特先生获得542,404美元的销售佣金。

(2)	鉴于戴利先生的聘用日期为2020年7月1日，他的奖金金额按比例定为50%。

(3)	考虑到鲍恩的受聘日期为2020年4月1日，他的奖金金额按比例定为75%。

长期股权薪酬

在发行之前，我们根据TopCo的第二份修订和重新设立的机构母公司、LP激励股权计划和修订和重新签署的TopCo有限合伙协议，以TopCo股权B类单位的形式授予基于股权的薪酬，旨在构成美国联邦所得税的利润利益 (管理层激励单位)，这代表了分享公司股权价值超过指定门槛的任何增加的权利。修订和重新启动的结构母公司、LP激励股权计划和修订和重新启动的TopCo有限合伙协议旨在构成美国联邦所得税的利润利益 (管理激励单元)，代表有权分享超过指定门槛的公司股权价值的任何增加。此外，在发售之前，我们的某些近地天体购买了A类单位，并在购买过程中获得了B类单位，这些单位被视为补偿(？已授予单位)。

总体而言，我们的薪酬和提名委员会之前考虑了NEO在本公司的当前职位、NEO的总薪酬方案的规模以及NEO当时持有的现有既得和未归属股权奖励(如果有)的金额。在私有化交易之前，我们的薪酬和提名委员会在考虑了以下因素后决定了股权奖励赠款的规模：

•

适用市场分析中确定的可比职位的竞争性股权薪酬做法；

•

管理人员的责任和义务水平；

•

与其他执行干事的津贴水平比较；

•

个人近地天体表演；

•

我们的企业业绩；

162

对于Kaminer先生、Maylett先生和Benson先生，基于上述因素作出的决定结果在私有化交易后的确定股权授予中结转。作为一家私营公司，我们的薪酬和提名委员会没有就向近地天体提供的股权赠款的规模进行正式的基准测试，而且通常情况下，确定过程非常非正式。从历史上看，我们的薪酬和提名委员会做出了与我们高管有关的所有股权授予决定，我们预计，在本次发行完成后，薪酬和提名委员会将根据适用激励股权计划的条款，根据董事会认为必要的批准，确定向我们高管发放股权的规模以及条款和条件，并将逐一批准。

在私有化交易之前，我们的某些近地天体持有已取消并转换为现金对价的股权奖励，这些对价一般受与相应的、已取消的股权奖励相同的条款约束，包括归属条件(每个此类现金奖励均为合并奖励)。有关管理激励单位、授予单位和合并奖励的归属和其他实质性条款的讨论，请参阅汇总薪酬表和基于计划的奖励授予表的叙述性披露。

本次发行完成后，我们将实施2021年规划。我们的2021年计划将允许授予股权激励，例如授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。有关我们2021年计划的更多信息，请参阅下面讨论的股权和现金激励计划摘要 2021年综合激励计划。

本次发行完成后，我们将实施2021年ESPP。有关2021年ESPP的更多信息，请参阅下面讨论的股权和现金激励措施以及2021年员工股票购买计划摘要。

其他高管福利和额外福利

我们在与其他合格员工相同的基础上为我们的高管提供以下福利：

•

医疗保险；

•

向健康储蓄账户缴款；

•

带薪休假；

•

人寿保险和补充人寿保险；

•

短期和长期残疾；以及

•

具有匹配缴款的401(K)计划。

我们相信，这些福利与其他公司提供的福利大体一致，特别是与我们竞争员工的那些公司的福利是一致的。

雇佣协议和离职福利

我们之前与我们的近地天体签订了聘书和执行协议(视情况而定)，这些协议于2020年生效，并规定或规定有资格获得与以下相关的遣散费和福利

163

守则第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管支付超额降落伞款项进行减税。此外，法典第4999条对收到超额降落伞付款的个人征收20%的消费税罚款。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利、长期激励计划或计划的支付和加速授予以及其他基于股权的补偿。？超额降落伞付款是指超过根据美国国税法第280G条根据高管先前薪酬确定的门槛的降落伞付款。在未来批准我们的近地天体补偿安排时，我们预计董事会将考虑提供此类补偿给我们带来的成本的所有要素，包括守则第280G条的潜在影响。但是，如果董事会认为此类安排对于吸引和留住高管人才是合适的，则董事会可以根据其判断，批准可能导致失去守则第280G条的扣除额和根据守则第499条征收消费税的薪酬安排。

第409a条的考虑事项

守则的另一节，第409a节，影响向我们的员工提供递延薪酬机会的方式因为第409a节除其他事项外，要求以限制员工加速或进一步推迟某些类型的递延薪酬的能力的方式构建不合格的递延薪酬。只要我们现有的任何补偿安排受本守则第409a条的约束，我们打算根据其下的适用规则进行操作，如有必要，我们将继续审查和修订我们的补偿安排，以符合第409a条的规定。我们不会根据第409条、第280G条或其他条款向我们的高管官员规定消费税总额，也不希望将来会这样做。

股票薪酬的会计核算

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718，以获得基于股权的薪酬奖励。ASC 718要求公司使用各种假设计算基于股权的奖励的授予日期和公允价值。ASC 718还要求公司在损益表中确认员工需要提供服务以换取奖励期间的股权奖励的薪酬成本。根据我们的股权激励奖励计划，未来授予的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励将计入ASC 718。我们预计薪酬和提名委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

禁止套期保值和质押的政策

我们认为，我们的董事、高级管理人员和其他员工从事任何对冲或抵消、或旨在对冲或抵消我们证券价值下降的交易是不适当和不合适的。因此，在本次发行完成之前，我们打算采取内幕交易政策，禁止我们所有的

164

董事、高级管理人员和其他员工不得参与任何投机或对冲交易或任何其他旨在抵消我们证券价值下降的交易。我们的内幕交易政策还将禁止我们的所有董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有我们的证券，或将我们的证券质押为贷款抵押品。我们的董事或高管没有将我们的股票质押作为贷款抵押品，也没有人在保证金账户中持有我们的股票。

薪酬与提名委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，基于审查与讨论，薪酬与提名委员会建议公司董事会将薪酬讨论与分析纳入本招股说明书。

机构薪酬提名委员会中级控股一公司

查尔斯·古德曼

保罗·霍尔顿·斯帕特(Paul Holden Spaht，Jr.)

薪酬汇总表


姓名和主要职位	财政年		薪金 ($)			奖金 ($)			非股权奖励计划补偿 ($)⁽¹⁾		库存奖项 ($)			选择权奖项 ($)			所有其他补偿 ($)			总计补偿 ($)
史蒂夫·戴利⁽²⁾ 首席执行官		2020		232,386			—			273,898		1,303,870	⁽¹¹⁾		9,931,000	⁽¹⁴⁾		1,000	⁽¹⁶⁾		11,742,154

戴尔·鲍文⁽³⁾ 首席财务官		2020		242,917			—			150,370		12,055	⁽¹¹⁾		2,863,000	⁽¹⁴⁾		1,000	⁽¹⁶⁾		3,269,342

马修·A·卡米纳		2020		319,967			700	⁽¹⁰⁾		180,825		24,110	⁽¹¹⁾		1,431,500	⁽¹⁴⁾		3,168,538	⁽¹⁶⁾		5,125,640
克罗		2019		266,667			—			—		4,604,106	⁽¹²⁾		—			101,093	⁽¹⁷⁾		4,971,866
		2018		273,000			—			—		447,036	⁽¹³⁾		299,986	⁽¹⁵⁾		1,090	⁽¹⁸⁾		1,021,112

弗兰克·梅利特⁽⁴⁾		2020		892,854	⁽⁷⁾		—			—		—			1,431,500	⁽¹⁴⁾		1,162,496	⁽¹⁶⁾		3,486,850
CRO		2019		189,780	⁽⁸⁾		—			—		3,167,567	⁽¹²⁾		—			1,095	⁽¹⁷⁾		3,358,442

米奇·本森		2020		290,000			700	⁽¹⁰⁾		145,680		—			1,431,500	⁽¹⁴⁾		349,488	⁽¹⁶⁾		2,217,368
CPO		2019		241,689	⁽⁹⁾		—			74,400		876,104	⁽¹²⁾		—			51,093	⁽¹⁷⁾		1,243,286
		2018		229,167			—			80,507		225,960	⁽¹³⁾		—			1,090	⁽¹⁸⁾		536,724

丹尼尔·T·戈德史密斯⁽⁵⁾		2020		78,833			—			—		—			—			11,233,344	⁽¹⁶⁾		11,312,177
前首席执行官		2019		391,233			—			—		16,764,044	⁽¹²⁾		—			1,093	⁽¹⁷⁾		17,156,370
		2018		247,500			—			—		5,951,807	⁽¹³⁾		1,999,980	⁽¹⁵⁾		1,258	⁽¹⁸⁾		8,200,545

史蒂文·B·卡明斯基⁽⁶⁾		2020		78,650			—			—		—			—			8,412,077	⁽¹⁶⁾		8,490,727
前首席财务官		2019		295,500			—			—		7,909,587	⁽¹²⁾		—			1,396	⁽¹⁷⁾		8,206,483
		2018		316,833			—			—		735,494	⁽¹³⁾		499,993	⁽¹⁵⁾		1,258	⁽¹⁸⁾		1,553,578

(1)	除与Maylett先生有关的金额外，本栏目中2020年的金额反映了2020年的收入，根据基于公司目标实现情况的2020年奖金计划在2021年期间支付的金额。于2020年，本公司董事会决定戴利先生、鲍文先生、卡米纳先生及本森先生每人有权获得其奖励目标的121.4%。梅利特先生没有参加2020奖金计划。梅利特有潜力根据销售目标的实现赚取销售佣金。

2019年1月，我们的薪酬委员会开会决定，对于Kaminer先生、Goldsmith先生和Kaminsky先生，公司将(A)以RSU奖励的形式支付2018年绩效赚取的奖金金额，(B)授予多年期RSU奖励，以代替(其中包括)为2019年绩效年度制定年度奖金计划。因此，卡米纳、戈德史密斯和卡明斯基没有收到2018或2019年业绩年度的年度奖金或其他非股权激励计划薪酬。

165

戴利先生作为我们的董事会成员提供服务，在他被任命为我们的首席执行官之前，他在2020年因这些服务获得了额外的薪酬。戴利先生的薪金一栏中所列的数额包括他担任董事期间收到的12 500美元。期权奖励栏中为Daly先生报告的价值包括向Daly先生提供的与其担任本公司董事会成员相关的管理激励单位奖励价值180,000美元。戴利先生被任命为我们的首席执行官后，他作为董事会成员的服务不再获得额外的报酬。

(3)	鲍文先生被任命为公司首席财务官，自2020年4月1日起生效。

(4)	梅利特先生被任命为公司的首席运营官，自2019年8月19日起生效。

(5)	戈德史密斯先生已从本公司辞职，自2020年3月6日起生效。

(6)	卡明斯基先生从公司退休，从2020年3月25日起生效。

(7)	梅利特先生2020年的工资列中包括的金额包括基本工资支付319,000美元和销售佣金总额约573,854美元。

(8)	梅利特先生2019年的工资列中包括的金额包括基本工资支付93,500美元和销售佣金总额约96,280美元。

(9)	本森先生2019年的工资列中包括的金额包括基本工资支付 $238,333美元和一次性销售佣金支付总额约为3,356美元。

(10)	2020年奖金一栏中包含的金额包括支付给卡米纳先生和本森先生的700美元现金奖金，前者是因为他在公司工作了五年，后者是因为他在公司工作了五年。

(11)	2020年度股票奖励栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718为2020财年财务报表报告目的确认的授予单位(定义见下文)的美元总额(不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计)。计算这些金额时使用的假设包含在本招股说明书中我们的合并财务报表的附注11中。本栏包含的金额如下：


名字	授与单位(#)		授与单位(美元)
史蒂夫·戴利		360,000		1,303,870
戴尔·鲍文		36,000		12,055
马修·A·卡米纳		72,000		24,110

(12)	2019年股票奖励列中的金额反映了2019财年(私有化交易之前)授予的每个限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，没有对未来没收的估计，该价值基于我们普通股在授予日的收盘价。这些金额还包括我们2018年奖金计划在2018年赚取的金额，这些金额在2019年期间根据公司目标的实现情况以RSU代替现金支付。2018年，我们的董事会决定，戈德史密斯先生、卡明斯基先生和卡米纳先生每人有权获得其目标奖金的103%。为了适应RSU的延迟授予，薪酬和提名委员会将RSU的价值设定为基于绩效的现金奖金金额的125%。

(13)	2018年股票奖励列中的金额反映了2018财年(私有化交易之前)授予的每个限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，没有对未来没收的估计，该价值基于我们普通股在授予日的收盘价。

(14)	2020年度期权奖励列中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718，为2020财年财务报表报告目的确认的管理激励单位和董事单位(每个单位定义如下)的美元总额 (不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计)。计算这些金额时使用的假设包括在本招股说明书所包括的综合财务报表附注11中。本栏包含的金额如下：


名字	管理奖励单位 (#)		管理奖励单位 ($)
史蒂夫·戴利		2,450,000		9,751,000
史蒂夫·戴利(导演单位)		50,000		180,000
戴尔·鲍文		700,000		2,863,000
马修·A·卡米纳		350,000		1,431,500
弗兰克·梅利特		350,000		1,431,500
米奇·本森		350,000		1,431,500

166

(15)	2018年期权奖励列中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2018财年(私有化交易之前)授予的每个期权奖励的总授予日期公允价值。我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包括的综合财务报表附注10中介绍了用于确定此类金额的估值假设。这些金额包括2018年授予的每个期权奖励，包括 Goldsmith先生的新员工股权奖励、Kaminsky先生和Kaminer先生2018年的年度更新股权奖励。

(16)	包含在2020年所有其他薪酬列中的金额包括：


名字	合并获奖金额(美元)		遣散费 ($)		401(k) 匹配($)		总计(美元)
史蒂夫·戴利		—		—		1,000		1,000
戴尔·鲍文		—		—		1,000		1,000
马修·A·卡米纳		3,167,538		—		1,000		3,168,538
弗兰克·梅利特		1,161,496		—		1,000		1,162,496
米奇·本森		348,488		—		1,000		349,488
丹尼尔·T·戈德史密斯		10,865,677		366,667		1,000		11,233,344
史蒂文·B·卡明斯基		8,138,827		272,250		1,000		8,412,077

合并奖励一栏中包含的金额代表在私有化交易时作为既有股权奖励的对价在合并奖励(定义见下文)方面支付给近地天体的金额，以及随后于 2020年满足归属条件并在私有化交易后支付的未归属股权奖励的对价金额。

Severance栏中包含的金额是2020年支付给 Goldsmith先生和Kaminsky先生各自终止雇用的款项。有关此类遣散费和福利的更多信息，请参阅终止雇佣或控制权变更时的潜在付款。

(17)	2019年所有其他薪酬列中包含的金额包括：


名字	交易记录奖金(美元)		生命保险保险费 ($)		401(k) 匹配($)		总计(美元)
马修·A·卡米纳		100,000		93		1,000		101,093
弗兰克·梅利特		—		95		1,000		1,095
米奇·本森		50,000		93		1,000		51,093
丹尼尔·T·戈德史密斯		—		93		1,000		1,093
史蒂文·B·卡明斯基		—		396		1,000		1,396

交易奖金栏中包含的金额代表与私有化交易相关的向卡米纳先生和本森先生支付的款项。

(18)	2018年所有其他薪酬列中包含的金额包括：


名字	生命保险保险费 ($)		401(k) 匹配($)		总计(美元)
马修·A·卡米纳		90		1,000		1,090
米奇·本森		90		1,000		1,090
丹尼尔·T·戈德史密斯		258		1,000		1,258
史蒂文·B·卡明斯基		258		1,000		1,258

167

下表列出了与我们的近地天体有关的截至2020年12月31日的年度基于计划的奖励授予的某些信息。有关适用于股权奖励的授予参数和其他实质性条款的更多信息，请参阅下面的汇总薪酬表和基于计划的奖励授予表中的叙述性披露下表。


				项下的支出非股权激励计划⁽¹⁾						项下的预计未来支出股权激励计划奖						所有其他库存奖项：数量股票的库存或单位 (#)		授予日期公允价值库存的和选项获奖金额(美元)
名称和主体职位	奖励类型	授予日期		阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他库存奖项：数量股票的库存或单位 (#)		授予日期公允价值库存的和选项获奖金额(美元)
史蒂夫·戴利	批出单位		7/1/2020		—		—		—		—		—		—		72,000		24,110	⁽²⁾
首席执行官	批出单位		11/23/2020		—		—		—		—		—		—		288,000		1,279,760	⁽²⁾
	导向器单元		5/1/2020		—		—		—		—		—		—		50,000		180,000	⁽³⁾
	管理激励单位		8/4/2020		—		—		—		—		1,225,000		1,225,000		1,225,000		9,751,000	⁽³⁾
	2020奖金计划		—		225,000		450,000		675,000		—		—		—		—		—

戴尔·鲍文	批出单位		7/1/2020		—		—		—		—		—		—		36,000		12,055	⁽²⁾
首席财务官	管理激励单位		8/15/2020		—		—		—		—		350,000		350,000		350,000		2,863,000	⁽³⁾
	2020奖金计划		—		82,500		165,000		247,500		—		—		—		—		—

马修·A·卡米纳	批出单位		7/1/2020		—		—		—		—		—		—		72,000		24,110	⁽²⁾
克罗	管理激励单位		8/15/2020		—		—		—		—		175,000		175,000		175,000		1,431,500	⁽³⁾
	2020奖金计划		—		74,475		148,950		223,425		—		—		—		—		—

弗兰克·梅利特 CRO	管理激励单位		8/15/2020		—		—		—		—		175,000		175,000		175,000		1,431,500	⁽³⁾

米奇·本森 CPO	管理激励单位		8/15/2020		—		—		—		—		175,000		175,000		175,000		1,431,500	⁽³⁾
米奇·本森 CPO	2020奖金计划		—		60,000		120,000		180,000		—		—		—		—		—

(1)	这些列中报告的金额反映了我们2020年奖金计划下的绩效奖金机会，其条款在上面的薪酬讨论和分析中总结。

(2)	报告的值反映了根据FASB ASC主题718为2020财年财务报表报告目的确认的已授予单位的美元总额(不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计)。计算这些金额时使用的假设包含在本招股说明书包含的合并财务报表的附注11中。

(3)	报告的价值反映了根据FASB ASC主题718确认的2020财年用于财务报表报告的管理激励单位和董事单位的美元总额(不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计)。计算这些金额时使用的假设包含在本招股说明书包含的综合财务报表附注11中。

汇总说明薪酬表和计划奖励表

近地天体当前邀请函

我们已经与我们的每个近地天体签订了邀请函。聘书通常规定随意雇用，并列出近地天体的初始基本工资、初始股权赠款金额和获得员工福利的资格。此外，我们的每个近地天体都签署了我们的标准专有信息和发明协议。Daly先生的聘书(Daly聘书)、Bowen先生的聘书(Bowen聘书)和Benson先生的聘书(br}Benson聘书)也提供了在符合条件的终止雇佣时获得遣散费和福利的资格。有关此类遣散费和福利的更多信息，请参阅雇佣终止或控制权变更时的潜在付款。

168

卡米纳先生和梅利特先生都是与公司签订的执行协议的一方，该协议规定，在某些符合条件的终止雇佣时，可以随意雇用，并有资格获得遣散费和福利(《执行协议》)。有关此类遣散费和福利的更多信息，请参阅终止雇佣或控制权变更时的潜在付款。

金匠分居协议

本公司与Goldsmith先生订立离职协议(Goldsmith分离协议)，协议一般规定Goldsmith先生在短暂过渡期后于2020年3月6日辞职，并支付若干遣散费及福利，以换取他全面免除对本公司的索偿。有关此类遣散费和福利的更多信息，请参阅终止雇佣或控制权变更时的潜在付款。

卡明斯基释放协议

本公司与卡明斯基先生签订了解除协议(《卡明斯基解除协议》)，该协议一般规定卡明斯基先生全面解除对本公司的索赔，以换取根据他与本公司签订的执行协议向卡明斯基先生支付的款项。

合并大奖

在私有化交易之前，Kaminer先生、Maylett先生、Goldsmith先生和Kaminsky先生各自根据Instructure当时的现有股权激励计划持有限制性股票单位和/或股票期权奖励。关于私有化交易，(A)根据机构当时的现有股权激励计划授予的所有既有股权奖励，包括股票期权和限制性股票单位奖励，均被取消，并转换为现金对价，相当于49.00美元乘以接受既有股权奖励的股票数量(减去这些既有股票的适用每股行权价，对于任何期权， )，但需预扣任何必要的税款。(B)所有未归属股权奖励被注销并转换为现金代价，相当于49.00美元乘以接受未归属股权奖励的股份数量 (减去该等未归属股份相对于任何期权的适用每股行使价)，但须遵守任何所需的预扣税款，该等代价须遵守与相应已注销股权奖励大致相同的条款，包括归属条件(每项该等现金奖励均为一项合并奖励)。

批出单位

戴利先生、鲍文先生和卡米纳先生分别与TopCo 签订了共同投资协议(员工共同投资协议)，根据协议，NEO收购了TopCo的A类单位。除了戴利先生、鲍文先生和卡米纳先生根据员工共同投资协议购买的A类单位外，戴利先生、鲍文先生和卡米纳先生各自获得了被视为对NEO的补偿的授予单位。

管理激励单位

Daly先生、Bowen先生、Kaminer先生、Maylett先生和Benson先生都是奖励股权授予协议的一方，该协议规定授予TopCo的 B类单位，这些单位旨在构成美国联邦所得税的利润利益(管理奖励单位)，代表有权分享公司股权价值超过指定门槛的任何增加。管理激励单位(以下概述的戴利先生的董事单位除外)一般在四年期间授予(A)50%的完全基于时间的归属(时间单位)，25%的时间单位在

169

此类单位的归属开始日期，其余部分在此后的三年内按月等额分期付款，每一种情况下，NEO将继续受雇于TopCo或其一家子公司，直至适用的归属日期，以及(B)50%受基于时间和业绩的归属(绩效单位)的约束，根据TopCo实现的实际EBITDA (如激励股权授予协议中的定义)等于或

戴利先生因担任董事(董事单位)而获得额外的管理奖励单位。董事单位只须按时间归属及在四年内归属，其中25%的管理奖励单位于该等单位开始归属之日起计一周年归属，其余则于其后三年按月等额分期付款归属，每种情况均须受戴利先生持续董事会服务至适用归属日期的规限。

我们的薪酬和提名委员会正在就与此次发行相关的管理层激励单位和董事单位的待遇进行持续的讨论，并正在考虑将所有此类奖励转换为已发行或可发行为我们普通股的奖励。

2020财年年底杰出股权奖

下表汇总了每个近地天体截至2020年12月31日尚未颁发的股权奖励。


			期权大奖⁽¹⁾
	授予日期		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项可操练的 (#)		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)			选择权锻炼价格 ($)⁽⁴⁾		选择权期满日期⁽⁵⁾
史蒂夫·戴利		8/4/2020		—		2,450,000	⁽²⁾		—		—
首席执行官		4/14/2020		—		50,000	⁽³⁾		—		—

戴尔·鲍文首席财务官		8/15/2020		—		700,000	⁽²⁾		—		—

马修·A·卡米纳克罗		8/15/2020		—		350,000	⁽²⁾		—		—

弗兰克·梅利特 CRO		8/15/2020		—		350,000	⁽²⁾		—		—

米奇·本森 CPO		8/15/2020		—		350,000	⁽²⁾		—		—

(1)	所列金额为发给我们指定高管的管理激励单位。有关更多信息，请参阅基于计划的奖励的薪酬和拨款汇总表？管理激励单位的说明。

(2)	管理激励单位同时接受基于时间和绩效的归属。有关管理激励单位的授予条款的更多信息，请参阅？基于计划的奖励的薪酬和拨款汇总说明表？？管理激励单位。

(3)	主管单位须按时间归属。有关管理激励单位的授予条款的更多信息，请参阅？基于计划的奖励的薪酬和拨款汇总说明表？？管理激励单位。

170

戴利聘书规定，当戴利先生被本公司无故解雇(定义见戴利聘书)时，有资格获得遣散费：(A)戴利先生根据本公司的定期工资时间表，在他离职后继续支付当时的基薪12个月的分期付款，以及(B)在分居日期后最多六个月的眼镜蛇保费补贴；在每种情况下，均以戴利先生的及时执行和不撤销为准。

Bowen聘书和Benson聘书均规定，在公司无故终止NEO(定义见适用的协议)时，有资格获得(A)NEO根据公司的定期工资计划在离职后继续分期付款(当时的基本工资为6个月)的遣散费，以及(B)在离职日期后最多6个月的眼镜蛇保费补贴；在每种情况下，均以NEO的适时为限。

执行协议

每项执行协议都规定，在卡米纳先生或梅利特先生被公司无故终止或卡米纳先生或梅利特先生因正当理由辞职时(均见执行协议中的定义)，在上述任何一种情况下，在控制权变更生效日期之前三个月内(且视控制权变更完成而定)，或在控制权变更生效日期后12个月内(CIC终止) (I)在卡米纳先生离职后，按照本公司的定期工资计划，继续支付他当时的基本工资九个月的分期付款；(Ii)如果CIC终止发生在日历年的 3月31日或之后，一笔相当于Kaminer先生当时目标奖金的80%的金额，根据离职当年受雇的完整月数按比例分摊； (Iii)在离职日期后向眼镜蛇支付最多9个月的保费；以及(Iv)完全归属紧接离职日期前卡米纳先生当时持有的所有未归属股票奖励(以下所述的管理激励单位除外)，以及(B)对梅利特先生而言，(I)继续支付梅利特先生当时的分期付款

171

按照本公司的定期薪资时间表，梅利特先生离职后九个月的当前基本工资，(Ii)在离职日期后最多六个月的眼镜蛇保费的偿还以及(Iii)全额归属梅利特先生在紧接离职日期之前持有的所有未偿还未归属股票奖励的75%(下文所述的管理层激励单位除外)；在每个案例中，受新公司及时执行和不撤销全面释放对其有利的索赔的约束

当卡米纳先生或梅莱特先生被本公司无故终止，或卡米纳先生或梅利特先生以不属于中投公司终止的正当理由辞职时，卡米纳先生和梅莱特先生有资格分别获得(A)根据定期工资时间表，相当于新公司当时目标奖金的80%的一笔总付金额，按比例计算，这笔遣散费是新公司当时的当前基本工资的六个月。(B)相当于新公司当时的目标奖金的80%的一笔总付金额，按比例计算。以及(C)在分离日期后最长六个月的COBRA保险费的报销；在每种情况下，均以以公司为受益人的全面索赔的及时执行和不撤销为条件。由于梅利特有资格获得销售佣金，他目前没有目标奖金金额。此外，在私有化交易方面，Kaminer先生的执行协议进行了修订，使其在被公司无故终止雇佣、因正当理由辞职(均在其执行协议中定义)、或由于其死亡或丧失工作能力而辞职时，他有资格获得所有未授予的合并奖励的全面加速，任何此类金额将不迟于任何此类终止后的次年3月15日一次性支付，但前提是他必须及时签约。在此情况下，他有资格获得所有未授予的合并奖励的全面提速，任何此类金额都将在终止后的次年3月15日之前一次性支付，但前提是他必须及时签约。

金匠分居协议

金匠离职协议为戈德史密斯先生提供(A)相当于440,000美元的遣散费，根据本公司的正常薪资时间表，在他辞职后的12个月内平均分期付款；(B)在他辞职后最多12个月偿还眼镜蛇保费； (C)本公司董事会支持戈德曼先生寻找后续工作；以及(D)偿还与戈德史密斯先生相关的最多10,000美元的合理律师费。(D)补偿与戈德史密斯先生辞职后最多10,000美元的合理律师费。 (C)本公司董事会支持戈德史密斯先生寻找后续工作；及(D)偿还与戈德史密斯先生相关的最多10,000美元的合理律师费。在每一种情况下，均以Goldsmith先生的执行和不撤销全面解除索赔和履行分居协议下的义务为条件。根据戈德史密斯离职协议，Goldsmith先生进一步确认，除因终止Goldsmith先生的雇用而加速任何未偿还股票奖励外，所有未偿还的优先奖励将受修订及重新豁免若干中投福利(豁免协议)所规限，据此，Goldsmith先生放弃因其离职而加速归属任何未偿还股票奖励的任何及所有权利，但

卡明斯基释放协议

作为根据卡明斯基解除协议向本公司全面免除索赔的交换条件，本公司向 Kaminsky先生提供(A)相当于其当时基本工资9个月的遣散费，按照本公司的定期薪资时间表在其离职后的9个月内等额支付；(B)在其离职后向其偿还最多9个月的眼镜蛇保费；以及(C)加快对其所有未归属股权奖励的归属；在每一种情况下均以此为标的。

管理激励单位

如果控制权发生变更(如奖励股权授予协议所定义)，(A)戴利先生的所有未授权时间单位和董事以及鲍恩、卡米纳、梅利特和本森先生50%的未授权时间单位将加速并完全归属，以及(B)戴利先生和50%的所有未授权业绩单位

172


名字⁽¹⁾	事件	薪金延拓 ($)		按比例分配奖金(美元)		续健康状况优势 ($)		加速关于公平的问题奖项 ($)⁽²⁾			总计付款 ($)
史蒂夫·戴利首席执行官	控制的变化		—		—		—		13,100,000	⁽⁶⁾		13,100,000
史蒂夫·戴利首席执行官	无故终止合同		450,000		—		8,890		—			458,890

戴尔·鲍文首席财务官	控制的变化		—		—		—		1,834,000	⁽⁶⁾		1,834,000
戴尔·鲍文首席财务官	无故终止合同		165,000		—		8,890		—			173,890

马修·A·卡米纳克罗	控制的变化		—		—		—		917,000	⁽⁶⁾		917,000
马修·A·卡米纳克罗	CIC终端⁽³⁾		248,250		119,160		13,334		1,684,149	⁽⁷⁾		2,064,893
	非CIC终端⁽⁴⁾		165,500		119,160		8,890		1,684,149	⁽⁷⁾		1,977,699

弗兰克·梅利特 CRO	控制的变化		—		—		—		917,000	⁽⁶⁾		917,000
	CIC终端⁽³⁾		247,500		—		8,890		1,916,513	⁽⁸⁾		2,172,903
	非CIC终端⁽⁴⁾		165,000		—		8,890		—			173,890

米奇·本森 CPO	控制的变化		—		—		—		917,000	⁽⁶⁾		917,000
米奇·本森 CPO	无故终止合同		150,000		—		13,577		—			163,577

丹尼尔·T·戈德史密斯前首席执行官	自愿辞职⁽⁵⁾		440,000		—		20,490		10,865,677			11,326,167

史蒂文·B·卡明斯基前首席财务官	退休⁽⁵⁾		272,250		—		10,706		8,138,827			8,421,783

(1)	Daly先生、Bowen先生和Benson先生是聘书的每一方，Kaminer先生和Maylett先生是执行协议的一方，在上述每种情况下，执行协议都规定了在某些符合条件的终止雇佣的情况下有资格获得遣散费。我们的每个近地天体都是一个或多个奖励股权授予协议的一方，每个协议都提供与TopCo控制权变更相关的未授权管理层激励单位和董事单位的一定加速，如上所述。

173

(2)	截至2020年12月31日，管理层激励单位和董事单位的市值无法确定。因此，上面反映的价值是基于我们于2020年11月30日为2020财年财务报表报告而准备的TopCo单位的最新估值(不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计)，符合FASB ASC主题718。计算这些金额时使用的假设包含在本招股说明书中我们的综合财务报表附注11中。

(3)	CIC终止值反映了卡米纳先生和梅利特先生在2020年12月31日发生的无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下有资格获得的金额，前提是此类终止发生在与上述控制权变更生效日期相关的三个月内(且取决于公司控制权变更的完成)，如上文进一步详细描述的那样，在此情况下，卡米纳先生和梅利特先生有资格获得的金额是在无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下先生有资格获得的金额，前提是此类终止发生在与上述控制权变更生效日期相关的三个月内(且取决于公司控制权变更的完成)。

(4)	非CIC解约值反映了卡米纳先生和梅利特先生有资格获得的金额，如果在2020年12月31日发生无故终止雇佣或因正当理由辞职(以及加速卡米纳先生的股权奖励，因卡米纳先生去世或丧失工作能力而终止)，而这不是CIC终止，如上所述。

(5)	戈德史密斯先生和卡明斯基先生收到的金额为《戈德史密斯离职协议》和《卡明斯基释放协议》中规定的实际已支付或将支付的金额，均如上所述。

(6)	显示的金额反映了上文更详细描述的激励股权授予协议中规定的管理层激励单位和董事单位的加速。在控制权发生变化时，我们的近地天体中没有一家有资格加速未授予的合并裁决。

(7)	所显示的金额反映了截至2020年12月31日，Kaminer先生的所有未归属合并奖励的全部加速，如上所述的修订执行协议中所规定的那样。

(8)	显示的金额反映了截至2020年12月31日，Maylett先生的未归属合并奖励加速了75%，如上文更详细的执行协议中所述。

非雇员董事薪酬

下表显示了2020年内担任本公司董事会非雇员成员的每位员工的总薪酬。除下表所载及下文更全面描述外，于2020年，吾等并无向本公司董事会任何其他非雇员成员支付任何补偿、报销任何开支、向任何其他非雇员成员支付任何股权奖励或非股权奖励，或向任何其他非雇员成员支付任何其他补偿。


名字	费用已赚取或已缴入现金(美元)			选择权奖项 ($)⁽¹⁾		总计(美元)
查尔斯·古德曼		250,000	⁽²⁾		1,080,000		1,330,000
埃里克·阿科皮安茨		37,500			288,000		325,500

(1)	期权奖励列中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718，为2020财年财务报表报告目的确认的管理激励单位确认的美元总额 (不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计)。计算这些金额时使用的假设包括在本招股说明书中我们合并财务报表的附注11中。提供给上述每位董事的管理激励单元是一次性授予，仅受基于时间的归属的约束，并在四年内归属，其中25%的管理激励单元在此类单元归属开始日期的一周年时归属，其余部分在此后的三年内按月等额分期付款。在每种情况下，根据董事在适用的归属日期之前的持续董事会服务，以及在控制权发生变更时自动加速任何未授权的管理激励单位。此列中包含的金额如下：


名字	管理奖励股(#)		管理奖励单位(美元)
查尔斯·古德曼		300,000		1,080,000
埃里克·阿科皮安茨		80,000		288,000

(2)	2020年向古德曼先生提供的现金费用包括(A)100,000美元的年度董事费用和(B)相当于150,000美元的一次性现金支付。

174

我们将采用修订和重述的公司证书中的条款，限制我们的董事因违反其受托责任而承担的金钱赔偿责任，但根据特拉华州公司法不能消除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事不对违反其董事受托责任的行为承担个人赔偿责任，但对下列任何一项的责任除外：

•

违反其对公司或其股东的忠诚义务；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

按照特拉华州公司法第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

•

此责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施(如禁令救济或撤销)的可用性。

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程还将规定，我们将赔偿我们的董事和高管，并可以在法律允许的最大程度上赔偿我们的其他高级管理人员、员工和其他代理。法律允许的最大限度。我们认为，根据我们修订和重述的附例，赔偿至少包括受赔偿方的疏忽和严重疏忽。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其在此职位上的行为所引起的任何责任投保，无论我们的修订和重述的章程是否允许赔偿。

除了我们的章程文件中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还规定赔偿我们的董事和高级管理人员在此人作为董事或高级管理人员的服务或应我们的要求而引起的任何诉讼或诉讼中发生的费用、判决、罚款和和解金额。我们相信这些条文和协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和行政人员所必需的。

薪酬比率

根据SEC根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)采用的规则，我们必须使用某些允许的方法披露CEO的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬的比率。为了确定我们的CEO薪酬比率和员工中位数，我们采取了以下步骤：

•

我们通过检查我们工资记录中反映的所有个人(不包括我们的首席执行官)在确定日期使用的薪酬总额，确定了截至2020年12月31日(确定日期日期)使用数据的中位数员工。总薪酬的计算方法与我们对近地天体使用的方法相同，如汇总补偿表中所述。我们包括所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时工。

175

我们的薪酬比率可能无法与其他公司提供的CEO薪酬比率相媲美。我们相信，我们的方法最准确地反映了为公司高管和员工提供的激励措施。根据上述方法，2020年，我们CEO的年总薪酬与中位数员工 (不包括我们的CEO)的年总薪酬之比为187：1。

股权和现金激励--2021年综合激励计划综述

在本次发行完成之前，我们预计我们的董事会将通过，我们的股东将批准，根据该计划，我们公司及其附属公司为我们提供服务的员工、顾问和董事(包括我们的高管)将有资格获得奖励。根据该计划，我们公司及其附属公司的员工、顾问和董事(包括我们的高管)将有资格获得奖励。我们预计，2021年计划将规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、红利股票、股息等价物、其他基于股票的奖励、替代奖励、年度激励奖励和绩效奖励，旨在使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。以下对2021年计划的描述是基于我们预计将通过的形式，但由于2021年计划尚未通过，条款仍有可能改变。因此，本招股说明书所包含的注册说明书以最终的2021年计划为参考，其副本实质上是最终形式的副本，因此，以下描述的全部内容均有资格作为证物提交，本招股说明书也是该计划的一部分，因此，下面的描述将以最终的2021年计划为参考进行完整的限定。

股份储备

经董事会批准并由我们的股东采纳后，我们将保留我们普通股的股份，以便根据2021年计划进行发行。此外，根据2021年计划，我们的以下普通股将再次可供授予或发行：

•

根据2021年计划授予的、随后被没收或取消的股票；

•

根据2021年计划授予奖励的股票，否则在不发行股票的情况下终止；以及

•

股票已交出、注销或换取现金(但不交出股票以支付行使价或与奖励相关的预扣税款)。

行政管理

2021年计划将由我们的薪酬和提名委员会管理。薪酬和提名委员会有权解释和解释2021年计划，授予奖励，并做出管理该计划所需或建议的所有其他决定。2021年计划下的奖励可能会受到绩效条件和其他条款的限制。

176

2021计划规定仅向我们的员工发放ISO。除ISO外的所有选项均可授予我们的员工、董事和顾问。购买股票的每个期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值。授予10%或更多股东的ISO的行使价格必须至少等于该价值的110%。根据2021计划授予的期权可以在薪酬和提名委员会确定的时间和条件下行使，并受补偿和提名委员会确定的条款和条件的约束。根据2021年计划授予的期权最长期限为10年(对于授予10%或更多股东的ISO，则为5年)。

股票增值权

股票增值权(SARS)规定根据行使日我们普通股的公平市值与SARS声明的行使价格之间的差额，以现金或普通股向持有者支付。行权价格必须至少等于香港特别行政区授予当日我们普通股的公平市值。非典型肺炎可以根据时间或业绩条件的实现情况授予，由薪酬和提名委员会酌情决定。

限制性股票

薪酬和提名委员会可以授予由我们普通股股票组成的奖励，但须受出售和转让的限制。参与者为限制性股票奖励支付的价格(如果有的话)将由薪酬和提名委员会决定。除非薪酬和提名委员会在授予时另有决定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日停止，未归属股份将没收给我们或由我们回购。补偿和提名委员会可以根据业绩条件的实现和/或是否满足基于时间的归属时间表来确定授予或归属限制性股票的条件。

表现奖

绩效奖励是在实现特定绩效目标时支付的奖励。绩效奖励可以现金或我们普通股的股票支付。这些奖励在和解前可能会被没收，原因是参与者被终止雇佣或未能达到绩效条件。

177

根据2021年计划授予的奖励不得以任何方式转让，除非是根据遗嘱或世袭和分配法，或由补偿和提名委员会确定的。除非我们的委员会另有限制，非ISO或SARS的奖励只能由通过允许转让获得非ISO或SARS的期权接受者、期权接受者的监护人或法定代表人或被期权接受者的家庭成员在期权接受者的有生之年行使。属于ISO的奖励只能由被选择者或被选择者的监护人或法定代表人在被选择者的有生之年内行使。

如果控制权发生变更(如《2021年计划》所定义)，薪酬和提名委员会可自行决定采取下列任何或全部行动：(I)奖励可以继续、假定或以新的权利替代；(Ii)奖励可以现金购买，现金相当于控制权变更交易中支付的普通股每股最高价格超过此类奖励总行使价格的部分(如果有的话)。(Iii)未行使及未行使的股票期权及 SARS可在控制权变更前终止(在此情况下，该等未获授权奖励的持有人将获通知，并有机会行使该等奖励)，或(Iv)归属或取消限制的速度可能会加快。在股票分割和类似交易的情况下，将公平调整所有奖励。

股权和现金激励修订2021年员工购股计划摘要

关于此次发行，我们打算采纳并要求我们的股东批准2021年ESPP，具体条款概述如下。本摘要并不是对2021年ESPP所有条款的完整描述，而是通过参考2021年ESPP进行整体限定，其副本将作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物存档。

2021年ESPP授权根据《守则》第423条向有资格享受美国联邦税收优惠待遇的员工授予期权。

可供奖励的股票；管理

我们的普通股总数最初将保留用于根据2021年ESPP发行。此外，根据2021年ESPP可供发行的股份数目将于自2022年起至2031年(包括2031年)的每个历年的1月1日每年增加，增加的数额相当于(A)前一历年最后一天已发行股份的1%和(B)本公司董事会决定的较少股份数目之间的较小者。根据2021年ESPP，在任何情况下，我们的普通股都不会超过股可供发行。我们的董事会或董事会委员会将管理并有权解释2021年ESPP的条款，并决定参与者的资格。我们预计，薪酬和提名委员会将成为2021年ESPP的初始管理人。

资格

我们希望我们的所有员工都有资格参加2021年ESPP。但是，根据我们的2021年ESPP，如果员工在授予后立即拥有(直接或通过归属)拥有我们所有类别股票总投票权的5%或更多的股票，则该员工可能不会被授予购买股票的权利。

178

股票将在发售期间根据2021年ESPP进行发售。每项优惠包括从1月1日至7月1日开始的6个月优惠期。计划管理员可自行选择不超过27个月的不同优惠期。员工工资扣减将用于在招股期间的每个购买日期购买股票。每个发售期间的购买日期将是发售期间的最后一个交易日。计划管理员可自行决定修改未来服务期限的条款。

2021年ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股，扣除额最高可达其合格薪酬的至15%。参与者在任何招股期间可以购买的最大股票数量将是股票。此外，任何员工都不得在尚未行使此类购买权的任何日历年度内以价值超过25,000美元的股票购买权利(基于截至要约期第一天的普通股每股公平市价)。

在每个招股期间的第一个交易日，每位参与者将自动获得购买我们普通股的期权。该选择权将于适用的要约期结束时到期，并将在届时行使至在要约期内累计的工资扣减部分。在没有相反指定的情况下，股票的收购价将是我们普通股在发行期的第一个交易日或购买日的公允市值的85%。参与者可以在适用的报价期结束之前的指定期间内的任何时间自愿终止参加2021年ESPP，并将获得尚未用于购买普通股的应计工资扣减。参与在参与者终止雇佣时自动终止。

参与者不得转让根据2021年ESPP授予的权利，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且根据2021年ESPP授予的权利通常只能由参与者行使。

某些交易

如果发生影响我们普通股的某些非互惠交易或事件，计划管理人将对2021年ESPP和未偿还权利进行公平调整。如果发生某些不寻常或非重现的事件或交易，包括控制权的变更，计划管理人可以规定(1)以其他权利或财产替换未偿还权利或终止未偿还权利以换取现金，(2)继承人或尚存公司或其母公司或子公司(如果有)承担或取代未偿还权利，(3)调整受未偿还权利约束的股票的数量和类型。(4)使用参与者的累计工资扣减来在下一个预定购买日期之前的新购买日期购买股票，并终止正在进行的要约期下的任何权利或(5)终止所有未偿还权利。

图则修订

计划管理员可以随时修改、暂停或终止2021年ESPP。但是，任何增加根据2021年ESPP规定的权利可以出售的股票总数或更改其员工有资格参与2021年ESPP的公司或公司类别的修正案都将获得股东批准。

179

就下表而言，受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在 60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。受当前可行使或可在2021年起60天内行使的普通股约束的普通股被视为未偿还股票，由持有期权的人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。除本表脚注所披露并受适用的社区财产法约束外，吾等相信本表所列各股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益所有人的地址是犹他州盐湖城700号套房c/o 6330 South 3000 East，犹他州84121。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。

实益拥有的股份
在此之前

本次发行后实益拥有的股份

实益拥有人姓名或名称

数量
股票

百分比

数量
股票

不练习
承销商：
选择权

充分行使
承销商：
选择权

百分比

5%的股东：

托马布拉沃⁽¹⁾

董事和指定高管：

史蒂夫·戴利

马修·A·卡米纳

弗兰克·梅利特

查尔斯·古德曼

埃里克·阿科皮安茨

詹姆斯·哈特

布莱恩·贾菲

保罗·霍尔顿·斯帕特(Paul Holden Spaht，Jr.)

丹尼尔·T·戈德史密斯

史蒂文·B·卡明斯基

董事和高级管理人员作为一个群体(10人)

180

包括由Thoma Bravo执行基金XIII，L.P.(TB Exec Fund)直接持有的股份，由Thoma Bravo Fund XIII，L.P.(TB Fund XIII)直接持有的股份，由Thoma Bravo Fund XIII-A，L.P.直接持有的股份(Tb基金 XIII-A)直接持有的股份。Thoma Bravo Partners XIII，L.P.(TB Partners XIII？)是TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund XIII-A各自的普通合伙人。Thoma Bravo是TB Partners XIII的最终普通合伙人。根据本脚注中描述的关系，Thoma Bravo可被视为对TB Exec Fund、TB XIII基金和TB Fund XIII-A直接持有的股份行使投票权和处置权。本文中确定的实体的主要营业地址是C/o Thoma Bravo，L.P.，150North Riverside Plaza，Suite2800，Chicago，Illinois 60606。

181

在本次发行完成之前，我们打算对关联方交易的审核、批准和批准采取政策。根据这项政策，我们的审计委员会负责审核和批准关联人交易。我们的审计委员会在审批关联方交易的过程中，将考虑相关事实和情况，以决定是否批准该等交易。我们的政策特别要求我们的审计委员会考虑它认为适当的其他因素：

•

关联人与我方的关系以及在交易中的利益；

•

建议交易的重要事实，包括交易的建议合计价值；

•

如果相关人员是董事或董事直系亲属，对董事独立性的影响；

•

拟议交易给我们带来的好处；

•

可比产品或服务的其他来源(如适用)；以及

•

评估建议交易的条款是否可与无关第三方或一般员工可用的条款相媲美。

审计委员会只能批准审计委员会本着善意确定的符合我们和我们股东的最佳利益的交易。或与我们股东的最大利益不相抵触的交易。

此外，根据我们将在本次发售完成前采纳的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露合理预期可能导致利益冲突的任何交易或关系。

下列所有交易均于采纳本公司书面关联方交易政策(该政策将于本次发售完成前采纳)前订立，但均经本公司董事会考虑与上述因素相似而批准。

关联方交易

除了我们董事和指定高管的薪酬安排(在标题为？高管薪酬一节中介绍)外，下面我们描述了自2018年1月1日以来我们参与或将参与的交易，其中：

•

涉及的金额超过或将超过12万元；及

•

我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本，或任何直系亲属成员，或与上述人士共住一户的任何人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

与私有化交易相关的协议和交易

由于私有化交易于2020年3月24日完成，我们由Instructure Parent LP直接拥有，Instructure Parent LP是特拉华州的一家有限合伙企业，由Thoma Bravo控制。

私有化交易结束后，查尔斯·古德曼(Charles Goodman)、埃里克·阿科皮安茨(Erik{br)Akopiantz、詹姆斯·哈特(James Hutter)、布莱恩·贾菲(Brian Jaffee)、保罗·霍尔顿·斯帕特(Paul Holden Spaht成为我们董事会的成员，对托马·布拉沃负有双重责任。

182

2020年3月24日，我们与Thoma Bravo签订了一项咨询服务协议，根据该协议，公司聘请Thoma Bravo担任财务、交易和管理顾问。根据服务协议，在信贷协议允许的范围内，我们必须报销旅行费用和自掏腰包执行正在进行的服务的费用和开支。根据2020年的报销条款，我们支付了10万美元。与此产品相关的咨询服务协议将终止。

家庭成员的雇用

我们的首席产品官Mitch Benson的配偶是本公司的一名员工。Benson先生自2014年以来一直是本公司的员工，自2019年8月以来一直担任我们的首席产品官。他的配偶塔拉·冈瑟(Tara Gunther)自2014年以来一直是该公司的员工。她2020年的基本工资和短期激励奖总计约为20.9万美元。Gunther女士持有个在私有化交易中转换为现金奖励的RSU，价值约102,000美元，并于2020年获得价值约133,000美元的2020年目标长期激励奖励。她还获得了所有员工普遍享有的福利。冈瑟女士的薪酬是根据我们适用于具有类似职责和职位的员工的标准雇佣和补偿做法确定的。

董事提名协议

关于此次发行，我们将与Thoma Bravo签订董事提名协议，该协议规定Thoma Bravo有权指定被提名人参加我们的董事会选举，只要Thoma Bravo实益拥有截至本次发行完成时其拥有的普通股总数的 %或更多。Thoma Bravo还可以根据董事提名协议将其指定权转让给关联公司。

董事提名协议将赋予Thoma Bravo指定以下权利：(I)Thoma Bravo实益拥有本次发售完成后由Thoma Bravo实益拥有的普通股总股数的%或以上(经任何重组、资本重组、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或公司市值的类似变化调整)，，只要Thoma Bravo实益拥有本公司普通股总数的%或更多股份，即可指定：(I)所有被提名人当选为本公司董事会成员，只要Thoma Bravo在本次发行完成后实益拥有我们的普通股总数的%或更多，或经调整的该等股份金额(原金额)。(Ii)只要Thoma Bravo实益拥有原始金额的至少%及以下，董事人数(四舍五入至最接近的整数) 相等于董事总数的%；。(Iii)Thoma Bravo实益拥有原始金额的至少%及以下的董事数目(四舍五入至最接近的整数)等于董事总数的%；。(Iv)只要Thoma Bravo实益拥有原始金额的至少%及少于%，则为等于董事总数的百分比的名董事(四舍五入至最接近整数)；及(V)只要Thoma Bravo实益拥有原始金额的至少%及少于%，则为董事。在每种情况下，Thoma Bravo的被提名者都必须遵守适用的法律和证券交易所规则。此外，Thoma Bravo有权指定董事会任期在董事任期结束前终止的任何董事会指定人员的继任者，无论Thoma Bravo当时的实益所有权如何。Thoma Bravo还有权让其指定人员按照其股权比例参与我们董事会的委员会 , 须遵守适用的法律和证券交易所规则。董事提名协议还将禁止我们在没有Thoma Bravo事先书面同意的情况下增加或减少我们的董事会规模。此协议将在Thoma Bravo拥有的原始金额不到%时终止。

注册权协议

我们将与Thoma Bravo就此次发行签订注册权协议。Thoma Bravo将有权在未来一次或多次场合请求我们在长格式或短格式的注册声明中注册Thoma Bravo的股票，这些注册可能是货架注册。

183

Thoma Bravo还将有权参与我们的某些注册产品，但受注册权协议中的限制。我们将向Thoma Bravo支付与Thoma Bravo行使这些权利相关的费用。本段描述的登记权将适用于(I)Thoma Bravo及其联属公司持有的我们普通股的股份，以及(Ii)我们就第(I)款所述普通股发行或可发行的任何股本(或我们子公司的股本)，涉及任何股息、分配、资本重组、重组或某些其他公司交易( 证券)。这些注册权也将有利于可注册证券的任何后续持有人；前提是任何特定证券在已注册的公开发行中出售、根据证券法第144条出售或由我们或我们的子公司回购后，将不再是可注册证券。此外，经公司和多数可注册证券持有人同意，除Thoma Bravo及其关联公司以外的任何个人持有的任何可注册证券，如果可以根据证券法第144条不受限制地出售，将不再是可注册证券。

高级人员及董事的弥偿

本次发售完成后，我们打算与我们的每一位高管和董事签订赔偿协议。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内，为高管和董事提供获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。此外，我们可能会与任何新董事或高级管理人员签订赔偿协议，这些赔偿协议的范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。

184

于2020年3月24日(就本节而言，将称为截止日期)，我们与贷款人和Golub Capital Markets LLC组成的银团(作为行政代理和抵押品代理)以及Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC作为联合簿记管理人和联合牵头安排人(我们称为信用协议)签订了信贷协议。

信贷协议规定优先担保定期贷款安排(初始期限贷款)，原始本金总额为7.75亿美元，根据截至2020年12月22日的第一次增量修订和豁免信贷协议，补充了一笔本金为7000万美元的增量定期贷款( n增量定期贷款)。初始定期贷款和增量定期贷款在这里被称为定期贷款。信贷协议还规定了本金总额为5,000万美元的优先担保循环信贷安排(循环信贷安排，与定期贷款一起，我们称为信贷安排)。循环信贷安排包括1,000万美元的升华，用于签发信用证。截至2021年3月31日，我们的定期贷款中有7.896亿美元的未偿还借款，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款，信用证项下的未偿还借款为470万美元。贷款期限将于2026年3月24日到期。循环信贷安排下的借款将于2026年3月24日到期。

摊销、利率和费用

信贷协议要求我们按季度等额偿还定期贷款本金，相当于该定期贷款本金总额的0.25%。

在截止日期(定价网格日期)结束的第四个完整会计季度的最后一天之前，信贷工具的利息等于(I)6.00%加(X)最优惠利率(参考《华尔街日报》确定)、(Y)联邦基金开放利率加0.50%年利率和 (Z)基于一个月的利息期加1.00%年利率的每日欧洲美元利率或(Ii)欧洲美元利率加7.0%的最高利率(X)(Y)联邦基金开放利率加0.50%的年利率，以及 (Z)基于一个月的利息期加1.00%的年利率或(Ii)欧洲美元利率加7.0%的每日欧洲美元利率。

185

在定价网格日期，以及紧随定价网格日期之后的五(5)个完整财务季度的每个季度的最后一天，我们可以选择(I)保留上述适用的利润率，直至但不包括下一财季的最后一天，或者(Ii)切换到在下面的网格中设置的适用利润率 (在每种情况下，都是个定价网格选举)；前提是，除非预计总净杠杆率小于或等于6.50至1.00(强制转换日期进行的强制性转换除外)，否则不得进行此类定价网格选择。此外，从截止日期(该日期，强制转换日期)之后结束的第十(10)个完整会计季度的最后一天开始，适用的利润率应确定，如下图所示。


定价水平自从高到低	总净杠杆率	适用的保证金欧洲美元贷款	适用的保证金 ABR贷款
I	大于6.50：1.00	7.00%	6.00%

第二部分：	小于或等于6.50：1.00但大于6.00：1.00	6.00%	5.00%

(三)	小于或等于6.00：1.00但大于或等于5.00：1.00	5.75%	4.75%

IV	小于5.00：1.00	5.50%	4.50%

除了支付定期贷款和循环信贷安排项下未偿还贷款的利息外，我们还需要支付循环信贷安排项下未使用的承诺额每年最高0.50%的承诺费。我们还需要按年支付信用证费用，该费用等于每份信用证项下每日可提取的最高金额乘以循环信贷安排项下欧洲美元贷款的适用保证金。我们开立信用证需要支付惯例的预付费、开具费和管理费。

自愿提前还款

吾等获准在任何时间自愿预付或偿还循环信贷安排或定期贷款项下的未偿还贷款，以最低金额为限，全部或部分，以及(仅就循环信贷安排而言)随后再借入预付金额。对于根据自愿预付款或强制预付款某些债务发行、某些资产出售(仅限于出售贷款方及其子公司的全部或几乎所有资产)以及在到期日加快时预付定期贷款，我们必须在截止日期12个月前支付(1)此类预付款本金总额的3.00% 预付费；(2)自结算日起12个月至结算日24个月期间预付该定期贷款本金总额的1.50%预付费；(3)自结算日24个月周年起至结算日36个月前预付该定期贷款本金总额的0.75%的预付费；(4)自结算日起24个月起至结算日36个月止期间预付0.75%的预付金；以及(4)自结算日起24个月起至结算日36个月止提前偿还该定期贷款本金总额的0.75%的预付费；以及(4)此后0.00%的预付费。关于循环信贷安排，预付款不含保费或罚金。

我们被允许在任何时候减少循环信贷安排下的承诺，全部或部分，受最低金额的限制。

强制提前还款

信贷协议规定，除某些例外情况外，吾等须预付(I)超额现金流的一部分，金额从超额现金流的0%至50%不等(取决于我们的总净杠杆率)，(Ii)以某些资产出售和处置的100%现金收益(受某些再投资权的约束)，以及(Iii)以某些债务发行所得的100% 预付款，在每种情况下，均受某些例外情况的限制。

186

除若干例外情况外，信贷安排项下的所有责任，以及若干对冲及现金管理安排，均由Instructure Intermediate Holdings III，LLC及其现时及未来的直接及间接境内附属公司(不包括不受限制的附属公司、合营合营公司、被适用法律禁止成为担保人的附属公司及若干其他获豁免附属公司) 共同及个别、全面及无条件地以优先担保基准担保(担保人)。

安防

我们的义务和信贷安排下担保人的义务以以下各项的优先质押和担保权益作为担保：(I)我们和每个担保人在国内直接子公司的几乎所有现有和未来股权，以及我们和每个担保人持有的某些外国一级子公司65%的股权，以及(Ii)我们和每个担保人的几乎所有有形和无形资产，在每个情况下，除其他例外情况外。

某些契诺

信贷协议包含多个契诺，除某些例外情况外，除其他事项外，这些契诺限制我们有能力：

•

招致留置权或额外债务；

•

从事合并、合并、清算或解散；

•

支付股息和分配，或赎回、回购或注销我们的股本；

•

进行投资、收购、贷款或预付款；

•

对子公司的股息或其他欠款的支付设置负面质押或限制；

•

出售、转让或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；

•

提前偿还在偿还权方面从属的物质债务；

•

与关联公司进行某些交易；

•

修改某些针对付款权从属的材料债务管理单据；

•

改变我们的财政年度；

•

改变我们的业务范围；以及

•

发行或回购股本。

此外，信贷协议的条款包括金融契约，要求(I)在定价网格选举之前，在每个财季结束时，LQA经常性收入净杠杆率不超过3.30%至1.00(从2020年6月30日至2022年6月30日每个季度逐步降至2.80%至1.00)，(Ii)在定价网格选举之前，我们维持至少2000万美元的流动性，以及(Iii)在定价网格选举之后，总净杠杆率不超过10.00至1.00(从2021年6月30日至2024年12月31日(及以后)每个季度递减至6.50%至1.00)。

违约事件

信贷协议包含某些习惯性违约事件，包括未能支付本金、利息或其他金额；陈述和担保的重大不准确；违反契诺(包括金融契诺)；具体的交叉违约和交叉加速到其他重大债务；某些破产和资不抵债事件；某些ERISA事件；某些未解除的判决；担保或担保权益授予的重大无效；以及控制权的变更。

187

本次发行完成后，我们的法定股本将包括普通股，每股面值0.01美元，以及股非指定优先股，每股面值$。截至2021年，在招股说明书摘要中描述的交易生效的形式基础上，公司在本次发售完成之前，我们有名股东持有的已发行普通股，没有已发行的优先股，以及在归属限制性股票单位后可发行的普通股。本次发行完成并使用所得收益后，我们预计将有普通股流通股，假设承销商不行使其超额配售选择权，预计将没有流通股优先股。以下对本公司股本的描述仅作为摘要，其全部内容受参考本公司的公司注册证书和将在本次发行结束时生效的章程(作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物)以及DGCL的适用条款的限制。

普通股

分红权利

根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠，普通股已发行股份的持有人将有权从本公司董事会不时厘定的时间及金额的合法可得资产中收取股息。

投票权

普通股每股流通股将有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。

优先购买权

我们的普通股将无权获得优先认购权或其他类似认购权，以购买我们的任何证券。

转换或赎回权

我们的普通股既不能兑换也不能赎回。

清算权

在我们清算后，我们普通股的持有者将有权按比例获得我们的资产，这些资产可在支付所有债务和其他债务后按比例分配，并受当时未偿还的任何优先股持有人的优先权利的约束。

优先股

本公司董事会可在本公司股东不采取进一步行动的情况下，不时指示连续发行优先股股票，并可在发行时决定指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可能大于普通股的权利。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于

188

我们普通股的股息支付。优先股持有者可能有权在我们向普通股持有者支付任何款项之前，在我们清算的情况下获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、收购要约或代理权竞争、持有我们大量证券的持有者接管控制权或撤换现任管理层变得更加困难或倾向于阻止。在获得当时在任董事的多数赞成票后，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的持有者和我们普通股的市值产生不利影响。

我国公司注册证书及其附则的反收购效力

我们的公司注册证书、附例和DGCL将包含条款，这些条款将在以下段落中概述，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对本公司的合并或收购，包括那些可能导致股东持有的普通股股票溢价的企图。

这些规定包括：

分类董事会

我们的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，我们的董事会每年将有大约三分之一的成员被选举产生。董事分类将产生使股东更难改变董事会组成的效果。我们的公司注册证书还将规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定。本次发行完成后，我们预计我们的董事会将有9名成员。

股东书面同意诉讼

当Thoma Bravo实益拥有有权在董事选举中投票的公司股票总投票权低于%时，我们的公司注册证书将阻止股东在任何时候通过书面同意采取行动。

股东特别大会

我们的公司注册证书和章程将规定，除法律另有规定外，我们的股东特别会议只能在任何时候由我们的董事会或董事会主席召开或在其指示下召开；但是，如果Thoma Bravo实益拥有公司股票的总投票权至少%，有权在董事选举中普遍投票的，我们的股东特别会议也应应Thoma的要求由我们的董事会或我们的董事会主席召开，如果Thoma Bravo实益拥有至少%的公司股票投票权，则我们的股东特别会议也应应Thoma的要求由我们的董事会或董事会主席召开；但是，当Thoma Bravo实益拥有公司股票至少%的投票权时，有权在董事选举中普遍投票的股东特别会议也应由我们的董事会或董事会主席应Thoma的要求召开我们的章程将禁止在特别会议上进行任何事务，但该会议通知中规定的除外。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。

提前通知程序

我们的章程将为提交给股东年度会议的股东提案建立一个预先通知程序，包括推荐的董事会选举人选；

189

然而，只要Thoma Bravo合计实益拥有本公司股票至少%的投票权，而Thoma Bravo有权在董事选举中投票，则该预先通知程序将不适用于Thoma Bravo。股东在年会上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或在本公司董事会或的指示下由或在会议召开前提出的提议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时以书面通知我们的秘书股东打算将该业务提交会议。虽然本章程不会赋予本公司董事会批准或否决股东提名候选人或有关将于特别大会或周年大会上进行的其他业务的建议的权力，但如果未遵循适当程序，本章程可能会阻止在会议上进行某些业务，或可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得对本公司的控制权。这些规定不适用于Thoma Bravo根据董事提名协议进行的提名。有关董事提名协议的更多详细信息，请参阅某些关系和相关交易方交易和关联方交易交易表董事提名协议。

董事的免职；空缺

我们的公司证书将规定，在所有有权投票的已发行股票的投票权中获得多数赞成票后，董事可以无缘无故或有理由地被免职，作为一个类别一起投票；然而，只要Thoma Bravo在任何时候实益拥有在董事选举中有权投票的本公司股票的总投票权少于 %，则只有在有理由且只有当时有权就此投票的本公司所有已发行股票的至少%投票权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事，并作为一个类别一起投票。此外，我们的公司注册证书将规定，根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，因董事人数增加和董事会任何空缺而在我们董事会新设的任何董事职位只能由其余董事的多数(即使少于法定人数)投赞成票、由唯一剩余董事或由股东填补；然而，只要Thoma Bravo实益拥有在董事选举中一般有权投票的本公司股票总投票权少于%的任何时候，因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在我们董事会新设的任何董事职位只能由在任董事的过半数(即使少于个法定人数)或由唯一剩余的一名董事(而不是由股东)来填补(而不能由股东填补)，则在任何时候，Thoma Bravo实益拥有的本公司股票的投票权总额低于%时，有权在董事选举中投票的任何新设立的董事职位只能由在任董事的过半数(即使少于个法定人数)或由唯一剩余董事(而不是股东)填补。

绝对多数批准要求

我们的公司注册证书和章程将明确授权我们的董事会在与特拉华州法律和我们的公司注册证书不相抵触的任何事项上制定、修改、修改、更改、添加、撤销或全部或部分本公司章程，而无需股东投票。只要Thoma Bravo在总体上实益拥有至少 %有权在董事选举中投票的本公司股票的投票权，我们的股东对本公司章程的任何修订、修改、撤销或废除都将需要有权就该等修订、变更、变更、增加、撤销或废除投票的本公司已发行股票的多数投票权投赞成票。任何时候，当Thoma Bravo实益拥有本公司所有有权在董事选举中投票的流通股的投票权合计少于 %时，我们的股东对本公司章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要本公司当时有权就此投票的所有流通股中至少%投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股(作为一个单一类别一起投票)的多数流通股的赞成票，除非公司注册证书需要更大的百分比。

190

我们的公司注册证书将规定，当Thoma Bravo受益人在一般有权在董事选举中投票的公司股票中总投票权低于%的任何时候，我们的公司注册证书中的以下条款只有在至少%的持股人投赞成票的情况下才能被修改、更改、废除或撤销(而不是适用于Thoma Bravo实益拥有的公司股票的多数门槛，如果Thoma Bravo在总体上实益拥有，则适用的多数门槛是，)，如果Thoma Bravo在总体上有权投票选举董事，我们的公司证书中的以下条款可以修改、更改、废除或撤销(而不是适用于Thoma Bravo实益拥有总投票权的多数门槛，%或更多)在有权投票的本公司所有已发行股票的投票权中，作为一个类别一起投票：

•

要求股东获得%绝对多数票才能修改我们的章程的条款；

•

分类董事会的规定(董事会的选举和任期)；

•

董事辞职、免职的规定；

•

与利害关系人进行企业合并的规定；

•

股东书面同意诉讼的规定；

•

召开股东特别会议的规定；

•

有关填补董事会空缺和新设董事职位的规定；

•

免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；

•

修订条款要求只需以% 绝对多数票对上述条款进行修改。

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。

授权但未发行的股份

根据证券交易规则，我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。存在授权但未发行的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。

业务合并

于本次发售完成后，吾等将不受DGCL第203条的规定所规限。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与感兴趣的股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准，否则在该人成为有利害关系的股东后的三年内不得与该股东进行业务合并。除其他事项外，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：(1)在股东成为有利害关系的股东之前

191

股东，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；(2)在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下，不包括确定已发行表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工的股票计划；(2)在某些情况下，导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东至少拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，不包括在某些情况下由董事和高级管理人员拥有的股份和员工的股票计划；(3)在股东成为利害关系股东之时或之后，业务合并经董事会批准，并在股东年会或股东特别大会上以至少三分之二的已发行有表决权股票(非利害关系股东拥有)的赞成票授权进行。(三)股东成为利害关系股东时或之后，企业合并经董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票(非利害关系股东拥有)的赞成票批准。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司证书中有明文规定，或在其公司证书或章程中有明文规定，该明文规定是由至少多数已发行有表决权股份的股东批准的修正案产生的。

我们将选择退出第203条；但是，我们的公司注册证书将包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何感兴趣的股东进行某些业务合并，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

•

届时或之后，我们的董事会和至少66名股东的赞成票将批准企业合并²⁄₃未由感兴趣的股东持有的已发行有表决权股票的%。

在某些情况下，这一规定将使可能成为利益股东的人更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这项规定可能鼓励有意收购本公司的公司事先与本公司董事会磋商，因为如果本公司董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，则可避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使更难完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。

我们的注册证书将规定，就本条款而言，Thoma Bravo及其任何直接或间接受让人以及此类人员所属的任何集团不构成有利害关系的股东。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当请求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。根据DGCL，股东将有权获得支付其股份的公允价值(由特拉华州衡平法院裁定)。根据DGCL，股东有权获得与此类合并或合并相关的评估权。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

192

我们的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他员工违反对我们的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们负有的受托责任的诉讼。(3)根据DGCL、本公司的公司注册证书或本公司章程的任何规定对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼，或(4)受内部事务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何其他诉讼；(3)根据DGCL、本公司的公司注册证书或本公司章程的任何规定对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何其他诉讼；但为免生疑问，将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行证券法或其规则和条例规定的义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权；, 我们无法确定法院是否会执行此类规定。任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为知悉并同意上述公司注册证书的规定；但是，我们的股东不会被视为放弃(也不能放弃)遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管我们认为这些条款为特定类型的诉讼和诉讼提供了更一致的特拉华州法律或证券法(视适用情况而定)的适用范围，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。或者，如果法院发现我们的公司证书中包含的任何论坛选择条款不适用或不可执行，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源被分流。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在指定商机中的任何权益或预期，或有权参与这些商机，这些商机不时呈现给我们的某些高级管理人员、董事或股东或他们各自的附属公司，但作为我们或我们子公司员工的高级管理人员、董事、股东或附属公司除外。我们的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，Thoma Bravo或任何未受雇于我们的董事(包括同时担任我们董事和高级管理人员的任何非雇员董事)或他的或她的附属公司将没有义务避免(1)在我们或我们的附属公司现在从事或计划从事的相同或相似的业务领域从事公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的附属公司竞争。(2)以其他方式与我们或我们的附属公司进行竞争的任何人，都没有义务避免(1)在我们或我们的附属公司现在从事或计划从事的相同或相似的业务领域从事公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的附属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果Thoma Bravo或任何非雇员董事获知潜在的交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会可能是其自身或其或其附属公司或我们或我们的附属公司的公司机会, 该人没有义务向我们或我们的任何附属公司传达或提供此类交易或商机，他们可以为自己抓住任何此类机会或将其提供给另一个人或实体。我们的公司注册证书不会放弃我们仅以本公司董事或高级管理人员的身份向非雇员董事明确提供的任何商业机会的权益。在法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们潜在的公司商机除非我们被允许承担该商机

193

DGCL授权公司限制或免除董事对公司及其股东因违反董事受托责任而造成的货币损害赔偿的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书将包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱赔偿责任，但DGCL不允许免除其责任或限制的情况除外。这些条款的效果将是消除我们和我们的股东通过股东代表我们提起的派生诉讼向董事追讨违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)的金钱损害赔偿的权利。然而，如果董事恶意行事、明知或故意违法、授权非法派息或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免责不适用于任何董事。

我们的章程将规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还将被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款和保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

责任限制、公司注册证书和章程中将包含的赔偿和晋升条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，您的投资可能会受到不利影响，影响范围为我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记员是。传输代理的地址是，其电话号码是。

上市

我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为？Inst？

194

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后仅有有限数量的当前已发行股票可立即出售。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权后发行的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或者削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

本次发售完成后，根据2021年截至的已发行普通股数量，在本次发售完成前实施的普通股分拆后，按形式计算；假设承销商不行使其超额配售选择权，在本次发售中发行我们普通股后，我们将拥有普通股流通股。

在本次发行结束后将立即发行的股票中，我们预计本次发行中出售的股票将可以根据证券法自由交易，不受证券法的限制，除非由我们的关联公司购买，这一术语在证券法第144条中有定义。我们关联公司购买的股票不得转售，除非根据有效的注册声明或注册豁免，包括根据下文所述证券法第144条规定的安全港。

本次发行后我们已发行普通股的剩余股票将是受限证券，该术语在证券法第144条中定义，我们预计基本上所有这些受限证券都将受制于下文所述的锁定协议。这些受限证券只有在注册或根据豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如证券法第144条或第701条，概述如下。

我们打算向证券交易委员会提交一份S-8表格的登记声明，其中包括根据我们的2021年计划为发行而保留的普通股股票。预计该注册声明将在本次发售完成后尽快提交并生效。生效后，本注册声明所涵盖的普通股股票一般将有资格在公开市场出售，但受以下概述的某些合同和法律限制的约束。

禁售协议

吾等、吾等每位董事及行政人员以及拥有实质上全部普通股及收购普通股期权的其他股东及期权持有人已同意，未经承销商事先书面同意，除有限例外情况外，吾等及彼等在本招股说明书日期后180天内，不得直接或间接出售或处置任何普通股或任何可转换或可交换或可行使的普通股证券。锁定限制和指定的例外情况在承保一节中有更详细的描述。

在完成发售之前，我们的某些员工(包括我们的高管和/或董事)可能会签订书面交易计划，以遵守交易所法案下的规则10b5-1。在与上述产品相关的锁定协议到期之前，不允许根据这些交易计划进行销售。

在上述协议规定的禁售期之后，假设承销商代表不解除这些协议中的任何一方，则根据证券法第144条，截至招股说明书日期为限制性证券或由我们关联公司持有的我们普通股的所有股票都有资格在公开市场出售。

195

根据我们将与Thoma Bravo签订的与本次发行相关的注册权协议，我们将授予Thoma Bravo权利，在某些情况下，我们有权根据证券法提交注册声明，涉及Thoma Bravo持有的我们持有的普通股的转售，或者在某些情况下搭乘我们发起的注册发行，费用由我们承担。参见某些关系和关联方交易以及关联方交易和注册权协议。？这些股票将占本次发行后我们已发行普通股的%，如果承销商行使超额配售选择权，则占%。

规则第144条

一般而言，根据第144条规定，自我们受到交易所法案的上市公司报告要求后90天起，任何非我们的附属公司、在前三个月的任何时间不是我们的附属公司并且持有其股票至少六个月(包括除我们的附属公司之外的任何先前所有人的持股期)的人都可以无限制地出售股票，但须受有关我们的当前公开信息的可用性以及适用的锁定限制的约束。如果此人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份。

自我们受交易法的上市公司报告要求以及适用的锁定限制规定后90天起，作为我们的联属公司或在之前三个月内的任何时间曾是我们的联属公司并实益拥有受限证券至少六个月(包括除我们的联属公司之外的任何先前所有人的持有期)的人，有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的大量股票：(1)我们已发行普通股数量的1%，即：(1)我们已发行普通股数量的1%，即(1)我们已发行普通股数量的1%，即：(1)我们已发行普通股数量的1%，即：(1)我们已发行普通股数量的1%，即：(1)我们已发行普通股数量的1%。以及(2)在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售也受某些销售条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

规则第701条

一般而言，根据规则701，我们的任何员工、董事或高级管理人员在本招股说明书生效日期前根据规则144 在本招股说明书生效日期后90天内根据补偿股票或期权计划或其他补偿书面协议从本公司获得股份，均有资格根据规则144 从本招股说明书生效日期起转售该等股份，但须受适用的锁定限制所限。如果该人不是联营公司，并且在之前三个月内的任何时候都不是我们的联营公司，则只能在符合以下条件的情况下进行销售销售方式第144条的限制。如果此人是关联公司，则可以根据规则144进行销售，而无需遵守规则144下的持有期要求，但必须遵守上述其他规则144的限制。

股权激励计划

此次发行后，我们打算根据证券法向证券交易委员会提交一份S-8表格的注册声明，涵盖普通股股票，这些股票受根据我们的2021年计划可发行的未偿还期权和其他奖励的约束。该注册声明所涵盖的股份将在其生效日期之后在公开市场上出售，但须受适用于联属公司的第144条规定的某些限制以及适用于该等股份的锁定协议条款的限制。

196

以下讨论汇总了根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有与此相关的潜在税务考虑的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。此讨论基于守则、根据守则颁布或提议的财政部条例(财政部条例)、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会在购买、拥有和处置我们普通股的税收后果方面采取与以下讨论的立场相反的立场。

本讨论仅限于根据此次发售购买我们普通股的非美国持有者，并将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构(以下具体规定除外)；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券、货币经纪、交易商、交易商；

•

选择使用按市值计价本公司普通股持有量的核算方法；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，或其他传递实体(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

拥有或曾经(实际或建设性地)拥有我们股本5%以上的人员(以下具体列出的范围除外 )；

•

因适用财务报表(如守则第451(B)(3)节所定义)计入与我们的普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；

•

？《守则》第897(1)(2)条所指的合格外国养老基金和实体，其所有权益均由合格外国养老基金持有；以及

•

符合税务条件的退休计划。

197

如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的任何实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应就购买、拥有和处置我们普通股对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有人是指我们普通股的任何实益所有人，该普通股既不是美国个人，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分配

正如题为股息政策的部分所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付，构成美国联邦所得税用途的股息。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成免税资本回报，并首先适用于非美国持有者在其普通股中的调整计税基础，但不得低于零。任何超出的金额通常将被视为资本利得，并将按照以下销售或其他应税处置项下的说明处理。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人在股息支付之前向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或{brW-8BEN-E(或其他适用文档)；此外，将要求非美国持有者根据法律要求不时更新此类表格和认证。未及时提供所需文件但符合降低条约费率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有福利的权利。

198

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国设有可归因于此类股息的永久机构)，且非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则该非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关；此外，非美国持有者将被要求按法律要求不时更新此类表格和证明。

任何此类有效关联的股息通常将按通常适用于美国人的常规分级税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联股息。非美国持有者应就任何可能规定不同待遇的适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置

根据以下关于备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置普通股时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(A USRPHC)，在(1)非美国持有者处置我们的普通股之前的五年期间和(2)非美国持有者持有我们的普通股之前的五年内的任何时间，为了美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了美国不动产权益(USRPI)。一般来说，一家国内公司是USRPHC，在任何适用的确定日期，其USRPI的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上某些其他业务资产的公平市场价值之和的50%。

上述第一个要点中描述的收益通常将按通常适用于美国个人的常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用的所得税税收条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联收益。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)对从处置中获得的任何收益缴纳美国联邦所得税税，通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。因为确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他不动产权益的公平市场价值的公平市场价值

199

业务资产，不能保证我们当前不是USRPHC，也不能保证将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将成为USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不缴纳美国联邦所得税，如果我们的普通股在发生应税处置的日历年度内定期交易(如适用的财政部法规所定义)，在成熟的证券市场上进行，并且该非美国持有人实际和建设性地拥有，我们普通股的5%或更少在(1)截至出售或其他应税处置之日的五年期间或(2)非美国持有者的持有期中较短的一个期间内。不能保证根据上述规则，我们的普通股将始终在成熟的证券市场上定期交易。如果我们成为USRPHC，并且我们的普通股在非美国持有人进行相关处置的日历年度内不被视为在成熟证券市场定期交易，则该非美国持有人(无论所持股票的百分比 )将因出售我们的普通股或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。

非美国持有者应就可能适用的所得税可能规定不同待遇的条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

普通股分配的支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格 W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，信息需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股分配相关的信息，无论是否实际预扣了任何税款。此外，非美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置所得收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，则通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。如果非美国持有人没有提供上述证明，或者适用的扣缴义务人有实际知道或有理由知道该持有人是美国人，则我们普通股的分派或销售收益或其他应税处置的付款可能需要按目前等于此类分配、销售或应税处置总收益的 24%的税率进行备用预扣。通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者应咨询其税务顾问有关信息报告和备份的信息预扣。

支付给外国账户的额外预扣税

根据守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》(FATCA))，可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，30%的预扣税可能是

200

出售或以其他方式处置支付给外国金融机构或非金融外国实体(均由守则定义)的普通股所得的股息或毛收入(取决于下面对某些拟议的财政部条例的讨论)(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)如果该外国实体不是，则不适用于该外国金融机构或非金融外国实体(在某些情况下，包括在该外国金融机构或非金融外国实体充当中介的情况下)支付给该外国金融机构或非金融外国实体的普通股的股息或以其他方式处置该普通股所得的毛利，除非该外国实体不是？非金融外国实体或者证明其没有任何主要的美国所有者(如本规范所定义)，或者提供关于每个直接和间接的主要美国所有者的标识信息，或者(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式证明其有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。

根据守则、适用的财政部条例和行政指导，根据 FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。2018年12月13日，美国财政部发布了拟议的法规(在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规)，取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入预扣。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在投资我们普通股时是否可能适用FATCA规定的预扣。

201

承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商发行普通股的条件是他们接受我们的股票，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股票的交割义务，须经其律师批准某些法律事项以及其他某些条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股股份。但是，承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的股票。如下所述。

承销商最初建议以本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股，并以低于公开发行价不超过每股$ 的价格向某些交易商发售部分普通股。首次发行普通股后，代表可以随时变更发行价和其他出售条件。

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买最多股额外普通股。承销商仅可行使该选择权，用于支付与本招股说明书提供的普通股发行相关的超额配售(如果有)。在行使该选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数字相同的增发普通股数量占上表中所有承销商名称旁所列普通股总数的百分比。

下表显示了我们的每股股和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买至多股普通股的选择权。

总计

人均
分享

不是
锻炼

饱满
锻炼

公开发行价

承保折扣和佣金由我们支付：

扣除费用前的收益，给我们

我们预计应支付的发行费用(不包括承保折扣和佣金)约为美元。我们已同意向承销商报销与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次发行相关的费用，最高可达 $。

承销商已通知我们，他们不打算向任意账户出售超过其提供的普通股总数的5%。

202

提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证；

•

向证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；或

•

订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排。

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，吾等及每位此等人士同意，未经摩根士丹利有限责任公司代表承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士不会在限制期内要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券行使任何权利。

前款规定的限制不适用于：

•

向承销商出售股份；

•

公司在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换在本招股说明书日期已发行的证券(已书面通知承销商)；

•

除我们以外的任何人在股票发售完成后与公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易；但不需要或自愿根据交易法第16(A)条提交与随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的申请；或

•

根据《交易法》第10b5-1条为公司股东、高级管理人员或董事设立普通股转让交易计划提供便利，条件是(I)该计划不规定在受限制期间转让普通股， (Ii)如果公司需要或自愿根据《交易法》公布或提交关于设立该计划的公告或文件，则该公告或文件应包括一份大意为的声明

摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley& Co.LLC)可自行决定在任何时候全部或部分发行符合上述锁定协议的普通股和其他证券。

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不大于承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来平仓备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将考虑股票的公开市场价格等因素。

203

与超额配售选项下的可用价格进行比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的股票，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

我们和承销商已同意就某些责任(包括证券法下的责任)相互赔偿。

电子格式的招股说明书可能会在由一家或多家承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意将一定数量的普通股分配给承销商，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。

发行定价

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开募股的价格是由我们和代表之间的谈判决定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。

限售

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在有关国家的主管当局批准的股票的招股说明书公布之前，没有或将根据向该相关国家的公众公开发行股票

204

就本条款而言，就任何相关国家的股份向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而此词的招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号法规。

英国

在发布与金融市场行为监管局批准的股票有关的招股说明书之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但这些股票可能随时在英国向公众发行：

(a)

任何属英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书规例第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(c)

属于联邦安全管理协会第86条规定范围内的任何其他情形。

但股票的此类要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条款而言，向公众提供有关英国股票的要约是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而英国招股说明书监管意味着法规(EU)2017/1129，因为根据2018年欧盟(退出)法案，招股说明书法规构成了国内法律的一部分，因此，公开要约是指以任何形式和方式传达有关要约条款和将要约的任何股份的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，因为根据2018年欧盟(退出)法，招股说明书法规是(EU)2017/1129的一部分。

205

本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。Kirkland&Ellis LLP的某些合伙人是一家有限合伙企业的成员，该有限合伙企业是Thoma Bravo附属的一个或多个投资基金的投资者。Kirkland&Ellis LLP代表与Thoma Bravo有关联的实体，涉及法律事务。某些法律问题将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP传递给承销商。

专家

本招股说明书和注册说明书中所载截至2020年12月31日(继任)和2019年12月31日(前身)的合并财务报表，以及2020年4月1日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年3月31日(前身)以及截至2019年12月31日和2018年12月31日(前身)的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，审计程度载于本文其他部分的报告中，并已列入依赖

载于本招股章程及注册说明书内的Certica Holdings、LLC及附属公司于2020年6月30日及截至2020年6月30日止年度的综合财务报表，已由独立会计师事务所CRR，LLP审核，审核程度见本章程其他部分所载有关报告，并已计入根据该公司作为审计及会计专家的权威而提交的该等报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，以注册本招股说明书中提供的我们的普通股。这份招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和所附证物中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们和我们的普通股的其他信息。本招股说明书中对我们的任何合同、协议或其他文件的引用不一定完整，您应参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或文件的副本。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。网站地址是www.sec.gov。

本次发行结束时，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，我们将向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上供查阅和复制。

我们还维护着一个网站，网址是www.Instructure.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。

206


独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2021年3月31日(未经审计，继任者)、2020年12月31日(继任者)和2019年12月31日(继任者)的合并资产负债表		F-5
截至2021年3月31日的三个月的合并营业报表 (未经审计，继任)，截至2020年3月31日的三个月(未经审计，前身)，2020年4月1日至2020年12月31日(继任)，2020年1月1日至2020年3月31日(前身)，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度(前身)		F-6
截至2021年3月31日的三个月(未经审计，继任)、截至2020年3月31日的三个月(未经审计，前身)、2020年4月1日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年3月31日(前身)以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的综合全面亏损表(前身)		F-7
截至2021年3月31日的三个月股东权益合并报表(未经审计，继任)，2020年4月1日至2020年12月31日(继任)，2020年1月1日至2020年3月31日(前身)，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 (前身)		F-8
截至2021年3月31日的三个月的合并现金流量表 (未经审计，继任)，截至2020年3月31日的三个月(未经审计，前身)，2020年4月1日至2020年12月31日(继任)，2020年1月1日至2020年3月31日(前身)以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的合并现金流量表(前身)		F-9
合并财务报表附注		F-11

Certica Holdings，LLC

独立审计师报告		F-52
截至2020年6月30日的年度综合资产负债表		F-53
截至2020年6月30日的年度综合营业报表		F-54
截至2020年6月30日的年度会员权益综合报表		F-55
截至2020年6月30日年度的合并现金流量表		F-56
合并财务报表附注		F-57

截至2020年9月30日的综合资产负债表		F-82
截至2020年9月30日的三个月的综合运营报表		F-83
截至2020年9月30日的三个月会员权益综合报表		F-84
截至2020年9月30日的三个月合并现金流量表		F-85
合并财务报表附注		F-86

F-1

我们已审计了 Instructiate Intermediate Holdings I，Inc.(继任者或本公司)截至2020年12月31日的合并资产负债表以及2020年4月1日至2020年12月31日期间的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注。我们还审计了前身截至2019年12月31日的合并资产负债表，以及2020年1月1日至2020年3月31日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的相关合并运营报表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注 (统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日的财务状况，以及从2020年4月1日到2020年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美国公认会计原则。同样，我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了前身在2019年12月31日的财务状况，以及2020年1月1日至2020年3月31日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

采纳会计准则更新(ASU)第2016-02号

正如综合财务报表附注1所述，由于采用会计准则更新(ASU)2016-02号、租赁(主题842)及相关修订，本公司于2019年改变了租赁会计处理方法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-2

以下传达的关键审计事项是指当期审计财务报表所产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项的单独意见或对与其相关的账目或披露的意见。


		在具有多个履约义务的合同中分配收入

对该事项的描述		如合并财务报表附注1所述，本公司与客户签订的许多合同包含多个履约义务，如果它们是不同的，则会单独入账。在这种情况下，交易价格根据其相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。管理层根据公司的总体定价目标估计独立销售价格，并考虑重要的定价实践，包括折扣、地理位置、交易规模和交易量、客户类型、价目表和历史独立销售。该公司定期分析独立销售价格，以确定它是否经历了独立销售价格的重大变化。在包含多个产品或服务的合同中，审核不同履约义务的确定和交易价格的分配是具有挑战性的。例如，包含非标准条款和条件的合同需要在确定合同中不同的履约义务时做出判断，并且需要判断此类履约义务的收入确认的适当时间。管理层对用于分配交易价格的独立销售价格的估计对管理层业务实践的变化非常敏感，例如定价策略。这些变化会对独立销售价格的确定产生重大影响。

我们是如何在审计中解决这一问题的		我们的审计程序包括评估管理层对绩效义务的评估。在进行此评估的同时，我们检查了客户合同样本，并审查了管理层对非标准条款的评估和履约义务的确定。然后，我们测试了管理层确定应确认与每项履约义务相关的收入的期限，以及为分配交易价格而分配给这些履约义务的独立售价。在测试公司对独立售价的估计时，我们评估了管理层分析中使用的基础数据的准确性和完整性。此评估包括评估公司定价做法对不同客户类型和地理位置的各种交易规模和交易量的影响。

F-3


		企业合并

对该事项的描述		如综合财务报表附注1及3所述，于2020年，InStructure，Inc.被Instructure Parent， L.P.收购，总收购代价为19.04亿美元。这笔交易按照企业合并会计的收购方法入账。由于管理层在确定收购的无形资产的公允价值时需要进行重大估计，因此对该业务合并的公司会计进行审计是复杂的。这是因为管理层在确定收购的无形资产的公允价值时需要进行重大估计。重大估计主要是由于用于衡量该等无形资产的公允价值的估值模型的投入具有判断性，以及各个公允价值对基础重大假设的敏感性。公司使用贴现现金流量法计量这些无形资产的公允价值。这些估值模型中使用的重要假设包括预测收入和费用、贴现率、利润率和保留率。每一项都被认为是高度主观的，因为它们代表了对未来业绩和其他未来公司活动的估计，这些估计可能与过去的业绩有很大差异，并可能受到第三方竞争和技术创新等因素的影响。

我们是如何在审计中解决这一问题的		在其他程序中，我们阅读了购买协议，并评估了已确认无形资产的完整性。我们还评估了用于确定收购日期公允价值的预测。我们在其他收购中考虑了管理层估计的历史准确性。我们测试了估值模型中使用的重要假设，并测试了支持假设和估计的基础数据的完整性和准确性。我们将包括预期财务信息在内的重要假设与被收购实体以及同行业内其他可比指标公司的历史表现进行了比较。我们请评估专家协助我们评估评估模型的选择和模型中使用的重要假设，并协助我们执行评估的数学检查。

/s/安永律师事务所

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

犹他州盐湖城

2021年3月23日

F-4


	后继者			后继者			前身
	三月三十一号，			十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020			2019
		(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	83,012		$	146,212		$	101,236
短期有价证券		—			—			15,584
应收账款净额		29,718			47,315			38,029
预付费用		32,400			12,733			9,809
递延佣金		7,979			6,663			10,256
持有待售资产		—			57,334			—
其他流动资产		3,712			3,083			8,211

流动资产总额		156,821			273,340			183,125
财产和设备，净值		9,680			11,289			28,076
使用权资产		21,662			26,904			36,514
商誉		1,172,395			1,172,395			69,614
无形资产，净额		721,984			755,349			32,513
非流动预付费用		5,064			6,269			4,558
递延佣金，扣除当期部分		15,238			16,434			12,303
其他资产		6,256			6,651			797

总资产	$	2,109,100		$	2,268,631		$	367,500

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	11,164		$	13,302		$	14,619
应计负债		17,250			23,638			11,142
租赁负债		6,170			6,037			6,554
长期债务，流动债务		5,639			6,118			—
持有待售债务		—			11,834			—
递延收入		142,220			192,864			145,045

流动负债总额		182,443			253,793			177,360
长期债务，扣除当期部分后的净额		772,442			820,925			—
递延收入，扣除当期部分		13,220			12,015			2,710
租赁负债，扣除当期部分		28,894			30,670			41,793
递延税项负债		49,085			58,601			—
其他长期负债		6,000			4,643			80

总负债		1,052,084			1,180,647			221,943

承诺和或有事项
股东权益：
前身：优先股，每股面值0.0001美元；截至2019年12月31日授权发行10,000股；截至2019年12月31日没有发行和流通股		—			—			—
前身：普通股，每股面值0.0001美元；截至2019年12月31日授权发行200,000股；截至2019年12月31日已发行和已发行38,257股		—			—			3
继任者：普通股，每股面值0.01美元；截至2021年3月31日和2020年12月31日授权发行的1股；截至2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的1股		—			—			—
额外实收资本		1,268,068			1,265,965			493,795
累计赤字		(211,052	)		(177,981	)		(348,241	)

股东权益总额		1,057,016			1,087,984			145,557

总负债和股东权益	$	2,109,100		$	2,268,631		$	367,500

请参阅随附的说明。

F-5


	后继者			前身			后继者			前身
	三截至的月份 2021年3月31日			三截至的月份 2020年3月31日			期间从 4月1日至十二月三十一日，			期间从 1月1日至三月三十一号，			年终十二月三十一日，			年终十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未经审计)			(未经审计)
收入：
订阅和支持	$	86,354		$	65,968		$	209,148		$	65,968		$	236,241		$	188,501
专业服务和其他		7,626			5,421			21,525			5,421			22,232			21,043

总收入		93,980			71,389			230,673			71,389			258,473			209,544

收入成本：
订阅和支持		39,884			19,699			108,603			19,699			64,170			46,706
专业服务和其他		5,750			4,699			15,547			4,699			18,656			15,137

总收入成本		45,634			24,398			124,150			24,398			82,826			61,843

毛利		48,346			46,991			106,523			46,991			175,647			147,701

运营费用：
销售和市场营销		41,222			27,010			125,650			27,010			121,643			97,481
研发		17,089			19,273			51,066			19,273			83,526			59,391
一般事务和行政事务		13,351			17,295			62,572			17,295			56,471			35,602
持有待售商誉减值		—			—			29,612			—			—			—
处置减值组		1,218			—			10,166			—			—			—

总运营费用		72,880			63,578			279,066			63,578			261,640			192,474

运营亏损		(24,534	)		(16,587	)		(172,543	)		(16,587	)		(85,993	)		(44,773	)

其他收入(费用)：
利息收入		27			313			49			313			1,795			2,413
利息支出		(17,271	)		(8	)		(50,921	)		(8	)		(16	)		(68	)
其他收入(费用)，净额		(634	)		(5,738	)		1,510			(5,738	)		(225	)		(698	)

其他收入(费用)合计(净额)		(17,878	)		(5,433	)		(49,362	)		(5,433	)		1,554			1,647

所得税前亏损福利(费用)		(42,412	)		(22,020	)		(221,905	)		(22,020	)		(84,439	)		(43,126	)
所得税优惠(费用)		9,341			(183	)		43,924			(183	)		3,620			(339	)

净损失	$	(33,071	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)	$	(80,819	)	$	(43,465	)
每股普通股(后续)/普通股(前置期间)净亏损，基本和摊薄	$	(33,071	)	$	(0.58	)	$	(177,981	)	$	(0.58	)	$	(2.19	)	$	(1.27	)

加权平均普通股，用于计算普通股基本净亏损和稀释后每股普通股净亏损普通股股东应占净亏损		—			38,369			—			38,369			36,892			34,248

加权平均普通股，用于计算普通股基本净亏损和稀释后每股普通股净亏损普通股股东应占净亏损		1			—			1			—			—			—

请参阅随附的说明。

F-6


	后继者			前身			后继者			前身
	三截至的月份2021年3月31日			三截至的月份2020年3月31日			期间从 4月1日至十二月三十一日，			期间从 1月1日至三月三十一号，			年终十二月三十一日，			年终十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未经审计)			(未经审计)
净损失	$	(33,071	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)	$	(80,819	)	$	(43,465	)
其他全面收益(亏损)：					—
有价证券未实现收益(亏损)净变动		—			—			—			—			8			(7	)

综合损失	$	(33,071	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)	$	(80,811	)	$	(43,472	)

请参阅随附的说明。

F-7


	普通股，面值0.0001美元						普通股，面值0.01美元				其他内容实缴资本			累计其他全面收入			累计赤字			总计股东回报权益
	股票			金额			股票		金额		其他内容实缴资本			累计其他全面收入			累计赤字			总计股东回报权益
截至2017年12月31日的前任余额		30,860		$	3			—	$	—	$	250,899		$	(1	)	$	(223,957	)	$	26,944
普通股期权的行使		845			—			—		—		6,281			—			—			6,281
限制性股票单位的归属		609			—			—		—		—			—			—			—
购买ESPP股票		203			—			—		—		6,186			—			—			6,186
基于股票的薪酬		—			—			—		—		23,115			—			—			23,115
收购中发行的普通股和期权		2			—			—		—		—			—			—			—
二次发售		2,875			—			—		—		109,789			—			—			109,789
有价证券未实现亏损		—			—			—		—		—			(7	)		—			(7	)
在归属限制性股票时预扣税款的股份		(8	)		—			—		—		(405	)		—			—			(405	)
净损失		—			—			—		—		—			—			(43,465	)		(43,465	)

2018年12月31日的前任余额		35,386			3			—		—		395,865			(8	)		(267,422	)		128,438
普通股期权的行使		701			—			—		—		6,601			—			—			6,601
限制性股票单位的归属		1,387			—			—		—		—			—			—			—
购买ESPP股票		189			—			—		—		6,267			—			—			6,267
基于股票的薪酬		—			—			—		—		58,287			—			—			58,287
收购中发行的普通股和期权		666			—			—		—		30,012			—			—			30,012
有价证券的未实现收益		—			—			—		—		—			8			—			8
在归属限制性股票时预扣税款的股份		(72	)		—			—		—		(3,237	)		—			—			(3,237	)
净损失		—			—			—		—		—			—			(80,819	)		(80,819	)

2019年12月31日的前任余额		38,257			3			—		—		493,795			—			(348,241	)		145,557
普通股期权的行使		131			—			—		—		1,067						—			1,067
限制性股票单位的归属		233			—			—		—		—			—			—			—
基于股票的薪酬		—			—			—		—		7,308			—			—			7,308
在归属限制性股票时预扣税款的股份		(29	)		—			—		—		(1,413	)		—			—			(1,413	)
净损失		—			—			—		—		—			—			(22,203	)		(22,203	)

截至2020年3月31日的前任余额		38,592			3			—		—		500,757			—			(370,444	)		130,316
注销前置股权		(38,592	)		(3	)		—		—		(500,757	)		—			370,444			(130,316	)
Take-Private Transaction(私有化交易)		—			—			1,000		—		1,140,788			—			—			1,140,788
额外出资		—			—			—		—		116,452			—			—			116,452
基于股票的薪酬		—			—			—		—		8,725			—			—			8,725
净损失		—			—			—		—		—			—			(177,981	)		(177,981	)

截至2020年12月31日的继任者余额		—			—			1,000		—		1,265,965			—			(177,981	)		1,087,984
回购TopCo单位		—			—			—		—		(563	)		—			—			(563	)
基于股票的薪酬		—			—			—		—		2,666			—			—			2,666
净损失		—			—			—		—		—			—			(33,071	)		(33,071	)

2021年3月31日的继任余额(未经审计)		—		$	—			1,000	$	—	$	1,268,068		$	—		$	(211,052	)	$	1,057,016

请参阅随附的说明。

F-8


	后继者			前身			后继者			前身
	三截至的月份三月三十一号，			三截至的月份三月三十一号，			期间从 4月1日至十二月三十一日，			期间从 1月1日至三月三十一号，			年终十二月三十一日，			年终十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未经审计)			(未经审计)
经营活动：
净损失	$	(33,071	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)	$	(80,819	)	$	(43,465	)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
财产和设备折旧		939			2,982			3,630			2,982			10,642			8,749
无形资产摊销		33,365			2,620			95,315			2,620			9,335			2,786
摊销债务贴现和发行成本		609			—			1,508			—			9			19
按市值计价负债的公允价值变动		—			—			—			—			—			(1,266	)
处置减值组		1,218			—			10,166			—			—			—
持有待售商誉减值		—			—			29,612			—			—			—
基于股票的薪酬		2,633			7,109			8,685			7,109			56,512			22,747
递延所得税		(9,380	)		—			(43,924	)		—			—			—
其他		1,321			1,959			1,641			1,959			(656	)		(437	)
扣除收购资产和负债后的资产和负债变动情况：
应收账款净额		16,906			11,903			(19,947	)		11,903			(2,217	)		(2,643	)
预付费用和其他资产		(18,921	)		(25,121	)		26,948			(25,121	)		(6,836	)		(2,553	)
递延佣金		(52	)		1,469			(24,537	)		1,469			(2,679	)		(1,384	)
使用权资产		5,242			4,509			7,989			4,509			2,716			—
应付账款和应计负债		(8,633	)		2,187			(4,499	)		2,187			13,039			(2,805	)
递延收入		(50,486	)		(36,983	)		122,157			(36,983	)		22,166			19,008
租赁负债		(1,643	)		(7,489	)		(2,836	)		(7,489	)		(2,362	)		—
递延租金		—			—			—			—			—			1,342
其他负债		1,221			—			2,957			—			11			—

经营活动提供(用于)的现金净额		(58,732	)		(57,058	)		36,884			(57,058	)		18,861			98

投资活动：
购置物业和设备		(411	)		(732	)		(1,634	)		(732	)		(10,243	)		(11,132	)
出售财产和设备所得收益		9			19			81			19			103			88
购买有价证券		—			—			—			—			(28,259	)		(113,860	)
有价证券的到期日		—			15,584			—			15,584			63,000			61,600
出售有价证券		—			—			—			—			8,786			—
出售业务所得款项		46,018			—			—			—			—			—
业务收购，扣除收到的现金		—			—			(2,025,237	)		—			(54,963	)		—

投资活动提供(用于)的现金净额		45,616			14,871			(2,026,790	)		14,871			(21,576	)		(63,304	)

融资活动：
普通股发行收益，扣除发行成本		—			—			—			—			—			109,789
从员工权益计划中发行普通股的收益		—			1,067			—			1,067			12,868			12,467
在归属限制性股票时回购的股份作为预扣税款		—			(1,413	)		—			(1,413	)		(3,237	)		(405	)
支付融资成本		—			—			—			—			—			(18	)
发行定期债券的收益，扣除贴现后的净额		—			—			830,729			—			—			—
出资额收益		—			—			1,257,240			—			—			—
回购TopCo单位		(563	)		—			—			—			—			—
偿还长期债务		(49,542	)		—			(5,813	)		—			—			—

融资活动提供(用于)的现金净额		(50,105	)		(346	)		2,082,156			(346	)		9,631			121,833

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		(63,221	)		(42,533	)		92,250			(42,533	)		6,916			58,627
期初现金、现金等价物和限制性现金		150,953			101,236			58,703			101,236			94,320			35,693

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	87,732		$	58,703		$	150,953		$	58,703		$	101,236		$	94,320

补充现金流披露：
缴税现金	$	77		$	32		$	296		$	32		$	247		$	198
支付利息的现金	$	16,672		$	—		$	49,227		$	—		$	—		$	—
非现金投融资活动：
已发生但尚未支付的资本支出	$	17		$	79		$	—		$	79		$	316		$	373
发行普通股进行收购	$	—		$	—		$	—		$	—		$	30,012		$	—
尚未支付与收购Portfolium，Net有关的对价	$	—		$	—		$	—		$	—		$	50		$	—

请参阅随附的说明。

F-9


	后继者		前身		后继者		前身
	三截至的月份三月三十一号，		期间从一月一日至三月三十一号，		期间从 4月1日至十二月三十一日，		期间从 1月1日至三月三十一号，		年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2020		2019		2018
	(未经审计)		(未经审计)
现金和现金等价物	$	83,012	$	53,889	$	146,212	$	53,889	$	101,236	$	94,320
受限现金		4,720		4,814		4,741		4,814		—		—

现金总额、现金等价物和限制性现金	$	87,732	$	58,703	$	150,953	$	58,703	$	101,236	$	94,320

请参阅随附的说明。

F-10

2020年3月24日，InStructure Parent，L.P.(TopCo)收购了InStructure，Inc.100%的股东权益。 Instructure Intermediate Holdings I，Inc.是TopCo的全资子公司，由Thoma Bravo Fund XIII，L.P.(Thoma Bravo Yo)于2020年1月14日成立，目的是收购(私有化交易) Instructure，Instructure，Inc.，Instructure，Inc.在私有化交易之前没有运营作为私有化交易的结果，随附的综合财务报表分两个不同的期间列报，以显示列报期间采用两个不同的会计基础，因此不具有可比性。2020年1月1日至2020年3月31日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度(前身为2020 期、前身为2019年期、前身分别为2018年期、以及前身为2018年)的期间包括Instructure，Instructure，Inc.(前身为Yo)的所有帐户，以及2020年3月31日之后的期间(继任者为2019年12月31日)包括Instructure Intermediate Holdings I，Inc.(后继者)的所有帐户。出于会计目的，已将收购日期指定为2020年3月31日，因为其间的经营业绩和财务状况变化并不重大。除另有说明外，继任者和前任者的财务信息、会计政策和活动称为公司的财务信息、会计政策和活动(公司或机构)。有关更多信息，请参见附注3：收购。

从教师授课开始到学生掌握概念，Instructure通过技术的力量个性化、简化、组织、并自动化整个学习生命周期。我们的学习平台提供领导者、教师和学习者所需的要素，包括下一代学习管理系统、强大的学习评估、可操作的分析以及引人入胜的动态内容。我们通过一个软件即服务，或者SaaS、业务模式。InStructure，Inc.于2008年9月在特拉华州注册成立。我们总部位于犹他州盐湖城，在英国、澳大利亚、荷兰、香港、瑞典、巴西、墨西哥和匈牙利设有全资子公司。

陈述的基础

综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。随附的合并财务报表包括我们的账目和我们全资子公司的账目。所有公司间交易已在合并中取消。

未经审计的中期合并财务报表

随附的截至2021年3月31日的中期综合资产负债表(继任者)、截至2021年3月31日(继任者)和2020年(前身)的三个月的中期综合经营表、全面亏损和现金流量，以及截至2021年3月31日(继任者)的三个月的中期综合股东权益表，以及中期综合财务报表附注中包括的与中期相关的金额未经审计。未经审核的中期财务报表已按经审核的综合财务报表相同的基准编制，管理层认为，该中期财务报表包括公平列报本公司截至2021年3月31日的综合资产负债表及其截至2021年3月31日(后继者)和2020年(前身)的三个月的运营和现金流量所必需的所有调整，包括正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定代表本财年或任何其他期间的预期业绩。

F-11

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。我们持续评估的此类估计包括信贷损失拨备、财产和设备以及无形资产的使用寿命、有价证券的估值、递延所得税净资产的估值免税额、基于股票的薪酬和普通股的估值、履约义务的独立销售价格、在企业合并中收购的已确认资产和负债的公允价值，以及递延佣金受益期的确定。我们的估计基于历史经验和我们认为合理的其他各种假设。

运营细分市场

我们在单一运营部门、基于云的学习管理、评估和绩效系统中运营。运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者(CODM)(我们的首席执行官和首席财务官)定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。我们的CODM评估我们的财务信息和资源，并在综合的基础上评估这些资源的表现。由于我们在一个运营部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。

普通股股东应占每股净亏损

应占普通股股东在后继期和前沿期的每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量，减去可回购或没收的加权平均未归属普通股。普通股股东应占每股摊薄净亏损是根据当期尚未发行的所有潜在摊薄普通股等价物计算的。在此计算中，购买普通股和普通股认股权证的期权被视为上一期间的普通股等价物。

F-12


	后继者			前身			后继者			前身
	三截至的月份三月三十一号，			三截至的月份三月三十一号，			期间从 4月1日至十二月三十一日，			期间从 1月1日至三月三十一号，			年终十二月三十一日，			年终十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未经审计)			(未经审计)
分子：
净损失	$	(33,071	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)	$	(80,819	)	$	(43,465	)

分母：
加权平均普通股(2020年后继期)和普通股(前继期) 已发行普通股/基本股		1			38,369			1			38,369			36,892			34,248

总加权平均普通股(继任期2020年)和已发行普通股(前身期)已发行普通股(基本期)		1			38,369			1			38,369			36,892			34,248

股票期权、未授予限制性股票奖励和普通股认股权证产生的股票等价物的稀释效应		—			—			—			—			—			—

加权平均普通股(2020年后继期)和普通股(前继期) 稀释后的已发行普通股		1			38,369			1			38,369			36,892			34,248

普通股每股净亏损(后继期2020年)和普通股净亏损(前继期)	$	(33,071	)	$	(0.58	)	$	(177,981	)	$	(0.58	)	$	(2.19	)	$	(1.27	)

截至2020年3月31日止未经审核的三个月(前身)、前身2020年度及前身期间，我们发生净亏损，因此，我们购买普通股和限制性股票单位的未偿还期权的影响不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为该影响将是反摊薄的。在截至2021年3月31日(继任者)和继任者2020年的未经审计的三个月中，我们也发生了亏损，没有其他未偿还的股票或股权奖励。下表包含具有潜在稀释影响的份额合计(以千为单位)：


	后继者		前身		后继者		前身
	三截至的月份三月三十一号，		三截至的月份三月三十一号，		期间从 4月1日至十二月三十一日，		期间从 1月1日至三月三十一号，		年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2020		2019		2018
	(未经审计)		(未经审计)
购买普通股的期权		—		470		—		470		601		1,303
限制性股票单位		—		2,116		—		2,116		2,584		1,690
员工购股计划		—		—		—		—		14		19

总计		—		2,586		—		2,586		3,199		3,012

F-13

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。我们将现金存入高信用质量的金融机构，有时可能会超过联邦保险的金额。我们的存款没有任何损失。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要客户提供抵押品。我们审查应收账款的预期应收账款，并记录我们认为不能收回的金额的信贷损失准备金。

在本报告所述期间，没有客户的收入占总收入的百分比超过10%。

截至2021年3月31日(未经审计)、2020年12月31日和2019年12月31日，我们最大的客户未偿还应收账款净余额占未偿还应收账款净余额的百分比分别为11.6%、11.3%和8.4%。截至2021年3月31日(未经审计)、2020年12月31日和2019年12月31日，没有其他客户的未偿还应收账款净余额占未偿还应收账款净余额的百分比大于10%。

我们的长期增长战略涉及进一步扩大对美国以外客户的销售，这将使我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。有关详细信息，请参阅附注8分类收入。详细信息。

现金、现金等价物和限制性现金

我们将收购时原始到期日为三个月或以下的所有短期高流动性投资视为现金等价物。

有价证券

我们持有有价证券投资，包括公司债务证券和商业票据。我们将我们的有价证券归类为可供出售投资，因为我们购买和持有证券既不是为了在不久的将来出售，也不打算持有证券到个到期日。我们将我们的有价证券归类为合并资产负债表上所有合同到期日少于一年的购买投资的短期证券。我们的有价证券按估计公允价值列账，扣除税项后的任何未实现损益计入累计的其他股东权益综合收益。当公允价值下降被确定为非暂时性时，未实现亏损计入其他收入(净额) 。于呈列期间内，吾等并无记录任何该等减值费用。我们根据特定的识别方法确定有价证券出售或到期时的已实现损益，并将此类损益记为其他收益、净额。

信贷损失准备金

信贷损失准备金包括与应收账款余额相关的坏账费用。这些损失一般记录在中，并在我们的综合运营报表中进行管理。

我们主要通过客户的应收账款来承担信用损失。我们根据资产特定属性调整后的历史损失趋势、当前状况以及对金融资产合同期限内将存在的经济状况的合理和可支持的预测，制定反映信用损失风险的估计。我们通过积极的审查来监控我们持续的信用风险敞口。

F-14


	天平起头期间的		收费至费用或费用		扣减⁽¹⁾			余额为结束期间
信贷损失准备金
继任期为2021年1月1日至3月31日(未经审计)	$	902		26		(27	)	$	901
继承期：2020年4月1日至12月31日	$	—	$	1,006	$	(104	)	$	902
前身期间：2020年1月1日至3月31日	$	871	$	323	$	(163	)	$	1,031
截至2019年12月31日的上一年度	$	1,092	$	377	$	(598	)	$	871
截至2018年12月31日的上一年度	$	318	$	1,399	$	(625	)	$	1,092

(1)	扣除额包括实际注销的账户、扣除回收和外币重估后的净额。

财产、设备和无形资产

财产和设备按成本减去累计折旧列报。大幅增加财产和设备的价值或容量或延长其使用寿命的支出被资本化。

未延长使用寿命或改善相关资产的维修和维护成本在发生时计入费用。折旧按资产的估计使用年限或相关租赁期限(如较短)采用直线法计算。每类资产的预计使用年限如下：


		预计使用寿命
计算机和办公设备		2-3年
购买的软件		2-3年
家具和固定装置		2-5年
资本化的软件开发成本		3年
租赁权的改进和其他		租期或使用年限较短

开发用于基于云的学习、评估、开发和参与系统的软件应用程序所产生的某些成本已资本化，并计入资产负债表中的资产和设备净值。可资本化成本包括(1)开发或获取内部使用软件所产生的某些外部直接材料和服务成本；(2)与项目直接相关并为项目投入时间的员工的工资和工资相关成本。这些成本通常包括配置、编码和测试活动期间的内部人工。在初步项目阶段发生的研发成本，或数据转换活动、培训、维护以及一般和行政或间接费用所发生的成本，在发生时计入费用。内部使用软件的维护和相对较小的升级和增强之间无法分开的成本也会在发生时计入费用。在应用程序开发阶段为基于云的学习、评估、开发和参与系统显著增强和添加新功能而产生的成本计入资本化软件开发成本。资本化在以下情况下开始： (1)初步项目阶段完成；(2)相关当局的管理层授权并承诺为软件项目提供资金；(3)项目很可能完成；(4)软件将用于执行预期功能；以及(5)满足某些功能和质量标准。

F-15

当有潜在减值指标时，我们会将资产的账面金额与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较，以评估物业及设备及无形资产账面价值的可回收性。如果资产的账面价值超过我们估计的未贴现的未来现金流量净额，则根据资产账面价值超过资产公允价值的金额确认减值费用。在提交的期间，我们没有产生任何减损费用。

租契

2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯法通过了会计准则更新(ASU？) 第2016-02号租赁(主题842？)，自首次申请之日起生效。我们签订与办公空间相关的房地产资产的运营租赁安排。本公司确定一项安排是否转让了控制已识别资产使用的权利，以换取对价。经营租约包括在使用权综合资产负债表中的资产和租赁负债。使用权资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁产生的款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。

租赁付款包括安排下的固定付款。可变成本，如基于实际使用情况的维护和公用事业费用，不包括在使用权资产和租赁负债，但在确定要支付的可变对价金额的事件发生时计入费用。由于本公司租赁的隐含利率无法确定，本公司在确定租赁付款现值时使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

公司在确认以下条款时一般使用不可撤销租赁期使用权资产和租赁负债，除非合理确定将行使续订选择权或终止选择权。该公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一组成部分进行会计处理。

12个月或以下的租约不在合并资产负债表中确认。公司在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。

公允价值

我们的短期金融工具包括应收账款、应付账款和应计负债，并在截至2021年3月31日(未经审计)、2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表中计入，由于其短期到期日，金额接近公允价值。

商誉

商誉代表在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值的超额成本。商誉不需摊销，但每年进行减值测试，如果有减值指标，则更频繁地进行测试。管理层考虑以下潜在的减值指标：(1)与历史或预测的未来经营业绩相比表现明显不佳；(2)我们对收购的资产或整体业务战略的使用发生重大变化；(3)重大变化

F-16

负面的行业或经济趋势；(4)我们的股票价格持续大幅下跌。我们在一个报告单位下运营，因此根据我们的整体公允价值评估商誉减值。我们于二零二零年后续期间进行的年度减值测试并无导致商誉结余出现任何减值。我们在所列任何期间均未确认减值费用。我们没有其他使用寿命不确定的无形资产。

收入确认

截至2018年1月1日，我们采用了ASU编号2014-09，与客户的合同收入(ASC 606)。我们的收入主要来自两个主要来源：(1)订阅和支持收入，其中包括访问我们学习平台的客户支付的SaaS费用，以及在基本SaaS费用中包含的标准支持之外购买额外支持的客户；以及(2)相关专业服务收入，包括培训、实施服务和其他类型的专业服务。收入在将这些服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。确认收入的时间可能与向我们的客户开具发票的时间不同。当收入在开票前确认时，我们将未开票的应收账款计入合并资产负债表上的应收账款净额内。截至2021年3月31日(未经审计)、 2020年12月31日和2019年12月31日的未开单应收账款余额分别为1,734,000美元、843,000美元和2,060,000美元。

我们通过以下步骤确定收入确认：

•

与客户签订的一份或多份合同的标识

•

合同中履行义务的认定

•

成交价的确定

•

合同中履约义务的交易价格分配

•

当我们履行履约义务时，或作为履行义务时，收入的确认

下面介绍我们主要收入类型的性质，以及收入确认政策和重要付款条款，因为它们与我们与客户达成的交易类型有关。

订阅和支持

订阅和支持收入来自客户访问我们的学习平台的费用，以及超出所有订阅附带的标准支持的支持。我们的订阅条款不向客户提供拥有软件的权利。订阅和支持收入通常在合同期限内按费率确认。客户的付款主要是每年提前支付。

专业服务和其他

F-17

我们与客户签订的许多合同都包含多项履约义务。如果个别履约义务不同，我们会单独核算它们。交易价格在相对独立销售价格(SSP？)的基础上分配给单独的履约义务。我们根据我们的总体定价目标确定独立销售价格，方法是查看我们的重要定价实践，包括折扣实践、地理位置、交易规模和交易量、客户类型、价目表、我们的定价策略和历史独立销售。独立我们会定期分析销售价格，以确定我们的销售价格是否发生了重大变化。

延期佣金

我们销售人员赚取的销售佣金以及相关的工资税被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。这些成本被递延，然后在我们确定的一般为四年的受益期内以直线方式摊销。我们在确定优惠期时考虑了客户合同、我们的技术和其他因素。递延佣金的摊销包括在随附的综合经营报表中的销售和营销费用中。

递延收入

递延收入包括在确认我们的订阅和支持服务以及专业服务和其他服务产生的收入确认之前收到的账单和付款，如上所述。

收入成本

订阅收入成本主要包括我们的托管主机提供商和其他第三方服务提供商、与员工相关的成本 (包括我们运营和客户支持团队的工资、福利和基于股票的薪酬支出)、资本化软件开发成本和收购技术的摊销以及分摊的管理费用(我们将其定义为租金、设施和与信息技术或IT相关的成本)。

专业服务成本和其他收入主要包括我们专业服务组织的人员成本，包括工资、福利、差旅、奖金和基于股票的薪酬，以及分配的管理成本。

服务可用性保修

我们向我们的客户保证：(1)在商业上合理的努力将平台的在线可用性维持在365天内的最低可用时间(不包括计划停机、标准维护窗口、不可抗力以及因任何客户或用户的任何技术问题而导致的停机)；(2)平台的功能或特性在任何付费期限内可能会发生变化，但不会大幅降级；以及(3)在任何付费期间，支持可能会发生变化，但不会大幅降级到目前为止，我们在这些保修下没有遇到任何重大损失。

广告费

广告费用在发生时计入销售和营销费用。广告费用总计1,481,000美元， 1,175,000美元，5,489,000美元，1,175,000美元，12,524,000美元和11,387,000美元

F-18

我们使用期权定价模型来确定授予员工和非员工的所有基于单位的奖励的授予日期和公允价值。由于本公司的股权未公开交易，因此本公司各部门没有市场价格的历史记录。因此，估计授出日公允价值需要公司做出假设，包括公司股本价值、预期流动资金周转时间和预期波动率。授予单位的股票补偿成本确认为仅有服务条件的奖励按直线计算的必需服务期(通常是奖励的授权期)内的费用。对于受绩效条件制约的授予单位，公司在可能出现绩效条件时记录费用。没收是按发生的情况计算的。

前置期间

公司使用公允价值方法核算授予员工和非员工的所有股票期权和奖励。基于股票的薪酬被确认为费用，并按奖励的公允价值计量。员工奖励的衡量日期通常是授予日期。基于股票的薪酬成本确认为必需服务期内的费用，通常是奖励的授权期，对于只有服务条件的奖励，按直线计算。没收是按发生的情况计算的。

在前一阶段，我们使用纽约证券交易所报告的普通股的市场收盘价作为授予的限制性股票单位(RSU)的公允价值。

在前一阶段，我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定向员工发放的股票期权的公允价值，以及根据我们的ESPP向员工发放的购买权。Black-Scholes期权定价模型受单价和许多假设的影响，包括奖励的预期寿命、无风险利率、标的股票的预期波动率和预期股息。

这些假设估计如下：

•

我们普通股的公允价值。我们根据授予日纽约证券交易所公布的普通股收盘价来确定普通股的公允价值。

•

无风险利率。我们将Black-Scholes期权定价模型中使用的无风险利率基于剩余期限与期权预期期限类似的美国国债零息债券的隐含收益率。

•

预期期限。由于我们公司缺少历史行权活动，我们使用简化的方法估计股票期权的预期期限。简化方法将预期期限计算为授权日和合同到期日之间的中间点。对于ESPP，我们使用0.5年的预期期限来匹配产品期限。

•

波动性。我们根据可比公司的历史波动性估算价格波动系数，因为我们的普通股没有足够的交易历史。为了确定我们的可比公司，我们考虑基于云的公共企业应用程序提供商，并选择

F-19

那些在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面与我们相似的公司。我们打算使用相同或类似的上市公司继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己普通股股价波动的历史信息可用，或者除非情况发生变化，使得确定的公司不再与我们相似，在这种情况下，将使用股价公开的更合适的公司进行计算。对于ESPP，我们使用我们自己普通股的交易历史来确定预期波动率。

•

预期股息收益率。我们没有支付股息，也不希望在可预见的未来支付股息。

业务合并

我们估计在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。截至收购日的商誉是以收购日转移的对价扣除收购日的资产公允价值和承担的负债后的超额部分来衡量的。这样的估值要求管理层做出重要的估计和假设，特别是关于无形资产的评估和假设。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。

外币

我们外国子公司的本位币是美元。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率重新估值为美元。收入和费用账户在交易当日使用交易日的有效汇率重新估值。非货币性资产、负债和股权交易按交易时有效的历史汇率折算。外币交易损益记入其他收入，净额记入综合经营报表。

研究与开发

除资本化的软件开发成本外，研发成本在发生时计入费用。

风险和不确定性

我们要承担创业初期固有的所有风险。这些风险包括但不限于：有限的运营历史、新的和快速发展的市场、对新服务开发的依赖、不利的经济和市场条件、对我们服务的需求水平的变化，以及引入新应用的时机。如果我们未能预测行业的技术发展、客户或供应商要求的变化、法规要求或行业标准的变化，或服务开发或推出过程中的任何重大延迟，则我们的业务可能会受到损害。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，所得税费用确认为本年度应缴或可退税的税额。此外，递延税项资产和负债因资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转而产生的预期未来税项后果进行确认。管理层必须作出假设、判断和估计，以确定我们目前的所得税拨备以及我们的递延税项资产和负债。

F-20

我们记录估值津贴，以将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的净额。因此，通过考虑现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来应税收入、税务筹划策略和近期运营结果等事项，定期评估是否需要建立此类免税额。在评估递延税项资产的可回收性时，我们需要权衡所有积极和消极的证据，以得出以下结论：全部或部分递延税项资产更有可能无法变现。给予证据的权重与它可以被客观核实的程度是相称的。

在确认不确定税务状况带来的税务利益时，我们会评估税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，是否更有可能维持该税务状况。随着我们的国际扩张，我们在为收入和费用项目确定适当的税收管辖区时将面临越来越复杂的问题，因此，我们未来可能会记录未确认的税收优惠。届时，我们会因应事实和情况的改变，例如结束税务审计或修订预算等，对这些未来的潜在储备作出调整。我们对任何不确定税务状况的潜在后果的估计取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。如果这些事项的最终税收结果与我们未来可能记录的金额不同，这种差异将影响作出此类决定的期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

持有待售资产和负债

符合会计要求的资产和负债将被归类为持有待售资产和负债，在我们的综合资产负债表中以成本或公允价值较低，减去出售成本的方式列示为单一资产和负债金额。吾等于每个报告期评估所有持有待售资产及负债，以确定现有账面金额是否可按估计公允价值全数收回，而该等资产及负债仍被分类为持有待售资产及负债。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产将产生的未来未贴现净现金流进行比较来确定的。持有待售资产及负债的重新计量分类为第3级公允价值评估，详见附注13“金融工具公允价值”。

近期会计公告

采用的会计公告

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)。主题606取代了会计准则编纂(ASC？)主题605，收入确认(主题605？)中的收入确认要求，并要求在承诺的商品或服务转移给客户时确认收入，金额反映实体预期有权获得这些商品或服务的对价。主题606还包括子主题340-40，其他资产和递延成本-与客户签订的合同，这需要推迟与客户签订合同的增量成本。总体而言，我们将主题606和副主题340-40称为新标准。

自2018年1月1日起，我们采用了新标准，采用了完全追溯的过渡方法。因此，我们认识到最初应用新准则对2016年1月1日的期初权益余额进行调整所产生的累积影响。我们已经改变了收入确认的会计政策，如上所述。

F-21

我们在第 ASC 606-10-65-1(F)段中使用以下实用权宜之计回顾地应用了主题606。我们不披露分配给剩余履约义务的对价金额，也不披露我们预计何时将该金额确认为初始申请日期(即2018年1月1日)之前提交的所有报告期的收入。此外，我们不会追溯重述在提交的最早报告期开始之前修改的合同，但反映在提交的最早报告期开始之前发生的所有修改的合计效果。

采用新标准的主要影响与推迟增量佣金成本以获得客户合同以及取消或有收入限制有关。我们以前将销售佣金费用计入已发生的费用。根据新标准，我们将这些成本资本化并在我们确定的通常为四年的受益期内摊销。我们之前还将交付要素确认的收入金额限制在与未来产品或服务交付无关或受我们未来业绩影响的金额。在新准则下，没有要求将分配的交易价格限制为非或有金额，因此，当转让的服务超过应向客户计费的金额时，我们将记录未开单收入。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了主题842，建立了全面的新租赁会计模型。在新的指引下，承租人须在生效日期确认租赁责任，并附有相应的使用权 (ROU？)资产。

2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯方法采用主题842，自首次申请之日起生效。因此，截至2019年12月31日的年度业绩显示在主题842下。未根据之前的租赁指导(ASC主题840，租赁)调整并继续报告前期金额。该公司选择应用一揽子实际权宜之计，不根据新标准重新评估与截至2019年1月1日生效的租约有关的租约识别、租赁分类和初始直接成本的先前结论。公司还选择了允许事后确定租赁期限和评估减值的实际权宜之计使用权自新准则生效之日起，以所有事实和情况为基础的资产。

采用新标准导致记录运营租赁使用权截至2019年1月1日，我们合并资产负债表中的资产和经营租赁负债分别约为34,726,000美元和46,205,000美元。该标准的采用不会对公司的初始累计亏损、运营结果或现金流产生影响。

自2019年1月1日起，公司通过了ASU 2018-07《对非员工股份支付会计的改进》，将当前股票薪酬确认标准的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易。本指南的采用对我们的合并财务报表和相关附注没有实质性影响。

自2019年1月1日起，公司提前采用了ASU 2018-15，客户使用前瞻性方法对作为服务合同的云计算安排(ASU 2018-15)中发生的实施成本进行核算。本指南将与作为服务合同的托管安排相关的实施成本的核算与与开发或获取内部使用软件相关的成本资本化指南保持一致。本指南的采用并未对我们的合并财务报表和相关附注产生实质性影响。

自2020年1月1日起，本公司通过了ASU No.2016-13，金融工具扣除信用损失，该模型要求使用前瞻性的应收账款、贷款和其他信用损失模型

F-22

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计，旨在通过消除一般原则的某些例外并简化特许经营税等领域，简化所得税的会计处理，加强税基商誉，单独的实体财务报表和税法颁布或税率变化的中期确认。该标准将从2021年1月1日起对我们生效。采用本指南并未对我们的合并财务报表和相关附注产生实质性影响。

2.财产和设备

财产和设备，扣除待售财产和设备的净额，构成如下(以千计)：


	后继者			后继者			前身
	三月三十一号， 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(未经审计)
计算机和办公设备	$	2,235		$	2,249		$	7,503
购买的软件		—			—			1,071
资本化的软件开发成本		2,382			2,377			27,420
家具和固定装置		1,325			1,296			5,184
租赁权的改进和其他		4,091			7,327			18,708

		10,033			13,249			59,886
减去累计折旧和摊销		(353	)		(1,960	)		(31,810	)

总计	$	9,680		$	11,289		$	28,076

截至2021年3月31日(未经审计)、2020年12月31日和2019年12月31日，资本化软件开发成本的累计摊销金额分别为250,000美元、467,000美元和14,314,000美元。截至2021年3月31日(继任)和2020年(前任)的未经审计的三个月的资本化软件开发成本的摊销费用分别为140,000美元、1,752,000美元、467,000美元、1,752,000美元、6,021,000美元和4,563,000美元，计入合并运营报表的订阅和支持收入成本中。

3.收购

2020年的收购

我们的合并财务报表反映了2020年3月24日发生的私有化交易，该交易作为业务合并入账。私有化交易按照以TopCo为收购方的业务合并核算收购方法入账。与收购相关的成本已在上一期间支出，但已发生的13,984,000美元的咨询和咨询费用除外，这些费用已在生产线上入账，未在前任或继任者的合并财务报表中确认，因为它们取决于私有化交易的完成。

F-23


转移对价
支付的现金	$	1,904,064

总购买注意事项	$	1,904,064

取得的可识别资产
现金和现金等价物	$	58,703
应收账款		25,749
预付费用		44,177
其他资产		5,150
无形资产：发达的技术		300,000
无形资产：客户关系		395,000
无形资产：商品名称		130,900
财产和设备		14,353
使用权资产		34,539

收购的总资产	$	1,008,571

承担的负债
应付账款和应计负债	$	40,254
递延收入		86,600
租赁负债		39,189
递延税项负债		88,461
其他负债		80

承担的总负债	$	254,584

商誉	$	1,150,077

总购买注意事项	$	1,904,064

2020年12月22日，我们收购了Certica Holdings，LLC(Certica)的全部流通股，目的是增强我们针对幼儿园到2012年的分析、评估和数据管理解决方案年级学生。此次收购对我们在报告期内的综合运营报表中的收入或收益没有实质性影响。

F-24


转移对价
支付的现金	$	133,416

总购买注意事项	$	133,416

取得的可识别资产
现金	$	12,243
应收账款		2,533
预付费用		1,360
其他资产		537
无形资产：发达的技术		28,300
无形资产：客户关系		60,900
无形资产：商品名称		700

收购的总资产	$	106,573

承担的负债
应付账款和应计负债	$	896
递延收入		7,802
或有对价负债		750
其他负债		469
递延税项负债		15,170

承担的总负债	$	25,087

商誉		51,930

总购买注意事项	$	133,416

2019年收购

2019年2月21日和2019年4月5日，我们分别收购了Portfolium和MasteryConnect的所有流通股(2019年收购)，目的是增强我们的学习管理系统和人力资本管理产品。自收购之日起，我们已将业务合并的经营结果包括在我们的合并财务报表中。该等收购对本公司于报告期内的综合经营报表中的收入或收益并无重大影响。

F-25


转移对价
支付的现金⁽²⁾	$	25,552
普通股		17,133
可归因于合并前服务的假定Portfolium奖励的公允价值		715

总购买注意事项	$	43,400

取得的可识别资产
现金	$	604
应收账款		273
其他资产		31
无形资产：发达的技术		10,016
无形资产：客户关系		8,560
无形资产：商品名称		2,710

收购的总资产	$	22,194

承担的负债
应付账款和应计负债	$	115
递延收入		1,535
递延税负净额⁽¹⁾		3,911

承担的总负债	$	5,561

商誉⁽¹⁾⁽²⁾		26,767

总购买注意事项	$	43,400

(1)	2019年第二季度，对暂定递延税负债进行了1199,000美元的调整。2019年第四季度，在敲定和提交Portfolium纳税申报单后，对递延税项负债进行了280,000美元的抵消性调整，并相应减少了商誉。

(2)	2019年第三季度，由于最终完成营运资金调整，我们记录的临时现金对价减少了33万美元，商誉也相应减少了。

F-26


转移对价
支付的现金	$	32,462
普通股		12,163

总购买注意事项	$	44,625

取得的可识别资产
现金	$	2,396
应收账款		495
其他资产		1,919
无形资产：发达的技术		9,191
无形资产：客户关系		4,453
无形资产：商品名称		656

收购的总资产	$	19,110

承担的负债
应付账款和应计负债	$	936
递延收入		3,384
递延税负净额⁽¹⁾		659

承担的总负债	$	4,979

商誉⁽¹⁾		30,494

总购买注意事项	$	44,625

(1)	2019年第四季度，在敲定并提交MasteryConnect纳税申报单后，对递延税负进行了57,000美元的调整，并相应减少了商誉。

对于上文披露的所有收购，收购对价超过收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值的部分被记录为商誉，预计所有收购都不能在税收方面扣除。这些交易产生的商誉归因于完成业务合并和整合的劳动力价值后预期将实现的协同效应。分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设。开发的技术代表收购的现有技术的估计公允价值，并在其估计剩余使用寿命五年年内摊销。在截至2021年3月31日(继任者)和2020年 (前身)、继任者2020年和前继期的未经审计的三个月内，已开发技术的摊销包括在随附的合并运营报表中的收入支出的订阅和支持成本中。客户关系代表所收购客户群的估计公允价值，并在估计剩余使用寿命(4至7年)内摊销。所收购的商品名称在估计剩余使用寿命(3至10年)内摊销。客户关系和商号摊销包括在附带的合并运营报表中的销售和营销费用中。2019年收购的递延税项净负债提供了额外收入来源，以支持我们在前身2019年期间变现先前存在的递延税项资产，因此，我们释放了一部分估值津贴。这带来了4570美元的所得税优惠。, 000美元，并增加等额的商誉。由于私有化交易增加了无形资产的账面基础，本公司从递延税项资产头寸(由全额估值津贴抵消)转为整体递延税项负债净头寸88,300,000美元，这是因为私有化交易增加了无形资产的账面基础，公司从递延税项资产头寸(由全额估值津贴抵消)转为整体递延税项负债净头寸88,300,000美元。2020年12月22日，公司

F-27

下表中未经审计的预计财务信息汇总了MasteryConnect和Portfolium的综合运营结果，就像这两家公司截至2018年1月1日合并一样。此外，下表中未经审计的备考财务信息汇总了运营的综合结果，就好像私有化交易和Certica 收购发生在2019年1月1日一样。以下未经审核的备考财务信息仅供说明之用，并不旨在表示如果业务合并发生在所示日期或未来任何期间的结果将会是什么，运营的实际结果会是什么。


	2020			2019			2018
	(单位为千，每股数据除外)
预计收入	$	351,618		$	258,769		$	223,325
预计净亏损⁽¹⁾		(195,975	)		(291,091	)		(55,731	)

(1)	预计净亏损不包括截至2019年12月31日的年度2019年业务合并中的递延所得税优惠 $4，57万。

4.商誉和无形资产

善意活动如下(以千计)。


	总计
截至2018年12月31日的余额	$	12,354
新增(附注3：收购)		57,260

截至2019年12月31日的余额		69,614
取消前置商誉		(69,614	)
私有化交易(附注3：收购)		1,150,077
新增(附注3：收购)		51,930
减值(附注6)持有待售资产及负债		(29,612	)

截至2020年12月31日的余额	$	1,172,395

在截至2021年3月31日(继任)的未经审计的三个月内没有商誉活动，截至2021年3月31日(继任)的未经审计的余额为1,172,395美元。

F-28


			后继者			后继者			前身
	加权的- 平均剩余时间使用寿命		三月三十一号，			十二月三十一日，			十二月三十一日，
	加权的- 平均剩余时间使用寿命		2021			2020			2019
			(未经审计)
域名		不适用	$	—		$	—		$	1,268
商标		不适用		—			—			120
软体		24个月		21			23			620
大写的学习内容		不适用		—			—			400
商品名称		106个月		125,800			126,383			3,686
发达的技术		49个月		308,300			310,311			24,527
客户关系		73个月		410,700			413,947			15,923
累计摊销				(122,837	)		(95,315	)		(14,031	)

总计			$	721,984		$	755,349		$	32,513

截至2021年3月31日(继任者)和2020年(前任)的未经审计的三个月，无形资产的摊销费用分别为33,365,000美元，2,620,000美元，95,315,000美元，2,620,000美元， 9,335,000美元和2,786,000美元，继任者2020年期间，前任2020年期间，前任2019年期间和前任2018年期间。摊销资本化学习内容和开发技术的费用记录在合并运营报表的收入成本中。商号和客户关系的摊销费用记录在合并运营报表上的销售和营销中。

根据2020年12月31日记录的无形资产，预计摊销费用如下(以千计)：


截至12月31日的年度，	摊销费用
2021	$	133,452
2022		133,452
2023		133,446
2024		133,211
2025		90,499
此后		131,289

总计	$	755,349

5.有价证券

我们的投资政策与的定义是一致的可供出售证券。我们购买和持有证券的主要目的不是为了在不久的将来出售，我们也不打算持有证券到个到期日。相反，我们的政策侧重于保护资本、流动性和回报。有时，我们可能会出售某些证券，但目标通常不是从短期价差中赚取利润。

F-29

公司没有持有可供出售证券在未经审计的2021年3月31日(继任者)、继任者2020年期和前身2020年期报告日期，不确认各自期间的重大未实现损益总额。下表按主要证券类型汇总了我们在前身2019年期间按公允价值经常性计量的资产(以千计)：


	前身
	2019年12月31日
	摊销成本		未实现总额收益		未实现总额损失			估计公平价值
公司债务证券	$	11,585	$	1	$	—		$	11,586
政府国库券		3,999		—		(1	)		3,998

	$	15,584	$	1	$	(1	)	$	15,584

在截至2021年3月31日(继任者)和2020年(前身)、继任者2020年和前继期的未经审计的三个月内，出售或到期的有价证券没有实现的总收益或亏损。

公司在截至2021年3月31日(继任者)和2020年(前身)、继任者2020年或前身2020年的未经审计的三个月内，未确认任何证券利息收入毛收入或净增值收入。本公司在前身2019年期间和前身2018年期间分别确认证券利息收入总额为621,000美元和727,000美元。前身2019年期间和前身2018年期间的净增值收入分别为48万美元和696,000美元。净增值收入在综合经营报表的利息收入中报告。

按合同到期日计算的投资公允价值估计如下(以千为单位)：


	后继者		前身
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2020		2019
一年内到期	$	—	$	15,584

总计	$	—	$	15,584

6.持有待售资产及负债

我们决定在后续2020年期间出售公司的企业学习平台和全资子公司getBridge，LLC(？Bridge？)。从历史上看，Bridge是公司单一运营部门的一部分。出售Bridge的决定反映了我们专注于高等教育和KSA12客户的战略。截至2020年12月31日，资产剥离的预期总收益约为47,000,000美元，受交易成本的影响。

截至2020年12月31日，我们以账面价值或公允价值减去出售成本中较低的账面价值或公允价值来衡量与Bridge相关的待售资产和负债。本公司向Bridge分配了29,612,000美元的商誉，随后在随后的2020年期间确认了全额减值。Bridge的运营结果不符合报告为非连续运营的条件。

F-30


资产
应收账款净额	$	228
递延佣金，当期		576
其他流动资产		406
财产和设备，净值		267
递延佣金，扣除当期部分		864
商誉		29,612
无形资产净值		65,159

持有待售资产总额	$	97,112
负债
应计负债	$	154
递延收入		11,680

持有待售负债总额	$	11,834

持有待售净资产总额	$	85,278

持有待售净资产总额	$	85,278
估计公允价值减去销售成本		(45,500	)

减损待售资产	$	39,778

持有待售资产总额	$	97,112
减损待售商誉和资产		(39,778	)

调整后持有待售资产	$	57,334

2021年2月26日，该公司以4700万美元的总收购价出售了Bridge。我们收到的现金收益扣除交易成本为46,018,000美元。这次出售的收益用于偿还我们定期贷款的余额。

在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月内，我们确认了此次资产剥离的税前亏损1,218,000美元，这笔亏损包括在随附的综合经营报表中的运营费用中。

7.信贷安排

后继者

2020年3月24日，我们与贷款人财团和Golub Capital Markets LLC(作为行政代理和抵押品代理)以及Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC(作为联合簿记管理人和联合牵头安排人)签订了信贷协议。信贷协议规定优先担保定期贷款安排(初始期限贷款)，原始本金总额为775,000,000美元，并根据截至2020年12月22日的第一份增量修订和豁免信贷协议，补充了一笔本金为70,000,000美元的增量定期贷款(增量期限贷款，连同最初的期限贷款，)。这笔定期贷款的到期日为2026年3月24日，剩余本金在到期日全额到期。信贷协议还规定了一项本金总额为50,000,000美元的优先担保循环信贷安排(循环信贷安排，连同定期贷款，包括信贷)。

F-31

信贷协议要求我方按季度等额偿还定期贷款本金，相当于定期贷款原始本金总额的0.25%。此外，在截至2020年3月24日之后的第四个完整会计季度的最后一天之前，信贷贷款按等于(I)6.00%的利率计息加(X)最优惠利率(参考《华尔街日报》确定)，(Y)联邦基金开放利率加0.50%的年利率，以及(Z)以一个月的利息期加1.00%的年利率为基础的每日欧洲美元利率或(Ii)欧洲美元利率中的最高值(X)(参考《华尔街日报》确定)，(Y)联邦基金开放利率加0.50%的年利率，以及(Z)基于一个月的利息加1.00%的年利率的每日欧洲美元利率加年利率7.00%，以1.00%的欧洲美元下限为准。此后，在五个完整会计季度的每个季度的最后一天，我们可以选择(I)保留前述适用利润率或(Ii)切换到定价网格中规定的适用利润率，该定价网格在一定的形式总净杠杆率限制的限制下，提供适用利润率，对于欧洲美元贷款为5.50%至7.00%，对于ABR贷款为4.50%至6.00%(定义见信贷协议)。从截至2020年3月24日的第十个完整财季的最后一天开始，定价网格中规定的适用利润率将成为强制性的。利息支付按季度支付，或根据信贷协议的条款更频繁地支付。

本公司就循环信贷安排收取费用，包括循环信贷安排项下未使用的承诺额每年0.50%的承诺费。截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日，公司在循环信贷安排下的可用资金分别为50,000,000美元。

与定期贷款相关的债务贴现成本为13,560,000美元。这些债务贴现成本将在定期贷款的合同期限内摊销为利息支出。本公司在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月和截至2020年12月31日的年度分别确认了579,000美元和1,416,000美元的债务贴现成本摊销，并包括在随附的综合经营报表中。截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日，公司的未偿还本金总额分别为723,777,000美元和769,188,000美元，初始定期贷款和增量定期贷款的未偿还本金总额分别为65,869,000美元和70,000,000美元，利息均为8.0%。公司于2021年3月31日(未经审计)和12月31日的未摊销债务贴现成本分别为11,565,000美元和12,144,000美元，

与循环信贷安排有关的债务发行费用为711000美元。这些债务发行成本在贷款合同期限内摊销为利息支出。本公司在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月和截至2020年12月31日的年度确认了30,000美元和91,000美元的债务发行成本摊销，这些成本包括在随附的综合经营报表中。截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日，本公司合并资产负债表上分别有118,000美元和118,000美元的未摊销债务发行成本，分别包括在其他流动资产和其他资产中的471,000美元和501,000美元。

以下上一期间披露的贷款和担保协议已随本公司签订本文所述的信贷安排而终止。以下前一期间披露的贷款和担保协议已随本公司签订本文所述的信贷安排而终止。

F-32

2012年11月，我们与一家金融机构或信贷安排签订了一项贷款和担保协议，允许我们借入高达7,000,000美元的左轮手枪借款，或相当于我们每月签约经常性收入百分比的较低金额。借款利息按最优惠利率加1.25%至3.75%的利率累加，具体利率参考指定的运营指标确定。应计利息每月在每月的第一天支付，所有未偿还的借款在到期日支付。除了预付手续费外，我们还有义务向贷款人支付一笔费用，按季度拖欠，金额相当于可用借款平均未使用部分的0.25%。

信贷安排包含借款、违约事件和契约的惯例条件，包括限制我们处置资产、改变我们的业务、与其他实体合并或收购、产生债务、产生产权负担、向我们股本持有人进行分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的契约。协议还包括一项财务契约，要求实现按月测试的连续三个月的最低预订量。在违约事件持续期间，SVB可能会加速未偿还金额，终止信贷融资，并取消抵押品的抵押品赎回权。在信贷安排下借入的金额以我们除知识产权以外的几乎所有资产的优先担保权益和我们任何外国子公司超过65%的股本为担保。

2017年6月，我们签订了第二份修订和重述的贷款和担保协议，期限为12个月个月。截至2018年6月到期日，左轮手枪借款总额为15,000,000美元(根据借款基数计算，将增加至35,000,000美元)。

2018年6月，我们对第二份修订和重述的贷款和担保协议进行了第二次修订，将到期日延长了12个月。只要我们遵守信贷安排下的所有条款和条件，左轮手枪借款总额为5,000,000美元(根据借款基数计算，将增加到35,000,000美元)。包括每个季度衡量的最低调整后速动比率。

2019年6月，我们对第二次修订和重述的贷款和担保协议进行了第三次修订，将到期日延长了12个月。只要我们遵守信贷安排下的所有条款和条件，协议规定最高可达5,000,000美元(根据借款基数计算，可增加到35,000,000美元)。可获得性取决于基于某一调整后的速效比率的公式。信贷安排项下的预付款按浮动年利率计息，相当于最优惠利率加 0.5%。在违约事件持续期间，贷款人可以加速未偿还金额，终止信贷安排，并取消抵押品的抵押品赎回权。

F-33

我们有一个运营部门，那就是我们基于云的学习、评估、开发和参与系统。我们主要通过教育和企业这两个客户群获得收入。教育客户包括购买我们Canvas学习管理系统(LMS？)的K-12和高等教育机构，该系统包括评估、分析和学习内容。企业客户购买Bridge产品，该产品包括一个学习管理系统和绩效平台，可帮助员工和经理通过连接、调整和增长实现组织转型。下表显示了该公司基于两个客户群和地理区域、基于客户的实际位置(以千为单位)的分类收入：


	后继者			前身			后继者			前身
	三月份告一段落三月三十一号，			三月份告一段落三月三十一号，			期间从 4月1日至十二月三十一日，			期间从 1月1日至三月三十一号，			年终十二月三十一日，			年终十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未经审计)			(未经审计)
教育	$	90,317		$	65,564		$	217,963		$	65,564		$	237,012		$	194,654
公司		3,663			5,825			12,710			5,825			21,461			14,890

总收入	$	93,980		$	71,389		$	230,673		$	71,389		$	258,473		$	209,544

教育收入占总收入的百分比		96	%		92	%		94	%		92	%		92	%		93	%


	后继者			前身			后继者			前身
	三月份告一段落三月三十一号，			三月份告一段落三月三十一号，			期间从 4月1日至十二月三十一日，			期间从 1月1日至三月三十一号，			年终十二月三十一日，			年终十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未经审计)			(未经审计)
美国	$	79,158		$	56,850		$	186,518		$	56,850		$	206,183		$	169,643
外国		14,822			14,539			44,155			14,539			52,290			39,901

总收入	$	93,980		$	71,389		$	230,673		$	71,389		$	258,473		$	209,544

在美国以外产生的收入的百分比		16	%		20	%		19	%		20	%		20	%		19	%

递延收入和履约义务

在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月内，确认的收入的92%计入了我们截至2020年12月31日的递延收入余额。在随后的2020年期间，已确认收入的35%计入我们截至2020年3月31日的递延收入余额。在之前的2020年期间，确认的收入中有94%计入了我们截至2019年12月31日的递延收入余额。

F-34

截至2020年12月31日，预计约有599,150,000美元的收入将从剩余的绩效义务中确认。由于附注6中讨论的情况，截至2020年12月31日剩余的桥梁履约义务中额外的22,301,000美元预计不会在随后的期间确认为收入。为出售资产和负债而持有的19项资产和负债预计不会在后续事件中确认为收入。我们预计将在未来24个月内确认剩余业绩义务中约77%的收入，其余部分将在此后确认。

9.延任的佣金

递延佣金主要包括作为增量合同发起成本资本化的销售佣金，截至2021年3月31日(未经审计)、2020年12月31日和2019年12月31日分别为23,127,000美元、23,097,000美元和22,559,000美元。截至2021年3月31日(继任者)和2020年(前任)未经审计的三个月，继任者2020年期间、前任2020年期间、前任2019年期间和前任2018年期间，递延佣金的摊销费用分别为2,400,000美元、 3,391,000美元、5,722,000美元、3,391,000美元、11,919,000美元和10,088,000美元，在此期间没有递延佣金的减值。

10.股东权益

后继者

Instruction Parent，L.P.修订和重新签署的合伙协议(合伙协议)规定了合伙的条款、权利、权力、资格、限制和限制。根据合伙协议，授权的A类单位和B类单位(统称为单位)数量不限，此类单位的发放由管理委员会(董事会)决定。

在私有化交易中，TopCo发行了1,250,000个A类单位和9,000,000,000个B类单位，没有面值，以换取Thoma Bravo及其附属基金支付的现金。单位根据瀑布进行分配，该瀑布规定按以下顺序和优先顺序进行分配：(1)第一，向A类单位持有人，直到他们的剩余未返还出资按季度复利获得9%的年回报率；(2)第二，向A类单位持有人，直到他们按比例收到与其各自出资相等的金额；以及(3)第三，根据其所有权百分比，向剩余B类单位持有人分配。关于 B类单位的参与门槛是在发行或授予时确定的，等于或大于根据TopCo假设清算瀑布中的参与门槛为零的B类单位的应付金额，为紧接该等发行或授予前的TopCo价值。A类或B类单位没有转换或赎回权。

此外，在私有化交易方面，Instructure Intermediate Holdings I，Inc.批准了1,000股面值为0.01美元的普通股股票，所有这些股票在截至2021年3月31日的未经审计的三个月和2020年后续期间仍未发行。没有发行其他股票。

F-35

截至2019年12月31日，我们拥有2亿股面值0.0001美元的普通股。截至2019年12月31日，共有38,257,326股普通股发行。截至2019年12月31日，国库中没有普通股。每股普通股有权对提交股东投票的所有事项投一票。普通股持有人还有权在资金合法可用且经董事会宣布的情况下获得股息，但须受所有类别已发行股票持有人享有优先股息权利的限制。在前述期间，普通股没有宣布或支付任何股息。私有化交易时所有已发行普通股均以每股49美元收购，随后注销。

优先股

我们修订和重述的公司证书授权非指定优先股的股份。截至2019年12月31日，我们拥有面值0.0001美元的授权优先股 1000万股，其中截至2019年12月31日没有发行或发行任何股票。在私有化交易进行时，所有优先股都已注销。

11.股票薪酬

以下两个表格按奖励类型显示了基于股票的薪酬，以及股票薪酬费用在我们的综合运营报表中的记录位置(以千为单位)：


	后继者		前身		后继者		前身
	三个月告一段落三月三十一号，		三个月告一段落三月三十一号，		期间从 4月1日至十二月三十一日，		期间从 1月1日至三月三十一号，		年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2020		2019		2018
	(未经审计)		(未经审计)
选项	$	48	$	367	$	1,706	$	367	$	1,997	$	2,867
限制性股票单位		2,871		6,076		39,731	$	6,076		53,991		17,560
员工购股计划		—		666		—		666		524		2,320
A类和B类单位		2,666		—		8,725		—		—		—

股票薪酬总额	$	5,585	$	7,109	$	50,162	$	7,109	$	56,512	$	22,747

F-36


	后继者		前身		后继者		前身
	三个月告一段落三月三十一号，		三个月告一段落三月三十一号，		期间从 4月1日至十二月三十一日，		期间从 1月1日至三月三十一号，		年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2020		2019		2018
	(未经审计)		(未经审计)
收入的订阅和支持成本	$	224	$	301	$	1,020	$	301	$	1,769	$	1,235
专业服务和其他收入成本		177		285		687		285		2,111		975
销售和市场营销		1,582		1,977		7,580		1,977		15,098		6,022
研发	$	1,670		1,874		9,903		1,874		19,550		8,338
一般事务和行政事务	$	1,932		2,672		30,972		2,672		17,984		6,177

股票薪酬总额	$	5,585	$	7,109	$	50,162	$	7,109	$	56,512	$	22,747

在2020年3月31日的私有化交易中，除了某些高管外，未偿还股票期权和限制性股票单位(RSU)和限制性股票单位(RSU)，无论是既得还是未得股权奖励，都被取消，取而代之的是获得每股49美元的权利，减去每股适用的行权价和适用的预扣税(每股适用的预扣税)，涉及该奖励的每股普通股(？现金置换奖励)。归属于未归属股权奖励的每股价格将在归属和支付的同时，该等股权奖励将根据其在更换之前的原始条款归属。在截至2021年3月31日(继任者)和继任者2020 期间的未经审计的三个月内，公司分别确认了与现金置换奖励相关的基于股票的薪酬支出2,919,000美元和41,437,000美元。

后继者

作为私有化交易的一部分，董事会于2020年4月批准了机构母公司，LP激励股权计划(2020计划)和机构共同投资协议(共同投资协议)，以激励员工并使员工和管理层与企业所有者保持一致。

2020年计划规定向已授予或以TopCo单位股票计价的员工和非员工授予激励性股票期权、利润利息、股权增值权和其他形式的奖励。根据2020年计划，保留了1000万套B类单位(激励单位)供发行 (激励进位)，并且没有合同期限。奖励进项津贴须受服务和绩效归属条件的约束，该条件基于本公司董事会设定的EBITDA目标在四年的绩效期间内实现。绩效期限为绩效期限的服务和绩效归属条件基于本公司董事会设定的EBITDA目标的实现情况。

共同投资协议为员工提供了一次性的机会，通过以现金直接从公司购买单位来共同投资TopCo。根据共同投资协议，一个A类单位和72个B类单位的收购价为1,000美元，这两个单位类别之间的投资分配与现有投资者在私有化交易时的投资相同。最低现金投资额为2500美元。在综合经营报表中，收到的任何超过投资的对价都被确认为基于股票的补偿。

此外，TopCo在四年内向某些董事会成员授予了480,000个奖励单位，这些奖励单位仅受基于服务的归属条件的约束 (董事会携带)。这些奖励单位不包括在

F-37


	B类激励单位			加权的- 平均值授予日期公允价值每单位		集料公允价值
在2020年4月1日未偿还		—		$	—	$	—
授与		8,254			4.06		33,481
被没收或取消		(68	)		4.09		276

在2020年12月31日未偿还		8,186			—		42,751

已归属并预计归属于2020年12月31日		8,186			4.06		42,751
批准(未经审计)		—			—		—
没收或取消(未经审计)		(151	)		4.09		789

截至2021年3月31日的未偿还金额(未经审计)		8,035			—		41,961

已归属和预计归属2021年3月31日(未经审计)		8,035		$	4.07	$	41,961


	B类激励单位		加权的- 平均值授予日期公允价值每单位		集料公允价值
在2020年4月1日未偿还		—	$	—	$	—
授与		480		3.60		1,728
被没收或取消		—		—		—

在2020年12月31日未偿还		480		—		2,515

已归属并预计归属于2020年12月31日		480		3.60		2,515
批准(未经审计)		—		—		—
没收或取消(未经审计)		—		—		—

截至2021年3月31日的未偿还金额(未经审计)		480		—		2,515

已归属和预计归属2021年3月31日(未经审计)		480	$	3.60	$	2,515

下表汇总了期权定价模型中使用的与我们的奖励单位相关的假设，以确定后续2020年期间的授予日期公允价值：


		期间从 4月1日至十二月三十一日，
		2020
股息率		无
波动率		60%
无风险利率		0.3%
预期寿命(年)		4.3-4.7

F-38

2010股权激励计划(2010计划)与我们2015年的首次公开募股(IPO)相关而终止，因此根据2010计划没有股票可供发行。然而，根据2010年计划授予的任何未偿还期权将保持未偿还状态，这取决于2010年计划和股票期权协议的条款，直到该等未偿还期权被行使，或直至其按其条款终止或到期。2010年计划规定向我们的员工、高级管理人员、董事和外部顾问授予激励性股票期权、非限定期权、股票增值权和限制性股票。截至2019年12月31日，根据2010年计划，购买普通股的期权仍未偿还308,395份。

2015年8月，我们的董事会通过了2015年股权发明计划(2015计划)，我们的股东于2015年10月批准了2015年计划。2015年计划从我们最初的IPO开始生效，并规定授予激励性股票期权、非限制性期权、限制性股票单位、股票增值权和限制性股票。截至2019年12月31日，根据2015年计划授权的普通股有7,491,786股。2015年计划还规定，从2016年1月1日开始至2025年1月1日(包括2025年1月1日)，根据计划保留和可供发行的股票数量将自动增加前一个日历年12月31日我们的股本总流通股数量的4.5%，或董事会确定的较少数量的股票。这一数字可能会在我们的资本结构发生股票拆分、股票分红或其他变化时进行调整。截至2019年12月31日，根据2015年计划，仍有2,583,736 股未偿还，还有1,863,789股剩余供未来授予。截至2019年12月31日，根据2015年计划，有权购买266,330股已发行普通股。

作为收购Practice的一部分，我们假设了Practice 2014计划。根据Practice 2014计划，没有可供发行的股票；但是，根据Practice 2014计划授予的任何未偿还期权将保持未偿还状态，并受该计划条款的约束，直至其条款被行使、终止或到期。截至2019年12月31日，根据Practice 2014计划，购买381股普通股的期权仍未偿还。

此外，作为收购Portfolium 的一部分，我们假定Portfolium 2014计划。Portfolium 2014计划下没有可供发行的股票；但是，根据Portfolium 2014计划授予的任何未偿还期权将保持未偿还状态，并受该计划条款的约束，直至其条款被行使、终止或到期。截至2019年12月31日，根据Portfolium 2014计划，购买25,492股普通股的期权仍未偿还。

董事会决定每笔赠款的条款。一般来说，期权的归属期限从一年到四年不等。股票期权的合同期为十年。某些股票期权有条款在发生某些事件(如控制权变更)时加速授予。某些股票期权允许提前行使未归属股份。所有期权的行使价格都等于或高于我们普通股在授予之日的估计公允价值。作为股票期权基础的普通股的公允价值历来是由董事会根据从第三方评估公司获得的定期估值研究确定的。在首次公开发行(IPO)之后和私有化交易之前，公允价值由授予日纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的我们普通股的市场收盘价确定。私有化交易与我们从纽约证券交易所退市之日之间没有授予任何款项。

F-39

2015年8月，我们的董事会通过了2015年员工购股计划( ESPP)。我们的股东于2015年10月批准了ESPP，并于IPO之日生效。根据ESPP，我们最初总共预留了333,333股普通股供发行。自2016年1月1日至2025年1月1日(包括2025年1月1日)，预留供发行的股票数量将每年自动增加，减去上一日历年12月31日已发行普通股总数的1%；333,333股普通股；或我们董事会决定的较小数量。截至2019年12月31日，根据ESPP授权的股票数量为1,533,205股。该计划允许符合条件的员工通过工资扣减(最高可达其符合条件的薪酬的15%)以折扣价购买我们普通股的股票，但受任何计划限制。我们的董事会批准了ESPP的发行。每个产品不需要完全相同，但不能超过27个月，并且可以在产品中指定一个或多个较短的购买期限。

在每个购买日，符合条件的员工将以相当于以下两者中较低者的每股价格购买我们的股票：(1)我们股票在发售日的公平市值或(2)我们股票在购买日的公平市值。在截至2019年12月31日的年度内，我们根据ESPP发行了189,038股股票，加权平均收购价为每股33.15美元。2019年根据2015年ESPP购买股票的现金收益总额为6,316,955美元。截至2019年12月31日，根据ESPP为未来发行预留了602,094股。

下表汇总了前几个时期Black Scholes期权定价模型中使用的与我们的股票期权和ESPP购买权相关的假设：


	期间从一月一日至三月三十一号，		年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，
	2020		2019		2018
员工股票期权⁽¹⁾
股息率		无		无		无
波动率		无		44.24%		46.02%—46.57%
无风险利率		无		2.51%		2.50%—2.84%
预期寿命(年)		无		5.1		6.1
普通股公允价值		无		$42.78		$16.39—$20.57
员工购股计划
股息率		无		无		无
波动率		29.69%		29.69%—45.46%		33.94%—45.46%
无风险利率		1.62%		1.62%—2.38%		2.1%—2.38%
预期寿命(年)		0.5		0.5		0.5
普通股公允价值		$52.52		$38.14—$52.52		$38.14—$42.65

(1)	在前身2020年期间，公司没有授予任何员工股票期权。

F-40


	股票潜在的选项			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余生命 (以年为单位)		集料固有的价值
在2020年1月1日未偿还		601		$	18.25		6.2	$	17,992
授与		—			—
练习		(131	)		8.16				5,297
被没收或取消		—			12.24				13

在2020年3月31日未偿还		470			21.07		3.2		13,113

已归属并预计归属于2020年3月31日		470			21.07		3.2		13,113
可于2020年3月31日执行 ⁽¹⁾		343		$	16.84		3.6	$	11,033

(1)	期权交换了在私有化交易完成后于2020年3月31日获得每股49美元(较少适用的行权价)的权利。

下表汇总了我们的未归属股票期权在前一2020年期间的活动(单位为千，每股金额除外)：


	股票潜在的选项			加权的- 平均值授予日期公允价值每股
在2020年1月1日未归属		159		$	17.92
授与		—			—
既得		(32	)		16.05
没收		—			—

在2020年3月31日未授权⁽¹⁾		127		$	18.38

(1)	在后继期满足某些归属条件后，私有化交易完成后，期权被取代，于2020年3月31日获得每股49美元的权利，减去适用的行权价。

在前任2019年期间和前任2018年期间授予的每个期权的加权平均授予日期公允价值分别为21.27美元和34.72美元。在前任2020年期间、前任2019年期间和前任2018年期间，行使的期权的内在价值总额分别为5,297,000美元，25,036,000美元和27,546,000美元。在前置2020期间、前置2019年期间和前置2018年期间授予的期权的公允价值总额分别为509,000美元、2,380,000美元和2,779,000美元。

截至2019年12月31日，我们有2,672,000美元未确认的基于股票的薪酬成本，与非既得性期权相关，预计将在2.1年的加权平均期限内确认。

截至2019年12月31日，我们与ESPP相关的未确认股票薪酬支出为87.3万美元，预计将在截至2020年5月31日的当前发行期剩余期限内确认。

F-41

RSU在其各自的服务条件达到时授予。在每个归属日期之后，我们将在实际可行的情况下尽快向RSU的持有人发行相当于归属的RSU总数的普通股数量。服务条件是由我们的董事会确定的，在一段时间内满足的基于时间的条件，一般为一到四年。根据我们的董事会的规定，服务条件是在一段时间内满足的。截至2019年12月31日，预计将在未偿还RSU的剩余寿命内记录的基于股票的薪酬支出总额约为94,869,000美元。预计这一成本将在截至2019年12月31日的3.0年加权平均期内确认。截至2019年12月31日，预计将授予2584,000个RSU，总内在价值为124,562,000美元。在前身2020年期间和前身2019年期间，归属的RSU的总公允价值分别约为8,698,000美元和50,890,000美元。

前一个2020年期间的RSU活动如下(单位为千，每股金额除外)：


	未完成的RSU
	股票			加权的- 平均值赠与日期集市每股价值
未归属且于2020年1月1日未偿还		2,584		$	40.38
授与		5			48.27
既得		(233	)		36.97
取消		(240	)		38.90

未授权且未偿还，截至2020年3月31日 ⁽¹⁾		2,116		$	40.96

(1)	在继任期内满足某些归属条件后，完成私有化交易后，股票将于2020年3月31日被替换为每股49美元的权利。

12.所得税

所得税前亏损准备(福利)如下(以千为单位)：


	后继者			前身
	期间从 4月1日至十二月三十一日，			期间从 1月1日至三月三十一号，			年终十二月三十一日，			年终十二月三十一日，
	2020			2020			2019			2018
美国	$	(227,483	)	$	(21,003	)	$	(82,751	)	$	(38,205	)
外国		5,578			(1,017	)		(1,688	)		(4,921	)

总计	$	(221,905	)	$	(22,020	)	$	(84,439	)	$	(43,126	)

F-42


	后继者			前身
	期间从 4月1日至十二月三十一日，			期间从 1月1日至三月三十一号，			年终十二月三十一日，			年终十二月三十一日，
	2020			2020			2019			2018
当前：
联邦制	$	—		$	—		$	—		$	—
状态		96			23			84			35
外国		1,022			—			771			192

总计		1,118			23			855			227

延期：
联邦制		(38,422	)		1			(4,560	)		6
状态		(6,651	)		(1	)		1			2
外国		31			160			84			104

总计		(45,042	)		160			(4,475	)		112

所得税拨备(福利)	$	(43,924	)	$	183		$	(3,620	)	$	339

以下是按联邦法定税率21% 计算的所得税与所得税拨备(福利)之间的差异(以千为单位)：


	后继者			前身
	期间从 4月1日至十二月三十一日，			期间从 1月1日至三月三十一号，			年终十二月三十一日，			年终十二月三十一日，
	2020			2020			2019			2018
按联邦法定税率计算的预期所得税优惠	$	(46,598	)	$	(4,615	)	$	(17,732	)	$	(9,056	)
扣除联邦福利的州税净额		(7,417	)		(2,280	)		(7,011	)		(4,001	)
基于股票的薪酬		1,843			(3,565	)		(4,485	)		(4,426	)
认股权证责任		—			—			—			(26	)
持有待售商誉减值		6,219			—			—			—
外国税率差异		55			250			2,336			(589	)
研发学分		—			(762	)		(3,079	)		(2,236	)
更改估值免税额		652			12,953			25,798			20,656
税率的变化		—			—			—			—
其他		1,322			(1,798	)		553			17

所得税(福利)费用	$	(43,924	)	$	183		$	(3,620	)	$	339

F-43


	后继者			前身
	年终十二月三十一日，			年终十二月三十一日，			年终十二月三十一日，
	2020			2019			2018
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	130,928		$	111,031		$	78,356
研发学分		11,641			10,838			7,075
163J利息限额		12,550			—			—
应计项目和准备金		889			1,425			2,644
折旧及摊销		115			203			847
租赁责任		8,116			12,852			—
基于股票的薪酬		1,737			2,783			2,377
估值免税额		(16,251	)		(111,691	)		(81,421	)

递延税项资产总额		149,725			27,441			9,878

递延税项负债：
折旧及摊销		(70	)		(10,087	)		(1,697	)
无形资产		(197,561	)		—			—
递延佣金		(4,466	)		(4,793	)		(5,159	)
使用权资产		(5,713	)		(9,671	)		—
资本化成本		(516	)		(3,530	)		(3,568	)

递延税项负债总额		(208,326	)		(28,081	)		(10,424	)

递延税项净负债	$	(58,601	)	$	(640	)	$	(546	)

我们按季度估算适用于普通税前收入的年度有效税率，并单独记录相关期间任何离散项目的税收影响。此外，由于对递延税项资产可变现能力的判断发生变化而导致的估值拨备的任何变化，都记录在判断发生变化的那个季度。

截至2021年3月31日的三个月未经审计的所得税收益为930万美元(后继者) 主要涉及与收购相关的无形资产账面摊销费用导致的税前GAAP亏损。

在截至2021年3月31日(后续)的未经审计的三个月内，我们确认了剥离Bridge的5640万美元的税收收益，该收益完全被结转的净营业亏损所抵消，因此不影响税收拨备。

截至2020年12月31日，我们有130,928,000美元受税收影响的联邦、州和外国净营业亏损结转，如果不使用，将于2021年开始到期。此外，截至2020年12月31日，我们获得了18,888,000美元的所得税抵免，主要包括联邦和州研发税收抵免。这些税收抵免如果未使用，将于2024年开始到期。

F-44

我们审查所有现有证据以评估我们收回递延税项资产的情况，包括我们最近三年在所有税务管辖区累计亏损的历史，以及我们在未来期间创造收入的能力。我们为部分美国州净递延税资产提供了估值津贴，因为考虑到资产的性质和未来使用的可能性，这些资产更有可能无法变现。

由于Thoma Bravo收购InStructure，以及与本公司无形资产账面基准增加相关的递延税项负债，估值津贴在2020年后续期间减少108,398,000美元。本公司于前身2020年度及前身 2019年期间的估值拨备分别增加12,953,000美元及25,798,000美元，主要是由于产生与净营业亏损结转有关的递延税项资产所致。

美国我们的非美国子公司的未分配收益没有规定所得税，因为我们目前计划无限期地将这些金额进行再投资，而且我们有能力这样做。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计未分配外汇收益并不重要。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的联邦净运营亏损分别为480,966,000美元和393,602,000美元，将在2041年之前的不同日期到期。

截至2020年12月31日，我们有14,385,000美元的联邦研发信贷结转，这些信贷将在不同的日期到期，直到 2041年。我们还有4,503,000美元的州研究和投资信贷结转，这些资金将在不同的日期到期，一直持续到2035年。

不确定的税收状况

我们使用两步法来计算所得税的不确定性。我们首先根据技术价值确定税务机关审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)是否更有可能维持税务立场。如果一个税收头寸达到了最有可能的确认门槛，那么就会对其进行衡量，以确定在财务报表中确认的收益金额。税收头寸是指最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益金额。

以下汇总了与未确认税收福利相关的活动(以千为单位)：


	后继者			前身
	期间从 4月1日至十二月三十一日，			期间从 1月1日至三月三十一号，		年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，
	2020			2020		2019		2018
年初未确认的福利	$	6,671		$	6,152	$	4,027	$	2,267
毛增(减)为上期头寸		(123	)		—		—		—
增加(减少)总额=本期头寸		84			519		2,125		1,760

未确认的福利-期末	$	6,632		$	6,671	$	6,152	$	4,027

公司预计我们未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。截至2020年12月31日，公司的未确认税收优惠总额为660万美元，其中

F-45

已确认，5,000,000美元将影响公司的实际税率。截至2019年12月31日，所有未确认的税收优惠都减少了递延税项资产，并相应地减少了估值免税额。在2019年12月31日，所有未确认的税收优惠如果在未来得到确认，都不会影响我们的有效税率。

我们已经选择将与不确定的税收状况相关的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。在后续2020年期间和之前2020年期间，未记录利息或罚款。

我们在美国、英国、澳大利亚、荷兰、香港、瑞典、匈牙利、墨西哥、巴西、中国和各个州的司法管辖区提交纳税申报单。我们的所有纳税年度仍可接受我们所属的主要税务管辖区的审查，因为过去几年产生的结转属性仍可能在国税局或州和外国税务机关审查后进行调整(如果这些属性已经或将在未来期间使用)。

13.金融工具的公允价值

金融工具的公允价值是指在计量日在市场参与者之间进行有序交易时，可以在出售资产时收到的金额或支付用于转移负债的金额。金融资产标记为出价，金融负债标记为出价。公允价值计量不包括交易成本。公允价值层次结构对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行优先排序。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公允价值层次定义为以下三个类别：

级别1：相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。

第三级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。

截至二零二一年三月三十一日(后继者)及二零二零年(前身)、后继者二零二零年期间及前身期间的未经审核三个月内，公允价值计量架构的第一级与第二级之间并无转移。截至2021年3月31日，按公允价值经常性计量的资产(未经审计)如下(单位：千)：


	后继者
	2020年3月31日(未经审计)
	1级		2级		3级		总计
资产：
货币市场基金	$	3,343	$	—	$	—	$	3,343

总资产	$	3,343	$	—	$	—	$	3,343

F-46

该公司以不可取消的经营租赁方式租赁办公空间，租赁期限从两年到八年不等。这些租约要求每月支付租金，在整个租赁期内可能会每年增加租金。其中某些租约还包括由公司选择续签或延长租约额外三至五年的续订选项。在确定使用权与该等租约相关的资产或租赁负债，因本公司认为其不会合理肯定其会行使该等购股权。该公司将其三个地点转租。截至2020年12月31日，转租的剩余时间分别为30个月、51个月和96个月，将分别于2023年、 2025年和2028年到期。任何转租安排均没有续期的选择权。

经营租赁使用权资产及经营租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。使用权资产还包括与预付或递延租赁付款和租赁奖励相关的调整。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。

F-47


	后继者			前身			后继者			前身
	三个月告一段落三月三十一号，			三个月告一段落三月三十一号，			期间从 4月1日至十二月三十一日，			期间从 1月1日至三月三十一号，			年终十二月三十一日，			年终十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未经审计)			(未经审计)
经营租赁成本(毛数)	$	1,952		$	2,235		$	6,853		$	2,235		$	8,563		$	7,423
可变租赁成本，毛⁽¹⁾		409			531			1,583			531			2,791			—
转租收入		(228	)		(177	)		(539	)		(177	)		(456	)		—

总租赁成本⁽²⁾	$	2,133		$	2,589		$	7,897		$	2,589		$	10,898		$	7,423

(1)	可变租金费用不包括在公司运营的衡量范围内。使用权资产和租赁负债。可变租金费用主要由公司按比例分摊的营业费用、财产税和保险组成，由于公司选择不将租赁和非租赁部分分开，因此被归类为租赁费用。

(2)	截至2021年3月31日(后继期)和2020年(前继期)、后继期2020年和前继期的未经审计的三个月的短期租赁成本并不显著，不包括在上表中。

截至2021年3月31日止三个月未经审核的经营租赁负债计量金额所支付的现金分别为1,934,000美元、6,830,000美元及2,472,000美元，并计入综合现金流量表中经营活动提供的现金净额。

截至2020年12月31日，公司的经营租赁负债到期日如下(以千计)：


2021	$	8,678
2022		8,948
2023		8,781
2024		8,506
2025		4,440
此后		6,046

租赁付款总额		45,399
更少：
推算利息		(8,692	)

租赁负债		36,707

包括在租赁负债计量中但尚未收到的租户改善补偿		(280	)

租赁负债，净额		36,427

F-48

我们参与了正常业务过程中不时出现的各种法律诉讼和索赔，包括对商标的挑战。如果我们确定很可能发生了损失，并且该金额是合理的可估测的，我们将在我们的财务报表中记录负债。如果只能确定估计损失的范围，我们将在我们判断的反映最可能结果的范围内累计一个金额；如果该范围内的估计值都不是比任何其他金额更好的估计值，我们将累计该范围的低端。管理层相信，我们各项法律诉讼的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生实质性影响。

16.员工福利计划

我们赞助一个合格的401(K)定义缴费计划(401(K)计划)，所有合格的员工都可以使用。401(K)计划允许员工根据其管辖范围，通过工资扣减缴纳工资总额，最高可达法定限额。401(K)计划规定，等额缴款相当于每位参与者可选缴款的50%，在2020年后继期和前几期期间，每位参与者每年不得超过1,000美元。在截至2021年3月31日的未经审计的三个月期间，401(K)计划的等额缴费门槛提高到每年2,000美元。参与者在一年的悬崖背心之后，在四年内获得等额捐款。在截至2021年3月31日(继任者)和2020年(前任)未经审计的三个月，继任者2020年期、前任2020年期、前任2019年期间和前任2018年期间，我们对401(K)计划的贡献确认的成本分别为639,000美元、535,000美元、246,000美元、535,000美元、917,000美元和931,000美元。

17.关联方交易

后继期2020年和前继期2020年

该公司与Thoma Bravo有限责任公司就财务和管理咨询服务以及薪酬安排和对董事和高级管理人员的补偿达成了协议。在截至2021年3月31日(继任者)、继任者2020年和前身2020年的未经审计的三个月内，本公司与这些服务相关的费用分别为137,000美元、523,000美元和47,000美元。相关费用反映在合并经营报表中的一般费用和行政费用中。

我们的首席产品官Mitch Benson的配偶是本公司的一名员工。Benson先生自2014年以来一直是本公司的员工，自2019年8月以来一直担任我们的首席产品官。他的配偶Tara Gunther女士自2014年以来一直是该公司的员工。她2020年的基本工资和短期激励奖总计约为20.9万美元。Gunther女士持有的RSU被转换成

F-49

私有化交易中价值约为102,000美元的现金奖励于2020年授予，并获得价值约为 $133,000的2020年目标长期激励奖励。她还获得了所有员工普遍享有的福利。Gunther女士的薪酬是根据我们适用于具有类似职责和职位的员工的标准雇佣和补偿做法确定的。

前身2019年期间

2019年5月27日，我们聘请詹妮弗·戈德史密斯(Jennifer Goldsmith)担任首席战略官。戈德史密斯女士是我们前首席执行官丹·戈德史密斯的兄弟姐妹。戈德史密斯女士最初的现金基本工资是每年260,000美元。Goldsmith女士还收到了价值65,000美元的RSU的短期工资赠款和价值3,585,000美元的RSU的长期赠款。根据我们关于关联方交易的政策和程序，我们的董事会审计委员会于2019年4月24日批准了这项关联方交易。

18.选定的季度财务数据(未经审计)

下表列出了截至2021年3月31日的未经审计的三个月以及2020和2019年八个季度的未经审计的季度综合运营报表数据(除每股数据外，以千为单位)：


	后继者												前身
	截至三个月												截至三个月
	三月。31， 2021			12月31日，2020			9月30岁，2020			六月三十日，2020			三月三十一号，2020			12月31日，2019			9月30岁，2019			六月三十日，2019			三月三十一号，2019
总收入	$	93,980		$	87,531		$	81,772		$	61,370		$	71,389		$	69,195		$	68,335		$	62,867		$	58,076
毛利		48,346			43,948			40,742			21,833			46,991			46,263			47,045			42,420			39,919
运营亏损		(24,534	)		(33,814	)		(60,070	)		(78,659	)		(16,587	)		(23,403	)		(20,579	)		(22,552	)		(19,459	)
净损失		(33,071	)		(41,234	)		(60,173	)		(76,574	)		(22,203	)		(23,005	)		(20,923	)		(20,749	)		(16,142	)
普通股股东(截至2021年3月31日的三个月未经审计的三个月及2020年后续期间)和普通股股东(前身期间)的净亏损		(33,071	)		(41,234	)		(60,173	)		(76,574	)		(22,203	)		(23,005	)		(20,923	)		(20,749	)		(16,142	)
普通股每股净亏损(截至2021年3月31日未经审计的三个月及2020年后续期间) 普通股(前身期间)、基本和稀释后的普通股		(33,071	)		(41,234	)		(60,173	)		(76,574	)		(0.58	)		(0.61	)		(0.56	)		(0.56	)		(0.45	)

F-50

2021年2月14日，公司签订了一项单位购买协议，将公司的企业学习平台和全资子公司Bridge的所有已发行和未偿还的单位出售给Learning Technologies Group Inc.(LTG)，现金对价为47,000,000美元，交易费用减少47,000,000美元。这笔交易于2021年2月26日完成。公司自愿用出售所得预付其未偿还定期贷款。

20.后续事件(未经审计)

截至2021年4月27日，即截至2021年3月31日(继任者)的三个月未经审计的合并财务报表的日期，没有其他后续事件。

F-51

审计包括执行程序，以获得关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对合并财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师会考虑与该实体编制及公平列报合并财务报表有关的内部控制，以设计适合有关情况的审核程序，但不是为了就该实体内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。

我们相信，我们获得的审计证据是足够和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了Certica Holdings、 LLC和子公司截至2020年6月30日的财务状况，以及截至该年度的经营业绩和现金流量。

LOGO

马萨诸塞州韦克菲尔德

2020年11月11日

F-52


资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	3,132,946
应收账款，扣除坏账准备净额11073美元		5,305,022
预付费用和其他流动资产		808,028
递延佣金的当期部分		218,464

流动资产总额		9,464,460

财产和设备，扣除累计折旧后的净额		345,093

其他资产：
递延佣金，扣除当期部分		1,260,212
资本化软件开发成本，扣除累计摊销后的净额		10,051,075
其他无形资产，扣除累计摊销后的净额		30,933,218
商誉		19,049,212
递延税项资产		690,000
长期存款		43,752

其他资产总额		62,027,469

总资产	$	71,837,022

负债和成员权益
流动负债：
应付帐款	$	977,086
应计费用和其他流动负债		2,706,944
递延收入的当期部分		8,699,715
应付票据，扣除发行成本		27,122,105
资本租赁债务的当期部分		77,981
收购或有对价的当前部分		205,512

流动负债总额		39,789,343

长期负债：
递延收入，扣除当期部分		383,464
应付关联方票据		8,500,000
资本租赁债务，扣除当期部分		70,304
收购的或有对价，扣除当期部分		1,835,932

长期负债总额		10,789,700

总负债		50,579,043
成员权益		21,257,979

总负债和成员权益	$	71,837,022

附注是财务报表的组成部分。

F-53


收入，净额：
软件许可证-订用	$	22,482,395
软件维护		844,368
专业服务		2,199,575
特许权使用费收入		7,826,528

总收入		33,352,866
收入成本		7,964,725

毛利		25,388,141

运营费用：
销售额		3,465,491
营销		1,465,736
研发		6,436,912
一般事务和行政事务		11,375,274

总运营费用		22,743,413

营业收入		2,644,728

其他收入(费用)：
利息支出		(3,425,812	)
利息收入		67,473

其他收入(费用)合计		(3,358,339	)

所得税拨备前净亏损		(713,611	)

所得税拨备		130,104

净损失	$	(843,715	)

附注是财务报表的组成部分。

F-54


	首选单位				公共单位				总计
	单位		金额		单位		金额		单位		保留默认			金额
余额，2019年6月30日		2,862,448	$	28,624,481		2,892,238	$	334,886		5,754,686	$	(6,857,673	)	$	22,101,694
净损失		—		—		—		—		—		(843,715	)		(843,715	)

平衡，2020年6月30日		2,862,448	$	28,624,481		2,892,238	$	334,886		5,754,686	$	(7,701,388	)	$	21,257,979

附注是财务报表的组成部分。

F-55


经营活动的现金流：

净损失	$	(843,715	)

对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧		166,167
无形资产摊销		5,810,405
佣金的摊销		205,859
软件开发成本资本化摊销		857,350
债务发行成本的增加，报告为利息		233,966
坏账准备的变动		(16,645	)
经营资产和负债变化导致的现金和现金等价物增加(减少) ：
应收账款		(1,803,869	)
预付费用和其他流动资产		(121,453	)
递延佣金，净额		(649,547	)
递延税项资产		100,000
应付帐款		(134,562	)
应计费用和其他流动负债		1,073,359
递延收入		(540,283	)

经营活动提供的净现金		4,337,032

投资活动的现金流：
购置财产和设备的付款		(160,375	)
支付资本化的软件开发成本		(3,171,993	)
收到的现金用于收购TE 21，Inc.的调整。		221,713

用于投资活动的净现金		(3,110,655	)

融资活动的现金流：
偿还长期债务		(1,893,333	)
偿还资本租赁项下的债务		(93,451	)
支付或有代价		(64,554	)

用于融资活动的净现金		(2,051,338	)

现金和现金等价物净减少		(824,961	)

现金和现金等价物，年初		3,957,907

现金和现金等价物，年终	$	3,132,946

附注是财务报表的组成部分。

F-56

Certica Holdings，LLC(？Holdings)于2016年1月29日在特拉华州成立，作为其全资子公司Certica Holdings Corp.(CHC？？)的控股公司。CHC于2016年1月29日在特拉华州注册成立。控股和CHC都于2016年2月11日开始运营。 2016年2月11日，CHC收购了Certica Solutions，Inc.在这笔交易的同时，CSI的某些股东将他们的收益再投资于Holdings，并成为少数股权所有者。

2016年2月11日，CSI与Certica Holdings Corp.和Certica合并子公司签订了合并计划。此次合并实现了控制权的变化，新的投资者和某些现有的Certica Solutions，Inc.投资者将他们的兴趣滚动到Certica Holdings，LLC下的新所有权结构中。最终合并价格定为大约 $35,000,000，其中包括投资者将其投资从CSI转到合并后实体的金额。CSI须遵守协议中规定的某些营运资金、负债和交易成本调整。合并协议还包含与主要投资者New Harbor Capital的专业服务协议，该协议要求支付最低10万美元的季度管理费或根据协议定义的合并EBITDA的金额。本公司于截至2020年6月30日止年度向该关联方支付40万美元。

CSI于2001年3月在特拉华州注册成立，并在马萨诸塞州韦克菲尔德设有公司办事处，在哈佛、马萨诸塞州、辛辛那提、俄亥俄州和得克萨斯州奥斯汀设有办事处。2016年2月11日，CSI与Certica合并 Sub Corp.合并，成为幸存的公司。CSI现在是Certica控股公司的全资子公司，而Certica控股公司又是Certica控股公司的全资子公司。CSI许可软件和学生评估内容(如考试问题)，以提高绩效、实现数据驱动的决策并证明合规性，这既可以直接提供给学区和州教育机构(SEA)，也可以间接通过服务于K-12学区市场的其他教育技术(EdTech)供应商。CSI还向地区、SEA和EdTech供应商提供相关咨询服务，以协助实施和培训与许可的软件和内容相关的内容。CSI的主要市场是北美。

2019年4月11日，CHC与 TE21，Inc.(TE21)签订股票购买协议，100%收购TE21的流通股(见附注4)。此次收购的结果是，TE21成为CHC的全资子公司。TE21在南卡罗来纳州查尔斯敦和北卡罗来纳州达勒姆设有办事处，为K-12级提供基准评估、专业发展和干预软件产品和服务。其主要市场是美国东南部，但该公司正希望通过美国销售其产品。

软件开发行业所特有的快速技术变革和激烈竞争的环境导致新产品不断涌现、行业标准不断演变以及客户需求日益复杂。公司的最终成功取决于其及时开发产品的能力，以跟上技术变化、不断发展的行业标准和日益复杂的客户需求。因此，对软件开发行业产生不利影响的因素可能会对公司产生重大不利影响。

F-57

本公司将现金和现金等价物定义为购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性投资，而不是在正常业务过程中持有以供出售的投资。截至2020年6月30日，公司的现金等价物主要由支票账户、货币市场账户和清扫账户中的资金组成。

应收帐款

对于财务报告，计入当期收益，并根据经验将坏账拨备计入拨备。被认为无法收回的账款将计入这一拨备。应收账款在资产负债表中扣除此类备抵后报告。该公司监测其信用损失的风险敞口，并保留预期损失的准备金。截至2020年6月30日，坏账拨备总额为11073美元。截至2020年6月30日，坏账费用总额为16,763美元。该公司没有对逾期账户收取利息，但他们有权这样做。

财产和设备

财产和设备按成本列报，在其预计使用年限内按直线折旧，使用年限从3年到5年不等。除非数额很小，否则增加、续订和改进都是大写的。本公司对成本超过1,000美元且使用寿命超过1年的项目实行资本化政策。维护和维修费用在发生时计入费用。就联邦所得税而言，折旧是使用修正的加速成本回收法计算的。

F-58

被收购公司的收购价在被收购企业的无形资产和有形净资产之间分摊，收购价的剩余部分记为商誉。无形资产价值的确定涉及一定的判断和估计。这些判断和估计可能包括(但不限于)资产未来预期产生的现金流和适当的加权平均资本成本。

截至2020年6月30日，商誉总额为19,049,212美元，可识别无形资产净额为30,933,218美元。本公司每年评估报告单位的商誉减值，或更频繁地评估报告单位的商誉减值，如果事件或环境变化表明账面价值可能无法收回。商誉在报告单位层面进行减值测试，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则商誉被视为减值。贴现现金流量法使用预期的未来经营业绩。如果不能实现这些预期结果，可能会导致报告单位未来的商誉减值。管理层已确定，截至2020年6月30日，商誉或其他无形资产没有减值，因此不需要对账面价值进行调整。

需摊销的无形资产包括：收购的客户关系、契约不是为了竞争，开发的软件、形成性评估题库 (题库)和评估模块。基于估计的使用寿命，客户关系在五到十年内以直线方式摊销。契约竞业禁止按直线摊销，摊销期限从三年到四年不等。开发的软件根据预计使用寿命按直线方式在五到十年内摊销。题库根据资产的估计使用寿命在五到十年内以直线方式摊销。评估模块根据资产的估计使用寿命，以直线方式在五年内摊销。

当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法根据该资产或该资产组的预期未贴现现金流收回时，本公司评估其应摊销无形资产的减值。当事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回时，该资产或该资产组的预期未贴现现金流可能无法收回。任何减值金额以减值资产的账面价值和公允价值之间的差额计量。本公司还评估了无形资产的估计剩余使用年限，以及事件或情况变化是否需要修订剩余的摊销期限。对无形资产未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到多种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素以及我们业务战略和内部预测的变化等内部因素。

长寿资产

公司在存在减值指标时评估长期资产的账面价值。在截至2020年6月30日的期间，没有发现此类事件或情况。当未贴现的预期未来现金流被视为减值时，长期资产的账面价值被视为减值

F-59

此类资产(或资产组)的可单独识别，且低于资产(或资产组)的账面价值。在这种情况下，如果账面价值超过长期资产的公允价值，则确认损失。公允价值主要使用按与所涉风险相称的比率折现的预期现金流量来确定。截至2020年6月30日止期间，本公司未记录长期资产减值。

计算机软件开发成本和研发成本

与为公司的软件即服务(SaaS)产品开发的软件相关的计算机软件开发成本属于ASC主题350-40的会计指导，无形商誉及其他内部使用软件其中计算机软件成本按初步项目阶段发生的费用计入费用，一旦满足资本化标准，则在应用程序开发阶段开始资本化。与实施后活动相关的费用在发生时计入费用。在应用程序开发阶段资本化的成本包括开发或获取内部使用的软件所消耗的材料和服务的外部直接成本，以及与内部使用的计算机软件直接相关并投入时间的员工的工资和工资相关成本。

本公司根据ASC 985-20评估是否将其许可产品的软件开发成本资本化或支出。出售、租赁或营销计算机软件的成本。本公司在一个受快速技术变化、新产品开发和客户需求变化影响的市场中销售产品；因此，本公司得出结论，只有在产品开发阶段接近完成时才能确定技术可行性。公司将技术可行性定义为完成工作模型。从达到技术可行性到产品全面发布，可以资本化成本的时间非常短，因此，可以资本化的金额对公司的财务状况或运营结果并不重要。因此，本公司已在发生的期间内将所有该等费用计入研发费用。

研发成本主要包括与薪资和人员编制相关的成本、承包商费用以及与研发直接相关的其他费用。

公允价值计量

本公司的政策建立了计量公允价值的框架，并通过提供一致的公允价值定义扩大了关于公允价值计量的披露，该定义侧重于退出价格，退出价格是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。政策还在公允价值计量中优先使用基于市场的信息，而不是实体特定信息，并根据截至计量日期的资产或负债估值中使用的投入的性质，建立公允价值计量的三级层次结构。

级别1定价输入是指截至报告日期的相同投资在活跃市场上的报价。本公司没有任何符合一级投入标准的工具。

F-60

按公允价值按非经常性基础计量的资产和负债在初始确认后按公允价值确认，当它们被视为减值时。截至2020年6月30日，本公司应按公允价值非经常性计量的资产包括固定资产、商誉和其他无形资产。这些资产的账面价值没有减损，因此这些资产是按2020年6月30日的成本计量的。

ASC 606规定的收入确认

该公司确认来自软件许可证、评估产品、内容许可证、版税、咨询服务和合同后支持服务的收入。公司在履行履行义务时确认收入，方法是将承诺服务的控制权转让给客户，金额反映公司预期从这些服务交换中获得的对价。当该公司在ASC 606规定的交易中担任代理时，他们只确认该安排的佣金收入。公司通过以下步骤确定收入确认：

(1)

与客户签订的一份或多份合同的标识

(2)

合同中履行义务的认定

(3)

成交价的确定

(4)

合同中履约义务的交易价格分配

(5)

收入在履行业绩义务时或作为履行义务时的确认

下表显示了该公司按来源分类的收入：


软件许可证订阅	$	22,482,395
特许权使用费收入		7,826,528
专业服务		2,199,575
软件维护		844,368

总净收入	$	33,352,866

F-61

收入的确认可能需要适用与确定履约义务、履行履约义务的时间和其他方面有关的判断。在公司随时间确认收入的情况下，公司通常使用时间流逝产出法以直线方式随时间确认订阅服务。下面介绍了他们的收入确认政策的应用，以及对他们的主要活动的描述，这些活动按细分市场组织，公司从这些活动中创造了收入。

来自软件许可证订阅、版税和支持的收入在合同期限内按比例确认，合同期限通常为一年。预测性评估产品(由TE21开发)的收入根据与评估管理一起购买的评估数量按比例确认。

本公司的专业服务合同以时间和材料或固定费用为基础。这些收入确认为根据固定价格合同按比例履行时间和材料合同提供的服务。专业服务合同通常在短期内履行，通常是一到三个月。

该公司与其客户签订合同，其中可能包括承诺转让多个软件许可证、支持和专业服务。履约义务是在与客户签订的合同中承诺转让不同的产品或服务。确定产品和服务是否是应单独核算或合并为一个会计单位的不同的履约义务可能需要重大判断。

软件许可证是不同的，因为此类产品通常单独销售。在确定专业服务是否不同时，公司会考虑每个专业服务协议的以下因素：其他供应商提供的服务的可用性、专业服务的性质、专业服务合同签订的时间与订阅开始日期的比较以及服务的合同依赖于客户对专业服务工作的满意度。到目前为止，公司已得出结论，具有多项履约义务的合同中包含的所有专业服务都是不同的。

公司根据相对独立销售价格(SSP？)为每项履约义务分配交易价。SSP是公司将承诺的产品或服务单独出售给客户的价格。确定每个不同履行义务的SSP需要判断。

公司根据其整体定价目标和市场情况确定SSP。考虑的重要定价做法包括公司的折扣做法、公司交易的规模和数量、价目表、历史销售额和合同价格。随着公司战略的发展，公司未来可能会修改其定价做法，这可能会导致SSP发生变化。

在某些情况下，公司可以根据在类似情况下单独销售给类似客户的产品或服务的可观察价格来建立SSP。当有可观察到的价格时，公司使用单一金额来估算SSP。

F-62

如果无法直接观察到SSP，例如，当定价变化很大时，公司会使用一定范围的SSP。该公司使用可能包括市场状况或其他可观察到的投入的信息来确定SSP范围。由于这些产品和服务按客户规模和地理位置分层，因此公司通常有多个针对单个产品和服务的SSP。

该公司根据软件许可协议提供其认证产品的企业版，该协议在某些情况下可用。根据这一安排，收入通常将在向客户转让许可证时确认。截至2020年6月30日的年度未确认软件许可证销售收入。

合同负债在业绩前收到或到期的现金付款时入账，并在合并资产负债表的递延收入中反映。截至2020年6月30日，递延收入为9,083,179美元(流动收入为8,699,715美元，非流动收入为383,464美元)。

获得和履行合同的费用

根据ASC 606子主题340-40(此处称为ASC 340-40)，公司需要资本化并摊销在受益期内获得合同的增量成本，例如销售佣金，根据公司的计算，受益期为10年。如果期望收回成本，则将获得合同的增量成本确认为资产。优惠期是根据平均客户合同期限、技术变化以及公司留住客户的能力确定的。续签合同的销售佣金在相关合同续约期内以直线方式递延和摊销。摊销费用计入合并经营表上的销售费用。

该公司获得合同的增量成本包括销售佣金。续订支付的销售佣金与初始合同支付的销售佣金不相称。对于初始合同，递增的销售佣金金额将在受益期内以直线方式递延摊销，公司估计受益期为十年。对于续签合同，如果合同期超过一年，佣金将在续约期内摊销。如果合同期不到一年，本公司将适用ASC 606规定的实际权宜之计，并在产生佣金时支付佣金，因为摊销期限为一年或更短。优惠期是根据平均客户合同期限、预期合同续签、技术变化和公司留住客户的能力确定的。递延佣金在合并资产负债表上根据确认费用的时间被分类为流动资产或非流动资产。截至2020年6月30日，公司当前递延佣金为218,464美元，非当前递延佣金为1,260,212美元。佣金费用包括在合并经营报表的销售费用中。在截至2020年6月30日的期间内，公司的递延佣金摊销费用为205,859美元。到目前为止，履行合同所产生的其他成本并不重要。

所得税

控股公司作为有限责任公司在美国提交所得税申报单，并作为合伙企业缴纳联邦和州所得税。因此，没有关于所得税的规定，

F-63

CHC作为一家公司提交所得税申报单。CSI和TE21是CHC的子公司，其活动在CHC的所得税申报文件中进行了报告。CSI和TE21分别提交州所得税申请。所得税是针对合并财务报表中报告的交易的税收影响而计提的，由当期应缴税款加上递延税款组成。递延税项确认资产和负债是由于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的暂时性差异所导致的未来税务后果，以预计纳税或收回税款的年度的制定税率计量。

管理层已根据专业标准确立的标准评估重要的税务职位，并认为合并财务报表中不存在需要会计确认的此类税务职位。管理层不相信其对税务头寸的评估在2020年6月30日后的12个月内会有重大变化。当最终结果公之于众时，税收头寸的任何变化都将被记录下来。CHC、CSI(交易前)和TE21 (交易前)所得税申报单通常要接受税务机关前三年的审查。

后续事件

在编制这些合并财务报表的过程中，公司评估了截至2020年11月11日(合并财务报表可供发布之日)的事件和交易的潜在确认或披露情况。

附注3：财产和设备

截至2020年6月30日，财产和设备包括以下内容：


计算机硬件和软件	$	374,269
资本租赁设备		416,316
办公设备和计算机		137,673
资本化网站成本		127,992
租赁权的改进		40,469

		1,096,719
累计折旧		(751,626	)

	$	345,093

截至2020年6月30日的折旧费用为166,167美元。根据资本租赁持有的财产和设备将在三年内折旧。截至2020年6月30日的年度，与资本租赁相关的累计折旧和折旧费用分别为270,177美元和88,836美元。

F-64

公司通过CHC在2019年完成了对TE21，Inc.的收购。公司通过CSI在2018年完成了对 K-12 Dynamics，Inc.和Go IT Services，Inc.的收购，2017年完成了两项收购：Unbound Concepts，Inc.(Zo Unbound Yo)和KobellSystems， Inc.(Zo)；2016年完成了两项收购：Peet Consulting，Inc.d/b/a学术基准此外，2016年2月11日，公司发生控制权变更事件，导致商誉和无形资产入账(见附注1)。

Certica合并

2016年2月11日，CSI与Certica控股公司和Certica合并子公司签订了一项合并计划。合并实现了控制权的变化，新的投资者和某些现有的Certica Solutions，Inc.投资者将他们的兴趣滚动到Certica Holdings，LLC下的新所有权结构中。最终合并价格定为约35,000,000美元，包括将投资从CSI转至合并后实体的现有投资者。

交易正在按收款核算方式核算。交易中收购的所有资产和承担的负债均按收购日的公允价值确认，而与交易相关的交易成本则计入已发生费用。自该日起，与此次收购相关的业务结果已包含在这些合并财务报表中。

下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的估计公允价值：


	公允价值
流动资产	$	6,331,892
固定资产		58,833
无形资产		24,314,224
商誉		11,329,256
流动负债		(7,373,302	)

取得的净资产	$	34,660,903

购买对价超过收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值的部分计入商誉。分配给收购有形资产、承担负债和可确认无形资产的公允价值基于管理层的估计和假设。

F-65

2016年2月11日，本公司签订了一项资产购买协议，收购Peet Consulting Inc.d/b/a学术基准的某些资产，包括应收账款，以及卖方的所有其他有形和无形资产和权利，总购买价为12,001,814美元，包括承担的负债。通过此次收购，公司扩展了其产品范围，通过利用连接点并允许丰富的搜索、发现和数据比对，包括丰富学习和评估内容的技术。关于此次购买，公司开具了一张400万美元的期票(见附注8)。

该交易按照核算的取得方式核算。所有在交易中收购的资产和承担的负债均按收购日的公允价值确认，而与交易相关的交易成本则计入已发生费用。自该日起，与此次收购相关的运营结果已包含在这些合并财务报表中。

下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的估计公允价值：


	公允价值
应收账款	$	1,000,149
固定资产		39,287
长期存款		10,573
无形资产		8,619,199
商誉		3,357,396
递延收入		(1,024,790	)

取得的净资产	$	12,001,814

F-66

2016年8月1日，CSI签订了一项资产购买协议，收购Education，Inc.的某些资产，包括应收账款，以及卖方的所有其他有形和无形资产和权利，购买价格为1,000美元，外加承担的负债。通过此次收购，该公司扩大了其面向州和地方教育机构的ED-Fi专业知识、技术和数据标准。

这笔交易是按照会计收购法核算的。在交易中收购的所有资产和承担的负债均按收购日的公允价值确认，而与交易相关的交易成本则计入已发生费用。自该日起，与此次收购相关的运营结果已包含在这些合并的财务报表中。

下表汇总了截至收购日期的收购资产和假设负债的估计公允价值：


	公允价值
现金	$	46,655
应收账款		5,000
长期存款		3,438
商誉		7,907
应付帐款		(63,000	)

取得的净资产	$	—

F-67

2017年6月23日，CSI签订了一项资产购买协议，以30万美元的收购价收购与KobellSystems，Inc.，Inc.，业务相关的某些资产，以及卖方的所有其他有形和无形资产和权利。通过此次收购，公司收购了ItemLogic软件，该软件为出版商提供评估内容管理和分发平台，该平台正紧密集成到公司的学术基准产品中。

该笔交易为按照会计采购法核算。交易中收购的所有资产和承担的负债均按收购日的公允价值确认，而与交易相关的交易成本则在发生时计入费用。自该日起，与此次收购相关的业务结果已包含在这些合并财务报表中。

下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的估计公允价值：


	公允价值
无形资产	$	270,000
商誉		30,000

取得的净资产	$	300,000

购买对价超过收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值的部分计入商誉。分配给收购的有形资产、承担的负债和可确认无形资产的近似公允价值是基于管理层的估计和假设。

下表列出了截至收购之日的可识别无形资产的构成及其预计使用寿命：


	公允价值		使用寿命
开发的软件	$	195,000		5年
竞业禁止协议		60,000		3年
商标名		15,000		不定

收购的无形资产	$	270,000

为开发的软件记录的金额代表Kobell软件平台的估计公允价值。

未绑定的概念获取

2017年6月26日，CSI签订了一项资产购买协议，收购与Unbound Concepts，Inc. 业务相关的某些资产，包括卖方的所有其他有形和无形资产和权利，收购价为1,667,547美元，其中包括25,581个普通单位，价值251,974美元。通过此次收购，该公司扩大了其产品供应范围，将技术包括在内

F-68

2018年12月3日，CSI与K-12 Dynamic，Inc.和Go IT Services，Inc.(K-12 Dynamic)签订资产购买协议，收购与开发、营销和运营动态区仪表盘业务相关的所有资产和权利，a 平台即服务学区数据分析门户(K-12 技术)。此次收购的最低对价为1,001,000美元，其中1,000美元在交易完成时支付，其余1,000,000美元将在四年内递增支付。根据协议中的定义，公司最高可根据收购的分析解决方案(？Videri F/K/A(？视点？或？D3技术？)的销售额额外支付 $3,000,000)。

F-69

根据ASC805-30-25,本公司基于与或有盈利协议相关的未来收入的可能性，确定了包括或有对价在内的收购成本的公允价值。或有对价赚取协议是前12,000,000美元的25%加上CSI从Videri相关产品和服务获得的接下来10,000,000美元的累计收入的10%，这些收入由K-12 Dynamics的软件从2019年1月1日至2022年12月31日期间赚取。该协议的最低支付金额为1,001,000美元，最高支付金额为4,000,000美元。公司预计收购总金额为2,600,000美元，公允价值为2,105,998美元。在初步测量时，该公司使用了该公司在类似交易(TE21交易)中获得的6%的折扣率。未来预期付款的现值如下：


年	TotalPayment		购买到期价格		利息部分
2020	$	250,000	$	64,554	$	185,446
2021		331,424		205,512		125,912
2022		823,833		710,597		113,236
2023		1,194,743		1,125,335		69,408

总计	$	2,600,000	$	2,105,998	$	494,002

截至2020年6月30日，管理层已确定上述或有对价支付的公允价值实质上准确。

截至2020年6月30日，或有对价的前滚包括以下内容：


截至2019年6月30日的或有对价	$	2,105,998
支付日期为2020年4月30日，扣除累加后的净额		(64,554	)

截至2020年6月30日的或有对价	$	2,041,444

收购日期的公允价值以及收到的1,000美元现金付款，根据收购日期的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产，其余未分配金额记为商誉。

F-70

2019年4月11日，CHC与TE21，Inc.签订了股票购买协议，将以的初始收购价17,744,443美元收购TE21，Inc.100%的流通股。通过此次收购，Certica扩展了其K-12形成性评估和分析产品，将预测性基准评估纳入其中，使教师能够预测高度相关的州评估结果，衡量学生对学习标准的掌握程度，并评估大学和职业准备情况。

2020年4月，Certica根据协议条款从第三方托管获得221,713美元的调整，将总收购价格降至17,522,730美元。因此，Certica将这笔交易的商誉减少了相同的金额(见附注5)。

F-71


	总公允价值		累计摊销			上网本价值
	总公允价值		累计摊销			上网本价值
摊销：
收购开发的软件	$	17,725,525	$	(6,999,252	)	$	10,726,273
题库		14,828,666		(6,124,865	)		8,703,801
评估		6,842,581		(1,653,624	)		5,188,957
客户关系		3,789,394		(1,427,313	)		2,362,081
契约竞业禁止		2,286,282		(1,641,144	)		645,138

		45,472,448		(17,846,198	)		27,626,250
未摊销：
商号		3,306,968		—			3,306,968

总计	$	48,779,416	$	(17,846,198	)	$	30,933,218

截至2020年6月30日，购入无形资产的预期未来摊销费用如下


年	金额
2021	$	5,697,100
2022		5,563,284
2023		5,068,518
2024		4,706,246
2025		3,329,609
此后		3,261,493

总计	$	27,626,250

F-73

截至2020年6月30日的递延收入包括维护和订阅合同递延金额、预先支付的专业服务合约金额以及根据版税协议收到的金额。在与客户签订的维护、订阅和版税协议项下递延的金额将在各自的客户合同有效期内按比例确认。专业服务延期包括已预付的金额，但服务尚未完成或尚未被客户接受。

下表概述了截至2020年6月30日对总递延收入的预期未来确认：


在以下位置识别：
2021	$	8,699,715
2022		337,503
2023		45,961

	$	9,083,179

附注8应付票据

CSI于2016年2月11日与Deerpath Capital II，LP，Pondfield Funding，LLC和Pondfield Capital，LLC 和EverBank Commercial Finance，Inc.(贷款人或Deerpath Loan，Inc.)就以下贷款达成贷款协议：(I)金额为18,000,000美元的优先担保定期贷款，(Ii)提供总金额不超过1,000,000美元的优先担保循环贷款的有条件承诺，以及(这笔18,000,000美元定期贷款的收益部分用于注销现有的应付票据，金额约为14,800,000美元。

F-74

修订后的应付票据要求每季度支付本金，外加每月利息支付。修改后的票据的本金支付金额为每季度29万美元，每年7月1日都会增加。^ST，根据协议的定义，包括2021年2月到期的最后一笔25,647,500美元的气球付款。利息按LIBOR加7.25%按月计算(截至2020年6月30日的有效利率为8.7%)。应付票据使借款人受到某些限制性契约的约束，并要求公司保持协议中定义的某些财务比率。应付票据由CHC担保。连同这笔应付票据，公司产生了636,967美元(2016年为376,967美元，2019年为260,000美元)的债务发行成本。根据亚利桑那州立大学2015-03 利息-利息分配：简化债务发行成本的列报，这些发行成本将作为利息费用在贷款期限(60个月)内摊销。截至2020年6月30日的一年中，与发行成本相关的摊销费用总计217,212美元。截至2020年6月30日，本应付票据项下未偿还金额为26,735,000美元。

在收购学术基准(见附注4)的同时，公司发行了一张附属可转换票据，于2016年2月11日到期，金额为4,000,000美元。从2016年3月11日开始，每月本金支付66,667美元，外加每月利息支付，初始年利率为3.00%，截止日期为2021年2月。利率每年3月通过票据到期每年增加1%。截至2020年6月30日的有效利率为7.00%。票据持有人可在票据发行两周年当日或之后的任何时间，将2,000,000美元或剩余本金余额中较少者转换为协议规定的Certica Holding，LLC的一定数额的股权证券。在截至2020年6月30日的一年中，没有任何转换。伴随着这些融资协议，公司产生了83,770美元的债务发行成本。根据ASU 2015/03年度利息-计息：简化债务发行成本的列报，这些发行成本将在贷款期限(60个月)内作为利息费用摊销。截至2020年6月30日的一年，与摊销费用相关的发行成本总计16,754美元。截至2020年6月30日，本应付票据项下未偿还金额为533,333美元。

截至2020年6月30日到期的债务和偿还总额如下：


年	计划主体还款		更少：摊销的债务发行费用			净额
2021	$	27,268,333	$	(146,228	)	$	27,122,105

附注9-关联方债务

在收购TE21的同时，该公司发行了一张850万美元的票据，应付给前股东。票据按季度复利从5.00%开始，年增长率为0.50%，最高为7.00%，未偿还本金和应计利息将于2024年4月11日到期。2020年6月30日的实际利率为5.50%。2024年4月11日到期的金额，包括本金和应计利息，总计约为1140万美元，如果没有

F-75

关于附注1所述的重组，公司发行了优先股、普通股和限制性普通股。这些单位的持有人有权享有修订和重述的有限责任公司协议中规定的权利和特权。该公司还有一项股权激励计划，可由董事会酌情发行单位。有关每个类别的权利、特权和转换功能的详细说明，请参阅LLC协议。

公共单位

截至2020年6月30日，已授权、已发放、未完成的共有单位2892238个。在某些事项上，根据有限责任公司协议的定义，需要成员投票，每个单位都有权让持有者亲自或委托代表投一票。

首选单位

截至2020年6月30日，有2862,448个授权、发放和未完成的优先单位。优先股的持有者无权就公司事项投票，只拥有有限责任公司协议中规定的某些权利。

F-76

公司有一项股权激励计划，旨在招聘和留住高素质的员工、顾问和其他服务提供商，作为生产力激励和分享公司增长的机会。这些单位被认为是利润利益。截至2020年6月30日，该计划共发放房源918,884套，其中未发放房源881,111套。受限制单位的持有者无权就公司事务投票，只拥有有限责任公司协议中规定的某些权利。

附注12-承付款和或有事项

根据运营租赁协议，该公司目前在马萨诸塞州的韦克菲尔德和哈佛、得克萨斯州的奥斯汀、俄亥俄州的辛辛那提、北卡罗来纳州的达勒姆和南卡罗来纳州的查尔斯顿租用了7个办公设施。租约从2020年12月到2024年4月到期。截至2020年6月30日的年度，公司设施的租金支出总额为541,174美元。公司以直线方式记录租金费用，与未来预定租金上涨相关的递延租金负债已计入应计费用。

根据上述租赁协议，未来应支付的最低租赁金额如下：


年	金额
2021	$	445,500
2022		130,700
2023		122,000
2024		104,800

	$	803,000

K12 Dynamic收购或有考虑事项

收购资产的估计或有支出见附注4。

附注13-所得税

CHC将公司的所得税申报单归档。CSI是CHC的子公司，其活动包含在CHC的所得税申报文件中。

F-77

本公司根据美国会计准则第740条的规定核算所得税，所得税。根据ASC 740，递延所得税乃根据资产及负债的财务报表与课税基准之间差异的预期未来税务后果确认，而该等差异是按预期将于报税表反映差异的年度的现行税率计算的。

管理层已评估对其递延税项净资产变现有影响的正面及负面证据，主要由营业亏损净结转构成。管理层已确定，本公司极有可能不会确认其递延税项资产的大部分收益，因此，已将估值津贴计入其递延税项资产。在截至2020年6月30日的期间，估值津贴减少了495,000美元。

截至2020年6月30日，该公司的联邦和州净营业亏损结转金额分别约为16,200,000美元和15,700,000美元，全部可用于抵消未来的联邦和州所得税负债。这些净营业亏损可能在2020-2039年间的不同时间到期。

根据美国国税法第382节的定义，所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应税收入的净营业亏损结转金额。一般来说，当5%或更多股东的所有权百分比在三年内增加超过50%时，就会发生所有权变更。因此，购买本公司股票的金额超过规定水平可能会限制本公司将联邦和州净营业亏损用于税收目的的能力。

F-79

CSI有一项递延纳税的401(K)退休计划，为所有符合条件的员工提供退休福利。参与者可以选择贡献固定的美元金额或不超过ERISA和IRS限制的年收入总额的百分比。CSI计划在2020年3月进行了修订，将雇主匹配纳入其中。该计划规定公司可自由支配缴费按100%至4%的匹配百分比递延。员工立即100%支付所有减薪缴费和雇主缴费。截至2020年6月30日的一年，退休计划支出为58,892美元。

TE21有一项递延纳税的401(K)退休计划，为所有符合条件的员工提供退休福利。参与者可以选择贡献固定的美元金额或不超过ERISA和IRS限制的年收入总额的百分比。该计划规定，公司可自由支配的缴费按100%的匹配百分比计算，最高可达4%的延期缴费。员工立即100%支付所有减薪缴费和雇主缴费。截至2020年6月30日的一年，退休计划支出为74,889美元。

在2019年12月，TE21名员工成为CSI的员工，并有资格为CSI计划做出贡献。与此同时， TE21计划被冻结，资产被转移到CSI计划。

附注16：信用风险集中

该公司将现金存放在多个银行存款账户中，有时可能会超过联邦政府在2020年6月30日之前存在的25万美元的保险限额。截至2020年6月30日，该公司约有276.8万美元的未投保存款。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。公司根据客户的财务状况发放信贷。公司不需要抵押品或其他担保来支持客户应收账款。当信贷损失实现时，一直在管理层的预期范围内。为进一步降低与应收账款相关的信用风险，公司定期对其客户进行信用评估。

截至2020年6月30日，在客户预订方面没有重要客户。

F-80

2019年12月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株。世界卫生组织宣布新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件。这次疫情几乎将影响每个行业，并造成全球股市的波动。许多联邦和州政府实施了许多限制措施，强制关闭各种学校-包括学校转向在线学习，以及与新冠肺炎爆发相关的检疫要求。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制，以及新冠肺炎的影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。如果疫情持续较长时间，2020财年的运营结果可能会受到重大不利影响。

F-81


资产	2020年9月30日
流动资产：
现金和现金等价物	$	12,286,464
应收账款，扣除坏账准备净额11073美元		8,872,452
预付费用和其他流动资产		1,956,615
递延佣金的当期部分		218,464

流动资产总额		23,333,995

财产和设备，扣除累计折旧后的净额		309,258

其他资产：
递延佣金，扣除当期部分		1,596,722
资本化的软件和开发成本，累计摊销净额		10,739,681
其他无形资产，扣除累计摊销后的净额		29,508,943
商誉		19,049,212
递延税金资产		690,000
长期存款		43,752

其他资产总额		61,628,310

总资产	$	85,271,563

负债和成员权益
流动负债：
应付帐款	$	2,282,904
应计费用和其他流动负债		3,046,316
递延收入的当期部分		20,843,517
应付票据，扣除发行成本		26,625,582
资本租赁债务的当期部分		72,214
收购或有对价的当前部分		205,512

流动负债总额		53,076,045

长期负债：
递延收入，扣除当期部分		262,935
应付关联方票据		8,500,000
资本租赁债务，扣除当期部分		54,274
收购的或有对价，扣除当期部分		1,866,618

长期负债总额		10,683,827

总负债		63,759,872

成员权益		21,511,691

总负债和成员权益	$	85,271,563

请参阅随附的说明。

F-82


	在这三个月里告一段落2020年9月30日
收入，净额：
软件许可证订阅	$	6,835,613
软件维护		175,378
专业服务		347,104
特许权使用费收入		1,836,308

总收入		9,194,403
收入成本		2,095,693

毛利		7,098,710

运营费用：
销售额		1,506,773
营销		268,572
研发		1,628,477
一般事务和行政事务		2,658,257

总运营费用		6,062,079

营业收入		1,036,631

其他(收入)支出：
利息支出，净额		762,400
扣除所得税拨备前的净收入		274, 231

所得税拨备		20,519

净收入	$	253,712

请参阅随附的说明。

F-83


	首选单位				公共单位				总计
	单位		金额		单位		金额		单位		留用赤字			金额
平衡，2020年6月30日		2,862,448	$	28,624,481		2,892,238	$	334,886		5,754,686	$	(7,701,388	)	$	21,257,979
净收入		—		—		—		—		—		253,712			253,712

平衡，2020年9月30日		2,862,448	$	28,624,481		2,892,238	$	334,886		5,754,686	$	(7,447,676	)	$	21,511,691

请参阅随附的说明。

F-84


	在截至的三个月内 2020年9月30日
经营活动的现金流：

净收入	$	253,712

将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧		38,961
无形资产摊销		1,494,726
佣金的摊销		108,606
软件开发成本资本化摊销		191,697
债务发行成本的增加，报告为利息		65,976
经营资产和负债变化导致的现金和现金等价物增加(减少) ：
应收账款		(3,761,086	)
预付费用和其他流动资产		(954,930	)
递延佣金，净额		(336,512	)
递延税项资产
应付帐款		1,305,423
应计费用和其他流动负债		466,584
递延收入		11,916,923

经营活动提供的净现金		10,790,080

投资活动的现金流：
购置财产和设备的付款		(3,193	)
支付资本化的软件开发成本		(1,059,294	)
收到的现金用于收购TE 21，Inc.的调整。		10,221

用于投资活动的净现金		(1,052,266	)

融资活动的现金流：
偿还长期债务		(562,500	)
偿还资本租赁项下的债务		(21,796	)

用于融资活动的净现金		(584,296	)

现金及现金等价物净增加情况		9,153,518
期初现金和现金等价物		3,132,946

期末现金和现金等价物		12,286,464

请参阅随附的说明。

F-85

Certica Holdings，LLC(？Holdings)于2016年1月29日在特拉华州成立，作为其全资子公司Certica Holdings Corp.(CHC？？)的控股公司。CHC于2016年1月29日在特拉华州注册成立。控股和CHC都于2016年2月11日开始运营。2016年2月11日，CHC收购了 Certica Solutions，Inc.在这笔交易的同时，CSI的某些股东将他们的收益再投资于Holdings，并成为少数股权所有者。

2016年2月11日，CSI与Certica Holdings Corp.和Certica合并子公司签订了合并计划。此次合并实现了控制权的变化，新的投资者和某些现有的Certica Solutions，Inc.投资者将他们的兴趣滚动到Certica Holdings，LLC下的新所有权结构中。最终合并价格定为大约 $35,000,000，其中包括投资者将其投资从CSI转到合并后实体的金额。CSI须遵守协议中规定的某些营运资金、负债和交易成本调整。合并协议还包含与主要投资者New Harbor Capital的专业服务协议，该协议要求支付最低10万美元的季度管理费或根据协议定义的合并EBITDA的金额。本公司在截至2020年9月30日的三个月内向该关联方支付了10万美元。

CSI于2001年3月在特拉华州注册成立，并在马萨诸塞州韦克菲尔德设有公司办事处，在哈佛、马萨诸塞州、辛辛那提、俄亥俄州和得克萨斯州奥斯汀设有办事处。2016年2月11日，CSI与Certica 合并子公司合并，成为幸存的公司。CSI现在是Certica控股公司的全资子公司，而Certica控股公司又是Certica控股公司的全资子公司。CSI许可软件和学生评估内容(如测试题)，以提高绩效、支持数据驱动的决策并证明合规性，这既可以直接提供给学区和州教育机构(SEA)，也可以间接通过服务于K-12学区市场的其他教育技术(EdTech)供应商。CSI还向地区、SEA和EdTech供应商提供相关咨询服务，以协助与许可软件和内容相关的实施和培训。CSI的主要市场是北美。

2019年4月11日，CHC与TE21，Inc.(TE21)签订股票购买协议，收购TE21的100%流通股。此次收购的结果是，TE21成为CHC的全资子公司。TE21在南卡罗来纳州查尔斯敦和北卡罗来纳州达勒姆设有办事处，为K-12级提供基准评估、专业开发和干预软件产品和服务。其主要市场是美国东南部，但该公司正寻求通过美国销售其产品。

以软件开发行业为特征的快速技术变革和激烈竞争的环境，导致新产品不断涌现，行业标准不断演变，客户需求日益复杂。该公司的最终成功取决于其及时开发产品的能力，以跟上技术变化、不断发展的行业标准和日益复杂的客户需求。因此，对软件开发行业产生不利影响的因素可能会对公司产生重大不利影响。

2.主要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括Certica控股公司、其全资子公司Certica控股公司以及CHC的全资子公司Certica解决方案公司和TE21公司的账目。

F-86

未经审计的财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)按权责发生制编制的。根据公认会计原则编制的年度经审计财务报表中包含的某些信息和附注披露已被精简或遗漏。管理层认为，财务报表包括公允会计季度报表所需的所有调整，包括正常的经常性调整。所有公司间账户和交易已在合并中取消。截至2020年9月30日的三个月的运营结果不一定代表任何其他中期或未来一年的预期结果。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

发布会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 第2016-02号，租赁，要求承租人在资产负债表上确认除短期租赁外的所有租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债。对于承租人，租赁将继续在财务报表中分类为经营性租赁或融资租赁。出租人会计与当前模型相似，但进行了更新，以与承租人模型的某些更改保持一致。出租人将继续将租赁分类为经营性租赁、直接融资租赁或销售型租赁。新标准必须采用修改后的追溯过渡期，并要求在提出的最早的可比期开始时应用新的指南。2020年6月，FASB发布了ASU 第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)某些实体的生效日期，推迟了截至2020年6月3日尚未发布财务报表或财务报表可供发布的某些非营利实体适用ASC 842的生效日期。ASU还将适用ASC 842的生效日期推迟了一年，适用于所有其他实体类别的实体。更新后的标准从2022年7月1日起对控股公司生效。该公司目前预计，最重大的影响将是确认其正在进行的经营租赁的使用权资产和租赁负债。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，Financial Instruments Asset Credit Loss，这是一项新标准，将用反映预期信贷损失的方法取代当前GAAP下发生的损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。新标准将要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。与可供出售债务证券相关的信用损失也将通过信用损失拨备记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少。该标准自2021年7月1日起对本公司生效。该公司正在评估采用这一新的会计准则对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15、无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题 350-40)。ASU 2018-15澄清了云计算安排中实施成本的会计处理。该标准自2021年7月1日起对本公司生效。本公司预计本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生重大影响。

F-87

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740：简化所得税会计)，旨在通过消除一般原则的某些例外并简化特许经营税、增加税基商誉、单独实体财务报表和税法颁布或税率变化的中期确认来简化所得税的会计处理。该标准将于2022年7月1日起对本公司生效。该公司正在评估采用此新指南对其合并财务报表的影响。

3.财产和设备

截至2020年9月30日，财产和设备余额为309258美元。

截至2020年9月30日的三个月的折旧费用为38,961美元。

4.无形资产

商誉

商誉是指企业合并中的收购价超过取得的无形和无形资产净值的公允价值。商誉金额不摊销，而是至少每年进行减值测试。截至2020年9月30日的商誉余额为19049212美元。截至2020年9月30日的三个月内，商誉并无减损。

无形资产

从企业合并中获得的无形资产按其预计使用年限(从 3年到10年不等)按直线摊销(被认为具有无限年限的商号除外)。截至2020年9月30日，从企业合并中获得的无形资产为29,508,943美元。截至2020年9月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用为1,494,726美元。

大写软件

截至2020年9月30日的资本化软件开发成本为10,739,681美元。截至2020年9月30日的三个月的摊销费用为191,697美元。该公司预计，作为内部使用软件资本化的成本将在其预计使用寿命(一般为三至五年)内按直线摊销。

5.递延收入

截至2020年9月30日的递延收入包括维护和订阅合同递延金额、预先支付的专业服务合约金额以及根据版税协议收到的金额。在与客户签订的维护、订阅和版税协议项下递延的金额将在各自的客户合同有效期内按比例确认。专业服务延期包括已预付的金额，但服务尚未完成或客户接受。截至2020年9月30日，递延收入总额为21,106,452美元。

6.应付票据

F-88

根据协议的定义，修订后的票据每季度本金支付29万美元，每年增加 7月1日，包括2021年2月到期的最后一笔气球付款25,647,500美元。利息按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加7.25%(截至2020年9月30日的实际利率为8.7%)计算。应付票据要求借款人遵守某些限制性契约，并要求本公司保持协议中定义的某些财务比率。应付票据由CHC担保。连同这张应付票据，公司产生了636,967美元(2016年为376,967美元，2019年为260,000美元)的债务发行成本。根据ASU 2015-03利息和利息分配：简化债务发行成本的列报，这些发行成本将在贷款期限(60个月)内摊销为利息支出。

在收购学术基准的同时，公司发行了附属可转换票据，于2016年2月11日到期，金额为4,000,000美元。从2016年3月11日开始，每月本金支付66,667美元，外加每月利息支付，初始利率为3.00% 年利率，截止日期为2021年2月。通过票据到期，每年3月利率每年增加1%。截至2020年9月30日的有效利率为7.00%。票据持有人可在票据发行两周年当日或之后的任何时间，将金额较少的2,000,000美元或剩余本金余额转换为协议规定的Certica Holding，LLC的一定数额的股权证券。截至2020年9月30日的三个月没有转换。与这些融资协议一起，该公司产生了83770美元的债务发行成本。根据ASU 2015-03利息和利息分配：简化债务发行成本的列报，这些发行成本将在60个月的贷款期限内摊销为利息支出。

截至2020年9月30日的三个月，这两笔贷款的摊销费用相关发行成本总计65,976美元。截至2020年9月30日，应付票据项下未偿还的金额为26,625,582美元。

7.关联方债务

在收购TE21的同时，该公司发行了一张8,500,000美元的票据，应付给前股东。票据以5.00%的利率开始按季度复利，年增长率为0.50%，最高可达7.00%，未偿还本金和应计利息将于2024年4月11日到期。2020年9月30日的实际利率为5.50%。如果到期前没有付款，2024年4月11日到期的金额(包括本金和应计利息)将总计约11,400,000美元。该票据包含协议中定义的各种自愿和提前还款条款。截至2020年9月30日，未偿还票据余额为850万美元。

8.资本结构

关于附注1中提到的重组，本公司发行了优先股、普通股和限制性普通股。这些单位的持有人有权享有修订和重述的有限责任公司协议中规定的权利和特权。公司还有可由董事会酌情决定发行单位的股权激励计划。有关每类的权利、特权和转换功能的详细说明，请参阅LLC协议。

F-89

公司有一项股权激励计划，旨在招聘和留住高素质的员工、顾问和其他服务提供商，作为对生产力的激励和分享公司增长的机会。这些单位被认为是利润利益。截至2020年9月30日，该计划共发放了918,884套住房，其中881,111套在该计划下尚未完成。受限制单位的持有者无权就公司事务投票，只拥有有限责任公司协议中规定的某些权利。

9.风险和不确定因素

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。世界卫生组织宣布新冠肺炎构成国际关注的突发公共卫生事件。这次疫情几乎将影响到每个行业，并造成全球股市的波动。许多联邦和州政府实施了许多限制措施，强制要求关闭各种学校，包括学校转向在线学习，以及与新冠肺炎疫情相关的隔离要求。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制，以及新冠肺炎的影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。如果疫情持续较长时间，2020财年的行动结果可能会受到重大不利影响。

10.后续活动

2020年11月23日，InStructure，Inc.(InStructure，Instructure)签订了一项最终购买协议，收购本公司直接和间接子公司的所有已发行和未偿还股权。应付总代价为1.25亿元。交易于2020年12月22日完成，本公司及其子公司成为InStructure的全资子公司。在最后购进价格调整后，购进价格总对价为133,416,000美元。

公司评估了截至2021年3月23日的后续事件，也就是这些合并财务报表可以发布的日期。在适用的情况下，此类事件将在这些合并财务报表中适当反映或披露。

F-90

DGCL第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，除非董事违反忠实义务、未能真诚行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们的公司证书将规定此责任限制。

“特拉华州法团条例”第145条(第145节)规定，特拉华州法团可因任何人是或曾经是该法团的高级职员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求而作为该法团的董事、高级职员或代理人，作为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外))的一方，而对该人作出赔偿。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何因公司或公司权利而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人，原因是该人是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人。赔偿可以包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费)，只要该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但该高级职员、董事在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。, 员工或代理人被判定对公司负有责任。凡任何高级人员或董事在上述任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩，法团必须就该高级人员或董事实际及合理地招致的开支向他作出弥偿。

第145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，这些人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或者正在或曾经应

II-1

公司作为另一家公司或企业的董事、高级管理人员、员工或代理，不承担因其任何此类身份或因其身份而对其承担的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对其进行赔偿。(br}作为其他公司或企业的董事、高级管理人员、员工或代理，公司不能承担因其身份而引起的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对其进行赔偿。

我们的附例将规定，我们将在DGCL授权的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并必须在任何此类法律程序最终处置之前支付为其辩护所产生的费用，或代表受保障人偿还所有垫付的款项，如果最终应确定该人无权根据本条或其他方式获得赔偿的话。

完成此次发行后，我们打算与我们的每一位高管和董事签订赔偿协议。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内，为高管和董事提供获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。

上述赔偿权利不排除受保障人根据任何法规、公司注册证书的规定或公司章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。(##**$ =

我们将维持标准保单，为我们的董事和高级管理人员提供以下保险：(1)为我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而产生的索赔；(2)为我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项提供保险。建议的承销协议形式将作为本注册声明的附件1.1提交，规定承销商对我们的董事和高级管理人员根据1933年证券法或其他规定产生的某些责任进行赔偿。

第十五项近期销售未登记证券。

以下是关于我们在过去三年内出售的未根据证券法注册的证券的信息。还包括我们就此类证券收到的对价(如果有)，以及与申请豁免注册的证券法或SEC规则部分有关的信息。

自2018年1月1日以来，我们出售了以下未注册证券：

•

2020年1月14日，我们发行了Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的1,000股普通股，每股面值0.01美元，代价是Instructure Parent，LP出资10.00美元。

上述交易中的普通股股票是根据证券法第4(A)(2)条发行的，因为此类证券的出售不涉及公开发行。本次交易中证券的接受方表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售，并在这些交易中发行的股票上放置了适当的图例。收件人通过与我们的关系可以充分访问有关公司的信息。

II-2


展品数		描述

1.1*		承销协议的格式

3.1		修订和重订现行有效的一号机构中间控股公司注册证书

3.2		第二次修订和重新签署的Instructure Holdings，Instructure Holdings，Inc.公司注册证书格式，将在本次发行结束时生效

3.3		现行有效的Instructure Intermediate Holdings I，Inc.附例

3.4		InStructure Holdings，Inc.修订和重新修订的章程格式，将于本次发售结束时生效

4.1*		普通股股票格式

4.2*		注册权协议

5.1*		Kirkland&Ellis LLP的观点

10.1*		信贷协议，日期为2020年3月24日，由Instructure Intermediate Holdings III，LLC，InStructure Holdings，LLC，Instructure，Inc.，担保人，贷款人，Golub Capital Markets LLC(作为贷款人的行政代理)和Golub Capital Markets LLC(作为担保方的抵押品代理)签署

10.2+*		Instructure Holdings，Inc.2021年综合激励计划

10.3+*		激励性股票期权协议格式

10.4+*		限制性股票协议的格式

10.5+*		非限制性股票期权协议的格式

10.6+*		股票增值权协议格式

10.7+*		Instructure Holdings，Inc.2021员工购股计划

10.8+*		限制性股票单位协议格式

10.9+*		弥偿协议的格式

10.10*		董事提名协议格式

10.11+#		史蒂夫·戴利的聘书

10.12+#		戴尔·鲍文的聘书

10.13+#		米奇·本森的聘书

10.14+#		与马修·A·卡米纳的执行协议

10.15+#		与弗兰克·梅利特签订的行政协议

10.16+#		与Daniel T.Goldsmith签订的执行协议

10.17+#		与史蒂文·B·卡明斯基的执行协议

10.18+#		员工共同投资协议格式

10.19+#		激励性股权赠与协议的格式

21.1*		Instructure Holdings，Inc.子公司名单。

23.1*		Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1)

23.2*		独立注册会计师事务所的同意书

23.3*		独立会计师事务所的同意

24.1*		授权书(包括在签名页上)

*	表明应通过修订提交。

+	指管理合同或补偿计划或安排。

表示以前提交过。

II-3

根据本注册声明第14项中提及的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就根据本协议登记的证券提出赔偿要求 (注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否的问题。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为确定证券法项下的任何责任，根据规则430A在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分；

(2)

为了确定证券法项下的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-4

以下签署的InStructure Holdings，Inc.董事和高级管理人员分别任命和为事实律师对于下文签署人，有充分的权力替代和替代下文签署人的姓名、地点和位置，并根据1933年证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)签署和提交对本S-1表格注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)和证物(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的同一发行的任何其他注册声明)和任何和所有申请拥有完全的权力和权力去做和执行任何和所有的行为和事情任何必要的和必要的或合意的，特此批准和确认所说的一切事实上的律师，或其代替者可依法作出或因本条例而导致作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

史蒂夫·戴利	首席执行官兼董事 (首席行政主任)	, 2021

戴尔·鲍文	首席财务官 (首席财务会计官)	, 2021

查尔斯·古德曼	董事会主席	, 2021

埃里克·阿科皮安茨	导演	, 2021

詹姆斯·哈特	导演	, 2021

布莱恩·贾菲	导演	, 2021

保罗·霍尔顿·斯帕特(Paul Holden Spaht，Jr.)	导演	, 2021

II-5


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐



各类证券名称须予注册	建议的最大值聚合产品价格⁽¹⁾⁽²⁾	数量注册费
普通股，每股面值0.01美元	$	$


特拉华州(州或其他司法管辖区公司或组织)		7372(主要标准工业分类代码编号)		84-4325548(税务局雇主识别号码)


	页面
招股说明书摘要		1
风险因素		22
前瞻性陈述		61
市场和行业数据		64
收益的使用		65
股利政策		66
大写		67
稀释		69
选定的合并财务数据		71
未经审计的预计合并财务数据		77
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		88
业务		127
管理		152


	北美高等教育	国际高等教育	北美 K-12	国际 K-12	持续教育

可寻址学生	22M	89M	57M	709M	46M

市场机会

LMS	$0.5B	$1.2B	$0.4B	$2.8B	$0.3B

评估	$0.8B	$1.1B	$0.9B	$3.7B	$0.8B

分析		$0.2B	$0.1B	$0.6B	-

视频	$0.1B	$0.2B	$0.1B	$1.0B	$0.1B

EPortfolio	$0.1B	$0.1B		$0.3B	$0.1B


董事会成员	审计委员会	薪酬和提名委员会
史蒂夫·戴利
查尔斯·古德曼
埃里克·阿科皮安茨
詹姆斯·哈特
布莱恩·贾菲
保罗·霍尔顿·斯帕特(Paul Holden Spaht，Jr.)


实际EBITDA 成就		激励目标收入(%)
EBITDA目标的120%或更高		150
100%的EBITDA目标		100
EBITDA目标的90%		50
低于EBITDA目标的90%		0


名字		数量股票
摩根士丹利有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
共计：


	后继者
	2020年12月31日
	1级		2级		3级		总计
资产：
货币市场基金	$	3,342	$	—	$	—	$	3,342

总资产	$	3,342	$	—	$	—	$	3,342


	公允价值
无形资产	$	1,167,283
商誉		500,264

取得的净资产	$	1,667,547


	公允价值
无形资产	$	1,790,948
商誉		316,050

取得的净资产	$	2,106,998


	公允价值
现金	$	1,375,528
应收账款		155,487
固定资产		368,135
预付费用和其他流动资产		78,224
递延税项资产		790,000
无形资产		12,617,761
商誉		3,508,340
应付账款和应计费用		(713,733	)
递延收入		(657,012	)

取得的净资产	$	17,522,730


截至2019年6月30日的余额	$	19,270,925
TE21采集调整		(221,713	)

截至2020年6月30日的余额	$	19,049,212


资本化的软件开发成本	$	11,041,113
累计摊销		(990,038	)

	$	10,051,075


2021年6月30日	$	84,198
2022年6月30日		62,454
2023年6月30日		10,389

总计		157,041
减去：代表利息的金额		8,756

资本租赁项下最低租赁付款净额的现值		148,285
减：当前部分		77,981

资本租赁项下的债务--扣除当期部分	$	70,304


递延税项总资产⁽¹⁾:
净营业亏损结转	$	4,183,000
递延成本		640,000
利息结转		808,000
固定资产和无形资产		(325,000	)

		5,306,000

递延税金负债总额：
无		—

		—

递延税额估值免税额		(4,616,000	)

递延税金净资产	$	690,000


税前账面亏损	$	(713,611	)

法定税率所得税费用		(150,000	)
州税，扣除联邦税收优惠后的净额		112,000
联邦，NOL调整		116,000
永久性差异		517,000
更改估值免税额		(495,000	)

	$	100,000


物业费和设备费	$	339,994
更少：
资本租赁债务的发行		(104,819	)

购置财产和设备所支付的现金净额	$	235,175


证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
纽约证券交易所上市费		*
印刷费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
转会代理费和登记费		*
杂费		*

总费用	$	*