修正和重述直觉外科公司。2010年奖励计划
(董事会于2021年3月6日通过修正重述)
(股东于2021年4月22日通过)
第一条。
目的
直觉外科公司2010年激励奖励计划(下称“计划”)的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报，从而促进直觉外科公司(以下简称“公司”)的成功并提升其价值。该计划还旨在提供激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问服务的能力，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
2.1“管理人”指按照第12条的规定对计划进行一般管理的实体。关于委员会根据第12.6节授权给一位或多位人士或董事会承担的职责，“管理人”一词指的是该等人士，除非委员会或董事会已撤销该等转授或董事会已终止承担该等职责，则“管理人”一词指的是该等人士，但如委员会或董事会已撤销该等转授或董事会已终止承担该等职责，则“管理人”一词指的是该等人士，除非委员会或董事会已撤销该等转授或董事会已终止承担该等职责。
2.2.“联属公司”指(A)附属公司；及(B)根据财务条例第(301.7701-3)节被视为独立于(I)本公司或(Ii)任何附属公司的独立实体的任何境内合资格实体。
2.3“适用会计准则”指美国公认会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4“奖励”指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等值奖励或股票增值权(统称“奖励”)。
2.5“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒体，其中应包含署长根据本计划确定的与授标有关的条款和条件。
2.6“奖励限额”是指应以股票或现金(视具体情况而定)支付的奖励，分别为第3.3节规定的限额。
2.7“董事会”是指公司的董事会。
2.8“控制变更”指并包括以下各项：
(A)任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3条)，占本公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多；或
(B)董事会组成在两年内发生变化，而其结果是现任董事的人数少于过半数。“在任董事”是指(A)截至本条例之日为本公司董事的董事，或(B)在该选举或提名时以至少过半数在任董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争有关的个人)；或(B)在任董事的选举或提名时获得至少过半数现任董事赞成票的董事(但不包括其当选或提名与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争的个人)；或
(C)本公司与任何其他法团或并入任何其他法团的合并或合并已完成，但如合并或合并会导致紧接在紧接该合并或合并后仍未偿还的本公司有表决权证券，或藉转换为尚存实体的有表决权证券，继续占本公司或该尚存实体的有表决权证券所代表的总表决权的最少百分之五十(50%)，或在紧接该项合并或合并后尚未清偿的该尚存实体的有表决权证券，或在该项合并或合并中幸存的实体的母公司所代表的总表决权的百分之五十(50%)，则不在此限；或
(D)本公司股东批准本公司完全清盘计划，或本公司完成出售或处置本公司的全部或实质所有资产，但不包括
本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置给一个实体，而该实体至少80%(80%)的有投票权证券的合并投票权由持有该等资产的人士所拥有，比例与紧接出售前该等人士对本公司的拥有权大致相同。
此外，如果控制权变更对任何规定延期赔偿并受守则第409a节约束的奖励构成支付事件，则第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的与此类奖励有关的交易或事件也必须构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”，达到第409a节的要求。
委员会拥有全权及最终权力(行使其酌情决定权)，以最终决定本公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权变更发生的日期及任何与此相关的附带事宜。
2.9“守则”是指不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典颁布的条例和官方指南。
2.10“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会的另一个委员会或小组委员会，按第(12.1)节的规定委任。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
2.12“公司”指特拉华州的直觉外科公司。
2.13“顾问”指受聘为本公司或任何联营公司提供服务的任何顾问或顾问，而根据美国证券交易委员会(SEC)的适用规则，该等联营公司符合在S-8表格注册说明书上登记股份的资格。
2.14“董事”指不时组成的董事会成员。
2.15“股息等值”是指根据第9.2节授予的获得股票股息等值(现金或股票)的权利。
2.16“DRO”系指由“1974年雇员退休收入保障法”(经不时修订)的法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系命令。
2.17“生效日期”指董事会批准该计划的日期，但须经本公司股东批准。
2.18“合资格个人”指委员会决定的任何雇员、顾问或非雇员董事。
2.19“雇员”指本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员(根据守则第3401(C)节及其下的库务规例厘定)。
2.20“股权重组”是指本公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响普通股(或本公司其他证券)或普通股(或其他证券)股价的数量或种类，并导致普通股已发行奖励的每股价值发生变化。
2.21“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。
2.22“公平市价”是指在任何给定日期，按下列方式确定的股票价值：
(A)如果普通股在任何(I)现有证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)、(Ii)全国市场系统或(Iii)股票上市、报价或交易的自动报价系统上市，其公平市值应为普通股在该交易所或系统所报的该日期的收盘价，或如普通股在有关日期没有收市价，《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他消息来源所报道的普通股股票在该报价存在的最后一个日期的收盘价；
(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但认可证券交易商定期对普通股进行报价，则其公平市值应为该日期普通股的高出价和低要价的平均值，或者，如果在该日期普通股没有高出价和低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的前一个日期普通股的高出价和低要价的平均数，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的那样，普通股的公平市值应为该日期普通股的最高出价和最低要价的平均值，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样
(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有被认可的证券交易商定期报价，其公平市值应由行政长官真诚地确定。
2.23。“全额奖励”指除(I)期权、(Ii)股票增值权或(Iii)持有人按授出日期现有内在价值支付的任何其他奖励(不论直接或放弃从本公司或任何联属公司收取款项的权利)以外的任何奖励。
2.24“超过10%股东”指当时拥有(定义见守则第424(D)节)本公司或任何联属法团(定义见守则第424(F)节)或其母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。
2.25“获奖者”是指获奖人员。
2.26“激励性股票期权”是指符合本准则第422节适用规定的、旨在成为激励性股票期权的期权。
2.27“非雇员董事”是指非雇员的公司董事。
2.28“不合格股票期权”是指非激励性股票期权的期权。
2.29“期权”指根据第6条授予的以指定行使价购买股份的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；然而，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。
2.30“母公司”指以本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，倘本公司以外的每一实体于厘定时实益拥有相当于该链中任何一家其他实体所有类别证券或权益的总投票权50%(50%)以上的证券或权益。
2.31“绩效奖”是指根据第29.1节以现金、股票或两者的组合支付的现金红利奖、股票红利奖、绩效奖或激励性奖。
2.32“绩效标准”是指委员会为确定绩效期间的一个或多个绩效目标而选择用于奖励的标准(和调整)，确定如下：
(A)用于确定业绩目标的业绩标准可包括以下指标或委员会确定的其他指标：
(I)销售或收入总额或净额；
(Ii)净收益(在下列一项或多项之前或之后：(A)利息、(B)税、(C)折旧和(D)摊销)；
(Iii)营业收益或利润；
(Iv)毛利或净利或营业利润率；
(V)现金流(包括但不限于营业现金流和自由现金流)；
(Vi)资产回报率；
(Vii)资本回报；
(Viii)投资资本回报；
(Ix)股东权益回报率；
(X)销售回报；
(Xi)每股收益；
(Xii)每股价格与每股收益的倍数(“市盈率”)；
(十三)市盈率与成长率的倍数；
(Xiv)普通股每股价格；
(十五)股价上涨；
(Xvi)股东总回报；
(Xvii)经济增加值(EVA=税后净营业利润--资本费用)；
(十八)实现客观可确定的战略举措；
(Xix)程序的数目；及
(Xx)员工工作效率，
其中任何一项都可以绝对值来衡量，或者与任何增量增加或减少进行比较，或者与同级组的结果或市场表现指标或指数进行比较。
(B)署长可自行决定对一个或多个业绩目标进行一项或多项客观可确定的调整。此类调整可以包括下列一项或多项：(一)与会计原则变更有关的项目；(二)与融资活动有关的项目；(三)重组或提高生产率的费用；(四)其他营业外项目；(五)与收购有关的项目；(六)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(七)与处置业务或分部业务有关的项目；(Viii)根据适用的会计准则不符合业务分部资格的与非持续经营有关的项目；(Ix)与业绩期间发生的任何股息、股票拆分、合并或换股有关的项目；(X)被确定为适当调整的其他重大收入或支出项目；(Xi)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(Ii)与收购的无形资产摊销有关的项目；(Xiii)不属于公司范围的项目(Xiv)与收购的正在进行的研发有关的项目；(Xv)与税法变动有关的项目；(Xvi)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Xvii)与资产减值费用有关的项目；(Xviii)与诉讼、仲裁和合同结算的损益有关的项目；(Xix)与任何其他异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业状况变化有关的项目；或(Xx)非现金项目。
2.33“绩效目标”是指在绩效期间，由署长根据一项或多项绩效标准以书面形式为绩效期间确定的一个或多个目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以表示为公司整体绩效或子公司、部门、业务单位或个人的绩效。
2.34“绩效期间”是指一个或多个时间段，可以是不同的和重叠的，由署长选择，在此期间内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有者获得和支付绩效奖励的权利。
2.35“许可受让人”对于持有人而言，是指在考虑到适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税法和证券法之后，根据证券法使用表格S-8注册声明的指示所界定的持有人的任何“家庭成员”。
2.36“计划”是指本直觉外科公司2010年奖励计划，经不时修改或重述。
2.37“计划”是指行政长官根据本计划通过的任何计划，该计划包含旨在管理根据本计划授予的特定类型奖励的条款和条件，并根据该条款和条件在本计划下授予该类型的奖励。
2.38“限制性股票”指根据第8条授予的普通股，受某些限制，并可能面临没收或回购的风险。
2.39“限售股单位”是指根据第9.3节授予的获得股份的权利。
2.40“证券法”指修订后的1933年证券法。
2.41“股份”是指普通股。
2.42“股票增值权”是指根据第十条授予的股票增值权。
2.43“附属公司”是指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，前提是除未中断链中的最后一个实体外，每个实体在厘定时实益拥有占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。
2.44“替代奖励”指根据本计划授予的奖励，其依据是假设或取代公司或其他实体先前就公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的未偿还股权奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励，或替代先前由公司或其他实体就公司交易(例如，合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的未偿还股权奖励；然而，“替代奖励”一词在任何情况下均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。
2.45“服务终止”指的是：
(A)就顾问而言，指因任何理由(包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休)而终止聘用持有人为本公司或联营公司顾问的时间，但不包括顾问同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。
(B)就非雇员董事而言，指非雇员董事的持有人因任何原因(包括但不限于因辞职、未能当选、去世或退休而终止)而不再担任董事的时间，但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联属公司的终止情况。
(C)就雇员而言，指持有人与本公司或任何联营公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。
署长应全权酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否因原因解聘的问题，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题；(B)行政长官应酌情决定所有与服务终止有关的事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否因原因而被解雇的问题，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题；但是，就激励股票期权而言，除非管理人在本计划、奖励协议或其他条款中另有规定，否则仅当员工休假、从员工变更为独立承包商的身份或员工-雇主关系的其他变更构成服务终止时，且仅当此类休假、身份变更或其他变更中断了本规范第(422)(A)(2)节以及该条款下当时适用的法规和收入裁决的目的时，该等休假、地位变更或其他变更才应构成服务终止。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于剥离)之后，雇用或与持有人签约的关联公司不再是关联公司，则持有人的雇员-雇主关系或咨询关系应视为终止。
第三条。
受该计划约束的股票
3.1股份数量。
(A)在第(13.2)节及第3.1(B)节的规限下，根据计划下的奖励可发行或转让的股份总数为34,450,000股；然而，任何受购股权或股票增值权奖励的股份应计入此限额，作为每一(1)股已授出的股份的一(1)股，任何受十足价值奖励的股份应计入此限额的每一(1)股股份中的2.3股。(B)根据本计划的奖励计划可发行或转让的股份总数为34,450,000股；然而，受期权或股票增值权奖励的任何股份应计入此限额，即每股授出的股份中有一(1)股计入一(1)股股份。
(B)倘任何受奖励所限的股份被没收或到期，或该奖励以现金(全部或部分)结算，则在该没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励所限的股份应可再次用于未来根据本计划授出的奖励，惟就如此被没收、到期或以现金结算的每股须获全值奖励的股份而言，2.3股股份应再次可供日后根据本计划授出的奖励所用。(B)倘任何受奖励所限的股份被没收或到期，或该奖励以现金结算，则受该奖励所限的股份在该等没收、到期或现金结算的范围内，应再次可供日后根据该计划授予奖励的股份可供日后授予奖励之用。尽管本协议有任何相反规定，以下股票不得添加到根据第3.1(A)节授权授予的股票中，也不能用于未来的奖励授予：
(I)持有人为支付购股权行使价或为履行与奖励有关的任何预扣税项义务而提交或扣留的股份；(Ii)受股票增值权规限但并非在行使股票增值权时与股票增值权的股票结算相关而发行的股份；及(Iii)以行使购股权所得现金在公开市场购买的股份。本公司根据第8.4节以持有人支付的相同价格购回的任何股份，以便将该等股份返还给本公司，将再次可用于奖励。现金股息等价物与任何未支付奖励一起支付的股息等价物不应计入根据本计划可供发行的股票中。尽管本节第3.1(B)节有规定，但如果这样做会导致激励性股票期权未能符合守则第422节规定的激励性股票期权资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。
(C)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。此外，如果本公司或任何联属公司收购的公司或与本公司或任何联属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供出让的股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该收购或合并中使用的交换率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的对价)，可供授予的股份可用于A股。但如无收购或合并，则使用该等可用股份的奖励不得于本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的个人作出，或仅向在紧接该等收购或合并前并无受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的个人作出。
3.2派发股票。根据奖励分配的任何股票可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库藏股或普通股组成。
3.3受奖励的股份数目的限制。尽管本计划有任何相反的规定，但在第13.2条的规限下，任何日历年可授予任何一人的一项或多项现金应付奖励的最高现金支付总额应为2,000,000美元，任何日历年可授予任何一人的一项或多项奖励的最高股票总数应为250,000股。在任何日历年授予任何非雇员董事的合计授予日期公允价值(截至适用授予日期计算)
该董事在该年度内担任本公司董事会或任何董事会委员会成员的年薪不得超过750,000美元。
第四条。
颁授奖项
4.1参与。行政长官可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每个奖项的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人均无权根据本计划获奖。
4.2奖励协议。每项奖励应由一份奖励协议证明。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。
4.3适用于第10.16节的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予或授予当时受《交易法》第(16)节约束的任何个人的任何奖励，均应受到《交易法》(Exchange Act)第(16)节下任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)下任何适用豁免规则中规定的任何额外限制，这些规则是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。
4.4随心所欲就业。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议均不授予任何持有人继续受雇于公司或任何联属公司或担任其董事或顾问的权利，也不得以任何方式干预或限制公司及其任何联属公司在此明确保留的权利，即以任何理由随时解雇任何持有人，不论是否有原因，并在有或无通知的情况下，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款和条件，但书面另有明确规定的范围除外。在此，本计划或任何计划或奖励协议中的任何内容均不授予任何持有人继续受雇于公司或任何联属公司或担任董事或顾问的权利，也不得以任何方式干预或限制公司及其任何联属公司在任何时间以任何理由、有或无通知、在有或无通知的情况下解除任何持有人的权利
4.5外国持有者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其子公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的其他国家的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些子公司应纳入本计划；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加本计划；
(C)修改授予美国以外合资格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何该等外国证券交易所的上市要求；。(D)设立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要该等行动是必要或可取的(任何该等子计划和/或修改应作为附录附于本计划)；但任何此等子计划和/或修改不得增加第3.1和3.3节所载的股份限制；。及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以取得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市规定。尽管有上述规定，管理人不得采取任何违反守则、交易法、证券法、任何其他证券法或管辖法规、股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律的行为，也不得授予任何奖励。
获得4.6个单人和串联奖。根据本计划授予的奖励，可由行政长官自行决定，除根据本计划授予的任何其他奖励外，还可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与该等其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，也可以与该等其他奖项的颁发时间不同。
第五条。
[保留的。]
第六条
授予期权
6.1向合资格人士授予选择权。行政长官有权根据其自行决定的条款和条件，随时向符合条件的个人授予选择权，这些条款和条件不得与本计划相抵触。
6.2激励性股票期权资格。任何非本公司或本公司任何联属法团(定义见守则第424(F)节)的人士不得获授奖励股票期权。任何符合大于10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划授予的任何奖励股票期权，在征得持有人同意后，管理人可以修改，以取消该期权被视为“守则”第422节规定的“奖励股票期权”的资格。“激励性股票期权”(符合守则第422节的涵义，但不考虑守则第422节(D)项)的股票的总公平市值首次可由
倘根据本计划于任何公历年度内，本公司及其任何联属公司或母公司的所有其他计划(分别定义见守则第424(F)及(E)节)的购股权金额超过100,000美元，则该等购股权在守则第422节所规定的范围内将被视为非限定购股权。适用前款规定时，应将期权和其他“激励性股票期权”按授予顺序考虑在内，股票的公平市价应在授予相应期权时确定。
6.3期权行权价。受每项购股权规限的每股行权价须由管理人厘定，但不得低于购股权授出当日股份公平市价的100%(或就奖励股票购股权而言，为守则第424(H)节的目的修订、延长或续期购股权当日)。此外，倘授予股东超过10%的奖励股票购股权，有关价格不得低于购股权授出当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%。
6.4期权条款。每项期权的期限应由管理人自行决定；但期限不得超过自授予期权之日起十(10)年，或自奖励股票期权授予大于10%股东之日起五(5)年。管理人应确定持有者有权行使既得期权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过期权期限。除非受到守则第409A节或第X422节的要求及其规定和裁决的限制，否则管理人可以延长任何未完成选择权的期限，并可以延长与持有人终止服务有关的既有选择权可以行使的期限，并可以修订与终止服务有关的该选择权的任何其他条款或条件。
6.5期权授予。
(A)授予持有人全部或部分选择权的期限由管理人设定，管理人可决定在授予选择权后的一段特定期间内不得全部或部分行使选择权。此类授予可能基于在公司或任何附属公司的服务、任何绩效标准或管理人选择的任何其他标准。
(B)在持有人终止服务时不可行使的期权的任何部分此后均不得行使，除非管理人在计划、奖励协议或授予选择权后管理人的行动中另有规定。
6.6替补奖。尽管本条第6条的前述规定与此相反，如果期权是替代奖励，则受该期权约束的股份的每股价格可以低于授予日的每股公平市值，前提是：(A)接受替代奖励的股份的公平市值总额(截至授予替代奖励之日)超过(B)及其行使价格的总额不超过：(X)公允市值总额(截至紧接当时)该等公平市价将由本公司承担或取代之前身实体股份之公平市价(Y)高于该等股份之总行使价(Y)厘定。
6.7股票增值权的替代。管理人可在证明授予该选择权的适用程序或奖励协议中规定，管理人有权在行使该选择权之前或之后的任何时间以股票增值权取代该选择权；但条件是，该股票增值权应可对该替代选择权可行使的相同数量的股票行使。
第七条
期权的行使
7.1部分运动。可行使期权可以全部或部分行使。然而，不得对零碎股份行使选择权，根据选择权的条款，管理人可以要求部分行使必须针对最低数量的股份。
7.2锻炼方式。可行使期权的全部或部分应被视为在向公司秘书或由署长或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)交付下列全部或部分期权后行使：
(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使选择权或部分选择权。通知应由持有人或当时有权行使该期权或该部分期权的其他人签署；
(B)管理人全权酌情认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款，股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，或任何其他适用法律。管理人还可以根据其单独的酌情决定权，
采取其认为适当的额外行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和登记员发出停止转让通知；
(C)如该选择权须由持有人以外的任何一人或多於一人根据第(11.3)节行使，则该人或该等人士有权行使该选择权的适当证明，由管理人全权酌情决定；及
(D)以第11.1节和第11.2节允许的方式，向本公司股票管理人全额支付行使选择权或其部分股份的行使价和适用的预扣税。
7.3关于处置的通知。持有人应就因行使奖励股份购股权而获得的普通股股份处置向本公司发出即时书面或电子通知，而该等处置发生于(A)向该持有人授出该等购股权日期(包括就守则第424(H)节而言，该购股权被修订、延长或续期之日)起计两年内，或(B)在该等股份转让予该持有人后一年内。
第八条
限制性股票的奖励
8.1限制性股票奖。
(A)行政长官获授权向合资格的个人授予限制性股票，并应决定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划相抵触，并可对发行该等限制性股票施加其认为适当的条件。
(B)管理人应确定限制性股票的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，则收购价不得低于要购买的股票的面值，除非适用的州法律另有允许。在任何情况下，每次发行限制性股票都应要求法律对价。
8.2作为股东的权利。除第8.4节另有规定外，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应享有股东对上述股票的所有权利，但须受适用程序或每个单独奖励协议的限制，包括收取与股票有关的所有股息和其他分派的权利；但是，就受第8.3节所述限制或归属条件约束的限制性股票而言，除非符合下列条件，否则
与第13.2条所允许的分拆或其他类似事件有关，在取消限制和满足归属条件之前向公司股东支付的股息，仅在限制随后解除、归属条件随后得到满足以及限制性股票归属股份归属的范围内才支付给持有人。
8.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的限制性股票)，在适用计划的条款或每个单独的奖励协议中，应遵守管理人规定的限制和归属要求。该等限制可包括但不限于有关投票权及可转让性的限制，而该等限制可于有关时间及根据该等情况或基于管理人选择的标准(包括但不限于基于持有人在本公司的受雇、董事或顾问任期、表现标准、公司表现、个人表现或管理人选择的其他标准)单独或合并失效。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4回购或没收限制性股票。如果持有人没有为限制性股票支付价格，一旦服务终止，持有人在未归属限制性股票中的权利即告失效，受限制的权利将失效，该等限制性股票应交还给本公司，并无对价予以注销。如果持有人为限制性股票支付了价格，在服务终止时，公司有权向持有人回购未归属的限制性股票，然后受限制，每股现金价格等于持有人为此类限制性股票支付的价格或计划或奖励协议中指定的其他金额。管理人可全权酌情规定，在发生某些事件(包括控制权变更、持有人死亡、退休或伤残或任何其他指定服务终止或任何其他事件)时，持有人对未归属限制性股票的权利不会失效，该等限制性股票将归属，如适用，本公司无权回购。
8.5限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由管理人决定的方式证明。证明受限制股票的股票或账簿分录必须包括适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制，本公司可全权酌情保留任何股票的实物拥有权，直至所有适用的限制失效为止。
8.6第83(B)条选举。如果持有人根据守则第83(B)节选择在受限制股票转让之日而不是在一个或多个日期就受限制股票征税
如根据守则第83(A)节规定持有人须就该等选择缴税，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即向本公司递交该选择的副本。
第九条
授予业绩奖励、股息等价物、限制性股票单位
9.1表演奖。
(A)行政长官获授权向任何合资格的人士颁发工作表现奖。绩效奖励的值可以链接到管理员确定的任何一个或多个绩效标准或其他特定标准，在每种情况下都是在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个时段内。绩效奖励可以现金、股票或两者兼而有之，由行政长官决定。
(B)在不限制第9.1(A)条的情况下，署长可以现金奖金的形式向任何符合条件的个人授予绩效奖励，该奖金或其他标准(不论是否客观)由署长在每个情况下在指定的一个或多个日期或在署长决定的任何一个或多个期间内制定。(B)在不限制第29.1(A)条的情况下，署长可以现金奖金的形式向任何符合条件的个人发放绩效奖励，不论这些标准是否客观。
9.2股息等价物。
(A)行政长官可根据普通股上宣布的股息发放股息等价物，由行政长官决定，自奖励授予持有者之日起至奖励授予、行使、分配或到期之日之间的股息支付日起计入。该等股息等价物应按管理人决定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。尽管本协议有任何相反规定，与归属的奖励有关的股息等价物应(I)在适用法律允许的范围内不支付或记入贷方，或(Ii)与相关奖励相同的程度累积和归属。所有此类股息等价物应在署长在适用的奖励协议中指定的时间支付。
(B)尽管有上述规定，不会就购股权或股票增值权支付股息等价物。
9.3个限制性股票单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位的数量、条款和条件由管理人决定。管理人应指明限制性股票单位完全归属的一个或多个日期
不可没收，并可指定其认为适当的转归条件，包括基于一项或多项绩效标准或其他特定标准的条件，包括向本公司或任何联属公司提供服务，在每种情况下，均在指定日期或指定日期或在管理人决定的任何一个或多个期间内。管理人应指定或允许持有人选择发行限制性股票单位相关股份的条件和日期，哪些日期不得早于限制性股票单位归属并成为不可没收的日期，以及哪些条件和日期应符合守则第409A节的规定。限制性股票单位可以现金、股票或两者同时支付，由管理人决定。于分派日期，本公司将为每个既得及不可没收的有限制股份单位，向持有人发行一股无限制、完全可转让股份(或一股该等股份的现金公平市价)。
9.4期。业绩奖励、股息等值奖励和/或限制性股票奖励的期限由行政长官自行决定。
9.5行使或购买价格。管理人可以确定业绩奖励或根据限制性股票单位奖励分配的股票的行使或购买价格；但是，除非适用法律另有许可，否则对价的价值不得低于股票的面值。
9.6服务终止时行使。业绩奖励、股息等值奖励和/或限制性股票奖励仅在持有人为员工、董事或顾问(视情况而定)时才可行使或分配。然而，管理人可全权酌情规定，业绩奖励、股息等值奖励和/或限制性股票单位奖励可在某些情况下在服务终止后行使或分配，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止。
第十条
授予股票增值权
10.1授予股票增值权。
(A)管理人有权按其决定的与本计划一致的条款和条件，不时全权酌情向合资格的个人授予股票增值权。
(B)股票增值权使持有人(或根据计划有权行使股票增值权的其他人士)有权行使全部或指定部分股票增值权(在根据其条款当时可行使的范围内)，并从本公司收取由以下决定的金额
根据管理人可能施加的任何限制，将行使股票增值权当日的公平市价减去股票增值权每股行使价格所得的差额乘以行使股票增值权所涉及的股份数目。除下文(C)项所述外，受每项股票增值权规限的每股行使价格须由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日的公平市价的100%。
(C)尽管第10.1(B)节有相反的规定，如果股票增值权是一种替代奖励，受该股票增值权约束的股票的每股价格可以低于授予日每股公平市值的100%；条件是：(A)接受替代奖励的股份的公平总市值(截至授予替代奖励之日)超过(B)其总行使价格不超过：(X)受本公司假设或取代授予的股份的公平总市值(截至产生替代奖励的交易之前的时间，该公平市值由管理人决定)超过(Y)超过本公司假定或替代授予的前身实体的股票的总公平市值超过(Y)超过(Y)的前身实体的股票的公平总市值(该公平市值由管理人决定)超过(Y)本公司假定或替代授予的股票的总行使价格：(X)超过(Y)本公司假设或替代的授予的股票的公平市值总额(该公平市值将由管理人决定)，超过(Y)本公司假定或替代授予的前身实体的股票的总行使价格
10.2股票增值权归属。
(A)授予持有人全部或部分股票增值权的期限由管理人设定，管理人可决定授予股票增值权后的特定期间内不得全部或部分行使股票增值权。此类授予可能基于对公司或任何附属公司的服务，或管理人选择的任何其他标准。
(B)服务终止时不可行使的股票增值权的任何部分此后均不得行使，除非管理人在适用的计划或奖励协议中另有规定，或管理人在授予股票增值权后采取行动。
10.3锻炼方式。可行使股票增值权的全部或部分应被视为在向公司股票管理人或管理人指定的其他个人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：
(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使股票增值权或部分股票增值权。通知应由股东或当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的其他人签署；
(B)管理人凭其全权酌情决定权认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。行政长官亦可全权酌情采取其认为适当的额外行动，以达致该等遵行；及
(C)如股份增值权须根据第10.3节由持有人以外的任何一名或多名人士行使，则须提供该等人士行使股份增值权权利的适当证明。
10.4股票增值权期限。每项股票增值权的期限应由管理人自行决定，但期限不得超过自股票增值权授予之日起十(10)年。管理人应确定持有者有权行使既有股票增值权的期限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过股票增值权期限的到期日。除守则第409A节及其规例及裁决的规定所限外，管理人可就持有人终止服务而延长任何尚未行使的股票增值权的期限，并可延长行使既有股票增值权的期限，并可修订与终止服务有关的该等股票增值权的任何其他条款或条件。
10.5付款。根据第10条就股票增值权支付的款项应以现金、支票或管理人可接受的其他形式的法律对价支付，由管理人决定。
第十一条
奖励的附加条款
11.1付款。行政长官应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票，(B)股份(如支付奖励的行使价格，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)或持有一段时间的股份，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需的总付款总额，(A)现金或支票，(B)股份(如支付奖励的行使价，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)或持有一段时间的股份，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付之日的公平市值均等于所需的总付款，(C)交付书面或电子通知，说明持有人已就当时可在行使或授予奖励时发行的股票向经纪发出市场卖单，并且经纪已
(D)本公司须向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以支付所需的总款项，惟该等所得款项须于该等出售结算后支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代价。管理人还应决定将股票交付或视为交付给持有人的方式。尽管本计划有任何其他相反的规定，但任何身为本公司董事或“行政人员”的持有人，如属本交易所法案第(13)(K)节所指的董事或“行政人员”，均不得就根据本计划授予的任何奖励付款，或继续以本公司贷款或本公司违反本交易所法案第(13(K)节)安排的贷款就该等付款进行任何信贷扩展。
11.2预扣税金。本公司或任何附属公司有权和有权扣除或扣留或要求持有人向本公司汇款，以满足法律要求对因本计划引起的与持有人有关的任何应税事件预扣的联邦、州、地方和外国税(包括持有人的FICA或就业税义务)的额度，并有权扣减或扣缴，或要求持有人向公司汇入足够的金额，以满足法律要求就本计划引起的与持有人有关的任何应税事件预扣的联邦、州、地方和外国税(包括持有人的FICA或就业税义务)。管理人可全权酌情并在符合上述要求的情况下，允许持有人选择扣留本公司可根据奖励发行的股份(或允许交出股份)。可以扣缴或退还的股份数量，以扣缴或回购当日公平市值等于此类负债总额的股份数量为限，该等负债的总和是基于适用于此类补充应税所得的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税率。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市值。
11.3奖项的可转让性。
(A)除第11.3(B)节另有规定外：
(I)除以遗嘱或世袭及分配法以外，或在遗产管理人同意下，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖赏，除非与直至该奖赏已行使，或该奖赏相关的股份已发行，而适用于该等股份的所有限制已失效，否则不得以其他方式出售、质押、转让或转让该等奖赏；
(Ii)任何判给、其中的权益或权利，均无须对持有人或其权益继承人的债项、合约或承诺负上法律责任，亦无须以转让、转让、预期、质押的方式处置，
质押、产权负担、转让或任何其他方式，不论该等产权处置是自愿或非自愿的，或是借判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破产)的法律实施而作出的，而任何企图作出的产权处置均属无效和无效，但如该等产权处置是上一句所准许的，则属例外；及
(Iii)在持有人在世期间，只有持有人方可行使根据该计划授予他的奖励(或其任何部分)，除非经遗产管理署署长同意，该奖励已依据“补偿条例”处置；持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据该计划或适用的计划或奖励协议变得不能行使之前，可由其遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据已故持有人遗嘱或根据“奖励协议”获授权的任何人行使。
(B)尽管第11.3(A)节另有规定，行政长官仍可全权酌情决定允许持有人将奖励转让给任何一个或多个许可受让人，但须遵守以下条款和条件：(I)转让给许可受让人的奖励，除根据遗嘱或世袭和分配法外，不得由许可受让人转让；(Ii)转让给许可受让人的奖励应继续受奖励中适用的所有条款和条件的约束；(Ii)除非根据遗嘱或世袭和分配法，否则转让给许可受让人的奖励应继续受奖励中适用的所有条款和条件的约束：(I)除非根据遗嘱或世袭和分配法，否则转让给许可受让人的奖励不得转让；(Ii)转让给许可受让人的奖励应继续受奖励中适用于以及(Iii)持有人和许可受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为许可受让人的地位，(B)满足适用的联邦、州和外国证券法对转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让。在任何情况下，未经股东批准，奖励不得转让以供考虑。
(C)尽管第11.3(A)条另有规定，持有人可按遗产管理署署长决定的方式，指定受益人行使持有人的权利，并在持有人去世后接受与任何赔偿有关的任何分派。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于持有人的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，除非本计划、计划和奖励协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果持有者已婚且居住在社区财产州，未经持有者配偶事先书面或电子同意，将持有者在奖励中超过50%的权益指定为持有者配偶以外的其他人为受益人的决定无效。如果没有指定受益人或没有幸存的持有人，则应根据持有人的遗嘱或继承法向有权享有受益人的人支付款项，并且
分发。在符合前述规定的前提下，受益人指定可随时由持有人更改或撤销，只要变更或撤销在持有人去世前向管理人提交。
11.4发行股票的条件。
(A)尽管本条例有任何相反规定，本公司毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明股份，除非及直至董事会或委员会经大律师意见决定该等股份的发行符合所有适用法律、政府当局的规例及(如适用)任何股份上市或交易交易所的规定，且该等股份已由有效的注册声明或适用的豁免注册所涵盖，则本公司不须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项，以证明该等股份的发行符合所有适用的法律、政府当局的规例及(如适用)该等股份的上市或交易的任何交易所的规定。除本条款及条件外，董事会或委员会可要求持有人作出董事会或委员会酌情认为适宜的合理契诺、协议及陈述，以遵守任何该等法律、规例或规定。
(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让命令和其他限制的约束，以符合联邦、州或外国证券或其他法律、规则和法规，以及股票在其上上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。
(C)行政长官有权要求任何持有人遵守行政长官全权酌情决定的与任何裁决的结算、分发或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得发行零碎股份，遗产管理人须全权酌情决定是否给予现金以代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式剔除。
(E)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律、规则或法规另有要求，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励相关而发行的股份的证书，相反，该等股份应记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿上。
11.5没收条文。根据其决定本计划奖励适用条款和条件的一般权力，行政长官有权在根据本计划颁发的奖励条款中规定，或要求持有人以单独的书面或电子文书同意：(A)(I)持有人在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关的任何股份时，实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，必须支付给公司；以及(Ii)奖励应终止，且任何如果(B)(I)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间内，或(Ii)持有人在任何时间或在指定时间内从事与公司竞争的任何活动，或从事任何有害、相反或损害公司利益的活动，如署长进一步定义的那样，或(Iii)持有人因“原因”(该术语由署长自行决定，或由署长自行设定)而终止服务，则服务终止的情况如下：(I)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间内，或(Ii)持有人在任何时间或在指定时间内从事与公司竞争的任何活动，或从事任何有害、相反或损害公司利益的活动，如署长进一步界定的那样
11.6禁止重新定价。在第(13.2)节的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得(I)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(Ii)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。在第(13.2)节的规限下，管理人有权在未经本公司股东批准的情况下修订任何尚未执行的奖励，以提高每股价格或取消奖励，并授予每股价格大于或等于原奖励每股价格的奖励，以取代奖励。
第十二条
行政管理
12.1管理员。薪酬委员会(或承担本计划下委员会职能的董事会其他委员会或小组委员会)应管理本计划(除非本计划另有许可)，除非董事会另有决定，否则薪酬委员会应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，并由董事会随意任命，每名非雇员董事均有资格成为交易所规则16b-3或任何后续规则所界定的“非雇员董事”，以及任何证券交易所或自动报价系统规则所规定的“独立董事”。但委员会采取的任何行动均属有效及有作用，不论委员会成员在采取该行动时是否其后被裁定为不符合下列规定
本节第12.l节规定的成员资格或委员会任何章程中规定的其他成员资格。除委员会章程另有规定外，委员会成员的任命自接受任命之日起生效。委员会成员可随时向董事会递交书面或电子通知辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管如上所述，(A)全体董事会应由其大多数在任成员代理，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，及(B)董事会或委员会可在第12.6节允许的范围内转授其在本计划项下的权力。
12.2委员会的职责及权力。委员会有责任按照其规定对本计划进行一般管理。委员会有权解释本计划、本计划和授标协议，并有权采用与本计划的管理、解释和应用不相抵触的规则，解释、修改或撤销任何此类规则，以及修改任何计划或授奖协议，但作为此类计划或授奖协议标的的授奖持有人的权利或义务不会受到此类修改的不利影响，除非获得持有人的同意或根据第13.10节的其他规定允许进行此类修改。本计划下的任何此类赠款或奖励对于每个持有者来说不必是相同的。有关激励性股票期权的任何解释和规则均应符合本准则第422节的规定。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令第16b-3条或任何后续规则或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。
12.3委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数成员即构成法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的作为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的作为，须视为委员会的作为。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。
12.4管理员权限。根据本计划中的任何具体指定，管理人拥有独有的权力、授权和独家裁量权来：
(A)指定合资格人士获奖；
(B)决定将授予每名合资格个人的一种或多种奖励类型；
(C)决定将予授予的奖励数目及与奖励有关的股份数目；
(D)根据本计划决定任何奖励的条款及条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何表现准则、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或豁免，以及与竞业禁止和夺回奖励收益有关的任何条文，每项条文均由署长凭其全权酌情决定权决定；
(E)决定是否可在何种程度及根据何种情况作出裁决，或裁决的行使价格是否可以现金、股份、其他裁决或其他财产支付，或裁决是否可被取消、没收或交出，以及裁决是否可在何种程度及根据何种情况予以解决，或裁决的行使价格可以现金、股票、其他裁决或其他财产支付，或裁决可被取消、没收或交出；
(F)订明每份授标协议的格式，而每个授标协议的格式不必对每个持有人相同；
(G)决定与裁决有关而必须裁定的所有其他事宜；
(H)设立、采纳或修订其认为为执行该计划而需要或适宜的任何规则及规例；
(I)解释本计划、任何计划或任何授标协议的条款及根据该计划、任何计划或任何授标协议而产生的任何事项；及
(J)根据本计划或行政长官认为管理本计划必要或适宜的其他决定和决定，作出可能需要的所有其他决定和决定。
12.5具有约束力的决定。行政长官对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及行政长官关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力和决定性的。
12.6授权的转授。在适用法律或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名本公司高级管理人员组成的委员会根据第12条授予或修订奖励或采取其他行政行动；但在任何情况下，公司高级管理人员均不得被授权向下列个人授予奖励或修改其持有的奖励：
(B)根据本条例获授权授予或修订奖励的本公司高级人员(或董事)；此外，任何行政权力的转授仅在适用的证券法律或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内才被允许。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在转授时指定的限制及限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授。在任何时候，根据本节第12.6节任命的代表均应以董事会和委员会高兴的身份任职。
第十三条
杂项条文
13.1本计划的生效日期、修订、暂停或终止。本计划自生效之日起生效；但为免生疑问，本计划中有关在2017年11月2日前授予但截至生效日期仍未支付的任何薪酬的所有条文，如拟符合守则第162(M)(4)(C)条(在《减税及就业法》第115-97条修订之前)所述的“绩效薪酬”资格(“绩效薪酬”)，则在该等薪酬授予时，须继续适用于该等薪酬，但以保留其作为绩效薪酬的资格所需者为限-除本节(13.1)另有规定外，董事会或委员会可随时或不时对计划进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。然而，在管理人采取行动之前或之后的十二(12)个月内，未经公司股东批准，管理人不得采取任何行动，除非第13.2节规定，(I)提高第3.1节对根据本计划可发行的最大股票数量的限制，或(Ii)降低根据本计划授予的任何已发行期权或股票增值权的每股价格。或(Iii)当购股权或股票增值权每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。除第13.10节规定外，未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害此前授予或授予的任何裁决项下的任何权利或义务, 除非本奖项本身另有明确规定。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖项，且在任何情况下，不得在生效日期的第十(10)周年之后授予本计划下的任何奖项。
13.2公司普通股或资产变动、公司收购或清算以及其他公司事件。
(A)如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股票、合并、合并或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)、控制权变更或影响除股权重组以外的公司股票或股票价格的任何其他变化时，管理人应作出公平调整，以反映以下方面的变化：(I)根据本计划可发行的股票总数和种类(包括但不限于，调整第(3.1)节关于根据本计划可以发行的股票的最大数量和种类的限制，调整奖励限额，调整受全价值奖励的股票的计算方式)；(Ii)须予发行奖励的普通股(或其他证券或财产)的股份数目及种类；(Iii)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则)；及(Iv)该计划下任何未偿还奖励的每股授予或行使价格。
(B)如发生第13.2(A)节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何联属公司或本公司或任何联属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则的改变，管理人可凭其全权酌情决定权，按其认为适当的条款及条件，根据裁决条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，自动或应持有人的要求，特此授权，当行政长官确定采取以下任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何奖励相关的利益或潜在利益，促进此类交易或事件，或实施此类法律、法规或原则的变更：(1)本公司有权采取下列任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何奖励相关的利益或潜在利益，或使法律、法规或原则的改变生效：
(I)规定(A)终止任何此类奖励，以换取相当于行使该奖励或实现持有人权利时本应获得的金额的现金(如果有的话)(并且，为免生疑问，如果截至本节所述交易或事件发生之日，管理人真诚地确定在行使该奖励或实现持有人权利时不会获得任何金额，则为免生疑问。)13.2.行政长官善意地确定，在行使该奖励或实现持有人权利时，不会获得任何金额，(A)终止该奖励，以换取相当于行使该奖励或实现持有人权利时本应获得的金额(并且，为免生疑问，如果行政长官真诚地确定在行使该奖励或实现持有人权利时不会获得任何金额)，则该裁决可由公司终止而不支付费用)或(B)由署长自行决定选择的合计价值不超过本应支付的金额的其他权利或财产取代该裁决)或(B)由署长自行决定选择的其他权利或财产来取代该裁决，该其他权利或财产的合计价值不超过本应支付的金额
在行使该奖励或实现持有人权利时取得的奖励，该奖励目前是否可以行使、支付或完全归属；
(Ii)规定该奖赏由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖该继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股额的相类期权、权利或奖赏取代，但须就股份及价格的数目及种类作出适当调整；
(Iii)调整本公司须予发行奖励的股票(或其他证券或财产)的数目及类别，以及已发行限制性股票的数目及种类及/或日后可能授予的未偿还奖励及奖励所包括的条款及条件(包括授出或行使价)及所包括的准则；(Iii)调整须予授予的本公司股票(或其他证券或财产)的数目及类别，以及调整日后可能授予的已发行限制性股票的数目及种类及/或条款及条件(包括授出或行使价)及所包括的准则；
(Iv)规定，即使本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可就其涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；以及
(V)规定该裁决不能在该事件发生后授予、行使或支付。
(C)与任何股权重组的发生有关，即使第13.2(A)及13.2(B)条有任何相反规定：
(I)每项尚未裁决的证券的数目和种类及其行使价或授权价(如适用)须公平调整；及/或
(Ii)行政长官应酌情作出其认为适当的公平调整(如有)，以反映有关根据本计划可能发行的股份总数和种类的股权重组(包括但不限于对第3.1节关于根据本计划可发行的最大股份数目和种类的限制的调整，以及奖励限额的调整)。(Ii)行政长官应酌情作出其认为适当的公平调整(如有)，以反映有关根据本计划可能发行的股份总数和种类的股权重组(包括但不限于第3.1节关于根据本计划可能发行的最大股份数目和种类的限制以及奖励限额的调整)。第10.2(C)节规定的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力。
(D)尽管本计划有任何其他规定，董事会仍获授权全权酌情并按其认为适当的条款及条件，采纳或实施控制计划的更改，以决定在控制权更改时或之后的归属时间表、可行使性及其他尚未支付奖励的条款。(D)尽管本计划有任何其他规定，董事会仍获授权在控制权更改时或之后采纳或实施控制计划的更改，以决定归属时间表、可行使性及其他尚未支付奖励的条款。
(E)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。(E)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。
(F)本节第13.2节或本计划任何其他条款中描述的任何调整或行动，如果此类调整或行动将导致本计划违反本准则第422(B)(1)节，则不得授权此类调整或行动。此外，除非管理人确定该奖励不符合该豁免条件，否则不得授权进行任何此类调整或行动，除非该调整或行动会导致第(16)款规定的短期周转利润责任或违反规则16b-3的豁免条件。
(G)本计划、本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证或购买股票的权利、债券、债权证、优先股或优先股的权利或权力，其权利优于或影响普通股或权利或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论其性质是否相似。
(H)不得根据本节第(13.2)款采取任何行动，使授标未能在适用于该授标的范围内遵守《守则》第(409a)节或其下的《财政部条例》。
(I)如有任何待决股息、股份分拆、合并或换股、合并、合并或向股东派发公司资产(正常现金股息除外)、控制权变更或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变动(包括任何股权重组)，本公司可基于行政上的方便，在任何该等交易完成前三十(30)天内拒绝批准行使任何奖励。
13.3股东对计划的批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内提交公司股东批准。奖励可以在股东批准之前授予或授予，但该奖励不得行使，不得授予，其限制不得失效，在股东批准该计划之前不得依据该奖励发行普通股，此外，如果该计划未获批准，则该奖励不得行使、不得授予、不得失效，且不得在股东批准该计划之前依据该奖励发行任何普通股。此外，如果该计划未经股东批准，则该奖励不得行使、不得授予、不得失效，且不得在股东批准该计划之前根据该奖励发行普通股。
在上述十二(12)个月期限结束时获得的所有奖励，所有以前根据本计划授予或授予的奖励应随即取消并失效。
13.4没有股东权利。除本协议另有规定外，在股东成为该等普通股的记录持有人之前，该股东对任何奖励所涵盖的普通股均不享有任何股东权利。
13.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化记录、授予或行使奖励。
13.6计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响本公司或任何附属公司的任何其他有效的薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何联属公司的权利：(A)为本公司或任何联属公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的激励或补偿；或(B)就任何正当的公司目的，包括但不限于，授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号的业务、股票或资产有关的期权或其他权利或奖励，而不是根据本计划授予或承担期权或其他权利或奖励。
13.7遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励下的股票发行和交付以及资金支付，均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规(包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求)、股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，以及任何上市、监管或政府机构的批准，根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用的法律规定。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为进行了必要的修改，以符合此类法律、规则和法规。
13.8标题和标题，引用《法典》或《交易法》的章节。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的引用应包括对其的任何修订或继承。
13.9适用法律。本计划及其下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。
13.10第409A条。在行政长官确定根据本计划授予的任何奖励受守则第409a节约束的范围内，授予该奖励的计划和证明该奖励的授标协议应包含守则第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划、本计划和任何授标协议应按照《守则》第409a节和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，如果在生效日期之后，行政长官确定任何奖励可受守则第409a节和相关财政部指导(包括可能在生效日期之后发布的财政部指导)的约束，则行政长官可通过对本计划和适用的计划和奖励协议的此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。行政长官认为有必要或适当的，以(A)免除本守则第409a节的规定和/或保留与本奖励相关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守守则第409a节和财政部相关指导的要求，从而避免根据该节适用任何惩罚性税收。
13.11没有获奖的权利。任何符合条件的个人或其他人员均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人均无义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人员。
13.12奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金支持”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予持有人比公司或任何附属公司的普通债权人更大的任何权利。
13.13赔偿。在根据适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员因其可能是其中一方的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或因依据本计划采取行动或没有采取行动而可能涉及的任何损失、费用、法律责任或开支，以及针对他或她为履行在该诉讼中的判决而支付的任何及所有款项，须由公司向该成员作出赔偿，并使其不受损害，或因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而被强加或合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支，或因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而他或她可能涉及的任何及所有款项，该等损失、费用、法律责任或开支须由公司予以弥偿并使其不受损害。只要他或她给公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前，公司就有机会处理和辩护该案件。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使其无害的任何权力，亦不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权向他们作出弥偿或使其无害的任何权力。
13.14与其他福利的关系。在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
13.15费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。