已更正

修订和重述

公司注册证书

的

直觉外科公司

Intuitive Surgery，Inc.是根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)特此证明：

1.本公司的名称是Intuitive Surgical，Inc.本公司最初成立时所用的名称是Intuitive Surgical Devices，Inc.

2.该公司注册证书正本的提交日期为1995年11月9日。

3.公司于2003年6月30日提交了修订后的公司注册证书。上述修改和重新颁发的证书需要按照特拉华州公司法第103条的允许进行更正。

4.注意到上述修订后的公司注册证书的不准确或缺陷如下：由于文书上的错误，公司以前的公司注册证书被错误地提交，而不是修订证书。

5.修改后的公司注册证书已更正为附件A所示。

特此证明，以下签署人已于2003年9月12日在本证书上签字，并在此确认并承认，在作伪证的处罚下，提交本修订和重新注册的公司证书是直觉外科公司的行为和行为。

                        

附件A

修订和重述公司注册证书

直觉外科公司。

一家特拉华州公司

第三条：第一条。

该公司的名称是直觉外科公司。

中国发布了第二篇文章。中国发布了这篇文章。

该公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市中心路1013号。该公司在该地址的注册代理商的名称是普伦蒂斯-霍尔公司系统公司(Prentice-Hall Corporation System，Inc.)。

--第三条。

本公司的目的是从事根据特拉华州公司法(“DGCL”)成立公司的任何合法行为或活动。

中国加入了第四条。中国也加入了这一条款。

答：有两个股票类别。本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司被授权发行的股票总数为2.05亿股(2.05亿股)，其中2亿股为普通股，面值为每股0.001美元，500万股为优先股，面值为每股0.001美元。

B.保护人权。优先股的优惠和限制。优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权，根据DGCL提交证书(“优先股指定”)，不时厘定或更改授予任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优惠及权利(投票或其他)，以及其资格、限制或限制，并不时厘定组成任何该等系列或其中任何系列的股份数目；以及在发行该系列股份后增加或减少任何系列的股份数目，但不得低于该系列的股份数目。如果任何系列的股份数量按照前款规定减少，则构成该减少的股份应恢复其在通过原确定该系列股份数量的决议之前的状态。(三)任何系列的股份数量如按照前述规定减少，则构成该减少的股份应恢复其在原确定该系列股份数量的决议通过前的状态。

**第五条：*

为管理业务和处理法团事务，以及进一步界定、限制和规管法团、其董事、股东或任何类别(视属何情况而定)的权力，进一步规定：

答：这是对企业的管理。公司的业务管理权和事务管理权归公司董事会所有。董事会全体成员的人数由董事会通过的一项或多项决议决定。

B.他是董事会成员。

1.在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举增选董事的权利的情况下，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。董事应当按照董事会通过的一项或多项决议分配到每一类。根据修订后的1933年证券法规定的有效注册声明，首次公开发行(IPO)结束后的第一次股东年会上，第一类董事的任期将届满，第一类董事的任期将满，选举产生的第一类董事的任期为完整的三年。该声明涵盖了向公众发售和出售普通股(“首次公开发行”)的内容。首次公开发行股票后的第二届股东大会上，第二类董事任期届满，选举产生第二类董事，任期满三年。首次公开发行股票后的第三届股东大会上，第三类董事任期届满，选举产生第三类董事，任期满三年。在随后的每一届股东年会上，应选举董事接替在该年度会议上任期届满的类别的董事，任期满三年。在公司受“加州公司法总则”(“CGCL”)第2115(B)条约束的一段或多段时间内，本B.1节。本条款第五条的规定只有在公司是“中国商法典”301.5节所指的“上市”公司的情况下才生效和适用。

2.如果该公司受《中央结算所》第2115(B)条管辖，并且不是《中央结算所》第2115(B)条规定的“上市”法人，或不再是《中央结算所》第B.1节301.5节所规定的《上市》法人。本章程第V条的规定不适用，所有董事应在每次股东年会上选举产生，任期至下一次年度股东大会为止。

3.禁止有权在董事选举中投票的任何人不得累计其有权获得的票数，除非在选举时，该公司受CGCL第2115(B)条的约束，并且不是“上市”公司或根据“CGCL”301.5条不再是“上市”公司。在此期间，每名有权在董事选举中投票的股东可累计该股东的投票，并给予一名候选人相当于拟当选的董事人数乘以该股东的股份有权获得的票数的票数，或根据相同的原则将该股东的投票权分配给该股东认为合适的任何数量的候选人。然而，除非(I)该名或多名候选人的姓名已于投票前提名，及(Ii)股东于投票前已于大会上发出通知，表示该股东有意累积该等股东的投票权，否则任何股东均无权如此累积该等股东的投票权。如果任何股东已经发出适当的累积选票通知，所有股东可以为任何被适当提名的候选人累积他们的选票。根据累积投票，获得最高票数(最多为待选董事数量)的候选人当选。

尽管本条前述条文另有规定，每名董事的任期至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其去世、辞职或免任为止。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

C.C.批准罢免董事。

1.允许在公司受CGCL第2115(B)条约束的一段或多段时间内，董事会或任何个人董事可经有权投票罢免至少过半数流通股的股东的赞成票，随时免职；然而，除非整个董事会被免职，否则任何个别董事不得被免职，因为反对罢免该董事的票数或不同意罢免的书面票数，如果在一次总票数相同的选举中累计投票，就足以选举该董事(或，如果该行动是

经书面同意，所有有权投票的股份均获投票通过)，而在该董事最近一次选举时获授权的董事总数则由选举产生。

2.在任何时候或任何时候，本公司不受CGCL第2115(B)节的约束，并受法律(C.1节)施加的任何限制。上述规定不再适用，应按照DGCL第141(K)条的规定进行拆除。

D·D·斯图尔特(D.C.)负责招聘职位空缺。

1.除法律另有规定外，除法律另有规定外，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺和因增加董事人数而新设的董事职位，在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，除非董事会决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由当时在任董事的过半数赞成票来填补，即使不到法定人数也是如此。在符合任何一系列优先股持有人的权利的情况下，董事会中因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定，应由股东填补，除非法律另有规定，否则必须由当时在任董事的过半数赞成票才能填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并具备资格为止。

2.如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会(在紧接任何此类增加之前的组成)中所占比例不足多数，特拉华州衡平法院可应任何一名或多名持有当时已发行股份总数至少百分之十(10%)并有权投票选举该等董事的股东的申请，循简易程序下令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代已发行股份总数的百分之十(10%)的股东，或取代当时已发行股份总数的百分之十(10%)或以上的股东，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代当时已发行股份总数的百分之十(10%)以上的股东的申请。该选举应受DGCL第211条的管辖。

3.在任何一个或多个时间，如果公司受CGCL第2115(B)条的约束，如果由股东选举的在任董事填补任何空缺后，构成在任董事的比例低于当时在任董事的多数，则：

(A)任何持有当时已发行股份总数百分之五(5%)或以上并有权投票选举该等董事的任何一名或多于一名股东，可召开股东特别会议；或

(B)适当县高级法院应该股东或该等股东的申请，循简易程序命令召开股东特别会议，以选举整个董事会，一切均按照CGCL第305(C)条的规定进行。(B)根据CGCL第305(C)条的规定，适当的县高级法院应应该股东或该等股东的申请，立即下令召开股东特别会议，以选举整个董事会。任何董事的任期在选出继任者时终止。

E.通过了新的附例修正案。除附例第43条(H)段另有规定外，附例可由公司有权投票的所有当时已发行股份的投票权最少66%(66-2/3%)的赞成票修改或修订或通过新的附例。董事会还有权通过、修改或废除章程。

美国联邦储备委员会(F.F.N：行情)没有选票。除非附例另有规定，否则法团的董事无须以书面投票方式选出。

G.支持股东的行动。除在按照附例召开的股东周年会议或特别会议上外，法团的股东不得采取行动；股东不得在书面同意下采取行动。

H.他提前通知了我。股东在法团的任何股东会议前就选举董事而提名的股东提名及须提出的事务的预先通知，须按法团章程所规定的方式发出。

一、召开股东特别会议。股东特别会议只能由董事长、首席执行官或者董事会过半数成员召集。

中国加入了第六条。中国也加入了这一条款。

A.根据适用法律，董事的金钱损害赔偿责任应最大限度地消除。

B.授权本公司通过附例条款或通过与代理达成的协议，或通过股东决议，或以其他方式，超过CGCL第317条所允许的赔偿，向公司及其股东提供违反责任的赔偿(如CGCL第317条所定义)，但公司在任何时候或任何时候都必须遵守CGCL第204条所规定的此类过度赔偿的限制，否则本公司将受到第2115(B)条的限制，因此本公司有权向公司及其股东提供超过CGCL第317条所允许的赔偿责任的赔偿。在此情况下，本公司有权向公司及其股东提供超过CGCL第317条所规定的赔偿责任的赔偿，但须遵守CGCL第2115(B)条规定的任何时间或任何时间对此类过度赔偿的限制。

C.任何对本条款VI的废除或修改应是预期的，不应影响在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的本条款VI项下的权利。

中国加入了第七条，中国也加入了这一条款。

A.公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，但本条第七条B款规定的除外，本条款授予股东的所有权利均受此保留的约束。

B.尽管本公司证书有任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或反对票，但除了法律要求的任何特定类别或系列有表决权股票的持有人投赞成票外，本公司证书或任何优先股指定，至少66%(66-2/3%)的当时已发行有表决权股票的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，

修订证明书

修订和重述

公司注册证书

的

直觉外科公司

一家特拉华州公司

根据“公司法总法”第242条的规定

特拉华州

兹证明：

1.根据特拉华州《公司法总法》第242条的规定，已正式通过对修改后的公司注册证书的以下修正案：

*现将修改后的《公司注册证书》附件A第四条(甲)项全文修改如下：

“A、有两类股票。本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司被授权发行的股票总数为1亿零250万股(102,500,000股)，其中1亿股(100,000,000股)为普通股，每股面值0.001美元，250万股(250万股)为优先股，每股面值0.001美元。

当上述修订生效时，(I)在紧接本修订生效之前发行和发行的或在公司金库持有的每股普通股，应重新分类和变更为一股缴足股款和不可评估的普通股，并构成其一半(1/2)；(Ii)在紧接本修订生效之前发行和发行的或在公司金库中持有的每股优先股，应重新分类和变更为一股已缴足和不可评估的普通股，并构成其一半(1/2)；以及(Ii)在紧接本修订生效之前发行和发行或在公司金库持有的每股优先股应重新分类和变更，并构成一股已缴足和不可评估的普通股的一半(1/2)。在每种情况下，都不需要采取任何形式的进一步行动(“反向分割”)。对代表任何持有者当时持有的普通股或优先股的每张股票实施反向拆分后剩余的任何零碎股票，应以相当于反向拆分生效日在纳斯达克全国市场的普通股收盘价的收购价赎回。反向拆分前已发行的股本股票，以及反向拆分后和由于反向拆分而未发行的股本股票，应恢复普通股或优先股(视情况而定)的授权但未发行股票的状态。“

2.允许公司的资本不会根据或由于上述修订而减少。

本证书由下列签字人于2003年6月30日签署，特此为证。

修订证明书

修订和重述

公司注册证书

的

直觉外科公司

一家特拉华州公司

根据“公司法总法”第242条的规定

特拉华州

兹证明，根据特拉华州公司法第242条的规定，已正式通过对修订后的公司注册证书的以下修正案：

现将修改后的《公司注册证书》附件A第五条B节修改为：

“B.我们是董事会成员。

1.在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，自2013年股东年会开始，应在每次股东年会上选举董事，任期至下一次年度股东大会。2010年股东年会选举产生的董事任期至2013年股东年会，2011年股东年会选举产生的董事任期至2014年股东年会，2012年股东年会选举产生的董事任期至2015年股东年会。尽管本条前述条文另有规定，每名董事的任期至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其去世、辞职或免任为止。组成董事会的董事人数的减少，不能缩短现任董事的任期。“

本证书于2012年4月21日由下列签字人签署，特此为证。

特拉华州

修订证明书

经修订和重述的公司注册证书

直觉外科公司(以下简称“公司”)是根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：

第一：现将修改后的公司注册证书附件A第四条(甲)项全部修改如下：

“A.股票类别。本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司被授权发行的股票总数为3亿零250万股(302,500,000股)，其中3亿股(300,000,000股)为普通股，每股面值0.001美元，250万股(2500,000股)为优先股，每股面值0.001美元。在本修订证书生效时(“生效时间”)，公司普通股的每股已发行和流通股应分为三(3)股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，反映三(3)股换一(1)股的股票拆分(“股票拆分”)。股票拆分无需公司或普通股持有者采取任何进一步行动，也不论股票拆分前代表这些持有者股票的股票是否被交出注销。“

第二：上述修正案是根据特拉华州“公司法总法”第242条的规定正式通过的。

公司已安排本证书于2017年9月29日签署，特此为证。

修订证明书

修订和重述

公司注册证书

的

直觉外科公司

根据“公司法总法”第242条的规定

特拉华州

直觉外科公司(以下简称“公司”)是根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：

第一：现将经修订并重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)第五条(E)项修订如下：

“E.附例修订。在附例第43条(H)段的规限下，附例可由亲自出席或由受委代表出席股东大会并有权就该等股份表决的过半数股份以赞成票方式修订或修订或通过新的附例。董事会还有权通过、修改或废除章程。“

第二：现将公司注册证书第五条第(一)款修改如下：

“一、股东特别大会。除法律另有规定外，股东特别会议可为任何目的或目的，(I)由董事会主席，(Ii)由行政总裁，(Iii)由董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议召开(不论在该决议提交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有空缺)，或(Iv)应秘书的书面要求，召开股东特别会议，或(I)由董事会主席召开股东特别会议，或(Ii)由首席执行官召开股东特别会议，或(Iii)由董事会根据多数获授权董事通过的决议召开股东特别会议，或(Iv)向秘书提出书面要求。拥有不少于公司普通股股份总数20%的公司普通股的一名或多名登记持有人有权就拟提交特别会议表决的一项或多项事项，否则须遵守现行或以后有效的附例所载的其他规定和程序。“

第三：公司注册证书第七条(甲)项修订如下：

答：本公司保留按照现在或今后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

第四：公司注册证书第七条(乙)项应全部删除。

第五：上述修正案是根据特拉华州“公司法总法”第242条的规定正式通过的。

[签名页如下]

本公司于2020年4月24日签署本证书，特此为证。