美国证券交易委员会华盛顿特区20549表格8-K现行报告根据1934年证券交易法第13或15(D)节报告日期(报告的最早事件日期)2021年7月21日马林银行(注册人的确切名称见其章程)加利福尼亚州001-33572 20-8859754(州或其他司法管辖区注册)(委员会文件编号)(美国国税局雇主标识号)504Redwood Blv.504，Suite100，Novato，CA 94947(地址包括区号：(415)763-4520不适用(原姓名或原地址，如果自上次报告以来发生变化)如果表格8-K提交是为了同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务：根据证券法(17CFR 230.425)规则425进行的书面通信(17CFR 230.425)根据交易法规则14a-12(17 CFR 240.14a-12)☐根据交易法规则14d-2(B)根据规则14d-2(B)进行的☐启动前通信(17 CFR 240.14d-2(B))☐根据交易法(17 CFR 240.14d-2(B))进行的启动前通信规则13e-4(C))根据《交易法》(17CFR 240.13e-4(C))根据该法第12(B)条登记的证券：注册普通股的每个交易所的每类交易代号名称，没有面值和附带的股票购买权BMRC纳斯达克股票市场用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐如果是一家新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8节-其他事件项目8.01其他事件2021年6月25日，加利福尼亚州的Marin Bancorp银行(“公司”或“BMRC”)根据规则424(B)(3)向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了一份最终招股说明书，其中载有一份关于公司股东和American River BankShares(“American River”或“AMRB”)股东特别大会的联合委托书/招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)，内容涉及公司和American River BankShares(“American River”或“AMRB”)的股东特别大会关于本公司与American River的拟议合并(“合并”)，根据日期为2021年4月16日的“合并与重组协议”(日期为2021年4月16日)所载条款及条件，本公司与American River之间拟进行合并(“合并”)。有关特别会议和拟议合并的重要信息载于联合委托书声明/招股说明书。联合委托书/招股说明书由本8-K表格中的当前报告所载信息修订和补充，并应作为本报告的一部分并与本报告中所载的信息一起阅读。本8-K表格的当前报告中的任何内容都不应被视为承认根据适用法律对本文所述披露的法律必要性或重要性。1.现修改标题为“联合提案1-AMRB财务顾问的合并意见-可比公司分析”的披露，删除联合委托书/招股说明书第54页中间的公司名表(AMRB同业集团)，代之以：截至2020年12月31日的财务数据(截至2021年4月15日)LTM盈利能力资产负债表比率价格/唐。1年MKT图书LTM分部合计价格EFF。TCE/贷款/不良资产/资产市值每股收益收益率∆比率NIM ROAA ROAE TA DPTS资产公司名称城市, 圣蒂克银行($M)($M)(%)(X)(%))236 130 136 9.3 0.0 87.5 48 3.13 1.12 14.5 7.7 78 0.35 Plumas Bancorp Reno，NV PLBC 1,112 148 149 10.3 2.0 68.0 50 4.02 1.43 15.5 9.0 73 0.35 United Security BancShares Fresno，CA UBFO 1,093 133 118 14.8 5.6 29.4 58 3.39 0.86 7.5 10.4 69 1.56 Community West BancShares Goleta，加州CWBC 975 110 125 13.4 1.9 117.6 68 3.89 0.85 9.7 9.0 112 0.76美国里维埃拉银行圣巴巴拉，CA ARBV 972 94 121 13.0 56.2 65 3.97 0.86 9.2 83 0.35 Community First Financial Corporation Fresno，CA CFST871 127 181 10.9 0.0 99.8 45 3.92 1.60 19.3 7.9 85 0.24 Summit State Bank Santa Rosa，CA SSBI 866 99 142 9.4 2.9 112.5 52 3.91 1.33 14.7 8.1 104 0.28 first Capital Bancorp Salinas，CA FISB 833 75 101 16.7 0.0 37.9 68 3.62 0.63 6.3 8.9 81 0.15 US Metro BankÓGarden Grove，CA USMT 767 53 88 12.0 0.0 32.7 56 3.32 0.81 7.6 11.4 89 0.25 Bank of San Francisco，加州BSFO 674 51 113 10.9 0.0 21.8 51 3.42 0.85 10.8 6.8 102 0.33 Bay Community Bancorp Oakland，CA CBOB.A 634 61 100 12.7 0.0 43.1 59 3.65 0.84 7.6 8.3 92 0.04 Pinnacle Bank Gilroy，CA PBNK 618 68 115 17.5 0.0 59.4 67 3.84 0.71 7.1 9.4 88 0.01 Pacific Enterprise Bancorp Irvine, CA PEBN 604 58 103 18.9 0.0 50.0 73 4.10 0.51 5.2 9.4 118 0.00 1)美国大都会银行财务数据显示为银行级注：机构不对期末后发生的未决/最近完成的并购和/或资本筹集进行形式上的说明；不包括合并目标来源：标准普尔全球市场情报2.现对标题为“联合提案1-AMRB财务顾问的合并意见-可比公司分析”的披露进行修改，删除联合委托书/招股说明书第55页(BMRC Peer Group)中间的公司名称表，代之以以下内容：

截至2020年12月31日的财务数据(截至2021年4月15日)LTM盈利能力资产负债表比率价格/唐。Est.1年合计MKT图书LTM 202 1分部价格是EFF。TCE/贷款/成本NIBD/NPA/资产市值每股收益收益率∆比率NIM ROAA ROAE TA DPTS基金Depo坐落资产公司名称城市，St Ticker($M)($M)(%)(X)(X)(%)和NIBD/总存款大于30%Trico BancShares CHICO，CA TCBK 7,640 1,394 203 21.7 15.6 2.1 60.0 56 3.96 0.91 7.2 9.3 73 0.10 40 0.44 Westamerica Bancorporation San Rafael，CA WABC 6,748 1,715 238 20.6 21.9 8.6 8.6 47 2.91 1.30 11.3 10.9 22 0.03 48 0.11 Heritage Financial Corporation奥林匹亚，WA HFWA 6,6151014 179 21.9 17.3 2.8 52.4 62 3.60 0.74 5.8 8.9 80 0.16 35 1.46 Central Pacific Financial Corp.火奴鲁鲁，HI CPF 6,595 771 141 20.7 15.8 3.4 88.9 61 3.30 0.58 6.9 8.3 86 0.16 31 0.21 Heritage Commerce Corp San Jose，CA HTBK 4634 721 183 20.4 18.7 4.3 68.5 55 3.50 0.80 6.1 8.8 67 0.19 42 0.17 Sierra Bancorp Porterville，CA BSRR 3,221 414 132 11.6 10.5 3.1 64.6 57 3.95 1.22 10.8 9.8 94 0.13 36 0.62中央山谷社区Bancorp Fresno，CA CVCY 2, 004 244 128 12.0 11.8 2.3 60.3 64 3.87 1.11 8.9 9.8 64 0.07 48 0.56注：在期末后发生的未决/最近完成的并购和/或资本筹集，机构不做形式；不包括合并目标来源：标普全球市场情报3.现修改标题为“联合提案1-AMRB财务顾问的合并意见-先例交易分析”的披露，删除联合委托书/招股说明书第56页底部(先例交易组)的收购和目标名称表，代之以：交易信息卖方财务信息对价/核心1天交易现金/LTM唐。存款市场总TCE/LTM LTM NPA/Annc价值股票组合每股收益账面优先股。普雷姆。资产权益TA ROAA ROAE资产收购目标日期(M美元)(%)(X)(%)(M美元)(M美元)(%)自2020年3月1日以来的全国银行交易，目标资产为6亿美元-12.5亿美元肯塔基银行股份有限公司(肯塔基)01/27/21 191.3 15%/85%16.3 171 9.5 68.8 1%201 125 9.4 1.00 9.7 0.51 BancorpSouth Bank，Inc.(AL)01/13/21 108.4 17%/83%19.4 154 6.5 35.1 786 81 9.1 0.78 7.0 0.80 BancorpSouth Bank(MS)National United BancShares，Inc.(德克萨斯州)12/02/20 114.7 29%/71%15.8 156 6.8-749 75 10.0 1.10 10.5 1.17弗吉尼亚国家银行股份有限公司(VA)Fauquier BankShares Corporation(VA)LINCO BancShares，Inc.(Mo)09/28/20 144.9 80%/20%21.0 107 1.4-1,184 169 12.8 0.89 5.9 1.17 Blue Ridge BankShares，Inc.(VA)Bay Banks，Inc.(VI)LINCO BancShares，Inc.(Mo)09/28/20 144.9 80%/20%21.0 107 1.4-1,184 169 12.8 0.89 5.9 1.17 Blue Ridge BankShares，Inc.(VA)Bay Banks，Inc.公司(VA)08/13/20 97.3 0%/100%17.9 81(2.8)21.41,238 120 9.6(0.37)(3.4)1.38来源：标准普尔全球市场情报；截至4月15日, 2021年4.在此补充标题为“联合提案1-AMRB财务顾问的合并意见-净现值分析”的披露，在第一段增加以下内容，作为联合委托书/招股说明书第57页中间数字150%之后的新的第三句话：Piper Sandler基于Piper Sandler对选定公司的交易倍数(Piper Sandler认为与AMRB相当的交易倍数)的审查，选择了这些市盈率和有形账面价值倍数。5.在“联合提案1--AMRB财务顾问的合并意见--净现值分析”标题下的披露补充如下，在联合委托书/招股说明书第58页顶部的每股收益倍数图表(年度估计差异)之后增加下表：下表描述了派珀·桑德勒编制的AMRB普通股折扣率计算方法。在正常业务过程中，派珀·桑德勒利用达夫-菲尔普斯资本导航器成本来确定适当的贴现率，贴现率等于无风险利率、股权风险溢价、规模溢价和行业溢价的总和。

每达夫和菲尔普斯无风险利率1.56%达夫和菲尔普斯标准化利率股权风险溢价7.15%达夫和菲尔普斯资本导航器成本规模溢价3.16%达夫和菲尔普斯资本导航器行业溢价1.29%达夫和菲尔普斯资本导航器成本贴现率13.16%6.在标题为“联合提案1--AMRB财务顾问的合并意见-净现值分析”标题下的披露补充如下紧跟在数字225%之后的新的第三句话：派珀·桑德勒根据派珀·桑德勒对以下数据的评估，选择了这些市盈率和有形账面价值的倍数。除其他事项外，派珀·桑德勒(Piper Sandler)认为可与BMRC相媲美的选定公司的交易倍数。7.在“联合提案1--AMRB财务顾问的合并意见--净现值分析”标题下的披露补充如下，在联合委托书/招股说明书第59页中间的每股收益倍数图表(年度估计差异)之后增加下表：下表描述了派珀·桑德勒编制的BMRC普通股折扣率计算方法。在其正常业务过程中，派珀·桑德勒利用达夫-菲尔普斯资本导航器成本和彭博社来确定适当的贴现率，贴现率等于无风险利率加上BMRC普通股2年期贝塔和股票风险溢价的乘积, 外加尺码保险费。每达夫和菲尔普斯归一化利率1.56%股票2年Beta期114.2%彭博股权风险溢价7.15%每达夫和菲尔普斯资本导航器成本溢价1.42%每达夫和菲尔普斯资本导航器成本贴现率11.14%8.现修改标题为“联合提案1-AMRB财务顾问的合并意见-形式交易分析”标题下的披露，删除该部分底部第一段的最后一句分析表明，在截至12月31日的几年里，合并可能会增加BMRC的预期每股收益(不包括一次性交易成本和费用)。2022年12月31日和2023年12月31日，分别减少了约13.5%和13.2%，并可能稀释BMRC截至2021年9月30日收盘时的每股有形账面价值约3.9%，与BMRC于2024年12月31日的每股有形账面价值估计值大致中性，并可能使BMRC于2025年12月31日的每股有形账面价值估计值增加约0.9%。9.现对联合委托书/招股说明书第80页“联合提案1--合并--董事和高管的利益--继续受雇”标题下的披露进行修改，删除该标题下的两段，代之以：目前预计AMRB的某些高级高管可以在BMRC和/或Marin银行继续任职一段时间，以协助合并后的整合，而不是延长到2021年10月15日之后--如果是Bender先生和DeRenze先生, 在里奇先生的案子里是2021年。科伦坡先生和里奇先生分别与

其他在签署合并协议之前和之后定期进行的，涉及交易后雇佣和董事职位以及AMRB和Marin银行的成功整合。除上文所述外，AMRB的董事或高级管理人员在合并中没有任何直接或间接的重大利益，除非AMRB普通股的所有权可能被视为此类利益。10.以下披露修正和补充第84页联合委托书/招股说明书中题为“联合提案1--合并”一节中的讨论，在下面标题为“与合并有关的诉讼”一节中增加。2021年6月21日，希瓦·斯坦(Shiva Stein)在American River和Company签订合并协议(“合并协议”)时声称是American River的股东，在加利福尼亚州东区美国地区法院对American River及其董事会成员提起诉讼，标题为Stein诉American River BankShares，等人，案件编号2：21-AT-00566(“Stein诉状”)。2021年6月25日，合并协议达成时据称是American River股东的Pinchas Raul向纽约南区美国地区法院提起诉讼，起诉American River和American River董事会现任成员，标题为Raul诉American River BankShares等人，案件编号1：21-cv-00565(“劳尔诉状”)。2021年6月28日，马修·惠特菲尔德(Matthew Whitfield)在合并协议达成时声称是American River的股东，他在纽约南区美国地区法院对American River现任董事会成员American River和公司提起诉讼，标题为Whitfield诉American River BankShares等。, 案件1：21-cv-05607(“惠特菲尔德申诉”)。2021年7月8日，合并协议达成时据称是American River公司股东的保罗·帕希尔在加利福尼亚州东区的美国地区法院对American River公司及其现任董事会成员提起诉讼，标题为Parshire诉American River BankShares，等人，案件编号2：21-AT-00617(“Parshire诉状”)。2021年7月14日，据称是American River股东的Jeffrey D.Justice，II向宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起诉讼，起诉American River和American River董事会现任成员，标题为Justice v.American River BankShares等，案件编号2：21-cv-03125(以下统称为《司法部诉状》与帕肖尔诉状、劳尔诉状、史坦诉状和惠特菲尔德诉状一起被统称为《诉状斯坦、劳尔、惠特菲尔德、正义和帕肖尔的起诉书指控，American River及其董事提交本文件所属的注册声明，违反了交易法第14(A)节及其颁布的规则14a-9，据称包含虚假陈述，并遗漏了旨在征集股东投票支持合并的重要信息。惠特菲尔德的起诉书是唯一将公司列为被告的行动。所有五项起诉书还声称，American River的董事(在惠特菲尔德的起诉案中，公司)违反了交易法第20(A)条，因为他们是对据称故意违反第14(A)条的各方的控制人。, 并因此根据第20(A)条承担法律责任。投诉方寻求(1)初步和永久禁止完成合并的禁令救济，(2)撤销合并并在合并完成的情况下判给撤销损害赔偿，(3)指示发布不包含任何不真实的重大事实陈述的登记声明的禁令救济，并说明其中所载的所有重大事实或使其中包含的陈述不具误导性所必需的所有重要事实，(4)宣布被告违反了联交所第14(A)和/或20(A)条。(4)宣布被告违反了联交所第14(A)和/或20(A)条的规定，(3)要求发布不包含任何不真实的重大事实陈述的登记声明，以及(4)宣布被告违反了联交所第14(A)和/或20(A)条。包括律师费和专家费。该公司和美国河公司认为这些投诉是没有根据的。在现阶段，无法预测合并相关诉讼的诉讼结果或它们对公司、American River或合并的影响。前瞻性陈述本新闻稿包括1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款所指的前瞻性陈述。这些陈述必然会受到风险和不确定性的影响，由于以下原因，实际结果可能与预期的大不相同

本新闻稿包含各种因素，包括公司和American River不时提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中陈述的那些因素。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同：(I)由于没有及时或根本没有收到或满足完成合并所需的监管、股东或其他批准、财务测试或其他条件，合并可能没有按预期完成，或者根本没有完成；(Ii)公司和American River的业务可能没有成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；(Ii)公司和American River的业务可能没有成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；(Ii)公司和American River的业务可能没有成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵；(Iii)公司或American River公司股票价格在收盘前的变化，包括收盘前的财务表现，或更广泛地说，由于更广泛的股市波动，以及财务公司和同行集团公司的业绩；(Iv)交易的收益可能没有完全实现或需要比预期更长的时间实现的风险，或者预期的收入协同效应和合并节省的成本可能没有在预期的时间框架内完全实现或实现的风险，包括总体经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、法律和法规及其执法的变化、大流行疾病(包括新冠肺炎)的影响以及公司和美国河流公司经营的地理和业务领域的竞争程度；(V)迅速和有效地整合公司和American River业务的能力；。(Vi)对公司客户、员工和交易对手交易的反应；。(Vii)转移董事的时间。, (Viii)美国政府的货币和财政政策的变化，包括美国财政部和美联储理事会的政策；贷款和证券组合的质量和构成；贷款产品的需求；存款流动；竞争；公司各自市场领域对金融服务的需求；新技术的实施；开发和维护安全可靠的电子系统的能力；(Viii)公司各自市场领域对金融服务的需求；新技术的实施；他们开发和维护安全可靠的电子系统的能力；(Viii)公司各自市场领域对金融服务的需求；他们对新技术的实施；他们开发和维护安全可靠的电子系统的能力；(Viii)公司各自市场领域对金融服务的需求；他们对新技术的实施；他们开发和维护安全可靠的电子系统的能力；(X)收入低于预期、信用质量恶化或房地产价值下降或净收益减少；以及(X)在公司和American River公司提交给证券交易委员会的公开文件中描述的其他风险。您不应过度依赖前瞻性陈述，除非法律要求，否则公司和American River没有义务更新任何此类陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件。请投资者和证券持有人仔细审查和考虑公司和American River公司向证券交易委员会提交的每一份公开文件，包括但不限于他们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、委托书、当前8-K表格报告和10-Q表格季度报告。该公司向证券交易委员会提交的文件可在公司网站www.banofmarin.com或证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取。这些文件也可以通过向红木大道504号的Marin Bancorp银行提出书面要求，从公司免费获得, 地址：加利福尼亚州诺瓦托市，邮编：94947；请注意：公司秘书，或拨打电话(415763-4520.)American River向SEC提交的文件可在American River的网站www.americanriverbank.com或SEC的网站www.sec.gov免费获取。这些文件也可以从American River免费获取，方法是向American River BankShares，3100Zinfandel Drive，Rancho Cordova，California 95670提出书面要求；注意：公司秘书，或致电9168510123。公司已经向证券交易委员会提交了一份注册声明(333-257025)，其中包括公司和American River的联合委托书和公司的招股说明书，双方都将向证券交易委员会提交关于拟议交易的其他文件。在作出任何投票或投资决定之前，本公司和American River的投资者和证券持有人应仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。一份最终的联合委托书/招股说明书已经发送给本公司和American River的股东，寻求所需的股东批准。投资者和证券持有人可以从证券交易委员会的网站或公司或America River公司免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书，方法是以书面形式向以上段落中为每家公司提供的地址获取注册声明和联合委托书/招股说明书。

本公司、American River及其各自的董事、高管和某些其他人士可能被视为参与向本公司和American River股东征集有利于批准交易的委托书。有关公司董事和高级管理人员以及他们对公司普通股的所有权的信息在公司2021年年度股东大会的委托书中阐述，正如之前提交给证券交易委员会的那样。关于American River的董事和高管以及他们对American River普通股的所有权的信息在American River 2021年年度股东大会的委托书中阐述，这是之前提交给证券交易委员会的。股东可以通过阅读注册说明书和联合委托书/招股说明书来获得有关这些参与者利益的更多信息。

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签名人代表其签署。日期：2021年7月21日马林银行(Bank Of Marin Bancorp)执行副总裁兼首席财务官塔尼·格顿(Tani Girton)