附件10.1

SLM公司2012综合激励计划

2021年独立董事限制性股票协议

根据SLM Corporation 2012综合激励计划(“计划”)的条款和条件，SLM Corporation(“本公司”)特此授予_此处使用的所有未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

100%的限制性股票有被没收的风险，在授权日不可转让。

在公司2022年年度股东大会(“归属事件”)上，除非提前归属如下所述，否则所有限制性股票将被归属并可转让。

受限股票将在归属事件发生前在下列任何情况下归属并可转让：(I)承授人死亡或残疾，或(Ii)控制权发生变化。(I)承授人死亡或残疾或(Ii)控制权发生变化时，限制性股票将在归属事件发生前归属并可转让。

如果承授人在归属事件之前因死亡、残疾(定义见下文)或控制权变更以外的任何原因不再担任公司董事会董事，则100%的限制性股票将被没收。

限制性股票将以承授人的名义在公司的转让代理(目前为ComputerShare)的账户中持有。受让人有权表决限制性股票的股份。

限制性股票的未归属股份宣布的股息目前不会以现金支付，以下所述的零碎股份除外。取而代之的是，代表承授人设立的账户将被记入相当于此类股息的金额，该金额将再投资于公司普通股的额外股份(“股息等值”)。红利等价物的价值将以与支付给普通股持有人的红利相同的方式计算。该等股息等价物的归属时间表与限制性股票的归属时间表相同。一旦归属任何部分的限制性股票，可分配给该限制性股票的股息等价物金额(以及任何零碎股份金额)也将归属并将转换为公司普通股股份(前提是任何零碎股份金额应以现金支付)。在归属之前，对限制性股票的未归属股份申报的股息等价物不需缴纳所得税，届时这些股息等价物将作为普通收入纳税。

地铁公司可就承授人转让或出售以下任何项目的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制

这些限制包括但不限于(A)内幕交易政策下的限制，以及(B)在没有有效的1933年“证券法”(经修订)下涵盖公司普通股的登记声明的情况下可能有必要实施的限制，这些限制包括但不限于(A)根据内幕交易政策进行的限制，以及(B)在没有有效的登记声明的情况下可能需要的限制。股份的出售还必须符合其他适用于此类股份出售的法律和法规。

作为本合同的一项基本条款，受赠人同意以电子或其他形式收集、使用和转移本文所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理受赠人参与本计划的目的。承授人接受这项奖励，即表示承授人持有本公司的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、税率和金额、国籍、职务、公司持有的任何股票、为实施、管理和管理本计划而授予、取消、行使、既得、未授予或未偿还的所有期权或股票的任何其他权利的详细信息(“数据”)，这些信息包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、税率和金额、国籍、职务、公司持有的任何股份、所有期权的详情或任何其他为实施、执行和管理本计划而授予、取消、行使、既有、未授予或未偿还的股份的权利。承授人承认，数据可转让给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接受者可能位于可能有不同数据隐私法和保护措施的司法管辖区，承授人授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理本计划，包括可能需要向经纪商或其他第三方(承授人或公司可以选择向其存放任何股份)的任何必要转移。承授人承认，可持有数据以实施、管理和管理公司确定的承授人参与本计划的情况，并且承授人可要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议，但在任何情况下均不收取费用, 拒绝或撤回受赠人的同意可能会对受赠人参与本计划的能力产生不利影响。

本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件，或以电子方式请求承授人同意参与本计划。承授人特此同意以电子方式接收该等文件，并在被要求时同意通过由公司或公司指定的另一第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，该同意在承授人在公司的整个服务期限内保持有效，此后直至承授人以书面形式撤回为止。

“残疾”是指承授人因精神或身体疾病而连续180天无法履行公司董事会职责，由公司或其保险公司挑选的医生确定为完全和永久的，并为承授人或承授人的法定代表人合理接受的病假。“残疾”指的是受赠人连续180天因精神或身体疾病而丧失工作能力，由公司或其保险公司挑选的医生确定为完全和永久性的，并得到受赠人或受赠人的法定代表人的合理接受。

承授人被视为接受本协议项下的限制性股票的授予，并同意该授予受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，除非承授人向公司提供书面通知

承授人在收到网上或通过电子方式张贴本协议的通知后30天内拒绝授予限制性股票(在此情况下，授权书将被没收，承授人在该日期将不再享有任何权利或权益)。