美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从 到 的过渡期
委托档案编号：001-40130
DHC收购公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
| 开曼群岛 | 98-1574798 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
535 Silicon Drive，套件100
德克萨斯州南湖
(主要执行机构地址 )
(214) 452-2300
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | DHCAU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 作为单位一部分计入的A类普通股 | DHCA | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | DHCAW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)， 以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是，否，☐
截至2021年7月20日，已发行和已发行的A类普通股有30,945,072股，面值0.0001美元；B类普通股7,736,268股，面值0.0001美元。
DHC收购公司
截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分金融信息 |
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| 项目1.财务报表 |
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| 截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 |
1 | |||
| 截至2021年3月31日的三个月简明营业报表 (未经审计) |
2 | |||
| 截至2021年3月31日的三个月股东权益简明变动表 (未经审计) |
3 | |||
| 截至2021年3月31日的三个月现金流量表简明表 (未经审计) |
4 | |||
| 简明财务报表附注(未经审计) |
5 | |||
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
16 | |||
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
18 | |||
| 项目4.控制和程序 |
18 | |||
| 第二部分：其他信息 |
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| 项目1.法律诉讼 |
18 | |||
| 第1A项。风险因素 |
19 | |||
| 第二项股权证券的未登记销售和收益的使用 |
19 | |||
| 项目3.高级证券违约 |
19 | |||
| 项目4.矿山安全信息披露 |
19 | |||
| 项目5.其他信息 |
19 | |||
| 项目6.展品 |
19 | |||
| 第三部分：签名 |
21 | |||
第一部分-财务信息
第一项中期财务报表
DHC收购公司
压缩资产负债表
| 三月三十一号，2021 | 十二月三十一日， 2020 |
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| (未经审计) | ||||||||
| 资产 |
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| 流动资产 |
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| 现金 |
$ | 1,573,788 | — | |||||
| 预付费用 |
872,378 | — | ||||||
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| 流动资产总额 |
2,446,166 | — | ||||||
| 递延发售成本 |
— | 71,546 | ||||||
| 信托账户中持有的现金 |
309,450,720 | — | ||||||
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| 总资产 |
$ | 311,896,886 | $ | 71,546 | ||||
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| 负债和股东权益 |
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| 流动负债 |
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| 应计费用 |
$ | 50,738 | $ | — | ||||
| 应计发售费用 |
17,000 | 37,905 | ||||||
| 本票关联方 |
— | 13,641 | ||||||
|
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| 流动负债总额 |
67,738 | 51,546 | ||||||
| 认股权证负债 |
16,934,265 | — | ||||||
| 应付递延承销费 |
10,830,775 | — | ||||||
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| 总负债 |
27,832,778 | 51,546 | ||||||
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| 承诺和或有事项 |
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| 可能赎回的A类普通股；于2021年3月31日和2020年12月31日分别为27,906,410股和无股票，赎回价值为每股10.00美元 |
279,064,100 | — | ||||||
| 股东权益 |
||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票500万股；未发行，已发行 |
— | — | ||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权500,000,000股；于2021年3月31日和2020年12月31日分别为3,038,662股和无 股发行和发行(不包括27,906,410股和无可能赎回的股票) |
304 | — | ||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5000万股；于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行8,625,000股 股(1) |
863 | 863 | ||||||
| 额外实收资本 |
6,407,837 | 24,137 | ||||||
| 累计赤字 |
(1,408,996 | ) | (5,000 | ) | ||||
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| 股东权益总额 |
5,000,008 | 20,000 | ||||||
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| 总负债和股东权益 |
$ | 311,896,886 | $ | 71,546 | ||||
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|||||
| (1) | 截至2020年12月31日，包括最多1,125,000股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权 ，则可予以没收。2021年3月1日，本公司完成股本，据此增发了1,437,500股B类普通股，总共发行了8,625,000股方正股票 。截至2021年3月31日，创始人股票包括总计888,732股股票，这些股票在承销商选举后被保荐人没收，以部分行使超额配售选择权 。所有股份及相关金额已追溯重列，以反映股份没收(见附注6)。 |
附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
DHC收购公司
操作简明报表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| 运营和组建成本 |
$ | 160,016 | ||
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| 运营亏损 |
(160,016 | ) | ||
| 其他费用： |
||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(657,641 | ) | ||
| 分配给认股权证负债的交易成本 |
(586,339 | ) | ||
|
|
|
|||
| 其他费用 |
(1,243,980 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净损失 |
$ | (1,403,996 | ) | |
|
|
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|||
| 加权平均流通股、A类可赎回普通股 |
30,945,072 | |||
|
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|||
| 每股基本和稀释后净收益，A类可赎回普通股 |
$ | (0.00 | ) | |
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|
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| 加权平均流通股，B类 不可赎回普通股(1) |
7,570,880 | |||
|
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|||
| 每股基本和稀释后净亏损，B类 不可赎回普通股 |
$ | (0.19 | ) | |
|
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|
| (1) | 截至2020年12月31日，如果承销商 没有全部或部分行使超额配售选择权，最多不包括1125,000股可被没收的股票。2021年3月1日，本公司完成股本，据此增发了1,437,500股B类普通股，总共发行了8,625,000股方正股票 。截至2021年3月31日，创始人股票包括总计888,732股股票，这些股票在承销商选举后被保荐人没收，以部分行使超额配售选择权。所有 股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份没收(见附注6)。 |
附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
DHC收购公司
简明股东权益变动表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| 甲类普通股 | B类(1)普通股 | 其他内容 实缴 |
累计 | 总计 股东认知度 |
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| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额修正2021年01月1日 |
— | $ | — | 8,625,000 | $ | 863 | $ | 24,137 | $ | (5,000 | ) | $ | 20,000 | |||||||||||||||
| 出售30,945,072个单位，扣除承销折扣、认股权证公允价值和发行成本 |
30,945,072 | 3,095 | — | — | 282,311,487 | — | 282,314,582 | |||||||||||||||||||||
| 为私募认股权证支付超过公允价值的现金 |
— | — | — | — | 3,133,522 | — | 3,133,522 | |||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 |
(27,906,410 |
) |
(2,791 | ) | — | — | |
(279,061,309 |
) |
— | |
(279,064,100 |
) | |||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | — | — | (1,403,996 | ) | (1,403,996 | ) | |||||||||||||||||||
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| 余额-2021年03月31日 |
3,038,662 | $ | 304 | 8,625,000 | $ | 863 | $ | 6,407,837 | $ | (1,408,996 | ) | $ | 5,000,008 | |||||||||||||||
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| (1) | 截至2020年12月31日，包括最多1,125,000股可被没收的股票，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权 。2021年3月1日，本公司完成股本，据此增发了1,437,500股B类普通股，总共发行了8,625,000股方正股票 。截至2021年3月31日，方正股份包括总计888,732股，这些股份在承销商选举后被保荐人没收，以部分行使其超额配售选择权。 所有股份和相关金额均已追溯重述，以反映股份没收(见附注6)。 |
附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
DHC收购公司
简明现金流量表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| 经营活动的现金流： |
||||
| 净损失 |
$ | (1,403,996 | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
657,641 | |||
| 分配给认股权证负债的交易成本 |
586,339 | |||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||
| 预付费用 |
(845,578 | ) | ||
| 应计费用 |
50,738 | |||
|
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|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
(954,856 | ) | ||
|
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|
|||
| 投资活动的现金流： |
||||
| 信托账户中现金的投资 |
(309,450,720 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用于投资活动的净现金 |
(309,450,720 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动的现金流： |
||||
| 出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额 |
303,261,706 | |||
| 出售私募认股权证所得款项 |
9,189,015 | |||
| 本票兑付关联方 |
(171,357 | ) | ||
| 支付要约费用 |
(300,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动提供的现金净额 |
311,979,364 | |||
|
|
|
|||
| 现金净变动 |
1,573,788 | |||
| 期初现金 |
— | |||
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| 现金-期末 |
$ | 1,573,788 | ||
|
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| 非现金投融资 活动： |
||||
| 计入应计发售成本的发售成本 |
$ | 17,000 | ||
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| 通过本票支付的报盘费用 |
$ | 130,916 | ||
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| 通过本票支付预付费用 |
$ | 26,800 | ||
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| 可能赎回的A类普通股的初步分类 |
271,198,440 | |||
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| 需赎回的A类普通股价值变动 |
$ | 7,865,660 | ||
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| 应付递延承销费 |
$ | 10,830,775 | ||
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| 没收方正股份 |
$ | (89 | ) | |
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附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
DHC收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
注1. 组织机构和业务运作说明
DHC Acquisition Corp.(该公司)是一家空白支票公司，于2020年12月22日注册为开曼群岛 豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。 公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年3月31日的所有活动都与公司的成立有关，即首次公开募股(Initial Public Offering)，如下所述，以及在首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。 公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开发行股票的注册书于2021年3月1日宣布生效。于2021年3月4日，本公司 完成首次公开发售30,000,000股(单位数，就出售单位所包括的A类普通股而言，为公开股份)，每股10.00美元，产生如附注4所述的毛收入 $300,000,000。
在首次公开发售结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向DHC保荐人LLC(保荐人)出售6,000,000 权证(私募认股权证)，产生的毛收入为9,000,000美元，如附注5所述。
在2021年3月4日首次公开发行(IPO)结束后，出售首次公开发行(IPO)中的单位和出售私募认股权证的净收益中的300,000,000美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(信托账户)，该账户位于美国，将仅投资于美国政府证券，符合1940年《投资公司法》(1940年)第2(A)(16)节规定的 含义(修订后的《投资公司法》第2(A)(16)条)。到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，或任何由本公司选定并符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金，由本公司决定，直至(I)完成业务合并和 (Ii)分配信托账户中持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。
2021年3月5日，承销商部分行使了他们的 超额配售选择权，导致额外发行了945,072个单位，总金额为9,450,720美元。关于承销商部分行使其超额配售选择权，本公司还完成了 额外的126,010份私募认股权证的销售，每份私募认股权证1.50美元，总收益为189,015美元。总共有9,450,720美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到309,450,720美元。
交易成本为17,501,346美元，其中包括6,189,014美元的现金承销费、10,830,775美元的递延承销费 和481,557美元的其他发行成本。
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。本公司(br}将在其证券交易所上市的规则将要求本公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务在签署与初始业务合并相关的最终协议时至少具有信托账户资产的80%(不包括 递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为 投资公司的情况下，公司才会完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并。
本公司将向其已发行及已发行公众股份持有人(公众股东)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。 公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票，相当于业务合并完成前两个工作日存入 信托账户的总金额(最初预计为每股公开股票10.00美元，加上信托账户所持资金赚取的任何按比例计算的利息和应缴税款净额)， 除以当时已发行和已发行的公开股票数量。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少 (如附注6所述)。于业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。
只有在紧接完成业务合并之前或之后，本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且如果本公司寻求股东批准，本公司才会根据开曼群岛法律收到批准业务合并的普通决议案，这需要出席本公司股东大会并投票的 名股东的多数赞成票。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且本公司因业务或其他 原因未决定举行股东投票，本公司将根据其修订和重新修订的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交投标 要约文件。然而，如果交易需要股东批准，
5
DHC收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
如果本公司符合适用法律或证券交易所上市要求，或本公司因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时 要约赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，发起人已同意投票表决其持有的任何方正股份(定义见 附注4)和公开发行的股票，赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对 最初的业务合并。
尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新签署的组织章程大纲和细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据1934年证券交易法第13条(修订后的交易法)的定义)将被限制赎回。(见1934年《证券交易法》第13节，经修订(《交易法》))；如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约规则进行赎回，本公司修订和重新签署的组织章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据1934年证券交易法第13条的定义)将被限制赎回
保荐人及本公司高级职员及董事 已同意放弃：(I)其就完成本公司业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利，及(Ii)其就方正股份及其持有的任何公众股份的赎回权利(br}与股东投票有关)，以批准修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(A)以修改本公司的内容或时间 如果本公司未在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并 ，或(B)与股东权利有关的任何其他条款，以及(Iii)如果本公司未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的权利。 如果本公司未在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则公开募股将被视为公开募股。
公司将在2023年3月4日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下迅速赎回，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托 账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，此前并未释放给本公司，以支付其纳税义务(最高可减少10万美元的利息支付除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)、 及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获本公司其余股东及本公司董事会批准，并须遵守 本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则这些认股权证 将到期变得一文不值。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的 清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开募股 将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金 (见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将 可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于 单位的首次公开募股价格(10.00美元)。
为保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司 讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人同意对本公司承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的每股公开股票金额 ，在每种情况下，均扣除可能提取用于纳税的利息。本责任不适用于执行放弃任何及所有访问信托账户权利 的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿就某些债务提出的索赔，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)提出的任何索赔 (《证券法》)。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将 努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(b r}本公司将努力使所有供应商、服务提供商(除本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。
附注2：修订以前印发的财务报表
本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还公开认股权证(定义见附注5)及私募认股权证(统称为公开认股权证，即认股权证)作为股本组成部分而非衍生负债入账。管理认股权证的权证协议包括一项条款，规定根据权证持有人的特征对结算金额进行潜在的 更改。此外，认股权证协议包括一项条款，即如果向持有单一类别股票流通股50%以上 的持有人提出收购要约或交换要约，并被其接受，所有权证持有人将有权从其认股权证中获得现金(投标要约条款)。
6
DHC收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
2021年4月12日，公司财务司代理总监和美国证券交易委员会(SEC)代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为？员工会计声明和特殊目的收购公司(？SPAC)发行的权证的报告考虑事项(？SEC声明)。具体地说，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些 投标报价相关的某些和解条款和条款，这些条款与认股权证协议中包含的条款相似。
在进一步考虑SEC 声明时，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(ASC)子主题815-40，实体自有权益中的合同项下的权证。ASC部分815-40-15阐述了股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并指出，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能 被归类为股权组成部分。在ASC下815-40-15节，如果权证的条款要求在特定事件时调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证 不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，本公司的审计委员会在咨询管理层后得出结论，本公司的私募认股权证并未按照ASC预期的方式与本公司的普通股挂钩。第815-40-15条因为该工具的持有者不是定价的投入 固定-固定-固定股权期权。此外，根据管理层的评估，本公司审计委员会与管理层协商后， 得出结论认为，要约收购条款不符合ASC所设想的股东权益标准。815-40-25节。
根据美国会计准则825-10，由于认股权证被归类为衍生负债， 公司支出了最初记录为权益减少的部分发售成本。已支出的发售成本部分是根据包括在单位内的公开认股权证和A类普通股的相对公允价值 确定的。
因此，截至2021年3月4日，公司本应在之前发布的 财务报表中将认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理，本公司须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并重新评估权证的处理方式，并确认本公司本期经营业绩中较上一期公允价值的变化。
本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债进行会计处理，对本公司 之前报告的以信托或现金形式持有的投资没有任何影响。
| AS | ||||||||||||
| 先前 | AS | |||||||||||
| 已报告 | 调整 | 修订后 | ||||||||||
| 截至2021年3月4日的资产负债表(经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债 |
$ | — | $ | 15,840,000 | $ | 15,840,000 | ||||||
| 总负债 |
10,988,357 | 15,840,000 | 26,828,357 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
287,038,440 | (15,840,000 | ) | 271,198,440 | ||||||||
| A类普通股 |
130 | 158 | 288 | |||||||||
| 额外实收资本 |
5,004,010 | 586,181 | 5,590,191 | |||||||||
| 累计赤字 |
(5,000 | ) | (586,339 | ) | (591,339 | ) | ||||||
附注3.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(GAAP)以及美国证券交易委员会的10-Q表格说明和S-X规则第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已 被精简或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、 运营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月2日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书一起阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)修订。公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于， 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少披露以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
7
DHC收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别) 被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时 且其对上市公司或私人公司的申请日期不同，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使 本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求本公司管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金
截至2021年3月31日，信托账户中的资产以现金形式持有。
报价成本
发行成本包括法律、会计、承销费用和资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的其他成本 。首次公开发售完成后，发售成本共计16,915,007美元计入股东权益，586,339美元的发售成本分配给认股权证负债并计入 营业说明书。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则法典 (ASC)主题480？区分负债和股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的 A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在 公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权， 被认为不在本公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，于2021年3月31日，可能赎回的27,906,410股A类普通股分别作为临时 股本列示于本公司资产负债表股东权益部分之外。
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证 不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债 必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到交易价格的 期间的私募认股权证和公开认股权证，使用蒙特卡洛模拟进行估值。在公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证报价的市场价格将作为每个相关日期的 的公允价值。
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DHC收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
所得税
本公司在ASC主题740所得税下对所得税进行会计处理，该主题为 对纳税申报单中已采取或预期采取的税收头寸进行的财务报表确认和计量规定了确认门槛和计量属性。要确认这些福利，税务部门审查后必须更有可能维持纳税状况 。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。本公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税 税或所得税申报要求的约束。因此，本公司于报告期内的税项拨备为零。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时，并未考虑因 就(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)私人配售认股权证而发行的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而 纳入该等认股权证将会反摊薄。
本公司的营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报 可能赎回的普通股的每股收益(亏损)。A类可赎回普通股的基本和稀释每股净收入 计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是将经A类可赎回普通股的收入调整后的净亏损除以当期已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回 功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。
下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收益 (亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
| 三个月 告一段落 三月三十一号， |
||||
| 2021 | ||||
| 可赎回A类普通股 |
||||
| 分子：可分配给可赎回A类普通股的收益 |
||||
| 利息收入 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 净收益 |
$ | — | ||
| 分母：加权平均可赎回A类普通股 |
||||
| 可赎回A类普通股，基本股和稀释股 |
30,945,072 | |||
| 收益/基本和稀释可赎回A类普通股 |
$ | — | ||
| 不可赎回的B类普通股 |
||||
| 分子：净亏损减去可赎回净收益 |
||||
| 净亏损 |
$ | (1,393,996 | ) | |
|
|
|
|||
| 不可赎回的净亏损 |
$ | (1,393,996 | ) | |
| 分母：加权平均不可赎回B类普通股 |
||||
| 不可赎回的B类普通股、基本股和 稀释股(1) |
7,570,880 | |||
| 亏损/基本和稀释后不可赎回的B类普通股 |
$ | (0.18 | ) | |
注：截至2021年3月31日，基本股票和稀释后股票相同，因为没有 不可赎回证券对公司股东造成稀释。
信贷集中 风险
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司在这些账户上并未出现亏损，管理层认为本公司在该 账户上不会面临重大风险。
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DHC收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820-公允价值计量 项下的金融工具资格，其公允价值与附带的简明资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质，但认股权证负债除外(见附注10)。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了会计准则更新(ASU)2020-06、债务与转换债务和其他选择权(子主题 470-20)以及实体自有股权中的衍生工具和对冲合同(子主题815-40) 简化了某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式， 简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用。 该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注4.公开发售
根据首次公开发售，该公司以每单位10.00美元的价格出售了30,000,000个单位。每个单位由一个A类普通股 和一个可赎回认股权证(公募认股权证)的三分之一组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经 调整(见附注9)。2021年3月5日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外发行了945,072个单位，总金额为9,450,720美元。
注5.私募
在首次公开发售(IPO) 结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了6,000,000份私募认股权证，总购买价为9,000,000美元。保荐人已同意，如果部分超额配售选择权由承销商全部行使，保荐人将额外购买最多600,000份私募认股权证，总购买价为900,000美元。3月5日，保荐人购买了126,010份私募 认股权证，额外购买总价189,015美元，与部分行使承销商的超额配售选择权有关。每份私募认股权证可按每股11.50美元的 价格(见附注7)购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果本公司未能在合并期内完成 业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将于 期满一文不值。
注6.关联方交易
方正股份
2020年12月，发起人代表公司支付了25,000美元以支付某些费用，代价是购买7,187,500股B类普通股(方正股份)。2021年3月1日，本公司完成股本，据此额外发行了1,437,500股B类普通股，从而产生了总计8,625,000股方正流通股。于2021年3月31日，方正股份包括合计最多888,732股股份，保荐人须在承销商选举后没收合共888,732股股份，以部分行使其超额配售选择权，使方正股份总数相当于首次公开招股 完成时本公司已发行及已发行股份总数的20%(假设保荐人在首次公开招股中并无购买任何公开招股股份)。由于承销商剩余的超额配售选择权将于2021年3月31日到期， 888,732股方正股票被没收。
发起人同意，在 (I)本公司业务合并完成后一年和(Ii)业务合并后，(X)如果本公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)，在至少30个交易日开始的任何20个交易日内，不转让、转让或出售任何方正股份。 (I)本公司完成业务合并一年后，(Ii)在业务合并后，(X)如果本公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)，则在任何20个交易日内不得转让、转让或出售任何方正股份。换股或其他类似交易，导致本公司所有公众股东有权将其A类普通股 换成现金、证券或其他财产。
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DHC收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
行政服务协议
本公司于2021年3月4日签订协议，通过本公司完成业务合并和清算(br}较早者)，每月向发起人的一家关联公司支付办公空间、秘书和行政服务共计10,000美元。截至2021年3月31日，行政服务总费用为10,000美元，并计入截至2021年3月31日的资产负债表中的 应计费用。
本票？关联方？
2020年12月29日，保荐人向公司发行了一张无担保本票(本票)，据此，公司 可以借入本金总额高达30万美元的本金。本票为无息票据，于(I)2021年7月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。未偿还的171,357美元已在2021年3月9日首次公开募股(IPO)结束后偿还。
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司可以偿还流动资金贷款 。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多 美元可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的 条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。截至2021年3月31日和2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额 。
注7.承诺
风险和不确定性
管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括此 不确定性结果可能导致的任何调整。
注册权
根据于2021年3月4日订立的登记权协议 ，创始人股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股 )的持有人将有权根据将于首次公开发售 生效日期之前或当日签署的登记权协议获得登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的注册声明拥有一定的 n附带注册权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不会准许根据证券法提交的任何 登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期为(I)就方正股份而言，及(Ii)就私募配售认股权证及 相应的A类普通股而言，即业务合并完成后30天。注册权协议不包含因 延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发行(IPO)之日起45天的选择权，以首次公开募股(IPO)价格减去 承销折扣和佣金，额外购买最多4,500,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。2021年3月5日，承销商选择部分行使他们的超额配售选择权，额外购买945,072套住房，他们购买额外3,554,928套住房的选择权到期。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,830,775美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给 承销商。
注8.股东权益
优先股 股*本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有由 公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
班级A股普通股 本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。本公司A类普通股持有人每股有权投一票。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股共有3038,662股，其中不包括可能需要赎回的27,906,410股A类普通股。截至2020年12月31日，没有发行或流通股A类普通股。
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DHC收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
班级B股普通股-本公司获授权 发行50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为8,625,000股 。
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人将在提交股东表决的所有其他事项上作为 单一类别一起投票；但在本公司最初的 业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权就董事的任命投票。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股 一对一基数，可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行(IPO)中出售的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非 大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意免除就任何此类发行或被视为发行的A类普通股进行反稀释调整)，以便在所有 股转换后可发行的A类普通股的数量 被调整为A类普通股的数量(除非 大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股)，以使所有 可转换为A类普通股的A类普通股的数量得到调整。首次公开发售完成时所有已发行及已发行普通股总额的20%，加上就业务合并已发行或被视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括向业务合并中的任何卖方发行或将会发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司作出的贷款时向保荐人或其 联属公司发行的任何私募等值认股权证)。
注9.手令
截至2021年3月31日，共有10,315,024份公募认股权证未偿还。截至2020年12月31日，没有未偿还的公开认股权证。公开 认股权证只能针对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)首次公开发售(Br)结束后一年及(B)业务合并完成后30天(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 解决该等公开认股权证的行使，除非证券法下有关发行公开认股权证的A类普通股的注册声明当时生效，且有关招股说明书是最新的， 在本公司履行其注册责任，或获得有效豁免注册的情况下，本公司将无义务交出任何A类普通股。 若本公司履行其注册义务，或获得有效豁免注册，则本公司将无义务交付任何A类普通股。任何公共认股权证不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无义务 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法注册或符合资格，或可获豁免。
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于本公司业务合并结束后20个工作日 本公司将以其商业上合理的努力向证券交易委员会提交根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册说明书， 本公司将以其商业上合理的努力使其在业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该注册说明书和认股权证的有效性。 本公司将在商业上合理的努力使其在本公司业务合并结束后的60个工作日内生效，并保持该注册声明和认股权证的有效性。认股权证协议中规定的；只要A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，本公司可根据其选择，要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使认股权证的公募认股权证持有人这样做，如果本公司如此选择，本公司将不会要求该认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上行使该认股权证。如果本公司如此选择，本公司将不会要求其按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上行使其认股权证。但将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，合理地利用其商业努力注册股票或使其符合资格。
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回公开认股权证(A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证)：
| • | 全部而非部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 当且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元( 经行使时可发行股份数量或认股权证行使价格的调整后调整)。 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元( 经行使可发行股份数量或认股权证行使价格调整后)。 |
本公司将不会赎回认股权证，除非 证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。
12
DHC收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
认股权证在按每类价格赎回时普通股 等于或超过10.00美元。一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 全部而非部分； |
| • | 在最少30日前发出赎回书面通知，每份认股权证收费0.10元提供 持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的股票数量； |
| • | 如果且仅当A类普通股在公司向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公众股10.00美元 (经行使权证可发行股票数量或权证行使价格调整后调整)；以及(B)在公司向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，任何20个交易日的A类普通股收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元的情况；以及 |
| • | 如果A类普通股在我们向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元，则私募认股权证也必须 同时被要求按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回。 |
此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价格或有效发行价由董事会真诚决定)，并在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等 关联公司在上市前持有的任何方正股票，为筹集资金而额外发行 股A类普通股或与股权挂钩的证券，其发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元。(Y)该等发行的总收益总额占总股本收益及其利息的60%以上，可用于资助 完成业务合并之日的初始业务合并(扣除赎回)，及(Z)A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的 115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，每股10.00美元 的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。
截至2021年3月31日，共有6,126,010份私募认股权证尚未发行。截至2020年12月31日，没有未偿还的私募认股权证。私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位 相关的公开认股权证相同，不同之处在于(X)私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或 出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，并不可如上所述 赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果非公开配售认股权证由初始购买者或 其许可受让人以外的其他人士持有，则非公开配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注10.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间按有序的 交易出售资产或转移负债而应收取或支付的金额的估计。(br}本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司出售资产或支付与市场参与者之间有序的 交易转移负债相关的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据) ，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的输入和 不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供 定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价 。 | |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 | |
截至2021年3月31日，信托账户中持有的资产包括309450,720美元现金。截至2020年12月31日，信托账户中没有任何资产。在截至2021年3月31日的三个月内，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。
下表列出了本公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 |
水平 | 三月三十一号， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||||
| 负债： |
||||||||||||
| 权证责任--公认权证 |
3 | $ | 10,624,475 | $ | — | |||||||
| 认股权证责任-私募认股权证 |
3 | $ | 6,309,790 | $ | — | |||||||
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DHC收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
这些权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在附带的2021年3月31日未经审计的简明资产负债表中以权证负债的形式列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性 基准计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
初始 测量
本公司通过对私募认股权证和公开认股权证进行蒙特卡罗模拟，于2021年3月4日，也就是本公司首次公开发行(IPO)之日确定了认股权证的初始公允价值。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及二分之一份公开认股权证)、(Ii)出售私募配售认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配予认股权证，该等收益首先按权证于初始 计量时厘定的公允价值厘定，其余所得款项按可能赎回的A类普通股、A类普通股及B类普通股于初始时的相对公允价值分配予A类普通股、A类普通股及B类普通股。由于使用了不可观察到的输入， 权证在初始测量日期被归类为3级。
初始测量时，私募认股权证和公开认股权证的Monte Carlo 模拟模型的关键输入如下：
| 输入 |
2021年3月4日(首字母) 测量和超量- 分配) |
|||
| 无风险利率 |
1.03 | % | ||
| 预期期限(年) |
5.0 | |||
| 预期波动率 |
25.0 | % | ||
| 行权价格 |
$ | 11.50 | ||
| 单价 |
$ | 9.67 | ||
2021年3月4日，包括超额配售在内，私募认股权证和公开认股权证被确定为每份认股权证0.99美元，总价值分别为606万美元和1021万美元。
后续测量
认股权证按公允价值按经常性基础计量。随后公开认股权证和私募认股权证的计量采用蒙特卡罗模拟(被认为是3级计量) 计算。
在2021年3月31日，公开和私募认股权证的蒙特卡洛模拟的关键输入如下：
| 输入 |
||||
| 无风险利率 |
1.38 | % | ||
| 预期期限(年) |
5.0 | |||
| 预期波动率 |
25.0 | % | ||
| 行权价格 |
$ | 11.50 | ||
| 单价 |
$ | 9.65 | ||
截至2021年3月31日，私募认股权证和公开认股权证的总价值被确定为每份认股权证1.03美元，总价值分别为631万美元和1062万美元。
下表列出了3级认股权证负债的公允 值变化：
| 私募配售 | 公众 | 认股权证负债 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 2021年3月4日的首次公开募股(IPO)初测 |
5,940,000 | 9,900,000 | 15,840,000 | |||||||||
| 2021年3月5日初步测算(超额配售) |
124,750 | 311,874 | 436,624 | |||||||||
| 公允价值变动 |
245,040 | 412,601 | 657,641 | |||||||||
|
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|
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|
|
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|
|||||||
| 截至2021年3月31日的公允价值 |
$ | 6,309,790 | $ | 10,624,475 | $ | 16,934,265 | ||||||
|
|
|
|
|
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DHC收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
注11.后续事件
该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表 发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
15
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在本报告(？季度报告)中，对？We、？us？或？公司的引用 指的是DHC收购公司？提到我们的管理层或我们的管理团队？是指我们的高级管理人员和董事，对保荐人的引用是指DHC赞助商，LLC。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。以下 讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关 前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“1933年证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除 本10-Q表中包含的有关历史事实的陈述(包括但不限于本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 中有关拟议的业务合并(定义如下)的完成情况、公司的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述)外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。 j预期、？相信、？预期、？意向、？估计、？寻求？以及变体和类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类 前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 ，包括不满足拟议业务合并的条件。有关识别可能导致 实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息, 请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或 义务。
概述
我们是一家于2020年12月22日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金完成我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中， 将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年3月31日，我们唯一的活动是组织 活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入 。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损1,393,996美元，其中包括150,016美元的运营成本，657,641美元权证负债的公允价值变动，以及586,339美元分配给权证负债的交易成本。
流动性与资本资源
2021年3月4日， 我们以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的首次公开募股，产生了300,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售6,000,000份私募 认股权证，产生的毛收入为9,000,000美元。
2021年3月5日，关于承销商全面行使其超额配售选择权，我们以每股10.00美元的价格完成了额外945,072套股票的销售，总收益为9,450,720美元。此外，我们还完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格出售额外的126,010份私募认股权证，总收益为189,015美元。
在首次公开发售、部分行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，总共有309,450,720美元存入信托账户。我们产生了17,501,346美元的首次公开募股(IPO)相关成本，包括6,189,014美元的承销费，10,830,775美元的递延承销费和481,557美元的其他成本。
在截至2021年3月31日的三个月里，运营活动中使用的现金为954,856美元。净亏损1,403,996美元，受 认股权证负债公允价值变动657,641美元和分配给认股权证负债的交易成本586,339美元影响。营业资产和负债变动使用804840美元现金进行经营活动。
截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的现金为309,450,720美元。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来缴税。我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的股本 或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他 收购并实施我们的增长战略。
16
截至2021年3月31日，我们拥有1,573,788美元的现金。我们打算使用信托 账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或 所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级职员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的 部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元 。认股权证将与私募认股权证相同。
我们认为，我们不需要筹集 额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和 协商业务合并的成本估计低于实际所需金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资以 完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与 此类业务合并相关的债务。
表外安排
截至2021年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们其中一家赞助商的 附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费用的协议。我们从2021年3月4日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到 完成业务合并和我们的清算(以较早者为准)。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,500,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制 简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。 财务报表日期的简明财务报表和相关披露要求管理层做出估计和假设，以影响报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下 项关键会计政策：
认股权证责任
我们 根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证进行会计处理，根据该指导，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，我们 将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止。 公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用蒙特卡洛模拟进行估值。在公共认股权证从单位中分离后的 期间，公共认股权证的市场报价将用作每个相关日期的公允价值。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(ASC？)主题 480区分负债和股权的指导原则，对可能需要转换的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被 归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能 赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益(亏损)
我们采用两类法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净亏损 是通过将A类不可赎回普通股的净收益(亏损)减去应占A类可赎回普通股的收入除以本期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数 计算得出的。
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最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了ASU 2020-06、债务减值和具有 转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及实体自有权益中的衍生品和对冲合约(分主题815-40)(ASU 2020-06)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离的模式 ，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南。新标准还引入了对 可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。截至2021年1月1日，该公司采用了ASU 2020-06，该采用不会对其财务状况、经营业绩或 现金流产生影响。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生 实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的 人员，以便及时做出关于要求披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，仅由于本公司重述其财务报表，将本公司的权证重新分类，如本财务报表附注2所述，截至2021年3月31日，我们的披露控制程序并未生效，上述情况是由于本公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷所致。 鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告10-Q表中包含的 财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，因为导致财务报表重述的情况尚未确定 。然而，由于管理层发现我们对财务报告的内部控制在将本公司的权证分类为权益而不是负债，以及权证负债公允价值、额外实收资本和累计亏损以及相关财务披露的相关确定方面存在重大弱点，本公司打算通过加强识别和适当应用适用会计要求的流程来解决这一重大弱点 ，以更好地评估其对适用于其财务的复杂会计准则的细微差别的研究和理解 该公司目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，并加强其人员和就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。 本公司亦已聘请估值专家，协助每季对认股权证进行估值分析。
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
无
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第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大相径庭的因素包括我们在提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告之日，我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化，但如下所述除外。
我们发现，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。 我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
2021年4月12日，SEC工作人员发布了一份题为《员工会计声明和特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的报告考虑因素》的公开声明(声明)。证交会工作人员在声明中表示，除其他事项外，证券交易委员会工作人员认为，特殊目的收购公司(如本公司)发行的权证共有的某些条款和条件可能要求将此类权证归类为特殊目的收购公司资产负债表上的负债，而不是股本。本公司 此前将其未偿还认股权证作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理。见？我们的权证作为权证负债入账，并将按公允价值计入收益中报告的每个 期间的公允价值变化，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。由于我们 会计方法的这种变化，我们发现了财务报告内部控制的一个重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正 。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵， 不能保证这些计划最终会产生预期效果。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的帐目或披露的错误陈述 的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何 措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。
我们可能会面临诉讼和其他风险，因为我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷。
由于此类重大弱点、权证的会计变更 以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔 或由于我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔。截至本季度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。 但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况 或我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。
我们的认股权证作为认股权证负债进行会计处理，并将按公允价值 记录，公允价值在收益中报告的每个时期都会发生变化，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。
关于我们的首次公开发行和同时私募认股权证，我们总共发行了16,441,034份认股权证 (包括包括在单位内的10,315,024份认股权证和6,126,010份私募认股权证)。我们将这些作为认股权证负债进行会计处理，并将按公允价值记录我们根据从独立第三方评估公司获得的估值报告确定的收益中每个期间报告的公允价值变化 。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会 寻求没有权证或没有权证作为权证责任的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并 。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
2021年3月4日，我们完成了3000万套的首次公开募股(IPO)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 总收益为300,000,000美元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任此次首次公开募股(IPO)的唯一簿记管理人，德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司(Drexel Hamilton，LLC)和罗伯茨与瑞安投资公司(Roberts&Ryan Investments，Inc.)担任联席管理人。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1的注册声明(第333-252891号)注册的。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)宣布注册声明于2021年3月1日生效。
在首次公开发售完成的同时，保荐人完成了总计6,000,000份认股权证的私募，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为9,000,000美元。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股 普通股。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
2021年3月5日， 承销商部分行使超额配售选择权，以9,450,720美元的毛收入减去承销商189,014美元的折扣，额外出售了945,072个单位。关于承销商 行使其超额配售选择权，本公司还完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格出售额外的126,010份私募认股权证，总收益为189,015美元。总共有9,450,720美元存入信托账户 。
在首次公开发行(IPO)、行使超额配售选择权和非公开配售认股权证获得的总收益中，总计309,450,720美元存入信托账户。
我们总共支付了6,189,014美元的承销折扣和佣金 ，以及与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出481,557美元。
有关我们首次公开募股所得收益的用途说明，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他 信息
无
项目6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
| 不是的。 |
展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
19
| 32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| * | 谨此提交。 |
| (1) | 之前在2021年3月4日提交的表格8-K中作为证据提交给我们的当前报告 ，并通过引用并入本文。 |
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签名
根据交易法的要求，注册人促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
| DHC收购公司 | ||||||
| 日期：2021年7月21日 | 由以下人员提供： | /s/克里斯托弗·加尔特纳 | ||||
| 姓名： | 克里斯托弗·加特纳 | |||||
| 标题： | 联席首席执行官 | |||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2021年7月21日 | 由以下人员提供： | /s/克里斯托弗·加尔特纳 | ||||
| 姓名： | 克里斯托弗·加特纳 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
| (首席财务会计官) | ||||||
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