附件10.1

执行版本

采购协议

本购买协议于2021年7月19日生效，日期为 (本《协议》)，由密苏里州的Elan Polo International，Inc.(买方)和特拉华州的Sequential Brands Group，Inc.(卖方和买方共同组成)签订。

独奏会

鉴于卖方拥有DVS鞋业国际有限责任公司(特拉华州有限责任公司)已发行和未偿还的有限责任公司权益(“权益”)65% ，以及

鉴于，卖方希望 向买方出售，买方希望向卖方购买本公司的权益，并履行 公司对卖方的任何和所有义务(“义务”)。

协议书

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，并打算在此具有法律约束力，卖方和买方同意如下：

文章 i
购销

第1.1节权益买卖。

(A)根据 本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让和交付，并且 买方应从卖方购买截至成交时有效的权益。

(B)作为 买卖权益的对价，在成交时，买方应向卖方(和/或其指定关联公司) 支付相当于2,000,000美元(“收购价”)的现金金额。

(C)在 购买价格之外，为核对公司的结算前账目，买方应向卖方支付相当于66,456美元(“对账金额”)的现金 ，双方同意这笔金额代表 公司与作为公司成员的买方和卖方之间的余额(包括分配和费用分摊)、 宝瓶座许可证(定义见下文)项下的应收账款以及现有许可协议项下的应付金额在每种情况下，截至 截止日期，并按附表1.1(C)所述计算。

第1.2节成交。 权益的买卖应在以电话方式进行的成交(“成交”)和 通过电子交换文件的方式进行，在本合同的日期(“成交日期”)，或在买卖双方相互书面商定的其他时间或其他日期在其他地点或 进行。

第1.3节结账交付成果。

(A)在 或成交前，买方应向卖方交付：

(I) 购买价格；

(Ii) 调节金额；以及

(Iii)作为附件A的会员权益转让和放行的正式签立副本 。

(B)在 或成交前，卖方应向买方交付或安排交付：

(I)正式签立的会员权益转让和免除的副本，作为附件A；和

(Ii)卖方和本公司作为附件B正式签署的许可证转让副本 一份。

第1.4节付款 条款。买方根据本协议进行的所有付款均应在付款日期前至少三天按照本协议所附附表1.4中规定的电汇指示或相关收款人书面指定的其他指示 以美元电汇立即可用的资金 。

第1.5节卖方应收账款。

(A)在 成交后，买方在收到与截止日期至2021年8月31日期间收到的宝瓶座许可证(定义见下文)有关的任何付款后，应立即向卖方支付或安排向卖方支付该收款金额的65%(每笔此类付款为“宝瓶座付款”)，并在付款的同时，向卖方提交一份陈述书，说明此类计算方法。 除包括在对账金额中的任何金额外，买方应立即向卖方提交一份声明，说明计算该等金额的方法。

(B)在 任何情况下，买方不得采取任何旨在逃避支付任何宝瓶座付款义务的行动。买方 应保存在所有重要方面都足够的账簿和记录，以便能够独立计算和独立核实 根据宝瓶座许可证支付和应收的金额。在适用法律的约束下，买方应在商业上使用 合理的努力来收取宝瓶座许可证项下的应收款项，其程度与买方在其正常业务过程中如果宝瓶座许可证项下的付款不支付给卖方的情况相同 ，并且不得将 宝瓶座许可证项下的应收款项与买方或其任何子公司或附属公司的欠款相抵销，也不得提供导致 减少宝瓶座许可证项下的应收金额的折扣。

(C)每笔 宝瓶座付款和付款声明应在交付后的第五个工作日成为最终且具有约束力的付款声明，除非 卖方在该期限结束前向买方递交了关于其不同意见的书面通知(“不同意通知”) ，说明与该付款声明有关的任何争议的性质和金额。

(D)如果 卖方在 向买方发出异议通知后的五个工作日内不同意该付款声明，双方应本着善意寻求以书面方式解决他们在 适用付款声明的计算方面可能存在的任何分歧。(D)如果卖方不同意该付款声明，则在 卖方向买方发出异议通知后的五个工作日内，双方应真诚地寻求以书面方式解决他们在 适用付款声明计算方面可能存在的任何分歧。如果买卖双方以书面形式就争议的解决方案达成一致，则如此确定的项目或金额是最终的，并对双方在本合同项下的所有目的具有约束力。

(E)如果 买卖双方在该五个工作日结束前仍未解决所有此类分歧，则买卖双方应以书面形式向 双方商定的独立会计师事务所(“独立会计师事务所”)提交简报，详细说明他们对每一争议项目的正确性质和金额以及 无争议项目的金额的看法，独立会计师事务所应对每一争议项目和无争议项目的金额作出书面决定。 买方和卖方应以书面形式向 双方同意的独立会计师事务所(“独立会计师事务所”)提交案情摘要，详细说明他们对每一争议项目的正确性质和金额以及 无争议项目的金额的看法，并且独立会计师事务所应就每一争议项目和争议项目的金额作出书面决定。买卖双方应尽其商业上合理的努力，促使独立会计事务所在提交后30天内作出书面决定，解决提交给它的事项。独立的 会计师事务所应仅考虑买方和卖方对 项目和金额进行的各自计算中确定为买卖双方未能达成一致的项目和金额的项目和金额。由独立会计师事务所解决的争议的范围 应限于纠正数学错误，并确定争议的项目和金额是否按照双方过去关于宝瓶座许可证的惯例确定， 独立会计师事务所不得作出任何其他决定。 独立会计师事务所解决争议的范围应仅限于纠正数学错误，并确定争议的项目和金额是否按照双方过去关于宝瓶座许可证的惯例确定， 独立会计师事务所不得作出任何其他决定。在解决任何有争议的项目时，独立会计 事务所不得为任何项目分配大于任何一方声称的最大价值或小于任何一方声称的此类项目的最小 价值的价值。独立会计师事务所对争议项目或金额的确定应 仅根据买卖双方提交的书面材料(即，而不是独立审查)。独立会计师事务所的裁决是终局性的，对双方具有约束力，不得上诉或进行进一步的 审查。

(F)根据第1.5节进行的任何争议解决的费用，包括独立会计师事务所的费用和任何强制执行其决定的费用，应由卖方和买方以相反的比例承担，因为它们可能以独立会计师事务所解决的事项为准，比例分配应根据争议金额的相对美元价值按合计 计算，并应由独立会计师事务所在该事务所确定的 时间确定。(F)根据第1.5条解决争议的费用，包括独立会计师事务所的费用和开支，应由卖方和买方按相反的比例承担，因为它们可能以独立会计师事务所解决的事项为准。按比例分配的费用应以争议金额的相对美元价值为基础计算，并由独立会计师事务所在该事务所确定的 时间确定。每一方代表 因编制或审查付款说明书以及编制或审查任何分歧通知(视情况而定)而产生的费用和支出应由该方承担。

(G)买方和卖方应，并应促使公司在正常营业时间内向另一方提供合理的访问权限，并在合理事先通知的情况下， 允许另一方查阅公司的人员、物业、账簿和记录以及为准备和审查本第1.5节所设想的计算而合理要求的任何其他信息 。

第二条 第二条
卖方的陈述和担保

卖方特此代表 并向买方保证如下：

第2.1节组织和机构。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方 拥有执行、交付和履行本协议项下义务的全部公司权力和授权。卖方签署和履行 本协议，以及完成本协议预期的交易，均已 卖方采取一切必要的公司行动予以适当和有效的授权。本协议已由卖方正式签署和交付，并且是合法的、 有效的、对卖方具有约束力和可强制执行的(除非强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、 重组、暂缓执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制)。

第 2.2节无冲突；要求提交的文件和同意。除对本公司具有重大意义外，本协议的卖方签署、交付和履行 以及卖方完成本协议所拟进行的交易不会也不会(A)违反卖方的公司注册证书或章程或成立证书或公司LLCA的任何规定；(B)与适用于卖方或本公司的任何联邦、州或地方法规、法律、法规、命令、禁令或法令(“法律”)相冲突或违反。 适用于卖方或公司的任何联邦、州或地方法规、法律、法规、命令、禁令或法令(下称“法律”)。 (C)与卖方或公司作为一方或卖方或公司可能受其约束、影响或受益的任何合同、协议、许可证、许可证或其他文书相冲突，造成违约或违约，要求任何第三方同意、通知或给予 任何修改、加速或取消的权利，或导致对卖方或公司的任何财产或权利产生任何产权负担，或根据该合同、协议、许可证、许可证或其他文书，卖方或公司可能受其约束、影响或受益；或(D)要求美国、任何外国或任何国内或外国州、县、市或其他行政区的任何法院、仲裁庭、仲裁员、当局、机构、佣金、官员或其他机构 同意或批准 ，向其登记或备案，或向其发出通知 (“政府当局”)。

第2.3节权益。 卖方是权益的记录和实益所有人，不收取任何费用、限制、条件、抵押、留置权、担保 利息、不利债权、产权负担或任何形式的限制(统称为“产权负担”)，但截至2012年6月29日的本公司“有限责任公司经营协议”中规定的转让限制 除外， 卖方是该权益的记录和实益所有人，不受任何费用、限制、条件、抵押、留置权、担保 任何形式的利息、不利债权、产权负担或限制(统称为“产权负担”)。由卖方和买方(“公司LLCA”)之间的 卖方和买方之间的权益以及买方在公司的所有权权益 构成公司的所有所有权权益。卖方有权、有权和有权出售、转让 并将利益交付给买方。成交时，买方将获得良好、有效和可出售的权益所有权， 将成为本公司的唯一所有者。

第2.4节知识产权。

(A)附表 2.4列出了公司直接或间接拥有的所有重大注册商标和域名(统称为“DVS知识产权”)。

(B) 公司是所有DVS知识产权的唯一记录和实益所有者，没有任何产权负担。

(C)据 卖方所知，所有DVS知识产权在其主要司法管辖区内均有效、存在并可强制执行。

(D) 卖方和本公司均不是卖方与Aquarius Ltd之间于2014年1月2日签订的日期为2012年6月的DVS许可协议-全球独家许可 和日期为2014年1月2日的DVS许可协议-美国和加拿大独家许可(“Aquarius许可”)以外的任何与DVS知识产权有关的现行有效安排的一方。 与Aquarius Ltd之间签订的DVS许可协议-全球独家许可(“Aquarius License”)除外。 卖方与Aquarius Ltd之间于2014年1月2日签订的DVS许可协议-全球独家许可(“Aquarius License”)除外。本公司或据卖方所知，其任何其他一方 均未在任何实质性方面违反或违反(或被指控违反或违反)任何此类合同，或已提供 或收到任何意向终止该等合同的通知。

第2.5节经纪人。 除Stifel，Nicolaus&Co.，Inc.外，任何经纪人、发现者或代理人不得根据卖方或其任何附属公司或其代表作出的安排，向买方或本公司索赔与本协议拟进行的交易相关的任何费用或佣金 。卖方应负责支付应付给Stifel，Nicolaus&Co.，Inc.的任何费用或佣金。

第2.6节公司 财务报表和负债。本公司的账簿、记录和财务报表在所有重要的 方面都相当真实地反映了本公司的财务状况。交易结束后，卖方将不再拥有本公司的所有权，公司或买方也不会欠 任何金额，但根据第1.5条应付给卖方的任何金额除外。卖方 除先前提供给买方的财务信息中反映的债务外，不知道公司的任何负债。

第三条
买方的陈述和保证

买方特此代表 并向卖方保证如下：

第3.1节组织； 权限。买方是根据密苏里州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。 买方拥有执行、交付和履行本协议项下义务的全部公司权力和授权。买方签署和 履行本协议，以及完成本协议预期的交易，均已由买方采取一切必要的公司行动 正式和有效地授权 。本协议已由买方正式签署和交付，并且是合法的、有效的、具有约束力的、可对买方执行的(除非强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、 重组、暂缓执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制)。

第3.2节无冲突； 要求提交文件和同意。买方签署、交付和履行本协议以及 买方完成本协议的交易不会也不会(A)与买方的公司证书或章程 相冲突或违反；(B)与买方适用的任何法律相冲突或违反；(C)导致买方作为 一方的任何票据、 债券、抵押、契约、协议、租赁、许可、许可证、特许经营权、文书、义务或其他合同项下的任何违约(或构成违约(或事件 ，将成为违约)或要求任何人同意)；或(D)要求任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案或通知任何政府主管部门，或要求任何政府当局同意或批准买方为 一方的任何票据、 债券、抵押、契约、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营、文书、义务或其他合同；或(D)要求获得任何政府当局的同意或批准、向任何政府当局登记或提交或通知任何政府当局。

第3.3节经纪人。 任何经纪人、发现者或代理人不得根据买方或其代表作出的安排向卖方索赔与本协议拟进行的交易 相关的任何费用或佣金。

第 3.4节买方调查和信赖。买方是一位经验丰富的买家，并已就本公司、权益和拟进行的交易进行了自己的独立调查、 审查和分析，调查、审查和 分析由买方与其为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)一起进行。除‎条款II明确规定外，卖方或其任何关联公司或代表均未对此处包含的或与买方对公司的调查提供的有关公司的任何信息的准确性 或完整性 作出任何明示或暗示的陈述或担保，且 卖方及其关联公司和代表明确表示不承担基于此类信息或其中的错误或遗漏而产生的任何和所有责任。除‎条款 II明确规定外，买方没有也不依赖卖方或其任何关联公司或代表所作的任何声明、陈述或保证，无论是口头的还是书面的， 明示或暗示。买方不知道或没有理由相信卖方在截止日期 所作的任何陈述或保证是不真实、不完整或不准确的。

第四条
契约

第 4.1节保密。自截止日期起，各方应并应促使其关联公司和代表对 保密，仅向其附属公司或代表披露，并仅在与 本协议计划的交易相关的情况下使用他们从另一方或其附属公司或代表处获得的与另一方或其附属公司或本协议拟进行的交易有关的所有信息和数据(除(I)公众可获得或将获得的信息或数据外，除非违反本‎第4.1条和 )(A)向该当事人的当前、以前或预期的限制披露(A)的信息或数据只要此类信息的接收者遵守惯例保密义务， (B)在收益发布或收益电话会议上，或在会计师的其他建议下，或(C)适用法律、适用的 会计规则或适用的证券交易规则的要求)。

第4.2节进一步 保证。卖方和买方应不时采取仅为实现本协议目的所需的进一步行动，并签署和交付此类进一步文件 。为进一步说明上述内容，卖方 应尽商业上合理的努力，向买方交付卖方或其任何附属公司拥有或 控制的、仅与公司及其资产相关的任何和所有记录和文件的副本，无论其保存在 硬拷贝、电子或其他形式上。买方特此放弃本公司LLCA中规定的、 将阻止出售和转让本协议项下权益的任何和所有转让限制。

第4.3节相关的 缔约方协议。自成交之日起生效，卖方或其任何关联公司 (本公司除外)与本公司之间的所有协议、安排和谅解均应取消，无需任何对价或对任何一方承担额外的 义务或责任，也不需要任何进一步的文件。自交易结束之日起，公司将 停止获得卖方或其任何附属公司的任何保险单或计划。

第4.4节许可证 协议审核权。卖方代表可在正常营业时间内发出合理通知，在截止日期 之后的六个月内，检查买方关于公司许可和特许权使用费协议的账簿和记录，并制作 摘录或副本；在该六个月内开始的任何此类审计可通过正常的 程序继续进行。如果检查显示任何被许可人少报了销售额，买方应立即(无论如何在收到检查报告副本后五个工作日内)向卖方支付根据适用许可证应支付给公司的任何额外金额的65%。

文章 V
赔偿

5.1节陈述和保证的存续 。本协议中包含的卖方和买方的陈述和保证在截止日期12个月纪念日之前 继续有效。

第5.2节卖方赔偿 。卖方应保护、保护、赔偿买方及其关联公司(包括本公司)及其 及其各自成员、股东、经理、高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表以及买方及其关联公司的继承人和 允许受让人(单独称为“买方受偿方”，以及统称为“买方受偿方”)免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、利益、 和 的损害。 、 在调查、准备或辩护前述事项时发生的成本和其他自付费用 ，但不包括任何不可预见的、后果性的、推测性的、特殊的、间接的、 惩罚性或惩罚性损害赔偿(以下统称为“损失”)，这些损失是由于以下任何前述事项而主张的、招致的、持续的或遭受的 ：

(A)任何 违反‎条款 II中包含的卖方作出的任何陈述或保证；以及

(B)卖方违反本协议中包含的任何约定或协议的任何 全部在截止日期前履行。

第5.3节买方赔偿 。买方应保存、保护、赔偿卖方及其关联公司以及上述每一项的各自代表、 继承人和受让人，使其免受因下列任何一项而引起、招致、遭受或遭受的任何和所有损失 ：

(A)任何 违反‎条款 III中买方作出的任何陈述或保证的行为；

(B)买方违反本协议所载任何在截止日期前完全履行的任何契诺或协议的任何 行为；以及

(C)买方对公司权益和运营的 所有权。

第5.4节赔偿的限制。

(A)尽管 本协议中包含任何相反的规定，但在符合以下‎第 5.4(B)节和‎第5.4(C)节的前提下：(I)买方和卖方 (视情况而定，各自为“补偿方”)均不对根据‎第 5.2(A)节或‎第5.3(A)节(视具体情况而定)提出的任何赔偿要求负责，除非且直到 总的可赔偿损失金额在这种情况下，赔偿方应对超过该数额的损失承担赔偿责任；(Ii)因‎第 节(A)或‎第5.3(A)节(视属何情况而定)所述的原因或与之相关的可赔偿损失的最高总额 应等于 至$100,000，但上述限额不适用于‎第 节(组织和当局)、‎第2.3节(权益)和‎第 节第2.5节(可向赔偿方追偿的最高可赔偿损失总额 为购买价格；以及(Iii)在截止日期后12个月内，不得根据‎第 5.2(A)节或‎第5.3(A)节(视具体情况而定)提出赔偿要求。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，但在任何情况下，赔付方均不对本协议项下的任何受赔方(如适用，称为“受赔方”)承担任何惩罚性、附带、后果性、特殊或间接损害的责任，包括未来收入或收入的损失、商誉或商机损失、价值缩水或任何基于任何类型的损害的损害， 以上任何一项构成应付损失的除外。 任何情况下，赔偿方均不对本合同项下的任何受赔方(如适用)承担任何责任，包括未来收入或收入的损失、商誉或商机的损失、价值缩水或任何基于上述构成应付损失以外的任何类型的损害。

(C)根据本‎第V条，任何一方均不对买方在截止日期所知的事项 造成的任何损失承担责任。

第5.5节程序。 本赔偿项下的到期金额应在受赔方要求时及时支付，并在通过电汇立即可用资金至受赔方书面指定的账户时支付。 应由受赔方以书面方式指定给赔款方的帐户支付给受赔方。 应根据受赔方的要求将立即可用资金电汇至受赔方书面指定的账户。

第5.6节缓解。 每一受补偿方应采取并促使其关联公司采取一切商业合理步骤，以减轻任何损失，包括仅在 补救导致此类损失的违约所需的最低限度内招致成本， 在意识到合理预期或确实会导致任何损失的任何事件或情况后，应采取并促使其分支机构采取一切商业上合理的步骤来减轻任何损失，包括招致的费用仅为 补救导致此类损失的违约所需的最低限度。

第 5.7节保险和税收调整。根据本‎第五条规定，被补偿方必须支付的任何损失，应减去被补偿方或其代表根据适用保险单实际收回和保留的任何金额，减去被补偿方因此而发生的合理和有文件记录的成本或费用，包括与此相关的任何免赔额( 应理解为，任何被补偿方应真诚地根据所有此类损失的金额还应扣除受补偿方或其任何附属公司就此类损失实际实现的任何税收优惠。如果受赔方在收到赔方的赔款后， 收到适用保单项下的任何金额，或从任何被指控对任何损失负责的其他人那里收到任何金额，或实际实现任何与此类损失相关的税收优惠，则该受赔方应立即向赔方退还 由该赔方支付的此类款项，金额最高可达被赔方收到或变现的金额， 不计任何合理的和/或不计成本的费用， 应立即退还给赔方，最高可达被赔方收到或变现的金额。

第 5.8节赔偿要求的处理。任何一方根据本‎条款 V支付的任何赔偿款项应被视为(包括出于税收目的)对本协议项下购买价格的调整，任何一方均不得采取任何与该特征不符的立场 。

第5.9节排他性。

(A)除本协议具体规定的 于成交时有效外，买方代表其本人和任何买方受保障方放弃任何买方受保障方可能对卖方拥有的任何权利和索赔，无论根据何种法律或法律理论寻求施加此类责任或义务，无论是在法律上，还是在与公司 和/或本协议拟进行的交易有关的法律、合同、侵权行为或其他方面。 在本协议成交时生效。 买方代表自身和任何买方受保障方放弃任何买方受保方可能对卖方拥有的任何权利和索赔，而不管根据何种法律或法律理论，此类责任或义务可能被施加于与公司有关的衡平法、合同、侵权或其他方面 和/或拟进行的交易。买方代表自己和其他买方受保障的 方放弃的权利和索赔，在适用法律允许的最大限度内包括但不限于因任何法律引起或与任何法律有关的分担或其他追偿权利的索赔、违约索赔、违反(疏忽或其他)陈述或 保修的索赔，以及违反义务的索赔。成交后，本‎第 V条将为卖方因本协议和/或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何陈述、担保、契约或其他索赔行为提供排他性补救。

(B) 双方同意，本协议中有关赔偿的规定以及买方针对本协议和本协议拟进行的交易施加的补救限制 是老练的各方之间专门讨价还价的 ，在确定本协议项下应支付给卖方的金额时特别考虑了这些规定。

第六条
总则

6.1节费用和 费用。除本协议另有规定外，与本协议和 拟进行的交易相关或相关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付，无论该等交易是否 已完成。

第6.2节修订 和修改。不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式， 除非由代表各方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书进行修改、修改或补充。

第6.3节弃权。 任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利或补救措施，均不得视为对其的弃权。 一方当事人的任何此类放弃仅在该方以书面形式提出时有效。

第6.4节通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果亲自送达或通过电子邮件、隔夜快递或挂号或挂号信

如果给买方，给：

伊兰·马球国际公司(Elan Polo International，Inc.)

沃尔顿道2005号

密苏里州圣路易斯，邮编：63114

电子邮件：ebarreiro@elanpolo.com； rswanson@elanpolo.com；acahill@elanpolo.com；

注意：艾伦·卡希尔(Alan Cahill)

复印件为：

休·W·Entrekin

Tune，Entrekin&White，P.C.

4235 Hillsboro Pike STE 300

纳什维尔，田纳西州，37215

电话：615/930-0230

邮箱：hentrekin@tewlawfir.com

如果给卖方，则给：

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)

百老汇大街1407号，38楼

纽约州纽约市，邮编：100018

注意：埃里克·古尔(Eric Gul)

电子邮件： egul@sbg-ny.com

复印件为：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

纽约州，邮编：10166-0193

注意：Saee Muzumdar

电子邮件： smuzumdar@gibsondunn.com

第6.5节解释。 除非另有说明，否则在本协议中提及章节、条款、附件或附表时，应指本协议的章节、条款、附件 或时间表。本协议或任何附件或附表中包含的标题仅供参考，并不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语 将根据情况需要解释为性别或数量。本协议附件 或本协议提及的所有展品和时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议中所述。除非另有说明，否则在本协议中使用的词语“包括” 和类似含义的词语将表示“包括但不限于”。 在本协议中使用的词语“本协议”、“本协定”和“本协议下的”以及类似含义的词语 应指整个协议，而不是指本协议中的任何特定条款。 在本协议中使用的词语 应指整个协议，而不是指本协议中的任何特定条款。术语“或”不是排他性的。 “将”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除非另有说明，否则引用的日期 是指日历日期。

管辖 法律的第6.6节。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议 应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律 。

第6.7节管辖权 和地点。本协议项下产生的任何和所有争议均应在纽约州 的法院单独提起和解决。每一方在此不可撤销地同意此类法院的管辖权。

第 6.8节具体演出。双方同意，如果本协议的任何条款 未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损失。因此，双方 均有权具体履行本协议条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议 ，并具体执行本协议的条款和规定，这是该双方 在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方特此进一步放弃(I)在任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼(行政、司法或仲裁、调解或替代争议解决中)、政府或大陪审团调查或 其他具体履行法律补救即已足够的诉讼中的任何抗辩，以及(Ii)任何法律规定将担保作为获得公平救济的前提条件的任何要求。

第6.9节整个协议。 本协议构成整个协议，并取代双方之间所有先前的书面协议、安排和谅解以及双方之间关于本协议主题的所有先前和同时的口头协议、安排和谅解。 本协议的任何一方均无任何法律义务订立本协议拟进行的交易，除非且直到双方均已签署并交付本协议 。

第 节6.10第三方受益人。除根据‎第 4.3节和‎第V条的规定，除双方及其各自的继承人和经允许的受让人外，本协议中的任何内容均不得授予 其他任何人任何性质的权利。

第6.11节分配； 继任者。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，但买方可以将其在本协议项下的权利(但不能转让其义务)转让给其任何关联公司。根据前一句话， 本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第6.12节可分割性。 如果根据任何适用法律，本协议任何条款或条款的任何部分在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。

第6.13节副本。 本协议可以副本(包括传真和电子传输副本)的形式签署，所有副本均应视为一份且相同的文书，并在双方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效。

第6.14节.pdf签名。 本协议可由.pdf签名签署，对于任何目的，.pdf签名应构成原件。

第 6.15节某些定义。如本协议中所用：

(A)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

(B)“个人” 指并包括个人、公司、合资企业、公司(包括任何非营利性公司)、遗产、协会、信托、普通合伙或有限责任合伙、有限责任公司、有限责任合伙、未注册成立的组织及其政府或其他部门或机构。(B)“个人”是指并包括个人、公司、合资企业、公司(包括任何非营利性公司)、遗产、协会、信托、普通合伙或有限责任合伙、有限责任公司、非法人组织及其政府或其他部门或机构。

(C)“主要管辖权”指美利坚合众国。

[此页的其余 故意留空。]

兹证明，买方和卖方已由各自正式授权的高级职员在上文首次写明的日期签署了本协议。