已于2021年6月8日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息均严格保密。
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案 第1号
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
VTEX
( 注册人在其章程中指定的确切名称)
开曼群岛 | 7372 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
125 Kingsway,WC2B 6NH
联合王国,伦敦
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
托德·克里德(S.Todd Crider) 格伦费尔·S·卡尔赫罗斯 Simpson Thacher&Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约州纽约市,邮编:10017 (212) 455-2000 |
拜伦·B·鲁尼 莫里斯·布兰科 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约,纽约10017 (212) 450-4000 |
建议向公众销售的大概开始日期:在本注册声明生效日期后尽快 。
如果根据1933年证券法规则415 ,本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下复选框。☐
如果此表格是根据证券法第462(B)条的规定为 发售注册额外证券而提交的,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
?新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册费计算
| ||||
每一级的标题 证券须予注册 |
建议 极大值 发行价(1)(2) |
数量 注册 费用(3) | ||
A类普通股,每股票面价值$ |
美元 | 美元 | ||
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(1) | 包括根据承销商购买额外A类普通股的选择权出售的A类普通股。 参见承销。 |
(2) | 根据修订后的1933年证券法,根据规则457(O)确定注册费金额时,估计费用仅为此目的。 |
(3) | 根据规则457(O)基于建议的最高总发行价的估计计算。 |
注册人特此将本注册声明修改为必要的一个或多个日期,以将其生效日期延后至 注册人应提交进一步修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册 声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在 任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完工为准,日期为2021年
初步招股说明书
A类普通股
(在开曼群岛注册成立)
这是我们A类普通股的首次公开发行,VTEX每股面值为美元。我们正在 提供将在此次发行中出售的A类普通股。
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开市场。预计此次发行的A类普通股的首次公开募股(IPO)价格预计在每股A类普通股1美元至 美元之间。我们打算申请将我们的A类普通股在 上市,股票代码为VTEX。
本次发行完成 后,我们将拥有两类普通股:A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有者的权利相同,但在投票权、转换权、适用于B类普通股的优先购买权和转让限制。每股A类普通股将有权投一(1)票。每股B类普通股 将有权获得十(10)票,并可在转让时自动转换为一股A类普通股,但某些例外情况除外。B类普通股不得在任何证券交易所上市,也不得 公开交易。除非法律另有规定,A类普通股和B类普通股的持有者将在所有事项上作为一个类别一起投票。
本次发行后,假设承销商不行使购买额外 A类普通股的选择权,我们的已发行和已发行的B类普通股将由 实益拥有,将占我们已发行普通股的总投票权的%和我们总股本所有权的%。如需了解更多信息,请参阅《股本说明》。
根据美国联邦证券法,我们是一家外国私人发行人和一家新兴成长型公司,因为2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了这一术语,因此,我们选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求 。此外,只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们就有资格获得2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些有限例外。此外,上市后,我们将成为公司治理标准意义上的受控公司 ,因此计划依赖于某些公司治理要求的可用豁免。?见风险因素与与此次发行和我们的A类普通股相关的风险 我们作为受控公司和外国私人发行人的地位使我们免于遵守本公司的某些公司治理标准, 限制向投资者提供的保护和风险因素与与此次发行和我们的A类普通股相关的某些风险 我们作为外国私人发行人和新兴成长型公司(如 《就业法案》所定义),我们将与美国国内注册人和其他注册机构有不同的披露和其他要求非新兴成长型公司。我们可能会利用对某些公司治理规定的豁免 ,这可能会导致对我们A类普通股持有人的保护减少。
投资我们的A类普通股有很高的风险。请参阅 招股说明书第19页开始的风险因素。
每个A类 普普通通 分享 |
总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格(1) |
美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金(1)(2) |
美元 | 美元 | ||||||
给我们的收益(未扣除 费用)(1)(3) |
美元 | 美元 |
(1) | 假设不行使承销商购买额外A类普通股的选择权。 |
(2) | 有关向承保人支付的所有赔偿的说明,请参阅承保。 |
(3) | 有关与此产品相关的所有应付费用(总承保折扣和佣金除外)的说明,请参阅产品费用。 |
我们已授予承销商从我们手中购买额外A类普通股的权利 ,并授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以首次公开发行价格减去 承销折扣和佣金购买额外A类普通股的权利。
美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们预计将于2021年左右通过存托信托公司的账簿记账设施在纽约交割A类普通股。
全球协调员
摩根大通 | 高盛有限责任公司 | 美国银行证券 |
联合簿记管理人
KeyBanc资本市场 | 摩根士丹利 | 伊塔乌·巴巴(ItaúBBA) |
本招股说明书的日期为: 2021年。
目录
页面 | ||||
目录 |
| |||
创始人的一封信 |
三、 | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
危险因素 |
19 | |||
财务及其他资料的呈报 |
69 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
75 | |||
市场和行业数据 |
77 | |||
收益的使用 |
78 | |||
股利和股利政策 |
79 | |||
大写 |
80 | |||
稀释 |
81 | |||
选定的财务和其他信息 |
83 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
85 | |||
生意场 |
113 | |||
管理 |
138 | |||
主要股东 |
144 | |||
某些关系和关联方交易 |
147 | |||
股本说明 |
148 | |||
符合未来出售条件的A类普通股 |
168 | |||
某些税务考虑因素 |
172 | |||
承保 |
177 | |||
发售费用 |
191 | |||
法律事务 |
192 | |||
专家 |
193 | |||
变更注册人S认证会计师 |
194 | |||
民事责任的可执行性 |
195 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
198 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
除非上下文另有规定,否则在本招股说明书中,凡提及VTEX、公司、WE、我们、我们、YORS、JOUS或类似术语,均指VTEX及其合并子公司;提及发行人是指VTEX,本招股说明书提供其A类普通股的公司;提及控股股东是指Geraldo Carmo Thomaz Júnior和Mariano Gomide de
吾等、 承销商、吾等或其各自的任何代理人均未授权任何人提供与招股说明书、相关注册 声明、由吾等或代表吾等编制的任何自由撰写的招股说明书不同或不同的关于此次发行的任何信息或陈述,我们可能会提及您或我们通过引用并入本招股说明书的任何材料中的任何信息或陈述。我们、保险人和我们或他们各自的任何 代理商都不承担责任,也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。
本招股说明书用于在美国发行A类普通股,并在下文所述的范围内用于其他地方。此次发行仅根据招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。您应假定本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的 日期是准确的
i
招股说明书,无论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售。自本招股说明书封面日期起,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已 发生变化。
我们、承销商或我们或其各自的任何代理 都不会在任何司法管辖区提出或寻求购买A类普通股的要约,在任何司法管辖区,此类要约或出售都不被允许。我们不会在美国以外的任何 司法管辖区努力使此产品符合向公众提供报价和销售的资格,我们也不希望在美国以外的司法管辖区(包括巴西)向公众提供报价和销售。但是,根据适用的法律和法规,我们可能会在 不构成公开报价或分销的情况下在美国境外进行报价和销售。
此次发行仅根据本招股说明书中包含的信息在 美国和其他地方进行。
致美国以外投资者的通知 。我们、承销商以及我们或其各自的任何代理人均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书或任何与此次发售相关的免费撰写招股说明书的行为。拥有本招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守 有关发行我们的A类普通股以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书的任何限制。
欧洲经济区投资者请注意。在任何已实施招股说明书条例的欧洲经济区或欧洲经济区成员国,此 通信仅针对招股说明书条例所指的该成员国的合格投资者。
本招股说明书的编制依据是,我们在欧洲经济区(EEA)任何成员国(每个成员国都是相关成员国)发行A类普通股的任何要约,都将根据招股说明书规则下的豁免要求发布招股说明书的要求而提出。在此基础上,本招股说明书的编制依据是,根据招股说明书法规的豁免,我们在欧洲经济区(EEA)的任何成员国或EEA(每个相关成员国)发行我们的A类普通股。因此,任何人士如在本公司A类普通股的欧洲经济区内作出或拟作出任何要约,而该等要约是本次发售的标的,则只可在吾等或任何承销商没有义务根据 招股章程规例第3条就该等要约刊登招股说明书的情况下作出该等要约。我们和承销商都没有授权,也没有授权,在我们或承销商有义务刊登招股说明书的情况下,提出我们的A类普通股的任何要约。
就本条款而言,招股说明书条例 指条例(EU)2017/1129,包括每个相关成员国的任何相关实施措施。
英国 投资者注意事项。在英国,本招股说明书仅面向合格投资者,他们是(1)符合《2000年金融服务和市场法》(金融 推广)令(《金融推广令》)第19(5)条范围内的投资专业人士;或(2)高净值实体和其他人士。
在该命令第49(2)(A)至(D)条范围内,可合法地 传达给谁(所有这些人统称为相关人员)。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于 相关人士,且只能与相关人士进行。任何非有关人士均不得以本招股说明书或其任何内容行事或倚赖本招股说明书或其任何内容。
II
创始人的一封信
VTEX是商业发生的地方。我们的平台被设计成商业生态系统的操作系统。我们使企业品牌和 零售商能够协调其消费者、业务合作伙伴、供应商和履行关系的复杂网络。我们正在建设全球数字商务基础设施,使企业能够与以便利为导向的现代消费者相关。
这段旅程始于12年前,当时世界上最大的零售商选择我们进行一个大胆的项目 :在巴西实施他们的第一家在线商店,巴西是全球渗透率最低但增长最快的电子商务市场之一。我们有成功的电子商务项目的记录,我们为他们提供了其他人很少能做到的东西:加速 投放市场。我们承诺在8个月内推出,从启动到上线。我们在兑现这一承诺中学到的东西塑造了我们对行业发展和VTEX未来的愿景 。
在这紧张的八个月里,我们意识到我们遇到的挑战与为我们的客户创造收入无关 。安全、隐私、可扩展性、服务器、部署、测试,我们解决了所有问题,除了如何与最终消费者打交道并让他们惊叹之外。我们受到这一复杂挑战的启发:一家大型蓝筹股公司如何跟上快节奏的数字世界,同时还要应对如此多的管理费用?对我们来说,显而易见的是,企业必须找到一种方法来在线移动,而不会在不必要的复杂性上浪费时间和资源。行业 需要可扩展的解决方案。我们知道,VTEX可以将技术从负担转变为企业收入增长的强大加速器。
在我们成功启动沃尔玛项目两年后,我们采取措施抓住这个机会。这是今天的VTEX。我们的 平台为企业提供定制和快速推向市场的完美结合。通过部署我们广泛的开箱即用我们拥有一套商务功能,即使是最复杂的企业也可以在线迁移,释放快速创收的潜力。然后,他们从现实世界 场景中学习什么是有效的,他们会适应,在核心能力上加倍努力。最后,他们通过利用数字商务专家生态系统提供的本地集成解决方案的知识,将自己的限制转化为潜力。所有这些 都由可靠的云平台提供支持,旨在提供安全性、保密性和可扩展性。
从第一天起,我们所做的就是 商业。我们十年前做出的决定为我们来到这里奠定了基础。选择软件即服务而不是临时本地安装意味着 放弃快速现金流,转而为所有客户同时开发可根据每个新客户需求进行改进的同构多租户平台。当我们选择培育一个合作伙伴生态系统来实施,而不是交付 个全方位服务项目时,我们创造了广阔的覆盖范围,这对支持我们的快速增长至关重要。选择收入分享作为我们业务模式的核心部分可以使我们的激励措施与客户的激励措施保持一致,并鼓励我们专注于他们的成功 。我们随着他们的成长而成长。最后,选择成为一支高性能的数字商务专家团队,使我们能够在将行业知识打包到软件中的过程中帮助指导我们的客户走向成功。
我们致力于创建一个面向未来的平台,使协作具有可扩展性。只有建立一个自我强化的成功循环,才有可能做到这一点。客户通过重新配置可组合的商务构建块功能来发展其业务,就像在您的手机上安装应用程序一样。合作伙伴通过我们的平台构建和分发产品和 服务来更快地扩展,从而满足这一需求。随着我们客户的增长,我们的生态系统也在增长。
仅去年一年,我们的客户就通过我们的平台进行了近80亿美元的GMV交易。我们是拉丁美洲的领导者,这是2020年世界上电子商务增长最快的地区。在数字商务普及率方面,这是一个落后全球其他经济体六年的地区。 我们知道未来会发生什么,我们已经准备好抓住这种增长。我们学习了如何在一个由多个国家、文化、税收系统以及当地支付和物流提供商组成的复杂地区进行扩展。
三、
从巴西扩展到拉丁美洲,最近又扩展到世界其他地区, 让我们做好了迎接挑战的准备,因为挑战是团队发展的巨大机遇。在过去的20年里,我们培养了一种重视清晰准确沟通的文化:我们努力讲真话,以承诺的态度倾听彼此。 这需要我们的团队成员表现出极大的勇气和脆弱性。其结果对参与其中的每个人来说都是非常值得的:我们培育了一个无可指责的环境,使快速发展成为可能。这使我们能够 实现我们宣称的未来,无论我们面临什么挑战。
在未来,我们设想成为一个庞大网络的中心 ,该网络将全球数字商务生态系统的各个部分自然地连接在一起。我们将VTEX视为单一控制面板,用于管理品牌和零售商销售生命周期的各个方面,从接洽到销售和履行。无论 发生什么,有一件事是肯定的:技术只是第一步,未来是关于人才的。我们自力更生,为我们的公司和我们的生态系统创造了丰富的多样化人才。我们正在 历史上服务不足但潜力巨大的地区投入巨资,共同创建卓越的学术中心,以培养世界级的全球公民数字工作者。我们正在培养新兴市场领导者,他们将 打造下一代颠覆性技术和全球业务。
我们在这里是为了长远。我们希望邀请 面向未来的投资者加入我们这一激动人心的旅程,为商业的数字化转型奠定持久的基础。我们的邀请超越了我们组织的(非常虚拟的)壁垒。它说明了新兴世界数字化机遇的规模:价值创造越来越多地分布在地理上。我们正在见证一波新兴科技公司的浪潮,它们渴望有机会在各自的地区创造繁荣。 我们知道未来将是变革性的。我们来这里是为了加速这一进程。
小杰拉尔多·托马兹(Geraldo Thomaz Jr.)&Mariano Gomide de Faria,2021年
四.
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要可能不包含在您做出投资决策时可能重要或相关的所有信息 。在您决定投资我们的A类普通股之前,我们敦促您仔细阅读整个招股说明书,包括我们的合并财务报表和 本招股说明书中其他部分包含的注释,以及风险因素、业务和管理层讨论和分析财务状况和运营结果 一节中列出的信息。
概述
VTEX提供 软件即服务面向企业品牌和零售商的数字商务平台。我们的平台使我们的客户能够 执行他们的商业战略,包括建立在线商店、跨渠道整合和管理订单,以及创建销售第三方供应商产品的市场。我们成立于巴西,在拉丁美洲加速数字商务转型方面一直处于领先地位,并正在向全球扩张。我们的平台是按照企业级标准和功能设计的,我们的大部分收入来自大型蓝筹公司。我们受到超过2,000名客户的信任,他们在32个国家和地区拥有超过2,500家活跃的在线商店,能够以有意义的方式与他们的消费者建立联系。
全球在线零售支出增长迅速。根据Insider Intelligence的数据,在过去的十年里,电子商务支出已经增长到3.0万亿美元,预计未来五年将翻一番,达到6.0万亿美元。尤其是拉丁美洲,在2020年是世界上增长最快的地区,但电子商务仍然只占该地区零售市场总额的一小部分。电子商务增长的加速、消费者预期的不断变化以及数字购物替代品的激增,正在提高品牌和零售商保持相关性的门槛。多年发展的遗留结构迫使企业 在深度定制和快速推向市场之间做出选择。我们的技术与我们的合作伙伴生态系统相结合,解决了这个问题。我们为复杂的关键任务商务运营提供灵活性和简单性。
我们使我们的客户能够实施多个推向市场 策略。我们的平台天然地结合了商务、订单管理和市场功能,使企业能够通过比以往更多的渠道销售更多种类的产品。通过与供应商、分销商、 第三方供应商、加盟商、仓库和实体店门店,企业可以迅速实施新的商业模式和数字体验,包括直接面向消费者,集市,从商店发货,一望无际的过道和托运。我们称这套深度整合为协同商务。
我们的协作商务方法得益于具有显著网络效应的强大生态系统。我们的生态系统包括1,000多个集成解决方案、200个系统集成商、100个市场、80个支付解决方案和50家物流公司。我们的合作伙伴将解决方案嵌入到我们的平台中,使我们的客户能够无缝地执行他们的商业愿景和战略 。越多的客户采用我们的平台,越多的合作伙伴加入我们的网络,我们就能更有效地帮助促进未来的商务发展。
我们的技术灵活且可扩展。我们的开放式、API优先、多租户商务平台允许 企业以最小的风险采用新的商务功能。与我们的低代码开发平台VTEX IO相结合,我们使我们的客户能够构建专有技术,与广泛的 无缝集成开箱即用功能性。本质上,我们的可组合商务方法允许企业利用来自VTEX生态系统的高度专业化人才的知识 ,同时将自己的人才集中在使其独一无二的方面。Composable Commerce使我们的客户能够快速部署我们的解决方案,并快速迭代和定制大规模的整个 商务体验。
1
我们利用创新的机会为全球企业品牌和零售商提供多样化的服务 。我们使制造商和中央人民政府公司能够执行他们的直接面向消费者全球范围内的战略。我们通过全方位渠道、集市和直运模式帮助时装、杂货和其他零售商 扩大覆盖范围。我们的平台提供多种功能,包括网络、移动和店内销售、分布式订单管理、渠道 管理、销售商管理、内容和目录管理以及实施渠道集成。我们帮助我们的客户迅速执行他们的定制商业战略,并提供前所未有的时间来实现收入。VTEX被评为 IDC MarketScape:Worldwide B2C Digital Commerce Platforms 2020 Vendor评估的领导者,Gartner在其2020年的报告《全球数字商务魔力象限》(Magic象限for Digital Commerce,Worldwide)中将我们评为远见卓识者。
我们成功地吸引、发展和加速了拉丁美洲和全球顶尖人才的职业生涯。在我们的整个历史中,我们精心发展了一种高绩效的文化,为个人成长创造了条件,并重视挑战现状的多元化视角。除了吸引人才外,我们还通过与顶尖大学的关键 合作项目和世界级的数字商务教育计划培养新的人才。我们很自豪能够通过教育积极影响我们的社会,培养新一代全球数字公民。
我们引导我们的客户走向成功。企业选择我们作为战略合作伙伴,以加速其数字商务转型并 实现创收计划。我们通过订阅收入模式交付我们的平台,该模式既包括固定组件,也包括基于GMV的可变组件。这种收入模式使我们 在战略上与我们的客户保持一致:我们通过帮助客户实现增长来实现增长。在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度,我们的客户在我们的平台内分别创造了20亿美元和75亿美元的GMV ,高于前一时期的10亿美元和38亿美元,增长率分别为113.8%和95.0%,或按外汇中性计算的增长率为142.3%和134.9%。
我们的业务经历了显著的增长。在截至2021年3月31日的三个月中,我们的收入从截至2020年3月31日的三个月的1,660万美元增加到2,590万美元,增长了55.8%,在外汇中性的基础上增长了77.0%。同期,我们的净亏损分别为1250万美元和520万美元,运营活动使用的现金净额分别为740万美元和930万美元,自由现金流为负800万美元和990万美元。在截至2020年12月31日的年度,我们的收入从截至2019年12月31日的 年度的6,130万美元增加至9,870万美元,增幅为60.9%,在外汇中性的基础上增长了95.3%。同期,我们的净亏损分别为80万美元和460万美元,经营活动提供的现金净额分别为1120万美元和210万美元,自由现金流分别为950万美元和20万美元。
行业概述 和趋势
电子商务的发展是为了满足现代客户的需求。如今,可扩展的平台支持定制 框架,并且通常由深度的第三方功能生态系统提供支持。此外,各大品牌也意识到了这一点的重要性 直接面向消费者帮助他们控制消费者关系和品牌信息的渠道。新冠肺炎大流行的影响加速了电子商务的采用,将重要的购物行为从线下转移到了线上。消费者现在期望品牌在产品发现、购买和履行过程中尽可能地方便和无缝地提供购物体验。因此,零售商需要具备可伸缩性和灵活性的支持平台来为其消费者提供服务。
2
快速变化的消费者偏好推动了零售商的创新需求
由于数字转型和技术进步,消费者发现、了解并最终购买产品的方式正在演变。 互联网使消费者能够与世界各地的商家互动,找到并购买符合他们特定需求和品味的产品。
企业必须解决消费者交互点和潜在销售渠道的广度问题,确保从发现到交付都能提供令人满意的消费者体验 。如果没有有效的数字存在,零售商往往被消费者忽视,落后于竞争对手,难以实现增长。强大的全方位通道解决方案现已成为有效数字转型战略的标准解决方案 。但是,需要在营销、库存、支付和交付方面持续进行重大创新,以确保企业能够有效地与消费者建立联系,并在整个购物生命周期内提供无缝的品牌体验。
便利驱动型经济要求对复杂、遗留的供应链网络进行深刻变革
消费者寻求顺畅的在线体验以及按需送货提供的便利和快捷 。对缩短按需交付时间的期望越来越高,需要进行大量的规划、协调和执行,以确保供应链网络保持一致,以满足配送和履行要求。 全球在线和实体店零售业的竞争驱使企业在家庭或工作场所以及按需满足消费者的需求。
实施的技术要求很复杂,涉及后端系统的同步,包括与来自不同销售渠道的客户信息、库存、订单、产品、支付和其他数据相关的系统。品牌和零售商过去主要基于直接买卖交易在 孤岛中运营,没有工具围绕复杂的价值链进行实时协作。此外,许多品牌和零售商通过现有的店内和仓库配送设施网络建立了供应链,从而增加了另一个级别的复杂性,以优化运营效率。随着品牌和零售商驾驭这些深刻的挑战,数字协作已成为品牌、零售商、供应商和第三方提供商与消费者保持持续联系以确保无摩擦分销和履行的潜在途径。
要提供真实的品牌体验,需要能够让零售商定制、建立和扩展业务的平台
消费者越来越多地寻求品牌的个性化体验,而不仅仅是一个销售点。这使得零售商 需要专注于设计、简洁性和体验。电子商务推动了更加个性化、直接面向消费者品牌。垂直数字集成 本地品牌或DNB直接在网上向消费者销售产品,通常绕过第三方分销和零售商,而且通常不再需要自己的产品 实体店商店。
DNB的增长与对既支持快速产品发布又支持扩展的交钥匙电子商务平台的需求相对应。品牌现在对他们向顾客传达的叙述和形象有了更大的控制权。DNB的激增推动了对现有制造品牌进行创新以有效竞争的需求 。强大的制造业品牌通常装备不足 直接面向消费者。但是,通过跨领域(包括支付、运输、市场和POS)的协作和有效合作伙伴关系,这些零售商可以在提供真实的品牌体验方面保持 竞争力。
3
传统软件解决方案不足以满足21世纪品牌和零售商的需求
传统的电子商务软件方法,包括电子商务站点背后的开源、许可、拥有和/或管理技术,在企业中仍然很流行。我们认为,虽然数字商务软件解决方案的市场可能很大,而且还在不断增长,但面向企业的传统解决方案不能有效地满足快节奏、不断发展和竞争激烈的环境中品牌、制造商和零售商的数字化需求。传统解决方案的主要特点是:
| 酒店内。传统的 内部部署解决方案缺乏SaaS解决方案的灵活性和适应性。这些解决方案具有挑战性、耗时且更新成本高。 |
| 部署周期长。传统企业解决方案通常部署周期长且成本高昂 。此外,遗留解决方案往往过于复杂,不足以灵活地适应不断发展的市场趋势、新的软件需求和新兴技术。 |
| 静电。企业在进行数字化转型并发现吸引和转化客户的新方式时,会测试战略并快速发展 。传统解决方案缺乏适应这些要求的灵活性。 |
| 完全不同的点解决方案。品牌和零售商需要集成、无缝的解决方案,以利用跨多个来源的数据 来优化运营效率。传统供应商通常提供的单点解决方案往往无法提供多渠道销售能力,从而造成各种不同技术的复杂拼凑。 |
| 安全漏洞。安全威胁变得更加复杂,而且还在不断发展, 企业不断面临新的和新出现的安全威胁。传统解决方案并不是为应对这些不断变化的威胁而设计的。因此,升级遗留软件的保护是具有挑战性的。 |
我们的市场机遇
拉丁美洲的市场机会
拉丁美洲是世界上最大、最多样化的地区之一。根据IHS Markit的数据,在技术进步和新兴中产阶级的推动下,中国也是世界上最大的增长经济体 ,预计到2025年GDP增长率将达到3.0%,达到4.0万亿美元。该地区由40多个国家和地区组成,总人口超过6亿。 该地区包含多种语言、货币和监管制度。该地区的规模和复杂性为我们提供了巨大的机会,使我们成为地理上的现任领导者,并且相对于不太熟悉该地区错综复杂的解决方案 的提供商具有竞争优势。
拉丁美洲电子商务发展迅速,但仍只占整个零售市场的一小部分。根据Insider Intelligence的数据,拉丁美洲的电子商务在2020年增长到850亿美元,比2019年增长37%,成为世界所有主要地区中增长最快的地区。同时,它仅占该地区总零售额的6.2%左右,与目前18.0%的全球电子商务普及率相比滞后了6年,随着更多的销售转移到网上,这为增长提供了巨大的机遇和跑道 。
全球市场机遇
在过去15年里,由于在线渗透的加速,全球电子商务市场经历了快速增长。 新冠肺炎疫情的影响进一步加速了电子商务的采用,这推动了更广泛的业务增长,同时实体店 由于大量的居家订单,商店关闭,消费者增加了电子商务支出。
4
根据Insider Intelligence的数据,2020年全球GMV估计约为4.0万亿美元,预计到2024年将增长至约6.0万亿美元,复合年增长率为11.0%。在2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中,我们的平台分别处理了20亿美元和75亿美元的GMV,后者占全球GMV的不到0.5%。随着我们继续扩大我们的平台产品以及我们的全球覆盖范围,我们预计将捕获更多的GMV。我们相信 随着消费者继续将购买转移到在线渠道,品牌和零售商适应不断变化的消费者偏好,我们的市场将会扩大。
我们的解决方案
VTEX为企业品牌和零售商提供SaaS 数字商务平台。我们的平台使我们的客户能够执行他们的商业战略,包括建立在线商店、跨渠道整合和管理订单,以及创建市场以 销售第三方供应商的产品。我们的平台完全集成了商务、市场和OMS解决方案,使我们的客户能够管理产品目录、优化库存、处理订单和支付,并打造更强大的品牌, 将其与客户联系在一起。我们为客户提供的创新平台:
| 推动全面数字化转型。我们提供强大的全渠道商务平台,可以 优化现有的店内和分销网络,集成和管理多个销售渠道,并无缝连接多个执行点。我们通过可组合商务 架构交付我们的解决方案,该架构由低代码开发平台、可定制且灵活的后端、分离的店面和 预置集成组成。我们完全可扩展的API优先业务功能使客户能够快速部署商务解决方案,并提供灵活性来构建和 大规模定制整个商务体验。 |
| 与供应商和合作伙伴合作。我们提供支持数字 协作的商务平台,以推动增长、推动创新并建立在线关系。 |
| 加强品牌与消费者之间的关系。我们的平台使品牌能够跨多个渠道提供引人注目且一致的数字体验,并直接向消费者提供完整的品牌体验。我们的平台还为制造商提供了建立自己的直接面向消费者商务的能力的机会 ,以利用其产品激发的信任,并减少对零售商销售的依赖。 |
| 提供集中式技术中心。我们提供单点控制平台,可集成跨运营的数据 ,并通过我们的分布式OMS解决方案提供360度库存和订单视图。直接数字商务渠道产生的数据可用于增加销售额、增加 新客户以及更严格地控制客户的品牌组合。 |
| 提供安全性、可扩展性和可靠性。我们的定价模型、云基础架构和内置开发人员工具有助于确保VTEX平台做好支持客户增长的准备。VTEX平台的强大功能来自可自动扩展的弹性云基础架构,可帮助品牌 和零售商实时响应市场变化和客户需求。 |
我们的竞争优势
我们从头开始构建我们的现代平台,以满足企业日益增长的需求,目的是创建简单但不过分简单化的解决方案。我们引导我们的客户走向成功。企业选择我们作为战略合作伙伴,以加快其数字商务转型并实现创收计划。我们的核心优势是:
| 在拉丁美洲的市场领先地位。我们是拉丁美洲最大的数字商务技术提供商 。我们的市场领先地位是由我们平台的实力和功能推动的, |
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我们在提供能够适应不同地区、税收管辖区和特定本地消费者偏好差异的解决方案方面的专业知识。我们正在利用我们的地区专业知识使 我们的客户能够进入全球市场。 |
| 与企业建立了高度根深蒂固的关系。我们在广泛的终端市场拥有庞大的蓝筹客户群,在32个国家/地区拥有超过2,000名客户。我们大约84.1%的ARR来自拥有活跃在线商店的企业客户,每个客户产生的ARR超过25,000美元,截至2020年12月31日,每个活跃的 在线商店的平均ARR为127,428美元。此外,在截至2020年12月31日的一年中,我们85.6%的企业收入来自使用VTEX平台超过一年的客户。 |
| 与我们的客户紧密结合,取得成功。我们通过订阅收入 模式交付我们的平台,该模式既包括固定组件,也包括基于GMV的可变组件。这种收入模式使我们在战略上与我们的客户保持一致:我们随着客户的增长而增长。 |
| 协作商务通过强大的合作伙伴生态系统提供深刻的网络效应。我们通过与客户供应商和合作伙伴的协作机会,以及由数百个集成解决方案、SI和支付解决方案组成的丰富生态系统,帮助客户释放 新的收入来源。我们的合作伙伴将解决方案嵌入到我们的平台中 ,使我们的客户能够无缝地执行他们的商业愿景和战略,并构建有价值的网络和有效的市场。它还通过有机潜在客户生成降低了我们的客户获取成本。 |
| Composable Commerce在数字世界中实现了快速的适应性和更快的上市时间。我们为 客户提供灵活、快速且易于扩展的平台。我们拥有完全可扩展的API优先业务功能的低代码开发平台。 我们的客户在单一、全球、持续部署、多租户架构上运行,确保他们始终使用最新技术。 |
| 以致力于创新和执行为基础的高绩效文化。对成功的强烈热情 激励着我们的团队,我们欢迎合作和协作来实现我们的业务目标。我们的高绩效文化是由对倾听、学习和多样化观点的承诺推动的,这挑战了维持现状。 |
增长战略
我们在拉丁美洲拥有强大的市场领先地位,预计将继续在更广泛的拉丁美洲地区和世界各地的高增长市场与企业客户一起扩展规模。我们的增长战略是由我们加速商业转型的使命推动的。我们战略的关键要素包括:
| 扩大我们的客户群。我们相信,我们有一个重要的机会来扩大我们 现有客户群的规模。我们打算继续在销售和营销计划上进行战略性投资,以扩大我们的客户覆盖面,并提高我们品牌的知名度。 |
| 在现有客户群中发展GMV。我们的目标与我们客户的目标紧密相连。我们 通过两种主要方式与现有客户一起成长:(1)我们帮助我们的客户在现有在线商店的基础上增长GMV;(2)我们通过开设更多的在线商店,使我们的客户能够跨地区或跨品牌扩张。 |
| 不断创新拓展。我们已经并打算继续投资于我们的平台, 包括扩展我们的能力,以满足企业及其品牌未来的需求。我们帮助我们的客户整合从我们的合作伙伴和更广泛的商业生态系统中涌现出来的尖端技术和功能,从而满足消费者不断变化的需求。 |
| 地理扩张:我们通过提供世界级的 平台和扩展我们的区域能力(包括销售和营销)来支持我们在世界各地的客户增长, |
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开发和运营。鉴于我们强大的品牌知名度和市场地位,我们历来专注于向拉丁美洲其他地区进行地理扩张,并相信 我们的大部分增长将继续来自拉丁美洲。随着时间的推移,我们相信我们的平台可以在世界各地成功竞争,因此,我们计划继续在美国和欧洲投资我们的业务。 |
| 继续壮大和发展我们的生态系统。我们有一个蓬勃发展的第三方生态系统,包括航运、市场、销售点,全方位渠道、营销自动化、搜索、销售、SIS、代理、支付、反欺诈和贷款。我们相信, 发展我们的生态系统将提供更大的协作收入机会,从而有助于进一步扩大我们的客户群。 |
风险因素摘要
投资我们的A类普通股会面临许多风险,包括与我们的业务和行业相关的风险、与巴西相关的风险以及与此次发行和我们的A类普通股相关的风险。下面的列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他风险的更全面描述,请阅读标题为风险因素的部分中的信息。
与我们的工商业有关的风险
| 最近一段时间,我们经历了显著的增长,但我们可能无法维持这种增长。我们最近的 增长水平可能不代表我们未来的增长,将取决于我们吸引新客户、留住现有客户以及增加对新客户或现有客户的销售的能力,特别是如果新冠肺炎疫情结束后,电子商务在 新冠肺炎疫情期间的增长不能持续的话。 |
| 如果我们不能以经济高效的方式吸引新客户,那么我们的业务、运营结果 和财务状况都将受到不利影响。 |
| 新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。 |
| 如果我们不能改进、增强或创新我们平台的特性、功能、性能、可靠性、设计、 安全性和可扩展性,以响应客户不断变化的需求或偏好,我们的业务可能会受到不利影响,我们可能会受到性能或保修索赔的影响,我们可能会产生巨大的 成本。我们的服务还必须与各种操作系统、软件、硬件和网络集成。如果我们无法确保我们的服务或硬件与此类操作系统、软件、硬件和网络互操作,我们的 业务可能会受到实质性的不利影响。 |
| 如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力,可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受度的能力。 如果我们不能招聘、培养和留住有才华的营销人员,或者如果我们的新营销人员无法在合理的时间内开发和执行有效的入站和品牌推广计划,或者如果我们的销售和营销策略不能有效地创造流量和打造顶级品牌,我们吸引新客户的能力可能会受到影响。 |
| 对我们或第三方服务提供商的信息技术系统 的网络攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问或中断可能会延迟或中断向我们的客户及其消费者提供的服务,损害我们的声誉或使我们承担重大责任。 |
| 我们的业务受美国和外国的数据隐私、数据保护和信息安全法律、 法规、规则、标准、政策以及合同和其他法律义务的约束,而我们的 |
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客户也可能受到此类法律法规的约束。如果我们的产品实际或认为未能遵守或使我们的客户能够遵守此类适用的法律和法规,将损害我们的业务、运营结果和财务状况。 |
| 如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度,我们扩大客户基础的能力将受到损害 ,我们的财务状况可能会受到影响。 |
| 我们可能会在维护、执行、保护或捍卫我们的知识产权和 专有权利方面产生巨额成本。如果不能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权和专有权利,可能会损害我们的竞争地位,导致我们损失宝贵的资产,收入减少,并招致代价高昂的 诉讼。 |
| 在编制截至2020年12月31日的年度综合财务报表时,我们发现截至2020年12月31日的财务报告内部控制存在一些重大缺陷。发现的重大弱点与我们没有足够的会计资源和流程来遵守国际财务报告准则和证券交易委员会的报告和合规要求 有关。我们正在采取补救计划,以改善财务报告的内部控制,但不能保证我们的努力将是有效的,也不能保证 我们的财务报告内部控制未来会出现任何重大缺陷。 |
与拉丁美洲相关的风险
| 政府在巴西和我们经营的其他经济体有很高的影响力。 这种影响以及巴西和拉丁美洲的政治和经济状况可能会损害我们和我们A类普通股的交易价格。 |
| 在我们开展业务的某些国家实施重大的外汇管制和货币贬值, 这可能会对这些国家的经济、我们的经济以及我们的A类普通股价格产生不利影响。 |
| 巴西和我们开展业务的其他国家持续存在的经济不确定性和政治不稳定, 包括正在进行的调查的结果,可能会损害我们和我们A类普通股的价格。 |
| 通货膨胀和某些抑制通货膨胀的政府措施可能会对我们所在国家的经济、我们的业务和我们A类普通股的价格产生不利影响。 |
| 任何进一步下调巴西或我们经营业务的其他国家的信用评级都可能降低我们A类普通股的交易价格 。 |
与发行和我们的A类普通股相关的风险
| 我们的普通股没有现有的市场,我们不知道是否会发展一个市场来为您 提供充足的流动性。如果我们的股价在这次发行后出现波动,您的投资可能会损失很大一部分。 |
| 无论我们的经营业绩如何,我们股票的市场价格可能会波动,也可能会大幅或突然下跌,我们可能无法满足投资者或分析师的预期。你可能无法以最初的出价或更高的价格转售你的股票,你可能会损失全部或部分投资。 |
| 与在美国上市相关的要求将需要大量的公司 资源和管理层的关注。 |
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| 我们的控股股东将合计拥有我们已发行的A类普通股的% 和我们已发行的B类普通股的%,这相当于我们发行后已发行资本的投票权和我们总股本的百分比 ,并将控制所有需要股东批准的事项。我们的控股股东还有权提名我们的大多数董事会成员,并对某些公司交易拥有同意权。这种所有权集中 限制了您影响公司事务的能力。 |
| 我们不同类别股票之间的投票权差异可能会对我们A类普通股的价格产生潜在的不利影响,并可能限制或排除您影响公司事务的能力。 |
我们的公司结构和 信息
下图展示了我们的公司结构,包括控股股东和子公司在本次发行完成后立即 。
(1) | 包括Imbetiba Fund Inc.、Mira Limited、Abrolhos One Limited和Do Carmo Thomaz先生持有的普通股。Júnior Gomide de Faria先生和Do Carmo Thomaz Júnior先生可能被视为实益拥有这些实体和个人登记持有的股份。此外,Do Carmo Thomaz Júnior先生和 Gomide de Faria先生可能被视为根据一项不可撤销的协议实益拥有个人登记在册的股份 委托书。 |
(2) | 由Data Center Holding II LLC、IT巴西Group II LLC、RCP II巴西控股有限责任公司和RCP II(Parallel B)巴西控股有限责任公司持有的普通股组成。有关更多信息,请参见主要股东。 |
我们的主要执行办公室位于125 Kingsway,England,London和WC2B 6NH,UK。我们的注册办事处设在4号。开曼群岛Kyi-1002Grand Cayman,邮政信箱10240,南教堂街103号海港广场一楼。我们的主要网站是www.vtex.com。包含在或可访问的信息
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通过,我们的网站不会被纳入本招股说明书或注册说明书(它是招股说明书的一部分,也不是招股说明书的一部分),您不应将此类 信息视为本招股说明书的一部分,也不应在决定是否投资我们的A类普通股时考虑此类 信息。
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的 商标、服务标记和商号,包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的 财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的部分商标、服务标记和商号在列出时没有®和但我们将根据适用法律最大限度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。
新兴成长型公司地位
我们 是一家新兴成长型公司,如经修订的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法所定义。我们将保持新兴的 成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元,或 (C)我们被视为大型加速申请者,这意味着截至前一年6月30日,非附属公司持有的我们股票的市值超过7.00亿美元,这之前,我们将一直是一家新兴的成长型公司。(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元,或者 (C)我们被视为大型加速申请者,这意味着截至前一年6月30日,非附属公司持有的我们股票的市值超过7.0亿美元。和 (2)前三年我们发行了超过10.7亿美元不可转债的日期。作为一家新兴成长型公司,我们有资格利用适用于美国其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求豁免,以及任何上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则,包括PCAOB未来颁布的任何审计规则(除非SEC而且可能比非新兴成长型公司的股东可获得的信息更有限。此外,根据就业法案 ,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的美国GAAP会计准则,直到这些准则适用于私营公司。鉴于我们目前报告并预计将继续按照国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则进行报告 , 我们将无法利用这一延长的过渡期,因此,我们将在国际会计准则理事会要求采用此类 准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。
适用于本招股说明书的约定
除另有说明或上下文要求外,本招股说明书中的所有信息均假定:
| 本公司章程的进一步修订和重述,每项修订和重述都将在紧接本次发售完成之前 进行; |
| 首次公开发行(IPO)价格为每股A类普通股 美元,这是本招股说明书封面上列出的每股A类普通股估计发行价区间的中点;以及 |
| 承销商没有行使购买与此次发行相关的额外A类普通股的选择权 。 |
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供品
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方提供的更详细信息。此摘要不完整,未 包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素、我们未经审计的 中期简明合并财务报表和我们的合并财务报表。
发行人 |
VTEX |
我们提供的A类普通股 |
A类普通股(或A类普通股,如果承销商全面行使向我们购买额外A类普通股的选择权 )。 |
发行前发行的A类普通股 |
A类普通股。 |
发行后发行的A类普通股 |
A类普通股。 |
发行前已发行的B类普通股 |
B类普通股。 |
发行后发行的B类普通股 |
B类普通股。 |
发行价区间 |
每股A类普通股价格在1美元至1美元之间。 |
投票权 |
A类普通股将有权每股一票,而B类普通股(不在本次发行中出售)将有权每股10票。 |
根据持有者的选择,每股B类普通股可以转换为一股A类普通股。 |
如果在任何时候,已发行和已发行的B类普通股总数少于已发行股票总数的10%,则每股B类普通股将自动转换为 一股A类普通股。 |
此外,每股B类普通股在任何转让时都将自动转换为一股A类普通股,但向B类普通股的其他持有人或其 关联公司或某些无关第三方进行的某些转让除外。 |
A类普通股和B类普通股的持有者将在所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求,并受我们的 公司章程中规定的某些例外情况的限制,如在股本说明和投票权中所述。 |
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本次发售完成后,假设不行使承销商购买额外股份的选择权,(1)A类普通股的持有人将持有我们已发行普通股的总投票权的约%和我们总股本的约%,(2)B类普通股的持有人将持有我们已发行普通股的总投票权的约%和我们总股本的约%。 |
如果承销商全额行使购买额外股份的选择权,(1)A类普通股持有人将持有我们 已发行普通股总投票权的约%,以及(2)B类普通股持有人将持有我们已发行普通股总投票权的约%,以及我们总股本所有权的约%。 |
A类普通股和B类普通股持有人的权利相同,但适用于B类普通股的投票、转换、优先购买权和转让 限制除外,如果按相同的经济条件和相同的价格发行额外的A类普通股,B类普通股持有人有权优先购买额外的B类普通股,以维持该持有人在我们的比例所有权权益。有关我们普通股的主要条款以及A类和B类普通股之间的差异,请参阅股本说明。 |
购买额外A类普通股的选择权 |
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内按公开发行价减去承销折扣和佣金,按与本招股说明书相同的条款从我们手中购买至多多一股A类普通股的权利。 |
上市 |
我们打算申请将我们的A类普通股在联交所挂牌上市,交易代码为VTEX。 |
收益的使用 |
我们估计,假设首次公开发行(IPO)价格为每股$1美元,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,我们从此次发行中获得的净收益约为百万美元(如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权,则为 百万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途,其中可能包括用于软件、产品或技术开发的投资,以及对我们的国际扩张的投资 |
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运营,为未来机会主义的合并、收购或对互补业务的投资提供资金,并保持流动性。我们在分配此次发行的净收益 时将拥有广泛的自由裁量权。见收益的使用。 |
发行前和发行后的股本 |
截至本招股说明书发布之日,我们的法定股本由每股面值为 的股票组成。在这些授权股份中,(1)被指定为A类普通股,(2)被指定为B类普通股, (3)尚未被指定,可以作为普通股或优先股发行。 |
上市后,假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权,我们将立即发行A类普通股 和B类普通股。 |
股利政策 |
任何分派的金额将取决于许多因素,如我们的经营结果、财务状况、现金需求、前景以及我们的董事会和股东认为相关的其他因素。我们目前打算 保留所有可用资金和未来收益(如果有),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。请参阅股息和股利政策。 |
禁售协议 |
我们和我们的高管、董事以及我们的某些现任股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书发布之日起最多180天内,不得提供、出售或处置我们股本的任何股份或可转换为 或可交换或可行使的任何股本的任何股票。除某些例外情况外,我们的董事会成员和高管已同意基本上类似的锁定条款。参见承销。 |
风险因素 |
有关您在决定投资我们的A类普通股之前应考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。 |
开曼群岛豁免有限责任公司 |
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们 董事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任不同。特别是,根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对公司负有 信托责任,并对公司负有谨慎、勤奋和技能的义务。根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员负有以下受托责任:(1)本着董事或高级管理人员认为最有利于公司整体利益的诚信行事的义务;(2)为下列目的行使权力的义务 |
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这些权力是被授予的,不是为了附带目的;(3)董事不应适当地束缚未来自由裁量权的行使;(4)在 不同股东部门之间公平行使权力的义务;(5)行使独立判断的义务;以及(6)不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的义务。我们的 公司章程对这最后一项义务进行了修改,规定董事必须披露其在任何合同或安排中的利益的性质和程度,并在此类披露之后,在符合 适用法律或上市规则的任何单独要求的情况下,除非被相关会议主席取消资格,否则该董事可就其有利害关系的任何 交易或安排投票,并可计入会议法定人数。相比之下,根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任,包括注意义务和忠诚义务。此类职责禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。请参阅股本说明?开曼群岛和美国公司法之间的主要差异。 |
除非另有说明,否则本招股说明书中包含的所有信息均假定不会行使授予承销商购买最多与此次发行相关的额外A类普通股的选择权 。
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财务和其他信息摘要
下表列出了截至所示日期的各个时期的财务和运营数据摘要。此处提供的财务 信息来自:(1)我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的未经审计中期简明综合财务报表及其附注,根据IASB发布的国际会计准则第34号和中期财务报告编制;(2)我们截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计综合财务报表及其附注,根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制,并在本招股说明书的其他部分包括 。(2)本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的未经审计的中期简明综合财务报表及其附注是根据IASB发布的IAS 34和中期财务报告 编制的,以及(2)本招股说明书中包括 。
汇总合并历史财务数据应与本招股说明书中其他部分包含的 财务和其他信息演示、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们未经审计的中期简明合并财务报表和我们的 合并财务报表(包括其附注)一起阅读。
合并利润表或 损益表
在截至的三个月内 三月三十一号, |
截至年底的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:百万美元,不包括每股金额) | ||||||||||||||||
订阅收入 |
24.7 | 15.4 | 93.4 | 58.3 | ||||||||||||
服务收入 |
1.3 | 1.2 | 5.3 | 3.0 | ||||||||||||
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总收入 |
25.9 | 16.6 | 98.7 | 61.3 | ||||||||||||
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订阅费 |
(8.7 | ) | (5.1 | ) | (27.8 | ) | (15.8 | ) | ||||||||
服务成本 |
(2.1 | ) | (1.7 | ) | (7.1 | ) | (4.4 | ) | ||||||||
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总成本 |
(10.8 | ) | (6.7 | ) | (34.9 | ) | (20.2 | ) | ||||||||
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毛利 |
15.1 | 9.9 | 63.8 | 41.1 | ||||||||||||
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运营费用 |
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一般事务和行政事务 |
(7.2 | ) | (3.1 | ) | (14.0 | ) | (10.7 | ) | ||||||||
销售和市场营销 |
(11.0 | ) | (5.7 | ) | (23.8 | ) | (20.2 | ) | ||||||||
研发 |
(8.4 | ) | (4.1 | ) | (19.0 | ) | (12.7 | ) | ||||||||
其他收入(亏损) |
(0.4 | ) | (0.0 | ) | (0.5 | ) | 0.7 | |||||||||
营业收入(亏损) |
(12.0 | ) | (3.1 | ) | 6.5 | (1.8 | ) | |||||||||
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财政收入 |
0.5 | 0.4 | 3.9 | 1.3 | ||||||||||||
财务费用 |
(1.9 | ) | (3.2 | ) | (7.0 | ) | (3.2 | ) | ||||||||
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财务结果 |
(1.4 | ) | (2.8 | ) | (3.1 | ) | (1.9 | ) | ||||||||
股权业绩 |
0.1 | (0.0 | ) | 0.1 | 0.0 | |||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
(13.3 | ) | (5.9 | ) | 3.5 | (3.7 | ) | |||||||||
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当期所得税 |
(0.2 | ) | (0.2 | ) | (4.9 | ) | (1.0 | ) | ||||||||
递延所得税 |
1.0 | 0.8 | 0.6 | 0.1 | ||||||||||||
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当期净亏损 |
(12.5 | ) | (5.2 | ) | (0.8 | ) | (4.6 | ) | ||||||||
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归属于控股股东 |
(12.5 | ) | (5.2 | ) | (0.9 | ) | (4.6 | ) | ||||||||
非控股权益 |
(0.0 | ) | 0.0 | 0.1 | 0.0 | |||||||||||
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每股亏损 |
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每股基本和摊薄亏损(美元) |
(0.07 | ) | (0.03 | ) | (0.005 | ) | (0.029 | ) | ||||||||
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合并资产负债表
截止到三月三十一号, | 截止到十二月三十一号, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
40.3 | 58.6 | 29.8 | |||||||||
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有价证券 |
16.1 | 17.0 | 14.5 | |||||||||
流动资产总额 |
91.1 | 108.7 | 65.9 | |||||||||
非流动资产总额 |
47.8 | 31.3 | 31.8 | |||||||||
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总资产 |
138.8 | 140.0 | 97.7 | |||||||||
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流动负债总额 |
54.5 | 47.1 | 29.2 | |||||||||
非流动负债总额 |
18.6 | 17.2 | 21.4 | |||||||||
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总负债 |
73.0 | 64.3 | 50.6 | |||||||||
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净资产 |
65.8 | 75.7 | 47.1 | |||||||||
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已发行资本 |
0.0 | 0.0 | 0.0 | |||||||||
资本公积 |
82.1 | 78.9 | 50.1 | |||||||||
其他储备 |
(0.4 | ) | 0.1 | (0.6 | ) | |||||||
留存收益(累计亏损) |
(15.9 | ) | (3.4 | ) | (2.5 | ) | ||||||
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VTEX股东应占权益 |
65.8 | 75.6 | 47.0 | |||||||||
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非控股权益 |
| 0.1 | 0.0 | |||||||||
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股东权益总额 |
65.8 | 75.7 | 47.1 | |||||||||
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总负债和股东权益 |
138.8 | 140.0 | 97.7 | |||||||||
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现金流量数据合并报表
在这三个月里 截止到3月31日, |
截至年底的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||||||
经营活动提供(使用)的现金净额 |
(7.4 | ) | (9.3 | ) | 11.2 | 2.1 | ||||||||||
投资活动提供(使用)的现金净额 |
0.3 | (1.0 | ) | (6.1 | ) | (19.2 | ) | |||||||||
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融资活动提供(使用)的现金净额 |
(9.7 | ) | (0.4 | ) | 25.0 | 43.5 | ||||||||||
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增加(减少)现金和现金等价物 |
(16.9 | ) | (10.8 | ) | 30.0 | 26.4 | ||||||||||
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关键运营指标和其他财务指标
商品总值
毛值 商品价值是指通过我们平台处理的客户订单的总价值,包括增值税和运费。我们的GMV不包括我们的中小企业客户处理的订单或B2B交易的价值。由于我们的 基于交易的订阅模式,我们认为GMV增长与我们的收入增长相关,我们将GMV作为衡量客户成功程度、平台表现和市场份额的指标。有关更多信息,请参阅 ?管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键指标/商品总值。
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Q1 2019 | Q2 2019 | Q3 2019 | Q4 2019 | Q1 2020 | Q2 2020 | Q3 2020 | Q4 2020 | Q1 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
(除非另有说明,否则以百万美元为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GMV |
802.7 | 836.2 | 894.4 | 1,307.2 | 952.4 | 1,870.8 | 2,131.7 | 2,533.9 | 2,036.1 | |||||||||||||||||||||||||||
GMV增长外汇中性(%) |
51.4 | % | 33.6 | % | 46.7 | % | 45.9 | % | 36.3 | % | 178.0 | % | 190.2 | % | 130.2 | % | 142.3 | % |
财务指标
为方便投资者,本招股说明书提出了某些非GAAP财务指标,这些指标 未被国际财务报告准则确认,特别是运营、自由现金流和外汇中性指标的非GAAP收益(亏损)。我们理解来自 运营、自由现金流和外汇中性指标的非GAAP收益(亏损)作为分析工具存在局限性,您不应孤立地考虑这些指标,也不应将其作为我们根据IFRS公布的运营结果分析的替代品。此外,我们对运营、自由现金流和外汇中性指标的非GAAP收益(亏损)的计算 可能与其他公司(包括我们的竞争对手)使用的计算不同,因此,我们的 指标可能无法与其他公司的计算结果进行比较。如需了解更多信息,请参阅财务和其他信息的呈报,以及关于非GAAP财务衡量的特别说明。
非GAAP营业收入(亏损)
下表显示了以下期间我们的非GAAP营业收入(亏损)与我们 营业收入(亏损)的对账:
对于三个人来说 截至的月份三月三十一号, |
在这一年里 告一段落 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:百万美元) |
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营业收入(亏损) |
(12.0 | ) | (3.1 | ) | 6.5 | (1.8 | ) | |||||||||
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基于股份的薪酬费用(1) |
3.2 | 0.3 | 3.3 | 0.7 | ||||||||||||
与收购相关的无形资产摊销 |
0.4 | 0.4 | 0.8 | 0.7 | ||||||||||||
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非GAAP营业收入(亏损) |
(8.5 | ) | (2.4 | ) | 10.6 | (0.4 | ) | |||||||||
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(1) | 包括从2020年10月起授予的与我们的限制性股票单位相关的工资税,截至2021年3月31日和2020年12月31日,金额分别为160万美元和50万美元。 |
自由现金流
下表显示了以下期间我们的自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况:
对于三个人来说 截至的月份三月三十一号, |
在这一年里 告一段落 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:百万美元) |
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经营活动提供(使用)的现金净额 |
(7.4 | ) | (9.3 | ) | 11.2 | 2.1 | ||||||||||
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购置财产和设备 |
(0.5 | ) | (0.5 | ) | (1.6 | ) | (1.8 | ) | ||||||||
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自由现金流 |
(8.0 | ) | (9.9 | ) | 9.5 | (0.2 | ) | |||||||||
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外汇中性指标
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的部分损益表项目:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||||||||||
据报道, | 论外汇中性基础(1) | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | %变化 | 2021 | 2020 | %变化 | |||||||||||||||||||
(除另有说明外,以百万美元为单位) | ||||||||||||||||||||||||
订阅收入 |
24.7 | 15.4 | 59.7 | % | 28.1 | 15.4 | 81.9 | % | ||||||||||||||||
服务收入 |
1.3 | 1.2 | 5.5 | % | 1.4 | 1.2 | 13.6 | % | ||||||||||||||||
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总收入 |
25.9 | 16.6 | 55.8 | % | 29.5 | 16.6 | 77.0 | % | ||||||||||||||||
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订阅费 |
(8.7 | ) | (5.1 | ) | 72.2 | % | (9.1 | ) | (5.1 | ) | 80.3 | % | ||||||||||||
服务成本 |
(2.1 | ) | (1.7 | ) | 25.6 | % | (2.2 | ) | (1.7 | ) | 33.5 | % | ||||||||||||
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总成本 |
(10.8 | ) | (6.7 | ) | 60.6 | % | (11.4 | ) | (6.7 | ) | 68.6 | % | ||||||||||||
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毛利 |
15.1 | 9.9 | 52.5 | % | 18.1 | 9.9 | 82.7 | % | ||||||||||||||||
运营费用 |
(27.1 | ) | (13.0 | ) | 109.3 | % | (30.1 | ) | (13.0 | ) | 132.6 | % | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(12.0 | ) | (3.1 | ) | 293.8 | % | (12.0 | ) | (3.1 | ) | 294.3 | % | ||||||||||||
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截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
据报道, | 论外汇中性基础(1) | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | %变化 | 2020 | 2019 | %变化 | |||||||||||||||||||
(除另有说明外,以百万美元为单位) | ||||||||||||||||||||||||
订阅收入 |
93.4 | 58.3 | 60.2 | % | 113.4 | 58.3 | 94.6 | % | ||||||||||||||||
服务收入 |
5.3 | 3.0 | 74.8 | % | 6.4 | 3.0 | 110.2 | % | ||||||||||||||||
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总收入 |
98.7 | 61.3 | 60.9 | % | 119.8 | 61.3 | 95.3 | % | ||||||||||||||||
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订阅费 |
(27.8 | ) | (15.8 | ) | 75.5 | % | (29.7 | ) | (15.8 | ) | 87.2 | % | ||||||||||||
服务成本 |
(7.1 | ) | (4.4 | ) | 60.1 | % | (7.9 | ) | (4.4 | ) | 78.5 | % | ||||||||||||
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总成本 |
(34.9 | ) | (20.4 | ) | 72.1 | % | (37.5 | ) | (20.2 | ) | 85.3 | % | ||||||||||||
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毛利 |
63.8 | 41.1 | 55.4 | % | 82.3 | 41.1 | 100.3 | % | ||||||||||||||||
运营费用 |
(57.3 | ) | (42.9 | ) | 33.6 | % | (67.7 | ) | (42.9 | ) | 57.9 | % | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
6.5 | (1.8 | ) | (460.4 | )% | 14.6 | (1.8 | ) | (904.6 | )% | ||||||||||||||
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(1) | 我们通过使用2020年或 2019年每个月的月平均汇率(视情况而定)并将其分别应用于2021年或2020年的相应月份来计算外汇中性指标,以计算如果汇率从一个财政年度到下一个财政年度保持稳定,我们的结果会是什么。 |
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危险因素
投资我们的A类普通股涉及重大风险。在您决定投资我们的A类普通股之前, 您应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息,包括下面描述的风险。请注意,投资于业务位于拉丁美洲等新兴市场地区的发行人的证券比投资于业务位于美国或其他更发达国家的发行人的证券具有更高的风险。如果发生上述任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响,因此,我们A类普通股的价值可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。我们目前认为,下面描述的风险 是那些可能对我们造成不利影响的风险。额外的风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为是无关紧要的,这些风险和不确定性可能会在未来对我们产生实质性的不利影响。
在决定是否投资时,您还应参考本招股说明书中包含的其他信息,包括我们未经审计的 中期简明合并财务报表和我们的合并财务报表及其相关附注。您还应仔细审阅前瞻性陈述中提及的警示声明。我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的结果存在实质性差异。
就本 节而言,风险、不确定性或问题可能或将对我们产生不利影响或将对我们产生不利影响的迹象意味着风险、不确定性或问题可能对我们的 业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或A类普通股的流动性或交易价格产生重大不利影响,除非另有说明或上下文另有要求。您应该将本节中类似的 表达式视为具有相似含义。
与我们的工商业相关的风险
虽然我们最近经历了显著的增长,但我们最近有净亏损的历史,我们预计在可预见的未来,随着我们继续实施增长战略,我们将继续录得净亏损 。因此,我们可能无法产生足够的收入来实现并维持盈利能力;我们最近的增长水平可能不能预示我们未来的增长 ,这将取决于我们吸引新客户、留住现有客户以及增加对新客户和现有客户的销售的能力,特别是如果新冠肺炎疫情期间电子商务的增长在新冠肺炎疫情结束后无法持续的话。
我们最近有净亏损的历史,随着我们继续实施增长战略,我们预计在可预见的未来将继续录得净亏损。因此,我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度,我们分别净亏损1190万美元、520万美元、80万美元和460万美元。然而,我们的收入出现了显著增长,在截至2021年3月31日的三个月中,总收入分别从截至2019年3月31日的1,660万美元增长了55.8%,达到2590万美元;在截至2020年12月31日的一年中,总收入从截至2019年12月31日的6,130万美元分别增长了60.9%,达到9870万美元。我们主要通过订阅计划获得收入,在订阅计划中,我们有固定的费用和基于客户GMV的百分比收取的收入分成部分。我们的订阅计划通常 有12至36个月条款。我们的客户没有义务在订阅期限到期后续订 ,并且可以在短时间内终止订阅。因此,即使近年来使用我们平台的客户数量快速增长,也不能保证我们会吸引新客户、留住 现有客户或增加对新客户和现有客户的销售额。此外,如果我们失去或放弃通过与我们合作的应用商店提供的佣金 向市场合作伙伴、支付提供商和任何其他服务收取的佣金收入,我们的业绩可能会受到影响。
我们增长和创造增量收入的能力在一定程度上还取决于 我们与现有客户(包括通过收购获得的任何客户)保持和发展关系的能力,以及让他们增加对我们平台的使用的能力。如果我们的客户不增加使用
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我们的产品,我们的收入可能会下降,我们的运营结果可能会受到影响。顾客按我们产品的使用情况收费。我们的大多数客户与我们没有长期的 合同安排,因此,我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的产品,而无需支付罚款或终止费。客户可以出于各种 原因终止或减少使用我们的产品,包括对我们的产品、产品的价值主张或我们满足其需求和期望的能力不满意。客户的流失或客户使用水平的降低可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。如果大量客户停止使用或减少使用我们的产品,为了维持或增加客户的收入,我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前 计划的支出。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,在未来一段时间内,我们可能无法吸引新客户并保持与我们最近的增长一致的收入增长,或者根本无法 。我们相信,我们吸引新客户的能力和收入增长取决于许多因素,包括:
| 降低现有或潜在客户的消费水平; |
| 影响软件即服务或SaaS商业软件应用市场的竞争因素, 包括引入竞争平台、折扣定价和我们的竞争对手可能实施的其他策略; |
| 我们执行增长战略和运营计划的能力; |
| 我们的客户对我们的平台和客户使用我们的 平台的满意度下降; |
| 我们与第三方(包括我们的业务合作伙伴、应用程序开发人员、主题设计师、推荐源和支付处理商)关系的变化; |
| 我们解决方案的及时性和成功性; |
| 任何系统停机的频率和严重程度; |
| 技术变革; |
| 我们充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力; |
| 对实际或感知的隐私或安全漏洞的担忧; |
| 我们客户的最终消费者继续愿意将互联网用于商业;以及 |
| 我们关注长期价值,而不是短期结果,通过战略决策,如果我们认为这些决策与我们的使命一致,并将改善我们的长期财务业绩,那么这些决策可能不会使我们的短期收入或盈利能力最大化。 |
基於上述因素,我们很难预测未来的收入或收入增长。如果我们的假设不正确或随着市场的变化而发生变化,或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长,我们A类普通股的价格可能会波动,可能很难实现和保持盈利。 您不应依赖我们之前任何时期的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。
此外,新冠肺炎疫情 施加的限制促使销售从传统的实体店从商务到电子商务,这在2020年让我们的业务受益。不能保证,一旦新冠肺炎疫情得到充分控制,这种销售转变将继续下去,我们将继续从中受益。 有关详细信息,请参阅?新冠肺炎大流行可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们不能以经济高效的方式吸引新客户,那么我们的业务、 运营结果和财务状况都会受到不利影响。
我们可能无法以经济高效的方式吸引新客户 。我们利用各种营销渠道来推广我们的产品和平台,例如参与和赞助行业活动、开发者活动和开发者布道,以及搜索引擎营销和优化。我们 定期调整其他营销计划的组合,例如区域客户活动、电子邮件活动、广告牌广告和公关计划。如果我们使用的营销渠道的成本大幅增加,那么我们 可能会选择使用其他成本更低的渠道,这可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们增加或改变营销策略组合,我们可能还需要扩展到比目前更昂贵的渠道 ,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们能够确认相关营销计划可能产生的任何收入之前,我们会产生营销费用,而这些 费用可能不会增加收入或品牌知名度。我们过去曾在新的营销活动中投入大量资金和投资,未来也可能投入大量资金,我们不能保证任何此类投资都能使 获得具有成本效益的新客户。如果我们不能保持有效的营销计划,我们吸引新客户的能力可能会受到实质性的不利影响,我们的广告和营销费用可能会大幅增加 ,我们的运营业绩可能会受到影响。
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
新冠肺炎大流行, 试图遏制和减轻新冠肺炎大流行影响的措施,包括呆在家里,企业关闭、 和其他限制性订单以及由此导致的消费者行为变化扰乱了我们的正常运营,影响了我们的员工、供应商、合作伙伴和客户。我们预计,在新冠肺炎大流行得到充分控制之前,这些干扰和影响将持续下去。为应对新冠肺炎疫情,我们采取了一系列行动,已经并将继续影响我们的业务, 包括将我们所有办公室(包括公司总部)的员工过渡到远程在家工作安排,并实施差旅和其他相关限制。鉴于新冠肺炎疫情的持续蔓延以及由此引发的个人、经济和政府反应,我们未来可能不得不实施额外的措施,这些措施可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果 。虽然我们拥有分散的员工队伍,我们的员工习惯于远程工作或与其他远程员工一起工作,但我们的员工在历史上并不是完全远程的。在 新冠肺炎疫情爆发之前,我们的某些员工经常出差,与彼此以及与我们的客户、合作伙伴和投资者建立和维护关系。我们继续监测 新冠肺炎大流行的影响,并可能在获得更多信息和指导后调整我们当前的政策。暂停差旅和缺乏长期面对面业务 可能会对我们的营销工作、我们及时达成订阅交易的能力、我们的国际扩张努力以及我们在整个组织内招聘员工的能力产生负面影响。这些变化 可能尤其会对我们的销售和营销产生负面影响,这可能会对我们的销售渠道产生长期影响, 或者造成运营或其他挑战,因为我们的劳动力仍然主要处于远程状态。任何这些影响都可能损害我们的 业务。此外,我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、精力和资源来监控新冠肺炎疫情和相关的全球经济不确定性 ,并设法管理其对我们业务和员工的影响。
为了应对新冠肺炎大流行,我们开展业务的各个国家的政府都实施了封锁、社会疏远和类似措施,以降低感染率。这些限制促使销售从传统的实体店从商务到电子商务,这增加了我们服务的使用率。当新冠肺炎疫情减弱时,我们的 客户可能会恢复向最终消费者购买实体店因此,我们的在线渠道的交易增长率可能会下降或下降,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。 我们的客户可能会在电子商务商店购物,因此,他们的在线渠道的交易增长率可能会下降或下降,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。同样,一旦新冠肺炎大流行足够
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如果受到控制,我们向客户销售的新订阅计划的增长率可能会普遍下降或下降,因为我们的潜在客户和现有客户的最终消费者可能不太倾向于在线购买,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。有关新冠肺炎对我们活动影响的更多信息,请参阅管理层对新冠肺炎大流行的财务状况和运营结果的讨论和分析。
新冠肺炎对我们业务和运营结果的影响程度将取决于 高度不确定且目前无法预测的未来发展。这些动态包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、范围和严重程度、为遏制新冠肺炎疫情而采取的行动、新冠肺炎疫情的影响和对经济活动以及国内和国际贸易的相关限制,以及 这些因素和其他因素对我们的员工、供应商、合作伙伴和客户的影响程度。新冠肺炎疫情和相关限制可能会限制我们的客户继续运营、 获取库存、产生销售或及时向我们付款的能力。这可能会中断或延迟员工的工作能力,因为他们生病或需要照顾生病的人,或无法获得外部护理的家属 。它可能会导致主要供应商和供应商提供的服务延迟或中断,使我们、我们的合作伙伴和我们的服务提供商更容易受到安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击, 或产生其他不可预测的影响。
新冠肺炎疫情也增加了全球经济的不确定性 。如果经济状况进一步恶化,消费者可能没有资金从我们的客户那里购买,并可能推迟或减少可自由支配的购买,从而对我们的客户和我们的运营结果产生负面影响。 新冠肺炎疫情带来的不确定性可能导致潜在或现有客户推迟对电子商务的投资。由于新冠肺炎大流行的影响仍在持续 ,新冠肺炎大流行的影响及其对全球经济的相关影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营结果中充分反映出来。近几个月来,资本市场的波动性加剧,这种波动性可能会持续下去,这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
如果整体经济持续低迷,客户和潜在客户认为我们的软件成本高昂,或者 部署或迁移难度太大,我们的收入可能会受到不成比例的影响。我们的收入也可能受到一般信息技术开支延迟或削减的不成比例的影响。竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况,其中许多竞争对手比我们规模更大, 更成熟。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,一般情况下或在 任何特定行业内都无法预测。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能 以响应客户不断变化的需求或偏好的方式改进、增强或创新我们平台的特性、功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性,我们的业务可能会受到不利影响,我们可能会受到性能或保修索赔的影响,我们可能会招致巨额成本。我们的服务还必须与 各种操作系统、软件、硬件和网络集成。如果我们无法确保我们的服务或硬件与此类操作系统、软件、硬件和网络互操作,我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。
我们竞争的市场的特点是不断变化和创新,我们预计它们将继续 快速发展。我们的成功主要基于我们能够识别和预测客户的需求,并设计一个平台,为他们提供运营和发展业务所需的工具,使他们能够一周7天、每天24小时访问我们的平台,而不会中断或降低性能。我们能否吸引新客户、留住现有客户并增加对新老客户的销售额在很大程度上取决于我们是否有能力继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性,以及提供能够随着客户业务需求的发展而吸引客户的新解决方案。
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我们的平台还必须与各种第三方网络、硬件、移动、 和软件平台和技术集成。我们需要不断修改、增强和引入新功能,以适应这些技术的变化和创新。这些系统或网络中的任何更改降低了我们平台的 功能,给我们带来额外成本或要求,或对竞争服务(包括他们自己的服务)给予优惠待遇,都可能对我们平台的使用产生实质性的不利影响。如果企业广泛 采用新的电子商务技术,我们将不得不开发新的功能,使我们的平台与这些新技术兼容,而我们可能无法及时且经济高效地做到这一点。这些开发工作可能需要 大量的工程、营销和销售资源,所有这些都会影响我们的业务和运营结果,并且不能保证这些工作一定会成功。如果我们的平台无法与未来的 技术一起有效运行,可能会降低对我们平台的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化,我们的平台可能会变得更不畅销、更不具竞争力或过时,我们的运营结果可能会受到负面影响 。
我们的客户将我们的服务用于对其业务至关重要的流程。我们平台中的错误、缺陷、安全漏洞、 服务中断或软件错误,无论是与日常工作运营、升级或其他方面的风险可能会给我们的客户带来损失, 损害我们的声誉,并导致我们的解决方案销量下降或失去或延迟市场接受我们的解决方案。我们的平台或解决方案的可用性长期中断或功能降低,或者访问我们的平台时频繁或 持续中断,都可能导致客户认为我们的平台不可靠,并可能严重损害我们的声誉和业务。我们的客户可能会要求我们赔偿他们 因此类性能问题而遭受的任何损失,或者通过终止合同或选择不续订来完全停止与我们的业务往来。此外,客户可能会在 社交媒体上分享有关不良体验的信息,这可能会损害我们的声誉并损失未来的销售。不能保证我们与客户的协议中通常包含的试图限制我们对与我们的 平台相关的索赔的风险的条款是否可强制执行或是否足够,或者是否能以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害,并且我们的保险单可能不足以涵盖此类索赔。即使不能成功,我们的任何客户对我们提出的索赔 都可能非常耗时且成本高昂,而且可能会严重损害我们的声誉和品牌,使我们更难销售我们的解决方案。
我们会不时发现我们平台中的缺陷或错误,并可能在未来发现其他缺陷或错误,这些缺陷或错误可能导致数据不可用、未经授权访问、丢失、损坏或对客户数据造成其他损害等问题。在我们的平台上发布解决方案之前,我们可能无法检测并纠正缺陷或错误。 因此,我们或我们的客户可能会在我们的平台上发布此类解决方案后发现缺陷或错误。作为定期系统维护的一部分,我们实施错误修复和升级,但此类维护可充分 解决我们平台中的所有缺陷或错误。此外,如果我们未按计划完成此维护,或者客户对我们的维护服务和相关系统故障的频率和/或持续时间不满意 ,客户可能会终止合同,或延迟或扣留向我们付款,或导致我们开立积分、退款或支付罚金。(=由于纠正我们软件中的缺陷或错误或 其他性能问题而产生的成本或延迟可能会很大,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
在这种情况下,我们还可能被要求 或出于客户关系或其他原因选择花费额外资源来帮助解决问题。此外,我们可能没有购买足够的保险来赔偿因产品缺陷或中断而引起的索赔所造成的任何损失。因此,我们的声誉和品牌可能会受到损害,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力,可能会损害我们 扩大客户基础并使我们的平台获得更广泛市场接受的能力。如果我们不能招聘、培养和留住有才华的营销人员,或者如果我们的新营销人员无法在合理的时间内开发和执行高效的入站和品牌营销计划,或者如果我们的销售和营销策略不能有效地创造流量和打造顶级品牌,我们吸引新客户的能力可能会受到影响。
我们是否有能力扩大客户基础并使我们的平台获得更广泛的市场认可,将取决于我们是否有能力扩展我们的 营销和销售业务。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略业务合作伙伴。如果我们无法 聘用、培养和留住有才华的销售人员,如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的工作效率水平,或者如果我们的销售和营销计划无效,我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。如果我们的销售和营销努力不能带来相应的收入增长,我们的业务和运营 结果可能会受到不利影响。
我们还计划 投入大量资源用于销售和营销计划,包括与我们的中小型企业(SMB)在线商店相关的搜索引擎和其他在线广告,在截至2020年12月31的财年中,这些在线商店在我们的收入中所占比例不到8%。由于关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎和其他数字营销平台使用的搜索算法的变化,我们在线广告的效果可能会继续不同。 如果在搜索引擎或其他数字营销平台上营销我们平台的成本增加,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。竞争对手也可能会竞标我们使用的搜索词 来拉动我们网站的流量。这样的行动可能会增加我们的营销成本,并导致我们网站的流量减少。
如果我们不能 保持或发展我们的品牌认知度,我们扩大客户基础的能力将受到损害,我们的财务状况可能会受到影响。
我们认为,保持和发展VTEX品牌对于支持继续接受我们现有和未来的解决方案、吸引新客户使用我们的平台以及留住现有客户非常重要。我们还相信,随着我们市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠且有用的平台以满足客户需求的能力、我们维护客户信任的能力、我们继续开发新功能和解决方案的能力,以及我们成功地将我们的平台与竞争产品和服务区分开来的能力。此外,如果客户没有积极的体验 ,我们的业务合作伙伴的业绩可能会影响我们的品牌和声誉。我们为建立和维护我们的品牌所做的努力已经并将继续涉及到巨额费用。品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入。即使他们这样做了,任何 增加的收入也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的费用。我们努力在一定程度上通过获得商标权来建立和维护我们的品牌。但是,如果我们的商标没有得到充分保护,我们可能无法 在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的竞争地位可能会受到损害。如果我们不能成功推广、保护和维护我们的品牌,我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户来实现品牌建设的足够回报 ,我们的业务可能会受到影响。
我们面临着激烈的竞争,尤其是来自提供解决方案和相关应用的知名 公司。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位,这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展我们 业务的能力。
电子商务解决方案的市场正在发展,竞争非常激烈。我们预计未来来自老牌竞争对手和新的市场进入者的竞争将会加剧 。随着新技术的引进和新公司的进入,我们预计未来的竞争将持续和加剧。这是
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可能会损害我们增加销售额、维持或增加续订以及维持价格的能力。我们面临着来自可能提供相关电子商务 平台软件解决方案和服务的其他软件公司的激烈竞争。我们的竞争对手包括近年来收购了电子商务平台解决方案提供商的较大公司。我们还与电子商务企业内部开发的定制软件竞争。我们的主要竞争对手是SAP Hybury、Oracle Commerce、Magento(Adobe公司)、Salesforce Commerce Cloud(以前称为Demandware)和Shopify Plus。此外,我们还面临来自利基公司的竞争,这些公司提供单点产品,试图 解决我们平台解决的某些问题。
我们的许多现有竞争对手拥有,我们的潜在竞争对手也可能 拥有实质性的竞争优势,例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的销售和营销预算和资源、更多的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合,以及更多的财务、技术和其他资源。
我们的一些较大的竞争对手也 拥有更广泛的产品线,这可能使他们能够向零售商提供比我们更广泛的产品系列。由于技术进步、我们 竞争对手的合作或持续的市场整合,我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。创新的新创业公司和在研发方面投入巨资的大公司可能会发明类似或卓越的 产品和技术,与我们的平台竞争。
科技行业的并购活动可能会增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。此外,我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟,或者可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和 应用提供商或其他方建立或加强合作关系。此外,大型在线市场上的电子商务在所有电子商务活动中所占的比例可能会增加,从而减少单个客户网站的客户流量。 任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额损失或潜在市场份额减少。这还可能导致竞争对手拥有更多的资金、技术、 营销、服务和其他资源,所有这些都可能损害我们的竞争能力。
我们的一些较大竞争对手通过捆绑其产品或关闭对其技术平台的访问,使用更广泛的 产品来进行竞争。我们的潜在客户可能会担心与交换平台提供商相关的缺点,例如失去习惯的 功能、增加成本和业务中断。因此,某些潜在客户可能会抵制更换供应商。我们将寻求通过投资等策略来克服这一阻力,以提高我们 解决方案的功能相对于我们的竞争对手提供的产品和解决方案。但是,不能保证我们克服潜在 客户不愿更换供应商的策略会成功,这种阻力可能会对我们的增长计划产生不利影响。我们市场中的这些竞争压力,或我们无法有效竞争,可能会导致降价、订单减少、收入和毛利率下降、净亏损增加以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
为了保持竞争力,我们可能需要降低或改变我们的定价模式。
我们根据客户在我们的 平台上交易的GMV组合对我们的固定订阅费和基于交易的费用进行定价。我们预计我们可能需要不时地改变我们的定价。随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的产品或降低价格,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们 还必须确定适当的价格,使我们能够有效地在国际上竞争。作为销售合同谈判的一部分,小型、中端市场和大型企业客户可能会要求大幅价格折扣。 因此,我们可能会被要求或选择降价或以其他方式改变定价模式,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们与客户的销售周期可能很长且不可预测,我们的销售工作需要 相当长的时间和费用。
我们与客户进行销售的时间和相关收入确认很难预测 ,因为这些客户的销售周期较长且不可预测。中端市场和大型企业客户,特别是监管严格的行业客户和需要定制 应用程序的客户,评估和实施我们的平台可能需要更长的销售周期。如果这些客户由于新冠肺炎疫情或其他原因而在很长一段时间内保持在家工作的安排,可能会导致这些销售周期的延长。这可能会导致此类销售活动的运营费用增加与成功销售后产生 相应收入之间的延迟。我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育我们的潜在客户,并让他们熟悉我们的平台。我们针对这些客户的销售周期从初始评估到 合同执行,对于大型企业客户通常为8至12个月,对于中小型市场客户通常为4至8个月,但可能会有很大差异。
因此,我们很大一部分收入来自确认前期与 客户签订的合同中的合同责任。客户通常认为我们的收入分享安排和订阅我们的电子商务平台和服务是一项需要大量投资的战略决策。因此,在加入或扩展订阅之前,客户通常需要 相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的平台。在销售周期内,我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量时间和资源,这可能 不会导致销售。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括:
| 我们的销售队伍的有效性,因为我们雇用和培训我们的新销售人员向中端市场和大型企业客户销售产品; |
| 采购和预算周期和决定的自由裁量性; |
| 客户在采购过程中设置的障碍; |
| 经济状况和其他影响客户预算的因素,包括新冠肺炎疫情的结果; |
| 客户集成复杂性; |
| 客户熟悉SaaS电子商务解决方案; |
| 客户在购买过程中对竞争产品的评估;以及 |
| 不断变化的客户需求。 |
考虑到这些因素,很难预测是否以及何时完成销售,以及何时确认销售收入。 因此,在给定时期内,对我们的解决方案和服务的需求不足,或者新合同或续订合同的减少,可能不会显著减少我们在该时期的收入,但可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。
本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使 我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。
电子商务 解决方案市场相对较新,并将随着时间的推移而发生变化。电子商务市场的估计和增长预测是不确定的,基于的假设和估计可能是不准确的。我们的潜在市场取决于许多因素, 包括企业希望通过电子商务脱颖而出、合作机会、竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、 业务实践的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化。我们的估计和预测涉及
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我们的市场规模和预期增长可能被证明是不准确的,我们做出准确估计和预测的能力在未来可能会受到与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性的影响。 即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长率,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
我们的业务容易受到与国际销售和在不同国家使用我们的平台相关的风险的影响。
我们目前在大约32个国家和地区拥有客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我们分别从巴西以外的客户那里获得了42.8%和29.2%的总收入。我们目前在阿根廷、智利、哥伦比亚、墨西哥、秘鲁、葡萄牙、罗马尼亚、意大利、英国和美国都有业务。我们正在继续调整和制定战略,以 应对国际市场,但这样的努力可能不会成功。另外,新冠肺炎大流行和相关的 呆在家里,企业关闭、其他限制性订单和旅行限制可能会给国际扩张带来额外的挑战,并可能影响我们 进入新地区并在地理上进一步扩张的能力。
此外,我们增长战略的一部分是进一步扩大我们的国际业务和客户基础。 在新司法管辖区的业务扩展和发展可能会使我们面临与人员配备和管理跨境业务相关的风险、新市场品牌知名度下降以及对我们的产品和服务缺乏接受度 、与当地老牌竞争对手的竞争以及保护知识产权和敏感数据的成本增加和难以保护、关税和其他贸易壁垒、不同的和潜在的不利税收 后果、增加和冲突的监管合规要求(包括隐私、安全和劳动力)、距离、语言和文化差异造成的挑战、汇率风险和政治不稳定。 因此,我们的努力这可能会限制我们发展业务的能力。
我们在不同国家/地区的销售和使用我们的平台会给我们带来风险,包括但不限于:
| 国际业务的管理和人员配备困难,以及与服务国际客户和运营多个国际地点相关的增加的业务、差旅、基础设施和法律合规成本; |
| 管理系统集成商和技术合作伙伴的困难; |
| 不同的技术标准; |
| 我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价; |
| 新的、不同的竞争来源或我们当前竞争格局的其他变化; |
| 了解和协调不同的技术标准、数据隐私和电信法规, 巴西境外的注册和认证要求,这可能会阻止客户部署我们的产品或限制其使用; |
| 我们有能力遵守修订后的巴西联邦法律第13,709/2018号(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais),或LGPD,以及我们运营或经营的国家和其他地区颁布的与数据隐私、数据本地化和安全相关的法律、法规和行业标准; |
| 可能更难收回应收贸易款项和更长的付款周期; |
| 巴西以外的网络服务提供商收费较高或变动较大; |
| 需要针对特定国家调整和本地化我们的产品; |
| 需要以各种语言提供客户支持; |
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| 不熟悉遵守多个相互冲突和不断变化的外国法律、标准、监管要求、关税、出口管制和其他壁垒所涉及的负担和复杂性。 |
| 更难执行合同,包括我们的通用服务条款和其他协议; |
| 不同的劳工法规,与美国相比,劳动法通常对员工更有利,包括这些地区被认为是小时工资和加班法规; |
| 一些国家对知识产权的保护减少或不确定; |
| 遵守各种反贿赂和反腐败法律,如美国《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、修订后的巴西联邦法律第12,846/2013号,或巴西反腐败法、英国2010年《反贿赂法》、英国2002年《犯罪所得法案》以及其他司法管辖区的类似法律和法规; |
| 国际贸易政策、关税和其他非关税壁垒的变化,如配额和当地含量规则; |
| 一些国家对知识产权的保护较为有限; |
| 遵守(1)我们所在国家/地区的税收法规,包括 外国增值税(或其他税收)制度的复杂性和对汇回收益的限制,这可能会导致无意中的滥用规划、处罚和声誉风险,或被视为常设机构,以及(2)在我们没有法律存在的司法管辖区内为数字服务缴纳 税的义务; |
| 汇率波动及其对我们收入和支出的影响,以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险 ; |
| 对资金转移的限制; |
| 巴西与其他国家的政治关系恶化; |
| 自然灾害和新冠肺炎等公共卫生流行病对员工、临时工、合作伙伴、旅行和全球经济的影响,以及在可能完全或部分封锁的地区自由有效运营的能力;以及 |
| 我们所在的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定, 可能会对我们在该地区的运营产生不利影响。 |
这些因素可能导致我们开展业务的国际成本超过我们可比的国内成本,还可能需要大量的管理层关注和财务资源。我们未来进行的扩张努力可能不会成功。我们未能成功管理这些风险 可能会损害我们的国际业务,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们投入大量时间和资源来扩展我们的国际业务,但却不能成功 ,我们的业务和经营业绩将受到影响。
根据我们与客户的协议,我们通常每月提供高达99.5%的正常运行时间服务级别承诺。如果我们不能履行这些合同承诺,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们与客户签订的协议通常规定高达99.5%的服务水平承诺。如果我们的 产品或平台出现长时间停机,而我们无法履行这些承诺,我们有合同义务向我们的客户提供高达该客户应支付给我们的月费的20%的服务积分。此外,我们提供云基础架构的第三方服务提供商(包括Amazon Web Services或AWS)的性能和可用性 不在我们的控制范围之内,
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因此,我们无法完全控制是否能实现我们的服务级别承诺。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉,导致客户终止 他们与我们的协议,削弱我们扩大客户群的能力,使我们承担服务级别协议(SLA)规定的财务责任,并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务 状况。
如果我们不能提供高质量的客户支持,我们的业务和声誉可能会受到影响。
我们的客户依赖我们的人员提供与其订阅和客户解决方案相关的支持。高质量的支持对于 续订和扩展我们与现有客户的协议非常重要。随着我们扩大业务和寻求新客户,尤其是中端市场和大型企业客户,高质量支持(包括多云支持)的重要性将会增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持,我们向现有客户和新客户销售新软件的能力可能会受到影响 ,我们在现有客户或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
如果我们无法招聘、留住和激励合格人员,我们的 业务将受到影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才 。无法吸引或留住合格人员或延迟招聘所需人员可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们能否继续吸引和留住高技能人才,特别是拥有技术和工程技能的员工,以及在设计和开发软件及互联网相关服务方面拥有丰富经验的员工,将是我们未来成功的关键。在巴西和我们开展业务的一些国家/地区,对高技能人才的竞争可能非常激烈,部分原因是与世界其他地方相比,合格人才的数量更为有限,我们在从 外国司法管辖区招聘员工来我们的办公室工作时遇到了困难。此外,如果我们从竞争对手那里雇佣人员,我们可能会受到指控,称他们是我们不当征集的人员,或者向我们泄露了专有或其他机密信息。
随着我们业务的扩大,我们将需要更多的工程支持人员来维持我们平台和 服务使用量的增加。如果我们不能充分和及时地壮大我们的工程支持团队,或者我们当前团队的整体素质大幅下降,我们的资源可能会被转移到修复现有错误、缺陷、安全漏洞、 服务中断或软件错误上,而不是为客户提供额外的服务。虽然我们可以通过收购来增强我们的产品,但我们产品的整体质量和凝聚力可能会受到影响。如果未能正确整合我们收购的任何公司的工程支持人员和活动,可能会导致员工将注意力转移到迁移和集成问题上,而不是专注于持续改进我们的平台和服务。
虽然我们打算将股票期权或其他股权奖励作为我们整体薪酬和吸引员工以及留住员工努力的关键组成部分,但根据国际财务报告准则,我们必须在我们的运营业绩中确认股权奖励计划下员工股票薪酬的薪酬支出,这可能会增加限制股票薪酬的压力,并 危及我们雇用、留住和激励合格员工的能力。
我们人才的流失,以及及时吸引和替换他们的任何困难,都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩,他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩取决于我们高级管理层的持续服务和贡献,包括我们的联席首席执行官Geraldo do Carmo Thomaz Júnior和Mariano Gomide de Faria,
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和其他关键员工执行我们的业务计划,发现并追求新的机会和产品创新。我们失去一名或多名高管或关键员工 (包括因新冠肺炎疫情导致的任何履行职责的限制或短期或长期缺勤)可能会对我们的业务产生严重的不利影响,导致重大的 延误或阻碍我们战略目标的实现。我们与我们的高管或其他关键人员没有签订雇佣协议,要求他们在任何特定期限内继续为我们工作;因此,他们可以随时 终止与我们的雇佣关系。此外,我们目前的高级管理团队中的一些成员只在一起工作了很短的一段时间,这可能会对我们实现目标的能力产生不利影响。 我们的高级管理团队可能会因高管的招聘或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。由于任何 原因失去一名或多名高级管理层或其他关键员工的服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,需要大量的时间、培训和资源来寻找合适的替代者并将其整合到我们的业务中,并可能影响我们的 企业文化。此外,如果我们股票奖励的感知价值下降,可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新员工,或者不能留住和激励我们现有的 人员,可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们以业务合作伙伴为中心的战略 。如果我们不能保持或扩大我们的合作伙伴关系,我们的业务将受到损害。
战略技术业务 合作伙伴关系对我们的竞争战略至关重要。我们有相当大比例的客户选择使用我们的开放式API和软件开发套件将我们的电子商务平台与第三方应用程序提供商集成在一起。我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将平台与第三方应用程序和平台(包括市场和社交媒体网站)集成的能力。我们依赖战略技术合作伙伴 主要电子商务类别的解决方案,包括支付、运输、税务、会计、ERP、营销、履行、跨渠道商务和销售点系统(POS)。我们将继续依赖各种第三方关系来维持 并发展我们的业务。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序和平台的功能,更改其主导条款,并限制我们添加、自定义或集成系统、功能和消费者体验的能力 。这些变化可能会限制或终止我们使用这些第三方应用程序和平台的能力,这是我们为客户提供高度可扩展和可定制体验的努力的一部分。这可能会对我们的产品 产生负面影响,并损害我们的业务。允许有限集成到其平台的市场或社交网络(如Dafiti、Mercado Libre、Amazon、Facebook和Instagram)可能会中断我们的访问,或者允许其他平台 更轻松地与其平台集成,这将加剧整个解决方案中对电子商务平台的竞争。如果我们由于任何原因未能保持技术合作伙伴关系,包括 合同纠纷、未能支持他们或我们的技术或集成、错误、错误或技术缺陷,我们的业务将受到负面影响, 或我们或他们的平台的变化。任何未能维持此类关系的行为都可能损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌、我们的收入、我们的业务以及我们的运营结果。
战略技术合作伙伴和第三方可能无法成功构建集成、联合营销我们的平台以提供大量和高质量的潜在推荐人,或者随着其产品的发展继续与我们合作。 识别、谈判和记录与其他战略技术合作伙伴的关系需要大量资源。集成第三方技术可能复杂、昂贵且耗时,而且第三方可能不愿意 构建这样的必要集成。因此,我们可能需要投入额外的资源来自行开发业务应用程序的集成。与我们进行集成的业务应用提供商可能决定与我们竞争 或与我们的竞争对手达成协议,导致这些提供商撤回对我们集成的支持。如果我们的平台无法与第三方业务应用程序一起有效运行,可能会降低对我们 平台的需求,导致客户不满并损害我们的业务。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化或故障,我们的平台可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时,我们的 运营结果可能会受到负面影响。
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我们还通过各种计划利用代理和推荐合作伙伴的销售和推荐资源。如果我们不能有效地利用、维护和扩大这些关系,我们的收入增长将会放缓,我们将需要投入额外的资源来开发、销售和营销我们的平台,我们的 财务业绩和未来增长前景将受到损害。我们的推荐合作伙伴可能还会要求更高的推荐费或佣金,这会增加我们的成本。
对我们的信息技术系统或第三方服务提供商的信息技术系统的网络攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问或中断 可能会延迟或中断向我们的客户及其客户提供的服务,损害我们的声誉或使我们承担重大责任。
我们收集、传输、使用、披露、存储和处理员工、业务合作伙伴、客户及其最终消费者的个人信息,包括信用卡信息和其他机密 信息。我们平台上提供的第三方应用程序和移动应用程序也可能收集、传输、使用、 泄露、存储和处理此类个人信息、信用卡信息和其他机密信息。我们不能也不会主动监控客户上传的内容或通过与我们的电子商务平台集成的 应用程序提供给我们的信息;因此,我们不控制服务器上内容的实质内容,其中可能包括个人信息。我们还使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户及其最终消费者提供 服务。这些服务提供商和子处理器还可能收集、传输、使用、披露、存储和处理我们员工和客户的个人信息、信用卡信息和/或其他 机密信息。此信息以及存储此类信息的信息技术系统过去或将来可能成为未经授权的访问或入侵的目标,或受到 安全漏洞和其他事件的影响,包括由于第三方操作、员工或承包商错误、国家渎职、恶意软件、网络钓鱼、计算机黑客、系统错误、软件错误或缺陷、流程故障或其他原因。 网络安全威胁、隐私泄露、内部威胁或其他事件以及基于互联网的恶意活动持续增加近年来,像我们这样的公司的信息安全风险显著增加,部分原因是新技术的扩散。, 利用互联网和电信技术进行金融交易,以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族国家和民族国家支持的行为者的日益复杂和活动。例如,2021年2月,我们的子公司Ciashop Soluçóes para Comércio EletrôNico S.A.或Ciashop 受到勒索软件攻击,损坏了某些操作系统文件。Ciashop的站点可靠性工程团队最终能够恢复所有服务和应用程序并恢复损坏的数据,Ciashop采取了 多项措施来防止未来发生事故,其中包括升级其防病毒软件、审查其生产环境的防火墙规则以及扫描其环境中的漏洞。虽然我们的平台 没有受到影响,因为它与Ciashop的平台是分开的,但我们不能保证任何类似事件不会再次发生并对我们的运营造成不利影响。
许多提供与我们类似服务的公司也报告称,自 新冠肺炎大流行开始以来,网络攻击活动显著增加。此外,在过去,我们的一些客户曾遭受分布式拒绝服务(DDoS)攻击,黑客使用这种技术使互联网服务脱机,使其服务器过载。我们的平台未来可能会受到类似的DDoS攻击。此外,由于我们利用第三方合作伙伴和服务提供商(包括云、软件、数据中心和其他关键技术供应商) 交付我们的解决方案,因此我们严重依赖这些第三方服务提供商采用的数据安全实践和策略。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。我们的 第三方服务提供商的软件或系统中存在漏洞,我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序失败,或者第三方服务提供商的软件或系统遭到破坏,都可能导致我们的系统或第三方解决方案中包含的数据的机密性、完整性或可用性 受到威胁。此外,如果我们的第三方服务提供商和子处理器受到安全 漏洞、隐私泄露或其他网络安全威胁,我们也可能承担责任。例如,2021年5月,我们在智利的一家第三方服务提供商存储通过我们平台处理的某些客户个人信息 的服务器意外地在互联网上公开,数据约为3,500
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我们客户的一个消费者的 在未经授权的情况下被访问。虽然我们的客户是其消费者数据的数据控制者,并最终对涉及此类个人数据的任何隐私或 安全漏洞负责,但如果我们(或我们的第三方服务提供商)被发现在我们的 平台上没有制定足够的数据安全措施,我们可能需要承担连带责任。截至本招股书日期,该事件正在调查中。我们不能保证任何类似事件不会再次发生并对我们的运营造成不利影响。我们和我们的第三方服务提供商和合作伙伴可能 无法预见或阻止未来用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术,也不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序能够或 将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。由于用于获取未经授权访问的技术频繁变化,DDoS和其他网络安全攻击的复杂性和规模不断增加, 我们可能无法实施足够的预防措施或在攻击发生时将其阻止。任何实际或感知的DDoS攻击或其他安全漏洞或事件都可能延迟或中断向我们的客户及其 客户提供的服务,可能导致机密信息、知识产权以及我们赖以提供解决方案的敏感和个人数据或数据的丢失、危害、腐败或泄露,可能会阻止消费者访问我们的 客户商店,损害我们的声誉和品牌,使我们面临诉讼、赔偿义务和违约损害的风险,导致我们招致重大责任和经济损失,并受到监管机构的审查, 调查、诉讼和处罚,并要求我们花费大量资金和其他资源来缓解任何此类DDoS攻击或其他安全漏洞或事件造成的问题,并实施额外的安全措施。
包括巴西和美国所有50个州在内的一些司法管辖区已经颁布法律,要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人 ,我们与某些客户达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。此类强制性披露可能会导致负面宣传,并可能导致 我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外,如果另一家SaaS提供商发生引人注目的安全漏洞,客户通常可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任 ,这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。此外,如果我们的安全措施不能充分保护信用卡信息,我们可能要对我们的业务合作伙伴、支付 卡协会、我们的客户、他们的最终消费者以及与我们有直接关系的消费者负责。我们可能面临罚款和更高的交易费,我们可能面临监管或其他法律 行动,我们的客户可能会终止与我们的关系。我们合同中的责任限制可能无法强制执行或无法充分执行,否则将保护我们免受与任何特定 索赔相关的任何此类责任或损害。我们未能遵守有关个人信息安全的法律、合同或基于标准的要求,可能会导致巨额罚款和处罚,以及我们的客户、他们的最终消费者或其他利益相关者的索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱来辩护或解决这些诉讼,导致施加金钱责任或禁令救济,分散管理层的时间和注意力,增加我们的经营成本。, 并对我们的声誉和对我们平台的需求造成实质性的不利影响。
我们目前不维护网络安全保险,如果我们寻求获得此类保险,可能无法 以可接受的条款获得保险,或者可能没有足够的金额来支付与网络安全责任相关的一项或多项大额索赔。保险公司还可以拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出一项或 多项大额索赔,或更改我们可能签订的任何保险单,包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。
我们还必须遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州和外国法律。?请参阅?我们的业务受巴西、美国和其他外国数据隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则、标准、政策以及合同和 其他法律义务的约束,我们的客户也可能受到此类法律法规的约束。我们产品的任何实际或感知故障
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遵守或使我们的客户能够遵守这些适用的法律法规将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们依赖第三方数据托管和传输服务。成本增加、服务中断或延迟、延迟或我们的第三方数据中心或互联网服务提供商提供的糟糕服务 可能会影响我们平台的功能。这可能会导致客户或消费者不满,损害我们的声誉,流失客户,限制增长并减少 收入。
我们目前在位于美国的AWS 运营的第三方数据中心托管设施上托管我们的大部分平台功能。我们交付解决方案的能力还取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护,包括以必要的速度、数据容量和带宽维护可靠的网络。 我们的平台部署在主要位于美国多个地点的多个数据中心,包括一些用于灾难恢复的数据中心。但是,尽管我们在我们的数据中心或第三方服务提供商的数据中心采取了预防措施并进行了灾难恢复 ,但自然灾害、恐怖主义行为、破坏行为、欺诈、安全攻击或破坏、公共当局在未发出足够 通知的情况下关闭设施或其他意想不到的问题可能会导致我们的平台长时间中断或性能下降。我们的第三方服务提供商最终负责维护其自身的网络安全、灾难恢复和 系统管理程序,而我们对此类提供商的审核流程可能不足以识别、预防或减轻不良事件。我们当前和未来托管设施的所有者和运营商不保证我们的 客户对我们解决方案的访问不会中断、没有错误或安全。我们的运营在一定程度上依赖于我们的第三方提供商为其设施和基础设施提供保护,使其免受损坏、中断和其他 性能问题的影响,包括自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为、基础设施变更、人为或软件错误、网络安全攻击或类似事件(如 新冠肺炎大流行)。如果我们的任何第三方服务提供商遇到中断或服务失误, 或者,如果我们的第三方基础设施服务协议终止,我们在安排新设施和服务时可能会遇到 平台中断、延迟以及延迟和额外费用。由我们的第三方服务提供商造成的任何影响我们平台的长期服务中断都可能导致我们的平台和解决方案的交付长时间中断 ,导致系统中断,损害我们在现有和潜在客户中的声誉,使我们承担责任,导致我们失去客户,导致关键数据丢失,阻止我们 支持我们的平台,否则会损害我们的业务。
我们的客户通常会在短时间内吸引大量 终端消费者到他们的在线商店,包括新产品发布、假日购物季和闪电促销等活动,这会显著增加我们 服务器上的流量和我们平台上处理的交易量。我们的服务器可能无法达到或保持足够的数据传输容量,无法及时为增加的流量或订单处理提供服务,而数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商出现故障,无法满足我们的容量要求,可能会导致访问我们平台的中断或延迟,并阻碍我们发展业务和扩展运营的能力。我们无法 实现或保持足够的高性能数据传输容量,这可能会显著降低对我们平台的需求。未来,我们可能需要分配资源(包括花费大量资金)来建设、 购买或租赁更多数据中心和设备,并升级我们的技术和网络基础设施,以应对增加的负载。如果这些第三方中的一方受到产能限制,我们的业务可能会受到不利的 影响。此外,由于惯例季节性的影响,我们和我们的客户在第四季度产生了不成比例的收入,因此我们的客户在 第四季度处理和履行客户订单的能力的任何中断都可能对我们的运营业绩产生不成比例的负面影响。
此外,我们 运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本因供应商整合、法规、合同重新谈判或其他原因而增加,我们可能无法提高我们电子商务平台或专业服务的费用来弥补这些变化。因此,我们的经营业绩可能比预测的要差得多。
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我们的平台依赖于第三方和开源软件。我们无法获得此类软件的第三方 许可,或无法以优惠条款获得这些许可,或者此类软件导致的任何错误或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,我们使用开源软件可能会 对我们销售产品的能力产生负面影响,并可能使我们面临诉讼。
我们的部分产品包括软件 或从第三方获得许可的其他知识产权。未来可能需要续订与我们产品的各个方面相关的许可协议,或者为现有或新产品寻求新的许可。必要的许可证可能 无法以可接受的条款提供,从而使我们的平台和产品保持竞争力,或者根本不能。此外,第三方可能会断言我们或我们的客户违反了许可条款,这可能会 赋予该第三方终止许可或向我们寻求损害赔偿的权利,或者两者兼而有之。我们无法获得某些许可或其他权利,或无法以优惠条款获得此类许可或权利,可能会导致产品发布延迟 ,直到能够识别、许可或开发同等技术(如果有的话)并将其集成到我们的平台中,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,如果我们许可的第三方软件被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权,我们可能要承担 责任。第三方还可能声称我们侵犯、侵犯或以其他方式盗用他们的知识产权,我们使用他们的软件或知识产权需要额外的许可证,我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得此类许可证。在我们的产品中 包含以非独家方式从第三方获得许可的软件或其他知识产权,也可能会限制我们将我们的产品与我们的 竞争对手的产品区分开来的能力。如果我们的平台依赖于第三方软件的成功运行,任何未检测到的错误、缺陷或故障, 此类第三方软件还可能损害我们平台的功能,推迟 新功能的推出,导致我们的平台失败,并损害我们的声誉。许多第三方软件提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任进行限制,如果可强制执行,我们可能会对客户承担 额外责任,这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。
此外,我们的平台和我们的一些产品 都采用了开源软件,我们预计未来将继续在我们的产品和平台中采用开源软件。开放源码软件通常是可自由访问、可用和可修改的。适用于开源软件的 许可证很少得到法院的解释,这些许可证的解释方式可能会对我们将 产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外,尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的产品和平台中的使用和合并,但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式在我们的 产品或平台中合并开源软件。如果我们未能遵守开源许可,我们可能会受到某些要求的约束,包括要求我们免费提供包含开源软件的产品 ,要求我们停止生产包含开源软件的产品,要求我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码,以及 我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一个或 个许可证的条件,我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,被禁止使用包含开源软件的产品从客户那里获得收入,并被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制。在这些事件中的任何一个, 我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可,以便继续提供我们的产品和 平台,并重新设计我们的产品或平台,或者在我们无法及时重新设计产品的情况下停止向客户提供我们的产品。 上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台,这可能会导致客户不满,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 此外,使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件(作为开源许可方)更大的风险
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通常使其开源软件按原样提供,不提供有关侵权索赔或代码质量的更新、保修、支持、赔偿或其他合同 保护。
我们在维护、执行、保护或 捍卫我们的知识产权和专有权利方面可能会产生巨额成本。如果不能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权和专有权利,可能会损害我们的竞争地位,导致我们损失宝贵的资产, 收入减少,并招致代价高昂的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于获得、维护、保护 以及执行我们的专有技术和其他知识产权。我们依靠商业秘密法律、与我们的员工、顾问、独立承包商以及与我们有 关系、商标、服务标志和版权的第三方的合同条款来建立和保护我们的知识产权和专有权利。但是,我们为保护我们的知识产权和知识产权法而采取的措施可能 不充分、被违反,可能只提供有限的保护,并且可能无法充分允许我们获得或保持任何竞争优势。尽管我们做出了努力,但第三方在过去和将来可能会试图在未经我们授权的情况下披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有权利或技术。随着我们扩大国际活动,我们面临的未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会 增加。此外,有效的商标、版权、专利和商业秘密保护并不是在我们开展业务的每个国家都可以获得或在商业上可行的,因为某些外国法律可能不会像美国法律那样保护知识产权和技术。此外,知识产权法(包括成文法和判例法)正在不断发展,知识产权法的变化或意外解释可能会使我们更难执行我们的权利。第三方还可以合法和独立地开发与我们的产品和解决方案类似或复制的产品、服务和技术。
获得商标、版权和专利保护的过程既昂贵又耗时,而且可能并不总是成功 这取决于我们寻求保护的适用司法管辖区的知识产权法或其他情况,在这种情况下,我们可能无法为我们的所有技术获得知识产权保护。我们可能无法 保护我们的技术,即使我们成功获得有效的专利、版权、商标和商业秘密保护,维护这些权利也是昂贵的,无论是申请和维护成本,还是维护我们权利所需的 时间和成本。如果我们选择将来提出专利申请,我们可能无法就我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护,也可能无法获得最初寻求的覆盖范围。此外, 未来颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势,或者可能会被第三方成功挑战,这可能会导致这些专利的范围缩小或被宣布为无效或无法强制执行。 包括我们的竞争对手在内的第三方也有可能获得与我们的技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方获得有关此类技术的专利保护,他们可能会断言我们的技术 侵犯了他们的专利,并寻求向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的技术或对我们提起诉讼。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能失效、被放弃、受到挑战、被他人规避或通过行政程序或诉讼而无效。我们也可能无法为我们的产品和品牌、我们现有的商标注册和申请以及 未来可能使用的任何商标获得商标保护, 可能无法为我们提供竞争优势或将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。此外,我们的商标可能存在争议或被发现不可强制执行、薄弱或无效,我们可能无法 阻止第三方侵犯或以其他方式侵犯这些商标。如果我们不能开发、妥善管理和保护我们的知识产权,可能会损害我们的市场地位和商机。如果我们认定获得或保留 适用的注册知识产权不值得,我们也可以选择不在每个司法管辖区进行 注册,或者允许我们的某些注册知识产权或我们待决的知识产权申请失效或放弃。尽管我们努力保护我们的知识产权和专有权利,但不能保证这些权利足以防止其他人提供与我们基本相似的产品或服务,独立开发类似产品,复制我们的任何
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产品,其他采用与我们类似的商标,与我们的业务竞争,或试图复制我们技术的各个方面,并使用我们认为是专有的信息,从而 阻碍我们推广我们的平台的能力,并可能导致客户困惑。
除了已注册的知识产权 ,我们还依赖未注册的专有信息和技术。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策 我们选择的方法最终可能被证明是不够的。为了保护我们的专有信息和技术,我们在一定程度上依赖于与我们的员工、顾问和 代表我们创造知识产权的其他方签订的发明转让和保密协议,并与我们的员工、顾问、战略和业务合作伙伴以及能够访问我们机密信息的其他方签订保密协议。但是,这些 协议可能无法有效控制对我们专有信息和知识产权的访问和分发,可能不会自动执行、范围足够或可强制执行,并且这些协议不会阻止我们的竞争对手或 合作伙伴独立开发与我们的平台相当或优于我们平台的技术。我们也不能保证我们已经与可能或曾经为我们获得我们的专有和 保密信息或以其他方式开发的知识产权的所有各方签订了此类协议,也不能保证我们签订的协议不会被违反。强制要求第三方非法披露或盗用我们的专有信息 难度大、成本高且耗时长,结果不可预测。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方非法获取或独立开发, 我们无权阻止他们使用这些技术或信息与我们竞争,这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、 运营结果和前景。
尽管我们努力保护我们的知识产权,但第三方过去和将来可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利,我们可能需要花费大量资源来监控、保护和执行我们的知识产权。监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权是困难、昂贵和耗时的,特别是在外国,因为这些国家的法律可能不保护知识产权,知识产权执法机制也可能薄弱 。我们过去和将来可能还会受到第三方的指控,称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。为了维护我们的知识产权和保护我们的商业秘密,诉讼可能是必要的 。为捍卫、保护或强制执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长,而且无论结果如何,都会分散管理层的注意力。 执行我们的知识产权可能会遇到抗辩、反诉和反诉,这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。此类诉讼可能会导致我们部分知识产权的损害或损失,并要求我们重新设计或停止提供产品,支付巨额款项以满足判决或解决索赔或诉讼,支付巨额版税或许可费,或履行我们与某些与我们有商业关系的各方的赔偿义务。此外,许多公司可能有能力投入更多的资源来执行其知识产权,并为可能对其提出的索赔进行辩护 。此外, 由于与知识产权诉讼相关的重大发现要求,我们的机密或敏感信息可能会因此类诉讼中的披露而泄露。 此类诉讼的结果也可能会被公开宣布,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响 。
我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或 在与知识产权相关的纠纷中转移我们管理层的注意力和资源,可能会推迟我们平台的进一步销售或实施,损害我们平台的功能,推迟向我们的平台引入 新功能,导致将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中,或者损害我们的声誉。如果我们不能充分维护和 执行我们的权利,或者如果我们没有发现,我们将无法保护我们的知识产权
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未经授权使用我们的知识产权。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。
不断发展的全球法律、法规和标准,包括数据隐私法规和数据本地化要求,可能 限制我们服务的使用和采用,使我们承担责任,或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。
联邦、州或 外国政府机构或机构过去已经采用,将来也可能采用影响将互联网作为商业媒介使用的法律和法规。这些法律法规可能会影响税收、互联网中立、 关税、内容、版权保护、分销、电子合同和其他通信、消费者保护和数据隐私,以及我们提供的服务的特点和质量。立法者和监管机构可能会做出法律和 法规更改,或应用现有法律,要求我们承担巨额成本、使我们承担意想不到的民事或刑事责任,或导致我们改变业务做法。此外,此类法律法规经常 不一致,可能会被修改或重新解释,这可能会导致我们产生巨大的成本,并花费大量的努力来确保遵守。这些法律法规和随之而来的 合规性和运营成本增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
以 为例,我们继续看到司法管辖区实施数据本地化法律,要求个人信息或某些子类别的个人信息存储在原籍司法管辖区。这些法规可能会抑制我们 向这些市场扩张的能力,或者禁止我们继续在这些市场提供服务,而不会产生显著的额外成本。
随着 我们扩展到新的行业和地区,我们可能需要遵守新的要求才能有效竞争。多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本、延迟或减少对我们服务的需求、限制我们在某些地点提供服务的能力、影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的解决方案的能力,或者使我们受到制裁监管机构的制裁,所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。 此外,尽管我们努力使我们的产品和平台符合适用的法律法规,但这些义务和其他义务可能会被修改,它们可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行解释和应用,并且它们可能会与彼此、其他法规要求、合同承诺或我们的内部实践相冲突。
我们的业务受巴西、美国和其他外国数据隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则、 标准、政策以及合同和其他法律义务的约束,我们的客户也可能受到此类法律法规的约束。如果我们的产品实际或认为未能遵守或使我们的客户能够遵守此类 适用的法律和法规,将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
个人身份、个人、敏感、受监管或保密信息的隐私和安全 是本行业的一个主要焦点,我们和使用我们产品的客户受联邦、州、当地和外国隐私和数据保护相关法律法规的约束 这些法律和法规对机密或敏感信息(包括个人数据,如财务数据、健康或其他类似数据)的收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置施加了义务。有关数据隐私、数据保护和信息安全的法律法规在不断发展,隐私和数据保护问题越来越受到关注 这可能会影响我们的业务。我们的业务性质使我们面临与遵守数据保护和信息安全法律法规相关的风险。任何被认为或实际未能遵守这些法律和法规的行为都可能导致诉讼、执法行动、损害赔偿、罚款和处罚,并可能损害我们的声誉并削弱我们吸引和留住客户的能力,其中任何一项都可能对我们的业务、 财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
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例如,在巴西,目前涉及个人数据处理的做法 受某些部门法律的管辖,例如第8,078/1990号法律,或巴西消费者保护法典,以及第12,965/2014号法律,或巴西互联网民权框架。此外,第13,709/2018号法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais),或LGPD,于2020年9月18日生效,以规范个人数据的处理。第14,010/2020号法律修订了LGPD的某些条款,并将其实施推迟到2021年8月 。不过,由於LGPD亦容许私人诉讼权利,因此在LGPD制定时,我们可能仍会被个别人士就违反LGPD的行为提出索偿。LGPD适用于在巴西处理个人数据或在巴西收集个人数据的个人或法人以及私人或政府 实体,此外,当他们的处理活动的目的是向位于巴西的数据对象提供或提供商品或服务时。LGPD制定了处理个人数据的详细规则,包括个人数据的收集、使用、传输和存储,并影响所有经济部门,包括客户与商品和服务供应商、雇员与雇主之间的关系,以及收集个人数据的其他关系,无论是在数字环境还是在物理环境中。
LGPD要求我们 调整我们的数据处理活动以符合这一制度,我们已经对我们的政策和程序进行了修改,旨在促进我们遵守LGPD的相关要求。然而,对LGPD的解释和应用仍然不确定。
违反LGPD的处罚和罚款包括:警告, 规定采取纠正措施的最后期限;每日罚款,每次违规最高可达5,000万雷亚尔;限制获取与违规有关的个人数据,最长可延长至6个月,直至处理活动符合规定;在重复违规的情况下,暂时屏蔽和/或删除相关的 个人数据,部分或全部禁止处理活动,并对违规公司或公司集团处以最高2.0%的总销售额的罚款,每次违规最高金额为5000万雷亚尔。根据LGPD的规定,可能导致个人数据重大风险或损坏的安全漏洞必须报告给国家数据保护局(达多斯国家保护协会(Autoridade Nacional de Proteção de Dados)),或巴西ANPD的数据保护监管机构,在合理的时间内。提交给ANPD的通知必须包括以下内容:受违规影响的个人数据的性质;受影响的数据主体;受影响实体采取的技术和安全措施;与违规相关的风险;延迟报告违规的原因(如果适用);以及为恢复或减轻违规造成的损害的影响而采取的措施。此外,ANPD可以 在未来建立与数据保护相关的额外义务。LGPD以及在巴西或我们运营所在的其他司法管辖区颁布或批准的任何其他隐私法律或法规都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
同样,许多外国和政府机构,包括我们目前运营的国家,都有关于收集、使用和以其他方式处理从其管辖范围内的个人或在其管辖范围内经营的企业获得的敏感和个人数据的法律法规。 这些司法管辖区的法律法规广泛适用于收集、使用、存储、披露、传输、处理和安全识别或可能用于识别个人身份的个人数据,如姓名、电话号码、 电子邮件地址,在某些司法管辖区还适用于IP地址和其他在线数据例如,一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效,对欧盟居民的个人数据控制器和处理器实施了更严格的管理要求,包括数据泄露通知要求、信息保留限制以及个人对其个人数据的权利,并创建了一系列新的 合规义务。GDPR还规定,欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规,限制个人数据的处理。确保遵守GDPR是一项持续的承诺,涉及巨额 成本,尽管我们做出了努力,但政府当局或其他人可能会断言,我们的业务实践未能遵守GDPR的要求。如果我们的业务被发现违反了GDPR的要求,我们可能会被处以巨额罚款,其他 处罚,包括禁止处理和传输个人数据,必须改变我们的业务
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任何一种做法都可能对我们的业务产生不利影响,并面临声誉损害。特别是,严重违反GDPR可能导致高达 全球年收入的4.0%或高达2000万欧元的行政罚款,以金额较高者为准。其他特定违规行为可被处以高达全球年收入2.0%的罚款,违反GDPR也可能导致数据 控制员和数据主体提出损害赔偿要求。此类处罚不包括数据控制员、客户和数据当事人提出的任何民事诉讼索赔。欧洲最近的法律发展造成了将个人 数据从欧洲转移到美国的合规性不确定性。2020年7月,欧盟法院(简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)无效,这是一种将个人信息从欧盟转移到美国的机制 ,并明确表示,仅依靠标准合同条款这一将个人信息转移到欧盟以外的替代机制可能在所有情况下都是不够的。此外,英国退出欧盟和英国的持续发展给英国的数据保护法规带来了不确定性。在联合王国于2020年1月31日退出欧盟之后,根据联合王国和欧盟之间商定的过渡安排,GDPR继续在联合王国法律上有效,并持续到2020年12月31日,就此目的而言,就好像联合王国仍然是欧盟成员国一样。在2020年12月31日之后,以及这些过渡安排到期后, 根据修订后的《2018年欧盟(撤回)法案》第3节,GDPR的数据保护义务继续适用于与英国相关的 以实质上不变的形式处理个人数据,该法案与经修订的2018年英国数据保护法一起,在英国国内法律中保留了GDPR。然而, 展望未来,英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异可能会越来越大,英国和欧洲经济区之间在数据保护法某些方面的关系 仍不确定。
在美国,加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act,简称CCPA),该法案于2020年1月生效,对在加州开展业务的公司施加了几项义务,这些义务与GDPR中规定的义务不同。例如,CCPA规定,承保公司必须 向加州消费者提供新的披露,并赋予这些消费者新的数据隐私权,其中包括向承保公司请求复制收集到的有关他们的个人信息的权利,请求删除此类 个人信息的权利,以及请求退出此类个人信息的某些销售的权利。加州总检察长可以执行CCPA,包括申请禁制令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为某些数据泄露提供了私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。此外,2020年11月,加州选民通过了加州隐私权和执法法案,简称CPRA。从2023年1月1日起,CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务,并将大幅修改CCPA,包括扩大加州居民在某些敏感个人信息方面的权利 。CPRA还创建了一个新的国家机构,该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。目前尚不清楚CCPA和CPRA的各项条款将如何解释和执行 ,我们可能需要修改我们的数据实践和政策,并产生大量成本以努力遵守。某些其他州的法律,包括最近颁布的弗吉尼亚州消费者数据保护法, 实施类似的隐私义务,所有50个州都有法律,包括向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知的义务。
我们还可能受到与收集、使用、处理和披露我们的个人、财务和其他 数据有关的合同义务的约束,或者可能发现有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他隐私或数据保护相关组织,这些组织要求遵守其有关隐私和数据保护的规则。
虽然我们努力遵守所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律和法规,以及我们的 合同义务、发布的隐私政策和适用的行业标准,但此类法律、法规、义务和标准仍在不断发展并变得日益复杂,有时会在我们运营的各个司法管辖区和国家/地区之间发生冲突 ,从而导致合规性
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挑战和昂贵。我们预计巴西和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和 信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准,我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。此外,巴西和外国与隐私和数据保护相关的现有法律和法规正在演变,可能会有不同的解释,各种立法和监管机构可能会扩大现有的法律和法规,或制定与隐私和数据保护相关的新法律和法规。 此外,我们的客户可能需要遵守不同的隐私法、规则和法规,这可能意味着他们要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。由于有关隐私和数据安全的全球法律、 法规和行业标准持续快速发展和演变,我们或我们的产品或平台可能不符合或不符合每项适用法律, 法规和行业标准以及对此类新法律的遵守或对现有法律的更改可能会影响我们的业务和实践,要求我们花费大量资源来适应这些变化,或者停止在 某些国家/地区提供我们的产品。这些发展可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或 察觉到未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规、政策、行业标准或合同或其他法律义务, 可能导致 政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。未来对敏感或个人信息的收集、使用、处理、存储、共享或 披露的限制可能会要求我们产生额外成本或修改我们的平台,并可能限制我们开发新功能的能力。遵守这些要求并改变我们的政策和做法 可能既繁重又昂贵,而且我们可能无法快速或有效地应对法规、立法或其他方面的发展。上述任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
有些风险我们的保险单可能没有足够的承保范围,或者我们没有承保范围。保险范围不足或 此类未投保风险的具体化可能会对我们造成不利影响。
我们的保险单可能不足以承保我们承担的所有风险 。此外,我们不能保证我们将来能够维持我们的保单,或者我们能够以合理的价格或可接受的条款续签保单,这可能会对我们的 业务和我们A类普通股的交易价格产生不利影响。此外,我们还面临未投保的风险,例如战争、天灾(包括飓风、其他不可抗力事件)以及 黑客对我们系统安全的破坏。如果发生未投保或可赔偿的重大损失,或仅部分投保或可赔偿的重大损失的发生,可能需要我们投入大量现金资源来弥补此类损失,这可能会对我们造成不利影响。
我们的经营业绩会受到季节性波动的影响。
我们的订阅收入与我们的客户通过我们的平台处理的GMV水平直接相关。我们的客户历来 在假日季节处理额外的GMV。因此,我们在历史上每年第四季度产生的订阅收入都高于其他季度。虽然我们认为这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩,但迄今为止,我们的快速增长在很大程度上掩盖了季节性趋势。但是,由于我们的订阅收入产品持续增长,我们认为我们的业务在未来可能会变得更加季节性,我们业务的历史模式可能不是我们未来销售活动或业绩的可靠指标。有关更多信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。 运营的季节性。
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我们面临外币汇率波动的风险,这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。
随着我们国际业务的扩张,我们受到货币汇率波动 影响的风险也在增加。例如,包括英国退欧、贸易关税发展和其他地缘政治事件在内的全球政治事件导致全球经济不确定性和外币汇率波动 。虽然我们主要与巴西的客户和业务合作伙伴进行交易雷亚尔,考虑到我们的国际扩张,我们希望与阿根廷客户进行交易比索,哥伦比亚文比索还有 英镑等等。随着我们继续在国际上拓展业务,我们预计未来将大幅扩大与以外币计价的客户的交易数量。我们还为我们在巴西以外的网络服务提供商以当地货币支付的一些费用,以及我们在巴西以外的地点以当地货币支付的员工薪酬和其他运营费用产生费用。 巴西和巴西之间的汇率波动。 在巴西以外的地区,以当地货币计算的员工薪酬和其他运营费用。 巴西和巴西之间的汇率波动真实而其他货币可能会导致巴西相当于此类费用的增加。
此外,我们的国际子公司可能会维护以这些实体的功能性运营货币以外的货币计价的净资产。随着我们不断扩大国际业务,我们更容易受到货币汇率波动的影响。在我们开展业务的国家/地区的运营结果会受到国外汇率波动的影响 因为适用子公司的财务结果在合并时会从当地货币换算成美元。如果美元兑外币走弱(发生在2004年至 2006年间),这些以外币计价的交易的折算将导致收入、运营费用和净收入的增加。同样,如果美元兑外币走强 ,我们的收入、运营费用和净收入也会减少。在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中,我们收入的17.9%和14.0%分别以美元计价或与美元挂钩。尽管在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中,总收入在外汇中性基础上分别增长了77.0%和95.3%,以美元计算分别增长了55.8%和60.9%,但我们的报告货币、2021年相对于2020年的外币汇率和相对于2019年的外币汇率 导致我们的收入增长分别下降了13.6%和21.4%。
因此,由于交易和转换重新计量, 外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的运营结果。由于这种外币汇率波动,可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势 。此外,如果货币汇率波动导致我们的运营结果与我们的预期或跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期不同,我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们目前没有 对冲外币交易风险的计划。然而,在未来,我们可能会使用衍生工具,如外币远期合约和期权合约,以对冲外币汇率波动的某些风险敞口 。这种对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外,如果我们无法使用 套期保值工具构建有效的套期保值,那么使用此类套期保值工具可能会带来额外的风险。参见与拉丁美洲相关的风险 我们开展业务的某些国家的重大外汇管制和货币贬值,这可能会对这些国家的经济、我们的经济以及我们A类普通股的价格产生不利影响。 我们在其中开展业务的某些国家的外汇管制和货币贬值可能会对这些国家的经济、我们的A类普通股价格产生不利影响。
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我们依靠搜索引擎和社交网站来吸引相当一部分的中小企业 客户。如果我们不能通过搜索引擎和社交网站为我们的网站带来流量,我们吸引新中小企业客户的能力可能会受到影响。此外,如果我们的客户无法完成他们的在线商店 设置并通过搜索引擎和社交网站为他们的在线商店带来流量,他们吸引消费者的能力可能会受到影响。
我们的许多客户通过谷歌等互联网搜索引擎和Facebook等社交网站上的广告定位我们的网站。我们网站在响应互联网搜索方面的突出地位是吸引潜在客户到我们平台的关键因素。如果我们的排名不那么突出或因任何原因未能出现在搜索结果中,我们 网站的访问量可能会大幅下降,我们可能无法替换这些流量。
同样,许多消费者通过互联网搜索引擎和社交网站上的广告找到我们的客户的商店。如果我们的客户商店不太显眼,或者由于任何原因未能出现在搜索结果中,我们客户商店的访问量可能会显著下降 。因此,我们的客户和企业可能会受到影响,这将影响他们通过我们的平台处理的GMV,并可能影响这些客户为我们的解决方案付费的能力。
搜索引擎不时修改它们的算法,试图优化它们的搜索结果。如果搜索引擎修改其 算法,我们的网站和我们的客户商店可能会在搜索结果中显示得不那么突出或根本不显示,这可能会导致我们网站和我们客户商店的流量减少。
此外,如果通过搜索引擎或社交网站营销我们的解决方案的价格上涨,我们可能会产生额外的 营销费用,或者可能需要将更大比例的营销支出分配给搜索引擎营销,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外,竞争对手将来可能会竞标我们用来拉动网站流量的搜索 术语。这样的行动可能会增加我们的营销成本,并导致我们网站的流量减少。此外,搜索引擎或社交网站可能会不时更改其广告策略 。如果这些政策的任何变化延迟或阻止我们通过这些渠道投放广告,可能会导致我们网站的流量减少和我们解决方案的销售减少。此外,可能会开发新的搜索引擎或社交网站,特别是在特定的司法管辖区,这会减少现有搜索引擎和社交网站的流量,如果我们不能通过广告或其他方式获得显著的流量,我们的网站可能无法通过这些新平台获得显著的流量 ,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖于客户和他们的最终消费者将互联网用于商业的意愿。
我们的成功取决于公众是否愿意继续使用互联网作为支付、通信、访问社交媒体、研究和进行商业交易(包括通过移动设备)的手段。如果客户及其消费者因任何原因(包括无法访问高速通信设备、互联网流量拥堵、互联网中断或延迟、中断或其他损害客户和最终消费者计算机、互联网接入成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的认知)而不愿或不愿使用互联网进行商务活动,我们的客户和潜在客户可能不太愿意采用像我们这样的SaaS公司提供的服务,我们的业务前景
此外,新冠肺炎疫情施加的限制促使销售从传统的实体店 从商务到电子商务,使我们的业务在2020年受益。不能保证,一旦新冠肺炎疫情得到充分控制,这种销售转变将继续下去,我们将继续从中受益。有关详细信息,请参阅?新冠肺炎大流行可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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客户的活动或其商店的内容可能会损害我们的品牌,使我们承担责任 ,并损害我们的业务和财务业绩。
我们的服务条款禁止客户使用我们的平台从事 非法活动,并且我们的服务条款允许我们在意识到此类非法使用时关闭客户的网店。尽管如此,客户仍可能违反适用法律从事被禁止或非法的活动或上传商店内容,这可能会使我们承担责任。根据适用法律,我们还可能承担责任,而我们的服务条款可能无法完全减轻这一责任。归因于我们的任何责任都可能对我们的品牌、声誉、 扩大订户基础的能力和财务业绩产生不利影响。此外,我们的品牌可能会受到被认为是敌意、攻击性、不恰当或非法的客户行为的负面影响。我们不会主动监控或审查客户商店内容的适当性 ,我们也无法控制客户活动。我们现有的保障措施可能不足以避免责任或损害我们的品牌,特别是如果此类 敌意、攻击性、不当或非法使用是高调的,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果我们不能 在成长过程中保持我们的企业文化,我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行,我们的业务可能会受到损害。
我们相信,我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的 团队。随着我们作为一家上市公司不断壮大和发展我们的基础设施,我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些重要方面。我们为越来越多的员工维持在家工作的安排,这可能会影响我们维护企业文化的能力。如果不能保持我们的文化,可能会对我们未来的成功产生负面影响,包括我们留住和招聘员工的能力,以及 有效地专注和追求我们的公司目标的能力。
我们过去进行过,将来也可能进行收购和投资, 可能会分散管理层的注意力,导致经营困难,稀释我们股东的股份,并以其他方式扰乱我们的运营,并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们会不时评估潜在的战略收购或投资机会。我们进行的任何交易都可能 对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成意想不到的运营困难和支出。我们还可能在将被收购公司的 人员整合到我们的业务和文化中时遇到困难。收购还可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则这些关注将用于发展我们现有的 业务。被收购公司的关键人员可能选择不为我们工作,他们的软件可能不容易适应我们的工作,或者由于所有权变更、 管理层变更或其他原因,我们可能难以留住任何被收购企业的客户。任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现,或者我们可能面临未知风险或债务,例如:
| 使用其他业务领域所需的资源; |
| 在收购、实施或补救被收购公司的控制、程序和政策的情况下 ; |
| 在收购的情况下,难以整合被收购公司的会计系统和运营 ,包括对我们企业文化的潜在风险; |
| 在收购的情况下,协调产品、工程以及销售和营销职能, 包括与支持被收购公司的遗留服务和产品以及托管基础设施相关的困难和额外费用,以及将被收购公司的客户转换到我们的平台和合同条款上的困难 ,包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异; |
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| 收购、留用和整合被收购公司员工的; |
| 不可预见的费用或负债; |
| 收购或投资对我们与合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响 ; |
| 税收不良后果的可能性; |
| 与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔;以及 |
| 在海外收购的情况下,需要整合跨不同文化和语言的运营, 以应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。 |
此外,我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产,这些资产必须至少每年进行减值评估。未来,如果我们的收购不能产生 预期回报,我们可能需要根据此减值评估过程对我们的运营结果进行计提,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
收购和投资还可能导致股权证券的稀释发行,这可能对我们的股价产生不利影响,或者 导致发行对我们的A类普通股具有更高权利和优先权的证券,或者产生具有限制性契约的债务,这些契约限制了我们未来在追求商机方面的资本使用。
此外,在我们的收购中,我们可能面临与以下事项相关的或有负债:(1)我们所收购企业的司法和/或 行政诉讼,包括民事、监管、税收、劳工、社会保障、环境和知识产权诉讼,以及(2)财务、声誉和技术问题,包括会计惯例、财务报表披露和内部控制,以及其他监管事项,所有这些都可能无法根据相关收购协议获得足够的赔偿,并可能影响我们的财务报告 从而导致这种准备的延迟。
我们可能无法 确定符合我们战略目标的收购或投资机会,或者在确定此类机会的范围内,我们可能无法就我们可以接受的收购或投资条款进行谈判。 目前,我们尚未就任何此类交易做出任何承诺或达成任何协议。
我们的控股公司结构使我们依赖于 子公司的运营。
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的物质资产是我们在子公司中的 直接和间接权益。因此,我们依赖子公司的付款、股息和分派资金来支付控股公司的运营和其他费用,并向我们A类普通股的持有者支付未来的现金 股息或分派(如果有的话)。可能不时向我们支付的任何股息或分派的金额将取决于许多因素,例如,此类子公司的经营业绩和财务状况;适用法律对股息的限制;其章程文件;管理任何债务的文件;税收条约的适用性;以及其他可能超出我们控制范围的因素。此外, 汇率波动将影响我们的子公司(目前主要位于巴西、阿根廷和哥伦比亚)就我们在这些子公司的股权进行的任何分配的美元价值。请参阅与拉丁美洲相关的风险,包括我们开展业务的某些国家的重大外汇管制和货币贬值,这些风险可能会对这些国家的经济、美国和我们的A类普通股价格产生不利影响, 巴西和我们开展业务的其他国家持续的经济不确定性和政治不稳定,包括正在进行的调查的结果,可能会损害我们和我们的 A类普通股的价格以及股息和股息政策。
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我们可能需要额外的融资来支持我们未来的资本需求。我们未来及时 筹集资金的能力可能有限,或者可能无法以可接受的条款获得融资(如果有的话)。我们不能在需要的时候筹集资金,可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们A类普通股的价值。
我们从一开始就主要通过 股权融资和客户为使用我们的平台和相关服务付款来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务或业务的增长提供资金。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务,并可能需要额外的资金。特别是,我们可能会寻求额外的 资金来开发新产品,增强我们的平台和现有产品,扩大我们的业务,包括我们的销售和营销组织以及我们在巴西以外的业务,改善我们的基础设施或收购补充业务、 技术、服务、产品和其他资产。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以获得额外资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供,如果有的话。如果不能以可接受的条款 获得足够的资金,我们可能无法投资于未来的增长机会,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务,债券持有人可以享有优先于 A类普通股持有人的权利,对我们的资产提出索赔。如果我们未来通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们的股东可能会受到稀释,新的股权证券可能拥有高于我们A类普通股的权利 。由于我们在未来发行中发行证券的决定将取决于许多考虑因素,包括我们无法控制的因素,因此我们无法预测或估计 未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此,我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险,这会降低我们A类普通股的价值并稀释他们的权益。
我们商务平台上的支付交易使我们面临监管要求和其他风险,这些风险可能成本高昂且难以遵守,或者 可能会损害我们的业务。
我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则和 标准,我们已同意补偿我们的支付处理商因我们或我们的客户违反任何规则而由支付卡网络评估的任何费用或罚款。我们还可能对违反规则的支付卡网络承担直接责任 。支付卡网络制定并解释此类操作规则和标准,这些规则和标准管理多个领域,包括客户如何使用其卡、卡的安全功能、处理的安全标准、数据保护和信息安全以及某些行为或遗漏的责任分配,包括发生数据泄露时的责任。参与者接受支付卡网络的审核,以确保符合适用的 规则和标准。支付卡网络可以采用新的操作规则,或者解释或重新解释我们或我们的处理器可能发现很难甚至不可能遵循或执行成本高昂的现有规则。
我们的子公司Loja Integrada Tecnologia para Software LTDA或Loja Integrada利用我们的平台处理客户消费者的付款,我们认为该平台目前符合支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)。但是,Loja Integrada不使用我们的平台来处理其客户订阅费的支付,并将其客户支付信息 保存在由Loja Integrada管理的加密数据库中,该数据库与PCI DSS不兼容。Loja Integrada正在将其整个计费系统迁移到符合PCI DSS的第三方支付处理服务提供商 。
如果我们或我们的任何子公司未能将我们的账单系统迁移到符合PCI DSS的第三方支付处理服务提供商,和/或以其他方式未能遵守适用的支付卡网络规则(包括PCI DSS)和每个信用卡品牌的规则,我们可能会违反对我们的支付 处理商、金融机构、合作伙伴和客户的合同义务。这种不履行可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任,并阻止我们处理或
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接受支付卡或导致失去支付处理商合作伙伴,即使客户或最终消费者信息未被泄露。这将 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们为高度 监管行业的企业提供电子商务平台,这使我们面临许多挑战和风险。
我们向 监管严格的行业(如制药、保险、医疗保健和生命科学)的客户提供电子商务平台,未来我们可能还会有其他监管严格的行业的客户。向此类实体提供我们的电子商务平台使我们面临许多 挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。高度监管 行业的客户可能要求更短的订阅期或其他不同于我们标准安排的合同条款,包括可能导致这些客户在我们的产品中获得比标准条款更广泛的权利的条款。此类实体可能 具有法定、合同或其他法律权利,可以因违约或其他原因终止与我们或我们的业务合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响 。此外,由于运营所处的严格监管环境,这些行业的潜在客户在尝试从传统电子商务平台迁移到像我们提供的这样的开放SaaS 平台时,可能会遇到额外的困难。
税收法律或法规的变更或不同的解释可能会对我们或我们的客户不利。 我们可能会为过去的销售承担税收责任,或者受到对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的约束,这可能会损害我们的业务。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时在我们运营的司法管辖区 内颁布。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或使用我们电子商务平台的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款。他们可能要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款 和利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本,现有的和潜在的未来客户可能会选择不继续订阅或在未来选择不订阅我们的电子商务平台 。此外,新税法或修改后的税法可能会增加我们的客户以及我们的合规、运营和其他成本,以及我们平台的成本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。
此外,我们对某些税法的适用可能会受到税务机关有争议的解释。 如果税务机关对税法的解释与我们的解释不符,我们可能会受到不利影响。
由于我们在不同的国家销售,我们在世界各地的多个司法管辖区都要纳税,税法越来越复杂, 适用情况可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税收原则的变化而大幅增加,包括提高税率、新税法或修订 现有税法和先例的解释,这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。
此外,我们可能需要 承担征收和汇出销售税及其他税款的额外义务。我们运营的司法管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和规定,这些规则和规定 可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。特别是,此类税收在不同司法管辖区是否适用于我们的电子商务平台尚不清楚(尤其是在我们没有法律存在的司法管辖区的数字服务税收方面)。这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂,差异很大。因此,我们可能面临税收。
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评估和审计。我们对这些税收和相关罚款的责任可能会超过我们最初的估计。我们历史上没有征收或应计销售额、 使用税、增值税或其他税的司法管辖区可能会主张我们对这些税的责任。这可能会导致过去销售的巨额税收负担和相关处罚。它还可能会阻碍客户使用我们的平台,或以其他方式损害我们的 业务和运营业绩。
我们未来的有效税率可能会受到许多 因素的波动或不利影响,包括:
| 我们递延税项资产和负债的估值变化; |
| 预计发放任何税收估值免税额的时间和金额; |
| 股权薪酬的税收效应; |
| 与公司间重组相关的成本; |
| 税收法律、法规及其解释的变更; |
| 在法定税率较低的国家,未来收益低于预期,在法定税率较高的国家,未来收益高于预期。 |
根据转让定价安排,我们目前通过我们的子公司在多个 司法管辖区开展活动,未来可能会根据类似安排在其他司法管辖区开展业务。如果两家或两家以上关联公司位于不同的 国家/地区,每个国家的税收法律或法规通常会要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持一定距离。虽然我们相信我们的运营符合适用的转让定价法律,并打算继续这样做,但我们的转让定价程序对适用的税务机关没有约束力。如果这些国家/地区的税务机关成功挑战我们的转让价格,认为它没有反映ARM的 长度交易,他们可能会要求我们调整转让价格,从而重新分配我们的收入,以反映这些修订后的转让价格,这可能会导致我们承担更高的税负。
失去或对我们在巴西和阿根廷享受的某些税收优惠进行不利修改可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响 。
VTEX Brasil Tecnologia para Ecommerce LTDA,或VTEX Brasil,我们的巴西子公司之一,受益于 研发或研发税收抵免,根据巴西联邦法律11,196/05,大幅降低了其所得税负担,或雷多宾(Lei Do Bem)。如果修改相关研发税收优惠规定以减少当前的 优惠或完全终止,VTEX Brasil的盈利能力将大幅降低。
VTEX Brasil还受益于巴西政府2011年推出的社会贡献计划,该计划根据巴西联邦法律12.546/11,作为对劳动密集型公司的刺激,或前一次的贡献是悲哀的,是一种悲哀的悲哀的感觉。根据这项 计划,雇主可以选择按毛收入的4.5%而不是工资总额的20.0%的税率支付他们的社会贡献份额。这项计划本来应该在有限的时间内有效,但由于 纳税人的强大压力,它自推出以来每年都会延长。然而,根据相关法律的现行措辞,这项税收优惠将于2021年12月31日终止,但通过发布新的 法律延长的除外。如果这项税收优惠在未来被终止或不利修改,VTEX Brasil的运营结果将受到不利影响。
我们的阿根廷子公司VTEX Informatica S.A.免征布宜诺斯艾利斯市应缴的间接税,该税适用于毛收入约4.0%的 。这项豁免一般适用于位于科技区的科技公司,有效期至2034年。未能遵守相关要求或提前终止此 豁免将对VTEX Informatica S.A.的运营结果产生重大不利影响。
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我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。不遵守此类法律可能使我们承担刑事和/或民事责任,并损害我们的业务。
我们受《反海外腐败法》、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、巴西反腐败法、2010年英国反贿赂法、英国2002年犯罪收益法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。近年来,反腐和反贿赂法律得到了积极的执行 。这些法律被广泛解读为禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或任何其他有价值的公共或私营部门收款人。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售,我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽,以营销我们的服务,并获得必要的 许可证、执照和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可以要求 对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。
虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题,但我们的员工和代理可能会违反我们的政策和适用的 法律,我们可能最终要对此负责。随着我们国际销售和业务的增加,我们在这些法律下的风险可能会增加。
如果不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律,我们将面临 举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止 与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查,或者实施政府或其他制裁,或者如果我们 不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。对任何行动作出回应都可能导致 管理层注意力和资源的重大转移,以及巨额的国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在编制我们的合并财务报表时,我们发现了财务报告内部控制的重大弱点,如果我们 未能实施和保持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对 财务报告和程序的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在编制截至2020年12月31日的年度综合财务报表时,发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法 得到及时预防或发现。
发现的重大弱点涉及我们没有足够的会计资源和流程 来遵守IFRS的报告和合规要求以及SEC的规则和法规。具体地说,就是:
| 缺乏有效的控制环境和控制监测,原因是:(1)缺乏支持财务报告内部控制的正式政策和程序,(2)未能设计和维持财务报告内部控制,以应对重大错报风险;(2)缺乏有效的控制环境和控制监测,原因是(1)缺乏支持财务报告内部控制的正式政策和程序,(2)未能设计和维持财务报告内部控制,以应对重大错报风险; |
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| 未能设计和维护期末财务报告的控制 原因是:(1)未能设计和维护与合并和披露过程相关的控制;(2)未能设计和维护与审查和审批日记帐分录相关的控制; |
| 未能设计和维护与授予、撤销和审查访问权限和职责分工相关的限制访问管理程序的控制措施;以及 |
| 未能识别和控制数据流和最终用户计算(或EUC) 基本上是与关键控制相关的界面、电子表格和关键报告,以及潜在误报(LSPM)的相关可能来源。 |
这些重大缺陷并未导致我们的合并财务报表出现重大错误陈述。
我们已针对上述重大弱点采取了补救计划,其中包括在我们的财务报告和内部控制团队中聘用几名新的经验丰富的 人员,以及聘请外部顾问来协助公司解决重大弱点。这些措施还包括设计、实施新的流程、政策和 程序、改进内部控制以提供更多级别的审查和批准、增强内部文档、实施新的软件解决方案以及加强与IFRS要求、SEC的规则和条例、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及COSO的内部控制综合框架指南相关的员工培训计划。我们不能保证我们迄今和未来可能采取的措施足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,也不能保证这些措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们的管理层不需要在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中评估或报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们只需要提供截至2022年12月31日 财年的此类报告。此外,在我们不再是《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所不需要证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性,这可能要到本次发行之日起整整五个会计年度之后。即使我们的管理层得出我们对财务报告的内部控制有效的结论,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的 控制的记录、设计、操作或审查水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,则 独立注册会计师事务所在进行独立测试后,可能不同意我们的评估,或者可能出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理层、 运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley )第404节的要求,我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条持续得出结论,即我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果我们不能 实现和维护有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错误陈述,无法履行报告义务或无法防止欺诈,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去 信心。反过来,这可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营业绩,并导致我们A类普通股的交易价格下降。此外,财务报告内部控制无效 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们 面临退市、监管调查和民事或刑事制裁。
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我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境或所有类型的风险(包括欺诈风险)中的风险敞口,这些风险可能会使我们蒙受损失和承担责任,并以其他方式对我们的业务造成不利影响。
我们在一个快速变化的行业中运营,近年来我们经历了显著的增长。因此,我们的风险管理 政策和程序可能不能完全有效地识别、监控和管理我们的风险。我们的某些风险评估方法依赖于他人提供的信息以及有关市场、客户或我们无法访问的其他事项的公开信息 。然而,在某些情况下,这些信息可能不准确、完整或最新版本。如果我们的政策和程序并非完全 有效,或者我们并不总是能够成功捕获我们所面临或可能面临的所有风险,我们的声誉可能会受到损害,或者会受到诉讼或监管行动的影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们向大量客户提供我们的平台,我们负责审核 并对这些客户进行监控,确定我们为他们处理的交易是否合法。当我们的产品和服务被用来处理非法交易时,我们将这些资金结清给客户,但 无法收回这些资金,我们将蒙受损失并承担责任。例如,我们的中小企业业务面临欺诈风险,因为我们的客户可能会使用我们的平台创建在线商店,将商品出售给 最终消费者而不实际送货,或者可能使用我们的平台测试非法获得的信用卡数据。如果我们不能阻止这些非法使用我们平台的行为,我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到不利影响。这些类型的非法交易也可能使我们面临政府和监管机构的制裁,包括巴西以外的国家和地区(包括巴西以外的国家和地区)。例如:,美国反洗钱和 违反经济制裁的行为)。我们支付服务的高度自动化特性和提供的流动性使我们成为非法或不正当使用的目标,包括欺诈或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子 融资。身份窃贼和那些使用偷来的或伪造的信用卡或银行账号进行欺诈的人,或者其他欺骗性或恶意的做法,可能会从我们这样的企业窃取大量资金。在 配置我们的支付服务时,我们面临着安全性和客户便利性之间固有的权衡。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别 我们面临的所有风险,使我们能够降低已确定的风险,或识别我们未来可能面临的其他风险。此外,当我们推出新服务、专注于新业务类型、 或开始在欺诈损失历史有限的市场运营时,我们可能无法准确预测和储备这些损失。此外,如果我们的风险管理政策和流程包含错误或 无效,我们可能会遭受巨大的财务损失,我们可能会承担民事和刑事责任,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会受到各种法律程序的影响,这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们可能会参与各种法律程序、调查以及因税务、民事和劳工索赔等而不时产生的类似事项。 这样的事情可能很耗时,分散管理层的注意力和资源,并导致我们招致巨额费用。我们可能拥有的任何保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔, 以及针对我们的任何索赔,无论其是非曲直或最终结果如何,都可能损害我们的声誉。如果我们在这些法律诉讼中辩护失败,我们可能被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令或改变 我们的业务做法,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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与拉丁美洲相关的风险
政府在巴西和我们经营的其他经济体有很高的影响力。这种影响以及巴西和拉丁美洲的政治和经济状况的影响可能会损害我们和我们A类普通股的交易价格。
在我们目前或未来可能运作的许多市场中,政府经常对各自的经济产生重大影响,偶尔还会在政策和法规方面做出重大改变。政府控制通货膨胀和其他政策法规的行动,除其他措施外,通常涉及提高或降低利率、改变财政政策、工资和价格控制、外汇管制、阻止进入银行账户、 货币贬值、资本管制和进出口限制。我们无法控制,也无法预测政府未来可能采取的措施或政策。我们和我们证券的市场价格可能会受到政府政策变化 以及一般经济因素的影响,包括但不限于:
| 有关经济的增长或衰退; |
| 利率和货币政策; |
| 汇率和货币波动; |
| 通货膨胀; |
| 资本市场和借贷市场的流动性; |
| 进出口管制; |
| 对汇出境外和支付股息实行外汇管制和限制; |
| 根据政治、社会、经济利益修改法律法规; |
| 财政政策和税务机关对税法的修改及有关解释; |
| 经济、政治和社会不稳定,包括总罢工和大规模示威; |
| 管理我们行业的监管框架; |
| 劳动和社会保障条例; |
| 公共卫生,包括流行病和流行病的结果,如新冠肺炎大流行; |
| 人口结构的变化;以及 |
| 拉丁美洲或影响拉丁美洲的其他政治、外交、社会和经济发展。 |
巴西和其他拉美国家政府未来是否会实施影响这些或其他因素的改革或政策变化或 法规的不确定性可能会影响经济表现,并加剧拉丁美洲的经济不确定性,例如税务机关对适用税法和免税的解释增加的税务不确定性,这可能会对我们的活动以及我们的经营业绩产生不利影响,也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
此外,最近巴西总体上的经济和政治不稳定导致对巴西经济的负面看法和巴西证券市场更高的波动性,这也可能对我们和我们的A类普通股产生不利影响。见?巴西和我们开展业务的其他国家持续的经济不确定性和政治不稳定,包括正在进行的调查的结果,可能会损害我们和我们A类普通股的价格,以及管理层对拉丁美洲宏观经济环境下财务状况和运营结果的讨论和分析。
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在我们开展业务的某些国家实施重大的外汇管制和货币贬值,这可能会对这些国家的经济、我们的经济和我们的A类普通股价格产生不利影响。
某些拉美经济体的外汇储备出现短缺,它们各自的政府已经采取了 限制将资金转移到国外并将当地货币兑换成美元的能力。这可能会增加我们的成本,并限制我们将当地货币转换为美元以及将资金转移到某些国家/地区的能力,包括购买以美元计价的投入品、支付股息或支付未偿债务的利息或本金。如果我们的任何子公司由于 货币限制而无法向我们转账,我们将对由此产生的任何资金缺口负责。
自2019年9月以来,阿根廷现政府收紧了对资本流动的限制,并实施了外汇管制和转移限制,大大限制了企业在阿根廷境外保留外汇或支付的能力。此外,阿根廷中央银行实施了规定,要求其事先批准某些根据适用条例授权进行的外汇交易,如股息支付或偿还公司间贷款本金以及货物进口。 阿根廷中央银行还实施了规定,要求其事先批准某些根据适用条例授权进行的外汇交易,例如支付股息或偿还公司间贷款本金以及进口货物。作为重新实施外汇管制的结果,官方汇率与通常为获取美元而进行的某些资本市场操作所隐含的其他汇率之间的价差大幅扩大,截至2020年4月27日,达到比官方汇率高出约75%的水平。实施上述措施可能会 影响我们将资金转移到阿根廷境外的能力,并可能阻止或延迟我们的阿根廷子公司必须在阿根廷境外支付的款项。因此,如果我们被禁止将资金转移出阿根廷,或者如果我们 在我们运营的其他国家受到类似限制,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,阿根廷比索自2015年底以来的持续贬值导致通胀水平上升,大大降低了竞争力, 这对企业的成功依赖于国内市场需求和以外币支付的供应产生了负面影响。 我们经营业务的任何国家的货币进一步贬值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,巴西、墨西哥和阿根廷的货币(以及我们经营业务的其他国家的货币)在历史上一直不稳定,在过去30年里经常贬值。
例如,在此期间,巴西 政府实施了各种经济计划,使用了各种汇率政策,包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每日到每月不等)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。2017年,真实贬值1.5%.2017年12月31日,汇率达到1美元兑3.308雷亚尔。2018年,真实2018年12月31日,人民币进一步贬值17.1%,至每1美元3.875雷亚尔。这个真实2019年12月31日,央行公布的美元兑雷亚尔汇率为4.031雷亚尔兑1美元,这反映出雷亚尔兑美元汇率贬值了4.0%.真实今年对美元的汇率 。最近一段时间,由于新冠肺炎和经济政治不稳定,真实自2019年12月31日以来,雷亚尔兑美元汇率下跌了47.2%,截至2020年5月14日,1美元兑5.937雷亚尔 ,这是自1994年引入雷亚尔以来的最低水平。央行报告的汇率在2020年12月31日为1美元兑5.197雷亚尔,2021年6月4日为1美元兑5.067雷亚尔。不能 保证真实今后不会再对美元或其他货币贬值。
墨西哥人的价值比索过去对美元的汇率也会有很大的波动,未来可能会有很大的波动。2017年、2018年和2019年,墨西哥人比索美元名义汇率分别贬值4.6%,0.2% 和4.0%。最近,墨西哥人比索自2019年12月31日以来,对美元贬值5.4%,达到19.88墨西哥比索每
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截至2020年12月31日,美元为1.00美元,墨西哥为19.96美元比索2021年6月4日,每美元1美元。不能保证墨西哥人比索今后不会再对美元或其他货币贬值。
哥伦比亚人的价值比索过去对美元汇率也有较大波动,未来可能会有较大波动。2017年、2018年和2019年,哥伦比亚比索按名义汇率计算,兑美元分别升值0.6%和贬值8.9%和1.3%。最近,哥伦比亚人比索自2019年12月31日以来,哥伦比亚对美元贬值了3.9%,达到3416.16哥伦比亚比索截至2020年12月31日,每美元1.00美元,哥伦比亚3610.75美元比索2021年6月4日,每美元1.00美元。不能保证哥伦比亚人比索今后不会再对美元或其他货币贬值。
阿根廷人的价值比索在过去,对美元的汇率一直受到大幅贬值的影响。2017年、2018年和 2019年,阿根廷比索美元兑美元名义汇率分别贬值18.9%、100.2%和58.8%。最近,阿根廷人比索自2019年12月31日以来,阿根廷对美元贬值了40.1%,达到83.9 阿根廷比索截至2020年12月31日,每美元1.00美元,阿根廷94.9美元比索2021年6月4日,每美元1美元。不能保证阿根廷人比索今后不会再对美元或其他货币贬值
见?我们面临外币汇率波动的风险敞口,这种波动可能会 对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
巴西和我们开展业务的其他国家持续存在的经济不确定性和政治不稳定,包括由于正在进行的调查,可能会损害我们和我们A类普通股的价格。
巴西的政治环境影响并将继续影响该国的经济表现。政治危机 影响并继续影响投资者和公众的信任,导致经济放缓和巴西公司发行证券的波动性增加。
由于巴西联邦警察和巴西联邦检察官办公室正在进行的调查带来的不确定性,巴西市场的波动性有所增加。这些调查影响了该国的经济和政治环境。
此外,巴西总统贾尔·博尔索纳罗在巴西和国际上受到批评,新冠肺炎疫情带来的破坏稳定的影响,增加了巴西的政治不确定性和不稳定,特别是在许多高级别联邦部长退出以及针对博尔索纳罗总统及其家人的腐败指控之后。
此外,联邦政府在国会获得多数席位的困难可能会导致 僵局、政治动荡和大规模示威和/或罢工,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。本届政府实施货币、财政和社会保障政策变化以及相关立法的不确定性可能会导致经济不稳定。这些不确定性和新举措可能会增加巴西证券市场的波动性。
巴西总统有权制定政策并执行与巴西经济运行相关的政府行为 ,从而影响公司的运营和财务业绩,包括我们自己。我们无法预测总统将采取哪些政策,更不用说这些政策或当前政策的变化是否会对我们或巴西经济产生不利影响。
上述任何因素都可能造成额外的政治不确定性,这可能会损害巴西经济,从而损害我们的业务,并可能对我们的财务状况、经营业绩和A类普通股的交易价格产生不利影响。
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通货膨胀和某些抑制通货膨胀的政府措施可能会对我们所在国家的经济、我们的业务和我们A类普通股的价格产生不利影响 。
大多数拉美国家 历史上都经历过高通货膨胀率,未来可能还会继续经历,这可能会导致政府进一步干预经济,包括引入可能对我们的运营结果产生不利影响的政府政策。 在高通货膨胀率的国家(如巴西)或恶性通货膨胀的国家(如阿根廷),我们可能无法充分调整我们的服务价格,以抵消通货膨胀对我们成本结构的影响 。高通胀环境也会对经济活动和就业水平产生负面影响,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
过去,巴西经历了极高的通货膨胀率。通货膨胀和巴西政府为抑制通货膨胀而采取的一些措施总体上对巴西经济产生了重大负面影响。通货膨胀、为抑制通胀压力而采取的政策以及未来可能出现的政府干预的不确定性加剧了经济不确定性和巴西资本市场的波动性。
根据全国居民消费价格指数 (这是一个全国性的消费市场,也是最大的消费市场。),或IPCA,由巴西地理与统计研究所(巴西莱罗研究所(Instituto Brasileiro De) 埃斯塔蒂斯塔地理科(Geografia e Estatístia)),或IBGE,巴西 截至2020年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的年度通货膨胀率分别为4.6%、4.3%、3.8%和3.0%。巴西未来可能会经历高水平的通胀,通胀压力可能会导致巴西 政府干预经济,并出台可能损害我们的业务和A类普通股价格的政策。巴西政府用来控制通胀水平的工具之一是其货币政策,特别是在巴西官方利率方面。利率的提高限制了信贷的可获得性,降低了经济增长,反之亦然。近年来,巴西官方利率出现了显著波动,从2015年12月31日的14.25%到2019年12月31日的4.50%,截至2021年3月为2.75%。截至目前,巴西官方利率为3.5%。该利率由巴西中央银行货币政策委员会(波利蒂卡莫内塔里亚委员会(Comitêde Política Monetária))或Copom。利率的任何变化,特别是任何波动,都可能对我们的增长、债务和财务状况产生不利影响 。
近年来,阿根廷的外债评级多次被下调,原因是对经济状况的担忧 ,以及对通胀压力增加和偿还债务能力的担忧日益加剧。2020年,阿根廷政府对其外币对外债券和受阿根廷法律管辖的外币债券进行了重组。然而,截至招股说明书发布之日,阿根廷政府仍面临着与国际货币基金组织(IMF)和巴黎俱乐部(Paris Club)进行债务重组的挑战。2020年8月,阿根廷与国际货币基金组织就其根据预防性备用安排产生的债务进行了 正式讨论,根据该安排,截至2020年10月23日,阿根廷政府已提取约439亿美元。在将原定于2020年5月5日支付的21亿美元延期至2021年5月5日后,阿根廷向巴黎俱乐部成员发送了一份提案,修改阿根廷于2014年5月29日与巴黎俱乐部成员达成的和解协议的现有条款 。我们无法预测这些谈判的结果,也无法预测这些重新谈判将对阿根廷进入国际资本市场的能力、阿根廷经济或我们的经济和金融状况产生的影响。这种不确定性也可能对阿根廷吸引资本的能力产生不利影响。
阿根廷不断上升的通胀水平给阿根廷带来了进一步贬值的压力。比索,人民币兑美元汇率在2019年和2020年分别平均贬值约41.7%和31.7%。如果阿根廷现政府无法解决阿根廷的结构性通胀失衡问题,当前的高通货膨胀率可能会持续 ,这将对阿根廷经济产生不利影响。
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任何进一步下调巴西或我们经营业务的其他国家的信用评级都可能 降低我们A类普通股的交易价格。
我们可能会受到投资者对与主权债务信用评级相关的风险的看法的伤害。 评级机构定期评估我们所在国家的信用评级及其各自的主权评级,这些评级基于一系列因素,包括宏观经济趋势、财政和预算状况、负债指标以及这些因素变化的视角。近年来,一些开展业务的国家的主权信用评级出现了负面趋势,阿根廷、巴西和哥伦比亚的主权信用评级 恶化。
截至2021年3月31日,阿根廷的主权信用评级为CCC+、Ca和 CCC,分别由标准普尔(Standard&Poor s)、穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)和惠誉评级(Fitch Ratings)设定。
截至2021年3月31日,标准普尔、穆迪投资者服务和惠誉评级分别设定的巴西主权信用评级为BB-、BA2和BB-。
截至2021年3月31日,哥伦比亚的主权信用评级为BBB-、Baa2和BBB-,分别由标准普尔(Standard&Poor‘s)、穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service)和惠誉评级(Fitch Ratings)设定。
阿根廷、巴西和哥伦比亚的主权信用评级目前被三家信用评级机构评为低于投资级。 因此,在阿根廷、巴西和哥伦比亚有重要业务的公司发行的证券价格受到负面影响。当前经济和政治形势的延长或恶化,以及其他因素,可能会 导致评级下调。阿根廷、巴西和哥伦比亚的主权信用评级或我们所在的任何其他国家的主权信用评级的任何下调,都可能增强投资者的风险认知,从而导致我们A类普通股的交易价格下跌。
在我们开展业务的许多拉丁美洲国家中,基础设施和劳动力不足 可能会影响经济增长,并对我们产生实质性的不利影响。
我们目前的业绩取决于我们在拉丁美洲开展业务的经济体的整体健康状况和 增长。根据IHS Markit的数据,总的来说,拉美国家的GDP增长在过去几年里波动不定,2016年至2020年间收缩了0.5%。增长受到基础设施不足的限制,包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足,大罢工,缺乏合格的劳动力(特别是开发商),以及这些领域缺乏私人和公共投资,这限制了生产率和效率。此外,尽管目前实施了业务连续性和危机管理政策,但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或对人员的潜在影响可能会扰乱我们的业务和我们运营的市场。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动,通常会影响收入、购买力和消费水平, 这可能会限制增长,最终对我们产生实质性的不利影响。
其他国家的发展和对风险的看法,包括其他新兴市场、美国和欧洲,可能会损害巴西和我们开展业务的其他国家的经济,以及我们A类普通股的交易价格。
在巴西和拉丁美洲有重要业务的公司发行的证券市场受到该地区的政治、经济和 市场状况以及其他新兴市场以及美国、欧洲和其他国家市场状况的不同程度的影响。如果全球市场或经济状况恶化,在巴西和拉丁美洲拥有重要业务的公司的业务可能会受到损害。全球经济疲软的特点是,除其他不利因素外,消费者和企业信心水平下降,商业投资和消费者支出减少,失业率上升,许多领域的收入和资产价值下降,中国经济增长放缓。
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利率、货币波动和有限的信贷和获得资金的渠道,以及当前新冠肺炎大流行带来的重大不确定性 。其他新兴市场国家的发展或经济状况有时会严重影响在拉丁美洲拥有大量业务的公司的信贷供应,并导致大量资金从拉美国家流出,减少了该地区的外国投资额。
其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定,包括加剧的国际贸易紧张局势和保护主义政策,可能会减少投资者对在巴西和拉丁美洲有重要业务的公司提供的证券的需求,例如我们的A类普通股。例如,2019年,厄瓜多尔、智利、玻利维亚和哥伦比亚等拉美国家的政治和社会动荡引发了政治示威,在某些情况下还引发了暴力事件。2019年10月,玻利维亚、乌拉圭和阿根廷举行了总统选举。玻利维亚和乌拉圭有争议的结果导致暴力抗议,玻利维亚声称选举舞弊,乌拉圭举行决选。同样,智利经历了政治动荡和社会冲突,包括从2019年10月18日开始的一波 抗议和骚乱,抗议和骚乱是由圣地亚哥地铁票价上涨引发的,范围扩大,反映了人们对生活成本和不平等的愤怒。2016年6月,英国举行了全民公投,多数人投票支持英国脱离欧盟(所谓的英国退欧),英国政府将继续就退出条款进行谈判。退出正式发生在2020年1月31日。英国退欧 在英国以及欧洲、中东和亚洲造成了重大的经济不确定性。此外,英国退欧条款一旦谈判,可能会扰乱我们服务的市场和我们运营的税收司法管辖区,并对这些或其他司法管辖区的税收优惠或债务产生不利影响 ,并可能导致我们失去投资者、投资机会和员工。此外, 英国退欧可能会导致法律不确定性,并可能导致各国法律和法规的差异,因为英国将决定取代或复制哪些欧盟法律。这些事态发展,以及潜在的危机和其他形式的政治不稳定或任何其他尚未预见的发展,可能会损害我们的业务和我们A类普通股的交易 价格。
此外,2020年11月7日,约瑟夫·拜登赢得了美国总统选举,并于2021年1月20日就任美国第46任总统。美国总统有相当大的影响力,这可能会对全球经济和政治稳定产生实质性的不利影响。我们无法确保 拜登政府将采取旨在促进宏观经济稳定、财政纪律以及国内外投资的政策,这可能会对巴西发行人(包括我们的普通股)的证券交易价格产生实质性的不利影响。 越来越多的经济不确定性,以及美国潜在隐性经济的消息,也可能给巴西经济带来不确定性。这些事态发展,以及由此引发的潜在危机和形式的政治不稳定,或任何其他尚未预见的发展,可能会损害我们的业务和我们A类普通股的价格。
与发行和我们的A类普通股相关的风险
我们的普通股没有现有的市场,我们不知道是否会发展一个市场来为您提供足够的流动性。如果我们的股价 在此次发行后出现波动,您的投资可能会损失很大一部分。
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有 公开市场。如果一个活跃的交易市场得不到发展,投资者可能很难卖出他们购买的任何我们的A类普通股。我们无法预测投资者对我们 公司的兴趣将在多大程度上导致活跃的交易市场的发展,也无法预测该市场的流动性可能会变得如何。A类普通股的首次公开发行(IPO)价格 将由我们与承销商之间的谈判确定,可能不代表此次发行后公开市场上的价格。因此,您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的A类普通股。 除了上述风险外,我们A类普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响,其中一些因素 不是我们所能控制的,包括:
| 我们或竞争对手的技术创新; |
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| 本次发行后财务分析师未能涵盖我们的A类普通股,或分析师改变了 财务估计; |
| 我们经营业绩的实际或预期变化; |
| 财务分析师的财务估计发生变化,或我们未能达到或超过任何这些 估计,或选择跟踪我们的A类普通股或我们竞争对手的股票的任何财务分析师的建议发生变化; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大合同或收购; |
| 未来出售我们的股票; |
| 投资者对我们和我们经营的行业的看法;以及 |
| 我们的母公司和/或我们在巴西的任何联营公司,或我们母公司的直接或 间接子公司遇到的困难。 |
此外,股票市场总体上经历了相当大的价格和成交量波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们的A类普通股的市场价格造成实质性的损害, 无论我们的经营业绩如何。在过去,在某些公司证券的市场价格波动之后,曾对这些公司提起证券集体诉讼。任何此类诉讼,如果对我们提起 ,都可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。如果市场不发展或不维持,我们A类普通股的流动性和价格可能会受到重大不利影响。
无论我们的经营业绩如何,我们股票的市场价格可能会波动,也可能会大幅或突然下跌,我们可能无法 达到投资者或分析师的预期。你可能无法以最初的出价或更高的价格转售你的股票,你可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的首次公开发行价格将通过承销商和我们之间的谈判方式确定,并可能在此次发行后与我们普通股的市场价格相关。如果您在此次发行中购买我们的A类普通股,您可能无法以初始价格或比公开发行价格高出 的价格转售。我们不能保证本次发行后的市场价格将等于或高于我们普通股在 发行前不时发生的私下交易价格。我们A类普通股的市场价格可能会因一系列因素而大幅波动或下跌,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:
| 收入或其他经营和财务业绩的实际或预期波动; |
| 我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异。 |
| 开始或继续跟踪我们的证券分析师的行动,跟踪我们公司的任何 证券分析师的财务估计的变化,或者我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
| 影响我们或我们母公司的负面媒体报道或宣传,不管是真是假; |
| SaaS电子商务公司的总体经营业绩和股票估值的变化,包括我们的竞争对手 ; |
| 股票市场总体价格和成交量的波动,包括由于整体经济趋势的影响; |
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| 威胁对我们提起诉讼和采取行动或作出不利于我们的决定; |
| 立法或监管行动的发展,包括司法或监管机构的临时或最终决定; |
| 会计准则、政策、准则、解释或者原则的变更; |
| 董事会或管理层有任何重大变动; |
| 在我们的平台或我们的部门发生的任何安全事件或安全事件的公开报告; |
| 公职人员关于我们提供的产品是或可能是非法的声明、评论或意见。 无论司法或监管机构的临时或最终裁决如何;以及 |
| 其他事件或因素,包括战争、恐怖事件、自然灾害或对此类事件的反应 。 |
此外,股票市场的价格和成交量波动已经并将继续影响许多CPaaS公司的股价。通常,他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。在某些情况下,股东在经历了一段时间的市场波动后会提起集体诉讼 。如果我们卷入与证券有关的诉讼,这可能会使我们承担巨额成本,转移我们业务上的资源和管理层的注意力,并严重损害我们的业务。此外, 上述任何一种因素的发生,以及其他因素,都可能导致我们的股价大幅下跌,不能保证我们的股价会回升。因此,您可能无法以或高于公开募股的初始价格出售您的A类普通股,并且您可能会损失部分或全部投资。
与在美国上市相关的要求 将需要大量的公司资源和管理层的关注。
此产品将对我们产生重大的 变革影响。我们预计公开交易A类普通股将产生大量额外的法律、会计、报告和其他费用。我们还将产生成本,包括但不限于 董事费用、增加的董事和高级管理人员保险、投资者关系以及上市公司的其他各种成本。
我们还预计,我们将产生与公司治理要求相关的成本,包括《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》、上市要求以及适用于拥有公开上市证券的公司的其他规则和法规的要求。我们预计这些规则和法规将增加 我们的法律和财务合规成本,并使一些管理和公司治理活动变得更加困难、耗时和成本高昂,特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后,这增加了对我们系统和资源的要求 。除其他事项外,美国证券交易委员会(SEC)适用于我们的规则要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。
这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们 可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。这可能会对我们招募和引入合格的独立董事会的能力产生不利影响。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。与在美国上市相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营,因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上,从而对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响,并增加两者的难度
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留住专业人员,管理和发展我们的业务。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型,该公司受到美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。
此外,由于对我们的财务报告进行了更严格的审查,与在美国上市公司相关的公开报告义务可能会使我们面临诉讼。如果我们卷入与我们的公开报告义务有关的诉讼,这可能会使我们承担巨额成本,转移我们业务上的资源和管理层的注意力,并 严重损害我们的业务。
我们的控股股东将合计拥有我们已发行的A类普通股的%和B类普通股的%,这相当于我们发行后已发行资本的投票权 和我们总股本的%,并将控制所有需要股东批准的事项。我们的控股股东还 有权提名我们董事会的多数成员,并对某些公司交易拥有同意权。所有权的集中限制了你影响公司事务的能力。
本次发行A类普通股后,我们的控股股东将拥有 % 我们A类普通股的比例 和% 我们的B类普通股,因此他们拥有 %的股份 我们的流通股,因此, % 我们的A类和B类普通股的总投票权。参见主要股东。 这些股东可能控制我们的大多数投票权,并将有能力控制影响我们股东或提交给我们股东投票的事项。因此,这些股东可以选举我们的 董事会成员,制定我们的管理政策,并对我们进行全面控制。此外,根据我们的公司章程授予的权利意味着,即使我们的控股股东拥有不成比例的股份数量,我们的控股股东仍可以任命我们的董事会多数成员,并能够控制任何涉及合并或控制权变更的交易,直到他们拥有的总股本低于 %。有关详细信息,请参阅股本说明。
这些股东的利益可能与其他股东的利益冲突或不同。例如,我们目前的 控股股东可能会导致我们进行收购,以增加负债或流通股的金额,出售创收资产或阻止有利于其他股东的控制权变更交易。我们的控股 股东在这些问题上的决定可能与您的预期或偏好相反,他们可能会采取与您的利益相违背的行动。我们的控股股东将能够阻止包括您在内的任何其他股东阻止这些行动。有关我们公司持股的更多信息,请参见主要股东。只要这些股东继续持有我们的大量股份,他们将 显著影响我们的所有公司决策,并与其他股东一起,可能能够影响或抑制我们公司控制权的变化。
我们不同类别股票之间投票权的差异可能会对我们A类普通股的价格产生潜在的不利影响,并可能 限制或排除您影响公司事务的能力。
每一股A类普通股将使其持有人有权在提交股东投票表决的所有事项上享有每股一票 。只要B类普通股代表的B类普通股至少占我们已发行股票的10% ,我们B类普通股的每位持有者将有权获得每股B类普通股十(10)票。投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响,例如,推迟或推迟控制权的变更,或者,如果投资者或我们 公司观点的任何潜在购买者认为,B类普通股的优越投票权具有价值。给定十比一B类普通股和A类普通股之间的投票权比例,我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们股票的大多数联合投票权,因此只要B类普通股至少占10%,我们就能够控制提交给我们股东的所有事项 。
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除我们的控股股东有权享有的某些其他权利外,我们的所有A类和B类普通股的所有流通股(见上文的风险因素 和股本说明)。这种集中控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。
B类普通股持有者未来的转让一般会导致这些股票转换为A类普通股, 但有有限的例外,例如对获准受让人的某些转让(包括我们控股股东之间的某些转让)或出于遗产规划或慈善目的,以及我们控股股东之间的转让 。将B类普通股转换为A类普通股,随着时间的推移,将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权 。有关我们双重股权结构的说明,请参阅股份资本说明。
我们的A类普通股可能不是适合所有投资者的投资 ,因为投资我们的A类普通股存在风险和财务损失的可能性。
对我们A类普通股的投资是有风险的。因此,希望投资我们的A类普通股的投资者 将面临资产损失,包括其投资的全部价值损失,以及其他风险,包括与我们的A类普通股、我们所在的行业、我们的股东结构和巴西宏观经济环境相关的风险,以及其他风险。
因此,我们A类普通股的每个潜在投资者必须 根据自己的情况确定该投资的适宜性。每个潜在投资者尤其应该:
| 拥有足够的知识和经验,能够对我们的A类普通股、投资我们的A类普通股的优点和风险以及本招股说明书中包含的信息进行有意义的评估; |
| 获得并了解适当的分析工具,以便在其特定的 财务状况下评估对我们的A类普通股的投资以及我们的A类普通股将对其整体投资组合产生的影响; |
| 有足够的财务资源和流动性来承担投资A类普通股的所有风险 ; |
| 彻底了解我们A类普通股的条款,熟悉任何相关指数和金融市场的行为;以及 |
| 能够评估(单独或在财务顾问的帮助下)经济、利率和其他可能影响其投资及其承担适用风险能力的因素的可能情景。 |
未来有资格出售的A类普通股 可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。
我们的A类普通股的市场价格 可能会因为本次发行后在市场上大量出售我们的A类普通股(包括B类普通股转换后可发行的A类普通股)或认为这些出售可能发生而下跌。这些出售,或这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
本次发行完成后,我们将拥有 已发行的A类普通股和B类普通股 股(或A类普通股和B类普通股,如果承销商充分行使购买额外股份的选择权)。会被锁起来
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根据下文所述的协议,本次发行中出售的A类普通股将可以不受限制地自由交易,也可以根据修订后的1933年美国证券法或证券法(证券法第144条所指的证券法)进行进一步注册。
我们的控股股东或由他们或其许可受让人控制的实体,在遵守下文所述的锁定协议的情况下,将能够不经注册而随时在公开市场出售其股票,但受美国证券交易委员会颁布的法规对出售股票的时间、金额和方式的某些限制的限制。 我们的控股股东或由他们或其许可受让人控制的实体将能够在公开市场上不定期出售其股票,而无需注册。如果我们的控股股东,他们控制的关联实体或其允许的受让方大量出售 A类普通股,我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。另外,公开市场上对他们可能会进行出售的看法也可能导致我们A类普通股 的交易价格下跌。
我们的高管、董事和某些现有股东已经与承销商签订了锁定协议,根据这些协议,除特定例外情况外,他们同意不直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何A类普通股,或购买任何A类普通股或任何可转换为、可交换或代表有权获得A类普通股(包括B类普通股)的证券。我们把这段时间称为禁售期。
锁定协议的条款将在每位股东持有的 A类普通股或可转换为A类普通股或可交换为A类普通股(包括我们的B类普通股)的证券的40%到期,但须遵守锁定协议(前提是,如果 股东是我们董事会(不包括关联基金)或管理团队的成员,则该金额为20%),前提是满足某些条件,并将在第三次全面交易开盘前出售 。
根据锁定协议,所有可转换为或可交换为A类普通股(包括我们的B类普通股)的剩余A类普通股或证券 将在本招股说明书日期后180天后的第一个完整交易日开盘前 释放。有关更多信息,请参阅符合未来条件的股票 销售锁定协议。
锁定协议到期后大量出售我们的A类普通股 、认为此类出售可能发生或提前解除这些禁售期可能会导致我们的市场价格 下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。
我们可能会失去 外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位,(A)我们50%以上的A类普通股必须由非美国居民直接或间接拥有,或者(B)(B)(1)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民,(2)我们50%以上的资产不能位于 美国,(3)我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位,我们将被要求遵守Exchange Act报告和其他适用于美国国内发行人的要求, 这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据证券交易委员会的各种规则和法规对我们的公司治理做法进行改变。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们的监管和 合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行人将产生的成本。
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我们作为一家受控公司和外国私人发行人的地位使我们免于遵守某些 公司治理标准,限制了向投资者提供的保护。
我们是一家受控公司,也是公司治理标准意义上的外国私人发行人。 根据规则,受控公司不受某些公司治理要求的约束。此外,外国私人发行人可以选择遵守其所在国的惯例,而不遵守某些公司治理要求 ,包括以下要求:(1)董事会的多数成员由独立董事组成;(2)应设立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会,该委员会的宗旨和职责须有书面章程;(3)应设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份阐述该委员会宗旨和宗旨的书面章程。(4)对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。虽然我们有类似的做法,但并不完全符合要求; 因此,我们目前正在使用这些豁免,并打算继续使用。因此,你将不会得到与受到所有公司治理要求的公司股东相同的保护。
我们的公司章程包含反收购条款,这些条款可能会阻止第三方收购我们,并对我们A类普通股的 持有者的权利产生不利影响。
我们的公司章程包含某些条款,可能会限制 其他人获得我们控制权的能力,其中包括一项条款,该条款授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股,而无需股东采取行动,并就 任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方 寻求在要约收购或类似交易中获得我们的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们没有针对未来 股息采取股息政策。如果我们未来不宣布任何股息,你将不得不依靠我们A类普通股的价格升值来实现你的投资回报。
我们没有对未来的股息采取股息政策。任何分派的金额将取决于许多因素,例如我们的 运营结果、财务状况、现金需求、前景以及我们的董事会或股东(如果适用)认为相关的其他因素。我们可能会在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话),以 为我们的业务运营和未来增长提供资金。
因此,如果我们未来不宣布分红,投资者最有可能 将不得不依靠出售他们的A类普通股,这可能会增加或减少价值,作为他们投资变现的唯一途径。不能保证我们A类普通股的价格永远会超过您支付的价格 。
我们的双层结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定。我们的 双层资本结构意味着我们的股票将不会被纳入某些股票指数。我们无法预测这可能对我们的A类普通股价格产生的影响。
我们无法预测我们的双层股权结构,再加上我们公司的集中控制(见委托人 股东),是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动,或造成负面宣传或其他不利后果。富时罗素(FTSE Russell)、标普道琼斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准 ,即排除拥有多种普通股的公司。富时罗素(FTSE Russell)要求公司超过5%的投票权(合计其所有股权证券,包括那些可识别的未上市或交易的证券)掌握在公众股东手中,而标普道琼斯(S&P Dow Jones)则宣布
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像我们这样拥有多种股权结构的公司将没有资格被纳入标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔小型股600指数,这三家公司共同组成了 标准普尔综合指数1500指数。摩根士丹利资本国际(MSCI)还宣布对无投票权和多类别结构进行审查,并暂时禁止新的多类别上市公司加入其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数。我们不能保证其他股指未来不会采取与富时罗素(FTSE Russell)、标普道琼斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利资本国际(MSCI)类似的做法。根据这些政策,我们的双层结构使我们的A类普通股没有资格 纳入此类指数,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的A类普通股交易不那么活跃 ,并压低被排除在指数之外的上市公司的估值,而不是被纳入的类似公司的估值。此外,几家股东咨询公司已 宣布反对使用多重股权结构。因此,我们的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论,或者以其他方式寻求导致我们 改变我们的资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发布报告,或者发布关于我们业务的不准确或不利的报告,我们的 A类普通股的价格和我们的交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前覆盖我们的母公司,但他们不会,也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有或 太少的证券或行业分析师开始报道我们的公司,我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们 A类普通股的目标价格,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的报告,我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ,对我们A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
此次发行后,我们A类普通股的新投资者将立即经历账面价值的大幅稀释。
我们A类普通股的首次公开发行价格将大大高于形式上的发行后立即发行的已发行A类普通股每股有形账面净值 。根据假设的首次公开募股价格为每股A类普通股(本招股说明书封面上的 价格区间的中点)和我们截至2021年3月31日的有形账面净值,如果您在此次发行中购买我们的A类普通股,您将为您的股票支付比我们现有 股东为其股票支付的金额更高的价格,您将在形式上的有形账面净值。由于这一稀释,在此次发行中购买股票的投资者 在发生清算时获得的收益可能会大大低于他们在此次发行中购买股票时支付的全额收购价。有关更多信息,请参见?稀释。?
我们未来可能需要通过发行证券筹集额外资本,使用我们的A类普通股作为收购对价,或者可能 进行类似于合并的公司交易,这可能会稀释您在我们股本中的权益,改变我们的业务性质和/或影响我们A类普通股的交易价格。
我们可能需要筹集更多资金来发展我们的业务,包括通过收购,并通过 公开或非公开发行普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券来实施我们的增长战略,这可能会稀释您对我们股本的兴趣或导致我们普通股的市场价格下降。 任何通过发行可转换为或可交换为股票的股票或证券进行的筹资,将我们的A类普通股用作收购
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对价,或参与类似于合并的公司交易,可能会稀释您对我们股本的兴趣,改变我们的业务性质,使您最初投资的 业务(包括合并或收购交易的结果)和/或导致我们A类普通股的市场价格下降。
作为一家外国私人发行人和一家新兴成长型公司(根据就业法案的定义),我们将对美国国内注册者和非新兴成长型公司有不同的披露和其他 要求。我们可能会利用 的某些公司治理法规的豁免,这可能会导致对我们A类普通股持有人的保护减少。
作为一家外国私人发行人和新兴成长型公司,我们可能受到与美国国内注册人和非新兴成长型公司不同的披露和其他要求。例如,作为外国私人发行人,在美国,我们不受《交易所法案》下与美国国内注册人相同的披露要求的约束,包括在发生指定 重大事件时编制和发布10-Q表格季度报告或提交8-K表格当前报告的要求,根据交易所法案第14条适用于美国国内注册人的委托书规则,或根据交易所第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和做空周转利润规则 此外,我们打算依赖于某些美国规则的豁免,这些规则将允许我们遵循开曼群岛的法律要求,而不是适用于美国国内注册人的某些要求。
我们将遵循开曼群岛适用于开曼群岛公司的法律法规。然而,适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和 法规不包含任何可与上述美国委托书规则、有关提交10-Q或8-K表格报告的美国规则或有关在短时间内从交易中获利的内部人士的责任的美国规则相媲美的规定。
此外,外国私人发行人被要求在每个财年结束后120 天内提交Form 20-F年度报告,而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国 私人发行人也不受公平披露规则的约束,旨在防止发行人选择性地披露重大信息,尽管我们将受到开曼群岛法律和法规的约束,这些法律和法规与公平披露规则具有基本相同的 效力。因此,即使我们被要求提交Form 6-K报告,披露根据开曼群岛法律我们已经公布或需要公布的有限信息,或者需要向一般股东分发的有限信息(这对我们来说是重要的),但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息。
此外,根据股权规则的规定,上市公司必须拥有多数独立董事会成员,并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜进行独立董事监督。然而,作为一家外国私人发行商,我们被允许并将遵循本国的做法, 代替上述要求。有关更多信息,请参阅开曼群岛和美国公司法之间的主要差异?股份资本说明?一节。
就业法案包含了一些条款,其中包括放松对新兴成长型公司的某些报告要求。根据该法案, 作为新兴成长型公司,我们不会遵守与非新兴成长型公司相同的披露和财务报告要求。例如,作为一家新兴成长型公司,我们被允许并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。此外,我们不需要遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)未来颁布的审计规则(除非SEC另有决定),我们的审计师也不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条证明我们的内部控制。我们可能会遵循这些报告豁免
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直到我们不再是一家新兴的成长型公司。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将保持新兴成长型公司 ,直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后,(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元,或(C)我们被 视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7.00亿美元,这之前,我们将一直是一家新兴的成长型公司。和 (2)前三年我们发行了超过10.7亿美元不可转债的日期。因此,您可获得的有关我们的信息将不会与非新兴成长型公司的股东可获得的信息 相同,而且可能更加有限。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司,尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果在此之前的任何6月30日(我们的第二个 财季结束),我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元,在这种情况下,我们将从下一个12月31日(我们的财年结束)起不再是新兴成长型公司。
我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些 投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们A类普通股的价格可能会更加波动。
我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难,因为我们是开曼群岛的豁免公司。
我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的 公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于 开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和 我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是,与美国相比,开曼群岛拥有不同的证券法律体系,某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。
虽然开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达股东的意见,即法院批准开曼群岛公司重组不会为股东的股份提供公平价值,但开曼群岛成文法并没有明确规定与以安排计划方式进行的公司合并或合并相关的股东评价权。 开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达其观点,即法院批准开曼群岛公司的重组不会为股东股份提供公允价值,但开曼群岛成文法并没有明确规定与以安排计划方式进行的公司合并或合并相关的股东评价权。这可能会使您更难评估通过法院批准的安排方案进行的合并或合并中您可能收到的任何对价的价值,或者如果您认为提出的对价不足,则要求收购人 给您额外的对价。然而,开曼群岛成文法规定,如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公平价格达成一致,则不会以安排计划的方式取代 的合并或合并中持不同意见的股东可以向大法院申请确定持不同政见者股份的公允价值。 如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公允价格达成一致 ,则持不同意见的股东可以向大法院申请确定持不同政见者的股份的公允价值 。
开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有检查公司 记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅。 但没有义务向我们的股东提供这些记录。今年5月
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使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书所需的信息 。
除有限的例外情况外,根据开曼群岛法律,小股东不得对 董事会提起衍生诉讼。我们开曼群岛的律师并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。
我们的股东获得的美国民事责任和某些判决可能无法强制执行。
我们是开曼群岛豁免公司,几乎所有资产都位于美国境外。此外,我们的大多数董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人员的大部分资产位于美国境外。因此,可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决 ,这些判决针对我们和我们的高级管理人员和董事,这些高级管理人员和董事并非居住在美国,并且其绝大部分资产位于美国境外 。
我们的开曼群岛法律顾问Harney,Westwood&Riegels告诉我们,开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决;以及(2)在开曼群岛提起的最初 诉讼中,根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额,前提是满足某些条件 。要在开曼群岛执行外国判决,此类判决必须是最终和决定性的,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致, 可因欺诈理由弹劾或以某种方式获得,或者执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为 与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
巴西法院执行我们对A类普通股义务的判决只能以雷亚尔支付。当时的汇率 可能不会为非巴西投资者因我们的义务而提出的任何索赔提供全额赔偿。
我们的大部分资产位于美国以外,其中大部分位于巴西。如果在巴西 法院提起诉讼,要求执行我们关于A类普通股的义务,我们可能不会被要求以雷亚尔以外的货币履行我们的义务。根据巴西外汇管制法律,巴西 以雷亚尔以外的货币支付金额的义务只能在(1)实际付款之日、(2)作出该判决之日或(3)对我们提起收款或强制执行程序之日以巴西中央银行确定的汇率履行,然后对该金额进行调整,以反映通过生效付款日期的汇率变化。当时的现行汇率可能无法支付非巴西投资者因我们在A类普通股下的义务而产生或与之相关的任何索赔的全额赔偿。
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我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们股东的权利(包括受托责任和公司机会方面的权利)可能与美国司法管辖区法律管辖的股东权利不同。
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程、 公司法和开曼群岛法律管辖。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受 美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任不同。特别是,根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员负有以下受托责任:(1)本着董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的原则行事的义务;(2)为授予这些权力的目的而不是附带目的行使权力的义务;(3)不妨碍未来自由裁量权的行使的义务;(4)在不同股东之间公平行使权力的义务 ;(5)行使权力的义务。(六)有义务不使自己处于对公司的义务与个人利益相冲突的境地。关于董事避免利益冲突的义务,我们的公司章程与上述开曼群岛法律的适用条款不同,规定董事必须披露其在任何合同或安排中 利益的性质和程度,并在此类披露之后,遵守适用法律或 上市规则下的任何单独要求,除非被相关会议主席取消资格,该董事可就其有利害关系的任何交易或 安排投票,并可计入会议法定人数。除此之外,根据开曼群岛法律,, 董事还负有不属于信托性质的注意义务。此职责已被定义为 作为一个相当勤奋的人行事的要求,该人应具备执行与该董事执行的与公司相关的相同职能的一般知识、技能和经验,以及 该董事拥有的一般知识、技能和经验。如上所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益的义务 。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过组织章程大纲和章程细则中授予的 许可或股东大会上的股东批准来实现。因此,由于存在多个业务关联,我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务 ,向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外,当我们的董事会根据上述标准评估特定商机时,可能会出现利益冲突。 我们不能保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。此外,我们的每位高级管理人员和董事可能对其担任高级管理人员或董事的 其他业务负有预先存在的受托义务。相反,根据特拉华州公司法, 董事对公司及其股东负有受托责任(由两部分组成),董事职责禁止董事进行自我交易 ,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。有关详细信息,请参阅 ?股本说明?开曼群岛和美国公司法之间的主要差异。
开曼群岛经济实体法案可能会影响我们的运营。
开曼群岛最近颁布了“国际税收合作(经济实体)法”(经修订),或“开曼经济实体法”。我们被要求遵守开曼经济实体法案。由于我们是一家开曼群岛公司,合规义务 包括为我们提交年度通知,其中需要说明我们是否正在进行任何相关活动,如果是,我们是否满足了开曼经济物质法案所要求的经济物质测试。由于开曼经济实体法 是一个相对较新的制度,预计开曼经济实体法将不断演变,并有待进一步澄清和修订。我们可能需要分配额外资源以随时了解这些发展,并且 可能需要对我们的运营进行更改,以符合开曼经济物质法案的所有要求。如果不能满足这些要求,我们可能会受到《开曼经济实体法案》的处罚。
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开曼群岛税务信息管理局将对未能满足经济实质测试的相关实体处以10,000分币(或12,500美元)的罚款,如果在最初通知失败后的下一个财政年度未能满足要求,将对其处以100,000分币(或125,000美元)的罚款。在连续两年失败后,开曼群岛大法院可作出命令,要求有关实体采取具体行动满足经济实体检验要求,或命令该实体停业或注销。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益,并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提高我们A类普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会导致财务损失,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。有关更多信息,请参阅使用 收益一节。
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财务及其他资料的呈报
财务报表列报
VTEX, 本招股说明书中提供A类普通股的公司,于2018年7月25日注册为开曼群岛豁免有限责任公司,在开曼群岛公司注册处正式注册。
我们以美元、业务的本位币和 财务报表的呈递货币保存账簿和记录。除非另有说明,否则本文所载财务信息来自:(1)我们截至2021年和2020年3月31日的未经审计的中期简明综合财务报表,连同根据国际会计准则理事会发布并包括在本招股说明书其他地方的国际会计准则第34号中期财务报告编制的附注,或我们的未经审计的中期简明综合财务报表,以及(2)我们截至2020年和2019年12月31日的未经审计的中期简明综合财务报表,以及(2)根据国际会计准则理事会发布并包括在本招股说明书其他地方的未经审计的中期简明综合财务报表及其附注,以及(2)根据国际会计准则理事会发布的截至2020年和2019年12月31日的未经审计的中期简明综合财务报表及其附注。
为便于展示,我们对本招股说明书中的某些数字进行了四舍五入的调整。 因此,表中显示为合计的某些数字可能不是其前面数字的精确总和。
关于非GAAP财务指标的特别 说明
为方便投资者,本招股说明书 介绍了IFRS未确认的某些非GAAP财务指标,特别是运营、自由现金流和外汇中性 指标的非GAAP收益(亏损)。非GAAP财务衡量标准通常被定义为旨在衡量财务业绩,但不包括或包括在最具可比性的IFRS 衡量标准中不会进行如此调整的金额。非GAAP财务指标没有标准化含义,可能无法直接与其他公司采用的同名指标进行比较。我们的管理层使用这些 非GAAP财务指标进行决策,评估我们的财务和运营业绩,制定未来运营计划,并就资本分配 做出战略决策。
我们理解非GAAP运营收益(亏损)、自由现金流和外汇中性指标作为分析工具存在局限性,您不应孤立地考虑这些指标,也不应将其作为我们根据IFRS公布的运营结果分析的替代品。此外,我们对运营、自由现金流和外汇中性指标的非GAAP收入(亏损)的计算可能与其他公司(包括我们的竞争对手)使用的计算不同,因此,我们的指标可能无法 与其他公司的计算结果相比较。
非GAAP营业收入(亏损)
我们将运营的非GAAP收入(亏损)计算为我们的运营收入(亏损),经 基于股份的薪酬支出和与收购相关的无形资产支出摊销的影响进行了调整。我们认为,将这些费用从运营的非GAAP收益(亏损) 中剔除对投资者是有用的,因为(1)任何特定时期的此类费用金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系,(2)由于 新的基于股票的奖励和二级交易的时间安排,这些费用在不同时期之间可能会有很大差异。
此外,我们对运营非GAAP收益(亏损)的定义可能与其他公司使用的定义不同,因此可比性可能会受到限制。
有关运营的非GAAP收入(损失)与根据IFRS计算和列报的最直接可比财务指标 的对账,请参阅汇总财务和其他信息。
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自由现金流
我们将自由现金流计算为我们在经营活动中使用的净现金减号购置财产和设备。未来我们 也会通过内部开发的软件资本化来调整自由现金流,但是目前我们没有将内部开发的软件资本化。自由现金流是管理层用来了解和评估我们的流动性 并制定未来运营计划的指标。资本支出的减少有利于比较我们的流动性。一期一期不包括我们认为不能反映我们流动性的项目 。我们相信,自由现金流是一种衡量流动性的指标,它为投资者和其他人提供有用的信息,帮助他们了解和评估我们的流动性和未来 产生现金的能力,这些现金可用于战略机会或以与我们管理层和董事会相同的方式投资于我们的业务。此外,我们对自由现金流的定义可能与其他 公司使用的定义不同,因此可比性可能会受到限制。您应该将自由现金流与我们其他基于IFRS的财务业绩指标(如经营活动中使用的净现金)以及我们的其他IFRS财务结果一起考虑。
有关自由现金流与根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比财务指标的对账,请参阅 汇总财务和其他信息。
外汇中性指标
我们在外汇中性的基础上提供某些指标,以增强对我们当前财务业绩及其未来前景的全面了解,我们理解这一指标为我们的管理层和投资者提供了有用的信息。特别是,我们认为这些外汇中性措施排除了可能不能反映我们的核心经营业绩和业务前景的外币汇率影响,从而为我们的管理层和投资者提供了有用的信息。
外汇 中性指标的计算方法是使用2019年和2020年每个月的平均汇率(经高通胀国家的通货膨胀调整后),并将其应用于2020年和2021年的相应月份(如果适用) ,以计算如果汇率从一年到下一年保持稳定,我们的结果会是什么。
下表 列出了截至2021年和2020年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的部分损益表项目。
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||||||||||
据报道, | 论外汇中性基础(1) | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | %变化 | 2021 | 2020 | %变化 | |||||||||||||||||||
(除另有说明外,以百万美元为单位) | ||||||||||||||||||||||||
订阅收入 |
24.7 | 15.4 | 59.7 | % | 28.1 | 15.4 | 81.9 | % | ||||||||||||||||
服务收入 |
1.3 | 1.2 | 5.5 | % | 1.4 | 1.2 | 13.6 | % | ||||||||||||||||
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总收入 |
25.9 | 16.6 | 55.8 | % | 29.5 | 16.6 | 77.0 | % | ||||||||||||||||
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订阅费 |
(8.7 | ) | (5.1 | ) | 72.2 | % | (9.1 | ) | (5.1 | ) | 80.3 | % | ||||||||||||
服务成本 |
(2.1 | ) | (1.7 | ) | 25.6 | % | (2.2 | ) | (1.7 | ) | 33.5 | % | ||||||||||||
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总成本 |
(10.8 | ) | (6.7 | ) | 60.6 | % | (11.4 | ) | (6.7 | ) | 68.6 | % | ||||||||||||
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毛利 |
15.1 | 9.9 | 52.5 | % | 18.1 | 9.9 | 82.7 | % | ||||||||||||||||
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运营费用 |
(27.1 | ) | (13.0 | ) | 109.3 | % | (30.1 | ) | (13.0 | ) | 132.6 | % | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(12.0 | ) | (3.1 | ) | 293.8 | % | (12.0 | ) | (3.1 | ) | 294.3 | % | ||||||||||||
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截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
据报道, | 论外汇中性基础(1) | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | %变化 | 2020 | 2019 | %变化 | |||||||||||||||||||
(除另有说明外,以百万美元为单位) | ||||||||||||||||||||||||
订阅收入 |
93.4 | 58.3 | 60.2 | % | 113.4 | 58.3 | 94.6 | % | ||||||||||||||||
服务收入 |
5.3 | 3.0 | 74.8 | % | 6.4 | 3.0 | 110.2 | % | ||||||||||||||||
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总收入 |
98.7 | 61.3 | 60.9 | % | 119.8 | 61.3 | 95.3 | % | ||||||||||||||||
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订阅费 |
(27.8 | ) | (15.8 | ) | 75.5 | % | (29.7 | ) | (15.8 | ) | 87.2 | % | ||||||||||||
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服务成本 |
(7.1 | ) | (4.4 | ) | 60.1 | % | (7.9 | ) | (4.4 | ) | 78.5 | % | ||||||||||||
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总成本 |
(34.9 | ) | (20.2 | ) | 72.1 | % | (37.5 | ) | (20.2 | ) | 85.3 | % | ||||||||||||
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毛利 |
63.8 | 41.1 | 55.4 | % | 82.3 | 41.1 | 100.3 | % | ||||||||||||||||
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运营费用 |
(57.3 | ) | (42.9 | ) | 33.6 | % | (67.7 | ) | (42.9 | ) | 57.9 | % | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
6.5 | (1.8 | ) | (460.4 | )% | 14.6 | (1.8 | ) | (904.6 | )% | ||||||||||||||
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(1) | 我们通过使用2020或 2019年每个月的平均汇率(视情况而定)并将其分别应用于2021年或2020年的相应月份来计算外汇中性指标,以计算如果汇率从一个财政年度到下一个财政年度保持稳定,我们的结果会是什么。 |
某些定义
以下 是本招股说明书中使用的特定行业和其他定义术语的词汇表:
活跃的在线商店指产生总商品价值的唯一 域名数量。
原料药指应用编程接口,是一套明确定义的不同软件组件之间通信的 方法,与我们的SDK和其他工具一起,使第三方能够创建能够与我们的技术平台轻松连接和集成的应用;
阵列指年度经常性收入,计算为最近一个季度的订阅收入乘以四分之差;
黑色星期五指感恩节后一天,被视为传统圣诞购物季的第一天, 零售商在这一天提供特价优惠;
黑色十一月指巴西电商网站在2010年推出的商业销售旺季 ,相当于漫长的黑色星期五;
BNDES指巴西经济社会发展银行(国家经济和社会发展银行(Banco Nationonal de Desenvolvimento Econômico e Social));
实体店指在建筑物或其他构筑物中实际经营的企业;
企业对企业(B2B)指商家 向其他商家销售产品的交易形式;
企业对消费者(B2C)指企业向最终消费者或个人销售 产品的交易形式;
CCPA指《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act);
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CDI指巴西银行同业存款(存管证书 里约热内卢银行间银行)利率,这是巴西银行间隔夜利率的平均值;
中央人民政府指 需要例行更换或补充的消费品,如食品、饮料、衣服、烟草、化妆品和家居用品;
巴西 中央银行意味着 巴西央行(BCE.N:行情)巴西中央银行);
数字本土品牌 (DNBs?)指仅存在于数字世界中,主要或全部通过在线渠道销售其产品的企业;
队列指上一年收到我们的VTEX平台的第一张发票的一组客户;
协同商务意味着一种创新的方法,它拥抱与供应商和合作伙伴的数字协作,使我们的 客户能够将他们自己的专有软件与我们的软件和我们深厚的解决方案网络集成在一起同类最佳合作伙伴和数字市场;
可组合商业指的是我们的低代码开发平台,具有可定制、灵活的后端、解耦的店面和预建的集成;
消费者指我们的客户客户;
内容管理系统(CMS?)指企业无需编写任何代码即可创建、编辑和发布数字网站内容的软件 。
中央人民政府指普通消费者日常使用、需要 例行更换或补充的消费品;
客户获取成本(CAC?)指在计算季度前四个季度内发生的销售和营销费用合计 ;
客户关系管理 (CRM)指管理公司与现有和潜在新客户的关系和互动的技术;
顾客指从中小型企业到大型企业的付费使用VTEX平台的公司 ;
DevOps指旨在提高公司 比传统软件开发流程更快地交付应用程序和服务的能力的实践和工具的组合;
《反海外腐败法》指1977年颁布的“外国反腐败法”,其目的是规定某些类别的个人和实体向外国政府官员支付款项以帮助获得或保留业务是违法的;
外汇中性指的是使用上一年每个月的平均汇率,经高通胀国家的通货膨胀调整,并将其应用于当年的相应月份,以计算如果汇率从一年到下一年保持稳定,结果会是什么;
GDPR指2016年颁布的关于欧盟和欧洲经济区数据保护和隐私的法律--一般数据保护条例;
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图形用户界面(图形用户界面)指的是使 个人能够通过使用大多数现代操作系统使用的符号、视觉隐喻与计算机进行通信的计算机程序。
商品总值(GMV)指通过我们平台处理的订单的总价值,包括增值税和运费;
无头意味着将前端客户体验与后端商务服务分离,使公司能够灵活和自由地构建与其业务和最终消费者相一致的商务体验;
恶性通货膨胀意味着货币通胀快速上升;
物联网(IoT)指能够在无人工干预的情况下通过无线网络收集和 传输数据的相互关联的互联网连接对象的网络;
雷多宾(Lei Do Bem)指第11,196/05号联邦法律,除其他事项外, 对涵盖巴西研发项目的法人的税收优惠进行了规定;
低码开发指提供开发环境的平台,该开发环境用于通过图形用户界面和配置而不是传统的计算机编程来创建应用软件;
LTV指终身价值,计算方法为任何给定时期的四个季度的新销售毛利除以最近12个月的 订阅流失率;
市场指为卖家和买家牵线搭桥、管理所有交易的在线业务。
多租户架构指软件体系结构,其中软件应用程序的单个实例 服务于共享单个代码库的多组客户;
NRR指净收入留存,按月计算 本平台当期订阅收入除以上一年同期活跃网店基数的上一年同期订阅收入;
订单管理系统(OMS?)指的是VTEX平台功能,旨在提供库存和订单的360度视图,使客户能够在一系列实施方案中协调卖家、管理库存和制定定制的发货策略;
合作伙伴意味着VTEX的技术业务生态系统将我们的解决方案嵌入到他们自己的产品中,使我们的 客户能够更方便地开展商务活动,包括运输、市场、销售点,全方位渠道、营销自动化、搜索、销售、系统集成商、代理、支付解决方案、反欺诈和贷款;
支付解决方案指 提供在客户网站上接受最终消费者交易所需的技术的企业;
PCI 收购者指支付卡行业收购方,通常为金融机构,为商家处理支付卡交易 ,支付品牌将其定义为收购方;
SKU平均库存单位,一种不同类型的待售物品,如产品或服务;
中小型企业企业 (SMB)指利用我们的Loja Integrada按需商务平台的业务;
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SSS指按年计算的同店销售额,计算方法为:本期活跃网店GMV除以前期活跃网店GMV;
订阅流失率 指我们客户的年营业额;
供应商是指向我们的客户提供材料的企业。
系统集成商(SIS?)指专注于优化后端系统性能的业务合作伙伴 ;
收费率指通过我们平台处理的订单占订单总价值的百分比,包括 增值税和运费;
双因素身份验证指 中的安全过程,用户提供两个不同的身份验证因素来验证自己;
VTEX IO意味着我们的客户技术团队可以利用我们的 低代码无服务器环境来扩展我们的核心组件,并在集成环境中构建新组件同类中最好的可扩展性和安全性;以及
VTEX实验室指我们的大学合作计划 ,为学生提供身临其境的继续学习体验。
74
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述,这些陈述一般列在《摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》和《业务》一节中。本招股说明书中的许多前瞻性陈述可以根据前瞻性词汇识别,如:目的、预期、相信、可以、继续、估计、预期、预期、意图、可能与这些术语或其他类似表达相反。
提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截止日期 。不能保证预期的事件、趋势或结果确实会发生,我们和承销商没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述和估计,无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。
前瞻性陈述包括但不限于,对截至本招股说明书之日我们目前的 信念或预期的陈述,以及对影响或可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、前景和A类普通股交易价格的未来事件和趋势的估计。虽然这些前瞻性陈述是基于我们目前掌握的假设和信息,我们认为这些假设和信息是合理的,但这些前瞻性陈述,无论是明示的还是暗示的,都不代表或 保证未来的结果。鉴于这些限制,您不应根据本文包含的前瞻性陈述做出任何投资决定。
我们的前瞻性陈述可能受到以下因素的影响:
| 我们能够以经济高效的方式吸引新客户、留住现有客户并增加对新客户或现有客户的销售额 ; |
| 新冠肺炎疫情对巴西、拉丁美洲和世界其他地区一般经济和商业条件的影响 以及政府当局为应对疫情而实施的任何限制性措施; |
| 我们以响应客户不断变化的需求或偏好的方式创新和响应技术进步的能力 ; |
| 我们有能力有效地发展和扩大我们的营销和销售能力,以及我们有能力 增加我们的客户基础并使我们的平台获得更广泛的市场接受; |
| 未能提升和维护我们的品牌认知度或维护积极的公众形象; |
| 与SaaS市场相关的固有风险,如我们的第三方服务提供商计算机或信息技术系统中断、故障或破坏,导致我们提供的产品和服务的质量下降或使用下降; |
| 我们有能力成功地收购新业务作为客户,在新的行业垂直领域获得客户,并 适当地管理我们的国际扩张; |
| 我们有能力履行与客户的合同承诺,并提供高质量的客户支持; |
| 拉丁美洲的总体经济、政治和商业状况及其对我们业务的影响,特别是在通胀和利率方面及其对企业可自由支配支出的影响; |
| 市场竞争激烈和加剧的影响,竞争对手的创新,以及我们有效竞争的能力; |
75
| 我们遵守适用的法规和法律发展以及法规和法律,随着我们的不断发展, 目前适用于或变得适用于我们业务的法规和法规; |
| 我们在控制人事相关费用的同时吸引和留住人才的能力; |
| 我们获得、维护、保护、强制执行和增强我们的品牌、知识产权和专有权利的能力 ; |
| 根据《就业法案》,我们有能力保持作为新兴成长型公司的评级; |
| 卫生危机,包括由新冠肺炎等流行病引起的危机和政府采取的应对措施; |
| 其他可能影响公司财务状况、流动性和经营业绩的因素;以及 |
| 风险因素下讨论的其他风险因素。 |
我们提醒您,上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有重要因素。此外,鉴于这些风险和不确定性,本招股说明书中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能不会发生。其中许多风险超出了我们 控制或预测的能力。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本招股说明书中包含的警告性陈述的限制。
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市场和行业数据
本招股说明书包含与我们经营的市场的经济状况有关的数据。本招股说明书中包含的有关经济状况的信息 基于我们认为可靠的第三方公开信息。本招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测数据来源于我们管理层的知识和我们在该行业的经验、适当的内部报告和研究,以及估计、市场研究、公开信息和行业出版物。我们通过中央银行、Getúlio Vargas基金会等官方公共来源 准备的内部研究、公开信息和有关该行业的出版物, 获得了本招股说明书中包含的有关巴西支付解决方案市场的信息,更广泛地说,我们所在的行业,以及有关市场份额的估计。 这份招股说明书中包含的信息涉及巴西支付解决方案市场,更广泛地说,我们所在的行业,以及关于市场份额的估计。基金çãO获得ú利奥·瓦格斯),或FGV,巴西地理与统计研究所(巴西地理学院和房地产学院(BR}Brasileiro de Geografia e Estat)í贴纸)、IBGE、国际数据公司、IDC MarketScape、Gartner,Inc.或Gartner、Insider Intelligence、Digital Commerce 360、IHS Markit、凯捷和Economática等 。
本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源如下 独立行业出版物或报告:
| IDC MarketScape:全球B2C数字商务平台2020年供应商评估,文档编号US45741420,2020年9月 ; |
| 数字商务360:北美最大和增长最快的电子零售商500强报告、数据和分析,2020年4月;以及 |
| 凯捷研究院(2019年):最后一英里的送货挑战:在不影响盈利的情况下,为零售和消费品客户提供卓越的送货体验 。凯捷集团。 |
此处描述的Gartner内容 或Gartner内容代表作为辛迪加订阅服务的一部分发表的研究意见或观点,而不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(截至本招股说明书日期不是 ),Gartner内容中表达的观点如有更改,恕不另行通知。Gartner不认可其研究出版物中描述的任何供应商、产品或服务,也不建议技术 用户仅选择具有最高评级或其他称号的供应商。Gartner研究出版物包含Gartner的研究和咨询组织的意见,不应被解释为事实声明。 Gartner不对本研究作出任何明示或暗示的保证,包括对适销性或特定用途适用性的任何保证。
此处引用的IHS Markit报告、数据和信息或IHS Markit材料是IHS Markit Ltd. 及其子公司或IHS Markit的版权财产,代表由IHS Markit发布的数据、研究、观点或观点,不代表事实。IHS Markit材料截至其原始发布日期,而不是本文档的日期 。IHS Markit材料中表达的信息和意见如有更改,恕不另行通知,IHS Markit没有义务或责任更新HIS Markit材料。此外,尽管此处转载的IHS Markit材料 的来源被认为是可靠的,但其准确性和完整性是不能保证的,基于它的观点和分析也是不能保证的。IHS Markit是IHS Markit的商标。出现在 IHS Markit材料中的其他商标是其Markit或其各自所有者的财产。
行业出版物、政府出版物和 其他市场来源(包括上述出版物)一般声明,其包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但不保证此类信息的准确性和完整性。我们 没有理由相信这些信息或这些报告在任何重要方面都是不准确的,我们相信并采取行动就好像它们是可靠的一样。我们、承销商及其各自的代理人均未独立核实,它们 可能会因各种因素而发生变化,其中包括标题为“风险因素”一节中讨论的因素。对市场和行业数据的估计基于统计模型、关键假设和有限的数据抽样,实际的市场和行业数据可能与估计的行业数据大不相同。此外,我们内部汇编的数据和我们的估计没有得到独立消息来源的核实。从管理层的知识和我们的经验中获得的信息是在合理、诚信的基础上提供的。除本招股说明书所披露外,本招股说明书中提及的任何出版物、报告或其他已发表的行业来源均不是由我们委托或应 我们的要求编写的。除本招股说明书所披露外,吾等并未寻求或取得任何该等消息来源的同意,以将该等市场数据纳入本招股说明书。
77
收益的使用
我们估计,我们在本次发行中发行和出售A类普通股的净收益约为 美元(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则净收益约为100万美元),假设首次公开募股(IPO)价格为每股美元,这是本招股说明书封面上规定的 价格区间的中点,并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。
假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后,假设A类普通股的假设首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元,本公司从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约 美元。假设假设首次公开发行(IPO)价格不变,我们发行的A类普通股数量每增加(减少)100万股,在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,本次发行给我们的净收益将增加(减少)约 百万美元。
我们相信,此次发行将提供额外的资本,以支持我们业务的发展和增长。 此次发行的主要目的是增加我们的资本,为我们提供更大的财务灵活性,为我们的A类普通股创造一个公开市场,并为我们未来进入资本市场提供便利。我们打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途,其中可能包括用于软件、产品或技术开发的投资、对我们业务国际扩张的投资、为未来的机会性合并提供资金、 收购或对互补业务的投资以及维持流动性。我们将在分配此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。
尽管我们目前预计将如上所述使用此次发行的净收益,但在某些情况下可能需要 重新分配资金。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素,包括本招股说明书中风险因素项下描述的因素。因此,我们的管理层将可以 灵活地运用此次发售的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用净收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。
在本次发行的净收益确定之前,我们打算将其投资于各种保本投资,包括短期计息工具和政府证券。 不能保证我们将以产生收入或不会导致价值损失的方式投资于此次发行的净收益。
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股利和股利政策
任何股息的数额将取决于许多因素,例如我们的运营结果、财务状况、现金需求、前景 以及我们董事会认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定,并将取决于各种因素,包括适用的法律、我们的经营结果、财务状况、现金 需求、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。
作为一家控股公司,我们支付 股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金股息,这可能会进一步限制我们支付股息的能力,这可能会因为我们或他们各自的公司司法管辖区(包括对子公司的股息分配施加法律限制)、我们的子公司的协议或我们或他们未来可能产生的债务契约而进一步限制我们支付股息的能力。因此,我们支付股息的能力与我们 子公司的积极和可分配的净收益直接相关。?请参阅风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。
开曼群岛某些与股息有关的法律要求
根据公司法和我们的组织章程,开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价 账户中支付股息,但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息。根据我们的公司章程,股息可以宣布并从我们合法可用的资金 中支付,其中包括股票溢价账户。股息(如果有的话)将根据股东持有的普通股数量按比例支付。有关详细信息,请参阅开曼群岛的某些税务考虑事项 税务考虑事项。
79
大写
下表列出了截至2021年3月31日的我们的流动和非流动贷款和融资、我们的股东权益总额和总资本(定义为流动和非流动贷款和借款加上总股本的总和),这些数据来自我们未经审计的中期精简 合并财务报表,如下所示:
| 以历史报告为基础;以及 |
| 经调整后,假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权,并在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后,反映我们在本次发行中以每股A类普通股首次公开发行价 美元(本招股说明书封面所载每股A类普通股估计发行价的中点)发行和出售A类普通股的情况。如果我们没有根据使用收益项下的假设分配本次发行的净收益,我们的总资本 可能会有所不同。 |
您应该阅读此表,同时阅读收益的使用、选定的财务和其他信息、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务包括在本招股说明书的其他地方。我们将根据实际初始发行价和定价时确定的其他发行条款调整我们在发售结束后的资本额 。
截至2021年3月31日 | ||||||||
据报道, | 作为调整后的 | |||||||
(单位:百万美元) | (单位:百万美元) | |||||||
贷款和融资,当前 |
1.5 | |||||||
非流动贷款和融资 |
3.4 | |||||||
股东权益总额(1) |
65.8 | |||||||
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总市值(2) |
70.6 | |||||||
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(1) | 它包括非控股权益,代表我们可获得的总股本 。 |
(2) | 它代表股东权益、贷款和融资总额的总和,非流动。 |
假设首次公开发行每股A类普通股发行价增加或减少1.00美元,即本招股说明书封面上显示的价格区间的中点,将在本次发行完成后增加(减少)(1)我们总股东权益的 价值增加(Br)百万美元,以及(2)我们的总资本增加100万美元,假设此处提供的A类普通股数量,如本招股说明书首页所述,将增加(减少)(1)我们的总股东权益价值增加(Br)百万美元,以及(2)我们的总资本增加(减少)100万美元,假设此处提供的A类普通股的数量,如本招股说明书首页所述,将增加(减少)(1)我们总股东权益的 价值增加(减少)100万美元。扣除我们应支付的预计承保折扣和佣金以及预计发行费用 。
我们 在本次发行中出售的A类普通股数量增加(减少)100万股将增加(减少)(1)我们的股东总权益价值增加(减少)100万美元,以及(2)我们的总资本增加100万美元,假设首次公开募股价格为每股A类普通股 美元,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,扣除预计承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用
除上文所述外,自2021年3月31日以来,我们的市值没有实质性变化。
如果我们未来向员工授予期权,并行使这些期权或发行其他普通股 ,将进一步稀释新投资者的权益。
80
稀释
截至2021年3月31日,VTEX的有形账面净值为2910万美元,相当于每股有形账面净值0.17美元 。每股普通股有形账面净值代表总资产(不包括商誉和其他无形资产)较少总负债除以172,738,180,即截至2021年3月31日的VTEX流通股总数。
在我们以假设发行价每股A类普通股 美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)出售我们在此次发行中提供的A类普通股 后,在扣除我们估计的承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用并假设不行使承销商购买额外A类普通股的选择权后,我们的形式上的2021年3月31日估计的有形账面净值(根据上述相同汇率)为美元,相当于每股普通股 美元。这意味着当前股东的有形账面净值立即增加了 美元,或每股普通股的百分比,而购买本次发行的A类普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释了 美元,或每股普通股的百分比。为此目的稀释 代表这些投资者支付的每股普通股价格与紧随发售完成后的每股有形账面净值之间的差额。
假设承销商购买额外A类普通股的选择权全部行使,我们的形式上的 截至2021年3月31日的有形账面净值为每股普通股美元。这代表着立即增加了形式上的有形净账面价值 美元,或每股普通股对我们现有股东的百分比,并立即稀释形式上的向在此次发行中购买普通股的新投资者提供每股普通股有形账面净值 美元或%。
如果您投资我们的A类普通股,您的权益将被稀释至每股A类普通股的首次公开发行价格 与形式上的每股A类普通股有形账面净值,占本次发行新A类普通股的发行和销售金额。
由于我们的A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利,除了投票权、换股、优先购买权和转让限制外,为了下面的摊薄计算,我们将A类普通股和B类普通股平均计算在内。
下表说明了在此次发行中购买A类普通股的新投资者的稀释情况,假设承销商不行使或完全行使其购买额外A类普通股的选择权。
不锻炼身体 美元 |
全面锻炼 美元 |
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假设每股A类普通股首次公开发行(IPO)价格(1) |
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2021年3月31日每股普通股有形账面净值 |
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形式上的本次发行完成后每股普通股有形账面净值(2) |
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增加形式上的当前股东应占的每股普通股有形账面净值 |
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稀释到形式上的新股东应占普通股每股有形账面净值 (2) |
(1) | 对应于本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。 |
(2) | 摊薄是指新股东支付的每股普通股发行价与 形式上的本次发售生效后紧随其后的每股普通股有形账面净值。 |
81
每股A类普通股的实际发行价不是基于形式上的 我们普通股的有形账面净值,但将通过询价流程确定。
下表 总结了形式上的以2021年3月31日为基准,本次发行中向我们收购的普通股数量、我们的现有股东和购买A类普通股的新投资者向我们支付的总现金对价和每股普通股平均价格。 本次发行中购买A类普通股的新投资者向我们支付的普通股数量、支付的总现金对价和每股普通股平均价格。如表所示,在此次发行中购买股票的新投资者支付的每股普通股平均价格将大大高于我们首次公开募股前股东支付的价格 。此资料乃根据假设的首次公开发行A类普通股每股价格(即本招股说明书封面所载每股普通股价格区间的中点)计算,然后扣除承销折扣及佣金,以及本公司应支付的与本次发售相关的预计发售费用。
购买的普通股 | 总对价 | 平均值 单价 普普通通 分享 (美元) |
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金额 | 百分比 总计 普普通通 股份(%) |
金额 (美元) 百万美元) |
百分比 (%) |
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现有股东 |
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新投资者 |
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总计 |
100 | 100 | ||||||||||||||||||
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如果承销商全面行使认购权, 增发A类普通股,新股东支付的总对价为100万美元,新股东支付的每股普通股平均价格为每股平均价格 ,新股东购买的普通股比例为%。
假设首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元,即本招股说明书封面上显示的价格区间的中点,每股普通股 美元,将在本次发行结束后增加(减少)(1)我们总股东权益的价值增加(减少)100万美元,以及(2)我们的形式上的 向新投资者出售的每股普通股的有形账面净值减少1美元,假设本招股说明书封面所载的这里提供的普通股数量保持不变,假设不行使购买额外A类普通股的选择权,并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后。
82
选定的财务和其他信息
下表列出了我们选定的财务和经营数据,截至所示时期和日期。此处提供的财务 信息来自:(1)我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的未经审计中期简明综合财务报表及其附注,根据IASB发布的国际会计准则第34号和中期财务报告编制;(2)我们截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计综合财务报表及其附注,根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制,并在本招股说明书的其他部分包括 。(2)本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的未经审计的中期简明综合财务报表及其附注是根据IASB发布的IAS 34和中期财务报告 编制的,以及(2)本招股说明书中包括 。
选定的合并历史财务数据,应与本招股说明书中其他部分包含的 财务和其他信息演示、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们未经审计的中期简明合并财务报表和我们的 合并财务报表(包括其附注)一起阅读。
合并利润表或 损益表
在截至的三个月内 三月三十一号, |
截至年底的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:百万美元,除 每股金额) | ||||||||||||||||
订阅收入 |
24.7 | 15.4 | 93.4 | 58.3 | ||||||||||||
服务收入 |
1.3 | 1.2 | 5.3 | 3.0 | ||||||||||||
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总收入 |
25.9 | 16.6 | 98.7 | 61.3 | ||||||||||||
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订阅费 |
(8.7 | ) | (5.1 | ) | (27.8 | ) | (15.8 | ) | ||||||||
服务成本 |
(2.1 | ) | (1.7 | ) | (7.1 | ) | (4.4 | ) | ||||||||
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总成本 |
(10.8 | ) | (6.7 | ) | (34.9 | ) | (20.2 | ) | ||||||||
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毛利 |
15.1 | 9.9 | 63.8 | 41.1 | ||||||||||||
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运营费用 |
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一般事务和行政事务 |
(7.2 | ) | (3.1 | ) | (14.0 | ) | (10.7 | ) | ||||||||
销售和市场营销 |
(11.0 | ) | (5.7 | ) | (23.8 | ) | (20.2 | ) | ||||||||
研发 |
(8.4 | ) | (4.1 | ) | (19.0 | ) | (12.7 | ) | ||||||||
其他收入(亏损) |
(0.4 | ) | (0.0 | ) | (0.5 | ) | 0.7 | |||||||||
营业收入(亏损) |
(12.0 | ) | (3.1 | ) | 6.5 | (1.8 | ) | |||||||||
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财政收入 |
0.5 | 0.4 | 3.9 | 1.3 | ||||||||||||
财务费用 |
(1.9 | ) | (3.2 | ) | (7.0 | ) | (3.2 | ) | ||||||||
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财务结果 |
(1.4 | ) | (2.8 | ) | (3.1 | ) | (1.9 | ) | ||||||||
股权业绩 |
0.1 | (0.0 | ) | 0.1 | 0.0 | |||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
(13.3 | ) | (5.9 | ) | 3.5 | (3.7 | ) | |||||||||
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当期所得税 |
(0.2 | ) | (0.2 | ) | (4.9 | ) | (1.0 | ) | ||||||||
递延所得税 |
1.0 | 0.8 | 0.6 | 0.1 | ||||||||||||
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当期净亏损 |
(12.5 | ) | (5.2 | ) | 0.8 | (4.6 | ) | |||||||||
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归属于控股股东 |
(12.5 | ) | (5.2 | ) | (0.9 | ) | (4.6 | ) | ||||||||
非控股权益 |
(0.0 | ) | 0.0 | 0.1 | 0.0 | |||||||||||
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每股亏损 |
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每股基本和摊薄亏损(美元) |
(0.07 | ) | (0.03 | ) | (0.005 | ) | (0.029 | ) | ||||||||
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83
合并资产负债表
截止到三月三十一号, | 截止到十二月三十一号, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
40.3 | 58.6 | 29.8 | |||||||||
有价证券 |
16.1 | 17.0 | 14.5 | |||||||||
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流动资产总额 |
91.1 | 108.7 | 65.9 | |||||||||
非流动资产总额 |
47.8 | 31.3 | 31.8 | |||||||||
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总资产 |
138.8 | 140.0 | 97.7 | |||||||||
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流动负债总额 |
54.5 | 47.1 | 29.2 | |||||||||
非流动负债总额 |
18.6 | 17.2 | 21.4 | |||||||||
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总负债 |
73.0 | 64.0 | 50.6 | |||||||||
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净资产 |
65.8 | 76.8 | 47.1 | |||||||||
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已发行资本 |
0.0 | 0.0 | 0.0 | |||||||||
资本公积 |
82.1 | 78.9 | 50.7 | |||||||||
其他储备 |
(0.4) | 0.1 | (0.6 | ) | ||||||||
留存收益(累计亏损) |
(15.9) | (3.4 | ) | (3.1 | ) | |||||||
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VTEX股东应占权益 |
65.8 | 76.6 | 47.0 | |||||||||
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非控股权益 |
| 0.1 | 0.0 | |||||||||
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股东权益总额 |
65.8 | 75.7 | 47.1 | |||||||||
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总负债和股东权益 |
138.8 | 140.0 | 97.7 | |||||||||
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本节包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种原因,我们的实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同,包括本文讨论的有关前瞻性陈述的特别说明 和风险因素及其他问题中描述的情况。
以下对我们财务状况和经营结果的分析和讨论应与我们的未经审计的中期简明合并财务报表和我们的整合本招股说明书中其他地方包括的财务报表,以及第 节中列出的 财务和其他信息介绍、摘要财务和其他信息、以及选定的财务和其他信息。
概述
VTEX提供了软件即服务面向企业品牌和零售商的数字商务平台。我们的平台使我们的客户能够执行 他们的商业战略,包括建立在线商店、跨渠道整合和管理订单,以及创建销售第三方供应商产品的市场。我们成立于巴西,在拉丁美洲加速数字化商务转型方面一直处于领先地位,并正在全球扩张。我们的平台是按照企业级标准和功能设计的,我们的大部分收入来自大型蓝筹公司。我们在32个国家和地区拥有超过2500家活跃的在线商店,受到超过 2000名客户的信任,能够以有意义的方式与他们的消费者建立联系。
全球 在线零售支出增长迅速。根据Insider Intelligence的数据,在过去的十年里,电子商务支出已经增长到3.0万亿美元,预计未来五年将翻一番,达到6.0万亿美元。尤其是拉丁美洲,在2020年是世界上增长最快的地区,然而电子商务仍然只占该地区零售市场总额的一小部分。电子商务增长的加速、消费者预期的不断变化以及数字购物的普及 提高了品牌和零售商保持相关性的门槛。多年发展的遗留结构迫使企业在深度定制和快速推向市场之间做出选择。我们的技术与我们的合作伙伴生态系统相结合 解决了这一问题。我们为复杂的关键任务商务运营提供灵活性和简单性。
85
我们受益于全球数字化的加速,特别是在电子商务仍未普及的拉丁美洲 。我们在整个历史上实现了许多重要的里程碑,标志着我们的扩张:
我们在巴西和更广泛的拉丁美洲地区提供世界级商务解决方案方面有着深厚的历史。我们正在扩大我们在国际上的影响力,今天我们为大型电子芯片企业提供服务。我们服务的大多数客户都是企业对消费者, 或B2C,企业通过我们的核心VTEX平台提供支持,分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入的84.9%和82.0%。我们帮助我们的客户在全球32个国家和地区运营超过2500家活跃的在线 门店,这些门店被定义为产生GMV的独特域名。从2019年12月31日到2020年12月31日,我们服务的活跃网店数量增长了31.7%。截至2020年12月31日,我们平台上活跃的 网店中有25.5%产生了25,000美元或更多的年度经常性收入,即ARR(最近一个季度的订阅收入乘以4),占我们ARR的84.1%,平均每个活跃的在线 商店的ARR为127,428美元,显示了我们的企业重点。
此外,我们还提供中小型企业在截至2020年12月31日的一年中,我们在一个单独的按需平台上部署了规模较大的企业(即SMB),该平台占我们收入的7.7%。我们的 可扩展和可伸缩平台还服务于企业对企业企业,或B2B。在截至 2020年12月31日的一年中,剩余的7.4%的收入包括5.4%的服务收入和2.0%的其他收入,其中包括VTEX平台邻接,包括支付、物流和跟踪解决方案。
在截至2020年12月31日的财年中,我们最大的客户占我们收入的比例不到3.0%,我们的10个最大客户占我们收入的比例不到17.0%。
我们的推向市场 战略的重点是获取新客户并推动现有客户继续使用我们的平台。我们主要将销售重点放在大型组织上,并通过直销团队销售我们的平台,目标客户是利用电子商务提高业务绩效的 技术和业务领导者。我们的销售组织由业务开发代表组成,
86
客户经理和解决方案工程师。我们在拉丁美洲的新客户在将VTEX作为他们的第一个电子商务平台和那些从其他电子商务解决方案转向VTEX的客户之间进行了很好的平衡。一旦我们的平台被采用,我们就专注于为我们的客户实现GMV增长,以推动基于交易的收入增加,这一点从我们的净收入留存率中可见一斑。
我们以订阅方式提供对我们平台的访问,在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中,订阅分别占我们收入的95.1%和94.6%。我们的订阅收入基于固定订阅费和基于交易的费用。基于交易的费用占我们订阅收入的大部分 ,主要以通过我们平台处理的订单总价值(包括增值税和运费)的提成率或百分比构成,我们称之为GMV。我们的 基于交易的收费模式使我们的成功与客户的成功保持一致,我们的收入随着客户GMV的增长而增长。虽然从历史上看,固定费用和基于交易的费用收入的比例保持相对稳定 ,但由于在此期间GMV大幅增加,基于交易的费用收入在2020年占总收入的百分比有所增加。我们根据客户规模及其预期GMV为客户提供多级订阅计划和基于交易的 费用。我们的分级定价模式允许产生更高GMV的客户上调并支付更高的固定费用和更低的基于交易的费用,尽管基于交易的费用 仍然是我们订阅收入中最重要的部分。
我们的业务经历了显著的增长。在截至2021年3月31日的三个月中,我们的收入从截至2020年3月31日的三个月的1,660万美元增加到2,590万美元,增长了55.8%,在外汇中性的基础上增长了77.0%。同期,我们 净亏损1250万美元和520万美元,经营活动使用的现金净额分别为740万美元和930万美元,自由现金流为负800万美元和990万美元。 截至2020年12月31日的年度,我们的收入从截至2019年12月31日的6,130万美元增加至9,870万美元,增幅为60.9%,在外汇中性的基础上增长95.3%。同期,我们 的净亏损分别为80万美元和460万美元,经营活动提供的现金净额分别为1120万美元和210万美元,自由现金流分别为950万美元和20万美元。有关更多信息,请参见 n财务和其他信息的演示-关于非GAAP财务措施的特别说明-自由现金流。
关键指标?商品总值
我们用来衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定业务计划预测和支持战略决策的关键指标是GMV。由于电子商务的季节性,以及我们开展业务的司法管辖区(特别是拉丁美洲国家)货币波动所产生的外汇效应。相对于以美元(这是我们的功能货币)为基准,我们的管理层将GMV与去年同期进行比较,并在外汇中性的基础上进行比较。外汇 汇率中性指标是通过使用上一年每个月的平均汇率并将其应用于当年的相应月份来计算的,从而计算出如果 汇率从一年到下一年保持稳定,我们的结果会是什么。
GMV是指通过我们平台处理的客户订单的总价值, 包括增值税和运费。我们的GMV不包括我们的中小企业客户处理的订单或B2B交易的价值。由于我们基于交易的订阅模式,我们认为GMV增长与我们的收入增长相关 ,我们将GMV作为衡量客户成功程度、平台表现和市场份额的指标。
Q1 2019 | Q2 2019 | Q3 2019 | Q4 2019 | Q1 2020 | Q2 2020 | Q3 2020 | Q4 2020 | Q1 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
(除非另有说明,否则以百万美元为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GMV |
802.7 | 836.2 | 894.4 | 1,307.2 | 952.4 | 1,870.8 | 2,131.7 | 2,533.9 | 2,036.1 | |||||||||||||||||||||||||||
GMV增长外汇中性(%) |
51.4 | % | 33.6 | % | 46.7 | % | 45.9 | % | 36.3 | % | 178.0 | % | 190.2 | % | 130.2 | % | 142.3 | % |
87
影响我们业绩的关键因素
我们相信,我们未来的表现将取决于许多因素,包括以下因素:
全球电子商务持续增长
在过去的几年里,电子商务市场经历了快速的增长。互联网的普及、数字 支付方式的引入以及智能手机的普及使全球范围内的网购变得更加便捷,推动了全球电子商务市场的增长。新冠肺炎疫情的影响进一步 加速了电子商务的采用,这推动了更广泛的业务增长,同时实体店由于延期,商店关闭,消费者增加了电子商务支出 呆在家里对行动的命令和限制。根据Insider Intelligence的数据,全球电子商务市场在2020年增长到超过4.0万亿美元 ,预计到2025年将增长到超过6.0万亿美元。具体地说,在拉丁美洲,电子商务市场在2020年增长到850亿美元,根据Insider Intelligence的数据,到2025年,电子商务市场预计将以11.0%的复合年增长率增长到1300亿美元 以上。拉美市场是2020年增长最快的地区零售电商市场,而且仍有很大的渗透空间。Insider Intelligence估计,2020年拉丁美洲的电子商务普及率为6.2%,落后于美国14.4%的普及率,比同期18.0%的全球电子商务普及率落后6年。预计2024年该地区的普及率将达到8.4%,反映出在一个人口规模是美国两倍以上的地区,电子商务普及率 将增长35.0%。市场的规模,加上相对较低的渗透率,为持续增长提供了一个重要的机会。
我们的业务依赖于全球,特别是拉丁美洲对电子商务的持续采用。随着越来越多的企业选择 引入和发展他们的电子商务业务,我们预计将吸引更多的客户和商店到我们的平台。此外,由于我们的共享成功基于交易的收费模式,我们的收入依赖于在我们平台上交易的GMV,我们 相信,在消费者需求持续增长的推动下,随着现有客户和新客户电子商务业务的增长,GMV将会增长。
我们现有客户的留存和 增长
我们目前的业务和长期收入增长与我们现有客户在线商店的GMV成功和 增长直接相关。我们努力保持行业领先的平台能力,以最大限度地扩大客户成功和留住客户。随着我们的客户在线商店产生更多GMV,我们直接产生更多基于交易的费用 ,并通过不断增强平台功能间接产生更多固定订阅费。
我们 帮助客户在其在线商店中增加电子商务收入的能力也体现在我们的客户SSS中,SSS是通过将本期活跃在线商店的GMV除以上一时期 相同活跃在线商店的GMV计算得出的。在过去三年和截至2021年3月31日的三个月里,SSS在外汇中性的基础上超过了25%。
我们还通过客户的NRR来衡量现有客户及其在线商店的收入保持和增长情况, 我们通过将本期平台的订阅收入除以上一年同期活跃的相同在线商店基数的订阅收入,按月计算NRR。我们的NRR包括对任何在线商店订阅收入的影响,包括续订、扩张、收缩和流失。我们计算的NRR不包括来自中小企业平台客户的任何收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的净存款准备金率分别为 171.9%和115.2%。由于新冠肺炎的影响,我们截至2020年12月31日的年度存款准备金率受到积极影响 ,我们预计在2021年期间将受到负面影响,然后在短期内恢复正常。考虑到我们基于订阅的模式,我们在任何一年的大部分收入都来自现有客户。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们从VTEX平台获得的收入分别有85.6%和80.3%来自使用我们平台超过一年的客户。
88
我们相信,我们对企业的价值主张的力量也可以从我们的 客户群中得到证明,这些客户群显示,在截至2020年的过去四年中,我们的收入保持和增长。就下图而言,我们将净收入留存定义为在外汇中性的基础上,2020年由每年 客户群体产生的收入相对于2017年(参考年度)产生的收入或该年度客户群体的年度年份产生的收入的百分比。我们将年度客户群定义为前一年收到我们的 VTEX平台第一张发票的客户群。
我们的业务还受到客户是否有能力推出更多在线商店来服务 其他品牌、地理位置或使用案例的影响。我们相信,我们有能力继续推动客户更快地开展业务,并在地区和全球范围内扩大在线商店的存在,这将推动收入 增长。截至2020年12月31日,我们的企业客户中只有8.1%拥有两家或更多门店,这突显了进一步扩张的重大机遇。
高效获取新客户
增加我们的客户群对我们持续的收入增长很重要。我们相信,通过我们自己的销售和营销计划、客户推荐、代理和技术合作伙伴推荐以及口碑来自现有客户的推荐。
我们通过将 新获得的企业客户的生命周期价值(LTV)与相关时间段的客户获取成本(CAC)进行比较来衡量新客户获取的效率,以获得LTV/CAC比率。我们计算LTV的方法是将任何给定时间段的 四个季度的新销售毛利除以过去12个月的订阅率。我们将CAC计算为在进行计算的季度之前的四个季度内发生的销售和营销费用总额。此 计算假设该期间的实际订阅流失率在未来几年保持不变。例如,2020年的LTV/CAC比率包括截至2020年12月31日的年度LTV和截至2020年9月30日的四个季度的CAC 。在此基础上,我们预计2020年和2019年我们每年的LTV/CAC比率都在6倍以上。
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我们的业务合作伙伴生态系统的演变
我们战略的一个关键部分是建立一个蓬勃发展的技术合作伙伴生态系统。我们平台周围的生态系统连接到1,000多个 集成解决方案、200个SI、100个市场、80个支付解决方案和50家物流公司,这些公司使用我们的解决方案或将我们的解决方案嵌入到他们自己的产品中,使我们的客户能够更方便地开展商务活动。这些综合业务合作伙伴包括航运、市场、销售点,全方位渠道、营销自动化、搜索、销售、SIS、代理、支付、反欺诈和 贷款服务。我们专注于与我们生态系统中的商业伙伴合作,通过建立互利关系,而不是与他们竞争。例如,通过允许我们的客户通过我们的一个支付解决方案合作伙伴无缝地开始接受在线 支付,我们正在与我们的生态系统协作,并迅速为我们和我们的支付解决方案合作伙伴带来收入。我们的客户从专业知识和同类最佳我们可以根据业务合作伙伴的需求灵活选择最佳产品,以及与我们的战略业务合作伙伴共同开发的量身定做的计划。我们的 集成应用和技术解决方案生态系统是所有电子商务平台中规模最大的,有助于推动我们客户群的增长,进而加速生态系统的增长。我们相信VTEX将在一个许多公司都在提供过时服务的行业中继续创新 。
我们留住和发展客户的能力通常取决于我们平台的持续改进和我们战略技术合作伙伴(包括SIS、机构和支付解决方案)为客户提供创收服务的能力的扩展。由于我们 强大的生态系统和产品能力,在截至2020年12月31日的一年中签署的新合同有一半以上的收入潜力来自有机或通过生态系统,包括推荐、客户请求或 通过合作伙伴和经销商。
对创新和增长的投资
我们已经并打算继续投资于我们的平台,包括扩展我们的能力以满足企业 客户及其品牌的未来需求。我们整合改进我们平台的创新工具和功能的能力对于确保我们支持的企业具备必要的能力,以适应影响商业和企业的颠覆性 技术的涌入,整合我们的合作伙伴和更广泛的商业生态系统中涌现的尖端技术和能力,以及满足消费者不断变化的需求,至关重要。因此,我们打算 使用我们的可组合商务框架来扩展我们的特性、功能和合作伙伴集成,包括促进我们平台的扩展,以满足企业不断变化的需求,并随着我们的客户扩大其全球商务足迹而加速其商务转型 。随着我们在拉丁美洲和世界其他地区扩大企业客户基础,我们还打算继续投资于提高我们品牌的知名度。我们相信,这一战略将提供新的增长途径,并使我们能够继续为我们的客户、他们的消费者和股东提供差异化、高价值的结果。
作为我们投资于创新和增长的承诺的一部分,我们打算继续投资于(1)研发,以进一步 巩固我们的平台并扩展我们的能力;(2)销售和营销,向新客户和现有客户以及现有和扩展的地区推广我们的创新平台;(3)专业服务,以确保我们的 客户成功实施我们的平台;以及(4)其他运营和管理职能,以支持我们预期的增长和向上市公司的过渡。我们预计,随着时间的推移,我们的总运营费用将会增加,在某些情况下, 会对我们的运营利润率产生短期负面影响。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资,以改善我们的平台,加快我们的市场扩张。我们未来的成功在一定程度上取决于我们向新老客户成功开发、营销和销售我们的平台的能力,以及帮助我们的客户捕捉地区和全球全方位商业机会的能力。
成功推出新的地理位置
我们正在投资扩大我们的地区销售和营销能力,以便在拉丁美洲和世界其他地区的新地区发展我们的业务。在某些情况下,我们正在通过
90
现有客户迁移到新的地理位置。例如,一家全球电子品牌制造商使用VTEX平台直接面向19个国家的消费者开展电子商务。我们 于2000年开始在巴西运营,2013年在巴西以外开设了第一个办事处,并于2017年从拉丁美洲扩展到美国。截至2021年3月31日,我们在巴西的五个城市、拉丁美洲的六个城市和世界其他地区的八个城市 设有业务,分别拥有882名、231名和125名员工。
截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度,来自巴西客户的购买量分别占我们总收入的56.1%和57.2%,而截至2019年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度分别为72.8%和70.8%,这突显了我们在巴西以外、拉丁美洲和世界其他地区日益多样化的业务。在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中,拉丁美洲(不包括巴西)的收入分别增长了143.4%和143.6%。同期来自世界其他地区的收入分别增长了185.6%和95.8%。截至2021年3月31日的三个月,来自拉丁美洲(不包括巴西)和世界其他地区的收入分别占我们总收入的34.3%和9.6%,高于截至2020年3月31日的三个月的22.0%和5.2%。在截至2020年12月31日的一年中,来自拉丁美洲(不包括巴西)和世界其他地区的收入分别占我们总收入的37.0%和5.8%,高于截至2019年12月31日的一年的24.4%和4.7%。
这一快速增长突显了我们的平台在巴西以外扩张的成功。尽管我们相信我们的平台可以在全球成功竞争 ,但我们历史上一直专注于拉丁美洲。鉴于我们的品牌知名度和市场地位,我们相信中短期内我们的大部分增长将继续来自拉丁美洲,在那里我们处于领先地位 ,鉴于目前电子商务的渗透率较低,预计电子商务将加速增长。在过去的几年里,我们已经并计划继续投资于我们在美国和欧洲的业务,尽管这些地区在中短期内可能只会带来有限的增长 。
拉丁美洲宏观经济环境
我们的业务遍及多个国家,尤其是拉丁美洲的一些新兴经济体。因此,我们的收入和 盈利能力可能会受到这些国家的政治和经济发展以及这些因素对这些国家的信贷可获得性、可支配收入、就业率和平均工资的影响。尽管我们 认为正在进行的向电子商务的长期转变对我们的业务非常有利,但我们的运营可能会受到我们所在国家经济状况变化的影响。
截至2020年12月31日,拉丁美洲国内生产总值总计3.5万亿美元,人口超过6亿,人均国内生产总值为7749.5美元。重要行业巩固了它们在该地区的存在,并获得了规模,其中最引人注目的是零售业、制造业、金融服务业、运输和通信业、建筑业、农业综合企业和采矿业。
以GDP衡量,巴西是拉丁美洲最大的经济体,历史上我们的大部分业务都是在巴西开展的 。虽然我们在巴西境外的收入一直在增长,但我们的收入和盈利能力可能会受到巴西政治和经济发展的影响,以及这些因素对该国信贷可获得性、可支配收入、就业率和平均工资的影响。我们在巴西的业务,以及整个金融服务业,对巴西经济状况的变化特别敏感。这个真实央行公布的2020年12月31日雷亚尔兑美元汇率 为5.197雷亚尔兑1美元,这反映出雷亚尔兑美元汇率贬值29.0%真实这主要是由于新冠肺炎疫情对巴西经济的影响。央行公布的2021年6月4日雷亚尔兑1美元汇率为5.067雷亚尔兑1美元,升值2.6%.真实从 二零二零年十二月三十一号开始。不能保证真实未来不会对美元或其他货币升值或贬值。
91
至于商业周期,在大宗商品超级周期结束后,拉丁美洲地区经历了大幅放缓 ,大型经济体,特别是巴西的经济政策较差。这个真实根据IHS Markit的数据,整个拉丁美洲的GDP增长率从2010年的7.2%下降到2016年的1.2%。自2016年以来,新一届政府推行更好的政策,进一步稳定改革,改善贸易条件,逐步扭转局面。自2017年以来,经济一直在逐步扩张,尽管最近市场下跌,新冠肺炎导致的波动性增加。
虽然总体经济状况的这些不利的 变化可能会对我们的运营结果产生负面影响,但正在进行的向电子商务的长期转变以及其他行业趋势可能会抵消大部分影响。
经营的季节性和季度性
由于我们基于交易的订阅模式,与大多数零售企业类似,我们的净销售额和 运营业绩会出现季节性波动。从历史上看,我们在第四季度创造了更高的净销售额,其中包括巴西的黑色十一月期间(一个商业销售季节,为期一个月,由巴西电子商务网站于2010年推出,相当于美国的黑色星期五)和拉丁美洲国家的其他电子商务活动。今年第一季度是我们最慢的时期,因为1月、2月和3月对应着巴西和其他拉美国家的度假时间,第一季度受到巴西狂欢节的影响。参见风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?我们的经营业绩受季节性波动的影响。
下表列出了截至2021年3月31日期间 最后八个季度的每个季度的未经审计的季度合并损益报表数据。以下未经审核综合损益表数据的编制基准与本招股说明书其他地方的经审核综合财务报表相同,我们认为, 反映了公平和准确地呈现该信息所需的所有必要调整,仅包括正常过程经常性调整。这些历史季度运营业绩不一定代表全年或未来任何时期的运营业绩 。特别是,由于实体店的大范围关闭以及新冠肺炎疫情导致的与社交疏远相关的行为变化,我们运营所在市场的电子商务销售额大幅增长,对我们的季度运营业绩产生了积极影响。销售额的增长支撑了我们的总收入,这主要是由我们客户销售额和收入的增长推动的。我们 认为,一旦新冠肺炎疫情得到充分控制,电子商务的扩张可能会正常化,这可能会对我们未来的财务业绩和运营指标产生不利影响。见下文?新冠肺炎大流行的影响 。
在截至的三个月内 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三月三十一号, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一号, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一号, 2021 |
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(单位:百万美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
订阅收入 |
12.4 | 13.2 | 13.6 | 19.1 | 15.4 | 23.9 | 26.3 | 27.7 | 24.7 | |||||||||||||||||||||||||||
服务收入 |
0.5 | 1.1 | 0.5 | 0.9 | 1.2 | 1.3 | 1.3 | 1.4 | 1.3 | |||||||||||||||||||||||||||
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总收入 |
13.0 | 14.3 | 14.1 | 20.0 | 16.6 | 25.3 | 27.7 | 29.1 | 25.9 | |||||||||||||||||||||||||||
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订阅费 |
(2.6 | ) | (3.5 | ) | (4.3 | ) | (5.5 | ) | (5.1 | ) | (5.8 | ) | (7.1 | ) | (9.8 | ) | (8.7 | ) | ||||||||||||||||||
服务成本 |
(1.0 | ) | (1.0 | ) | (0.9 | ) | (1.5 | ) | (1.7 | ) | (1.7 | ) | (1.7 | ) | (2.0 | ) | (2.1 | ) | ||||||||||||||||||
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总成本 |
(3.6 | ) | (4.5 | ) | (5.2 | ) | (7.0 | ) | (6.7 | ) | (7.5 | ) | (8.8 | ) | (11.9 | ) | (10.8 | ) | ||||||||||||||||||
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毛利 |
9.4 | 9.8 | 8.9 | 13.0 | 9.9 | 17.8 | 18.9 | 17.2 | 15.1 | |||||||||||||||||||||||||||
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92
在截至的三个月内 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三月三十一号, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一号, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一号, 2021 |
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(单位:百万美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用 |
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一般事务和行政事务 |
(1.8 | ) | (2.3 | ) | (3.1 | ) | (3.5 | ) | (3.1 | ) | (2.4 | ) | (3.3 | ) | (5.1 | ) | (7.2 | ) | ||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
(4.8 | ) | (6.1 | ) | (4.1 | ) | (5.2 | ) | (5.7 | ) | (5.4 | ) | (5.3 | ) | (7.5 | ) | (11.0 | ) | ||||||||||||||||||
研发 |
(2.5 | ) | (2.6 | ) | (3.4 | ) | (4.1 | ) | (4.1 | ) | (3.6 | ) | (4.5 | ) | (6.8 | ) | (8.4 | ) | ||||||||||||||||||
其他收入(亏损) |
0.1 | 0.6 | (0.1 | ) | 0.1 | (0.0 | ) | (0.3 | ) | (0.3 | ) | 0.1 | (0.4 | ) | ||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
0.4 | (0.6 | ) | (1.8 | ) | 0.2 | (3.1 | ) | 6.1 | 5.5 | (2.1 | ) | (12.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
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财务结果 |
(0.3 | ) | (0.5 | ) | 0.0 | (1.1 | ) | (2.8 | ) | 1.6 | (0.6 | ) | (1.3 | ) | (1.4 | ) | ||||||||||||||||||||
股权业绩 |
0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | (0.0 | ) | 0.0 | 0.0 | 0.1 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
0.1 | (1.1 | ) | (1.8 | ) | (0.9 | ) | (5.9 | ) | 7.7 | 5.0 | (3.3 | ) | (13.3 | ) | |||||||||||||||||||||
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所得税 |
(0.5 | ) | (0.2 | ) | 0.4 | (0.6 | ) | 0.7 | (2.0 | ) | (2.0 | ) | (0.9 | ) | 0.8 | |||||||||||||||||||||
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当期净亏损 |
(0.4 | ) | (1.3 | ) | (1.4 | ) | (1.5 | ) | (5.2 | ) | 5.7 | 3.0 | (4.3 | ) | (12.5 | ) | ||||||||||||||||||||
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每股亏损 |
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每股基本及摊薄收益(亏损)(美元) |
(0.03 | ) | (0.09 | ) | (0.09 | ) | (0.09 | ) | (0.03 | ) | 0.03 | 0.02 | (0.02 | ) | (0.07 | ) | ||||||||||||||||||||
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下表列出了选定的 个期间的合并损益表数据,以占总收入的百分比表示。
在截至的三个月内 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三月三十一号, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一号, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一号, 2021 |
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总收入 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
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订阅费 |
(20.3 | )% | (24.3 | )% | (30.3 | )% | (27.3 | )% | (30.4 | )% | (23.0 | )% | (25.6 | )% | (33.8 | )% | (33.6 | )% | ||||||||||||||||||
服务成本 |
(7.4 | )% | (7.0 | )% | (6.5 | )% | (7.7 | )% | (10.1 | )% | (6.6 | )% | (6.1 | )% | (6.9 | )% | (8.1 | )% | ||||||||||||||||||
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总成本 |
(27.7 | )% | (31.4 | )% | (36.8 | )% | (35.0 | )% | (40.5 | )% | (29.6 | )% | (31.7 | )% | (40.7 | )% | (41.8 | )% | ||||||||||||||||||
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毛利 |
72.3 | % | 68.6 | % | 63.2 | % | 65.0 | % | 59.5 | % | 70.4 | % | 68.3 | % | 59.3 | % | 58.2 | % | ||||||||||||||||||
运营费用 |
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一般事务和行政事务 |
(13.8 | )% | (16.2 | )% | (21.7 | )% | (17.6 | )% | (18.6 | )% | (9.5 | )% | (12.1 | )% | (17.6 | )% | (27.9 | )% | ||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
(36.8 | )% | (42.4 | )% | (29.4 | )% | (26.0 | )% | (34.5 | )% | (21.2 | )% | (19.0 | )% | (25.7 | )% | (42.6 | )% | ||||||||||||||||||
研发 |
(19.6 | )% | (18.4 | )% | (24.1 | )% | (20.6 | )% | (24.4 | )% | (14.4 | )% | (16.3 | )% | (23.5 | )% | (32.5 | )% | ||||||||||||||||||
其他收入(亏损) |
0.8 | % | 4.3 | % | (0.7 | )% | 0.3 | % | (0.3 | )% | (1.0 | )% | (1.0 | )% | 0.4 | % | (1.7 | )% |
93
在截至的三个月内 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三月三十一号, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一号, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一号, 2021 |
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营业收入(亏损) |
2.9 | % | (4.2 | )% | (12.8 | )% | 1.0 | % | (18.4 | )% | 24.3 | % | 19.9 | % | (7.1 | )% | (46.4 | )% | ||||||||||||||||||
财务结果 |
(2.2 | )% | (3.7 | )% | 0.1 | % | (5.5 | )% | (16.8 | )% | 6.2 | % | (2.1 | )% | (4.6 | )% | (5.2 | )% | ||||||||||||||||||
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股权业绩 |
0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | (0.1 | )% | 0.0 | % | 0.1 | % | 0.2 | % | 0.4 | % | ||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
0.6 | % | (7.8 | )% | (12.6 | )% | (4.4 | )% | (35.2 | )% | 30.5 | % | 17.9 | % | (11.5 | )% | (51.3 | )% | ||||||||||||||||||
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所得税 |
(3.8 | )% | (1.6 | )% | 2.9 | % | (2.9 | )% | 4.0 | % | (8.1 | )% | (7.2 | )% | (3.2 | )% | 3.2 | % | ||||||||||||||||||
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当期净亏损 |
(3.2 | )% | (9.4 | )% | (9.7 | )% | (7.3 | )% | (31.2 | )% | 22.4 | % | 10.8 | % | (14.7 | )% | (48.1 | )% | ||||||||||||||||||
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下表列出了我们在 指定的每个时期的非GAAP运营收入(亏损):
在截至的三个月内 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三月三十一号, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一号, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一号, 2021 |
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(单位:百万美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
0.4 | (0.6 | ) | (1.8 | ) | 0.2 | (3.1 | ) | 6.1 | 5.5 | (2.1 | ) | (12.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
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基于股份的薪酬费用 |
0.0 | 0.1 | 0.2 | 0.5 | 0.3 | 0.4 | 0.6 | 2 | 3.2 | |||||||||||||||||||||||||||
与收购相关的无形资产摊销 |
0.2 | 0.2 | 0.2 | 0.2 | 0.4 | 0.2 | 0.2 | (0.1 | ) | 0.3 | ||||||||||||||||||||||||||
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非GAAP营业收入(亏损) |
0.6 | (0.3 | ) | (1.4 | ) | 0.9 | (2.4 | ) | 6.8 | 6.3 | (0.1 | ) | (8.5 | ) | ||||||||||||||||||||||
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新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球流行病,作为这场疫情的结果,电子商务市场经历了激增的增长。政府鼓励消费者长时间呆在家里,零售购物从线下和实体店随着公司加快其业务的数字化,购物转向在线电子商务。因此,我们主要市场的电子商务销售额大幅增长。我们的业务 响应了不断变化的商业动态,使我们的客户能够在新冠肺炎大流行期间快速扩展业务规模并实现业务数字化转型。我们客户GMV的这一增长为我们带来了显著的收入增长 ,这主要是由我们基于交易的费用的增加推动的。
我们预计我们的业绩 将在新冠肺炎疫情影响期间受到影响实体店商店和消费者偏好。 虽然我们相信,随着世界从新冠肺炎复苏,有利于电子商务的结构性转变将继续下去,但我们预计未来我们的业务不会出现同样的增长。例如,在截至2019年12月31日的一年中,我们的收入在截至2019年12月31日的年度中比2018年增长了约43%,而在截至2020年12月31日的一年中,我们的收入在外汇中性的基础上比2019年增长了95.3%。我们相信,一旦新冠肺炎疫情得到充分控制,电子商务的扩张可能会正常化,这可能会对我们的财务业绩和运营指标产生不利影响。因此,我们预计近期我们的总收入可能会 受到更大波动的影响。见未经审计的中期简明综合财务报表附注28和综合财务报表附注29。请参阅风险因素?与我们的商业和行业相关的风险 新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
94
我们运营结果的组成部分
以下是构成综合损益表的主要行项目的摘要。
总收入
我们的总收入包括:(1)订阅和支持收入,来自专注于电子商务的多渠道云和基于SaaS的平台;(2)专业服务和其他收入,主要来自咨询服务 。
订阅收入
订阅收入包括来自(1)基于交易的费用和固定订阅费用的混合收入,每种情况下 均来自使用我们平台的客户;(2)我们的中小企业业务;以及(3)为我们带来经常性收入的其他业务部门。
基于交易的费用包括:(A)根据GMV的百分比或在我们的平台上处理的每个订单向客户收取的佣金;以及(B)向市场合作伙伴、支付提供商以及通过我们的应用商店提供的任何其他服务收取的佣金。
固定订阅费包括:(A)商户为降低未来可变费用而支付的年度或多年预付费用。如果提前 终止年度预付费用,我们将在合同剩余期限内退还商家;以及(B)在任何给定月份使用我们平台的固定月费。无论认购期有多长,我们都会在适用的认购期开始时向我们支付固定费用 。由于订阅费是在提供相关服务之前收到的,我们在合并资产负债表中将递延收入记录为未赚取收入,并按比例确认相关订阅期内的收入 。
服务收入
服务收入主要包括在执行服务期间随时间确认的咨询服务收入 。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年,服务收入分别占我们收入的4.9%和5.4%。
收入成本
我们的总成本包括(1)订阅费;(2)服务费。
收入的订阅成本
订阅成本主要包括与托管相关的成本和客户支持成本。托管相关成本包括 第三方提供商、软件相关平台运营成本和我们基础设施团队的薪酬。支持成本主要由人员成本驱动,代表与我们向客户提供的支持相关的费用。
服务收入成本
服务成本主要包括为客户项目的特定 项目提供专业服务咨询的人员成本和/或第三方费用。
运营费用
我们的运营费用包括一般费用和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。
95
一般和行政费用主要包括(1)财务、支持运营部门、法律和合规团队的人事相关费用 (包括基于股票的薪酬);(2)公司费用;(3)公司管理费用分配。一般和 管理费用还包括与业务收购、法律和其他专业服务费以及折旧和摊销相关的成本。我们预计,由于成为上市公司以及《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的合规要求,管理费用将会增加。上市公司成本包括与年度和季度报告、投资者关系、登记员和转让代理费、增量保险成本、会计和法律服务相关的费用,以及加强公司治理和内部控制的其他投资。
销售和营销 费用主要包括(1)与人员相关的费用(包括基于股票的薪酬)和支付给直销团队、成功团队、合作伙伴销售团队和销售支持团队的佣金;(2)与差旅相关的 费用;(3)营销和活动费用;(4)寻人费用佣金;以及(5)公司管理费用的分配。随着时间的推移,我们计划继续在我们目前存在的地区以及新的地区产生销售和营销费用 ,以继续提升我们的品牌以吸引新客户。
研发费用主要包括:(1)产品开发、产品管理和产品设计的人员相关费用(包括股票薪酬);(2)与产品相关的软件订阅费;(3)公司管理费用的分配。我们预计将增加研发费用,继续投资于产品创新和新产品开发。
财务结果
财务结果由财务收入和财务费用组成。金融收入包括银行存款利息、外汇收益和其他金融收入。融资费用主要包括汇兑损失、衍生金融工具公允价值损失、租赁负债利息和阿根廷恶性通货膨胀调整。
所得税
所得税拨备主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的当期和递延所得税。 本期所得税和递延所得税是根据我们经营业务和产生应税收入的国家在报告期末颁布或实质性颁布的税法计算的。我们的有效税率 主要受与研究和技术创新费用以及不可抵扣费用相关的所得税优惠的影响。
VTEX巴西根据雷多宾(Lei Do Bem)针对进行研发活动的公司 。这项优惠允许额外扣除研发支出,范围为最初支出的60%至80%,从而降低了VTEX巴西的所得税和社会贡献税基。请参阅风险 我们在巴西和阿根廷享受的某些税收优惠的损失或不利修改可能会对我们的运营结果和盈利能力产生负面影响。
96
运营的历史结果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月经营业绩对比
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合损益表。 财务业绩的逐期比较不一定预示着未来的业绩。
在截至的三个月内 三月三十一号, |
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2021 | 2020 | 变异 | ||||||||||
(单位:百万美元) | % | |||||||||||
订阅收入 |
24.7 | 15.4 | 59.7 | % | ||||||||
服务收入 |
1.3 | 1.2 | 5.5 | % | ||||||||
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总收入 |
25.9 | 16.6 | 55.8 | % | ||||||||
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订阅费(1) |
(8.7 | ) | (5.1 | ) | 72.2 | % | ||||||
服务成本(1) |
(2.1 | ) | (1.7 | ) | 25.6 | % | ||||||
|
|
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|||||||
总成本 |
(10.8 | ) | (6.7 | ) | 60.6 | % | ||||||
|
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毛利 |
15.1 | 9.9 | 52.5 | % | ||||||||
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运营费用 |
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一般事务和行政事务(1) |
(7.2 | ) | (3.1 | ) | 132.7 | % | ||||||
销售和市场营销(1) |
(11.0 | ) | (5.7 | ) | 92.0 | % | ||||||
研发(1) |
(8.4 | ) | (4.1 | ) | 107.4 | % | ||||||
其他收入(亏损) |
(0.4 | ) | (0.0 | ) | 新墨西哥州 | |||||||
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|||||||
营业收入(亏损) |
(12.0 | ) | (3.1 | ) | 293.9 | % | ||||||
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财务结果 |
(1.4 | ) | (2.8 | ) | 51.6 | % | ||||||
股权业绩 |
0.1 | (0.0 | ) | 新墨西哥州 | ||||||||
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所得税前利润(亏损) |
(13.3 | ) | (5.9 | ) | 126.7 | % | ||||||
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所得税 |
0.8 | 0.7 | 24.7 | % | ||||||||
|
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当期净亏损 |
(12.5 | ) | (5.2 | ) | 139.7 | % | ||||||
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(1) | 包括基于股票的薪酬费用如下: |
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:百万美元) | ||||||||
订阅费 |
(0.1 | ) | (0.0 | ) | ||||
服务成本 |
(0.0 | ) | (0.0 | ) | ||||
一般事务和行政事务 |
(1.2 | ) | (0.0 | ) | ||||
销售和市场营销 |
(0.7 | ) | (0.1 | ) | ||||
研发 |
(1.1 | ) | (0.1 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股票薪酬总额 |
(3.2 | ) | (0.3 | ) | ||||
|
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97
总收入
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,我们总收入的组成部分如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 变异 | ||||||||||
(单位:百万美元) | % | |||||||||||
订阅收入 |
24.7 | 15.4 | 59.7 | % | ||||||||
服务收入 |
1.3 | 1.2 | 5.5 | % | ||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
总收入 |
25.9 | 16.6 | 55.8 | % | ||||||||
|
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截至2021年3月31日的三个月的总收入为2,590万美元,较2020年同期的1,660万美元增加930万美元 ,增幅为55.8%(非外汇中性基础)或77.0%(外汇中性基础)。总收入增长的主要原因是:(1)截至2021年3月31日的三个月,总收入增长113.8%(在非外汇中性基础上)或 142.3%(在外汇中性基础上),从2020年同期的10亿美元增至20亿美元,这也提高了基于交易的手续费收入占总订阅收入的百分比 ;(2)2020年期间使用我们平台的活跃网店数量增加,我们认为这主要是由于新冠肺炎大流行的影响, 改变了最终消费者的购买行为(有利于在线购物),从而加快了企业的数字化计划;以及(3)我们在巴西以外的业务扩张。这一增长被美元对我们开展业务的主要国家(主要是巴西) 货币升值所产生的汇率影响部分抵消。虽然我们相信,随着世界从新冠肺炎中复苏,有利于电子商务的结构性转变将继续下去,但我们预计GMV 和收入在未来不会出现同样的增长。见“新冠肺炎”大流行的影响。
总成本
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,我们总成本的组成部分如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 变异 | ||||||||||
(单位:百万美元) | % | |||||||||||
订阅费 |
(8.7 | ) | (5.1 | ) | 72.2 | % | ||||||
服务成本 |
(2.1 | ) | (1.7 | ) | 25.6 | % | ||||||
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|
|||||||
总成本 |
(10.8 | ) | (6.7 | ) | 60.6 | % | ||||||
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在截至2021年3月31日的三个月中,总成本从2020年同期的670万美元增加到1,080万美元,增幅为410万美元,增幅为60.6%,主要原因是IT和托管费用增加,在截至2021年3月31日的三个月中,IT和托管费用增加了340万美元,增幅为112.0%,从2020年同期的310万美元增加到650万美元这部分被美元对我们开展业务的主要国家(主要是巴西)货币升值所产生的汇率影响所抵消。
毛利
因此,截至2021年3月31日的三个月,我们的毛利增加了520万美元,增幅为52.5%,从2020年同期的990万美元增至1,510万美元。作为我们总收入的百分比,我们的毛利润从2020年的58.2%下降到2021年的58.3%,这主要是由于托管成本的增加,影响了订阅 毛利润。
98
运营费用
一般事务和行政事务
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的一般和行政费用如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 变异 | ||||||||||
(除另有规定外,以百万美元为单位) | % | |||||||||||
一般事务和行政事务 |
(7.2 | ) | (3.1 | ) | 132.7 | % | ||||||
占总收入的百分比 |
27.9 | % | 18.6 | % | | |||||||
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在截至2021年3月31日的三个月里,我们的一般和行政费用增加了410万美元,增幅为132.7%,从2020年同期的310万美元增加到720万美元,这主要是因为薪酬相关费用的增加,因为我们的一般和行政人员从2020年3月31日的124名员工增加到2021年3月31日的236名员工,以支持我们的全球增长。
销售和市场营销
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的销售和营销费用如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 变异 | ||||||||||
(除另有规定外,以百万美元为单位) | % | |||||||||||
销售和市场营销 |
(11.0 | ) | (5.7 | ) | 92.0 | % | ||||||
占总收入的百分比 |
42.6 | % | 34.5 | % | | |||||||
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在截至2021年3月31日的三个月中,我们的销售和营销费用增加了530万美元,增幅为92.0%,从截至2020年3月31日的三个月的570万美元增加到1100万美元,这主要是因为与薪酬相关的费用增加,因为我们的销售和营销人员从2020年3月31日的215名员工增加到2021年3月31日的328名员工,以支持我们的增长。
研发
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的研发费用如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 变异 | ||||||||||
(除另有规定外,以百万美元为单位) | % | |||||||||||
研发 |
(8.4 | ) | (4.1 | ) | 107.4 | % | ||||||
占总收入的百分比 |
32.5 | % | 24.4 | % | | |||||||
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我们的研发费用从截至2021年3月31日的三个月的410万美元增加到2021年3月31日的840万美元,增幅为107.4%,这主要是因为与薪酬相关的费用增加,因为我们的研发人员从2020年3月31日的271人增加到2021年3月31日的448名员工,以支持我们的增长,以及某些其他与员工相关的费用的增加,这主要是因为我们的研发人员从2020年3月31日的271人增加到2021年3月31日的448人,这主要是因为与薪酬相关的费用增加了,因为我们的研发人员从2020年3月31日的271人增加到了448人,以支持我们的增长。
99
财务结果
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,我们财务业绩的组成部分如下:
在截至的三个月内 三月三十一号, |
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2021 | 2020 | 变异 | ||||||||||
(单位:百万美元) | % | |||||||||||
财政收入 |
0.5 | 0.4 | 35.5 | % | ||||||||
财务费用 |
(1.9 | ) | (3.2 | ) | (40.9 | )% | ||||||
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财务结果 |
(1.4 | ) | (2.8 | ) | 51.6 | % | ||||||
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由于以下原因,截至2021年3月31日的三个月,我们的财务业绩增加了140万美元(51.6%),达到140万美元 ,而截至2020年3月31日的三个月的支出为280万美元:
财政收入
财务 截至2021年3月31日的三个月的收入增加了10万美元,增幅为35.5%,从截至2020年3月31日的三个月的40万美元增加到50万美元。
财务费用
我们的 财务费用在截至2021年3月31日的三个月中减少了130万美元,降幅为40.9%,从截至2020年3月31日的三个月的320万美元降至190万美元,这主要是由于截至2021年3月31日的三个月的有价证券损失从截至2020年3月31日的120万美元减少至10万美元。
所得税优惠
截至2021年3月31日的三个月,我们的所得税优惠增加了10万美元,增幅为24.7%,从截至2020年3月31日的三个月的70万美元增加到80万美元,这主要是由于所得税前亏损的增加。
当期净亏损
因此,截至2021年3月31日的三个月,我们的净亏损为1,250万美元,而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为520万美元。
100
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度经营业绩比较
下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合损益表。这个一期一期财务结果的比较不一定预示着未来的结果。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 变异 | ||||||||||
(单位:百万美元) | % | |||||||||||
订阅收入 |
93.4 | 58.3 | 60.2 | % | ||||||||
服务收入 |
5.3 | 3.0 | 74.8 | % | ||||||||
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总收入 |
98.7 | 61.3 | 60.9 | % | ||||||||
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订阅费(1) |
(27.8 | ) | (15.8 | ) | 75.5 | % | ||||||
服务成本(1) |
(7.0 | ) | (4.4 | ) | 60.1 | % | ||||||
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总成本 |
(34.9 | ) | (20.2 | ) | 72.1 | % | ||||||
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毛利 |
63.8 | 41.1 | 55.4 | % | ||||||||
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运营费用 |
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一般事务和行政事务(1) |
(14.0 | ) | (10.7 | ) | 30.6 | % | ||||||
销售和市场营销(1) |
(23.8 | ) | (20.2 | ) | 18.2 | % | ||||||
研发 |
(19.0 | ) | (12.7 | ) | 50.1 | % | ||||||
其他收入(亏损)(1) |
(0.5 | ) | 0.7 | (169.5 | %) | |||||||
营业收入(亏损) |
6.5 | (1.8 | ) | (460.4 | %) | |||||||
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财务结果 |
(3.1 | ) | (1.9 | ) | 65.5 | % | ||||||
股权业绩 |
0.1 | | | |||||||||
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所得税前利润(亏损) |
3.5 | (3.7 | ) | (193.8 | %) | |||||||
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所得税 |
(4.3 | ) | (0.9 | ) | 385.6 | % | ||||||
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本年度净收益(亏损) |
(0.8 | ) | (4.6 | ) | (82.0 | %) | ||||||
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(1) | 包括基于股票的薪酬费用如下: |
截至12月31日的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位:百万美元) | ||||||||
订阅费 |
(0.1 | ) | 0.0 | |||||
服务成本 |
(0.1 | ) | (0.1 | ) | ||||
一般事务和行政事务 |
(1.0 | ) | (0.2 | ) | ||||
销售和市场营销 |
(1.0 | ) | (0.2 | ) | ||||
研发 |
(1.1 | ) | (0.3 | ) | ||||
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股票薪酬总额 |
(3.3 | ) | (0.7 | ) | ||||
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总收入
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们总收入的组成部分如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 变异 | ||||||||||
(单位:百万美元) | % | |||||||||||
订阅收入 |
93.4 | 58.3 | 60.2 | % | ||||||||
服务收入 |
5.3 | 3.0 | 74.8 | % | ||||||||
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总收入 |
98.7 | 61.3 | 60.9 | % | ||||||||
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101
截至2020年12月31日止年度的总收入为9,870万美元,较2019年的6,130万美元增加3,730万美元,或60.9%(按非外汇中性基准计算)或95.3%(按外汇中性基准计算)。总收入增长的主要原因是:(1)总营收从2019年的38亿美元增加到2020年的75亿美元,增幅为95.0%(在非外汇中性基础上)或134.9%(在外汇中性基础上),这也导致基于交易的手续费收入占总订阅收入的比例上升;(2)年内使用我们平台的活跃网店数量增长了31.7%,我们认为这主要是由于新冠肺炎疫情的影响,改变了最终消费者的购买行为,从而加快了企业的数字化计划(有利于在线购物);以及(3)我们在巴西以外的业务扩张。这一增长部分被美元对我们开展业务的主要国家(主要是巴西)货币升值所产生的汇率影响所抵消。虽然我们相信,随着世界从新冠肺炎中复苏,有利于电子商务的结构性转变将继续下去,但我们预计未来总销售额和收入不会出现同样的增长。见 新冠肺炎大流行的影响 。
总成本
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们总成本的组成部分如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 变异 | ||||||||||
(单位:百万美元) | % | |||||||||||
订阅费 |
(27.8 | ) | (15.8 | ) | 75.5 | % | ||||||
服务成本 |
(7.0 | ) | (4.4 | ) | 60.1 | % | ||||||
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总成本 |
(34.9 | ) | (20.2 | ) | 72.1 | % | ||||||
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截至2020年12月31日的年度,总成本从2019年的2,020万美元增加到2020年的3,490万美元,增幅为72.1%,主要原因是IT和托管费用增加,从2019年的1,060万美元增加到2020年的2,480万美元,增幅为133.3%。 我们平台上处理的在线商店和商品交易数量的增加,部分抵消了这一增长,这被因人民币升值而产生的汇率效应部分抵消。 在我们的平台上处理的在线商店和商品交易数量的增加,部分抵消了这一增长,这主要是由于IT和托管费用的增加,这是由于信息技术和托管费用增加,从2019年的1,060万美元增加到2020年的2,480万美元主要是在巴西。
毛利
如上所述,我们的毛利润从2019年的4110万美元增加到2020年的6380万美元,增幅为2270万美元,增幅为55.4%。作为我们总收入的百分比,我们的毛利润从2019年的67.0%下降到2020年的64.7%,主要是由于托管成本的增加,影响了订阅毛利润。
运营费用
一般事务和行政事务
2020年和2019年12月31日终了年度的一般和行政费用如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 变异 | ||||||||||
(除另有规定外,以百万美元为单位) | % | |||||||||||
一般事务和行政事务 |
(14.0 | ) | (10.7 | ) | 30.6 | % | ||||||
占总收入的百分比 |
14.1 | % | 17.4 | % | | |||||||
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我们的一般和行政费用增加了330万美元,增幅为30.6%,从2019年的1,070万美元增加到2020年的 1,400万美元,这主要是因为我们的一般和行政员工人数从2019年的96人增加到2020年的193人,以支持我们的全球增长。在 2020年,我们创建了法律、税务、产品运营、并购和劳动力扩张部门,并增加了与财务和会计团队相关的运营费用。
102
销售和市场营销
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,销售和营销费用如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 变异 | ||||||||||
(除另有规定外,以百万美元为单位) | % | |||||||||||
销售和市场营销 |
(23.8 | ) | (20.2 | ) | 18.2 | % | ||||||
占总收入的百分比 |
24.2 | % | 32.9 | % | | |||||||
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我们的销售和营销费用从2019年的2020万美元增加到2020年的2380万美元,增幅为370万美元,增幅为18.2%,这主要是由于我们的销售和营销员工人数从2019年的153人增加到2020年的262人,以支持我们的增长。我们主要投资于拉丁美洲 地区的新地区,如哥伦比亚和墨西哥,以及包括欧洲和美国在内的其他地区。
研发
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研发费用如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 变异 | ||||||||||
(除另有规定外,以百万美元为单位) | % | |||||||||||
研发 |
(19.0 | ) | (12.7 | ) | 50.1 | % | ||||||
占总收入的百分比 |
19.3 | % | 20.7 | % | | |||||||
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我们的研发费用从2019年的1,270万美元增加到2020年的1,900万美元 ,增幅为640万美元,增幅为50.1%,这主要是因为我们的研发员工人数从2019年的251人增加到2020年的374人,以支持我们的增长,以及某些其他 员工相关费用的增加。
财务结果
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们财务业绩的组成部分如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 变异 | ||||||||||
(单位:百万美元) | % | |||||||||||
财政收入 |
3.9 | 1.3 | 202.2 | % | ||||||||
财务费用 |
(7.0 | ) | (3.2 | ) | 120.9 | % | ||||||
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财务结果 |
(3.1 | ) | (1.9 | ) | 65.5 | % | ||||||
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我们的财务业绩从2019年的190万美元增加到2020年的310万美元,增幅为120万美元,增幅为65.5%,原因如下:
财政收入
财务收入从2019年的130万美元增加到2020年的390万美元,增幅为202.2%,主要原因是:(1)由于我们的现金和现金等价物以及有价证券从2019年的4,430万美元增加到2020年的7,550万美元,银行存款利息增加;以及(2)美元对巴西货币升值导致我们巴西子公司的 美元存款产生的外汇收益。真实.
103
财务费用
我们的财务支出从2019年的320万美元增加到2020年的700万美元,增幅为390万美元,增幅为120.9%,这主要是由于2019年6月签订的贷款的利息支付,这些贷款的利息支出在2019年记录了大约六个月,并记录了2020年全年的利息支出。
所得税
我们的所得税支出增加了340万美元,增幅为385.6%,从2019年的90万美元增加到2020年的430万美元,这主要是由于所得税前利润较高,但由于实施了更高的技术创新税优惠,这部分抵消了这一增长。雷多宾(Lei Do Bem)与2019年相比,这降低了我们在巴西的年度企业所得税费用。
本年度净亏损
因此,我们在2020年的净亏损达到80万美元,而2019年的净亏损为460万美元。
流动性与资本资源
以下 关于我们的流动资金和资本资源的讨论基于我们未经审计的中期简明综合财务报表和本 招股说明书中其他部分包含的综合财务报表中的财务信息。
流动性
我们的现金和现金等价物包括手头现金、在金融机构的即期活期存款和其他短期高流动性 投资,这些投资具有无形的价值变化风险。截至2021年3月31日和2020年12月30日,我们的现金和现金等价物分别为4030万美元和5860万美元。
我们定期评估通过各种方法增强财务灵活性的机会,包括但不限于通过 贷款和融资。由于上述任何行为,我们可能会在管理这些交易的协议中受到限制和契诺,这可能会对我们造成限制,我们可能会被要求质押抵押品以确保此类 票据的安全。有关更多信息,请参见??负债?
我们打算增加资本支出,以支持业务和运营的 增长。我们相信,考虑到有机增长,我们现有的现金和现金等价物以及其他资金来源提供的流动性(包括此次发行的收益)将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求 。然而,我们的流动性假设可能被证明是错误的,我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的财务资源。我们可能随时寻求通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金 。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素,包括本招股说明书标题为风险因素的部分中描述的那些因素。我们可能无法以可接受的条款获得额外的融资来满足我们的运营要求,或者根本无法获得额外的融资。
104
合并现金流量表
下表列出了所示期间的某些合并现金流量信息:
在截至的三个月内 三月三十一号, |
截至年底的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||||||
经营活动提供(使用)的现金净额 |
(7.4 | ) | (9.3 | ) | 11.2 | 2.1 | ||||||||||
投资活动提供(使用)的现金净额 |
0.3 | (1.0 | ) | (6.1 | ) | (19.2 | ) | |||||||||
融资活动提供(使用)的现金净额 |
(9.7 | ) | (0.4 | ) | 25.0 | 43.5 | ||||||||||
增加(减少)现金和现金等价物 |
(16.9 | ) | (10.8 | ) | 30.0 | 26.4 | ||||||||||
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经营活动提供(使用)的现金净额
在截至2021年3月31日的三个月中,经营活动使用的净现金减少了190万美元,从截至2020年3月31日的三个月的930万美元 减少到740万美元,主要原因是:
| 营运资金调整,主要包括:(1)截至2021年3月31日的三个月的应付帐款和应计费用减少100万美元,而截至2020年3月31日的三个月减少320万美元;(2)截至2021年3月31日的三个月的递延收入增加280万美元,而截至2020年3月31日的三个月增加130万美元;(3)截至2021年3月31日的三个月,其他负债增加50万美元,而截至2020年3月31日的三个月减少170万美元,这部分被截至2021年3月31日的三个月的贸易应收账款增加110万美元所抵消,而截至2020年3月31日的三个月减少120万美元;以及 |
| (1)截至2021年3月31日的三个月的股票薪酬增加到160万美元,从截至2020年3月31日的三个月的 30万美元增加到160万美元;(2)其他成本和外汇的增加,从截至2020年3月31日的三个月的210万美元的收入 增加到截至2020年3月31日的三个月的净亏损1250万美元,净增加到100万美元从截至2020年3月31日的三个月的520万美元,主要是由于运营费用增加了109.3%,主要是由于我们劳动力的扩大;和 |
在截至2020年12月31日的一年中,经营活动提供的净现金从截至2019年12月31日的210万美元增加到1120万美元,增加了910万美元,主要原因是:
| 本年度净亏损从截至2019年12月31日年度的净亏损460万美元减少至2019年12月31日止年度的80万美元,主要原因是总资产净值增加95.0%(在非外汇中性基础上)或134.9(在外汇中性基础上),再加上主要包括股票薪酬从截至2020年12月31日止年度的70万美元增加至280万美元的调整 在截至2019年12月31日的年度内,净亏损从截至2019年12月31日的年度的净亏损460万美元降至280万美元,这主要是由于总资产净值增加了95.0%(在非外汇中性的基础上)或134.9(在外汇中性的基础上),再加上主要包括股票薪酬从截至2020年12月31日的年度的70万美元增加至280万美元的调整 |
| 营运资金调整主要是由于上述GMV的增加,主要包括: (1)截至2020年12月31日的年度,递延收入增加960万美元,而截至2019年12月31日的年度增加470万美元;(2)截至2020年12月31日的年度,应付账款和应计费用增加800万美元,而截至2019年12月31日的年度增加390万美元;(3)截至2020年12月31日的年度应缴税款增加590万美元,而截至2019年12月31日的年度增加130万美元 |
105
截至2020年12月31日的年度,应收贸易增加1,010万美元,而截至2019年12月31日的年度增加670万美元,部分抵消了这一增幅。 |
投资活动提供(使用)的现金净额
在截至2021年3月31日的三个月中,投资活动提供(使用)的现金净额增加了130万美元,从截至2020年3月31日的三个月投资活动使用的现金净额100万美元增加到30万美元,主要原因是:(1)在截至2021年3月31日的三个月中,收购子公司的净额从截至2020年3月31日的三个月的70万美元增加到扣除收购的现金净额 万美元;(2)在截至2021年3月31日的三个月中,投资活动提供(使用)的现金净额增加了130万美元,从截至2020年3月31日的三个月的70万美元增加到了30万美元;以及(2)截至2021年3月31日的三个月的有价证券赎回减少60万美元 ,而截至2020年3月31日的三个月为零。
在截至2020年12月31日的年度中, 投资活动提供(使用)的现金净额从截至2019年12月31日的1,920万美元减少至610万美元,主要原因是:(1)在截至2020年12月31日的年度中,购买的有价证券从截至2019年12月31日的1,440万美元减少至 380万美元;(2)赎回了200万美元的有价证券及 (3)及利息收入由截至2019年12月31日止年度的10万美元增加至截至2020年12月31日止年度的100万美元,但因业务合并投资额增加而部分抵销, 导致于截至2020年12月31日止年度收购附属公司的现金净额由截至2019年12月31日止年度的310万美元增至360万美元。
融资活动提供(使用)的现金净额
在截至2021年3月31日的三个月中,融资活动使用的净现金增加了930万美元,从截至2020年3月31日的三个月的40万美元 增加到970万美元,这主要是由于(1)截至2021年3月31日的三个月的贷款和融资支付增加了900万美元,从截至2020年3月31日的三个月的70万美元增加到了970万美元,(2)股票回购金额增加了2021年截至2020年3月31日的三个月为零,部分被行使增资所得收益从截至2020年3月31日的三个月的零增加到截至2021年3月31日的三个月的100万美元所抵消。
融资活动提供的净现金减少了1850万美元,从截至2019年12月31日的4350万美元降至截至2020年12月31日的年度的2500万美元 。这一减少主要是由于:(1)在截至2020年12月31日的一年中,股票回购金额从截至2019年12月31日的零 增加到1.29亿美元,但增资筹集的金额从截至2019年12月31日的4,000万美元增加到截至2020年12月31日的1.567亿美元,部分抵消了这一增幅;以及 (2)在截至12月31日的一年中,从增资筹集的贷款减少到无贷款。 (2)在截至2019年12月31日的年度,从增资筹集的资金从截至2019年12月31日的4,000万美元增加到1.567亿美元。 (2)截至12月31日的年度,从增资筹集的资金增加到1.567亿美元,
资本支出
截至2021年和2020年3月31日的三个月,我们的资本 支出(包括购买物业和设备)分别为50万美元和50万美元,分别占我们截至2021年和2020年3月31日的三个月总收入的2.1%和3.3%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的资本支出分别为160万美元和180万美元,分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总收入的1.7%和3.0%。
我们预计2021年的资本支出约为300万美元,主要用于购买物业和设备。
106
我们预计将增加资本支出,以支持业务和 运营的增长。我们预计,在可预见的未来,我们将通过经营活动提供的净现金以及现有的现金和现金等价物来满足我们的资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于几个因素, 主要包括我们的增长率和员工人数。
负债
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们的总负债(包括贷款和融资)分别为490万美元和640万美元。债务减少的主要原因是2020年和2021年向Itaú、BNDES和Totvs偿还了本金。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日我们的重大未偿债务的精选信息:
截止到三月三十一号, | 截止到十二月三十一号, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:百万美元) | ||||||||
BNDES |
1.4 | 1.7 | ||||||
伊塔乌 |
3.4 | 4.1 | ||||||
托夫斯(1) |
| 0.5 | ||||||
PSBank(2) |
0.1 | | ||||||
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总计 |
4.9 | 6.4 | ||||||
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(1) | 2021年1月预付。 |
(2) | 指的是在 被我们收购之前,根据美国薪资保护计划向WebLinc Corp或WorkArea发放的一笔贷款,目的是为小企业提供直接激励,让他们的员工留在工资单上。这笔贷款的利息为每年1%。 |
BNDES信贷安排
2017年3月13日,我们与BNDES签订了金额为1,560万雷亚尔的信贷安排,为新电子商务技术的开发提供资金。这项信贷安排的利息为年息8.5%。本金按48个月等额 分期偿还,另外还有25个月的宽限期。这项信贷安排定于2023年3月15日到期,由相当于总借款金额100%的银行担保担保。
ItaúUnibanco S.A.营运资金贷款
2019年6月14日,我们与ItaúUnibanco S.A.签订了一项690万澳元的营运资金贷款协议。 同一天,我们签订了一项掉期交易,以对冲外汇汇率,将贷款的财务费用(年利率1.77%)转换为CDI+2.65%的有效年利率,指定该金融工具为公允价值对冲。 该对冲还与ItaúUnibanco S.A.签订了按季度付款的合同,
根据营运资金贷款协议的条款,我们必须遵守以下财务公约:
净债务/EBITDA比率不得低于:
| 2020: 1.3x; |
| 2021年:1.2倍;以及 |
| 2022: 1x. |
截至2021年3月31日和本招股说明书发布之日,我们遵守了本公约。
107
承诺和合同义务
下表列出了截至2021年3月31日我们的合同义务:
按期到期付款 | ||||||||||||||||
总计 | 少于1 年 |
介于%1和%2之间 年份 |
多于2个 年份 |
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(单位:百万美元) | ||||||||||||||||
贷款和融资 |
5.0 | 1.5 | 1.9 | 1.6 | ||||||||||||
租赁负债 |
5.9 | 1.2 | 1.7 | 3.0 | ||||||||||||
应付帐款-收购子公司 |
9.6 | 9.6 | 0.1 | | ||||||||||||
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总计 |
20.5 | 12.3 | 3.7 | 4.6 | ||||||||||||
|
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下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务:
按期到期付款 | ||||||||||||||||
总计 | 少于1 年 |
介于%1和%2之间 年份 |
多于2个 年份 |
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(单位:百万美元) | ||||||||||||||||
贷款和融资 |
5.6 | 2.4 | 2.3 | 0.9 | ||||||||||||
租赁负债 |
6.2 | 1.5 | 1.5 | 3.2 | ||||||||||||
应付帐款_子公司收购 |
4.7 | 2.8 | 1.1 | 0.8 | ||||||||||||
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总计 |
16.5 | 6.7 | 4.9 | 4.9 | ||||||||||||
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表外安排
截至2021年3月31日,我们没有任何表外安排。
关键估计和会计判断与重大会计政策
我们的合并财务报表是按照国际财务报告准则编制的。在编制合并财务报表时,我们会做出可能对合并财务报表中报告的金额产生重大影响的 假设、判断和估计。我们的假设、判断和估计基于历史经验和各种其他因素,我们认为 在这种情况下是合理的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期重新评估我们的假设、判断和估计。我们的关键估计和会计判断 在我们的合并财务报表附注6中进行了说明。
此外,我们的重要会计政策 在我们的合并财务报表附注2中进行了说明,包括以下内容:
收入确认
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。我们确认收入来自两个来源:(1)订阅收入 和(2)服务收入。
(1) | 订阅收入:来自专注于 电子商务的基于云的多渠道SaaS平台。存在与维护对平台的访问相对应的单一履行义务。收入是随着时间的推移确认的,交易价格由以下组成部分组成: |
| Take Rate是对每个客户的GMV收取的固定百分比。收入在 与最终消费者进行交易期间确认。 |
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| 代金券收入是指在 预定时间内为降低上述提成费率而支付的不可退还的预付费用。收入在合同期内按比例确认。 |
| 固定费用是按月收费的固定金额。收入在合同期内按比例确认。 |
| 返点代表我们从合作伙伴(如市场和支付提供商)中获得的份额,按最终消费者商品总值的固定百分比或固定费用计算。收入在与最终消费者进行交易的期间确认。 |
(2) | 来自服务的收入:主要包括咨询和专业服务的收入, 主要包括数字商务解决方案架构、教育包和其他。咨询服务的收入在提供服务的会计期间根据截至报告期末 的实际提供的服务在应提供的全部服务中的比例确认,因为客户同时接收和使用福利,并且客户根据付款时间表支付服务。我们不提供实施服务, 这些服务由第三方公司提供给我们的客户。 |
如果情况发生变化,对收入、成本或完成进度的估计 会进行修订。由此产生的任何估计收入或成本的增加或减少都反映在引起修订的情况为 管理层所知的期间的损益中。在提供服务之前收到的付款被记录为递延收入,并随着时间的推移按比例确认。
软件开发成本
内部研发成本在发生时计入费用。这些成本主要包括人事和相关费用、基于库存的 薪酬和公司间接费用分配(包括折旧)。见未经审核中期简明综合财务报表附注21及综合财务报表附注22。
递延成本
递延成本包括递延销售佣金,递延销售佣金是获得客户合同的增量成本。续订 时不支付销售佣金。我们在五年内按比例摊销递延销售佣金。我们通过考虑过去与客户和行业同行的经验来确定优惠期。
基于股票的薪酬
在本次发售完成之前,我们已向某些员工、顾问和 董事会成员授予股票期权和限制性股票单位。基于股票的薪酬是根据授予日奖励的公允价值计算的。基于股票的补偿费用在接受者被要求提供服务以换取奖励的期间内确认,通常为授权期。
评估以股份为基础的支付交易的公允价值需要 确定最合适的估值模型和基本假设,这取决于授予的条款和条件以及授予日可用的信息。我们使用某些方法来估计公允价值,其中 包括接近适用授予日期的第三方评估或私募以及与第三方的股权交易,以及其他估值技术,包括期权定价模型,如 Black-Scholes和Binomial。
有关我们基于股票的薪酬计划的更详细说明,请参阅我们未经审计的 中期精简合并财务报表的附注26和我们的合并财务报表的附注27。
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损损
使用年限不确定的商誉和无形资产不需摊销,并每年进行减值测试,或者 如果事件或环境变化表明它们可能减值,则会更频繁地进行测试。
当事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时,会对其他资产进行减值测试 。
减值损失在资产账面金额超过其可收回金额的 损益中确认。可收回金额为资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。为评估 减值,资产按可单独识别的现金流入的最低水平分组,这些现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。
发生减值的商誉以外的非金融资产将在每个报告期结束时进行审核,以确定是否可能进行减值冲销 。因此,确认为商誉的减值损失在后续期间无法冲销。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险,包括外币波动、衍生金融工具、信用风险和流动性风险的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息描述如下:
利率风险
利息风险源于我们可能因金融工具未来 现金流的公允价值利率波动而蒙受损失。
我们对利率风险的主要敞口与受 浮动利率(主要是CDI利率)约束的贷款和融资相关。我们的投资是出于保本目的,而不是为了交易或投机目的而进行投资。我们的应收账款、应付帐款和其他负债不计息。
下表汇总了截至2021年3月31日我们面临利率风险的金融工具 :
交易记录 |
利率风险 | 账面价值 | ||||||
(单位:百万美元) | ||||||||
贷款和融资 |
SELIC、CDI和TJLP | (4.9 | ) | |||||
收购子公司应付账款 |
CDI | (2.7 | ) |
截至2021年3月31日,我们没有受到市场利率变化的实质性风险 主要是由于我们的投资目的。
外币兑换风险
我们在国际上有重要的业务,都是以外币计价的。我们面临的外汇风险主要 与美元与我们开展业务的拉美国家(主要是巴西)之间的波动有关真实,阿根廷比索,哥伦比亚文比索和智利人比索)。我们以多种外币进行交易,拥有可观的国际收入和成本。我们的
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受汇率波动影响的现金流、经营结果和某些公司间余额可能与预期大不相同,我们可能会因外币波动和相关对冲活动而录得重大损益 。欲了解更多信息,请参阅我们合并财务报表附注28.2.(C)(I)。有关详细信息,请参阅我们的合并财务报表附注28.2.(C)(I) 。
我们的子公司以其运营所在国家的 个国家的当地货币产生收入并产生大部分费用。因此,我们的子公司使用当地货币作为其功能货币。在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中,我们收入的17.9%和14.0%分别以美元计价或与美元挂钩。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们的资产分别以美元占48.1%和44.7%,以其他货币占51.9%和55.3%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们的负债(不包括总股东权益)以美元计算分别为28.9%和10.2%,以其他货币计算分别为71.1%和89.8%。欲了解更多信息,请参阅我们合并财务报表附注28.2.c。
由于外币资产和负债的重估,我们面临外汇波动的风险。我们使用外汇 衍生产品来对冲公司间贷款,并将债务用于运营目的。从本质上讲,衍生金融工具涉及风险,包括交易对手违约的信用风险。我们将衍生品用于对冲目的,而不是作为投机投资。有关此类衍生品如何确认和分类的更多信息,请参阅我们未经审计的中期简明合并财务报表的附注27.1.ii和我们的合并财务报表的附注28.1.b。
上市公司成本
首次公开募股结束后,我们将成为一家上市公司,我们的A类普通股将在 上公开交易。因此,我们将需要遵守作为私营公司不需要遵守的新法律、法规和要求,包括 萨班斯-奥克斯利法案的条款、其他适用的SEC法规和的要求。遵守上市公司的要求将要求我们增加一般和行政费用,以便支付给员工、法律顾问和独立注册会计师,以帮助我们建立和监督更全面的合规和董事会治理职能,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护对财务报告的内部控制,并 遵守我们在联邦证券法下的义务 编制和分发定期公开报告。此外,作为一家上市公司,我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高。
新兴成长型公司地位
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。“就业法案”包含了一些条款,其中包括降低符合条件的上市公司的某些报告要求。我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他降低的报告要求 的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件,如果作为一家新兴成长型公司,我们选择依赖此类豁免,除其他事项外,我们可能不会被要求根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告,这些豁免将一直有效,直到我们不再是一家新兴成长型公司为止。?请参阅与我们的业务和行业相关的风险因素和风险。在编制我们的合并财务报表时,我们已经发现了内部控制中的重大弱点。我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
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内部控制的重大缺陷及其补救
我们发现,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在一些重大弱点。具体地说,以下 控制措施并不完全有效:
| 缺乏有效的控制环境和控制监测,原因是:(1)缺乏支持财务报告内部控制的正式政策和程序;(2)未能设计和维持财务报告内部控制,以应对重大错报风险; |
| 未能设计和维护期末财务报告的控制 原因是:(1)未能设计和维护与合并和披露过程相关的控制;(2)未能设计和维护与审查和审批日记帐分录相关的控制; |
| 未能设计和维护与授予、撤销和审查访问权限和职责分工相关的限制访问管理程序的控制措施;以及 |
| 未能识别和控制数据流和EUC,主要是与 关键控制和相关LSPM相关的界面、电子表格和关键报告。 |
这些重大缺陷并未导致我们的合并 财务报表出现重大错报。我们已针对上述重大弱点采取了补救计划,其中包括在我们的财务报告和内部控制团队中聘用几名新的经验丰富的人员,以及聘请 名外部顾问来协助公司解决重大弱点。这些措施还包括设计、实施新的流程、政策和程序,改进内部控制以提供更多级别的审查和批准,增强内部文档,实施新的软件解决方案,加强员工培训计划,以满足IFRS、SEC和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的要求,以及COSO的内部控制综合框架的指导方针,这些措施还包括设计、实施新的流程、政策和程序,以提供更多级别的审查和批准,增强内部文档,实施新的软件解决方案,加强员工培训计划,以满足IFRS、SEC和Sarbanes-Oxley法案的要求,以及COSO内部控制综合框架的指南。我们不能保证我们迄今和未来可能采取的措施足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,也不能保证这些措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷。?查看风险因素在编制我们的合并财务报表时,我们发现了财务报告内部控制的重大弱点 ,如果我们不能实施和保持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们不能实施并保持有效的财务报告内部控制,我们可能无法准确报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
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生意场
概述
VTEX提供了软件即服务面向企业品牌和零售商的数字商务平台。我们的平台使我们的客户能够执行 他们的商业战略,包括建立在线商店、跨渠道整合和管理订单,以及创建销售第三方供应商产品的市场。我们成立于巴西,在拉丁美洲加速数字化商务转型方面一直处于领先地位,并正在全球扩张。我们的平台是按照企业级标准和功能设计的,我们的大部分收入来自大型蓝筹公司(即每年GMV超过500万美元的客户)。我们受到超过2000名客户的信任,在32个国家和地区拥有超过2500家活跃的在线商店,能够以有意义的方式与他们的消费者建立联系。
全球在线零售支出增长迅速。根据Insider Intelligence的数据,在过去的十年里,电子商务支出已经增长到3.0万亿美元,预计未来五年将翻一番,达到6.0万亿美元。尤其是拉丁美洲,在2020年是世界上增长最快的地区,但电子商务仍然只占该地区零售市场总额的一小部分。电子商务增长的加速、消费者预期的不断变化以及数字购物替代品的激增,正在提高品牌和零售商保持相关性的门槛。多年发展的遗留结构迫使企业 在深度定制和快速推向市场之间做出选择。我们的技术与我们的合作伙伴生态系统相结合,解决了这个问题。我们为复杂的关键任务商务运营提供灵活性和简单性。
我们使我们的客户能够实施多个推向市场 策略。我们的平台天然地结合了商务、订单管理和市场功能,使企业能够通过比以往更多的渠道销售更多种类的产品。通过与供应商、分销商、 第三方供应商、加盟商、仓库和实体店门店,企业可以迅速实施新的商业模式和数字体验,包括直接面向消费者,集市,从商店发货,一望无际的过道和托运。我们称这套深度整合为协同商务。
我们的协作商务方法得益于具有显著网络效应的强大生态系统。我们的生态系统包括1,000多个集成解决方案、200个系统集成商、100个市场、80个支付解决方案和50家物流公司。我们的合作伙伴将解决方案嵌入到我们的平台中,使我们的客户能够无缝地执行他们的商业愿景和战略 。越多的客户采用我们的平台,越多的合作伙伴加入我们的网络,我们就能更有效地帮助促进未来的商务发展。
我们的技术灵活且可扩展。我们的开放式、API优先、多租户商务平台允许 企业以最小的风险采用新的商务功能。与我们的低代码开发平台VTEX IO相结合,我们使我们的客户能够构建专有技术,与广泛的 无缝集成开箱即用功能性。本质上,我们的可组合商务方法允许企业利用来自VTEX生态系统的高度专业化人才的知识 ,同时将自己的人才集中在使其独一无二的方面。Composable Commerce使我们的客户能够快速部署我们的解决方案,并快速迭代和定制大规模的整个 商务体验。
我们利用创新的机会为全球企业品牌和零售商提供多样化的服务 。我们使制造商和中央人民政府公司能够执行他们的直接面向消费者全球范围内的战略。我们通过全方位渠道、集市和直运模式帮助时装、杂货和其他零售商 扩大覆盖范围。我们的平台提供多种功能,包括网络、移动和店内销售、分布式订单管理、渠道 管理、销售商管理、内容和目录管理以及实施渠道集成。我们帮助我们的客户迅速执行他们的定制商业战略,并提供前所未有的时间来实现收入。VTEX被评为 IDC MarketScape:Worldwide B2C Digital Commerce Platforms 2020 Vendor评估的领导者,Gartner在其2020年的报告《全球数字商务魔力象限》(Magic象限for Digital Commerce,Worldwide)中将我们评为远见卓识者。
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我们成功地吸引、发展和加速了来自拉丁美洲和全球的顶尖人才的职业生涯。纵观我们的历史,我们精心发展了一种高绩效的文化,为个人的成长创造了条件,并重视挑战现状的视角的多样性。除了吸引人之外,我们还通过与顶尖大学的关键合作项目和世界级的数字商务教育计划培养新的人才。我们很自豪能够通过教育积极影响我们的社会,培养新一代全球数字公民 。
我们引导我们的客户走向成功。企业选择我们作为战略合作伙伴,以加速其数字商务转型并实现创收计划。我们通过订阅收入模式交付我们的平台,该模式既包括固定组件,也包括基于GMV的可变组件。这种收入 模式在战略上使我们与客户保持一致:我们通过帮助客户实现增长来实现增长。在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度,我们的客户在我们的平台内分别创造了20亿美元和75亿美元的GMV ,高于前一时期的10亿美元和38亿美元,增长率分别为113.8%和95.0%,或按外汇中性计算的增长率为142.3%和134.9%。
我们的业务经历了显著的增长。在截至2021年3月31日的三个月中,我们的收入从截至2020年3月31日的三个月的1,660万美元增加到2,590万美元,增长了55.8%,在外汇中性的基础上增长了77.0%。同期,我们的净亏损分别为1250万美元和520万美元,运营活动使用的现金净额分别为740万美元和930万美元,自由现金流为负800万美元和990万美元。在截至2020年12月31日的年度,我们的收入从截至2019年12月31日的 年度的6,130万美元增加至9,870万美元,增幅为60.9%,在外汇中性的基础上增长了95.3%。同期,我们的净亏损分别为80万美元和460万美元,经营活动提供的现金净额分别为1120万美元和210万美元,自由现金流分别为950万美元和20万美元。
行业概述 和趋势
电子商务的发展是为了满足现代客户的需求。早期的解决方案在接收 订单和履行交货方面的功能有限。如今,可扩展的平台支持定制框架,并且通常由深度的第三方功能生态系统提供支持。此外,各大品牌都意识到了直接面向消费者帮助他们控制消费者关系和品牌信息的渠道。新冠肺炎大流行的影响 加速了电子商务的采用,将重要的购物行为从线下转移到了线上。消费者现在期望品牌在产品发现、购买和 履行过程中尽可能地方便和无缝地提供购物体验。因此,零售商需要具备可伸缩性和灵活性的支持平台来为其消费者提供服务。
快速变化的消费者偏好推动零售商创新的需求
由于数字化转型和技术进步,消费者发现、了解并最终购买产品的方式正在发生变化 。消费者可以在社交媒体上发现产品,使用平板电脑阅读评论和博客,访问附近的 实体店您可以在商店中亲眼看到产品,使用手机比较价格,最终从另一家商家或通过 在线市场购买产品。互联网使消费者能够与世界各地的商家互动,找到并购买符合他们特定需求和品味的产品。根据Insider Intelligence的数据,2020年,18.0%的零售支出 是通过数字渠道完成的,与2019年相比,渗透率增长了32.0%。
企业必须解决消费者交互点和潜在销售渠道的广度问题,确保从发现到交付都能提供令人满意的消费者体验。消费者期望获得无缝的体验,既方便又简单,但又不过分简单化。如果没有有效的数字业务,零售商往往会被消费者忽视,落后于竞争对手,难以实现增长。各种规模的零售商都需要投资于数字化转型,以构建和测试新的商业模式和战略 。健壮的全通道解决方案是
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现在是有效数字转型战略的标准。但是,需要在营销、库存、支付和交付方面持续进行重大创新,以确保企业 能够有效地与消费者建立联系,并在整个购物生命周期内提供无缝的品牌体验。
便利性驱动的经济需要对复杂的传统供应链网络进行深刻变革
消费者寻求顺畅的在线体验以及按需送货提供的便利和快捷。人们对缩短按需交付时间的期望越来越高,因此需要进行大量的规划、协调和执行 以确保供应链网络保持一致,以满足配送和履行的要求。根据凯捷的数据,61.0%的消费者声称当天送货将提高他们的忠诚度,55%的消费者会将 转到竞争对手的零售商或品牌,如果它提供更快的送货服务。全球在线和实体店零售业的竞争驱使企业 在家庭或工作场所、按需满足消费者的需求。
履行的技术要求 很复杂,涉及后端系统的同步,包括与客户信息、库存、订单、产品、付款和来自不同销售渠道的其他数据相关的系统。 历来,品牌和零售商大多基于直接买卖交易在竖井中运营,没有工具围绕复杂的价值链进行实时协作。此外,许多品牌和 零售商通过现有的店内和仓库配送设施网络建立了供应链,从而增加了另一个级别的复杂性,以优化运营效率。随着品牌和零售商驾驭这些深刻挑战 ,数字协作已成为品牌、零售商、供应商和第三方提供商与消费者保持持续联系以确保无摩擦分销和履行的潜在途径。
要提供真实的品牌体验,需要能够让零售商定制、建立和扩展业务的平台
消费者越来越多地寻求品牌的个性化体验,而不仅仅是一个销售点。这使得零售商 需要专注于设计、简洁性和体验。电子商务推动了更加个性化、直接面向消费者品牌。垂直数字集成 本地品牌或DNB直接在网上向消费者销售产品,通常绕过第三方分销和零售商,而且通常不再需要自己的产品 实体店商店。根据数字商务360的数据,2020年,DNB占数字商务360 500强门店的38家,2019年销售额同比增长33.0%,而500强整体的销售额增长率为16.0% 。
DNB的增长与对支持快速产品发布和扩展的交钥匙电子商务平台的需求相对应。品牌现在对他们向顾客传达的叙述和形象有了更大的控制权。DNB的激增推动了现有制造品牌为有效竞争而进行创新的需求 。强大的制造业品牌通常装备不足。直接面向消费者。但是,通过 跨支付、运输、市场和POS等领域的协作和有效合作伙伴关系,这些零售商可以在提供真实的品牌体验方面保持竞争力。
传统的软件解决方案不足以满足21世纪品牌和零售商的需求
电子商务软件的传统方法,包括电子商务站点背后的开源、许可、拥有和/或托管技术, 在企业中仍然很流行。我们认为,虽然数字商务软件解决方案的市场可能很大,而且还在不断增长,但面向企业的传统解决方案不能有效地满足快节奏、不断发展和竞争激烈的环境中品牌、制造商和零售商的数字化需求。传统解决方案的主要特点是:
| 酒店内。传统的 内部部署解决方案缺乏SaaS解决方案的灵活性和适应性。这些解决方案具有挑战性、耗时且更新成本高。各种规模的企业通常缺乏升级、修补和现代化旧软件以应对消费者和技术趋势所需的时间和资源 。 |
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| 部署周期长。传统企业解决方案通常部署周期长且成本高昂 。此外,遗留解决方案往往过于复杂,不足以灵活地适应不断发展的市场趋势、新的软件需求和新兴技术。 |
| 静电。企业在进行数字化转型并发现吸引和转化客户的新方式时,会测试战略并快速发展 。即使是最基本的电子商务网站也需要广泛的集成第三方应用程序,包括支付、反欺诈和运输。更复杂的企业通常会集成数十个 集成的第三方应用程序。传统解决方案缺乏适应这些要求的灵活性。 |
| 完全不同的点解决方案。品牌和零售商需要集成、无缝的解决方案,以利用跨多个来源的数据 来优化运营效率。传统供应商通常提供的单点解决方案往往无法提供多渠道销售能力。随着企业规模扩大并要求更强大的功能,他们被迫 将多个产品拼接在一起,形成了由不同技术拼凑而成的复杂拼凑,这往往既繁琐又耗时,并导致消费者体验脱节。 |
| 安全漏洞:安全威胁变得更加复杂,而且还在不断发展, 企业不断面临新的和新出现的安全威胁。传统解决方案并不是为应对这些不断变化的威胁而设计的。黑客使用的方法比以往任何时候都更加聪明和智能。旧式软件解决方案更容易受到攻击 ,因为它们的安全协议不是为应对当今的安全威胁而设计的。因此,升级遗留软件的保护是具有挑战性的。 |
我们的市场机遇
拉丁美洲的市场机会
拉丁美洲是世界上最大、最多样化的地区之一。根据IHS Markit的数据,在技术进步和新兴中产阶级的推动下,中国也是世界上最大的增长经济体 ,预计到2025年GDP增长率将达到3.0%,达到4.0万亿美元。该地区由40多个国家和地区组成,总人口超过6亿。 该地区包含多种语言、货币和监管制度。该地区的规模和复杂性为我们提供了巨大的机会,使我们成为地理上的现任领导者,并且相对于不太熟悉该地区错综复杂的解决方案 的提供商具有竞争优势。
拉丁美洲电子商务发展迅速,但仍只占整个零售市场的一小部分。根据Insider Intelligence的数据,拉丁美洲的电子商务在2020年增长到850亿美元,比2019年增长37%,成为世界所有主要地区中增长最快的地区。同时,它仅占该地区总零售额的6.2%左右,与目前18.0%的全球电子商务普及率相比滞后了六年,随着更多的销售转移到网上,这为增长提供了巨大的机遇和跑道 。在线销售的这种转变反映出,来自不断扩大的中产阶级以及该地区电子商务支付系统和物流正在进行的创新,预计数字受众将会增长。内部人士
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情报部门估计,到2024年,拉美电子商务市场将以11.0%的复合年增长率增长到1300亿美元以上。
全球市场机遇
在过去15年里,由于在线渗透的加速,全球电子商务市场经历了快速增长。 新冠肺炎疫情的影响进一步加速了电子商务的采用,这推动了更广泛的业务增长,同时实体店 由于大量的居家订单,商店关闭,消费者增加了电子商务支出。
根据Insider Intelligence的数据,2020年全球GMV估计约为4.0万亿美元,到2024年预计将增长至约6.0万亿美元,复合年增长率为11.0%。在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中,我们的平台分别处理了20亿美元和75亿美元的GMV,后者占全球GMV的不到0.5%。随着我们继续扩大我们的平台产品以及我们的全球覆盖范围,我们预计将捕获更多的GMV。我们相信,随着消费者继续将购买转移到在线渠道,以及品牌和零售商适应不断变化的消费者偏好,我们的 市场将会扩大。
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我们的解决方案
VTEX为企业品牌和零售商提供SaaS数字商务平台。我们的平台使我们的客户能够执行他们的 商务战略,包括建立在线商店、跨渠道整合和管理订单,以及创建销售第三方供应商产品的市场。我们的平台完全集成了商务、市场和OMS解决方案, 使我们的客户能够管理产品目录、优化库存、处理订单和支付,并打造与客户建立联系的更强大的品牌。我们为客户提供的创新平台:
| 推动全面数字化转型。我们提供强大的全渠道商务平台,可以 优化现有的店内和分销网络,集成和管理多个销售渠道,并无缝连接多个执行点。通过我们的平台,我们帮助客户构建并 测试新的业务模式和战略,并以个性化的方式整合实体和在线销售点。我们通过可组合商务架构交付我们的解决方案,该架构由低代码 开发平台、可定制且灵活的后端、分离的店面和预构建的集成组成。我们完全可扩展的、 API优先的业务功能使客户能够快速部署商务解决方案,并为大规模构建和定制整个商务体验提供灵活性。 |
| 与供应商和合作伙伴合作。我们提供支持数字 协作的商务平台,以推动增长、推动创新并建立在线关系。我们的解决方案使我们的客户能够与供应商和合作伙伴进行数字协作,通过与第三方供应商和直运合作伙伴协调库存和实施,来扩大产品种类、测试新产品、开拓新市场并吸引 新客户。 |
| 加强品牌与消费者之间的关系。我们的平台使品牌能够跨多个渠道提供引人注目且一致的数字体验,并直接向消费者提供完整的品牌体验。我们的平台还为制造商提供了建立自己的直接面向消费者商务的能力的机会 ,以利用其产品激发的信任,并减少对零售商销售的依赖。 |
| 提供集中式技术中心。我们提供单点控制平台,可集成跨运营的数据 ,并通过我们的分布式OMS解决方案提供360度库存和订单视图。我们的平台使我们的客户能够通过无缝、易用界面,为我们的客户提供跨CMS、定价和促销管理以及分布式OMS的业务运营的整体视图。通过直接数字商务渠道生成的数据 可用于增加销售额、增加新客户和更严格地控制客户的品牌组合。 |
| 提供安全性、可扩展性和可靠性。我们的定价模型、云基础架构和内置开发人员工具有助于确保VTEX平台做好支持客户增长的准备。VTEX平台的强大功能来自可自动扩展的弹性云基础架构,可帮助品牌 和零售商实时响应市场变化和客户需求。该平台设计为高度隔离和安全。我们使用防火墙、拒绝服务缓解设备、加密、入侵检测系统、双因素身份验证和其他技术来确保我们的平台和客户数据的安全。 |
我们的竞争优势
我们从头开始构建我们的 现代平台,以满足企业日益增长的需求,目的是创建简单但不过分简单化的解决方案。我们引导我们的客户走向成功。企业选择我们作为战略合作伙伴,以加速其 数字商务转型并实现创收计划。我们的核心优势是:
| 在拉丁美洲的市场领先地位。我们是拉丁美洲最大的数字商务技术提供商 。我们的市场领先地位是由我们平台的实力和功能推动的, |
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我们在提供能够适应不同地区、税收管辖区和特定本地消费者偏好差异的解决方案方面的专业知识。我们VTEX平台的规模和 十年的运营历史使我们能够构建和发展一个深厚而独特的生态系统,这将很难在该地区复制。我们正在利用我们的地区专业知识 使我们的客户能够进入全球市场。 |
| 与企业建立了高度根深蒂固的关系。我们在广泛的终端市场拥有庞大的蓝筹客户群,在32个国家/地区拥有超过2,000名客户。我们大约84.1%的ARR来自拥有活跃在线商店的企业客户,每个客户产生的ARR超过25,000美元,截至2020年12月31日,每个活跃的 在线商店的平均ARR为127,428美元。此外,在截至2020年12月31日的一年中,我们85.6%的企业收入来自使用VTEX平台超过一年的客户。 |
| 与我们的客户紧密结合,取得成功。我们通过订阅收入 模式交付我们的平台,该模式既包括固定组件,也包括基于GMV的可变组件。这种收入模式使我们在战略上与我们的客户保持一致:我们随着客户的增长而增长。此模式促使我们专注于对我们的客户来说最重要的事情,并将帮助他们实现收入最大化。 |
| 协作商务通过强大的合作伙伴生态系统提供深刻的网络效应。我们通过与客户供应商和合作伙伴的协作机会,以及由数百个集成解决方案、SI和支付解决方案组成的丰富生态系统,帮助客户释放 新的收入来源。我们的生态系统很难复制, 包括1,000多个集成解决方案、200个系统集成商、100个市场、80个支付解决方案和50家物流公司。我们的合作伙伴将解决方案嵌入到我们的平台中,使我们的客户能够无缝地执行他们的商业愿景和战略,并构建有价值的网络和有效的市场。它还通过有机的潜在客户生成降低了我们的客户获取成本。 |
| Composable Commerce在数字世界中实现了快速的适应性和更快的上市时间。我们为 客户提供灵活、快速且易于扩展的平台。我们拥有完全可扩展的API优先业务功能的低代码开发平台 ,可灵活构建差异化体验,使我们的客户能够快速部署我们的解决方案,并快速迭代和定制大规模的整个商务体验。我们的客户在单个、全球、 持续部署的多租户架构上运行,确保他们始终使用最新技术。 |
| 以致力于创新和执行为基础的高绩效文化。对成功的强烈热情 激励着我们的团队,我们欢迎合作和协作来实现我们的业务目标。我们的高绩效文化是由对倾听、学习和多样化视角的承诺推动的,这挑战了维持现状。 |
增长战略
我们在拉丁美洲拥有强大的市场领先地位,预计将继续在更广泛的拉丁美洲地区和世界各地的高增长市场与企业客户一起扩展规模。在我们独特传统的基础上,我们希望在多个维度上继续增长。我们的增长战略是由我们加速商业转型的使命推动的。我们 战略的关键要素包括:
| 扩大我们的客户群。我们相信,我们有一个重要的机会来扩大我们 现有客户群的规模。我们打算继续在销售和营销计划上进行战略性投资,以扩大我们的客户覆盖面,并提高我们品牌的知名度。我们认为与 新客户建立牢固的关系非常重要。 |
| 在现有客户群中发展GMV。我们的目标与我们客户的目标紧密相连。我们的 订阅收入模式包括固定和基于GMV的可变组件,因此我们的客户使用我们的平台产生的收入越多,我们产生的收入就越多。我们通过两种主要方式与我们现有的 客户一起成长:(1)我们帮助我们的客户在现有在线商店的基础上增长GMV;(2)我们通过开设更多的在线商店,使我们的客户能够跨地区或跨品牌扩张。 |
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| 不断创新拓展。我们已经并打算继续投资于我们的平台, 包括扩展我们的能力,以满足企业及其品牌未来的需求。我们整合改进平台的创新的能力对于确保我们支持的企业具备必要的能力以 适应影响商业的颠覆性技术的涌入至关重要。我们帮助我们的客户整合从我们的合作伙伴和更广泛的商业生态系统中涌现出来的尖端技术和功能,从而满足消费者不断变化的需求 。 |
| 地理扩展:我们通过提供世界级的 平台和扩展我们的区域能力(包括销售和营销、开发和运营)来支持我们在世界各地的客户增长。鉴于我们强大的品牌知名度和市场地位,我们历来专注于拉丁美洲其他地区的地理扩张,并相信我们的大部分增长将继续来自拉丁美洲。随着时间的推移,我们相信我们的平台可以在世界各地成功竞争,因此,我们计划继续在美国和欧洲投资我们的业务 。 |
| 继续壮大和发展我们的生态系统。我们有一个蓬勃发展的第三方生态系统,包括航运、市场、销售点,全方位渠道、营销自动化、搜索、销售、SIS、代理、支付、反欺诈和贷款。我们已经建立了 强大的网络生态系统,拥有1000多个集成解决方案、200个SI、100个市场、80个支付解决方案和50家物流公司。我们相信,通过提供更多来自协作的 收入机会,发展我们的生态系统将有助于进一步扩大我们的客户基础,进而推动我们生态系统的进一步增长。 |
VTEX平台
我们基于开放式多租户架构构建了我们的现代本地云平台,以应对 企业面临的日益增长的挑战,并旨在简化以前复杂的任务。VTEX平台的设计符合企业级标准、功能和支持。我们的单一控制面板平台的主要功能如下所示并 总结如下。
(1) | 全面的商务覆盖:VTEX平台通过将我们的企业客户连接到他们的所有销售渠道,创造了真正的全方位体验。 |
| 网页:VTEX客户可以利用我们的网站商店框架快速高效地推出和发展为其业务量身定做的网络商店 。我们不断改进我们的商店 |
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框架,确保为消费者提供卓越的网络体验和性能。我们提供100多种可扩展的预置商务 功能和应用程序,组成企业级、行业领先的网上商店。 |
| 流动:我们的客户可以利用商店框架移动优先组件来创建具有与其网络商店相同外观的渐进式Web应用 。客户还可以通过使用我们的API和商务微服务以及他们喜欢的移动原生或混合开发框架来构建更复杂的原生应用。 |
| 实体店门店/字段 销售额:我们的VTEX Instore解决方案专为现场销售人员和门店员工设计,使他们能够销售他们经营的门店的产品,以及通过无尽通道连接到我们的 客户网络的任何门店或执行节点的产品和库存。我们还提供社交销售扩展,使销售人员能够更好地为所有渠道的线上和线下消费者提供服务。 |
| 电话销售:VTEX OMS具有一个GUI,允许电话销售代表轻松合并过去的消费者行为,以代表他们所服务的消费者预先建立订单。通过我们的社交销售扩展,电话销售代表可以通过他们的首选渠道向客户发送付款链接,以便在 环境中以最小的摩擦完成他们的订单。 |
| 市场:我们开发的技术使企业客户能够推出自己的市场, 也可以轻松地在第三方市场网站上销售。我们提供单一商务平台,可通过轻松注册新卖家并自动同步供应商和 品牌合作伙伴的产品和库存来启动电子商务市场。 |
| 无头的可能性:从产品目录和CMS到结账,VTEX提供完整、文档齐全的 易用具有数百个端点的API目录,可集成任何物联网和创新的新销售渠道。 |
(2) | 强大的解决方案生态系统:由本机解决方案和一流的, 即插即用作为生态系统解决方案的一部分,VTEX平台(1)为企业客户提供CMS、分布式 OMS和CRM,(2)允许与各种数字市场和支付解决方案集成,连接到PCI收购商和反欺诈提供商。 |
| 内容管理 |
| 产品目录:客户可以上传数千人并无缝维护数据质量。他们 可以创建和管理类别、品牌、集合,并使用自定义字段扩展产品属性。 |
| 定价:客户可以根据分销和营销策略灵活设置价格规则。 可以创建多个价格表,用于实现多个业务上下文的差异化定价。 |
| 促销:VTEX平台优惠一个全面的模块,用于管理零售和CPG公司的多个促销用例,如?一起购买捆绑包、以更少购买更多、??累进折扣和?买一送一。该模块还允许我们的 客户创建受众、优惠券和礼品卡。 |
| 站点编辑器:借助VTEX的站点编辑器,业务用户可以使用简单的GUI 自定义其店面,而无需编码。变化制造可以立即反映在商店中,店面的每个街区都可以更改其自己的属性,以创建我们的客户想要的消费者的购物之旅。 |
| 分布式订单管理 |
| 协调卖家:客户可以通过我们的第三方卖家和Marketplace模块邀请、加入和管理新卖家 。产品目录可以与卖家共享,卖家可以将其报价发送并链接到客户。 |
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| 管理库存:客户可以跨实施点 管理库存,并拥有集成的库存视图,包括配送中心、传统实体店商店和黑暗商店。客户还可以分配特定库存以在特定的 外部市场销售。 |
| 发货策略:VTEX平台提供了制定定制发货策略的灵活性。我们的 平台允许我们的客户设置多个码头和仓库,以便根据需要分配库存。此外,我们还会创建发货政策并将其与选定的承运商联系起来,为这些履行节点提供服务。这种发货策略 灵活性对企业客户极其重要。 |
| 客户关系管理 |
| 客户管理:我们的解决方案注册消费者信息,并允许我们的客户添加他们认为与其与消费者关系相关的新 属性。我们的客户还可以在一个简单的GUI中跟踪客户订单及其购买历史记录,并管理与客户的关系和对话。 |
| 行为电子邮件:VTEX平台根据重要的购物触发因素提供行为电子邮件, 包括下单和放弃购物车。 |
| 应用生态系统 |
| 我们在超过15个国家和地区拥有业务合作伙伴,他们设计和定制店面、开发应用程序 ,并在VTEX平台上为客户实现第三方集成。我们的合作伙伴涵盖以下关键领域:支付、航运、欺诈和借贷、市场、POS和全方位渠道、搜索和采购以及营销自动化 。 |
(3) | 实施灵活性:VTEX平台无缝集成了多个实施渠道。 |
| 第一方履行:VTEX平台允许零售商本机配置发货策略和 承运商执行履约,并与可分配库存的多个仓库和装货码头集成。这种模块化允许高度个性化的物流和实施设置,以及对企业 零售商至关重要的可能性。 |
| 从商店发货:VTEX平台允许零售商将多家门店连接到其数字商务网络,共享或授权门店运行其目录,设置自己的库存,并为从门店提货的最后一英里承运商订单配置执行节点,以便将货物送到位于其 发货地址的消费者手中。此外,我们的店内拣货解决方案集成到我们的OMS中,帮助商店和销售人员顺利、集成地运行店内操作 。 |
| 店内提货:VTEX 平台允许零售商将其实体店将商店网络连接到他们的数字商务平台,并提供集成到我们的OMS中的提货 解决方案,以实现无缝运营。此解决方案还支持店内提货功能,为销售人员提供客户 情报,以便他们能够识别客户并收集订单。扩展功能允许与店内储物柜或预定义地址集成。 |
| 第三方卖家/直运:VTEX平台提供了一个简单的销售商门户,具有流畅的销售商入职流程 将多个第三方销售商与我们的零售客户数字商务平台连接起来。这些卖家可以利用零售商的目录、配置库存和发货策略。 |
| 实施集成协议:通过我们的API,我们提供实施集成协议,以 连接客户可能拥有的任何创新实施渠道。例如,我们使用这些协议与亚马逊面向客户的多渠道履行(MCF)集成。 |
| 执行合作伙伴:我们还提供多个执行业务合作伙伴,即我们 运营地区的领导者,它们已集成到VTEX平台中,因此我们的企业客户可以在其业务需求合理时选择利用它们。 |
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客户体验/支持
我们为企业客户提供全天候支持选项。我们提供三种类型的支持计划:标准支持包含在所有 订阅中;快速路由适用于中端企业客户;优先支持适用于最高级别的企业客户。我们的支持团队在截至2021年3月31日的三个月中取得了强劲的平均客户满意度得分 95.6%。
我们还为客户提供三种类型的技术支持:基本问题解决 和涉及平台功能的解决方案;涉及平台功能、第三方应用或API集成的高级解决方案;以及针对复杂API或第三方集成、开发者咨询以及 错误识别和分类的产品支持工程。
专业服务
VTEX提供付费专业服务,以补充我们客户及其实施合作伙伴的功能。我们的服务帮助 加快客户需求上市时间并提高其业务的成功和增长。可选服务包括项目管理、解决方案架构设计和 实施咨询。我们通常向规模最大、最复杂的新企业客户提供这些服务。常规企业客户通常依赖我们的跨系统集成商、代理和实施公司的合作伙伴生态系统来实施我们的平台。 在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中,我们的专业服务费(主要用于帮助选定的客户实施我们的平台)分别占我们总收入的4.9%和5.4%。
我们的客户
我们的基于云的平台加速了全球企业的数字化转型,为32个国家/地区的2500多家其他活跃的在线商店提供动力。我们拥有庞大的蓝筹股客户群,拥有2000多名客户。在截至2020年12月31日的一年中,我们大约84.1%的ARR来自我们平台上活跃的在线商店,其ARR为25,000美元或更多 ,每个活跃的在线商店的平均ARR为127,428美元。我们的平台可以扩展到广泛的终端市场,包括家用电器、服装和配件、美容和健康、电子产品、食品杂货、百货商店、玩具和爱好以及家居、家具和装饰。
我们对企业客户的价值主张 体现在我们的净收入留存(衡量现有客户的留存和增长)上。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们在外汇中性基础上的净存款准备金率分别为171.9%和115.2%。 考虑到我们基于订阅的模式,我们在任何一年的大部分收入都来自现有客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我们从VTEX平台获得的收入分别有85.6%和80.3%来自使用我们平台超过一年的 客户。我们的案例研究展示了我们平台的差异化功能,以及我们如何使客户能够执行他们的商业战略,与他们的消费者建立有意义的联系。
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全球电子品牌制造商:Scaling Global直接面向消费者在19个国家开展业务
形势
这家全球电子品牌制造商的运营结构允许数字优先国家独立运营,成为 全栈业务实体。认识到提供总理的重要性直接面向消费者凭借丰富的经验,该公司需要一个合作伙伴,鉴于其广泛的客户基础,该合作伙伴可以提供全球 解决方案。该公司的全球团队分布在世界各地,以指导和支持其本地业务的发展。
解
从内容到购买后,VTEX商务平台通过将本地市场、无头前端架构和分布式OMS相结合,使全球电子品牌制造商能够管理与其 客户的关系。自2018年与VTEX合作以来,这种能力组合使该公司的巴西子公司 在该公司的电子商务业绩排行榜上排名第一,这引起了其全球团队的注意。
基于这一成功,该公司于2019年选择VTEX作为其全球提供商,并启动了从其自主开发的平台到VTEX的迁移计划。在10个月内,这家全球电子品牌制造商成功地在14个 国家/地区推出了功能齐全的活跃网店,其中包括拉丁美洲以外的11个国家/地区。
能够在不中断 现有业务的情况下更快地集成新功能,这成为该公司电子商务的关键竞争优势。利用现有的DevOps团队和VTEX的低代码开发平台VTEX IO,为公司提供了在几周(而不是几个月)内部署新项目的能力 ,从而加快了实现收入的时间并降低了总拥有成本。
结果
作为制造商,销售直接面向消费者成为该公司了解受众并提供一致品牌体验的有效策略。VTEX平台帮助实现了快速部署,每个国家/地区的上线时间平均为25天。 鉴于这一成功,该公司已将其活跃的在线商店扩展到19个国家。在美国,迁移后,该公司的转换率提高了25.0%,在欧洲,平均交付时间缩短了30.0%。
领先的全球家电制造商:通过快速迁移和创新开创电子商务之旅
形势
2015年,一家领先的全球家电制造商开始探索改变其IT和运营方式,目标是通过专业合作伙伴提供更具灵活性的创新 解决方案。该公司首先将重点放在其最大的电子商务市场拉丁美洲,开始对其在该地区6个国家的14家运营门店进行快速迁移。通过与 VTEX合作,该公司在79天内完成了迁移。由于该项目的成功,该公司再次与VTEX合作,将迁移扩展到世界各地的其他战略地区。
解
VTEX 平台的广泛解决方案套件支持这家领先的全球设备制造商品牌的多种业务模式。对于一些品牌,该公司运营的是直接面向消费者的模式。VTEX的协作商务方法 帮助该公司的消费者从一系列实施渠道中进行选择,并将重点放在计划交付的便利性上。
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该公司还通过其在线员工 商店为其78,000名员工提供折扣。除了能够以较大折扣购买新产品和翻新产品外,VTEX的原生市场架构还允许员工从三星、索尼、飞利浦和摩托罗拉等不属于公司 产品组合的品牌中找到价格较低的产品。这只能归功于VTEX的本机市场体系结构。
2017年,该公司在巴西推出了一款物联网智能冰箱,它带有传感器,可以自动识别你的啤酒是否用完。 VTEX的本地市场功能使该公司能够与第三方卖家联系,并在智能冰箱的本地应用程序中展示他们的产品。无缝集成包括产品可用性、价格、 促销、可用交货时间以及允许用户下单。
结果
该公司与VTEX签署了一项全球企业协议,并使用VTEX平台来标准化支持其在线销售的技术。 从在巴西的一家在线商店开始,双方的合作关系迅速发展到巴西的五家以上的在线商店,随后扩展到该公司的所有品牌组合。我们的关系最终成为一项全球性协议, 大大扩展了VTEX在拉丁美洲五个国家和欧洲两个国家与该公司正在进行的合作。这家全球领先的家电制造商和VTEX计划继续共同扩大我们的全球数字业务。
并购:全方位渠道和市场推动长期增长
形势
C&A是巴西领先的时尚零售商,在125个城市拥有300多家门店。一个非常传统的实体店零售商C&A在数字领域的影响力并不大。2014年,随着消费者行为的改变,C&A决定在电子商务和数字转型方面投入巨资,并在数字空间 首次亮相,并选择VTEX来帮助他们实现这一计划。
解
通过VTEX平台,C&A为最终用户提供全方位体验,并在不增加库存复杂性的情况下扩展了 产品类别。这使得C&A的客户可以无缝地在线购物,并在店内提货和送货上门之间做出选择。此外,通过利用我们的 平台的本地市场功能,C&A现在可以通过其市场销售来自第三方的产品。我们的解决方案使C&A能够将产品直接从第三方运送到消费者手中,无需处理复杂的库存管理 。
结果
通过无缝整合渠道,C&A正在将其数字流量货币化,并无缝地向消费者提供完整的品牌体验。 今天,大约55.0%的销售额来自全方位渠道订单,其中45.0%是从商店发货的订单。虽然许多企业在疫情期间缩减了规模,但C&A的在线销售额在2020年7月至9月期间增长了350%,显示了统一商务方法的弹性。在使用VTEX运营的六年中,C&A的在线收入增长了20倍。
GrupoÉxito:驾驭统一商务的力量
形势
GrupoÉxito自2010年被赌场集团(Groupe Casino)所有,通过销售广泛的食品和非食品产品,确立了其作为哥伦比亚最大食品杂货零售商的地位。这家零售商在中国拥有500多家门店,将全方位渠道确定为增加销售额和推动未来增长的一条途径。2018年,在演示了VTEX 平台功能后,GrupoÉxito决定选择VTEX来加速其商业转型。
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解
VTEX IO为GrupoÉxito带来了团队的敏捷性和自主性。该公司能够直接创建登录页面、更改支付 提供商和创建新促销。VTEX的本机功能使GrupoÉxito的市场得以实现,2019年该渠道的销售额增长了54.0%。
为了向客户提供真正统一的体验,GrupoÉxito为购买流程的每一个步骤量身定做,从 移动优先发现方法到多重送货结账商店选择方法,使客户能够选择最方便的商店来挑选他们的订单。GrupoÉxito拥有40多家联网门店,预计将继续扩张 ,并利用它们最初的成功。
结果
VTEX平台的多租户SaaS架构使该公司打破了记录。在2020年7月3日,GrupoÉxito能够在没有停机的情况下同时处理超过75,000个会话,每分钟处理超过1,000个订单,而不需要额外的成本。此外,使用VTEX的前10个月销售额增长了40%,总体转换率增长了37.0%。在实施VTEX智能搜索后,2020年1月,整体销售额增长了22.4%。
巴西数字银行:为融合购物和银行业务的无头Marketplace SuperApp提供动力
形势
2014年,巴西一家数字银行开始对其已有20年历史的银行业务进行深刻重组。现在是多元化、数字化和创新的时候了。从那时起,这家数字银行不断朝着实现其长期愿景的方向前进:成为融合金融和非金融服务的一站式解决方案,将彻底改变银行市场,同时 将客户放在首位,挑战其他金融和电子商务参与者。
解
这家数字银行的解决方案以超级应用的形式出现,任何巴西人都可以免费注册数字账户。 由于已经有超过1000万巴西人注册,预计每月将有50万新会员,这个数字银行的用户将在2021年达到1500万,席卷巴西。
凭借其原生市场和无头功能以及快速的收入实现时间,VTEX成为这家数字银行的首选合作伙伴。借助我们领先的API-First架构,我们能够帮助解决棘手的流程,例如导入卖家的产品目录以及协调与卖家的订单履行。此外,通过挖掘我们的客户生态系统,数字银行能够接触到 一大群卖家。如今,这家数字银行提供来自138家合作商店的产品和服务。
该数字银行还能够为客户集成现金返还计划,该计划建立在直接在应用程序上轻松捕获客户付款的基础上 。此外,无头市场功能成功地整合了所有客户通信,包括订单发票和订单跟踪。借助此功能,数字银行的专职客户服务 团队可以在不参与实际执行的情况下帮助用户处理市场订单。
结果
这家数字银行的无头市场应用程序取得了很好的效果。自2019年成立以来,该平台已创造了超过2亿美元的销售额。这款应用程序还能够进行扩展,以支持用户在新冠肺炎大流行期间活跃度增加。2020年4月,月销售收入达到500万美元,与2019年整个第四季度相比增长了240%。
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2020年7月,这家数字银行举办了自己的购物日,在这一天,用户可以 在无头市场应用程序上购物,并以折扣价从家乐福、三星、联合利华、ViaVarejo和路易莎杂志(Magazine Luiza)等品牌购买商品。数字银行的销售额出现了显著增长。24小时的活动产生的GMV比2020年6月整个月的GMV高出 12%,更不用说与2020年平均周二相比增长了2574%。总而言之,账户持有人在活动期间节省了大约40万美元的现金。
我们的技术合作伙伴和应用生态系统推动积极的网络效应
我们已经建立了一个强大的网络生态系统,拥有1,000多个集成解决方案、200个SI、100个市场、80个支付解决方案和50家 物流公司。虽然我们的核心平台是同构的,但我们开发了低代码、无服务器功能和完全可扩展的API优先功能, 允许企业客户将代码推入我们的核心平台并根据他们的需求进行定制,还允许生态系统合作伙伴开发直接在我们平台上运行的应用程序。这个生态系统包括应用程序开发者、主题设计师、 SIS、机构、支付提供商、市场和其他深深植根于我们平台的合作伙伴。我们在超过15个国家和地区拥有业务合作伙伴,为VTEX平台上的客户设计和定制店面、开发应用程序并实现第三方 集成。我们的合作伙伴涵盖以下关键领域:
| 付款; |
| 航运业; |
| 欺诈和借贷; |
| 市场; |
| POS和全方位通道(PoS&Omnichannel); |
| 搜索和采购;以及 |
| 营销自动化。 |
销售及市场推广
VTEX Sales 团队与全球各地的公司合作,利用VTEX的解决方案和产品规划和实施变革性的数字项目。我们的销售团队由三个关键领域组成:发现并构建 目标渠道的业务开发代表、与潜在客户接洽的客户主管以及提供技术专业知识和建议的解决方案工程师。截至2021年3月31日,我们拥有一支由328名销售和营销专业人员组成的团队,其中43.3%在巴西,35.4%在拉丁美洲(不包括巴西),21.3%在拉丁美洲以外。
我们通过三个主要渠道产生销售线索:来自现有客户和生态系统合作伙伴的推荐和 销售线索;VTEX出版物和活动;以及付费数字营销活动。鉴于我们网络的深度,我们的合作伙伴生态系统产生了重要的新客户线索。我们的销售团队专注于顶级 目标客户。我们在拉丁美洲的新客户在选择VTEX作为他们采用的第一个电子商务平台和那些在切换到我们的平台之前已经有现有电子商务解决方案的客户之间进行了很好的平衡。我们对后一类客户的策略是突出并解决其现有平台的痛点。VTEX进入新市场的动力来自我们对该地区潜在市场的评估,以及我们赢得新旗舰客户的能力。我们 通常会应在VTEX当前未运营的地区开展业务的现有跨国客户的请求,扩展到新的地理位置。历史上,我们成功地利用了这些深厚的关系。
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技术、基础设施和运营
VTEX平台是一个基于云的多租户SaaS系统,旨在实现高安全性、可扩展性、可靠性和性能。它 托管在基于云的服务器和基础设施上。维护我们技术基础设施的完整性和安全性对我们的业务至关重要,我们计划进一步投资于故障转移、主动监控以及计算、存储和网络基础设施 以满足我们的客户需求并保持他们的信任。VTEX平台的主要属性如下:
| 安全性:该平台旨在隔离敏感数据。我们使用防火墙、拒绝服务 缓解设备、加密、入侵检测系统、双因素身份验证和其他技术来努力保护我们的平台和客户数据的安全。 |
| 可扩展性:我们基于云的平台具有高度的灵活性和可扩展性。它可以根据客户的需要和要求调整处理能力、 存储和其他属性。 |
| 可靠性:我们的平台包括位于地理位置分散的 个可容错的数据中心中的服务器,以确保我们的平台高度可靠。我们采用高度冗余、水平可扩展的共享架构来提高恢复能力和 高可用性。我们的平台是为应对伴随新产品发布、假日购物季和闪电促销等活动而出现的流量激增而打造的。作为原生云并与亚马逊网络服务紧密集成,我们可以 利用亚马逊的全球网络来提高性能和可靠性。我们按需扩展我们的平台,以确保为客户提供充足的容量。 |
虽然我们的核心平台是同构的,使我们能够拥有真正的多租户SaaS业务模式,并为企业客户提供快速上线服务,但我们开发了低代码无服务器功能和完全可扩展的API优先 功能,允许企业客户将代码推入我们的核心平台并根据其需求进行定制,同时允许生态系统合作伙伴开发直接在我们的平台上运行的应用程序。我们的平台VTEX IO提供 加速器前端组件,与我们的无头服务、低代码开发、可组合后端和 自动可扩展云基础架构紧密集成。我们通常在六个月内与客户集成代码和应用程序。
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基于我们的可组合商务方法,我们提供了计算和可用性 混合模式,供客户在VTEX基础上构建:
| VTEX核心功能RESTful API:我们所有的核心商务能力都是通过文档齐全的API公开的。我们的API目录提供了数百个接口,供企业客户根据其特定的业务需求和复杂的企业架构进行定制。 |
| VTEX管理员:我们的VTEX Admin提供GUI,因此企业用户可以轻松管理所有数字商务核心功能 。VTEX管理为运营商(如呼叫中心运营商或目录运营商的OMS GUI)提供管理其产品目录的模块;为创建者(如我们的网站编辑)提供模块,帮助营销创建者构建与众不同的客户之旅; 并为企业和管理层提供跟踪业务指标和增长的模块。 |
| VTEX IO:VTEX IO为我们的 客户技术团队提供了一个低代码、无服务器的环境,以扩展我们的核心组件并在集成环境中构建新组件同类中最好的可扩展性和安全性。所有 VTEX店面和VTEX管理员都可以通过VTEX IO进行自定义和扩展。 |
| VTEX数据服务:VTEX数据服务提供了一个环境,可在可扩展且安全的环境中扩展和发展我们的平台数据 建模。我们的数据实体(如Customers和Orders)可以扩展,可以添加新的属性,还可以创建新的实体。这些新实体还可以通过API进行访问,并允许 概念上的可扩展性来服务于边缘案例和新行业,特别是在需要新的独特数据实体的情况下。 |
我们的基础设施由一个由架构师、软件工程师和设计师组成的研发团队提供支持。截至2021年3月31日,我们的研发组织中有448名员工。在过去的两年里,我们在研发上花费了3170万美元,以扩大这个组织的规模。我们打算继续投资于我们的研发能力,以扩展我们的平台。
国际存在
我们目前在32个国家和地区拥有超过2500家活跃的在线商店。我们的平台使企业能够使用他们选择的面向消费者的语言和货币 创建在线商店。对于客户用于创建和管理其门店的管理控制面板,我们目前允许客户从多种语言中进行选择,包括英语、 葡萄牙语、西班牙语、意大利语、罗马尼亚语和日语。随着我们继续在国际上扩张,我们计划增加更多的语言。
VTEX成立于里约热内卢。在巴西,我们在里约热内卢、圣保罗、库里蒂巴、若昂·佩索亚和特雷索波利斯都有业务。截至2021年3月31日,我们大约71.2%的员工位于巴西,主要在我们的研发部门。在拉丁美洲(不包括巴西),我们在波哥大、布宜诺斯艾利斯、利马、麦德林、圣地亚哥和墨西哥城都有业务,我们大约18.7%的员工都在这些地方。在拉丁美洲以外,我们在巴塞罗那、布加勒斯特、伦敦、米兰、新加坡、劳德代尔堡、费城和纽约都有业务,我们大约10.1%的员工都在这些地方。在巴西以外,我们的大多数员工都是我们的销售、营销和客户体验部门的一部分。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,采购来自以下客户:(1)巴西分别占我们总收入的56.1%和 72.8%;(2)拉丁美洲(不包括巴西)分别占我们总收入的34.3%和22.0%;(3)世界其他地区分别占我们总收入的9.6%和5.2%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,购买来自以下地区的客户:(1)巴西分别占我们总收入的57.2%和70.8%;(2)拉丁美洲(不包括巴西)分别占我们总收入的37.0%和 24.4%;(3)世界其他地区分别占我们总收入的5.8%和4.7%。鉴于我们的品牌知名度和市场地位,我们历来专注于拉丁美洲其他地区的地理扩张 ,并相信我们的大部分增长将继续来自拉丁美洲。我们
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相信随着时间的推移,我们的平台可以在全球范围内成功竞争。因此,我们计划继续投资于我们在美国和欧洲的业务,尽管该地区在中短期内可能只会带来有限的 增长。
文化与价值观
强大的对话网络,推动行动向前发展
VTEX建立在相互信任的基础上。我们很快就发现,伟大的人会在这样的环境中茁壮成长,在这种环境中,调整可以实现 自治。我们相信这些人会以公司的最佳利益行事,因为我们为他们提供了作为独立决策者加速自我发展的条件。我们能够做出一致的分散决策,这要归功于我们对共同的大胆未来.
我们渴望进行一次艰难的对话。我们 在承诺不能兑现时积极沟通,处理后果,并邀请受影响的人到运动场上面对残酷的事实。我们不是抱怨者;我们是提案制定者,我们是实干家。我们满怀承诺地倾听彼此的意见,愿意接受这样的可能性,即不同的视角可能会让我们超出可预测的范围。创造这样的环境是每个人的责任。
我们的目标是打造能够扼杀VTEX的VTEX
为了实现变革性的解决方案,我们对同样的问题有不同的思考。同样的心态也适用于我们的文化:我们继续 学习并扩大我们理解和影响世界的能力。我们对将技术应用于商业所能产生的巨大影响感到着迷。对我们来说,客户是令人兴奋的机会的载体:我们让自己对他们的成长和成功负责 。
多样性是这种持续成功的关键:我们选择能够在多样化的生态系统中增加价值,并 适应其他文化,而不是强加我们的观点。在我们从同行、合作伙伴和客户那里获得的不同视角的帮助下,我们不断地被邀请去超越我们的偏见。与挑战 现状的人员协作,而不是融入其中成就是我们继续取得成功的首要条件。我们本质上是叛逆者。
竞争
我们的主要竞争对手是SAP Hybury、甲骨文商务、Magento(Adobe公司)、Salesforce Commerce Cloud(以前称为Demandware) 和Shopify Plus。我们的行业竞争激烈,但企业却被迫在两条道路中选择执行其商业战略:
| 易于使用但严格的软件:专为中小型企业设计的软件通常仅限于有限的使用案例 。定制的需求被具有广泛合作伙伴的集成市场所吸收,但其质量标准各不相同。用户面临一个艰难的选择:要么保持简单,要么将多个供应商的功能组合在一起 ,但存在中断体验和缺乏可扩展性的风险。我们相信,我们的竞争优势基于以下竞争因素: |
| 能够通过连接所有销售和 实施渠道的单一控制面板在一个地方管理所有体验; |
| 能够通过一套全面的 功能探索市场和全方位渠道等新战略; |
| 能够通过预构建的集成和可自动扩展的云基础架构进行扩展 。 |
| 大量定制,导致发展速度较慢:本地 和开源平台需要更高的初始投资和耗时的定制和集成期,从而导致 |
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更高的开发人员依赖性和更高的总拥有成本。一旦实施,重新平台化是复杂的,但也不可避免,因为消费者的需求会随着时间的推移而增加 。我们认为,我们的竞争优势基于以下因素: |
| 能够通过一系列综合功能(商务、订单管理和市场)以及与渠道和合作伙伴解决方案的预置集成,快速实施新战略; |
| 能够通过开放的API优先体系结构和专有的低代码开发平台VTEX IO定制功能和扩展平台; |
| 能够通过多租户、同构平台持续发展; |
| 能够通过在拉丁美洲经过验证的 产品匹配的平台进入高度复杂的市场。 |
虽然我们相信我们目前与竞争对手相比更具优势 ,但我们预计未来竞争将会加剧。请参阅风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们面临着激烈的竞争,特别是来自提供解决方案和相关应用程序的知名公司的竞争。我们可能缺乏足够的财政或其他资源来维持或改善我们的竞争地位,这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。
我们为我们的客户提供独特的组合。我们的平台提供快速服务 上市时间和易用性,同时为我们的每个客户提供定制化和可扩展性。
我们最近的收购
UniteU 技术公司
2019年1月10日,我们收购了UniteU Technologies,Inc.或UniteU公司100%的资本,该公司 拥有电子商务平台,为客户提供集成电子商务、移动商务、PCI合规、集中数据管理服务以及其他与SaaS模式相关的服务。
收购价格包括:(1)2019年1月10日支付的120万美元现金对价;(2)自2019年1月10日起18个月内支付的最高230万美元的现金或有对价(收益),从零(如果客户没有迁移到我们的平台)到 所有UniteU客户迁移到我们平台的情况下的230万美元不等。
Ciashop Soluçáes para Comercio EletrôNico S.A.
2019年5月9日,我们收购了Ciashop Soluçáes para Comercio EletrôNico S.A.或Ciashop的100%资本,Ciashop是巴西最具开创性的电子商务平台之一。我们预计在2021年8月之前迁移Ciashop剩余的客户端,之后Ciashop平台将合并到我们公司并停用。
收购价格包括:(1)630万美元的现金对价,将在2022年2月28日之前分期支付;(2) 股票对价,金额为110万美元,或每股0.2美元,将于2021年7月7日支付;以及(3)现金或有对价(收益),从2000万美元(少于50%的Ciashop客户迁移到我们的平台)到40万美元(迁移超过50%的Ciashop客户)不等。
Atma Tecnologia e Inovação Ltd.
2019年9月5日,我们收购了Atma Tecnologia e Inovação Ltd.或Biggy的100%资本,这是一家为电子商务平台提供定制搜索解决方案的公司。
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收购价格包括:(1)现金对价90万美元,截至2020年9月5日支付;(2)现金或有对价(收益)最高10万美元,相当于从Biggy迁移到我们平台的 客户订阅软件服务产生的净收入的2.5倍,该收入应在客户迁移合同签订后30天内到期。考虑到没有合同迁移,到期金额为零。
Dlieve Tecnologia S.A.
2019年11月27日,我们收购了Dlieve Tecnologia S.A.或Dlieve的100%资本,Dlieve是一家提供交付管理系统和实时监控的公司。
收购价格包括:(1)180万美元的现金对价,将在2021年11月27日前支付;(2)股票对价,金额为100万美元,或每股0.28美元,将于2021年11月27日支付;以及(3)现金或有对价(盈利),如果净收入同比增长低于60%,则为零,如果净收入同比增长超过140%,则为120万美元,分两期支付:2021年1月11日和2022年1月11日或 2022年2月25日(视情况适用)。
EI教育,S.A.P.I.de C.V.
2020年10月27日,我们收购了墨西哥公司Ei Education,S.A.P.I.de C.V.或Ei Education的100%资本,该公司的主要目的是为当地和全球公司的专业人员培训具有数字知识的专业人员,如数字营销、设计、电子商务和其他数字技能。
收购价格包括:(1)现金对价100.0美元,于2020年10月27日支付;(2)现金或有对价 最高40万美元,取决于EI教育于2021年11月至2021年10月和2021年11月至2022年10月的EBITDA,分别于2021年11月30日和2022年11月30日支付 和
WebLinc公司
2021年1月29日,我们收购了美国云商务平台提供商WebLinc Corp或WorkArea的100%股权,以加强我们在美国和加拿大市场的影响力 。
截至本次招股说明书发布之日,我们已支付了710万美元的收购价。如果盈利对价的假设得以实现,到2023年1月29日,我们为收购WorkArea而支付的估计对价总额可能会增加到2500万美元。
SuiteShare Tecnologia da Informação Ltd.
2021年4月16日,我们达成了一项具有约束力的股票购买协议,收购了总部位于巴西的技术公司SuiteShare Tecnologia da Informação Ltd.或SuiteShare,以加强我们在新兴对话商务领域的存在。这笔交易于2021年5月28日完成。
截至本次招股说明书发布之日,我们已支付了收购价的310万美元。如果实现要支付的盈利对价的假设,此次收购的总预计收购价格可能增加至470万美元 。
知识产权
我们的知识产权和专有权利对我们的业务很重要。在我们保护它们的努力中,我们依赖于我们开展业务的几个司法管辖区的版权、商业秘密、商标和其他专有权利的组合,这些司法管辖区包括巴西、美国、拉丁美洲、印度、
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英国和某些欧洲国家。我们还通过内部和外部控制来控制对我们知识产权和机密信息的访问。我们依赖保密 和/或与员工、承包商、客户、供应商、分销商和其他第三方签订的许可协议,这些协议限制了对我们专有知识产权的访问和使用。我们还要求我们的员工和独立承包商 签订协议,将为我们创造的任何发明、商业秘密、原创作品以及其他技术和知识产权转让给我们。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护,但我们认为, 我们员工的技能和聪明才智,以及我们平台的功能和频繁增强等因素,使我们的知识产权难以复制。
截至2021年3月26日,我们已经在巴西获得了商标注册,涵盖的商标包括?VTEX、?VTEX Day、??TETRIX、?Bora Vender、?#BoraVender、?WX7、?go Commerce、?Bora Varejo、?Bora Doar、?SmartCheck Out、?True Cloud Commerce、?Ciashop、?FControl、??Integranhop。?和工作区。我们还在墨西哥、阿根廷、哥伦比亚、智利、印度、秘鲁和欧洲获得了商标注册 ,涵盖了我们的某些商标,并在其中几个司法管辖区还有其他商标申请正在等待处理。
人力资源
截至2021年3月31日,我们拥有1238名员工(包括全职员工、承包商、第三方和实习生),其中研发448名,销售和营销328名,专业服务和客户支持226名,一般和管理费用236名。在这些员工中,882人在巴西,356人在我们的国际地点。
在巴西,加入工会是强制性的。每年,我们都会签订一份最新的集体谈判协议。我们 相信我们与这些工会有着建设性的关系,我们没有经历过任何罢工、停工或导致员工停工的纠纷。
人才获取战略:招聘是每个人的工作
我们相信,我们被认为是全球行业中最具影响力的科技公司之一,并在拉丁美洲地区的尖子生中被公认为职业加速器。我们通过VTEX Lab与巴西各地的顶尖教育机构建立合作伙伴关系,VTEX Lab是我们于2018年4月建立的大学合作项目,为学生提供身临其境的持续学习和发展体验。截至本招股说明书发布之日,我们的工程团队由大约9%的VTEX实验室毕业生组成,我们将继续培养VTEX技术人才的未来。
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设施
我们的总部设在英国。我们最大的办事处设在巴西里约热内卢。我们没有任何不动产。 下表概述了我们目前租用的办公空间的重要物业:
位置 |
平方米(米)2) | 租约到期日 | ||||||
巴西里约热内卢 |
3099.6 | 05/31/2026 | ||||||
巴西圣保罗 |
1183.1 | 11/10/2027 | ||||||
库里蒂巴,巴西 |
687.4 | 12/01/2024 | ||||||
特雷索波利斯,巴西 |
88.6 | 07/31/2021 | ||||||
若昂·佩索亚(巴西) |
352.7 | 04/01/2024 07/01/2024 11/30/2025 |
| |||||
哥伦比亚波哥大 |
70.0 | 04/30/2022 | ||||||
哥伦比亚麦德林 |
240.0 | 04/30/2022 | ||||||
阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
161.0 | 04/30/2022 | ||||||
智利圣地亚哥 |
51.0 | 10/31/2022 | ||||||
秘鲁利马 |
82.0 | 11/30/2021 | ||||||
西班牙巴塞罗那 |
25.4 | 07/15/2021 | ||||||
联合王国,伦敦 |
26.5 | 01/31/2022 | ||||||
美国费城 |
232.0 | 自动续费 | ||||||
劳德代尔堡,美国 |
90.0 | 自动续费 | ||||||
意大利米兰 |
40.0 | 01/08/2021 | ||||||
罗马尼亚布加勒斯特 |
66.0 | 09/01/2021 | ||||||
新加坡,新加坡 |
15.5 | 01/01/2022 |
我们所有的设施都是租赁的,没有任何不动产。我们相信我们的设施 足以满足我们目前的需求,并预计将随时提供适当的额外空间,以满足我们业务的任何可预见的扩展。我们还相信,我们将能够在商业上 合理的条件下获得额外的设施。
监管方面的考虑因素
数据保护和隐私
我们的平台使用、收集、存储、传输和处理客户数据来运营我们的业务,这是我们业务模式不可或缺的一部分。因此,遵守涉及个人数据的使用、 收集、存储、传输、披露、处理和其他处理的联邦、州和外国法律法规是我们业务运营的核心。世界各地的监管机构已经通过或提议了有关个人数据的收集、使用、传输、 安全、存储、销毁和其他处理的要求。这些法律和法规对我们的适用性以及它们的范围和解释是不断发展的,通常是不确定的,可能会在司法管辖区之间发生冲突, 我们预计数据隐私法的数量以及个人数据隐私和保护权利的范围将会增加,因此,未来相关的合规负担和成本可能会增加。实施 旨在遵守这些法律法规以及任何新的或更新的法律或法规的安全或其他措施的成本可能会很高。任何实际或认为未能充分保护数据、安全销毁数据或以其他方式遵守这些法律法规的 要求,都可能使我们面临联邦、州或外国数据安全、不公平做法或消费者保护法以及合同处罚项下的诉讼、监管调查或执法行动,并 导致金钱损失、损害我们的声誉或对我们留住客户或吸引新客户的能力产生不利影响。
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我们开展业务的多个司法管辖区已经或正在考虑采用 数据保护和隐私法律法规,其中包括巴西、美国、欧盟和英国。
巴西
2020年9月,巴西联邦法律第13,709/2018号,《巴西一般数据保护法》(Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais),或LGPD,开始实施,以规范巴西个人数据的处理。LGPD 规定了个人或公共或私营公司在涉及巴西处理个人数据的操作中应遵守的一般原则、义务和详细规则,包括收集、使用、处理和存储 个人数据,这影响到所有经济部门,包括客户与商品和服务提供商之间的关系、雇员与雇主之间的关系以及处理个人数据的其他关系,无论是在数字环境还是 物理环境中。LGPD规定了个人数据持有者的权利、适用于处理个人数据的法律基础、获得同意的必要条件、与巴西或国际的安全事件和数据泄露和传输有关的义务和必要条件,以及成立国家数据保护局(达多斯国家保护协会(Autoridade Nacional de Proteção de Dados)),或ANPD,负责 检查、宣传、披露、监管、制定指导方针和实施法律。
最近,第14,010/2020号法律 修改了LGPD的一些规定,将行政处罚的生效日期推迟到2021年8月。然而,由于LGPD还允许私人诉讼权利,因此在LGPD颁布时,我们可能仍会受到违反LGPD的个人索赔。在不遵守LGPD的情况下,我们可能会受到ANPD从2021年8月1日起单独或累积适用的行政处罚,处罚范围从警告、披露事件的义务 、临时屏蔽和/或删除与违规相关的个人数据、高达我们收入的2.0%的简单罚款,或上一财年公司或巴西公司集团在巴西的收入(不含税),最高 至每次违规的全球金额5000万雷亚尔,a暂停与违规有关的数据库最长6个月的运行,可延长相等的 期限,直至控股股东将处理行为正规化,暂停与处理与违规有关的个人数据相关的活动6个月,可延长同等期限,以及 部分或全部禁止进行与数据处理相关的活动。 暂停与违规相关的个人数据处理活动的最长期限为6个月,可延长相等的 期限,直至控股股东将处理过程正规化,暂停与违规相关的个人数据处理相关的活动6个月,以及 部分或全部禁止与数据处理相关的活动。
LGPD 的行政处罚只能由ANPD从2021年8月开始执行,但这并不妨碍实施其他涉及数据隐私和保护问题的法律规定的行政制裁,例如《巴西消费者保护法典》和《巴西互联网民权框架》。这些行政制裁可以由其他公共机构实施,如总检察长办公室和消费者保护机构。我们还可能因违反这些法律而承担 民事责任。
除了因不遵守LGPD确定的义务而受到的行政处罚 ,我们还可能被要求对个人数据持有者造成的个人或集体物质损害和非物质损害负责,包括由服务提供商(包括代表我们充当个人数据运营者的 SaaS合作伙伴)造成的损害。
欧盟和联合王国
2016/679一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效,适用于处理欧盟(EU)或欧盟(European Economic Area)和欧洲经济区(EEA)个人个人 数据的公司。GDPR的范围很广,在收集、使用、保留、保护、披露、转移 和其他处理与欧盟个人有关的个人数据方面实施了严格的要求,对违反规定的行为将处以巨额罚款。根据GDPR的定义,个人数据包括任何类型的可以识别活着的个人的信息,包括姓名、
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标识号、电子邮件地址、位置、互联网协议地址和Cookie标识符。在其他要求中,GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了更严格的行政要求,例如,包括数据处理活动的通知和合法基础、数据保护影响评估、个人数据的擦除权和数据泄露报告。如果我们 不履行GDPR规定的义务,我们可能面临高达2000万澳元或上一财政年度全球年营业额4.0%的巨额罚款,以金额较高者为准。GDPR还 规定,欧盟成员国可以针对某些数据处理活动制定自己的附加法律法规。欧盟最近的法律发展也造成了将个人信息从欧盟转移到第三国(特别是美国)的复杂性和不确定性。例如,去年,欧盟法院(简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私保护框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)无效,这是一种将个人信息从欧盟转移到美国的机制,并明确表示,仅依靠标准合同条款(一种将个人信息转移到欧盟以外的替代机制)可能在所有情况下都是不够的 。
此外,英国退出欧盟和英国的持续发展 给英国的数据保护法规带来了不确定性。在联合王国于2020年1月31日退出欧盟之后,根据联合王国和欧盟之间商定的过渡安排 ,GDPR继续在联合王国的法律上有效,并持续到2020年12月31日,就这样 目的而言,就好像联合王国仍然是欧盟成员国一样。在2020年12月31日和这些过渡安排到期后,GDPR的数据保护义务继续适用于以基本不变的形式与联合王国相关的个人数据处理, 凭借经修订的2018年欧盟(退出)法案第3条,该条款与经修订的2018年英国数据保护法一起,在英国国内法律中保留了GDPR。然而,展望未来,英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异可能会越来越大 ,英国和欧洲经济区在数据保护法的某些方面的关系仍然不确定。
美国
在美国,各种法律法规适用于某些类型数据的安全、收集、存储、使用、披露和其他处理。例如,加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act,简称CCPA),该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架,包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。在其他要求中,CCPA要求向加州消费者披露新的 信息,并允许加州消费者请求复制收集的有关他们的个人信息、请求删除他们的个人信息以及请求退出某些个人信息的销售。 CCPA包括一个可能存在严重法定损害赔偿和私人诉讼权利的框架。此外,2020年11月,加州选民通过了《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act,简称CPRA),该法案扩展了CCPA,增加了额外的数据隐私合规要求,并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。此外,弗吉尼亚州等其他州也已通过或正在考虑采用类似的数据隐私法,所有50个州都已通过法律,要求在涉及其个人信息的安全漏洞时通知消费者。
反腐和制裁
我们必须遵守反腐败、反贿赂、反洗钱和制裁法律法规,包括巴西 联邦法律第12,846/2013号,或《清洁公司法》和美国1977年修订的《反海外腐败法》,或《反海外腐败法》。《清洁公司法》和《反海外腐败法》均禁止公司和个人从事 旨在获得或保留业务或影响公务人员的不正当活动。除其他事项外,它还禁止直接或间接向任何外国政府官员、任何政党或政党官员或政治候选人提供任何有价值的东西。
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影响不适当地影响这样的人。英国等其他国家也有类似的法律,限制向公共或私营部门的人员支付不当款项。许多国家/地区 在各自的国家/地区都有法律禁止这些类型的支付。从历史上看,科技公司一直是FCPA和其他反腐败调查和处罚的目标。
此外,我们还受美国和外国法律法规的约束,这些法规限制了我们在某些国家和某些 人员的活动。其中包括由美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的经济制裁法规,以及由美国商务部工业局(Bureau Of Industry)实施的出口管制法律。
法律程序
我们 可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。
2020年10月9日,电子商务SaaS市场的竞争对手Mirakl,InCorporation向我们的子公司VTEX Commerce Cloud Solutions LLC(VTEX Commerce Cloud Solutions LLC,简称VTEX U.S.)及其以前受雇于原告的某些员工提起诉讼,要求马萨诸塞州美国地区课程(United States Region Course Of Massachusetts)提供未指明的损害赔偿、初步和全面的禁令救济。 VTEX Commerce Cloud Solutions LLC(VTEX Commerce Cloud Solutions LLC,简称VTEX U.S.)起诉书声称,这些员工和VTEX美国公司挪用、保留和不正当地未能将某些机密和财产信息返还给原告,违反了对原告的合同、法律和普通法义务。
2021年4月14日,法院驳回了我们的驳回动议。截至本招股说明书发布之日,双方正在进行发现。虽然我们 不能确切地预测这一诉讼的最终结果,但我们认为它不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
材料合同
2020年12月11日,我们的子公司VTEX巴西公司和VTEX Informática S.A.与Amazon Web Services,Inc.及其附属公司或AWS签订了一份私人定价附录,补充了最初收购AWS云存储服务时签订的标准AWS客户协议 。我们根据自己的使用情况按月支付费用,并按年支付承诺费。该协议有效期至2025年12月31日。
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管理
我们目前正在根据美国证券交易委员会(SEC)和的适用要求,审查我们董事会、委员会和公司治理实践的组成。在随后提交给证券交易委员会的文件中,我们将视情况更新本文中的任何相关披露 。
本次发售完成后,根据我们的公司章程和开曼群岛公司法(修订),我们将由我们的董事会和高级管理层管理。
董事会
我们由董事会管理。我们的公司章程规定,除 股东普通决议另有规定外,董事会由四至十一名董事组成,人数由在任董事过半数确定。有关详细信息,请参阅股本说明。
本次发行完成后,我们的董事会将由七名成员组成。每名董事的任期(如果有)由任命该董事的股东或董事会确定;如果董事的任命没有确定的任期,则任期至其去世、辞职或免职(以较早者为准)为止。根据我们的公司章程,我们的董事没有退休年龄 要求。
下表列出了我们董事会现任成员的姓名、年龄和职称 :
名字 |
年龄 | 职位 | ||
杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔 |
44 | 联席主席 | ||
马里亚诺·戈米德·德·法里亚 |
43 | 联席主席 | ||
保罗·蒂亚戈·帕索尼 |
43 | 董事会成员 | ||
弗朗西斯科·阿尔瓦雷斯-德马尔德 |
42 | 董事会成员 | ||
亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科 |
51 | 独立董事会成员 | ||
阿尔沙德·马丁(Arshad Matin) |
57 | 独立董事会成员 | ||
贝努瓦·让-克劳德·玛丽·富兰德 |
57 | 独立董事会成员 |
以下是我们现任董事的专业经验总结。除非另有说明 ,否则我们所有董事会成员目前的营业地址是英国伦敦WC2B 6NH Kingsway 125号。
杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔。Do Carmo Thomaz Júnior先生是我们的联合创始人兼联席首席执行官,自我们成立以来一直担任该职位。多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔先生也是我们董事会的联席主席,他自2019年以来一直担任这一职位。毕业于里约热内卢联邦大学(UFRJ)机械工程专业。 Geraldo在SaaS模式下开发了VTEX平台,为企业级公司提供系统、服务器、安全和基础架构。自2021年以来,他还担任巴西非营利性组织Instituto Redtes的董事会成员。他目前还领导里约热内卢办事处的研发团队。我们相信,Do Carmo Thomaz Júnior先生有资格在我们的董事会任职,因为他在技术行业拥有丰富的商业经验 以及他在其他公司担任董事的经验。
马里亚诺·戈米德·德·法里亚。戈米德·德法里亚先生 是我们的联合创始人兼联席首席执行官,他从我们成立以来就一直担任这个职位。Gomide de Faria先生也是我们董事会的联席主席,他自 2019年以来一直担任这一职位。毕业于UFRJ大学机械工程专业。Mariano目前领导VTEX的销售和营销团队,负责英国和亚洲市场。他是电子商务日、互联网零售商、eShow和贸发会议电子商务周等活动的教师和讲师。我们相信,戈米德·德·法里亚先生有资格在我们的董事会任职,因为他在技术行业有丰富的商业经验,而且他在其他公司担任董事的经验也很丰富。
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保罗·蒂亚戈·帕索尼。帕索尼先生是我们的董事会成员, 他自2019年以来一直担任该职位。帕索尼自2019年4月以来一直担任软银拉丁美洲基金(SoftBank拉丁美洲Fund L.P.)注册投资顾问公司sBLA Advisers Corp.的管理层成员。此前,从2011年5月至2019年1月,他在Third Point LLC担任新兴市场董事总经理七年多,专注于整个资本结构中的拉丁美洲。在此之前,他是伊顿公学在拉丁美洲的特殊情况努力的创始成员之一,在那里他 采购、执行和监督私人投资。帕索尼的职业生涯始于摩根士丹利(Morgan Stanley),当时他在圣保罗的投资银行部门工作。Passoni先生拥有哈佛商学院(Baker Scholar)的商学和约翰·F·肯尼迪政府学院(John F.Kennedy School of Government)的公共管理联合学位。他以优异的成绩从巴西圣保罗的Getulio Vargas基金会获得本科学位。我们相信, 帕索尼先生有资格在我们的董事会任职,因为他在技术行业拥有丰富的商业经验,并在其他公司担任董事的经验。
弗朗西斯科·阿尔瓦雷斯·德马尔德。Alvarez-Demalde先生是我们的董事会成员,他自2019年以来一直担任这一职位。他还 在2014至2019年担任我们的子公司VTEX巴西公司的董事会成员。他是Riverwood Capital的联合创始人和联席管理合伙人,Riverwood Capital是一家专注于全球科技行业的领先成长型私募股权公司,也是VTEX最大的早期投资者之一。在创立Riverwood Capital之前,Alvarez-Demalde先生是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的投资主管,专注于技术行业和其他行业的杠杆收购,还曾在伊顿公园资本管理公司(Eton Park Capital Management)和高盛公司(Goldman Sachs&Co)任职。Alvarez-Demalde先生是几家科技公司的前任和现任董事和/或顾问,其中包括巴西Alog 数据中心、BillTrust(纳斯达克股票代码:BTRTrust)Alvarez-Demalde先生拥有阿根廷圣安德烈斯大学的经济学学士学位,其中包括宾夕法尼亚大学沃顿商学院的一个交换项目。Alvarez-Demalde先生也是奋进公司的全球大使,他对与教育相关的非营利性活动 很感兴趣。我们相信Alvarez-Demalde先生有资格在我们的董事会任职,因为他在技术行业拥有丰富的商业经验,并且 他在其他公司担任董事的经验。
亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科。Scanapieco先生是我们董事会的独立成员和审计委员会的联席主席,他自2021年5月以来一直担任这两个职位。目前,他是Globant商业黑客工作室的常务董事。在此之前,他负责Globant的美国东部地区,并在2008-2018年间担任 首席财务官。在2008年加入Globant之前,Alejandro曾担任微软南锥公司(Microsoft South Cone)首席财务官(2002-2008)和出售给桑坦德银行(Santander Bank)的互联网初创公司Patager.com South America(1999-2002)的首席财务官。 他还曾担任摩根大通(JP Morgan)的高级金融分析师(1994-1999)和安永(EY)的高级审计师(1990-1994)。斯坎纳皮科目前是零售商绩效管理平台RetailApp Inc.的董事会成员,他自2016年以来一直担任该职位 。Scanapieco先生拥有阿根廷Católica Pontifia大学的资本市场研究生学位、公共会计学位和工商管理学士学位。他还获得了托尔库托·迪特拉大学(Torcuato Di Tella University)的金融研究生学位。
阿尔沙德·马丁(Arshad Matin)。Matin先生是我们 董事会的独立成员,他自2021年5月以来一直担任该职位。马丁先生是Avetta,LLC的总裁兼首席执行官,这是一家私人公司,提供基于云的供应链风险管理解决方案,他于2019年10月加入该公司。从2018年11月至2019年9月,他是私募股权公司华平投资有限责任公司(Warburg Pincus LLC)的常驻企业家。2013年至2018年10月,他担任Paradigm Ltd.的总裁、首席执行官和董事会成员。Paradigm Ltd.是全球油气行业软件解决方案的领先开发商,被艾默生电气公司(Emerson Electric Co.)收购。2012年1月至2013年4月,马丁担任IHS Inc.的执行副总裁,IHS Inc.是一家上市公司,是全球领先的信息和分析来源 。马丁先生通过收购地质学和地球物理软件市场的全球领先者地震微技术公司(简称SMT)加入IHS。他于2007年7月加入SMT,担任总裁、首席执行官和董事会成员。在加入SMT之前,Matin先生是赛门铁克公司企业安全业务部的总经理,他于2006年1月在赛门铁克公司收购BindView Corporation时加入该公司,BindView Corporation是一家全球供应商
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无代理IT安全合规性软件。1995年至2004年,马丁先生还在麦肯锡公司休斯顿办事处担任合伙人。Matin先生还担任在纽约证券交易所上市的ASGN公司的董事会主席,该公司是一家在商业和政府部门的技术、数字、创意、工程和生命科学领域提供信息技术和专业服务的公司。Matin先生还在2018年12月至2020年1月期间担任RS Energy Group董事会成员 ,RS Energy Group是一家加拿大公司,为石油和天然气行业的公司提供数据分析和法医研究支持。此外,Matin先生还是休斯顿捐赠基金会、德克萨斯儿童医院和亚洲协会德克萨斯中心等非营利性组织的董事会成员或 理事。Matin先生拥有丰富的管理和咨询公共和私人高科技公司的经验。Matin先生拥有宾夕法尼亚大学和沃顿商学院的MBA学位、德克萨斯大学奥斯汀分校的计算机工程硕士学位和印度地区工程学院的电气工程学士学位。
贝努瓦·让-克劳德·玛丽·富兰德。富兰德先生是我们董事会的独立成员,他自2021年5月以来一直担任这一职位。富兰德目前是Firmenich的首席财务官,Firmenich是世界上最大的香水和口味公司之一。2012年3月至2020年7月,他担任全球广告技术公司Criteo SA(纳斯达克股票代码:CRTO)的首席财务官。2009年9月至2012年3月,他担任跨国软件公司SAP AG的欧洲、中东和非洲(EMEA)地区高级副总裁兼首席财务官。 2008年4月至2009年9月,富伊兰先生担任企业软件公司Business Objects S.A.的首席财务官,该公司于2007年被SAP AG收购。Fucilland先生自2018年6月以来一直是Linp SAS的董事会成员。 Fucilland先生拥有欧洲工商管理学院(INSEAD)的MBA学位,巴黎王妃大学(UniversityéParis Dauphine)的财务审计学士学位,以及巴黎ESLSCA商业研究生院(ESLSCA Graduate School Of Business)的商学学位。 福伊兰先生拥有欧洲工商管理学院(INSEAD)的MBA学位,巴黎王妃大学(UniversityéParis Dauphine)的财务审计专业学位,以及巴黎ESLSCA商学院的商学学位。
行政主任
我们的高管主要负责 日常工作管理我们的业务,并执行我们董事会制定的一般政策和指令。有关详细信息,请参阅股份说明 资本。
下表列出了现任执行干事的姓名、年龄和职称:
名字 |
年龄 | 职位 | ||
杰拉尔多·卡莫·儒尼奥尔 |
44 | 联席首席执行官 | ||
马里亚诺·戈米德·德·法里亚 |
43 | 联席首席执行官 | ||
安德烈·斯波利多罗·费雷拉·戈麦斯 |
44 | 首席财务官 | ||
阿米特·R·沙阿 |
47 | 首席战略官 | ||
阿萨·马利克 |
41 | 增长首席运营官 | ||
拉斐尔·多阿马拉尔堡 |
40 | 巴西增长官员 | ||
圣地亚哥·纳兰霍·阿尔瓦雷斯 |
38 | LATAM增长官 | ||
里卡多·卡马塔·索德雷 |
36 | 财务执行主任 |
杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔。见??董事会?
马里亚诺·戈米德·德·法里亚。见??董事会?
安德烈·斯波利多罗·费雷拉·戈麦斯。斯波利多罗先生 是我们的首席财务官,他自2016年1月以来一直担任该职位 。Spolidoro先生于1998年至2015年在资产管理公司担任股票投资组合经理,巩固了他在金融、金融市场、股票分析和商业方面的扎实知识。Spolidoro先生拥有UFRJ机械工程学士学位和PUC RJ商学院金融和资本市场研究生学位。
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阿米特·R·沙阿。沙阿先生是我们的首席战略官,他自2020年2月以来一直担任该职位 。他还担任Avora Ltd(英国)、Fact Finder GmbH(德国)、Magnolia AG(瑞士)和StoneBranch Inc(美国)的董事会主席,并是Doodle AG的监事会成员。在此之前,他是SAP微观服务的首席营收官。2010年至2016年,他担任他创立的公司Jirafe Inc.的首席执行官,该公司于2016年被SAP Hybury收购。2009年至2010年,沙阿先生在Magento Inc担任销售和业务发展副总裁 。在Magento之前,他是Joomlatools和OpenX的联合创始人。沙阿先生拥有芝加哥大学经济学学士学位。
阿萨·马利克。马利克女士是我们负责增长的首席运营官,她自2021年5月以来一直担任这一职位。她于2019年至2021年在高速增长的SaaS公司Zendesk(纽约证券交易所股票代码:ZEN)担任全球上市战略、规划和支持副总裁,并于2017年至2019年担任平台和产品营销副总裁。在此之前,她是PagerDuty(纽约证券交易所代码: PD)的市场副总裁。她还在Citrix,Prudential,Sumo Logic的销售和营销部门担任过其他几个高级领导职位。自2019年11月以来,她还在温室软件公司董事会任职。Malik是多元化和领导力的积极倡导者,并受到致力于多元化倡议的组织的认可,包括由国家多元化理事会颁发的年度最佳女性高管-Stevie商界女性奖和商业领袖奖(Stevie Awards For Women In Business And Business Leadership Award)。马利克女士拥有最高荣誉的理学硕士学位,以及佛罗里达国际大学颁发的学术卓越董事奖。
拉斐尔·德阿马拉尔堡。福特是巴西增长官,自2019年以来一直担任该职位。从2001年到2011年,他是WX7的联合创始人和董事,在那里他共同领导了公司的增长和随后被VTEX收购。2016至2019年,Forte先生担任我们在巴西的销售主管 。自2019年VTEX和TOTVS宣布成立合资公司以来,福特一直担任其董事会主席。Forte先生拥有圣犹达大学的法律学位、Anhembi大学的电子商务战略管理MBA学位和FGV大学的战略与经济企业管理MBA学位。福特先生也是Ibmec大学战略零售管理MBA的客座讲师。
圣地亚哥·纳兰霍·阿尔瓦雷斯。Naranjo先生是我们的LatAm增长官,他自2020年6月以来一直担任这一职位。Naranjo先生在2016至2020年间担任哥伦比亚国家经理。在加入VTEX之前,他在Offcorss(CI Hermeco)担任了10年的市场经理。Naranjo先生是一位金融工程师和零售专家,对全方位渠道和跨境电子商务充满热情,拥有超过15年的电子商务和零售业经验,以及10年领导创建和扩张成功品牌(包括实体和数字品牌)的专业知识。自2016年以来,Naranjo先生还一直是哥伦比亚电子商务商会(CCCE)的董事会成员,担任值得信赖的顾问,分享推动拉丁美洲电子商务行业的知识。圣地亚哥拥有麦德林大学金融工程学士学位和市场营销学士学位。
里卡多·卡马塔·索德雷。Sodré先生是我们的财务主管,自2021年2月以来一直担任该职位 。在此之前,索德雷是Advent International的私募股权投资者,2009年作为实习生加入该公司,2021年1月卸任董事。在Advent任职期间,Sodré 先生积极参与了10多项私募股权投资,包括CETIP、CCC Information Services和StoneCo。近年来,他是拉丁美洲领先的支付公司Prisma Medios de Pago S.A.的董事会成员,GTM Holdings是一家领先的化学品分销商,业务遍及拉丁美洲11个国家,在那里他还是审计、财务和并购委员会的成员。Sodré先生以优异成绩获得了阿隆纳蒂卡技术学院(Instituto Tecnológico de AlonáUtica)机械航空工程学位和哈佛商学院工商管理硕士(MBA)学位。
委员会
审计委员会
完成 本次发行后,我们的董事会将成立一个审计委员会。我们的审计委员会最初将由, 将担任我们审计委员会的主席,
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符合SEC适用规则 规定的审计委员会财务专家标准,并将在我们首次公开募股(IPO) 时满足交易所法案规则10A-3规定的独立性标准。我们的审计委员会将协助董事会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们综合财务报表的审计。此外,审计委员会将 直接负责我们独立注册会计师事务所工作的任命、补偿、保留和监督。
赔偿委员会
我们的薪酬委员会由Paulo Thiago Passoni和Francisco Alvarez-Demalde组成。除其他事项外,我们的薪酬委员会负责确定现金薪酬水平,采纳和管理我们的奖金计划,审查和批准遣散费安排和雇佣协议,以保持竞争力和推进我们的业绩目标,建立并向我们的董事会推荐与我们的高管(包括联席首席执行官)的薪酬相关的公司目标和目标,以及向我们的董事会建议支付给 董事会非雇员成员的现金和股权以及其他薪酬的形式和金额。{br
道德守则
我们 通过了一项道德规范,适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。在本次活动完成后,我们将在我们的网站上公开提供我们的道德准则。我们打算在公司网站的同一页面上披露未来对我们行为准则的修订、 或豁免。本招股说明书中不包含我们网站上包含的信息作为参考,您不应将本网站上包含的信息视为 本招股说明书的一部分,也不应在决定是否投资我们的A类普通股时考虑。
董事及高级人员的薪酬
我们的董事、高管和管理层一般都会获得固定和可变的薪酬。他们获得的福利通常与巴西和我们运营的其他地方的市场惯例一致。他们薪酬的固定部分是按市场条件确定的,每年都会调整。
可变部分包括现金红利和股票奖励(或现金等价物)。现金奖金是根据之前商定的业务目标向高管和 管理层成员支付的。股票(或现金等价物)是根据我们的股票期权长期激励计划授予的,如下所述。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,董事会成员和我们的 高管因各种身份提供服务的总薪酬支出分别为340万美元和180万美元,其中包括实物福利和薪酬。
股权激励计划
我们已经并将继续实施股票期权计划和限制性股票计划,其中符合条件的参与者包括我们的管理层和员工中的某些成员。 经过某些修订后,我们将继续实施股票期权计划和限制性股票计划。购股权计划或 限制性股票计划(视属何情况而定)的受益人将根据在本次发售开始前确定和披露的某些标准被授予购买我们或我们子公司股票的权利。任何受益人 参与股票期权计划或限制性股票计划的最终资格由我们的董事会决定。欲了解更多信息,请参阅我们未经审计的中期简明合并财务报表附注26和我们合并财务报表附注27。
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根据购股权计划 和限制性股票计划可以向受益人发行的最大股票数量在任何时候都不能超过我们总股本的%和%。
与我们的管理人员达成的协议
我们的某些 高管已经与我们签订了雇佣协议,其中某些协议规定了终止期限的通知,并包括限制性条款,包括保密、竞业禁止和排他性条款。 我们的某些高管已经与我们签订了雇佣协议,其中包括终止期限通知和限制性条款,包括保密、竞业禁止和排他性条款。我们的董事中没有一位与我们签订服务协议。
董事和高级职员保险
在本次发售完成之前,我们将获得董事和高级管理人员在履行职责过程中实施的行为的一般民事责任(包括证券法下的责任)的合理和惯例 金额的保险。
股份所有权
我们的董事、高级管理人员和/或与这些个人有关联的实体实益拥有的股份和任何流通股在题为主要股东的章节中披露。
家庭关系
我们的董事与高管和股东之间没有家族关系 。
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主要股东
下表包含有关我们股权证券实益所有权的信息:(1)在紧接本次发售完成之前;(2)在本协议拟发行A类普通股之后,假设不行使购买额外A类普通股的选择权;以及(3)在本次发售中出售A类普通股之后,假设承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,通过:
| 我们所知的实益拥有我们5%或更多普通股的每个人或关联人集团; |
| 自本次发行完成之日起成为或将成为我们董事会成员的每一位人士和我们的每一位高管;以及 |
| 作为一个整体,所有董事会成员和所有高管。 |
受益所有权根据SEC规则确定,通常包括对证券的投票权或投资权。 除非适用社区财产法或本表脚注所示,否则我们认为下表中确定的每位股东对表中显示为实益拥有的所有A类或B类普通股拥有唯一投票权和投资权。
受在本次发售完成时可行使或将于其后60天内行使的购股权、认股权证或权利所规限的普通股,就计算 该人士的普通股所有权而言,视为已发行及实益拥有该等购股权、认股权证或权利的人士,但就计算任何其他人士的所有权百分比而言,并不视为已发行普通股。
下表中的受益所有权百分比是根据以下流通股数量计算的:
| 紧接本次 发行完成之前:A类普通股和B类 普通股; |
| 在本次发行中出售A类普通股后,假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权:A类普通股 和B类普通股;以及 |
| 在本次发行中出售A类普通股后,假设全面行使 承销商购买额外A类普通股的选择权:A类普通股 和B类普通股。 |
我们A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利,只是B类普通股的持有者(1)有权每股10票,而我们A类普通股的持有者有权每股一票;(2)有一定的转换权;(3)有权在额外发行A类普通股的情况下 保持一定比例的所有权权益,(4)受某些转让限制。有关详细信息,请参阅股本说明。?每股B类普通股均可转换为一股 A类普通股。
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普通股 实益拥有 在提供服务之前 |
总计 投票 电源 在此之前 供奉(1) |
普通股 实益拥有 报价后 在没有行使的情况下 承销商选项 |
总计 投票权 之后 供奉 如果没有 演练 承销商: 选择权(1) |
普通股 有益的 在此之后拥有 全额优惠 演练 承销商选项 |
总票数 电源在此之后 随以下产品一起提供 充分行使 承销商: 选择权(1) |
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甲类 | B类 | 甲类 | B类 | 甲类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||||||||
份额百分比 | 份额百分比 | % | 份额百分比 | 份额百分比 | % | 份额百分比 | 份额百分比 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
5%的股东 |
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杰拉尔多·卡莫·托马兹(Geraldo Do Carmo Thomaz)儒尼奥尔(1) |
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马里亚诺·戈米德·德·法里亚(1) |
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La Holdings(Cayman)Ltd.(2) |
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Riverwood管理的实体(3) |
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董事及行政人员 |
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杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔 |
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马里亚诺·戈米德·德·法里亚 |
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保罗·蒂亚戈·帕索尼 |
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弗朗西斯科·阿尔瓦雷斯-德马尔德 |
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安德烈·斯波利多罗·费雷拉 戈麦斯(4) |
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阿米特·R·沙阿 |
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拉斐尔·多阿马拉尔堡(5) |
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圣地亚哥·纳兰霍·阿尔瓦雷斯 |
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里卡多·卡马塔·索德雷 |
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全体董事和高级管理人员(9人) |
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总计 |
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(1) | 包括Imbetiba Fund Inc.、Mira Limited、Abrolhos One Limited和Do Carmo Thomaz Júnior先生登记在册的普通股。Gomide de Faria先生和Do Carmo Thomaz Júnior先生可能被视为实益拥有这些实体和个人登记持有的股份。此外,Do Carmo Thomaz Júnior先生和 Gomide de Faria先生可能被视为根据一项不可撤销的协议实益拥有个人登记在册的股份 委托书。 |
(2) | 洛杉矶控股(开曼)有限公司由软银拉丁美洲基金有限公司全资拥有,而软银拉丁美洲基金公司又由注册投资顾问公司sBLA Advisers Corp管理。Paulo Thiago Passoni是sBLA Advisers Corp.的管理层成员。sBLA Advisers Corp对软银拉丁美洲基金L.P.持有的股份拥有唯一投票权和处置权。这些实体的营业地址都是佛罗里达州迈阿密2650号套房Brickell Avenue 600号。 |
(3) | 包括 由数据中心控股II LLC持有的普通股、 由IT巴西集团II LLC持有的普通股、由RCP II巴西控股有限责任公司持有的普通股和 由RCP II(Parallel B)巴西控股有限责任公司持有的普通股、根据特拉华州法律注册的实体(统称为Riverwood管理的 实体),这些实体由数据中心控股II AIV L.P.、IT巴西II AIV L.P.、IT巴西集团II AIV L.P.全资拥有。RCP II巴西控股公司AIV L.P.和Riverwood Capital Partners II(Parallel-B)L.P.分别 (合称Riverwood管理的基金),其管理由Riverwood Capital II L.P.控制,Riverwood Capital II L.P.是每只Riverwood管理的基金的普通合伙人。Riverwood Capital GP II Ltd是Riverwood Capital II L.P.的普通合伙人。Riverwood管理的基金、Riverwood Capital II L.P.和Riverwood Capital GP II Ltd可被视为对Riverwood管理的实体直接持有的股份拥有共同投票权和处置权(前提是 |
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归属于Riverwood Capital II L.P.和Riverwood Capital GP II Ltd的权力以受托身份授予他们)。有关Riverwood管理的实体所持股份的所有投资决定均由一个由几名成员组成的投资委员会以多数票作出。关于Riverwood管理的实体持有的股份的所有投票决定都是由Riverwood Capital GP II 有限公司的11名股东的多数票决定的。Francisco Alvarez-Demalde是投资委员会成员,也是Riverwood Capital GP II Ltd的股东。他对Riverwood管理的实体持有的股份否认实益所有权 ,但他在其中的金钱利益除外。任何自然人都不能控制与Riverwood管理的实体持有的股份有关的投资或投票决定。所有这些实体的营业地址都是C/o Riverwood Capital Management L.P.,地址是加州门洛帕克,柳树路70号,Suite100,邮编:94025。 |
(4) | 我们的首席财务官Spolidoro先生直接实益拥有我们的A类普通股,并通过他对根据特拉华州法律注册成立的实体Botsmark LLC的所有参与权益间接实益拥有我们的A类普通股。斯波利多罗先生的办公地址是英国伦敦WC2B 6NH Kingsway 125号。 |
(5) | 我们的高管之一Forte先生通过拥有RAF7有限公司的所有参与权益直接和 间接实益拥有我们的A类普通股,RAF7有限公司是根据巴哈马联邦法律注册成立的实体。福特先生的办公地址是英国伦敦WC2B 6NH Kingsway 125号。 |
注册权协议
在本次发行完成之前,我们的首次公开募股前股东打算与我们签订注册 权利协议。
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某些关系和关联方交易
在正常业务过程中,我们和我们的子公司与我们集团的实体就购买和租赁设备、提供收集服务和成本分摊安排进行公司间 交易,并预计将继续进行公司间商业交易。
此外,除了管理层与董事和高管的薪酬安排外, 董事和高管的薪酬以及管理层股权激励计划以及主要股东登记 权利协议中描述的授予我们IPO前股东的某些权利。自2018年1月1日以来,我们没有签订过任何对我们至关重要的关联方交易。
截至2020年12月31日 ,我们因回购其中一名股东持有的普通股而欠该股东200万美元。这笔款项已于2021年1月全额支付。欲了解更多信息,请参阅我们未经审计的中期简明合并财务报表附注19.2和 22.2,以及我们合并财务报表的附注20.2和23.2。
截至2019年12月31日,我们的子公司VTEX UK与我们的联席董事长兼联席首席执行官Mariano Gomide de Faria有一笔62.0,000美元的未偿还贷款,已于2020年3月全额偿还。
关联人交易政策
在本次发行完成之前,我们打算签订一项新的关联人交易政策。我们预计,本关联方交易政策一旦实施,将要求某些关联方交易必须经我们的董事会或其指定的委员会(可能包括我们的审计委员会)的批准。
赔偿协议
我们打算 与我们的董事和高管签订赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的公司章程将要求我们在法律允许的最大限度内赔偿我们的董事和高管 。
与我们的管理人员达成的协议
我们的某些高管已经签订了雇佣协议,其中某些协议规定了终止期通知, 包括限制性契约。我们的董事中没有一位与我们签订服务协议。见管理和雇佣协议。
注册权协议
生效 本次发行完成后,我们将与IPO前股东签订注册权协议。见主要股东登记权利协议。
与我们的董事和高管的关系
本次发售完成后,假设不行使承销商购买额外A类普通股的选择权,我们的联席首席执行官Do Carmo Thomaz Júnior先生和Gomide de Faria先生将直接或间接持有我们普通股的%(以及我们已发行普通股投票权的 %)。参见主要股东。
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股本说明
一般信息
VTEX公司于2018年7月25日注册为开曼群岛豁免有限责任公司,在开曼群岛公司注册处正式注册。VTEX公司的A类普通股在本招股说明书中发售。我们的公司 目的不受限制,我们有权执行开曼群岛公司法(修订本)第7(4)条或《公司法》规定的任何法律不禁止的任何目的。
我们的事务主要受:(1)公司章程;(2)《公司法》;(3)开曼群岛习惯法管辖。根据我们的组织章程规定,在开曼群岛法律的约束下,我们完全有能力经营或承担任何业务或活动,进行任何行为或进行任何交易,并为此拥有充分的权利、权力 和特权。我们的注册办事处是4开曼群岛Kyi-1002号大开曼邮政信箱10240号南教堂街103号海港广场一楼。
我们的公司章程授权发行最多 股A类普通股和B类普通股 股我们的法定股本。截至本招股说明书发布之日,我们法定股本中的A类普通股和 B类普通股已发行、缴足股款并已发行。本次发行完成后,假设承销商不选择行使购买额外A类普通股的选择权,我们将发行和发行我们法定股本中的 股A类普通股和B类普通股 股。
我们打算申请将我们的A类普通股在网上挂牌上市,股票代码为 VTEX。
我们A类普通股的初步结算将在本次发行结束之日通过 存托信托公司(DTC)按照其股权证券的惯常结算程序进行。每一个通过DTC持有A类普通股的人都必须依靠其程序和在其上有账户的机构来行使A类普通股持有人的任何权利。希望获得A类普通股股票证书的人必须与DTC作出安排。
以下是我们法定股本和公司章程的主要规定摘要。
股本,股本
章程大纲和公司章程授权两类普通股:A类普通股和B类普通股,A类普通股每股有一票投票权,B类普通股每股有10票投票权,并在增发A类普通股时保持比例所有权 权益。任何持有B类普通股的人都可以随时将其持有的B类普通股转换为A类普通股。以股换股基础。除下文所述外,这两类普通股的权利在其他方面是相同的。参见 我们公司章程中的反收购条款:两类股份。
在本招股说明书发布之日,我们的总法定股本为 美元,分为每股面值为$的股份,其中 :
| 股票被指定为A类普通股; |
| 股票被指定为B类普通股。 |
剩余的授权但未发行的股票目前未指定,可能由我们的董事会作为任何 类别的普通股发行,或者作为具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票发行。
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本次发行后,我们的已发行股本总额将为 美元,分为普通股。这些普通股 将分为A类普通股和 类普通股(假设没有行使承销商购买额外普通股的选择权);或A类普通股 和B类普通股(假设充分行使承销商购买额外普通股的选择权)。请参阅大写 和稀释。
库存股
在本招股说明书公布之日,我们没有任何国库股份。
发行股份
除本公司章程另有明确规定外,本公司董事会拥有一般及无条件权力,以配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司资本中任何未发行股份,而毋须本公司股东(不论是否构成原股本或任何增加股本的一部分) 批准,不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制,不论是否涉及股息、投票权、退还 资本或其他方面的权利或限制,均可在以下情况下向该等人士配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司资本中的任何未发行股份:溢价或按面值计算的优先、递延或其他特别权利或限制,不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制。但除非符合公司法的规定,否则不得折价发行任何股票。根据 公司章程,我们不会发行无记名股票。
我们的公司章程规定,在任何时候有已发行的A类普通股,增发B类普通股只能依据(1)股份拆分、股份拆分或类似的交易,或者以发行股份或收购股份的权利或利润资本化的方式支付股息或其他分配;(2)合并、合并或其他涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的企业合并;(2)以发行B类普通股作为全部或部分对价的合并、合并或其他企业合并;(2)以发行B类普通股作为全部或部分对价的合并、合并或其他企业合并;(2)以发行B类普通股作为全部或部分对价的合并、合并或其他企业合并;或(3)发行 A类普通股,由此B类普通股持有人有权购买一定数量的B类普通股,以维持其在我们的比例所有权权益(在吾等向 每位B类普通股持有人提出以相同的经济条件和相同的价格向该持有人发行该数量的B类普通股以确保该持有人可根据我们的公司章程维持对我们的比例所有权权益 之后)。鉴于:(A)上述规定;(B)B类普通股持有人未来的转让一般会导致该等股份转换为A类普通股, 但公司章程所规定的有限例外情况除外;及(C)B类普通股持有人日后转让B类普通股时,一般会将该等股份转换为A类普通股。 公司章程规定的有限例外情况除外;及(C)十比一我们的B类普通股和 A类普通股之间的投票权比率,意味着我们B类普通股的持有者在许多情况下将继续控制所有需要股东批准的事项。所有权和投票权的集中将限制或 排除您在可预见的未来影响公司事务的能力。有关更多信息,请参见?优先购买权或类似权利。
我们的公司章程还规定,发行无投票权普通股需要获得当时已发行的A类普通股的多数股东的 赞成票。
财年
我们的财政年度从每年的1月1日开始,到同年的12月31日结束。
投票权
A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利,但下列情况除外:(1)B类普通股持有人每股有10票,而A类普通股持有人每股有一票 ;(2)B类普通股持有人有一定的转换权;(3)B类普通股持有人有权在以下情况下保持一定比例的所有权权益
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增发A类普通股。有关更多信息,请参阅?优先购买权或类似权利和?转换?A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票,除非下文另有规定和法律另有要求。
本公司章程对A类普通股和B类普通股持有人的权利规定如下:
(1)A类普通股或B类普通股(视何者适用而定)的权利如有任何变更,均须 取得A类普通股或B类普通股持有人的类别同意,然而,如董事认为所有该等类别的股份均会受到建议的同样影响,则可将任何两类或以上类别的股份视为组成一个类别 ;
(2)授予A类普通股持有人的权利不得因新增或发行B类普通股而被视为改变,反之亦然;
(3)A类普通股及 类普通股所附带的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于增加投票权或加权投票权的股份)而被视为改变。
根据公司章程的规定,如果A类普通股和B类普通股的授权股数增加或减少,则A类普通股和B类普通股的持有人无权分别投票。相反,授权的A类普通股和B类普通股的数量可以通过持有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人在股东大会上共同投票而增加或减少(但不低于当时已发行的此类普通股的数量 )。
优先购买权或类似权利
A类普通股和B类普通股在转让时不享有优先购买权,也不受转换(以下在转换条款下所述除外)、赎回或偿债基金条款的约束。
如果增发A类普通股 ,B类普通股有权保持一定比例的所有权权益。因此,除某些例外情况(包括为促进本次发售而发行A类普通股)外,如果我们发行A类普通股,我们必须首先向 B类普通股的每位持有人提出要约,以按相同的经济条件向该持有人发行一定数量的B类普通股,以确保该持有人可以保持对我们的比例所有权权益。B类普通股的大多数持有者可以放弃这项保持比例 所有权权益的权利。
转换
已发行的B类普通股可随时转换如下:(1)在持有人的选择下,一股B类普通股 可随时转换为一股A类普通股;或(2)在当时已发行的B类普通股的多数持有人选出后,所有已发行的B类普通股均可转换为数量类似的 数量的A类普通股。此外,每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股,无论是否有价值,但协会章程 中描述的某些转让除外,包括向附属公司的转让和向根据修订后的1986年国内收入法第501(C)(3)条免税的组织的转让。此外,如果已发行和已发行的B类普通股总数在任何时候低于已发行B类普通股总数的10%,则每股B类普通股将 自动转换为一股A类普通股,此后不会发行B类普通股。
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除非另一类普通股 同时以相同的比例和方式进行细分或合并,否则我们的任何一类普通股都不能细分或合并。
地位平等
除本公司章程明确规定外,A类普通股和B类普通股享有相同的权利和 特权,排名平等,按比例分享,所有事项在所有方面都是相同的。如果任何合并、合并、计划、安排或其他企业合并需要我们有权 投票的股东批准(无论我们是否尚存实体),A类普通股持有人有权获得或有权选择接受与B类普通股持有人相同形式的对价。 A类普通股持有人有权获得或有权选择接受至少与B类普通股持有人相同的每股对价金额。 (1)任何第三方根据我方作为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的投标或交换要约;或(2)我们收购任何A类普通股或B类普通股的任何投标或交换 ,A类普通股持有人有权获得或有权选择接受与B类普通股持有人相同形式的对价,A类普通股持有人有权或有权选择接受至少与B类普通股持有人相同的每股对价金额。
记录日期
为确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东,或有权收取股息或其他分派款项的股东,或为任何其他目的确定 股东,本公司董事会可设定一个不超过作出决定之日前40整天的记录日期,以确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东,或确定有权收取股息或其他分派款项的股东,或为任何其他目的确定 股东的记录日期,但不得超过作出决定之日前40整天。
股东大会
作为参加股东大会的条件 ,股东必须在该会议的适用记录日期正式注册为我们的股东,并且为了投票,该股东就其持有的股份向我们支付的所有催缴股款或分期付款必须已支付 。
在任何股份当时附带的有关投票的任何特别权利或限制 的规限下,于任何股东大会上,每名亲身或由受委代表(或如股东为公司,其正式授权代表并不是有权投 票的股东)出席的股东,每A类普通股一票及每B类普通股10票。
作为一家获开曼群岛豁免的公司, 根据公司法,我们没有义务召开年度股东大会;然而,公司章程规定,公司每年将在董事会决定的时间召开年度股东大会; 如果我们的董事会拥有是否在2021年举行年度股东大会的酌情权。对于年度股东大会,议程将包括提交年度 账目和董事报告等。此外,年度股东大会的议程将只包括董事会已列入的事项。
此外,我们可能(但不需要)(除非开曼群岛法律要求)在 年内召开其他特别股东大会。
公司法赋予股东要求召开股东大会的有限权利,但不赋予股东在违反公司章程的情况下向股东大会提交任何提案的权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。我们的文章
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协会规定,若一名或多名股东提出要求,代表不少于三分之一有权在 股东大会上表决的投票权,董事会将召开特别股东大会,并将如此要求的决议案在该大会上表决。公司章程没有规定向年度股东大会或 特别股东大会提交任何提案的其他权利。
在符合监管规定的情况下,股东周年大会及任何特别股东大会 必须在相关股东大会前不少于10整天通知召开,并以通知召开,如下所述。或者,经所有有权收到有关股东周年大会的通知的持有人及有权出席股东特别大会并于大会上投票的95%面值股份持有人事先同意,该大会可以较短的通知及该等持有人认为合适的方式召开。
为遵守开曼群岛法律和证券交易委员会的要求,我们将在其网站上发布每次股东大会的通知,并以可能要求其 遵循的任何其他方式发出通知。登记股份持有人可透过信件 寄往本公司股东名册上登记的该等股东的地址,或在符合若干法定要求的情况下,以电子方式获发股东大会通知。
以DTC或其代名人的名义登记股票的持有人(我们预计所有A类普通股持有人都将如此) 将不是公司的股东或成员,必须依赖DTC有关股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。
股东大会的法定人数由任何一名或多名人士组成,该等人士持有或委派代表不少于所有已发行股份总投票权的三分之一,并有权就将予处理的事务投票。
股东大会表决的决议,应当以投票方式决定。股东在股东大会上通过的普通决议案需要有权投票、亲自出席或委托代表出席会议并投票的股东或其代表以简单多数的赞成票通过。特别决议案要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以不少于三分之二的票数投赞成票 。在公司法和我们的公司章程允许的情况下,普通决议案和特别决议案也可以 由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。
根据我们的公司章程,股东大会由我们的董事会主席主持,如果他不在,则由董事会副主席主持。如果本公司董事长和副董事长均缺席,出席 会议的董事应指定其中一人担任股东大会主席。如果董事长和其他董事在指定的召开会议时间后15分钟内没有出席股东大会,则有权投票的 亲身或委派出席的股东可以推选任何一名股东担任董事长。每次会议的议事顺序应由会议主席决定,他或她有权规定 会议正常进行所需或适宜的规则、规章和程序,并采取一切必要或适宜的行动和事情,包括但不限于建立维持秩序和安全的程序、对对公司事务的提问或评论的时间限制、在规定的会议开始时间之后进入会议的限制以及会议的开幕和闭幕。 会议主席有权规定会议正常进行所需的规则、规章和程序,并采取一切必要或适宜的行动和措施,包括(但不限于)建立维持秩序和安全的程序、对公司事务的提问或评论的时间限制、在规定的会议开始时间之后进入会议的限制以及会议的开幕和闭幕。
清算权
如果我们自愿清盘,清盘人在考虑和执行优先债权人和有担保债权人的权利以及我们与任何债权人之间达成的任何协议后,这些债权人的债权
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债权人应从属于或以其他方式服从于任何其他债权人的债权以及我们与任何人之间的任何债权抵销或净额结算的合同权利 (包括但不限于公司与任何个人之间的任何双边或多边抵销或净额结算安排),并受我们与任何个人之间关于免除或限制债权的任何协议的约束 ,应使用我们的财产来清偿其债务。平价通行证在此前提下,应根据股东对我们的权利和 利益在股东之间分配财产。
资本的变化
根据组织章程,我们可以不时通过普通决议:
| 按决议规定的金额增加股本,并按决议规定的金额分成股份; |
| 合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份; |
| 将其全部或部分实收股份转换为股票,并将该 股票重新转换为任何面值的实收股份; |
| 将其现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份;但在分拆中 每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例,须与衍生该减持股份的股份的比例相同;或 |
| 注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ,并将其股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们的股东 可通过特别决议案,以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备,但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持 。
此外,根据公司法和我们的公司章程的规定,我们可以:
| 按应赎回或可赎回的条款发行股票; |
| 购买其本身的股份(包括任何可赎回的股份);以及 |
| 以 公司法授权的任何方式赎回或购买其自有股票,包括从其自有资本中支付。 |
股份转让
在组织章程细则所载任何适用限制的规限下,吾等任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本次发行中出售的A类普通股将在 账簿登记表格中交易,并可根据我们的公司章程和规则 进行转让。
然而,我们的董事会可以根据其绝对酌情权拒绝登记任何普通股的转让 ,如果转让未全额支付给其不批准的人,或者是根据任何员工股票激励计划发行的,而该计划包含仍然适用于该普通股的转让限制,则董事会可以拒绝登记该普通股的任何转让 。董事会也可以 拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 我们将就此向我们支付 董事会可能确定应支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用; |
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| 转让书提交我公司,并附上与其有关的普通股证书(如有)和董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类股份; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让的普通股没有任何对我们有利的留置权; |
| 转让给联名持有人的,转让不得超过四名联名持有人。 |
如果董事拒绝登记转让,他们必须在递交转让文书之日起两个月内向受让人发出拒绝通知。
股份回购
“公司法”和“公司章程”允许我们购买自己的股票,但有一定的限制。董事会 只能代表我们行使此权力,但须遵守《公司法》、《公司章程》以及SEC、证券交易所或我们证券上市所在的任何公认证券交易所不时提出的任何适用要求。
股息和利润资本化
对于我们未来支付的任何股息,我们没有采取股息政策。在公司法的规限下,我们的股东 可以有权在股东大会上投票的简单多数通过决议,宣布向股东支付股息(包括中期股息),但宣布的股息不得超过董事会建议的金额 。董事会也可以宣布分红。红利可以从我们合法获得的资金中宣布和支付。除股票附带权利和我们的公司章程另有规定外,所有股息应按股东在宣布股息之日(或可能设定为记录日期的其他日期)持有的A类普通股或B类普通股的数量按比例支付;但是, (1)如果任何股票的发行条款规定该股票从特定日期起可分红,则该股票应相应地分红;以及(2)如我们有未缴足股款(按面值计算)的已发行股份,我们 可按每股已缴股款按比例派发股息。
A类普通股和B类普通股的持有者有权平等分享可能不时宣布的有关我们普通股的任何股息。如果股息是以A类普通股或B类普通股的形式支付的,或者 收购A类普通股或B类普通股的权利,(1)A类普通股的持有人将获得A类普通股或者获得A类普通股的权利(视情况而定); (2)B类普通股的持有人将获得B类普通股或者获得B类普通股的权利(视情况而定)。
董事的委任、取消资格及免职
我们由董事会管理。公司章程规定,除股东特别决议另有规定外,董事会由四至十一名董事组成,人数由在任董事过半数决定。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。 公司章程还规定,虽然我们的股票可以在网上交易,但董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居留和公民身份 要求。
公司章程规定,董事应 由我们的股东通过普通决议选举产生,这需要公司对该决议投下的简单多数赞成票。
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有权投票的股东亲自或委派代表出席会议。每名董事的任期由委任他或她的决议案决定,或直至其去世、辞职或免职。
到本次发行上市之日,董事将 是独立的,因为该术语是根据美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和法规以及 的上市标准定义的。我们打算在上市后一年内再任命一名独立董事。
除因股东大会通过决议案罢免董事而出现的任何董事会空缺,可由其余董事 填补(尽管该等空缺可能不足法定人数)。任何该等委任均为临时董事,以填补该空缺,直至下一届股东周年大会为止。
增加现有董事会成员(在组织章程细则规定的限制范围内)可由 股东通过普通决议案进行。
发行完成后,董事会将成立一个审计委员会。见 ?管理?审计委员会。
罢免董事的理由
董事可以通过普通决议免职,也可以不加理由地免职。股东大会通知必须包含罢免董事意向的声明 ,并且必须在会议召开前不少于10个历日送达董事。董事有权出席会议,并就罢免他的动议发言。
如果董事(1)被法律禁止担任董事;(2)破产或与债权人达成协议或和解;(3)死亡或被所有联席董事认为因精神障碍而不能履行董事职务; (4)通知我们辞去其职务;(3)董事职位将自动离职;(2)破产或与债权人达成协议或和解;(3)死亡或被所有联席董事认为因精神障碍而无法履行董事职务; (4)通知我们辞去董事职务;(3)死亡或被所有联席董事认为因精神障碍而无法履行董事职务; (4)通知我们辞去职务;(五)未经董事许可擅自缺席董事会会议六个月以上,其余董事决议撤职。
董事会会议记录
我们的公司章程规定,我们的业务由董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数为当时在任董事的简单多数(前提是至少有两名董事出席),任何会议的事务均应以多数票决定。在票数相等的情况下, 主席有权投决定票。在符合公司章程规定的情况下,董事会可以根据其认为适当的方式规范其议事程序。
在组织章程细则的规限下,在股东普通决议案及上市规则的任何指示下,董事会可不时酌情行使VTEX的所有权力,包括在公司法的规限下, 有权发行公司的债券、债券及其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属保证。(br}董事会可随时酌情行使VTEX的所有权力,包括在公司法的规限下发行公司的债券、债券及其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属担保。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们股票的持有者 无权查阅或获取公司股东名单或公司记录的副本。但是,董事会可以从
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我们的会计记录和账簿是否以及在多大程度上应该公开给非董事会成员的股东查阅。尽管有上述规定, 公司章程规定股东有权获得年度财务报表。获得年度财务报表的权利可以通过在公司网站上公布或提交我们要求提交给证券交易委员会的年度报告 来实现。
股东登记册
本次发行的A类普通股将通过DTC持有,DTC或CEDE&Co.作为DTC的被提名人,将作为我们A类普通股的持有者 记录在股东名册中。
根据开曼群岛法律,我们必须保存 股东登记册,其中包括:
| 股东的姓名或名称和地址,每名成员持有的股份的说明,以及就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额(br}); |
| 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
| 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,我们的股东名册是表面上看其中所列事项的证据(即, 股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),在股东名册上登记的股东将被视为开曼群岛法律规定的事项表面上看股东名册上与其姓名相对的法定股份所有权。本次发行完成后,股东名册将立即更新,以记录并生效本次发行的新A类普通股 股。股东名册一经更新,登记在股东名册上的股东应被视为对与其姓名相对应的股份具有法定所有权。
然而,在某些有限的情况下,可以向开曼群岛法院申请裁定股东名册是否反映了正确的法律地位。此外,开曼群岛法院如认为股东登记册未能反映正确的法律地位,有权下令更正公司备存的股东登记册 。如就本公司普通股申请更正股东名册命令,则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
获豁免公司
根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司 。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,豁免公司的要求基本上与普通公司相同 :
| 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
| 获豁免公司的股东名册不得公开查阅; |
| 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
| 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年); |
| 获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册,并在开曼群岛注销注册; |
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| 获豁免公司可注册为存续期有限的公司;及 |
| 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额 (除特殊情况外,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
本次发行结束后,我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。
我国公司章程中的反收购条款
公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的控制权或管理层变更。特别是,我们的资本结构将投票权的所有权集中在股东手中。这些规定总结如下,预计将 阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判。然而,这些条款也可能产生 阻止他人尝试敌意收购的效果,因此,它们还可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动,这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。 这些条款还可能起到阻止我们管理层变动的效果。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
两类普通股
我们的 B类普通股每股有10票投票权,而A类普通股每股有1票投票权。拥有我们所有的B类普通股 ,他们有能力选举所有董事,并决定提交股东投票表决的大多数事项的结果。这种集中的投票权控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的 合并、收购或其他股东可能认为有益的控制权变更交易。
只要 有能力决定提交股东投票表决的大多数事项的结果以及VTEX的整体管理和方向, 第三方就可能不愿主动提出合并、收购或其他控制权变更建议,或参与董事选举的代理权竞争。因此,我们有两类普通股 这一事实可能会剥夺您作为A类普通股持有者以高于当前市场价格的溢价出售您的A类普通股的机会,并增加更换VTEX董事和 管理层的难度。
优先股
我们的董事会被赋予了广泛的权力,可以发行一类或多类优先股。此类优惠可以 包括股息权、转换权、赎回特权、增强的投票权和清算优惠。
尽管有上述反收购条款,但根据开曼群岛法律,我们的董事会只能出于真诚地认为符合我们的最佳利益而行使公司章程赋予他们的权利和权力。
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对非控股股东的保护
开曼群岛大法院可应持有吾等不少于五分之一已发行股份的股东的申请,委任 检查员审查本公司事务,并按大法院指示的方式就此作出报告。
在公司法 条款的规限下,任何股东均可向开曼群岛大法院提出申请,如果法院认为清盘是公正和公平的,开曼群岛大法院可作出清盘令。
尽管有适用于我们的美国证券法律和法规,我们的股东对我们的一般公司索赔 通常必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法,或我们的公司章程确立的他们作为股东的个人权利。
开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例,允许少数股东对我们提起代表诉讼或以我们的名义提起派生诉讼,以挑战(1)越权或非法的行为;(2)构成对少数股东的欺诈且违法者本身控制VTEX的行为;以及 (3)在通过要求有条件(或特殊)多数的决议方面的违规行为。
注册权和限售股
在本次发行完成之前,我们的首次公开募股前股东打算与我们签订 注册权协议。因此,他们或由他们或其许可受让人控制的实体,在遵守下文描述的锁定协议的情况下,将能够不经注册而不时在公开市场出售其 股票,但受SEC颁布的法规对这些出售的时间、金额和方式施加的某些限制的限制。
吾等及吾等的行政人员、董事及若干现任股东已与承销商达成协议(除某些 例外情况外),未经承销商代表事先同意,不得在本招股说明书公布之日起最多180天内发售、出售或处置本公司股本中的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何股份的证券。 在未经承销商代表事先同意的情况下,吾等不得出售、出售或处置本公司股本中的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何股份。 然而,董事会可全权酌情在不另行通知的情况下解除全部或任何 部分股份,使其不受上述任何禁售协议的限制。此外,这些锁定协议受制于符合未来出售资格的普通股 中描述的例外情况,包括我们在进行收购或进行合并、合资或战略参与时发行新股的权利。
开曼群岛与美国公司法的主要区别
公司法最初是以英格兰和威尔士的类似法律为蓝本的,但没有遵循英格兰和威尔士后来的成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异摘要。
合并及类似安排
在某些情况下,“公司法”允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并,或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
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如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间, 每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后,该计划或合并或合并必须由(X)一项特别决议(通常是66票的多数)授权2⁄3(Y)该等公司的组织章程细则可能指定的其他授权(如有的话);或(Y)每间公司股东的持股量(按价值百分比计算);或(Y)该公司的组织章程细则所指定的其他授权。母公司之间的合并不需要 股东决议(即拥有附属公司每类已发行股份至少90%的公司)及其附属公司。除非法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括若干其他 手续)已获遵守,则公司注册处处长会登记合并或合并计划。如果合并或合并涉及外国公司,则程序类似,不同之处在于,对于外国公司,开曼群岛公司的董事需要作出声明,表明在进行适当查询后,他认为下列要求已得到满足:(1)外国公司的宪法文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律是否允许或不禁止合并,以及该等法律和该等宪法文件的任何要求是否允许合并或合并:(1)外国公司的宪法文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律是否允许或不禁止该合并或合并,以及该等法律和该等宪法文件的任何要求已符合以下要求:(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律是否允许或不禁止该合并或合并,以及该等法律和该等宪法文件的任何要求(2)在任何司法管辖区内均未提交呈请书或其他类似的法律程序,亦未就该外国公司清盘或清盘而作出命令或通过决议;(3)在任何司法管辖区内均未委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士,并正就该外国公司、其事务或财产或其任何部分行事;(4)在任何司法管辖区内均未订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似的安排,使该外国公司的债权人的权利得以维持。
如尚存的公司为开曼群岛公司,开曼群岛公司的董事须进一步作出声明,表明经适当查询后,他认为下列规定已获符合:(1)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务,而该项合并或合并是真诚的,并无意欺诈该外国公司的无担保债权人;(2)关于外国公司授予尚存或合并后的公司的担保权益的转让,(A)已经获得、解除或放弃了对转让的同意或批准;(B)转让得到了外国公司章程文件的允许和批准;以及(C)外国公司关于转让的司法管辖区法律已经或将会得到遵守;(C)外国公司关于转让的司法管辖区法律已经或将会得到遵守;(C)外国公司向尚存或合并后的公司转让担保权益,已经或将会遵守转让的同意、解除或放弃;(B)转让得到外国公司章程文件的允许和批准;以及(C)外国公司关于转让的司法管辖区法律已经或将会得到遵守;(三)该外国公司在合并或合并生效时,将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在;及。(四)没有其他理由容许该外国公司合并或合并有违公众利益的。(三)该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在;及(四)没有其他理由容许该外国公司合并或合并会违反公众利益。
在采用上述程序的情况下,公司法规定,如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见,则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值 。实质上,这一程序是:(1)股东必须在对合并或合并进行表决前向 组成公司提出书面反对,包括一项声明,即如果合并或合并经表决批准,股东建议要求支付其股份;(2)在股东批准合并或合并之日起20天内,组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(2)股东必须在股东批准合并或合并之日起20天内向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(2)股东必须在股东批准合并或合并之日起20天内向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(3)股东必须在收到组成公司的通知后20天内 ,向组成公司发出书面通知,说明其持不同意见的意向,其中包括要求支付其股份的公允价值;(4)在上文第(2)款规定的期限 届满之日起7日内或合并或合并计划提出之日起7日内(以较晚的为准),组成公司、尚存公司或合并后的公司必须 向持不同意见的每一股东提出书面要约,以该公司认为是公允价值的价格购买其股份,如果公司与股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致, (5)如果公司和股东在该30日期限届满后20天内未能就价格达成一致,公司(以及持异议的 股东)必须提出申请。
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向开曼群岛大法院提交确定公允价值的请愿书,该请愿书必须附有公司尚未与其就股份公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。 公司尚未与这些股东就其股份的公允价值达成协议。在该请愿书的听证中,法院有权确定股票的公允价值,以及 公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东,其名字出现在公司提交的名单上,都可以全面参与所有程序,直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利,例如,持有任何类别股票的持不同意见者,而在相关日期,该股票在认可证券交易所或认可交易商间报价系统存在公开市场,或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票,则持不同意见的股东不能享有这些权利,例如,持有任何类别的股票的持不同意见者,如在有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统存在公开市场的任何类别的股票。
此外,开曼群岛法律也有单独的成文法规定,为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下,安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易,在开曼群岛通常称为安排计划,可能等同于合并 。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格,完成时间也更长),则有关的 安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表出席会议并亲自或由受委代表投票的每类股东或 债权人价值的四分之三(视情况而定)。在这种情况下, 安排必须获得每一类股东和债权人(视具体情况而定)的多数批准,并且必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但法院如信纳以下情况,则可望批准有关安排:
| 我们不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为,并且遵守了有关多数表决权的法律规定 ; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表; |
| 该项安排是一名商人合理地批准的;及 |
| 根据公司法的其他条款 ,这一安排并不是更合适的制裁,否则就相当于对少数人的欺诈。 |
如果安排方案或收购要约获得批准(如下所述 ),任何持不同意见的股东都将没有可与评价权相媲美的权利,否则,持不同意见的美国公司股东通常可以获得现金支付 ,以换取司法确定的股票价值。
排挤条款
收购要约在四个月内提出并被收购股份90.0%的持有者接受时,要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平对待,否则不太可能 成功。
此外,类似于合并、重组和/或合并的交易 在某些情况下可以通过这些法定条款的其他方式实现,例如通过合同安排对运营企业进行股本交换、资产收购或控制 。
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股东诉讼
我们开曼群岛的律师不知道有任何报道称开曼群岛法院提起过集体诉讼。开曼群岛法院已 提起衍生品诉讼,开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告,而针对我们的高级管理人员或董事的索赔(例如 )通常不会由股东提出。但是,根据英国当局(其极有可能具有说服力并由开曼群岛法院适用),上述原则的例外适用于下列情况:
| 公司违法或者越权的; |
| 被投诉的行为虽然没有超出当局的范围,但如果 正式授权的票数超过实际获得的票数,就可以实施;或 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时,该股东可以直接对我们提起诉讼。
公司治理
开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易,除非公司章程中有规定 规定了缓解可能的利益冲突的机制。此外,开曼群岛法律规定董事对其服务的公司负有谨慎和技能义务以及受托责任。根据我们的组织章程, 董事必须披露其在任何合同或安排中的权益性质和程度,并在该披露之后,在符合适用法律或 上市规则的任何单独要求的情况下,除非被相关会议主席取消资格,否则有利害关系的董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票。有利害关系的董事应计入该会议的法定人数,决议可由出席会议的董事以过半数通过。
在符合上述规定和我们的组织章程的情况下,我们的董事可以行使VTEX的所有权力,在没有独立法定人数的情况下向他们自己或其机构的任何成员表决补偿 。我们的公司章程规定,如果成立薪酬委员会,该委员会应由规则不时要求(或法律另有要求)的独立董事人数 组成。我们目前无意成立赔偿委员会。
作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循本国的做法,而不是某些公司治理规则,但要遵守 某些要求。我们目前并将继续依赖外国私人发行人在以下规则方面的豁免:
| 规则5605(B),要求独立董事在公司 董事会中占多数。根据开曼群岛的法律,独立董事在我们的董事会中不占多数。 |
| 规则5605(E)(1),它要求一家公司有一个提名委员会,该委员会仅由 独立董事组成,其定义如下。在开曼群岛法律允许的情况下,我们没有提名委员会,也没有任何 目前成立的意向。 |
| 规则5605(D)和(E),其中要求我们高管的薪酬和我们 董事提名的选择由独立董事的多数决定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们没有提名和公司治理委员会或薪酬委员会,我们目前也没有任何设立这两个委员会的打算。 |
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借款权力
我们的董事可行使VTEX的所有权力,借入资金,抵押或抵押其业务、财产和资产(现有和 未来)和未催缴资本或其任何部分,并发行债权证、债权股证、按揭、债券和其他证券,无论是直接发行还是作为VTEX或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。此类权力 可以通过股东的特别决议(需要三分之二多数票)进行更改。
董事及行政人员的赔偿及责任限制
公司法“没有限制公司章程对董事和高级管理人员提供赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为其违反公共政策的范围除外,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程规定 我们将赔偿我们的董事和高级管理人员在处理公司业务或事务(包括任何判断失误)或执行或履行其职责时发生或遭受的一切行动、诉讼、费用、损失、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、和解和其他金额,但由于这些董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈(包括任何判断失误)或因其 职责的执行或履行而招致或遭受的其他金额,我们将予以赔偿并使其不受损害。 这类行为、诉讼、费用、损失、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、和解和其他金额,除非是由于这些董事或高级管理人员不诚实、故意违约或欺诈所致。该等董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务的任何民事、 刑事或其他诉讼辩护(不论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制公司的人员 ,我们已被告知,SEC认为,这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。
董事和控股股东的受托责任
根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事是该公司的受信人。 因此,董事对其公司负有受托责任,应以他们认为对公司最有利的方式真诚行事,为他们被授予的目的行使他们的权力,而不是将自己置于 个人利益与他们对公司的责任之间发生冲突的境地。因此,董事有义务不因其董事身份而获利(除非公司允许他或她这样做),并有义务不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地。然而,这一义务可能会被公司的公司章程 改变,该章程允许董事对与其个人利益相关的事项进行表决,但前提是他已向董事会披露了其利益的性质。吾等的组织章程细则规定,董事必须 披露其于任何合约或安排中的权益性质及程度,并在作出该等披露后,并受适用法律或上市规则的任何单独要求所规限,且除非被相关会议主席取消资格,否则该董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票,并可计入会议法定人数。
开曼群岛一家公司的董事也有义务 在履行其职能时作出独立判断,并采取合理的技能、谨慎和勤奋,这既有客观因素,也有主观因素。最近开曼群岛判例法确认,董事必须行使担任董事应具备的一般知识、技能和经验的合理勤奋人员所应行使的谨慎、 技能和勤奋。此外,导演还必须运用他或她实际拥有的知识、技能和经验。
162
可向董事会发出一般通知,表明(1)该 名董事是某指定公司或商号的成员或高级人员,并被视为在该通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系;或(2)该 董事被视为在该通知日期后可能与其有关连的指定人士订立的任何合约或安排中有利害关系,将被视为充分申报利益。本通知应明确 有关权益的性质。根据吾等的组织章程作出披露后,根据适用法律或 上市规则的任何单独要求,董事可就其 有利害关系的任何交易或安排投票,并可计入会议法定人数,除非有关会议主席取消资格。
相比之下,根据特拉华州公司法,特拉华州 公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止 董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般而言, 董事的行动被推定为在知情的基础上,本着真诚和真诚的信念,认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如董事提出有关交易的证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并证明该交易对公司具有公允价值。
此外,根据开曼群岛法律,与特拉华州公司法规定的情况不同,开曼群岛公司的控股股东不对这些公司负有受托责任,但适用于所有股东的有限责任除外,即为公司的利益真诚地行使投票权修订公司的组织章程。如果缺乏对少数股东的保护,可能会影响少数股东保护其利益的能力。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何提案的权利,但特拉华州公司一般向股东提供提出提案和提名的机会;前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知 条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。
公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东 向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的章程中规定。吾等的组织章程细则规定,倘一名或多名股东要求代表不少于 名有权于股东大会上投票的三分之一投票权,董事会将召开股东特别大会,并于该等大会上表决所要求的决议案。 公司章程没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何提案的其他权利。
163
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单一董事上投下 股东有权投的所有票,这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的公司章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除 个控制器
董事职位自动卸任,其中包括:(1)法律禁止其担任董事;(2)破产或与债权人达成协议或和解;(3)死亡或被所有联席董事认为因精神障碍而无法履行董事职责;(4)通知我们辞去其职务;(4)辞去董事职务;(3)因精神障碍而死亡或被所有联席董事认为因精神障碍而无法履行董事职务;(4)通知我们辞去董事职务;(4)破产或与债权人达成协议或和解;(3)死亡或被所有联席董事认为因精神障碍而无法履行董事职务;(4)通知我们辞去董事职务;(五)未经董事许可擅自缺席董事会会议六个月以上的, 其余董事决议罢免。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法规定,除非公司明确选择不受本法规管辖,否则 禁止该人在成为有利害关系的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份15%或以上的个人或集团,或公司的关联方或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股份15%或以上的个人或集团 。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外,如果在股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。此 鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法使用特拉华州 商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律没有监管公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,董事会有责任确保 这些交易是在公司的最佳利益和适当的公司目的下真诚进行的,如上所述,如果交易具有对少数股东构成欺诈的效果,则可能会受到挑战。
解散;结束
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。如果解散是由董事会 发起的,则可以获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,或者如果公司通过普通决议决定清盘,因为它无法偿还到期的债务。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为是公正和公平的清盘。
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根据公司法,我们可以通过股东的特别决议 解散、清算或清盘(需要三分之二多数票)。我们的公司章程还授权其董事会向开曼群岛法院申请清盘VTEX。
股份权利的变更
根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别 多数流通股批准的情况下变更该类别股票的权利。根据我们的公司章程,如果股本被分成多个类别的股份,任何类别的权利只有在获得该类别股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准下,才可更改 。
此外,除股本(如上所述)外,对我们公司章程的修改只能通过股东的特别 决议(需要三分之二多数票)才能进行。
管理文件的修订
根据特拉华州一般公司法,公司的公司注册证书只有在董事会通过并 宣布为适宜并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订,而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订,如果公司注册证书有此规定,也可由董事会修订。根据开曼群岛法律,我们的组织章程一般只能通过股东特别 决议(需要三分之二多数票)进行修订(以及本节所述的股本修订除外)。
非居民或外国股东的权利
我们的 公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外,公司章程中没有规定股东持股的门槛 ,超过这个门槛必须披露股东持股情况。
邮件的处理
寄给我们并在我们注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到由我们提供的转发地址。 我们任何人、我们的董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织)都不对邮件到达转发地址造成的任何延误承担任何责任。
开曼群岛数据保护
根据开曼群岛2017年《数据保护法》(DPL),我们根据国际公认的 数据隐私原则负有某些义务。
隐私通知
本隐私声明提醒我们的股东,通过您对我们的投资,您将向我们提供构成DPL意义上的个人数据或个人数据的某些个人信息 。
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投资者数据
我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据,收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于在正常业务过程中合理预期的范围和参数范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据,以持续进行我们的活动,或遵守我们所承担的法律和法规义务 。我们只会根据DPL的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权 或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
在使用 此个人信息时,我们将被定性为DPL的数据控制者,而在我们的活动中从我们接收此个人信息的关联公司和服务提供商可能会为DPL的目的充当我们的 ??数据处理者,或者可能出于其自身的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。
我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息:姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。
这会影响到谁
如果您是 自然人,这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的,包括信托或豁免有限合伙等法律安排),并且因任何原因向我们提供与您有关的个人信息 ,这将与这些个人相关,您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式告知他们其内容。
我们如何使用股东的个人数据
作为数据控制人,我们可以为合法目的收集、存储和使用个人信息,尤其包括:(1)对于履行我们根据任何协议享有的权利和义务而言,这是必要的;(2)对于遵守我们必须或可能承担的法律和监管义务(例如,遵守反洗钱 和FATCA/CRS要求)是必要的;和/或(3)为了我们的合法利益,这是必要的,并且这些利益不会被您的利益所凌驾(例如,遵守反洗钱 和FATCA/CRS要求);和/或(3)对于我们的合法利益而言,这是必要的,并且这些利益不会被您的利益所凌驾
如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括(如果适用)任何需要您同意的目的),我们将 与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下,我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等 相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来,他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些 实体)披露您的个人信息,他们将代表我们处理您的个人信息。
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我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求 。
我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应采用适当的技术和 组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或 自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。
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符合未来出售条件的A类普通股
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开市场,我们不能保证我们的A类普通股在此次发行后会形成或维持一个重要的公开市场 。本次发行后,未来在公开市场上大量出售我们的A类普通股,或发生这些出售的可能性, 可能会对当前的市场价格产生重大不利影响。此外,由于以下合同和法律对转售的限制,本次发行后不久将只有有限数量的A类普通股可供出售 ,这些限制失效后在公开市场出售大量A类普通股可能会对我们A类普通股的现行市场价格以及我们未来筹集股本的能力产生不利影响 。
本次 发行完成后,A类普通股将发行。我们将在此次发售中出售的A类普通股将可以自由交易,但 我们的关联公司收购的任何A类普通股(该术语在证券法第144条中定义)在本次发售中只能在符合下述限制的情况下出售。本次发行后剩余的A类普通股 占我们已发行股票的%,将由我们的现有股东持有,并受证券法律或锁定协议的 限制,如下所述。禁售期结束后,根据规则144或规则701,所有A类普通股都有资格 转售。?规则144中定义的受限证券是我们根据证券法注册要求的豁免而发行和出售的。这些A类普通股 只有在注册或根据豁免注册的情况下才能在公开市场出售,如证券法第144条或第701条。
禁售协议
我们的高级管理人员、董事和某些现有股东已与承销商达成协议,除下文所述的某些例外情况外,不会直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何A类普通股的选择权,或购买任何A类普通股 购买任何A类普通股的任何选择权或认股权证,或任何可转换为、可交换或代表有权获得A类普通股(包括B类普通股)的证券,无论是现在拥有还是以后拥有的A类普通股(包括B类普通股),都不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何A类普通股的选择权或认股权证。从事旨在或合理预期会导致或将导致出售或处置A类普通股的任何套期保值或其他 交易,包括任何卖空或任何购买、出售或授予关于A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股(包括B类普通股)的证券的任何权利(包括但不限于 任何认沽或看涨期权),自本招股说明书发布之日起至招股说明书日期后180天为止 这些禁售限制不适用于:(1)善意赠与,只要受赠人同意受禁售协议条款的约束;(2)直接或间接使禁售协议签字人或其直系亲属受益的信托;但该信托的受托人必须书面同意受禁售协议条款的约束;(3)因遗嘱或根据继承法,或根据有关有条件的家庭秩序或离婚协议的效力的法规而发生的转移 ;, 受让人书面同意受锁定协议条款的约束;(4)与本次发行完成后在公开市场收购的A类普通股或其他证券有关的交易;但在随后出售此类公开市场交易中获得的A类普通股或其他证券时,不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交任何文件;(4)与本次发行完成后在公开市场收购的A类普通股或其他证券有关的交易;(4)与本次发行完成后在公开市场收购的A类普通股或其他证券有关的交易;但不要求或自愿根据《交易法》第16(A)条提交申请;(5)在我们首次公开募股(IPO) 完成后,根据向我们已发行股本的所有持有者进行的真诚的第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易,涉及经我们董事会批准的控制权变更(即我们不低于90%的所有权变更)的转让;前提是,如果此类交易未能完成,锁定 限制将继续适用于锁定协议的签字人;(6)作为实体的锁定协议签字人将其A类普通股转让给子公司或附属公司(如证券法第405条所界定)的转让,或分配其A类普通股
168
向锁定协议签字人的合伙人、成员、股东或拥有类似股权的持有者出售股份;条件是,受让人或 受让人同意继续遵守锁定协议中规定的限制,或(7)根据《交易法》规则10b5-1 设立交易计划;但条件是,该计划不规定在禁售期内转让A类普通股;此外,无论是否需要{
提前锁定期满
锁定协议的条款将在每位股东持有的 A类普通股或可转换为A类普通股或可交换为A类普通股(包括我们的B类普通股)的证券的40%到期,但须遵守锁定协议(前提是,如果 股东是我们董事会(不包括关联基金)或管理团队的成员,则该金额为20%),前提是满足某些条件,并将在第三次全面交易开盘前出售 。
尽管以上段落有任何其他规定,我们可以 在任何发布前至少五天通过书面通知选择不会提前发布。如果我们选择不进行此类发布,我们将在预定发布日期 之前至少两个交易日公开宣布这一决定。
如果出现以下情况,将出现提前锁定到期日期:
| 该日期为本招股章程日期后最少90天;及 |
| 在该日,以及在截至该日的任何连续10个交易日中的5个交易日,我们A类普通股的最新报告收盘价 比本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格至少高出40%。 |
最终锁定期满
所有剩余的A类普通股或可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券(包括我们的 B类普通股)将在本招股说明书发布之日后180天后的第一个完整交易日开盘前释放,且未在提前锁定期满日解除。
169
下表总结了两个潜在的 锁定到期日期:
发布类型 |
条件 |
到期日 |
释放百分比 |
酌处权 | ||||
提前锁定期满 |
所有人都必须满足:
* 自首次公开募股(IPO)定价起90天;以及
在该日期进行首次公开募股( ),在截至该日期的任何连续10个交易日中,有5个交易日的交易价格至少比首次公开募股(IPO)价格高出40%。 |
在符合所有条件的日期之后的第三个完整交易日开盘前。 | 董事(不包括附属基金)和管理团队的 为20%; 和
为所有其他 股权持有人(包括附属公司)提供40%的 。 |
我们可以在任何发布前至少五天以书面通知的方式选择不会提前发布。如果我们选择不进行此类发布,我们将在预定发布日期前至少两个交易日 公开宣布这一决定。 | ||||
最终锁定期满 |
180天。 | 在符合条件的日期后的第一个完整交易日开盘前。 | 所有剩余股份。 | 不适用。 |
规则第144条
一般而言,根据证券法第144条,在出售前三个月内的任何时间,任何人(或其股份合计的人)不被视为吾等的 联属公司,且已实益拥有第144条所指的限制性证券至少六个月(包括之前非关联持有人连续拥有的任何期间),将有权出售该等股份,但前提是可以获得有关吾等的最新公开信息。拥有规则144所指的 实益拥有的受限证券至少一年的非关联人士将有权出售这些股票,而无需考虑规则144的规定。
被视为吾等联属公司并实益拥有规则第144条所指的受限 证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士),有权在任何三个月内出售不超过当时A类普通股已发行股份的百分之一或出售前四个历周A类普通股的每周平均交易量的股份数目(不超过当时A类普通股已发行股份的百分之一或A类普通股每周平均成交量的百分之一),并有权在任何三个月期间出售不超过当时已发行A类普通股的百分之一或不超过出售前四个历周A类普通股每周平均交易量的股份。此类销售还受制于某些销售条款、 通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。
规则第701条
规则701一般允许根据书面补偿计划或合同购买A类普通股且 在紧接前90天内不被视为我们的关联公司的股东依据规则144出售这些A类普通股,但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、成交量 限制或通知条款。规则701还允许我公司的关联公司根据规则144出售其规则701 A类普通股,而不遵守规则144的持有期要求。然而,根据规则701,所有持有规则 701 A类普通股的持有者必须等到本招股说明书发布之日后90天才能出售此类A类普通股。
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注册权
本次发售完成后,我们打算与我们的 首次公开发行前股东订立登记权协议,据此,我们将授予他们转售其持有的A类普通股(包括通过 转换B类普通股而获得的A类普通股)的惯常登记权。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在 注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易,但关联公司购买的股票除外。注册声明所涵盖的A类普通股在上述锁定协议到期或解除其条款后,将有资格在公开市场出售。这些股东的任何证券出售都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
股权激励计划
我们打算 在本次发行后根据证券法提交表格S-8的注册声明,以根据我们的激励计划注册所有已发行或预留发行的A类普通股。请参阅 ?管理层?股权激励计划。我们希望在此次发行后尽快提交此注册声明。本注册声明涵盖的A类普通股在锁定协议到期或解除锁定协议条款后,将有资格在公开市场 出售,并受此类A类普通股归属的限制。
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某些税务考虑因素
以下摘要描述了某些开曼群岛和美国联邦所得税因收购、拥有和处置我们的A类普通股而产生的后果。它并不旨在全面描述可能与购买A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素,并不适用于所有类别的投资者 ,其中一些投资者可能受到特殊规则的约束,也不涉及适用于任何特定持有人的所有开曼群岛和美国联邦所得税考虑因素。本摘要基于开曼群岛和美国的税法 以及截至本协议日期的相关法规,这些法规可能会有所更改。
我们的 A类普通股的潜在购买者应就收购、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的特定开曼群岛以及美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
开曼群岛的某些税收考虑因素
开曼群岛法律目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有适用于我们或任何A类普通股持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收 。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项 ,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税 ,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于我们公司支付或支付给我们公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币 限制。
作为一家开曼群岛豁免有限责任公司,我们有权根据开曼群岛税收优惠法案(修订本)第6节提出申请, 获得有关税收优惠的承诺。该承诺将规定,自该承诺发出之日起20年内,开曼群岛此后颁布的任何法律 均不适用于我们或我们的业务,该法律将对利润、收入、收益或增值征税。
我们A类普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向我们A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要 预扣,出售我们A类普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
美国和开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
美国联邦所得税的某些考虑因素
下面的讨论描述了我们A类普通股的所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果 。本讨论仅涉及由美国股东(定义见下文)作为资本资产持有的A类普通股。
如本文所用,术语美国持有者指的是我们A类普通股的实益所有者,即,出于美国联邦所得税的目的,指以下任何一项:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体); |
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| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并且一个或多个 美国人有权控制该信托的所有实质性决定;或(2)根据适用的美国财政部法规进行有效选择,将其视为美国人。 |
本讨论基于1986年修订的《国内税法》或该法规的规定,以及截至本条例生效之日的法规、裁决和司法裁决。这些权限可能会发生变化,可能会有追溯力,从而导致美国联邦所得税后果与以下概述的结果不同。
如果您根据美国联邦所得税法受到 特殊待遇,则本讨论不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述,包括如果您是:
| 证券交易商或经纪人; |
| 金融机构; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 一家保险公司; |
| 免税组织; |
| 持有我们A类普通股的人,作为整合或转换交易的一部分, 推定出售或跨境交易的一部分; |
| 选择了 的证券交易员按市值计价证券会计核算方法; |
| 对替代最低税额负有责任的人; |
| 拥有或被视为拥有我们全部流通股10%或以上(投票或价值)的人; |
| 合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体; |
| 要求加快确认与A类普通股有关的任何毛收入项目的人,因为此类收入已在适用的财务报表上确认;或 |
| 就美国联邦所得税而言,其功能货币不是美元的人。 |
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的A类普通股 ,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人,持有我们的A类普通股, 您应该咨询您的税务顾问。
本摘要不包含根据您的特定情况对您产生的所有美国联邦所得税 后果的详细描述,也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响 。如果您正在考虑购买我们的A类普通股,您应该咨询您自己的税务顾问,了解我们A类普通股的所有权和处置对您产生的特定美国联邦所得税后果,以及根据其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
股息的课税
根据下面被动型外国投资公司的讨论 ,我们A类普通股的分配总额将作为股息征税,从我们目前或
173
根据美国联邦所得税原则确定的累计收入和利润。如果任何分配的金额超过我们当前和累计收益以及 应纳税年度的利润,该分配将首先被视为免税资本返还,从而导致您的A类普通股的纳税基础降低,如果 分配的金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为在销售或交换中确认的资本利得征税(如下文第3部分销售或交换的征税部分所述)。但是,我们不期望根据美国联邦所得税原则确定收入和利润 。因此,出于美国联邦所得税的目的,您应该预计分配通常会报告为股息。
您收到的任何股息将在 您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的毛收入中,并且,为了计算美国的外国税收抵免,此类股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入。此类股息将不符合根据本守则允许公司获得的 股息扣除的资格。在符合适用限制(包括最短持有期要求)的情况下,非法人美国投资者从合格外国公司获得的股息可视为合格股息收入,税率可降低。外国公司被视为合格的外国公司,因为该 公司支付的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导表明,我们将在 上市的A类普通股将可以在美国成熟的证券市场上随时交易。因此,我们认为,我们向非公司美国股东支付的A类普通股的任何股息都有可能有资格享受这些降低的税率。然而,不能保证我们的A类普通股在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上轻易交易 。此外, 如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的被动外国投资公司(如下所述),则非法人美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率 公司(如下所述)。您应咨询您自己的税务顾问,了解如何将 这些规则应用于您的特定情况。
A类普通股的分配,或认购A类普通股的权利 ,作为A类普通股的一部分收到按比例对我们所有股东的分配一般不需要缴纳美国联邦所得税。
销售或交易所的征税
出于美国联邦所得税的目的,您将确认 A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益,金额等于A类普通股的变现金额与您在A类普通股中的纳税基础之间的差额。根据以下被动型外国投资公司的讨论,此类收益或损失通常为资本收益或损失,如果您持有A类普通股超过一年,则通常为长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何损益通常将 视为美国来源损益。
被动对外投资公司
基于我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们资产(包括商誉)的估值,我们不认为我们 在最近一个纳税年度是被动外国投资公司(PFIC),我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC,尽管在这方面不能保证。
一般而言,在下列任何课税年度,我们都会成为私人投资公司:
| 至少75%的总收入是被动收入,或者 |
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| 我们的资产价值(基于季度平均值确定)至少有50%可归因于 产生或为产生被动收入而持有的资产 |
为此目的,被动收入通常包括 股息、利息、特许权使用费和租金(但不包括从积极开展贸易或业务而非相关人士获得的特许权使用费和租金)。此外,现金和其他容易转换为现金的资产通常被视为被动型资产。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),为了确定我们是否为PFIC,我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产,并 获得我们按比例分享的另一家公司的收入。
我们是否为PFIC是每年确定的。 因此,由于我们的资产或收入构成的变化,我们有可能在本课税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。因为我们基于A类普通股的预期市值来评估我们的商誉 ,我们A类普通股价格的下降也可能导致我们成为PFIC。如果您在任何课税年度持有我们的A类普通股,如果我们是PFIC,您将遵守下面讨论的特殊税收规则 。
如果在任何课税年度我们是PFIC,在此期间您持有我们的A类普通股,而您没有及时按市值计价选举,如下所述,对于收到的任何超额分配以及通过 出售或其他处置(包括质押)A类普通股而实现的任何收益,您将遵守特别税收规则。在一个纳税年度收到的分配,如果大于在之前三个纳税年度或您持有A类普通股期间收到的平均年度分配的125%,将被视为超额分配 。根据这些特殊税收规则:
| 超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配给A类普通股 股, |
| 分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被视为普通收入,以及 |
| 分配给其他年度的金额将按该年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税 ,通常适用于少缴税款的利息费用将对每一年的应得税额征收。 |
虽然我们是否为PFIC是按年确定的,但如果我们是您持有A类普通股的任何课税年度的PFIC ,您通常将在该年度和您持有A类普通股的每个后续年度遵守上述特别税收规则(即使我们在随后的年份不符合PFIC的资格)。 但是,如果我们不再是PFIC,您可以通过特别选择确认收益,以避免PFIC规则的持续影响,就好像您的A类普通股是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。 我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。
如果我们是您持有我们A类普通股的任何课税年度的PFIC,而不是受上面讨论的特殊税收规则的约束 ,您可以按市值计价对于您的A类普通股 的选择,前提是此类A类普通股被视为有价证券。如果A类普通股在合格交易所或其他 市场(在适用的财政法规的含义内)定期交易,则A类普通股通常将被视为有价证券。一类股票被认为是在合格交易所或其他市场的任何日历年度内定期交易的股票,在此期间,除 以外的任何日历年,该类别的股票都会被认为是定期交易的De Minimis数量,在每个日历季度至少15天。A类普通股将在 上市,就这些目的而言, 被视为合格的交易所,但不能保证A类普通股将定期 交易。按市值计价选举。
如果你让一个有效的按市值计价选举,对于我们是PFIC的每个课税年度,您将把您的A类普通股在年底的公允市值的超额部分作为普通收入计入
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您在A类普通股中的调整计税基准。您将有权在每年的普通亏损中扣除您调整后的A类普通股 股票在年底超过其公允市值的税基差额,但仅限于之前包括在收入中的净额。按市值计价 选举。您在A类普通股中的调整计税基准将增加任何收入包含的金额,并减去 项下的任何扣减金额按市值计价规矩。此外,在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的A类普通股时,任何收益都将被视为 普通收入,在之前包括的收入净额范围内,按市值计价选举期间,任何损失均按普通损失处理。
如果你做了一个按市值计价除非A类普通股不再在合格交易所或其他市场定期交易,或者美国国税局或美国国税局同意撤销该项选择,否则该项选择将在所选择的纳税年度及随后的所有纳税年度有效 。 如果A类普通股不再在合格交易所或其他市场进行定期交易,或者美国国税局(IRS)同意撤销该项选择,则该项选择将在该年度及其后所有纳税年度有效。 但是,因为一个按市值计价如果您不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC(如下所述),您 一般将继续遵守上文讨论的有关您在任何此类较低级别的PFIC中的间接权益的特别税收规则。我们强烈建议您咨询您的税务顾问,了解是否有按市值计价选举,以及在你的特殊情况下进行选举是否可取。
或者,您有时也可以通过选择将PFIC视为符合准则第1295节规定的合格选举基金 来避免上述特殊税收规则。然而,对于我们的A类普通股,您不能使用此选项,因为我们不打算遵守允许您做出此选择所需的要求。
如果在任何课税年度,您持有我们的A类普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就PFIC规则的应用而言,您将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。请您 咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
如果您在我们被归类为PFIC的任何一年持有我们的A类普通股,您通常需要提交IRS 表格8621。如果我们 在任何课税年度被视为PFIC,请咨询您的税务顾问有关持有A类普通股的美国联邦所得税后果。
信息报告和备份扣缴
一般而言,信息报告将适用于我们A类普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的A类普通股的出售、交换 或其他处置的收益,除非您是豁免接受者。如果您未能 提供纳税人识别号或免税身份证明,或未全额报告股息和利息收入,则备用预扣可能适用于此类付款。
备份 预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
某些美国持有者必须报告与我们的A类普通股有关的信息,但某些例外情况除外 (包括在某些金融机构开立的账户中持有的A类普通股除外),方法是附上完整的IRS表格8938,即指定外国金融资产报表,并附上他们持有A类普通股的年度纳税申报单 。我们敦促您就有关您持有A类普通股的信息报告要求咨询您自己的税务顾问。
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承保
我们和下面提到的承销商已就所发行的A类普通股签订了日期为2021年的承销协议 。在符合某些条件的情况下,各承销商已分别同意 购买下表所示数量的股票。摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)是承销商的代表。
承销商 |
数量 甲类 普普通通 股票 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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高盛有限责任公司 |
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美国银行证券公司 |
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KeyBanc资本市场公司 |
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摩根士丹利有限责任公司 |
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Itau BBA美国证券公司(Itau BBA USA Securities,Inc.) |
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总计 |
在符合承销协议所载条款及条件的情况下,承销商已 同意,除非 行使此项选择权,否则承销商将分别而非共同购买根据承销协议出售的所有A类普通股,除非 并在行使该选择权之前购买以下所述期权所涵盖的股份以外的所有A类普通股。如果承销商违约,承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺,也可以终止承销协议 。
我们已授予承销商从我们手中购买最多额外A类普通股的选择权 ,以支付承销商出售的股票数量超过上表所列总数的费用。他们可以在本招股说明书发布之日起30天内行使该选择权。如果根据 此选项购买任何股票,承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买股票。
我们 已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括1933年证券法下的责任,或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
佣金和折扣
以下 表显示了每股A类普通股和公开发行总价、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除向我们支付费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和 全部行使承销商购买最多额外A类普通股的选择权。
总计 | ||||||||||||
人均 甲类 常见 分享 |
不是 锻炼 |
饱满 锻炼 |
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(美元) | ||||||||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
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承保折扣和佣金由我方支付 |
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扣除费用前的收益,给我们 |
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我们估计,不包括承销 折扣和佣金,我们在此次发行的总费用中所占份额约为美元。我们已同意向承销商报销与FINRA批准此 发行相关的某些费用,金额不超过美元。
承销商向社会公开发售的A类普通股,初始发行价格为本招股说明书封面 中规定的首次公开发行价格。承销商出售给证券交易商的任何A类普通股,最高可在首次公开发行(IPO)价格的基础上,以每股A类普通股折价出售。在我们的股票首次发行 之后,代表可以更改发行价和其他出售条款。承销商的股票发售以收到和接受为准,承销商有权拒绝 全部或部分订单。
禁售协议
我们的高级管理人员、董事和某些现有股东已与承销商达成协议,除下文所述的某些例外情况外,不会直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何A类普通股的选择权,或购买任何A类普通股 购买任何A类普通股的任何选择权或认股权证,或任何可转换为、可交换或代表有权获得A类普通股(包括B类普通股)的证券,无论是现在拥有还是以后拥有的A类普通股(包括B类普通股),都不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何A类普通股的选择权或认股权证。从事旨在或合理预期会导致或将导致出售或处置A类普通股的任何套期保值或其他 交易,包括任何卖空或任何购买、出售或授予关于A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股(包括B类普通股)的证券的任何权利(包括但不限于 任何认沽或看涨期权),自本招股说明书发布之日起至招股说明书日期后180天为止 这些禁售限制不适用于:(1)善意赠与,只要受赠人同意受禁售协议条款的约束;(2)直接或间接使禁售协议签字人或其直系亲属受益的信托;但该信托的受托人必须书面同意受禁售协议条款的约束;(3)因遗嘱或根据继承法,或根据有关有条件的家庭秩序或离婚协议的效力的法规而发生的转移 ;, 受让人书面同意受锁定协议条款的约束;(4)与本次发行完成后在公开市场收购的A类普通股或其他证券有关的交易;但在随后出售此类公开市场交易中获得的A类普通股或其他证券时,不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交任何文件;(4)与本次发行完成后在公开市场收购的A类普通股或其他证券有关的交易;(4)与本次发行完成后在公开市场收购的A类普通股或其他证券有关的交易;但不要求或自愿根据《交易法》第16(A)条提交申请;(5)在我们首次公开募股(IPO) 完成后,根据向我们已发行股本的所有持有者进行的真诚的第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易,涉及经我们董事会批准的控制权变更(即我们不低于90%的所有权变更)的转让;前提是,如果此类交易未能完成,锁定 限制将继续适用于锁定协议的签字人;(6)转让,锁定协议的签字人是实体 将其A类普通股转让给子公司或关联公司(按证券法第405条的规定),或者将其A类普通股分配给锁定协议签字人的合伙人、成员、股东或拥有类似股权的持有人 ;但受让人同意继续受锁定协议规定的限制;或(7)设立条件是,该计划不规定在禁售期内转让A类普通股;此外,不得发布任何必要或自愿的公告。
提前锁定期满
锁定协议的条款将在每位股东持有的40%的A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股(包括我们的B类普通股)的证券中的40%到期,但须受锁定协议的约束(前提是,如果 股东是我们董事会(不包括关联基金)或管理团队的成员,如果符合某些条件,则这笔金额为20%),锁定协议的条款将于以下条件下到期: 股东持有的40%的A类普通股或可转换为A类普通股(包括我们的B类普通股)的证券
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在满足以下所有条件之日后的第三个完整交易日开盘前,满足并将可供销售。
尽管上述段落有其他规定,我们可以在任何发布前至少五天通过书面通知选择不会提前发布此类 。如果我们这样选择不会发生此类发布,我们将至少在预定发布日期的两个交易日之前公开宣布这一决定。
如果出现以下情况,将出现提前锁定到期日期:
| 该日期为本招股章程日期后最少90天;及 |
| 在该日,以及在截至该日的任何连续10个交易日中的5个交易日,我们A类普通股的最新报告收盘价 比本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格至少高出40%。 |
最终锁定期满
所有剩余的A类普通股或可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券(包括我们的 B类普通股)将在本招股说明书发布之日后180天后的第一个完整交易日开盘前释放,且未在提前锁定期满日解除。
注册声明
我们还同意不根据证券法向SEC提交与A类普通股实质上 相似的任何证券的注册声明,包括但不限于购买A类普通股的任何期权或认股权证,或可转换为或可交换的A类普通股(包括B类普通股)或任何此类实质类似证券的权利,或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或归档或达成任何互换或协议的意图。全部或部分拥有A类普通股或任何此类证券的任何经济后果。这些限制将不适用于:(1)根据 本次发行发行拟出售的A类普通股;(2)在行使期权或认股权证或根据股票期权计划发行A类普通股;条件是,此类A类普通股的接受者必须与承销商签订书面信件协议, 同意继续遵守该协议中规定的锁定限制;(3)在转换本 招股所述证券时发行A类普通股。但该等A类普通股的接受者须订立书面函件协议,同意继续受该协议与承销商订立的锁定 限制;(4)因吾等订立的合并、收购、合资或战略参与而发行A类普通股;但其发行的A类普通股总数不得超过截至该合并日期已发行及已发行的A类普通股总数的10%。, 收购、合资或战略参与,以及此类A类普通股的接受者与承销商签订书面书面协议,同意继续遵守该协议中规定的锁定限制;或(5)根据交易法第10b5-1条的规定,在设立交易计划时发行A类普通股;条件是,此类计划不规定在禁售期内转让 A类普通股,也不发布任何公开声明,无论是必需的还是自愿的。
上市地点
我们预计我们的A类 普通股将以VTEX的代码获批上市,上市日期以发行通知为准。
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在此次发行之前,这些股票还没有公开市场。首次公开募股价格 已在我们和代表之间协商。在确定股票首次公开募股价格时,除了当前的市场状况外,还将考虑我们的历史表现、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值相关的上述因素的考虑。
两性关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种 这些服务,他们为此收取或将收取惯例费用和开支。
在各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和 员工可以为自己的账户和其 客户或关联公司的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具,此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或与 个人和实体有 联系的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与 客户或关联公司的账户有关的投资和交易活跃的证券、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具承销商及其关联公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
价格稳定、空头头寸和惩罚性出价
与本次发行相关的,承销商可以在公开市场买卖A类普通股。这些交易可能 包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量,空头头寸 代表后续购买没有覆盖的此类出售的金额。?备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商 期权的额外股票数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定回补 空头头寸的股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们根据上述期权购买额外股票的价格的比较。 n裸卖空是指产生的空头头寸超过上述可行使期权的额外股票数量的任何卖空行为。 承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格的比较。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商在定价为 可能对购买此次发行的投资者造成不利影响后,担心公开市场上A类普通股的价格可能存在下行压力,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对A类普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,都可能起到防止或延缓市场价格下跌的作用。
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我们的A类普通股,再加上惩罚性出价的实施,可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此,A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些 交易可能在、中生效非处方药市场或 否则。
电子配送
与此次发行相关的,部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
限售
欧洲经济区和英国
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家),在根据招股说明书向公众发布A类普通股的招股说明书之前,该相关国家没有或将根据此次发行向公众发行A类普通股 ,该招股说明书已获该相关国家的主管部门批准,或在适当的情况下,已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管部门,所有这些都符合招股说明书条例的规定。 除A类普通股的要约可根据招股说明书规定的下列豁免随时在该相关州向公众提出外:
| 对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
| 向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
| 属于招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况;但A类普通股的该等要约 不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。吾等或上述承销商的代表均未授权,亦未授权在吾等或承销商有义务根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程的情况下提出任何股份要约。 |
有关国家的每名人士如初步收购任何A类普通股或获提出任何要约,将被视为已向本公司及各承销商作出陈述、确认及同意,并与本公司及各承销商确认其为招股章程规例所指的合资格投资者。
在招股说明书 规例第5(1)条中使用的任何A类普通股被提供给金融中介机构的情况下,每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的A类普通股不是在 非酌情基础上代表他人收购的,也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的,而不是在要约或 之外的情况下收购的。 在事先征得代表同意的情况下,提出的每一项要约或转售。
本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认 和协议的真实性和准确性。
就本条款而言,就任何相关国家的任何A类普通股向公众提供要约一词,是指以任何形式和通过任何充分信息的方式进行的沟通
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根据要约条款和将发行的任何A类普通股,以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股,而招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129。
有关招股章程规例的提述,就英国而言,包括招股章程规例,因为根据2018年欧盟(退出)法令,招股章程规例是英国国内法律的一部分。
上述 销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
与本次发行相关的是, 承销商不代表发行人以外的任何人行事,也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护,也不会就本次发行提供建议。
英国
本文档 仅分发给以下人员:(1)在与投资有关的事项方面具有专业经验,并符合“2000年金融服务和市场法案2005(金融 促进)令”(经修订,即“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士;(2)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士; (3)不在金融促进令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的人士。 (3)不属于金融促进令第49条第(2)款(A)至(D)项(高净值公司、未注册协会等)的人员。 或(4)指与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法案第21条的含义,经修订 (FSMA?))可合法传达或促使传达的人(所有此等人士合称为?相关人士?),或(4)指与任何证券的发行或销售有关的邀请或诱因(符合2000年金融服务与市场法第21节的含义)(经修订的 (FSMA?))。本文档仅针对相关人员 ,非相关人员不得对其采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放,且只能与 相关人员进行。
阿根廷
A类普通股未经阿根廷政府授权在阿根廷公开发行瓦洛雷民族委员会(Comisión Nacional de Valore)根据修订后的阿根廷公募法律第17,811号,不得公开出售。因此,在阿根廷进行的任何交易都必须私下进行。
澳大利亚
尚未或将向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本文档不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何在澳洲发售A类普通股的人士(获豁免 投资者)只能是成熟投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免 投资者),因此根据公司法第6D章,在不向投资者披露的情况下发售A类普通股是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的A类普通股不得于根据发售配发日期起计 12个月期间在澳洲发售,除非根据公司法第708条豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者披露的情况,或要约根据符合公司法第6D章的披露文件而须向投资者作出披露的情况,则不在此限,否则不得于发售日期起计 12个月内在澳洲出售A类普通股,除非根据公司法第708章的豁免或以其他方式规定无须向投资者披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得A类普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
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本公司未在澳大利亚获得许可,可提供与 A类普通股有关的金融产品建议。本招股说明书只包含一般资料,并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券 推荐或金融产品建议。本文档中包含的任何建议仅为一般性建议。在根据本文件做出投资决定之前,投资者应根据自己的目标、财务状况和需求,考虑本 文件中信息的适当性,并在必要时就这些事项征求专家意见。收购A类普通股不适用冷静期。
巴西
我们A类普通股的发售没有也不会在巴西证券委员会(莫比利亚里奥斯(Comissão de Valore Mobiliários)因此,根据修订后的1976年12月7日第6,385号法律,或根据修订后的2003年12月29日第400号CVM规则,或根据修订后的2009年1月16日CVM规则第476号, 不会以任何方式在巴西进行公开募股。任何相反的陈述都是不真实和非法的。因此,我们的A类普通股不能在巴西发行和出售,也不能出售给在巴西居住或注册的任何投资者。与我们A类普通股发售有关的文件 以及其中包含的信息不得提供给巴西公众,也不得用于向巴西公众认购或出售股票的任何公开要约。
加拿大
证券 只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是认可投资者,如National Instrument 45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。任何证券转售必须按照豁免表格或不受适用证券法招股说明书要求的交易进行。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿;前提是买方必须在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款,或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书不构成在开曼群岛以出售或认购方式公开发售A类普通股。A类普通股尚未在开曼群岛发售,也不会在开曼群岛直接或间接发售。
智利
A类普通股的发售受CMF规则336的约束。所发行的A类普通股将不会根据智利证券市场法在证券登记处(价值登记处)或在外国证券登记处 (外瓦洛里登记处(REGISTRO de Valore ExtranJeros),因此,A类普通股不受CMF的监管。作为未注册的证券,我们不需要披露有关智利A类普通股的公开信息。因此,A类普通股不能也不会向智利人公开发售,除非它们在
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对应的证券登记处。A类普通股只能在智利法律不构成公开发行或符合CMF规则336的情况下在智利发行。根据CMF规则336,A类普通股可以在智利私下向其中指定的某些合格投资者发行(这两项规则在CMF于2008年6月12日发布的第216号规则和2016年7月27日发布的第410号规则中有进一步说明)。
Laoferta de las acciones Comunes Clase A SE Acoge A LA Norma de Carácter General N°336 de LA CMF.Las acciones Comunes Clase A Que SE of recen no EST anN INSCRITOS Bajo LA Ley DE Mercado DE Valore en El registro de Valore O en El registro de Valore extranjeros que lleva LA CMF,POR Lo que Tories Valore no ESTáN sujetos A LA FISCALIZACIÓN DEÉSTA.POR TRATARSE DE VALORES NO INSCRITOS,NOT EXISTIVE PRODUACI?N POR Parte Del EMISOR DE Enentregar en智利Informaci?N P?BLICA RESPECTO de ESTOS VALORS。在智利,智利最大的城市是智利,在智利,没有注册的商品,也没有注册的商品,这是一件很重要的事情,因为这是一件很有意义的事情,因为这是一件很重要的事情,因为这是一件很重要的事情,因为这是一件很重要的事情,因为这是一件很重要的事情,因为这是一件很重要的事情。Las acciones Comunes Clase A SOLO PODRANN SER OFFRECIDOS en智利en CIRCUNSTANCIAS QUE NO CONSTITUTYAN UNA oferta P aublica O cumpliendo Conpliendo Con Lo Dispuestto en LA Norma de Carácter General N°336 de LA CMF.从概念到概念的争论一般N°336,公共服务类A podrán Ser of Recidos PRIVADAMENTE A Ciertosén ser of RECHIDOS PRIVADAMENTE A Ciertos?Inversionistas Calificados,?IDENTIFICADOS COMO TAL en dicha Norma(Y QUE A Su vez EstáN Descritos en LA Norma de Carácter General N)(Y que A Su vez EstáN Descritos en LA Norma de Carácter General N)(Y que A Su vez EstáN Descritos en LA Norma de Carácter General N)
中国
A类普通股不得在中华人民共和国(br}中国)直接或间接向公众发售或出售,本招股说明书(未向中国证券监督管理委员会提交)以及本招股说明书中包含的任何与A类普通股有关的发售材料或信息均不得 提供给中国公众,或用于向中国公众认购或出售A类普通股的任何要约。A类普通股只能向 被授权从事外汇业务和境外投资的涉华机构发售或出售。此类与中国有关的投资者可能受到中国相关外汇法规的外汇管制 审批和备案要求。就本款而言,中国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。
哥伦比亚
A类普通股 没有也不会在哥伦比亚国家证券和发行人登记处或哥伦比亚证券交易所注册。因此,A类普通股可能不会在哥伦比亚公开发行。本材料供 您作为确定的实体(包括您的任何股东、管理人员或员工(视情况而定))独家使用。您承认哥伦比亚法律法规(特别是外汇和税收法规)适用于 根据本协议完成的任何交易或投资,并表示您是完全遵守任何此类法律法规的唯一责任方。
法国
本招股说明书 或本招股说明书中描述的与A类普通股有关的任何其他发售材料均未提交给Autoritédes Marchés金融家或欧洲经济区 另一个成员国的主管当局,并通知Autoritédes Marchés金融家。A类普通股尚未发售,也不会发售,
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直接或间接地向法国公众。本招股说明书和任何其他与A类普通股有关的发售材料都没有或将会:(1)向法国公众发布、发行、分发或安排发布、发行或分发;或(2)用于向法国公众认购或出售A类普通股的任何要约。此类报价、销售和 分销将仅在法国进行:(A)为第三方账户提供与投资组合管理相关的投资服务的人员(四名服务人员负责投资,以满足客户的需求。 服务人员/服务人员/服务人员),及/或(B)合资格投资者(投资人资格)为自己的账户行事,及/或(C)有限的投资者圈子(宫颈残留)按照法国宪法第L.411-1、L.411-2、D.411-1和D.411-4条的定义和 自行行事 Monétaire et金融家代码.
A类普通股可以直接或间接转售,但必须符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至第L.621-8条的规定。L.621-8-3“法国法典”(French Code)的一部分Monétaire et金融家.
德国
除非遵守德国证券招股说明书法案,否则A类普通股不会在德意志联邦共和国发售、出售、公开宣传或宣传。(Gesetz uber die Erstellung,Billigung and Veroffentlichung des Prospekts,der bem offentlenbot von WertPapieren order der Zulassung von WertPapieren zum Handel an einem Organisierten Markt zu veroffenlichen ist wertPapierprospektgesetz)(Gesetz uber die Erstellung,Billigung and Veroffentlichung des Prospekkktgesetz))自2005年6月22日起,经修订后自2005年7月1日起生效,或适用于德意志联邦共和国的任何其他适用于证券发行、发售和销售的法律法规。没有出售招股说明书(Verkaufsprospeckt已在或将在德意志联邦共和国金融监督管理局注册或以其他方式在德国公布的《德国证券销售说明书法案》所指的)。
香港
在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(1)章)所指的向公众提出要约的情况下,A类普通股不得以(1)以外的任何文件在香港发售或出售。(香港法例第32条),或(“公司(清盘及杂项规定)条例”),或 不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条)(《证券及期货条例》);。(2)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者;。或(3)在其他情况下,如该文件不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程,且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人持有与A类普通股有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被 访问或阅读,除A类普通股拟出售予香港以外的人士或仅出售予香港以外的人士或仅出售予香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)外,香港公众(除非根据香港证券法获准出售)除外。
爱尔兰
A类普通股 不得在爱尔兰境内配售或涉及爱尔兰,除非符合爱尔兰1995年中介人法案(经修订)的规定,包括但不限于第9和23条(包括根据该法令制定的广告限制)以及根据该法令第37条制定的行为准则。
以色列
本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书,也未向 提交或经以色列证券局批准。在以色列,这个
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招股说明书仅分发给且仅针对以下对象,且A类普通股的任何要约仅针对(1)根据 以色列证券法规定的有限数量的人;和(2)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者,主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、 投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资,每个都是附录(可不时修订)中定义的合格个人,统称为合格投资者(在每种情况下,其客户是附录中所列投资者的账户)。合格投资者 必须提交书面确认,确认其属于本附录的范围,了解其含义并同意该附录。
意大利
A类普通股的发售并未根据意大利证券法规进行登记,因此,不得在意大利共和国向公众公开发售或出售A类普通股,在意大利共和国出售A类普通股应根据所有意大利证券、税收和外汇管制及其他适用法律和法规进行。
意大利共和国不会提出要约、出售或交付A类普通股,也不会分发与A类普通股有关的任何文件的副本,但以下情况除外:(1)专业投资者,如1998年7月1日11522号条例第31.2条所界定。波尔萨国家社会委员会根据经修订的1998年2月24日第58号法令第30.2条和第100条,或经修订的“意大利金融法”,或(2)根据“意大利金融法”或经修订的1999年5月14日11971号条例的规定,适用明示豁免遵守招标限制的任何其他情况,或(2)适用经修订的1998年2月24日第58号法令第30.2条和第100条或经修订的“全国统一SOB条例”或“全国SOB条例”第100号。
任何此类要约、出售或交付A类普通股或与意大利共和国A类普通股有关的任何文件必须:(1)投资公司、银行或金融中介机构根据经修订的1993年9月1日第385号法令、意大利金融法、CONSOB条例11522号以及任何其他适用的法律和法规,在意大利共和国进行此类活动;以及(2)遵守CONSOB可能规定的任何其他适用的通知要求或限制。
投资者还应注意,在意大利共和国随后进行的任何A类普通股的分配 中,意大利金融法第100-之二条可能要求遵守与公开发售证券有关的法律。此外,如果A类普通股仅向专业投资者配售,然后在配售后12个月内的任何时间在二级市场有系统地转售,则在其 业务或专业之外行事的A类普通股购买者在某些情况下可能有权宣布该项购买无效,并有权向购买A类普通股的任何授权人士索赔损害赔偿,除非适用 意大利金融法规定的豁免。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经 修订)或国际金融交易法进行登记。不得直接或间接在日本、或为任何日本居民(包括任何居住在日本的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人,直接或间接在日本或为任何居民或为其利益而提供或出售证券,或为其利益而直接或间接向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为任何居民的利益而提供或出售证券的任何人或其他人,这些证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经 修订)或FIEA登记。这些证券不得直接或间接在日本境内或为任何居民的利益而提供或出售除非豁免国际能源署的注册要求,并遵守日本的任何相关法律和法规。
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科威特
A类普通股未获授权或许可在科威特国发售、营销或出售。 本招股说明书以及在科威特国发行和出售A类普通股受法律限制,除非根据1990年第31号法律获得科威特工商部的许可。我们和国际承销商要求 持有本招股说明书的人告知并遵守此类限制。我们和国际承销商要求科威特国的投资者 联系我们或任何国际承销商获取本招股说明书的副本,我们和国际承销商要求对招股说明书保密,不得复制或分发给任何其他人,还要求遵守所有司法管辖区关于A类普通股的发售、营销和销售的限制 。
墨西哥
A类普通股尚未在墨西哥证券部门登记(塞西翁·德瓦洛雷), 全国证券注册处(国家价值登记处)由巴西国家银行和瓦洛雷银行(Comisión National Bancaria y de Valore),并且已经或将不会采取任何行动,在没有墨西哥证券市场法第8条规定的可用豁免的情况下,允许在墨西哥发售或出售A类普通股 (莱德尔·梅尔卡多·德·瓦洛雷斯).
荷兰
A类普通股不得在荷兰境内或从荷兰境内或境外发行、出售、转让或交付,作为首次发行或任何再发行的一部分,本招股说明书或与国际发行有关的任何其他文件也不得在荷兰境内或从荷兰境内分发,但向从事其职业或行业从事证券交易或投资的个人或法人实体(包括银行、投资银行、证券公司、保险公司、养老基金、其他机构投资者和财政部门)或向其进行证券交易或投资的个人或法人(包括银行、投资银行、证券公司、 保险公司、养老基金、其他机构投资者和财政部门)不得在荷兰境内或从荷兰向荷兰境内或从荷兰境内分发、出售、转让或交付。 本招股说明书或有关国际发行的任何其他文件不得在荷兰境内或从荷兰分发。在提出要约时,以及在任何文件或广告中公开宣布即将发行的A类普通股时,必须明确表示,要约只向上述个人或法人提出。
秘鲁
A类普通股 和本招股说明书尚未在秘鲁根据降级至上级N:093-2002-EF:Valore de la Ley del Mercado de Valore de Nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valore,(秘鲁证券法)或之前瓦洛雷局长德尔梅尔卡多·德瓦洛雷并且不能在秘鲁发行或出售,除非是根据秘鲁证券法的含义进行的非公开发行。秘鲁《证券法》规定,专门面向机构投资者的发行(如《机构投资者市场条例》所定义)符合非公开发行的条件。机构投资者在秘鲁收购的A类普通股不能转让给第三方,除非转让给另一家机构投资者或A类普通股之前已在注册Público del Mercado de Valore.
葡萄牙
与股票有关的任何文件、通告、广告或任何发售材料均未或将获得葡萄牙证券市场委员会(葡萄牙证券市场委员会)的批准(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)或 CMVM。A类普通股不得在符合公开发售资格的情况下进行发售、再发售、广告宣传、出售、再出售或交付(Oferta públicA)根据葡萄牙证券法(科迪戈·多斯瓦洛雷斯·莫比利亚里奥斯),和/或在可能使发行A类普通股符合在葡萄牙市场发行或公开发行证券 的条件的情况下发行A类普通股。本招股说明书及任何文件、通告、广告或任何招股材料不得直接或间接向公众分发。A类普通股的所有要约、出售和分配都已经并且只能进行
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在葡萄牙,根据葡萄牙证券法,符合私募(Oferta特殊),均符合葡萄牙证券法。 根据葡萄牙证券法,上市公司在葡萄牙的私募或向葡萄牙居民发行A类普通股(阿贝塔斯社会党(Sociedades Abertas))或作为在 市场上市的证券发行人的公司,必须通知CMVM进行统计。在葡萄牙的任何A类普通股的要约或出售必须遵守葡萄牙证券法的所有适用条款和任何适用的CMVM法规以及所有葡萄牙相关法律和法规。在葡萄牙司法管辖区或向任何居于葡萄牙的实体配售A类普通股,包括刊登招股说明书(如适用),必须符合 葡萄牙现行所有适用法律及招股章程指令,而该等配售只可在完全符合该等法律及法规的情况下进行。
卡塔尔
本招股说明书中描述的A类普通股 在卡塔尔国任何时候都没有、也不会以构成公开发行的方式直接或间接发售、出售或交付。本招股说明书尚未也不会 在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准,不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用,不得提供给任何其他人。本文件不在卡塔尔国流通,不得复制或用于任何其他目的。
沙特阿拉伯
任何沙特阿拉伯王国的投资者或沙特人(沙特投资者)根据此次发行收购A类普通股 应注意,根据资本市场管理局董事会决议发布的《证券要约规则》第16条(A)款第(3)款,A类普通股的要约是一项豁免要约。 根据资本市场管理局董事会的决议,A类普通股的要约属于豁免要约。 根据资本市场管理局决议发布的《证券要约条例》第16条第(3)款,A类普通股的要约属于豁免要约。电话2-11-2004日期为2004年10月4日,并经资本市场管理局董事会第 号决议修订电话1-33-2004日期为2004年12月21日(KSA条例)。A类普通股可 提供给不超过60名沙特投资者,每个沙特投资者的最低应付金额不得低于沙特里亚尔(SR)100万或同等金额。因此,A类普通股的要约不受KSA法规的公开要约条款的约束,但受以下二级市场活动限制:(1)根据这一豁免要约收购A类普通股的沙特投资者(转让人)不得 向任何人(称为受让人)要约或出售A类普通股,除非受让人为此类A类普通股支付的价格等于或超过100万里亚尔;(二)因原豁免要约之日起向受让人要约或者出售的A类普通股价格下降而不能履行第(1)款规定的,转让人可以向受让人要约或者向受让人出售 股在原豁免要约期间的买入价等于或超过100万里亚尔的A类普通股;(二)因原豁免要约之日起,受让人向受让人要约或者出售A类普通股的价格低于100万里亚尔的,转让人可以向受让人要约或者出售A类普通股;(三)第(一)、(二)项规定不能履行的,转让人将所持A类普通股全部出售给一个受让人的,可以 出让或者出售A类普通股。
新加坡
本招股说明书尚未也不会根据新加坡《证券和期货法》(新加坡证券与期货法)第289章(SFA)向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,各承销商未发行或出售任何A类普通股,或导致此类A类普通股成为认购或购买邀请书的标的,也不会提供或出售此类A类普通股或导致此类A类普通股成为认购或购买邀请函的标的,也没有散发、也不会 散发本招股说明书或与此类A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料,无论对新加坡境内的人 除(1)外,对以下的机构投资者
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SFA第274条;(2)根据SFA第275(1)条,或根据SFA第275(1A)条规定的任何人,并根据SFA第275条规定的条件;或(3)以其他方式,根据SFA的任何其他适用条款,并根据其条件。
A类普通股是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的:(X) 公司(不是经认可的投资者(按本协议第4A条的定义)),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一名或多名个人所有,每个人都是经认可的 投资者;(四)非经认可的投资者的 公司(其唯一业务是持有投资,其全部股本由一名或多名个人拥有,每一人均为经认可的 投资者);或(Y)信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资,且每个信托受益人都是认可投资者的个人,则该公司的证券(如SFA第239(1)条 所定义)或该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购A类普通股后6个月内转让。但以下情况除外:(1)根据国家外汇管理局第274条向机构投资者或向相关人士(按国家外汇管理局第275(2)条的定义),或向根据国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(1)(B)条所指要约 产生的任何人;(2)未考虑或不会考虑转让的;(3)因法律的实施而转让的;(4)根据国家证券及期货管理局第276(7)条的规定;或(5)按照新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条的规定。
新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据证券和期货法(新加坡第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)条规定的义务的目的(SFA),我们已确定,并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条),A类普通股为 指定资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12: 《关于销售投资产品的公告》和《金管局公告FAA-N16:关于推荐投资产品的公告》)。
韩国
A类普通股尚未也不会根据《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)在韩国金融服务委员会(Financial Services Commission Of Korea)公开发行。A类普通股自A类普通股发行之日起一年内,不得直接或间接在韩国境内或向认可投资者以外的任何韩国居民(该术语在韩国外汇交易法中定义)(该词在FSCMA总统令第11条中定义)进行发售、出售或交付,或为再发售或再出售而直接或间接发售或再出售,除非 适用法律和 其他规定,否则不得在一年内直接或间接在韩国境内或向认可投资者以外的任何韩国居民(该词在FSCMA总统令第11条中定义)提供、出售或交付A类普通股,或提供或出售用于再发售或再出售的A类普通股,但根据 适用法律和A类普通股不得转售给韩国居民,除非A类普通股的购买者 遵守与购买A类普通股相关的所有适用监管要求(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府报告要求)。
西班牙
A类普通股 尚未在西班牙国家证券市场委员会登记,因此,国际代理商或代表其行事的任何人士不得在西班牙公开发售、出售或交付A类普通股,也不得就A类普通股进行任何公开发售,也不得分发任何与A类普通股有关的招股说明书或任何其他发售或宣传材料,除非符合西班牙法律和法规的规定。
11.瑞士
本招股说明书并不打算构成购买或投资证券的要约或要约。证券可能不是在瑞士直接或间接公开发行的,也不是瑞士人所指的。
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金融服务法案(FinSA),并且已经或将不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书,且本招股说明书或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
阿拉伯联合酋长国
除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律,否则A类普通股从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)进行公开发售、销售、推广或广告。此外,本招股说明书 不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券,也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。
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发售费用
我们估计,除承销折扣和佣金外,与此次发行相关的费用如下:
金额 (美元) |
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费用: |
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证券交易委员会注册费 |
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上市费 |
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FINRA备案费用 |
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印刷费和雕刻费 |
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律师费及开支 |
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会计费用和费用 |
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杂项费用 |
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总计 |
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假设 没有行使承销商购买额外A类普通股的选择权,我们预计总承销折扣约为 美元,或发行总收益的%。
表中除SEC注册费、上市费和FINRA备案费外,所有金额均为估计数 。我们将支付以上列出的本次发售的所有费用。
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法律事务
美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递,由Davis Polk&Wardwell LLP为 承销商传递。本次发行中提供的A类普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的其他法律问题将由Harney,Westwood&Riegelss律师事务所为我们传递。巴西法律的某些其他事项将由Lefosse Advogados和Pinheiro Neto Advogados为我们传递给承销商。
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专家
本招股说明书中包括的截至2020年12月31日和2019年1月1日的财务报表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Auditore InIndependent Entes)的报告纳入的,该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和 会计专家的权威而提供的。
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变更注册人S认证会计师
2020年6月18日,VTEX审计委员会批准聘请普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Auditore Independent Entes)作为VTEX的 独立注册公共会计师事务所,负责VTEX截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年。毕马威审计师独立会计师事务所在完成对截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的 年度的综合财务报表的审计并发布截至2020年5月14日的报告后被解聘。
截至2019年12月31日及截至 12月31日止年度,毕马威审计师独立会计师事务所对我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的中小企业国际财务报告准则(IFRS)编制的合并财务报表进行审计,并根据国际审计准则(δISA)和巴西审计准则 (δBR GAAS)发布报告。
在截至2019年12月31日的两个财政年度以及随后的截至2020年5月14日的过渡期内,根据BR GAAS和ISA进行的这些审计没有:(1)与毕马威审计师独立人员在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面存在分歧,如果这些分歧得不到令他们满意的解决,将导致他们参考他们对分歧主题的意见,或者(2)报告
毕马威审计师独立审计公司关于截至2019年12月31日及截至 12月31日年度的VTEX综合财务报表的审计报告不包含任何不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度以及随后的截至2020年6月18日的中期期间,VTEX或代表其行事的任何人 均未就(1)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易,或可能在公司财务报表上提出的审计意见类型或财务报告内部控制的有效性向本公司提供书面报告或口头意见,也未向本公司提供书面报告或口头建议,也未就以下事项向本公司提供书面报告或口头建议:(1)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易,或可能在公司财务报表上提出的审计意见类型,或财务报告内部控制的有效性。(2)属 表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项所指的分歧标的的任何事宜;或(3)表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项所指的任何须报告事件,但在审计的通常过程中该等事宜除外。
VTEX已要求毕马威审计师向其提供一封致SEC的信函,声明是否同意上述声明 。该信函的日期为2021年,作为本注册声明的附件16.1以表格 F-1的形式提交。
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册,是因为作为开曼群岛公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,开曼群岛的证券法规定较少,因为 与美国相比,美国一些州(如特拉华州)的公司法机构比开曼群岛更繁琐和司法解释更多。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
论民事责任的可执行性
我们的开曼群岛法律顾问Harney,Westwood&Riegels告诉我们,开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决;以及(2)在开曼群岛提起的原诉中,根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这些 情况下,尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额,前提是满足某些条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决,此类判决必须是最终和决定性的,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,或以某种方式获得,或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为与开曼群岛的公共政策背道而驰)(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰)。 外国判决必须是最终和决定性的判决,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由对其进行弹劾,也不得以某种方式获得此类判决如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
反洗钱
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑,或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱,或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产,并在受监管的 部门的业务过程中,或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息,该人将被要求根据所得收益向(1)开曼群岛金融报告管理局(FRA)报告该等知情或怀疑。如果披露与犯罪行为或洗钱有关;或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法(修订本)》或《恐怖主义法》披露的涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警级或更高级别的警官,或法兰克福机场管理局。
巴西
我们的大部分资产都位于美国以外的巴西。此外,我们的董事会和 高管董事会的所有成员都是巴西国民或居民或非美国居民,他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此, 投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。
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我们的巴西律师Lefosse Advogados告诉我们,美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决可在巴西执行,但须遵守下文所述的某些要求。该律师建议,在美国获得的对我们、我们的董事会成员或我们的高管不利的判决将可以在巴西执行,而不需要重审或重新审查最初诉讼的是非曲直,包括但不限于任何此类法院做出的支付一定金额的最终判决;前提是,该判决之前已得到巴西高等法院(巴西高等法院)的承认(胡斯提萨高级法庭(Suite Court de Justiça)),或 STJ。只有在以下情况下,该承认才可用:
| 遵守其可执行性所需的所有手续,包括主管法院和/或 当局在根据适用法律向各方当事人适当送达法律程序文件后,考虑到向巴西境内的个人送达法律程序文件必须符合适用的巴西法律,或在 各方缺席的充分证据(启示录)已按照作出外国判决的管辖区的适用法律作出判决; |
| 根据第 条规定,未在巴西法院拥有专属管辖权的诉讼中提出诉讼。“巴西民事诉讼法”第23条(第13,105/2015号法律,经修订); |
| 具有最终约束力,因此在签发该证书的司法管辖区内不受上诉(判决结果 ); |
| 这并不违反巴西法院在诉讼案件记录中作出的具有约束力的终局裁决,即 涉及相同的当事人和诉讼理由; |
| 美国的判决与之前的具有约束力的终审判决之间不存在冲突(既判力) 在巴西发布的涉及同一当事人的同一事项的判决; |
| 根据自1961年10月5日起废除外国公共文件合法化要求的海牙公约或海牙公约,美国的主管当局已正式批准。如果该决定来自非“海牙公约”签署国,则必须经巴西外交机构或领事馆正式认证; |
| 附有巴西认证翻译员所作的巴西葡萄牙语宣誓译本,除非巴西已签署的国际条约规定豁免;以及 |
| 不违反巴西国家主权和公共政策,也不违反巴西法律规定的人的尊严。 |
司法承认过程可能很耗时,也可能给在巴西执行此类外国判决带来困难 。因此,我们不能保证对外国判决的司法承认会成功,不能保证司法承认程序会及时进行,也不能保证巴西法院 会强制执行巴西以外国家的判决。
我们相信,可能会在巴西法院对基于美国联邦证券法的首次公开募股 提起原创诉讼,根据适用法律,巴西法院可能会在此类诉讼中对我们或我们的董事会成员或 我们的高管和这里提到的某些顾问强制执行责任。
此外,原告,无论是巴西人还是非巴西人,在巴西诉讼期间居住在巴西境外或在巴西境外,并且在巴西没有不动产,必须提交保证金,以保证支付被告根据《巴西民事诉讼法》第八十三条(第83条)与法院收款程序相关的律师费和法院费用。Código de Processo Civil第13,105/2015号法律, 经修订)。该保证金的价值必须足以支付法庭费用和被告的律师费,由巴西法官根据争议金额确定。以下情况除外: (1)蒂图洛执行法外处决(可在巴西法院执行而无需对是非曲直进行审查的文书);或(2)在执行
196
判决,包括已得到STJ正式承认的外国判决;(3)既定的反诉;(4)巴西签署的国际协定或 条约规定的豁免。
如果在巴西法院提起诉讼,试图强制执行我们对我们A类普通股的义务,则应在以下时间付款雷亚尔。在巴西法院就我们A类普通股的任何支付义务作出的任何判决都将在雷亚尔。见风险 与我们A类普通股相关的风险,以及巴西法院为执行我们对我们A类普通股的义务而作出的要约判决,只能在#年支付。雷亚尔。当时有效的汇率可能不会为非巴西投资者提供因我们的义务而产生的任何索赔的全额赔偿。
我们还获悉,判定债权人通过扣押被告在巴西的某些资产来履行判决的能力 受巴西法律条款的管辖和限制。
尽管如此,我们不能保证任何 判断都会得到确认,也不能保证上述过程能够及时进行。
197
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括对注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书以及注册说明书的附件和明细表中列出的所有信息 。欲了解更多信息,我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果已将文档作为注册声明的证物进行归档,我们建议您参考已归档文档的 副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
本次发行完成后,我们将遵守适用于外国 私人发行人的《交易法》的信息要求。因此,我们将被要求向SEC提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。 公众可以致电美国证券交易委员会,获取证券交易委员会公共资料室的运作信息,电话: 1-800-SEC-0330此外,证交会还在http://www.sec.gov,设有一个互联网网站,您可以从该网站以电子方式 获取注册声明及其材料。
作为一家外国私人发行人,根据交易所法案,我们不受 规定的委托书的提供和内容规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据《交易法》,我们不会像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。 但是,我们必须在每个财年结束后四个月内(目前是我们的财年结束后四个月)或SEC要求的适用时间内,向SEC提交包含财务报表的Form 20-F年度报告 ,该年报将与我们打算向证券交易委员会提交一份 Form 6-K季度报告,其中包含每个财年前三个季度的未经审计的季度财务信息。
我们还维护着一个公司网站www.vtex.com。我们的网站及其包含或相关的信息不会 被视为纳入招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书中,并且您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。
我们将向转让代理发送一份股东大会的所有通知以及 向股东普遍提供的其他报告、通信和信息的副本。转让代理已同意向所有股东邮寄一份通知,其中包含转让代理收到的任何股东大会通知中包含的信息(或信息摘要),并将向所有股东提供此类通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。
198
财务报表索引
VTEX截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的中期合并财务报表
简明综合资产负债表 |
F-2 | |||
简明合并损益表 |
F-4 | |||
简明综合全面收益表 |
F-5 | |||
简明股东权益变动表 |
F-6 | |||
简明合并现金流量表 |
F-7 | |||
简明合并财务报表附注 |
F-9 |
截至2020年12月31日和2019年1月1日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的VTEX合并财务报表
独立注册会计师事务所报告 |
F-37 | |||
合并资产负债表 |
F-38 | |||
合并损益表 |
F-40 | |||
综合全面收益表 |
F-41 | |||
合并股东权益变动表 |
F-42 | |||
合并现金流量表 |
F-43 | |||
合并财务报表附注 |
F-45 |
F-1
VTEX
中期压缩合并资产负债表
(未经审计)
除非另有说明,否则以数千美元为单位
注意事项 | 三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
6 | 40,307 | 58,557 | |||||||||
受限现金 |
7 | 1,217 | 1,429 | |||||||||
有价证券 |
8 | 16,117 | 16,969 | |||||||||
贸易应收账款 |
9 | 25,691 | 24,491 | |||||||||
可退还的税款 |
11 | 3,906 | 4,071 | |||||||||
递延佣金 |
98 | 438 | ||||||||||
预付费用-当期 |
10 | 3,459 | 2,379 | |||||||||
衍生金融工具-流动资产 |
134 | 174 | ||||||||||
其他流动资产 |
124 | 223 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
91,053 | 108,731 | ||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
递延税项资产 |
12 | 2,906 | 2,174 | |||||||||
预付费用 |
10 | 1,776 | 3,134 | |||||||||
可退还的税款 |
11 | 793 | 674 | |||||||||
递延佣金 |
831 | 389 | ||||||||||
其他 |
82 | 53 | ||||||||||
使用权 资产 |
24 | 5,168 | 5,076 | |||||||||
财产和设备,净值 |
14 | 4,574 | 4,551 | |||||||||
无形资产,净额 |
15 | 31,488 | 15,093 | |||||||||
对合资企业的投资 |
146 | 136 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
47,764 | 31,280 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
138,817 | 140,011 | ||||||||||
|
|
|
|
上述简明综合资产负债表应与附注一并阅读。
F-2
VTEX
中期压缩合并资产负债表
(未经审计)
除非另有说明,否则以数千美元为单位
负债 | 注意事项 | 三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应付账款和应计费用 |
16 | 21,068 | 20,709 | |||||||||
贷款和融资 |
18 | 1,477 | 1,585 | |||||||||
应纳税金 |
17 | 5,844 | 6,790 | |||||||||
租赁负债 |
24 | 1,202 | 850 | |||||||||
递延收入 |
20.2 | 15,189 | 14,170 | |||||||||
收购子公司应付账款 |
4.2 | 9,576 | 2,794 | |||||||||
其他 |
128 | 159 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
54,484 | 47,057 | ||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
贷款和融资 |
18 | 3,391 | 4,774 | |||||||||
租赁负债 |
24 | 4,652 | 5,303 | |||||||||
收购子公司应付账款 |
4.2 | 61 | 1,206 | |||||||||
递延收入 |
20.2 | 8,055 | 5,005 | |||||||||
递延税项负债 |
12 | 2,189 | 731 | |||||||||
其他 |
205 | 187 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债总额 |
18,553 | 17,206 | ||||||||||
股权 |
19 | |||||||||||
已发行资本 |
17 | 17 | ||||||||||
资本公积 |
82,104 | 78,945 | ||||||||||
其他综合收益 |
(439 | ) | 104 | |||||||||
累计损失 |
(15,902 | ) | (3,444 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
VTEX股东应占权益 |
65,780 | 75,622 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非控制性权益 |
| 126 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
股东权益总额 |
65,780 | 75,748 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
负债和权益总额 |
138,817 | 140,011 | ||||||||||
|
|
|
|
上述简明综合资产负债表应与附注一并阅读。
F-3
VTEX
中期精简合并损益表
(未经审计)
以千美元计,不包括每股金额
截至三个月 | ||||||||||
注意事项 | 三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
||||||||
订阅收入 |
24,658 | 15,442 | ||||||||
服务收入 |
1,266 | 1,200 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
20.1 | 25,924 | 16,642 | |||||||
订阅费 |
(8,715 | ) | (5,060 | ) | ||||||
服务成本 |
(2,108 | ) | (1,678 | ) | ||||||
总成本 |
21 | (10,823 | ) | (6,738 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
15,101 | 9,904 | ||||||||
运营费用 |
||||||||||
一般事务和行政事务 |
(7,223 | ) | (3,103 | ) | ||||||
销售和市场营销 |
(11,035 | ) | (5,746 | ) | ||||||
研发 |
(8,423 | ) | (4,062 | ) | ||||||
其他收入(亏损) |
(449 | ) | (47 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
运营损失 |
21 | (12,029 | ) | (3,054 | ) | |||||
财政收入 |
531 | 392 | ||||||||
财务费用 |
(1,886 | ) | (3,189 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
财务结果,净额 |
23 | (1,355 | ) | (2,797 | ) | |||||
股权业绩 |
96 | (10 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||
所得税前亏损 |
(13,288 | ) | (5,861 | ) | ||||||
所得税 |
||||||||||
当前 |
12.3 | (207 | ) | (158 | ) | |||||
延期 |
12.3 | 1,034 | 821 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
当期净亏损 |
(12,461 | ) | (5,198 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
归属于控股股东 |
(12,458 | ) | (5,202 | ) | ||||||
非控股权益 |
(3 | ) | 4 |
美元 | 美元 | |||||||||||
每股亏损 |
25 | |||||||||||
每股基本亏损 |
(0.07 | ) | (0.03 | ) | ||||||||
稀释每股亏损 |
(0.07 | ) | (0.03 | ) |
以上简明综合损益表应与附注 一并阅读。
F-4
VTEX
中期简明综合全面收益表
(未经审计)
除非另有说明,否则以数千美元为单位
截至三个月 | ||||||||
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
|||||||
当期净亏损 |
(12,461 | ) | (5,198 | ) | ||||
随后重新分类为损益的项目: |
||||||||
国外累计换算调整 |
(543 | ) | (954 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
本期综合亏损总额 |
(13,004 | ) | (6,152 | ) | ||||
|
|
|
|
以上简明综合全面收益表应与附注一并阅读。
F-5
中期简明合并股东权益变动表
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
已发布 资本 |
资本 保留 |
其他 全面 收益(亏损) |
累计 损失 |
总计 股东认知度 股权 |
非控制性 利益 |
总计 股权 |
||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
17 | 50,133 | (572 | ) | (2,530 | ) | 47,048 | 37 | 47,085 | |||||||||||||||||||
当期净亏损 |
| | | (5,202 | ) | (5,502 | ) | 4 | (5,198 | ) | ||||||||||||||||||
国外累计换算调整 |
| | (954 | ) | | (954 | ) | | (954 | ) | ||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
| 23 | | | 23 | | 23 | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| 279 | | | 279 | | 279 | |||||||||||||||||||||
2020年3月31日 |
17 | 50,435 | (1,526 | ) | (7,732 | ) | 41,194 | 41 | 41,235 |
已发布 资本 |
资本 保留 |
其他 全面 收益(亏损) |
累计 损失 |
总计 股东认知度 股权 |
非控制性 利益 |
总计 股权 |
||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
17 | 78,945 | 104 | (3,444 | ) | 75,622 | 126 | 75,748 | ||||||||||||||||||||
当期净亏损 |
| | | (12,458 | ) | (12,458 | ) | (3 | ) | (12,461 | ) | |||||||||||||||||
国外累计换算调整 |
| | (543 | ) | | (543 | ) | | (543 | ) | ||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
| 828 | | | 828 | | 828 | |||||||||||||||||||||
发行普通股作为企业合并的代价 |
3 | 3 | 3 | |||||||||||||||||||||||||
出资 |
| 1,000 | | | 1,000 | | 1,000 | |||||||||||||||||||||
股份回购 |
| (328 | ) | | | (328 | ) | | (328 | ) | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| 1,560 | | | 1,560 | | 1,560 | |||||||||||||||||||||
收购非控股权益 |
| 96 | | | 96 | (123 | ) | (27 | ) | |||||||||||||||||||
2021年3月31日 |
17 | 82,104 | (439 | ) | (15,902 | ) | 65,780 | | 65,780 |
上述简明综合股东权益变动表应与附注一并阅读。
F-6
VTEX
中期简明合并现金流量表
(未经审计)(以千美元计),除非另有说明
截至三个月 | ||||||||||||
注意事项 | 三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
||||||||||
当期净亏损 |
(12,461 | ) | (5,198 | ) | ||||||||
对本期亏损的调整 |
||||||||||||
折旧及摊销 |
21 | 794 | 718 | |||||||||
递延所得税 |
(1,034 | ) | (821 | ) | ||||||||
财产、设备和无形资产处置损失 |
14, 15 | 28 | 1 | |||||||||
坏账准备 |
9 | 429 | 678 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
26 | 1,560 | 279 | |||||||||
恶性通货膨胀的调整 |
402 | 77 | ||||||||||
合资企业投资的亏损(利润) |
(96 | ) | 10 | |||||||||
公允价值损益 |
274 | 1,687 | ||||||||||
其他成本和外汇净额 |
1,049 | (2,139 | ) | |||||||||
营运资金调整 |
||||||||||||
贸易应收账款 |
(1,087 | ) | 1,168 | |||||||||
可退还的税款 |
46 | 147 | ||||||||||
预付费用 |
278 | (1,822 | ) | |||||||||
其他资产 |
148 | (160 | ) | |||||||||
应付账款和应计费用 |
1,008 | (3,225 | ) | |||||||||
应缴税款 |
(402 | ) | (224 | ) | ||||||||
递延收入 |
2,758 | 1,285 | ||||||||||
其他负债 |
(482 | ) | (1,694 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
用于经营活动的现金 |
(6,788 | ) | (9,233 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
已缴所得税 |
(658 | ) | (91 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(7,446 | ) | (9,324 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
投资活动的现金流 |
||||||||||||
赎回有价证券 |
8 | 554 | | |||||||||
收到的利息 |
285 | 229 | ||||||||||
收购子公司扣除收购现金后的净额 |
4 | (13 | ) | (725 | ) | |||||||
购置财产和设备 |
14 | (541 | ) | (547 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
285 | (1,043 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
融资活动的现金流 |
||||||||||||
限制现金的变动 |
212 | 623 | ||||||||||
行使股票期权所得收益 |
828 | 23 | ||||||||||
增资 |
19.2 | 1,000 | | |||||||||
股份回购 |
(2,344 | ) | | |||||||||
偿还贷款和融资 |
18 | (9,004 | ) | (699 | ) | |||||||
支付的利息 |
(40 | ) | (53 | ) | ||||||||
租赁付款的主要要素 |
(200 | ) | (88 | ) | ||||||||
支付的租赁利息 |
(176 | ) | (217 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
用于融资活动的净现金 |
(9,724 | ) | (411 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
现金和现金等价物净减少 |
(16,885 | ) | (10,778 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
现金和现金等价物,年初 |
58,557 | 29,762 | ||||||||||
|
|
|
|
F-7
截至三个月 | ||||||||||||
注意事项 | 三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
||||||||||
汇率变动的影响 |
(1,365 | ) | 2,267 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
现金和现金等价物,年终 |
7 | 40,307 | 21,251 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
补充现金流信息: |
||||||||||||
因取得租赁合同而产生的租赁责任使用权资产 |
53 | | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
发行普通股作为企业合并的代价 |
19.2 a | 3 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
与收购非控股权益相关的未付金额 |
19.2 d | 27 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
与企业合并相关的未付金额 |
4.1 | 6,712 | | |||||||||
|
|
|
|
以上简明合并现金流量表应与附注一并阅读。
F-8
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
1 | 一般信息 |
VTEX(?公司或?集团?)提供软件即服务面向企业品牌和零售商的数字商务平台。VTEX平台使客户能够执行其商业战略,包括建立在线商店、 跨渠道集成和管理订单,以及创建销售第三方供应商产品的市场。该公司成立于巴西,在加快拉丁美洲数字商务转型方面一直处于领先地位,并正 在全球扩张。VTEX的平台按照企业级标准和功能设计,公司的大部分收入来自大型蓝筹股公司。VTEX受到2,000多名客户的信任 在32个国家/地区拥有超过2,500家活跃的在线商店,能够以有意义的方式与其消费者建立联系。
集团支持 客户实施多个推向市场战略。VTEX的平台结合了商务、订单管理和市场功能,使企业能够 通过多个渠道销售各种各样的产品。通过与供应商、分销商、第三方供应商、加盟商、仓库和 实体店门店,企业可以迅速实施新的商业模式和数字体验,包括直接面向消费者,集市,从商店发货,一望无际的过道和托运。该集团将这套深度整合称为协作商务(Collaborative Commerce)。
VTEX的协作商务方法得益于具有显著网络效应的强大生态系统。生态系统包括500多个集成解决方案、200个系统集成商、100个市场、80个支付解决方案和50家物流公司。VTEX的合作伙伴解决方案嵌入到平台中,使客户能够无缝执行其 商业愿景和战略。客户采用该平台的人数越多,合作伙伴加入该平台的网络越多,本集团帮助促进未来商业发展的效率就越高。
该技术具有灵活性和可扩展性。IT是开放的、API优先的多租户商务平台 使企业能够以最小的风险采用新的商务功能。与其低代码开发平台VTEX IO相结合,该集团使客户能够构建专有技术,并与广泛的开箱即用功能性。从本质上讲,VTEX的可组合商务方法允许 企业利用生态系统中高度专业化人才的知识,同时将自己的人才集中在使其独一无二的方面。Composable Commerce使客户能够快速部署VTEX的解决方案,并快速迭代和 大规模定制整个商务体验。
F-9
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
以下实体是本集团的一部分,正在合并到这些 未经审计的中期简明财务报表中:
由以下人士持有的权益 集团(%) |
||||||||||||||||||
公司 | 地点 商务/ 国家/地区 参入 |
关系 | 主营业务 活动 |
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一号, 2020 |
||||||||||||
VTEX |
开曼岛 | 持有 | 技术服务 | |||||||||||||||
VTEX Informática S.A.(VTEX ARG?)(I) |
阿根廷 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 96.54 | 96.54 | ||||||||||||
VTEX Brasil Tecnologia Para电子商务LTDA。( 巴西VTEX ) |
巴西 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||||||||||||
VTEX Publicidade e Eventos Ltd.(??VTEX DAY?) |
巴西 | 子公司 | 事件的产生 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||||||||||||
VTEX Intermediação de Cobrança Ltd da.(VTEX商店)(Ii) |
巴西 | 子公司 | 技术服务 | | 99,99 | 99.99 | ||||||||||||
Dlieve Tecnologia S.A.(Dlieve?) |
巴西 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||||||||||||
Ciashop Soluçáes para Comércio EletrôNico S.A. (Ciashop Comércio EletrôNico S.A.) |
巴西 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||||||||||||
Loja Integrada Tecnologia Para Software Ltd.(Loja Integrada) |
巴西 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | | ||||||||||||
VTEX智利水疗中心(VTEX智利水疗中心) |
智利 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||||||||||||
VTEX哥伦比亚Tecnologia Para电子商务S.A.S.(VTEX COL) |
哥伦比亚 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||||||||||||
VTEX商务云解决方案有限责任公司(VTEX美国) |
美国 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||||||||||||
UniteU Technologies Inc.(UniteU?) |
美国 | 子公司 | 技术服务 | | | 100.00 | ||||||||||||
WebLinc公司(WorkArea)(III) |
美国 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | | | ||||||||||||
VTEX电子商务平台有限公司(VTEX UK) |
英国 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||||||||||||
Eicom Limited(Eicom Limited) |
英国 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||||||||||||
Soluciones Cloud en Eommerce S.de R.L.de C.V.(VTEX MEX?) |
墨西哥 | 子公司 | 技术服务 | 99.95 | 99.95 | 99.95 | ||||||||||||
EI教育S.A.P.I de C.V.(Escuela?) |
墨西哥 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | |
(i) | 2021年1月,本集团收购了VTEX ARG的非控股权益。有关更多详细信息,请参阅附注19.2(D)。 |
F-10
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
(Ii) | VTEX商店已于2021年2月关闭。 |
(Iii) | WorkArea于2021年第一季度被收购。有关更多详细信息,请参阅注释4.1。 |
集团还持有VT Comercio,这是一家成立于2019年7月的合资企业(合资企业),参股比例为50%。本集团 在该等中期简明综合财务报表中确认其对该安排净资产的权益。
2 | 制备基础 |
a. | 遵守国际财务报告准则 |
截至2021年3月31日止三个月期间的未经审计中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际会计准则第34号中期财务报告 编制。
中期精简合并财务报表并未包括年度合并财务报表所要求的所有信息和披露 。因此,本报告应与本集团截至2020年12月31日止年度的年度综合财务报表及本集团于中期 报告期内作出的任何公告一并阅读。
除所得税估计(见附注12.3)及采用下文所载的新准则及修订准则外,所采用的会计政策与上一财政年度及相应的中期 报告期的会计政策一致。
未经审计的中期简明综合财务报表于2021年6月7日获董事会授权发布。
b. | 工作组通过的新标准、新解释和新修正案 |
利率基准改革第二阶段:对IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修正
修正案提供了暂时的缓解措施,解决了当银行间同业拆借利率(IBOR)被另一种几乎无风险的利率(RFR)取代时的财务报告影响。
该等修订对本集团未经审核的中期简明综合财务报表 并无影响。如果可行,工作组打算在未来期间使用这些实际权宜之计。
3 | 细分市场报告 |
为审核本集团的经营业绩及分配资源,作为本集团董事会成员的本集团首席运营决策者(CODM) 会整体审核综合业绩。
CODM 将整个集团视为一个单一的运营和可报告部门,根据一个单一的运营部门监控运营、做出资金分配决策和评估业绩。CODM综合审核所有子公司的相关财务数据 。
本集团这一可报告分部的收入、损益以及资产和负债可参考综合财务报表 确定。
F-11
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
a. | 按地区划分的细分市场收入 |
所有客户占集团收入的比例均不超过5%。
来自外部客户的收入金额(按地域划分)如下表所示:
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
巴西 |
14,536 | 12,115 | ||||||
拉丁美洲(巴西除外) |
8,897 | 3,656 | ||||||
世界其他地区 |
2,491 | 871 | ||||||
|
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|
|||||
按地区划分的总收入 |
25,924 | 16,642 | ||||||
|
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b. | 按地区细分非流动资产 |
总计使用权资产、财产和设备、 无形资产以及在合资企业中的投资,按资产所在地分列如下:
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
巴西 |
17,754 | 19,534 | ||||||
拉丁美洲(巴西除外) |
957 | 922 | ||||||
世界其他地区 |
22,665 | 4,400 | ||||||
|
|
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|||||
按地区划分的非流动资产合计 |
41,376 | 24,856 | ||||||
|
|
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4 | 企业合并 |
4.1 | 收购WorkArea |
2021年1月29日,集团收购了总部位于美国的云商务平台提供商WebLinc Corp(WorkArea?)。收购 将使本集团加强其在美国和加拿大市场的影响力。
集团将利用WorkArea深厚的 商务经验实现规模增长。在WorkArea的新客户中,有领先的零售商家,如可持续时尚品牌改革,以及床垫和床上用品制造商睡眠数字。通过此次收购,WorkArea客户 将能够在没有第三方解决方案的情况下建立自己的市场。集团的分布式订单管理系统将使WorkArea客户能够提高他们在过去 年中变得非常有用的全方位渠道能力。
这些未经审计的中期简明合并财务报表包括WorkArea自 收购日期起一段时间内的业绩。
a. | 转移对价 |
初步购买代价详情如下:
数千美元 | ||||
购置日以现金支付的金额(一) |
209 | |||
以现金分期付款的金额 |
465 | |||
以现金支付的收益金额(II) |
6,403 | |||
|
|
|||
总对价 |
7,077 |
F-12
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
(i) | 在收购之日,直接向卖方支付了209美元。 |
(Ii) | 根据买卖协议(SPA),卖方将获得基于WorkArea实现预期项目和将某些WorkArea客户迁移到VTEX平台的最高盈利2,500万美元,应分四期计算和支付盈利 ,每期在收购日盈利后连续6个月计算和支付。(=在收购日期,估计收益为 6,403美元。自收购日期至2021年3月31日,本集团确认盈利的公允价值增加了53美元,本集团预计将在12个月内支付6,395美元,并在24个月内支付61美元 。 |
作为收购结果确认的资产和负债的初步公允价值金额 如下:
数千美元 | ||||
现金和现金等价物 |
1,141 | |||
贸易应收账款 |
572 | |||
其他流动资产 |
77 | |||
财产和设备 |
58 | |||
客户关系(一) |
6,780 | |||
软件(一) |
310 | |||
使用权 资产(二) |
722 | |||
应付帐款 |
(1,240 | ) | ||
租赁负债 |
(446 | ) | ||
应缴税款 |
(114 | ) | ||
递延收入 |
(1,311 | ) | ||
贷款和融资(三) |
(8,038 | ) | ||
其他非流动负债 |
(593 | ) | ||
递延税项负债(四) |
(1,548 | ) | ||
取得的可确认净资产 |
(3,630 | ) | ||
新增:商誉(V) |
10,707 | |||
|
|
|||
取得的净资产 |
7,077 |
(i) | 收购的无形资产包括: |
资产 | 估值方法论 | 估计公允价值(以千为单位) 美元 |
估计数 使用寿命在 年份 |
|||||||
客户关系 |
多期超额收益法 | 6,780 | 8 | |||||||
软体 |
免收特许权使用费的方法 | 310 | 3 |
(Ii) | 这个使用权包括账面价值442美元加上与场外条款相关的公允价值280美元。 |
(Iii) | 在收购日向第三方支付了7,919美元,以清偿VTEX在业务合并中承担的 WorkArea先前存在的债务。 |
(Iv) | 递延税项负债是根据无形资产的公允价值金额和公允价值 计算的。使用权。有关更多详细信息,请参阅注释12.2。 |
(v) | 商誉归因于劳动力和被收购企业的高盈利能力。出于税收目的,它不能 扣除。 |
本说明中提供的信息基于管理层的估计和 假设,随着收到关于截至收购日期存在的事实和情况的更多信息,该信息可能会发生变化。仍处于初步阶段的主要领域与要支付的盈利金额有关,
F-13
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
取得的无形资产的公允价值和剩余商誉。本集团预期在切实可行范围内尽快敲定估值,但不迟于收购日期起计一年。
收入贡献
从2021年1月29日至2021年3月31日期间, 收购的业务为集团贡献了790美元的收入和113美元的净亏损。WorkArea在本报告期内的收入将为1,151美元,净亏损为554美元,因为在此期间发生的业务合并的收购日期为年报期初。
b. | 购买对价现金流出 |
收购子公司的现金流出,扣除收购现金后的净额 | 数千美元 | |||
现金对价 |
209 | |||
减去:已获得余额 |
| |||
现金 |
(1,141 | ) | ||
|
|
|||
现金保证金投资活动净流出 |
(932 | ) | ||
|
|
4.2 | 收购子公司应付账款 |
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
定期分期付款现金 |
2,472 | 2,049 | ||||||
固定分期付款股份(一) |
192 | 203 | ||||||
赚取现金 |
6,700 | 323 | ||||||
赚得股(一) |
187 | 194 | ||||||
现金或股票收益(一)(二) |
25 | 25 | ||||||
|
|
|
|
|||||
当前 |
9,576 | 2,794 | ||||||
|
|
|
|
|||||
定期分期付款现金 |
| 1,206 | ||||||
赚取现金 |
61 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
非电流 |
61 | 1,206 | ||||||
|
|
|
|
(i) | 付款将以本集团母公司的股份支付。 |
(Ii) | 应付余额在BRL中是固定的,卖方可以选择接受现金或股票。 |
4.3 | 收购子公司的付款时间表 |
截至2021年3月31日,按到期日分列的未偿还余额如下:
日期 | 金额 | |||
2021 |
8,097 | |||
2022 |
1,540 | |||
|
|
|||
9,637 |
F-14
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
4.4 | 收购子公司的应付余额变动 |
2021年1月1日期初余额 |
4,000 | |||
因收购分期付款而增加的费用 |
465 | |||
因收购而增加的收入 |
6,403 | |||
支付本金/财务费用的分期付款 |
(938 | ) | ||
支付本金/财务费用 赚取 |
(7 | ) | ||
收益调整 |
90 | |||
应计利息及其他 |
10 | |||
汇率差异 |
(386 | ) | ||
|
|
|||
2021年3月31日期末余额 |
9,637 | |||
|
|
5 | 关键估计和会计判断 |
管理层作出的判断和估计影响了本集团会计政策的应用以及报告的 资产、负债、收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。会计估计和判断不断进行评估,并基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期 在这种情况下被认为是合理的。对估计的修订是前瞻性确认的。
在编制该等 未经审核中期简明综合财务报表时,管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断和估计,以及估计不确定性的主要来源,与截至2020年12月31日止年度的综合财务报表所载的判断和估计相同,并无作出追溯调整。
6 | 现金和现金等价物 |
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
现金和现金银行存款 |
32,031 | 51,955 | ||||||
短期投资(i) |
8,276 | 6,602 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物 |
40,307 | 58,557 | ||||||
|
|
|
|
(i) | 短期投资 |
是指VTEX的固定收益投资基金中的短期存款,自收购之日起具有即时流动性,期限不超过三个月,主要以美元 美元计价。
截至2021年3月31日,57.30%的现金和现金等价物在开曼群岛,20.14%在巴西,22.56%在集团的其他子公司之间分配。截至2020年12月31日,61%的现金和现金等价物在开曼群岛,20%在巴西,19%在集团的 其他子公司之间分配。
7 | 受限现金 |
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
限制性现金(一) |
1,217 | 1,429 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,217 | 1,429 | |||||||
|
|
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VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
(i) | 截至2021年3月31日,受限现金包括1,217美元(2020年12月31日至1,429美元), 由巴西伊塔乌银行持有。该等存款不可供本集团内其他实体使用。这一金额是指与BNDES贷款相关的担保。有关更多详细信息,请参阅注释18。 |
8 | 有价证券 |
有价证券是指2023年至2030年到期的美元债券。
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
有价证券 |
16,117 | 16,969 | ||||||
|
|
|
|
|||||
16,117 | 16,969 | |||||||
|
|
|
|
下表显示了余额的变化:
2021年1月1日期初余额 |
16,969 | |||
加法 |
| |||
救赎 |
(554 | ) | ||
收到的利息 |
(179 | ) | ||
公允价值调整 |
(119 | ) | ||
|
|
|||
2021年3月31日的期末余额 |
16,117 | |||
|
|
9 | 贸易应收账款 |
应收贸易账款是客户在正常业务过程中提供的服务的金额。它们通常在30天内到期结算 ,因此都被归类为当前。
应收贸易账款最初按交易价确认,除非 按公允价值确认时包含重大融资成分。本集团持有应收贸易账款以收取合约现金流,因此其后以实际利息 法按摊余成本计量该等应收账款。
应收贸易账款如下:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
贸易应收账款 |
26,660 | 25,140 | ||||||
损失免税额 |
(969 | ) | (649 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
25,691 | 24,491 | |||||||
|
|
|
|
应收贸易账款损失准备的变化如下:
2021年1月1日期初余额 |
(649 | ) | ||
加法,净额 |
(429 | ) | ||
核销 |
139 | |||
汇率变动 |
(30 | ) | ||
|
|
|||
2021年3月31日期末余额 |
(969 | ) | ||
|
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F-16
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
按账龄划分的应收贸易账款分布如下:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
当前 |
23,265 | 22,019 | ||||||
过期时间间隔: |
||||||||
从1天到30天 |
1,388 | 1,578 | ||||||
从31天到60天 |
1,007 | 537 | ||||||
从61天到90天 |
322 | 293 | ||||||
从91天增加到120天 |
257 | 245 | ||||||
从121天增加到300天 |
421 | 468 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
26,660 | 25,140 | ||||||
|
|
|
|
10 | 预付费用 |
预付费用金额如下:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
主机和软件供应商 |
1,888 | 2,234 | ||||||
其他(I) |
3,347 | 3,279 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
5,235 | 5,513 | ||||||
当前 |
3,459 | 2,379 | ||||||
非电流 |
1,776 | 3,134 |
(i) | 主要指2022年因COVID爆发而推迟的营销活动,金额为1,500美元 。 |
11 | 可退还的税款 |
可追讨税款的分项数字如下:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
可退还所得税 |
1,942 | 2,154 | ||||||
其他可退还的税款 |
2,757 | 2,591 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
4,699 | 4,745 | ||||||
当前 |
3,906 | 4,071 | ||||||
非电流 |
793 | 674 |
F-17
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
12 | 当期所得税和递延所得税 |
12.1 | 递延税项资产 |
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
金融资产损失免税额 |
88 | 124 | ||||||
基于股份的薪酬 |
850 | 185 | ||||||
奖金拨备 |
619 | 655 | ||||||
租约(一) |
120 | 108 | ||||||
恶性通货膨胀调整 |
90 | 99 | ||||||
税损 |
619 | 427 | ||||||
其他 |
520 | 576 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
2,906 | 2,174 | ||||||
|
|
|
|
(i) | VTEX采取的方法是将租赁视为资产和负债 整体关联的单一交易,因此在清偿负债和租赁资产摊销方面产生的差额会产生暂时性净差额,并确认递延税项。 |
由于本集团于母公司持有超过50%投票权的附属公司拥有投资,母公司控制 附属公司的财务及经营政策,包括其股息政策。因此,母公司可以控制投资产生的暂时性差异逆转的时机。因此,如本集团已决定于可见将来不会分配附属公司溢利及储备,且不会出售附属公司,则本集团并无确认与其投资累计折算调整有关的递延税项负债 。截至2021年3月31日,尚未确认递延纳税负债的临时差额总额的预期税收影响为128美元。
递延税项资产余额的变动情况如下:
运动 | 损失免税额 对于金融资产 |
奖金 规定 |
租赁 | 基于共享的 补偿 |
恶性通货膨胀 调整 |
税收 损失 |
其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
124 | 655 | 108 | 185 | 99 | 427 | 576 | 2,174 | ||||||||||||||||||||||||
(收费)/记入贷方 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
损益表(一) |
(36 | ) | (36 | ) | 12 | 665 | (9 | ) | 192 | (56 | ) | 732 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
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|||||||||||||||||
2021年3月31日 |
88 | 619 | 120 | 850 | 90 | 619 | 520 | 2,906 | ||||||||||||||||||||||||
|
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|
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|
(i) | 上表所示金额与损益表之间的差额对应于汇率变动 。 |
12.2 | 递延税项负债 |
余额包括可归因于以下原因的暂时性差额:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
收购子公司 |
1,959 | 544 | ||||||
暂时性差异 |
230 | 187 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
2,189 | 731 | ||||||
|
|
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|
F-18
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
递延税项负债余额变动情况如下:
运动 | 商誉 | 客户 关系 |
知识分子 财产性 |
其他 | 总计 | |||||||||||||||
2021年1月1日 |
187 | 325 | 219 | | 731 | |||||||||||||||
收购子公司(一) |
| 1,424 | 65 | 59 | 1,548 | |||||||||||||||
损益相抵 |
43 | (121 | ) | (11 | ) | (1 | ) | (90 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||||
2021年3月31日 |
230 | 1,628 | 273 | 58 | 2,189 | |||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|
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(i) | 由于收购子公司而产生的递延税项负债的影响增加了 收购日的商誉。 |
12.3 | 所得税费用 |
所得税支出是根据管理层对整个财政年度的加权平均有效年所得税税率的估计确认的。
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
|||||||
当期税额 |
||||||||
当期利润的当期税额 |
(207 | ) | (158 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(207 | ) | (158 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
递延所得税 |
||||||||
递延税额减少/(增加) |
1,034 | 821 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,034 | 821 | |||||||
|
|
|
|
|||||
所得税费用 |
827 | 663 | ||||||
|
|
|
|
13 | 偶然事件 |
该集团是民事和劳动诉讼的当事人,涉及损失风险。诉讼损失拨备由本集团根据本集团法律顾问的分析进行估计和更新 。
管理层根据其法律顾问的评估(被确认为负债)分类为可能发生的现有或有事项的细目如下:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
民事 |
16 | 21 | ||||||
劳工 |
55 | 49 | ||||||
|
|
|
|
|||||
71 | 70 | |||||||
|
|
|
|
F-19
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
管理层根据对其法律顾问的评价将现有或有事项分类为可能的细目如下:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
民事 |
23 | 45 | ||||||
劳工 |
149 | 157 | ||||||
税收 |
| 33 | ||||||
|
|
|
|
|||||
172 | 235 | |||||||
|
|
|
|
14 | 财产和设备,净值 |
集团财产和设备余额变动情况如下表所示:
租赁权 改进 |
机械设备 和 装备 |
家俱 和 夹具 |
电脑 和 外围设备 |
总计 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 |
2,248 | 185 | 453 | 1,665 | 4,551 | |||||||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||||
收购 |
9 | | 8 | 524 | 541 | |||||||||||||||
收购附属公司(附注4) |
| | | 58 | 58 | |||||||||||||||
恶性通货膨胀的调整 |
| | | 13 | 13 | |||||||||||||||
处置/减记 |
| | | (28 | ) | (28 | ) | |||||||||||||
折旧 |
(68 | ) | (7 | ) | (20 | ) | (97 | ) | (192 | ) | ||||||||||
汇率效应 |
(194 | ) | (15 | ) | (38 | ) | (122 | ) | (369 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年3月31日 |
1,995 | 163 | 403 | 2,013 | 4,574 | |||||||||||||||
|
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15 | 无形资产,净额 |
无形资产及本集团无形资产余额变动详情如下:
软体 | 知识分子 属性 |
客户 关系 |
商誉 | 总计 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 |
1,154 | 2,475 | 1,579 | 9,885 | 15,093 | |||||||||||||||
|
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|
|
|||||||||||
收购 |
| | | | | |||||||||||||||
收购附属公司(附注4) |
310 | | 6,780 | 10,707 | 17,797 | |||||||||||||||
处置/减记 |
| | | | | |||||||||||||||
摊销 |
(70 | ) | (67 | ) | (221 | ) | | (358 | ) | |||||||||||
汇率效应 |
(75 | ) | (170 | ) | (76 | ) | (723 | ) | (1,044 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年3月31日 |
1,319 | 2,238 | 8,062 | 19,869 | 31,488 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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F-20
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
16 | 应付账款和应计费用 |
应付账款和应计费用细目如下:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
应付贸易 |
12,275 | 9,973 | ||||||
应付关联方账款(附注22) |
26 | 2,016 | ||||||
社会收费 |
3,457 | 1,698 | ||||||
利润分享 |
2,567 | 4,415 | ||||||
关于休假的规定 |
2,413 | 2,186 | ||||||
其他 |
329 | 421 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
21,068 | 20,709 | ||||||
|
|
|
|
17 | 应缴税款 |
应缴税款细目如下:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
应付所得税 |
3,281 | 3,732 | ||||||
其他应付税款 |
2,563 | 3,058 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
5,844 | 6,790 |
18 | 贷款和融资 |
18.1 | 贷款和融资细目 |
贷款和融资操作摘要如下:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
BNDES(一) |
1,394 | 1,719 | ||||||
伊塔乌(二) |
3,355 | 4,098 | ||||||
Totvs(三) |
| 542 | ||||||
PSBank(Iv) |
119 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
4,868 | 6,359 | ||||||
|
|
|
|
|||||
当前 |
1,477 | 1,585 | ||||||
非电流 |
3,391 | 4,774 |
(i) | 该集团从巴西国家经济和社会发展银行(巴西国家经济和社会发展银行)筹集了15,577雷亚尔(合1557.7万雷亚尔),相当于5,014美元(合501.4万美元)。国家经济和社会发展银行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)或BNDES),为开发新的电子商务技术提供资金。BNDES信贷安排的合同利率为年利率8.5%。付款按月支付,为期48个月,另加18个月的宽限期。 本集团提供相当于借款总额100%的银行担保。截至报告日期的担保金额由巴西的Itaú银行持有,并在附注7中显示为限制性现金。 |
F-21
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
(Ii) | 2019年6月,集团向伊塔乌银行筹集了6,909欧元(690.9万欧元) ,相当于7,782美元(700万零782美元),用于营运资金。同一天,签订了一份掉期合约,以对冲外汇汇率 ,将贷款的财务费用转换为(年利率1.77%)。转换为CDI(*)+2.65%的实际年利率,指定该金融工具为公允价值对冲(附注27.1(Ii))。按季度付款,最后一期付款 将于2023年5月到期。 |
根据贷款合同条款,本集团必须遵守以下财务 公约:
净债务与EBITDA之比不得低于:
2019: 1.5X
2020: 1.3X
2021: 1.2X
2022: 1X
截至2020年12月31日和2021年3月31日,集团已遵守这些公约。
(*)CDI:指巴西银行同业存款(国际银行间证书(Certificado de Depósito Interbancário))利率,这是巴西银行间隔夜利率的平均值 。
(Iii) | Totvs在被本集团收购之前曾向Ciashop提供贷款,为增长提供资金,发展其 活动,并促进其商机的发展。在Ciashop被收购后,VTEX立即承担了全额贷款的担保人角色。这笔贷款包括SELIC利率加年息2%的利息。本金和 利息已于2021年1月支付。 |
(Iv) | 在被集团收购之前,根据美国薪资保护计划向WorkArea发放了这笔贷款(请参阅 注释4.1),以直接激励小企业留住员工。这笔贷款包括每年1%的利息。 |
18.2 | 贷款和融资的变化 |
2021年1月1日期初余额 |
6,359 | |||
|
|
|||
收购子公司的贷款 |
8,038 | |||
偿还贷款(一) |
(9,004 | ) | ||
收取的利息 |
20 | |||
支付的利息 |
(40 | ) | ||
公允价值套期保值基数调整(二) |
25 | |||
汇率效应 |
(530 | ) | ||
|
|
|||
2021年3月31日期末余额 |
4,868 | |||
|
|
(i) | 支付7,919美元是为了清偿WorkArea在收购日之前存在的债务。有关更多详细信息,请参阅 附注4.1(A)。 |
(Ii) | 2019年6月,子公司VTEX BRA将与Itaú银行的欧元贷款指定为公允价值对冲。 以公允价值计量的金融工具损失已确认为财务费用。有关更多详细信息,请参阅附注27.1(Ii)。 |
F-22
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
19 | 股东权益 |
19.1 | 已发行资本 |
总股本如下:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
普通股点名股数 |
172,738,180 | 170,981,476 | ||||||
面值(一) |
0.0001 | 0.0001 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总股本 |
17 | 17 |
(i) | 于2020年4月,本集团股东批准按100:1( 1:100)的股份分拆比例进行股本分拆。由于股票拆分,本集团的历史财务报表已被修订,以反映股份数量和每股数据,就像股票拆分在所有呈报期间都有效一样。 |
19.2 | 资本公积 |
a. | 发行普通股作为企业合并的代价 |
收购子公司Dlieve
2021年1月,收购Dlieve的部分收益以股票支付。3美元的金额 是通过发行VTEX股票支付的,每股票面价值为0.0001美元,共382股。股票面值与支付总额之间的差额归入资本公积。
b. | 出资和股份回购 |
2021年1月,VTEX集团从现有股东手中回购了21.7万股(192美元)股票,这些股票立即被注销。
2021年2月,VTEX集团从现有股东手中回购了10.2万股(90美元)股票,并立即注销了这些股票。
2021年3月,VTEX集团通过向投资者发行11.31万股新股(主要是归入资本储备账户的新股)获得1,000美元的出资,并从现有股东手中回购了5.2万股(46美元),这些股票立即被注销。
c. | 股份支付 |
本集团有一个以股份为基础的薪酬计划,作为资本公积。有关更多详细信息,请参阅附注26。
d. | 收购非控股权益 |
于2021年1月,本集团收购VTEX ARG有表决权股份的3.46%权益,使其所有权权益由96.54%增至100%。 将向非控股股东支付24亿阿根廷比索(相当于收购日的27美元)的现金代价,最长可达5年。截至2021年3月31日,折算为演示货币的应付 金额为26美元。
F-23
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
本年度对VTEX所有者应占权益的影响摘要 如下:
数千美元 | ||||
支付给前非控股股东的现金对价 |
(27 | ) | ||
VTEX ARG额外权益的账面价值 |
123 | |||
在资本公积中确认的差额 |
96 |
19.3 | 其他综合收益(亏损) |
外商控制实体折算产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。在处置净投资时,累计的 金额将重新分类为损益。
20 | 提供服务的收入 |
20.1 | 从与客户的合同中分拆收入 |
集团收入主要来自所提供服务的转让和提供服务时收取的费用,因此随着时间的推移主要确认 。按主要产品线分列的收入如下:
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
|||||||
订费 |
26,809 | 16,842 | ||||||
订阅税 |
(2,151 | ) | (1,400 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
订阅收入 |
24,658 | 15,442 | ||||||
|
|
|
|
|||||
提供的服务 |
1,371 | 1,333 | ||||||
服务税 |
(105 | ) | (133 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
服务收入 |
1,266 | 1,200 | ||||||
|
|
|
|
|||||
订阅和服务收入 |
25,924 | 16,642 | ||||||
|
|
|
|
F-24
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
20.2 | 与客户合同相关的合同资产和递延收入 |
本集团已确认与客户合同相关的以下合同资产和递延收入:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
与认购相关的当前合同资产 |
22,149 | 13,196 | ||||||
与服务相关的当前合同资产 |
2,370 | 1,226 | ||||||
损失津贴 |
(848 | ) | (229 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
合同总资产 |
23,671 | 14,193 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延收入订阅 |
21,355 | 18,263 | ||||||
递延收入服务 |
1,889 | 912 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延收入总额 |
23,244 | 19,175 | ||||||
|
|
|
|
|||||
当前 |
15,189 | 14,170 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非电流 |
8,055 | 5,005 | ||||||
|
|
|
|
递延收入是指认购合同和咨询服务的凭证。
合同资产是指根据 合同的条款和条件在未来期间开票的咨询和订阅服务。
F-25
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
21 | 成本和开支 |
营运成本和开支的性质如下:
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
|||||||
人事(一) |
21,504 | 9,070 | ||||||
IT和托管费用 |
8,610 | 4,073 | ||||||
市场营销和活动 |
1,397 | 1,289 | ||||||
外包服务 |
3,794 | 1,929 | ||||||
旅行 |
119 | 924 | ||||||
折旧及摊销 |
794 | 718 | ||||||
设施 |
541 | 676 | ||||||
预期信贷损失 |
429 | 678 | ||||||
其他 |
765 | 339 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
37,953 | 19,696 | ||||||
|
|
|
|
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
|||||||
订阅费 |
8,715 | 5,060 | ||||||
服务成本 |
2,108 | 1,678 | ||||||
一般事务和行政事务 |
7,223 | 3,103 | ||||||
销售和市场营销 |
11,035 | 5,746 | ||||||
研发 |
8,423 | 4,062 | ||||||
其他收入(亏损) |
449 | 47 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
37,953 | 19,696 | ||||||
|
|
|
|
(i) | 此金额指的是人员薪酬(如工资和福利)和基于股份的薪酬(有关基于股份的薪酬的更多详细信息,请参见 附注26)。人员成本和费用的增加与员工数量的增加和基于股份的支付增加1,560美元(2020年:279美元)有关。 |
22 | 关联方交易 |
22.1 | 关键管理人员薪酬 |
关键管理人员包括控股股东和董事。向VTEX关键管理人员支付或应付的 服务报酬如下:
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
|||||||
关键管理人员短期薪酬总额 |
659 | 520 | ||||||
基于股份的薪酬 |
696 | 19 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
1,355 | 539 | ||||||
|
|
|
|
F-26
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
22.2 | 与关联方的余额 |
于二零二零年十二月三十一日,本集团对其中一名股东负有2,016美元的负债。指股东在操作时未收到金额的 股票回购。这笔款项是在2021年1月支付的。
于2021年3月31日,本集团承担与收购VTEX ARG非控股权益有关的负债26美元(详情请参阅附注19.2d)。
关键管理人员的薪酬政策和组成与2020年保持一致。
23 | 财务结果,净额 |
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
|||||||
银行存款利息 |
106 | 98 | ||||||
外汇收益 |
54 | 159 | ||||||
衍生金融工具公允价值收益(一、二) |
364 | | ||||||
其他财务收入 |
7 | 135 | ||||||
|
|
|
|
|||||
财政收入 |
531 | 392 | ||||||
|
|
|
|
|||||
汇兑损失 |
(840 | ) | (1,076 | ) | ||||
衍生金融工具公允价值损失(二) |
| (347 | ) | |||||
贷款利息 |
(29 | ) | (99 | ) | ||||
租赁负债利息 |
(176 | ) | (213 | ) | ||||
有价证券损失 |
(119 | ) | (1,203 | ) | ||||
其他财务费用 |
(320 | ) | (174 | ) | ||||
恶性通货膨胀的调整 |
(402 | ) | (77 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财务费用 |
(1,886 | ) | (3,189 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财务结果,净额 |
(1,355 | ) | (2,797 | ) | ||||
|
|
|
|
(i) | 指在2020年6月从ItaúBank获得的与关联方之间的美元贷款有关的对冲项目的公允价值变动收益 (参见附注27.1)。 |
(Ii) | 指截至2019年6月在ItaúBank获得的与ItaúBank的欧元贷款有关的对冲项目的公允价值变动损失 (参见附注27.1)。 |
F-27
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
24 | 租契 |
24.1 | 资产负债表中确认的金额 |
资产负债表显示与租赁有关的下列金额:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
使用权 资产 |
||||||||
写字楼 |
5,168 | 5,076 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
5,168 | 5,076 | ||||||
|
|
|
|
|||||
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
租赁负债 |
||||||||
当前 |
1,202 | 850 | ||||||
非电流 |
4,652 | 5,303 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
5,854 | 6,153 | ||||||
|
|
|
|
下表显示了使用权资产和租赁负债:
使用权 资产 |
||||
2021年1月1日期初余额 |
5,076 | |||
新的租赁协议 |
| |||
收购子公司的租赁协议(附注4) |
722 | |||
重新测量 |
53 | |||
恶性通货膨胀调整 |
1 | |||
|
|
|||
摊销 |
(244 | ) | ||
|
|
|||
汇率效应 |
(440 | ) | ||
|
|
|||
2021年3月31日期末余额 |
5,168 | |||
|
|
|||
租赁负债 |
||||
2021年1月1日期初余额 |
6,153 | |||
新的租赁协议 |
| |||
收购子公司的租赁协议(附注4) |
446 | |||
重新测量 |
53 | |||
利息增加 |
176 | |||
租赁费的主要构成要素 |
(200 | ) | ||
付息 |
(176 | ) | ||
|
|
|||
汇率效应 |
(598 | ) | ||
|
|
|||
2021年3月31日期末余额 |
5,854 | |||
|
|
F-28
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
24.2 | 损益表中确认的金额 |
损益表列示与租赁有关的下列金额:
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
|||||||
写字楼折旧费 |
244 | 255 | ||||||
利息支出(计入财务成本) |
176 | 214 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
420 | 469 | ||||||
|
|
|
|
25 | 每股净亏损 |
普通股股东应占每股基本收益(亏损)的计算方法为:普通股股东应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均股数。
稀释每股收益是通过考虑所有潜在的加权平均稀释普通股(包括期权和限制性股票单位)来计算的 。
以下 表包含本集团截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的每股收益(亏损):
每股基本亏损 | 三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
||||||
本集团股东应占亏损 |
(12,458 | ) | (5,202 | ) | ||||
已发行普通股加权平均数(千股) |
171,953 | 166,990 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本亏损 |
(0.072 | ) | (0.031 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
稀释每股亏损 | 三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
||||||
本集团股东应占亏损 |
(12,458 | ) | (5,202 | ) | ||||
已发行普通股加权平均数(千股) |
171,953 | 166,990 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀释每股亏损 |
(0.072 | ) | (0.031 | ) | ||||
|
|
|
|
在截至2021年3月31日的三个月期间,用于计算稀释 普通股每股应占普通股净亏损的股份数量与用于计算本报告期间普通股股东应占普通股每股基本净亏损的股份数量相同,因为 潜在稀释股票如果包括在计算中将是反稀释的。
根据国际会计准则33 的要求,截至2020年3月31日止期间的分母每股收益已追溯调整,以反映根据附注19.1进行的股份拆分。
26 | 基于股份的薪酬 |
VTEX以股票期权计划的形式向选定的董事和员工提供基于股票的薪酬。2020年12月,集团董事会正式批准修改位于巴西的所有员工的股票薪酬,取代限制性股票单位(RSU)的股票期权计划,但不改变计划的一般条款和条件。
F-29
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
根据股票期权计划和RSU,期权的期限为7年,截至授予之日 ,只要董事或员工在期权授予后完成工作期间(通常为4年或5年,每年可行使1/4或1/5的期权),期权就可以行使。
以下是根据该计划授予的选项摘要:
数量 选项 (千人) |
加权 平均值 锻炼 价格 |
剩余 合同 术语中的 年数 |
加权 平均资助金 约会集市 价值 |
|||||||||||||
2020年12月31日 |
9,678 | 2.90 | 5.65 | 0.68 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在该期间内获批予 |
741 | 8.84 | | 4.59 | ||||||||||||
在此期间被没收的 |
(49 | ) | 8.14 | | 4.52 | |||||||||||
在此期间进行的锻炼 |
(1,680 | ) | 0.48 | | 0.39 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年3月31日 |
8,690 | 3.83 | 5.97 | 1.04 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年3月31日可行使的股票期权 |
2,026 | 2.70 | 5.35 | 0.46 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
授予的股票期权的公允价值是根据二项式模型计算的,考虑了平均合同期限 。选项的模型输入包括:
(i) | 执行价格-按授予数量加权的平均价格; |
(Ii) | 目标资产价格-最接近期权授予日期的交易价格或从独立估值报告得出的交易价格 ; |
(Iii) | 无风险利率-根据合同条款计算的美国国债利率; |
(Iv) | 波动性-根据在证券交易所上市的可比同行实体。 |
此期间使用的加权平均投入为:
(v) | 目标资产价格-每股8.84 |
(Vi) | 无风险利率-0.93% |
(七) | 波动性-53.24% |
以下是根据该计划授予的RSU选项摘要:
RSU数量 (千人) |
加权平均授予日期公允价值 | |||||||
2020年12月31日 |
2,583 | 1.37 | ||||||
|
|
|
|
|||||
已批准RSU |
487 | 8.84 | ||||||
在此期间被没收的 |
(34 | ) | 1.29 | |||||
|
|
|
|
|||||
2021年3月31日 |
3,036 | 2.57 | ||||||
|
|
|
|
授予的限制性股票单位的公允价值是使用股票期权评估模型中使用的相同目标资产价格 计算的。
期内使用的加权平均目标资产价格为每股8.84美元。
在截至2021年3月31日的三个月期间,与授予本集团员工的未授予 股票期权和RSU相关的剩余未摊销补偿成本为13,201美元。这笔费用
F-30
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
将在2.56年的估计加权平均剩余期内确认。未摊销补偿总成本将根据未来估计没收金额的变化进行调整。
截至2021年3月31日的三个月期间,与基于股份的薪酬计划相关的支出为1,560美元(截至2020年3月31日的三个月期间:279美元),并相应计入股东权益。
27 | 金融工具 |
27.1 | 按类别划分的金融工具 |
(i) | 按摊余成本估值的金融工具 |
它们代表金融资产和负债,其集团的业务模式是维持金融资产以收取合同现金流量 ,仅包括支付未偿还本金的本金和利息。按摊销成本计算的金融资产随后采用实际利息法计量,并计入减值。当资产被取消确认、修改或减值时,收益和 损失在损益中确认。在这一类别中,集团主要对应收贸易账款和现金及现金等价物进行分类,此外还对供应商和其他应付账款进行分类。
本集团拥有以下按摊余成本估值的金融工具:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
金融资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
40,307 | 58,557 | ||||||
受限现金 |
1,217 | 1,429 | ||||||
贸易应收账款 |
25,691 | 24,491 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
67,215 | 84,477 | ||||||
|
|
|
|
|||||
金融负债 |
||||||||
贸易应付款 |
12,276 | 9,973 | ||||||
租赁负债 |
5,854 | 6,153 | ||||||
贷款和融资 |
4,868 | 6,359 | ||||||
收购子公司应付账款 |
2,664 | 3,458 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
25,662 | 25,943 | ||||||
|
|
|
|
(Ii) | 通过损益按公允价值评估的金融工具 |
金融工具按公允价值通过损益进行分类,当这种分类大大减少了由于在不同基础上计量资产或负债或确认其损益而可能发生的计量 或确认不一致(有时称为会计错配)的情况下,金融工具按公允价值分类。按公允价值通过损益计量的金融工具损益在当期损益中确认为财务收入或费用。
F-31
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
本集团拥有以下按公允价值通过利润或 亏损进行估值的金融工具:
账面金额 | ||||||||
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
金融资产: |
||||||||
当前 |
||||||||
有价证券 |
16,117 | 16,969 | ||||||
衍生金融工具(一) |
134 | 174 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
16,251 | 17,143 | ||||||
|
|
|
|
(i) | VTEX巴西公司持有无本金交割远期(NDF) 衍生金融工具的头寸,这些衍生金融工具是通过ItaúBank筹集的,被指定为对冲总名义价值4550美元的外币债务。对冲合同的到期日与VTEX UK获得的公司间贷款的到期日相同,到期日为2021年2月。此外,VTEX巴西在2021年3月签订了一项无本金交割远期(NDF)衍生金融工具,通过ItaúBank筹集,被指定为对冲 外币债务,名义总价值为4480美元。对冲合约的到期日是2021年5月。在截至2021年3月31日的三个月期间,确认了与外汇NDF合约公允价值变化相关的134美元未实现收益。 |
账面金额 | ||||||||
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
财务负债: |
||||||||
当前 |
||||||||
收购子公司应付账款 (盈利) |
6,912 | 542 | ||||||
非电流 |
||||||||
收购子公司应付账款 (盈利) |
61 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
6,973 | 542 | |||||||
|
|
|
|
本集团使用衍生金融工具对冲外汇汇率变动的风险 。因此,他们不是投机性的。在对冲业务中指定的衍生金融工具于衍生合约签立当日初步按公允价值确认,其后按其公允价值重新计量 。这些衍生工具中任何一种的公允价值变化都会立即在损益表中的净财务收入?下确认。
在截至2021年3月31日的三个月期间,本集团持有通过Itaú银行筹集的被指定为对冲 外币债务的掉期衍生金融工具的头寸。对冲合约的到期日与用外币筹集的贷款的到期日相同(附注18),这笔贷款也是通过伊塔乌银行筹集的。最后一份对冲合约将于2023年3月到期 。
以下金额已在与衍生品有关的损益中确认:
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
|||||||
衍生金融工具净收益/(亏损) |
364 | (347 | ) |
F-32
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
以下金额已在与有价证券相关的损益中确认 :
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
|||||||
有价证券净收益/(亏损) |
(119 | ) | 1,203 |
下表载列本集团的非衍生金融负债 根据报告期末至合约到期日的剩余期间划分为相关到期组的金融负债。表中披露的金额为合同未贴现现金流。
较少 大于1 年 |
介于 1和2 年份 |
更多 多于2 年份 |
||||||||||
2021年3月31日 |
||||||||||||
应付帐款 |
21,068 | | | |||||||||
贷款和融资 |
1,477 | 1,923 | 1,612 | |||||||||
租赁负债 |
1,202 | 1,661 | 3,026 | |||||||||
收购子公司应付账款 |
9,576 | 71 | | |||||||||
其他负债 |
128 | 219 | |
a. | 公允价值层次 |
本节提供有关为确定财务报表中按公允价值确认和计量的金融工具的公允价值而作出的判断和估计的详细信息。为显示用于厘定公允价值的投入的可靠性,本集团已将其金融工具分类为会计准则 规定的三个级别。表格下面是对每个级别的说明。
2021年3月31日 | ||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
资产 |
||||||||||||
有价证券 |
16,117 | | | |||||||||
衍生金融工具 |
| 134 | | |||||||||
负债 |
||||||||||||
收购子公司应付账款 (盈利) |
| | 6,973 | |||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
资产 |
||||||||||||
有价证券 |
16,969 | | | |||||||||
衍生金融工具 |
| 174 | | |||||||||
负债 |
||||||||||||
收购子公司应付账款 (盈利) |
| | 542 |
2021年第一季度,1级、2级和3级之间没有用于经常性公允价值计量的转移。
F-33
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
本集团的政策是于报告期末确认流入及流出公允价值层次 层级的转账。
| 一级:在活跃市场交易的金融工具(如 上市衍生品和股票证券)的公允价值以报告期末的市场报价为基础。本集团持有的金融资产所使用的市场报价为当前买入价。这些仪器包含在 级别1中。 |
| 第2级:未在活跃的 市场交易的金融工具的公允价值(例如,非处方药衍生工具)是使用估值技术确定的,这种估值技术最大限度地利用了可观察到的市场数据,并尽可能少地依赖于特定于实体的估计。如果公允价值工具所需的所有重大投入均可观察到,则该工具计入第2级。 |
| 级别3:如果一个或多个重要的投入不是基于可观察到的市场数据 ,则该工具包括在级别3中。未上市的股权证券就是这种情况。 |
具体估值 用于评估金融工具的技术可能包括:
| 使用类似工具的市场报价或交易商报价/ |
| 对于利率掉期,根据可见收益率曲线估算未来现金流的现值 |
| 对于外币远期,根据资产负债表日的远期汇率计算未来现金流的现值 |
| 对于外币期权,期权定价模型(例如Black-Scholes模型),以及 |
| 对其他金融工具进行贴现现金流分析。 |
由此产生的公允价值估计大部分包括在第2级,但应付或有对价(或有对价)除外,公允价值是根据现值确定的,所使用的贴现率是根据交易对手或自己的信用风险进行调整的。
使用重大不可观察输入进行公允价值计量(第3级)
分类为第三级的盈利的公允价值乃根据本集团的判断 及年内达成各项收购目标的可能性计算。如果被收购实体的客户迁移到集团平台并达成协议金额,则每次收购的买卖协议均已建立。 卖方将有权获得收益。截至2021年3月31日,收益的公允价值为6980美元(2020年12月31日不含542美元)。有关收益的更多详细信息,请参阅注释 4。
F-34
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
下表列出了最大收益 和管理层在确定收益公允价值时使用的概率:
2021年3月31日 | ||||||||||||
被收购的公司 | 极大值 赚取收益 |
预期 赚取收益 |
已确认金额 在采购日 |
|||||||||
Ciashop |
360 | 38.9 | % | 140 | ||||||||
Indeva |
1,397 | 27.0 | % | 377 | ||||||||
埃斯奎拉·德·互联网 |
402 | 0.0 | % | | ||||||||
工作区 |
25,000 | 25.8 | % | 6,456 | ||||||||
6,973 |
2020年12月31日 | ||||||||||||
被收购的公司 | 极大值 赚取收益 |
预期 赚取收益 |
已确认金额 在采购日 |
|||||||||
Ciashop |
360 | 42.7 | % | 154 | ||||||||
Indeva |
1,397 | 26.6 | % | 372 | ||||||||
德里夫 |
1,174 | 1.4 | % | 16 | ||||||||
埃斯奎拉·德·互联网 |
402 | 0.0 | % | | ||||||||
542 |
下表显示了截至2021年3月31日期间3级项目的变化 (更多详情请参阅注释4):
2021年1月1日期初余额 |
542 | |||
|
|
|||
收购子公司 |
6,403 | |||
支付本金/财务费用 赚取 |
(7 | ) | ||
收益调整 |
90 | |||
汇率效应 |
(55 | ) | ||
|
|
|||
2021年3月31日期末余额 |
6,973 | |||
|
|
b. | 其他金融工具的公允价值(未确认) |
该集团还拥有一些在资产负债表中未按公允价值计量的金融工具。于2021年3月31日, 该等工具的公允价值与其账面值并无不同,因为应收/应付利息接近现行市场利率,或该等工具属短期性质。在2021年3月31日确定了以下 仪器的差异:
携带 金额 |
公平 价值 |
|||||||
金融负债 |
||||||||
贷款和融资 |
4,868 | 4,790 | ||||||
|
|
|
|
|||||
4,868 | 4,790 | |||||||
|
|
|
|
27.2 | 金融风险管理 |
本集团的风险管理主要由中央国库部门(集团金库)根据 董事会批准的政策进行控制。集团金库与集团各营运部门紧密合作,识别、评估及对冲财务风险。董事会提供了总体风险管理的书面原则,以及涵盖特定领域的政策,如外汇风险,
F-35
VTEX
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千美元为单位,除非 另有说明
利率风险、信用风险、衍生和非衍生金融工具的使用,以及过剩流动性的投资。
在符合所有相关标准的情况下,应用套期保值会计来消除套期保值工具和 套期保值项目之间的会计不匹配。这将有效地导致以固定利率确认被套期保值浮动利率贷款的利息支出,以及以固定外币利率确认被套期保值购买的存货的利息支出。
未经审核的中期简明综合财务报表并不包括年度财务报表所要求的所有财务风险管理信息和披露 ;它们应与本集团截至2020年12月31日止年度财务报表一并阅读。
28 | 新冠肺炎的影响 |
2020年,新冠肺炎大流行迅速蔓延,病例数量可观。各国政府采取的遏制病毒的措施影响了经济活动。集团已采取多项措施来监控和减轻新冠肺炎的影响,例如为其 董事和员工采取的安全和健康措施(如社交距离和离家工作)。
在现阶段,对本集团的业务和 业绩的影响并不大。这对我们的业务和业绩产生了积极的影响。由于集团在网络环境下运营,我们发现对我们的产品和服务的需求有所增加,预计还会继续增加。
本集团并无取得任何循环信贷额度、贷款或修改其他金融负债的付款期。此外,与客户签订的 条款和条件没有更改,而且由于业务模式的原因,预计贸易应收账款的收取不会有任何延迟。
财务报表是持续编制的,毫无疑问,本集团有能力将其持续 期。
集团将继续遵循集团运营的每个国家的各种政府政策,同时,我们 将尽最大努力以最好、最安全的方式继续运营,而不会危及我们人民的健康。
29 | 后续事件 |
29.1 | 收购SuiteShare |
2021年4月16日,该集团签署了一项具有约束力的股份购买协议,收购总部位于巴西的技术公司SuiteShare Tecnologia da Informação Ltd. ,以加强其在新兴对话商务领域的地位。交易于2021年5月28日完成。
本集团将与SuiteShare团队合作,后者将在交易完成后继续参与,以加速对话商务的发展。 通过此次收购,本集团将能够提供基于地理位置的无缝集成的WhatsApp对话商务解决方案。SuiteShare解决方案在提供给集团客户时显示出很高的转换率,显示了交叉销售潜力和客户对会话式商务解决方案的兴趣。
收购的资产和承担的负债的公允价值仍在评估中,因此不可能对企业合并进行完整的披露。集团预计截至2021年6月30日的中期合并财务报表中将有更完整的信息。
截至这些财务报表发布之日,集团支付了310万美元。根据盈利对价假设的实现情况, 此次收购转移的总估计对价可能高达470万美元。
F-36
独立注册会计师事务所报告
致VTEX董事会和股东
对财务报表的意见
我们已 审计了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的VTEX及其子公司(?公司)的合并资产负债表,以及截至2020年12月31日的两年内每年的相关综合损益表、 全面收益、股东权益和现金流量变化,包括相关附注(统称为?合并财务报表)。 我们已经审计了截至2020年12月31日和2019年1月1日的VTEX及其子公司(?公司)的合并资产负债表,以及截至2020年12月31日期间每年的相关综合损益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称为?合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量,符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些合并财务 报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些 标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请 对其进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道审计师 独立
巴西里约热内卢
2021年5月3日
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-37
VTEX
合并资产负债表
除非另有说明,否则以数千美元为单位
注意事项 | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
|||||||||||
资产 |
||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||
现金和现金等价物 |
7 | 58,557 | 29,762 | 5,509 | ||||||||||
受限现金 |
8 | 1,429 | 2,766 | 2,026 | ||||||||||
有价证券 |
9 | 16,969 | 14,495 | | ||||||||||
贸易应收账款 |
10 | 24,491 | 14,921 | 8,500 | ||||||||||
可退还的税款 |
12 | 4,071 | 2,353 | 1,000 | ||||||||||
递延佣金 |
438 | 30 | | |||||||||||
预付费用 |
11 | 2,379 | 1,500 | 1,099 | ||||||||||
衍生金融工具 |
174 | | | |||||||||||
其他 |
223 | 92 | 243 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
108,731 | 65,919 | 18,377 | |||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||
递延税金 |
13 | 2,174 | 1,331 | 875 | ||||||||||
预付费用 |
11 | 3,134 | 286 | 512 | ||||||||||
可退还的税款 |
12 | 674 | | | ||||||||||
递延佣金 |
389 | 16 | | |||||||||||
其他 |
53 | 198 | 11 | |||||||||||
使用权 |
25 | 5,076 | 6,917 | 7,509 | ||||||||||
财产和设备,净值 |
15 | 4,551 | 4,582 | 3,659 | ||||||||||
无形资产,净额 |
16 | 15,093 | 18,378 | 5,351 | ||||||||||
对合资企业的投资 |
136 | 58 | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
31,280 | 31,766 | 17,917 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
140,011 | 97,685 | 36,294 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-38
VTEX
合并资产负债表
以千美元为单位,除非 另有说明
注意事项 | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
|||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||
应付账款和应计费用 |
17 | 20,709 | 9,578 | 5,027 | ||||||||||||
贷款和融资 |
19 | 1,585 | 3,122 | 367 | ||||||||||||
应纳税金 |
18 | 6,790 | 2,469 | 1,722 | ||||||||||||
租赁负债 |
25 | 850 | 1,366 | 1,050 | ||||||||||||
递延收入 |
21.2 | 14,170 | 8,158 | 3,196 | ||||||||||||
收购子公司应付账款 |
4.6 | 2,794 | 4,042 | 451 | ||||||||||||
其他 |
159 | 508 | 943 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动负债总额 |
47,057 | 29,243 | 12,756 | |||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||
贷款和融资 |
19 | 4,774 | 7,908 | 4,088 | ||||||||||||
租赁负债 |
25 | 5,303 | 6,309 | 6,459 | ||||||||||||
收购子公司应付账款 |
4.6 | 1,206 | 5,391 | 1,092 | ||||||||||||
递延收入 |
21.2 | 5,005 | 1,376 | 1,601 | ||||||||||||
递延税金 |
13 | 731 | 325 | | ||||||||||||
其他 |
187 | 48 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动负债总额 |
17,206 | 21,357 | 13,240 | |||||||||||||
股权 |
||||||||||||||||
已发行资本 |
20 | 17 | 17 | 13,939 | ||||||||||||
资本公积 |
20 | 78,945 | 50,133 | 3,925 | ||||||||||||
其他储备 |
104 | (572 | ) | | ||||||||||||
留存收益(累计亏损) |
(3,444 | ) | (2,530 | ) | (7,586 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
VTEX股东应占权益 |
75,622 | 47,048 | 10,278 | |||||||||||||
非控制性权益 |
126 | 37 | 20 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东权益总额 |
75,748 | 47,085 | 10,298 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
负债和权益总额 |
140,011 | 97,685 | 36,294 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-39
VTEX
合并损益表
以千美元计,不包括每股金额
注意事项 | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||||
订阅收入 |
21.1 | 93,366 | 58,289 | |||||||
服务收入 |
21.1 | 5,310 | 3,038 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
98,676 | 61,327 | ||||||||
订阅成本 |
(27,801 | ) | (15,843 | ) | ||||||
服务成本 |
(7,050 | ) | (4,404 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
总成本 |
22 | (34,851 | ) | (20,247 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
63,825 | 41,080 | ||||||||
运营费用 |
||||||||||
一般事务和行政事务 |
(13,961 | ) | (10,692 | ) | ||||||
销售和市场营销 |
(23,844 | ) | (20,174 | ) | ||||||
研发 |
(19,039 | ) | (12,688 | ) | ||||||
其他收入(亏损) |
(462 | ) | 665 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
营业收入(亏损) |
22 | 6,519 | (1,809 | ) | ||||||
财政收入 |
3,904 | 1,292 | ||||||||
财务费用 |
(7,038 | ) | (3,186 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
财务结果 |
24 | (3,134 | ) | (1,894 | ) | |||||
股权业绩 |
78 | 10 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入(亏损) |
3,463 | (3,693 | ) | |||||||
所得税 |
||||||||||
当前 |
13 | (4,904 | ) | (1,015 | ) | |||||
延期 |
13 | 616 | 132 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
当年净收益(亏损) |
(825 | ) | (4,576 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
归属于控股股东 |
(914 | ) | (4,593 | ) | ||||||
非控股权益 |
89 | 17 | ||||||||
每股亏损 |
||||||||||
每股基本和摊薄亏损 |
26 | (0.005 | ) | (0.029 | ) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-40
VTEX
综合全面收益表
除非另有说明,否则以数千美元为单位
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
本年度的收入(亏损) |
(825 | ) | (4,576 | ) | ||||
随后重新分类为损益的项目: |
||||||||
国外累计换算调整 |
676 | (572 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
本年度综合收益总额 |
(149 | ) | (5,148 | ) | ||||
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-41
股东权益变动表
除非另有说明,否则以数千美元为单位
备注 | 已发布 资本 |
资本 保留 |
其他 储备) |
留用 收益 (累计 损失) |
总计 股东认知度 股权 |
非控制性 利益 |
总计 股权 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
13,939 | 3,925 | | (7,586 | ) | 10,278 | 20 | 10,298 | ||||||||||||||||||||||||
年度净亏损 |
| | | (4,593 | ) | (4,593 | ) | 17 | (4,576 | ) | ||||||||||||||||||||||
国外累计换算调整 |
| | (572 | ) | | (572 | ) | | (572 | ) | ||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
972 | | | | 972 | | 972 | |||||||||||||||||||||||||
发行普通股作为企业合并的代价 |
43 | 1,542 | | | 1,585 | | 1,585 | |||||||||||||||||||||||||
支付的股息 |
| (997 | ) | | (369 | ) | (1,366 | ) | | (1,366 | ) | |||||||||||||||||||||
企业重组 |
(14,938 | ) | 4,917 | | 10,021 | | | | ||||||||||||||||||||||||
出资 |
1 | 39,999 | | | 40,000 | | 40,000 | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| 747 | | (3 | ) | 744 | | 744 | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
17 | 50,133 | (572 | ) | (2,530 | ) | 47,048 | 37 | 47,085 | |||||||||||||||||||||||
年度净利润 |
| | | (914 | ) | (914 | ) | 89 | (825 | ) | ||||||||||||||||||||||
国外累计换算调整 |
| | 676 | | 676 | | 676 | |||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
| 313 | | | 313 | | 313 | |||||||||||||||||||||||||
发行普通股作为企业合并的代价 |
| 93 | | | 93 | | 93 | |||||||||||||||||||||||||
出资 |
| 156,650 | | | 156,650 | | 156,650 | |||||||||||||||||||||||||
回购股票 |
| (131,047 | ) | | | (131,047 | ) | | (131,047 | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| 2,803 | | | 2,803 | | 2,803 | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
17 | 78,945 | 104 | (3,444 | ) | 75,622 | 126 | 75,748 |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-42
VTEX
合并现金流量表
除非另有说明,否则以数千美元为单位
注意事项 | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||||||
当年净利润/(亏损) |
(825 | ) | (4,576 | ) | ||||||||
对当年利润或(亏损)的调整 |
||||||||||||
折旧及摊销 |
22 | 2,400 | 2,526 | |||||||||
递延所得税 |
(616 | ) | (132 | ) | ||||||||
财产、设备和无形资产处置损失 |
15, 16 | 132 | 300 | |||||||||
坏账准备 |
10 | 972 | 552 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
27 | 2,803 | 744 | |||||||||
恶性通货膨胀的调整 |
24 | 779 | 409 | |||||||||
合资企业的投资利润 |
(78 | ) | (10 | ) | ||||||||
公允价值损益 |
(1,454 | ) | 44 | |||||||||
其他成本和外汇净额 |
1,714 | 905 | ||||||||||
营运资金调整: |
||||||||||||
贸易应收账款 |
(10,104 | ) | (6,680 | ) | ||||||||
可退还的税款 |
(2,215 | ) | (1,353 | ) | ||||||||
预付费用 |
(3,727 | ) | (114 | ) | ||||||||
递延税金 |
(40 | ) | (324 | ) | ||||||||
其他资产 |
27 | 773 | ||||||||||
应付账款和应计费用 |
7,961 | 3,863 | ||||||||||
应缴税款 |
5,944 | 1,305 | ||||||||||
递延收入 |
9,641 | 4,737 | ||||||||||
其他负债 |
(210 | ) | (344 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
经营活动提供的现金 |
13,104 | 2,625 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
已缴所得税 |
(1,939 | ) | (558 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
经营活动提供的净现金 |
11,165 | 2,067 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
投资活动的现金流 |
||||||||||||
购买有价证券 |
9 | (3,846 | ) | (14,371 | ) | |||||||
赎回有价证券 |
9 | 2,007 | | |||||||||
收到的利息 |
1,037 | 100 | ||||||||||
收购子公司扣除收购现金后的净额 |
4 | (3,646 | ) | (3,101 | ) | |||||||
购置财产和设备 |
15 | (1,648 | ) | (1,828 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
投资活动使用的净现金 |
(6,096 | ) | (19,200 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
融资活动的现金流 |
||||||||||||
支付的股息 |
| (1,366 | ) | |||||||||
限制现金的变动 |
1,337 | (740 | ) | |||||||||
行使股票期权所得收益 |
313 | 972 | ||||||||||
增资 |
20 | 156,650 | 40,000 | |||||||||
股份回购 |
(129,031 | ) | | |||||||||
获得的贷款 |
19 | | 7,614 | |||||||||
偿还贷款和融资 |
19 | (2,999 | ) | (1,619 | ) | |||||||
支付的利息 |
(186 | ) | (267 | ) | ||||||||
租赁付款的主要要素 |
(350 | ) | (216 | ) | ||||||||
支付的租赁利息 |
25 | (775 | ) | (870 | ) | |||||||
|
|
|
|
F-43
注意事项 | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||||
融资活动提供的现金净额 |
24,959 | 43,508 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
30,028 | 26,375 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物,年初 |
29,762 | 5,509 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
汇率变动的影响 |
(1,233 | ) | (2,122 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物,年终 |
7 | 58,557 | 29,762 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
补充现金流信息: |
||||||||||
因取得租赁合同而产生的租赁责任使用权资产 |
820 | 579 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
与股票回购相关的应付帐款 |
23 | 2,016 | | |||||||
|
|
|
|
|||||||
与企业合并相关的未付金额 |
| 9,013 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
发行普通股作为企业合并的代价 |
93 | 1,585 | ||||||||
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-44
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,否则以数千美元为单位
1 | 一般信息 |
VTEX(?公司或?集团?)提供软件即服务面向企业品牌和零售商的数字商务平台。VTEX的平台使客户能够执行其商业战略,包括建立在线商店、 跨渠道集成和管理订单,以及创建销售第三方供应商产品的市场。该公司成立于巴西,在加快拉丁美洲数字商务转型方面一直处于领先地位,并正 在全球扩张。VTEX的平台按照企业级标准和功能设计,公司的大部分收入来自大型蓝筹股公司。VTEX受到2,000多名客户的信任 在32个国家/地区拥有超过2,500家活跃的在线商店,能够以有意义的方式与其消费者建立联系。
集团使 客户能够实施多个推向市场战略。VTEX的平台结合了商务、订单管理和市场功能,使企业能够 通过多个渠道销售各种各样的产品。通过与供应商、分销商、第三方供应商、加盟商、仓库和 实体店门店,企业可以迅速实施新的商业模式和数字体验,包括直接面向消费者,集市,从商店发货,一望无际的过道和托运。该组织将这套深度整合称为协作商务。
VTEX的协作商务方法得益于具有显著网络效应的强大生态系统。生态系统包括500多个集成解决方案、200个系统集成商、100个市场、80个支付解决方案和50家物流公司。VTEX的合作伙伴解决方案嵌入到平台中,使客户能够无缝执行其 商业愿景和战略。客户采用该平台的人数越多,合作伙伴加入Platform的网络越多,集团帮助促进未来商务发展的效率就越高。
该技术具有灵活性和可扩展性。IT是开放的、API优先的多租户商务平台 使企业能够以最小的风险采用新的商务功能。与其低代码开发平台VTEX IO相结合,该集团使客户能够构建专有技术,并与广泛的开箱即用功能性。从本质上讲,VTEX的可组合商务方法允许 企业利用生态系统中高度专业化人才的知识,同时将自己的人才集中在使其独一无二的方面。Composable Commerce使客户能够快速部署VTEX的解决方案,并快速迭代和 大规模定制整个商务体验。
F-45
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
以下实体是集团的一部分,正在合并到这些财务 报表中:
由以下人士持有的权益 集团(%) |
||||||||||||||
公司 | 地点 商务/ 国家/地区 参入 |
关系 | 主营业务 活动 |
2020 | 2019 | |||||||||
VTEX |
开曼岛 | 持有 | 技术服务 | |||||||||||
VTEX Informática S.A.(VTEX ARG?) |
阿根廷 | 子公司 | 技术服务 | 96.54 | 96.54 | |||||||||
VTEX Brasil Tecnologia Para电子商务有限公司。( 巴西VTEX ) |
巴西 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | |||||||||
VTEX Publicidade e Eventos Ltd.(??VTEX DAY?) |
巴西 | 子公司 | 事件的产生 | 100.00 | 100.00 | |||||||||
VTEX Intermediação de Cobrança Ltd da.(??VTEX商店?) |
巴西 | 子公司 | 技术服务 | 99.99 | 99.99 | |||||||||
德利夫科技公司(Dlieve Tecnologia S.A.)(Vi) |
巴西 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | |||||||||
Ciashop Soluçáes para Comércio EletrôNico S.A.(Ciashop Soluçáes para Comércio EletrôNico S.A.) (Vi) |
巴西 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | |||||||||
Atma Tecnologia e Inovação Ltd.(J)(Vi)(Vii) |
巴西 | 子公司 | 技术服务 | | 100.00 | |||||||||
Loja Integrada Tecnologia Para Software Ltd.(Loja Integrada)(I) |
巴西 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | | |||||||||
Soluciones Integrales en电子商务Spa.(VTEX CHI YOW) |
智利 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | |||||||||
Companhia Columbia biana e Tecnologia Para电子商务(VTEX Col?) |
哥伦比亚 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | |||||||||
VTEX商务云解决方案有限责任公司(VTEX美国) |
美国 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | |||||||||
联合技术公司(UniteU Technologies Inc.)(Ii)(Vi) |
美国 | 子公司 | 技术服务 | | 100.00 | |||||||||
VTEX电子商务平台有限公司(VTEX UK) |
英国 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | 100.00 | |||||||||
Eicom Limited(Eicom Limited)(III) |
英国 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | | |||||||||
Soluciones Cloud en Eommerce S.de R.L.de C.V.(VTEX MEX?) |
墨西哥 | 子公司 | 技术服务 | 99.95 | 99.95 | |||||||||
Escuela de Internet Education S.A.P.I.de C.V.(Escuela De Internet Education)(Iv) |
墨西哥 | 子公司 | 技术服务 | 100.00 | | |||||||||
Tecnologia para Comercio Electronico S.A.C.(每?VTEX)(V) |
秘鲁 | 子公司 | 技术服务 | | 99.79 |
(i) | Loja Integrada于2020年从VTEX巴西分公司分离出来。 |
(Ii) | UniteU于2020年并入VTEX USA。 |
(Iii) | Eicom成立于2020年。有关更多详细信息,请参阅注释1.1。 |
(Iv) | Escuela de Internet于2020年被收购。有关更多详细信息,请参阅注释4。 |
(v) | 秘鲁于2020年关闭。 |
(Vi) | UniteU、Ciashop、Biggy和Dlieve于2019年被收购。有关更多详细信息,请参阅注释4。 |
(七) | 2019年,Biggy被并入VTEX巴西。 |
F-46
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
本集团还持有VT Comercio,这是一家成立于2019年7月的合资企业(合资企业), 参股50%。本集团在该等综合财务报表中确认其对该项安排的净资产的权益。
1.1 | 企业重组 |
a. | VTEX的建立 |
2019年10月,VTEX集团完成了公司重组程序(重组),由此两家新控股公司:位于开曼群岛的VTEX(非经营性)和位于英国的VTEX UK(经营性)成为本集团的直接和间接控股实体,股东在重组前后的表决权和无表决权权益相同。直到2019年10月,VTEX巴西(一家运营公司)是该集团的最终控股公司,在此之前它整合了所有 家公司的业绩。
重组的主要目的是将集团的融资可能性范围扩大到外国 投资者,重点是国际扩张。
本集团采用资本重组会计进行重组,VTEX巴西的合并前账面金额计入VTEX的综合财务报表,没有公允价值提升。 和VTEX巴西合并前的账面金额包括在VTEX的综合财务报表中,没有公允价值提升。因此,这些合并财务报表反映:
(i) | VTEX巴西公司重组前的历史经营业绩和财务状况; |
(Ii) | 本集团重组后的综合业绩; |
(Iii) | VTEX巴西公司及其子公司按历史成本计算的资产和负债; |
(Iv) | VTEX因重组而发行的普通股数量追溯至2019年1月1日,用于计算每股收益; |
(v) | VTEX巴西股票在VTEX中按其截至2019年9月30日的账面价值贡献;以及 |
(Vi) | 由于VTEX巴西的剩余股本储备不再适用于VTEX,因此将其添加到 初始资本储备余额中。见附注20.3。 |
b. | Eicom的成立 |
本集团于2020年1月成立Eicom Limited,为VTEX UK的附属公司。Eicom是一家专注于欧洲高级管理人员培训的公司 ,由集团100%拥有。
2 | 重要会计政策摘要 |
除非另有说明,以下详细描述的会计政策一直适用于这些合并财务报表 中列示的所有年度。财务报表适用于VTEX及其子公司组成的集团。VTEX集团始终如一地应用会计政策。
2.1 | 制备基础 |
a. | 遵守国际财务报告准则 |
VTEX集团的综合财务报表是根据国际财务报告准则(IFRS)和国际财务报告准则解释委员会(IFRS IC?)发布的适用于根据国际财务报告准则进行报告的公司的解释编制的。财务报表符合国际会计准则理事会(IASB)发布的“国际财务报告准则”。
F-47
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
该等财务报表乃本集团首份根据国际财务报告准则 编制的综合财务报表,并已采用国际财务报告准则第1号首次采纳。附注3解释了向国际财务报告准则的过渡如何影响 集团的报告财务状况、财务业绩和现金流。
董事会于2021年5月3日授权发布合并财务报表。
b. | 历史成本惯例 |
除若干金融资产及金融负债 (包括衍生工具)按公允价值计量外,财务报表均按历史成本编制。
c. | 尚未采用的新标准 |
本集团已公布若干新会计准则及诠释,该等准则于2020年12月31日并非强制性,而相关的 准则并未获本集团及早采纳。预计这些标准在当前或未来报告期内不会对实体以及可预见的未来交易产生实质性影响。
2.2 | 合并与权益会计原则 |
a. | 附属公司 |
子公司是本集团拥有控制权的所有实体。本集团控制本集团因参与该实体而面临或有权获得 可变回报的实体,并有能力通过其指导该实体活动的权力影响该等回报。子公司从控制权移交给 集团之日起完全合并。它们从控制权停止之日起解除合并。
会计采购法用于核算本集团的业务组合 (见附注4)。
集团 公司之间的公司间交易、余额和未实现收益在编制合并财务报表时予以抵销。除非交易提供转让资产减值的证据,否则未实现亏损也会被抵消。附属公司的会计政策已在有需要时作出更改,以确保与本集团采纳的政策一致。
附属公司的业绩及权益中的非控股权益分别于 综合全面收益表、全面收益表、权益变动表及资产负债表中列示。
b. | 联合安排 |
根据“国际财务报告准则第11号联合安排”,对联合安排的投资被分类为合资经营或合资企业。 分类取决于每个投资者的合同权利和义务,而不是联合安排的法律结构。VTEX集团目前只有VT Comercio作为合资企业。
合营企业的权益在合并资产负债表中最初按成本确认后采用权益法核算。
F-48
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
2.3 | 细分市场报告 |
为审核本集团的经营业绩及分配资源,由董事会组成的本集团首席运营决策者(CODM) 会整体审核综合业绩。
CODM将整个集团视为单一的运营和可报告部门,根据单一的运营部门监控运营、做出资金分配决策并评估业绩。CODM在合并的基础上审核所有子公司的相关财务数据。
本集团的收入、损益及资产及负债可参考综合财务报表厘定 。
a. | 按地区划分的细分市场收入 |
所有客户占集团收入的比例均不超过5%。
来自外部客户的收入金额(按地域划分)如下表所示:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
巴西 |
56,485 | 43,435 | ||||||
拉丁美洲 |
36,486 | 14,979 | ||||||
世界其他地区 |
5,705 | 2,913 | ||||||
|
|
|
|
|||||
按地区划分的总收入 |
98,676 | 61,327 | ||||||
|
|
|
|
b. | 按地区细分非流动资产 |
下表显示了除金融工具和递延税项资产以外的非流动资产总额(按资产位置细分 ):
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
巴西 |
19,398 | 26,942 | ||||||
其他 |
5,322 | 2,735 | ||||||
|
|
|
|
|||||
按地区划分的非流动资产合计 |
24,720 | 29,677 | ||||||
|
|
|
|
2.4 | 外币折算 |
a. | 本位币和列报货币 |
集团在国际上拥有大量以外币计价的业务,因为集团以各种外币开展业务,并拥有可观的国际收入和成本。本集团各附属公司的收入及大部分开支均以其业务所在国家的当地货币计算。 本集团各实体的财务报表中包含的项目使用该实体经营所处的主要经济环境的货币(即本位币)进行计量。合并财务报表以美元 列示,美元是VTEX的功能货币和列报货币。除另有说明外,所有金额均四舍五入为最接近的数千美元。
b. | 交易记录和余额 |
外币交易使用交易日期的汇率折算成本位币。结算汇兑损益
F-49
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
按年终汇率折算以外币计价的货币资产和负债所产生的交易和收益一般 在损益中确认。
c. | 使用不同本位币的集团公司 |
如果国外业务的本位币不同于列报货币(美元) ,则其结果和财务状况折算为列报货币如下:
| 列报的每张资产负债表的资产和负债按该资产负债表日期的收盘价折算; |
| 每份损益表和全面收益表的收入和费用按 平均汇率换算(除非这不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值,在这种情况下,收入和费用是在交易日期换算的);以及 |
| 所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。 |
收购外国业务时产生的商誉和公允价值调整被视为外国业务的资产和负债,并按收盘价折算,但在过渡日期之前的业务合并的商誉和公允价值调整除外。见附注3.3。
功能货币属于恶性通货膨胀经济时的折算机制见附注2.26。
2.5 | 现金和现金等价物 |
现金及现金等价物包括手头现金、银行存款、其他初始到期日为三个月或更短的短期、高流动性投资,可随时兑换为已知金额的现金,价值变动风险不大。
2.6 | 受限现金 |
受限现金包括受监管限制的存款,因此不能供集团内的其他实体一般使用。
2.7 | 有价证券 |
所有有价证券均按其公允价值确认。本集团在购买时确定债务证券投资的适当分类 。证券规定的到期日可能超过一年。所有有价证券都被认为可用于支持当前业务,并被归类为流动资产。公允价值损益 计入财务收入(费用)。
2.8 | 贸易应收账款 |
应收账款最初以无条件的对价金额确认。随后采用实际利息法减去损失准备金,按摊销成本 计量。有关本集团应收账款会计处理的详情,请参阅附注9;有关本集团减值政策的说明,请参阅附注2.24。
2.9 | 财产和设备 |
财产和设备项目按购置的历史成本、减去折旧和任何减值损失列报。历史成本 包括可直接归因于采购项目的支出。
F-50
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
仅当与该项目相关的未来经济利益可能流向本集团且该项目的成本可可靠计量时,后续成本才计入资产的账面金额或确认为单独的 资产(视情况而定)。作为单独资产核算的任何组件的账面金额在更换时 取消确认。所有其他维修和保养费用在报告期间发生时计入利润或亏损。
折旧是按直线计算的,资产的使用寿命如下:
财产和设备类别 | 使用寿命 (年) |
|||
机器设备 |
10 | |||
计算机和外围设备 |
5 | |||
家具和固定装置 |
10 | |||
租赁权的改进 |
2-8 |
如果适用,资产剩余价值、使用年限和折旧方法将在每个报告期结束时进行审核和调整。
如果一项资产的账面金额大于其估计可收回金额(附注2.11),则该资产的账面金额立即减记至其可收回金额(附注2.11)。
出售损益是通过比较销售价值和账面价值确定的,并在损益中确认。
2.10 | 企业合并 |
无论是收购股权工具还是其他资产 ,所有的业务合并都采用会计的收购方法进行核算。收购子公司转让的对价包括:
| 转让资产的公允价值 |
| 对被收购企业的前所有者产生的负债 |
| 本集团发行的股权,以及 |
| 或有对价安排产生的任何负债的公允价值(赚取收益)。 |
企业合并中取得的可识别资产以及承担的负债和或有负债最初按收购日的公允价值计量 。
与收购相关的成本在发生时计入费用。
转让对价超过取得的可确认净资产的公允价值的部分计入商誉。如果这些 金额低于所收购企业的可确认净资产的公允价值,差额将直接在损益中确认为廉价收购。
延期结算任何部分现金对价的,未来应付金额折现至汇兑日 的现值。使用的贴现率是实体的增量借款利率,即在可比条款和条件下可以从独立融资人获得类似借款的利率。
盈利被归类为股权或财务负债。归类为财务负债的金额 随后重新计量为公允价值,公允价值变动在损益中确认。
集团分析向出售股东支付款项的安排是业务合并中转移的对价的一部分,还是与业务合并分开的交易。在这种情况下,根据国际财务报告准则2的要求确认金额 。
F-51
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
2.11 | 无形资产 |
a. | 商誉 |
商誉的计量如附注2.10所述。收购子公司的商誉计入无形资产。商誉不会 摊销;然而,如果事件或环境变化表明商誉可能减值,则商誉每年或更频繁地进行减值测试,并按成本减去累计减值损失进行计提。出售实体的损益包括与出售实体相关的商誉账面金额。
商誉分配给现金生成单位(CGU)进行 减值测试。分配给那些预期将从商誉产生的业务合并中受益的现金产生单位。出于内部 管理的目的,在商誉监测的最低级别确定单位。
b. | 客户关系和知识产权 |
在企业合并中取得的客户关系和知识产权在收购日按公允价值确认。
客户关系和知识产权的使用寿命有限,随后按成本减去累计摊销和减值损失计提。摊销按8年直线法计算,按购进价格分配的估值计算。本集团定期评估使用年限的变化。
c. | 软体 |
在企业合并中收购的软件许可在收购日按公允价值确认,然后按成本减去累计摊销和减值损失(如果适用)计入。摊销是根据收购价格分配的估值,按直线法计算,分5年至10年摊销。发生时,维护成本确认为 费用。
在应用程序 开发阶段发生并满足本指南其他要求的与内部使用软件相关的软件开发成本被资本化。
2.12 | 非金融资产减值 |
使用年限不确定的商誉和无形资产不需摊销,并每年进行减值测试,或者 如果事件或环境变化表明它们可能减值,则会更频繁地进行测试。
当事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时,会对其他资产进行减值测试 。
减值损失在资产账面金额超过其可收回金额的 损益中确认。可收回金额为资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。为评估 减值,资产按可单独识别的现金流入的最低水平分组,这些现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。
发生减值的商誉以外的非金融资产将在每个报告期末进行审核,以确定是否有可能冲销减值 。因此,确认为商誉的减值损失在后续期间无法冲销。
F-52
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财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
2.13 | 预付费用 |
预付费用包括预付软件许可证和某些托管服务,并在财务 状况表中确认为资产。该等金额乃根据交易日期计量,以厘定于本集团最初确认支付预付代价所产生的非货币性资产之日将用于有关资产或开支的汇率。
2.14 | 贷款和融资 |
贷款和融资最初按公允价值确认,扣除已发生的交易成本。贷款随后按摊销成本 计量。收益(扣除交易成本)与赎回金额之间的任何差额均按实际利息法在借款期间的损益中确认。
当合同中规定的义务解除、取消或到期时,贷款将从资产负债表中删除。已清偿或转让给另一方的金融负债的账面金额与支付的对价之间的差额,包括转让的任何非现金资产或承担的负债, 在损益中确认为其他收入或融资成本。
贷款和融资被归类为流动负债,除非集团 有权在报告期结束后无条件推迟清偿负债至少12个月。
2.15 | 应付账款和应计费用 |
该等金额代表于财政年度结束前向本集团提供之货品及服务之负债,而该等负债尚未支付。 应付账款最初按公允价值确认,其后按实际利息法按摊销成本计量。供应商将作为流动负债列示,除非在报告期 后12个月内未到期付款。
它还包括工资和薪金负债,预计将在员工提供相关服务的 期间结束后12个月内全部清偿,并就截至报告期结束的员工服务确认,并按债务清偿时预计支付的金额计量。本集团 没有其他长期员工福利或离职后义务。
2.16 | 条文 |
拨备确认当本集团因过去事件而负有目前的法律或推定义务时,很可能需要 资源外流来清偿该义务,并可可靠地估计金额。不确认未来营业亏损的拨备。
拨备按管理层对在报告期末 清偿当前债务所需支出的最佳估计的现值计量。用于确定现值的贴现率是税前利率,它反映了当前市场对货币时间价值和特定于 负债的风险的评估。由于时间流逝而增加的拨备被确认为利息支出。
2.17 | 当期所得税和递延所得税 |
该期间的所得税优惠或费用包括当期税和递延税。所得税在损益中确认, 除非所得税与在其他项目中确认的项目有关
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除非另有说明,以数千美元 美元为单位
全面收益或直接入股。在这种情况下,所得税也在其他全面收益中确认或直接在权益中确认。
本期及递延所得税乃根据本集团实体经营及产生应课税收入的国家于报告期末颁布或实质颁布的税法计算 。管理层就适用税务法规须受 诠释影响的情况,定期评估本集团在所得税申报表中所持立场。它根据预计应向税务机关支付的金额,在适当的情况下设立拨备。
递延税金 如果存在合法可执行的抵销当期税项资产和负债的权利,并且递延税金余额与同一税务机关有关,则资产和负债相互抵销。当期税项资产和税项负债被抵销 如果实体具有法律可强制执行的抵销权利,并打算按净额结算,或同时变现资产和清偿负债。
递延所得税采用负债法,按合并财务报表中资产和负债的计税基准与其账面金额之间产生的暂时性差异全额拨备。然而,如果递延税项负债产生于商誉的初始确认,则不会予以确认。如果递延所得税是在交易时不影响会计或应税损益的业务合并以外的交易中的资产或负债的初始确认而产生的,则递延所得税也不计入帐内。 如果递延所得税是在交易时不影响会计或应纳税损益的,则递延所得税也不计入 。递延所得税是根据报告期末已经颁布或实质颁布的税率 (和法律)确定的,预计将在相关递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时适用。
只有在未来的应税金额可能可用于利用这些暂时性差异和损失的情况下,才会确认递延税项资产 。
递延税项负债及资产不会就 本集团能够控制暂时性差额冲销的海外业务投资的账面金额及税基之间的暂时性差异确认,而该等差额在可预见的将来很可能不会冲销。
2.18 | 基于股份的薪酬 |
本集团实施以股权结算的股份薪酬计划,旨在为选定的董事和 员工提供长期激励,以实现长期股东回报。
与员工进行股权结算交易的成本使用员工在获批之日的公允 价值计量。成本连同服务及(如适用)履行条件得到满足的期间(归属期间)相应增加的权益一并计入。在每个 期间结束时,本集团会根据非市场归属和服务条件修订其对预期归属的期权数量的估计。它确认修订原始 估计(如果有的话)对损益的影响,并对权益进行相应调整。
期权在授予日期的估计公允价值 是根据最接近授予日期的评估或相关交易计算的。
2.19 | 利润分享 |
本集团根据一个公式确认利润分享的负债和费用,该公式考虑了经过某些 调整后的年度收入。本集团在履行合同义务或以前的惯例在服务期内产生推定义务(如果适用)的情况下确认该责任。
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除非另有说明,以数千美元 美元为单位
2.20 | 收入确认 |
收入由以下进一步讨论的订阅和其他服务组成:
a. | 订费 |
订阅收入来自于专注于电子商务的基于云的多渠道SaaS平台。与维护对平台的访问权限相对应,只有一项履行义务 。收入是随着时间的推移确认的,交易价格由以下组成部分组成:
| 提成率是按每个顾客的商品总值(GMV)收取的固定百分比。收入 在与最终消费者进行交易的期间确认。 |
| 代金券收入是指在预定时间内为 降低上述提成费率而支付的不可退还的预付费用。收入在合同期内按比例确认。 |
| 固定费用是按月收费的固定金额。收入在合同期内按比例确认。 |
| 返点代表VTEX从合作伙伴(如市场和支付提供商)中获得的份额, 按终端消费者商品总值的固定百分比计算,或按固定费用计算。收入在与最终消费者发生交易的期间确认。 |
b. | 服务 |
服务收入主要来自咨询和专业服务,主要包括数字商务解决方案 建筑、教育包和其他。咨询服务的收入在提供服务的会计期间根据截至报告期末的实际服务确认,这是因为客户同时接收和使用福利,并且客户根据付款时间表支付服务,因此咨询服务收入占应提供的服务总额的比例。本集团不提供由第三方 公司向本集团客户提供的实施服务。
如果 情况发生变化,将修订对收入、成本或完成进度的估计。由此产生的任何估计收入或成本的增加或减少都反映在管理层知道引起修订的情况期间的损益中。在提供服务之前收到的 付款记录为递延收入,并随时间推移按比例确认。
2.21 | 递延成本 |
递延成本包括递延销售佣金,递延销售佣金是获得客户合同的增量成本。续订 时不支付销售佣金。本集团按比例在五年内摊销递延销售佣金。本集团经考虑过往与客户及业界同行的经验后,厘定优惠期。
2.22 | 租契 |
本集团主要租赁其行政区域内使用的商业楼宇。租赁合同通常为固定期限,但 可能有延期选项。合同可以同时包含租赁和非租赁部分。然而,对于这些房地产租赁,本集团选择不将租赁和 非租赁组成部分分开,而是将其作为单一租赁组成部分进行核算。
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除非另有说明,以数千美元 美元为单位
租赁条款是以个人为基础进行协商的,包含各种不同的条款 和条件。除出租人持有的租赁资产的担保权益外,租赁协议不强加任何契诺。租赁资产不得用作借款担保。
租约被确认为使用权于租赁资产可供本集团使用之日,该等资产及 相应负债。
租赁产生的资产和负债 最初按现值计量。租赁负债包括下列租赁付款的净现值:
| 固定付款(包括实质固定付款),减去任何应收租赁 奖励; |
| 以指数或费率为基础的可变租赁付款,最初使用的是截至开始日期 的指数或费率; |
| 本集团根据剩余价值担保预计应支付的金额; |
| 购买期权的行使价(如果本集团合理确定将行使该期权),以及 |
| 如果租赁期限反映集团行使该选择权,则支付终止租赁的罚款。 |
根据合理延期选择支付的租赁付款也包括在负债的计量中。
租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果该利率不能轻易确定(集团租赁通常是这种情况),则使用承租人的递增借款利率,即单个承租人需要支付的借款利率,以获得与本集团价值相似的资产所需的资金。如果不能轻易确定该利率,则使用承租人的递增借款利率,即单个承租人必须支付的借款利率,以获得与本集团的资产价值类似的资产。使用权资产在类似的经济环境中,具有相似的条款、担保和条件。
本集团面临基于指数或费率的可变租赁付款未来可能增加的风险,该等变动租赁付款在生效前不会计入租赁负债 。当基于指数或费率的租赁付款调整生效时,租赁负债将根据 重新评估和调整使用权资产。
租赁费用在 本金和融资成本之间分配。融资成本计入租赁期内的损益,以对每期负债的剩余余额产生恒定的定期利息率。
使用权资产按成本计量,包括以下 :
| 租赁负债的初始计量金额 |
| 在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励 |
| 任何初始直接成本,以及 |
| 修复费用。 |
使用权资产通常按资产使用年限和租赁期限中较短的 直线折旧。如本集团合理地确定会行使购买选择权,使用权资产在标的资产的使用年限内进行 折旧。
与短期租赁和所有低价值资产租赁相关的付款在直线法基础上确认为损益费用。短期租约是租期在12个月或以下的租约。低价值资产 包括IT设备和家具。
2.23 | 股息的分配 |
在报告期结束前,已宣布和批准的任何股息的金额均记入拨备。
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除非另有说明,以数千美元 美元为单位
2.24 | 每股收益 |
a. | 基本每股收益 |
基本每股收益的计算方法是除以:
| 本集团所有者应占利润,不包括普通股以外的任何股权服务成本 |
| 按该财政年度内已发行普通股的加权平均数计算,如适用,则不包括库存股 股。 |
b. | 稀释后每股收益 |
稀释每股收益调整用于确定基本每股收益的数字,以考虑本应已发行的 额外普通股的加权平均数(假设所有稀释性潜在普通股均已转换)。
2.25 | 金融工具 |
VTEX集团根据其金融资产管理的业务模式(按 摊销成本和损益公允价值计量)将其金融资产分类如下:
a. | 分类 |
本集团将其金融资产分类为以下计量类别:
| 按公允价值通过损益计量; |
| 按摊销成本计量。 |
分类取决于实体管理金融资产的业务模式和现金流的合同条款。 对于按公允价值计量的资产,损益将计入损益。
仅当管理债务证券的业务模式发生变化时,本集团才会对债务证券投资进行重新分类 。
b. | 再认与再认 |
金融资产的正常买卖于交易日确认,交易日为本集团承诺购买或出售资产的日期。 当从金融资产收取现金流量的权利已届满或已转让,而本集团已转移实质上所有所有权风险及回报时,金融资产将不再确认。
c. | 量测 |
在初步确认时,本集团按其公允价值计量金融资产,如属非公允价值的金融资产,则通过 损益(FVPL)计量直接应占金融资产的交易成本。在FVPL计入的金融资产的交易成本在损益中列支。
债务工具
随后的债务工具计量 除资产现金流的特点外,还取决于本集团的资产管理业务模式。本集团根据以下三个计量类别对其债务工具进行分类 :
摊销成本-当合同现金流仅代表本金和利息支付时,为收集此类现金流而持有的资产按摊余成本计量。这些金融机构的利息收入
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除非另有说明,以数千美元 美元为单位
资产按实际利率法计入财务收入。因资产注销而产生的任何损益在损益表中直接确认 ,并在财务收入、净汇兑损益中列示。减值损失在损益表中单独列报。
损益公允价值-通过其他综合收益不符合摊余成本或公允价值分类标准的资产通过损益按公允价值计量。债务证券投资的任何收益或损失随后通过损益以公允价值计量,均在结果中确认,并在发生期间列报净财务结果、净收益。
金融资产减值
本集团以前瞻性方式评估与其按摊余成本列账的债务工具相关的预期信贷亏损。 采用的减值方法取决于信用风险是否大幅增加。
对于应收贸易账款, 集团采用国际财务报告准则第9号允许的简化方法,要求预期终身亏损从应收账款的初始确认开始确认。详情见附注28.2(A)(Iii)。
抵销金融资产和金融负债
金融资产和负债在有法定权利抵销已确认金额的情况下被抵销,并在资产负债表中列示净额,并打算按净额进行清算,或同时进行资产和清偿负债。法定权利不应取决于未来的事件,应适用于集团或交易对手的正常业务流程和违约、资不抵债或破产事件 。
2.26 | 国际会计准则第29号--恶性通货膨胀经济体的财务报告 |
2018年6月14日,阿根廷国家统计和普查研究所(INDEC)披露了2018年5月的批发价格指数 数据,该数据一直在阿根廷发布,并用作监测阿根廷通胀的基础。根据这一数据,最近三年的累计通胀率超过100%,在定性 分析的支持下,该小组得出结论,截至2018年7月1日,阿根廷被认为是一个经济恶性通胀的国家。因此,VTEX ARG在高通胀经济体中采用了截至同一日期的IAS 29财务报告 追溯,就好像该货币一直处于高通胀状态。
根据国际会计准则第29号, 在高通胀经济体中运营的子公司的非货币项目和损益表余额根据货币一般购买力的变化进行调整,采用一般价格指数 。
IAS 29在截至2020年12月31日的一年中产生了779美元的财务影响(2019年会计准则 409美元)。
将恶性通货膨胀经济体的余额换算成列报货币,是根据资产负债表和全面收益表的 报告期的结算率计算的。该集团使用从INDEC获得的一般消费物价指数(IPC)计算2019年1月1日至2020年12月31日期间对余额的恶性通胀影响。
2020年1月1日至2020年12月31日的累计通货膨胀率为36.13%(2019年- 54.51%)
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除非另有说明,以数千美元 美元为单位
3 | 首次采用国际财务报告准则 |
这些财务报表是该集团根据国际财务报告准则编制的第一份财务报表。截至2018年12月31日止年度(包括该年度),本集团根据国际中小型实体财务报告准则(IFRS)编制财务报表。
因此,本集团已编制符合截至2020年12月31日适用的国际财务报告准则以及2019年12月31日 可比期间的财务报表。本说明解释了本集团在重申其先前的公认会计原则(GAAP)财务报表时所做的主要调整,包括截至2019年1月1日的财务状况报表 。
3.1 | 适用的豁免 |
“国际财务报告准则1”允许首次采用该准则的人在追溯适用“国际财务报告准则”的某些要求时获得某些豁免。
本集团已申请以下豁免:
IFRS 3业务合并未适用于在2019年1月1日之前发生的、根据IFRS被视为业务的子公司的收购 。使用这项豁免意味着,根据国际财务报告准则要求确认的先前GAAP账面资产和负债金额为其在收购日期的被视为成本。在收购日期 之后,按照国际财务报告准则计量。不符合“国际财务报告准则”确认条件的资产和负债不包括在“国际财务报告准则”期初财务状况表中。本集团并无确认任何 根据先前公认会计原则未能确认的资产或负债,或因国际财务报告准则确认要求而不包括任何先前确认的金额。IFRS 1还允许以前的GAAP商誉账面金额必须在期初IFRS财务状况报表 中使用(商誉减值调整和无形资产确认或注销除外)。根据国际财务报告准则第1号,本集团已于向国际财务报告准则过渡之日测试商誉减值。截至2019年1月1日,商誉未确认 减值。本集团并无将国际会计准则第21号外汇汇率变动的影响追溯适用于于向国际财务报告准则过渡日期 之前发生的业务合并所产生的公允价值调整及商誉。此类公允价值调整和商誉被视为母公司的资产和负债,而不是被收购方的资产和负债。因此,这些资产和负债已经用母公司的 本位币表示,或者是非货币外币项目,不存在进一步的换算差异。
3.2 | 强制性例外情况 |
估计数
除以下项目外,2019年1月1日的估计数 与根据以前的GAAP(经调整以反映会计政策差异后)相同日期作出的估计数一致:
| 预期信贷损失拨备 |
| 计算租赁负债的贴现率 |
本集团根据国际财务报告准则列报这些金额所用的估计数字反映了2019年1月1日(即 过渡到国际财务报告准则之日)的情况。
以下强制性例外也适用于过渡日期:
| 金融资产和金融负债的解除确认 |
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除非另有说明,以数千美元 美元为单位
| 非控制性权益 |
| 金融工具的分类与计量 |
| 金融资产减值 |
3.3 | 采用国际财务报告准则的影响 |
下表反映了采用IFRS 1财务报表时观察到的权益和损益影响:
截至2019年1月1日(向国际财务报告准则过渡之日)的集团权益对账
资产 | 截至国际财务报告准则中小企业 十二月三十一日, 2018 |
其他 调整 (*) |
的效果 过渡 |
国际财务报告准则截至 2019年1月1日 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
7,535 | (2,026 | ) | | 5,509 | |||||||||||||||
受限现金 |
| 2,026 | | 2,026 | ||||||||||||||||
贸易应收账款 |
8,726 | 485 | (711 | ) | a | 8,500 | ||||||||||||||
可退还的税款 |
1,000 | | | 1,000 | ||||||||||||||||
预付费用 |
537 | 562 | | 1,099 | ||||||||||||||||
其他流动资产 |
313 | (70 | ) | | 243 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
18,111 | 977 | (711 | ) | 18,377 | |||||||||||||||
递延税项资产 |
688 | 121 | 66 | d | 875 | |||||||||||||||
预付费用为非流动费用 |
506 | 6 | | 512 | ||||||||||||||||
其他非流动资产 |
11 | | | 11 | ||||||||||||||||
使用权 |
| | 7,509 | b | 7,509 | |||||||||||||||
财产和设备,净值 |
3.659 | | | 3,659 | ||||||||||||||||
无形资产,净额 |
5.351 | | | 5,351 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动资产总额 |
10,215 | 127 | 7,575 | 17,917 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总资产 |
28,326 | 1,104 | 6,864 | 36,294 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
负债及 股东权益 |
截至国际财务报告准则中小企业 2018年12月31日 |
其他 |
的效果 过渡 |
国际财务报告准则截至 2019年1月1日 |
||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||||||
应付账款和应计费用 |
5,075 | (48 | ) | | 5,027 | |||||||||||||||
贷款和融资--当前 |
367 | | | 367 | ||||||||||||||||
应纳税金 |
1,766 | (44 | ) | | 1,722 | |||||||||||||||
租赁负债 |
| | 1,050 | b | 1,050 | |||||||||||||||
递延收入 |
2,917 | 279 | | 3,196 | ||||||||||||||||
收购子公司应付账款-流动 |
451 | | | 451 | ||||||||||||||||
其他流动负债 |
726 | 217 | | 943 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
流动负债总额 |
11,302 | 404 | 1,050 | 12,756 | ||||||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||||||
贷款和融资 |
4,088 | | | 4,088 | ||||||||||||||||
租赁负债 |
| | 6,459 | b | 6,459 | |||||||||||||||
收购子公司应付账款 |
1,092 | | | 1,092 | ||||||||||||||||
递延收入 |
1,207 | 394 | | 1,601 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非流动负债总额 |
6,387 | 394 | 6,459 | 13,240 | ||||||||||||||||
权益 |
10,637 | 306 | (645 | ) | e | 10,298 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
负债和权益总额 |
28,326 | 1,104 | 6,864 | 36,294 | ||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
(*) | 这些调整涉及对非实质性前期项目的修正。 |
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财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
截至2019年12月31日的集团股权对账
资产 | 截至国际财务报告准则中小企业 |
其他 |
的效果 过渡 |
国际财务报告准则截至 2019年12月31日 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
32,528 | (2,766 | ) | | 29,762 | |||||||||||||||
受限现金 |
| 2,766 | | 2,766 | ||||||||||||||||
有价证券 |
14,495 | | | 14,495 | ||||||||||||||||
贸易应收账款 |
14,618 | 289 | 14 | a | 14,921 | |||||||||||||||
可退还的税款 |
2,467 | (114 | ) | | 2,353 | |||||||||||||||
递延佣金 |
| 30 | | 30 | ||||||||||||||||
预付费用 |
922 | 578 | | 1,500 | ||||||||||||||||
其他 |
134 | (42 | ) | | 92 | |||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||||||||||
流动资产总额 |
65,164 | 741 | 14 | 65,919 | ||||||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||||||||
递延税金 |
1,197 | 228 | (94 | ) | d | 1,331 | ||||||||||||||
预付费用 |
233 | 53 | | 286 | ||||||||||||||||
递延佣金 |
0 | 16 | | 16 | ||||||||||||||||
其他 |
273 | (75 | ) | | 198 | |||||||||||||||
使用权 |
| | 6,917 | b | 6,917 | |||||||||||||||
财产和设备,净值 |
4,583 | (1 | ) | | 4,582 | |||||||||||||||
无形资产,净额 |
18,099 | (418 | ) | 697 | c | 18,378 | ||||||||||||||
对合资企业的投资 |
| 58 | | 58 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非流动资产总额 |
24,385 | (139 | ) | 7,520 | 31,766 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总资产 |
89,550 | 601 | 7,534 | 97,685 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-62
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
截至国际财务报告准则中小企业 2019年12月31日 |
其他 (*) |
的效果 过渡 |
国际财务报告准则截至 2019年12月31日 |
|||||||||||||||||
负债和股东权益 |
||||||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||||||
应付账款和应计费用 |
9,000 | 578 | | 9,578 | ||||||||||||||||
贷款和融资 |
3,122 | | | 3,122 | ||||||||||||||||
应纳税金 |
2,449 | 20 | | 2,469 | ||||||||||||||||
租赁负债 |
| | 1,366 | b | 1,366 | |||||||||||||||
递延收入 |
6,620 | 1,538 | | 8,158 | ||||||||||||||||
收购子公司应付账款-流动 |
3,871 | 171 | | 4,042 | ||||||||||||||||
其他流动负债 |
495 | 13 | | 508 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
25,557 | 2,320 | 1,366 | 29,243 | |||||||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||||||
贷款和融资 |
7,908 | | | 7,908 | ||||||||||||||||
租赁负债 |
| | 6,309 | b | 6,309 | |||||||||||||||
收购子公司应付账款 |
5,691 | (300 | ) | | 5,391 | |||||||||||||||
递延收入 |
1,337 | 39 | | 1,376 | ||||||||||||||||
递延税项负债 |
| 325 | | 325 | ||||||||||||||||
其他 |
| 48 | | 48 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非流动负债总额 |
14,936 | 112 | 6,309 | 21,357 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
权益 |
49,057 | (1,831 | ) | (141 | ) | e | 47,085 | |||||||||||||
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|
|
|
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|
|
|||||||||||||
负债和权益总额 |
89,550 | 601 | 7,534 | 97,685 | ||||||||||||||||
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|
F-63
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
截至2019年12月31日的结果集团对账
截至国际财务报告准则中小企业 十二月三十一日, 2019 |
其他 调整(*) |
的效果 过渡 |
国际财务报告准则截至 十二月三十一日, 2019 |
|||||||||||||||||||||
订阅收入 |
59,133 | (844 | ) | | 58,289 | |||||||||||||||||||
服务收入 |
7,253 | (4,215 | ) | (**) | | 3,038 | ||||||||||||||||||
总收入 |
66,386 | (5,059 | ) | | 61,327 | |||||||||||||||||||
订阅费 |
(15,937 | ) | 74 | 20 | b | (15,843 | ) | |||||||||||||||||
服务成本 |
(4,328 | ) | (84 | ) | 8 | b | (4,404 | ) | ||||||||||||||||
总成本 |
(20,265 | ) | (10 | ) | 28 | (20,247 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
毛利 |
46,121 | (5,069 | ) | 28 | 41,080 | |||||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
(11,727 | ) | 422 | 613 | B/C | (10,692 | ) | |||||||||||||||||
销售和市场营销 |
(22,871 | ) | 1,836 | 861 | A/b | (20,174 | ) | |||||||||||||||||
研发 |
(12,052 | ) | (658 | ) | 22 | b | (12,688 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(亏损) |
(878 | ) | 1,543 | | 665 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(1,407 | ) | (1,926 | ) | 1,524 | (1,809 | ) | |||||||||||||||||
财政收入 |
1,026 | 266 | | 1,292 | ||||||||||||||||||||
财务费用 |
(1,977 | ) | (343 | ) | (866 | ) | b | (3,186 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
财务结果 |
(951 | ) | (77 | ) | (866 | ) | (1,894 | ) | ||||||||||||||||
股权业绩 |
| 10 | | 10 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
所得税前亏损 |
(2,358 | ) | (1,993 | ) | 658 | (3,693 | ) | |||||||||||||||||
所得税 |
||||||||||||||||||||||||
当前 |
(1,041 | ) | 26 | | (1,015 | ) | ||||||||||||||||||
延期 |
208 | 81 | (157 | ) | d | 132 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
年度净亏损 |
(3,191 | ) | (1,886 | ) | 501 | (4,576 | ) |
F-64
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
(*) | 这些调整涉及对非实质性前期项目的修正。 |
(**) | 包括在这一调整中的150万美元的收入被切断。 |
截至2019年1月1日和2019年12月31日的股权对账附注和截至2019年12月31日的年度综合收益总额
a. | 采用国际财务报告准则第9号改变了本集团对金融资产减值损失的会计处理,以前瞻性预期信贷损失(ECL)方法取代了国际财务报告准则下中小企业的已发生损失方法。国际财务报告准则要求本集团通过损益和合同资产确认所有未按公允价值持有的债务工具的ECL拨备。于过渡至国际财务报告准则之日,本集团根据国际财务报告准则第9号将其先前根据国际财务报告准则对中小企业的拨备调整为其新的ECLS方法,净影响导致应收贸易账款减少711美元, 导致留存收益减少相同金额。截至2019年12月31日,采用IFRS 9的累计影响为14美元的贸易应收账款。损益表的影响详见附注3.3(F)。 |
b. | 本集团已追溯采用IFRS 16租约,并于首次申请之日起至2019年1月1日确认首次应用国际财务报告准则16的累计效力,并确认使用权资产及租赁负债。因此,新租赁标准引起的重新分类和调整 在截至2019年1月1日的期初资产负债表中确认。会计政策在附注2.22中披露。 |
采用国际财务报告准则第16号时,本集团确认了与租赁有关的租赁负债,该租赁此前根据先前的GAAP被归类为非经营性租赁 。这些负债按剩余租赁付款的现值计量,按每份协议使用承租人于2019年1月1日的增量借款利率贴现。截至 过渡日期,巴西租赁使用的贴现率为11.52%,阿根廷为45.37%。
i. | 实用的权宜之计 |
在首次应用国际财务报告准则第16号时,本集团使用了该准则允许的以下实际权宜之计:
| 对具有合理相似特征的租赁组合应用单一贴现率; |
| 将截至2019年1月1日剩余租赁期限不足12个月的经营性租赁计入 短期租赁; |
| 在合同包含延长或终止租赁 选项的情况下,事后确定租赁期限。 |
在我们的评估中,没有任何事件或情况变化表明账面价值使用权资产可能无法收回,因此没有记录过渡日期的减值费用。
二、 | 租赁负债的计量 |
截至2019年1月1日的经营租赁承诺 |
12,327 | |||
使用承租人在首次申请之日的增量借款利率进行贴现 |
(4,818 | ) | ||
|
|
|||
截至2019年1月1日确认的租赁负债 |
7,509 | |||
|
|
|||
当前 |
1,050 | |||
非电流 |
6,459 |
F-65
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
三、 | 量测使用权 资产 |
关联的使用权 资产按与租赁负债相等的金额计量。
四、 | 资产负债表中于2019年1月1日确认的调整 |
“国际财务报告准则16”的采用影响了截至的资产负债表中的下列项目
2019年1月1日:
| 使用权资产净值 增加7509美元 |
| 租赁负债增加7509美元 |
按职能划分的损益表的影响详见附注3.3(F)有关 使用权、资产及租赁负债变动的更多详情,请参阅附注25。
c. | 根据“国际财务报告准则”关于中小企业的规定,该集团已摊销商誉。根据国际财务报告准则,商誉不摊销,但进行减值测试 。于2019年12月31日,本集团调整无形资产为697美元,影响与商誉相关的摊销费用冲销。于过渡日期,由于本集团并未对过去的业务合并追溯适用 国际财务报告准则3,故无须作出调整。损益表的详细影响载于附注3.3(F) |
d. | 与“国际财务报告准则9”和“国际财务报告准则16”有关的过渡调整导致暂时性差异。根据 本集团的会计政策,本集团已确认该等差额的税务影响。递延税项调整在留存收益中与基础交易相关确认。截至2019年1月1日,本集团确认了66美元的调整,并在留存收益中进行了相应的入账。截至2019年12月31日,递延税项资产过渡的累计影响为净减少94美元。2019年期间,集团确认160美元为递延税项支出的 减少额。 |
e. | 本集团已适用该标准允许的豁免,将截至2019年1月1日的其他准备金的累计总额 换算调整重新分类为留存收益。 |
f. | 按职能划分损益表的影响如下: |
| 认购成本:国际财务报告准则中小企业(163美元)项下租金付款冲销的净影响和确认使用权资产摊销(143美元) |
| 服务费用:“国际财务报告准则”中小企业项下租金付款冲销的净影响(133美元)和确认使用权资产摊销(125美元) |
| 一般和行政费用:根据“国际财务报告准则”中小企业(205美元)冲销租赁付款的净影响, 确认使用权资产摊销(165美元)和根据“国际财务报告准则”中小企业冲销商誉摊销(573美元)。 |
| 销售费用:根据国际财务报告准则中小企业(185美元)冲销租赁付款的净影响,确认使用权资产摊销(168美元)、IFRS中小企业项下商誉摊销的冲销(124美元)以及IFRS 9的影响(720美元) |
| 研发费用:根据IFRS中小企业(422美元)冲销租赁付款的净影响和 确认使用权资产摊销(400美元) |
| 财务费用:相当于租赁负债的利息确认(866美元) |
对2019年12月现金流量表进行重大调整的说明
根据“国际财务报告准则”中小企业,该集团将其租赁归类为经营性租赁。经营租赁支付产生的现金流被归类为 经营活动。根据“国际财务报告准则”,该集团采用单一确认和
F-66
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
所有租赁的计量方法并确认租赁负债。支付租赁负债本金产生的现金流量被归类为融资活动。因此,在截至2019年12月31日的一年中,经营活动的现金流出减少了1,086美元,融资活动的现金流出增加了相同的数额,而之前在《国际财务报告准则》中小企业项下列报的现金流量表 则减少了1,086美元,融资活动的现金流出增加了相同的金额。这一过渡导致确认了66美元的递延税金,其中包括附注3.3(D)中列报的金额。
4 | 企业合并 |
4.1 | 收购UniteU |
2019年1月10日,本集团通过收购UniteU Technologies,Inc.100%的股份获得了该实体的控制权。UniteU拥有一个电子商务平台,可为客户提供集成电子商务、移动商务、PCI合规性、集中式数据管理服务以及与软件即服务(SaaS)模式相关的其他服务。此次收购将使本集团能够 增加美国的软件订用细分市场。此次收购预计将使本集团通过接触UniteU的客户基础,增加其在该国软件平台市场的市场份额。
合并财务报表包括从收购之日起的一段时间内的结果。
a. | 转移对价 |
收购对价、收购净资产和商誉详情如下:
数千美元 | ||||
以现金支付的金额 |
600 | |||
以现金分期付款的金额 |
600 | |||
以现金支付的收入数额* |
1,166 | |||
|
|
|||
总对价 |
2,366 |
* | 根据买卖协议,如果100%的UniteU客户端在不超过18个月的时间内迁移到VTEX平台,卖方将在 事件中获得最高2,290美元的收入。根据协议支付的潜在未贴现金额介于0美元(如果没有迁移客户端)和2,290美元(用于所有客户端的 迁移)之间。截至收购日,VTEX管理层认为盈利的公允价值为最大可能价值1,166美元。 |
作为收购结果确认的资产和负债如下:
数千美元 | ||||
现金和现金等价物 |
64 | |||
贸易应收账款 |
166 | |||
其他流动资产 |
111 | |||
客户关系 |
1,548 | |||
物业厂房和设备 |
30 | |||
应付帐款 |
(421 | ) | ||
贷款和融资 |
(122 | ) | ||
其他流动负债 |
(150 | ) | ||
递延税项负债 |
(325 | ) | ||
取得的可确认净资产 |
901 | |||
|
|
|||
添加:商誉 |
1,465 | |||
|
|
|||
取得的净资产 |
2,366 | |||
|
|
F-67
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
商誉归功于员工队伍和被收购业务的高盈利能力 。由于税收的原因,它是不能扣除的。
收购的无形资产包括:
资产 | 估值方法论 | 估计公允价值(以千为单位) 美元 |
估计数 使用寿命在 年份 |
|||||||
客户关系 |
多期超额收益法 | 1,548 | 8 |
收购应收账款
收购贸易应收账款的公允价值为166美元。到期贸易应收账款的合同总金额为166美元,不含任何损失 收购时确认的备抵。
收入贡献
在2019年1月10日至 12月31日期间,收购业务为本集团贡献了715美元的收入和1,988美元的净亏损。
b. | 购买对价现金流出 |
收购子公司的现金流出,扣除收购现金后的净额 | 数千美元 | |||
现金对价 |
600 | |||
减去:已获得余额 |
||||
现金 |
(64 | ) | ||
|
|
|||
现金保证金投资活动净流出 |
536 | |||
|
|
4.2 | 收购Ciashop |
2019年7月31日,集团通过收购Ciashop Soluçáes para Comércio(Br)EletrôNico S.A.100%的股份,获得了该实体的股权资本控制权。Ciashop成立于1999年,是巴西电子商务领域的先驱平台之一。本集团主要经营软件即服务(SaaS)模式中的电子商务平台。
此次收购将使本集团能够扩大其在电子商务市场的业务,并增加其 客户群。
合并财务报表包括从收购之日起的一段时间内的结果。
a. | 转移对价 |
收购对价、收购净资产和商誉详情如下:
数千美元 | ||||
现金对价 |
6,292 | |||
股份对价 |
1,089 | |||
赚取外快 |
360 | |||
|
|
|||
总对价 |
7,741 |
作为向Ciashop支付的代价的一部分而发行的股份的公允价值(1,089美元)于 买卖协议中按每股0.20美元厘定。
F-68
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
购买对价的支付方式如下:
数千美元 | ||||
在购置日支付的金额 |
2,683 | |||
分期付款金额 |
4,698 | |||
赚取的金额* |
360 | |||
|
|
|||
总对价 |
7,741 |
(*) | 根据买卖协议,如果90%的Ciashop客户端在不超过18个月的时间内迁移到VTEX平台,卖方将在 事件中获得最高360美元的收入。根据该协议,对于50%以下的客户迁移,潜在的未贴现金额在0美元之间,对于90%以上的 客户迁移,潜在的未贴现金额在360美元之间。截至收购之日,VTEX管理层认为收益的公允价值为最大可能价值360美元。 |
作为收购结果确认的资产和负债如下:
数千美元 | ||||
现金和现金等价物 |
691 | |||
贸易应收账款 |
161 | |||
其他流动资产 |
19 | |||
知识产权 |
2,659 | |||
客户关系 |
104 | |||
财产和设备 |
19 | |||
其他非流动资产 |
768 | |||
劳动和社会保障责任 |
(194 | ) | ||
其他流动负债 |
(458 | ) | ||
贷款和融资 |
(692 | ) | ||
|
|
|||
取得的可确认净资产 |
3,077 | |||
添加:商誉 |
4,664 | |||
|
|
|||
取得的净资产 |
7,741 | |||
|
|
商誉归因于被收购业务的劳动力和协同效应。在收购日期 商誉不能从税收方面扣除。收购的目的是将Ciashop并入VTEX巴西,一旦集团预期在短期内合并子公司,则不会确认递延税金。该公司 计划在2021年6月之前将Ciashop合并到VTEX巴西。因此,由于本公司有计划将被收购实体并入VTEX巴西,因此未确认相对于其他无形资产的递延税项负债。合并后,本公司将记录 与Ciashop商誉摊销相关的递延税项负债。
收购的无形资产包括:
资产 | 估值方法论 | 估计公允价值(以千为单位) 美元 |
估计数 使用寿命在 年份 |
|||||||
知识产权 |
免除特许权使用费 | 2,659 | 8.5 | |||||||
客户关系 |
多期超额收益法 | 104 | 8 |
收购应收账款
收购贸易应收账款的公允价值为161美元。到期贸易应收账款的合同总额为263美元,在收购时确认的损失为102美元。
F-69
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
收入贡献
在2019年7月31日至 12月31日期间,收购业务为集团贡献了798美元的收入和388美元的净利润。如果收购发生在2019年1月1日,则截至2019年12月31日的年度对综合收入和净利润的贡献将分别为2133美元和379美元。
b. | 购买对价-现金流出 |
收购子公司的现金流出,扣除收购现金后的净额 | 数千美元 | |||
现金对价 |
1,593 | |||
减去:已获得余额 |
||||
现金 |
(691 | ) | ||
|
|
|||
现金保证金投资活动净流出 |
902 | |||
|
|
4.3 | 收购Biggy |
2019年9月5日,集团通过收购Biggy(前身为Atma Tecnologia e Inovação LTDA, )100%的股份,获得了该实体的控制权。Biggy是一家为电子商务平台提供定制搜索解决方案的公司。
通过 收购Biggy?,本集团预计将提高使用其电子商务平台的客户的销售转化率。
合并的 财务报表包括自收购日期起的一段时间内的结果。
a. | 转移对价 |
收购对价、收购净资产和商誉详情如下:
数千美元 | ||||
现金对价 |
880 | |||
赚取外快 |
119 | |||
|
|
|||
999 |
购买对价的支付方式如下:
数千美元 | ||||
在购置日支付的金额 |
440 | |||
分期付款的金额 |
440 | |||
赚取的金额* |
119 | |||
|
|
|||
总对价 |
999 |
(*) | 根据买卖协议,卖方将获得最高125美元的收入, 相当于从Biggy迁移到VTEX平台的客户订阅软件服务产生的净收入的2.5倍。应付金额将在每个客户迁移12个月后计算,截至 收购之日,VTEX管理层认为收益的公允价值为最大可能价值的95%,因此确认为119美元。 |
F-70
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
作为收购结果确认的资产和负债如下:
数千美元 | ||||
现金和现金等价物 |
70 | |||
贸易应收账款 |
26 | |||
其他流动资产 |
2 | |||
软体 |
181 | |||
客户关系 |
709 | |||
财产和设备 |
2 | |||
劳动和社会保障责任 |
(7 | ) | ||
其他流动负债 |
(12 | ) | ||
|
|
|||
取得的可确认净资产 |
971 | |||
添加:商誉 |
28 | |||
|
|
|||
取得的净资产 |
999 | |||
|
|
商誉归因于被收购业务的劳动力和协同效应。于收购日期,一旦本集团计划于短期内将Biggy并入VTEX巴西,商誉将不能就税务目的扣减,因此当时并无确认递延税项。2019年12月,Biggy被并入VTEX巴西公司,从该日期 开始确认商誉的递延税项负债。
收购的无形资产包括:
资产 | 估值方法论 | 估计公允价值(以千为单位) 美元 |
估计数 使用寿命在 年份 |
|||||||
软体 |
免除特许权使用费 | 181 | 5 | |||||||
客户关系 |
超额收益法 | 709 | 8 |
收购应收账款
收购贸易应收账款的公允价值为26美元。到期贸易应收账款的合同总金额为26美元,没有任何损失 收购时确认的备抵。
收入贡献
所收购业务在2019年9月5日至12月31日期间为集团贡献了29美元的收入。如果 收购发生在2019年1月1日,则截至2019年12月31日的年度的综合收入贡献为285美元。
b. | 购买对价-现金流出 |
收购子公司的现金流出,扣除收购现金后的净额 | 以数千美元为单位 | |||
现金对价 |
440 | |||
减去:已获得余额 |
||||
现金 |
(70 | ) | ||
|
|
|||
现金保证金投资活动净流出 |
370 | |||
|
|
4.4 | 收购Dlieve |
2019年11月21日,集团通过收购Dlieve Tecnologia S.A.公司100%的股份获得了该公司资本的控制权。 Dlieve是一家提供交付管理系统和实时-
F-71
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
时间监控。此次收购将使本集团能够扩展其电子商务解决方案,专注于监控通过电子商务购买的产品的交付。
合并财务报表包括从收购之日起的一段时间内的结果。
a. | 转移对价 |
收购对价、收购净资产和商誉详情如下:
数千美元 | ||||
现金对价 |
1,827 | |||
股份对价 |
992 | |||
营运股本调整 |
11 | |||
或有分期付款金额(赚取) |
210 | |||
|
|
|||
3,040 |
作为Dlieve(992美元) 股份对价的一部分,已发行和将发行的股份的公允价值在买卖协议中以每股0.28美元的金额确定。部分股票对价于2019年12月以股票支付。详情见附注20.2(A)。
购买对价的支付方式如下:
数千美元 | ||||
在购置日支付的金额 |
1,410 | |||
分期付款的金额 |
1,420 | |||
赚出去的金额 |
210 | |||
|
|
|||
总对价 |
3,040 |
(*) | 根据买卖协议,如果 净收入同比增长超过60%,卖方将获得最高1,174美元的收入。超过60%的每一个百分点代表支付14.68美元。本协议规定的潜在未贴现金额介于0美元(差额低于60%)和1,174美元(差额高于 140%)之间。截至收购之日,VTEX管理层认为盈利的公允价值约为最大可能价值的17%,因此确认为210美元。 |
作为收购结果确认的资产和负债如下:
数千美元 | ||||
现金和现金等价物 |
62 | |||
贸易应收账款 |
49 | |||
其他流动资产 |
3 | |||
软体 |
638 | |||
客户关系 |
158 | |||
财产和设备,净值 |
9 | |||
无形的、净的 |
80 | |||
劳动和社会保障责任 |
(5 | ) | ||
其他流动负债 |
(20 | ) | ||
|
|
|||
取得的可确认净资产 |
974 | |||
添加:商誉 |
2,066 | |||
|
|
|||
取得的净资产 |
3,040 | |||
|
|
商誉归因于被收购业务的劳动力和协同效应。在收购日期 商誉不能从税收方面扣除。此次收购的目的是将
F-72
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
Dlieve并入VTEX巴西,一旦本集团预期在短期内合并该子公司,则不会确认递延税项。该公司计划在2021年前将Dlieve合并到VTEX巴西。因此,由于本公司有计划将收购实体并入VTEX巴西,因此未确认对其他无形资产的DTL。合并后,公司将记录与Dlieve商誉摊销相关的递延税项负债 。
收购的无形资产包括:
资产 | 估值方法论 | 估计公允价值(以千为单位) 美元 |
估计数 使用寿命在 年份 |
|||||||
软体 |
免收特许权使用费 | 638 | 5 | |||||||
客户关系 |
超额收益法 | 158 | 8 |
收购应收账款
收购贸易应收账款的公允价值为49美元。到期贸易应收账款的合同总金额为49美元,不含任何收购时确认的损失。
收入贡献
所收购业务在2019年11月21日至12月31日期间为本集团贡献了33美元的收入。如果 收购发生在2019年1月1日,则截至2019年12月31日的年度的综合收入贡献为402美元。
b. | 购买对价-现金流出 |
收购子公司的现金流出,扣除收购现金后的净额 | 以数千美元为单位 | |||
现金对价 |
914 | |||
减去:已获得余额 |
||||
现金 |
(62 | ) | ||
|
|
|||
现金保证金投资活动净流出 |
852 | |||
|
|
4.5 | 收购Escuela de Internet |
于2020年10月27日,本集团收购Ei Education,S.A.P.I.de C.V.的100%股份,从而获得该实体的控股权。EI Education是一家墨西哥公司,其主要目标是为当地和全球公司的专业人员培训具有数字营销、设计、电子商务和其他数字技能等数字知识的专业人员。
合并财务报表包括从收购之日起的一段时间内的结果。
a. | 转移对价 |
转账的现金对价是0.1美元(100美元)。
根据买卖协议,卖方将获得402美元的最高收入。这笔款项 将在2021年11月和2022年11月支付,并将取决于EI教育在2020年11月至2021年10月和2021年11月至2022年10月的EBITDA。截至2020年12月,本集团管理层预计不会支付收入支出,因此不会确认 对价。
F-73
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
作为收购结果确认的资产和负债如下:
数千美元 | ||||
现金和现金等价物 |
20 | |||
贸易应收账款 |
4 | |||
预付费用 |
13 | |||
可退还的税款 |
177 | |||
财产和设备,净值 |
12 | |||
知识产权 |
729 | |||
递延税项负债 |
(219 | ) | ||
应付帐款 |
(373 | ) | ||
贷款和融资 |
(164 | ) | ||
应缴税款 |
(316 | ) | ||
|
|
|||
取得的可确认净资产 |
(117 | ) | ||
添加:商誉 |
117 | |||
|
|
|||
取得的净资产 |
| |||
|
|
|||
获得的核销无形资产 |
(117 | ) | ||
|
|
|||
调整后的购置净资产 |
(117 | ) | ||
|
|
收购的无形资产包括:
资产 | 估值方法论 | 估计公允价值(以千为单位) 美元 |
估计数 使用寿命在 年份 |
|||||||
知识产权 |
免除特许权使用费 | 729 | 5 |
收购应收账款
收购的贸易应收账款的公允价值为4美元。到期的贸易应收账款的合同总额为4美元,不计任何损失。 收购时确认的备抵
收入贡献
被收购的业务在2020年10月27日至12月31日期间为集团贡献了29美元的收入。
b. | 购买对价现金流出 |
收购子公司的现金流出,扣除收购现金后的净额 | 以数千美元为单位 | |||
现金对价 |
| |||
减去:已获得余额 |
||||
现金 |
20 | |||
|
|
|||
现金保证金投资活动净流入 |
20 | |||
|
|
F-74
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
4.6 | 收购子公司应付账款 |
收购子公司应付账款细目如下:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
定期分期付款现金 |
2,049 | 2,430 | 451 | |||||||||
固定分期付款股份(一) |
203 | 262 | | |||||||||
赚取现金 |
323 | 1,350 | | |||||||||
赚取普通股(一) |
194 | | | |||||||||
赚取现金或股票(一)(二) |
25 | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
当前 |
2,794 | 4,042 | 451 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
定期分期付款现金 |
1,206 | 3,509 | | |||||||||
固定分期付款股份(一) |
| 262 | | |||||||||
赚取现金 |
| 650 | 546 | |||||||||
赚取普通股(一) |
| 623 | 546 | |||||||||
赚取现金或股票(一)(二) |
| 347 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非电流 |
1,206 | 5,391 | 1,092 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(i) | 付款将以本集团母公司的股份支付。 |
(Ii) | 应付余额在BRL中是固定的,卖方可以选择接受现金或股票。 |
4.7 | 收购子公司的付款时间表 |
日期 | 金额 | |||
2021 |
2,794 | |||
2022 |
413 | |||
2023 |
187 | |||
2024 |
606 | |||
|
|
|||
4,000 |
4.8 | 收购子公司的应付余额变动 |
2020 | 2019 | |||||||
1月1日期初余额 |
9,433 | 1,543 | ||||||
因收购分期付款而增加的费用 |
| 7,158 | ||||||
因收购而增加的收入 |
| 1,855 | ||||||
支付本金/财务费用的分期付款 |
(2,242 | ) | (440 | ) | ||||
支付本金/财务费用可赚取利润 |
(1,254 | ) | | |||||
盈利调整 |
(724 | ) | | |||||
应计利息及其他 |
679 | 124 | ||||||
汇率差异 |
(1,892 | ) | (807 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末余额 |
4,000 | 9,433 | ||||||
|
|
|
|
5 | 合资企业的权益 |
2019年7月31日,本集团与TOTVS宣布达成成立VT Comércio Digital S.A.(VT Comércio)协议中规定的条件。每一家公司都贡献了VT Comércio 50%的股本,VT Comércio旨在以合资企业的形式运营。 的总股本
F-75
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
价值1,34万美元的合资公司TOTVS将使用自己的结构和特许经营权在巴西分销集团的解决方案,这些解决方案将通过VT Comércio进行营销。TOTVS还将与集团的解决方案进行整合,从而提供更高效、更高效的用户体验。截至2020年12月31日和2019年12月31日,对合资企业的兴趣对于 进一步披露并不重要。
6 | 关键估计和会计判断 |
在编制这些合并财务报表时,管理层做出了影响本集团会计政策应用和报告的资产、负债、收入和费用金额的判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。会计估计和判断不断进行评估,并基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期,这些事件在当时情况下被认为是合理的。对估计的修订是前瞻性确认的。
估计和假设
有关未来的主要假设及截至报告日期的其他主要估计不确定性来源,包括在下一财政年度内对资产及负债的账面金额作出重大调整的重大风险 如下所述。本集团根据编制综合财务报表时可得的参数作出假设和估计 。
i. | 无形资产和固定资产使用年限 |
财产、设备和无形资产在其使用年限内折旧和摊销。使用年限基于 管理层对资产将为创收做出贡献的期间的估计,并定期进行审核。估计的变化可能会导致账面价值的重大变化。对这些估计的修订是前瞻性确认的 。
二、 | 税收风险、民事风险和劳动风险拨备的确认和计量 |
拨备税收、民事和劳工风险确认当集团因过去 事件而负有法律或推定的当前义务时,很可能需要流出资源来清偿义务,并可以可靠地估计金额。对损失可能性的评估包括评估可用的范围、法律等级、 现有的判例(如较新的法院判决)及其在法律系统中的相关性,以及外部法律顾问的评估。管理层认为,这些税务、民事和劳工风险拨备在财务报表中得到了适当的确认。
三、 | 应收贸易账款信用损失 |
本集团采用简化方法计算应收贸易账款的预期信贷损失(ECL),并确认其拨备。 因此,本集团不跟踪信用风险的变化,而是根据每个报告日期的存续期ECL确认可疑账户拨备。 因此,本集团不跟踪信用风险的变化,而是根据每个报告日期的终身ECL确认可疑账户拨备。本集团根据本集团于各报告期末的过往历史估计,作出该等假设及选择 减值计算的投入。使用的关键假设和投入的详细情况见附注10。
四、 | 子公司收购中转让的对价的公允价值。 |
本集团已同意,若被收购附属公司符合若干业绩 条件,将向出售股东支付额外代价。本集团已估计符合该条件以确认盈利及其于收购日期的公允价值的可能性。详情见注4。
F-76
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
v. | 非金融资产减值 |
本集团测试商誉及无形资产是否按年减值。于截至2020年12月及 2019年止期间,可收回金额乃根据在用价值需要使用假设的计算。计算使用基于管理层批准的 财务预算的现金流预测。有关使用的估计和假设的更多细节,请参阅附注16。
判决
有关在应用对 财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策时作出的判断的信息包括:
i. | 租期 |
本集团将租赁期定为租约的不可撤销期限,连同在合理确定将予行使的情况下延长租约的选择权所涵盖的任何期间 ,或在合理确定不会行使的情况下终止租约的选择权所涵盖的任何期间。根据部分租约,本集团有权 以额外条款租赁该等资产。本集团运用判断以评估是否合理肯定行使续期选择权。其考虑所有产生经济诱因以促使其行使续期的相关因素,如可选期间的合同条款和条件(与市场费率和不可撤销租赁期的长短相比) 。本集团评估并得出结论,不能合理确定 本集团将为租赁期限超过10年的合同激活续订选择权。
开始日期后,如果发生其控制范围内的重大事件或环境变化,并影响其行使(或不行使)续订选择权的能力(例如,业务战略的改变), 集团将重新评估租赁期。
二、 | 递增租赁率 |
本集团无法确定适用于其租赁协议的隐含贴现率。因此,承租人贷款的增量利率用于计算租赁初始登记时租赁负债的现值。
承租人的增量贷款利率是指承租人在类似经济环境下,以类似的期限和类似的担保,借入资金收购与租赁资产标的类似的资产时所需支付的利率,即在类似经济环境下获得价值与使用权资产类似的资产所需的资金 。在类似的经济环境下,承租人的增量贷款利率是指承租人为取得与租赁资产标的类似的资产而借入资金时所需支付的利率。
获得这一利率 需要高度的判断,应取决于承租人的信用风险、租赁期限、所提供抵押品的性质和质量以及交易发生的经济环境。利率 计算过程最好使用容易观察到的信息,根据这些信息进行必要的调整,以得出其增量贷款利率。
7 | 现金和现金等价物 |
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | ||||||||||||||
现金和现金银行存款 |
51,955 | 18,548 | 1,747 | |||||||||||||
短期投资 |
(i | ) | 6,602 | 11,214 | 3,762 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金和现金等价物 |
58,557 | 29,762 | 5,509 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-77
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
(i) | 短期投资 |
指的是VTEX的固定收益投资基金中的短期存款,自收购之日起三个月或更短时间内具有即时流动性,主要以美元 美元计价。本集团有关现金及现金等价物的其他会计政策见附注2.5。
截至2020年12月31日,61%的现金和现金等价物在开曼群岛,20%在巴西,19%在集团的其他子公司之间分配。截至2019年12月31日,58%的现金和现金等价物在开曼群岛,23%在巴西,19%在集团的其他子公司之间分配。
8 | 受限现金 |
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | ||||||||||
限制性现金(一) |
1,429 | 2,766 | 2,026 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
1,429 | 2,766 | 2,026 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
(i) | 受限制的现金包括1,429美元(2019年-2,766美元),由巴西伊塔乌银行持有。这些 存款不可供本集团内其他实体使用。这一金额是指与BNDES贷款相关的担保。有关更多详细信息,请参见注释19。 |
9 | 有价证券 |
本集团的投资组合包括固定收益证券,包括债券、定期存款和固定收益基金,以美元计,于2023年至2029年到期,预期平均回报率为3.30%。有关信贷风险管理的进一步详情,请参阅附注28.2(A)。
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
有价证券 |
16,969 | 14,495 | ||||||
|
|
|
|
|||||
16,969 | 14,495 |
下表显示了余额的变化:
2020 | 2019 | |||||||
1月1日期初余额 |
14,495 | | ||||||
加法 |
3,846 | 14,371 | ||||||
救赎 |
(2,007 | ) | | |||||
利息 |
(481 | ) | (100 | ) | ||||
公允价值调整 |
1,116 | 224 | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末余额 |
16,969 | 14,495 | ||||||
|
|
|
|
10 | 贸易应收账款 |
应收贸易账款是客户在正常业务过程中提供的服务的应收款项。它们通常在30天内 结算,因此都被归类为当前。
应收贸易账款最初按交易价确认 ,除非它们在按公允价值确认时包含重要的融资成分。本集团持有应收贸易账款,目的是收取合约现金流量,因此其后按实际利息法按摊销成本 计量。有关本集团的减值政策、本集团的信贷风险敞口及外币风险的详情载于附注26。
F-78
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
应收贸易账款如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | ||||||||||
贸易应收账款 |
25,140 | 16,026 | 9,392 | |||||||||
与关联方的贸易应收账款 |
| 62 | | |||||||||
损失免税额 |
(649 | ) | (1,167 | ) | (892 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
24,491 | 14,921 | 8,500 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
应收贸易账款损失拨备的变动情况如下:
2020 | 2019 | |||||||
1月1日期初余额 |
(1,167 | ) | (892 | ) | ||||
加法,净额 |
(2,547 | ) | (1,643 | ) | ||||
反转 |
1.575 | 1.091 | ||||||
核销 |
1.056 | 386 | ||||||
汇率变动 |
434 | (109 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末余额 |
(649 | ) | (1,167 | ) | ||||
|
|
|
|
有关计算损失免税额的详情载于附注28.2(A)(Iii)。
按账龄划分的应收贸易账款分布如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | ||||||||||
当前 |
22,019 | 11,598 | 6,099 | |||||||||
过期时间间隔: |
||||||||||||
从1天到30天 |
1,578 | 870 | 1,072 | |||||||||
从31天到60天 |
537 | 1,109 | 505 | |||||||||
从61天到90天 |
293 | 487 | | |||||||||
从91天增加到120天 |
245 | 355 | 485 | |||||||||
从121天增加到300天 |
468 | 1,607 | 1,231 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
25,140 | 16,026 | 9,392 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
11 | 预付费用 |
预付费用金额如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | ||||||||||
主机和软件供应商 |
2,234 | 1,270 | 1,260 | |||||||||
其他(I) |
3,279 | 516 | 351 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
5,513 | 1,786 | 1,611 | |||||||||
当前 |
2,379 | 1,500 | 1,099 | |||||||||
非电流 |
3,134 | 286 | 512 |
(i) | 主要指2022年因COVID疫情而推迟的营销活动,金额为1,500美元 ,预付利润分红500美元。 |
F-79
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
12 | 可退还的税款 |
可追讨税款的分项数字如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | ||||||||||
可退还所得税 |
2,154 | 994 | 824 | |||||||||
其他可退还的税款 |
2,591 | 1,359 | 176 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
4,745 | 2,353 | 1,000 | |||||||||
当前 |
4,071 | 2,353 | 1,000 | |||||||||
非电流 |
674 | | |
13 | 当期所得税和递延所得税 |
13.1 | 递延税项资产 |
余额包括可归因于以下原因的暂时性差额:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | ||||||||||
金融资产损失免税额 |
124 | 269 | 66 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
185 | | | |||||||||
奖金拨备 |
655 | 629 | | |||||||||
租约(一) |
108 | 60 | | |||||||||
恶性通货膨胀调整 |
99 | 57 | | |||||||||
法律或有事项(二) |
| | 772 | |||||||||
税损 |
427 | | | |||||||||
其他 |
576 | 316 | 37 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项资产总额 |
2,174 | 1,331 | 875 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(i) | VTEX采取的方法是将租赁视为资产和负债 整体关联的单一交易,因此在清偿负债和租赁资产摊销方面产生的差额会产生暂时性净差额,并确认递延税项。 |
(Ii) | 2019年3月13日公布了接受VTEX巴西请求撤回诉讼的决定 ,在该诉讼中,有关软件许可服务的国际空间站的收集正在讨论中(因此不可免赔)。到期金额自2013年3月以来一直存入法院。2019年核销了相应的递延税金 。有关更多详细信息,请参阅附注14。 |
由于本集团于母公司持有超过50%投票权的 附属公司拥有投资,母公司控制附属公司的财务及经营政策,包括其股息政策。因此,母公司可以控制投资产生的 暂时性差异逆转的时间。因此,如本集团已确定附属公司的溢利及储备在可预见的将来不会派发,而附属公司亦不会被出售,则 集团并无确认与该项投资有关的递延税项负债。未确认递延税项负债的暂时性差额总额的预期净税额影响为191美元。
F-80
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
递延税项资产余额的变动情况如下:
运动 | 损失 津贴 为 金融 资产 |
奖金 规定 |
租赁 | 恶性通货膨胀 调整 |
基于共享的 补偿 |
法律 或有事件 |
税收 损失 |
其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
66 | | | | | 772 | | 37 | 875 | |||||||||||||||||||||||||||
(收费)/记入贷方 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
损益表(一) |
203 | 629 | 60 | 57 | | (772 | ) | | (1 | ) | 176 | |||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | | | | 169 | 169 | |||||||||||||||||||||||||||
收购子公司 |
| | | | 111 | 111 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
269 | 629 | 60 | 57 | | | | 316 | 1,331 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
(收费)/记入贷方 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
损益表(一) |
(145 | ) | 26 | 48 | 42 | 185 | | 427 | 260 | 843 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
124 | 655 | 108 | 99 | 185 | | 427 | 576 | 2,174 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(i) | 上表所示金额与损益表之间的差额对应于汇率变动 。 |
13.2 | 递延税项负债 |
余额包括可归因于以下原因的暂时性差额:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | ||||||||||
收购子公司 |
544 | 325 | | |||||||||
暂时性差异 |
187 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项负债总额 |
731 | 325 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-81
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
递延税项负债余额的变动情况如下:
运动 | 商誉 | 客户端 投资组合 |
知识分子 属性 |
总计 | ||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
| | | | ||||||||||||
收购附属公司(一) |
| 325 | | 325 | ||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
| 325 | | 325 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收购附属公司(一) |
| | 219 | 219 | ||||||||||||
暂时性差异(二) |
187 | | | 187 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日的余额 |
187 | 325 | 219 | 731 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(i) | 因收购子公司而产生的递延税项负债的影响增加了收购日的商誉 。 |
(Ii) | 这一金额是指在巴西收购的实体 合并到VTEX巴西公司时,可以从税收方面扣除商誉。 |
13.3 | 所得税费用 |
(A)所得税支出
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
当期税额 |
||||||||
本年度利润当期税额 |
(4,904 | ) | (1,015 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(4,904 | ) | (1,015 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
递延所得税 |
||||||||
递延税项资产减少/(增加) |
616 | 132 | ||||||
|
|
|
|
|||||
616 | 132 | |||||||
|
|
|
|
|||||
所得税费用 |
(4,288 | ) | (883 | ) | ||||
|
|
|
|
13.4 | 所得税福利(费用)与社会缴费的对账 |
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
所得税前利润(亏损) |
3,463 | (3,693 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
按巴西34%的税率征税(一) |
(1,177 | ) | 1,256 | |||||
在计算应纳税所得额时不能扣除(应纳税)的数额的税收效果: |
||||||||
技术创新激励法(雷多贝姆(Lei Do Bem))(Ii) |
661 | 70 | ||||||
股票期权 |
(598 | ) | (245 | ) | ||||
未确认的递延税金资产(三) |
(1,753 | ) | (820 | ) | ||||
税率对账(一) |
(1,050 | ) | (859 | ) | ||||
其他净差额 |
(371 | ) | (285 | ) | ||||
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本年度所得税和社会缴费情况 |
(4.288 | ) | (883 | ) | ||||
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有效率--%(Iv) |
-123,82 | % | 23.91 | % | ||||
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F-82
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
(i) | 税费是根据巴西企业所得税(CIT)税率确定的,考虑到 目前我们最大的业务在巴西。此表将预期所得税支出(通过应用我们的巴西综合税率34%计算)与实际所得税支出进行了对帐。我们巴西的综合税率包括企业所得税,税率为25%,社会贡献对净利润的贡献率为9%。当地所得税税率与巴西所得税税率之间的差额分配给税率调节。除巴西外,我们最大的业务在美国、英国和阿根廷,CIT税率分别为21%、19%和30%。尽管如此,由于一些非巴西业务 处于亏损状态,因此减少了所得税前的综合收益,因此这一结果代表了一项递增的税费支出。 |
(Ii) | 将研发(技术创新)费用纳入2019年和2020年收入计税基础的效益 11.196/05号法律规定雷多宾(Lei Do Bem). |
(Iii) | 未确认的递延税项资产对应于与未来利用某些业务(主要是美国)的净营业亏损相关的税收优惠 。在这些情况下,由于没有预期在可预见的未来利用此类净营业亏损,因此未确认递延税项资产。我们美国业务的累计净营业亏损余额在2019年12月31日和2020年12月31日分别为2,827,065美元和8,240,061美元,考虑到美国当前21%的企业所得税税率,我们的总税收优惠分别约为59万美元和170万美元。 我们美国业务的累计净运营亏损余额于2019年12月31日和2020年12月31日分别为2,827,065美元和8,240,061美元,计入美国当前21%的企业所得税税率,分别约为59万美元和170万美元我们英国业务的累计净营业亏损余额于2019年12月31日和2020年12月31日分别为2,308,488美元和5,256,145美元,考虑到英国当前19%的企业所得税税率,我们将分别获得约438,000美元和99.8万美元的税收优惠。 |
(Iv) | 有效税率主要受到VTEX美国业务的负面影响,这些业务目前处于亏损状态, 由于缺乏短期使用预期,其净营业亏损没有确认相应的递延税项资产。 |
14 | 偶然事件 |
该集团是民事和劳动诉讼的当事人,涉及损失风险。诉讼损失拨备由本集团根据本集团法律顾问的分析进行估计和更新 。
管理层根据其法律顾问的评估(被确认为负债)分类为可能发生的现有或有事项的细目如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | ||||||||||
民事 |
21 | 32 | | |||||||||
劳工 |
49 | 5 | 2 | |||||||||
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70 | 37 | 2 | ||||||||||
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2013年2月,VTEX巴西请求将 软件的商业利用所产生的收入排除在市政服务税?ISS的范围之外。根据适用的立法,软件许可受ISS的约束。但是,考虑到软件开发后不需要任何人工操作即可让 客户使用,像VTEX巴西这样的纳税人认为本身没有服务,因此软件许可不应属于ISS的范围。法院允许VTEX巴西公司将国际空间站存入司法账户,直到争端最终解决。这些存款于2013年3月开始存入。几年后,上述论点开始被法院普遍驳回,因此VTEX巴西决定撤回对曼达默斯的逮捕令。撤回已于2019年3月13日正式 接受。这一事实对2019年的收入(亏损)或现金支出没有影响,因为自2013年3月以来,全部税收应急准备已全部拨备并存入法院,与司法存款和拨备相关的注销 金额为2,526美元。
F-83
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
管理层根据对其法律顾问的评价 将现有或有事项分类为可能的细目如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | ||||||||||
民事 |
45 | 4 | 5 | |||||||||
劳工 |
157 | 271 | | |||||||||
税收 |
33 | 26 | | |||||||||
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235 | 301 | 5 | ||||||||||
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15 | 财产和设备,净值 |
集团财产和设备余额变动情况如下表所示:
租赁权 改进 |
机械设备 和 装备 |
家俱 和 夹具 |
电脑 和 外围设备 |
沟通 装备 |
总计 | |||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
2,192 | 300 | 621 | 538 | 8 | 3,659 | ||||||||||||||||||
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总成本 |
2,561 | 353 | 774 | 1,313 | 11 | 5,012 | ||||||||||||||||||
累计折旧 |
(369 | ) | (53 | ) | (153 | ) | (775 | ) | (3 | ) | (1,353 | ) | ||||||||||||
|
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会计余额,净额 |
2,192 | 300 | 621 | 538 | 8 | 3,659 | ||||||||||||||||||
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收购 |
704 | 22 | 104 | 993 | 5 | 1,828 | ||||||||||||||||||
收购附属公司(附注4) |
| 3 | 40 | 17 | | 60 | ||||||||||||||||||
国际会计准则29的调整 |
| | 6 | 1 | | 7 | ||||||||||||||||||
处置/减记 |
| | | | (10 | ) | (10 | ) | ||||||||||||||||
折旧 |
(260 | ) | (36 | ) | (105 | ) | (381 | ) | (3 | ) | (785 | ) | ||||||||||||
汇率效应 |
(86 | ) | (10 | ) | (24 | ) | (57 | ) | | (177 | ) | |||||||||||||
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2019年12月31日 |
2,550 | 279 | 642 | 1,111 | | 4,582 | ||||||||||||||||||
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收购 |
534 | | 23 | 1,091 | | 1,648 | ||||||||||||||||||
收购附属公司(附注4) |
| | | 12 | | 12 | ||||||||||||||||||
国际会计准则29的调整 |
| | 2 | 15 | | 17 | ||||||||||||||||||
处置/减记 |
| (4 | ) | (1 | ) | (10 | ) | | (15 | ) | ||||||||||||||
折旧 |
(269 | ) | (28 | ) | (70 | ) | (312 | ) | | (679 | ) | |||||||||||||
汇率效应 |
(567 | ) | (62 | ) | (143 | ) | (242 | ) | | (1,014 | ) | |||||||||||||
|
|
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2020年12月31日 |
2,248 | 185 | 453 | 1,665 | | 4,551 | ||||||||||||||||||
|
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并无事件或情况变化显示物业及 设备的账面值可能无法收回;因此,并无于2020及2019年录得减值费用。
F-84
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
16 | 无形资产,净额 |
无形资产及本集团无形资产余额变动详情如下:
软体 | 知识分子 属性 |
客户 关系 |
商誉 | 总计 | ||||||||||||||||
2019年1月1日 |
1,137 | | 340 | 3,874 | 5,351 | |||||||||||||||
总成本 |
2,823 | 431 | 3,874 | 7,128 | ||||||||||||||||
累计摊销 |
(1,686 | ) | (91 | ) | | (1,777 | ) | |||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||
1,137 | | 340 | 3,874 | 5,351 | ||||||||||||||||
收购 |
| | | | | |||||||||||||||
收购附属公司(附注4) |
899 | 2,659 | 2,520 | 8,223 | 14,301 | |||||||||||||||
处置/减记 |
| | (290 | ) | | (290 | ) | |||||||||||||
摊销 |
(316 | ) | (197 | ) | (227 | ) | | (740 | ) | |||||||||||
汇率效应 |
(55 | ) | | (33 | ) | (156 | ) | (244 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||||
2019年12月31日 |
1,665 | 2,462 | 2,310 | 11,941 | 18,378 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
收购 |
| | | | | |||||||||||||||
收购附属公司(附注4) |
| 729 | | 380 | 1,109 | |||||||||||||||
处置/减记 |
| | | (117 | ) | (117 | ) | |||||||||||||
摊销 |
(227 | ) | (154 | ) | (429 | ) | | (810 | ) | |||||||||||
汇率效应 |
(284 | ) | (562 | ) | (302 | ) | (2,319 | ) | (3,467 | ) | ||||||||||
|
|
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|||||||||||
2020年12月31日 |
1,154 | 2,475 | 1,579 | 9,885 | 15,093 | |||||||||||||||
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并无事件或情况变化显示使用年限有限的无形资产的账面金额 可能无法收回,因此并无于2020及2019年记录减值费用。
16.1 | 商誉减值测试 |
在确定其现金产生单位(CGU)时,专家组认为产生现金流入的最小可识别资产组 在很大程度上独立于其他资产(或资产组)的现金流入。该集团在许多国家开展业务,然而,其所有业务都集中在该集团提供服务的技术平台上。这些 技术平台分别位于3个CGU中,集团按如下方式管理这些平台:
| Indeva:它是实体店的独立平台,允许客户自动化并改进其门店的 销售流程。这是一个独立于该集团其他技术产品的平台。 |
| SMB:这是一个电子商务平台,允许客户创建综合商店来销售他们的产品,并 管理他们的销售流程,重点放在中小型企业上。该平台由一个独立的团队管理和运营到公司,拥有专门的开发人员和销售团队。 |
| VTEX平台:它是一个电子商务平台,允许客户创建集成商店来销售其 产品并管理其销售流程。该平台独立于SMB和Indeva,专注于大型企业/客户。该平台还由一个独立的团队管理和运营到公司,拥有专门的开发人员和 销售团队。 |
F-85
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
本集团每年测试商誉是否出现任何减值。于2020 及2019年报告期内,截至本集团向国际财务报告准则过渡之日,商誉由管理层在CGU层面进行监察。
本集团CGU的可收回金额是基于使用高级管理层批准的财务 预算中的现金流预测进行的使用价值计算而确定的。适用于现金流预测的贴现率为10.9%(2019年-13.2%),适用于永久现金流的税前增长率为2.5%(2019年-4.5% 年)
确定使用值计算时使用的关键假设如下:
| 公司在预测期内的平均自由现金流;基于过去业绩和管理层对市场发展的 预期和当前行业趋势,并包括对每个地区的长期通胀预测。 |
| 在预测期内应用的平均年增长率;基于过去业绩和管理层对市场发展和当前行业趋势的预期,并包括对每个地区的长期通胀预测。 |
| 适用于10.2%(2019年至13.2%)现金流的贴现率是基于无风险利率、股权风险溢价和行业贝塔系数确定的。 |
| 2.5%的永久增长率(2019年为每年4.5%)。是根据用于推断超出预算期间的现金流的加权平均增长率 确定的。这一比率与行业报告中的预测一致。 |
本集团进行了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度减值测试,因此不需要确认商誉账面金额的减值 损失。
17 | 应付账款和应计费用 |
应付账款和应计费用细目如下:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
应付帐款(一) |
9,973 | 4,122 | 2,259 | |||||||||
应付关联方账款(见附注23.2) |
2,016 | | | |||||||||
社会收费 |
1,698 | 760 | 303 | |||||||||
利润分享 |
4,415 | 3,170 | 1,203 | |||||||||
关于休假的规定 |
2,186 | 1,516 | 907 | |||||||||
其他 |
421 | 10 | 355 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
20,709 | 9,578 | 5,027 | |||||||||
|
|
|
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(I)应付账款余额的增加主要与 集团业务增长导致的托管和云供应商有关。
18 | 应缴税款 |
应缴税款细目如下:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
应付所得税 |
3,732 | 767 | 310 | |||||||||
其他应付税款 |
3,058 | 1,702 | 1,412 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
6,790 | 2,469 | 1,722 |
F-86
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
19 | 贷款和融资 |
19.1 | 贷款和融资细目 |
贷款和融资操作摘要如下:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||||||
BNDES |
(i) | 1,719 | 3,122 | 4,455 | ||||||||||||
伊塔乌 |
(Ii) | 4,098 | 7,143 | | ||||||||||||
托夫斯 |
(Iii) | 542 | 666 | | ||||||||||||
衍生金融工具 |
| 99 | | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
总计 |
6,359 | 11,030 | 4,455 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
当前 |
1,585 | 3,122 | 367 | |||||||||||||
非电流 |
4,774 | 7,908 | 4,088 |
(i) | 该集团从巴西国家经济和社会发展银行(巴西国家经济和社会发展银行)筹集了15,577雷亚尔(合1557.7万雷亚尔),相当于5,014美元(合501.4万美元)。国家经济和社会发展银行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)或BNDES)在2017年3月13日为新电子商务技术的开发提供资金 。BNDES信贷安排的合同利率为年利率8.5%。按月付款,为期48个月,另外还有18个月的宽限期。本集团提供相当于借款总额100%的银行担保 。截至报告日期的担保金额由巴西的Itaú银行持有,并在附注8中显示为限制性现金。 |
(Ii) | 2019年6月,集团向伊塔乌银行筹集了6,909欧元(690.9万欧元) ,相当于7,782美元(700万零782美元),用于营运资金。同一天,签订了一份掉期合约,以对冲外汇汇率 ,兑换了贷款的财务费用(年利率1.74%)。转化为CDI的有效比率(*)年利率+2.65%,指定该金融工具为公允价值对冲(见附注28)。付款 按季度支付,最后一期分期付款将于2023年3月到期。 |
根据贷款合同条款, 集团必须遵守以下财务契约:
| 净债务与EBITDA之比不得低于: |
2019: 1.5X
2020: 1.3X
2021: 1.2X
2022: 1X
在报告所述期间,专家组一直遵守这些公约。
(*)CDI:指巴西银行同业存款(Depósito认证 Interbancário)利率,这是巴西银行间隔夜利率的平均值。
(Iii) | Totvs在被本集团收购之前曾向Ciashop提供贷款,为增长提供资金,发展其 活动,并促进其商机的发展。在Ciashop被收购后,VTEX立即承担了全额贷款的担保人角色。2020年12月31日,贷款金额为542美元(2019年-666美元 )。这笔贷款包括SELIC利率加年息2%的利息。原则和利息将于2021年1月到期。 |
本集团因活期及非活期贷款而产生的风险详情载于 附注28。
F-87
VTEX
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除非另有说明,以数千美元 美元为单位
19.2 | 贷款和融资的变化 |
2020 | 2019 | |||||||
1月1日期初余额 |
11,030 | 4,455 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收购子公司的贷款 |
164 | 689 | ||||||
来自贷款和融资的资金 |
| 7,739 | ||||||
偿还贷款 |
(2,999 | ) | (1,619 | ) | ||||
收取的利息 |
208 | 299 | ||||||
支付的利息 |
(186 | ) | (267 | ) | ||||
公允价值套期保值基数调整(一) |
582 | 268 | ||||||
汇率效应 |
(2,440 | ) | (534 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末余额 |
6,359 | 11,030 | ||||||
|
|
|
|
(i) | 2019年6月,子公司VTEX BRA将与伊塔乌银行的欧元贷款指定为公允价值对冲 。按公允价值计量的金融工具亏损已确认为财务支出(详见附注24)。 |
20 | 股东权益 |
20.1 | 已发行资本 |
总股本如下:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
普通股点名股数 |
170,981,476 | 1,669,133 | 1,467,997 | |||||||||
面值(一) |
0.0001 | 0.01 | 9.50 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
总股本 |
17 | 17 | 13,939 |
(i) | 于2020年4月,本集团股东批准按100:1( 1:100)的股份分拆比例进行股本分拆。由于股票拆分,本集团的历史财务报表已被修订,以反映股份数量和每股数据,就像股票拆分在所有呈报期间都有效一样。 |
20.2 | 资本公积 |
a. | 发行股份作为企业合并的对价 |
收购子公司Ciashop
2019年7月31日,因收购Ciashop而产生的增资和股票发行在特别股东大会上获得批准。 因此,共发行了4,330股(4,330)股票。这一行动增加了1090美元的股东权益。有关更多详细信息,请参见附注4.2。
收购子公司Dlieve
2019年12月,收购子公司Dlieve的一部分以股票支付(见附注4.4)。495美元的金额是通过发行VTEX股票支付的 ,每股面值0.01美元,共1,766股。股票面值与支付总额之间的差额归入资本公积。
于2020年11月,本集团透过发行22,455股股份向卖方支付总额198美元。总额归入资本公积 。
F-88
VTEX
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除非另有说明,以数千美元 美元为单位
b. | 企业重组 |
如上文附注1.1所述,VTEX于2019年10月完成公司重组。VTEX BRA不再是终极母公司, VTEX(非经营性控股公司)成立,成为终极母公司。本次交易是通过将其股东的股份从VTEX BRA转让给VTEX进行的, 导致增资1,525,019股,每股面值0.01美元,金额为15,000美元,剩余的14,938美元计入资本储备。见附注1.1。
c. | 出资和股份回购 |
2019年11月,VTEX集团获得4000万美元的出资,主要归入资本储备账户。
2020年7月27日,VTEX集团从现有股东手中回购了363.1万股(668美元)股票,并立即注销了这些 股票。
2020年9月24日,VTEX集团通过向投资者发行1,430万股 新股获得1.265亿美元的出资。同一天,该集团从现有股东手中回购了1140万股(1.003亿美元)股票,并立即注销了这些股票。
2020年10月,该集团从现有股东手中回购了9000股(79.6万美元),并立即注销了这些 股。
2020年11月19日,VTEX集团向投资者发行了340万股 新股,获得了3000万美元的出资。同日,本集团从现有股东手中回购了340万股股票,金额与3000万美元相同,并立即注销了这些股票。
d. | 基于股份的薪酬 |
本集团有一项以股份为基础的薪酬计划,记为资本储备。详情见附注27。
e. | 支付的股息 |
2019年7月,董事会批准在公司 重组之前向股东分配1,366美元的股息。
20.3 | 其他储备 |
如附注2.4所述,外资控股实体折算产生的汇兑差额在其他全面收益中确认,并反映在 其他储备中。当净投资被处置时,累计金额被重新分类为损益。
F-89
VTEX
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除非另有说明,以数千美元 美元为单位
21 | 提供服务的收入 |
21.1 | 从与客户的合同中分拆收入 |
集团收入主要来自所提供服务的转让和提供服务时收取的费用,因此随着时间的推移主要确认 。按主要产品线分列的收入如下:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
订费 |
100,611 | 63,163 | ||||||
订阅税 |
(7,245 | ) | (4,874 | ) | ||||
|
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|
|||||
订阅收入 |
93,366 | 58,289 | ||||||
|
|
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|
|||||
提供的服务 |
5,599 | 3,329 | ||||||
服务税 |
(289 | ) | (291 | ) | ||||
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|
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|||||
服务收入 |
5,310 | 3,038 | ||||||
|
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|||||
订阅和服务收入 |
98,676 | 61,327 | ||||||
|
|
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21.2 | 与客户合同相关的合同资产和递延收入 |
本集团已确认与客户合同相关的以下合同资产和递延收入:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
与认购相关的当前合同资产 |
3,815 | 6,265 | 2,440 | |||||||||
与服务相关的当前合同资产 |
382 | 67 | 321 | |||||||||
损失津贴 |
(45 | ) | (91 | ) | (46 | ) | ||||||
|
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|||||||
合同总资产 |
4,152 | 6,241 | 2,715 | |||||||||
|
|
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|
|
|||||||
递延收入订阅 |
18,263 | 8,550 | 4,118 | |||||||||
递延收入服务 |
912 | 984 | 679 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
递延收入总额(一) |
19,175 | 9,534 | 4,797 | |||||||||
|
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|
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|
|||||||
当前 |
14,170 | 8.158 | 3.196 | |||||||||
|
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|||||||
非电流 |
5,005 | 1.376 | 1.601 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(i) | 递延收入余额的大幅增加主要是由于订阅合同的增加 ,其中交易的一部分包括凭单费用。 |
递延收入是指来自 订阅合同和咨询服务的凭证。有关代金券费用的详情,请参阅附注2.20。
合同资产是指 根据合同条款和条件在未来期间开票的咨询和订阅服务。
F-90
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
22 | 成本和开支 |
2020年和2019年按性质发生的运营成本和开支如下:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
人事(一) |
46,280 | 29,638 | ||||||
IT和托管费用 |
24,783 | 10,623 | ||||||
市场营销和活动 |
3,861 | 5,940 | ||||||
外包服务 |
10,383 | 8,634 | ||||||
旅行 |
1,071 | 3,076 | ||||||
折旧及摊销 |
2,400 | 2,526 | ||||||
设施 |
1,570 | 1,684 | ||||||
预期信贷损失 |
972 | 552 | ||||||
其他 |
837 | 463 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
92,157 | 63,136 | ||||||
|
|
|
|
|||||
订阅费 |
27,801 | 15,843 | ||||||
服务成本 |
7,050 | 4,404 | ||||||
一般事务和行政事务 |
13,961 | 10,692 | ||||||
销售和市场营销 |
23,844 | 20,174 | ||||||
研发 |
19,039 | 12,688 | ||||||
其他收入(费用) |
462 | (665 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
92,157 | 63,136 | ||||||
|
|
|
|
(i) | 此金额指的是人员薪酬(如工资、福利)和股份薪酬(见 附注27)。 |
23 | 关联方交易 |
23.1 | 关键管理人员薪酬 |
关键管理人员包括控股股东和董事。向VTEX关键管理人员支付或应付的 服务报酬如下:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
关键管理人员短期薪酬总额 |
2,441 | 1,648 | ||||||
基于股份的薪酬 |
987 | 140 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
3,428 | 1,788 | ||||||
|
|
|
|
23.2 | 与关联方的余额 |
截至2019年12月31日,子公司VTEX UK与 集团联席首席执行官Mariano Gomide有一笔62美元的未偿还贷款,已于2020年3月全额支付。
截至2020年12月31日,本集团与其一名股东的负债为2,016美元。指股东在操作时未收到金额的股份回购(见附注20.2)。这笔款项是在2021年1月支付的。
F-91
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
23.3 | 与关键管理人员的其他交易 |
除附注23.1所述外,截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本集团与主要管理人员及其 近亲成员之间并无须予申报的交易。
24 | 财务结果,净额 |
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
银行存款利息 |
556 | 334 | ||||||
外汇收益 |
2,058 | 734 | ||||||
衍生金融工具公允价值收益(一) |
174 | | ||||||
有价证券收益 |
1,116 | 224 | ||||||
|
|
|
|
|||||
财政收入 |
3,904 | 1,292 | ||||||
|
|
|
|
|||||
汇兑损失 |
(4,401 | ) | (3 | ) | ||||
衍生金融工具公允价值损失(二) |
(582 | ) | (268 | ) | ||||
贷款利息 |
(219 | ) | (449 | ) | ||||
租赁负债利息 |
(775 | ) | (870 | ) | ||||
其他财务费用 |
(282 | ) | (1,187 | ) | ||||
恶性通货膨胀的调整 |
(779 | ) | (409 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财务费用 |
(7,038 | ) | (3,186 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财务结果,净额 |
(3,134 | ) | (1,894 | ) | ||||
|
|
|
|
(i) | 指于2020年6月与ItaúBank取得的与关联方之间美元贷款有关的对冲项目的公允价值变动收益 (更多详情请参阅附注28.1)。 |
(Ii) | 指截至2019年6月在ItaúBank获得的与ItaúBank的欧元贷款有关的对冲项目的公允价值变动损失 (更多详情请参阅附注28.1)。 |
25 | 租契 |
25.1 | 资产负债表中确认的金额 |
资产负债表显示与租赁有关的下列金额:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
使用权 资产 |
||||||||||||
写字楼 |
5,076 | 6,917 | 7,509 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
5,076 | 6,917 | 7,509 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||
当前 |
850 | 1,366 | 1,050 | |||||||||
非电流 |
5,303 | 6,309 | 6,459 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
6,153 | 7,675 | 7,509 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-92
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
下表显示了使用权和租赁负债:
使用权资产 | 2020 | 2019 | ||||||
1月1日期初余额 |
6,917 | 7,509 | ||||||
新的租赁协议 |
| 579 | ||||||
重新测量(一) |
820 | | ||||||
恶性通货膨胀调整 |
5 | 7 | ||||||
摊销 |
(911 | ) | (1,001 | ) | ||||
汇率效应 |
(1,755 | ) | (177 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末余额 |
5,076 | 6,917 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁负债 | 2020 | 2019 | ||||||
1月1日期初余额 |
7,675 | 7,509 | ||||||
新的租赁协议 |
| 579 | ||||||
重新测量(一) |
820 | | ||||||
利息增加 |
775 | 870 | ||||||
租赁费的主要构成要素 |
(350 | ) | (216 | ) | ||||
付息 |
(775 | ) | (870 | ) | ||||
汇率效应 |
(1,992 | ) | (197 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末余额 |
6,153 | 7,675 | ||||||
|
|
|
|
(i) | 指由于VTEX巴西租赁协议中通货膨胀指数(IGP-M)的变化而对租赁付款进行的重新计量。 |
25.2 | 损益表中确认的金额 |
损益表列示与租赁有关的下列金额:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
写字楼折旧费 |
911 | 1,001 | ||||||
利息支出(计入财务成本) |
775 | 870 | ||||||
与短期租赁有关的费用 |
| 47 | ||||||
与租赁上面未显示为短期租赁的低价值资产有关的费用 |
| 23 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
1,686 | 1,941 | ||||||
|
|
|
|
自2019年1月1日起,根据IFRS第16号和IAS 7现金流量表,租赁(本金和利息)的支付被归类为融资 活动,但短期租赁和低价值资产租赁(按经营活动分类)除外。
26 | 每股净收益(亏损) |
普通股股东应占每股基本收益(亏损)的计算方法为:普通股股东应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均股数。
稀释每股收益是通过考虑所有潜在的加权平均稀释普通股(包括期权和限制性股票单位)来计算的 。
F-93
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
下表包含本集团截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的每股收益(亏损):
每股基本收益(亏损) | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
本集团股东应占利润(亏损) |
(825 | ) | (4,576 | ) | ||||
已发行普通股加权平均数(千股) |
168,350 | 155,692 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本收益(亏损) |
(0.005 | ) | (0.029 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
稀释后每股收益(亏损) | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
本集团股东应占利润(亏损) |
(825 | ) | (4,576 | ) | ||||
已发行普通股加权平均数(千股) |
168,350 | 155,692 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀释后每股收益(亏损) |
(0.005 | ) | (0.029 | ) | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月和2019年12月,用于计算普通股股东应占普通股每股稀释净亏损 的股份数量与用于计算本报告期间普通股股东应占普通股每股基本净亏损的股份数量相同,因为如果将潜在摊薄股份计入计算中,潜在摊薄股份将是 反摊薄股份。
根据国际会计准则第33号每股盈利的要求,每年按 的分母进行追溯调整,以反映根据附注20.1进行的股份拆分。
27 | 基于股份的薪酬 |
VTEX以股票期权计划的形式向选定的董事和员工提供基于股票的薪酬。2020年12月,集团董事会正式批准修改位于巴西的所有员工的股票薪酬,取代限制性股票单位(RSU)的股票期权计划,但不改变计划的一般条款和条件。
根据股票期权计划和RSU,期权的期限为7年(截至授予日),只要董事或 员工在期权授予后完成工作期(通常为4年或5年,每年可行使1/4或1/5的期权),期权就可以行使。
以下是根据该计划授予的选项摘要:
平均行权价格 每股期权 |
选项数量 (千)(I) |
|||||||
2019年1月1日 |
0.33 | 10,742 | ||||||
年内批出 |
1.07 | 1,797 | ||||||
年内被没收 |
0.33 | (390 | ) | |||||
年内锻炼身体 |
0.18 | (5,269 | ) | |||||
|
|
|||||||
2019年12月31日 |
0.71 | 6,880 | ||||||
|
|
|||||||
年内批出 |
4.24 | 7,382 | ||||||
在本年度内被没收 |
2.56 | (815 | ) | |||||
迁移到RSU |
1.48 | (2,587 | ) | |||||
年内锻炼身体 |
0.27 | (1,182 | ) | |||||
|
|
|||||||
2020年12月31日 |
2.90 | 9,678 | ||||||
|
|
F-94
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
(i) | 回溯修改了2019年的期权数量,以反映发生在2020年4月2日的拆分,如附注20.1所述。 |
授予的期权的公允价值是根据Black&Scholes模型计算的,考虑到了平均七年的期限。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的期权模型投入包括:
| 执行价格-按授予数量加权的平均价格; |
| 目标资产价格-最接近期权授予日期的交易价格或独立报告得出的交易价格 ; |
| 无风险利率-根据合同条款,如果期权以雷亚尔的执行价发行,则未来CDI;如果期权以美元发行,则以美国财政部 利率发行; |
| 波动性-根据在证券交易所上市的可比同行实体。 |
以下是根据该计划授予的RSU选项摘要:
RSU数量 (千人) |
||||
2019年12月31日 |
| |||
|
|
|||
由于迁移而授予的RSU |
2,343 | |||
RSU助学金(普通助学金) |
276 | |||
在本年度内被没收 |
(36 | ) | ||
|
|
|||
2020年12月31日 |
2,583 | |||
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,与授予本集团员工的未归属股票期权和RSU相关的剩余未摊销补偿成本分别为2,774美元和9,545美元。这项费用将在2.69年的估计加权平均剩余期内确认。未摊销补偿总成本将根据估计罚金的未来变化进行调整 。
与2020年基于股份的薪酬计划相关的费用为2,803美元(2019年为747美元),并相应计入股东权益。
28 | 金融工具 |
28.1 | 按类别划分的金融工具 |
a. | 按摊余成本估值的金融工具 |
它们代表金融资产和负债,其集团的业务模式是维持金融资产以收取合同现金流量 ,仅包括支付未偿还本金的本金和利息。按摊销成本计算的金融资产随后采用实际利息法计量,并计入减值。当资产被取消确认、修改或减值时,收益和 损失在损益中确认。在这一类别中,集团主要对应收贸易账款和现金及现金等价物进行分类,此外还对供应商和其他应付账款进行分类。
F-95
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
本集团拥有以下按摊余成本估值的金融工具:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
金融资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
59,986 | 32,528 | 7,535 | |||||||||
贸易应收账款 |
24,491 | 14,921 | 8,500 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
84,477 | 47,449 | 16,035 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
金融负债 |
||||||||||||
贸易应付款 |
9,973 | 4,122 | 2,259 | |||||||||
租赁负债 |
6,153 | 7,675 | 7,509 | |||||||||
贷款和融资 |
6,359 | 11,030 | 4,455 | |||||||||
收购子公司应付账款 |
3,458 | 6,463 | 451 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
25,943 | 29,290 | 14,674 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
b. | 通过损益按公允价值评估的金融工具 |
金融工具按公允价值通过损益进行分类,当这种分类大大减少了由于在不同基础上计量资产或负债或确认其损益而可能发生的计量 或确认不一致(有时称为会计错配)的情况下,金融工具按公允价值分类。按公允价值通过损益计量的金融工具损益在当期损益中确认为财务收入或费用。
本集团拥有以下按公允价值计入损益的金融工具:
账面金额 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
金融资产: |
||||||||||||
当前 |
||||||||||||
有价证券 |
16,969 | 14,495 | | |||||||||
衍生金融工具(一) |
174 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
17,143 | 14,495 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-96
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
(i) | VTEX巴西公司持有无本金交割远期(NDF) 衍生金融工具的头寸,这些衍生金融工具是通过ItaúBank筹集的,被指定为对冲总名义价值4550美元的外币债务。对冲合同的到期日与VTEX UK获得的公司间贷款的到期日相同,到期日为2021年2月。截至2020年12月31日,确认了与外汇NDF合约公允价值变动相关的174美元未实现收益。 |
账面金额 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
财务负债: |
||||||||||||
当前 |
||||||||||||
收购子公司应付账款(盈利) |
542 | 1,350 | | |||||||||
非电流 |
||||||||||||
衍生金融工具 |
| 99 | | |||||||||
收购子公司应付账款(盈利) |
| 1,620 | 1,092 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
542 | 3,069 | 1,092 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
本集团使用衍生金融工具对冲外汇汇率变动的风险 。因此,他们不是投机性的。于对冲业务中指定的衍生金融工具于衍生合约签订之日初步按公允价值确认,其后重新计量至其公允价值 。这些衍生工具中任何一种的公允价值变化都会立即在损益表中的净财务收入?下确认。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本集团持有通过ItaúBank筹集的被指定为对冲外币 债务的掉期衍生金融工具的头寸。对冲合约的到期日与用外币筹集的贷款的到期日相同(附注19),这笔贷款也是通过伊塔乌银行筹集的。最后一份对冲合约将于2023年3月到期。
以下金额已在与衍生品有关的损益中确认:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
衍生金融工具净收益/(亏损) |
174 | (99 | ) |
下列金额在与有价证券有关的损益中确认:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
有价证券收益 |
1,116 | 224 |
F-97
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
公允价值层次
本节提供有关为确定财务报表中按公允价值确认和计量的金融工具的公允价值而作出的判断和估计的详细信息。为显示用于厘定公允价值的投入的可靠性,本集团已将其金融工具分类为会计准则 规定的三个级别。表格下面是对每个级别的说明。
2020年12月31日 | ||||||||||||
资产 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
有价证券 |
16,969 | |||||||||||
衍生金融工具 |
174 | |||||||||||
负债 |
||||||||||||
收购子公司应付账款(盈利) |
542 | |||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
资产 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
有价证券 |
14,495 | |||||||||||
负债 |
||||||||||||
衍生金融工具 |
99 | |||||||||||
收购子公司应付账款(盈利) |
2,970 |
年内,第1级与第2级之间没有就经常性公允价值计量进行转移。
本集团的政策是于报告期末确认流入及流出公允价值层级的转账。
| 一级:在活跃市场交易的金融工具(如 上市衍生品和股票证券)的公允价值以报告期末的市场报价为基础。本集团持有的金融资产所使用的市场报价为当前买入价。这些仪器包含在 级别1中。 |
| 第2级:未在活跃的 市场交易的金融工具的公允价值(例如,非处方药衍生工具)是使用估值技术确定的,这种估值技术最大限度地利用了可观察到的市场数据,并尽可能少地依赖于特定于实体的估计。如果公允价值工具所需的所有重大投入均可观察到,则该工具计入第2级。 |
| 级别3:如果一个或多个重要的投入不是基于可观察到的市场数据 ,则该工具包括在级别3中。未上市的股权证券就是这种情况。 |
具体估值 用于评估金融工具的技术可能包括:
| 使用类似工具的市场报价或交易商报价/ |
| 对于利率掉期,根据可见收益率曲线估算未来现金流的现值 |
| 对于外币远期,根据资产负债表日的远期汇率计算未来现金流的现值 |
| 对于外币期权,期权定价模型(例如Black-Scholes模型),以及 |
| 对其他金融工具进行贴现现金流分析。 |
由此产生的公允价值估计值大部分包括在第2级,但应付或有对价除外(赚取公允价值 ),其中公允价值是根据现值确定的,所使用的贴现率是根据交易对手或自己的信用风险进行调整的。
F-98
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
使用重大不可观察输入进行公允价值计量(第3级)
分类为第三级的盈利的公允价值乃根据本集团的判断及年内进行的各项收购达到目标的可能性 计算。每项收购的买卖协议成立如果被收购实体的客户迁移到集团平台并达成协议金额,卖方将有权获得收益。 截至2020年12月31日,收益的公允价值为542美元(2019年2,995美元)。有关赚取的更多详细信息,请参阅注释4。
下表列出了管理层在确定收益公允价值时使用的最大收益和概率:
2019年12月31日 | ||||||||||||
被收购的公司 | 极大值 赚取外快 |
期望赚到钱 成就 |
截至的金额 2019年12月31日 |
|||||||||
Indeva |
1,397 | 73.5 | % | 1,027 | ||||||||
单位U |
2,290 | 54.8 | % | 1,254 | ||||||||
Ciashop |
360 | 100.0 | % | 360 | ||||||||
大块头 |
125 | 95.2 | % | 119 | ||||||||
德里夫 |
1,174 | 17.9 | % | 210 | ||||||||
2,970 | ||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
被收购的公司 | 极大值 赚取外快 |
期望赚到钱 成就 |
截至的金额 2020年12月31日 |
|||||||||
Ciashop |
360 | 42.7 | % | 154 | ||||||||
Indeva |
1,397 | 26.6 | % | 372 | ||||||||
德里夫 |
1,174 | 1.4 | % | 16 | ||||||||
埃斯奎拉·德·互联网 |
402 | 0.0 | % | | ||||||||
542 |
28.2 | 金融风险管理 |
本集团的风险管理主要由中央国库部门(集团金库)根据 董事会批准的政策进行控制。集团金库与集团各营运部门紧密合作,识别、评估及对冲财务风险。董事会规定了总体风险管理的书面原则,以及涵盖特定领域的政策,如外汇风险、利率风险、信用风险、衍生品和非衍生品金融工具的使用,以及过剩流动性的投资 。
在符合所有相关标准的情况下,应用套期保值会计来消除套期保值工具和被套期保值项目之间的会计不匹配。这将有效地导致以固定利率确认被套期保值浮动利率贷款的利息支出,以及以固定外币利率确认被套期保值购买的存货的利息支出。
本集团在开展业务时面临的主要财务风险包括:
a. | 信用风险 |
信用风险是指企业交易对手未履行金融工具或与客户签订的合同中规定的义务而造成财务损失的风险 。关于与金融机构相关的信用风险,本集团旨在分散市场金融机构之间的风险敞口。
F-99
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
(i) | 风险管理 |
本集团监察可产生交易对手风险的金融工具所固有的信贷风险,例如现金及现金等价物 及交易证券,因为该等工具由银行存款及固定收益证券(包括债券、定期存款及固定收益基金)组成。
(Ii) | 金融资产减值 |
本集团只有一种金融资产受预期信用损失模型约束:
| 提供咨询服务和订阅的贸易应收账款 |
金融资产的损失拨备是基于对违约风险和预期损失率的假设。本集团根据本集团的历史及各报告期末的现有市况,在 作出该等假设及选择减值计算的投入时作出判断。下面披露了使用的关键假设和输入的详细信息 。
(Iii) | 贸易应收账款和合同资产 |
本集团采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷损失,对所有 贸易应收账款和合同资产使用终身预期损失准备金。
为了衡量预期的信用损失,应收贸易账款和合同资产根据共同的信用风险特征和逾期天数进行了分组 。合同资产涉及进行中的未开单工作,具有与同类合同的应收贸易账款基本相同的风险特征。因此,本集团得出结论认为,应收贸易账款的预期损失率是合同资产损失率的合理近似值。
为了定义损失率,客户被分成4个不同的组,如下所示:
| 一级客户年GMV超过2000万美元。 |
| 二级客户,年GMV在100万到2000万美元之间。 |
| 年GMV低于100万美元的第三级客户。 |
| 其他不通过我们平台销售的客户,例如市场和合作伙伴,或者仅通过除VTEX以外的业务部门运营的客户,如Loja Integrada、Indeva和VTEX Tracking。 |
考虑到每一层的业务性质,考虑了层 假设。例如,第1层客户端的收入较高,因此与提成率相关的固定支付金额较低,因此他们卖得越多,为VTEX支付的费用就越多 。这是一个很大的风险减少器,因为当客户有更大的现金流来自其商业运营时,他们也有更大的发票,从而降低了发票得不到付款的风险。对于第3级客户,固定金额比可变金额大 ,如果客户销售不多,发票将不会像第1级客户那样减少。本集团预期,第一级客户的老化速度将低于我们的第三级和第二级客户。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,每类客户/收入和平衡年龄的拨备百分比如下:
逾期天数 | ||||||||||||||||||||||||
当前 | 超过30个 | 超过60个 | 超过120 | 超过180个 | 270多个 | |||||||||||||||||||
第1层 |
0.12 | % | 0.52 | % | 1.71 | % | 9.03 | % | 17.76 | % | 41.43 | % | ||||||||||||
第2层 |
1.08 | % | 13.56 | % | 26.19 | % | 48.24 | % | 58.13 | % | 72.22 | % | ||||||||||||
第3层 |
1.72 | % | 27.41 | % | 41.91 | % | 64.49 | % | 73.58 | % | 90.03 | % | ||||||||||||
其他 |
1.88 | % | 7.39 | % | 13.60 | % | 47.15 | % | 76.67 | % | 87.58 | % |
F-100
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
应收贸易账款和合同资产的减值损失计入营业利润内的净减值损失 。随后收回的先前注销的金额将记入同一行项目的贷方。
附注10披露了按账龄列出的应收账款和损失准备与期初损失的对账情况。
贸易应收账款和 合同资产在没有合理的收回预期的情况下被注销。没有合理的复苏预期的指标包括,逾期超过300 天的合同付款未能支付。
b. | 流动性风险 |
流动资金风险是指本集团及其附属公司在履行与其以现金支付结算的 财务负债相关的义务时遇到困难的风险。本集团及其附属公司在流动资金管理方面的做法是尽可能保证在 到期时始终有充足的流动资金在正常及有压力的情况下履行其责任,而不会造成不可接受的亏损或有玷污本集团及其附属公司声誉的风险。
下表载列本集团的非衍生金融负债,按报告期末至合约到期日的剩余期间划分为 相关到期组。表中披露的金额为合同未贴现现金流。
较少 大于1 年 |
介于 1和2 年份 |
更多 多于2 年份 |
||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||
应付帐款 |
20,709 | | | |||||||||
贷款和融资 |
2,392 | 2,327 | 949 | |||||||||
租赁负债 |
1,493 | 1,489 | 3,171 | |||||||||
收购子公司应付账款 |
2,794 | 1,143 | 793 | |||||||||
其他流动负债 |
353 | | | |||||||||
较少 大于1 年 |
介于 1和2 年份 |
更多 多于2 年份 |
||||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||
应付帐款 |
9,578 | | | |||||||||
贷款和融资 |
3,155 | 2,779 | 3,771 | |||||||||
租赁负债 |
1,412 | 1,650 | 7,709 | |||||||||
收购子公司应付账款 |
4,042 | 3,501 | 2,004 | |||||||||
其他流动负债 |
579 | | | |||||||||
较少 大于1 年 |
介于 1和2 年份 |
更多 多于2 年份 |
||||||||||
2019年1月1日 |
||||||||||||
应付帐款 |
1,769 | | | |||||||||
贷款和融资 |
1,307 | 1,516 | 2,485 | |||||||||
租赁负债 |
1,080 | 1,412 | 9,359 | |||||||||
收购子公司应付账款 |
451 | 1,191 | | |||||||||
其他流动负债 |
942 | | |
F-101
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
c. | 市场风险 |
(i) | 外币风险 |
本集团认为自己主要面临与其子公司的合同和 投资相关的不利外汇走势相关的市场风险,以及成本和支出方面的风险。
本集团正在对冲与关联方和第三方获得的 贷款相关的外币风险敞口。有关更多详细信息,请参阅附注28.1(B)。
外汇敏感度分析
下表显示了截至2020年12月31日,对于所有使用美元以外的本位币的子公司,正 和负10%的波动对我们的净收入、成本、运营费用、净收益(亏损)和股本的影响。
外币敏感度分析
|
||||||||||||
-10% | 实际 | +10% | ||||||||||
净收入 |
107,730 | 98,676 | 89,622 | |||||||||
成本和运营费用 |
(108,064 | ) | (99,501 | ) | (90,938 | ) | ||||||
|
|
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净收益(亏损) |
(334 | ) | (825 | ) | (1,316 | ) | ||||||
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股东权益总额 |
75,927 | 75,748 | 75,257 |
下面列出了敏感度分析,显示了金融工具的外汇风险情景, 根据外部数据和压力情景(外汇汇率的范围为10%)计算得出。
曝光量为十二月三十一日, 2020 |
风险 | -10% | +10% | |||||||||||
资产 |
586 | 巴西雷亚尔/美元 (2019 4.03 2020 5.20) |
59 | (59 | ) | |||||||||
负债 |
(7,368 | ) | (737 | ) | 737 | |||||||||
无本金交割远期(NDF) |
1,656 | 166 | (166 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(5,126 | ) | (512 | ) | 512 | ||||||||||
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|
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资产 |
121 | 阿根廷比索/美元 (2019 59.89 2020 84.17) |
12 | (12 | ) | |||||||||
负债 |
(1,643 | ) | (164 | ) | 164 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(1,522 | ) | (152 | ) | 152 | ||||||||||
|
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|||||||||
资产 |
26 | 墨西哥比索/美元 (2019 18.89 2020 19.92) |
3 | (3 | ) | |||||||||
负债 |
(685 | ) | (69 | ) | 69 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(659 | ) | (66 | ) | 66 | ||||||||||
|
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F-102
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
曝光量为十二月三十一日, 2020 |
风险 | -10% | +10% | |||||||||||||
资产 |
5,620 | 英镑/美元 (2019 0.76 2020 0.73) |
|
562 | (562 | ) | ||||||||||
负债 |
(306 | ) | (31 | ) | 31 | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
5,314 | 531 | (531 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||
资产 |
| |
哥伦比亚语 比索/美元 (2019 3,286.23 2020 3,438.59) |
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| | ||||||||||
负债 |
(94 | ) | (9 | ) | 9 | |||||||||||
|
|
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|
|||||||||||
(94 | ) | (9 | ) | 9 | ||||||||||||
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|||||||||||
资产 |
2,295 | 智利 比索/美元 (2019 754.09 2020 711.25) |
|
230 | (230 | ) | ||||||||||
负债 |
(1,909 | ) | (191 | ) | 191 | |||||||||||
|
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|||||||||||
386 | 39 | (39 | ) | |||||||||||||
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2020年12月31日合计 |
(1,701 | ) | (170 | ) | 170 | |||||||||||
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截至2019年12月31日的合计 |
(1,162 | ) | (116 | ) | 116 | |||||||||||
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(Ii) | 利率风险 |
利息风险源于本集团可能因金融工具未来现金流的公允价值利率波动而蒙受亏损。
本集团的主要利率风险敞口与贷款及融资有关 须按浮动利率(主要是巴西的CDI(同业存单)利率)支付的贷款及融资 。我们的投资是出于保本目的,本集团不会出于交易或投机目的进行投资 。本集团的应收贸易账款、应付账款及其他负债不计息。
下表汇总了本集团面临利率风险的金融工具 :
贷款和融资 | 账面价值 | 利率风险 | ||||
BNDES |
1,719 | TJLP(I) | ||||
伊塔乌 |
4,098 | CDI+2.5%(II) | ||||
托夫斯 |
542 | SELIC+2.5%(III) | ||||
总计 |
6,359 | |||||
收购子公司应付账款 |
3,260 | CDI+5%(II) |
(i) | TJLP:基于巴西通胀的长期利率。 |
(Ii) | CDI:同业存单。指巴西银行间存款利率(Certificado de Depósito Interbancário),这是巴西银行间隔夜利率的平均值。 |
(Iii) | SELIC:巴西的无风险利率。 |
于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日,本集团并无主要因其投资目的(br})而面临市场利率变动的重大风险。
F-103
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
28.3 | 资本经营 |
本集团的政策是保持强大的资本基础,以确保投资者、债权人和市场的信心,并维持业务未来的 发展。管理层监控资本回报率,以及向普通股东支付的股息收益率。
此外,本集团管理资本的目标是保障其持续经营的能力,为股东提供回报并为其他利益相关者提供利益,保持最佳资本结构以降低 资本成本,并为乐观的机会提供资源。
为维持或调整本集团的资本结构, 管理层可对支付给股东的股息金额进行调整,或在需要股东批准时向股东提出调整建议,向股东返还资本,发行新股或出售资产以减少债务等。
本集团根据净现金/净债务监测资本。
本集团的策略是保持正的净现金。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的净现金如下 :
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
贷款和融资 |
6,359 | 11,030 | 4,455 | |||||||||
租赁负债 |
6,153 | 7,675 | 7,509 | |||||||||
收购子公司应付账款 |
4,000 | 9,433 | 1,543 | |||||||||
(-)现金和现金等价物 |
(58,557 | ) | (29,762 | ) | (5,509 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净现金/净债务 |
(42,045 | ) | (1,624 | ) | 7,998 | |||||||
|
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|||||||
股东权益总额 |
75,622 | 47,048 | 10,278 | |||||||||
|
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|||||||
财务杠杆率-% |
(0.55 | ) | (0.03 | ) | 0.78 |
29 | 新冠肺炎的影响 |
2020年,新冠肺炎大流行迅速蔓延,病例数量可观。各国政府采取的遏制病毒的措施影响了经济活动。集团已采取多项措施来监控和减轻新冠肺炎的影响,例如为其 董事和员工采取的安全和健康措施(如社交距离和离家工作)。
在现阶段,对本集团的业务和 业绩的影响并不大。这对我们的业务和业绩产生了积极的影响。由于集团在网络环境下运营,我们发现对我们的产品和服务的需求有所增加,预计还会继续增加。
本集团并无取得任何循环信贷额度、贷款或修改其他金融负债的付款期。此外, 与客户签订的条款和条件没有更改,并且由于业务模式的原因,预计应收贸易账款的收取不会有任何延迟。
财务报表是持续编制的,毫无疑问,本集团有能力将其持续 期。
集团将继续遵循集团运营的每个国家的各种政府政策,同时,我们 将尽最大努力以最好、最安全的方式继续运营,而不会危及我们人民的健康。
F-104
VTEX
财务报表附注
除非另有说明,以数千美元 美元为单位
30 | 后续事件 |
30.1 | 集团的扩张 |
为拓展国际业务和改善客户关系,集团于2021年1月至2月在葡萄牙、罗马尼亚和意大利设立了VTEX英国分公司。这些实体于2021年第一季度开业。本集团预计,国际扩张将带来更多业务间的协同效应,并在未来几年增加本集团的收入 。
30.2 | 收购WorkArea |
截至2021年1月29日,集团已收购美国云商务平台提供商WebLinc Corp(WorkArea),以 加强其在美国和加拿大市场的影响力。
本集团将利用WorkArea深厚的商业经验来实现规模增长。 WorkArea的新客户中有领先的零售商家,如可持续时尚品牌Reform和床垫及床上用品制造商Sept Number。通过此次收购,WorkArea客户将能够在没有第三方解决方案的情况下建立自己的 市场。该集团的分布式订单管理系统将使WorkArea客户能够改进他们在过去一年中变得如此重要的全方位渠道能力。
收购的资产和承担的负债的公允价值仍在评估中,无法完整披露 业务合并。本集团预期于截至2021年3月31日的中期综合财务报表中有更完整的资料。
截至这些财务报表发布之日,该集团支付了850万美元。根据盈利对价假设的实现情况,为 收购转移的总估计对价可能高达2500万美元。
30.3 | 收购SuiteShare |
2021年4月16日,集团签署了一项具有约束力的股份购买协议,收购SuiteShare Tecnologia da Informação Ltd.(SuiteShare),一家总部位于巴西的科技公司,以加强其在新兴的对话商务领域的存在。一旦交易文件中确立的、此类交易习惯的条件 先例完成后,交易预计在30天内关闭。
本集团将 与SuiteShare团队合作,后者将在交易完成后继续参与,以加快对话商务的增长。通过此次收购,集团将能够提供基于地理位置的WhatsApp对话商务解决方案,并实现 无缝集成。SuiteShare解决方案在提供给集团客户时显示了很高的对话率,显示了交叉销售的潜力和客户对对话式商务解决方案的兴趣。
待收购资产和拟承担负债的公允价值将在交易完成后进行评估。截至 该等财务报表发布之日,本集团并无支付任何与SuiteShare收购有关的款项。根据将于2021年7月22日支付的盈利对价假设的实现情况,此次收购的总估计对价可能高达460万美元。
F-105
A类普通股
招股说明书
全球协调员
摩根大通 | 高盛有限责任公司 | 美国银行证券 |
联合簿记管理人
KeyBanc资本市场 | 摩根士丹利 | 伊塔乌·巴巴(ItaúBBA) |
, 2021
到2021年(含此日期)(本 招股说明书发布之日后25天),所有买卖或交易我们A类普通股的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在 担任承销商并就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外。
第二部分
招股说明书不需要的资料
第6项 | 董事和高级职员的赔偿。 |
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以为高级管理人员和 董事提供赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为这违反了公共政策,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
注册人的组织章程规定,注册人的每位董事或高级职员应从注册人的资产 中获得赔偿,以赔偿该等董事或高级职员的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或负债、判决、罚款、和解和其他金额(包括合理的律师费和费用以及为和解而支付的金额),以及 该等董事或高级职员因不诚实、故意违约而招致或遭受的调查费用(统称损失)。在进行我们的业务或事务时 (包括由于任何判断失误)或在执行或履行该人的职责、权力、权限或酌情决定权时,包括在不损害前述一般性的情况下,该 董事或高级管理人员在任何法院(无论是在开曼群岛或其他地方)就涉及我们或我们的事务或与我们的事务有关或以任何方式相关的任何民事、刑事、调查和行政诉讼进行辩护或调查(无论是否成功)而招致的任何损失。
此外,注册人预计将维持董事和高级管理人员的责任保险,涵盖其董事和 高级管理人员的一般民事责任,包括证券法下的责任,他或她可能因此而招致的责任。
将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议格式还将规定注册人及其董事和高级管理人员的 承销商对某些责任(包括根据证券法产生的责任)的赔偿,但仅限于这些责任是由承销商以书面形式明确提供给我们以供在本注册声明和某些其他披露文件中使用的与承销商相关的信息引起的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员 ,我们已被告知,SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。
第7项。 | 最近出售的未注册证券。 |
在过去三年中,我们在没有根据证券 法案注册证券的情况下发行和出售了以下所述的证券。这些交易都不涉及任何承销商的承销折扣或佣金,也不涉及任何公开发行。我们认为,根据证券法中关于销售的 规则S,下列发行均可根据证券法获得豁免注册
II-1
离岸交易中的发行人,根据证券法第701条或证券法第4(A)(2)条关于不涉及公开发行的交易。
买家 |
销售日期或 发行 |
标题为 有价证券 |
数量 有价证券 |
考虑事项 (单位:美元 数千人) |
有价证券 注册 豁免 | |||||||||||||
各种员工 |
2021年3月11日 | 普通股 | 113,122 | 1,000.0 | 第S条及本条例第4(A)(2)条 证券法 | |||||||||||||
各种员工 |
2021年1月29日 | 普通股 | 382 | 3.0 | 第S条及 本条例第4(A)(2)条 证券法 | |||||||||||||
各种员工 |
2020年11月27日 | 普通股 | 22,455 | 198.5 | 第S条及 本条例第4(A)(2)条 证券法 | |||||||||||||
La Holdings(Cayman)Ltd. |
2020年11月19日 | 普通股 | 3,393,665 | 30,000.0 | 第S条及 本条例第4(A)(2)条 证券法 | |||||||||||||
各种私募股权投资基金 |
2020年9月24日 | 普通股 | 14,330,909 | 125,948.3 | 第S条及 本条例第4(A)(2)条 证券法 | |||||||||||||
各种员工 |
2020年9月9日 | 普通股 | 152,800 | 218.7 | 第S条及 本条例第4(A)(2)条 证券法 | |||||||||||||
各种员工 |
2020年9月9日 | 普通股 | 51,000 | 72.9 | 第S条及 本条例第4(A)(2)条 证券法 | |||||||||||||
各种员工 |
2020年1月16日 | 普通股 | 51,000 | 92.4 | 第S条及 本条例第4(A)(2)条 证券法 | |||||||||||||
各种员工 |
2019年12月11日 | 普通股 | 176,600 | 496.2 | 第S条及 本条例第4(A)(2)条 证券法 | |||||||||||||
各种私募股权投资基金和员工 |
2019年10月25日 | 普通股 | 142,348 | 39,999.8 | 第S条及 本条例第4(A)(2)条 证券法 |
2019年,考虑到员工过去和未来为我们提供的服务,我们向员工授予了总计1,797,400股普通股期权,以购买总计727,980股普通股。2020年,我们向员工授予了总计7.382.000份股票期权,购买了总计7382,000股普通股。同样在2020年,在取消之前授予的2,586,720份股票期权后,考虑到过去和未来向我们提供的服务,我们向某些 员工授予了总计2,618,832个限制性股票单位。
第8项。 | 展品和财务报表明细表。 |
(A)展品:见本注册说明书第II-5页开始的展品索引。
作为本注册声明附件的协议包含适用协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证是为了
II-2
适用协议的其他各方和(1)不打算被视为明确的事实陈述,而是在 这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方的一种方式;(2)可能因与适用协议谈判有关的披露而在此类协议中受到限制;(3)可能适用不同于适用证券法规定的实质性的 δ的合同标准;以及(4)仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出。我们 承认,尽管包含上述警示声明,我们仍有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息,以使 本注册声明中的声明不具误导性。
(B)财务报表明细表:所有明细表均已省略 ,原因是这些明细表不是必需的、不适用的或所需的信息在合并财务报表或相关附注中另行列出。
第9项 | 承诺。 |
(A)以下签署的注册人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供 按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每位买方。
(B)根据上述条款或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和 控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了《1933年证券法》所表达的公共政策,因此不能强制执行。(B)根据《1933年证券法》,注册人的董事、高级管理人员和 控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿,但已通知注册人,证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过
(C)以下签署的注册人特此承诺:
(1)为厘定根据1933年证券法所负的任何法律责任,根据第430A条在作为本注册说明书 部分提交的招股说明书表格中遗漏的资料,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格内所载的资料,在宣布生效时须当作为本注册 说明书的一部分;及
(2)为确定根据《1933年证券法》承担的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书,而当时发行该等证券应被视为初始 善意它的供品。
II-3
展品索引
证物编号: |
描述 | |
1.01* | 承销协议的格式 | |
3.01* | VTEX章程大纲和章程格式,发售完成后生效 | |
4.01* | 弥偿协议的格式 | |
4.02* | 注册权协议格式,在发售完成后生效 | |
5.01* | VTEX开曼群岛律师Harney,Westwood&Riegels对A类普通股有效性的意见 | |
10.01# | VTEX Brasil Tecnologia Para Ecommerce LTDA、VTEX Informatica S.A.Amazon Web Services,Inc.和Amazon Web Services EMEA Sarl之间的私人定价附录日期为2020年12月11日。 | |
16.01* | 毕马威审计师独立委托书 | |
21.01 | 附属公司名单 | |
23.01* | 普华永道会计师事务所独立审计师同意 | |
23.02* | 开曼群岛律师Harney,Westwood&Riegels对VTEX的同意(见附件5.01) | |
23.03* | VTEX的巴西律师Lefosse Advogados的同意 | |
24.01 | 授权书(包括在登记声明的签字页上) |
* | 须以修订方式提交。 |
| 之前提交的。 |
# | 根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,本展品的部分内容已被省略。 |
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求,并已于2021年0月 日正式促使本注册书由其正式授权的以下签名人代表其签署。
VTEX | ||
由以下人员提供: | ||
姓名:杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔 | ||
职务:联席首席执行官 | ||
由以下人员提供: | ||
姓名:马里亚诺·戈米德·德·法里亚 | ||
职务:联席首席执行官 |
II-5
授权书
签名出现在下面的每个人构成并任命和的每个 为事实上的律师,他们中的每一个人都有完全的替代权,以任何和所有的身份,作出任何和所有的行为和所有事情,并签立上述受权人和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书,以使注册人能够遵守经修订的1933年证券法或证券法,以及证券交易委员会在其下根据证券法登记注册人的A类普通股或股票的任何规则、法规和要求,包括有权以下列身份在向美国证券交易委员会提交的关于该等股份的表格F-1的登记声明或登记声明、对该等登记声明的任何及所有修订或补充(不论该等修订或补充是在该登记声明的生效日期之前或之后提交)、根据证券法第462(B)条提交的任何相关登记声明,以及任何 及所有文书或文件,签署以下每名签名者的姓名 该等修订是在该注册说明书生效日期之前或之后提交的;以下签署人中的每一人都在此批准并确认该受权人和代理人凭借本合同应作出或促使作出的一切。
根据证券法的要求,本注册声明已由以下人员以2021年的身份签署。
名字 |
标题 | |||
由以下人员提供: |
姓名:杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔 |
联席首席执行官兼联席主席 (首席执行官) | ||
由以下人员提供: |
姓名:马里亚诺·戈米德·德·法里亚 |
联席首席执行官兼联席主席 (首席执行官) | ||
由以下人员提供: |
姓名:安德烈·斯波利多罗·费雷拉·戈麦斯 |
首席财务官 (负责人 财务主管和主要会计主管) | ||
由以下人员提供: |
姓名:保罗·蒂亚戈·帕索尼(Paulo Thiago Passoni) |
导演 | ||
由以下人员提供: |
姓名:弗朗西斯科·阿尔瓦雷斯-德马尔德 |
导演 | ||
由以下人员提供: |
姓名: |
在美国的授权代表 |
II-6