已于2021年6月8日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

VTEX

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

开曼群岛		7372		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

125 Kingsway，WC2B 6NH

联合王国，伦敦

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

托德·克里德(S.Todd Crider) 格伦费尔·S·卡尔赫罗斯 Simpson Thacher&Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约州纽约市，邮编：10017 (212) 455-2000		拜伦·B·鲁尼 莫里斯·布兰科 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约10017 (212) 450-4000

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快 。

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条的规定为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费计算

每一级的标题 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册 费用(3)
A类普通股，每股票面价值$		美元		美元

(1)	包括根据承销商购买额外A类普通股的选择权出售的A类普通股。 参见承销。

(2)	根据修订后的1933年证券法，根据规则457(O)确定注册费金额时，估计费用仅为此目的。

(3)	根据规则457(O)基于建议的最高总发行价的估计计算。

注册人特此将本注册声明修改为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至 注册人应提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册 声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在 任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年

初步招股说明书

A类普通股

(在开曼群岛注册成立)

这是我们A类普通股的首次公开发行，VTEX每股面值为美元。我们正在 提供将在此次发行中出售的A类普通股。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。预计此次发行的A类普通股的首次公开募股(IPO)价格预计在每股A类普通股1美元至 美元之间。我们打算申请将我们的A类普通股在 上市，股票代码为VTEX。

本次发行完成 后，我们将拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有者的权利相同，但在投票权、转换权、适用于B类普通股的优先购买权和转让限制。每股A类普通股将有权投一(1)票。每股B类普通股 将有权获得十(10)票，并可在转让时自动转换为一股A类普通股，但某些例外情况除外。B类普通股不得在任何证券交易所上市，也不得 公开交易。除非法律另有规定，A类普通股和B类普通股的持有者将在所有事项上作为一个类别一起投票。

本次发行后，假设承销商不行使购买额外 A类普通股的选择权，我们的已发行和已发行的B类普通股将由 实益拥有，将占我们已发行普通股的总投票权的%和我们总股本所有权的%。如需了解更多信息，请参阅《股本说明》。

根据美国联邦证券法，我们是一家外国私人发行人和一家新兴成长型公司，因为2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了这一术语，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就有资格获得2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些有限例外。此外，上市后，我们将成为公司治理标准意义上的受控公司 ，因此计划依赖于某些公司治理要求的可用豁免。？见风险因素与与此次发行和我们的A类普通股相关的风险 我们作为受控公司和外国私人发行人的地位使我们免于遵守本公司的某些公司治理标准， 限制向投资者提供的保护和风险因素与与此次发行和我们的A类普通股相关的某些风险 我们作为外国私人发行人和新兴成长型公司(如 《就业法案》所定义)，我们将与美国国内注册人和其他注册机构有不同的披露和其他要求非新兴成长型公司。我们可能会利用对某些公司治理规定的豁免 ，这可能会导致对我们A类普通股持有人的保护减少。

投资我们的A类普通股有很高的风险。请参阅 招股说明书第19页开始的风险因素。

		每个A类 普普通通 分享				总计
首次公开发行(IPO)价格(1)		美元				美元
承保折扣和佣金(1)(2)		美元				美元
给我们的收益(未扣除 费用)(1)(3)		美元				美元

(1)

假设不行使承销商购买额外A类普通股的选择权。

(2)

有关向承保人支付的所有赔偿的说明，请参阅承保。

(3)

有关与此产品相关的所有应付费用(总承保折扣和佣金除外)的说明，请参阅产品费用。

我们已授予承销商从我们手中购买额外A类普通股的权利 ，并授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以首次公开发行价格减去 承销折扣和佣金购买额外A类普通股的权利。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将于2021年左右通过存托信托公司的账簿记账设施在纽约交割A类普通股。

全球协调员

摩根大通		高盛有限责任公司		美国银行证券

联合簿记管理人

KeyBanc资本市场		摩根士丹利		伊塔乌·巴巴(ItaúBBA)

本招股说明书的日期为： 2021年。

目录

		页面
目录
创始人的一封信			三、
招股说明书摘要			1
危险因素			19
财务及其他资料的呈报			69
关于前瞻性陈述的特别说明			75
市场和行业数据			77
收益的使用			78
股利和股利政策			79
大写			80
稀释			81
选定的财务和其他信息			83
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			85
生意场			113
管理			138
主要股东			144
某些关系和关联方交易			147
股本说明			148
符合未来出售条件的A类普通股			168
某些税务考虑因素			172
承保			177
发售费用			191
法律事务			192
专家			193
变更注册人S认证会计师			194
民事责任的可执行性			195
在那里您可以找到更多信息			198
财务报表索引			F-1

除非上下文另有规定，否则在本招股说明书中，凡提及VTEX、公司、WE、我们、我们、YORS、JOUS或类似术语，均指VTEX及其合并子公司；提及发行人是指VTEX，本招股说明书提供其A类普通股的公司；提及控股股东是指Geraldo Carmo Thomaz Júnior和Mariano Gomide de

吾等、 承销商、吾等或其各自的任何代理人均未授权任何人提供与招股说明书、相关注册 声明、由吾等或代表吾等编制的任何自由撰写的招股说明书不同或不同的关于此次发行的任何信息或陈述，我们可能会提及您或我们通过引用并入本招股说明书的任何材料中的任何信息或陈述。我们、保险人和我们或他们各自的任何 代理商都不承担责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。

本招股说明书用于在美国发行A类普通股，并在下文所述的范围内用于其他地方。此次发行仅根据招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。您应假定本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的 日期是准确的

i

招股说明书，无论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售。自本招股说明书封面日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已 发生变化。

我们、承销商或我们或其各自的任何代理 都不会在任何司法管辖区提出或寻求购买A类普通股的要约，在任何司法管辖区，此类要约或出售都不被允许。我们不会在美国以外的任何 司法管辖区努力使此产品符合向公众提供报价和销售的资格，我们也不希望在美国以外的司法管辖区(包括巴西)向公众提供报价和销售。但是，根据适用的法律和法规，我们可能会在 不构成公开报价或分销的情况下在美国境外进行报价和销售。

此次发行仅根据本招股说明书中包含的信息在 美国和其他地方进行。

致美国以外投资者的通知 。我们、承销商以及我们或其各自的任何代理人均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书或任何与此次发售相关的免费撰写招股说明书的行为。拥有本招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守 有关发行我们的A类普通股以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书的任何限制。

欧洲经济区投资者请注意。在任何已实施招股说明书条例的欧洲经济区或欧洲经济区成员国，此 通信仅针对招股说明书条例所指的该成员国的合格投资者。

本招股说明书的编制依据是，我们在欧洲经济区(EEA)任何成员国(每个成员国都是相关成员国)发行A类普通股的任何要约，都将根据招股说明书规则下的豁免要求发布招股说明书的要求而提出。在此基础上，本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书法规的豁免，我们在欧洲经济区(EEA)的任何成员国或EEA(每个相关成员国)发行我们的A类普通股。因此，任何人士如在本公司A类普通股的欧洲经济区内作出或拟作出任何要约，而该等要约是本次发售的标的，则只可在吾等或任何承销商没有义务根据 招股章程规例第3条就该等要约刊登招股说明书的情况下作出该等要约。我们和承销商都没有授权，也没有授权，在我们或承销商有义务刊登招股说明书的情况下，提出我们的A类普通股的任何要约。

就本条款而言，招股说明书条例 指条例(EU)2017/1129，包括每个相关成员国的任何相关实施措施。

英国 投资者注意事项。在英国，本招股说明书仅面向合格投资者，他们是(1)符合《2000年金融服务和市场法》(金融 推广)令(《金融推广令》)第19(5)条范围内的投资专业人士；或(2)高净值实体和其他人士。

在该命令第49(2)(A)至(D)条范围内，可合法地 传达给谁(所有这些人统称为相关人员)。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于 相关人士，且只能与相关人士进行。任何非有关人士均不得以本招股说明书或其任何内容行事或倚赖本招股说明书或其任何内容。

II

创始人的一封信

VTEX是商业发生的地方。我们的平台被设计成商业生态系统的操作系统。我们使企业品牌和 零售商能够协调其消费者、业务合作伙伴、供应商和履行关系的复杂网络。我们正在建设全球数字商务基础设施，使企业能够与以便利为导向的现代消费者相关。

这段旅程始于12年前，当时世界上最大的零售商选择我们进行一个大胆的项目 ：在巴西实施他们的第一家在线商店，巴西是全球渗透率最低但增长最快的电子商务市场之一。我们有成功的电子商务项目的记录，我们为他们提供了其他人很少能做到的东西：加速 投放市场。我们承诺在8个月内推出，从启动到上线。我们在兑现这一承诺中学到的东西塑造了我们对行业发展和VTEX未来的愿景 。

在这紧张的八个月里，我们意识到我们遇到的挑战与为我们的客户创造收入无关 。安全、隐私、可扩展性、服务器、部署、测试，我们解决了所有问题，除了如何与最终消费者打交道并让他们惊叹之外。我们受到这一复杂挑战的启发：一家大型蓝筹股公司如何跟上快节奏的数字世界，同时还要应对如此多的管理费用？对我们来说，显而易见的是，企业必须找到一种方法来在线移动，而不会在不必要的复杂性上浪费时间和资源。行业 需要可扩展的解决方案。我们知道，VTEX可以将技术从负担转变为企业收入增长的强大加速器。

在我们成功启动沃尔玛项目两年后，我们采取措施抓住这个机会。这是今天的VTEX。我们的 平台为企业提供定制和快速推向市场的完美结合。通过部署我们广泛的开箱即用我们拥有一套商务功能，即使是最复杂的企业也可以在线迁移，释放快速创收的潜力。然后，他们从现实世界 场景中学习什么是有效的，他们会适应，在核心能力上加倍努力。最后，他们通过利用数字商务专家生态系统提供的本地集成解决方案的知识，将自己的限制转化为潜力。所有这些 都由可靠的云平台提供支持，旨在提供安全性、保密性和可扩展性。

从第一天起，我们所做的就是 商业。我们十年前做出的决定为我们来到这里奠定了基础。选择软件即服务而不是临时本地安装意味着 放弃快速现金流，转而为所有客户同时开发可根据每个新客户需求进行改进的同构多租户平台。当我们选择培育一个合作伙伴生态系统来实施，而不是交付 个全方位服务项目时，我们创造了广阔的覆盖范围，这对支持我们的快速增长至关重要。选择收入分享作为我们业务模式的核心部分可以使我们的激励措施与客户的激励措施保持一致，并鼓励我们专注于他们的成功 。我们随着他们的成长而成长。最后，选择成为一支高性能的数字商务专家团队，使我们能够在将行业知识打包到软件中的过程中帮助指导我们的客户走向成功。

我们致力于创建一个面向未来的平台，使协作具有可扩展性。只有建立一个自我强化的成功循环，才有可能做到这一点。客户通过重新配置可组合的商务构建块功能来发展其业务，就像在您的手机上安装应用程序一样。合作伙伴通过我们的平台构建和分发产品和 服务来更快地扩展，从而满足这一需求。随着我们客户的增长，我们的生态系统也在增长。

仅去年一年，我们的客户就通过我们的平台进行了近80亿美元的GMV交易。我们是拉丁美洲的领导者，这是2020年世界上电子商务增长最快的地区。在数字商务普及率方面，这是一个落后全球其他经济体六年的地区。 我们知道未来会发生什么，我们已经准备好抓住这种增长。我们学习了如何在一个由多个国家、文化、税收系统以及当地支付和物流提供商组成的复杂地区进行扩展。

三、

从巴西扩展到拉丁美洲，最近又扩展到世界其他地区， 让我们做好了迎接挑战的准备，因为挑战是团队发展的巨大机遇。在过去的20年里，我们培养了一种重视清晰准确沟通的文化：我们努力讲真话，以承诺的态度倾听彼此。 这需要我们的团队成员表现出极大的勇气和脆弱性。其结果对参与其中的每个人来说都是非常值得的：我们培育了一个无可指责的环境，使快速发展成为可能。这使我们能够 实现我们宣称的未来，无论我们面临什么挑战。

在未来，我们设想成为一个庞大网络的中心 ，该网络将全球数字商务生态系统的各个部分自然地连接在一起。我们将VTEX视为单一控制面板，用于管理品牌和零售商销售生命周期的各个方面，从接洽到销售和履行。无论 发生什么，有一件事是肯定的：技术只是第一步，未来是关于人才的。我们自力更生，为我们的公司和我们的生态系统创造了丰富的多样化人才。我们正在 历史上服务不足但潜力巨大的地区投入巨资，共同创建卓越的学术中心，以培养世界级的全球公民数字工作者。我们正在培养新兴市场领导者，他们将 打造下一代颠覆性技术和全球业务。

我们在这里是为了长远。我们希望邀请 面向未来的投资者加入我们这一激动人心的旅程，为商业的数字化转型奠定持久的基础。我们的邀请超越了我们组织的(非常虚拟的)壁垒。它说明了新兴世界数字化机遇的规模：价值创造越来越多地分布在地理上。我们正在见证一波新兴科技公司的浪潮，它们渴望有机会在各自的地区创造繁荣。 我们知道未来将是变革性的。我们来这里是为了加速这一进程。

小杰拉尔多·托马兹(Geraldo Thomaz Jr.)&Mariano Gomide de Faria，2021年

四.

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危险因素

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在您决定投资我们的A类普通股之前， 您应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，包括下面描述的风险。请注意，投资于业务位于拉丁美洲等新兴市场地区的发行人的证券比投资于业务位于美国或其他更发达国家的发行人的证券具有更高的风险。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响，因此，我们A类普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前认为，下面描述的风险 是那些可能对我们造成不利影响的风险。额外的风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为是无关紧要的，这些风险和不确定性可能会在未来对我们产生实质性的不利影响。

在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们未经审计的 中期简明合并财务报表和我们的合并财务报表及其相关附注。您还应仔细审阅前瞻性陈述中提及的警示声明。我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的结果存在实质性差异。

就本 节而言，风险、不确定性或问题可能或将对我们产生不利影响或将对我们产生不利影响的迹象意味着风险、不确定性或问题可能对我们的 业务、财务状况、运营结果、现金流、前景和/或A类普通股的流动性或交易价格产生重大不利影响，除非另有说明或上下文另有要求。您应该将本节中类似的 表达式视为具有相似含义。

与我们的工商业相关的风险

虽然我们最近经历了显著的增长，但我们最近有净亏损的历史，我们预计在可预见的未来，随着我们继续实施增长战略，我们将继续录得净亏损 。因此，我们可能无法产生足够的收入来实现并维持盈利能力；我们最近的增长水平可能不能预示我们未来的增长 ，这将取决于我们吸引新客户、留住现有客户以及增加对新客户和现有客户的销售的能力，特别是如果新冠肺炎疫情期间电子商务的增长在新冠肺炎疫情结束后无法持续的话。

我们最近有净亏损的历史，随着我们继续实施增长战略，我们预计在可预见的未来将继续录得净亏损。因此，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度，我们分别净亏损1190万美元、520万美元、80万美元和460万美元。然而，我们的收入出现了显著增长，在截至2021年3月31日的三个月中，总收入分别从截至2019年3月31日的1,660万美元增长了55.8%，达到2590万美元；在截至2020年12月31日的一年中，总收入从截至2019年12月31日的6,130万美元分别增长了60.9%，达到9870万美元。我们主要通过订阅计划获得收入，在订阅计划中，我们有固定的费用和基于客户GMV的百分比收取的收入分成部分。我们的订阅计划通常 有12至36个月条款。我们的客户没有义务在订阅期限到期后续订 ，并且可以在短时间内终止订阅。因此，即使近年来使用我们平台的客户数量快速增长，也不能保证我们会吸引新客户、留住 现有客户或增加对新客户和现有客户的销售额。此外，如果我们失去或放弃通过与我们合作的应用商店提供的佣金 向市场合作伙伴、支付提供商和任何其他服务收取的佣金收入，我们的业绩可能会受到影响。

我们增长和创造增量收入的能力在一定程度上还取决于 我们与现有客户(包括通过收购获得的任何客户)保持和发展关系的能力，以及让他们增加对我们平台的使用的能力。如果我们的客户不增加使用

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我们的产品，我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到影响。顾客按我们产品的使用情况收费。我们的大多数客户与我们没有长期的 合同安排，因此，我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的产品，而无需支付罚款或终止费。客户可以出于各种 原因终止或减少使用我们的产品，包括对我们的产品、产品的价值主张或我们满足其需求和期望的能力不满意。客户的流失或客户使用水平的降低可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。如果大量客户停止使用或减少使用我们的产品，为了维持或增加客户的收入，我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前 计划的支出。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，在未来一段时间内，我们可能无法吸引新客户并保持与我们最近的增长一致的收入增长，或者根本无法 。我们相信，我们吸引新客户的能力和收入增长取决于许多因素，包括：

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降低现有或潜在客户的消费水平；

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影响软件即服务或SaaS商业软件应用市场的竞争因素， 包括引入竞争平台、折扣定价和我们的竞争对手可能实施的其他策略；

•

我们执行增长战略和运营计划的能力；

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我们的客户对我们的平台和客户使用我们的 平台的满意度下降；

•

我们与第三方(包括我们的业务合作伙伴、应用程序开发人员、主题设计师、推荐源和支付处理商)关系的变化；

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我们解决方案的及时性和成功性；

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任何系统停机的频率和严重程度；

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技术变革；

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我们充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力；

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对实际或感知的隐私或安全漏洞的担忧；

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我们客户的最终消费者继续愿意将互联网用于商业；以及

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我们关注长期价值，而不是短期结果，通过战略决策，如果我们认为这些决策与我们的使命一致，并将改善我们的长期财务业绩，那么这些决策可能不会使我们的短期收入或盈利能力最大化。

基於上述因素，我们很难预测未来的收入或收入增长。如果我们的假设不正确或随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们A类普通股的价格可能会波动，可能很难实现和保持盈利。 您不应依赖我们之前任何时期的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。

此外，新冠肺炎疫情 施加的限制促使销售从传统的实体店从商务到电子商务，这在2020年让我们的业务受益。不能保证，一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，这种销售转变将继续下去，我们将继续从中受益。 有关详细信息，请参阅？新冠肺炎大流行可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们不能以经济高效的方式吸引新客户，那么我们的业务、 运营结果和财务状况都会受到不利影响。

我们可能无法以经济高效的方式吸引新客户 。我们利用各种营销渠道来推广我们的产品和平台，例如参与和赞助行业活动、开发者活动和开发者布道，以及搜索引擎营销和优化。我们 定期调整其他营销计划的组合，例如区域客户活动、电子邮件活动、广告牌广告和公关计划。如果我们使用的营销渠道的成本大幅增加，那么我们 可能会选择使用其他成本更低的渠道，这可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们增加或改变营销策略组合，我们可能还需要扩展到比目前更昂贵的渠道 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们能够确认相关营销计划可能产生的任何收入之前，我们会产生营销费用，而这些 费用可能不会增加收入或品牌知名度。我们过去曾在新的营销活动中投入大量资金和投资，未来也可能投入大量资金，我们不能保证任何此类投资都能使 获得具有成本效益的新客户。如果我们不能保持有效的营销计划，我们吸引新客户的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加 ，我们的运营业绩可能会受到影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

新冠肺炎大流行， 试图遏制和减轻新冠肺炎大流行影响的措施，包括呆在家里，企业关闭、 和其他限制性订单以及由此导致的消费者行为变化扰乱了我们的正常运营，影响了我们的员工、供应商、合作伙伴和客户。我们预计，在新冠肺炎大流行得到充分控制之前，这些干扰和影响将持续下去。为应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列行动，已经并将继续影响我们的业务， 包括将我们所有办公室(包括公司总部)的员工过渡到远程在家工作安排，并实施差旅和其他相关限制。鉴于新冠肺炎疫情的持续蔓延以及由此引发的个人、经济和政府反应，我们未来可能不得不实施额外的措施，这些措施可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果 。虽然我们拥有分散的员工队伍，我们的员工习惯于远程工作或与其他远程员工一起工作，但我们的员工在历史上并不是完全远程的。在 新冠肺炎疫情爆发之前，我们的某些员工经常出差，与彼此以及与我们的客户、合作伙伴和投资者建立和维护关系。我们继续监测 新冠肺炎大流行的影响，并可能在获得更多信息和指导后调整我们当前的政策。暂停差旅和缺乏长期面对面业务 可能会对我们的营销工作、我们及时达成订阅交易的能力、我们的国际扩张努力以及我们在整个组织内招聘员工的能力产生负面影响。这些变化 可能尤其会对我们的销售和营销产生负面影响，这可能会对我们的销售渠道产生长期影响, 或者造成运营或其他挑战，因为我们的劳动力仍然主要处于远程状态。任何这些影响都可能损害我们的 业务。此外，我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、精力和资源来监控新冠肺炎疫情和相关的全球经济不确定性 ，并设法管理其对我们业务和员工的影响。

为了应对新冠肺炎大流行，我们开展业务的各个国家的政府都实施了封锁、社会疏远和类似措施，以降低感染率。这些限制促使销售从传统的实体店从商务到电子商务，这增加了我们服务的使用率。当新冠肺炎疫情减弱时，我们的 客户可能会恢复向最终消费者购买实体店因此，我们的在线渠道的交易增长率可能会下降或下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。 我们的客户可能会在电子商务商店购物，因此，他们的在线渠道的交易增长率可能会下降或下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。同样，一旦新冠肺炎大流行足够

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如果受到控制，我们向客户销售的新订阅计划的增长率可能会普遍下降或下降，因为我们的潜在客户和现有客户的最终消费者可能不太倾向于在线购买，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。有关新冠肺炎对我们活动影响的更多信息，请参阅管理层对新冠肺炎大流行的财务状况和运营结果的讨论和分析。

新冠肺炎对我们业务和运营结果的影响程度将取决于 高度不确定且目前无法预测的未来发展。这些动态包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、范围和严重程度、为遏制新冠肺炎疫情而采取的行动、新冠肺炎疫情的影响和对经济活动以及国内和国际贸易的相关限制，以及 这些因素和其他因素对我们的员工、供应商、合作伙伴和客户的影响程度。新冠肺炎疫情和相关限制可能会限制我们的客户继续运营、 获取库存、产生销售或及时向我们付款的能力。这可能会中断或延迟员工的工作能力，因为他们生病或需要照顾生病的人，或无法获得外部护理的家属 。它可能会导致主要供应商和供应商提供的服务延迟或中断，使我们、我们的合作伙伴和我们的服务提供商更容易受到安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击， 或产生其他不可预测的影响。

新冠肺炎疫情也增加了全球经济的不确定性 。如果经济状况进一步恶化，消费者可能没有资金从我们的客户那里购买，并可能推迟或减少可自由支配的购买，从而对我们的客户和我们的运营结果产生负面影响。 新冠肺炎疫情带来的不确定性可能导致潜在或现有客户推迟对电子商务的投资。由于新冠肺炎大流行的影响仍在持续 ，新冠肺炎大流行的影响及其对全球经济的相关影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营结果中充分反映出来。近几个月来，资本市场的波动性加剧，这种波动性可能会持续下去，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

如果整体经济持续低迷，客户和潜在客户认为我们的软件成本高昂，或者 部署或迁移难度太大，我们的收入可能会受到不成比例的影响。我们的收入也可能受到一般信息技术开支延迟或削减的不成比例的影响。竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况，其中许多竞争对手比我们规模更大， 更成熟。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，一般情况下或在 任何特定行业内都无法预测。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能 以响应客户不断变化的需求或偏好的方式改进、增强或创新我们平台的特性、功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能会受到性能或保修索赔的影响，我们可能会招致巨额成本。我们的服务还必须与 各种操作系统、软件、硬件和网络集成。如果我们无法确保我们的服务或硬件与此类操作系统、软件、硬件和网络互操作，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。

我们竞争的市场的特点是不断变化和创新，我们预计它们将继续 快速发展。我们的成功主要基于我们能够识别和预测客户的需求，并设计一个平台，为他们提供运营和发展业务所需的工具，使他们能够一周7天、每天24小时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。我们能否吸引新客户、留住现有客户并增加对新老客户的销售额在很大程度上取决于我们是否有能力继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以及提供能够随着客户业务需求的发展而吸引客户的新解决方案。

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我们的平台还必须与各种第三方网络、硬件、移动、 和软件平台和技术集成。我们需要不断修改、增强和引入新功能，以适应这些技术的变化和创新。这些系统或网络中的任何更改降低了我们平台的 功能，给我们带来额外成本或要求，或对竞争服务(包括他们自己的服务)给予优惠待遇，都可能对我们平台的使用产生实质性的不利影响。如果企业广泛 采用新的电子商务技术，我们将不得不开发新的功能，使我们的平台与这些新技术兼容，而我们可能无法及时且经济高效地做到这一点。这些开发工作可能需要 大量的工程、营销和销售资源，所有这些都会影响我们的业务和运营结果，并且不能保证这些工作一定会成功。如果我们的平台无法与未来的 技术一起有效运行，可能会降低对我们平台的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的平台可能会变得更不畅销、更不具竞争力或过时，我们的运营结果可能会受到负面影响 。

我们的客户将我们的服务用于对其业务至关重要的流程。我们平台中的错误、缺陷、安全漏洞、 服务中断或软件错误，无论是与日常工作运营、升级或其他方面的风险可能会给我们的客户带来损失， 损害我们的声誉，并导致我们的解决方案销量下降或失去或延迟市场接受我们的解决方案。我们的平台或解决方案的可用性长期中断或功能降低，或者访问我们的平台时频繁或 持续中断，都可能导致客户认为我们的平台不可靠，并可能严重损害我们的声誉和业务。我们的客户可能会要求我们赔偿他们 因此类性能问题而遭受的任何损失，或者通过终止合同或选择不续订来完全停止与我们的业务往来。此外，客户可能会在 社交媒体上分享有关不良体验的信息，这可能会损害我们的声誉并损失未来的销售。不能保证我们与客户的协议中通常包含的试图限制我们对与我们的 平台相关的索赔的风险的条款是否可强制执行或是否足够，或者是否能以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害，并且我们的保险单可能不足以涵盖此类索赔。即使不能成功，我们的任何客户对我们提出的索赔 都可能非常耗时且成本高昂，而且可能会严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的解决方案。

我们会不时发现我们平台中的缺陷或错误，并可能在未来发现其他缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致数据不可用、未经授权访问、丢失、损坏或对客户数据造成其他损害等问题。在我们的平台上发布解决方案之前，我们可能无法检测并纠正缺陷或错误。 因此，我们或我们的客户可能会在我们的平台上发布此类解决方案后发现缺陷或错误。作为定期系统维护的一部分，我们实施错误修复和升级，但此类维护可充分 解决我们平台中的所有缺陷或错误。此外，如果我们未按计划完成此维护，或者客户对我们的维护服务和相关系统故障的频率和/或持续时间不满意 ，客户可能会终止合同，或延迟或扣留向我们付款，或导致我们开立积分、退款或支付罚金。(=由于纠正我们软件中的缺陷或错误或 其他性能问题而产生的成本或延迟可能会很大，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

在这种情况下，我们还可能被要求 或出于客户关系或其他原因选择花费额外资源来帮助解决问题。此外，我们可能没有购买足够的保险来赔偿因产品缺陷或中断而引起的索赔所造成的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们 扩大客户基础并使我们的平台获得更广泛市场接受的能力。如果我们不能招聘、培养和留住有才华的营销人员，或者如果我们的新营销人员无法在合理的时间内开发和执行高效的入站和品牌营销计划，或者如果我们的销售和营销策略不能有效地创造流量和打造顶级品牌，我们吸引新客户的能力可能会受到影响。

我们是否有能力扩大客户基础并使我们的平台获得更广泛的市场认可，将取决于我们是否有能力扩展我们的 营销和销售业务。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略业务合作伙伴。如果我们无法 聘用、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的工作效率水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。如果我们的销售和营销努力不能带来相应的收入增长，我们的业务和运营 结果可能会受到不利影响。

我们还计划 投入大量资源用于销售和营销计划，包括与我们的中小型企业(SMB)在线商店相关的搜索引擎和其他在线广告，在截至2020年12月31的财年中，这些在线商店在我们的收入中所占比例不到8%。由于关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎和其他数字营销平台使用的搜索算法的变化，我们在线广告的效果可能会继续不同。 如果在搜索引擎或其他数字营销平台上营销我们平台的成本增加，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。竞争对手也可能会竞标我们使用的搜索词 来拉动我们网站的流量。这样的行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量减少。

如果我们不能 保持或发展我们的品牌认知度，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们认为，保持和发展VTEX品牌对于支持继续接受我们现有和未来的解决方案、吸引新客户使用我们的平台以及留住现有客户非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠且有用的平台以满足客户需求的能力、我们维护客户信任的能力、我们继续开发新功能和解决方案的能力，以及我们成功地将我们的平台与竞争产品和服务区分开来的能力。此外，如果客户没有积极的体验 ，我们的业务合作伙伴的业绩可能会影响我们的品牌和声誉。我们为建立和维护我们的品牌所做的努力已经并将继续涉及到巨额费用。品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入。即使他们这样做了，任何 增加的收入也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的费用。我们努力在一定程度上通过获得商标权来建立和维护我们的品牌。但是，如果我们的商标没有得到充分保护，我们可能无法 在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害。如果我们不能成功推广、保护和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户来实现品牌建设的足够回报 ，我们的业务可能会受到影响。

我们面临着激烈的竞争，尤其是来自提供解决方案和相关应用的知名 公司。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展我们 业务的能力。

电子商务解决方案的市场正在发展，竞争非常激烈。我们预计未来来自老牌竞争对手和新的市场进入者的竞争将会加剧 。随着新技术的引进和新公司的进入，我们预计未来的竞争将持续和加剧。这是

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可能会损害我们增加销售额、维持或增加续订以及维持价格的能力。我们面临着来自可能提供相关电子商务 平台软件解决方案和服务的其他软件公司的激烈竞争。我们的竞争对手包括近年来收购了电子商务平台解决方案提供商的较大公司。我们还与电子商务企业内部开发的定制软件竞争。我们的主要竞争对手是SAP Hybury、Oracle Commerce、Magento(Adobe公司)、Salesforce Commerce Cloud(以前称为Demandware)和Shopify Plus。此外，我们还面临来自利基公司的竞争，这些公司提供单点产品，试图 解决我们平台解决的某些问题。

我们的许多现有竞争对手拥有，我们的潜在竞争对手也可能 拥有实质性的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的销售和营销预算和资源、更多的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合，以及更多的财务、技术和其他资源。

我们的一些较大的竞争对手也 拥有更广泛的产品线，这可能使他们能够向零售商提供比我们更广泛的产品系列。由于技术进步、我们 竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。创新的新创业公司和在研发方面投入巨资的大公司可能会发明类似或卓越的 产品和技术，与我们的平台竞争。

科技行业的并购活动可能会增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。此外，我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟，或者可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和 应用提供商或其他方建立或加强合作关系。此外，大型在线市场上的电子商务在所有电子商务活动中所占的比例可能会增加，从而减少单个客户网站的客户流量。 任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额损失或潜在市场份额减少。这还可能导致竞争对手拥有更多的资金、技术、 营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。

我们的一些较大竞争对手通过捆绑其产品或关闭对其技术平台的访问，使用更广泛的 产品来进行竞争。我们的潜在客户可能会担心与交换平台提供商相关的缺点，例如失去习惯的 功能、增加成本和业务中断。因此，某些潜在客户可能会抵制更换供应商。我们将寻求通过投资等策略来克服这一阻力，以提高我们 解决方案的功能相对于我们的竞争对手提供的产品和解决方案。但是，不能保证我们克服潜在 客户不愿更换供应商的策略会成功，这种阻力可能会对我们的增长计划产生不利影响。我们市场中的这些竞争压力，或我们无法有效竞争，可能会导致降价、订单减少、收入和毛利率下降、净亏损增加以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

为了保持竞争力，我们可能需要降低或改变我们的定价模式。

我们根据客户在我们的 平台上交易的GMV组合对我们的固定订阅费和基于交易的费用进行定价。我们预计我们可能需要不时地改变我们的定价。随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的产品或降低价格，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们 还必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。作为销售合同谈判的一部分，小型、中端市场和大型企业客户可能会要求大幅价格折扣。 因此，我们可能会被要求或选择降价或以其他方式改变定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们与客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要 相当长的时间和费用。

我们与客户进行销售的时间和相关收入确认很难预测 ，因为这些客户的销售周期较长且不可预测。中端市场和大型企业客户，特别是监管严格的行业客户和需要定制 应用程序的客户，评估和实施我们的平台可能需要更长的销售周期。如果这些客户由于新冠肺炎疫情或其他原因而在很长一段时间内保持在家工作的安排，可能会导致这些销售周期的延长。这可能会导致此类销售活动的运营费用增加与成功销售后产生 相应收入之间的延迟。我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育我们的潜在客户，并让他们熟悉我们的平台。我们针对这些客户的销售周期从初始评估到 合同执行，对于大型企业客户通常为8至12个月，对于中小型市场客户通常为4至8个月，但可能会有很大差异。

因此，我们很大一部分收入来自确认前期与 客户签订的合同中的合同责任。客户通常认为我们的收入分享安排和订阅我们的电子商务平台和服务是一项需要大量投资的战略决策。因此，在加入或扩展订阅之前，客户通常需要 相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的平台。在销售周期内，我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量时间和资源，这可能 不会导致销售。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括：

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我们的销售队伍的有效性，因为我们雇用和培训我们的新销售人员向中端市场和大型企业客户销售产品；

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采购和预算周期和决定的自由裁量性；

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客户在采购过程中设置的障碍；

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经济状况和其他影响客户预算的因素，包括新冠肺炎疫情的结果；

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客户集成复杂性；

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客户熟悉SaaS电子商务解决方案；

•

客户在购买过程中对竞争产品的评估；以及

•

不断变化的客户需求。

考虑到这些因素，很难预测是否以及何时完成销售，以及何时确认销售收入。 因此，在给定时期内，对我们的解决方案和服务的需求不足，或者新合同或续订合同的减少，可能不会显著减少我们在该时期的收入，但可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使 我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

电子商务 解决方案市场相对较新，并将随着时间的推移而发生变化。电子商务市场的估计和增长预测是不确定的，基于的假设和估计可能是不准确的。我们的潜在市场取决于许多因素， 包括企业希望通过电子商务脱颖而出、合作机会、竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、 业务实践的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化。我们的估计和预测涉及

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我们的市场规模和预期增长可能被证明是不准确的，我们做出准确估计和预测的能力在未来可能会受到与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性的影响。 即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的业务容易受到与国际销售和在不同国家使用我们的平台相关的风险的影响。

我们目前在大约32个国家和地区拥有客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们分别从巴西以外的客户那里获得了42.8%和29.2%的总收入。我们目前在阿根廷、智利、哥伦比亚、墨西哥、秘鲁、葡萄牙、罗马尼亚、意大利、英国和美国都有业务。我们正在继续调整和制定战略，以 应对国际市场，但这样的努力可能不会成功。另外，新冠肺炎大流行和相关的 呆在家里，企业关闭、其他限制性订单和旅行限制可能会给国际扩张带来额外的挑战，并可能影响我们 进入新地区并在地理上进一步扩张的能力。

此外，我们增长战略的一部分是进一步扩大我们的国际业务和客户基础。 在新司法管辖区的业务扩展和发展可能会使我们面临与人员配备和管理跨境业务相关的风险、新市场品牌知名度下降以及对我们的产品和服务缺乏接受度 、与当地老牌竞争对手的竞争以及保护知识产权和敏感数据的成本增加和难以保护、关税和其他贸易壁垒、不同的和潜在的不利税收 后果、增加和冲突的监管合规要求(包括隐私、安全和劳动力)、距离、语言和文化差异造成的挑战、汇率风险和政治不稳定。 因此，我们的努力这可能会限制我们发展业务的能力。

我们在不同国家/地区的销售和使用我们的平台会给我们带来风险，包括但不限于：

•

国际业务的管理和人员配备困难，以及与服务国际客户和运营多个国际地点相关的增加的业务、差旅、基础设施和法律合规成本；

•

管理系统集成商和技术合作伙伴的困难；

•

不同的技术标准；

•

我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价；

•

新的、不同的竞争来源或我们当前竞争格局的其他变化；

•

了解和协调不同的技术标准、数据隐私和电信法规， 巴西境外的注册和认证要求，这可能会阻止客户部署我们的产品或限制其使用；

•

我们有能力遵守修订后的巴西联邦法律第13,709/2018号(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)，或LGPD，以及我们运营或经营的国家和其他地区颁布的与数据隐私、数据本地化和安全相关的法律、法规和行业标准；

•

可能更难收回应收贸易款项和更长的付款周期；

•

巴西以外的网络服务提供商收费较高或变动较大；

•

需要针对特定国家调整和本地化我们的产品；

•

需要以各种语言提供客户支持；

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•

不熟悉遵守多个相互冲突和不断变化的外国法律、标准、监管要求、关税、出口管制和其他壁垒所涉及的负担和复杂性。

•

更难执行合同，包括我们的通用服务条款和其他协议；

•

不同的劳工法规，与美国相比，劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班法规；

•

一些国家对知识产权的保护减少或不确定；

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遵守各种反贿赂和反腐败法律，如美国《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、修订后的巴西联邦法律第12,846/2013号，或巴西反腐败法、英国2010年《反贿赂法》、英国2002年《犯罪所得法案》以及其他司法管辖区的类似法律和法规；

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国际贸易政策、关税和其他非关税壁垒的变化，如配额和当地含量规则；

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一些国家对知识产权的保护较为有限；

•

遵守(1)我们所在国家/地区的税收法规，包括 外国增值税(或其他税收)制度的复杂性和对汇回收益的限制，这可能会导致无意中的滥用规划、处罚和声誉风险，或被视为常设机构，以及(2)在我们没有法律存在的司法管辖区内为数字服务缴纳 税的义务；

•

汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险 ；

•

对资金转移的限制；

•

巴西与其他国家的政治关系恶化；

•

自然灾害和新冠肺炎等公共卫生流行病对员工、临时工、合作伙伴、旅行和全球经济的影响，以及在可能完全或部分封锁的地区自由有效运营的能力；以及

•

我们所在的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定， 可能会对我们在该地区的运营产生不利影响。

这些因素可能导致我们开展业务的国际成本超过我们可比的国内成本，还可能需要大量的管理层关注和财务资源。我们未来进行的扩张努力可能不会成功。我们未能成功管理这些风险 可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们投入大量时间和资源来扩展我们的国际业务，但却不能成功 ，我们的业务和经营业绩将受到影响。

根据我们与客户的协议，我们通常每月提供高达99.5%的正常运行时间服务级别承诺。如果我们不能履行这些合同承诺，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们与客户签订的协议通常规定高达99.5%的服务水平承诺。如果我们的 产品或平台出现长时间停机，而我们无法履行这些承诺，我们有合同义务向我们的客户提供高达该客户应支付给我们的月费的20%的服务积分。此外，我们提供云基础架构的第三方服务提供商(包括Amazon Web Services或AWS)的性能和可用性 不在我们的控制范围之内，

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因此，我们无法完全控制是否能实现我们的服务级别承诺。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户终止 他们与我们的协议，削弱我们扩大客户群的能力，使我们承担服务级别协议(SLA)规定的财务责任，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务 状况。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户依赖我们的人员提供与其订阅和客户解决方案相关的支持。高质量的支持对于 续订和扩展我们与现有客户的协议非常重要。随着我们扩大业务和寻求新客户，尤其是中端市场和大型企业客户，高质量支持(包括多云支持)的重要性将会增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有客户和新客户销售新软件的能力可能会受到影响 ，我们在现有客户或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

如果我们无法招聘、留住和激励合格人员，我们的 业务将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才 。无法吸引或留住合格人员或延迟招聘所需人员可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们能否继续吸引和留住高技能人才，特别是拥有技术和工程技能的员工，以及在设计和开发软件及互联网相关服务方面拥有丰富经验的员工，将是我们未来成功的关键。在巴西和我们开展业务的一些国家/地区，对高技能人才的竞争可能非常激烈，部分原因是与世界其他地方相比，合格人才的数量更为有限，我们在从 外国司法管辖区招聘员工来我们的办公室工作时遇到了困难。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们是我们不当征集的人员，或者向我们泄露了专有或其他机密信息。

随着我们业务的扩大，我们将需要更多的工程支持人员来维持我们平台和 服务使用量的增加。如果我们不能充分和及时地壮大我们的工程支持团队，或者我们当前团队的整体素质大幅下降，我们的资源可能会被转移到修复现有错误、缺陷、安全漏洞、 服务中断或软件错误上，而不是为客户提供额外的服务。虽然我们可以通过收购来增强我们的产品，但我们产品的整体质量和凝聚力可能会受到影响。如果未能正确整合我们收购的任何公司的工程支持人员和活动，可能会导致员工将注意力转移到迁移和集成问题上，而不是专注于持续改进我们的平台和服务。

虽然我们打算将股票期权或其他股权奖励作为我们整体薪酬和吸引员工以及留住员工努力的关键组成部分，但根据国际财务报告准则，我们必须在我们的运营业绩中确认股权奖励计划下员工股票薪酬的薪酬支出，这可能会增加限制股票薪酬的压力，并 危及我们雇用、留住和激励合格员工的能力。

我们人才的流失，以及及时吸引和替换他们的任何困难，都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩取决于我们高级管理层的持续服务和贡献，包括我们的联席首席执行官Geraldo do Carmo Thomaz Júnior和Mariano Gomide de Faria，

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和其他关键员工执行我们的业务计划，发现并追求新的机会和产品创新。我们失去一名或多名高管或关键员工 (包括因新冠肺炎疫情导致的任何履行职责的限制或短期或长期缺勤)可能会对我们的业务产生严重的不利影响，导致重大的 延误或阻碍我们战略目标的实现。我们与我们的高管或其他关键人员没有签订雇佣协议，要求他们在任何特定期限内继续为我们工作；因此，他们可以随时 终止与我们的雇佣关系。此外，我们目前的高级管理团队中的一些成员只在一起工作了很短的一段时间，这可能会对我们实现目标的能力产生不利影响。 我们的高级管理团队可能会因高管的招聘或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。由于任何 原因失去一名或多名高级管理层或其他关键员工的服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，需要大量的时间、培训和资源来寻找合适的替代者并将其整合到我们的业务中，并可能影响我们的 企业文化。此外，如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新员工，或者不能留住和激励我们现有的 人员，可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们以业务合作伙伴为中心的战略 。如果我们不能保持或扩大我们的合作伙伴关系，我们的业务将受到损害。

战略技术业务 合作伙伴关系对我们的竞争战略至关重要。我们有相当大比例的客户选择使用我们的开放式API和软件开发套件将我们的电子商务平台与第三方应用程序提供商集成在一起。我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将平台与第三方应用程序和平台(包括市场和社交媒体网站)集成的能力。我们依赖战略技术合作伙伴 主要电子商务类别的解决方案，包括支付、运输、税务、会计、ERP、营销、履行、跨渠道商务和销售点系统(POS)。我们将继续依赖各种第三方关系来维持 并发展我们的业务。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序和平台的功能，更改其主导条款，并限制我们添加、自定义或集成系统、功能和消费者体验的能力 。这些变化可能会限制或终止我们使用这些第三方应用程序和平台的能力，这是我们为客户提供高度可扩展和可定制体验的努力的一部分。这可能会对我们的产品 产生负面影响，并损害我们的业务。允许有限集成到其平台的市场或社交网络(如Dafiti、Mercado Libre、Amazon、Facebook和Instagram)可能会中断我们的访问，或者允许其他平台 更轻松地与其平台集成，这将加剧整个解决方案中对电子商务平台的竞争。如果我们由于任何原因未能保持技术合作伙伴关系，包括 合同纠纷、未能支持他们或我们的技术或集成、错误、错误或技术缺陷，我们的业务将受到负面影响, 或我们或他们的平台的变化。任何未能维持此类关系的行为都可能损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌、我们的收入、我们的业务以及我们的运营结果。

战略技术合作伙伴和第三方可能无法成功构建集成、联合营销我们的平台以提供大量和高质量的潜在推荐人，或者随着其产品的发展继续与我们合作。 识别、谈判和记录与其他战略技术合作伙伴的关系需要大量资源。集成第三方技术可能复杂、昂贵且耗时，而且第三方可能不愿意 构建这样的必要集成。因此，我们可能需要投入额外的资源来自行开发业务应用程序的集成。与我们进行集成的业务应用提供商可能决定与我们竞争 或与我们的竞争对手达成协议，导致这些提供商撤回对我们集成的支持。如果我们的平台无法与第三方业务应用程序一起有效运行，可能会降低对我们 平台的需求，导致客户不满并损害我们的业务。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化或故障，我们的平台可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的 运营结果可能会受到负面影响。

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我们还通过各种计划利用代理和推荐合作伙伴的销售和推荐资源。如果我们不能有效地利用、维护和扩大这些关系，我们的收入增长将会放缓，我们将需要投入额外的资源来开发、销售和营销我们的平台，我们的 财务业绩和未来增长前景将受到损害。我们的推荐合作伙伴可能还会要求更高的推荐费或佣金，这会增加我们的成本。

对我们的信息技术系统或第三方服务提供商的信息技术系统的网络攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问或中断 可能会延迟或中断向我们的客户及其客户提供的服务，损害我们的声誉或使我们承担重大责任。

我们收集、传输、使用、披露、存储和处理员工、业务合作伙伴、客户及其最终消费者的个人信息，包括信用卡信息和其他机密 信息。我们平台上提供的第三方应用程序和移动应用程序也可能收集、传输、使用、 泄露、存储和处理此类个人信息、信用卡信息和其他机密信息。我们不能也不会主动监控客户上传的内容或通过与我们的电子商务平台集成的 应用程序提供给我们的信息；因此，我们不控制服务器上内容的实质内容，其中可能包括个人信息。我们还使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户及其最终消费者提供 服务。这些服务提供商和子处理器还可能收集、传输、使用、披露、存储和处理我们员工和客户的个人信息、信用卡信息和/或其他 机密信息。此信息以及存储此类信息的信息技术系统过去或将来可能成为未经授权的访问或入侵的目标，或受到 安全漏洞和其他事件的影响，包括由于第三方操作、员工或承包商错误、国家渎职、恶意软件、网络钓鱼、计算机黑客、系统错误、软件错误或缺陷、流程故障或其他原因。 网络安全威胁、隐私泄露、内部威胁或其他事件以及基于互联网的恶意活动持续增加近年来，像我们这样的公司的信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散。, 利用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族国家和民族国家支持的行为者的日益复杂和活动。例如，2021年2月，我们的子公司Ciashop Soluçóes para Comércio EletrôNico S.A.或Ciashop 受到勒索软件攻击，损坏了某些操作系统文件。Ciashop的站点可靠性工程团队最终能够恢复所有服务和应用程序并恢复损坏的数据，Ciashop采取了 多项措施来防止未来发生事故，其中包括升级其防病毒软件、审查其生产环境的防火墙规则以及扫描其环境中的漏洞。虽然我们的平台 没有受到影响，因为它与Ciashop的平台是分开的，但我们不能保证任何类似事件不会再次发生并对我们的运营造成不利影响。

许多提供与我们类似服务的公司也报告称，自 新冠肺炎大流行开始以来，网络攻击活动显著增加。此外，在过去，我们的一些客户曾遭受分布式拒绝服务(DDoS)攻击，黑客使用这种技术使互联网服务脱机，使其服务器过载。我们的平台未来可能会受到类似的DDoS攻击。此外，由于我们利用第三方合作伙伴和服务提供商(包括云、软件、数据中心和其他关键技术供应商) 交付我们的解决方案，因此我们严重依赖这些第三方服务提供商采用的数据安全实践和策略。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。我们的 第三方服务提供商的软件或系统中存在漏洞，我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序失败，或者第三方服务提供商的软件或系统遭到破坏，都可能导致我们的系统或第三方解决方案中包含的数据的机密性、完整性或可用性 受到威胁。此外，如果我们的第三方服务提供商和子处理器受到安全 漏洞、隐私泄露或其他网络安全威胁，我们也可能承担责任。例如，2021年5月，我们在智利的一家第三方服务提供商存储通过我们平台处理的某些客户个人信息 的服务器意外地在互联网上公开，数据约为3,500

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我们客户的一个消费者的 在未经授权的情况下被访问。虽然我们的客户是其消费者数据的数据控制者，并最终对涉及此类个人数据的任何隐私或 安全漏洞负责，但如果我们(或我们的第三方服务提供商)被发现在我们的 平台上没有制定足够的数据安全措施，我们可能需要承担连带责任。截至本招股书日期，该事件正在调查中。我们不能保证任何类似事件不会再次发生并对我们的运营造成不利影响。我们和我们的第三方服务提供商和合作伙伴可能 无法预见或阻止未来用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术，也不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序能够或 将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。由于用于获取未经授权访问的技术频繁变化，DDoS和其他网络安全攻击的复杂性和规模不断增加， 我们可能无法实施足够的预防措施或在攻击发生时将其阻止。任何实际或感知的DDoS攻击或其他安全漏洞或事件都可能延迟或中断向我们的客户及其 客户提供的服务，可能导致机密信息、知识产权以及我们赖以提供解决方案的敏感和个人数据或数据的丢失、危害、腐败或泄露，可能会阻止消费者访问我们的 客户商店，损害我们的声誉和品牌，使我们面临诉讼、赔偿义务和违约损害的风险，导致我们招致重大责任和经济损失，并受到监管机构的审查, 调查、诉讼和处罚，并要求我们花费大量资金和其他资源来缓解任何此类DDoS攻击或其他安全漏洞或事件造成的问题，并实施额外的安全措施。

包括巴西和美国所有50个州在内的一些司法管辖区已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人 ，我们与某些客户达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。此类强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致 我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商发生引人注目的安全漏洞，客户通常可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任 ，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。此外，如果我们的安全措施不能充分保护信用卡信息，我们可能要对我们的业务合作伙伴、支付 卡协会、我们的客户、他们的最终消费者以及与我们有直接关系的消费者负责。我们可能面临罚款和更高的交易费，我们可能面临监管或其他法律 行动，我们的客户可能会终止与我们的关系。我们合同中的责任限制可能无法强制执行或无法充分执行，否则将保护我们免受与任何特定 索赔相关的任何此类责任或损害。我们未能遵守有关个人信息安全的法律、合同或基于标准的要求，可能会导致巨额罚款和处罚，以及我们的客户、他们的最终消费者或其他利益相关者的索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱来辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任或禁令救济，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本。, 并对我们的声誉和对我们平台的需求造成实质性的不利影响。

我们目前不维护网络安全保险，如果我们寻求获得此类保险，可能无法 以可接受的条款获得保险，或者可能没有足够的金额来支付与网络安全责任相关的一项或多项大额索赔。保险公司还可以拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出一项或 多项大额索赔，或更改我们可能签订的任何保险单，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们还必须遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州和外国法律。？请参阅？我们的业务受巴西、美国和其他外国数据隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则、标准、政策以及合同和 其他法律义务的约束，我们的客户也可能受到此类法律法规的约束。我们产品的任何实际或感知故障

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遵守或使我们的客户能够遵守这些适用的法律法规将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们依赖第三方数据托管和传输服务。成本增加、服务中断或延迟、延迟或我们的第三方数据中心或互联网服务提供商提供的糟糕服务 可能会影响我们平台的功能。这可能会导致客户或消费者不满，损害我们的声誉，流失客户，限制增长并减少 收入。

我们目前在位于美国的AWS 运营的第三方数据中心托管设施上托管我们的大部分平台功能。我们交付解决方案的能力还取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护，包括以必要的速度、数据容量和带宽维护可靠的网络。 我们的平台部署在主要位于美国多个地点的多个数据中心，包括一些用于灾难恢复的数据中心。但是，尽管我们在我们的数据中心或第三方服务提供商的数据中心采取了预防措施并进行了灾难恢复 ，但自然灾害、恐怖主义行为、破坏行为、欺诈、安全攻击或破坏、公共当局在未发出足够 通知的情况下关闭设施或其他意想不到的问题可能会导致我们的平台长时间中断或性能下降。我们的第三方服务提供商最终负责维护其自身的网络安全、灾难恢复和 系统管理程序，而我们对此类提供商的审核流程可能不足以识别、预防或减轻不良事件。我们当前和未来托管设施的所有者和运营商不保证我们的 客户对我们解决方案的访问不会中断、没有错误或安全。我们的运营在一定程度上依赖于我们的第三方提供商为其设施和基础设施提供保护，使其免受损坏、中断和其他 性能问题的影响，包括自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为、基础设施变更、人为或软件错误、网络安全攻击或类似事件(如 新冠肺炎大流行)。如果我们的任何第三方服务提供商遇到中断或服务失误, 或者，如果我们的第三方基础设施服务协议终止，我们在安排新设施和服务时可能会遇到 平台中断、延迟以及延迟和额外费用。由我们的第三方服务提供商造成的任何影响我们平台的长期服务中断都可能导致我们的平台和解决方案的交付长时间中断 ，导致系统中断，损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，导致关键数据丢失，阻止我们 支持我们的平台，否则会损害我们的业务。

我们的客户通常会在短时间内吸引大量 终端消费者到他们的在线商店，包括新产品发布、假日购物季和闪电促销等活动，这会显著增加我们 服务器上的流量和我们平台上处理的交易量。我们的服务器可能无法达到或保持足够的数据传输容量，无法及时为增加的流量或订单处理提供服务，而数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商出现故障，无法满足我们的容量要求，可能会导致访问我们平台的中断或延迟，并阻碍我们发展业务和扩展运营的能力。我们无法 实现或保持足够的高性能数据传输容量，这可能会显著降低对我们平台的需求。未来，我们可能需要分配资源(包括花费大量资金)来建设、 购买或租赁更多数据中心和设备，并升级我们的技术和网络基础设施，以应对增加的负载。如果这些第三方中的一方受到产能限制，我们的业务可能会受到不利的 影响。此外，由于惯例季节性的影响，我们和我们的客户在第四季度产生了不成比例的收入，因此我们的客户在 第四季度处理和履行客户订单的能力的任何中断都可能对我们的运营业绩产生不成比例的负面影响。

此外，我们 运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本因供应商整合、法规、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法提高我们电子商务平台或专业服务的费用来弥补这些变化。因此，我们的经营业绩可能比预测的要差得多。

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我们的平台依赖于第三方和开源软件。我们无法获得此类软件的第三方 许可，或无法以优惠条款获得这些许可，或者此类软件导致的任何错误或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们使用开源软件可能会 对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的部分产品包括软件 或从第三方获得许可的其他知识产权。未来可能需要续订与我们产品的各个方面相关的许可协议，或者为现有或新产品寻求新的许可。必要的许可证可能 无法以可接受的条款提供，从而使我们的平台和产品保持竞争力，或者根本不能。此外，第三方可能会断言我们或我们的客户违反了许可条款，这可能会 赋予该第三方终止许可或向我们寻求损害赔偿的权利，或者两者兼而有之。我们无法获得某些许可或其他权利，或无法以优惠条款获得此类许可或权利，可能会导致产品发布延迟 ，直到能够识别、许可或开发同等技术(如果有的话)并将其集成到我们的平台中，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们许可的第三方软件被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们可能要承担 责任。第三方还可能声称我们侵犯、侵犯或以其他方式盗用他们的知识产权，我们使用他们的软件或知识产权需要额外的许可证，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得此类许可证。在我们的产品中 包含以非独家方式从第三方获得许可的软件或其他知识产权，也可能会限制我们将我们的产品与我们的 竞争对手的产品区分开来的能力。如果我们的平台依赖于第三方软件的成功运行，任何未检测到的错误、缺陷或故障, 此类第三方软件还可能损害我们平台的功能，推迟 新功能的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。许多第三方软件提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任进行限制，如果可强制执行，我们可能会对客户承担 额外责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。

此外，我们的平台和我们的一些产品 都采用了开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品和平台中采用开源软件。开放源码软件通常是可自由访问、可用和可修改的。适用于开源软件的 许可证很少得到法院的解释，这些许可证的解释方式可能会对我们将 产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的产品和平台中的使用和合并，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式在我们的 产品或平台中合并开源软件。如果我们未能遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品 ，要求我们停止生产包含开源软件的产品，要求我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及 我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一个或 个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止使用包含开源软件的产品从客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制。在这些事件中的任何一个, 我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品和 平台，并重新设计我们的产品或平台，或者在我们无法及时重新设计产品的情况下停止向客户提供我们的产品。 上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，这可能会导致客户不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件(作为开源许可方)更大的风险

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通常使其开源软件按原样提供，不提供有关侵权索赔或代码质量的更新、保修、支持、赔偿或其他合同 保护。

我们在维护、执行、保护或 捍卫我们的知识产权和专有权利方面可能会产生巨额成本。如果不能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权和专有权利，可能会损害我们的竞争地位，导致我们损失宝贵的资产， 收入减少，并招致代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于获得、维护、保护 以及执行我们的专有技术和其他知识产权。我们依靠商业秘密法律、与我们的员工、顾问、独立承包商以及与我们有 关系、商标、服务标志和版权的第三方的合同条款来建立和保护我们的知识产权和专有权利。但是，我们为保护我们的知识产权和知识产权法而采取的措施可能 不充分、被违反，可能只提供有限的保护，并且可能无法充分允许我们获得或保持任何竞争优势。尽管我们做出了努力，但第三方在过去和将来可能会试图在未经我们授权的情况下披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有权利或技术。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会 增加。此外，有效的商标、版权、专利和商业秘密保护并不是在我们开展业务的每个国家都可以获得或在商业上可行的，因为某些外国法律可能不会像美国法律那样保护知识产权和技术。此外，知识产权法(包括成文法和判例法)正在不断发展，知识产权法的变化或意外解释可能会使我们更难执行我们的权利。第三方还可以合法和独立地开发与我们的产品和解决方案类似或复制的产品、服务和技术。

获得商标、版权和专利保护的过程既昂贵又耗时，而且可能并不总是成功 这取决于我们寻求保护的适用司法管辖区的知识产权法或其他情况，在这种情况下，我们可能无法为我们的所有技术获得知识产权保护。我们可能无法 保护我们的技术，即使我们成功获得有效的专利、版权、商标和商业秘密保护，维护这些权利也是昂贵的，无论是申请和维护成本，还是维护我们权利所需的 时间和成本。如果我们选择将来提出专利申请，我们可能无法就我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护，也可能无法获得最初寻求的覆盖范围。此外， 未来颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会被第三方成功挑战，这可能会导致这些专利的范围缩小或被宣布为无效或无法强制执行。 包括我们的竞争对手在内的第三方也有可能获得与我们的技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方获得有关此类技术的专利保护，他们可能会断言我们的技术 侵犯了他们的专利，并寻求向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的技术或对我们提起诉讼。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能失效、被放弃、受到挑战、被他人规避或通过行政程序或诉讼而无效。我们也可能无法为我们的产品和品牌、我们现有的商标注册和申请以及 未来可能使用的任何商标获得商标保护, 可能无法为我们提供竞争优势或将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。此外，我们的商标可能存在争议或被发现不可强制执行、薄弱或无效，我们可能无法 阻止第三方侵犯或以其他方式侵犯这些商标。如果我们不能开发、妥善管理和保护我们的知识产权，可能会损害我们的市场地位和商机。如果我们认定获得或保留 适用的注册知识产权不值得，我们也可以选择不在每个司法管辖区进行 注册，或者允许我们的某些注册知识产权或我们待决的知识产权申请失效或放弃。尽管我们努力保护我们的知识产权和专有权利，但不能保证这些权利足以防止其他人提供与我们基本相似的产品或服务，独立开发类似产品，复制我们的任何

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产品，其他采用与我们类似的商标，与我们的业务竞争，或试图复制我们技术的各个方面，并使用我们认为是专有的信息，从而 阻碍我们推广我们的平台的能力，并可能导致客户困惑。

除了已注册的知识产权 ，我们还依赖未注册的专有信息和技术。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策 我们选择的方法最终可能被证明是不够的。为了保护我们的专有信息和技术，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、顾问和 代表我们创造知识产权的其他方签订的发明转让和保密协议，并与我们的员工、顾问、战略和业务合作伙伴以及能够访问我们机密信息的其他方签订保密协议。但是，这些 协议可能无法有效控制对我们专有信息和知识产权的访问和分发，可能不会自动执行、范围足够或可强制执行，并且这些协议不会阻止我们的竞争对手或 合作伙伴独立开发与我们的平台相当或优于我们平台的技术。我们也不能保证我们已经与可能或曾经为我们获得我们的专有和 保密信息或以其他方式开发的知识产权的所有各方签订了此类协议，也不能保证我们签订的协议不会被违反。强制要求第三方非法披露或盗用我们的专有信息 难度大、成本高且耗时长，结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方非法获取或独立开发, 我们无权阻止他们使用这些技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、 运营结果和前景。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但第三方过去和将来可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利，我们可能需要花费大量资源来监控、保护和执行我们的知识产权。监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，因为这些国家的法律可能不保护知识产权，知识产权执法机制也可能薄弱 。我们过去和将来可能还会受到第三方的指控，称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。为了维护我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼可能是必要的 。为捍卫、保护或强制执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且无论结果如何，都会分散管理层的注意力。 执行我们的知识产权可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。此类诉讼可能会导致我们部分知识产权的损害或损失，并要求我们重新设计或停止提供产品，支付巨额款项以满足判决或解决索赔或诉讼，支付巨额版税或许可费，或履行我们与某些与我们有商业关系的各方的赔偿义务。此外，许多公司可能有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护 。此外, 由于与知识产权诉讼相关的重大发现要求，我们的机密或敏感信息可能会因此类诉讼中的披露而泄露。 此类诉讼的结果也可能会被公开宣布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响 。

我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或 在与知识产权相关的纠纷中转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟向我们的平台引入 新功能，导致将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉。如果我们不能充分维护和 执行我们的权利，或者如果我们没有发现，我们将无法保护我们的知识产权

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未经授权使用我们的知识产权。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

不断发展的全球法律、法规和标准，包括数据隐私法规和数据本地化要求，可能 限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

联邦、州或 外国政府机构或机构过去已经采用，将来也可能采用影响将互联网作为商业媒介使用的法律和法规。这些法律法规可能会影响税收、互联网中立、 关税、内容、版权保护、分销、电子合同和其他通信、消费者保护和数据隐私，以及我们提供的服务的特点和质量。立法者和监管机构可能会做出法律和 法规更改，或应用现有法律，要求我们承担巨额成本、使我们承担意想不到的民事或刑事责任，或导致我们改变业务做法。此外，此类法律法规经常 不一致，可能会被修改或重新解释，这可能会导致我们产生巨大的成本，并花费大量的努力来确保遵守。这些法律法规和随之而来的 合规性和运营成本增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

以 为例，我们继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，要求个人信息或某些子类别的个人信息存储在原籍司法管辖区。这些法规可能会抑制我们 向这些市场扩张的能力，或者禁止我们继续在这些市场提供服务，而不会产生显著的额外成本。

随着 我们扩展到新的行业和地区，我们可能需要遵守新的要求才能有效竞争。多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本、延迟或减少对我们服务的需求、限制我们在某些地点提供服务的能力、影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的解决方案的能力，或者使我们受到制裁监管机构的制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。 此外，尽管我们努力使我们的产品和平台符合适用的法律法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行解释和应用，并且它们可能会与彼此、其他法规要求、合同承诺或我们的内部实践相冲突。

我们的业务受巴西、美国和其他外国数据隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则、 标准、政策以及合同和其他法律义务的约束，我们的客户也可能受到此类法律法规的约束。如果我们的产品实际或认为未能遵守或使我们的客户能够遵守此类 适用的法律和法规，将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

个人身份、个人、敏感、受监管或保密信息的隐私和安全 是本行业的一个主要焦点，我们和使用我们产品的客户受联邦、州、当地和外国隐私和数据保护相关法律法规的约束 这些法律和法规对机密或敏感信息(包括个人数据，如财务数据、健康或其他类似数据)的收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置施加了义务。有关数据隐私、数据保护和信息安全的法律法规在不断发展，隐私和数据保护问题越来越受到关注 这可能会影响我们的业务。我们的业务性质使我们面临与遵守数据保护和信息安全法律法规相关的风险。任何被认为或实际未能遵守这些法律和法规的行为都可能导致诉讼、执法行动、损害赔偿、罚款和处罚，并可能损害我们的声誉并削弱我们吸引和留住客户的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、 财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

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例如，在巴西，目前涉及个人数据处理的做法 受某些部门法律的管辖，例如第8,078/1990号法律，或巴西消费者保护法典，以及第12,965/2014号法律，或巴西互联网民权框架。此外，第13,709/2018号法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)，或LGPD，于2020年9月18日生效，以规范个人数据的处理。第14,010/2020号法律修订了LGPD的某些条款，并将其实施推迟到2021年8月 。不过，由於LGPD亦容许私人诉讼权利，因此在LGPD制定时，我们可能仍会被个别人士就违反LGPD的行为提出索偿。LGPD适用于在巴西处理个人数据或在巴西收集个人数据的个人或法人以及私人或政府 实体，此外，当他们的处理活动的目的是向位于巴西的数据对象提供或提供商品或服务时。LGPD制定了处理个人数据的详细规则，包括个人数据的收集、使用、传输和存储，并影响所有经济部门，包括客户与商品和服务供应商、雇员与雇主之间的关系，以及收集个人数据的其他关系，无论是在数字环境还是在物理环境中。

LGPD要求我们 调整我们的数据处理活动以符合这一制度，我们已经对我们的政策和程序进行了修改，旨在促进我们遵守LGPD的相关要求。然而，对LGPD的解释和应用仍然不确定。

违反LGPD的处罚和罚款包括：警告， 规定采取纠正措施的最后期限；每日罚款，每次违规最高可达5,000万雷亚尔；限制获取与违规有关的个人数据，最长可延长至6个月，直至处理活动符合规定；在重复违规的情况下，暂时屏蔽和/或删除相关的 个人数据，部分或全部禁止处理活动，并对违规公司或公司集团处以最高2.0%的总销售额的罚款，每次违规最高金额为5000万雷亚尔。根据LGPD的规定，可能导致个人数据重大风险或损坏的安全漏洞必须报告给国家数据保护局(达多斯国家保护协会(Autoridade Nacional de Proteção de Dados))，或巴西ANPD的数据保护监管机构，在合理的时间内。提交给ANPD的通知必须包括以下内容：受违规影响的个人数据的性质；受影响的数据主体；受影响实体采取的技术和安全措施；与违规相关的风险；延迟报告违规的原因(如果适用)；以及为恢复或减轻违规造成的损害的影响而采取的措施。此外，ANPD可以 在未来建立与数据保护相关的额外义务。LGPD以及在巴西或我们运营所在的其他司法管辖区颁布或批准的任何其他隐私法律或法规都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

同样，许多外国和政府机构，包括我们目前运营的国家，都有关于收集、使用和以其他方式处理从其管辖范围内的个人或在其管辖范围内经营的企业获得的敏感和个人数据的法律法规。 这些司法管辖区的法律法规广泛适用于收集、使用、存储、披露、传输、处理和安全识别或可能用于识别个人身份的个人数据，如姓名、电话号码、 电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于IP地址和其他在线数据例如，一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，对欧盟居民的个人数据控制器和处理器实施了更严格的管理要求，包括数据泄露通知要求、信息保留限制以及个人对其个人数据的权利，并创建了一系列新的 合规义务。GDPR还规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理。确保遵守GDPR是一项持续的承诺，涉及巨额 成本，尽管我们做出了努力，但政府当局或其他人可能会断言，我们的业务实践未能遵守GDPR的要求。如果我们的业务被发现违反了GDPR的要求，我们可能会被处以巨额罚款，其他 处罚，包括禁止处理和传输个人数据，必须改变我们的业务

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任何一种做法都可能对我们的业务产生不利影响，并面临声誉损害。特别是，严重违反GDPR可能导致高达 全球年收入的4.0%或高达2000万欧元的行政罚款，以金额较高者为准。其他特定违规行为可被处以高达全球年收入2.0%的罚款，违反GDPR也可能导致数据 控制员和数据主体提出损害赔偿要求。此类处罚不包括数据控制员、客户和数据当事人提出的任何民事诉讼索赔。欧洲最近的法律发展造成了将个人 数据从欧洲转移到美国的合规性不确定性。2020年7月，欧盟法院(简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)无效，这是一种将个人信息从欧盟转移到美国的机制 ，并明确表示，仅依靠标准合同条款这一将个人信息转移到欧盟以外的替代机制可能在所有情况下都是不够的。此外，英国退出欧盟和英国的持续发展给英国的数据保护法规带来了不确定性。在联合王国于2020年1月31日退出欧盟之后，根据联合王国和欧盟之间商定的过渡安排，GDPR继续在联合王国法律上有效，并持续到2020年12月31日，就此目的而言，就好像联合王国仍然是欧盟成员国一样。在2020年12月31日之后，以及这些过渡安排到期后, 根据修订后的《2018年欧盟(撤回)法案》第3节，GDPR的数据保护义务继续适用于与英国相关的 以实质上不变的形式处理个人数据，该法案与经修订的2018年英国数据保护法一起，在英国国内法律中保留了GDPR。然而， 展望未来，英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异可能会越来越大，英国和欧洲经济区之间在数据保护法某些方面的关系 仍不确定。

在美国，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月生效，对在加州开展业务的公司施加了几项义务，这些义务与GDPR中规定的义务不同。例如，CCPA规定，承保公司必须 向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的数据隐私权，其中包括向承保公司请求复制收集到的有关他们的个人信息的权利，请求删除此类 个人信息的权利，以及请求退出此类个人信息的某些销售的权利。加州总检察长可以执行CCPA，包括申请禁制令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为某些数据泄露提供了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权和执法法案，简称CPRA。从2023年1月1日起，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将大幅修改CCPA，包括扩大加州居民在某些敏感个人信息方面的权利 。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。目前尚不清楚CCPA和CPRA的各项条款将如何解释和执行 ，我们可能需要修改我们的数据实践和政策，并产生大量成本以努力遵守。某些其他州的法律，包括最近颁布的弗吉尼亚州消费者数据保护法, 实施类似的隐私义务，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知的义务。

我们还可能受到与收集、使用、处理和披露我们的个人、财务和其他 数据有关的合同义务的约束，或者可能发现有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他隐私或数据保护相关组织，这些组织要求遵守其有关隐私和数据保护的规则。

虽然我们努力遵守所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律和法规，以及我们的 合同义务、发布的隐私政策和适用的行业标准，但此类法律、法规、义务和标准仍在不断发展并变得日益复杂，有时会在我们运营的各个司法管辖区和国家/地区之间发生冲突 ，从而导致合规性

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挑战和昂贵。我们预计巴西和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和 信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。此外，巴西和外国与隐私和数据保护相关的现有法律和法规正在演变，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现有的法律和法规，或制定与隐私和数据保护相关的新法律和法规。 此外，我们的客户可能需要遵守不同的隐私法、规则和法规，这可能意味着他们要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。由于有关隐私和数据安全的全球法律、 法规和行业标准持续快速发展和演变，我们或我们的产品或平台可能不符合或不符合每项适用法律， 法规和行业标准以及对此类新法律的遵守或对现有法律的更改可能会影响我们的业务和实践，要求我们花费大量资源来适应这些变化，或者停止在 某些国家/地区提供我们的产品。这些发展可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或 察觉到未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规、政策、行业标准或合同或其他法律义务， 可能导致 政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。未来对敏感或个人信息的收集、使用、处理、存储、共享或 披露的限制可能会要求我们产生额外成本或修改我们的平台，并可能限制我们开发新功能的能力。遵守这些要求并改变我们的政策和做法 可能既繁重又昂贵，而且我们可能无法快速或有效地应对法规、立法或其他方面的发展。上述任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有些风险我们的保险单可能没有足够的承保范围，或者我们没有承保范围。保险范围不足或 此类未投保风险的具体化可能会对我们造成不利影响。

我们的保险单可能不足以承保我们承担的所有风险 。此外，我们不能保证我们将来能够维持我们的保单，或者我们能够以合理的价格或可接受的条款续签保单，这可能会对我们的 业务和我们A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们还面临未投保的风险，例如战争、天灾(包括飓风、其他不可抗力事件)以及 黑客对我们系统安全的破坏。如果发生未投保或可赔偿的重大损失，或仅部分投保或可赔偿的重大损失的发生，可能需要我们投入大量现金资源来弥补此类损失，这可能会对我们造成不利影响。

我们的经营业绩会受到季节性波动的影响。

我们的订阅收入与我们的客户通过我们的平台处理的GMV水平直接相关。我们的客户历来 在假日季节处理额外的GMV。因此，我们在历史上每年第四季度产生的订阅收入都高于其他季度。虽然我们认为这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩，但迄今为止，我们的快速增长在很大程度上掩盖了季节性趋势。但是，由于我们的订阅收入产品持续增长，我们认为我们的业务在未来可能会变得更加季节性，我们业务的历史模式可能不是我们未来销售活动或业绩的可靠指标。有关更多信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。 运营的季节性。

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我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。

随着我们国际业务的扩张，我们受到货币汇率波动 影响的风险也在增加。例如，包括英国退欧、贸易关税发展和其他地缘政治事件在内的全球政治事件导致全球经济不确定性和外币汇率波动 。虽然我们主要与巴西的客户和业务合作伙伴进行交易雷亚尔，考虑到我们的国际扩张，我们希望与阿根廷客户进行交易比索，哥伦比亚文比索还有 英镑等等。随着我们继续在国际上拓展业务，我们预计未来将大幅扩大与以外币计价的客户的交易数量。我们还为我们在巴西以外的网络服务提供商以当地货币支付的一些费用，以及我们在巴西以外的地点以当地货币支付的员工薪酬和其他运营费用产生费用。 巴西和巴西之间的汇率波动。 在巴西以外的地区，以当地货币计算的员工薪酬和其他运营费用。 巴西和巴西之间的汇率波动真实而其他货币可能会导致巴西相当于此类费用的增加。

此外，我们的国际子公司可能会维护以这些实体的功能性运营货币以外的货币计价的净资产。随着我们不断扩大国际业务，我们更容易受到货币汇率波动的影响。在我们开展业务的国家/地区的运营结果会受到国外汇率波动的影响 因为适用子公司的财务结果在合并时会从当地货币换算成美元。如果美元兑外币走弱(发生在2004年至 2006年间)，这些以外币计价的交易的折算将导致收入、运营费用和净收入的增加。同样，如果美元兑外币走强 ，我们的收入、运营费用和净收入也会减少。在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中，我们收入的17.9%和14.0%分别以美元计价或与美元挂钩。尽管在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中，总收入在外汇中性基础上分别增长了77.0%和95.3%，以美元计算分别增长了55.8%和60.9%，但我们的报告货币、2021年相对于2020年的外币汇率和相对于2019年的外币汇率 导致我们的收入增长分别下降了13.6%和21.4%。

因此，由于交易和转换重新计量， 外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的运营结果。由于这种外币汇率波动，可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势 。此外，如果货币汇率波动导致我们的运营结果与我们的预期或跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们目前没有 对冲外币交易风险的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲外币汇率波动的某些风险敞口 。这种对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们无法使用 套期保值工具构建有效的套期保值，那么使用此类套期保值工具可能会带来额外的风险。参见与拉丁美洲相关的风险 我们开展业务的某些国家的重大外汇管制和货币贬值，这可能会对这些国家的经济、我们的经济以及我们A类普通股的价格产生不利影响。 我们在其中开展业务的某些国家的外汇管制和货币贬值可能会对这些国家的经济、我们的A类普通股价格产生不利影响。

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我们依靠搜索引擎和社交网站来吸引相当一部分的中小企业 客户。如果我们不能通过搜索引擎和社交网站为我们的网站带来流量，我们吸引新中小企业客户的能力可能会受到影响。此外，如果我们的客户无法完成他们的在线商店 设置并通过搜索引擎和社交网站为他们的在线商店带来流量，他们吸引消费者的能力可能会受到影响。

我们的许多客户通过谷歌等互联网搜索引擎和Facebook等社交网站上的广告定位我们的网站。我们网站在响应互联网搜索方面的突出地位是吸引潜在客户到我们平台的关键因素。如果我们的排名不那么突出或因任何原因未能出现在搜索结果中，我们 网站的访问量可能会大幅下降，我们可能无法替换这些流量。

同样，许多消费者通过互联网搜索引擎和社交网站上的广告找到我们的客户的商店。如果我们的客户商店不太显眼，或者由于任何原因未能出现在搜索结果中，我们客户商店的访问量可能会显著下降 。因此，我们的客户和企业可能会受到影响，这将影响他们通过我们的平台处理的GMV，并可能影响这些客户为我们的解决方案付费的能力。

搜索引擎不时修改它们的算法，试图优化它们的搜索结果。如果搜索引擎修改其 算法，我们的网站和我们的客户商店可能会在搜索结果中显示得不那么突出或根本不显示，这可能会导致我们网站和我们客户商店的流量减少。

此外，如果通过搜索引擎或社交网站营销我们的解决方案的价格上涨，我们可能会产生额外的 营销费用，或者可能需要将更大比例的营销支出分配给搜索引擎营销，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，竞争对手将来可能会竞标我们用来拉动网站流量的搜索 术语。这样的行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量减少。此外，搜索引擎或社交网站可能会不时更改其广告策略 。如果这些政策的任何变化延迟或阻止我们通过这些渠道投放广告，可能会导致我们网站的流量减少和我们解决方案的销售减少。此外，可能会开发新的搜索引擎或社交网站，特别是在特定的司法管辖区，这会减少现有搜索引擎和社交网站的流量，如果我们不能通过广告或其他方式获得显著的流量，我们的网站可能无法通过这些新平台获得显著的流量 ，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于客户和他们的最终消费者将互联网用于商业的意愿。

我们的成功取决于公众是否愿意继续使用互联网作为支付、通信、访问社交媒体、研究和进行商业交易(包括通过移动设备)的手段。如果客户及其消费者因任何原因(包括无法访问高速通信设备、互联网流量拥堵、互联网中断或延迟、中断或其他损害客户和最终消费者计算机、互联网接入成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的认知)而不愿或不愿使用互联网进行商务活动，我们的客户和潜在客户可能不太愿意采用像我们这样的SaaS公司提供的服务，我们的业务前景

此外，新冠肺炎疫情施加的限制促使销售从传统的实体店 从商务到电子商务，使我们的业务在2020年受益。不能保证，一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，这种销售转变将继续下去，我们将继续从中受益。有关详细信息，请参阅？新冠肺炎大流行可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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客户的活动或其商店的内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任 ，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的服务条款禁止客户使用我们的平台从事 非法活动，并且我们的服务条款允许我们在意识到此类非法使用时关闭客户的网店。尽管如此，客户仍可能违反适用法律从事被禁止或非法的活动或上传商店内容，这可能会使我们承担责任。根据适用法律，我们还可能承担责任，而我们的服务条款可能无法完全减轻这一责任。归因于我们的任何责任都可能对我们的品牌、声誉、 扩大订户基础的能力和财务业绩产生不利影响。此外，我们的品牌可能会受到被认为是敌意、攻击性、不恰当或非法的客户行为的负面影响。我们不会主动监控或审查客户商店内容的适当性 ，我们也无法控制客户活动。我们现有的保障措施可能不足以避免责任或损害我们的品牌，特别是如果此类 敌意、攻击性、不当或非法使用是高调的，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们不能 在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的 团队。随着我们作为一家上市公司不断壮大和发展我们的基础设施，我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些重要方面。我们为越来越多的员工维持在家工作的安排，这可能会影响我们维护企业文化的能力。如果不能保持我们的文化，可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘员工的能力，以及 有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

我们过去进行过，将来也可能进行收购和投资， 可能会分散管理层的注意力，导致经营困难，稀释我们股东的股份，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们会不时评估潜在的战略收购或投资机会。我们进行的任何交易都可能 对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成意想不到的运营困难和支出。我们还可能在将被收购公司的 人员整合到我们的业务和文化中时遇到困难。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于发展我们现有的 业务。被收购公司的关键人员可能选择不为我们工作，他们的软件可能不容易适应我们的工作，或者由于所有权变更、 管理层变更或其他原因，我们可能难以留住任何被收购企业的客户。任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知风险或债务，例如：

•

使用其他业务领域所需的资源；

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在收购、实施或补救被收购公司的控制、程序和政策的情况下 ；

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在收购的情况下，难以整合被收购公司的会计系统和运营 ，包括对我们企业文化的潜在风险；

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在收购的情况下，协调产品、工程以及销售和营销职能， 包括与支持被收购公司的遗留服务和产品以及托管基础设施相关的困难和额外费用，以及将被收购公司的客户转换到我们的平台和合同条款上的困难 ，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异；

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•

收购、留用和整合被收购公司员工的；

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不可预见的费用或负债；

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收购或投资对我们与合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响 ；

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税收不良后果的可能性；

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与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔；以及

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在海外收购的情况下，需要整合跨不同文化和语言的运营， 以应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购不能产生 预期回报，我们可能需要根据此减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购和投资还可能导致股权证券的稀释发行，这可能对我们的股价产生不利影响，或者 导致发行对我们的A类普通股具有更高权利和优先权的证券，或者产生具有限制性契约的债务，这些契约限制了我们未来在追求商机方面的资本使用。

此外，在我们的收购中，我们可能面临与以下事项相关的或有负债：(1)我们所收购企业的司法和/或 行政诉讼，包括民事、监管、税收、劳工、社会保障、环境和知识产权诉讼，以及(2)财务、声誉和技术问题，包括会计惯例、财务报表披露和内部控制，以及其他监管事项，所有这些都可能无法根据相关收购协议获得足够的赔偿，并可能影响我们的财务报告 从而导致这种准备的延迟。

我们可能无法 确定符合我们战略目标的收购或投资机会，或者在确定此类机会的范围内，我们可能无法就我们可以接受的收购或投资条款进行谈判。 目前，我们尚未就任何此类交易做出任何承诺或达成任何协议。

我们的控股公司结构使我们依赖于 子公司的运营。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的物质资产是我们在子公司中的 直接和间接权益。因此，我们依赖子公司的付款、股息和分派资金来支付控股公司的运营和其他费用，并向我们A类普通股的持有者支付未来的现金 股息或分派(如果有的话)。可能不时向我们支付的任何股息或分派的金额将取决于许多因素，例如，此类子公司的经营业绩和财务状况；适用法律对股息的限制；其章程文件；管理任何债务的文件；税收条约的适用性；以及其他可能超出我们控制范围的因素。此外， 汇率波动将影响我们的子公司(目前主要位于巴西、阿根廷和哥伦比亚)就我们在这些子公司的股权进行的任何分配的美元价值。请参阅与拉丁美洲相关的风险，包括我们开展业务的某些国家的重大外汇管制和货币贬值，这些风险可能会对这些国家的经济、美国和我们的A类普通股价格产生不利影响， 巴西和我们开展业务的其他国家持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的调查的结果，可能会损害我们和我们的 A类普通股的价格以及股息和股息政策。

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我们可能需要额外的融资来支持我们未来的资本需求。我们未来及时 筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条款获得融资(如果有的话)。我们不能在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们A类普通股的价值。

我们从一开始就主要通过 股权融资和客户为使用我们的平台和相关服务付款来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务或业务的增长提供资金。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外的 资金来开发新产品，增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在巴西以外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、 技术、服务、产品和其他资产。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果不能以可接受的条款 获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债券持有人可以享有优先于 A类普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。如果我们未来通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会受到稀释，新的股权证券可能拥有高于我们A类普通股的权利 。由于我们在未来发行中发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计 未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们A类普通股的价值并稀释他们的权益。

我们商务平台上的支付交易使我们面临监管要求和其他风险，这些风险可能成本高昂且难以遵守，或者 可能会损害我们的业务。

我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则和 标准，我们已同意补偿我们的支付处理商因我们或我们的客户违反任何规则而由支付卡网络评估的任何费用或罚款。我们还可能对违反规则的支付卡网络承担直接责任 。支付卡网络制定并解释此类操作规则和标准，这些规则和标准管理多个领域，包括客户如何使用其卡、卡的安全功能、处理的安全标准、数据保护和信息安全以及某些行为或遗漏的责任分配，包括发生数据泄露时的责任。参与者接受支付卡网络的审核，以确保符合适用的 规则和标准。支付卡网络可以采用新的操作规则，或者解释或重新解释我们或我们的处理器可能发现很难甚至不可能遵循或执行成本高昂的现有规则。

我们的子公司Loja Integrada Tecnologia para Software LTDA或Loja Integrada利用我们的平台处理客户消费者的付款，我们认为该平台目前符合支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)。但是，Loja Integrada不使用我们的平台来处理其客户订阅费的支付，并将其客户支付信息 保存在由Loja Integrada管理的加密数据库中，该数据库与PCI DSS不兼容。Loja Integrada正在将其整个计费系统迁移到符合PCI DSS的第三方支付处理服务提供商 。

如果我们或我们的任何子公司未能将我们的账单系统迁移到符合PCI DSS的第三方支付处理服务提供商，和/或以其他方式未能遵守适用的支付卡网络规则(包括PCI DSS)和每个信用卡品牌的规则，我们可能会违反对我们的支付 处理商、金融机构、合作伙伴和客户的合同义务。这种不履行可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任，并阻止我们处理或

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接受支付卡或导致失去支付处理商合作伙伴，即使客户或最终消费者信息未被泄露。这将 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们为高度 监管行业的企业提供电子商务平台，这使我们面临许多挑战和风险。

我们向 监管严格的行业(如制药、保险、医疗保健和生命科学)的客户提供电子商务平台，未来我们可能还会有其他监管严格的行业的客户。向此类实体提供我们的电子商务平台使我们面临许多 挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。高度监管 行业的客户可能要求更短的订阅期或其他不同于我们标准安排的合同条款，包括可能导致这些客户在我们的产品中获得比标准条款更广泛的权利的条款。此类实体可能 具有法定、合同或其他法律权利，可以因违约或其他原因终止与我们或我们的业务合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响 。此外，由于运营所处的严格监管环境，这些行业的潜在客户在尝试从传统电子商务平台迁移到像我们提供的这样的开放SaaS 平台时，可能会遇到额外的困难。

税收法律或法规的变更或不同的解释可能会对我们或我们的客户不利。 我们可能会为过去的销售承担税收责任，或者受到对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的约束，这可能会损害我们的业务。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时在我们运营的司法管辖区 内颁布。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或使用我们电子商务平台的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款。他们可能要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款 和利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来客户可能会选择不继续订阅或在未来选择不订阅我们的电子商务平台 。此外，新税法或修改后的税法可能会增加我们的客户以及我们的合规、运营和其他成本，以及我们平台的成本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

此外，我们对某些税法的适用可能会受到税务机关有争议的解释。 如果税务机关对税法的解释与我们的解释不符，我们可能会受到不利影响。

由于我们在不同的国家销售，我们在世界各地的多个司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂， 适用情况可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税收原则的变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订 现有税法和先例的解释，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

此外，我们可能需要 承担征收和汇出销售税及其他税款的额外义务。我们运营的司法管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和规定，这些规则和规定 可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。特别是，此类税收在不同司法管辖区是否适用于我们的电子商务平台尚不清楚(尤其是在我们没有法律存在的司法管辖区的数字服务税收方面)。这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂，差异很大。因此，我们可能面临税收。

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评估和审计。我们对这些税收和相关罚款的责任可能会超过我们最初的估计。我们历史上没有征收或应计销售额、 使用税、增值税或其他税的司法管辖区可能会主张我们对这些税的责任。这可能会导致过去销售的巨额税收负担和相关处罚。它还可能会阻碍客户使用我们的平台，或以其他方式损害我们的 业务和运营业绩。

我们未来的有效税率可能会受到许多 因素的波动或不利影响，包括：

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

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预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

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股权薪酬的税收效应；

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与公司间重组相关的成本；

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税收法律、法规及其解释的变更；

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在法定税率较低的国家，未来收益低于预期，在法定税率较高的国家，未来收益高于预期。

根据转让定价安排，我们目前通过我们的子公司在多个 司法管辖区开展活动，未来可能会根据类似安排在其他司法管辖区开展业务。如果两家或两家以上关联公司位于不同的 国家/地区，每个国家的税收法律或法规通常会要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持一定距离。虽然我们相信我们的运营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价程序对适用的税务机关没有约束力。如果这些国家/地区的税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它没有反映ARM的 长度交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的税负。

失去或对我们在巴西和阿根廷享受的某些税收优惠进行不利修改可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响 。

VTEX Brasil Tecnologia para Ecommerce LTDA，或VTEX Brasil，我们的巴西子公司之一，受益于 研发或研发税收抵免，根据巴西联邦法律11,196/05，大幅降低了其所得税负担，或雷多宾(Lei Do Bem)。如果修改相关研发税收优惠规定以减少当前的 优惠或完全终止，VTEX Brasil的盈利能力将大幅降低。

VTEX Brasil还受益于巴西政府2011年推出的社会贡献计划，该计划根据巴西联邦法律12.546/11，作为对劳动密集型公司的刺激，或前一次的贡献是悲哀的，是一种悲哀的悲哀的感觉。根据这项 计划，雇主可以选择按毛收入的4.5%而不是工资总额的20.0%的税率支付他们的社会贡献份额。这项计划本来应该在有限的时间内有效，但由于 纳税人的强大压力，它自推出以来每年都会延长。然而，根据相关法律的现行措辞，这项税收优惠将于2021年12月31日终止，但通过发布新的 法律延长的除外。如果这项税收优惠在未来被终止或不利修改，VTEX Brasil的运营结果将受到不利影响。

我们的阿根廷子公司VTEX Informatica S.A.免征布宜诺斯艾利斯市应缴的间接税，该税适用于毛收入约4.0%的 。这项豁免一般适用于位于科技区的科技公司，有效期至2034年。未能遵守相关要求或提前终止此 豁免将对VTEX Informatica S.A.的运营结果产生重大不利影响。

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我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。不遵守此类法律可能使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们受《反海外腐败法》、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、巴西反腐败法、2010年英国反贿赂法、英国2002年犯罪收益法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。近年来，反腐和反贿赂法律得到了积极的执行 。这些法律被广泛解读为禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或任何其他有价值的公共或私营部门收款人。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售，我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的 许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可以要求 对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们的员工和代理可能会违反我们的政策和适用的 法律，我们可能最终要对此负责。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

如果不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律，我们将面临 举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止 与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们 不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。对任何行动作出回应都可能导致 管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在编制我们的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点，如果我们 未能实施和保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对 财务报告和程序的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2020年12月31日的年度综合财务报表时，发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法 得到及时预防或发现。

发现的重大弱点涉及我们没有足够的会计资源和流程 来遵守IFRS的报告和合规要求以及SEC的规则和法规。具体地说，就是：

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缺乏有效的控制环境和控制监测，原因是：(1)缺乏支持财务报告内部控制的正式政策和程序，(2)未能设计和维持财务报告内部控制，以应对重大错报风险；(2)缺乏有效的控制环境和控制监测，原因是(1)缺乏支持财务报告内部控制的正式政策和程序，(2)未能设计和维持财务报告内部控制，以应对重大错报风险；

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未能设计和维护期末财务报告的控制 原因是：(1)未能设计和维护与合并和披露过程相关的控制；(2)未能设计和维护与审查和审批日记帐分录相关的控制；

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未能设计和维护与授予、撤销和审查访问权限和职责分工相关的限制访问管理程序的控制措施；以及

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未能识别和控制数据流和最终用户计算(或EUC) 基本上是与关键控制相关的界面、电子表格和关键报告，以及潜在误报(LSPM)的相关可能来源。

这些重大缺陷并未导致我们的合并财务报表出现重大错误陈述。

我们已针对上述重大弱点采取了补救计划，其中包括在我们的财务报告和内部控制团队中聘用几名新的经验丰富的 人员，以及聘请外部顾问来协助公司解决重大弱点。这些措施还包括设计、实施新的流程、政策和 程序、改进内部控制以提供更多级别的审查和批准、增强内部文档、实施新的软件解决方案以及加强与IFRS要求、SEC的规则和条例、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及COSO的内部控制综合框架指南相关的员工培训计划。我们不能保证我们迄今和未来可能采取的措施足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保证这些措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层不需要在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中评估或报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们只需要提供截至2022年12月31日 财年的此类报告。此外，在我们不再是《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，这可能要到本次发行之日起整整五个会计年度之后。即使我们的管理层得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的 控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则 独立注册会计师事务所在进行独立测试后，可能不同意我们的评估，或者可能出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理层、 运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley )第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条持续得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果我们不能 实现和维护有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法履行报告义务或无法防止欺诈，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去 信心。反过来，这可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩，并导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，财务报告内部控制无效 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们 面临退市、监管调查和民事或刑事制裁。

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我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境或所有类型的风险(包括欺诈风险)中的风险敞口，这些风险可能会使我们蒙受损失和承担责任，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们在一个快速变化的行业中运营，近年来我们经历了显著的增长。因此，我们的风险管理 政策和程序可能不能完全有效地识别、监控和管理我们的风险。我们的某些风险评估方法依赖于他人提供的信息以及有关市场、客户或我们无法访问的其他事项的公开信息 。然而，在某些情况下，这些信息可能不准确、完整或最新版本。如果我们的政策和程序并非完全 有效，或者我们并不总是能够成功捕获我们所面临或可能面临的所有风险，我们的声誉可能会受到损害，或者会受到诉讼或监管行动的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们向大量客户提供我们的平台，我们负责审核 并对这些客户进行监控，确定我们为他们处理的交易是否合法。当我们的产品和服务被用来处理非法交易时，我们将这些资金结清给客户，但 无法收回这些资金，我们将蒙受损失并承担责任。例如，我们的中小企业业务面临欺诈风险，因为我们的客户可能会使用我们的平台创建在线商店，将商品出售给 最终消费者而不实际送货，或者可能使用我们的平台测试非法获得的信用卡数据。如果我们不能阻止这些非法使用我们平台的行为，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到不利影响。这些类型的非法交易也可能使我们面临政府和监管机构的制裁，包括巴西以外的国家和地区(包括巴西以外的国家和地区)。例如：，美国反洗钱和 违反经济制裁的行为)。我们支付服务的高度自动化特性和提供的流动性使我们成为非法或不正当使用的目标，包括欺诈或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子 融资。身份窃贼和那些使用偷来的或伪造的信用卡或银行账号进行欺诈的人，或者其他欺骗性或恶意的做法，可能会从我们这样的企业窃取大量资金。在 配置我们的支付服务时，我们面临着安全性和客户便利性之间固有的权衡。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别 我们面临的所有风险，使我们能够降低已确定的风险，或识别我们未来可能面临的其他风险。此外，当我们推出新服务、专注于新业务类型、 或开始在欺诈损失历史有限的市场运营时，我们可能无法准确预测和储备这些损失。此外，如果我们的风险管理政策和流程包含错误或 无效，我们可能会遭受巨大的财务损失，我们可能会承担民事和刑事责任，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能会参与各种法律程序、调查以及因税务、民事和劳工索赔等而不时产生的类似事项。 这样的事情可能很耗时，分散管理层的注意力和资源，并导致我们招致巨额费用。我们可能拥有的任何保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔， 以及针对我们的任何索赔，无论其是非曲直或最终结果如何，都可能损害我们的声誉。如果我们在这些法律诉讼中辩护失败，我们可能被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令或改变 我们的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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与拉丁美洲相关的风险

政府在巴西和我们经营的其他经济体有很高的影响力。这种影响以及巴西和拉丁美洲的政治和经济状况的影响可能会损害我们和我们A类普通股的交易价格。

在我们目前或未来可能运作的许多市场中，政府经常对各自的经济产生重大影响，偶尔还会在政策和法规方面做出重大改变。政府控制通货膨胀和其他政策法规的行动，除其他措施外，通常涉及提高或降低利率、改变财政政策、工资和价格控制、外汇管制、阻止进入银行账户、 货币贬值、资本管制和进出口限制。我们无法控制，也无法预测政府未来可能采取的措施或政策。我们和我们证券的市场价格可能会受到政府政策变化 以及一般经济因素的影响，包括但不限于：

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有关经济的增长或衰退；

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利率和货币政策；

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汇率和货币波动；

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通货膨胀；

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资本市场和借贷市场的流动性；

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进出口管制；

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对汇出境外和支付股息实行外汇管制和限制；

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根据政治、社会、经济利益修改法律法规；

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财政政策和税务机关对税法的修改及有关解释；

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经济、政治和社会不稳定，包括总罢工和大规模示威；

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管理我们行业的监管框架；

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劳动和社会保障条例；

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公共卫生，包括流行病和流行病的结果，如新冠肺炎大流行；

•

人口结构的变化；以及

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拉丁美洲或影响拉丁美洲的其他政治、外交、社会和经济发展。

巴西和其他拉美国家政府未来是否会实施影响这些或其他因素的改革或政策变化或 法规的不确定性可能会影响经济表现，并加剧拉丁美洲的经济不确定性，例如税务机关对适用税法和免税的解释增加的税务不确定性，这可能会对我们的活动以及我们的经营业绩产生不利影响，也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

此外，最近巴西总体上的经济和政治不稳定导致对巴西经济的负面看法和巴西证券市场更高的波动性，这也可能对我们和我们的A类普通股产生不利影响。见？巴西和我们开展业务的其他国家持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的调查的结果，可能会损害我们和我们A类普通股的价格，以及管理层对拉丁美洲宏观经济环境下财务状况和运营结果的讨论和分析。

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在我们开展业务的某些国家实施重大的外汇管制和货币贬值，这可能会对这些国家的经济、我们的经济和我们的A类普通股价格产生不利影响。

某些拉美经济体的外汇储备出现短缺，它们各自的政府已经采取了 限制将资金转移到国外并将当地货币兑换成美元的能力。这可能会增加我们的成本，并限制我们将当地货币转换为美元以及将资金转移到某些国家/地区的能力，包括购买以美元计价的投入品、支付股息或支付未偿债务的利息或本金。如果我们的任何子公司由于 货币限制而无法向我们转账，我们将对由此产生的任何资金缺口负责。

自2019年9月以来，阿根廷现政府收紧了对资本流动的限制，并实施了外汇管制和转移限制，大大限制了企业在阿根廷境外保留外汇或支付的能力。此外，阿根廷中央银行实施了规定，要求其事先批准某些根据适用条例授权进行的外汇交易，如股息支付或偿还公司间贷款本金以及货物进口。 阿根廷中央银行还实施了规定，要求其事先批准某些根据适用条例授权进行的外汇交易，例如支付股息或偿还公司间贷款本金以及进口货物。作为重新实施外汇管制的结果，官方汇率与通常为获取美元而进行的某些资本市场操作所隐含的其他汇率之间的价差大幅扩大，截至2020年4月27日，达到比官方汇率高出约75%的水平。实施上述措施可能会 影响我们将资金转移到阿根廷境外的能力，并可能阻止或延迟我们的阿根廷子公司必须在阿根廷境外支付的款项。因此，如果我们被禁止将资金转移出阿根廷，或者如果我们 在我们运营的其他国家受到类似限制，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，阿根廷比索自2015年底以来的持续贬值导致通胀水平上升，大大降低了竞争力, 这对企业的成功依赖于国内市场需求和以外币支付的供应产生了负面影响。 我们经营业务的任何国家的货币进一步贬值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，巴西、墨西哥和阿根廷的货币(以及我们经营业务的其他国家的货币)在历史上一直不稳定，在过去30年里经常贬值。

例如，在此期间，巴西 政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每日到每月不等)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。2017年，真实贬值1.5%.2017年12月31日，汇率达到1美元兑3.308雷亚尔。2018年，真实2018年12月31日，人民币进一步贬值17.1%，至每1美元3.875雷亚尔。这个真实2019年12月31日，央行公布的美元兑雷亚尔汇率为4.031雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔兑美元汇率贬值了4.0%.真实今年对美元的汇率 。最近一段时间，由于新冠肺炎和经济政治不稳定，真实自2019年12月31日以来，雷亚尔兑美元汇率下跌了47.2%，截至2020年5月14日，1美元兑5.937雷亚尔 ，这是自1994年引入雷亚尔以来的最低水平。央行报告的汇率在2020年12月31日为1美元兑5.197雷亚尔，2021年6月4日为1美元兑5.067雷亚尔。不能 保证真实今后不会再对美元或其他货币贬值。

墨西哥人的价值比索过去对美元的汇率也会有很大的波动，未来可能会有很大的波动。2017年、2018年和2019年，墨西哥人比索美元名义汇率分别贬值4.6%，0.2% 和4.0%。最近，墨西哥人比索自2019年12月31日以来，对美元贬值5.4%，达到19.88墨西哥比索每

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截至2020年12月31日，美元为1.00美元，墨西哥为19.96美元比索2021年6月4日，每美元1美元。不能保证墨西哥人比索今后不会再对美元或其他货币贬值。

哥伦比亚人的价值比索过去对美元汇率也有较大波动，未来可能会有较大波动。2017年、2018年和2019年，哥伦比亚比索按名义汇率计算，兑美元分别升值0.6%和贬值8.9%和1.3%。最近，哥伦比亚人比索自2019年12月31日以来，哥伦比亚对美元贬值了3.9%，达到3416.16哥伦比亚比索截至2020年12月31日，每美元1.00美元，哥伦比亚3610.75美元比索2021年6月4日，每美元1.00美元。不能保证哥伦比亚人比索今后不会再对美元或其他货币贬值。

阿根廷人的价值比索在过去，对美元的汇率一直受到大幅贬值的影响。2017年、2018年和 2019年，阿根廷比索美元兑美元名义汇率分别贬值18.9%、100.2%和58.8%。最近，阿根廷人比索自2019年12月31日以来，阿根廷对美元贬值了40.1%，达到83.9 阿根廷比索截至2020年12月31日，每美元1.00美元，阿根廷94.9美元比索2021年6月4日，每美元1美元。不能保证阿根廷人比索今后不会再对美元或其他货币贬值

见？我们面临外币汇率波动的风险敞口，这种波动可能会 对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

巴西和我们开展业务的其他国家持续存在的经济不确定性和政治不稳定，包括由于正在进行的调查，可能会损害我们和我们A类普通股的价格。

巴西的政治环境影响并将继续影响该国的经济表现。政治危机 影响并继续影响投资者和公众的信任，导致经济放缓和巴西公司发行证券的波动性增加。

由于巴西联邦警察和巴西联邦检察官办公室正在进行的调查带来的不确定性，巴西市场的波动性有所增加。这些调查影响了该国的经济和政治环境。

此外，巴西总统贾尔·博尔索纳罗在巴西和国际上受到批评，新冠肺炎疫情带来的破坏稳定的影响，增加了巴西的政治不确定性和不稳定，特别是在许多高级别联邦部长退出以及针对博尔索纳罗总统及其家人的腐败指控之后。

此外，联邦政府在国会获得多数席位的困难可能会导致 僵局、政治动荡和大规模示威和/或罢工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。本届政府实施货币、财政和社会保障政策变化以及相关立法的不确定性可能会导致经济不稳定。这些不确定性和新举措可能会增加巴西证券市场的波动性。

巴西总统有权制定政策并执行与巴西经济运行相关的政府行为 ，从而影响公司的运营和财务业绩，包括我们自己。我们无法预测总统将采取哪些政策，更不用说这些政策或当前政策的变化是否会对我们或巴西经济产生不利影响。

上述任何因素都可能造成额外的政治不确定性，这可能会损害巴西经济，从而损害我们的业务，并可能对我们的财务状况、经营业绩和A类普通股的交易价格产生不利影响。

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通货膨胀和某些抑制通货膨胀的政府措施可能会对我们所在国家的经济、我们的业务和我们A类普通股的价格产生不利影响 。

大多数拉美国家 历史上都经历过高通货膨胀率，未来可能还会继续经历，这可能会导致政府进一步干预经济，包括引入可能对我们的运营结果产生不利影响的政府政策。 在高通货膨胀率的国家(如巴西)或恶性通货膨胀的国家(如阿根廷)，我们可能无法充分调整我们的服务价格，以抵消通货膨胀对我们成本结构的影响 。高通胀环境也会对经济活动和就业水平产生负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

过去，巴西经历了极高的通货膨胀率。通货膨胀和巴西政府为抑制通货膨胀而采取的一些措施总体上对巴西经济产生了重大负面影响。通货膨胀、为抑制通胀压力而采取的政策以及未来可能出现的政府干预的不确定性加剧了经济不确定性和巴西资本市场的波动性。

根据全国居民消费价格指数 (这是一个全国性的消费市场，也是最大的消费市场。)，或IPCA，由巴西地理与统计研究所(巴西莱罗研究所(Instituto Brasileiro De) 埃斯塔蒂斯塔地理科(Geografia e Estatístia))，或IBGE，巴西 截至2020年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的年度通货膨胀率分别为4.6%、4.3%、3.8%和3.0%。巴西未来可能会经历高水平的通胀，通胀压力可能会导致巴西 政府干预经济，并出台可能损害我们的业务和A类普通股价格的政策。巴西政府用来控制通胀水平的工具之一是其货币政策，特别是在巴西官方利率方面。利率的提高限制了信贷的可获得性，降低了经济增长，反之亦然。近年来，巴西官方利率出现了显著波动，从2015年12月31日的14.25%到2019年12月31日的4.50%，截至2021年3月为2.75%。截至目前，巴西官方利率为3.5%。该利率由巴西中央银行货币政策委员会(波利蒂卡莫内塔里亚委员会(Comitêde Política Monetária))或Copom。利率的任何变化，特别是任何波动，都可能对我们的增长、债务和财务状况产生不利影响 。

近年来，阿根廷的外债评级多次被下调，原因是对经济状况的担忧 ，以及对通胀压力增加和偿还债务能力的担忧日益加剧。2020年，阿根廷政府对其外币对外债券和受阿根廷法律管辖的外币债券进行了重组。然而，截至招股说明书发布之日，阿根廷政府仍面临着与国际货币基金组织(IMF)和巴黎俱乐部(Paris Club)进行债务重组的挑战。2020年8月，阿根廷与国际货币基金组织就其根据预防性备用安排产生的债务进行了 正式讨论，根据该安排，截至2020年10月23日，阿根廷政府已提取约439亿美元。在将原定于2020年5月5日支付的21亿美元延期至2021年5月5日后，阿根廷向巴黎俱乐部成员发送了一份提案，修改阿根廷于2014年5月29日与巴黎俱乐部成员达成的和解协议的现有条款 。我们无法预测这些谈判的结果，也无法预测这些重新谈判将对阿根廷进入国际资本市场的能力、阿根廷经济或我们的经济和金融状况产生的影响。这种不确定性也可能对阿根廷吸引资本的能力产生不利影响。

阿根廷不断上升的通胀水平给阿根廷带来了进一步贬值的压力。比索，人民币兑美元汇率在2019年和2020年分别平均贬值约41.7%和31.7%。如果阿根廷现政府无法解决阿根廷的结构性通胀失衡问题，当前的高通货膨胀率可能会持续 ，这将对阿根廷经济产生不利影响。

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任何进一步下调巴西或我们经营业务的其他国家的信用评级都可能 降低我们A类普通股的交易价格。

我们可能会受到投资者对与主权债务信用评级相关的风险的看法的伤害。 评级机构定期评估我们所在国家的信用评级及其各自的主权评级，这些评级基于一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、负债指标以及这些因素变化的视角。近年来，一些开展业务的国家的主权信用评级出现了负面趋势，阿根廷、巴西和哥伦比亚的主权信用评级 恶化。

截至2021年3月31日，阿根廷的主权信用评级为CCC+、Ca和 CCC，分别由标准普尔(Standard&Poor s)、穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)和惠誉评级(Fitch Ratings)设定。

截至2021年3月31日，标准普尔、穆迪投资者服务和惠誉评级分别设定的巴西主权信用评级为BB-、BA2和BB-。

截至2021年3月31日，哥伦比亚的主权信用评级为BBB-、Baa2和BBB-，分别由标准普尔(Standard&Poor‘s)、穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service)和惠誉评级(Fitch Ratings)设定。

阿根廷、巴西和哥伦比亚的主权信用评级目前被三家信用评级机构评为低于投资级。 因此，在阿根廷、巴西和哥伦比亚有重要业务的公司发行的证券价格受到负面影响。当前经济和政治形势的延长或恶化，以及其他因素，可能会 导致评级下调。阿根廷、巴西和哥伦比亚的主权信用评级或我们所在的任何其他国家的主权信用评级的任何下调，都可能增强投资者的风险认知，从而导致我们A类普通股的交易价格下跌。

在我们开展业务的许多拉丁美洲国家中，基础设施和劳动力不足 可能会影响经济增长，并对我们产生实质性的不利影响。

我们目前的业绩取决于我们在拉丁美洲开展业务的经济体的整体健康状况和 增长。根据IHS Markit的数据，总的来说，拉美国家的GDP增长在过去几年里波动不定，2016年至2020年间收缩了0.5%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足，大罢工，缺乏合格的劳动力(特别是开发商)，以及这些领域缺乏私人和公共投资，这限制了生产率和效率。此外，尽管目前实施了业务连续性和危机管理政策，但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或对人员的潜在影响可能会扰乱我们的业务和我们运营的市场。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，通常会影响收入、购买力和消费水平， 这可能会限制增长，最终对我们产生实质性的不利影响。

其他国家的发展和对风险的看法，包括其他新兴市场、美国和欧洲，可能会损害巴西和我们开展业务的其他国家的经济，以及我们A类普通股的交易价格。

在巴西和拉丁美洲有重要业务的公司发行的证券市场受到该地区的政治、经济和 市场状况以及其他新兴市场以及美国、欧洲和其他国家市场状况的不同程度的影响。如果全球市场或经济状况恶化，在巴西和拉丁美洲拥有重要业务的公司的业务可能会受到损害。全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降，商业投资和消费者支出减少，失业率上升，许多领域的收入和资产价值下降，中国经济增长放缓。

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利率、货币波动和有限的信贷和获得资金的渠道，以及当前新冠肺炎大流行带来的重大不确定性 。其他新兴市场国家的发展或经济状况有时会严重影响在拉丁美洲拥有大量业务的公司的信贷供应，并导致大量资金从拉美国家流出，减少了该地区的外国投资额。

其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定，包括加剧的国际贸易紧张局势和保护主义政策，可能会减少投资者对在巴西和拉丁美洲有重要业务的公司提供的证券的需求，例如我们的A类普通股。例如，2019年，厄瓜多尔、智利、玻利维亚和哥伦比亚等拉美国家的政治和社会动荡引发了政治示威，在某些情况下还引发了暴力事件。2019年10月，玻利维亚、乌拉圭和阿根廷举行了总统选举。玻利维亚和乌拉圭有争议的结果导致暴力抗议，玻利维亚声称选举舞弊，乌拉圭举行决选。同样，智利经历了政治动荡和社会冲突，包括从2019年10月18日开始的一波 抗议和骚乱，抗议和骚乱是由圣地亚哥地铁票价上涨引发的，范围扩大，反映了人们对生活成本和不平等的愤怒。2016年6月，英国举行了全民公投，多数人投票支持英国脱离欧盟(所谓的英国退欧)，英国政府将继续就退出条款进行谈判。退出正式发生在2020年1月31日。英国退欧 在英国以及欧洲、中东和亚洲造成了重大的经济不确定性。此外，英国退欧条款一旦谈判，可能会扰乱我们服务的市场和我们运营的税收司法管辖区，并对这些或其他司法管辖区的税收优惠或债务产生不利影响 ，并可能导致我们失去投资者、投资机会和员工。此外, 英国退欧可能会导致法律不确定性，并可能导致各国法律和法规的差异，因为英国将决定取代或复制哪些欧盟法律。这些事态发展，以及潜在的危机和其他形式的政治不稳定或任何其他尚未预见的发展，可能会损害我们的业务和我们A类普通股的交易 价格。

此外，2020年11月7日，约瑟夫·拜登赢得了美国总统选举，并于2021年1月20日就任美国第46任总统。美国总统有相当大的影响力，这可能会对全球经济和政治稳定产生实质性的不利影响。我们无法确保 拜登政府将采取旨在促进宏观经济稳定、财政纪律以及国内外投资的政策，这可能会对巴西发行人(包括我们的普通股)的证券交易价格产生实质性的不利影响。 越来越多的经济不确定性，以及美国潜在隐性经济的消息，也可能给巴西经济带来不确定性。这些事态发展，以及由此引发的潜在危机和形式的政治不稳定，或任何其他尚未预见的发展，可能会损害我们的业务和我们A类普通股的价格。

与发行和我们的A类普通股相关的风险

我们的普通股没有现有的市场，我们不知道是否会发展一个市场来为您提供足够的流动性。如果我们的股价 在此次发行后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有 公开市场。如果一个活跃的交易市场得不到发展，投资者可能很难卖出他们购买的任何我们的A类普通股。我们无法预测投资者对我们 公司的兴趣将在多大程度上导致活跃的交易市场的发展，也无法预测该市场的流动性可能会变得如何。A类普通股的首次公开发行(IPO)价格 将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的A类普通股。 除了上述风险外，我们A类普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素 不是我们所能控制的，包括：

•

我们或竞争对手的技术创新；

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•

本次发行后财务分析师未能涵盖我们的A类普通股，或分析师改变了 财务估计；

•

我们经营业绩的实际或预期变化；

•

财务分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到或超过任何这些 估计，或选择跟踪我们的A类普通股或我们竞争对手的股票的任何财务分析师的建议发生变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同或收购；

•

未来出售我们的股票；

•

投资者对我们和我们经营的行业的看法；以及

•

我们的母公司和/或我们在巴西的任何联营公司，或我们母公司的直接或 间接子公司遇到的困难。

此外，股票市场总体上经历了相当大的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们的A类普通股的市场价格造成实质性的损害， 无论我们的经营业绩如何。在过去，在某些公司证券的市场价格波动之后，曾对这些公司提起证券集体诉讼。任何此类诉讼，如果对我们提起 ，都可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。如果市场不发展或不维持，我们A类普通股的流动性和价格可能会受到重大不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们股票的市场价格可能会波动，也可能会大幅或突然下跌，我们可能无法 达到投资者或分析师的预期。你可能无法以最初的出价或更高的价格转售你的股票，你可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的首次公开发行价格将通过承销商和我们之间的谈判方式确定，并可能在此次发行后与我们普通股的市场价格相关。如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您可能无法以初始价格或比公开发行价格高出 的价格转售。我们不能保证本次发行后的市场价格将等于或高于我们普通股在 发行前不时发生的私下交易价格。我们A类普通股的市场价格可能会因一系列因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•

收入或其他经营和财务业绩的实际或预期波动；

•

我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异。

•

开始或继续跟踪我们的证券分析师的行动，跟踪我们公司的任何 证券分析师的财务估计的变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

影响我们或我们母公司的负面媒体报道或宣传，不管是真是假；

•

SaaS电子商务公司的总体经营业绩和股票估值的变化，包括我们的竞争对手 ；

•

股票市场总体价格和成交量的波动，包括由于整体经济趋势的影响；

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•

威胁对我们提起诉讼和采取行动或作出不利于我们的决定；

•

立法或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终决定；

•

会计准则、政策、准则、解释或者原则的变更；

•

董事会或管理层有任何重大变动；

•

在我们的平台或我们的部门发生的任何安全事件或安全事件的公开报告；

•

公职人员关于我们提供的产品是或可能是非法的声明、评论或意见。 无论司法或监管机构的临时或最终裁决如何；以及

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖事件、自然灾害或对此类事件的反应 。

此外，股票市场的价格和成交量波动已经并将继续影响许多CPaaS公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。在某些情况下，股东在经历了一段时间的市场波动后会提起集体诉讼 。如果我们卷入与证券有关的诉讼，这可能会使我们承担巨额成本，转移我们业务上的资源和管理层的注意力，并严重损害我们的业务。此外， 上述任何一种因素的发生，以及其他因素，都可能导致我们的股价大幅下跌，不能保证我们的股价会回升。因此，您可能无法以或高于公开募股的初始价格出售您的A类普通股，并且您可能会损失部分或全部投资。

与在美国上市相关的要求 将需要大量的公司资源和管理层的关注。

此产品将对我们产生重大的 变革影响。我们预计公开交易A类普通股将产生大量额外的法律、会计、报告和其他费用。我们还将产生成本，包括但不限于 董事费用、增加的董事和高级管理人员保险、投资者关系以及上市公司的其他各种成本。

我们还预计，我们将产生与公司治理要求相关的成本，包括《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》、上市要求以及适用于拥有公开上市证券的公司的其他规则和法规的要求。我们预计这些规则和法规将增加 我们的法律和财务合规成本，并使一些管理和公司治理活动变得更加困难、耗时和成本高昂，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，这增加了对我们系统和资源的要求 。除其他事项外，美国证券交易委员会(SEC)适用于我们的规则要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。

这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们 可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。这可能会对我们招募和引入合格的独立董事会的能力产生不利影响。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。与在美国上市相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加两者的难度

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留住专业人员，管理和发展我们的业务。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，该公司受到美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。

此外，由于对我们的财务报告进行了更严格的审查，与在美国上市公司相关的公开报告义务可能会使我们面临诉讼。如果我们卷入与我们的公开报告义务有关的诉讼，这可能会使我们承担巨额成本，转移我们业务上的资源和管理层的注意力，并 严重损害我们的业务。

我们的控股股东将合计拥有我们已发行的A类普通股的%和B类普通股的%，这相当于我们发行后已发行资本的投票权 和我们总股本的%，并将控制所有需要股东批准的事项。我们的控股股东还 有权提名我们董事会的多数成员，并对某些公司交易拥有同意权。所有权的集中限制了你影响公司事务的能力。

本次发行A类普通股后，我们的控股股东将拥有 % 我们A类普通股的比例 和% 我们的B类普通股，因此他们拥有 %的股份 我们的流通股，因此， % 我们的A类和B类普通股的总投票权。参见主要股东。 这些股东可能控制我们的大多数投票权，并将有能力控制影响我们股东或提交给我们股东投票的事项。因此，这些股东可以选举我们的 董事会成员，制定我们的管理政策，并对我们进行全面控制。此外，根据我们的公司章程授予的权利意味着，即使我们的控股股东拥有不成比例的股份数量，我们的控股股东仍可以任命我们的董事会多数成员，并能够控制任何涉及合并或控制权变更的交易，直到他们拥有的总股本低于 %。有关详细信息，请参阅股本说明。

这些股东的利益可能与其他股东的利益冲突或不同。例如，我们目前的 控股股东可能会导致我们进行收购，以增加负债或流通股的金额，出售创收资产或阻止有利于其他股东的控制权变更交易。我们的控股 股东在这些问题上的决定可能与您的预期或偏好相反，他们可能会采取与您的利益相违背的行动。我们的控股股东将能够阻止包括您在内的任何其他股东阻止这些行动。有关我们公司持股的更多信息，请参见主要股东。只要这些股东继续持有我们的大量股份，他们将 显著影响我们的所有公司决策，并与其他股东一起，可能能够影响或抑制我们公司控制权的变化。

我们不同类别股票之间投票权的差异可能会对我们A类普通股的价格产生潜在的不利影响，并可能 限制或排除您影响公司事务的能力。

每一股A类普通股将使其持有人有权在提交股东投票表决的所有事项上享有每股一票 。只要B类普通股代表的B类普通股至少占我们已发行股票的10% ，我们B类普通股的每位持有者将有权获得每股B类普通股十(10)票。投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，例如，推迟或推迟控制权的变更，或者，如果投资者或我们 公司观点的任何潜在购买者认为，B类普通股的优越投票权具有价值。给定十比一B类普通股和A类普通股之间的投票权比例，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们股票的大多数联合投票权，因此只要B类普通股至少占10%，我们就能够控制提交给我们股东的所有事项 。

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除我们的控股股东有权享有的某些其他权利外，我们的所有A类和B类普通股的所有流通股(见上文的风险因素 和股本说明)。这种集中控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。

B类普通股持有者未来的转让一般会导致这些股票转换为A类普通股， 但有有限的例外，例如对获准受让人的某些转让(包括我们控股股东之间的某些转让)或出于遗产规划或慈善目的，以及我们控股股东之间的转让 。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权 。有关我们双重股权结构的说明，请参阅股份资本说明。

我们的A类普通股可能不是适合所有投资者的投资 ，因为投资我们的A类普通股存在风险和财务损失的可能性。

对我们A类普通股的投资是有风险的。因此，希望投资我们的A类普通股的投资者 将面临资产损失，包括其投资的全部价值损失，以及其他风险，包括与我们的A类普通股、我们所在的行业、我们的股东结构和巴西宏观经济环境相关的风险，以及其他风险。

因此，我们A类普通股的每个潜在投资者必须 根据自己的情况确定该投资的适宜性。每个潜在投资者尤其应该：

•

拥有足够的知识和经验，能够对我们的A类普通股、投资我们的A类普通股的优点和风险以及本招股说明书中包含的信息进行有意义的评估；

•

获得并了解适当的分析工具，以便在其特定的 财务状况下评估对我们的A类普通股的投资以及我们的A类普通股将对其整体投资组合产生的影响；

•

有足够的财务资源和流动性来承担投资A类普通股的所有风险 ；

•

彻底了解我们A类普通股的条款，熟悉任何相关指数和金融市场的行为；以及

•

能够评估(单独或在财务顾问的帮助下)经济、利率和其他可能影响其投资及其承担适用风险能力的因素的可能情景。

未来有资格出售的A类普通股 可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

我们的A类普通股的市场价格 可能会因为本次发行后在市场上大量出售我们的A类普通股(包括B类普通股转换后可发行的A类普通股)或认为这些出售可能发生而下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将拥有 已发行的A类普通股和B类普通股 股(或A类普通股和B类普通股，如果承销商充分行使购买额外股份的选择权)。会被锁起来

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根据下文所述的协议，本次发行中出售的A类普通股将可以不受限制地自由交易，也可以根据修订后的1933年美国证券法或证券法(证券法第144条所指的证券法)进行进一步注册。

我们的控股股东或由他们或其许可受让人控制的实体，在遵守下文所述的锁定协议的情况下，将能够不经注册而随时在公开市场出售其股票，但受美国证券交易委员会颁布的法规对出售股票的时间、金额和方式的某些限制的限制。 我们的控股股东或由他们或其许可受让人控制的实体将能够在公开市场上不定期出售其股票，而无需注册。如果我们的控股股东，他们控制的关联实体或其允许的受让方大量出售 A类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。另外，公开市场上对他们可能会进行出售的看法也可能导致我们A类普通股 的交易价格下跌。

我们的高管、董事和某些现有股东已经与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除特定例外情况外，他们同意不直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何A类普通股，或购买任何A类普通股或任何可转换为、可交换或代表有权获得A类普通股(包括B类普通股)的证券。我们把这段时间称为禁售期。

锁定协议的条款将在每位股东持有的 A类普通股或可转换为A类普通股或可交换为A类普通股(包括我们的B类普通股)的证券的40%到期，但须遵守锁定协议(前提是，如果 股东是我们董事会(不包括关联基金)或管理团队的成员，则该金额为20%)，前提是满足某些条件，并将在第三次全面交易开盘前出售 。

根据锁定协议，所有可转换为或可交换为A类普通股(包括我们的B类普通股)的剩余A类普通股或证券 将在本招股说明书日期后180天后的第一个完整交易日开盘前 释放。有关更多信息，请参阅符合未来条件的股票 销售锁定协议。

锁定协议到期后大量出售我们的A类普通股 、认为此类出售可能发生或提前解除这些禁售期可能会导致我们的市场价格 下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

我们可能会失去 外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们50%以上的A类普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或者(B)(B)(1)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民，(2)我们50%以上的资产不能位于 美国，(3)我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守Exchange Act报告和其他适用于美国国内发行人的要求， 这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据证券交易委员会的各种规则和法规对我们的公司治理做法进行改变。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们的监管和 合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行人将产生的成本。

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我们作为一家受控公司和外国私人发行人的地位使我们免于遵守某些 公司治理标准，限制了向投资者提供的保护。

我们是一家受控公司，也是公司治理标准意义上的外国私人发行人。 根据规则，受控公司不受某些公司治理要求的约束。此外，外国私人发行人可以选择遵守其所在国的惯例，而不遵守某些公司治理要求 ，包括以下要求：(1)董事会的多数成员由独立董事组成；(2)应设立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，该委员会的宗旨和职责须有书面章程；(3)应设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份阐述该委员会宗旨和宗旨的书面章程。(4)对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。虽然我们有类似的做法，但并不完全符合要求； 因此，我们目前正在使用这些豁免，并打算继续使用。因此，你将不会得到与受到所有公司治理要求的公司股东相同的保护。

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股的 持有者的权利产生不利影响。

我们的公司章程包含某些条款，可能会限制 其他人获得我们控制权的能力，其中包括一项条款，该条款授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股，而无需股东采取行动，并就 任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方 寻求在要约收购或类似交易中获得我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们没有针对未来 股息采取股息政策。如果我们未来不宣布任何股息，你将不得不依靠我们A类普通股的价格升值来实现你的投资回报。

我们没有对未来的股息采取股息政策。任何分派的金额将取决于许多因素，例如我们的 运营结果、财务状况、现金需求、前景以及我们的董事会或股东(如果适用)认为相关的其他因素。我们可能会在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话)，以 为我们的业务运营和未来增长提供资金。

因此，如果我们未来不宣布分红，投资者最有可能 将不得不依靠出售他们的A类普通股，这可能会增加或减少价值，作为他们投资变现的唯一途径。不能保证我们A类普通股的价格永远会超过您支付的价格 。

我们的双层结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定。我们的 双层资本结构意味着我们的股票将不会被纳入某些股票指数。我们无法预测这可能对我们的A类普通股价格产生的影响。

我们无法预测我们的双层股权结构，再加上我们公司的集中控制(见委托人 股东)，是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或造成负面宣传或其他不利后果。富时罗素(FTSE Russell)、标普道琼斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准 ，即排除拥有多种普通股的公司。富时罗素(FTSE Russell)要求公司超过5%的投票权(合计其所有股权证券，包括那些可识别的未上市或交易的证券)掌握在公众股东手中，而标普道琼斯(S&P Dow Jones)则宣布

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像我们这样拥有多种股权结构的公司将没有资格被纳入标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔小型股600指数，这三家公司共同组成了 标准普尔综合指数1500指数。摩根士丹利资本国际(MSCI)还宣布对无投票权和多类别结构进行审查，并暂时禁止新的多类别上市公司加入其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数。我们不能保证其他股指未来不会采取与富时罗素(FTSE Russell)、标普道琼斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利资本国际(MSCI)类似的做法。根据这些政策，我们的双层结构使我们的A类普通股没有资格 纳入此类指数，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的A类普通股交易不那么活跃 ，并压低被排除在指数之外的上市公司的估值，而不是被纳入的类似公司的估值。此外，几家股东咨询公司已 宣布反对使用多重股权结构。因此，我们的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们 改变我们的资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布报告，或者发布关于我们业务的不准确或不利的报告，我们的 A类普通股的价格和我们的交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前覆盖我们的母公司，但他们不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有或 太少的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们 A类普通股的目标价格，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

此次发行后，我们A类普通股的新投资者将立即经历账面价值的大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开发行价格将大大高于形式上的发行后立即发行的已发行A类普通股每股有形账面净值 。根据假设的首次公开募股价格为每股A类普通股(本招股说明书封面上的 价格区间的中点)和我们截至2021年3月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将为您的股票支付比我们现有 股东为其股票支付的金额更高的价格，您将在形式上的有形账面净值。由于这一稀释，在此次发行中购买股票的投资者 在发生清算时获得的收益可能会大大低于他们在此次发行中购买股票时支付的全额收购价。有关更多信息，请参见？稀释。？

我们未来可能需要通过发行证券筹集额外资本，使用我们的A类普通股作为收购对价，或者可能 进行类似于合并的公司交易，这可能会稀释您在我们股本中的权益，改变我们的业务性质和/或影响我们A类普通股的交易价格。

我们可能需要筹集更多资金来发展我们的业务，包括通过收购，并通过 公开或非公开发行普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券来实施我们的增长战略，这可能会稀释您对我们股本的兴趣或导致我们普通股的市场价格下降。 任何通过发行可转换为或可交换为股票的股票或证券进行的筹资，将我们的A类普通股用作收购

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对价，或参与类似于合并的公司交易，可能会稀释您对我们股本的兴趣，改变我们的业务性质，使您最初投资的 业务(包括合并或收购交易的结果)和/或导致我们A类普通股的市场价格下降。

作为一家外国私人发行人和一家新兴成长型公司(根据就业法案的定义)，我们将对美国国内注册者和非新兴成长型公司有不同的披露和其他 要求。我们可能会利用 的某些公司治理法规的豁免，这可能会导致对我们A类普通股持有人的保护减少。

作为一家外国私人发行人和新兴成长型公司，我们可能受到与美国国内注册人和非新兴成长型公司不同的披露和其他要求。例如，作为外国私人发行人，在美国，我们不受《交易所法案》下与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生指定 重大事件时编制和发布10-Q表格季度报告或提交8-K表格当前报告的要求，根据交易所法案第14条适用于美国国内注册人的委托书规则，或根据交易所第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和做空周转利润规则 此外，我们打算依赖于某些美国规则的豁免，这些规则将允许我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是适用于美国国内注册人的某些要求。

我们将遵循开曼群岛适用于开曼群岛公司的法律法规。然而，适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和 法规不包含任何可与上述美国委托书规则、有关提交10-Q或8-K表格报告的美国规则或有关在短时间内从交易中获利的内部人士的责任的美国规则相媲美的规定。

此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后120 天内提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国 私人发行人也不受公平披露规则的约束，旨在防止发行人选择性地披露重大信息，尽管我们将受到开曼群岛法律和法规的约束，这些法律和法规与公平披露规则具有基本相同的 效力。因此，即使我们被要求提交Form 6-K报告，披露根据开曼群岛法律我们已经公布或需要公布的有限信息，或者需要向一般股东分发的有限信息(这对我们来说是重要的)，但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息。

此外，根据股权规则的规定，上市公司必须拥有多数独立董事会成员，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜进行独立董事监督。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许并将遵循本国的做法， 代替上述要求。有关更多信息，请参阅开曼群岛和美国公司法之间的主要差异？股份资本说明？一节。

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对新兴成长型公司的某些报告要求。根据该法案， 作为新兴成长型公司，我们不会遵守与非新兴成长型公司相同的披露和财务报告要求。例如，作为一家新兴成长型公司，我们被允许并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。此外，我们不需要遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)未来颁布的审计规则(除非SEC另有决定)，我们的审计师也不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条证明我们的内部控制。我们可能会遵循这些报告豁免

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直到我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将保持新兴成长型公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元，或(C)我们被 视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7.00亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。和 (2)前三年我们发行了超过10.7亿美元不可转债的日期。因此，您可获得的有关我们的信息将不会与非新兴成长型公司的股东可获得的信息 相同，而且可能更加有限。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我们的第二个 财季结束)，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日(我们的财年结束)起不再是新兴成长型公司。

我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些 投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的价格可能会更加波动。

我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，因为我们是开曼群岛的豁免公司。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的 公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于 开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和 我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法律体系，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。

虽然开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达股东的意见，即法院批准开曼群岛公司重组不会为股东的股份提供公平价值，但开曼群岛成文法并没有明确规定与以安排计划方式进行的公司合并或合并相关的股东评价权。 开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达其观点，即法院批准开曼群岛公司的重组不会为股东股份提供公允价值，但开曼群岛成文法并没有明确规定与以安排计划方式进行的公司合并或合并相关的股东评价权。这可能会使您更难评估通过法院批准的安排方案进行的合并或合并中您可能收到的任何对价的价值，或者如果您认为提出的对价不足，则要求收购人 给您额外的对价。然而，开曼群岛成文法规定，如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公平价格达成一致，则不会以安排计划的方式取代 的合并或合并中持不同意见的股东可以向大法院申请确定持不同政见者股份的公允价值。 如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公允价格达成一致 ，则持不同意见的股东可以向大法院申请确定持不同政见者的股份的公允价值 。

开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有检查公司 记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅。 但没有义务向我们的股东提供这些记录。今年5月

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使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书所需的信息 。

除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，小股东不得对 董事会提起衍生诉讼。我们开曼群岛的律师并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。

我们的股东获得的美国民事责任和某些判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛豁免公司，几乎所有资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人员的大部分资产位于美国境外。因此，可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决 ，这些判决针对我们和我们的高级管理人员和董事，这些高级管理人员和董事并非居住在美国，并且其绝大部分资产位于美国境外 。

我们的开曼群岛法律顾问Harney，Westwood&Riegels告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决；以及(2)在开曼群岛提起的最初 诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件 。要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致， 可因欺诈理由弹劾或以某种方式获得，或者执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为 与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

巴西法院执行我们对A类普通股义务的判决只能以雷亚尔支付。当时的汇率 可能不会为非巴西投资者因我们的义务而提出的任何索赔提供全额赔偿。

我们的大部分资产位于美国以外，其中大部分位于巴西。如果在巴西 法院提起诉讼，要求执行我们关于A类普通股的义务，我们可能不会被要求以雷亚尔以外的货币履行我们的义务。根据巴西外汇管制法律，巴西 以雷亚尔以外的货币支付金额的义务只能在(1)实际付款之日、(2)作出该判决之日或(3)对我们提起收款或强制执行程序之日以巴西中央银行确定的汇率履行，然后对该金额进行调整，以反映通过生效付款日期的汇率变化。当时的现行汇率可能无法支付非巴西投资者因我们在A类普通股下的义务而产生或与之相关的任何索赔的全额赔偿。

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我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们股东的权利(包括受托责任和公司机会方面的权利)可能与美国司法管辖区法律管辖的股东权利不同。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程、 公司法和开曼群岛法律管辖。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受 美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任不同。特别是，根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：(1)本着董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的原则行事的义务；(2)为授予这些权力的目的而不是附带目的行使权力的义务；(3)不妨碍未来自由裁量权的行使的义务；(4)在不同股东之间公平行使权力的义务 ；(5)行使权力的义务。(六)有义务不使自己处于对公司的义务与个人利益相冲突的境地。关于董事避免利益冲突的义务，我们的公司章程与上述开曼群岛法律的适用条款不同，规定董事必须披露其在任何合同或安排中 利益的性质和程度，并在此类披露之后，遵守适用法律或 上市规则下的任何单独要求，除非被相关会议主席取消资格，该董事可就其有利害关系的任何交易或 安排投票，并可计入会议法定人数。除此之外，根据开曼群岛法律，, 董事还负有不属于信托性质的注意义务。此职责已被定义为 作为一个相当勤奋的人行事的要求，该人应具备执行与该董事执行的与公司相关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及 该董事拥有的一般知识、技能和经验。如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益的义务 。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过组织章程大纲和章程细则中授予的 许可或股东大会上的股东批准来实现。因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务 ，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定商机时，可能会出现利益冲突。 我们不能保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每位高级管理人员和董事可能对其担任高级管理人员或董事的 其他业务负有预先存在的受托义务。相反，根据特拉华州公司法, 董事对公司及其股东负有受托责任(由两部分组成)，董事职责禁止董事进行自我交易 ，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。有关详细信息，请参阅 ？股本说明？开曼群岛和美国公司法之间的主要差异。

开曼群岛经济实体法案可能会影响我们的运营。

开曼群岛最近颁布了“国际税收合作(经济实体)法”(经修订)，或“开曼经济实体法”。我们被要求遵守开曼经济实体法案。由于我们是一家开曼群岛公司，合规义务 包括为我们提交年度通知，其中需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否满足了开曼经济物质法案所要求的经济物质测试。由于开曼经济实体法 是一个相对较新的制度，预计开曼经济实体法将不断演变，并有待进一步澄清和修订。我们可能需要分配额外资源以随时了解这些发展，并且 可能需要对我们的运营进行更改，以符合开曼经济物质法案的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会受到《开曼经济实体法案》的处罚。

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开曼群岛税务信息管理局将对未能满足经济实质测试的相关实体处以10,000分币(或12,500美元)的罚款，如果在最初通知失败后的下一个财政年度未能满足要求，将对其处以100,000分币(或125,000美元)的罚款。在连续两年失败后，开曼群岛大法院可作出命令，要求有关实体采取具体行动满足经济实体检验要求，或命令该实体停业或注销。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提高我们A类普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。有关更多信息，请参阅使用 收益一节。

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财务及其他资料的呈报

财务报表列报

VTEX， 本招股说明书中提供A类普通股的公司，于2018年7月25日注册为开曼群岛豁免有限责任公司，在开曼群岛公司注册处正式注册。

我们以美元、业务的本位币和 财务报表的呈递货币保存账簿和记录。除非另有说明，否则本文所载财务信息来自：(1)我们截至2021年和2020年3月31日的未经审计的中期简明综合财务报表，连同根据国际会计准则理事会发布并包括在本招股说明书其他地方的国际会计准则第34号中期财务报告编制的附注，或我们的未经审计的中期简明综合财务报表，以及(2)我们截至2020年和2019年12月31日的未经审计的中期简明综合财务报表，以及(2)根据国际会计准则理事会发布并包括在本招股说明书其他地方的未经审计的中期简明综合财务报表及其附注，以及(2)根据国际会计准则理事会发布的截至2020年和2019年12月31日的未经审计的中期简明综合财务报表及其附注。

为便于展示，我们对本招股说明书中的某些数字进行了四舍五入的调整。 因此，表中显示为合计的某些数字可能不是其前面数字的精确总和。

关于非GAAP财务指标的特别 说明

为方便投资者，本招股说明书 介绍了IFRS未确认的某些非GAAP财务指标，特别是运营、自由现金流和外汇中性 指标的非GAAP收益(亏损)。非GAAP财务衡量标准通常被定义为旨在衡量财务业绩，但不包括或包括在最具可比性的IFRS 衡量标准中不会进行如此调整的金额。非GAAP财务指标没有标准化含义，可能无法直接与其他公司采用的同名指标进行比较。我们的管理层使用这些 非GAAP财务指标进行决策，评估我们的财务和运营业绩，制定未来运营计划，并就资本分配 做出战略决策。

我们理解非GAAP运营收益(亏损)、自由现金流和外汇中性指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为我们根据IFRS公布的运营结果分析的替代品。此外，我们对运营、自由现金流和外汇中性指标的非GAAP收入(亏损)的计算可能与其他公司(包括我们的竞争对手)使用的计算不同，因此，我们的指标可能无法 与其他公司的计算结果相比较。

非GAAP营业收入(亏损)

我们将运营的非GAAP收入(亏损)计算为我们的运营收入(亏损)，经 基于股份的薪酬支出和与收购相关的无形资产支出摊销的影响进行了调整。我们认为，将这些费用从运营的非GAAP收益(亏损) 中剔除对投资者是有用的，因为(1)任何特定时期的此类费用金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，(2)由于 新的基于股票的奖励和二级交易的时间安排，这些费用在不同时期之间可能会有很大差异。

此外，我们对运营非GAAP收益(亏损)的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。

有关运营的非GAAP收入(损失)与根据IFRS计算和列报的最直接可比财务指标 的对账，请参阅汇总财务和其他信息。

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自由现金流

我们将自由现金流计算为我们在经营活动中使用的净现金减号购置财产和设备。未来我们 也会通过内部开发的软件资本化来调整自由现金流，但是目前我们没有将内部开发的软件资本化。自由现金流是管理层用来了解和评估我们的流动性 并制定未来运营计划的指标。资本支出的减少有利于比较我们的流动性。一期一期不包括我们认为不能反映我们流动性的项目 。我们相信，自由现金流是一种衡量流动性的指标，它为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们了解和评估我们的流动性和未来 产生现金的能力，这些现金可用于战略机会或以与我们管理层和董事会相同的方式投资于我们的业务。此外，我们对自由现金流的定义可能与其他 公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。您应该将自由现金流与我们其他基于IFRS的财务业绩指标(如经营活动中使用的净现金)以及我们的其他IFRS财务结果一起考虑。

有关自由现金流与根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅 汇总财务和其他信息。

外汇中性指标

我们在外汇中性的基础上提供某些指标，以增强对我们当前财务业绩及其未来前景的全面了解，我们理解这一指标为我们的管理层和投资者提供了有用的信息。特别是，我们认为这些外汇中性措施排除了可能不能反映我们的核心经营业绩和业务前景的外币汇率影响，从而为我们的管理层和投资者提供了有用的信息。

外汇 中性指标的计算方法是使用2019年和2020年每个月的平均汇率(经高通胀国家的通货膨胀调整后)，并将其应用于2020年和2021年的相应月份(如果适用) ，以计算如果汇率从一年到下一年保持稳定，我们的结果会是什么。

下表 列出了截至2021年和2020年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的部分损益表项目。

		截至3月31日的三个月，
		据报道，												论外汇中性基础(1)
		2021				2020				%变化				2021				2020				%变化
		(除另有说明外，以百万美元为单位)
订阅收入			24.7				15.4				59.7	%			28.1				15.4				81.9	%
服务收入			1.3				1.2				5.5	%			1.4				1.2				13.6	%
总收入			25.9				16.6				55.8	%			29.5				16.6				77.0	%
订阅费			(8.7	)			(5.1	)			72.2	%			(9.1	)			(5.1	)			80.3	%
服务成本			(2.1	)			(1.7	)			25.6	%			(2.2	)			(1.7	)			33.5	%
总成本			(10.8	)			(6.7	)			60.6	%			(11.4	)			(6.7	)			68.6	%
毛利			15.1				9.9				52.5	%			18.1				9.9				82.7	%
运营费用			(27.1	)			(13.0	)			109.3	%			(30.1	)			(13.0	)			132.6	%
营业收入(亏损)			(12.0	)			(3.1	)			293.8	%			(12.0	)			(3.1	)			294.3	%

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		截至12月31日的年度，
		据报道，												论外汇中性基础(1)
		2020				2019				%变化				2020				2019				%变化
		(除另有说明外，以百万美元为单位)
订阅收入			93.4				58.3				60.2	%			113.4				58.3				94.6	%
服务收入			5.3				3.0				74.8	%			6.4				3.0				110.2	%
总收入			98.7				61.3				60.9	%			119.8				61.3				95.3	%
订阅费			(27.8	)			(15.8	)			75.5	%			(29.7	)			(15.8	)			87.2	%
服务成本			(7.1	)			(4.4	)			60.1	%			(7.9	)			(4.4	)			78.5	%
总成本			(34.9	)			(20.2	)			72.1	%			(37.5	)			(20.2	)			85.3	%
毛利			63.8				41.1				55.4	%			82.3				41.1				100.3	%
运营费用			(57.3	)			(42.9	)			33.6	%			(67.7	)			(42.9	)			57.9	%
营业收入(亏损)			6.5				(1.8	)			(460.4	)%			14.6				(1.8	)			(904.6	)%

(1)	我们通过使用2020或 2019年每个月的平均汇率(视情况而定)并将其分别应用于2021年或2020年的相应月份来计算外汇中性指标，以计算如果汇率从一个财政年度到下一个财政年度保持稳定，我们的结果会是什么。

某些定义

以下 是本招股说明书中使用的特定行业和其他定义术语的词汇表：

活跃的在线商店指产生总商品价值的唯一 域名数量。

原料药指应用编程接口，是一套明确定义的不同软件组件之间通信的 方法，与我们的SDK和其他工具一起，使第三方能够创建能够与我们的技术平台轻松连接和集成的应用；

阵列指年度经常性收入，计算为最近一个季度的订阅收入乘以四分之差；

黑色星期五指感恩节后一天，被视为传统圣诞购物季的第一天， 零售商在这一天提供特价优惠；

黑色十一月指巴西电商网站在2010年推出的商业销售旺季 ，相当于漫长的黑色星期五；

BNDES指巴西经济社会发展银行(国家经济和社会发展银行(Banco Nationonal de Desenvolvimento Econômico e Social));

实体店指在建筑物或其他构筑物中实际经营的企业；

企业对企业(B2B)指商家 向其他商家销售产品的交易形式；

企业对消费者(B2C)指企业向最终消费者或个人销售 产品的交易形式；

CCPA指《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)；

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CDI指巴西银行同业存款(存管证书 里约热内卢银行间银行)利率，这是巴西银行间隔夜利率的平均值；

中央人民政府指 需要例行更换或补充的消费品，如食品、饮料、衣服、烟草、化妆品和家居用品；

巴西 中央银行意味着 巴西央行(BCE.N：行情)巴西中央银行);

数字本土品牌 (DNBs？)指仅存在于数字世界中，主要或全部通过在线渠道销售其产品的企业；

队列指上一年收到我们的VTEX平台的第一张发票的一组客户；

协同商务意味着一种创新的方法，它拥抱与供应商和合作伙伴的数字协作，使我们的 客户能够将他们自己的专有软件与我们的软件和我们深厚的解决方案网络集成在一起同类最佳合作伙伴和数字市场；

可组合商业指的是我们的低代码开发平台，具有可定制、灵活的后端、解耦的店面和预建的集成；

消费者指我们的客户客户；

内容管理系统(CMS？)指企业无需编写任何代码即可创建、编辑和发布数字网站内容的软件 。

中央人民政府指普通消费者日常使用、需要 例行更换或补充的消费品；

客户获取成本(CAC？)指在计算季度前四个季度内发生的销售和营销费用合计 ；

客户关系管理 (CRM)指管理公司与现有和潜在新客户的关系和互动的技术；

顾客指从中小型企业到大型企业的付费使用VTEX平台的公司 ；

DevOps指旨在提高公司 比传统软件开发流程更快地交付应用程序和服务的能力的实践和工具的组合；

《反海外腐败法》指1977年颁布的“外国反腐败法”，其目的是规定某些类别的个人和实体向外国政府官员支付款项以帮助获得或保留业务是违法的；

外汇中性指的是使用上一年每个月的平均汇率，经高通胀国家的通货膨胀调整，并将其应用于当年的相应月份，以计算如果汇率从一年到下一年保持稳定，结果会是什么；

GDPR指2016年颁布的关于欧盟和欧洲经济区数据保护和隐私的法律--一般数据保护条例；

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图形用户界面(图形用户界面)指的是使 个人能够通过使用大多数现代操作系统使用的符号、视觉隐喻与计算机进行通信的计算机程序。

商品总值(GMV)指通过我们平台处理的订单的总价值，包括增值税和运费；

无头意味着将前端客户体验与后端商务服务分离，使公司能够灵活和自由地构建与其业务和最终消费者相一致的商务体验；

恶性通货膨胀意味着货币通胀快速上升；

物联网(IoT)指能够在无人工干预的情况下通过无线网络收集和 传输数据的相互关联的互联网连接对象的网络；

雷多宾(Lei Do Bem)指第11,196/05号联邦法律，除其他事项外， 对涵盖巴西研发项目的法人的税收优惠进行了规定；

低码开发指提供开发环境的平台，该开发环境用于通过图形用户界面和配置而不是传统的计算机编程来创建应用软件；

LTV指终身价值，计算方法为任何给定时期的四个季度的新销售毛利除以最近12个月的 订阅流失率；

市场指为卖家和买家牵线搭桥、管理所有交易的在线业务。

多租户架构指软件体系结构，其中软件应用程序的单个实例 服务于共享单个代码库的多组客户；

NRR指净收入留存，按月计算 本平台当期订阅收入除以上一年同期活跃网店基数的上一年同期订阅收入；

订单管理系统(OMS？)指的是VTEX平台功能，旨在提供库存和订单的360度视图，使客户能够在一系列实施方案中协调卖家、管理库存和制定定制的发货策略；

合作伙伴意味着VTEX的技术业务生态系统将我们的解决方案嵌入到他们自己的产品中，使我们的 客户能够更方便地开展商务活动，包括运输、市场、销售点，全方位渠道、营销自动化、搜索、销售、系统集成商、代理、支付解决方案、反欺诈和贷款；

支付解决方案指 提供在客户网站上接受最终消费者交易所需的技术的企业；

PCI 收购者指支付卡行业收购方，通常为金融机构，为商家处理支付卡交易 ，支付品牌将其定义为收购方；

SKU平均库存单位，一种不同类型的待售物品，如产品或服务；

中小型企业企业 (SMB)指利用我们的Loja Integrada按需商务平台的业务；

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SSS指按年计算的同店销售额，计算方法为：本期活跃网店GMV除以前期活跃网店GMV；

订阅流失率 指我们客户的年营业额；

供应商是指向我们的客户提供材料的企业。

系统集成商(SIS？)指专注于优化后端系统性能的业务合作伙伴 ；

收费率指通过我们平台处理的订单占订单总价值的百分比，包括 增值税和运费；

双因素身份验证指 中的安全过程，用户提供两个不同的身份验证因素来验证自己；

VTEX IO意味着我们的客户技术团队可以利用我们的 低代码无服务器环境来扩展我们的核心组件，并在集成环境中构建新组件同类中最好的可扩展性和安全性；以及

VTEX实验室指我们的大学合作计划 ，为学生提供身临其境的继续学习体验。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述，这些陈述一般列在《摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》和《业务》一节中。本招股说明书中的许多前瞻性陈述可以根据前瞻性词汇识别，如：目的、预期、相信、可以、继续、估计、预期、预期、意图、可能与这些术语或其他类似表达相反。

提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期 。不能保证预期的事件、趋势或结果确实会发生，我们和承销商没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述和估计，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

前瞻性陈述包括但不限于，对截至本招股说明书之日我们目前的 信念或预期的陈述，以及对影响或可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、前景和A类普通股交易价格的未来事件和趋势的估计。虽然这些前瞻性陈述是基于我们目前掌握的假设和信息，我们认为这些假设和信息是合理的，但这些前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都不代表或 保证未来的结果。鉴于这些限制，您不应根据本文包含的前瞻性陈述做出任何投资决定。

我们的前瞻性陈述可能受到以下因素的影响：

•

我们能够以经济高效的方式吸引新客户、留住现有客户并增加对新客户或现有客户的销售额 ；

•

新冠肺炎疫情对巴西、拉丁美洲和世界其他地区一般经济和商业条件的影响 以及政府当局为应对疫情而实施的任何限制性措施；

•

我们以响应客户不断变化的需求或偏好的方式创新和响应技术进步的能力 ；

•

我们有能力有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，以及我们有能力 增加我们的客户基础并使我们的平台获得更广泛的市场接受；

•

未能提升和维护我们的品牌认知度或维护积极的公众形象；

•

与SaaS市场相关的固有风险，如我们的第三方服务提供商计算机或信息技术系统中断、故障或破坏，导致我们提供的产品和服务的质量下降或使用下降；

•

我们有能力成功地收购新业务作为客户，在新的行业垂直领域获得客户，并 适当地管理我们的国际扩张；

•

我们有能力履行与客户的合同承诺，并提供高质量的客户支持；

•

拉丁美洲的总体经济、政治和商业状况及其对我们业务的影响，特别是在通胀和利率方面及其对企业可自由支配支出的影响；

•

市场竞争激烈和加剧的影响，竞争对手的创新，以及我们有效竞争的能力；

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•

我们遵守适用的法规和法律发展以及法规和法律，随着我们的不断发展， 目前适用于或变得适用于我们业务的法规和法规；

•

我们在控制人事相关费用的同时吸引和留住人才的能力；

•

我们获得、维护、保护、强制执行和增强我们的品牌、知识产权和专有权利的能力 ；

•

根据《就业法案》，我们有能力保持作为新兴成长型公司的评级；

•

卫生危机，包括由新冠肺炎等流行病引起的危机和政府采取的应对措施；

•

其他可能影响公司财务状况、流动性和经营业绩的因素；以及

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风险因素下讨论的其他风险因素。

我们提醒您，上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能不会发生。其中许多风险超出了我们 控制或预测的能力。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本招股说明书中包含的警告性陈述的限制。

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