根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act 于2021年2月25日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息均严格保密。
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
Pride Parent,Inc.*
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 7372 | 83-1813909 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
蒙哥马利路4811号
俄亥俄州辛辛那提,邮编:45212
电话:(800)381-0053
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
小劳尔·维拉尔(Raul Villar Jr.)
首席执行官
蒙哥马利路4811号
俄亥俄州辛辛那提,邮编:45212
(800) 381-0053
(服务代理商名称、 地址,包括邮政编码、电话号码,包括区号)
所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至:
罗伯特·M·海沃德,P.C. 罗伯特·E·戈德特(Robert E.Goedert),P.C. 凯文·M·弗兰克 |
阿瑟·D·罗宾逊(Arthur D.Robinson),Esq. 林晓慧(回族),Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约,邮编:10017 (212) 455-2000 |
建议开始向公众出售的大约日期:在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下复选框:☐
如果根据证券法规则462(B) 将此表格提交给针对发行的注册附加证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中下面的复选框,并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修正案,请选中以下框,并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| ||||
每一级的标题 证券须予注册 |
建议 极大值 集料 发行价(1)(2) |
数量 注册费(3) | ||
普通股,每股票面价值0.001美元 |
$ | $ | ||
| ||||
|
(1) | 包括普通股的总发行价,但受承销商购买额外股票的选择权的限制。 |
(2) | 估计仅用于根据修订后的1933年证券法规则457(O)计算注册费金额。 |
(3) | 将在最初提交注册说明书时支付。 |
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期 生效。
* | 注册人将在本次发行完成前更名为Paycor HCM,Inc.。 本招股说明书中的术语Paycor HCM,Inc.是指Pride Parent,Inc.。 |
此初步招股说明书中的信息不完整,可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何 不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券。
以完工为准,日期为2021年
股票
普通股
这是Paycor HCM,Inc.首次公开发行普通股 。我们正在发行我们的普通股。
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。目前预计,每股首次公开募股(IPO)价格将 在$至$之间。我们打算申请将我们的普通股 挂牌上市,股票代码为?
我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司,因此,我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的 报告要求,并可能选择在未来的备案文件中这样做。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。
投资我们的普通股是有风险的。请参阅第17页开始的风险因素,了解您 在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。
在本次发行之后,假设发行规模如上所述,由我们的股权保荐人Apax Partners L.P.控制的基金 将拥有我们已发行普通股的大约%(如果完全行使承销商购买额外股票的选择权,则占我们已发行普通股的%)。因此,我们希望成为一家符合 公司治理标准的受控公司。参见管理?公司治理??受控公司状态?
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
扣除费用前的收益给Paycor HCM,Inc. |
$ | $ |
(1) | 有关向承销商支付的补偿说明,请参阅承保。 |
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多 股普通股的选择权。
承销商预计将于2021年在纽约交割普通股。
(按字母顺序 列出的主要簿记行)
高盛有限责任公司 | 摩根大通 |
招股说明书日期:2021年
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
危险因素 |
17 | |||
前瞻性陈述 |
50 | |||
收益的使用 |
52 | |||
股利政策 |
53 | |||
大写 |
54 | |||
稀释 |
56 | |||
选定的合并财务数据 |
58 | |||
生意场 |
85 | |||
管理 |
100 | |||
高管薪酬 |
107 | |||
主要股东 |
115 | |||
某些关系和关联方交易 |
116 | |||
说明某些债务和其他 义务 |
119 | |||
股本说明 |
124 | |||
有资格在未来出售的股份 |
131 | |||
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 |
134 | |||
承保 |
139 | |||
法律事务 |
146 | |||
专家 |
146 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
146 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的 以外,吾等和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股,并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的,无论本招股说明书的交付时间 或普通股的任何出售时间 如何。
对于美国以外的投资者,我们或任何承销商 都没有采取任何措施,允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己,并 遵守与此次发行以及在美国以外地区分发本招股说明书相关的任何限制。
到2021年(包括本招股说明书发布之日后第25天),所有进行这些证券交易的交易商,无论是否参与 本次发行,都可能被要求提交招股说明书。 截止到2021年(包括本招股说明书发布之日起),所有交易商都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。
i
陈述的基础
我们的财政年度将于6月30日结束。除非另有说明,否则所指的前一年均指截至当年6月30日的财政 年度。例如,提及2020财年是指截至2020年6月30日的财年。任何未在财政年度之前提及的年份都是指日历年。
Pride Parent,Inc.是特拉华州的一家公司(Pride Parent,Inc.),于2018年8月注册成立,作为 与Apax Partners(定义如下)收购公司(收购Apax)有关的控股公司。由于Pride Parent之前没有任何业务,特拉华州的Paycor,Inc.(前身为Paycor)被 视为Pride Parent及其合并子公司的前身。因此,本招股说明书包括前身Paycor在完成对Apax 的收购之前的某些历史合并财务和其他数据。对Apax的收购于2018年11月2日完成。2018年11月2日之后的财务信息代表了Pride母公司及其子公司的合并财务信息,包括前身 Paycor,被称为继任者公司。在2018年11月2日之前,合并财务报表包括前身Paycor及其子公司(在本文中称为前身公司)的账户。提到继任者的2019年期间是指2018年11月2日至2019年6月30日,即收购Apax之后的一段时间。前面提到的2019年期间 是指收购Apax之前的2018年7月1日至2018年11月1日期间。
作为收购Apax 的结果(在本文包含的经审计合并财务报表附注4中进一步讨论),Pride母公司被确定为会计收购方,其前身Paycor的历史资产和负债以截至2018年11月2日(Apax收购的结束日期)的公允价值 反映。
由于收购了Apax,前任和继任者的运营结果和财务状况无法直接进行比较。
鉴于此产品的 完成,我们将实施 -为了-关于我们普通股的股票拆分,我们 系列优先股的所有股票将自动转换为我们普通股的股票1对1基础。我们将这些行为称为重组交易 。在本招股说明书中,我们将在调整后的基础上包括某些指标,以使重组交易生效。
在本招股说明书中,以下术语的含义如下:
| ?我们,?公司,?Paycor, 类似的引用指的是Pride Parent,Inc.,除非另有说明,否则指的是其所有子公司。Pride Parent,Inc.将在本次发售完成前更名为Paycor HCM,Inc.。 |
| ·Apax合作伙伴、Apax、Apax或?我们的 赞助商?指Apax Partners L.P.,一家全球私募股权公司,统称为及其附属公司。 |
| 大都市统计区域?指的是截至本招股说明书发布之日,由美国管理和预算办公室(United States Office Of Management And Budget) 划定的大都市统计区域。 |
| ?净收入留存?指的是上一年季度期初的客户群 的本季度经常性收入除以该同一群客户上一年报告期的经常性收入。在计算超过一个季度(如财政 年度)的净收入留存时,我们使用该期间包括的每个适用季度的留存率的加权平均值(根据前一句话计算)。 |
II
| 骄傲聚合器?指的是Pride Parent,Inc.的母公司Pride Aggregator L.P. |
| Pride Midco?指的是Pride Parent,Inc.的直接子公司Pride Midco Inc. |
| ·经常性收入?指在任何时期内可归因于薪资、员工管理和与人力资源相关的云计算服务的所有经常性服务收入 。 |
| +第1级市场?指的是美国人口最多的15个大都市统计地区。 |
| +第2级市场?指美国除第一级市场外人口最多的15个大都市统计区域。 |
| +第3级市场?指美国人口最多的20个大都市统计区域 除一级市场和二级市场外。 |
| 总预订量就任何时期而言,?定义为在此期间获得的所有新客户合同的第一年价值的总和,包括对现有客户的新销售。总预订量包括经常性费用和实施服务。 |
本招股说明书中提出的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此,显示为总数、美元或变化量百分比的数字 可能不代表其前面的数字的算术求和或计算。
市场和行业数据
除非另有说明,否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场以及我们的竞争地位的信息基于各种来源,包括来自独立行业分析师和出版物的信息,以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设和限制,请注意 不要过度重视此类估计。虽然我们相信本招股说明书中提供的信息总体上是可靠的,但预测、假设、预期、信念、估计和预测涉及风险和不确定性, 可能会因各种因素而发生变化,包括前瞻性陈述中所述的那些因素和风险因素。
商标、服务标记和商号
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标志和商号。 我们在本招股说明书中使用我们的Paycor?商标和相关设计标志。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号,这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商号或产品不是为了、也不暗示与我们有关系、或由我们背书或赞助。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标志和 商标可能不带®、TM或SM符号,但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地向 主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利,但这并不意味着我们不会以任何方式向 主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。
三、
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。为了更全面地了解我们和本次产品,您应该阅读并仔细考虑整个招股说明书,包括 ?风险因素和?管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的合并财务报表和相关注释中列出的更详细的信息。?本招股说明书中的一些陈述是 前瞻性陈述。见前瞻性陈述。
除非上下文另有规定,否则本招股说明书中的术语 Paycor、??The Company、?Our Company、?We、?We、??和?Our?是指Paycor HCM,Inc.,并在适当的情况下是指其合并子公司。术语?Apax Partners或我们的赞助商?是指Apax Partners L.P.,一家全球私募股权公司,统称为Apax Partners L.P.及其附属公司。
使命
Paycor使 领导者能够发展获胜团队。
概述
Paycor是领先的 软件即服务为中小型企业提供人力资本管理解决方案。我们统一的云原生平台旨在通过提供可操作的实时洞察力来推动员工优化,从而增强业务领导者的能力。我们全面的 解决方案套件使组织能够简化人力资本管理(HCM?)和薪资工作流程,并实现法规遵从性,同时作为所有员工数据的单一、安全记录系统。我们高度灵活、可伸缩和可扩展的平台提供屡获殊荣的易用性凭借直观的用户体验和深度的第三方集成,所有这些都得到了 行业特定领域专业知识的增强。所有50个州超过2.7万名客户信任Paycor帮助他们的领导人培养获胜的团队。
在过去30年中,人员管理已从一个以薪资为中心的行政成本中心显著演变为专注于人才管理和员工敬业度的高度战略性 职能。为了在当今的环境中保持竞争力,组织越来越依赖此功能,因为他们寻求利用人员分析来确定趋势并跟踪其员工的绩效 。然而,现有的大多数HCM解决方案缺乏全面的功能,易于使用,以及促进 有效人员管理所需的集成功能。这些限制对于中小型企业(SMB)来说尤其成问题,它们往往缺乏大型组织的技术、财务和人力资源。
我们统一的云原生平台是专门为企业领导人提供优化人员管理各个方面所需的工具 ,包括:
| 核心人力资源管理和工资总额. 强大的计算引擎,支持实时更改以推动 快速准确的工资单处理。强大的工作流和审批功能可帮助领导加快和自动化其最常见的任务。 |
| 员工团队管理. 灵活的时间输入、加班计算和日程安排 具有实时工资同步功能,使领导者能够管理成本并提高工作效率。 |
1
| 福利管理. 高级决策支持,可帮助领导者简化和优化其公司的福利管理和支出,并提供卓越的运营商连接性和制定复杂计划的能力。 |
| 人才管理. 集成薪酬和绩效管理功能, 包括与员工经理配对的高级目标管理一对一,使领导者能够推动员工的职业成长和公司协调。 |
| 雇员敬业度. 交互式学习工具和使用自然语言处理的人工智能调查,通俗易懂来自反馈的见解,使 领导者能够解决人员流失和士气低落等问题。 |
我们的易用平台包含直观的分析功能,使中小型企业能够自动化和简化任务关键型人员管理流程,并增强对其业务运营的可见性。 我们的平台采用可扩展性架构,并采用开放式API主导的互操作性引擎,使客户能够轻松地将其人员数据与第三方应用程序连接起来,以创建无缝集成的数字生态系统。我们的 产品由差异化的实施流程和充满活力的用户社区提供支持,这两者共同确保客户可以充分利用我们的平台。
我们通过直销团队营销和销售我们的解决方案,利用我们强大的需求生成引擎和经纪人合作伙伴关系。我们的 高效多管齐下推向市场战略是我们增长的关键驱动力。我们主要针对拥有10到1,000名员工的公司,在截至2020年6月30日的财年中,中小企业市场的这一细分市场占我们经常性账单的81%。我们打算通过在新的和现有的市场加速扩展我们的销售覆盖范围和经纪网络来扩大我们的客户群。 重点放在我们看到巨大商机的第一级市场。我们还打算通过我们专注于行业的产品和推向市场 策略。我们通过捆绑定价策略销售我们的产品,我们向客户收取每位员工按月计算?(PEPM?)或按员工/工资单 为基础,并已通过扩展我们的Core HCM和工资单产品包成功推动增长。我们打算继续扩大我们的产品套装,并进一步向我们现有的客户群交叉销售产品。
在截至2020年6月30日(后续的2019年期间)和之前的2019年期间的财年中,我们的收入分别为 3.279亿美元、2.019亿美元和8960万美元,收入同比增长13%。在截至2020年6月30日(继任2019年期间和前身2019年期间)的财年中,我们的 经常性收入和其他收入分别为3.176亿美元、1.919亿美元和8630万美元,分别占我们总收入的97%、95%和96%。在截至2020年6月30日的财年中,即继任者2019年 期间和前身2019年期间,我们分别产生了6730万美元、7280万美元和1490万美元的净亏损。在截至2020年6月30日的财年(继任者2019年期间和前身2019年 期间),我们分别产生了4630万美元、3690万美元和500万美元的调整后运营收入,利润率分别为14.1%、18.3%和5.6%。有关我们的非GAAP指标的其他信息,请参阅管理层对 非GAAP财务指标的财务状况和运营结果的讨论和分析。
行业背景
人力资本管理是组织不断发展的需要,有几个主要趋势塑造了当今的环境。
2
浅谈人员管理的演变
在过去30年中,随着人口结构、员工期望和技术能力的变化,企业领导者、员工和人员管理战略的需求发生了显著变化。因此,人员管理的重要性已从以薪资为中心的成本中心提升为高度战略性的职能,将人才管理作为企业竞争力的关键组成部分。新冠肺炎疫情进一步强化了这一战略转变。随着公司努力保持远程员工的士气和工作效率,人力资源职能起到了关键作用。考虑到这些不断变化的需求,HCM技术被迫转型,用能够提供业务洞察力的战略平台取代手动流程,使领导者能够做出数据驱动的决策。
在本世纪头十年末,出现了 软件即服务(SaaS)带来了两个关键发展:HCM解决方案转向专注于将旧的 流程数字化,以及组织越来越多地使用点解决方案。这导致了更多的系统碎片化,用户体验过于复杂,并增加了总成本。与此同时,工作和生活之间的分离开始变得模糊,推动了对员工敬业度工具的需求 增加。
为了解决这种缺乏参与度的问题,许多HCM解决方案提供商将其产品 开发工作的目标放在增强员工体验上。这些提供商通过开发员工门户来推动参与度来做到这一点,类似于社交媒体平台,但发现员工并没有从雇主那里寻求这一点。其他 推动敬业度的失败尝试包括添加游戏化属性来影响行为,例如鼓励员工完成合规培训。这些产品功能忽略了企业领导者作为HCM平台的主要用户和在实现员工积极敬业度方面最具影响力的人的重要性。
复杂的监管环境
不断演变的监管格局继续给小企业带来负担。因此,企业继续要求 HCM平台,使其能够保持强大的合规框架,并抽象出法规变化的复杂性,例如响应特殊员工休假条款。
人力资源分析的重要性与日俱增
近年来,企业已经开始意识到它们可以从更强大的数据分析功能中获得的价值。中小企业领导者 越来越愿意投资于数据驱动型决策工具,以提高其业务绩效。IDC的一项调查发现,分析数据和员工参与度的第三方投资水平最高。此外, Gartner的一项调查显示,64%的参与者在评估HCM解决方案时将改进报告质量和人员分析列为其主要人力资源目标。中小企业特别需要一体机考虑到其独特的能力限制,例如单人人力资源部门和有限的内部法律和IT支持,解决方案。
中小企业的独特需求
中小企业需要 具有以下关键特征的解决方案:
| 易于实施.能够无缝、成功地启动并运行任务关键型解决方案,而不会使公司资源负担过重 。 |
| 易用性.为领导者及其团队提供直观的设计和简单的工作流程。 |
| 全套解决方案.完全集成的平台,可作为 所有HCM功能的单一记录系统,具有内置的关键功能,如合规性、移动性、分析和安全性。 |
3
| 高度可扩展的基于云的平台.灵活的解决方案,旨在满足 组织在规模和复杂性不断增长时的需求。 |
| 行业特定焦点.针对独特的行业需求量身定做的解决方案、集成和支持 。 |
现有解决方案的局限性
绝大多数中小企业仍依赖传统解决方案来满足其HCM技术要求。这些服务通常由国家和地区薪资服务局或建立在通用企业资源规划(ERP)系统之上的内部解决方案提供 。除了这些传统解决方案之外, 云技术的进步还导致了其他竞争对手基于SaaS的HCM产品的出现。传统SaaS产品和其他竞争SaaS产品在满足中小企业的全部HCM需求方面都存在很大限制。这些限制包括:
| 不完整的HCM解决方案缺乏产品广度和深度。许多现有的HCM平台提供 不完整的产品套件,这些套件仅提供SMB所需的部分功能,或者提供由功能有限的产品组成的完整套件,迫使SMB使用来自多个供应商的多个产品,或者继续 在其HCM解决方案之外手动管理流程。 |
| 缺乏统一的方法。许多现有的HCM软件套件由 个集成有限的独立应用程序拼凑而成。因此,中小型企业被迫依赖手动、冗余且容易出错的流程来管理和跟踪员工数据,这往往会导致工资发放不及时、员工敬业度不高,以及 严重的合规性问题。 |
| 难以与第三方系统集成。大多数现有的HCM解决方案都构建在 僵化、封闭的技术架构之上,并且不是为与外部应用程序通信而设计的。这限制了组织建立灵活的数字生态系统的能力,这些生态系统能够满足不断增长的业务的不断变化的需求。 |
| 缺乏强大的分析功能。现有的中小企业解决方案缺乏既复杂又复杂的工具 易用实时访问、聚合、分析和处理员工数据。因此,中小型企业无法有效地获取可操作的员工洞察力 ,并做出关键、明智的决策,以改进其招聘、管理和发展员工的方式。 |
| 一刀切的方法适用于所有人。某些垂直行业有独特的人员管理要求 。大多数现有的HCM解决方案都提供通用开箱即用功能和可配置性有限, 专业服务团队通常缺乏垂直专业知识。因此,中小企业很难利用现有的HCM解决方案满足不断变化的行业特定的人员管理需求和报告要求。 |
| 很难使用。许多现有解决方案的用户界面晦涩难懂,缺乏现代SaaS应用程序 直观、类似消费者的感觉。在没有经过大量培训的情况下,员工和领导通常都很难有效地使用这些解决方案。因此,员工领导经常被迫恢复到耗时的 手动流程来执行简单的人力资源任务,并协助进行繁琐的员工故障排除。 |
| 不是为商界领袖设计的。许多现有的HCM解决方案都带有专门为员工设计的敬业度 功能,而不是对员工敬业度影响最大的企业领导人。这些解决方案通常缺乏端到端 业务领导进行有效的人员管理所需的功能和强大的分析功能。 |
4
我们的解决方案和主要优势
我们提供统一的本地云平台,专为满足中小企业领导者的全面人员管理需求而构建。我们的直觉,易用平台使中小型企业能够轻松自动化和简化最关键的人员管理流程,并增强对组织人力资本的可见性 以推动员工参与度和数据驱动型决策。我们平台的主要优势包括:
| 全面的HCM解决方案套件旨在满足中小企业的各种需求。我们的 全面的HCM套件提供业界领先的功能。这使得企业领导者能够通过差异化的人员管理来实现战略目标。我们的HCM解决方案的关键组件包括核心HCM和工资单、员工 管理、福利管理、人才管理和员工敬业度。 |
| 独特的统一平台,支持差异化分析。我们的平台利用现代云 架构和强大的API主导的互操作性引擎。我们提供统一的用户和数据体验,作为客户员工数据的唯一真实来源。我们的平台允许跨 个应用程序无缝访问人员数据,并支持实时从员工信息中提取有意义的业务见解的可见性。此统一数据架构可自动执行容易出错的手动流程,使业务领导者能够将重点转移到能够推动长期业务价值的战略性 计划。 |
| 开放式的云原生架构实现了差异化的平台可扩展性。我们的SaaS平台 灵活、可伸缩、可扩展,使我们能够不断扩展产品套件的广度和深度,而不会影响雇主和员工的统一用户体验。我们的单实例、多租户部署使 我们能够提供频繁的静默更新,以在最新版本的软件上保持一致的用户体验。我们平台的可扩展性允许轻松集成到HCM 生态系统内外的各种技术,例如连接到福利平台以支持我们的经纪人合作伙伴关系,以及集成到行业特定的ERP系统。 |
| 特定于行业的功能和专业知识。我们为中小企业提供 特定于行业的产品配置组合、预先构建的与受欢迎的第三方解决方案的集成,并由经过特定行业培训的专业人员提供服务。我们的HCM平台是可配置的, 设计灵活,可满足各种特定于垂直领域的使用案例。我们的解决方案由专有实施计划和充满活力的用户社区提供支持,共同确保客户可以充分利用我们的 行业特定功能。 |
| 强大的分析功能,提供可操作的洞察力。我们通过一套全面的解决方案实现了对 组织的人员数据的实时可见性开箱即用分析功能。我们强大的分析 使中小企业能够经济高效地将数据转换为趋势和预测,以便对其员工进行基准测试、了解和轻松报告。借助预测性分析和强大的基准工具,我们的平台使中小企业能够做出战略性的、 数据驱动的决策,以改善招聘、人力成本管理、员工绩效、多样性和包容性以及员工留任率。 |
| 专为商界领袖设计。有效的业务领导对于最大限度地提高员工敬业度和成功的业务绩效至关重要 。我们的平台是专门为企业领导人提供优化人员管理方方面面所需的工具。我们的端到端借助HCM功能和深度分析功能,企业领导者可以简化人员管理功能、展现可操作的洞察力、促进成功招聘、有效地吸引其 员工,并将人员管理重点放在推动业务价值的战略计划上。 |
5
我们的市场机遇
我们估计,目前我们在美国的年度经常性市场商机为260亿美元,我们预计随着中小企业数量的增加和我们产品组合的不断扩大,商机将会增长。为了估计我们的市场机会,我们确定了美国有多少家公司的员工人数在10到1,000人之间。根据美国劳工统计局(U.S.Bureau of Labor Statistics)的数据,截至2020年3月31日,有130多万家企业的员工人数在10到1000人之间,在我们的目标人口范围内,员工总数为6100万人。然后,我们将截至2020年6月30日的35美元价目表PEPM费率应用于我们的全套产品,包括Core HCM和薪资、员工队伍管理、福利管理、人才管理和员工敬业度,得出了我们目前260亿美元的潜在市场商机总额。
增长战略
我们 打算通过以下关键增长战略利用我们的市场机遇:
| 扩大销售覆盖面。我们相信有很大的机会继续扩大我们的客户群 。我们打算在未来两年通过扩大我们在有销售存在的市场和进入新市场的销售覆盖面来推动新客户的增加。 |
| 加快经纪渠道合作。福利经纪人是中小企业值得信赖的顾问,在HCM选择流程中 具有影响力。我们将继续与我们现有的经纪合作伙伴合作,并打算通过地区和国家合作伙伴关系扩大我们的经纪网络,以推动客户获取。 |
| 扩展特定于行业的功能和领导力。某些行业的中小企业需要独特的 功能来满足其人员管理需求。我们将我们的平台设计为可针对关键垂直领域的特定行业应用进行轻松配置。我们将继续在现有和新的关键行业扩展我们的解决方案和专业知识。 |
| 在现有客户群中扩大产品渗透率。随着我们继续 扩展我们的HCM产品捆绑包,我们的PEPM也在增加。我们的客户通常从我们的核心人力资源和薪资解决方案开始,最终随着时间的推移扩大他们对我们平台的使用。我们打算在未来加速这一趋势,并有重要机会 进一步渗透我们现有的客户群。 |
| 不断创新,增加新的解决方案。我们打算继续在 研发方面投入大量资金,特别是在我们平台的功能方面,以保持和提升我们的产品领先地位。 |
| 推行战略性并购我们已成功收购并整合了多项业务,这些业务 补充并增强了我们的软件和技术能力。我们将继续采取有纪律的方法来识别和评估潜在的收购。 |
最新发展动态
在2020年12月和2021年1月,我们与某些机构投资者完成了A系列优先股的私募,净收益约为2.7亿美元。我们总共发行了7,715股A系列优先股 ,即实施 换股拆分后的股票 我们将在此次发行中生效。A系列优先股的每股初始清算优先权为35,000美元,可根据我们修订和重新签署的公司注册证书进行调整。发行A系列优先股所得的 用于赎回Pride Aggregator的某些A类和A-1类单位,并用于一般企业用途,包括为最近的一次收购提供资金。见某些关系和关联方交易
6
关联方交易与Pride Aggregator签订的赎回协议和公司间本票。随着本次发行的完成,A系列优先股 将自动转换为我们的普通股1对1基础。
与我们的业务、法规、负债、共同利益相关的风险摘要
股票和本次发行
在您决定参与此次发行之前,您应该 考虑与我们的业务、法规、负债、普通股和本次发行相关的许多风险。与我们的业务相关的一些主要风险包括:
| 我们有能力有效地管理我们的增长。 |
| 扩大和留住我们的直销队伍,拥有合格和高效的人员,以及相关的 对我们业务增长的影响。 |
| 如果与我们的解决方案相关的实施、用户体验、客户服务或 性能不尽如人意,将对客户扩展和留存产生影响。 |
| 我们创新和提供高质量、技术先进的产品和服务的能力。 |
| 我们与第三方的关系。 |
| 我们软件的正常运行。 |
| 未来收购其他公司的业务、技术或客户组合。 |
| 我们主要高管的继续服务。 |
| 我们有能力吸引和留住合格的人员,包括软件开发人员和熟练的IT、销售、 营销和运营人员。 |
| 在客户的电子 资金转账结算到我们的帐户之前,支付给员工和税务机关的款项将在工资单期间到期。 |
| 潜在违反我们的安全措施和未经授权访问我们的客户或其 员工的个人数据以及由此产生的影响,可能包括诉讼、罚款或其他监管行动、与补救相关的巨额成本、对我们解决方案安全性的负面看法,以及减少或 停止客户使用我们的解决方案。 |
| 我们的SaaS交付模式、数据中心或第三方提供商的服务损坏、故障或中断 。 |
| 我们保护知识产权和专有权利的能力。 |
| 在我们的应用程序中使用开源软件。 |
| 中小企业中基于云的HCM和薪资软件市场的增长。 |
| 我们市场的总体竞争力。 |
| 新冠肺炎的影响。 |
| 我们的客户依赖我们的解决方案来遵守适用的法律。 |
| 适用于我们的软件和服务的法律、法规或要求的变更。 |
| 隐私、数据保护、税收等法律法规的影响。 |
| 我们对财务报告保持有效内部控制的能力。 |
| 风险因素项下列出的其他因素。 |
7
这些风险和其他风险在本招股说明书中题为风险 因素的一节中有更全面的描述。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到实质性的不利影响。因此,您可能会损失对我们普通股的全部或部分 投资。
我们的赞助商
我们与我们的股权赞助商Apax Partners有着宝贵的关系。Apax是一家全球领先的私募股权咨询公司。四十多年来,Apax在四个行业领域积累了专业知识:技术、服务、医疗保健和电子消费者。到目前为止,Apax已经筹集了总承诺超过600亿美元的基金,并为其提供咨询服务。Apax基金在科技和电信领域有着良好的投资记录,在包括美国、欧洲和亚洲在内的多个地区承诺了84亿澳元的股本。由Apax Partners提供咨询的基金提供长期 股权融资,以打造和壮大世界级公司。
与我们现有投资者的某些协议
此次发行后,Apax Partners的附属投资工具将立即实惠拥有我们约 %的普通股(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权,则占我们已发行普通股的%)。我们将与Apax Partners 签订董事提名协议(董事提名协议),该协议赋予Apax Partners指定(I)所有被提名人参加我们董事会(董事会)选举的权利,只要Apax Partners 在本次发行完成后至少拥有其实益拥有的普通股总股数的40%,并根据任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似情况进行调整,则Apax Partners有权指定(I)所有被提名人进入我们的董事会(董事会),只要Apax Partners 实益拥有的普通股至少占其实益拥有的普通股总数的40%,并根据任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似情况进行调整(Ii)只要Apax Partners实益拥有不到40%但至少是原来数额的30%,就有40%的被提名人进入我们的董事会;(Iii)只要Apax Partners实益拥有少于30%但至少是原来数额的20%,就有30%的 人被选为我们的董事会成员;(Iv)只要Apax Partners实益拥有的股份少于20% ,就有20%的被提名人参加我们的董事会选举以及(V)只要Apax Partners实益拥有原始金额的5%以上,即可当选为我们董事会成员的被提名人之一,这可能会导致我们董事会中的代表人数 与Apax Partners的实益所有权不成比例。如果Apax Partners持有其投资的投资工具在此次发行后解散, 那么Apax Partners将被允许提名(I)最多三名 董事,只要它拥有原始金额的25%;(Ii)最多两名董事,只要它拥有原始金额的至少15%;以及(Iii)一名董事,只要它拥有原始金额的至少5%,这可能 导致在我们董事会的代表与Apax Partners的受益所有权不成比例。见?某些关系和关联方交易?关联方交易?董事提名协议。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定义的新兴成长型公司的资格。 我们将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)本次发行完成五周年后的财年最后一天,(2)本财年总收入至少为10.7亿美元的财年最后一天, 我们将一直是一家新兴成长型公司。 我们将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)本次发行完成五周年后的财年最后一天,我们的年总收入至少为10.7亿美元。(3)我们被视为大型加速申请者的日期(这意味着非附属公司持有的普通股市值在该财年第二季度末超过 $7.00亿美元)或(4)我们在之前的 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
8
新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求,而这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于:
| 新兴成长型公司无需遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节的审计师认证要求(《萨班斯-奥克斯利法案》)。 |
| 要求只提交两年经审计的财务报表,以及任何中期的未经审计的简明合并财务报表 ,相关讨论请参见题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节。 |
| 减少定期报告、委托书和 登记声明中有关高管薪酬的披露义务。 |
| 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东 批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。 |
我们已选择利用本招股说明书中有关财务报表的某些减少的披露义务(例如,不要求提供截至2018年6月30日的财年的经审计财务报表)和本招股说明书中的高管薪酬,并且 预计将选择在未来提交的文件中利用其他减少的负担。因此,我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同 。
JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择加入这一延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,因此, 因此,我们将不会像其他在非延迟的基础上遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则。
一般公司信息
我们于2018年8月注册为Pride Parent,Inc.,作为与收购Apax相关的控股公司。我们的主要执行办事处位于俄亥俄州辛辛那提蒙哥马利路4811号,邮编45212。我们的电话号码是(800)381-0053。我们的网站地址是www.paycor.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息并非 以引用方式并入本招股说明书,您不应将本招股说明书中包含或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。我们是一家控股公司,我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的。
9
供品
发行人 |
Paycor HCM,Inc. |
已发行普通股 |
股份。 |
购买额外股份的选择权 |
股份。 |
本次发行后将发行的普通股将是优秀的 |
股票(或股票,如果承销商购买额外 股票的选择权已全部行使),在重组交易生效后。 |
收益的使用 |
假设首次公开发行(IPO)价格为每股 $(这是本招股说明书封面上预估价格区间的中点),并扣除承销 折扣和预计应支付的发售费用后,我们估计本次发行的净收益约为100万美元,如果完全行使承销商购买额外股份的选择权,则约为 百万美元。 |
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创造一个公开市场,并使我们和我们的 股东能够进入公开股票市场。我们预计将使用本次发行所得款项净额中的约百万美元,用于Pride Midco赎回Midco可赎回优先股 股票(定义如下),赎回价格为其清算优先股的%,其余净收益将用于一般公司用途。目前,除赎回Midco可赎回优先股 外,我们尚未具体确定我们打算将所得款项净额用于哪一项大型单一用途,因此,我们无法根据影响我们最终如何使用该等所得款项净额的各种因素,在这些潜在用途中分配所得款项净额 。我们将在运用这些收益方面拥有广泛的酌处权。MIDCO可赎回优先股按伦敦银行间同业拆借利率(伦敦银行同业拆借利率)加8.875%的利率应计股息,该利率将从2021年11月3日起降至伦敦银行同业拆借利率加8.375%。股息在每年的3月31日、6月30日、9月30日 和12月31日按季度支付或复合支付。此外,Pride Midco可选择在任何时间或不时以现金赎回当时尚未赎回的任何或全部Midco可赎回优先股,赎回价格 在2021年11月1日之前(包括该日)相当于每股101.0%,于2021年11月2日及之后赎回100.0%,另加(Ii)当时及之前所有股息支付期的所有应计股息金额。有关详细信息,请参阅使用收益的 。 |
10
受控公司 |
本次发行后,假设本节规定的发行规模,Apax Partners将拥有我们约%的普通股(如果承销商购买额外股票的选择权得到全面行使,则为我们普通股的%)。因此,我们希望成为 公司治理标准意义上的受控公司。参见管理?公司治理??受控公司状态? |
董事提名协议 |
随着此次发行的完成,我们预计将签订一项董事提名协议,该协议将赋予Apax Partners提名我们董事会成员的某些权利。见“某些关系和关联方交易” 董事提名协议。 |
注册权协议 |
我们已经与Apax Partners和某些其他股东签订了注册权协议,根据该协议,我们向这些各方提供了某些注册权。请参阅《特定关系和关联方事务》 注册权协议。? |
风险因素 |
投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书中其他地方的风险因素,了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 |
分红 |
我们目前预计不会为我们的普通股支付股息。向本公司普通股持有人宣布和支付未来股息将由本公司董事会全权酌情决定,并将取决于许多因素,包括本公司的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制,以及本公司董事会认为相关的其他考虑因素。由于我们是一家控股公司, 没有直接业务,我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息。我们的某些债务协议限制了我们某些子公司支付股息的能力。此外,特拉华州法律可能会强加一些要求,可能会限制我们支付股息的能力。参见股利政策。 |
建议的商品代号 |
|
本次发行后将发行的普通股数量基于 重组交易生效后截至2021年的已发行普通股数量,不包括:
| 根据我们的2021年综合激励计划(2021年计划),为未来发行预留的普通股 百万股,将在此次发行中采用。 |
| 在Pride Aggregator的未偿还长期激励计划单位(LTIP单位)结算后可发行的任何普通股。截至2021年,普通股的股份 将 |
11
基于假设的首次公开募股(IPO)价格$,即本招股说明书封面上列出的预计公开募股价格区间的中点 ,可在此类结算后发行。 |
除非另有说明 ,本招股说明书中的所有信息均假定:
| 提交我们修订和重述的公司证书以及通过我们修订和重述的 章程,每一项都与本次发售的结束相关。 |
| 承销商没有行使购买额外普通股的选择权 。 |
12
汇总合并财务数据
下表总结了我们的合并财务数据。出于会计目的,在本招股说明书下面和整个招股说明书中使用的前身和继任者分别指2018年11月2日收购Apax之前和之后的时期。见列报基础。由于收购了Apax,前任和继任者的运营结果和财务状况无法直接进行比较。
2018年7月1日至2018年11月1日期间的汇总合并营业报表数据和汇总合并现金流量表数据与前述数据相关,并源自本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表 。2018年11月2日至2019年6月30日期间和截至2020年6月30日的财政年度的汇总合并经营表数据和汇总合并现金流量表数据以及截至2020年6月30日的汇总合并资产负债表数据与继任者相关,并源自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。截至2019年12月31日和2020年12月31日的6个月的汇总合并经营表数据和汇总合并现金流量表数据以及截至2020年12月31日的汇总合并资产负债表数据与后继者相关, 派生自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的合并财务报表。未经审核中期综合财务报表与经审核中期综合财务报表按相同基准编制,管理层认为其反映所有调整,仅包括未经审核中期综合财务报表公允报表所必需的正常经常性调整。我们在任何中期 期间的结果不一定代表任何完整财年的预期结果。
您应阅读下面的摘要历史财务数据 以及本招股说明书其他部分中包含的财务报表和相关注释,标题为陈述基础、选定的综合财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。
13
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | 六个月 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
六个月 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
综合运营报表数据: |
||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||
经常性收入和其他收入 |
$ | $ | $ | 317,620 | $ | 191,881 | $ | 86,262 | ||||||||||||
为客户持有的基金的利息收入 |
10,289 | 9,977 | 3,343 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入 |
327,909 | 201,858 | 89,605 | |||||||||||||||||
收入成本 |
139,683 | 77,566 | 31,939 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利 |
188,226 | 124,292 | 57,666 | |||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
99,998 | 56,660 | 30,479 | |||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
137,071 | 127,862 | 31,069 | |||||||||||||||||
研发 |
45,866 | 28,428 | 12,695 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
282,935 | 212,950 | 74,243 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营亏损 |
(94,709 | ) | (88,658 | ) | (16,577 | ) | ||||||||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||||||
利息支出 |
(1,780 | ) | (1,119 | ) | (1,036 | ) | ||||||||||||||
其他 |
9,004 | 423 | 175 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税收益前亏损 |
(87,485 | ) | (89,354 | ) | (17,438 | ) | ||||||||||||||
所得税优惠 |
(20,182 | ) | (16,531 | ) | (2,517 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净损失 |
(67,303 | ) | (72,823 | ) | (14,921 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可归因于Pride Parent,Inc.的净亏损 |
$ | $ | $ | (90,193 | ) | $ | (88,518 | ) | $ | (14,921 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股数据(1): |
||||||||||||||||||||
每股净亏损: |
||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
$ | $ | $ | (901.93 | ) | $ | (885.18 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份: |
||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
100,000 | 100,000 |
(1) | 请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注15,了解用于计算基本和稀释后每股净亏损的方法以及用于计算每股金额的加权平均股数的说明 。 |
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 六个月 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
六个月 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
现金流量数据合并表: |
||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | $ | $ | 88 | $ | (11,584 | ) | $ | (1,003 | ) | ||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
$ | $ | $ | 121,529 | $ | (772,039 | ) | $ | 90,100 | |||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
$ | $ | $ | (20,880 | ) | $ | 1,152,334 | $ | (283,506 | ) |
14
后继者 | ||||||||||||
2020年12月31日 | 六月三十日, 2020 |
|||||||||||
(单位:千) | 实际 | 形式上的 已调整(2) |
实际 | |||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
合并资产负债表数据 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | $ | 828 | ||||||||
为客户持有的资金(3) |
614,115 | |||||||||||
营运资金(4) |
(19,865 | ) | ||||||||||
总资产 |
2,007,783 | |||||||||||
客户资金义务(5) |
613,151 | |||||||||||
债务总额 |
24,435 | |||||||||||
总负债 |
821,123 | |||||||||||
可赎回的非控股权益(6) |
233,335 | |||||||||||
股东权益 |
953,325 |
(2) | 反映我们在本次发行中出售 普通股,假设首次公开募股价格为每股 $,这是本招股说明书封面上列出的估计公开发行价格区间的中点,扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用,以及应用本次发行的净收益赎回$MIDCO可赎回优先股 (如使用收益所述)。 |
(3) | 包括现金和现金等价物以及债务担保投资,这些投资与在代表我们的客户执行工资和工资税申报服务之前从客户那里获得资金有关。 |
(4) | 我们将营运资本定义为流动资产总额(包括为客户持有的资金)减去流动负债总额 (包括客户资金义务)。 |
(5) | 代表公司的合同义务,即在资产负债表日起一年内汇出资金以满足客户的工资和税收 付款义务。 |
(6) | 指MIDCO可赎回优先股,其股票按伦敦银行同业拆息加 8.875%的利率派息,该利率将从2021年11月3日起降至伦敦银行同业拆借利率加8.375%。股息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付或复合支付。此外, 公司可随时或不时以现金赎回当时尚未赎回的任何或全部MIDCO可赎回优先股,赎回价格(I)在2021年11月1日之前(包括该日)每股赎回价格相当于101.0%;于2021年11月2日及之后赎回价格相当于100.0%,外加(Ii)当时及之前所有股息支付期的所有应计股息金额。 |
15
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 六个月 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
六个月 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||||||||
其他财务数据(未经审计): |
||||||||||||||||||||
调整后毛利(7) |
$ | $ | $ | 238,115 | $ | 145,879 | $ | 65,182 | ||||||||||||
调整后的毛利率(7) |
% | % | 75.0% | 76.0% | 75.6% | |||||||||||||||
调整后营业收入(7) |
$ | $ | $ | 46,263 | $ | 36,940 | $ | 4,977 | ||||||||||||
调整后的营业利润率(7) |
% | % | 14.1% | 18.3% | 5.6% |
(7) | 调整后的毛利和调整后的营业收入是非GAAP 计量,不应被视为毛利和营业收入等根据GAAP编制的计量的替代品。调整后的毛利润定义为毛利润减去为客户持有的资金的利息收入,以及 资本化软件、无形资产和资本化合同收购成本的折旧和摊销前利润、基于股票的薪酬费用和某些公司费用,在每种情况下,这些费用都包括在经常性收入的成本中。 调整后的毛利率定义为调整后的毛利除以经常性收入和其他收入。调整后的营业收入被定义为收购的无形资产摊销前的运营亏损、基于股票的 薪酬费用和其他特定的公司费用,如与收购相关的成本,包括收购Apax。我们将调整后营业收入利润率定义为调整后营业收入除以总收入。有关将这些衡量标准与最具可比性的GAAP衡量标准进行协调的 ,请参阅管理层对非GAAP财务衡量标准的财务状况和运营结果的讨论和分析 。 |
16
危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性, 以及本招股说明书中包含的所有其他信息,包括我们的合并财务报表及其相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生下列风险之一,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。正在进行的新冠肺炎大流行可能还会增加本风险因素一节中描述的许多风险。
由于以下因素以及影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的其他因素, 过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标,投资者不应依赖历史趋势来预测未来的趋势或结果。
与我们的业务、产品和运营相关的风险
如果不能有效地管理我们的增长,可能会增加我们的费用,减少我们的收入,并阻碍我们实施业务战略,并 保持我们的收入增长率。
我们的收入和客户数量一直在快速增长,在可预见的未来,我们将寻求实现同样的目标。然而,我们客户数量的增长给我们的业务带来了巨大的压力,需要大量的资本支出,并增加了我们的运营费用。为了有效地管理这种增长,我们必须 吸引、培训和留住大量合格的销售、实施、客户服务、软件开发、信息技术和管理人员。我们还必须维护和增强我们的技术基础设施以及我们的 财务和会计系统以及控制。如果我们不能有效地管理我们的增长,或者我们在业务上过度投资或投资不足,我们的业务和运营结果可能会受到基础设施、系统或控制方面的弱点的影响。 我们还可能遭遇操作失误、商机流失和员工流失。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的费用增长可能会超过预期,我们的收入可能会 下降或增长速度可能会慢于预期,我们可能无法实施我们的业务战略。此外,由于几个因素,未来我们的收入增长率可能会下降,包括我们未能有效管理我们的增长 、我们市场渗透率的增加和业务的成熟、对我们服务的需求放缓、我们的客户减少员工数量、我们的客户数量减少、公共卫生问题(如新冠肺炎疫情)或整体市场增长放缓等因素。
此外,随着我们扩展解决方案,我们还依赖于与第三方合作伙伴关系的扩展。我们与第三方 的协议通常是非排他性的,并不禁止他们与我们的竞争对手合作。我们的竞争对手可能会有效地激励这些相同的第三方偏爱其产品或 服务。此外,我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少,因为在我们的任何竞争对手进行收购后,我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的应用程序 。
如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系 ,我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受损,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们成功了,我们也不能向您保证 这些关系会增加客户使用我们的应用程序或增加收入。
17
如果我们不能充分扩大和留住具有资质和生产力的直销团队 ,或者如果我们的直销努力不成功,我们可能无法有效地发展我们的业务。
我们主要通过直销团队销售 我们的产品和实施服务。与中小企业建立新的客户关系是我们的主要客户基础,这在很大程度上依赖于一支合格的、训练有素的销售团队。为了发展我们的业务,我们打算在可预见的未来专注于 扩大我们的直销队伍和客户基础。我们在未来增加客户和实现收入增长的能力将取决于我们壮大和发展直销队伍的能力,以及我们直销力量高效销售我们解决方案的能力。识别和招聘合格的人员并培训他们使用我们的软件需要相当多的时间、费用和注意力。在我们没有招聘和销售产品经验的 地点招聘和发展销售人员可能比我们预期的要困难。我们的销售代表接受充分培训并提高工作效率所需的时间差别很大。我们的一些 销售人员即使在招聘、招聘和培训客户方面投入了大量资金,也无法成功地与客户开展新业务,因此我们会产生费用来替换他们。此外,如果我们从竞争对手 或其他公司雇佣销售人员,他们的前雇主可能会试图断言这些员工违反了他们的法定义务,从而分流了我们的时间和资源。
我们未来实现显著收入增长的能力将取决于我们直销团队的成功,以及我们调整销售努力以满足产品不断变化的市场的能力。如果我们的销售组织没有达到预期的表现,我们的收入和收入增长可能会受到影响。此外,如果我们无法招聘、开发和留住有才华的销售人员 ,如果我们的销售团队随着规模的扩大而效率降低,或者如果新的销售代表无法在合理的时间内达到所需的工作效率水平,我们可能无法扩大我们的客户群和收入,我们的销售 和营销费用可能会增加。
如果我们的 客户对我们的实施、用户体验或客户服务不满意,或者我们的解决方案无法正常运行,我们的业务、运营结果、财务状况或声誉可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们满足客户的能力,无论是在我们的应用程序方面,还是在为帮助客户使用满足其业务需求的应用程序而提供的技术支持方面。我们使用实施和客户服务团队来实施和配置我们的解决方案,并为客户提供支持。客户的支持请求涉及 多个主题,此类请求的数量可能很大,特别是在高峰时期(如开放注册季节),这可能会导致与我们联系以获得支持的等待时间很长。如果客户对我们 解决方案的质量、提供的应用程序或提供的支持的及时性或质量不满意,我们可能会产生额外的成本来解决这种情况,我们的盈利能力可能会受到负面影响,客户对我们 实施或支持服务的不满可能会损害我们向该客户销售其他应用程序的能力。此外,我们的销售流程高度依赖于我们解决方案和应用程序的声誉以及 现有客户的积极推荐。我们的客户没有义务继续使用我们的应用程序,并且可以选择不继续使用相同或更高服务级别的我们的应用程序(如果有的话)。此外,我们的客户通常有权 提前30天书面通知,以任何理由或无理由取消与我们的协议。过去,我们的一些客户选择不继续使用我们的应用程序。如果未能保持高质量的用户体验和客户支持,或者市场认为我们没有保持高质量的支持,都可能对客户保留率、我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的应用程序的能力产生不利影响,从而影响我们的 业务和运营结果, 或者财务状况。
此外,我们的解决方案本身就很复杂,将来可能会包含或 出现未检测到的缺陷或错误。我们的应用程序中的任何缺陷都可能对我们的声誉造成负面影响,削弱我们未来销售应用程序的能力,并给我们带来巨大的成本。纠正任何 应用程序缺陷所产生的成本可能非常高,并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。任何功能缺陷或导致应用程序可用性中断的缺陷都可能导致:
| 损失或延迟我们的应用程序的市场接受和销售。 |
| 服务协议终止或客户流失。 |
18
| 积分、退款或对客户的其他责任,包括对 监管机构评估的任何费用或罚款的报销。 |
| 违反合同、违反保修或向我们索赔,这可能会导致诉讼。 |
| 分流发展和服务资源。 |
| 加强监管机构对我们解决方案的审查。 |
| 损害了我们的声誉。 |
由于我们收集和管理的数据量很大,应用程序中的硬件故障或错误可能 导致数据丢失、数据损坏,或者导致我们收集的信息不完整或包含客户认为重要的不准确信息。我们的客户将来可能会向我们提出索赔,声称他们因我们的解决方案存在缺陷、错误或其他故障而遭受了 损害。我们的错误和遗漏保险可能不够充分,或者将来可能不能以可接受的条款提供,或者根本不能提供。此外,我们的政策可能不会涵盖针对我们的所有索赔 ,而且无论胜诉与否,为诉讼辩护的费用都可能很高,并且会分散管理层的注意力。我们解决方案的任何性能故障都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和 吸引新客户的能力,这将对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。请参阅?与我们的业务、产品和运营相关的风险?我们的软件可能无法正常运行,这可能会 损害我们的声誉,引发针对我们的索赔,或者将我们的资源应用转移到其他目的,任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
如果我们不继续创新并提供高质量、技术先进的产品和服务,我们将无法保持竞争力,我们的 收入和经营业绩可能会受到影响。
我们解决方案的市场特点是技术快速进步、客户需求变化、频繁推出和增强新产品以及不断变化的行业标准。我们产品的生命周期很难估计。快速的技术变革、新产品的推出以及新竞争对手或现有竞争对手的增强 可能会削弱我们目前的市场地位。
我们的成功在很大程度上取决于我们 持续提供中小企业会发现优于竞争对手的产品和服务的能力,并将继续使用这些产品和服务。我们未来的成功将取决于我们预测和适应技术和 行业标准变化的能力,以及有效开发、向市场推出和获得广泛接受结合最新技术进步的新产品和服务增强的能力。此外,由于我们的解决方案旨在 在各种系统上运行,我们将需要不断修改和增强我们的解决方案,以跟上互联网相关硬件、IOS和其他软件以及通信、浏览器和数据库技术的变化。我们打算 继续在研发方面投入大量资源,以增强我们现有的产品和服务,并推出客户需要的高质量新产品。如果我们无法预测用户偏好或行业变化,或者 如果我们无法及时修改我们的产品和服务或有效地将新产品推向市场,我们的销售额可能会受到影响。此外,产品开发投资往往涉及较长的投资回报周期。我们已经并预计将继续在产品开发方面进行重大投资。我们可能会花费大量时间和资源来开发和追求特定增强功能或应用程序的销售,这些增强功能或应用程序可能不会在 预期时间范围内或根本不会带来收入,或者可能不会产生足以抵消增加的费用的收入增长。此外,不确定新功能的时间和性质,或现有平台或技术的新功能, 可能会增加我们的研发费用。如果我们的应用程序不能与未来的网络平台和技术一起有效运行,可能会减少对我们应用程序的需求,导致客户不满,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
19
此外,我们可能会在软件开发、行业标准、 设计或营销方面遇到困难,这可能会延迟或阻碍我们开发、引入或实施新的解决方案和增强功能。竞争对手推出新的解决方案、出现新的行业标准或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们现有或未来的解决方案过时。
我们可能没有足够的资源 在软件开发方面进行必要的投资,并且我们可能会遇到一些困难,这些困难可能会延迟或阻碍新产品或增强功能的成功开发、推出或营销。此外,我们的 产品或增强功能可能无法满足市场日益复杂的客户要求,或无法以我们预期的速度获得市场认可,甚至根本无法获得市场认可。如果我们未能预见到技术进步、客户要求和不断变化的行业标准,或者在新产品或增强功能的开发、推出或上市方面出现任何重大延误,都可能削弱我们当前的市场地位。
我们的业务在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功。
我们依赖第三方信使、财务和会计处理系统以及各种金融机构来交付工资支票和 税单,执行与我们的应用程序相关的金融服务,例如提供自动结算所(ACH?)和电汇,作为我们工资和纳税服务的一部分,并提供技术和内容支持、制造时钟和处理背景调查。我们预计,我们将继续依赖各种第三方关系来发展我们的业务,提供技术和内容支持,制造时钟,处理 背景调查,并提供工资支票和税单。识别、协商和记录与这些第三方的关系以及集成第三方内容和技术需要大量的时间和资源。我们与第三方的协议 通常是非排他性的,并不禁止他们与我们的竞争对手合作。此外,根据我们的协议,这些第三方的表现可能不符合预期,我们可能与这些第三方存在 分歧或纠纷,这可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响。全球经济放缓也可能对我们的第三方提供商的业务产生不利影响,阻碍他们提供我们所依赖的 服务的能力。此外,联邦储备银行的服务中断,包括ACH处理,可能会延迟全美的直接存款和其他金融 交易,从而对我们的工资和费用报销服务产生负面影响。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持关系,我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害,我们的业务、 经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功了, 这些关系可能不会带来更好的运营结果。
我们的软件可能无法正常运行,这可能会损害我们的声誉,引发针对我们的索赔,或者将我们的资源应用从 其他用途转移,任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
我们的工资单和HCM软件非常复杂,可能 包含或出现未检测到的缺陷或错误,特别是在首次引入或发布新版本和更新时。尽管进行了广泛的测试,我们仍不时发现产品中的缺陷或错误。此外,由于雇主和法律要求经常更改,因此我们在正常业务过程中会发现软件和服务流程中的缺陷和错误,而不是这些要求和实践。我们的产品和服务未来可能会出现实质性性能问题或 缺陷,这可能会对我们的业务和客户关系产生不利影响,并使我们面临索赔。
缺陷和错误以及我们未能发现和解决它们的任何情况都可能导致产品推出和更新的延迟、 收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、无法获得市场接受或扩展、转移开发和其他资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。 我们的产品或服务流程中的缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户向我们购买。缺陷或错误的纠正可能被证明是
20
不可能或不可行。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能会很高,并可能对我们的运营 结果产生不利影响。
由于我们收集和管理的数据量很大,系统中的错误可能会导致数据 丢失或损坏,或者导致我们收集的信息不完整或包含我们的客户、员工以及税务和其他监管机构认为重要的不准确信息。纠正任何错误 或回应监管机构或由此产生的索赔或责任所产生的成本可能会很高,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能会继续收购其他公司的业务、技术或客户组合,这可能会分散我们管理层的注意力, 会进一步稀释我们股东的权益,否则会扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们已经并可能在未来寻求收购或投资于其他业务、技术或客户组合。 追求潜在的收购或投资可能会分散管理层的注意力,并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用,无论这些收购是否完成。
成功的整合涉及许多挑战,我们可能难以整合 被收购公司的收购人员、运营和技术,或在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素,我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益,包括:
| 无法以有利可图的方式集成收购的技术或服务或从中受益。 |
| 与收购相关的意想不到的成本或负债。 |
| 产生与收购相关的成本。 |
| 并购业务的会计制度、业务、人员整合困难。 |
| 与支持旧产品和托管 收购企业的基础设施相关的困难和额外费用。 |
| 难以将被收购企业的客户转换为我们的平台和合同条款,包括 被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异。 |
| 将管理层的注意力从其他业务上转移。 |
| 收购 会对我们与业务合作伙伴和客户之间的现有业务关系产生不利影响。 |
| 关键员工的潜在流失。 |
| 很难以有吸引力的条款获得收购融资,或者根本就很难获得收购融资。 |
| 使用我们业务其他部分所需的资源。 |
| 使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。 |
此外,收购价格的很大一部分可能会分配给我们资产负债表上的收购商誉和其他无形资产,这些资产必须至少每年进行减值评估。未来,如果我们的收购不能产生预期回报,我们可能需要根据此减值评估过程对我们的运营结果进行计提, 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或 债务的产生,这可能会增加我们的利息支出,并对我们的总运营业绩或每股运营业绩产生不利影响。此外,如果收购的业务达不到我们的预期,我们的 经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。
21
我们依赖于我们主要高管的持续服务,如果我们不能留住这些关键的 高管,我们的业务可能会受到不利影响。
我们相信,我们的成功在一定程度上有赖于我们 高级管理团队的持续服务,包括首席执行官小劳尔·维拉、首席财务官亚当·安特、首席营收官查克·穆勒和其他高管。如果我们不能 留住这些关键高管,我们的业务可能会受到不利影响。除与小维拉先生、安特先生和穆勒先生外,我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议,要求他们在任何指定的 期限内继续为我们工作,因此,他们可以随时终止与我们的雇佣关系。尽管我们某些主要高管的雇佣安排包含非竞争限制,但如果一位关键高管离开贝宝并试图与我们竞争,我们的业务可能会受到不利影响。此外,我们没有为我们执行团队的任何成员购买关键人物人寿保险。
如果我们无法吸引和留住合格的人员,包括软件开发人员和熟练的IT、销售、营销和运营人员, 我们开发和营销新产品和现有产品以及获取和留住客户的能力可能会受到不利影响,进而增加我们的收入和盈利能力。
我们未来的成功取决于我们继续增强和推出新应用的能力。因此,我们在很大程度上 依赖于我们吸引和留住具有必要教育背景和行业经验的合格软件开发人员和IT人员的能力。此外,为了继续执行我们的增长战略,我们还必须吸引和留住 合格的销售、营销和运营人员,以支持更大、更多样化的客户群。软件行业的特点是员工流动性高,竞争对手的招聘力度大。新的移民法或政策可能会限制软件公司在国际上招聘的能力,这可能会放大这种对合格人才的竞争。尽管移民法律或政策的这些变化不会对我们的劳动力产生重大的 直接影响,但随之而来的对软件开发人员和IT人员的需求增加可能会削弱我们吸引或留住熟练员工的能力,和/或显著增加我们这样做的成本。此外,识别和 招聘合格人员并培训他们使用我们的应用程序需要相当长的时间、费用和注意力,而且在我们的员工得到充分培训和提高工作效率之前,可能需要大量时间。此外, 我们雇用的员工受与以前雇主的竞业禁止协议约束,他们和我们可能会受到强制执行此类协议的诉讼,这可能会分散他们和我们的注意力 和资源,并最终导致他们无法继续受雇于我们。我们的某些员工已经或正在参与竞业禁止协议的诉讼,我们已同意对此进行辩护。 大量员工失去服务可能会破坏我们的发展努力, 这可能会对我们的业务产生不利影响,因为它会导致我们流失客户、增加运营费用或转移管理层的注意力 以招聘离职员工的接班人。
我们可能会在 客户的电子资金转账最终结算到我们的帐户之前,向员工和税务机关支付工资期间的到期金额。如果客户付款被银行机构拒绝或未能清入我们的账户,我们可能需要额外的短期流动资金来源或招致 亏损,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的薪资处理应用程序将大量资金从客户的 帐户转移到员工和相关税务机关。对于较大的资金金额,我们通常要求客户通过FED电汇将资金转账给我们,但有时我们会在确认收到此类资金之前处理工资。 对于较小的资金金额,我们会在代表客户支付任何款项之前记入客户帐户的借方,并且由于ACH银行的规定,在我们向员工以及税务和其他监管机构支付 金额后,在某些情况和时间范围内,以前贷记的资金可能会被冲销。因此,客户的资金可能不足以支付我们已代表其支付的金额。虽然这种短缺和随之而来的财务风险在过去仅在非常有限的情况下发生过,但如果客户未来拖欠付款义务,我们可能需要预支大量资金来支付此类义务。此外,如果我们的 客户进入破产或清算程序
22
发生此类违约后,我们可能会被视为无担保债权人,并产生相关费用或无法获得全额的此类债务,从而造成损失。例如,在我们过去的 中,由于未能为我们提供的工资提供资金,我们的客户进入了破产法第11章的破产程序。在这种情况下,我们的现金状况可能会受到负面影响,并需要寻求额外的短期 流动性来源,这些流动性可能无法以合理的条款获得(如果根本没有),我们的经营业绩和流动性可能会受到不利影响,我们的银行关系可能会受到损害。
我们的财务业绩可能会因为许多因素而继续波动,其中一些因素可能是我们无法控制的。
我们的运营结果,包括我们的收入、收入成本、管理费用、运营收入、现金流和递延 收入,在未来可能会有很大变化,任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。我们财务业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。我们的 财务结果可能会因各种因素而波动,其中许多因素不在我们的控制范围之内,因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们的财务业绩在不同时期波动的因素 包括但不限于:
| 我们吸引新客户或向现有客户销售其他应用程序的能力。 |
| 与特定时期的现有客户及其 员工数量相比的新客户及其员工数量。 |
| 中小型组织之间的客户组合。 |
| 我们保留现有客户的程度以及与他们关系的扩展或收缩。 |
| 在一段时间内销售的应用程序的组合。 |
| 我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化。 |
| 影响工资处理、我们的应用程序需求或潜在客户购买决策的季节性因素 。 |
| 运营费用的金额和时间,包括与我们 业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的费用。 |
| 我们推出新应用程序的时间和成功情况,以及与开发新应用程序和技术相关的费用的时间安排 。 |
| 我们的竞争对手提供的当前和新的竞争性产品和服务的时机和成功。 |
| 影响我们客户的经济条件,包括他们外包HCM解决方案和雇用 员工的能力。 |
| 新冠肺炎等流行病造成的业务中断。 |
| 法律、法规或政策的变化会影响我们的客户的法律义务,并因此影响对某些应用的需求 。 |
| 我们行业竞争格局的变化,包括竞争对手或客户之间的整合。 |
| 我们管理现有业务和未来增长的能力,包括与数据中心相关的费用, 以及此类数据中心的扩展和新办公室的增加。 |
| 收购第三方技术或业务的影响和费用,以及这些收购导致的商誉减值的任何潜在未来费用 。 |
23
| 恶劣天气或自然灾害,包括但不限于龙卷风、飓风、火灾、地震、 和洪水。 |
| 网络中断或安全漏洞。 |
| 一般的经济、工业和市场状况。 |
| 本风险因素一节中描述的其他因素。 |
在截至3月31日的第三财季,我们的新客户数量通常比本财年剩余时间增加得更多,这主要是因为许多新客户更喜欢在日历年度开始时开始使用我们的工资单或HCM解决方案。此外,我们第三财季的客户资金和年终活动传统上较高 。
我们有亏损的历史,未来可能无法实现或保持盈利。
在截至2020年6月30日的财年中,我们的运营亏损分别为9470万美元、8870万美元和1660万美元。 2019年继任期和2019年前继期。我们必须在未来一段时间创造和维持更高的收入水平才能盈利,即使我们这样做了,我们也可能无法保持或提高我们的盈利能力。我们 预计在可预见的未来将继续蒙受损失,因为我们在以下方面花费了大量的财务和其他资源:
| 销售和营销,包括扩大我们的直销团队。 |
| 投资开发我们现有产品的新产品和新功能,并对其进行增强。 |
| 通过收购和战略合作伙伴关系,在国内和国际上有机地扩展我们的业务和基础设施。 |
| 一般管理,包括法律、风险管理、会计和其他与上市公司相关的费用 。 |
这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。因此,我们 可能无法产生足够的收入来抵消我们预期的成本增长,并实现并维持盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利,我们普通股的市场价格可能会下跌。
如果我们的商誉或其他无形资产受损,我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。
如果事件或环境变化表明账面价值可能无法收回,我们必须至少每年或更早测试商誉的减值情况 。截至2020年6月30日,我们总共记录了7.338亿美元的商誉和4.625亿美元的其他无形资产。国内或全球市场状况的不利变化,特别是如果此类变化 改变了我们就商誉或无形资产减值测试作出的一个重要假设或估计,可能会导致公允价值估计发生变化,从而可能导致我们的商誉或其他无形资产计入减值 费用。任何此类重大费用都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。
我们持有的公司投资和客户资金受到市场、利率、信贷和流动性风险的影响。这些资金的损失可能会 对我们的业务产生不利影响。
我们将为客户持有的部分过剩现金和现金等价物和资金投资于 流动性、投资级有价证券,如公司债券、商业票据、资产支持证券、美国国债、货币市场证券和其他现金等价物。我们遵循既定的投资政策,
24
一套指导原则,用于监控和帮助降低我们面临的流动性和信用风险。然而,我们的公司投资和客户基金资产受到一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响。在金融市场异常波动期间,这些风险可能会单独或一致加剧,就像新冠肺炎大流行已经并可能继续经历的那样。任何损失或无法使用我们的公司投资或客户资金都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。
我们对某些运营指标的估计,以及对总潜在市场和市场增长的估计,在 衡量方面受到固有挑战。
我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统对我们跟踪的某些运营指标进行某些估计。虽然本招股说明书中提供的指标基于我们认为合理的假设和估计,但我们的内部系统有许多限制,我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。
此外,总的潜在市场和增长估计值受重大不确定性 的影响,并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对市场规模和预期增长的估计可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模和增长预期 ,我们的业务也可能无法以类似的速度增长。如果投资者认为我们对总潜在市场和市场增长的估计不准确,或者我们的运营指标不准确,或者如果我们发现这些数据存在重大不准确,我们的声誉可能会受到严重损害,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
发生灾难时,我们的业务连续性计划可能会失败,这可能会导致客户数据丢失,并对运营造成不利影响。
我们的运营取决于我们保护我们的基础设施免受灾难或自然灾害、恶劣天气、 包括气候变化、未经授权的安全漏洞、断电、电信故障、恐怖袭击、公共卫生紧急情况或其他可能对我们的运营产生重大破坏性影响的事件造成损害的能力。我们 在佛罗里达州杰克逊维尔或附近有客户服务和销售助理,该地区经历了飓风,面临着飓风的威胁。我们已经制定了业务连续性计划,以防任何 事件导致系统故障。我们的业务连续性计划过去曾受到恶劣天气(包括飓风、洪水和暴风雪)的考验,并取得了成功。但是,这些过去的成功并不能作为未来成功的指标 。如果业务连续性计划在灾难恢复方案中不成功,我们可能会丢失客户数据,或遭遇运营或向客户提供服务的重大不利中断。
与信息技术系统和知识产权有关的风险
如果我们的安全措施被违反,或者未经授权访问我们的客户或其员工的个人数据被以其他方式获取,我们 可能会受到诉讼、罚款或其他监管行动的影响,导致我们产生与补救相关的巨额成本,我们的解决方案可能被认为不安全,客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案,我们吸引新客户的能力 可能会受到损害,我们可能会招致重大责任。
我们的解决方案涉及收集、 处理、存储、使用、披露和传输客户及其员工的机密和专有信息,包括个人数据以及财务和工资数据。我们依靠复杂信息技术系统和网络的高效和不间断运行来运营我们的业务。其他人未经授权访问信息技术系统及其包含的数据的企图正变得越来越复杂, 很难阻止。特别是,像我们这样的HCM软件可能是网络攻击的特定目标,包括通过
25
计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、勒索软件、恶意软件程序和其他数据安全威胁,可能导致未经授权发布、访问、收集、监控、 加密、误用、丢失或破坏我们的客户敏感和/或机密数据(包括个人数据),或以其他方式扰乱我们的客户或其他第三方的业务运营。如果网络罪犯可以规避 我们的安全措施,或者如果我们无法检测到对我们系统的入侵或滥用并在合理的时间内遏制此类入侵或滥用,我们的信息和客户的个人数据(包括机密数据和 个人数据)可能会受到损害。我们试图检测和调查所有安全事件,并防止其再次发生,但在某些情况下,我们可能不知道事件或其规模和影响。不能保证我们的 信息技术(IT)安全和恢复系统足以防止或限制未来任何网络攻击或中断造成的损害,或允许我们恢复受此类攻击或 中断影响的任何操作。此外,客户或其他第三方可能会就任何此类违规或其他事件向我们寻求金钱赔偿。
我们的某些员工可以访问客户员工的个人数据。虽然我们对 名员工进行背景调查并限制对系统和数据的访问,但其中一名或多名员工可能会绕过这些控制,从而导致安全漏洞。外部机构过去曾试图通过非法电子垃圾邮件、网络钓鱼或其他策略 欺诈性诱使我们的员工披露个人数据,未来也可能尝试这样做。此外,我们的一些第三方服务提供商和其他供应商可以访问我们IT系统的某些部分。 这些服务提供商的任何故障或疏忽都可能对我们的业务造成重大中断。
虽然我们有 安全措施来保护受监管的数据和个人数据(包括个人数据),并防止数据丢失和其他安全漏洞,但这些措施可能会因第三方操作、员工错误、第三方或员工违规或其他原因而被破坏 。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,我们可能无法预见这些技术并实施足够的预防或保护措施。虽然我们 目前维持网络责任保险单,但我们的网络责任保险覆盖范围可能不足,或在未来可能无法以可接受的条款提供,或者根本无法提供。此外,我们的网络责任保险单可能无法覆盖针对我们的所有 索赔,而且无论胜诉与否,为诉讼辩护都可能代价高昂,并且会分散管理层对我们业务和运营的注意力。
我们过去经历过数据安全事件,预计未来还会遇到更多事件,但到目前为止,还没有发生此类 重大事件。任何实际或感知的数据安全违规或事件可能需要根据适用的数据泄露通知法通知数据主体、数据所有者和/或其他第三方(包括监管机构), 损害我们的声誉,导致现有客户停止使用我们的解决方案,阻止我们吸引新客户,或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任,任何这些都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利 影响。
如果我们的系统或我们第三方服务提供商的系统被 入侵或攻击,我们公司和我们客户的专有和机密信息以及个人数据可能会被泄露,我们可能需要承担大量成本和责任,包括以下内容:
| 纠正安全漏洞或网络攻击后果的费用。 |
| 客户或其员工与被盗信息(包括个人数据)相关的索赔。 |
| 修复我们系统受损的费用。 |
| 此类入侵或攻击导致的任何系统停机造成的收入损失。 |
| 如果我们的专有信息因此类 入侵或攻击而被竞争对手获取,则会失去竞争优势。 |
| 增加网络安全保险或其他安全风险缓解工具的成本。 |
| 损害了我们的声誉。 |
26
因此,对我们系统安全的任何损害或网络攻击都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大的 不利影响。
我们的SaaS交付模式、数据中心或第三方提供商服务的任何损坏、故障或中断都可能削弱我们有效提供解决方案的能力,损害我们的声誉,并对我们的业务造成不利影响。
我们的SaaS交付模式是我们业务运营的关键部分。我们的客户通过我们基于云的平台访问我们的解决方案 ,并依赖我们快速可靠地访问我们的解决方案。我们为位于黎巴嫩、俄亥俄州和伊利诺伊州伦巴德的两个数据中心的客户提供服务。我们还与Microsoft Azure和Amazon Web Services就外部托管的云计算服务达成了协议 。我们的SaaS交付模式和数据中心以及外部托管的云服务容易受到损坏、故障和中断。
此外,我们的薪资模块对于我们的客户及时向员工支付工资至关重要。我们 服务的任何中断都可能影响这些计划的可用性、准确性或及时性,并可能损害我们的声誉,导致我们的客户终止与我们的关系,或者阻止我们从当前或未来的 客户那里获得更多业务。
未来,我们的基于云的基础架构或数据中心可能会遇到由以下因素引起的问题:
| 人为错误。 |
| 第三方提供商的电信故障或中断。 |
| 计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞。 |
| 恐怖主义行为、破坏行为、故意破坏行为或其他不当行为。 |
| 龙卷风、火灾、地震、飓风、洪水和其他自然灾害。 |
| 断电了。 |
| 其他不可预见的中断或损害。 |
如果我们的SaaS交付模式或我们的客户访问我们平台的能力中断,客户和员工数据可能永久 丢失,我们可能面临客户的重大索赔,特别是如果访问中断与及时交付应支付给员工的资金相关的问题。此外,我们的数据 中心因损坏或故障而导致的任何服务级别的不利变化都可能导致我们的服务中断。我们还可能决定在未来部署更多非现场数据中心,以适应增长。我们的数据中心 地点所面临的问题(例如新冠肺炎疫情导致的硬件或其他供应链中断)、与我们签约的电信网络提供商或我们的 电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统所面临的问题,都可能对我们解决方案和相关服务的可用性和处理以及我们客户的体验产生不利影响。如果我们的数据中心无法 跟上我们不断增长的容量需求,这可能会对我们的业务产生不利影响,并导致我们产生额外费用。此外,如果我们的数据中心出现任何严重的系统停机或性能问题,都可能 对我们的声誉和吸引新客户的能力产生负面影响,使我们无法从现有客户那里获得新的或额外的业务,或者导致我们的现有客户终止使用我们的解决方案,这些都会 对我们的收入造成不利影响。此外,如果我们的基于云的基础架构和数据中心由于业务增长而无法支持增加的容量,我们的客户可能会遇到解决方案供应中断的情况。 此类中断可能会减少我们的收入,导致我们向客户退款, 或对我们保留现有客户产生不利影响,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。
此外,我们的第三方提供商已经并可能在未来经历他们的服务中断和延误。例如,Microsoft Office 365曾发生过影响我们的停机事件。微软
27
Office 365问题导致他们的应用程序在一段时间内不可用,降低了我们员工的工作效率和效率。尽管我们的第三方提供商 可能采取预防措施,但第三方提供商服务的延迟或中断也可能损害我们的业务。
如果我们不能充分保护我们的专有权, 我们的竞争优势可能会受到损害,我们可能会损失宝贵的资产,收入减少,或者引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。
我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们依靠版权、商标、服务标志、商业机密和其他知识产权法律和合同条款的组合来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。但是,我们为保护我们的知识产权和其他专有权利而采取的措施可能是不够的 。如果我们不能执行我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权,我们将无法保护我们的知识产权和其他专有权利。尽管我们采取了预防措施,但 未经授权的第三方可能会复制我们的应用程序,并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品或服务。
我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和其他专有权利。未来可能有必要提起诉讼 以捍卫、保护和执行我们的知识产权以及保护我们的商业秘密。此类诉讼可能成本高昂、耗时长,并且会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的损害或 损失。此外,我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性 。我们可能无法保护、保护和执行我们的知识产权,也无法控制对我们的解决方案和专有信息的访问或分发,这可能会对我们的业务产生不利影响。未能保护我们的 知识产权或其他专有权利可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们的应用程序中使用 开源软件可能会使我们面临额外的风险,并损害我们的知识产权。
我们有过去的经验,将来可能会继续将某些开源软件合并到我们的代码库和解决方案中。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可, 通常不提供许可方的任何陈述、担保或赔偿范围。其中一些许可规定,开放源码软件与被许可方的专有软件的组合受开放源码 许可的约束,并要求以源代码形式或免费向第三方提供该组合。某些开源许可证可能还要求被许可方将其某些知识产权下的许可证授予第三方。 不时会有针对将开源软件合并到其产品或应用程序中的公司提出索赔,要求其对开源软件的所有权提出质疑。 法院尚未解释各种开源许可证的条款,此类许可证有可能被解读为对我们使用开源软件施加意想不到的条件或限制。因此,我们可能会受到声称拥有 我们认为是开放源码软件的当事人的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用,对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响,或者需要我们投入额外的开发资源来更改我们的应用程序。此外,如果我们以某种方式将我们的应用程序与开源软件相结合,在某些开源许可证下,我们可能会被要求发布我们应用程序的源代码。如果我们不适当地使用开源软件 ,我们可能会被要求重新设计我们的应用程序、停止销售我们的解决方案或采取其他补救措施, 这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们可能会被第三方起诉,指控我们侵犯了他们的财产权。
我们的行业有专利和其他知识产权开发活动。我们不能保证我们业务的运营 不侵犯他人的知识产权。我们的
28
竞争对手以及其他实体或个人可能拥有或声称拥有与本行业相关的知识产权。将来,其他人可能会声称我们的解决方案和基础 技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。然而,我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们部分或全部产品的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨大的 费用,如果成功对我们提出索赔,可能会要求我们支付巨额损害赔偿、和解费用或版税,赔偿我们的客户或业务合作伙伴或退还费用,获得许可证,阻止我们提供或要求 我们修改我们的产品、服务、应用程序或技术,或者要求我们遵守其他不利条款。即使我们在此类纠纷中胜诉,任何与我们知识产权有关的诉讼或纠纷都可能代价高昂且耗时,并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。
与我们的 行业相关的风险
如果中小企业中基于云的HCM和薪资软件市场的发展速度慢于我们的预期或下滑,我们的业务可能会 受到不利影响。
我们认为,基于云的HCM和工资单软件市场在中小企业中不像外包服务或内部软件和服务市场 那么成熟。基于云的解决方案能否实现并保持高水平的客户需求和市场接受度尚不确定。我们的成功将在很大程度上取决于中小企业对云计算以及工资单和其他HCM工具的广泛采用。很难预测客户对我们解决方案的采用率和需求、基于云的市场的未来增长率和 规模或竞争解决方案的进入情况。云市场的扩张取决于多个因素,包括与云计算相关的成本、性能和感知价值,以及云解决方案解决安全和隐私问题的能力。如果其他基于云的提供商遇到安全事件、客户数据丢失、交付中断或其他问题,则基于云的应用市场(包括我们的解决方案)可能会受到负面影响。如果基于云的人性化管理和薪资解决方案未在中小型企业中得到广泛采用,或者由于客户接受程度不高、 技术挑战、经济状况疲软、新冠肺炎等公共健康问题、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少 或其他原因而导致对云计算的需求减少,则可能导致客户流失、收入减少,并对我们的业务产生不利影响。
我们经营的市场竞争激烈 ,如果我们不能有效竞争,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
HCM和工资单解决方案的市场分散、竞争激烈且瞬息万变。我们的竞争对手可能会开发出比我们的产品更好的产品,或者获得更大的市场接受度。我们可能无法与当前的 或未来的竞争对手成功竞争。随着新技术和市场进入者的引入,未来的竞争可能会加剧。
我们 相信我们市场上的主要竞争因素包括产品功能的广度和深度、应用的可扩展性和可靠性、现代创新的云技术平台与直观的用户体验相结合、 多个国家/地区和辖区在HCM和薪资方面的专业知识、实施质量和客户服务、与各种第三方应用和系统的集成、总拥有成本和ROI、品牌知名度、 声誉、定价和分销。我们面临着各种各样的竞争对手,其中一些是HCM解决方案的老牌供应商。
我们的几个竞争对手规模更大,知名度更高,运营历史更长,资源也比我们多得多。 许多竞争对手可以投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。此外,我们现有或潜在的竞争对手可能会被第三方收购,这些第三方拥有更大的可用资源 ,能够发起或经受住激烈的价格竞争,这可能包括价格优惠、延迟付款条款或其他
29
对潜在客户更具吸引力的条款和条件。因此,我们的竞争对手可能能够开发出更好地被我们的市场接受的产品和服务,或者能够 比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、法规或客户要求。
为了利用客户对云应用的需求,旧式供应商正在通过 云收购和有机开发来实现其应用的现代化和扩展。传统供应商也可能寻求与其他领先的云HCM提供商合作。我们还面临来自销售定制软件和单点解决方案的供应商的竞争。我们的竞争对手因我们的每个 解决方案而异,主要包括工资单和人力资源服务及软件提供商,如Automatic Data Processing,Inc.、Paychex,Inc.、Paycom Software,Inc.、Paylocity Holding Corp.、Ultimate Software Group,Inc.以及其他本地和地区性 提供商。此外,NetSuite,Inc.和Microsoft Corporation等在不同目标市场提供云应用程序的其他公司可能会开发应用程序或收购在我们的目标市场运营的公司,一些潜在客户可能会选择开发自己的内部应用程序。我们的竞争对手可以独立提供HCM解决方案,也可以作为更大的产品销售的一部分捆绑提供。
此外,现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立、合作或形成其他合作关系 ,以使他们能够提供新产品和服务,更有效地竞争或提高其产品在市场上的可用性。可能会出现新的竞争对手或 合作伙伴,它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛采用的专有技术、更丰富的营销专业知识、更多的财务资源和更多的销售队伍,这可能会使我们处于竞争劣势 。考虑到这些优势,现有或潜在客户可能会接受竞争产品,而不是购买我们的产品。出于这些原因,我们预计激烈的竞争将持续下去,此类竞争可能会 对我们的销售、盈利能力或市场份额造成负面影响。
如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们的应用更受欢迎,如果他们成功地比我们更早地将其产品或服务推向市场,或者如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强,这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们的一些竞争对手可能会以较低的价格提供他们的产品和服务。如果我们无法实现目标定价水平,或者如果我们面临巨大的定价压力 ,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
不利的经济和市场状况 可能会影响我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们的业务取决于对HCM 解决方案的总体需求以及当前和潜在客户的经济健康状况。贸易、货币和财政政策以及政治和经济条件可能会发生重大变化,信贷市场可能会经历一段紧缩和波动的时期。如果美国或全球市场的经济状况恶化,客户可能会停止运营、取消或减少计划外工资单(如奖金)、减少员工人数、推迟或减少在HCM 和其他外包服务上的支出,或者尝试与我们重新谈判合同。经济下滑可能会导致我们解决方案的销售额减少、计划外工资运行收入减少以及按员工计算的费用减少、销售周期延长、新技术采用速度放缓、客户员工人数减少,这会影响我们的收入水平并加剧价格竞争,这些 都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。例如,在2020年,我们的客户经历了与整个美国劳动力市场一致的裁员。在2020财年的最后一个季度,我们 的新客户销售额下降,一些客户推迟了新服务的实施。此外,HCM支出水平可能不会在任何复苏后增加。
近年来,国会和总统 集体就联邦预算和支出问题达成协议的能力存在不确定性的情况已经发生了几次。在这些问题上无法达成协议的一段时间,特别是如果伴随着实际或威胁的政府停摆,可能会对美国经济产生不利影响。此外,还面临着降低碳排放的压力。
30
美国的政府支出,以及美国联邦层面的任何增税和削减开支都可能会减少接受美国政府资金的组织对我们申请的需求,并可能对美国经济产生负面影响,这可能会进一步减少对我们申请的需求。此外,由于我们的某些客户依赖政府资源为其运营提供资金,政府长时间停摆 可能会影响这些客户及时向我们付款的能力,这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。
此外,作为工资单和报税申请的一部分,我们收集客户资金,然后将其汇入客户指定的税务机关和账户 。在收付之间,我们可以将这些资金投资于货币市场基金、活期存款账户、存单和商业票据。这些投资受到一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响,在金融市场异常波动的时期,这些风险可能会加剧。任何此类资金的损失或无法使用都可能对我们的现金状况和运营结果 产生不利影响,并可能需要我们获得额外的流动性来源,而这些流动性来源可能无法按我们可以接受的条款(如果有的话)获得。
新型冠状病毒大流行可能会继续对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性造成不利影响。
新型冠状病毒大流行(新冠肺炎大流行)的全球传播造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和流动性产生了负面影响,并可能继续对其产生负面影响,无论是对个人还是对集体而言,都是如此。?参见管理层对新冠肺炎财务状况和运营结果的讨论和分析 在美国和全球,政府当局制定了某些预防措施,包括关闭边境、限制旅行、对某些企业的运营限制、就地避难所实施社交疏远的命令、隔离和建议。这些限制扰乱并可能继续扰乱经济活动,导致商业和 消费者信心和支出下降、失业增加、企业倒闭或经营条件受限、全球资本市场波动、信贷和金融市场不稳定、劳动力短缺、为受影响的消费者提供救济的监管 建议、供应链中断,以及对许多酒店和旅游业运营的限制。新冠肺炎疫情对我们 业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法预测,包括但不限于:
| 大流行的严重性、持续时间和范围。 |
| 政府、企业和个人为应对疫情而采取的行动以及这些行动对全球经济活动的影响 。 |
| 业务中断和裁员对我们客户的影响,以及由此对他们对我们的服务和解决方案的 需求的影响。 |
| 新冠肺炎疫苗的接种或新冠肺炎的其他有效治疗 其进展速度尚不确定,以及疫苗对新变异或突变的效力。 |
| 我们所服务的企业中倒闭企业的增加。 |
| 我们的客户有能力为我们的服务和解决方案付费。 |
| 我们能够提供我们的服务和解决方案,包括因为我们的员工或客户 员工远程工作和/或关闭办公室和设施。 |
在许多行业中,自2020年3月下旬以来,临时和永久性的 企业关闭以及企业占用限制已导致大量裁员和员工休假。因为我们向客户收取的费用是 每位员工按月计算我们提供的某些服务的基础,员工人数减少
31
我们的客户对我们的运营结果产生了负面影响。此外,在2020财年末,也就是新冠肺炎疫情爆发后,我们 经历了新客户销售额的下降,一些客户暂时推迟了新服务的实施。由于新冠肺炎疫情继续带来不确定性和持续业务中断的可能性 我们未来可能会遇到类似的客户驱动的服务实施延迟。我们的客户可能会减少他们的劳动力,这将减少他们对我们服务的需求。由于我们客户的支出限制 和行业竞争,我们可能会面临服务的定价压力和新客户入职方面的挑战,这将减少收入并最终影响我们的运营结果。
为了刺激经济活动,抵消新冠肺炎疫情的不利影响,联邦公开市场委员会于2020年3月下调了联邦基金利率的目标。此外, 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Cares Act)允许雇主将雇主应缴纳的社会保障税推迟到未来某个日期支付。如果我们的客户做出这样的选择,我们将从他们那里收取更少的钱来持有,然后汇给适当的联邦或州税务当局,这 对我们为客户持有的平均资金余额以及因此为客户持有的资金赚取的利息产生了不利影响。2020年的平均利率大幅降低,对客户持有的资金所赚取的利息产生了负面影响 ,从而影响了总收入的增长。我们预计,只要上述不利经济因素持续存在,就会继续对未来时期的经常性收入产生负面影响。此外,疫情对我们经常性收入的影响,再加上我们为推动业务增长而刻意增加的投资水平,可能会对净收入产生负面影响。
从2020年2月开始,我们采取了各种措施,将新冠肺炎对我们的员工、客户和我们所在社区的风险降至最低。 我们的远程工作安排可能会带来运营挑战,并可能导致与技术投资相关的成本增加。截至2020年9月30日,我们的 员工中约有97%在远程工作。请参阅?与信息技术系统和知识产权相关的风险如果我们的安全措施被违反,或者未经授权访问我们的客户或其员工的个人数据被以其他方式获得,我们可能会受到诉讼、罚款或其他监管行动的影响,导致我们产生与补救相关的巨额成本,我们的解决方案可能不被认为是安全的,客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案,我们吸引新客户的能力可能会受到损害,我们可能会招致重大责任。
此外,我们 已禁止与非关键业务相关的旅行,直到另行通知,并且我们的销售团队正在虚拟地召开大多数销售会议。如果客户和潜在客户不愿意或 无法通过视频会议和电话会议参与,则从面对面销售会议转变为虚拟销售会议可能会对我们的销售努力产生负面影响,阻碍客户获取,并延长我们的 销售周期,这将对我们的业务和运营结果产生负面影响,并可能影响我们未来的财务状况。
新冠肺炎疫情爆发后,联邦、州、地方和外国政府已经并可能继续颁布大量新的法律法规。为了满足与我们和我们的客户相关的法规要求,我们已经花费了额外的资源并产生了额外的成本。这些 法规可能不明确、难以解释或与其他适用法规冲突。如果不遵守这些新的法律法规,可能会导致经济处罚、法律诉讼和声誉损害。
即使新冠肺炎疫情已经消退,这取决于其复发的持续时间和频率,以及政府应对此的政策,但由于其对全球经济的影响,包括可能发生或正在持续的任何衰退,我们可能会继续感受到对我们业务的实质性不利影响。我们 继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们以及我们的员工和客户的影响程度,以及它和其他新兴事态发展预计在未来对我们的影响程度 。
32
冠状病毒大流行对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度尚不确定 将取决于未来的事态发展,包括大流行的持续时间或复发、其对美国和全球经济影响的相关持续时间和严重程度,以及政府、企业和个人为应对大流行和经济中断而采取的持续行动 。在可预见的未来,与新冠肺炎疫情相关的影响预计将继续对我们的业务构成风险,增加上述许多风险和不确定性,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
与监管和诉讼有关的风险
客户依赖我们的产品和服务来使他们能够遵守适用的法律,这要求我们和我们的第三方提供商 持续监控适用的法律并对我们的解决方案进行适当的更改;如果我们的解决方案没有更新以使客户能够遵守适用的法律,或者我们没有及时更新我们的解决方案,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。
客户依靠我们的解决方案使 他们能够遵守解决方案适用的工资单、人力资源和其他适用法律。税收、福利和其他法律法规的变化可能会要求我们对产品进行重大修改,或者推迟或 停止销售某些产品,这可能会导致收入或收入增长减少,并产生巨额费用和注销。美国有数千个司法管辖区,部分或所有此类 司法管辖区有多项法律,这可能与我们或我们的第三方提供商向客户提供的解决方案相关。因此,我们和我们的第三方提供商必须监控所有适用的法律,当这些法律以任何方式 扩展、演变或修订时,当新的法规或法律实施时,我们可能需要修改我们的解决方案以使我们的客户能够遵守,这需要我们投入时间和资源。尽管我们相信我们的软件交付模式 为我们提供了根据这些变化发布更新的灵活性,但我们不能确定我们是否能够对我们的解决方案进行必要的更改并及时发布更新,或者根本不能。此外,我们依赖我们的第三方提供商修改他们提供给客户的解决方案,这些解决方案是我们解决方案的一部分,以符合此类法律法规的变化。随着我们 扩展提供解决方案的地理区域或将重点放在不同的行业垂直领域,我们需要监控的法律法规数量将会增加。当法律发生变化时,我们必须测试我们的解决方案,以满足使我们的客户能够遵守新法律所需的要求。 如果我们的解决方案不能使客户遵守适用的法律, 我们可能会受到负面客户体验、声誉受损、客户流失、任何罚款、罚款或客户遭受的其他损害的索赔,以及其他财务损失。此外,与此类变更监测实施相关的成本也很高。如果我们的解决方案不能使我们的客户遵守适用的法律法规,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,如果我们未能按照本文所述对我们的产品进行任何更改(因为此类更改或任何适用法律的颁布而需要进行更改),我们可能要对政府和监管机构实施的罚款和处罚负责。如果我们 未能按照法律规定的期限提供合同服务,例如处理W-2纳税表格或汇款,我们的客户可能会招致罚款、罚款、利息或其他损害赔偿,我们的 客户可能会要求我们负责支付。我们因未能在截止日期前提供合规服务而支付的罚款、罚金、利息或其他损害赔偿可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
适用于我们软件和服务的法律、法规或要求的更改可能会增加我们的 成本,延迟或阻止我们推出新产品和服务,或者损害我们现有产品和服务的功能或价值。
我们的产品和服务可能会受到越来越多的监管要求的制约,随着这些要求的激增,我们可能会被要求 更改或调整我们的产品和服务以符合要求。正在改变
33
法规要求可能会使我们的产品和服务过时,或者可能会阻止我们开发新的产品和服务。这可能会反过来增加我们遵守 或进一步开发我们的产品和服务的成本。这也可能使引入新产品和服务的成本或时间比我们目前预期的更高。它甚至可能阻止我们推出新产品或服务,或者 导致我们现有产品或服务的延续成本更高。例如,在司法管辖区采用新的货币转发器或货币服务业务法规,或监管机构对现有 州和联邦货币转发器或货币服务业务法规或法规的解释发生变化,可能会使我们接受注册或许可,或限制业务活动,导致我们在获得适当许可之前与一个或多个第三方建立付款服务关系 。这些情况还可能要求我们改变处理业务某些方面或投资客户资金的方式,这可能会对投资客户 资金的利息收入产生不利影响。过去,由于对该州货币传输许可要求的解释,我们曾与该州的第三方建立过关系。如果任何州或联邦监管机构认定我们 作为无照货币服务企业或货币转账机构运营,我们可能面临民事和刑事罚款、处罚、费用、法律费用、声誉损害或其他负面后果。此外,如果ACA被全部或部分废除或修改,或者ACA的某些方面的实施被推迟,这样的废除、修改, 或延迟可能会对我们目前从ACA合规解决方案产生的收入以及整体毛利率产生不利影响 。任何这些监管实施或变更都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
隐私法或其他法规可能会降低我们应用程序的有效性。
我们的产品和服务受到联邦、州和地方各级的各种复杂法律法规的约束,包括那些 管理数据安全和隐私的法规,这些法规已成为全球性的重大问题。隐私问题的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定,执行起来也不一致。许多联邦、州和外国政府机构已经或正在考虑通过有关个人数据和其他敏感信息的创建、收集、接收、处理、处理、维护、存储、使用、披露和传输的法律法规。 在美国,这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例,经 经济和临床健康信息技术法案、1993年家庭医疗休假法、经医疗保健和教育和解法案(ACA)修订的患者保护和平价医疗法案、联邦和州劳工和就业法、州数据泄露通知法以及加州消费者隐私法等州隐私法修订的1996年《健康保险可携带性和问责性法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)、《家庭医疗休假法》(Family Medical Leave Act)、《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(经《健康护理和教育和解法案》(The HealthCare And Education Conmediation Act)修订的《患者保护和平价医疗法案》
CCPA于2020年1月1日生效,并为我们等覆盖的业务建立了新的隐私框架,这可能 要求我们修改我们的数据处理实践和政策。CCPA规定了严重的法定损害赔偿,并为消费者提供了针对某些数据泄露的私人诉权。此外,2020年11月,加州选民通过了《加州隐私权和执行法》(CPRA),该法案扩展了CCPA,增加了可能影响我们业务的额外数据隐私合规性要求,并建立了一个专门执行这些 要求的监管机构。目前尚不清楚CCPA和CPRA的各种条款将如何解释和执行。
IBIPA监管像我们这样的公司收集、使用、保护和存储生物识别标识符或生物识别信息的 。IBIPA包括一项私人诉权,供因违反IBIPA而感到受屈的人提起诉讼。即使 在我们认为法规不适用于我们的活动的情况下,我们仍可能成为声称法规适用的诉讼的对象。我们目前是三起诉讼的被告,其中两起在伊利诺伊州法院,一起在伊利诺伊州南区的联邦法院,与IBIPA相关。双方都指控Paycor违反了IBIPA,未能提供足够的通知,并未获得使用手印和/或指纹扫描进行员工计时的计时设备用户的同意。我们不相信IBIPA适用于投诉中所称的公司,并极力否认这些指控。在
34
两个州法院的案件,我们提出了驳回诉讼的动议,但被法院驳回。在联邦法院的诉讼中,驳回动议仍悬而未决。在所有三个 案例中都在进行发现。虽然这些诉讼的不利结果可能包括巨额金钱损害赔偿,但我们认为现在确定责任的可能性还为时过早,而且还没有产生与这些 事件相关的任何潜在或估计的责任。
此外,由于我们的一些客户在欧盟(EU?)设有机构或以其他方式处理欧盟居民的 个人数据,因此2016/679(GDPR?)一般数据保护条例可能适用于我们对某些客户和员工信息的处理。GDPR于2018年5月25日生效,已经导致并将继续给我们这样的公司带来更大的合规负担和成本。任何数据安全违规都可能需要根据联邦、美国、美国州和/或国际数据 违规通知法律法规向数据主体和/或所有者发出通知。
CCPA、CPRA、IBIPA、GDPR以及目前有效或未来可能生效的其他美国州、美国联邦和 国际法律和法规的影响非常重大,可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策,并招致巨额成本和潜在责任 以努力遵守这些法律和法规。任何实际或被认为不遵守这些和其他数据保护和隐私法律法规的行为都可能导致监管审查,增加 诉讼或强制执行同意令、解决协议、要求对培训、政策或其他活动采取特定行动的风险,以及民事和刑事处罚(包括罚款),这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利的 影响。此外,对违规行为的指控,无论是否属实,都可能代价高昂、耗时长、分散管理层的注意力,并造成声誉 损害。
除了政府监管外,隐私倡导者和行业组织可能会提出新的、不同的自律标准 。由于隐私和数据保护法律的解释和应用仍不确定,因此这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践 或我们解决方案的功能不一致。任何不遵守适用于我们的应用程序的政府法律或法规(包括隐私和数据保护法)的行为都可能使我们承担责任。除了罚款、诉讼、 和其他索赔的可能性外,我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的解决方案,这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。任何实际或认为 无法充分解决隐私问题(即使没有根据)或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规、标准和政策,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉,抑制 销售,并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外,隐私问题可能会导致我们的 客户和员工拒绝提供必要的个人数据,使我们的客户及其员工能够有效地使用我们的应用程序。即使是对隐私问题的看法,无论是否合理,也可能会阻碍市场在某些行业采用我们的应用程序。 所有这些立法和监管举措可能会对我们或我们的客户创建、收集、接收、处理、处理、维护、存储、传输、使用或披露员工的人口统计和个人数据的能力产生不利影响,这可能会减少对我们解决方案的需求。
可能会颁布不利的税收法律或法规,或者可能会以对我们或我们的客户不利的方式实施现有法律 ,这可能会增加我们的解决方案和应用程序的成本,并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
作为服务供应商,我们通常由税务机关负责征收和支付任何适用的销售额或其他 类似税款。此外,联邦、州和地方税法对像我们这样通过电子方式提供的服务的应用也在不断发展。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可以 随时颁布(可能具有追溯力),并且可以完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务和应用。这些法规可能会对我们的销售活动产生不利影响,因为增加税收会带来固有成本 ,并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
35
每个州都有管理销售税和使用税的不同规章制度,这些 规章制度会随着时间的推移受到不同解释的影响。我们定期审查这些规章制度,当我们认为我们在某个州需要缴纳销售税和使用税时,我们可能会自愿与州税务当局联系,以确定如何遵守该州的规章制度。在我们目前认为不需要缴纳此类 税的州,我们不能确保不会对过去的销售征收销售税或相关罚金。
此外,现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改, 或对我们不利(可能具有追溯力),这可能要求我们或我们的客户支付额外的税款,并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款以及高额利息。 如果我们未能成功向客户征收此类税款,我们可能需要承担此类成本,从而对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外,对我们征收此类税将 实际上增加我们向客户提供的软件和服务的成本,并可能对我们在征收此类税的司法管辖区留住现有客户或获得新客户的能力产生负面影响。
我们不时卷入业务运营过程中产生的诉讼,因此,我们可能会招致重大判决、 罚款、律师费或其他费用。
我们有时会成为客户、员工或其他 第三方投诉或诉讼的对象。例如,客户将我们的产品用于准备和提交纳税申报单和其他监管报告。如果我们的任何产品包含错误,导致 用户依赖的结果不准确,或者导致用户错误提交或未能提交所需信息,我们可能会受到用户的责任索赔。我们与客户签订的云和维护续订协议通常包含旨在限制我们 受此类索赔影响的条款,但此类条款可能无法有效限制我们的风险敞口。我们使用的合同限制可能无法强制执行,并且可能无法为我们在某些 司法管辖区针对产品责任索赔提供足够的保护。如果对我们提出的产品或服务责任索赔成功,可能会给我们带来巨大的成本,并转移管理层对我们运营的注意力。我们还不时涉及 与违约、侵权行为、数据安全和隐私问题、知识产权问题以及雇佣和劳动法问题有关的索赔。在其中一些诉讼程序中要求我们赔偿的金额可能很大。 虽然我们为一些诉讼索赔提供责任保险,但如果一个或多个索赔大大超过我们的保险覆盖范围,或者如果我们的保险单不涵盖索赔,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会降低对我们解决方案的需求,并可能对我们的业务产生负面影响。
我们业务未来的成功有赖于继续使用互联网作为商务、通信和商业应用的主要媒介 。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过,将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的更改可能 要求我们修改我们的解决方案以符合这些更改。此外,政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些 法律或收费可能会限制与互联网相关的商务或通信的增长,从而减少对我们等基于互联网的应用程序的需求。
此外,由于延迟开发或采用新的 标准和协议来处理对互联网活动性、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量的日益增长的需求,互联网作为业务工具的使用可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为业务工具的接受度一直受到病毒、蠕虫、类似恶意程序的不利影响 ,互联网由于其部分基础设施受损而经历了各种中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响 ,对我们产品和服务的需求可能会受到影响。
36
此外,我们产品和服务的可用性或性能可能受到多个因素的不利影响 ,包括客户无法访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或我们服务的用户流量变化。例如,我们的客户通过其互联网服务提供商访问我们的 解决方案。如果服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的解决方案或遭遇服务中断,此类故障可能会中断我们的客户访问我们的 解决方案,对他们对我们解决方案可靠性的看法产生不利影响,并减少我们的收入。除了潜在的责任外,如果我们的解决方案供应中断,我们的声誉可能会受到不利的 影响,我们可能会失去客户。
如果我们不遵守反腐败法律和 法规、经贸制裁、反洗钱法律法规和类似法律,我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)以及其他与贿赂和腐败有关的类似法律法规的约束,这些法律法规禁止为获取或保留业务而向政府官员和政界人士支付或提供不当款项,在某些情况下,还禁止向其他人支付或提供款项。我们还必须遵守由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)以及类似的政府机构和世界各地的跨国机构实施的经济制裁和禁运计划,这些计划禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民以及这些 当局指定的个人和实体进行的交易或交易。此外,我们的一些企业和实体受到反洗钱法律和法规的约束,例如,修订后的1970年《银行保密法》(Bank Secrecy Act)。随着我们寻求扩大国际业务,在遵守与经济制裁、反腐败和反洗钱相关的外国法律法规方面,我们可能面临额外的风险。违反任何适用的反腐败法律或 法规、制裁或禁运计划或反洗钱法律或法规,可能会使我们和员工个人面临监管执法行动以及重大的民事和刑事处罚,这可能会对我们的业务和运营以及我们的声誉造成不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。
截至2020年6月30日,我们的流动和长期债务总额为2,440万美元,其中包括我们定期贷款安排下的1,940万美元未偿债务和我们循环信贷安排下的500万美元未偿债务。截至2020年6月30日,在满足流动性契约的情况下,我们的循环信贷安排下我们有4500万美元的借款能力。 信贷协议下的所有债务以我们几乎所有资产和我们国内子公司资产的优先完善担保权益为担保,但允许留置权和其他例外情况除外。我们的债务, 或我们可能产生的任何额外债务,可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债,并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务,我们可能 需要对债务进行再融资、处置资产或发行股本来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够以我们满意的条件及时采取这些行动中的任何一项,或者根本不能。
我们的债务、偿还债务所需的现金流以及信贷协议中包含的契约具有重要的后果, 包括:
| 通过要求我们将运营现金流的一部分 专门用于偿还债务和该债务的利息,从而限制了其他可用于为我们的资本支出融资的资金。 |
| 限制了我们招致额外债务的能力。 |
| 限制了我们利用重大商机的能力。 |
| 使我们更容易受到利率上升的影响。 |
| 使我们在业务不景气的情况下更容易受到冲击。 |
37
与我们的竞争对手相比,我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势,因为 的杠杆率并不高。利率波动可能会增加借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额,并相应地减少收益。此外,税收 政策的发展,例如取消对未偿债务支付的利息的减税,可能会对我们的流动性以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们的信用协议包含 惯常的肯定和否定契约,以及可能对我们施加运营和财务限制和限制的某些运营限制,包括对我们进行特定交易以及 从事我们认为对我们的业务建议或必要的其他行动的能力的限制。
我们预计将使用运营现金流来 履行当前和未来的财务义务,包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩,这取决于 当前的经济、行业和竞争状况,以及我们无法控制的某些财务、商业、经济和其他因素。
一定的我们的债务协议中有许多条款可能会限制我们的业务运营,如果我们不遵守这些条款,可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。.
我们 于2018年11月签订的高级担保循环信贷协议包含限制性契约,包括对留置权和债务的产生的限制、我们业务和子公司(作为整体)的一般性质的重大变化、某些合并 交易、某些资产出售和其他事项,所有这些都受某些例外情况的限制。此外,本公司于2020年9月2日修订了优先担保循环信贷协议,据此本公司签订了2500万美元的定期贷款。这笔定期贷款要求从2020年12月31日开始每季度偿还本金62,500美元。高级担保信贷协议还包含每季度审查合规性的金融契约, 包括最低流动性契约、最低往绩12个月经常性收入契约、最高总杠杆率,以及2021年11月2日之后每个季度每季度测试的最低EBITDA契约。如果不遵守 优先担保循环信贷协议契约或定期贷款偿还要求,可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。高级担保信贷协议将于2023年11月2日到期。我们对此协议进行 再融资的能力不受保证,如果我们能够进行再融资,我们可能无法从贷款人那里获得优惠条款。
尽管目前的负债水平和限制性条款,我们仍有可能大幅增加负债或支付某些限制性付款,这可能会进一步加剧与我们大量负债相关的风险。
我们可能会在未来招致巨大的额外债务。虽然信贷协议包含对 产生的额外债务和留置权的限制,但这些限制受到一些重要的限制和例外的约束,遵守这些限制而产生的额外债务和留置权可能是 巨大的。
信贷协议允许我们承担某些额外债务,包括不构成融资文件中定义的 债务的债务。我们也可以考虑投资合资或收购,这可能会增加我们的负债。此外,信用协议不限制我们的保荐人创建新的控股 公司,这些公司可能会产生债务,而不受信用协议中规定的限制。如果在我们目前预期的债务水平上再增加新的债务,我们面临的相关风险可能会加剧。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的 义务,这可能不会成功。
我们是否有能力按计划付款或对未偿债务进行再融资 取决于我们的财务和经营业绩,这将受到当前经济、行业和竞争的影响。
38
情况和新冠肺炎疫情以及金融、商业和其他我们无法控制的因素。我们可能无法维持足够的 经营活动现金流水平,以使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们未能及时支付未偿债务的利息和本金,很可能会 导致我们的信用评级被下调,这也会损害我们产生额外债务的能力。
如果我们的现金流和 资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本,或者寻求重组或再融资我们的债务。对我们 债务的任何再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁重的契约。这些替代措施可能不会成功,也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类 现金流和资源的情况下,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被要求出售重要资产或业务,以试图履行我们的偿债义务。信贷协议包括对我们 进行资产出售和/或将资产出售所得用于一般企业用途的能力的某些限制。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资金或以我们认为公平的价格和条款出售资产,我们 收到的任何收益可能不足以履行当时到期的任何偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务,我们的债务持有人可能会加速这种债务,并在这种债务得到担保的情况下,取消我们资产的抵押品赎回权 。在这种情况下,我们可能没有足够的资产来偿还所有的债务。
信贷协议的条款限制了我们当前和未来的业务,特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。
信贷协议 包含许多限制性契约,这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制,并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力,包括对我们以下能力的限制:
| 招致额外的债务。 |
| 对股本支付股利或进行分配,或回购或赎回股本。 |
| 提前偿还、赎回或回购某些债务。 |
| 贷款和投资。 |
| 出售或以其他方式处置资产,包括受限子公司的股本。 |
| 产生留置权。 |
| 与附属公司进行交易。 |
| 签订协议,限制我们子公司支付股息的能力。 |
| 合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。 |
有关这些公约的更多信息,请阅读标题为“某些债务和其他义务的说明”下的讨论 。
信贷协议中的限制性契约要求我们维持特定的财务比率,并在适用的范围内满足 其他财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。
违反信贷协议下的契诺或限制可能会导致此类文件下的违约事件。这种违约 可能允许债权人加速相关债务,这可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。如果我们的债务持有人加速偿还, 我们可能没有足够的资产来偿还
39
负债或能够借到足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资,也可能不是以商业上合理的条件或我们可以接受的条件。由于这些限制,我们可能会:
| 在我们经营业务的方式上受到限制。 |
| 无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营。 |
| 不能有效竞争或者不能利用新的商业机会。 |
这些限制,以及可能包含在证明或管理其他未来债务的协议中的限制,可能会影响我们根据增长战略实现增长的能力 。
我们可能无法对我们的债务进行再融资。
我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证,我们将能够按商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。我们不能保证我们能够获得足够的资金,使我们能够以商业上合理的条件偿还债务或为债务再融资,或者根本不能保证我们能够获得足够的资金来偿还债务或为债务再融资。
评级机构降低或撤销对我们债务的评级可能会增加我们未来的借款成本,并减少我们获得资本的渠道 。
我们的债务目前具有非投资级评级,如果评级机构认为未来与评级基础相关的情况(如不利变化)有正当理由,评级机构可以完全下调或撤销任何指定的评级 。未来对我们评级的任何下调都可能使 我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。
我们未能筹集额外资本或产生扩展业务和投资未来新技术所需的现金流 可能会降低我们成功竞争的能力,并损害我们的运营业绩。
我们可能需要筹集额外的资金,我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资,甚至根本无法获得。如果我们 筹集额外的股权融资,我们的证券持有人的所有权权益可能会受到严重稀释。如果我们进行额外的债务融资,我们可能需要接受限制我们产生额外 债务的能力的条款,迫使我们维持特定的流动性或其他比率,或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外资本,但不能以可接受的条件筹集,或者根本无法筹集,我们可能无法 其他方面:
| 开发和增强我们的产品和解决方案。 |
| 继续扩大我们的产品开发、销售和营销组织。 |
| 雇佣、培训和留住员工。 |
| 应对竞争压力或意外的营运资金要求。 |
| 寻求收购机会。 |
此外,我们的信用协议还限制了我们招致额外债务的能力,因此我们可能不得不修改我们的信用协议或招致 额外债务。如果我们增发股份,您对我们的权益将被稀释。
我们的可变利率债务协议,包括我们的Credit 协议,使用LIBOR,这会受到不确定性的影响。
如果LIBOR在未来某个时候不复存在或不再代表基础 市场,我们与LIBOR挂钩的可变利率债务协议将使用各种替代方案
40
计算适用利率的方法,这可能会导致此类债务的利率上升,并对我们的利息支出、运营结果和现金流产生不利影响。 此外,我们可能需要修改我们的可变利率债务协议,以新的参考利率取代LIBOR。截至2020年6月30日,我们不使用任何含有伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)成分的衍生品或对冲策略。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个由短期回购协议计算的新指数取代美元LIBOR,该指数由名为担保隔夜融资利率(SOFR)的国债 支持。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代品是否会获得市场吸引力仍是一个问题,目前LIBOR的未来也是不确定的。由于这种不确定性, 我们无法合理估计从LIBOR过渡到我们业务的预期影响。
与上市公司相关的风险
作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力,分散我们的管理层的注意力,这可能会使我们很难 管理我们的业务,特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。
作为一家上市公司,我们将 产生以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们将遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)、上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将 增加我们的法律和财务合规成本,使某些活动更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求,尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。 交易法要求我们提交有关业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外,建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力,这可能会 阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改,以履行我们作为上市公司的报告义务 。然而,我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些 活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。, 我们可能需要承担大量成本 来维持相同或相似的覆盖范围,尽管我们目前无法对这些成本进行任何程度的确定估计。这些额外义务可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
到目前为止,我们还没有为了提供这些 规则所要求的报告而对我们的内部控制进行审查。在我们的审查和测试过程中,我们在过去和将来可能会发现不足之处,并且无法补救,然后才必须提供所需的报告。此外,如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误,我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出结论 我们对财务报告进行了有效的内部控制,这可能会损害我们的经营业绩,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并导致我们股票的交易价格下跌。此外,作为一家上市公司,根据交易法,我们将被要求向证券交易委员会提交准确及时的季度和年度报告。如果不能准确、及时地报告我们的财务业绩,可能会导致制裁、诉讼、将我们的股票摘牌 ,或者会对我们的业务和声誉造成严重损害的其他不良后果。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些
41
活动更耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特异性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和管理机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 。这可能导致合规问题的持续不确定性,以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本 。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这项投资可能会导致一般和行政费用增加,并将我们管理层的时间和注意力从 销售活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们无法履行作为上市公司的义务,我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动,并可能提起民事诉讼。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,投资者可能会对我们 财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
作为一家上市公司,我们将被要求 保持财务报告的内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性,并提供财务报告内部控制的管理报告。如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时发现 错误,我们的财务报表可能会出现重大错报。遵守这些上市公司的要求将使一些活动更加耗时、昂贵和复杂。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,或者我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格 可能会受到负面影响,我们可能会受到证券上市交易所、SEC或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和 管理资源。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响 。
在美国,公认的会计原则受到财务会计准则委员会(FASB)、SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响 ,并可能影响在宣布改变之前完成的交易的报告。
如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的 研究或报告,如果他们对我们的股票做出不利的建议,或者如果我们的运营结果与他们的预期不符,我们的股价和交易量可能会下降。
我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们 业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度,进而可能导致我们的股价 或交易量下降。此外,如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期,我们的股价可能会下跌。
42
与我们的普通股和本次发售相关的风险
Apax Partners控制着我们,未来它的利益可能会与我们或您的利益发生冲突。
此次发行后,Apax Partners将立即实益拥有我们约%的普通股,或 %(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权),这意味着,根据其在发行后持有的百分比投票权,Apax Partners将能够控制董事会董事的选举和罢免 ,从而决定我们的公司和管理政策,包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司注册证书或章程的修订。以及其他重要的 公司交易,只要Apax Partners及其附属公司保留对我们的重大所有权。我们所有权的集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化,这可能会降低对我们普通股的投资价值 。此外,我们的章程将规定,只要Apax Partners实益拥有我们当时有权在董事选举中投票的已发行股本 股票至少30%或更多的投票权,Apax Partners将有权指定董事会主席。即使Apax Partners停止拥有我们的股票(占总投票权的多数),只要Apax Partners继续拥有我们的大部分股票,Apax Partners仍将能够显著影响我们董事会的组成,包括指定董事会主席的权利,以及批准需要股东批准的行动。 因此,在这段时间内,Apax Partners将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响,包括任命和罢免Apax Partners的董事会主席。 因此,在这段时间内,Apax Partners将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响,包括任命和罢免董事会主席的权利。 因此,在这段时间内,Apax Partners将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响,包括任命和罢免 并修改我们的章程和章程, 它管辖着我们普通股附带的权利。特别是,只要Apax Partners继续持有我们相当大比例的股票,Apax Partners将能够导致或阻止 公司控制权的变更或董事会组成的变化,包括我们董事会主席的任命,并可以阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您 在出售我们时获得您的普通股溢价的机会,并最终可能影响我们普通股的市场价格。
此外,关于此次发行,我们将与Apax Partners签订董事提名协议,该协议赋予Apax Partners指定以下权利:(I)只要Apax 合伙人实益拥有至少40%的原始金额,就有权选举所有被提名人进入我们的董事会;(Ii)只要Apax 实益拥有 少于40%但至少30%的原始金额,我们就有权指定40%的被提名人进入我们的董事会;(I)Apax Partners有权指定:(I)只要Apax 实益拥有原始金额的40%但至少30%,就有权选举所有被提名人进入我们的董事会;(Iii)30%的获提名人当选为本公司董事会成员,只要其实益拥有少于30%但至少为原金额的20%;(Iv)20%的获提名人获选为本公司董事会成员 ,只要其实益拥有少于原金额的20%但至少为原金额的10%;及(V)其中一名获提名人参与本公司董事会的选举,只要其实益拥有至少原始金额的5%。APAX合作伙伴还可以 将此类权利转让给其附属公司。如果Apax Partners持有其投资的投资工具在此次发行后解散,则Apax Partners将被允许提名(I)最多三名董事,只要它拥有原始金额的至少25%,(Ii)最多两名董事,只要它拥有原始金额的至少15%,以及(Iii)一名董事,只要它拥有原始金额的至少5%。董事提名协议还将 为Apax Partners提供某些同意权,只要它至少拥有原始金额的5%,包括我们董事会规模的任何增加。另外, 董事提名协议还将禁止我们在未经Apax Partners事先书面同意的情况下增加或 减少我们董事会的规模,只要Apax Partners至少持有原始金额的5%即可。有关董事提名协议的更多详细信息,请参阅特定关系和关联方交易 董事提名协议。
Apax Partners及其附属公司从事广泛的活动,包括对软件行业的投资。在正常的业务活动过程中,Apax Partners及其附属公司可能会从事其利益与我们的利益或其他股东的利益冲突的活动,例如投资于直接或间接与我们业务的某些部分竞争的业务或为我们的供应商或客户提供咨询。我们的公司注册证书将在 与结案相关的情况下有效
43
本次发售的 将规定,Apax Partners、其任何附属公司或任何非受雇于我们的董事(包括同时以董事和高级管理人员身份担任我们的高级职员的非雇员 董事)或其附属公司均无义务不直接或间接参与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线 。Apax Partners还可能寻求与我们的业务互补的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。此外,Apax Partners可能有 兴趣进行收购、资产剥离和其他交易,即使此类交易可能会给您带来风险,但Apax Partners认为这些交易可能会增加其投资。
当我们的股票在上市后,我们将成为规则意义上的 受控公司,因此,我们将有资格并打算依赖于豁免 某些公司治理要求。你将不会得到与受到此类治理要求的公司股东相同的保护。
此次发行完成后,Apax Partners将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此,我们将成为符合公司治理标准的受控公司。根据这些规则, 由个人、集团或另一家公司持有董事选举投票权超过50%的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
| 我们董事会的大多数成员必须由独立董事组成的要求。 |
| 要求我们有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由 名独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的目的和职责。 |
| 要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份 书面章程,说明该委员会的宗旨和职责。 |
| 对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。 |
在此次发行之后,我们打算利用这些豁免。因此,我们的董事会中可能没有超过多数的 名独立董事,我们的薪酬委员会和提名与治理委员会可能不完全由独立董事组成,我们的薪酬与提名与公司治理委员会可能 不接受年度绩效评估。因此,您将不会获得向遵守的所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护 。
我们普通股 的活跃、流动性交易市场可能无法发展,这可能会限制您出售股票的能力。
在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场 。虽然我们打算申请将我们的普通股在多伦多证券交易所上市,代码为 n,但在此次发行之后,我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格将 由我们与承销商之间的谈判确定,可能不代表我们普通股在上市后将在公开市场上占主导地位的市场价格。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在,这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。 如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去,可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌至首次公开募股(IPO)价格以下, 您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股,或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
44
我们是一家新兴的成长型公司,我们预计将选择遵守降低的上市公司报告要求,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司 。只要我们继续是一家新兴的成长型公司,我们就有资格获得某些豁免,不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于: (I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,(Ii)在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少了关于高管薪酬的披露义务,(Iii)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求,以及(Iv)不需要 提供截至财年的经审计的财务报表根据证券法的有效注册声明,我们可以在首次出售普通股后最多五年内成为一家新兴的成长型公司 ,这一注册声明将于2026年举行。但是,如果某些事件在这五年期末之前发生,包括如果我们成为大型加速申请者,我们的年总收入超过10.7亿美元,或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期末 之前不再是一家新兴的成长型公司。(br}如果我们成为一家大型加速申请者,我们的年收入超过10.7亿美元,或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期末之前停止成为新兴成长型公司。我们已就此招股说明书中降低的高管薪酬披露义务做出了某些选择,并可能选择在未来的文件中利用其他减少的披露义务 。结果, 我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现 我们的普通股吸引力下降。如果由于我们做出任何减少披露的选择,一些投资者发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们普通股的市场价格可能会更不稳定。
此外,《就业法案》第107条规定, 新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们 已选择加入这一延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,因此,我们不会像其他立即遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守相同的新的或修订的会计准则 。
我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难,并可能阻止我们的股东试图更换 或撤换我们目前的管理层,即使这对我们的股东有利。
除了Apax Partners在本次发行后对我们普通股的%的受益所有权 (如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,则为%),我们的公司注册证书和章程将在 本次发行结束以及特拉华州公司法(特拉华州公司法)包含的条款中包含可能使第三方更难收购我们的条款,即使这样做可能对我们的 股东有利。其中包括:
| 这些规定允许我们授权发行非指定优先股,其条款可以确定,其股票可以在没有股东批准的情况下发行,其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项。 |
| 这些规定规定了一个交错三年任期的分类董事会。 |
| 这些规定规定,任何时候,当apax Partners实益拥有我们股票的总投票权不到40% 时,一般有权在董事选举中投票的人,只有在有理由的情况下,并且只有在至少66名股东投赞成票的情况下,才能罢免董事。2⁄3我们有权投票的所有当时已发行股票的投票权的%,作为一个类别一起投票。 |
45
| 这些条款禁止股东在Apax Partners 实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权低于35%之日起及之后采取书面同意行动。 |
| 这些条款规定,只要apax Partners实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票总共至少50%的投票权,我们的股东对我们章程的任何修订、修改、撤销或废除都将需要我们股票已发行 股票的多数投票权的赞成票,以及当apax Partners实益拥有我们有权投票的所有流通股的总投票权少于50%的任何时候。或者我们的股东废除我们的章程将需要至少66位股东的赞成票。2⁄3有权投票的我们股票的所有 股流通股的投票权百分比,作为一个类别一起投票。 |
| 这些规定为提名我们的董事会成员或 提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定了事先通知要求;但是,只要Apax Partners在任何时候实益拥有我们有权在 董事选举中普遍投票的股票至少10%的投票权,这种预先通知程序将不适用。 |
我们的公司注册证书将在本次发行结束后 生效,它将包含一项条款,为我们提供与DGCL第203条类似的保护,并将阻止我们与收购我们普通股至少15%的个人(不包括Apax 合作伙伴及其任何直接或间接受让人以及该等人为当事人的任何集团)进行商业合并,除非该人获得董事会或股东批准,否则期限为三年。?请参阅股本说明?公司注册证书和我们的附则的反收购效果。这些条款可能会阻止、延迟或阻止涉及我们控制权变更的 交易。这些条款还可能阻止委托书竞争,使您和其他股东更难选举您选择的董事,并导致我们采取您 希望采取的其他公司行动,包括您可能认为有利的行动,或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权,或者发起当时我们的董事会反对的行动,包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响,并限制您在公司交易中实现价值的机会。有关这些条款和 其他条款的信息,请参阅股本说明。
我们的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院 作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛,以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛,这可能会限制我们的 股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
根据我们的公司注册证书 ,除非我们书面同意选择另一个论坛,否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生 诉讼或法律程序,(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼,(3)任何主张对我们提出索赔的诉讼 ,除非我们书面同意选择替代论坛,否则特拉华州衡平法院将成为以下唯一和独家的论坛:(1)代表我们提起的任何衍生 诉讼或法律程序;(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼(四)其他受内务主义管辖的对我索赔的行为;但为免生疑问,将特拉华州衡平法院确定为特定情况下的专属论坛的 论坛选择条款
46
诉讼,包括任何衍生诉讼,将不适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书还将规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院 。我们的公司注册证书将进一步规定,任何购买或以其他方式收购我们股本 股票的任何权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定。参见独家论坛的资本股票说明。我们公司注册证书中的论坛选择条款 可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果,并可能限制我们的股东在与我们发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑 ,我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外成本。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会成功,但如果法院发现我们的论坛选择条款不适用 或不可执行,我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并导致我们员工、管理层和董事会的时间和 资源被分流。
如果您在此次发行中购买普通股,您的投资将立即遭受重大稀释。
我们普通股的首次公开募股价格将大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值 。因此,如果您在本次发行中购买我们普通股的股票,您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们预计的每股有形账面净值 。根据本 招股说明书封面所列价格区间的中点,假设首次公开募股(IPO)价格为每股$,您将立即感受到每股$的稀释,即本次发行生效后我们的预计每股有形账面净值与 首次公开募股价格之间的差额。此外,本次发售中普通股的购买者将贡献我们普通股所有购买者支付总价的%,但在本次发售后将仅拥有我们已发行普通股的约 %。有关更多详细信息,请参阅稀释?
我们的管理层在使用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。
我们打算将此次发行的净收益中的大约100万美元用于赎回Midco可赎回优先股,其余用于一般公司用途,例如但不限于偿还债务、收购和其他战略交易。但是, 根据未来的发展和情况,我们可能会将部分收益用于其他用途。除上述 所述的Midco可赎回优先股赎回外,我们对本次发行的净收益没有更具体的计划。因此,我们的管理层在运用我们从此次发行中获得的大部分净收益方面将有很大的灵活性。净收益可以用在不会改善我们经营业绩的方式上。这些支出的实际金额 和时间将因多种因素而有很大不同,包括我们运营中使用的现金数量或产生的现金数量。见收益的使用。
我们的经营业绩和股价可能会波动,本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。
我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外,全球证券市场已经经历了, 而且可能还会继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,都可能使我们股票的市场价格受到大幅价格波动的影响,而不管我们的经营业绩如何。 我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动,包括:
| 我们行业或更广泛的股票市场的市场状况。 |
47
| 我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动。 |
| 由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务。 |
| 发布新的或更改的证券分析师报告或建议。 |
| 我们大量库存的销售量,或预期销售量。 |
| 关键人员的增减。 |
| 监管或政治动态。 |
| 诉讼和政府调查。 |
| 不断变化的经济状况,包括新冠肺炎的影响。 |
| 投资者对我们的看法。 |
| 我们无法控制的事件,如天气和战争。 |
| 我们的债务有任何违约。 |
这些因素和其他因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求出现大幅波动 。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票,否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外,在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会 产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力,这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售,但可能在不久的将来出售给市场。这 可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。
我们的普通股在任何时候都可能在公开市场上出售大量的 股票。这些出售,或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票,可能会降低我们普通股的市场价格。 此次发行后,我们将拥有基于截至2021年 的流通股数量的普通股流通股。这包括我们在此次发行中出售的股票,这些股票可能会立即在公开市场上转售。本次发售完成后,本次发售中未出售的股票 将受到与本次发售相关的锁定协议 规定的180天的禁售期,并根据联邦证券法的规定不得立即转售,如符合未来销售资格的股票所述。但是,所有这些股票在禁售期结束后,以及根据其惯例例外情况或在放弃的情况下,都可以 转售。但是,在禁售期结束后,根据惯例例外情况或在放弃的情况下,所有这些股票都可以 转售。但是,根据惯例例外情况,或者在放弃的情况下,所有这些股票都可以 在禁售期结束后 转售我们还打算登记我们可能根据股权补偿计划发行的普通股。我们注册后 这些股票可以在发行时在公开市场上自由出售,但要遵守锁定协议。随着转售限制的结束,如果 当前受限制股票的持有者出售股票或被市场认为打算出售股票,我们股票的市场价格可能会下跌。
此外,根据登记 权利协议(定义如下),在某些情况下,Apax Partners和我们A系列优先股的持有者及其各自的附属公司和允许的第三方受让人有权要求我们根据证券法登记最多 股我们的普通股,以便向公开市场出售。注册声明生效后,注册声明涵盖的所有 股票均可自由转让。参见《注册权协议》中的某些关系和关联方交易。
48
由于我们目前没有计划在此次 发行后定期支付普通股现金股息,因此除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股,否则您可能不会获得任何投资回报。
我们预计在此次发行后不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布及派发股息的任何决定 将由本公司董事会酌情作出,并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司现有和未来产生的任何未偿债务契约的限制,包括根据我们的信贷协议。因此,对我们普通股 的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值,而这可能不会发生。有关更多详细信息,请参阅股利政策。
我们可能会在未来发行优先股,这可能会使其他公司难以收购我们,或者可能会对我们普通股的持有者造成不利的 影响,这可能会压低我们普通股的价格。
我们的公司证书将 授权我们发行一个或多个系列优先股。我们的董事会将有权决定优先股股份的优先、限制和相对权利,并确定构成任何系列的股票数量 和该系列的指定,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行,具有投票权、清算权、分红和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行 可能会延迟或阻止我们控制权的变更,从而阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股,并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响 。
我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
未来,我们可能会尝试通过增发普通股 或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。此外,我们未来可能会寻求将业务扩展到我们 预计将通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金相结合的方式融资的其他市场。
增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权,或降低我们普通股的市场价格,或两者兼而有之。清算后, 此类债务证券和优先股的持有者(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券 可能会受到转换比率的调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行,可能会优先清算 分配,或优先支付股息,这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他 因素,这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此,我们普通股的持有者承担着我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。参见股本说明。
49
前瞻性陈述
本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关 历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩、 和业务相关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括以下词语:?预期、?估计、?预期、 项目、?计划、?意图、?相信、?可能、?将、?应该、?可以有、?可能、?可能、??展望、?潜在、?目标、?项目、?预期、?负面版本,以及与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论相关的、含义相似的其他词语和术语,以及与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论相关的其他类似含义的词语和术语。增长率和财务业绩或我们对未来运营、增长计划或战略的计划和目标均为前瞻性 陈述。前瞻性陈述的包含不应被视为我们、Apax、承销商或任何其他人对我们预期的未来计划、估计或期望将会实现的陈述。此类 前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此,有或将会有 重要因素可能导致我们的实际结果与这些声明中指出的大不相同。我们相信这些因素包括但不限于:
| 未能有效地管理我们的增长。 |
| 我们有能力扩大和留住我们的直销团队,拥有合格和高效的人员, 我们直销团队的努力取得了成功。 |
| 客户对我们解决方案的实施、用户体验、客户服务和性能的满意度 。 |
| 我们继续创新并提供高质量、技术先进的产品和服务的能力。 |
| 我们与第三方关系的成功。 |
| 与我们软件的正常运行相关的风险,包括对我们声誉的损害、对我们提出的索赔 以及为解决任何问题而转移资源。 |
| 收购其他公司的业务、技术或客户组合。 |
| 我们对我们主要高管的持续服务的依赖。 |
| 我们有能力吸引和留住合格的人员,包括软件开发人员和熟练的IT、销售、 营销和运营人员。 |
| 在 客户的电子资金转账结算到我们的帐户之前,向我们客户的员工和税务机关支付工资期间的到期金额。 |
| 由于许多因素,包括一些我们无法控制的因素,我们的财务业绩可能会出现波动。 |
| 我们的亏损历史和潜在的无法实现或维持盈利的能力。 |
| 减值我们的商誉或其他无形资产。 |
| 与我们 持有的公司投资和客户资金相关的市场、利率、信贷和流动性风险。 |
| 在衡量我们对某些运营指标的估计以及可满足市场需求的总市场和市场增长方面存在固有挑战。 |
| 发生灾难时与我们的业务连续性计划相关的风险。 |
50
| 与潜在违反我们的安全措施以及未经授权访问我们的 客户或其员工的个人数据以及由此产生的影响相关的风险,可能包括诉讼、罚款或其他监管行动、与补救相关的巨额成本、对我们 解决方案安全性的负面看法,以及客户减少或停止使用我们的解决方案。 |
| 我们的SaaS交付模式、数据中心或第三方提供商服务的任何损坏、故障或中断 。 |
| 我们保护知识产权和专有权利的能力。 |
| 在我们的应用程序中使用开源软件。 |
| 第三方提起的侵犯其财产权的诉讼。 |
| 在中小型企业中开发基于云的HCM和薪资软件市场。 |
| 我们经营的市场的竞争力。 |
| 不利的经济和市场环境。 |
| 新冠肺炎大流行的影响。 |
| 我们的客户依赖我们的产品和服务来遵守适用的法律。 |
| 适用于我们的业务以及我们的软件和服务的法律、法规或要求的变更。 |
| 因我们的业务运作而可能引起的诉讼。 |
| 与我们的负债和我们的债务协议以及其中的契诺相关的风险。 |
| GAAP的变化。 |
| 我们有能力筹集更多资金或产生必要的现金流,以扩大我们的业务并在未来投资于 新技术。 |
| 我们对财务报告的内部控制的有效性。 |
| 在本招股说明书的风险因素一节和其他部分披露的其他因素。 |
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测,这些预算和预测基于许多 详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的,但我们提醒您,很难预测已知因素的影响,而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。 可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警告性声明,在本招股说明书中题为 财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中披露。可归因于我们或代表我们行事的所有书面前瞻性声明,均受这些警示性声明以及我们在提交给SEC的其他文件和公共通信中不时做出的 其他警告性声明的明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
我们提醒您,上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外,我们 不能向您保证,我们将实现我们预期或预期的结果或发展,或者即使实质上实现了这些结果或发展,也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性 陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非 法律另有要求,否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。
51
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后,假设首次公开募股(IPO)价格为每股$,即本招股说明书封面上列出的预计价格区间的 中点,我们预计本次发行的净收益约为 百万美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,则约为百万美元)。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创造一个公开市场,并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们预计将使用此次 发行所得款项净额中的约百万美元,用于Pride Midco赎回Midco可赎回优先股,赎回价格为其清算优先股的%,其余收益净额将用于一般公司 用途。我们目前没有任何收购或其他战略交易的协议或承诺。目前,除了赎回Midco可赎回优先股外,我们还没有明确确定我们打算将净收益用于 一大笔用途,因此,鉴于影响我们最终如何使用这些净收益的各种因素,我们无法在这些潜在用途之间分配净收益。 在此次发行所得资金使用之前,我们打算将所得资金投资于各种保本投资,包括短期、投资级和利息-
假设本招股说明书封面所列的首次公开募股(IPO)假设价格为每股 $1美元,即预计公开发行价格区间的中点,每增加或减少1美元,我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约100万美元,假设本 招股说明书封面上列出的发售股票数量保持不变,并在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后,我们的净收益将增加或减少 $1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。
招股数量每增加或减少1,000,000股 将使我们从本次发行中获得的净收益增加或减少约百万美元, 假设此次发行的假定首次公开募股(IPO)每股价格保持在$,这是本招股说明书封面上列出的估计公开发行价格区间的中点 ,并在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后,将增加或减少我们从此次发行中获得的净收益。 假设此次发行的假定首次公开募股(IPO)每股价格保持在$,即本招股说明书首页列出的估计公开发行价格区间的中点。
MIDCO可赎回优先股按伦敦银行同业拆息加8.875%的利率应计股息,从2021年11月3日起,该利率将降至伦敦银行同业拆借利率加8.375%。股息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付或复合支付。从发行日到2020年11月2日,股息应计,并将 添加到当时盛行的Midco可赎回优先股清算优先权中。从2020年11月2日至2021年11月2日,我们被要求以现金支付应计股息的50%。2021年11月2日之后,我们将被要求 以100%现金支付应计股息。如果MIDCO可赎回优先股在2022年5月2日之后仍未偿还,我们需要向MIDCO可赎回优先股的持有人支付初始清算优先股0.50%的现金 。
此外,Pride Midco可随时或不时以现金赎回当时尚未赎回的任何或全部Midco可赎回优先股 ,赎回价格(I)在2021年11月1日之前(包括该日)每股赎回价格相当于101.0%;2021年11月2日及之后赎回价格相当于100.0%,外加(Ii)当时和之前所有股息支付期的所有应计股息金额。
52
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金,并偿还 债务,因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外,我们为普通股支付股息的能力受到子公司向我们支付股息或 分配能力的限制。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,这取决于我们和我们的子公司目前和未来债务协议中的契约是否得到遵守(请参阅对某些债务和其他义务的描述)以及特拉华州法律的要求,并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。
由于我们是一家控股公司,没有直接业务,我们只能从手头的可用现金和 从子公司获得的任何资金中支付股息。
根据特拉华州的法律,只能从盈余中支付股息,盈余的计算方法是我们的 净资产减去我们的负债和资本,如果我们没有盈余,则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付。
请参阅风险因素?与我们的普通股和本次发售相关的风险。由于我们目前没有计划在本次发售后定期支付普通股的现金股息 除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股,否则您可能不会获得任何投资回报。
53
大写
下表描述了截至2020年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况,如下:
| 在实际的基础上。 |
| 在调整后的基础上,在实施(I)将我们的A系列优先股 的所有股票转换为普通股后,1对1基础和(Ii)实施 -为了-根据我们的普通股拆分股票。 |
| 在调整后的备考基础上,在进一步实现我们在本次发售中出售普通股并将本次发售所得款项净额用于赎回Midco可赎回优先股(假设首次公开募股价格为每股$,这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点) 项下的收益使用项下的 项下, |
下表所列信息仅供参考, 将根据定价时确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整。您应该结合本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表和相关注释、 收益的使用、选定的合并财务信息以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析来阅读此表。
截至2020年12月31日(未经审计) | ||||||||||||
(千美元) | 实际 | 作为调整后的 | 形式上作为 调整后的 |
|||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
债务总额,包括当期部分(1): |
||||||||||||
循环信贷安排(2) |
$ | $ | $ | |||||||||
定期贷款 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
债务总额 |
||||||||||||
MIDCO可赎回优先股(3) |
||||||||||||
股东权益: |
||||||||||||
普通股,面值0.001美元,授权股份200,000股,已发行和已发行股份,实际;授权股份、已发行和已发行股份,调整后的;授权股份, 股已发行和流通股,调整后的备考金额 |
||||||||||||
优先股,每股面值0.001美元,授权10,000股 ,已发行和已发行股份,实际;授权股份, 股已发行和流通股,调整后的;授权股份, 股已发行和流通股,调整后的备考金额 |
||||||||||||
额外实收资本 |
||||||||||||
累计赤字 |
||||||||||||
累计其他综合收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东权益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总市值 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 反映本金金额,不计入发债成本 百万美元。 |
54
(2) | 截至2020年12月31日,在实施了 $的未偿还信用证后,我们有 百万美元的承诺可在我们的循环信贷安排下提取。 |
(3) | 实际和调整后的金额反映了Midco可赎回优先股的清算优先权。截至2020年12月31日,Midco可赎回优先股的总清算优先股包括$的应计但未支付的股息。 |
假设招股说明书首发价格为每股 $1美元,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,每股1.00美元的增减将增加或减少现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和调整后的预计资本总额各约 百万美元,前提是本招股说明书首页列出的发行股票数量保持不变。扣除承销折扣和预计我们应支付的发售费用。
本次发行中提供的普通股股数每增加或减少100万股,现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本(按调整后的形式 )将分别增加或减少约100万美元,这是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点,并在扣除 承销额后,增加或减少现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额(赤字)和总资本(经调整后)约为100万美元。 是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点,假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $$。
55
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股,您的权益将被稀释,稀释程度为本次发行中我们普通股的首次公开发行价 与本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。由于重组交易将在本次发行结束之前或同时进行 ,因此我们在本次发行前以调整后每股有形账面净值的形式呈报摊薄,假设(I)将我们A系列优先股的所有股票转换为普通股。1对1基础和(Ii)实施 -为了-根据我们的普通股进行股票拆分,以便更有意义地呈现此次发行对投资者的摊薄影响。我们还注意到,重组交易的效果是增加了上市前已发行普通股的假定数量,从而 降低了上市后每股有形账面净值,并相应地增加了对新普通股投资者的每股摊薄。
截至2020年12月31日,我们调整后的有形账面净值为 百万美元,或每股普通股1美元。调整后的每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额除以重组交易生效后我们普通股的流通股数量。
在本次发行中出售普通股后,扣除承销折扣和本公司应支付的预计发售费用 ,并将本次发行的净收益用于赎回使用收益项下规定的Midco可赎回优先股,假设首次公开募股价格为每股 $,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,我们的预计金额为截至 12月31日的调整有形账面净值。或每股普通股$ 。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加,以假设的首次公开募股价格计算,参与此次发行的投资者的调整后有形账面净值立即稀释 美元。 这意味着我们的现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加,而参与此次发行的投资者的调整后有形账面净值立即稀释 。
正如在本稀释部分中使用的那样,我们的预计每股普通股有形账面净值等于 预计有形账面净值除以重组交易生效、本次发行结束和所得收益使用后已发行的普通股数量。
下表说明了这种每股摊薄情况:
假设每股首次公开发行(IPO)价格 |
$ | |||||||
截至2020年12月31日调整后每股有形账面净值的历史 |
$ | |||||||
本次发行中投资者应占的调整后每股有形账面净值增加 |
||||||||
|
|
|||||||
本次发售生效后的预计每股有形账面净值 |
||||||||
|
|
|||||||
本次发行中向投资者摊薄的预计每股有形账面净值 |
$ | |||||||
|
|
假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $$,即本招股说明书封面上列出的预计公开发行价格区间的中点,每股增加或减少1.00美元,将使我们本次发行后每股预计有形账面净值增加或减少$,并将使本次发行中对投资者的每股摊薄增加或减少$,假设本招股说明书封面上列出的我们提供的股票数量,保持不变,在扣除 承保折扣和我们预计应支付的发售费用后。同样,每次增加或
56
假设假设首次公开发行(IPO)价格(即本招股说明书首页列出的价格区间的中点)保持不变,扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后,我们发行的普通股数量减少100万股,将使我们本次发行后的每股有形账面净值增加或减少 $,并将增加或减少本次发行中对投资者的每股摊薄 。(注:假设首次公开募股价格是本招股说明书首页列出的价格区间的中点)保持不变 扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后,我们的每股有形账面净值将增加或减少 $,并将在本次发行中向投资者稀释 。
如果承销商行使其 全额购买额外股份的选择权,本次发行后的预计每股有形账面净值将为$,本次发行中新投资者每股有形账面净值的摊薄将为$。
下表显示了截至2020年12月31日,在如上所述的调整基础上,我们现有的 股东和购买本次发行普通股的投资者在购买的股份数量、支付给我们的总对价以及我们现有股东支付的每股平均价格或将由以每股$的假定发行价购买本次发行的股票的投资者将向我们支付的价格范围的中点方面的差异,这是本招股说明书封面上规定的 价格区间的中点。在扣除承保折扣和预计我们应支付的发售费用之前。
购买的股份 | 总对价 | 平均值单价 分享 |
||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投资者 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
总计 |
% | $ | % | $ |
假设本招股说明书首发价格为每股 $1美元,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,每股增加或减少1.00美元,将使新投资者支付的总对价 增加或减少100万美元,新投资者支付的总对价的百分比增加或减少%, 假设本招股说明书首页列出的我们提供的股票数量保持不变,在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用之前, 将增加或减少新投资者支付的总对价。 假设本招股说明书首页列出的我们提供的股票数量保持不变,并在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用之前, 将增加或减少新投资者支付的总对价
除另有说明外,以上讨论和表格假定不会行使承销商购买额外 股票的选择权。在本次发行的股份出售生效后,假设承销商购买额外股份的选择权全部行使,我们的现有股东将拥有此次发行后已发行普通股总数的%,我们的新投资者将拥有 %的股份。
此外,如果我们发行股票期权或任何LTIP单位通过发行普通股结算,或者我们未来发行任何其他证券或可转换债券,参与此次发行的投资者可能会遭受进一步稀释。
57
选定的合并财务数据
下表显示了我们选定的合并财务数据。出于会计目的,在本招股说明书下面和整个招股说明书中使用的前身和继任者分别指2018年11月2日收购Apax之前和之后的时期。由于对Apax的收购,前任和继任者的运营结果和财务 地位无法直接比较。
选定的综合经营报表数据和 选定的2018年7月1日至2018年11月1日期间的合并现金流量表数据与前身相关,并源自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。 选定的2018年11月2日至2019年6月30日期间和截至2020年6月30日的财政年度的合并运营报表数据和选定的合并现金流量表数据,以及截至2020年6月30日的选定的合并资产负债表数据与继任者相关,并源自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。选定的截至2019年12月31日和2020年12月31日的6个月的合并营业报表数据和 选定的合并现金流量表数据,以及截至2020年12月31日的选定的合并资产负债表数据与后继者相关,并源自本招股说明书其他部分包括的未经审计的 合并财务报表。未经审核的中期综合财务报表已按经审核的综合财务报表的相同基准编制,管理层认为,该等报表反映所有调整,仅包括我们未经审核的中期综合财务报表的公允报表所必需的正常经常性调整。我们在任何中期的业绩不一定 代表任何整个财年可能预期的业绩。
我们的历史结果不一定代表未来可能出现的结果 。您应阅读下面选定的历史财务数据以及本招股说明书中其他地方包含的财务报表和相关注释,同时阅读标题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节,以及 财务报表和相关说明。
58
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | 六个月 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
六个月 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
综合运营报表数据: |
||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||
经常性收入和其他收入 |
$ | $ | $ | 317,620 | $ | 191,881 | $ | 86,262 | ||||||||||||
为客户持有的基金的利息收入 |
10,289 | 9,977 | 3,343 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入 |
327,909 | 201,858 | 89,605 | |||||||||||||||||
收入成本 |
139,683 | 77,566 | 31,939 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利 |
188,226 | 124,292 | 57,666 | |||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
99,998 | 56,660 | 30,479 | |||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
137,071 | 127,862 | 31,069 | |||||||||||||||||
研发 |
45,866 | 28,428 | 12,695 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
282,935 | 212,950 | 74,243 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营亏损 |
(94,709 | ) | (88,658 | ) | (16,577 | ) | ||||||||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||||||
利息支出 |
(1,780 | ) | (1,119 | ) | (1,036 | ) | ||||||||||||||
其他 |
9,004 | 423 | 175 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税收益前亏损 |
(87,485 | ) | (89,354 | ) | (17,438 | ) | ||||||||||||||
所得税优惠 |
(20,182 | ) | (16,531 | ) | (2,517 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净损失 |
(67,303 | ) | (72,823 | ) | (14,921 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可归因于Pride Parent,Inc.的净亏损 |
$ | $ | $ | (90,193 | ) | $ | (88,518 | ) | $ | (14,921 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股数据(1): |
||||||||||||||||||||
每股净亏损: |
||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
$ | $ | $ | (901.93 | ) | $ | (885.18 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份: |
||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
100,000 | 100,000 |
(1) | 请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注15,了解用于计算基本和稀释后每股净亏损的方法以及用于计算每股金额的加权平均股数的说明 。 |
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 六个月 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
六个月 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
现金流量数据合并表: |
||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | $ | $ | 88 | $ | (11,584 | ) | $ | (1,003 | ) | ||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
$ | $ | $ | 121,529 | $ | (772,039 | ) | $ | 90,100 | |||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
$ | $ | $ | (20,880 | ) | $ | 1,152,334 | $ | (283,506 | ) |
59
后继者 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
|||||||
(单位:千) | 实际 | 实际 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
合并资产负债表数据: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | 828 | |||||
为客户持有的资金(2) |
614,115 |
| ||||||
营运资金(3) |
|
(19,865 |
) | |||||
总资产 |
2,007,783 | |||||||
客户资金义务(4) |
613,151 | |||||||
债务总额 |
24,435 | |||||||
总负债 |
821,123 | |||||||
可赎回的非控股权益(5) |
233,335 | |||||||
股东权益总额 |
953,325 |
(2) | 包括现金和现金等价物以及债务担保投资,这些投资与在代表我们的客户执行工资和工资税申报服务之前从客户那里获得资金有关。 |
(3) | 我们将营运资本定义为流动资产总额(包括为客户持有的资金)减去流动负债总额 (包括客户资金义务)。 |
(4) | 代表公司的合同义务,即在资产负债表日起一年内汇出资金以满足客户的工资和税收 付款义务。 |
(5) | 指MIDCO可赎回优先股,其股票按伦敦银行同业拆息加 8.875%的利率派息,该利率将从2021年11月3日起降至伦敦银行同业拆借利率加8.375%。股息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付或复合支付。此外, 公司可随时或不时以现金赎回当时尚未赎回的任何或全部MIDCO可赎回优先股,赎回价格(I)在2021年11月1日之前(包括该日)每股赎回价格相当于101.0%;于2021年11月2日及之后赎回价格相当于100.0%,外加(Ii)当时及之前所有股息支付期的所有应计股息金额。 |
60
管理层讨论和分析财务状况和运营结果
下面的讨论和分析总结了影响本公司截至以下期间的综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表及其相关注释 一并阅读。此讨论和分析反映了我们历史上的运营结果和财务状况,除非下面另有说明,否则不会实现预期将我们所有已发行的A系列优先股转换为普通股的计划。1对1基础。讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于 管理层的信念,以及我们管理层所做的假设和目前可用的信息。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同,这是因为各种因素,包括下面和本招股说明书中讨论的那些 ,特别是在风险因素章节和前瞻性陈述章节中。
以下讨论包含对2019财年和2020财年的引用,这两个财年代表了Paycor HCM,Inc.及其合并子公司在截至2020年6月30日的财年(继任者)、2018年11月2日至2019年6月30日(继任者2019年)以及 从2018年7月1日至2018年11月1日(前身为2019年)的合并财务业绩 。除非我们另有说明或上下文另有规定,否则我们、?和?Paycor等术语指的是公司及其合并子公司, 类似的引用指的是公司及其合并子公司。
概述
我们是领先的 软件即服务为中小型企业提供人力资本管理解决方案。我们统一的云原生平台旨在通过提供可操作的实时洞察力来推动员工优化,从而增强业务领导者的能力。我们全面的 解决方案套件使组织能够简化管理工作流程并实现合规性,同时为所有员工数据提供单一、安全的记录系统。我们高度灵活、可扩展和可扩展的平台通过特定于行业的领域专业知识进行了扩展 ,并提供屡获殊荣的易用性直观的用户体验和深度的第三方集成。所有50个州的27,000多名客户 信任Paycor帮助他们的领导人培养获胜的团队。
自1990年成立以来,我们实现了几个关键的 里程碑,包括:
| 2004年:完成了首次业务收购,并开发了我们软件的基于网络的版本 。 |
| 2006-2008:扩展了薪资服务之外的服务范围,增加了人力资源、时间和考勤 功能。 |
| 2012年:推出新的旗舰SaaS平台?Performance,该平台旨在提供易用性以及中小企业的功能深度。 |
| 2014年:发布Performance Time和入职解决方案,年收入超过1亿美元。 |
| 2015年:完成对牛顿软件的收购,将申请人跟踪软件添加到投资组合中, 在平台上的员工超过100万人。 |
| 2017年:年收入超过2亿美元。 |
| 2018年:获得Apax Partners的多数投资,并推出了基于研究的资源中心-卓越人力资源中心 。 |
| 2019年:聘请小劳尔·维拉尔(Raul Villar Jr.)。担任首席执行官,并收购了灵活调度软件公司。 |
| 2020年:年收入突破3亿美元,推出了GUIDE Elite Implementation,发布了Pulse Survey 工具,完成了对7Geese人才管理软件的收购。 |
61
我们的商业模式
我们的收入几乎完全是经常性的,主要归功于向我们的云原生HCM软件 平台销售SaaS订阅。我们通常以每月每位员工(PEPM)为基础从客户那里获得收入,其中我们的收入来自给定客户的员工数量 ,以及相对于其员工向客户提供的产品的数量、类型和时间安排。因此,随着我们增加更多客户,以及我们的客户增加更多员工和购买 更多产品模块,我们会增加经常性收入。我们高度经常性的收入模式为我们未来的经营业绩提供了重要的可见性。经常性收入和其他收入主要来自提供工资单、员工管理和人力资源相关的云计算服务以及不可退还的实施费用,占截至2020年6月30日的财年总收入的97%。此外,我们还从为客户持有的资金中赚取利息收入 。
我们的收入本质上是季节性的。经常性收入包括与薪资 表格(如Form W-2、Form 1099和Form 1095)的年度处理相关的收入,以及为我们的客户处理计划外薪资运行(如奖金)的收入。由于薪资表格通常在我们财年的第三季度处理,因此第三季度的收入和利润率通常高于随后几个季度。这些收入的季节性波动也可能对毛利润产生影响。受这些 季节性趋势影响的历史结果不应被视为我们未来运营结果的可靠指标。
我们开发了强大的有机 销售和营销引擎以及广泛的保险和退休福利经纪人推荐网络。我们通过直销团队营销和销售我们的解决方案,直销团队根据客户规模、地理位置和行业划分为现场和内部销售团队。在截至2020年6月30日的财年中,我们网站的独立访问量超过540万。我们高效多管齐下 推向市场战略是我们增长的关键驱动力,在截至2020年6月30日的财年 以及后续2019年期间和前2019年期间,我们分别产生了8050万美元、5320万美元和2440万美元的总预订量。截至2020年6月30日的财年,总预订量同比增长4%。截至 2020年12月31日和2019年12月31日的6个月,我们的预订量分别为5750万美元和4650万美元,同比增长24%。
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 六个月 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
六个月 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
财政 年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||||||||
总收入 |
$ | 327,909 | $ | 201,858 | $ | 89,605 | ||||||||||||||
运营亏损 |
$ | (94,709 | ) | $ | (88,658 | ) | $ | (16,577 | ) | |||||||||||
调整后营业收入 |
$ | 46,263 | $ | 36,940 | $ | 4,977 | ||||||||||||||
调整后的营业利润率 |
14.1 | % | 18.3 | % | 5.6 | % | ||||||||||||||
净亏损 |
$ | (67,303 | ) | $ | (72,823 | ) | $ | (14,921 | ) |
有关我们的非GAAP指标的其他信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 部分。
新冠肺炎的影响
我们的许多潜在客户和现有客户的业务都受到了新冠肺炎疫情和相关经济影响的影响。 呆在家里,业务关闭和其他限制订单,导致客户员工人数减少、临时和永久业务关闭,和/或销售/开始延迟。由于我们对我们提供的某些服务按每位员工向客户收费,因此,大流行导致的客户人数减少对我们从#年开始的经常性收入产生了负面影响。
62
我们2020财年第三季度。截至2020年3月初,我们的客户在我们的平台上拥有约190万名客户员工,截至2020年4月18日,随着美国失业率升至14.8%,我们看到下降了7%,这是自新冠肺炎疫情开始以来的最低点。此外,虽然我们平台上的员工数量 下降了7%,但在此期间我们的客户数量实际上没有变化。从那时起,我们平台上的客户和员工数量迅速恢复。截至2020年12月31日,我们在2020年3月初活跃的现有客户重新找回了87%的流失员工。包括新增客户在内,我们现在为超过190万名客户员工提供服务。
新冠肺炎大流行继续影响着全球经济。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度,以及大流行将对我们的客户、我们的运营和总体经济状况产生的长期影响,仍然是不确定和难以预测的。我们的业务和财务业绩在未来一段时间内可能会继续受到不利影响 如果我们的大量客户无法继续经营下去,或者如果他们大幅裁员,企业信心和活动减少,政府和消费者支出减少,中小企业的HCM和薪资解决方案支出减少,整体市场增长放缓或利率进一步下降等因素。因此,我们预计,只要这种情况持续下去,新冠肺炎在未来一段时间内为客户持有的资金的经常性收入和其他收入以及利息收入的增长将继续受到不利影响。
为了应对这些事态发展,我们实施了关注员工安全的措施,将超过97%的 员工过渡到虚拟工作安排,并禁止与非关键业务相关的差旅,在可预见的未来,我们将继续远程运营。在此过渡期间,我们的业务运营能力没有遇到任何实质性的 中断,因为我们的业务模式使我们能够远程为客户提供服务。我们能够继续我们的实施努力,我们的销售团队从与潜在和现有客户的面对面会议转变为与他们进行虚拟接触。由于转向虚拟会议,自疫情爆发以来,我们的销售和营销费用有所减少,这主要与差旅成本降低有关。我们预计这一趋势至少在短期内将持续下去,尽管这种节省可能会被员工返回办公室时增加的成本所抵消,我们采取措施 以确保他们的安全。我们的团队还迅速动员起来分析政府为应对新冠肺炎危机而实施的各种州和联邦立法变化,包括《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》,并为我们的客户增加了自动化功能和向我们的系统报告。
在截至2021年3月31日的9个月里,我们的总收入增长受到了新冠肺炎疫情持续影响的影响。我们预计新冠肺炎在未来一段时间内将继续对我们的收入增长率产生不利影响,因为我们预计客户员工数量减少、客户流失可能 增加、商业信心和活动减少、持续的低利率环境以及整体市场增长放缓等因素。为应对截至2020年6月30日的 季度收入减少,我们实施了某些成本节约措施,包括整合设施占地面积、降低员工相关成本(包括临时减薪和实施招聘冻结)、推迟非必要维护项目以及取消或最大限度减少可自由支配支出。截至2020年12月31日,我们已取消所有临时成本和招聘限制。尽管疫情带来了经济挑战 ,但我们仍对业务的整体健康状况、产品供应的实力以及继续执行我们战略的能力充满信心。
见风险因素?与我们业务相关的风险?新型冠状病毒大流行已经并可能继续对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性产生不利影响。
63
影响我们业绩的关键因素
我们历史上的财务业绩一直是,我们预计未来的财务业绩将是由我们以下能力推动的:
扩大我们的销售足迹以增加新客户
我们目前的客户群只占美国HCM和薪资解决方案市场的一小部分。我们相信,通过扩大我们的销售足迹,我们有很大的 机会继续扩大我们的客户基础,特别是在第1级市场。我们能否做到这一点将取决于几个因素,包括我们产品的有效性、我们 产品的相对定价、我们的竞争对手产品以及我们营销努力的有效性。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,我们分别拥有约27,100和25,200名客户,同比增长7%。我们将客户定义为母公司分组,其中可能包括多个具有独立纳税人标识 编号的子公司客户帐户。截至2020年6月30日和2019年6月30日,我们分别拥有约42,500和39,900个客户账户。我们跟踪客户账户,因为它为我们的业务和客户规模提供了另一种衡量标准。我们相信,我们平台上的 客户员工数量是我们业务增长的关键指标。我们将客户员工定义为在任何特定期间结束时我们的客户员工的数量。截至2020年6月30日和2019年6月30日,我们分别约有 190万名和180万名客户员工。
此外,我们还专注于扩大我们的经纪人推荐关系 ,以推动获得新客户。保险和福利经纪人是中小企业值得信赖的顾问,在HCM的选择过程中具有影响力。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中,这些经纪人分别占总预订量的28%和24%。
增加对现有客户和新客户的产品渗透率
近年来,我们越来越注重产品定价策略,从销售单个产品和解决方案转向 简化的捆绑定价方法,通过这种方法,我们可以向客户销售多种产品。我们相信,这一战略解决了中小企业客户的关键需求,同时也使我们能够通过更全面的产品套件更好地满足企业领导人的需求。这一战略使我们能够在最初的销售点有效地推动产品渗透率的提高和PEPM的增长,以及更强的保留率。我们打算通过逐步扩展核心HCM产品捆绑包中包含的功能范围来推进这一战略。此外,除了面向新客户的销售外,我们现有客户群中还有大量机会交叉销售我们产品组合中的其他产品, 包括员工队伍管理、福利管理、人才管理和员工敬业度。
我们能否成功增加每位客户的收入取决于几个因素,包括为客户工作的付费员工数量、每位客户购买的产品数量、客户对我们的解决方案和支持的满意度,以及 我们向套件添加新产品的能力。
我们相信,我们有能力留住和扩大现有客户在我们 解决方案上的支出,我们的净收入保留率在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年分别约为94%和96%。在同一时期,我们为拥有10到1,000名员工的客户保留的净收入分别约为95%和97% 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中,这一细分客户分别占我们经常性账单的81%和80%。我们的净收入留存受到以下因素的负面影响呆在家里,企业关闭和其他限制性命令,导致员工人数减少,临时和永久企业关闭,销售延迟, 我们的许多客户开始工作。
64
持续的产品创新和优化
我们相信,我们的产品特性和功能是我们产品的主要与众不同之处。我们打算继续投资于研究和开发,特别是关于我们平台的功能,以保持和提升我们的产品领先地位。例如,我们在2019年发布了数据分析和调度产品,在2020年发布了薪酬 管理产品。作为这些和其他产品发布的结果,我们将所有产品的总价目表PEPM从29美元增加到2019年6月至2020年7月的35美元。我们创新和推出有竞争力的新产品的能力 取决于我们招聘和留住顶尖技术人才以及投资于研发计划的能力。
运营结果的组成部分
影响我们经营结果可比性的因素
Apax收购
2018年11月2日,Pride Parent,Inc.在收购Apax时收购了Paycor,Inc.的100%股权。我们将收购Apax作为ASC 805下的业务合并进行了核算,业务合并(?ASC 805),因此,根据收购Apax当日的估计公允价值,分配给所收购资产的收购价和承担的负债。由于收购了Apax,我们的 业务的历史业绩在不同时期是不可比较的,而且由于许多因素,可能无法与我们未来业务的财务业绩进行比较。下面简要讨论影响我们运营结果可比性的关键因素 。
增加折旧和摊销费用
在收购Apax方面,由于ASC 805要求提高公允价值,截至2020年6月30日的财年和后续2019年期间的折旧和摊销费用增加。
交易成本
在收购Apax方面,我们在后继者2019年和前身2019年期间分别产生了约1,160万美元和1,450万美元的非经常性交易成本。这些交易成本(主要是专业费用)包括在一般和行政费用 中。
补偿费用
与收购Apax以及随后招聘更多管理人员有关,我们产生了基于股份的奖励和 责任激励奖励薪酬支出,这些支出包括收入成本、销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。
IPO相关费用
我们还预计,由于此次发售的成功完成,我们还将产生额外的成本。这些额外费用包括 交易奖金、与两个现金长期激励计划(LTIP)相关的基于股票的薪酬支出、我们的Pride Aggregator L.P.管理层股权计划(L.P.Management Equity Plan)下的未偿还业绩奖励,以及与Midco可赎回优先股赎回相关的费用 。LTIP、MEP和MIDCO可赎回优先股的具体情况如下。
我们已根据我们的Pride聚合器L.P.顶尖人才激励计划和销售 股权激励计划授予长期激励计划单位(LTIP单位)。LTIP单位是虚幻的奖项,在我们的
65
如果发生首次公开募股(IPO),并且LTIP参与者在该日期仍受雇于我们,则可酌情在某些确定日期向参与者支付现金或股票(LTIP付款)。IPO的发生将导致一个确定日期,每个LTIP参与者将有权在IPO日期 获得20%的LTIP参与者LTIP单位的LTIP付款,并在IPO日期后6个月、12个月、18个月和24个月的随后四个确定日期中的每个日期获得20%的LTIP付款。LTIP付款是根据截至适用付款日期前一天的 10天交易期内的每股平均收盘价计算的。于本次发售成功完成后,吾等将根据假设首次公开发售价格 $确认约 百万美元与LTIP单位相关的补偿开支,此价格为本招股说明书封面所载估计公开发售价格区间的中点。
根据MEP条款,根据合作伙伴的 服务时间,可获得一半的利润利息单位。时间归属单位在归属开始日期后的一周年时归属25%,此后在归属开始日期的每个季度周年日分十二次等额归属, 时间归属单位在归属开始日期的四周年时100%归属。IPO后,所有时间归属激励单位将继续按原归属时间表进行归属。MEP奖励单位受授予日设定的 最低金额限制,该金额作为参与门槛,仅当单位的分配金额超过最低金额时才允许奖励参与分配。
MEP奖励单位的后半部分根据我们相对于Apax Partners原始投资额的业绩授予,其中 业绩计算在计划中定义,由分销、流动性事件或IPO(隐含业绩条件)触发。我们预计,Apax Partners将把我们的IPO视为将绩效奖励 单位转换为基于时间的奖励单位的事件,在IPO后24个月内连续6个月的周年纪念日将有25%的奖励。
MEP奖励单位作为股权奖励入账,薪酬费用根据授予日MEP 奖励单位的公平市价计算,确认为奖励单位归属。我们使用蒙特卡罗模拟方法对MEP激励单位的公允价值进行了估计。截至2020年6月30日,与所有未授予的基于时间的奖励和基于绩效的奖励相关的未确认薪酬支出分别约为1,670万美元和 1,830万美元。
与收购Apax相关,Midco发行了总计2亿美元的Midco可赎回优先股初始清算优先股 。MIDCO可赎回优先股的应计股息利率为伦敦银行同业拆借利率加8.875%,自2021年11月3日起将降至伦敦银行同业拆借利率加8.375%。股息在每年的 3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付或复利。从发行日到2020年11月2日,股息应计,并添加到当时盛行的Midco可赎回优先股的清算优先权中 。从2020年11月2日至2021年11月2日,我们被要求以现金支付应计股息的50%。2021年11月2日之后,我们将被要求100%以现金支付应计股息。如果Midco可赎回优先股在2022年5月2日之后仍未偿还,我们需要向Midco可赎回优先股持有人支付初始清算优先股0.50%的现金。此外,本公司可随时或不时以现金赎回当时尚未赎回的任何或 所有MIDCO可赎回优先股,赎回价格(I)在2021年11月1日之前(包括该日)每股赎回价格相当于101.0%;于2021年11月2日及其后赎回价格相当于100.0% 加上(Ii)当时及之前所有股息支付期的所有应计股息金额。
MIDCO可赎回优先股的 股票作为我们综合资产负债表夹层部分的可赎回非控制权益入账,并使用实际利息法通过我们综合经营报表内可赎回非控制权益项目的 应占净收益增加到赎回价值。
66
Midco可赎回优先股的持有人有权在发生某些事件(如控制权变更或首次公开募股)时,或在发行日六周年当日或之后赎回股票 。首次公开发售时,我们将被要求赎回MIDCO可赎回 优先股的任何流通股,赎回价格(I)在2021年11月1日之前(包括该日)相当于每股101.0%;于2021年11月2日及之后赎回100.0%,另加(Ii)截至赎回日的所有应计和未支付股息。 本次发售完成后,我们预计将部分所得款项用于由Midco赎回所有已发行的Midco可赎回优先股。截至2021年 ,Midco可赎回优先股已累计但未支付股息 $。
收入
经常性收入和其他收入
我们的 收入来自合同协议,其中包含经常性和非经常性服务费。我们的大部分合同可由客户提前30天通知取消。我们根据 会计准则编码ASC主题606(ASC 606)确认收入。根据ASC 606,当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时,我们确认收入,金额反映了我们有权为这些商品或服务 支付的对价。经常性收入主要包括提供工资单、员工管理和与人力资源相关的云计算服务带来的收入。与经常性服务相关的绩效 义务通常在提供服务时按月履行,并根据PEPM或按员工/工资单收取费用。经常性收入通常被确认,因为服务是在每个客户的工资期内 提供的。其他收入和非经常性服务费用主要包括不可退还的实施费用,这些费用涉及在我们基于云的平台内自注册和配置客户 。这些不可退还的执行费为某些客户提供了续签合同的实质性权利,收入将在该实质性权利存在的期间递延并确认。这通常是自入职最终确定后的 24个月的时间,通常在最初预订后的三到六个月内结束。截至2020年6月30日,与实施服务相关的不可退还预付费用为1,590万美元,其中在截至2020年6月30日的财年确认的收入为430万美元。
我们推迟满足 资本化标准的某些佣金成本。我们还利用某些成本来履行与我们的专有产品相关的合同(如果这些合同是可识别的),产生或增强用于履行未来绩效义务的资源,并有望 收回。我们利用资产组合方法来计算获得合同的成本和履行合同的成本。
履行合同的资本化成本和获得合同的成本在预期利润期内摊销,预期利润期通常为 六年,基于我们的平均客户寿命和其他定性因素,包括技术更新率。续签时,我们不会产生任何额外费用来获得或履行合同。当现有客户购买额外服务时,我们确认额外的销售和佣金成本 以及履行成本。增加的费用只涉及购买的额外服务,与续签以前的服务无关。如果某些成本不符合资本化标准,我们将继续花费某些成本来获得 合同和履行合同的成本。
请参阅关键会计政策 收入确认。随着我们不断增加新客户并向现有客户销售更多产品,我们预计经常性收入和其他收入将会增加。
为客户持有的基金的利息收入
我们从为客户持有的资金中赚取利息收入。我们在汇款给 员工和税务机关之前收取员工工资支付和相关税款的资金。在汇款给员工和税务机关之前,我们通过金融机构的活期存款账户赚取这些资金的利息,我们与这些金融机构有自动清算所(ACH) 的安排。我们还通过投资一笔利息来赚取利息。
67
为客户持有的高流动性、投资级有价证券的一部分。我们预计,随着每个客户员工的增加和我们 增加客户的增加,我们为客户持有的资金总体上会增长。为客户持有的基金的利息收入将根据活期存款账户的市场利率以及我们投资客户资金的高流动性、投资级有价证券而波动。
收入成本
收入成本 包括与提供持续的客户支持和实施活动、工资税申报、分发打印支票和其他材料(提供我们的工资和其他HCM解决方案)相关的成本。这些成本主要包括 为客户提供服务的员工相关费用,以及与客户资金转账相关的第三方处理费、交付成本、托管成本和银行手续费。经常性支持的成本通常作为已发生的 计算,而为客户入职和配置我们的产品的此类成本将在六年内资本化并摊销。
在截至2020年6月30日的财年 中,我们分别摊销了570万美元、110万美元和470万美元的资本化合同履行成本,即后续2019年期间和前身2019年期间。随着我们资产负债表上总资本化合同履行成本的增加,我们预计未来将实现更多摊销。
我们还将一部分内部使用软件成本资本化,包括与开发或获取内部使用软件相关的材料和服务的外部直接成本 ,以及与内部使用软件项目直接相关的合作伙伴的某些薪资和薪资相关成本,这些成本通常在三年内摊销为收入成本。在截至2020年6月30日的财年 中,我们分别摊销了4980万美元、2870万美元和490万美元的资本化内部使用和收购软件成本,即后续的2019年期间和之前的2019年期间。
随着我们扩大客户基础,我们的收入成本预计将以绝对美元计算 增加。然而,从长远来看,我们预计随着业务规模的扩大,收入成本占总收入的比例将会下降。
运营费用
销售和营销
销售和营销费用主要包括我们的直销和营销人员与员工相关的费用、市场营销、 广告和促销费用以及其他相关成本。我们将现有客户与新合同或购买额外服务相关的某些佣金成本资本化,并在六年内摊销此类项目。
在截至2020年6月30日的财年 中,我们分别摊销了450万美元、80万美元和400万美元的资本化合同收购成本,即后续2019年期间和前身2019年期间。随着资产负债表上总资本化合同收购成本的增加,我们预计未来将实现更多摊销。
我们寻求增加新客户数量并追加销售现有客户,因此,随着我们扩大销售组织和扩大营销活动,我们的销售和营销费用预计将 继续增加(按绝对美元计算)。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、会计、法律和人力资源部门与员工相关的成本 。额外费用包括咨询费和专业费、住宿费、保险费和其他公司费用。
68
在截至2020年6月30日的财年中,我们分别摊销了7800万美元、5190万美元和10万美元的无形 资产,不包括通过收入成本摊销的收购软件。截至2020年6月30日的财年 和后续2019年期间摊销费用的增加是与收购Apax相关的公允价值上升的结果。
我们预计,由于我们准备成为一家上市公司并作为上市公司运营,我们的一般和行政费用(以绝对美元计算)将会增加。此外,在此次发行完成后,我们预计这些费用将包括遵守适用于在全国性证券交易所上市的公司的规则和法规的额外成本,与遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他规范上市公司的法规相关的成本,以及增加的保险成本、投资者关系和专业服务。
研究与开发
研发费用主要包括软件开发和产品管理人员与员工相关的费用。额外费用包括与新技术的开发、维护、质量保证和测试相关的成本,以及对我们现有解决方案的持续改进。除符合资本化条件的内部使用软件成本外,研发费用(包括与 初步项目阶段活动、培训、维护和所有其他实施后阶段活动相关的成本)在发生时计入费用。
我们将与内部使用软件相关的部分开发成本资本化,这些成本在三年内摊销为收入成本。我们资本化发展计划的时间安排,可能会影响任何一段时期内的发展成本开支。下表列出了截至2020年6月30日的财年、后续2019年期间和前身2019年期间的资本化和已支出研发成本。
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 六个月 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
六个月 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||||||||
大写软件 |
$ | 18,846 | $ | 12,083 | $ | 6,701 | ||||||||||||||
研发费用 |
45,866 | 28,428 | 12,695 |
随着我们继续扩大我们的 产品供应,并通过投资于新技术的开发并将其介绍给新的和现有的客户来扩大我们的技术领先地位,我们预计研发费用将以绝对美元计算增加。
利息支出
利息支出 主要包括利息支付和与未偿还借款相关的应计费用。我们预计每个报告期的利息支出将根据未偿还借款金额和现行利率而有所不同。
其他收入(费用)
其他 收入(费用)一般包括我们正常业务之外的其他收入和费用项目,例如出售为客户持有的某些基金头寸的已实现损益、债务清偿的损益以及与我们的融资安排相关的 费用。
非GAAP财务指标
除了根据GAAP确定的结果外,我们认为以下非GAAP 指标在评估我们的运营业绩时也很有用。我们认为非公认会计准则的财务信息,
69
综合考虑,可能会对投资者有所帮助,因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性,并有助于与其他公司(其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果)进行比较。非GAAP财务信息仅用于补充信息 ,不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品,可能不同于其他公司使用的同名非GAAP衡量标准。下面为每个非GAAP财务指标提供了与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标,以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
调整后的毛利和调整后的毛利率
我们将调整后的毛利润定义为毛利润减去为客户持有的资金的利息收入,以及资本化软件折旧和摊销前的毛利润、无形资产和资本化合同收购成本、基于股票的薪酬费用和某些公司费用,每种情况下都包括在经常性收入成本中。我们将调整后毛利 定义为调整后毛利除以经常性收入和其他收入。
我们使用调整后毛利和调整后毛利率来 了解和评估我们的核心运营业绩和趋势。我们相信,调整后的毛利和调整后的毛利率对于我们和我们的投资者来说是帮助评估我们核心运营业绩的有用指标,因为它 提供了与我们过去的财务业绩以及不同会计期间之间的一致性和直接可比性,因为该指标消除了诸如基于股票的薪酬费用和资本化 软件和无形资产的摊销等项目的可变性的影响,这些非现金费用可能会因为与整体运营业绩无关的原因而波动。
调整后毛利和调整后毛利率作为分析工具有其局限性,您不应单独考虑它们,或 作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代,不应被视为GAAP确定的毛利和毛利率的替代,也不应被视为我们盈利能力的衡量标准。我们主要依靠GAAP结果并仅将非GAAP衡量标准用于补充目的,从而弥补了这些限制 。
截至2020年6月30日的财年,调整后的毛利润分别为2.381亿美元、1.459亿美元和6520万美元,占经常性收入和其他 收入的75.0%、76.0%和75.6%。在截至2020年6月30日的财年中,调整后的毛利润有所增长,这主要是由客户增长带来的 收入增加推动的,仅被收入成本中与员工相关的费用增加部分抵消。
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 六个月 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
六个月 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||||||||
毛利 |
$ | $ | $ | 188,226 | $ | 124,292 | $ | 57,666 | ||||||||||||
为客户持有的基金的利息收入 |
(10,289 | ) | (9,977 | ) | (3,343 | ) | ||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
57,903 | 31,302 | 10,458 | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
617 | | 401 | |||||||||||||||||
企业调整** |
1,658 | 262 | 0 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
调整后的毛利 |
238,115 | 145,879 | 65,182 | |||||||||||||||||
经常性收入和其他收入 |
$ | $ | $ | 317,620 | $ | 191,881 | $ | 86,262 | ||||||||||||
调整后的毛利率 |
% | % | 75.0 | % | 76.0 | % | 75.6 | % |
70
* | 公司调整主要涉及与新高管团队过渡和关闭独立设施相关的成本 。 |
调整后营业收入
我们将调整后的营业收入定义为收购的无形资产摊销前的运营亏损、基于股票的奖励和负债 奖励补偿费用以及其他特定的公司费用,如与收购相关的成本,包括收购Apax。我们将调整后的营业收入利润率定义为调整后的营业收入除以总收入。
我们使用调整后的营业收入和调整后的营业收入利润率来了解和评估我们的核心经营业绩和 趋势,编制和批准我们的年度预算,并制定短期和长期经营计划。我们相信,调整后的营业收入和调整后的营业收入利润率有助于在 一致的基础上比较我们在不同时期的经营业绩,当与我们根据公认会计准则编制的业绩相结合时,有助于提供影响我们经营业绩的因素和趋势的更广泛的图景。虽然与 无形资产相关的摊销费用不包括在调整后的营业收入中,但与此类无形资产相关的收入反映在调整后的营业收入中,因为这些资产为我们创造了收入。
调整后的营业收入和调整后的营业收入利润率作为分析工具存在局限性,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。由于这些限制,调整后的营业收入和调整后的营业收入利润率不应被视为由公认会计准则确定的营业亏损和营业亏损利润率的替代,也不应被视为我们盈利能力的衡量标准。我们主要依靠GAAP结果,并仅将非GAAP衡量标准用于补充目的,以弥补这些限制。
截至2020年6月30日的财年,调整后的营业收入分别为4630万美元、3690万美元和500万美元。 2019年继任期和前继期。截至2020年6月30日的财年,调整后的营业收入增加,主要是毛利润的增长,以及与扩大销售覆盖范围相关的成本增加以及对研发的持续投资抵消了这一增长。
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 六个月 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
六个月 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
财政 年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||||||||
运营亏损 |
$ | $ | $ | (94,709 | ) | $ | (88,658 | ) | $ | (16,577 | ) | |||||||||
无形资产摊销 |
120,862 | 79,545 | 508 | |||||||||||||||||
股权奖励和责任激励奖励薪酬费用 |
7,961 | 29,047 | 6,548 | |||||||||||||||||
企业调整** |
12,149 | 17,006 | 14,498 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
调整后营业收入 |
$ | $ | $ | 46,263 | $ | 36,940 | $ | 4,977 | ||||||||||||
调整后的营业利润率 |
% | % | 14.1 | % | 18.3 | % | 5.6 | % |
* | 截至2020年6月30日的财年,继任者2019年期间和前任2019年期间的公司调整主要涉及与新的执行领导团队过渡和关闭独立设施相关的某些成本,分别为940万美元、400万美元和000万美元,以及与收购Apax相关的交易费用和成本,后继者2019年期间总计1,160万美元,前任2019年期间1,450万美元。 |
71
经营成果
下表列出了我们在指定时期的综合业务报表:
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 六个月 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
六个月 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||||||||
综合运营报表数据: |
||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||
经常性收入和其他收入 |
$ | $ | $ | 317,620 | $ | 191,881 | $ | 86,262 | ||||||||||||
为客户持有的基金的利息收入 |
10,289 | 9,977 | 3,343 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入 |
$ | $ | $ | 327,909 | $ | 201,858 | $ | 89,605 | ||||||||||||
收入成本 |
139,683 | 77,566 | 31,939 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
毛利 |
188,226 | 124,292 | 57,666 | |||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
99,998 | 56,660 | 30,479 | |||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
137,071 | 127,862 | 31,069 | |||||||||||||||||
研发 |
45,866 | 28,428 | 12,695 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
282,935 | 212,950 | 74,243 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营亏损 |
(94,709 | ) | (88,658 | ) | (16,577 | ) | ||||||||||||||
利息支出 |
(1,780 | ) | (1,119 | ) | (1,036 | ) | ||||||||||||||
其他收入 |
9,004 | 423 | 175 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前亏损 |
(87,485 | ) | (89,354 | ) | (17,438 | ) | ||||||||||||||
所得税优惠 |
(20,182 | ) | (16,531 | ) | (2,517 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净损失 |
$ | $ | $ | (67,303 | ) | $ | (72,823 | ) | $ | (14,921 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的财政年度、后续2019年期间和之前2019年期间比较
收入
后继者 | 前身 | |||||||||||
(单位:千) | 财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||
收入: |
||||||||||||
经常性收入和其他收入 |
$ | 317,620 | $ | 191,881 | $ | 86,262 | ||||||
为客户持有的基金的利息收入 |
10,289 | 9,977 | 3,343 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
$ | 327,909 | $ | 201,858 | $ | 89,605 | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的财年总收入为3.279亿美元,后续2019年 期间和前身2019年期间的总收入分别为2.019亿美元和8960万美元。在截至2020年6月30日(继任者2019年期间)和前身2019年期间的财年中,经常性收入和其他收入分别占3.176亿美元、1.919亿美元和8630万美元。此外,在截至2020年6月30日的财年 中,为客户持有的基金的利息收入分别为1030万美元、1000万美元和330万美元,即后续2019年期间和前身2019年期间。总收入增加
72
主要是由于客户数量从2019年6月30日的约25,200家增加到2020年6月30日的约27,100家,增幅为7%。每个客户的平均员工数量从2019年6月30日的72人下降到2020年6月30日的68人,部分抵消了 每个客户的平均员工数量下降6%的影响。每位客户员工数量的下降主要是由于客户为应对新冠肺炎疫情而解雇或暂时解雇员工。在截至2020年6月30日的财年(继任者2019年期间和前身2019年期间),平均客户员工分别超过190万人、170万人和160万人。
为客户持有的基金的利息收入下降的主要原因是我们的债务证券投资组合的平均利率较低 。利率下调的影响部分被因增加新客户而持有的基金的平均每日余额增加所抵消。
收入成本
后继者 | 前身 | |||||||||||
(单位:千) | 财政 年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||
收入成本 |
$ | 139,683 | $ | 77,566 | $ | 31,939 | ||||||
占总收入的百分比 |
43 | % | 38 | % | 36 | % | ||||||
毛利 |
$ | 188,226 | $ | 124,292 | $ | 57,666 | ||||||
占总收入的百分比 |
57 | % | 62 | % | 64 | % |
截至2020年6月30日的财年,总收入成本为1.397亿美元,后继期和前继期分别为7760万美元和3200万美元。我们的总收入增加主要是因为我们业务的持续增长,包括为我们平台上不断增加的客户提供服务所需的员工相关的额外劳动力和福利成本 1,190万美元,以及收购Apax后公允价值提升导致的技术摊销增加 。在截至2020年6月30日的财年 中,我们分别摊销了4980万美元、2870万美元和490万美元的资本化技术和内部使用软件成本,分别为后续2019年期间和前身2019年期间。
运营费用
销售及市场推广
后继者 | 前身 | |||||||||||
(单位:千) | 财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||
销售和市场营销 |
$ | 99,998 | $ | 56,660 | $ | 30,479 | ||||||
占总收入的百分比 |
30 | % | 28 | % | 34 | % |
截至2020年6月30日的财年,销售和营销费用为1.0亿美元,后续2019年期间和前身2019年期间的销售和营销费用分别为5670万美元和3050万美元。销售和营销费用的增加主要是由于与员工相关的额外成本,主要是 为扩大我们的销售团队而产生的成本,但由于新冠肺炎疫情导致差旅减少,与差旅相关的费用减少被部分抵消。
73
一般事务和行政事务
后继者 | 前身 | |||||||||||
(单位:千) | 财政 年终 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至6月30日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||
一般事务和行政事务 |
$ | 137,071 | $ | 127,862 | $ | 31,069 | ||||||
占总收入的百分比 |
42 | % | 63 | % | 35 | % |
截至2020年6月30日的财年,一般和行政费用为1.371亿美元,后续2019年期间和前身2019年期间的 分别为1.279亿美元和3110万美元。一般和行政费用的减少主要是由于与收购Apax相关的某些一次性支出比上一季度减少了2610万美元,基于股票的薪酬支出减少了2700万美元,并被与收购Apax的无形资产增加相关的摊销费用增加了2600万美元 部分抵消。
研发
后继者 | 前身 | |||||||||||
(单位:千) | 财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至6月30日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||
研发 |
$ | 45,866 | $ | 28,428 | $ | 12,695 | ||||||
占总收入的百分比 |
14 | % | 14 | % | 14 | % |
截至2020年6月30日的财年,研发费用为4590万美元,后续2019年期间和前身2019年期间的研发费用分别为2840万美元和1270万美元。研发费用的增加主要是由于与员工相关的额外成本 增加了280万美元,以及额外的咨询费增加了110万美元。
利息支出
后继者 | 前身 | |||||||||||
(单位:千) | 财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||
利息支出 |
$ | 1,780 | $ | 1,119 | $ | 1,036 | ||||||
占总收入的百分比 |
% | % | 1.2 | % |
截至2020年6月30日的财年的利息支出为180万美元,后续 2019年期间和前身2019年期间的利息支出分别为110万美元和100万美元。这一下降主要是由于与我们的建筑贷款再融资相关的较低利率所推动的。
其他收入
后继者 | 前身 | |||||||||||
(单位:千) | 财年 告一段落 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日至 11月1日, 2018 |
|||||||||
其他收入 |
$ | 9,004 | $ | 423 | $ | 175 |
74
截至2020年6月30日的财年,其他收入为900万美元,而后续2019年和上一财年分别为40万美元和20万美元。截至2020年6月30日的会计年度的其他收入主要包括免除与诺伍德市签订的新市场税收抵免协议中满足的某些要求有关的债务 产生的620万美元收益,以及出售为客户持有的某些基金头寸带来的250万美元已实现收益。
所得税优惠
截至2020年6月30日的财年的所得税 福利为2020万美元,2019年继任期和2019年期间的所得税福利分别为1650万美元和250万美元,反映了截至2020年6月30日的财年23.1%的有效税率,以及2019年继任期和2019年前任分别为18.5%和14.4%的有效税率。
季度运营业绩和其他数据
下表列出了截至2019年6月30日和2020年6月30日的四个财季 每个财季的精选未经审计的合并季度运营报表数据,以及每个行项目代表每个季度的收入百分比。这些季度的信息与本招股说明书其他部分包括的经审核年度合并财务报表的编制基准相同,管理层认为,这些信息包括所有调整,这些调整仅由正常经常性调整组成,对于公平列报这些 期间的经营业绩是必要的。这些数据应与本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。这些季度业绩不一定表明我们未来任何时期的运营业绩都是 预期的。
截至三个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
三月三十一号, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一号, 2020 |
六月三十日, 2020 |
||||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
经常性收入和其他收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
为客户持有的基金的利息收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
研发 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总运营费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
运营亏损 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
所得税税前收益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税优惠 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
净收益(亏损) |
75
截至三个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
三月三十一号, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一号, 2020 |
六月三十日, 2020 |
|||||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
经常性收入和其他收入 |
% | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
为客户持有的基金的利息收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
研发 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总运营费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
运营亏损 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
所得税税前收益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税优惠 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
净收益(亏损) |
季度收入趋势
在截至3月31日的第三财季,我们的新客户数量通常比本财年剩余时间增加得更多,这主要是因为许多新客户更喜欢在日历年度开始时开始使用我们的工资单或HCM解决方案。此外,我们第三财季的客户资金和年终活动传统上较高 。
季度运营费用趋势
由于我们的增长,我们的运营费用通常会连续增加,主要原因是与人员相关的 成本和相关管理费用的增加,以支持我们不断扩大的运营,以及我们对解决方案和服务能力的持续投资。
流动性和 资本资源
一般信息
截至2020年6月30日,我们的主要流动资金来源是总计80万美元的现金和现金等价物,这些现金和现金等价物用于营运资本,以及我们的循环信贷安排下的可用承诺,详情见 下文 。截至2020年6月30日,我们的现金和现金等价物主要包括活期存款账户。在截至2020年6月30日的财年中,我们来自运营的正现金流使我们能够继续进行投资,以支持我们的业务增长 。本次发行完成后,我们预计,除了现金和现金等价物以及循环信贷安排之外,我们的运营现金流将使我们能够在未来继续进行此类 投资。我们预计,随着我们运营效率的提高和规模经济的体验,我们的运营现金流将进一步改善。
我们主要通过运营收到的现金和债务融资来为我们的运营提供资金。我们相信,我们现有的现金和现金等价物、我们的循环信贷安排以及通过销售我们的解决方案和服务提供的现金将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求 将取决于许多因素,包括我们的增长率、用于支持开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展,以及新的和增强的产品和服务的推出。在 未来,我们可能会进入
76
收购或投资互补业务、服务和技术(包括知识产权)的安排。
我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外资金,我们可能无法 以我们可以接受的条款或根本无法筹集资金。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流,这可能会降低我们成功竞争的能力,并损害 我们的运营结果。
随着服务的提供和 按客户工资单处理期或按月开具发票,公司的大部分经常性费用将随着时间的推移得到满足。与实施服务相关的不可退还的预付费用通常包括在客户的第一张发票上。截至2020年6月30日,我们已递延营收1,590万美元,其中1,020万美元记为流动负债,如果满足所有其他营收确认标准,预计将在未来12个月记入营收。
MIDCO可赎回优先股
与收购Apax有关,Midco发行了总计2亿美元的可赎回优先股初始清算优先权,这在我们的综合资产负债表中反映为可赎回的非控制性权益。MIDCO 可赎回优先股按伦敦银行同业拆借利率加8.875%计算股息,该利率将从2021年11月3日起降至伦敦银行同业拆借利率加8.375%。股息在每年的3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日按季度支付或复合支付。从发行日到2020年11月2日,股息应计,并添加到当时盛行的Midco可赎回优先股清算优先股中。从2020年11月2日至2021年11月2日,我们需要以现金支付应计股息的50%。2021年11月2日之后,我们将被要求100%以现金支付应计股息。如果MIDCO可赎回优先股在2022年5月2日之后仍未偿还,我们需要向MIDCO可赎回优先股持有人支付初始清算优先股0.50%的现金。此外,本公司可随时或不时以现金赎回当时尚未赎回的任何或全部 MIDCO可赎回优先股,赎回价格(I)在2021年11月1日之前(包括该日)每股赎回价格相当于101.0%;于2021年11月2日及之后赎回价格相当于100.0%,加上 (Ii)当时及之前所有股息支付期的所有应计股息金额。
MIDCO 可赎回优先股的持有人有权在发生某些事件时赎回股票,例如控制权变更、首次公开募股(IPO)、发行日六周年或之后,或通常涉及溢价的触发事件等。首次公开招股后,吾等须按(I)于2021年11月1日前(包括该日)每股赎回价格相等于101.0%的每股赎回价格,以及于2021年11月2日及其后赎回100.0%,加上(Ii)当时及之前所有股息支付期的所有应计股息金额,赎回MIDCO可赎回优先股的任何流通股。本次发行成功完成后,我们打算将所得款项的一部分用于赎回Midco可赎回优先股的任何流通股 。假设我们在2021年3月31日赎回Midco可赎回优先股,我们将以现金支付约5800万美元的应计股息和赎回溢价。
信贷安排
2018年11月,我们 与富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)和其他某些贷款人签订了一项信贷协议(信贷协议),其中规定了高达5000万美元的循环贷款承诺(循环信贷安排)。截至2020年6月30日,循环信贷安排下500万美元的借款按我们的选择计息,利率等于:(I)LIBOR(以1.0%为下限)加3.0%保证金,或(Ii)(A)联邦 基金利率加0.5%(B)LIBOR利率加1.0%,或(C)贷款人的最优惠利率,加2.0%保证金,其中最大者为(A)联邦 基金利率加0.5%(B)LIBOR利率加1.0%,或(C)贷款人的最优惠利率,加2.0%保证金。循环信贷安排将于2023年11月2日到期,截至2020年6月30日的利率为4.0%。截至2020年6月30日,我们根据这一安排有4500万美元的借款能力,这取决于流动性契约。
77
信贷协议项下的借款由我们的子公司Pride Guarantor Inc. 和我们的某些其他子公司提供担保。这些借款以Pride Guarantor Inc.现有和未来重大国内子公司的几乎所有资产的留置权和担保权益为担保。
2020年9月2日,我们修改了循环信贷安排,也提供了2500万美元的定期贷款(定期贷款 贷款)。定期贷款的收益用于一般企业用途,以及我们在2020年9月收购Paltech Solutions(以7Geese的身份开展业务)。根据我们的选择,定期贷款的利率为: (I)LIBOR(以1.0%为下限)加三周年前的4.25%保证金或三周年后的4.0%保证金,或(Ii)(A)联邦基金利率加0.5%(B)LIBOR利率加1.0%,或(C)贷款人的最优惠利率,三周年前加3.25%保证金或三周年后的3.0%保证金,其中最大者为(A)联邦基金利率加0.5%(B)LIBOR利率加1.0%,或(C)贷款人的最优惠利率,三周年前加3.25%保证金或三周年后保证金3.0%。定期贷款要求从2020年12月31日开始每季度偿还本金62,500美元,2023年11月2日到期。 由于修订,循环信贷安排的利率调整为与定期贷款相同的利率计息。
循环信贷安排包含财务契约,每季度审查其合规性,包括最低 流动性契约、最低往绩12个月经常性收入契约、最低EBITDA契约,该契约要求我们在当选时保持总杠杆率不高于(I)7.50:1.00和(Ii)截至选举之日等于总杠杆率130%的 比率。截至2020年6月30日,我们遵守了所有公约。有关金融契约的更多信息,请参阅对某些债务和其他义务的描述 高级担保信贷安排。
总部贷款
截至2020年6月30日,我们与总部贷款相关的未偿债务约为1,950万美元,截至2022年11月30日,这笔贷款的利息为 每月支付的LIBOR加1.75%(截至2020年6月30日为1.91%)。见对总部贷款的某些债务和其他义务的说明。
股票发行和股份回购
在2020年12月和2021年1月,我们与某些机构投资者完成了7715股A系列优先股的私募,产生了约2.7亿美元的净收益。A系列优先股 的每股初始清算优先权为35,000美元,可根据我们修订和重新签署的公司注册证书进行调整。A系列优先股,除非早些时候根据A系列优先股持有人的选择权进行转换 ,否则在(I)我们普通股的承销公开发行结束、(Ii)我们的普通股直接在国家认可的证券交易所上市或 (Iii)涉及特殊目的收购工具(通常称为SPAC交易)的合并(在每种情况下,均受某些上市和估值以及美元门槛要求的约束)时,A系列优先股将自动转换为普通股。A系列优先股最初可以 转换为普通股一对一基数,在某些情况下可能会有所调整。A系列优先股不需要赎回 ,除非发生某些出售或控制权变更的情况。A系列优先股的持有者有权在转换后的基础上与我们普通股的持有者一起作为一个类别投票。
在我们发行A系列优先股之后,我们用发行所得资金以每股35,000美元的价格回购了7,000股我们的普通股 ,价格约为2.45亿美元。
78
现金流
下表汇总了截至2020年6月30日的财年 、后续2019年期间和前身2019年期间的运营、投资和融资活动的综合现金流。
后继者 | 前身 | |||||||||||
(单位:千) | 财政 年终 六月三十日, 2020 |
期间从11月2日, 2018年至 六月三十日, 2019 |
期间从 七月一日, 2018年至 11月1日, 2018 |
|||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 88 | $ | (11,584 | ) | $ | (1,003 | ) | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
121,529 | (772,039 | ) | 90,100 | ||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(20,880 | ) | 1,152,334 | (283,506 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增(减) |
100,737 | 368,711 | (194,409 | ) | ||||||||
期初现金及现金等价物 |
445,711 | 77,000 | 271,409 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 546,448 | 445,711 | $ | 77,000 | |||||||
|
|
|
|
|
|
经营活动
截至2020年6月30日的财年,后续2019年期间和前身2019年期间,运营活动提供(用于)的净现金分别为10万美元、1160万美元和100万美元。截至2020年6月30日的财年,经营活动提供的净现金增加反映了净亏损的改善和对 加回非现金项目的调整。
投资活动
截至2019年6月30日的财年,投资活动提供(用于)的净现金分别为1.215亿美元、772.0美元和9,010万美元。截至2020年6月30日的财年,投资活动提供的净现金增加主要是由于 收购Apax和收购Nimble(这两项交易都发生在2019年)中支付的对价,以及我们客户基金投资组合中收益和购买的时机。
融资活动
截至2019年6月30日的年度,后续2019年期间和前身2019年期间,融资活动提供(用于)的现金净额分别为2,090万美元、11.523亿美元和283.5美元。在截至2020年6月30日的财年,融资活动提供的净现金减少,主要是由于第三方通过收购Apax提供的资本,以及Midco在2019年发行Midco可赎回优先股的收益 。
合同义务和承诺
下表列出了截至2020年6月30日,我们具有最终付款条款的重要合同义务和承诺金额:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1年 |
1-3年 | 3-5 年数 |
多过 5年 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||||||
循环信贷安排(1) |
$ | 5,201 | $ | 5,201 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
总部贷款(1) |
20,368 | 1,213 | 19,155 | | | |||||||||||||||
经营租赁义务 |
33,556 | 6,238 | 11,487 | 7,126 | 8,705 | |||||||||||||||
购买义务(2) |
19,796 | 9,170 | 9,227 | 1,399 | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 78,921 | $ | 21,822 | $ | 39,869 | $ | 8,525 | $ | 8,705 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
79
(1) | 表示截至2020年6月30日,根据我们的循环信贷协议和公司总部贷款协议 到期的本金和可变利息付款。利息支付大致如下:不足1年付息60万美元,1年付息50万美元,3年付息50万美元。浮动利息支付是使用2020年6月30日的利率计算的 。不反映我们在2020年9月签订的2500万美元定期贷款,该贷款将于2023年11月2日到期。见?流动性和资本资源?信贷工具。 |
(2) | 采购义务包括我们对采购订单中购买 商品和服务的最低未偿还承诺的估计,以及与未来付款义务的具有法律约束力的合同安排。这些义务主要包括软件许可和支持服务。 |
通货膨胀的影响
虽然通胀可能会 影响我们的净收入和收入成本,但我们认为通胀(如果有的话)对我们的运营结果和财务状况的影响并不显著。然而,不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。
赔偿协议
在正常业务过程中,我们签订不同范围和条款的协议,根据这些协议,我们同意赔偿客户, 包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外,在完成此 要约的过程中,我们打算与我们的董事以及某些高级职员和联营公司签订赔偿协议,其中包括要求我们就他们作为董事、高级职员或联营公司的身份或 服务而可能产生的某些责任进行赔偿。根据此类协议,没有要求我们提供赔偿,据我们所知,没有任何索赔可能对我们的合并资产负债表、 合并运营和全面亏损报表或合并现金流量表产生重大影响。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源可能对投资者产生重大影响,或者有可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出产生当前或未来的影响。
就业法案
根据《就业法案》的规定,我们有资格成为一家新兴的成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ,免除持有咨询的要求??支付话语权?关于高管薪酬的投票和关于黄金降落伞薪酬的股东咨询投票。
JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择加入这一延长的 过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,因此,我们将不会像其他非延迟遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。
80
关键会计政策与重大判断和估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表, 是根据公认会计准则编制的。这些财务报表的编制要求管理层作出估计和判断,这些估计和判断会影响我们财务报表日期的资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同,从而影响我们报告的运营结果和财务状况。
某些会计政策涉及管理层的重大判断和假设,这对资产和负债的账面价值以及收入和费用的确认具有重大影响。管理层认为这些会计政策是关键的会计政策。管理层使用的估计和假设是基于历史经验和其他 因素,在这种情况下被认为是合理的。我们认为重要的会计政策对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的,如下所述。有关我们的关键会计政策的更多详细信息,请参阅 我们合并财务报表的附注2:本招股说明书其他部分包括的重要会计政策摘要。
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们对这些商品或服务有权获得的对价。我们的收入主要来自合同,主要来自经常性和非经常性服务费。我们的大多数协议通常可以由客户提前30天通知取消。
经常性费用来自薪资、员工管理和与人力资源相关的云计算 服务。我们的大部分经常性费用是随着时间的推移得到满足的,因为服务是在每个客户的工资期内提供的。与薪资服务相关的绩效义务根据 客户的薪资频率交付,并根据每个员工每月或每个员工的薪资收取费用。与员工管理和人力资源相关服务相关的绩效义务通常是 每月按每位员工收取的费用来履行的。对于基于订阅的费用(可能包括薪资、员工管理和人力资源相关服务),我们 每月确认适用的经常性费用,并根据每个员工按月收取的费用进行确认。
非经常性服务费主要包括不可退还的实施费用。实施活动包括设置客户端并将数据加载到我们基于云的模块中。我们已确定, 不可退还的预付费用为某些客户提供了续签合同的实质性权利。执行费在实质性权利存在的期间递延并确认为收入。
商誉和无形资产净额
当资产的账面价值超过其隐含公允价值时,确认商誉减值。评估 潜在损害的过程是主观的,需要应用判断。我们在第四财季对商誉进行年度减值审查,当事件和情况表明更有可能发生减值 时,我们还会进行额外的减值审查。
在评估商誉减值时,我们可以选择首先进行定性的 评估,以确定是否需要进一步的减值测试,或者通过将我们的单一报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较来执行定量评估。根据定性评估, 实体不需要计算报告单位的公允价值,除非该实体确定其公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值。定性因素包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素和整体财务表现等。
81
如果根据量化评估,报告单位的公允价值小于其 账面价值,则就账面价值超出公允价值的金额减记商誉。报告单位的公允价值采用加权方法估计,同时考虑收入和市场方法的产出 。收益法结合了贴现现金流(DCF)分析的使用。应用贴现现金流模型预测营业现金流涉及许多重要的假设和估计,包括 市场和市场份额、销售量和价格、生产成本、税率、资本支出、贴现率、加权平均资本成本、终端价值和营运资本变化。现金流预测基于批准的战略 运营计划。市场法采用的是以市盈率数据为基础的上市公司指引法(Guidance Public Companies Method)。
我们选择在2020财年执行定量评估,在2019财年执行定性评估,并在这两个 期间确定公允价值不太可能低于其账面价值。
我们评估其他无形资产(主要包括收购的软件、客户关系和商号)的减值,只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回。可能导致减值审查的 环境中的事件或变化包括但不限于:相对于历史或预计的未来经营业绩表现显著不佳,收购资产的使用方式或 我们整体业务战略的重大变化,以及重大的负面行业或经济趋势。如果发生导致我们修改用于分析其他无形资产价值的估计和假设的事件,修订 可能导致非现金减值费用,这可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
基于股票的薪酬
我们 根据会计准则汇编718,薪酬与股票薪酬(ASC 718)的规定确认基于股票的薪酬费用。ASC 718要求对合伙人和董事的所有基于股票的薪酬 的薪酬支出必须根据授予日期和奖励的公允价值进行计量和确认。基于时间的奖励的股票薪酬费用根据授予日期的公允价值确定,并在奖励的必要服务期(通常是奖励的归属期限)内以 直线方式确认。取决于市场和业绩条件的奖励的股票补偿费用根据授予日期的公允价值 确定,并在很可能满足业绩条件的情况下在奖励期限内按分级归属基础确认。
为了估计我们基于时间的奖励的授予日期公允价值,我们使用蒙特卡洛模拟模型,该模型利用多个输入来 估计达到市场条件的概率。该模型涉及固有的不确定性,需要以下高度主观的假设作为输入:
| 无风险利率:我们根据美国国债 证券目前可用的隐含收益率计算无风险利率,剩余期限与估计的预期期限相称。 |
| 预期期限:对于受市场和业绩条件制约的奖励,预期期限代表授予的期权预期未偿还的时间段 。 |
| 股息率:我们估计股息率为零,因为我们目前不发放股息,也没有在可预见的未来 发放股息的计划。 |
| 波动率:由于我们没有普通股的交易历史,预期波动率是根据 同行公司在与估计预期期限相称的一段时间内的历史波动率来估计的。 |
| 公允价值:在我们首次公开募股之前,我们的普通股没有公开交易,因此,普通股的公允价值是由董事会使用各种投入确定的。跟随 |
82
我们的首次公开募股,我们的普通股将在公开市场交易,因此我们将使用我们普通股的适用收盘价来确定公允价值。 |
以下假设用于我们在截至2020年6月30日的年度及后续2019年期间根据业绩和市场条件授予的奖项:
无风险利率 | 0.19% - 1.66% | |
预期期限 | 1.25-1.75年 | |
股息收益率 | | |
波动率 | 42.5% - 60.0% | |
加权平均授予日期期内授予期权的公允价值 | $535 - $685 |
会计公告的采纳
有关我们最近采用的会计声明和最近发布的尚未采用的会计准则的说明,请参阅我们的 合并财务报表的附注2:重要会计政策摘要和新声明的采纳?以及重要会计政策摘要和待发布的会计声明摘要(见 本招股说明书的其他部分)。
量化 和关于市场风险的定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的 市场风险敞口主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。我们不持有用于交易目的的金融工具。
外币兑换风险
我们境外子公司的本位币是各自的当地货币。我们的大部分销售额都是以美元计价的,因此我们的收入目前不会受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用 以我们业务所在国家/地区的货币计价,这些国家主要位于美国、加拿大和塞尔维亚。因此,我们的综合经营业绩和现金流会受到外币汇率变化引起的波动的影响,未来可能会因汇率变化而受到不利影响。到目前为止,我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排 。在截至2020年6月30日的财年中,假设适用于我们业务的外币汇率变化10%,不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
利率风险
截至2020年6月30日,我们拥有总计80万美元的现金和现金等价物,为客户持有的资金为6.141亿美元。我们将现金和现金等价物以及为客户持有的大部分资金存入各种金融机构的活期存款账户。我们将为客户持有的资金投资于债务证券投资,分类为可供出售包括美国国库券、联邦住房贷款银行、联邦国家抵押贷款协会和联邦农场信贷银行等美国政府机构的直接 债务、高等级公司债券、FDIC担保存单以及其他短期和 长期投资。
由于利率变化,我们为客户持有的现金和现金等价物以及资金受到市场风险的影响 。利率下降会减少我们赚取的利息收入。此外,提高利率可能会导致我们在固定利率投资的市值 可供出售证券价格将会下降。我们可以
83
我们的固定费率出现亏损可供出售如果我们被迫以较低的市值出售部分或全部这些 证券。然而,由于我们将所有可交易的证券归类为可供出售的,在此类证券出售或公允价值下降被视为非临时性之前,不会因 利率变化而确认损益。到目前为止,除暂时性减值损失外,我们没有记录任何其他损失。利率调整100个基点将对我们的市场价值产生无关紧要的影响。可供出售截至2020年6月30日的证券。
我们还面临着以欧洲美元为基础的利率不断变化的风险。利率风险是高度敏感的,原因很多,包括欧盟和美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。我们的循环信贷安排和定期贷款以LIBOR计息,由洲际交易所(CEE) 美元存款基准管理机构管理,外加适用的保证金。在循环信贷安排和定期贷款的情况下,适用的保证金最初为每年3.25%。
截至2020年6月30日,我们在总部贷款和循环信贷安排项下的未偿债务总额分别为1950万美元和500万美元。 根据未偿还金额,市场利率在12个月内每增加或减少100个基点,将导致利息 费用发生非实质性变化。
84
生意场
使命
Paycor 使领导者能够发展获胜的团队。
概述
Paycor是领先的 软件即服务为中小型企业提供人力资本管理解决方案。我们统一的云原生平台旨在通过提供可操作的实时洞察力来推动员工优化,从而增强业务领导者的能力。我们全面的 解决方案套件使组织能够简化HCM和薪资工作流程,实现法规遵从性,同时作为所有员工数据的单一、安全记录系统。我们高度灵活、可伸缩和可扩展的平台提供了屡获殊荣的 易用性具有直观的用户体验和深度的第三方集成,所有这些都由特定于行业的领域专业知识增强。所有50个州超过27,000 个客户信任Paycor来帮助他们的领导人培养获胜的团队。
在过去30年中,人员管理已从一个以薪资为中心的行政成本中心显著演变为专注于人才管理和员工敬业度的高度战略性职能。为了在当今的环境中具有竞争力,组织越来越依赖此 功能,因为他们寻求利用人员分析来确定趋势并跟踪其员工的绩效。然而,现有的大多数HCM解决方案缺乏全面的功能,易于使用,以及促进有效人员管理所需的集成能力。这些限制对于中小企业来说尤其成问题,因为它们往往缺乏大型组织的技术、财务和人力资源 。
我们统一的云原生平台专为企业领导提供他们 优化人员管理各个方面所需的工具,包括:
| 核心人力资源管理和工资总额. 强大的计算引擎,支持实时更改以推动 快速准确的工资单处理。强大的工作流和审批功能可帮助领导加快和自动化其最常见的任务。 |
| 员工团队管理. 灵活的时间输入、加班计算和日程安排 具有实时工资同步功能,使领导者能够管理成本并提高工作效率。 |
| 福利管理. 高级决策支持,可帮助领导者简化和优化其公司的福利管理和支出,并提供卓越的运营商连接性和制定复杂计划的能力。 |
| 人才管理. 集成薪酬和绩效管理功能, 包括与员工经理配对的高级目标管理一对一,使领导者能够推动员工的职业成长和公司协调。 |
| 雇员敬业度. 交互式学习工具和使用自然语言处理的人工智能调查,通俗易懂来自反馈的见解,使 领导者能够解决人员流失和士气低落等问题。 |
我们的易用平台包含直观的分析功能,使中小型企业能够自动化和简化任务关键型人员管理流程,并增强对其业务运营的可见性。 我们的平台采用可扩展性架构,并采用开放式API主导的互操作性引擎,使客户能够轻松地将其人员数据与第三方应用程序连接起来,以创建无缝集成的数字生态系统。我们的 产品由差异化的实施流程和充满活力的用户社区提供支持,这两者共同确保客户可以充分利用我们的平台。
85
我们通过直销团队营销和销售我们的解决方案,利用我们强劲的需求 发电引擎和经纪人合作伙伴关系。我们的高效多管齐下推向市场战略是我们增长的关键驱动力。我们主要面向拥有 10到1,000名员工的公司,在截至2020年6月30日的财年,这部分中小企业市场占我们经常性账单的81%。我们打算通过在新的和现有的市场加速扩大销售覆盖范围和经纪网络来扩大我们的客户基础,重点放在我们看到巨大商机的第一级市场。我们还打算通过我们专注于行业的产品和推向市场策略。我们通过捆绑定价策略销售我们的产品,我们向客户收取的费用为 每位员工按月计算在(PEPM?)的基础上,已经证明通过扩展我们的核心HCM和薪资产品捆绑包来推动增长取得了成功。我们 打算继续扩展我们的产品套件,并将产品进一步交叉销售到我们现有的客户群中。
在截至2020年6月30日的财年 ,即后续2019年期间和之前的2019年期间,我们的收入分别为3.279亿美元、2.019亿美元和8960万美元,收入同比增长13%。在截至2020年6月30日的财政年度(继任2019年期间和前身2019年期间),我们的经常性收入和其他收入分别为3.176亿美元、1.919亿美元和8630万美元,分别占我们总收入的97%、95%和96%。在截至2020年6月30日(继任者2019年期间和前身2019年期间)的财年中,我们分别产生了6730万美元、7280万美元和1490万美元的净亏损。 在截至2020年6月30日(继任者2019年期间和前身2019年期间)的财年中,我们分别产生了4630万美元、3690万美元和500万美元的调整后运营收入,利润率 分别为14.1%、18.3%和5.6%。有关我们的非GAAP指标的其他 信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及非GAAP财务指标部分。
行业背景
人力资本管理是组织不断发展的需要,有几个主要趋势塑造了当今的环境。
浅谈人员管理的演变
在过去30年中,随着人口结构、员工期望和技术能力的变化,企业领导者、员工和人员管理战略的需求发生了显著变化。因此,人员管理的重要性已从以薪资为中心的成本中心提升为高度战略性的职能,将人才管理作为企业竞争力的关键组成部分。新冠肺炎疫情进一步强化了这一战略转变。随着公司努力保持远程员工的士气和工作效率,人力资源职能起到了关键作用。考虑到这些不断变化的需求,HCM技术被迫转型,用能够提供业务洞察力的战略平台取代手动流程,使领导者能够做出数据驱动的决策。
在本世纪头十年末,SaaS的出现带来了两个关键发展:HCM解决方案转向专注于将旧流程数字化,以及 组织越来越多地使用单点解决方案。这导致了更多的系统碎片化,用户体验过于复杂,并增加了总成本。与此同时,工作和生活之间的分离开始变得模糊,推动了对员工敬业度工具的需求增加 。盖洛普(Gallup)2018年进行的一项研究强调,这种需求今天依然存在,指出66%的美国员工要么没有投入进来,要么积极地脱离了工作。
为了解决这种缺乏参与度的问题,许多HCM解决方案提供商将其产品开发工作的目标对准了增强员工 体验。这些提供商通过开发员工门户来推动参与度来做到这一点,类似于社交媒体平台,但发现员工并没有从雇主那里寻求这一点。推动参与度的其他失败尝试 包括添加游戏化属性来影响行为,例如鼓励员工完成合规培训。这些产品功能忽略了企业领导人作为HCM平台的主要用户和在以下领域最具影响力的 人的重要性
86
实现积极的员工敬业度。盖洛普(Gallup)的一项研究报告称,经理至少占各业务部门员工敬业度得分差异的70%。此外,2019 Gartner的一项研究显示,现有HCM解决方案最不能满足员工敬业度需求。企业领导者需要工具来有效地加强参与度、管理职业发展并提升员工体验。
复杂的监管环境
不断演变的监管格局继续给小企业带来负担。例如,2020 CARE法案要求小型 企业快速适应复杂的要求。此外,企业被迫浏览数千个州和地方税法以及特定行业的劳动法。因此,企业继续要求HCM平台,使其能够 保持强大的合规框架,并抽象出法规变化的复杂性,例如响应特殊员工休假条款。
人力资源分析的重要性与日俱增
近年来,企业已经开始意识到它们可以从更强大的数据分析功能中获得的价值。中小企业领导者 越来越愿意投资于数据驱动型决策工具,以提高其业务绩效。IDC的一项调查发现,分析数据和员工参与度的第三方投资水平最高。此外, Gartner的一项调查显示,64%的参与者在评估HCM解决方案时将改进报告质量和人员分析列为其主要人力资源目标。中小企业特别需要一体机考虑到其独特的能力限制,例如单人人力资源部门和有限的内部法律和IT支持,解决方案。
中小企业的独特需求
中小企业需要 具有以下关键特征的解决方案:
| 易于实施.能够无缝、成功地启动并运行任务关键型解决方案,而不会使公司资源负担过重 。 |
| 易用性.为领导者及其团队提供直观的设计和简单的工作流程。 |
| 全套解决方案.完全集成的平台,可作为 所有HCM功能的单一记录系统,具有内置的关键功能,如合规性、移动性、分析和安全性。 |
| 高度可扩展的基于云的平台.灵活的解决方案,旨在满足 组织在规模和复杂性不断增长时的需求。 |
| 行业特定焦点.针对独特的行业需求量身定做的解决方案、集成和支持 。 |
现有解决方案的局限性
绝大多数中小企业仍依赖传统解决方案来满足其HCM技术要求。这些服务通常由国家和地区薪资服务局或建立在通用企业资源规划(ERP)系统之上的内部解决方案提供 。除了这些传统解决方案之外, 云技术的进步还导致了其他竞争对手基于SaaS的HCM产品的出现。传统SaaS产品和其他竞争SaaS产品在满足中小企业的全部HCM需求方面都存在很大限制。这些限制包括:
| 不完整的HCM解决方案缺乏产品广度和深度。许多现有的HCM平台提供 不完整的产品套件,这些产品套件仅提供中小型企业所需的部分功能或全套套房由功能有限的产品组成,只能解决最基本的用例。通常,这些 解决方案依赖于批处理引擎等过时技术,并且缺乏强大的合规性和安全性功能。这些不完整平台的用户通常被迫使用来自多个供应商的多个产品,或者继续在其HCM解决方案之外手动管理 个流程。 |
87
| 缺乏统一的方法。许多现有的HCM酒店套房由集成有限的独立应用程序拼凑而成 。这种缺乏统一性阻碍了跨多个HCM应用程序的数据实时同步,并使中小型企业很难为 员工数据维护单一、统一的记录系统。因此,中小型企业被迫依赖手动、冗余且容易出错的流程来管理和跟踪员工数据,这往往会导致工资发放不及时、员工敬业度不高以及严重的合规性问题,如 报告不完整和数据安全性不足。 |
| 难以与第三方系统集成。大多数现有的HCM解决方案都构建在 僵化、封闭的技术架构之上,并且不是为与外部应用程序通信而设计的。这些僵化的系统使中小型企业很难将HCM工具与ERP和POS应用程序等其他关键记录系统集成在一起,而且通常需要大量人工工作才能提取和移植数据以执行日常功能。这限制了组织建立灵活的数字生态系统的能力,这些生态系统能够满足不断增长的业务的不断变化的需求。 |
| 缺乏强大的分析功能。现有的中小企业解决方案缺乏既复杂又复杂的工具 易用实时访问、聚合、分析和处理员工数据。因此,中小型企业无法有效地获取可操作的员工洞察力 ,并做出关键、明智的决策来改进其招聘、管理和发展人员的方式,例如根据人口统计数据、位置和任期揭示人员流失趋势。 |
| 一刀切的方法适用于所有人。某些垂直行业有独特的人员管理 要求,例如制造公司的工作成本计算,以及以不同工资率轮班的医疗保健员工的混合加班计算。然而,大多数现有的HCM解决方案都提供通用的开箱即用功能和可配置性有限,专业服务团队往往缺乏垂直专业知识。因此,中小型企业很难利用现有的HCM解决方案满足 不断变化的行业特定人员管理需求和报告要求。 |
| 很难使用。许多现有解决方案的用户界面晦涩难懂,缺乏现代SaaS应用程序 直观、类似消费者的感觉。在没有经过大量培训的情况下,员工和领导通常都很难有效地使用这些解决方案。此外,许多现有的HCM套件通常缺乏跨不同设备的一致 功能和用户体验,并且通常需要多次登录才能在应用程序之间进行遍历。因此,员工领导经常被迫恢复到耗时的手动流程来执行简单的人力资源任务 并协助冗长的员工故障排除。 |
| 不是为商界领袖设计的。许多现有的HCM解决方案都带有专门为员工设计的敬业度 功能,而不是对员工敬业度影响最大的企业领导人。这些解决方案通常缺乏端到端 业务领导进行有效的人员管理所需的功能和强大的分析功能。因此,企业领导者无法充分利用其HCM解决方案来聘用和留住合适的人才,优化日常职能, 并将人员管理转变为业务绩效的战略驱动因素。 |
88
我们的解决方案和主要优势
我们提供统一的本地云平台,专为满足中小企业领导者的全面人员管理需求而构建。我们的直觉,易用该平台使中小型企业能够轻松地自动化和简化最关键的人员管理流程,并提高对组织人力资本的可见性,以推动员工参与和数据驱动的决策。我们平台的主要优势包括:
| 全面的HCM解决方案套件旨在满足中小企业的各种需求。我们的 全面的HCM套件提供业界领先的功能。这使得企业领导者能够通过差异化的人员管理来实现战略目标。我们的HCM解决方案的关键组件包括: |
| 核心人力资源管理和工资总额. 强大的计算引擎,支持实时更改以推动 快速准确的工资单处理。强大的工作流和审批功能可帮助领导加快和自动化其最常见的任务。 |
| 员工团队管理. 灵活的时间输入、加班计算和日程安排 具有实时工资同步功能,使领导者能够管理成本并提高工作效率。 |
| 福利管理. 高级决策支持,可帮助领导者简化和优化其公司的福利管理和支出,并提供卓越的运营商连接性和制定复杂计划的能力。 |
| 人才管理. 集成薪酬和绩效管理功能, 包括与员工经理配对的高级目标管理一对一,使领导者能够推动员工的职业成长和公司协调。 |
| 雇员敬业度. 交互式学习工具和使用自然语言处理的人工智能调查,通俗易懂来自反馈的见解,使 领导者能够解决人员流失和士气低落等问题。 |
| 独特的统一平台,支持差异化分析。我们的平台利用现代云 架构和强大的API主导的互操作性引擎。我们提供统一的用户和数据体验,作为客户员工数据的唯一真实来源。我们的平台允许跨 个应用程序无缝访问人员数据,并提供可见性以提取有意义的业务 |
89
实时了解员工信息。此统一数据架构可自动执行容易出错的手动流程,使业务领导者能够将重点转移到能够推动长期业务价值的战略计划 。 |
| 开放式的云原生架构实现了差异化的平台可扩展性。我们的SaaS平台 灵活、可伸缩、可扩展,使我们能够不断扩展产品套件的广度和深度,而不会影响雇主和员工的统一用户体验。我们的单实例、多租户部署使 我们能够提供频繁的静默更新,以在最新版本的软件上保持一致的用户体验。我们平台的可扩展性允许轻松集成到HCM 生态系统内外的各种技术,例如连接到福利平台以支持我们的经纪人合作伙伴关系,以及集成到行业特定的ERP系统。 |
| 特定于行业的功能和专业知识。我们为中小企业提供 特定于行业的产品配置组合、预先构建的与受欢迎的第三方解决方案的集成,并由经过特定行业培训的专业人员提供服务。我们的HCM平台是可配置的, 设计灵活,可满足各种特定于垂直领域的使用案例。我们的解决方案由专有实施计划和充满活力的用户社区提供支持,共同确保客户可以充分利用我们的 行业特定功能。 |
| 强大的分析功能,提供可操作的洞察力。我们通过一套全面的解决方案实现了对 组织的人员数据的实时可见性开箱即用分析功能。我们强大的分析 使中小企业能够经济高效地将数据转换为趋势和预测,以便对其员工进行基准测试、了解和轻松报告。借助预测性分析和强大的基准工具,我们的平台使中小企业能够做出战略性的、 数据驱动的决策,以改善招聘、人力成本管理、员工绩效、多样性和包容性以及员工留任率。 |
| 专为商界领袖设计。有效的业务领导对于最大限度地提高员工敬业度和成功的业务绩效至关重要 。我们的平台是专门为企业领导人提供优化人员管理方方面面所需的工具。我们的端到端借助HCM功能和深度分析功能,企业领导者可以简化人员管理功能、展现可操作的洞察力、促进成功招聘、有效地吸引其 员工,并将人员管理重点放在推动业务价值的战略计划上。 |
我们的市场机遇
我们估计,我们目前在美国的年度经常性市场机会为260亿美元,我们预计随着中小企业数量的增加和我们产品组合的不断扩大,机会将 增长。为了估计我们的市场机会,我们确定了美国有多少家公司的员工人数在10到1,000人之间。根据美国劳工统计局(U.S.Bureau of Labor Statistics)的数据,截至2020年3月31日,有130多万家企业的员工人数在10到1,000人之间,在我们的目标人口范围内,员工总数为6100万人。然后,我们将截至2020年6月30日的35美元价目表PEPM费率应用于我们的全套产品,包括Core HCM和薪资、员工队伍管理、福利管理、人才管理和员工敬业度,得出我们目前的潜在市场商机总额为260亿美元。
增长战略
我们打算通过以下关键增长战略利用我们的市场机遇:
| 扩大销售覆盖面。我们相信有很大的机会继续扩大我们的客户群 。截至2020年12月31日,我们约有27,900名客户,仅占美国HCM和薪资解决方案市场的一小部分。我们在第1级的销售覆盖范围 |
90
覆盖33%美国人口的市场为17%,而第二和第三级市场分别为28%和51%。我们有很大的机会继续扩大我们在第1级市场的销售覆盖面和客户群。我们打算在未来两年通过扩大我们在有销售存在的市场和进入新市场的销售覆盖面来推动新客户的增加。我们相信我们的推向市场Engine使我们处于有利地位,能够高效有效地将我们的业务扩展到这些市场。 |
| 加快经纪渠道合作。福利经纪人是中小企业值得信赖的顾问,在HCM选择流程中 具有影响力。我们将继续与我们现有的经纪合作伙伴合作,并打算通过地区和国家合作伙伴关系扩大我们的经纪网络,以推动客户获取。 |
| 扩展特定于行业的功能和领导力。某些行业的中小企业需要独特的 功能来满足其人员管理需求。我们将我们的平台设计为可针对制造业、医疗保健和餐饮业等关键垂直行业的特定行业应用进行轻松配置。我们将继续在现有和新的关键行业扩展我们的解决方案和 专业知识。 |
| 在现有客户群中扩大产品渗透率。随着我们继续 扩展我们的HCM产品捆绑包,我们的PEPM也在增加。我们的客户通常从我们的核心人力资源和薪资解决方案开始,最终随着时间的推移扩大他们对我们平台的使用。我们打算在未来加速这一趋势,并有重要机会 进一步渗透我们现有的客户群。 |
| 不断创新,增加新的解决方案。鉴于我们以客户为中心的方针,我们与客户协作 以扩展我们的产品供应。我们有一个强大的产品路线图,专门专注于提高我们解决客户和潜在客户未得到满足的需求的能力。我们打算继续在研发方面投入大量资金 ,特别是在我们平台的功能方面,以保持和提升我们的产品领先地位。 |
| 推行战略性并购我们已成功收购并整合了多项业务,这些业务 补充并增强了我们的软件和技术能力。我们将继续采取严谨的方法来识别和评估潜在的收购,确保我们的战略能够扩展我们产品组合的深度,并通过交叉销售机会 推动收入协同效应。我们专注的并购战略将帮助我们继续推动增长,扩大我们的市场足迹和产品领先地位。 |
我们的产品
我们 全面的基于SaaS的人员管理产品组合包括:
核心人机界面和薪资套件
| 入职:通过帮助客户自动收集必要的新员工数据、填写合规表、设置直接押金、确认公司文档,并通过培训视频等必要内容吸引新员工参与,使客户能够实现入职流程的数字化。此外,员工可以填写WOTC Tax 信用信息,并使用电子签名完成入职流程。通过分析和报告工具,让企业领导了解新员工的入职流程。 |
| 人力资源:包括允许领导者设置和管理 公司部门和地点等组织结构的功能;员工生命周期操作(如晋升、调动和离职);创建动态的数字化公司组织结构图;工作流程和审批;以及文档存储。 |
| 工资单:功能齐全的薪资和税务合规引擎,支持联邦、州和地方税 。使用户能够管理整个薪资流程,包括设置、薪资处理、报告、直接 |
91
存款、支票打印、支付卡和按需支付访问。为薪资管理员提供灵活性,以动态更新当前和 未来薪资周期,并实时查看结果。该解决方案伴随着帮助领导者向各级政府提交合规表以履行公司义务的服务。 |
| 识别: 大喊答题使员工能够通过认可出色的 工作并为他们的成就公开呐喊来与他们的同事互动。 |
| 休假经理:使客户能够通过针对关键 用户的功能来管理休假管理。管理员可以设置和监控应计策略,同时授权员工直接从网络或移动应用程序申请休假和查看余额。经理可以通过Web或移动应用批准休假,并通过休假仪表板和日历视图查看 团队的整体视图。 |
| 莫比尔县:专为员工和经理设计的本机iOS和Android应用程序,可从他们首选的移动设备访问HCM 系统。包括让经理和员工能够处理工作流审批、管理时间和考勤、查看工资单、管理福利、提供同事表彰、访问公司学习、访问公司 新闻、查看员工目录和查看员工文档。 |
| ACA:报告和归档工具,可确保客户遵守《平价医疗法案》,帮助 业务负责人了解员工合规性、遵守测算期,并生成和提交必要的表格。 |
| 报道:为客户提供针对其最常见需求的强大标准报告库 ,包括联邦和州合规性、员工花名册和薪资报告(如事前和事后日记帐)。此外,报告引擎使客户能够查询员工 数据并根据自己的需要设计报告,从而能够进行临时报告。 |
| 分析:提供实时数据洞察,帮助领导者做出关键业务决策。IT 提供广泛的模板集,包括留任、薪酬、多样性、基准功能、预测性见解和比较工具。领导者可以运行假设分析,创建易于访问的个性化关键业务指标仪表板 ,并根据其人员数据创建演示文稿。 |
员工团队管理
| 排程:使企业领导能够根据预算规划和优化日程安排,并根据模板轻松创建 日程安排。借助内置的聊天功能,员工可以设置自己的空闲时间、查看安排工作的时间以及与其他员工交换班次。 |
| 时间和劳动力管理:提供统一的人力资源和工资记录系统。方便 打卡、工时记录卡录入、工时记录卡提交和工时记录卡审批。经理可以通过仪表盘主动监控工时和加班情况,为业务领导人提供控制劳动力成本所需的可见性。员工可以通过网络、电话或时钟设备与 软件交互。该软件旨在处理员工工作所在司法管辖区内所需的各种加班、日程安排和违规行为。 |
福利管理
| 优势:Benefits Advisor是一个基于规则的平台,可简化福利管理任务 ,同时使员工能够做出经济高效的明智决策。该工具提供计划设置和管理的福利管理功能、开放式投保(具有针对员工的内置决策支持)、 员工的基于生活事件的投保,以及将投保信息无缝传递给福利承运商的运营商连接性。 |
92
人才管理
| 招聘:通过全面管理 申请和候选人生命周期,帮助客户简化招聘流程。招聘允许领导者通过短信和电子邮件以他们想要的方式与候选人沟通,安排面试,延长录用期限,并无缝开始员工入职体验。 此外,招聘人员还可以玩弄推荐流程,并奖励通过我们的重力推荐应用进行推荐的员工。招聘允许客户创建一个与其主要公司 网站外观和感觉相匹配的全品牌求职网站。 |
| 绩效管理和目标设定:通过 促进有意义的对话和指导,让员工感受到被倾听,帮助他们更好地了解他们需要做些什么才能取得成功,从而使领导者能够提高工作质量。客户可以为持续审核流程和年度 流程构建可定制的审核,启用点对点反馈,并让各方了解最新的事件和审批人通知和工作流程。绩效考核周期与薪酬管理完全集成,因此考核可以推动绩效流程。 此外,全年还可以创建、跟踪和管理具体的、可衡量的、可实现的、相关的、有时间限制的目标和关键结果,从而实现常规经理-员工一对一签入以确保目标对齐、进度和完成。 |
| 薪酬管理:通过在一个系统中自动执行薪酬事件,简化薪酬策略以减少营业额并奖励合适的 人才,从而消除规划的复杂性。该工具使领导能够创建薪资计划和相关预算、将薪资工作表分发给经理以在定义的预算内进行规划和假设方案、查看计算和薪酬指标(如Compa-Ratio)、汇总计划以供高管审批,以及在完成后创建新的薪资记录,所有这些都与绩效管理完全集成 。 |
雇员敬业度
| 学习管理:在一个平台上集虚拟、课堂、移动和社交功能于一身, 因此员工可以按照自己的进度学习,无论是在精心策划的课程中还是在自定进度的按需环境中。它包括强大的交付内容库、供客户创建自己的内容和学习评估的课程构建器、确保学员熟练程度的测验,以及面向领导者的实时课程完成数据。 |
| 员工调查:PULSE(员工调查工具)为领导者提供了收集员工反馈并将其 转换为可操作计划的见解的准确方法。这些工具旨在帮助领导定期实时评估员工的想法和感受,通过结合定量和定性问题,促进轻量级脉搏调查和 深度敬业度调查。结果将通过自然语言处理和情绪分析引擎进行处理,这些引擎利用人工智能的力量, 根据主题和正面/负面情绪对非结构化反馈进行快速分类,因此领导者不必花费宝贵的时间手动解析结果。 |
93
我们的技术
Paycor的技术基于多租户软件即服务框架,并利用自动化构建和部署 向客户发布更新的流程。与许多不同的传统系统相比,这使我们具有优势,这些系统灵活性较差,需要更长且成本更高的开发和升级周期。我们的技术由混合云配置提供支持 利用通过Microsoft Azure和Amazon Web服务托管的地理位置分散的共存数据中心。我们的平台具有灵活性、可扩展性和高度可配置性,并且构建在云本地微服务的 层之上,这支持该平台与客户数字生态系统中的其他技术轻松集成的能力。此外,客户数据存储在现代数据库层中,并通过统一的报告系统进行访问 。
该平台在设计时将安全性作为首要考虑因素,并采用纵深防御通过行政、物理和技术保障,确保我们客户数据的保护、机密性和完整性。 Paycor通过NACHA认证,这是美国自动结算所协会(National Automated Clearing House Association)的一项自愿认证计划,负责管理全国ACH网络和支付系统。我们还定期完成SOC 1和SOC 2考试。服务 组织控制(SOC)是美国注册会计师协会为报告组织内实施的内部控制环境而制定的标准。我们持续监控我们的网络和 基于终端的安全威胁以及防病毒软件,以防范特洛伊木马、蠕虫、病毒和其他恶意软件。
我们的 客户
截至2020年12月31日,Paycor为来自约27,900名母公司客户的43,800多名客户提供服务。我们的目标客户是拥有10到1,000名员工的公司,我们专注于制造业、医疗保健和食品饮料等关键行业。我们目前在我们的平台上有超过190万名活跃员工。
唐纳森集团
| 形势:Donaldson Group是一家总部位于马里兰州罗克维尔的全方位房地产管理集团,据报道有240多名员工。唐纳森发现,要克服与他们使用的不完善的HRIS系统直接相关的繁琐的行政任务,是一件具有挑战性的事情。他们的工资单、时间和福利解决方案脱节,导致 出现错误、重复录入和手动操作 |
94
从战略计划中抽出时间的工作。入职过程完全是手工进行的。员工花费数小时填写文书工作,以防止他们开始工作。 由于有多个办公室,员工经常被转移到不同的位置,因此,HR被迫从旧系统中取出员工的数据,将其插入电子表格,然后将数据上传到新位置的系统 ,然后手动删除旧的配置文件。 |
| 解:Donaldson与Paycor合作,为所有员工数据提供一个中心,从而节省Donaldson时间 ,并通过不再强制管理员切换平台、登录到多个系统、重新键入信息或打开多个电子表格来访问 数据来消除错误。Donaldson现在利用Paycor的招聘、入职、薪资、Time、HR、Benefits Advisor、LMS、Analytics和ACA解决方案。 |
| 主要优势:有了Paycor入职培训,他们的人力资源管理员现在可以通过 让员工签署文档、设置直接存款并在员工上岗第一天之前回答重要问题来简化整个流程。Donaldson每年约有60名新员工入职,我们估计Paycor通过减少人工任务,每年为Donaldson的管理人员节省了大约80个小时。Paycor Time使Donaldson能够创建时间表、管理休假请求和控制人工费用。由于员工工时直接从 时间系统流向Paycor工资单,因此经理可以确保员工按时、准确地获得工资。在Paycor之前,Donaldson报告每周花费大约18个小时手工处理工资单,现在他们报告说使用Paycor工资单每年可节省约524小时 。 |
如果辛迪加
| 形势:2015年,如果辛迪加在伊利诺伊州芝加哥开设他们的旗舰餐厅?Maple&Ash会怎么样?在短短五年内,他们的餐厅组合成为不断增长的酒店业的中心,地点从亚利桑那州的斯科茨代尔到德克萨斯州的达拉斯。在如此快速增长的情况下,如果Syndicate需要人力资源和薪资 提供商来简化繁琐的任务(如新员工文书工作、审核考勤表和员工培训),该怎么办?不幸的是,他们之前的提供商无法满足他们的需求并提供解决方案来帮助他们成长。在Paycor之前, 如果Syndicate估计其纸质入职流程每周需要20小时才能完成,情况会怎样?员工文件被保存在文件柜里,记录丢失,更新员工信息既困难又乏味。更糟糕的是,当他们对解决方案有疑问或需要人力资源帮助时,低于标准的客户服务和支持会让他们一无所知。 |
| 解:如果Syndicate在2018年10月与Paycor在入职培训、薪资、HR、 Analytics、LMS和Benefits Advisor方面展开合作,情况会怎样? |
| 主要优势:新员工不必在第一天就完成文书工作,Paycor入职培训允许他们签署重要文档,设立直接存款,并在入职后立即与同事建立联系和互动。现在,Paycor估计,如果Syndicate的入职流程每周花费不到6个小时,那么在每次 新员工入职时,会为他们节省14个小时。如果辛迪加表示,由于Paycor入职,它能够在8个月内招聘近600名员工,情况会怎样?如今,Paycor Payrroll&Time使人力资源管理员能够自动执行有关 审批、跟踪和报告员工工时的任务。员工现在可以在线查看他们的工资单,从而减少了企业领导人的繁琐任务。通过Paycor学习管理,人力资源部可以在全国范围内对员工进行有关公司政策、合规性等方面的虚拟培训,而不是依赖面授课程。 |
纯牙科品牌
| 形势:Pure Dental Brands的人力资源团队称,该公司在8个州的56个地点拥有500多名员工。在Pure Dental Brands,人力资源部负责监督从招聘和培训到薪酬、合规和参与度的方方面面。多年来,他们使用的人力资源和薪资提供商 |
95
在需要平台升级和额外实施的情况下几乎没有灵活性,这会导致员工数据丢失等重大问题。 |
| 解:Pure Dental Brands于2016年在招聘、入职、薪资、时间、人力资源、 福利和报告方面与Paycor合作。 |
| 主要优势:根据Pure Dental Brands的说法,Paycor的软件对 管理员和员工都非常友好,提供了一个中心位置来访问所有人力资源信息。管理员无需花费时间在系统之间切换或依赖手动流程。现在,开放注册和ACA管理已实现自动化 ,人力资源团队可以专注于在疫情爆发期间加强员工沟通和参与度。Pure Dental Brands使用Paycor Benefits Advisor自动执行整个流程,而不是依赖电子表格管理开放式注册。 员工可以查看福利比较以做出明智的决定,管理员不再花费时间手动输入每位员工的计划信息。在Paycor之前,访问和共享报告是一个漫长而令人沮丧的过程, 需要人力资源部联系他们以前的提供商以获得支持。现在,人力资源团队可以轻松运行报告并与组织中的其他人共享这些报告。 |
销售及市场推广
我们 通过直销团队销售我们的解决方案,该团队由现场销售、内部销售和客户销售组成,每个销售团队都按客户规模、地理位置和行业进行组织。我们的现场销售团队专注于向员工超过40人的潜在客户产生新的销售,而我们的内部销售团队则推动向员工少于40人的组织进行新的销售。我们的客户销售团队向现有客户交叉销售额外的捆绑包。我们的销售专业人员经过培训,能够以咨询的方式 发现客户面临的具体挑战和特定行业的细微差别,并确保提供正确的解决方案。我们的销售足迹历来集中在2级和3级市场。我们相信这是一个极具吸引力的机会,可以 扩大我们在第1级市场的销售团队。
我们销售和营销战略的一个核心组成部分是我们与重要影响力中心的合作伙伴关系,其中包括福利经纪人、财务顾问、金融机构和人力资源顾问。这些合作伙伴关系通过产生高质量的推荐人并为我们的产品提供信誉 来增强我们的销售动力。
我们通过我们的直销计划和强大的CoI网络创造客户线索、加速销售机会并建立品牌知名度 。我们认为,我们的销售成功归功于我们差异化的统一平台、我们产生高客户投资回报的能力以及我们卓越的客户服务的声誉。我们的主要营销工作包括付费、自有和赚取的营销策略,包括强大的有机搜索引擎优化、付费数字媒体、基于帐户的营销、渠道合作伙伴营销以及现场和虚拟活动。 此外,我们的人力资源卓越中心是一个屡获殊荣的资源中心,为现有和潜在客户提供白皮书、网络研讨会和行业研究,以帮助组织优化人力资本管理。
截至2020年6月30日,我们的销售和营销组织包括大约280名中端市场 现场销售专业人员。
研究与开发
我们在研发方面投入了大量资金,以不断推出新的应用程序、技术、特性和功能。我们 组织在以产品为中心的小型团队中,这些团队利用敏捷的开发方法。我们致力于开发新的应用程序和核心技术,并进一步增强现有应用程序的可用性、功能性、可靠性、 性能和灵活性。
96
在截至2020年6月30日的财年、2019年继任期和2019年期间,我们通过合并运营报表 分别支出了4590万美元、2840万美元和1270万美元的研发成本。此外,我们在截至2020年6月30日的财年、2019年继任期和2019年期间的 合并资产负债表上分别资本化了1880万美元、1210万美元和670万美元的研发成本。我们的研发人员 主要位于俄亥俄州和德克萨斯州,尽管我们的同事目前主要是由于新冠肺炎疫情而开展业务。我们寻求聘用经验丰富的人员,无论他们位于何处 。
我们的服务模式
指南实施模式
| 指南是Paycor的差异化实施方法,我们致力于收集、了解、导入、 交付和评估(指南),确保成功无缝地过渡到我们的产品。 |
| Guide Elite是一项为我们更大的潜在客户和经纪合作伙伴的所有客户提供 项目经理的服务,他在整个流程中充当单一联系人和主要实施专家。借助GUIDE Elite,客户可在产品激活后获得6周至 6个月的延长实施支持,重点放在培训、利用和采用上,以最大限度地发挥Paycor技术和专业知识的价值。 |
个性化支持模式
| Paycor的个性化支持模式基于将客户与拥有回答其询问所需技能集 的专家相匹配。我们的客户体验团队位于美国,提供响应性、咨询性的客户服务体验。我们为较大的客户指派了一名专门的客户成功经理,该经理专注于 提升现有解决方案的价值,执行战略规划的执行业务评审,并担任值得信赖的顾问。 |
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有技术和其他知识产权的能力。我们依靠法律和知识产权(包括商业秘密、版权和商标)以及合同保护来建立和保护我们的知识产权。我们要求我们的同事和其他员工、 顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议,并控制对软件、文档和其他专有信息的访问。此外,我们相信,我们员工的技术和 创造性技能、新模块的创建、特性和功能以及对我们的应用程序的频繁增强等因素,对于建立和保持我们在行业中的技术领先地位也是至关重要的。
尽管我们努力保护我们的专有技术和知识产权,但未经授权的各方可能会试图 盗用我们的权利,或者复制或获取并使用我们的专有技术来开发与我们的应用程序具有相同功能的应用程序。对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管是困难的,而且 成本高昂,而且我们可能无法成功检测或阻止未经授权的活动。
我们预计,随着市场和竞争对手数量的增长,以及不同细分行业的应用功能重叠,我们这样的HCM和薪资解决方案提供商可能会受到第三方侵权索赔。我们的任何竞争对手或其他第三方 可能会向我们提出侵权索赔,这将要求我们为自己辩护,而不考虑此类索赔的是非曲直,并可能转移管理层的注意力并导致我们产生成本。
97
竞争
HCM和薪资解决方案的市场是分散的、竞争激烈且瞬息万变的。我们的竞争对手根据我们的 解决方案的不同而有所不同,包括企业级和微级软件提供商,例如传统薪资服务局(ADP、Paychex)、云HCM软件提供商(Paycom、Paylocity、旗舰软件),以及其他提供有限功能的地区性服务局和ERP 软件提供商。
我们认为,我们市场的主要竞争因素包括:
| 基于云的技术平台的优势。 |
| 产品功能的广度和深度。 |
| 我们解决方案的可配置性和易用性。 |
| 现代、直观的用户体验。 |
| 创新能力和快速响应客户需求的能力。 |
| HCM和工资单领域的专业知识。 |
| 易于实施。 |
| 实施质量和客户服务。 |
| 基于Web的实时工资单处理。 |
| 与各种第三方应用程序和系统集成。 |
我们相信,在中小企业市场上,我们在这些因素上处于有利地位。我们相信,我们保持竞争力的能力将取决于我们在销售和营销、研发、实施和客户服务方面的持续投资是否成功。
设施
我们的公司总部位于俄亥俄州辛辛那提,占地135,577平方英尺。我们还在佛罗里达州、俄亥俄州和得克萨斯州租用办公室,并在塞尔维亚贝尔格莱德租用办公室。我们相信这些设施适合我们目前的业务, 在租约期满后,我们相信我们可以按可接受的条款续签这些租约或在其他地方找到合适的空间。
联属
截至2020年6月30日,我们共有1,827名员工,主要位于美国。我们在商业高峰期增加临时工,并为专门的职能聘请顾问。我们的员工没有工会代表, 我们也没有经历过停工。
我们是Energage,LLC颁发的2021年美国最佳工作场所奖的获得者。我们鼓励员工 在塑造我们的工作环境和为客户解决问题方面发出强有力的、积极的声音。我们相信所有人都是来工作的,所以我们努力营造一个归属感和包容性的环境。在我们的核心,我们相信当员工知道 我们关心他们时,他们会努力争取个人和职业上的最好成绩,并取悦我们的客户。
我们致力于多样性、公平性和包容性。对我们来说,这意味着战略教育、透明度、蓬勃发展的员工资源群体、公平和平等,以及工作目标。我们拥抱员工的多样性,打造致力于成功和归属感的高绩效团队 。
98
回馈是我们的基因。我们使我们的同事能够以对他们有意义的方式做出改变 。我们的社区合作伙伴计划是一个草根组织,由选择贡献自己的时间和资源来服务的伙伴资助。我们每年都会有几天用于Paycor It Forward,我们的同事会在这几天回馈我们生活和工作的社区。我们于2019年设立了Paycor社区影响基金,为当地慈善组织提供项目赠款。我们的合伙人总共为我们的 社区筹集了近200万美元。
我们的指导原则
在Paycor,我们的文化是建立在30年来重视人际关系力量的基础上的。我们的文化是由业绩、服务和增长驱动的。 我们相信服务精神和人性化精神,这种精神包括我们业务涉及的每个社区和每个人。我们一起成长,一起表演。我们互相了解,也了解我们的客户。我们一起创新,这样我们才能一起成功。
| 把客户放在第一位.我们的客户是我们的英雄。他们赢了,我们就赢了。 |
| 互相照顾.我们一如既往地相互接受,互相照顾。 |
| 做正确的事.这并不总是简单的方法,但这才是真正重要的 。 |
| 有远大的想法,有远大的梦想。永不言败!解决问题,发明更好的方法,打破现状。 |
| 竞争取胜.我们不会坐以待毙,等待成功。我们齐心协力,年复一年地用我们的优势 更上一层楼。 |
| 一路上玩得开心。系好安全带,这是一项快节奏的生意!这就是为什么我们庆祝胜利,在逆境中开怀大笑,享受这段旅程的原因。 |
法律程序
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不参与 任何法律诉讼,如果判决对我们不利,我们认为这些诉讼单独或合并将对我们的业务、财务状况或流动性产生重大不利影响。
99
管理
以下是担任(I)我们的高管、(Ii)我们的董事和(Iii)预期在本次发行完成前成为董事的个人 的姓名、截至2021年2月25日的年龄、职位和业务经验的简要说明。此次 发行完成后,预计将选出董事进入我们的董事会。
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
小劳尔·维拉尔(Raul Villar Jr.) |
53 | 首席执行官兼董事 | ||||
亚当·安特 |
40 | 首席财务官 | ||||
爱丽丝·格林 |
48 | 首席法务官兼秘书 | ||||
查尔斯·穆勒 |
51 | 首席营收官 | ||||
瑞安·伯格斯特罗姆 |
41 | 首席产品官 | ||||
惠特尼·布克 |
54 | 导演 | ||||
凯瑟琳·伯克 |
39 | 导演 | ||||
史蒂文·柯林斯 |
56 | 导演 | ||||
乌曼·卡贾里亚(Umang Kajaria) |
37 | 导演 | ||||
斯科特·米勒 |
60 | 导演 | ||||
杰森·赖特 |
49 | 导演 |
小劳尔·维拉尔(Raul Villar Jr.)自2019年7月以来一直担任我们的首席执行官,并于2021年1月被任命为我们董事会的董事 。之前,小维拉先生。2015年9月至2019年7月担任AdvancedMD首席执行官。他曾在Automatic Data Processing Inc.(ADP)担任过多个领导职务,包括ADP AdvancedMD总裁、高级销售大客户副总裁和高级销售小企业副总裁。小维拉先生。在布莱恩特大学获得理学学士学位,在康涅狄格大学获得工商管理硕士学位。我们相信 小维拉先生的行业专业知识和他作为我们首席执行官对我们业务的洞察力使他有资格担任我们的董事会董事。
Adam Ante自2019年9月以来一直担任我们的首席财务官,之前在2019年2月至2019年9月担任副首席财务官,并于2017年4月至2019年2月担任财务规划与分析和企业发展高级副总裁。在加入Paycor之前,Ante先生在2009年10月至2017年3月期间在Vantiv担任过各种与财务相关的高级领导职务 ,Vantiv是一家支付处理商,之前是Five Third Bank的一个业务线,也是Worldpay的一个部门。Ante先生从辛辛那提大学获得金融和国际商务工商管理学士学位,并从泽维尔大学获得工商管理硕士学位。
Alice Geene自2020年10月起担任我们的首席法务官兼秘书。Geene女士曾于2018年4月至2020年9月担任为中小企业服务的金融科技公司Rewards Network的首席法律和人事官,并于2014年4月至2018年4月担任公司事务高级副总裁、总法律顾问兼秘书。Geene女士在哈佛大学获得文学学士学位,在哈佛大学法学院获得法学博士学位,并拥有20多年的技术行业经验。
自2020年2月以来,查尔斯·穆勒(查克·穆勒)一直担任我们的首席营收官,领导我们的销售和营销团队。米勒先生在HCM行业有30年的经验。此前,米勒先生在2019年1月至2020年1月期间担任Fleetcor负责销售的执行副总裁。从1992年6月到2019年1月,米勒先生还在ADP担任过多个高级销售职位,包括东北地区总经理。米勒先生获得了佐治亚州南方大学的理学学士学位。
Ryan Bergstrom自2018年2月以来一直担任我们的首席产品官,领导Paycor的HCM产品系列战略。 他在HCM行业拥有近20年的产品经验。在此之前,Bergstrom先生曾在全球HCM公司旗舰软件公司担任产品管理副总裁。
100
2016年8月至2018年1月。他还在Epicor和SPECTRUM担任过产品开发和领导职务。Bergstrom先生在华盛顿和李大学获得了商业、工商管理方面的特殊造诣的理学学士学位。
惠特尼(WHIT)Bouck自2020年9月以来一直担任我们董事会的 成员。从2016年到现在,布克女士一直担任HelloSign的首席运营官,包括通过Dropbox 2019年收购HelloSign。布克女士目前在Ekata的 董事会任职。在此之前,布克女士曾在信息和图像管理协会的董事会任职。在加入HelloSign之前,Bouck女士曾在Box,Inc.、EMC、Oracle Corporation和Sybase Inc.担任过各种高级领导职务。Bouck女士获得了克莱蒙特·麦肯纳学院(Claremont McKenna College)的文学学士学位。我们相信布克女士有资格在我们的董事会任职,因为她有丰富的技术经验。
凯瑟琳(凯蒂)伯克自2020年9月以来一直担任我们的董事会成员。Burke女士是HubSpot,Inc.的首席人事官 ,HubSpot,Inc.是一家全球知名的客户关系管理公司,其文化享有盛誉。在她的领导下,HubSpot被GlassDoor评为最佳工作场所排名第一,并被全球公认为文化和员工敬业度方面的创新者。 伯克女士于2012年12月加入HubSpot,在担任首席人事官之前曾担任过多个职位,包括文化和经验副总裁以及人才和文化总监。除了在HubSpot担任首席人事官之外,Burke女士还是贝茨学院(Bates College)和麻省理工学院斯隆管理学院(MIT‘s Sloan School of Management)的校友。我们相信,由于伯克女士在B2B和SaaS行业的经验,她有资格在我们的董事会任职。
史蒂文(史蒂夫·柯林斯)自2019年1月以来一直担任我们的董事会成员。柯林斯先生目前在Sprout Social的董事会、审计委员会和薪酬委员会以及nCino,Inc.的董事会和审计委员会任职。此前,柯林斯先生曾于2014年5月至2020年3月担任Instructure,Inc.的董事会、审计委员会和薪酬委员会,于2014年6月至2019年5月担任Shopify Inc.的董事会和审计委员会,并于2014年7月至2019年7月担任MuleSoft,LLC的董事会和审计委员会的成员。在此之前,柯林斯先生曾在Instructure,Inc.的董事会、审计委员会和薪酬委员会任职(2014年5月至2020年3月),在Shopify Inc.的董事会和审计委员会任职(2014年6月至2019年5月),在MuleSoft,LLC的董事会和审计委员会任职(2014年7月至2020年3月)。2011年7月至2014年2月,柯林斯先生担任数字营销自动化和分析软件及服务提供商ExactTarget的执行副总裁兼首席财务官,该公司于2013年被Salesforce收购。柯林斯先生获得了爱荷华州立大学的理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信柯林斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的技术 和财务经验。
Umang Kajaria自2018年11月以来一直担任我们的董事会成员。Kajaria先生是Tech&Telco团队 的合伙人,并于2012年加入Apax。卡贾里亚先生目前在MyCase和Azentio软件公司的董事会任职。在此之前,Kajaria先生于2016年4月至2020年8月担任Duck Creek Technologies的董事会成员,于2017年8月至2020年12月担任ECI Software Solutions Inc.的董事会和审计委员会成员,于2016年3月至2020年1月担任Aptos Technology,Inc.的董事会和审计委员会成员,并于2016年3月至2017年11月担任艾默生电气公司(Emerson Electric Co.)于2017年收购的Paradigm的董事会和审计委员会成员。在加入Apax之前,卡贾里亚于2008年至2010年在银湖合伙公司(Silver Lake Partners)工作,2006年至2008年在高盛(Goldman Sachs&Co.)工作。Kajaria先生拥有卡内基梅隆大学的计算机科学和工商管理学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信, Kajaria先生具有丰富的金融行业经验,有资格在我们的董事会任职。
斯科特·米勒自2006年以来一直担任我们董事会和我们的前身Paycor,Inc.的 成员。米勒先生是技术行业的董事和投资者,重点是SaaS,在NaviStone,Inc.的董事会和NLign Analytics的顾问委员会任职。米勒先生是Paycor,Inc.的原始投资者之一,此前领导董事会监督该公司的信息安全委员会。米勒先生是踏脚石集团(Treadstone Group)的创始人兼首席执行官, 在该集团被Exact Software收购之前。米勒先生获得迈阿密大学会计学理学学士学位。我们相信,由于米勒先生丰富的技术经验,他有资格在我们的董事会任职。
101
杰森·赖特(Jason Wright)自2018年11月以来一直担任我们的董事会成员。他是Apax Tech&Telco团队的合伙人 ,并于2000年3月加入Apax。赖特先生目前在MyCase、Verint Systems、ECI Software Solutions、tivit和RealPage的董事会任职。赖特先生是Duck Creek Technologies 董事会主席。他之前曾在Aptos、Exact Software、TriZetto、Epicor Software、Paradigm、Plex Systems、Planview、Spectrum Labs和WebClients的董事会任职。在加入Apax之前,赖特先生在1995年至1998年期间在GE Capital担任过各种职务,包括代表GE Ventures进行本金投资。在此之前,他于1994年至1998年在埃森哲工作,为金融服务和制药 行业设计和实施系统。赖特先生拥有塔夫茨大学的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融工商管理硕士学位。我们相信赖特先生有资格 在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的技术和金融行业经验。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
公司治理
董事会 组成和董事独立性
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。关于此次发行,我们将修改并重申我们的公司注册证书和章程,本次发行完成后,我们的董事会将由 名董事组成。我们的公司注册证书将规定,只要Apax Partners拥有董事提名权,经董事会决议并经 Apax Partners事先书面同意,才能更改授权的董事人数。
我们的公司证书还将 规定,我们的董事会将分为三个级别的董事,级别的数量尽可能相等。根据公司注册证书和 章程的条款,如有任何提前辞职或免职的情况:
| 我们的I类董事将由 、和 组成,并将任职至本次发行完成后的第一次年度股东大会。 |
| 我们的二级董事将由 、和 组成,任期至本次发行完成后的第二次年度股东大会。 |
| 我们的第三类董事将 为、和 ,并将任职至本次发行完成后的第三次年度股东大会。 |
本次发行完成后,我们预计我们的每一位董事都将在上述班级任职。此外,我们的 公司注册证书将规定,只要Apax Partners实益拥有我们当时已发行普通股总数的40%或更多,我们的董事可以通过至少多数有权对其投票的流通股的赞成票而被免职,作为一个单一类别一起投票,只要Apax Partners实益拥有我们当时已发行普通股总数的40%或更多即可。如果Apax Partners的受益所有权低于我们已发行普通股总股数的40% ,则我们的董事只有在获得至少66票的赞成票后才能因此被免职2⁄3我们有权投票的流通股的投票权的% 。我们的章程将规定,Apax Partners将有权指定董事会主席,只要Apax Partners实益拥有当时有权在董事选举中投票的当时流通股至少30%或更多的投票权。 我们的股本当时有权在董事选举中投票。此次发行后,杰森·赖特将担任我们的董事会主席。此外,我们的章程将规定,只要apax Partners实益拥有我们当时有权持有的股本流通股至少30%或更多的投票权,apax Partners将有权指定董事会主席 。
102
董事选举一般投票。此外,我们将与Apax Partners签订董事提名协议,只要Apax Partners实益拥有原始金额的10%或更多,Apax Partners就有权指定 选举的被提名人进入我们的董事会。有关 董事提名协议的更多详细信息,请参阅董事提名协议中的某些关系和关联方交易。
除特定例外情况外, 的上市标准要求上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是 独立的,并且审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3规定的独立性标准。
我们预计,在我们完成此次发行之前,董事会将确定 符合担任独立董事的要求。在 作出这一决定时,我们的董事会考虑了每位该等非雇员董事与本公司的关系,以及董事会认为与确定 他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括我们普通股的实益所有权。
受控公司状态
此次发行完成后,Apax Partners将继续控制我们已发行普通股的大部分。因此,我们将是一家 控制的公司。根据规则,董事选举的投票权超过50%的公司 个人、集团或另一家公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求, 包括以下要求,在我们普通股上市之日起一年内:
| 我们的董事会由大多数独立董事组成,按照此类交易所的规则 的定义。 |
| 我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。 |
| 我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。 |
在这次发行之后,我们打算依靠这一豁免。因此,我们的董事会中可能没有过半数的独立 董事。此外,我们的薪酬、提名和治理委员会可能不完全由独立董事组成,和/或可能不接受年度业绩评估。因此,对于受所有公司治理要求约束的公司的股东,您可能得不到 相同的保护。
103
董事会委员会
本次发行完成后,我们的董事会将有一个审计委员会、一个薪酬和福利委员会(薪酬委员会 )和一个提名与治理委员会。这些委员会的组成、职责和职责如下。未来,我们的董事会可能会在其认为合适的情况下成立其他委员会,以协助其履行职责。
董事会成员 |
审计委员会 |
赔偿委员会 |
提名& 治理委员会 | |||
惠特尼·布克 | X | X | ||||
凯瑟琳·伯克 | X | |||||
史蒂夫·柯林斯 | X | X | ||||
乌曼·卡贾里亚(Umang Kajaria) | ||||||
斯科特·米勒 | X | |||||
小劳尔·维拉尔(Raul Villar Jr.) | ||||||
杰森·赖特 | X | X | X |
审计委员会
此次发行后,我们的审计委员会将由柯林斯先生、布克女士和赖特先生组成,柯林斯先生 将担任委员会主席。我们打算遵守SEC的审计委员会要求,其中要求审计委员会 在本次发行结束时至少由一名独立董事、本次发行后90天内的多数独立董事以及本次发行后一年内的所有独立董事组成。我们预计, 在本次发售完成之前,我们的董事会将确定柯林斯先生和布克女士符合交易法规则10A-3的独立性要求和适用的上市标准 。我们预计,在我们完成此次发行之前,我们的董事会将确定柯林斯先生是SEC法规和适用的上市标准所指的审计委员会 财务专家。审核委员会在 完成此次发售后的职责包括:
| 任命、批准我们独立注册会计师事务所的薪酬,并对其资质、业绩和独立性进行评估。 |
| 由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的 非审计服务以及此类服务的条款。 |
| 检讨我们的风险评估和风险管理政策。 |
| 与管理层和独立注册会计师事务所一起审查和讨论我们的年度和 季度财务报表和相关披露,以及我们使用的关键会计政策和做法。 |
| 审查我们对财务报告的内部控制是否充分。 |
| 制定接收和保留与会计相关的投诉和关切的政策和程序。 |
| 根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论,建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的Form 10-K年度报告中。 |
| 监督我们遵守法律和法规要求的情况,因为这些要求与我们的财务报表和会计事项有关。 |
104
| 准备SEC规则要求的审计委员会报告,并将其包括在我们的年度委托书 声明中。 |
| 审查所有关联方交易是否存在潜在利益冲突情况,并批准所有此类 交易。 |
| 审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的收益 发布和脚本。 |
赔偿委员会
此次发行后,我们的薪酬委员会将由伯克女士、米勒先生和赖特先生组成, 伯克女士将担任委员会主席。本次发行完成后,薪酬委员会的职责将包括:
| 每年审查和批准公司目标和与首席执行官薪酬相关的目标 。 |
| 根据这些公司目标评估我们首席执行官的业绩,并确定和批准我们首席执行官的薪酬。 |
| 审核和批准我们其他高管的薪酬。 |
| 任命、补偿和监督薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作 。 |
| 对薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行 规则中概述的独立性评估。 |
| 每年审查和重新评估委员会章程是否符合 的上市要求。 |
| 回顾并制定我们的全面管理薪酬、理念和政策。 |
| 监督和管理我们的薪酬和类似计划。 |
| 审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议。 |
| 审查并与管理层讨论将包含在我们年度 委托书或Form 10-K年度报告中的薪酬讨论和分析。 |
提名& 治理委员会
本次发行后,我们的提名和治理委员会将由赖特先生、布克女士和柯林斯先生组成,赖特先生将担任委员会主席。此次发行完成后,提名和治理委员会的职责将包括:
| 制定并向我们的董事会推荐董事会和委员会成员的标准。 |
| 制定并向我们的董事会推荐最佳实践和公司治理原则。 |
| 在符合《董事提名协议》中所述的APAX在董事提名协议下的权利 以及关联方交易与关联方交易相关联的情况下,董事提名协议确认并向我们的董事会推荐将被提名为董事的人选以及我们的每个董事会委员会。 |
| 制定并向董事会推荐一套企业管治准则。 |
| 审查并向董事会推荐董事会各委员会的职能、职责和组成。 |
105
薪酬委员会连锁与内部人参与
我们的高管目前或在上一财年均未担任过 任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
风险监督
我们的董事会将监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会将直接和通过其委员会履行其监督 风险管理的责任。董事会全体成员还将考虑具体的风险主题,包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外,我们的 董事会将收到来自我们的高级管理层成员和其他人员的详细定期报告,其中包括对其各自职责领域涉及的风险和风险的评估和潜在缓解。
我们的董事会将授权审计委员会监督我们的风险管理过程。我们董事会的其他委员会在履行各自的委员会职责时,也将考虑 并处理风险。所有委员会将酌情向全体董事会报告,包括当事件上升到重大或企业层面的风险水平时。
商业行为和道德准则
在本次发行完成之前,我们打算采用适用于我们所有员工、高级管理人员、 和董事(包括负责财务报告的高级管理人员)的商业行为和道德规范。本次发售结束后,我们的商业行为和道德准则将在我们的网站上公布。我们打算在我们的网站上披露对本规范的任何修改或对其要求的任何 豁免。
106
高管薪酬
作为证券法所指的新兴成长型公司,就SEC的高管薪酬披露规则而言,我们已选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则。根据这些规则,我们需要在财政年终表上提供薪酬汇总表和未偿还的 股权奖励,以及关于我们上一个完成的财年高管薪酬的特定叙述性披露。本节讨论在截至2020年6月30日的财年中,针对我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的高管(我们统称为我们的任命高管)的高管薪酬计划的主要组成部分。在截至2020年6月30日的财年,我们任命的高管及其职位如下所示。 截至2020年6月30日的财年,我们的首席执行官和其他两位薪酬最高的高管(我们统称为我们的任命高管)及其职位如下:
| 首席执行官兼董事小劳尔·维拉尔(Raul Villar Jr.) |
| 首席财务官亚当·安特(Adam Ante);以及 |
| 查克·米勒首席税务官。 |
本讨论可能包含基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定的前瞻性陈述 。我们未来采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
薪酬汇总表
姓名和主要职位 |
财年 告一段落 6月30日 |
薪金 | 奖金(1) | 选择权 奖项(2) |
不公平 奖励计划 补偿 |
所有其他 补偿(3) |
总计 | |||||||||||||||||||||
小劳尔·维拉尔首席执行官 |
2020 | $ | 478,847 | $ | 530,000 | $ | 7,656,875 | $ | 220,000 | $ | 322,872 | $ | 9,208,594 | |||||||||||||||
亚当·安特首席财务官 |
2020 | $ | 327,308 | $ | 15,750 | $ | 1,645,313 | $ | 115,500 | $ | 7,429 | $ | 2,111,300 | |||||||||||||||
查克·穆勒首席营收官 |
2020 | $ | 144,615 | $ | 409,840 | $ | 2,548,200 | $ | 72,160 | $ | 119,639 | $ | 3,294,454 |
(1) | 本栏中的金额代表:(A)支付给每位小维拉尔先生的签约奖金。和 Mueller先生,以及(B)向我们任命的每位高管发放绩效以上的酌情奖金。 |
(2) | 期权奖励列中报告的金额反映了授予日期公允价值合计,该价值基于 授予小Villar Jr.、Ante和Mueller先生2020财年期间根据FASB ASC主题718计算的适用绩效条件在授予日的可能结果 Pride Aggregator,LP授予小Villar Jr.,Ante和Mueller先生的B类单位的骄傲聚合器,LP在2020财年授予小Villar Jr.,Ante和Mueller先生。 截至授予日,根据FASB ASC主题718计算的适用绩效条件的可能结果。乙类单位的授予日期公允价值(如果最高)如下:(A)小Villar先生,8,372,500美元;(B)Ante先生,1,722,708美元;(C)Mueller先生,2,553,000美元。 B类单位代表Pride Aggregator,LP的会员权益,旨在构成联邦所得税的利润权益。尽管B类单位不需要支付行权价格 ,但它们在经济上与股票期权最为相似。因此,根据S-K法规第402(A)(6)(I)项的定义,它们被归类为期权,是一种具有类似期权功能的工具。有关这些奖励的更多详细信息,请参阅Pride母公司和子公司截至2020年6月30日的财年合并财务报表中的附注14?股权补偿计划。 |
(3) | 本栏显示的金额如下:(A)小维拉先生的旅费 配偶参加年度销售旅行的费用为7,550美元,手机费为2,580美元,与俄亥俄州辛辛那提的一次性搬迁费用有关的费用为307,107美元,包括搬家费用、出售故居的费用和临时住房租金,401(K)雇主缴费4750美元,以及HSA雇主缴费885美元,(B)Ana先生的搬家费用、出售故居的费用和临时住房租金,401(K)雇主缴费4750美元,以及HSA雇主缴费885美元,(B)Ana先生(C)穆勒先生,配偶参加年度销售旅行的差旅费为4,706美元,手机费用为480美元,一次性搬迁费用为114,453美元,其中包括搬家费用。 |
107
对汇总薪酬表的叙述性披露
我们任命的高管的薪酬一般包括基本工资、基于绩效的年度现金奖金机会、 以利润、利息和其他福利形式的长期激励性薪酬,如下所述。
基本工资
我们任命的每一位高管的基本工资都与他的职位、经验、技能、职责和职责相称。在2020财年开始时,小Villar Jr.、Ante s和Mueller先生的年化基本工资分别为50万美元、35万美元和40万美元。然而,在2020年4月26日,由于新冠肺炎疫情的经济影响,小Villar Jr.、Ante s和Mueller先生的年化基本工资分别降至425,000美元、297,500美元和340,000美元,并在2020财年结束时保持这些水平。 财年结束时,Jr.Villar Jr.、Ante s和Mueller先生的年化基本工资分别降至425,000美元、297,500美元和340,000美元。
非股权激励薪酬与绩效年度现金激励奖
我们的每位被任命的高管都有一个基于绩效的年度现金奖金机会,在被任命的高管实现个人业绩目标和公司达到预定的公司业绩目标时,按目标发放奖金。特别是,在2020财年,公司业绩目标的实现基于与预订量、收入、调整后的EBITDAC和毛留存相关的目标 的实现。小维拉(Villar Jr.)、安特(Ante)和穆勒(Mueller)的目标年度奖金分别为其年化基本工资的100%、75%和100%。
雇佣和控制权变更离职协议
2019年,公司与每位被任命的高管签订了雇佣协议,以纪念他们的基本工资、目标 奖金机会、合理业务费用的报销以及一般参与公司福利计划的资格。雇佣协议的具体条款摘要如下。这些摘要通过 参考协议的实际文本进行限定,协议的实际文本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。除以下概述的关键条款外,每份雇佣协议还规定了特定的 离职福利 该被任命的高管出于正当理由辞职或被公司无故终止时的遣散费福利。有关每位被任命的高管有资格获得的遣散费福利的更多详细信息,请参阅下面控制中标题为“终止或变更时的潜在付款” 一节。
小维拉尔(Villar Jr.)雇佣协议
小维拉先生。与Paycor,Inc.签订了一份雇佣协议,日期为2019年7月1日( Villar协议)。别墅协议规定的初始期限为三年,之后可连续延期一年,除非任何一方在至少90天前发出书面通知后选择不允许此类自动不续签。根据维拉协议,小维拉先生。有资格获得500,000美元的年度基本工资,有资格获得基于达到预定绩效参数的年度奖金 (目标为年度基本工资的100%),并有资格参加我们不定期维护的员工福利计划。根据维拉协议, 小维拉先生。在2019年获得了50万美元的一次性签约奖金。Villar协议还规定,根据2019年Paycor股权激励计划,Pride Aggregator LP(B类单位)初步一次性授予12,500个B类单位 。有关B类机组的更多详细信息,请参阅下面标题为股权激励的部分。维拉协议 还包括小维拉先生。遵守惯例的保密、竞业禁止和非征集契约。
事前雇佣协议
Ante先生与Paycor,Inc.签订了一份雇佣协议,日期为2019年9月3日(《Ante协议》)。Ante 协议规定初始期限为三年,后续期限为一年
108
此后延期,除非任何一方在至少90天前发出书面通知后选择不允许此类自动不续订。根据Ante 协议,Ante先生有权获得350,000美元的年度基本工资,有资格获得基于达到预定绩效参数的年度奖金(目标为其年度基本工资的75%),并且 有资格参加我们不定期维护的员工福利计划。Ante协议还规定,根据2019年Paycor Equity 激励计划,初步一次性授予3510个B类单位。有关B类机组的更多详细信息,请参阅下面标题为股权激励的部分。Ante协议还要求Ante先生遵守惯例的保密、竞业禁止和竞业禁止公约。
穆勒雇佣协议
穆勒先生与Paycor,Inc.签订了一份雇佣协议,日期为2019年9月30日(《穆勒协议》)。 穆勒协议规定初始期限为三年,之后可连续延期一年,除非任何一方在至少90天前发出书面通知后选择不允许此类自动 不续订。根据穆勒协议,穆勒先生有权获得400,000美元的年度基本工资,有资格获得基于达到预定绩效参数的年度奖金 (目标为其年度基本工资的100%),并有资格参加我们不定期维护的员工福利计划。根据穆勒协议, Mueller先生获得以下一次性签约付款:(I)85,000美元(税后总收入)搬迁费用;(Ii)相当于在受雇90天内支付的186,000美元的一次性付款;以及(Iii)1,000,000美元作为签约奖金(在受雇90天后分五(5)次等额支付)。穆勒协议还规定,根据2019年Paycor股权激励计划,初步 一次性授予6,000个B类单位。有关B类机组的更多详细信息,请参阅下面标题为股权激励的章节。 穆勒协议还要求穆勒先生遵守惯例的保密、竞业禁止和竞业禁止契约。
股权激励
根据2019年Paycor股权激励计划和基础赠款协议,每位被任命的高管 都获得了B类单位形式的长期激励。B类单位旨在作为联邦所得税的利润利息 ,代表在Pride Aggregator,LP的成员收到他们的出资和指定的出资返还后,从Pride Aggregator,LP获得分配的权利。B类单位为50% 时间归属和50%绩效归属。时间归属乙类单位在四年内归属,25%的时间归属乙类单位在指定归属开始日期的一周年归属,其余的75%在此后每个季度的周年日等额分期付款归属,前提是乙类单位持有人在每个适用的归属日期持续为吾等服务。业绩归属B类单位在达到三(3)个指定的保荐人回报和内部回报率(IRR)指标后,按 增量三分之一(1/3)分期付款,但须受B类单位持有人持续服务至适用归属日期的 (如果适用的B类单位持有人因死亡或残疾或因正当理由辞职而被公司无故终止,则有三个月的归属尾期期)。(如果适用的B类单位持有人因死亡或残疾或因正当理由辞职而被公司无故终止,则有三个月的归属尾期期);如果B类单位持有人达到了三(3)个指定的保荐人回报和内部回报率(IRR)指标,则B类单位持有人将在适用的归属日期前继续为我们服务。
本次发售的完成本身不会加速乙类单位的归属,且在本次发售完成后, 乙类单位将继续受制于前述归属条款。
401(K)计划
我们维持符合纳税条件的退休计划,为所有正式员工提供在税收优惠的基础上 为退休储蓄的机会。根据我们的401(K)计划,参与者可以选择在税前基础上推迟部分薪酬,并根据《国税法》(Internal Revenue Code)规定的适用年度限制将其 贡献给该计划。税前缴费将分配到每个参与者的个人账户,然后根据参与者的指示投资于选定的 投资方案。员工选择性延期在任何时候都是100%授权的。我们有能力进行任意配对和利润分享贡献
109
至401(K)计划,此类匹配按每个支付期发放(合格薪酬的65%,最高可达6%)。根据我们的401(K)计划,我们在2020年4月12日至2020年12月31日期间没有做出任何贡献,但我们在2020年1月1日至2020年4月12日期间向小维拉先生做出了以下贡献。Ante:分别为4750美元和5349美元。作为符合美国纳税条件的退休计划,在从401(K)计划分配之前,401(K)计划的缴费和这些缴费的收入不应向员工纳税,而且所有缴费在缴纳时均可由我们 扣除。
健康和福利计划
我们指定的高管有资格参加员工福利计划,包括医疗、人寿和伤残福利,与其他符合条件的员工一样 。这些优势包括:
| 健康、牙科和视力保险; |
| 休假、带薪假期和病假; |
| 人寿保险和补充人寿保险;以及 |
| 短期和长期残疾。 |
我们相信,这些福利与其他公司提供的福利大体一致,特别是与我们 竞争员工的那些公司的福利是一致的。
财政年度结束时的未偿还股票奖励
下表汇总了每位被任命的高管截至2020年6月30日持有的普通股相关流通股 期权的股份数量。
期权大奖(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 归属 开课 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可行使(2) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不可行使(2) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#)(2) |
选择权 锻炼 价格 ($)(3) |
选择权 期满 日期(4) |
|||||||||||||||||||||
小劳尔·维拉尔(Raul Villar Jr.) |
8/22/2019 | 7/1/2019 | 0 | 6,250 | 6,250 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||
亚当·安特 |
4/1/2019 | 11/2/2018 | 94 | 151 | 245 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||
亚当·安特 |
11/20/2019 | 10/1/2019 | 0 | 1,755 | 1,755 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||
查克·穆勒 |
2/20/2020 | 1/1/2020 | 0 | 3,000 | 3,000 | 不适用 | 不适用 |
(1) | 此表反映了截至2020年6月30日授予我们的指定高管的B类单位的信息,这些单位 未偿还。有关这些B类单位的更多信息,请参阅上面的对摘要薪酬表的叙述性披露v股权激励。 |
(2) | B类单位有50%的时间归属和50%的绩效归属。时间归属B类单位在四年内归属 ,其中25%的时间归属B类单位在指定归属开始日期的一周年归属,其余75%在此后每个季度的周年日等额归属, 受B类单位持有人持续服务至适用归属日期的限制。业绩归属B类单位在 达到三(3)个指定的保荐人回报和内部收益率指标后,以递增的三分之一(1/3)分期付款方式归属,但须受B类单位持有人在适用归属日期前的持续服务所限(如果适用的 B类单位持有人因死亡或残疾或因正当理由辞职而被公司无故终止,则有三个月的归属尾期限)。 |
(3) | B类单位不是传统期权,因此不存在行使价,而是 B类单位参与分配,归因于Pride Aggregator的公平市场价值或Pride Aggregator的利润在各自的授予日期后增值。 |
(4) | B类设备没有到期日。 |
110
新兴成长型公司地位
作为一家新兴成长型公司,我们将免除与高管薪酬相关的某些要求,包括就高管薪酬举行 不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关我们首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中值之比的信息,每个信息都符合 2010年投资者保护和证券改革法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的要求。该法案是多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的一部分。
终止或控制权变更时的潜在付款
被任命的高管的雇佣协议规定,在公司或被任命的高管在没有 理由的情况下终止雇佣时,如果他们执行了对公司有利的完全有效的索赔并继续遵守 适用的限制性契约,则被任命的高管有资格获得(I)相当于其基本工资的十二(12)个月外加其当时目标奖金的50%(在终止后30天内支付),这两个理由都在下文定义和规定的情况下进行了规定,如果他们执行了对公司有利的完全有效的索赔并继续遵守 适用的限制性契约,则被任命的高管有资格获得(I)相当于其基本工资的十二(12)个月外加其当时目标奖金的50%(在终止后30天内支付)。以及(Ii)根据COBRA根据本公司的团体健康计划持续支付保费的十二(12) 个月。
对于每一位被点名的高级管理人员 雇佣协议,原因通常指以下任何一项或多项:(I)雇员在履行雇佣协议项下职责时的任何重大失误、拒绝或不能履行职责(但因雇员死亡或残疾的原因 在书面通知雇员该失败或拒绝将导致雇员因原因终止雇用后继续存在的情况除外);(I)雇员不履行、拒绝或不能履行雇佣协议项下的职责的任何重大过失、拒绝或不能履行其职责(但因雇员死亡或残疾的原因 除外);(Ii)雇员为履行其雇佣协议下的职责或在其雇佣协议下受雇期间的任何蓄意欺诈或贪污行为 ,或承认或定罪,或认罪或认罪,或承认或定罪,或提出抗辩的任何故意欺诈或挪用公款的行为 Nolo contendere由 员工犯下的任何涉及道德败坏、欺诈、贪污或盗窃的重罪或任何较轻的罪行;(Iii)员工的任何重大疏忽、故意不当行为或个人不诚实行为,导致公司或其任何母公司或子公司、附属公司或附属公司遭受损失 ,或损害公司或其任何母公司或子公司、附属公司、继承人或受让人的声誉;(Iv)公司或其任何母公司或子公司、附属公司、继承人或受让人的任何重大违约行为或(V)员工未能遵守公司政策或程序,但在每种情况下,在第(I)至(V)款中,员工应收到公司的书面通知,合理详细地描述公司认为导致其有权在最初存在的30天内因某种原因解雇员工的事件或情况,员工应有30 天的时间进行补救,使公司满意。如果员工在这30天内没有治愈,员工将因此被解雇。
对于每个指定的高管雇佣协议,良好的理由通常是指:(I)本公司实质性违反雇佣协议;(Ii)减少或未能向员工支付其根据雇佣协议应支付的薪酬,或根据雇佣协议支付的福利或根据本公司的员工福利计划或员工福利计划以其他方式归属和/或应支付的任何金额 ;(Iii)减少雇佣协议中描述的关于目标奖金和奖金的百分比,而不包括 (Iv)未经员工书面同意,将与本公司首席执行官、 公司首席财务官或首席营收官(视情况适用)的职位在重大和不利方面不一致的额外或减少职责分配给员工;或(V)未经员工书面同意,将公司主要营业地点搬迁至距当前地点75英里以上 。
股权和现金激励-Paycor HCM,Inc.2021年综合激励计划摘要
在本次发行完成之前,我们预计我们的董事会将通过,我们的股东将批准2021年计划,根据该计划,我们公司的员工、顾问和董事以及我们的
111
为我们提供服务的附属公司(包括我们的高管)将有资格获得奖励。我们预计,2021年计划将规定授予股票期权、股票 增值权、限制性股票、限制性股票单位、红利股票、股息等价物、其他基于股票的奖励、替代奖励、年度激励奖励和绩效奖励,旨在使参与者的利益与我们的股东 的利益保持一致。以下对2021年计划的描述是基于我们预计将通过的形式,但由于2021年计划尚未通过,条款仍有可能改变。因此,以下描述通过参考最终的2021年计划(最终的2021年计划一旦通过,该计划的副本实质上是最终形式的副本已作为本招股说明书一部分的注册说明书的一部分)进行了完整的限定。
股份储备
鉴于 经董事会批准并经股东采纳,我们将保留普通股以供根据2021年计划发行,金额 将在从2022年财政年度开始的2021年计划期间的每个财政年度的第一天增加(I)上一财年最后一天已发行股票总数的 ,或(Ii)本公司董事会决定的较小金额。此外,根据2021年计划,我们的以下普通股将再次可供授予或发行 :
| 根据2021年计划授予的、随后被没收或取消的股票; |
| 根据2021年计划授予奖励的股票,否则在不发行股票的情况下终止;以及 |
| 股票交出、注销或兑换现金(但不交出股票以支付行使价或 与奖励相关的预扣税款)。 |
行政管理
2021年计划将由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会有权解释和解释2021年计划,授予奖励,并做出管理2021年计划所需或建议的所有其他决定。2021年计划下的奖项可能会受到业绩条件和其他条款的限制。
资格
我们的员工, 顾问和董事,以及我们附属公司的员工、顾问和董事,将有资格获得2021年计划下的奖励。薪酬委员会将决定谁将获得奖励,以及与该奖励相关的条款和条件 。
术语
2021计划将自我们董事会批准该计划之日起十年终止,除非我们董事会提前终止。
奖励表格和 限制
2021年计划授权授予股票奖励、绩效奖励和其他基于现金的奖励。根据2021年计划授予的奖励,总计将有 股可供发行。对于根据本规范第422节拟符合奖励 股票期权或ISO的股票期权资格的股票期权,受ISO奖励的最大股票数量应为。
股票期权
2021年计划 规定仅向我们的员工发放ISO。除ISO外的所有选项均可授予我们的员工、董事和顾问。购买股票的每个期权的行权价必须为
112
至少等于授予日我们普通股的公平市值。授予10%或更多股东的ISO的行使价格必须至少等于该价值的110%。 根据2021年计划授予的期权可以在薪酬委员会确定的时间和条款和条件下行使。根据2021年计划授予的期权的最长期限为10年(对于授予10%或更多股东的 个ISO,则为5年)。参与者可以在行使股票期权时以现金或支票或无现金行使的方式支付到期的行权价。
股票增值权
股票 增值权规定根据行使日我们普通股的公允市值与股票增值权声明的行权价格之间的差额,以现金或普通股向持有人支付一笔或多笔款项。 行权价格必须至少等于股票增值权授予之日我国普通股的公允市值。股票增值权可以根据时间或业绩实现情况授予 由薪酬委员会酌情决定的条件。
限制性股票
补偿委员会可以授予由我们普通股组成的奖励,但须受出售和转让的限制。参与者为限制性股票奖励支付的价格 (如果有的话)将由薪酬委员会决定。除非薪酬委员会在授予时另有决定,否则归属将在参与者不再向我们提供服务的日期 终止,未归属的股份将被没收或由我们回购。薪酬委员会可以根据业绩条件的实现和/或是否满足基于时间的归属时间表 来规定授予或归属限制性股票的条件。
表现奖
绩效奖励是在实现特定绩效目标时支付的奖励。绩效奖励可以 现金或我们普通股的股票支付。这些奖励在和解前可能会被没收,原因是参与者被终止雇佣或未能达到绩效条件。
其他以现金为基础的奖励
薪酬委员会可以根据参与者自行决定的金额以及条款和条件向参与者授予其他现金奖励。基于现金的奖励可以根据归属条件授予,也可以不受条件或限制 授予。
附加条文
根据2021年计划授予的奖励不得以任何方式转让,除非通过遗嘱或世袭和分配法,或补偿委员会确定的 。除非我们的补偿委员会另有限制,非ISO或SARS的奖励只能由被期权人、被期权人的监护人或法定代表人或通过允许转让获得非ISO或SARS的被期权人的家庭成员在期权持有人的有生之年行使。属于ISO的奖励只能由被选择者或被选择者的监护人或法定代表人在被选择者的有生之年 内行使。
如果控制权发生变更(如《2021年计划》所定义),薪酬委员会可酌情规定采取下列任何或全部行动:(A)奖励可以继续、采用或代之以新的权利;(B)奖励可以现金购买,现金等同于控制权变更交易中支付的普通股每股最高价格超过此类奖励总行权价格的金额(如果有的话)。
113
(C)未行使和未行使的股票期权和股票增值权可以在控制权变更之前终止(在这种情况下,此类未授予奖励的持有人将收到通知,并有机会行使此类奖励),或者(D)限制的归属或失效可能会加快。在股票分割和类似交易的情况下,所有奖励将进行公平调整。
非雇员董事薪酬
下表列出了在截至2020年6月30日的财年中担任董事会非雇员成员的每位员工的总薪酬。 除下表所载及下文更全面描述外,于2020财年,吾等并无向本公司董事会任何其他非雇员成员支付任何补偿、偿还任何开支、向任何其他非雇员成员支付任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他补偿。员工董事不会因其董事会活动而获得任何单独的 薪酬。
名字 |
赚取的费用 或已缴入 现金(美元)(1) |
所有其他 补偿(2) |
总计 | |||||||||
斯科特·米勒 |
$ | 50,000 | $ | 2,771 | $ | 52,771 | ||||||
史蒂夫·柯林斯 |
$ | 50,000 | $ | 2,599 | $ | 52,599 |
(1) | 米勒先生和柯林斯先生有权获得每年的现金预付金,金额分别为50,000美元 ,每季度支付一次。 |
(2) | 此栏中显示的金额代表与出席 董事会会议相关的合理差旅费和相关费用。 |
非雇员董事薪酬政策
2021年1月27日,我们的薪酬委员会批准了一项新的非雇员董事薪酬政策,将在此次发行后适用,其中包括:(I)董事会预聘费50,000美元(外加非执行董事会主席额外50,000美元);(Ii)一名委员会成员预聘费(审计委员会10,000美元,薪酬委员会7,500美元,提名与治理委员会5,000美元);(Iii)一名委员会主席预聘费(审计委员会20,000美元,15,000美元以及(Iv)以17万美元的形式授予的限制性股票单位的股权,转让期为一年。
114
主要股东
下表列出了截至2021年 ,重组交易生效后我们普通股的受益所有权信息,并进行了调整,以反映本次发行中普通股的出售情况
| 在本次 发行之前,我们所知的每一位实益持有我们普通股5%以上的个人或团体。 |
| 我们每一位导演。 |
| 我们每一位被任命的执行官员。 |
| 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
每位股东在发行前的持股百分比是基于重组交易生效后截至2021年的已发行普通股。每位股东在此次发行后的持股百分比是基于紧随本次发行完成后发行的普通股 。我们已授予承销商购买最多额外普通股 股票的选择权。
下表中的受益所有权是根据 证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则一般规定,如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力,或处置或指示处置证券的权力,或有权在60天内获得此类 权力,则该人是证券的实益拥有人。受当前可行使或可在2021年起60天内行使的普通股制约的普通股被视为未偿还 ,并由持有期权的人实益拥有。然而,就计算任何其他人的所有权百分比而言,这些股票并不被视为已发行股票。除本表脚注所披露及受适用的社区财产法所规限外,吾等相信表中确认的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
除非下面另有说明,否则表中列出的每个受益所有者的地址是c/o 4811 Montgomery Road,Cincinnati,Ohio 45212。 少于1%的受益所有者用星号(*)表示。
实益拥有人姓名或名称 |
实益股份 在此之前拥有 此产品 |
实益股份 在本次发行后拥有 |
||||||||||||||||||
数量 股票 |
百分比 | 数量 股票 |
不练习 承销商: 选择权 |
充分行使 承销商: 选择权 |
||||||||||||||||
百分比 | 百分比 | |||||||||||||||||||
5%的股东: |
% | % | ||||||||||||||||||
Apax合作伙伴(1) |
||||||||||||||||||||
董事和指定高管: |
||||||||||||||||||||
小劳尔·维拉尔(Raul Villar Jr.) |
| | ||||||||||||||||||
亚当·安特 |
| | ||||||||||||||||||
查克·穆勒 |
| | ||||||||||||||||||
惠特布克 |
| | ||||||||||||||||||
凯蒂·伯克 |
| | ||||||||||||||||||
史蒂夫·柯林斯 |
| | ||||||||||||||||||
乌曼·卡贾里亚(Umang Kajaria) |
| | ||||||||||||||||||
斯科特·米勒 |
| | ||||||||||||||||||
杰森·赖特 |
| | ||||||||||||||||||
董事和高级管理人员作为一个群体(11人) |
(1) | 代表Pride Aggregator LP持有的 股普通股。Pride GP,Inc.是Pride Aggregator,LP和Apax IX GP Co.的普通合伙人,Limited是Pride GP,Inc.的唯一股东。Apax IX GP Co.Limited的注册地址是皇家银行广场3楼,地址是格恩西岛GY1 2HJ圣彼得港Glategny Esplanade 1号,地址是皇家银行广场3楼(3 Floor Royal Bank Place,1 Glategny Esplanade,St Peter Port,Guernsey GY1 2HJ)。 |
115
某些关系和关联方交易
关联交易审批政策
在本次发行完成之前,我们打算对关联方交易的审核、批准和批准采取政策。 根据这项政策,我们的审计委员会负责审核和批准关联人交易。我们的审计委员会在审批关联方交易的过程中,将考虑相关事实 和情况,以决定是否批准该等交易。我们的政策特别要求我们的审计委员会考虑它认为适当的其他因素:
| 关联人与我们的关系以及在交易中的利益。 |
| 建议交易的重要事实,包括交易的建议合计价值。 |
| 如果相关人士是董事或董事的直系亲属,对董事独立性的影响 。 |
| 拟议中的交易给我们带来的好处。 |
| 如果适用,提供可比产品或服务的其他来源。 |
| 评估建议交易的条款是否可与 无关第三方或一般员工可用的条款相媲美。 |
审计委员会只能批准审计委员会本着善意确定的符合我们和我们股东的最佳利益的交易。 或与我们股东的最大利益不相抵触的交易。
此外,根据我们将在本次发售完成前采纳的商业行为和道德准则,我们的员工和董事有明确的责任披露 合理预期可能导致利益冲突的任何交易或关系。
下列所有交易均于 采纳本公司书面关联方交易政策(该政策将于本次发售完成前采纳)前订立,但均经本公司董事会考虑与上述因素相似而批准。
关联方交易
除了我们董事和指定高管的薪酬安排(在标题为 ?高管薪酬一节中介绍)外,下面我们描述了自2018年1月1日以来我们参与或将参与的交易,这些交易包括:
| 涉及的金额超过或将超过12万元。 |
| 我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本,或任何 直系亲属成员,或与上述人士共住一户的任何人,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
董事提名协议
关于此次发行,我们将与Apax Partners签订董事提名协议,该协议赋予Apax Partners指定被提名人参加我们董事会选举的权利,只要Apax Partners实益拥有其截至本次发行完成时所拥有的普通股股份总数的5%或更多 。APAX合作伙伴还可以根据董事提名协议将其指定权利转让给关联公司。
116
董事提名协议将使Apax Partners有权指定: (I)只要Apax Partners在本次发行完成后实益拥有Apax Partners实益拥有的普通股总股数的至少40%,并就任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或公司资本或原始金额的类似变化进行调整,Apax Partners将有权指定: (I)所有被提名人进入我们的董事会;(Ii)只要Apax 合伙人实益拥有不到40%但至少是原金额的30%,则40%的被提名人进入我们的董事会;(Iii)只要Apax合伙人实益拥有不到30%但至少20%的原始金额,就有30%的被提名人进入我们的董事会;(Iv)只要Apax 合伙人实益拥有少于20%的股份, 将有20%的被提名人被选为我们的董事会成员以及(V)只要Apax Partners实益拥有原始金额的5%,即可当选为我们董事会成员的被提名人之一。APAX合作伙伴被提名者必须遵守适用的法律和证券交易所规则。如果Apax Partners通过其持有投资的投资工具在此次发行后解散,则Apax Partners 将被允许提名(I)最多三名董事,只要它拥有原始金额的至少25%,(Ii)最多两名董事,只要它拥有原始金额的至少15%,以及(Iii)一名董事,只要它拥有 至少原始金额的5%。Apax Partners将在董事提名协议中同意投票表决我们普通股的任何股份和它持有的任何其他证券,以支持我们被指定的董事会成员的选举。在Apax Partners有权指定至少一名被提名人进入董事会的任何 时间, Apax Partners还将有权让其提名的一名董事在每个董事会委员会中占有一个席位,但前提是必须满足任何有关董事会委员会成员独立性的适用证券交易所规则或规定。此外,Apax Partners有权指定其董事会指定的任何成员的继任者,其董事会服务在 董事任期结束前终止,无论此时Apax Partners的受益所有权如何。董事提名协议还将为Apax Partners提供某些同意权,只要它拥有原始 金额的至少5%,包括我们董事会规模的任何增加。此外,董事提名协议还将禁止我们在未经Apax Partners事先书面同意的情况下增加或缩小董事会规模,只要 Apax Partners至少持有总未完成投票权的5%。本协议将在Apax Partners拥有我们已发行普通股不到5%的时候终止。
注册权协议
我们 与Apax Partners和可注册证券(定义如下)的优先持有人签订了注册权协议。Apax Partners有权在未来一次或多次请求我们在 长格式或短格式的注册声明中注册Apax Partners股票,注册可以是货架注册。?Apax Partners还有权参与我们的某些已注册产品,但受注册权协议中的 限制。我们将向Apax Partners支付与Apax Partners行使这些权利相关的费用。APAX合作伙伴和优先持有者还有权享有惯常的搭载注册权利 。此外,在本次发售一周年或其后尽快,只要本公司当时有资格使用任何适用的简写登记,本公司将尽其合理的最大努力 促使优先持有人及Apax Partners批准的任何其他持有人根据证券法规则 415(转售货架登记)延迟或连续出售或分销该等持有人所持有的可登记证券的登记声明,并宣布其有效。
上述登记权 适用于(I)Apax Partners或其任何关联公司持有的普通股股份;(Ii)任何优先股东或其任何关联公司持有的普通股股份;(Iii)任何其他投资者(定义见登记权协议)或其任何关联公司持有的普通股股份;及(Iv)本公司或任何附属公司就第(I)、 条所述普通股发行或可发行的任何股权证券(或某些其他公司交易,或可注册证券(第(I)至(Iv)条统称为可注册证券 证券)。这些注册权也是为了可注册证券的任何后续持有人的利益;前提是任何特定证券在按照以下规定出售的注册公开发行中出售时将不再是可注册证券
117
经修订的1933年证券法第144条(证券法),或由我们或我们的子公司回购。此外,在本次发售完成后, 除Apax Partners或其关联公司以外的任何人持有的、根据规则144(B)(1)(I)可根据规则144(B)(1)(I)无限制地根据规则144的任何其他要求出售的任何可注册证券将不再是可注册证券。
高级人员及董事的弥偿
本次发售完成后,我们打算与我们的每一位高管和董事签订赔偿协议。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内,为高管和董事提供获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。此外,我们可能会与任何新董事或高级管理人员签订 赔偿协议,这些赔偿协议的范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。
赎回协议和带有Pride聚合器的公司间本票
2020年12月和2021年1月,我们完成了A系列优先股的私募,总共产生了约2.7亿美元的净收益。关于2020年12月的私募结束,我们与Pride Aggregator签订了赎回协议,根据该协议,我们使用私募收益中的1.8亿美元, 连同向Pride Aggregator发行的6500万美元公司间本票(公司间票据),回购Pride Aggregator持有的7,000股已发行普通股。关于2021年1月的私募结束,我们全额偿还了公司间票据。该笔公司间票据以即期付款,年息率为0.15厘,并累算利息。
118
对某些债务和其他义务的说明
以下是管理我们某些未偿债务的信贷协议条款和管理Midco可赎回优先股的条款 的摘要。
高级担保信贷安排
2018年11月2日,我们作为 行政代理和抵押品代理与富国银行(Wells Fargo)全国协会(Wells Fargo,National Association)签订了信贷协议,提供了为期5年的高级担保5000万美元循环信贷安排(循环信贷安排)。信贷协议于2020年11月修订,除其他事项外,为2500万美元的定期贷款安排(定期贷款安排和循环信贷安排,以及循环信贷安排)提供了 。截至2021年 ,定期贷款工具的未偿还余额为 百万美元,循环信贷工具的承诺为 百万美元。
利率和手续费
信贷安排下的贷款利率是浮动的。定期贷款和循环贷款的利率等于, 我们可以选择,(I)在ABR借款的情况下,(A)富国银行最优惠利率,(B)联邦基金利率加50个基点,以及(C)一个月期限的调整后LIBOR加100个基点 个基点,在任何情况下,加(I)2021年11月2日之前的适用保证金,每年325个基点。或(Ii)就 欧洲货币借款而言,相关货币的LIBOR不得低于100个基点,外加(I)2021年11月2日之前的年利率425个基点和(Ii)2021年11月2日之后的年利率400个基点的适用保证金。
我们为循环信贷安排承诺支付50个基点的季度未使用费用。
自愿提前还款
信贷安排下的贷款可以自愿全部或部分预付,在每种情况下都不收取保费或罚款。
强制提前还款
信贷协议要求我们除某些例外情况外,以下列方式预付定期贷款:
| 受 再投资权和其他例外情况限制的某些资产出售或保险/谴责事件的现金净收益的100%。 |
| 信贷 协议允许的债务以外的任何债务的发行或产生的现金净收益的100%。 |
| 判决或和解、赔偿付款或购买的任何非常收入的100%收益 与收购相关的价格调整。 |
最终到期和摊销
定期贷款和循环信贷安排承诺将于2023年11月2日到期。定期贷款按等额季度 分期摊销,年总金额相当于根据其提供资金的贷款原始本金的1.00%/年。
担保人
信贷协议项下的所有债务均由我们的全资子公司Pride Guarantor,Inc. (ZF控股)及其几乎所有现有和未来的直接和间接全资国内子公司(某些被排除的子公司除外)无条件担保。
119
安防
信贷协议下的义务由Holdings,Paycor,Inc.(借款人)(Holdings,Paycor,Inc.)(借款人)的所有资产担保,后者是Holdings的直接 子公司,以及借款人的某些子公司(连同Holdings和担保人),受允许留置权和其他例外情况的限制,以第一留置权为基础。
某些契诺、陈述及保证
信贷协议包含惯例陈述和保证、肯定契约、报告义务和否定契约。 负面契约限制我们和我们的子公司的能力(除信贷协议中规定的某些例外情况外):
| 招致额外的债务或其他或有债务。 |
| 设立留置权。 |
| 进行投资、收购、贷款和预付款。 |
| 合并、合并、清算或解散。 |
| 出售、转让或以其他方式处置其资产,包括子公司的股本。 |
| 以股权分红或者以股本支付其他款项。 |
| 与附属公司进行交易。 |
| 支付次级、无担保或次级担保债务。 |
| 根据适用的信贷 协议,以对贷款人不利的方式修改组织文档。 |
| 签订带有消极质押条款的某些协议。 |
金融契约
信贷 贷款受某些金融契约的约束,这些契约每季度进行合规性测试,包括:
| 要求借款人及其子公司维持流动性的流动资金契约,其定义为: 循环信贷安排下未提取的承诺额加上借款人的无限制现金和现金等价物的金额,至少(I)在2021年11月2日之前为2250万美元,以及(Ii)在 2021年11月2日之后为1750万美元。 |
| 经常性收入契约,要求借款人及其子公司(I)在2021年11月2日之前实现至少 2亿美元的经常性收入,(Ii)在2021年11月2日之后实现2.5亿美元的经常性收入。 |
| EBITDA契约,要求借款人及其子公司在2021年11月2日之后实现往后12个月的EBITDA(如信贷协议中定义的 ),在每个财政季度末至少达到1000万美元。 |
| 在我们选择时(如果满足某些条件),总杠杆率契约要求借款人及其 子公司保持总杠杆率(根据信贷协议计算)不超过(I)7.50:1.00和(Ii)截至该 选择之日总杠杆率的130%。 |
违约事件
信贷协议项下的贷款人可在发生某些惯例违约事件时加速贷款并终止对贷款的承诺或行使其他补救措施 ,但须遵守
120
某些宽限期和例外。这些违约事件包括(但不限于)付款违约、对某些重大债务的交叉违约、MIDCO 可赎回优先股的强制赎回或MIDCO可赎回优先股(在20天治愈期之后)下的违约事件、契约违约、陈述和担保的重大不准确、某些破产事件、重大判断、关于贷款人的重大缺陷、抵押品的完善、担保的失效以及控制权的变更。
MIDCO可赎回 优先股
2018年11月2日,我们的直接全资子公司Pride Midco向某些机构投资者发行了20万股A系列可赎回优先股(Midco 可赎回优先股)。我们打算赎回与完成此次发售相关的所有已发行的Midco可赎回优先股。参见 z收益的使用。
清算优先权和股息率
MIDCO可赎回优先股的初始清算优先权为每股1,000美元。MIDCO可赎回优先股 应计股息的利率为伦敦银行同业拆借利率加8.875%,该利率将从2021年11月3日起降至伦敦银行同业拆借利率加8.375%。股息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和 12月31日按季度支付或复合支付。从发行日到2020年11月2日,股息应计,并添加到当时流行的可赎回优先股清算优先股中。从2020年11月2日至2021年11月2日,我们需要以现金支付应计股息的50%。2021年11月2日之后,我们将被要求100%以现金支付应计股息。如果Midco可赎回优先股在2022年5月2日之后仍未偿还,我们 需要向Midco可赎回优先股持有人支付初始清算优先股0.50%的现金。
可选和强制赎回
我们可以自愿赎回Midco可赎回优先股,赎回金额等于该等Midco可赎回优先股的清算优先权乘以以下规定的适用百分比,外加任何应计股息:
赎回日期 |
救赎 价格 |
|||
2020年5月2日修订2020年11月1日 |
102 | % | ||
2020年11月2日修订2021年11月1日 |
101 | % | ||
2021年11月2日及其后 |
100 | % |
在以下情况发生时,我们将被要求,根据至少大多数Midco可赎回优先股的持有人的选择 ,在发生以下情况时,以上述赎回价格赎回Midco可赎回优先股:(1)控制权变更,(2)首次公开发行,(3)在至少90天之前,至少 持有Midco可赎回优先股的持有人于2024年11月2日或之后,或(4)某些情况下,赎回Midco可赎回优先股,或(4)发生以下情况时,我们将被要求以上述赎回价格赎回Midco可赎回优先股:(1)控制权变更,(2)首次公开发行,(3)在至少90天前通知Midco可赎回优先股的持有人于2024年11月2日或之后
某些契诺
管理MIDCO可赎回优先股的指定证书 包含某些肯定契约、报告义务和否定契约。负面公约限制了Midco及其子公司的能力,除其他事项外, 满足以下条件(除某些例外情况外):
| 产生额外债务或其他或有债务,或发行优先股。 |
| 进行投资、收购、贷款和预付款。 |
| 合并、合并、清算或解散。 |
121
| 出售、转让或以其他方式处置其资产,包括子公司的股本。 |
| 以股权分红或者以股本支付其他款项。 |
| 与其附属公司进行交易。 |
| 修改MIDCO的公司注册证书,包括管理MIDCO可赎回优先股条款 的指定证书。 |
财务契约
2021年11月2日及之后,Midco可赎回优先股将要求我们实现至少2.5亿美元的经常性收入和至少1000万美元的EBITDA,每种情况下均按季度进行测试。
总部贷款
2019年11月14日,我们的全资子公司Paycor总部有限责任公司(Paycor HeadQuarters,LLC)与PNC银行,全国协会(PNC Bank,National Association)签订了一项贷款协议 ,为与我们总部相关的债务进行再融资,本金为2000万美元(PNC总部贷款)。总部贷款以我们总部所在物业 的抵押作为担保。截至2020年6月30日,总部贷款的未偿还本金余额为1,950万美元。
利率和费用
总部贷款的利率是浮动的。总部贷款的利息按月支付,利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.75%。
自愿提前还款
总部贷款可以自愿预付全部或部分,在每种情况下都不会受到惩罚。
最终到期和摊销
总部贷款将于2022年11月14日到期。总部贷款摊销如下:(I)从2020年12月10日开始至2020年11月30日,12期分期付款69,000.00美元;(Ii)2020年12月10日至2021年11月30日,12期72,000.00美元;(Iii)2021年12月10日至2022年11月14日,12期75,000.00美元,2022年11月到期时最后一次支付余额。
担保人
总部贷款项下的所有债务均由我们的间接全资子公司Paycor,Inc.及其几乎所有 现有和未来的直接和间接全资子公司无条件担保。
某些契诺、陈述及保证
总部贷款包括惯例陈述和担保、肯定契约、报告义务和消极契约。负面的 公约限制了Paycor,Inc.改变其组织形式或进行某些交易的能力,这些交易将被视为控制权的变更。
122
金融契约
根据总部贷款,Paycor Inc.必须遵守某些财务契约,这些契约每季度进行合规性测试,包括:
| 要求Paycor Inc.保持流动性的流动性契约,定义为信贷协议循环信贷安排下未提取的 承诺金额加上Paycor Inc.的不受限制的现金和现金等价物的金额之和,至少(A)在2021年11月2日之前为2250万美元,以及(Ii)在2021年11月2日之后为1750万美元 。 |
| 经常性收入契约,要求Paycor Inc.至少(A)在2021年11月2日之前实现2亿美元的经常性收入,(Ii)在2021年11月2日之后实现2.5亿美元的经常性收入。 |
| 要求Paycor Inc.保持总杠杆率(根据信贷协议计算)不大于(I)7.50:1.00和(Ii)截至该选择之日等于总杠杆率130%的总杠杆率的总杠杆率契约,以触发总杠杆率财务契约测试期(根据信贷协议定义 )。 |
违约事件
一旦发生某些惯常违约事件,总部贷款项下的所有到期款项将立即到期并 付清。
123
股本说明
一般信息
本次发行完成后,我们的法定股本将包括5亿股普通股,每股票面价值0.001美元,以及5000万股非指定优先股,每股票面价值0.001美元。截至2021年 ,我们有一个登记在册的股东持有的已发行普通股 和已发行的优先股。在重组交易和完成本次发行以及使用此次发行所得资金后,假设承销商没有行使购买额外股份的选择权,也没有流通股优先股,我们预计将有我们普通股的流通股。以下对本公司股本的描述仅作为摘要,并参考本公司的公司注册证书和将在本次发行结束时生效的 章程(作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物)以及DGCL的适用条款,对其全部内容进行限定。
普通股
股息权
根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠, 普通股已发行股份持有人将有权从本公司董事会不时厘定的时间及金额的合法可得资产中收取股息。
投票权
每股已发行的 普通股将有权就提交股东投票表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。
优先购买权
我们的普通股 无权获得优先认购权或其他类似认购权来购买我们的任何证券。
转换权或赎回权
我们的普通股既不能兑换也不能赎回。
清算权
在我们的 清算后,我们普通股的持有人将有权按比例获得我们的资产,这些资产在支付了所有债务和其他债务后,可以按比例分配,并受当时未偿还的任何优先股持有人的优先权利的约束。 普通股的持有者将有权按比例获得我们合法可供分配的资产。
优先股
本公司董事会可在本公司股东不采取进一步行动的情况下,不时指示连续发行优先股, 可在发行时决定指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利,以及其资格、限制或限制,包括股息权、 转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,任何或所有这些权利可能大于普通股的权利。满足优先股流通股的任何股息优惠将 减少可用于
124
我们普通股的股息支付。优先股持有者可能有权在我们向普通股持有者支付任何款项 之前,在我们清算的情况下获得优先付款。在某些情况下,优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、持有我们大量证券的持有者 接管控制权或撤换现任管理层变得更加困难或倾向于阻止。在获得当时在任董事的多数赞成票后,我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股,这可能会对我们普通股的持有者和我们普通股的市值产生不利影响。
我国公司注册证书及其附则的反收购效力
我们的公司注册证书、附例和DGCL将包含条款,这些条款将在以下段落中概述, 旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,降低我们在控制权敌意变更时的脆弱性,并增强我们的 董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而,这些规定可能具有反收购效力,并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试,包括可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的尝试,延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。
这些规定包括:
分类董事会
我们的公司注册证书 将规定我们的董事会将分为三个级别的董事,级别的数量尽可能相等,董事的任期为三年。因此,我们的董事会每年将有大约三分之一的成员被选举产生。董事的分类将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的 注册证书还将规定,根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利,董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定。 本次发行完成后,我们预计我们的董事会将有9名成员。
股东书面同意诉讼
我们的公司注册证书将阻止股东在任何时候通过书面同意采取行动,因为Apax Partners在公司股票中总共实益拥有不到35%的投票权,该公司股票有权在董事选举中普遍投票。
股东特别大会
我们的公司注册证书和章程将规定,除法律另有规定外,我们的 股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席在任何时候或在其指示下召开;但是,如果apax Partners在任何时候实益拥有有权在董事选举中普遍投票的 公司股票的总投票权至少35%时,我们的董事会或董事会主席也应应apax的要求召开我们的股东特别会议,否则我们的股东特别会议必须由我们的董事会或我们的董事会主席应apax的要求召开,否则我们的股东特别会议必须由我们的董事会或我们的董事长在apax的要求下召开;但是,只要apax Partners实益拥有 公司股票的总投票权至少35%,我们的股东特别会议也应应appax的要求召开。我们的章程将禁止在特别会议上进行任何 事务,但该会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购,或公司控制权或管理层的变更。
125
提前通知程序
我们的章程将为提交给我们的年度股东大会的股东提案建立预先通知程序, 包括建议的董事会成员提名;但是,只要Apax Partners实益拥有公司股票的总投票权至少10%,有权在 董事选举中投票,则该预先通知程序不适用于Apax Partners。股东在股东周年大会上只能考虑大会通知中指定的建议或提名,或由本公司董事会指示或于 由本公司董事会或在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名,该股东有权在大会上投票,并已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知,表明 股东有意将该业务提交大会。虽然本章程并无赋予本公司董事会权力批准或否决股东提名候选人或有关将于 特别大会或周年大会上进行的其他业务的建议,但本章程可能会在未遵循适当程序的情况下禁止在会议上进行某些业务,或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书 以选举其本身的董事名单或以其他方式试图取得对本公司的控制权。(##*_)这些规定不适用于Apax Partners根据董事提名协议进行的提名。有关董事提名协议的更多详细信息,请参阅某些关系和相关 交易方交易和关联方交易交易表董事提名协议。
董事的免职;空缺
我们的公司证书将规定,在所有有权投票的已发行股票的投票权 中获得多数赞成票后,我们的公司证书将规定董事可以被免职,作为一个类别一起投票;但是,如果apax Partners在任何时候实益拥有有权在董事选举中普遍投票的 公司股票的总投票权不到40%,则只有在有理由且至少 的持股人投赞成票的情况下,才能罢免董事。2⁄3本公司所有当时有权投票的已发行股票的投票权百分比,作为一个类别一起投票。此外,我们的 公司注册证书将规定,根据授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利,我们董事会中因增加董事人数和任何 空缺而产生的任何新设立的董事职位只能由其余董事的多数(即使不到法定人数)、唯一剩余的董事或股东投赞成票才能填补;但是,如果Apax Partners 实益拥有的公司股票投票权合计不到40%,有权在董事选举中投票,则因增加 董事人数和董事会出现任何空缺而在我公司董事会新设的任何董事职位只能由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由剩余的一名唯一董事(而不是股东)填补,否则不能在任何时候由Apax Partners 实益拥有的公司股票投票权总额低于40%的公司股票的投票权,否则我公司董事会中的任何新设立的董事职位只能由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的一名董事(而不是由股东)填补。
绝对多数批准要求
我们的公司注册证书和章程将明确授权我们的董事会在与特拉华州法律和我们的公司注册证书不相抵触的任何事项上制定、修改、修改、更改、添加、撤销、 或废除我们的章程的全部或部分,而无需股东投票。只要Apax Partners实益拥有合计至少50%的有权在董事选举中一般投票的公司股票的投票权,我们的股东对我们章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要我们有权就该等修订、变更、变更、增加、撤销或废除投票的流通股的 多数投票权投赞成票。任何时候,当Apax Partners实益拥有公司所有有权在董事选举中投票的流通股 的总投票权不到50%时,我们的股东对我们章程的任何修订、变更、撤销或废除都需要至少 66持股人的赞成票。2⁄3本公司所有当时有权投票的已发行股票的投票权百分比,作为一个类别一起投票。
126
DGCL一般规定,修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股 的多数(作为一个类别一起投票)的赞成票,除非公司注册证书需要更大的百分比。
我们的公司注册证书将规定,在任何时候,当Apax Partners实益拥有公司股票的总投票权少于50%时,一般有权在董事选举中投票的公司股票,我们公司注册证书中的下列条款只有在至少 持股人投赞成票的情况下才能被修改、更改、废除或撤销。 如果Apax Partners实益拥有公司股票的投票权 ,那么我们的公司注册证书中的下列条款必须经过至少66名股东的赞成票才能被修改、更改、废除或撤销2⁄3%(与Apax Partners合计实益拥有50%或更多股份时适用的多数门槛相反)有权投票的本公司所有 当时已发行股票的投票权,作为一个类别一起投票:
| 该条款要求 662⁄3%的绝对多数票支持股东修改我们的章程。 |
| 分类董事会的规定(董事的选举和任期)。 |
| 关于董事辞职和免职的规定。 |
| 与利害关系人进行企业合并的有关规定。 |
| 关于股东书面同意诉讼的规定。 |
| 召开股东特别大会的规定。 |
| 关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定。 |
| 免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定。 |
| 修订条文规定,上述条文只须以第66号修订2⁄3%的绝对多数票。 |
我们董事会的分类、缺乏累积投票和绝对多数投票要求的 组合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会,以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权 。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员,这些规定也可能使现有股东或另一方更难进行管理层变动。
授权但未发行的股份
根据证券交易规则,我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行,无需股东批准。 这些额外的股份可以用于各种公司目的,包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。 存在授权但未发行的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票,这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻,从而保护我们管理层的连续性,并可能剥夺我们的股东以高于 当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
业务合并
于本次发售完成后,吾等将不受DGCL第203条的规定所规限。一般来说,第203条 禁止特拉华州上市公司与感兴趣的股东进行业务合并,除非 业务合并以规定的方式获得批准,否则在该人成为感兴趣的股东后的三年内不得与该股东进行业务合并。除其他事项外,企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。
127
根据第203条,禁止公司与有利害关系的 股东之间的企业合并,除非它满足下列条件之一:(1)在股东成为有利害关系的股东之前,董事会批准了导致 股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易;(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85% ,但不包括为确定已发行的有表决权股票、某些情况下由董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划;(三)在 股东成为利害关系股东之时或之后,经董事会批准,并经股东年度会议或股东特别大会以至少三分之二以上非利害关系股东持有的已发行有表决权股票的赞成票通过的方式进行的企业合并。(三)股东成为利害关系股东时或之后,经董事会批准,并经股东年会或股东特别大会以三分之二以上的非利害关系股东持有的已发行有表决权股票的赞成票批准的。
特拉华州 公司可选择退出这些条款,其原始公司注册证书中有明示条款,或公司注册证书或章程中有明示条款,该条款由至少多数已发行有表决权股票批准的股东修正案 产生。
我们将选择退出第203条;但是,我们的 注册证书将包含类似的条款,规定在股东成为 感兴趣的股东之后的三年内,我们不得与任何感兴趣的股东进行某些业务合并,除非:
| 在此之前,我们的董事会批准了导致 股东成为利益股东的业务合并或交易。 |
| 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后, 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,不包括某些股票。 |
| 届时或之后,我们的董事会和至少66名股东的赞成票将批准企业合并2⁄3未由感兴趣的股东持有的已发行有表决权股票的%。 |
在某些情况下,这一规定将使有利害关系的股东更难 在三年内与本公司进行各种业务合并。这项规定可能鼓励有意收购本公司的公司事先与本公司董事会磋商,因为如果本公司董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系股东的交易,则可避免 股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更加 难以完成。
我们的 注册证书将规定,就本条款而言,Apax Partners及其任何直接或间接受让人以及此类人员所属的任何团体不构成有利害关系的股东。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL,除某些例外情况外,我们的股东将拥有与我们的合并或合并相关的评估权。 根据DGCL,适当申请和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。 根据DGCL,股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。 根据DGCL,股东将有权获得与此类合并或合并相关的评估权。
股东派生诉讼
根据DGCL,我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼,以获得对我们有利的判决,也称为衍生诉讼, 前提是提起诉讼的股东是我们
128
与诉讼有关的交易时的股票或该股东此后因法律的实施而转授的股票。
独家论坛
我们的公司注册证书将规定,除非我们书面同意选择另一个论坛,否则特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是美国特拉华州地区法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(2)任何声称我们的任何 董事、高级管理人员或其他人违反受托责任的诉讼的唯一和排他性的论坛。(2)我们的公司证书将规定,除非我们书面同意选择另一个论坛,否则特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是美国特拉华州地区法院)将是以下唯一和独家的论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序;(2)任何声称违反我们任何 董事、高级管理人员或(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例的任何规定对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼;或(4)根据内部事务原则对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何其他诉讼;(3)根据DGCL、本公司的公司注册证书或本公司的附例的任何规定对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何其他诉讼;但为免生疑问,指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款 将不适用于执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书也将规定,除非我们书面同意选择另一个论坛。, 美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为 已知悉并同意上述公司注册证书的规定。尽管我们认为这些条款对我们有利,因为它们提高了特拉华州法律或 证券法(视适用情况而定)在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性,但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者,如果法院发现我们的公司证书中包含的任何论坛 选择条款不适用或不可执行,我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响,并导致我们员工、管理层和董事会的时间和资源分流。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款,放弃在呈现给 公司或其高管、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内,放弃我们在指定商机中拥有的任何权益或预期,或我们有权参与的 机会,这些商机不时呈现给我们的某些高级管理人员、董事或股东或他们各自的附属公司,但属于我们或我们子公司员工的高级管理人员、董事、股东或 附属公司除外。我们的公司注册证书将规定,在法律允许的最大范围内,Apax Partners或未受雇于我们的任何董事(包括同时担任董事和高级管理人员的任何非雇员董事)或其附属公司均无义务避免(1)在我们或我们的附属公司目前从事或计划从事的 相同或类似行业中参与公司机会,或(2)以其他方式与我们或我们的附属公司竞争。此外,在法律允许的最大范围内,如果apax Partners或任何非雇员董事获知潜在的交易或其他商业机会,而该交易或其他商业机会可能是其自身或其或其附属公司或我们或我们的附属公司的公司机会, 该 人员没有义务向我们或我们的任何附属公司传达或提供此类交易或商机,他们可以自己把握任何此类机会或将其提供给另一个人或实体。我们的公司注册证书 不会放弃我们在仅以本公司董事或高级管理人员身份向非雇员董事明确提供的任何商业机会中的权益。在法律允许的最大范围内 不会有任何商机
129
被认为是我们潜在的公司机会,除非我们被允许根据我们的公司证书从事该机会,我们有足够的财政资源 承担该机会,并且该机会将与我们的业务相一致。
对高级职员和董事的责任和赔偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人责任(br}),但某些例外情况除外。我们的公司注册证书将包括一项条款,免除董事因任何违反董事受托责任而承担的个人金钱赔偿责任 ,除非DGCL不允许免除此类责任或限制。这些规定的效果将是取消我们和我们的 股东通过股东代表我们提起的衍生诉讼,就违反董事作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违反)向董事追讨金钱损害赔偿的权利。但是,如果任何董事出于恶意行事,故意或故意违法,授权非法分红或赎回,或从其董事行为中获得不正当利益,则免除责任 不适用于该董事。
我们的章程将规定,我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还将被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险,为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任赔偿。我们相信,这些赔偿和 晋升条款和保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。
责任限制、 赔偿和晋升条款将包含在我们的公司证书和公司章程中,这些条款可能会阻止股东就董事违反受托责任对其提起诉讼。这些规定还可能 降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,您的投资可能会受到不利影响,影响范围为 我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿 。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记员是 。传输代理的地址是,其电话号码是 。
上市
我们打算申请将我们的普通股在 上市,股票代码为?
130
有资格在未来出售的股份
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发行后仅有有限数量的当前已发行股票 可立即出售。然而,未来在公开市场上大量出售我们的普通股,包括行使 已发行期权后发行的股票,或者认为这些出售可能会发生,可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌,或者削弱我们通过出售股权 证券筹集资金的能力。
本次发行结束后,假设承销商不行使购买额外股份的选择权,根据截至2021年 的已发行普通股数量,在本次发行中实施重组交易和发行我们普通股后,我们将拥有我们普通股的流通股 。
对于将在本次发行结束后立即发行的股票 ,我们预计本次发行中出售的股票将可以根据证券法自由交易,不受证券法的限制,除非由我们的关联公司购买,该术语在证券法下的 规则144中定义。我们关联公司购买的股票不得转售,除非符合有效的注册声明或注册豁免,包括下文所述证券法第144条规定的避风港 。
本次发行后我们已发行普通股的剩余股份将是受限证券,该术语在证券法第144条中定义,我们预计基本上所有这些受限证券都将受到下文所述的锁定协议的约束。这些受限制的证券只有在注册或根据豁免注册的情况下才能在公开市场出售,如证券法第144条或第701条,概述如下。
我们打算向证券交易委员会提交一份S-8表格的登记声明,其中包括根据我们的2021年计划为发行而保留的普通股股份。预计该注册说明书将在本次发售完成后尽快提交并生效。 在生效后,本注册说明书涵盖的普通股一般将有资格在公开市场出售,但须遵守以下概述的某些合同和法律限制 。
禁售协议
吾等、吾等每位董事、行政人员及拥有实质上所有普通股及收购普通股期权的其他股东已同意,未经承销商事先书面同意,吾等及彼等在本招股说明书日期后180天内,除有限例外外,不得直接或间接出售或处置任何普通股或任何可转换为或可交换或可行使的普通股证券, 及其他股东不得直接或间接出售或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的任何证券,但有限例外情况下,不得直接或间接出售或处置任何普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可行使普通股的任何证券。锁定限制和指定的例外情况在承保一节中有更详细的描述。
在完成发售之前,我们的某些员工(包括我们的高管和/或董事)可能会签订书面 交易计划,以遵守交易所法案下的规则10b5-1。在与上述产品相关的锁定协议到期之前,不允许根据这些交易计划进行销售 。
在上述协议规定的禁售期之后, 假设承销商代表不解除这些协议中的任何一方,则截至本招股说明书发布之日,我们的所有受限制证券或由我们关联公司持有的普通股股票均有资格 根据证券法第144条在公开市场出售。
131
注册权协议
根据注册权协议,我们已授予Apax Partners和可注册证券的优先持有人 在某些情况下(费用由我们承担)提交转售货架注册声明或在某些情况下搭乘我们发起的已注册产品的权利。此外,在本次发售一周年或此后在实际可行的情况下,只要本公司当时有资格使用任何适用的简写注册,本公司将尽其合理最大努力根据证券法提交并宣布转售货架登记声明有效,供优先持有人及Apax Partners批准的任何其他可登记证券持有人出售或分销。?请参阅某些关系和关联方交易 交易和注册权协议。这些股票将占本次发行后我们已发行普通股的%,如果承销商行使购买额外股票的选择权 ,则这些股票将占我们已发行普通股的%。
规则第144条
一般而言,根据第144条规定,自我们受到交易所法案的上市公司报告要求后90天起,任何 不是我们的附属公司、在之前三个月内的任何时间都不是我们的附属公司、持有其股票至少六个月(包括除我们的附属公司之外的任何先前所有人的持股期)的 人都可以不受限制地出售股票,但须受有关我们的当前公开信息的可用性和适用的锁定限制的约束。如果此人实益拥有拟出售的股份 至少一年,包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期,则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份。
自我们受交易法的上市公司报告要求以及适用的锁定限制规定后90天起,作为我们的联属公司或在之前三个月内的任何时间曾是我们的联属公司并实益拥有受限证券至少六个月(包括除我们的联属公司之外的任何先前所有人的持有期)的人,有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的大量股票:(1)我们已发行普通股数量的1%,即:(1)我们已发行普通股数量的1%,即(1)我们已发行普通股数量的1%,即:(1)我们已发行普通股数量的1%,即:(1)我们已发行普通股数量的1%,即:(1)我们已发行普通股数量的1%。以及(2)在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内,我们普通股的每周平均交易量。
我们关联公司根据规则144进行的销售也受某些销售条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束 。
规则 701
一般而言,根据规则701,我们的任何员工、董事或高级管理人员在本招股说明书生效日期前因补偿股票或期权计划或其他补偿书面协议而从我们手中购入股票时,受适用的锁定限制的限制,有资格依据规则144从本招股说明书日期后90天开始转售该等股票。如果该人不是联营公司,并且在之前三个月内的任何时候都不是我们的联营公司,则只能在符合以下条件的情况下进行销售销售方式第144条的限制。如果此人是关联公司,则可以根据规则144进行销售,而无需遵守规则144下的持有期要求,但必须遵守上述其他 规则144的限制。
132
股权激励计划
此次发行后,我们打算根据证券法 向证券交易委员会提交一份S-8表格的注册声明,涵盖普通股股票,这些股票受根据我们的2021年计划可发行的未偿还期权和其他奖励的约束。该注册声明所涵盖的股份将在其生效日期 之后在公开市场上出售,但须受适用于联属公司的第144条规定的某些限制以及适用于该等股份的锁定协议条款的限制。
133
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下讨论汇总了根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义见下文)的美国联邦所得税 后果,但并不是对此类持有者的所有 潜在税收影响的完整分析。本课程不讨论其他美国联邦税法的影响,例如遗产税和赠与税、医疗保险税对净投资收入的影响以及任何适用的州、地方或非美国税法 。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、根据其颁布的《财政部条例》或《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和 行政声明,每种情况下均自本文件之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或不同的 解释可能会追溯适用于可能对我们普通股的非美国持有人产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决 。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于将我们的普通股作为资本持有的非美国持有者 本守则第1221节所指的资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国 持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果或其他美国联邦税法的影响,例如遗产税和赠与税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税,以及任何适用的州、地方或非美国税法 。此外,它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果,包括但不限于:
| 美国侨民和前公民或在美国的长期居民。 |
| 应缴纳替代性最低税额的人员。 |
| 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分。 |
| 银行、保险公司和其他金融机构。 |
| 房地产投资信托基金或受监管的投资公司。 |
| 证券经纪人、交易商或证券交易员。 |
| 受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 。 |
| 合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或安排,用于美国联邦所得税目的(以及其中的 投资者)。 |
| 免税组织或政府组织。 |
| 根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人。 |
| 根据任何员工股票期权或其他方式持有或接受我们普通股的人员 作为补偿。 |
| 拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外)。 |
| ?《守则》第897(1)(2)条所指的合格外国养老基金和 实体,其所有权益均由合格外国养老基金持有。 |
| 符合税务条件的退休计划。 |
如果任何合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于
134
合作伙伴、合作伙伴的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应 就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。
本讨论仅供参考 ,不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问,了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况,以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或净投资收入的医疗保险税,或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的 所得税条约,购买、拥有和处置我们的 普通股所产生的任何税收后果。
非美国持股人的定义
在本讨论中,非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者,该普通股既不是美国人,也不是合伙企业或其他实体或安排,对于美国联邦所得税而言,被视为合伙企业。美国人是指就美国联邦所得税而言, 被视为或被视为以下任何一项的任何人:
| 美国公民是美国公民或居民的个人。 |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律 创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体。 |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何。 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督和一个或多个 美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义),或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。 |
分配
正如 在股息政策一节中所述,在可预见的将来,我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。但是,如果我们在普通股上进行现金或财产分配, 此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息,根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。因美国联邦所得税目的而未被视为股息的金额将构成资本返还,并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基,但不得低于零。任何超出的部分将 视为资本利得,并将按照以下销售或其他应税处置项下的说明处理。
根据下面关于有效关联收入、备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论,支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%征收美国联邦 预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国持有人在 支付股息之前向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件,但有资格享受降低的条约费率,则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求,也可以是非美国持有者)
135
持有者在美国拥有永久机构(此类红利可归因于该机构),则非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税 。要申请豁免,非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规渐进式税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税 ,其中将包括此类有效关联股息。非美国持有者应就任何可能规定不同 待遇的适用税收条约咨询其税务顾问。
出售或其他应税处置
根据以下关于备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论, 非美国持有者在出售或其他应税处置普通股时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国设有永久机构, 可归因于该机构)。 |
| 非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。 |
| 我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI),因为我们是美国不动产控股公司,或USRPHC,用于美国联邦所得税目的,在(1)非美国持有人处置我们普通股之前的五年期间和(2)非美国持有人处置我们普通股之前的五年期间内的任何时间。一般来说,如果一家国内公司的USRPI的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值加上其在其贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%,则该公司为USRPHC。 |
上述第一个要点中描述的收益通常将按常规 分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效 关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税,其中将包括此类有效关联收益。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将对 处置获得的任何收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民),前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。在此情况下,如果非美国持有人已及时提交美国联邦所得税申报单,则该非美国持有人应缴纳美国联邦所得税,税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率),通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民),前提是该非美国持有人已及时提交了美国联邦所得税申报表。
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不期望成为USRPHC。然而,由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平 市场价值,因此不能保证我们目前不是USRPHC,或者将来不会成为USRPHC。即使我们正在或曾经 成为USRPHC,如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上定期交易,则非美国持有者出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税,等等
136
非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期的 日期的较短五年期间内,实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。如果我们成为USRPHC,并且我们的普通股在非美国持有人进行相关处置的日历年度内不被视为在 成熟证券市场定期交易,则该非美国持有人(无论所持股票的百分比 )将因出售我们的普通股或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税,15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。
非美国持有者应就可能适用的所得税 可能规定不同待遇的条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束,前提是适用的扣缴义务人 没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人,并且非美国持有人证明其 非美国身份,例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN,W-8BEN-E,或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。但是,对于支付给 非美国持有人的普通股股息,无论是否实际预扣任何税款,都需要向美国国税局提交信息申报单。此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益,如果适用的扣缴代理人收到上述证明,并且没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人,或者非美国持有人以其他方式确立豁免,则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。如果非美国持有人 没有提供上述证明,或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人,则我们普通股的销售或其他应税处置的股息或收益的支付可能需要按目前等于该股息、出售或应税处置总收益24%的税率进行备用预扣。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益 通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报单副本也可以 提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。
非美国持有者应咨询其税务顾问有关信息报告和备份的信息 预扣。
支付给外国账户的额外预扣税
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项,可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》(The FATCA))征收预扣税。具体地说,可以对支付给外国金融机构或非金融外国 实体(每个都在本规范中定义)的普通股的股息或出售或以其他方式处置的毛收入征收30%的预扣税(在某些情况下,包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时),除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)在某些情况下,当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时,除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)在某些情况下,当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时,除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务
137
非金融外国实体要么证明其没有任何主要的美国所有者(如本规范所定义),要么提供 关于每个直接和间接的主要美国所有者的信息,或者(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免 ,不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构,并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求,则它必须与美国财政部签订协议,要求除其他事项外, 承诺识别某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并 就向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。
根据守则、适用的财政部条例和行政指导,根据 FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。2018年12月13日,美国财政部发布了拟议的法规(在最终法规发布之前,纳税人可能会依赖这些法规), 取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入预扣。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解他们在投资我们 普通股时是否可能适用FATCA规定的预扣。
138
承保
我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)将担任承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件,吾等已同意向 承销商出售,各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣和佣金,购买下表中其 名称旁边列出的普通股股数:
名字 |
数量 股票 |
|||
高盛有限责任公司 |
||||
摩根大通证券有限责任公司 |
||||
|
|
|||
总计 |
||||
|
|
承销商承诺,如果他们购买任何 股票,将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定,如果承销商违约,也可以增加非违约承销商的购买承诺,或者终止发行。
承销商建议按本招股说明书封面所列首次公开发行(IPO)价格直接向公众发售普通股,并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售普通股。首次公开发行股票后,如果普通股 未全部按首次公开发行价格出售,承销商可以变更发行价和其他出售条件。?承销商的股票发售以收到和接受为准, 承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。
承销商有权从我们手中购买最多 普通股的额外股份,以支付承销商出售超过上表中指定股票数量的股票的费用。自本招股说明书发布之日起,承销商有30天的时间行使此选择权购买额外股份。 如果使用此选择权购买任何股票以购买额外股份,承销商将按与上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股, 承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。
承销费 等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股$。下表显示了假设不行使和全部行使承销商购买额外股份的选择权,将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。
在没有选择的情况下 额外购买 股票行权 |
具有完整的选项以执行以下操作 额外购买 股票行权 |
|||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
总计 |
$ | $ |
我们估计,此次发行的总费用,包括注册费、备案和上市费、 印刷费以及法律和会计费用(不包括承销折扣和佣金)约为$。我们还同意向 承销商报销与此次发行相关的某些费用,金额最高可达$。
电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有 )维护的网站上提供。承销商可以同意
139
向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票,以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给 承销商和销售组成员,这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
我们已同意, 在本招股说明书日期后180天内,我们不会(I)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证、 借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使的证券的登记声明,或根据证券法向证监会提交或向证监会提交有关任何普通股或任何可转换为或可行使的证券的登记声明 或(Ii)签订任何掉期或其他协议,全部或部分转让普通股或任何此类证券所有权的任何经济后果,无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算,未经高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意。
我们的董事和高管以及某些股东将在本次发行开始前与承销商 签订锁定协议(锁定协议),根据该协议,除某些例外情况外,上述 个人或实体在未经高盛公司事先书面同意的情况下,不得在自锁定协议规定的日期开始至本招股说明书 日期后180天交易结束为止的期间内(此期间,即限售期)。出售、出售任何期权或购买合同, 购买任何期权或合同,以出售、授予任何期权、权利或认股权证,以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的任何证券(包括但不限于普通股或根据证监会的规则可被视为由证券持有人实益拥有的其他证券),以及可能在行使时发行的证券 锁定证券),(Ii)订立任何对冲、掉期或其他协议或交易, 全部或部分转让锁定证券所有权的任何经济后果,无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是以现金或其他方式通过交付锁定证券来结算,(Iii)对任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利,或 (
高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司根据其全权决定权,在符合某些规定的前提下,可随时全部或部分发行符合上述任何一项与承销商的锁定协议的证券。
在符合某些惯例限制的情况下,我们同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任 。
我们打算申请将我们的普通股 挂牌上市,股票代码为?
承销商可以就本次发行进行稳定交易,包括在公开市场上竞购、购买和 出售普通股股票,以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中,承销商可以进行稳定交易,即在公开市场上竞购、购买和出售普通股股票,以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空 普通股,这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股,以及在公开市场上购买普通股,以弥补卖空 所创造的头寸。卖空可以是回补空头,即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸,也可以是裸体空头,即超过该金额的空头 头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权,或者通过在公开市场购买股票的方式,平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时,承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格等因素。
140
与承销商可以通过购买额外股份的选择权购买股票的价格进行比较。如果承销商 担心公开市场普通股价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸,他们将 在公开市场购买股票来回补头寸。
承销商已通知我们,根据证券法的规定M,他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动,包括实施惩罚性出价。这意味着,如果承销商代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股 ,代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其获得的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格,或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌,因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动,他们可以随时停止这些活动。 承销商可以在 非处方药不管是不是市场。
在此次 发行之前,我们的普通股尚未公开上市。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表协商确定。在确定首次公开募股价格时,我们和承销商的 代表预计将考虑多个因素,包括:
| 本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息。 |
| 我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景。 |
| 对我们管理层的评估。 |
| 我们对未来收益的展望。 |
| 本次发行时证券市场的总体情况。 |
| 一般可比公司上市普通股的近期市场价格和需求。 |
| 承销商和我们认为相关的其他因素。 |
我们和承销商都不能向投资者保证,我们的普通股将形成活跃的交易市场,或者我们的普通股的股票将在公开市场上以或高于首次公开募股(IPO)的价格交易。
其他关系
某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过服务,并可能在未来 不定期为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务,这些服务已收取并可能继续收取惯例费用和佣金 。此外,某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易,并代表他们自己或他们的客户持有 我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸,并可能在未来这样做。
限售
除美国以外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行 为此目的而采取的行动
141
是必填项。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售,本招股说明书或与 任何此类证券的提供和销售相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布,除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本 招股说明书的人告知自己,并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
致欧洲经济区潜在投资者的通知
对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国都是相关成员国),不得在该相关成员国向公众发出任何普通股的要约,除非根据招股说明书条例的豁免,可随时向该相关成员国的公众发出任何普通股的要约:
(a) | 属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向少于150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得承销商对任何此类要约的同意;或 |
(c) | 招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的, |
但该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条刊登补充招股章程,而每名最初收购任何普通股或获要约收购的人士将被视为已作出陈述、担保,并与每名承销商及吾等协定其为《招股章程》第2条(E)项所指的合资格投资者,并与每名承销商及吾等达成协议,表示其为《招股章程》第2(E)条所指的合资格投资者,而该等要约并不会导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程。
在招股说明书第1条第(4)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下,每个金融中介机构也将被视为在可能导致向公众要约任何普通股的情况下,代表、担保和同意其在要约中收购的普通股份额不是以非酌情的方式收购的,也不是为了向他人要约或转售而收购的。(#**$ }金融中介机构在招股说明书第一条第(4)款中使用该术语时,每个金融中介机构也将被视为代表、担保并同意其在要约中收购的普通股股份不是以非酌情方式收购的,也不是在可能导致向公众出售任何普通股的情况下收购的。除在相关成员国向如此定义的合格 投资者的要约或转售外,或在事先征得承销商同意的情况下提出的要约或转售除外。
我们、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、担保和协议的真实性和准确性。 尽管如此,非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人,经承销商事先同意,可获准在 发行中收购普通股。
就本条款而言,就任何相关成员国的任何普通股 向公众要约 一词,是指以任何形式、以任何方式充分了解要约条款和拟要约的任何普通股,以使投资者能够决定购买或认购任何 普通股,以及招股说明书规章制度(EU)2017/1129这一表述。在本条款中,公开要约是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何 普通股,而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号法规。
英国潜在投资者注意事项
不得在英国向公众发出任何普通股的要约,但根据英国招股说明书条例的以下豁免,可在任何时间向英国公众发出任何普通股的要约:
(a) | 属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
142
(b) | 提供给少于150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外),但须事先征得承销商的同意;或 |
(c) | 属于2000年《金融服务和市场法》(经修订,《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情况, |
但该等普通股要约不会导致吾等或任何 承销商须根据fsma第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条刊登补充招股说明书,而每名最初收购任何普通股或获提出要约的人士 将被视为已代表、担保并与每名承销商及吾等达成协议,表示其为英国招股章程规例第2条所指的合资格投资者。
在英国招股说明书第(Br)条第(4)款中使用的任何普通股被提供给金融中介机构的情况下,每个金融中介机构也将被视为在可能导致向公众提出任何普通股要约的情况下,其在要约中收购的普通股股份不是以非酌情的 基础收购的,也不是为了向他人要约或转售而收购的,也不是为了向公众提出任何普通股要约的情况下收购的。 如果是这样的话,每个金融中介机构也将被视为在可能导致向公众提出任何普通股要约的情况下代表、担保和同意收购该公司在要约中收购的普通股股份,也不是在可能导致向公众要约任何普通股的情况下收购这些普通股股份。但在英国向如此定义的合格投资者或在事先征得承销商同意的情况下向 合格投资者提供或转售上述各项建议的要约或转售除外。
我们、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、担保和协议的真实性和准确性。 尽管如此,非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人,经承销商事先同意,可获准在 发行中收购普通股。
就本条款而言,就联合王国的任何普通股 向公众要约 一词,是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何将予要约的普通股进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何普通股 ,而英国招股说明书法规是指根据《欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的英国招股说明书法规2017/1129
致英国潜在投资者的其他通知
在英国,本招股说明书和与普通股股份有关的任何其他材料仅分发给(且仅针对)合格投资者(如英国招股说明书条例所定义),他们(I)在与《2005年金融服务和市场法案(金融促进)令》(修订后的《金融促进)令》第19(5)条范围内的投资有关的事项上拥有专业经验,或(Ii)第49(2)条范围内的高净值实体(或(Iii)本应 合法分发的人员,所有此类人员统称为相关人员。在英国,该等股份只提供予相关人士,而任何认购、购买或以其他方式收购该等股份的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的,任何收件人不得将其分发、发布或复制(全部或部分)或披露给 英国境内的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应行事或依赖本招股说明书或其内容。
致加拿大潜在投资者的通知
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义,股票只能出售给作为本金 购买或被视为购买的购买者,并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免,或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。
143
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方 提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突 (NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
日本潜在投资者须知
这些股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。 因此,任何股票或其中的任何权益都不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人,包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售,或为其利益而提供或出售给其他人,以直接或间接地在日本境内或向或再出售或出售给任何日本居民或任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人, 包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体),或向其他人直接或间接提供或转售任何股份或其中的任何权益除 根据《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况外 。
香港潜在投资者须知
除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予 专业投资者外,该等股份并未在香港发售或出售,亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则;或(B)在其他情况下,而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)或不构成“公司条例”所指的对公众的要约。在香港或其他地方,没有 任何人为发行目的而发出或可能发出或已经或可能由任何人管有与普通股股份有关的广告、邀请函或文件,而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众的(或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的,但根据香港证券法准许这样做的除外),但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给 香港以外的人或只出售给香港以外的人 的普通股的广告、邀请函或文件,均不会针对或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的 广告、邀请函或文件 在香港或其他地方为发行目的而发出或可能由任何人持有
新加坡潜在投资者注意事项
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此,本招股说明书以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股票,或使其成为认购或购买邀请的对象,但(1)根据新加坡第289章《证券与期货法》第274条向机构投资者发出的邀请除外,或(2)根据第275(1)条向相关人士,或根据第275(1A)条,并根据本SFA第275条规定的条件,或(3)根据本SFA的任何其他适用条款,并根据 任何其他适用条款,向相关人士或任何人提供。
如果股份是由相关人士根据 SFA第275条认购的,即:
(a) | 唯一业务为持有投资,且全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司);或(A)非经认可的投资者的公司;或(B)公司的唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,而每名个人均为经认可的投资者;或 |
144
(b) | 信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人都是认可投资者的个人, |
该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据《SFA》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让,但以下情况除外:(B)该公司或该信托的证券(见《SFA》第239(1)条的定义)在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购股份后六个月内不得转让:
(i) | 向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何 人; |
(Ii) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(Iii) | 因法律的实施而转让的; |
(Iv) | 按照国家外汇管理局第276(7)条的规定;或 |
(v) | 如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。 |
仅为履行其根据SFA第309b条承担的义务,我们已确定, 并特此通知所有相关人士(定义见《议定书》2018年),该等股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年CMP规则》)和排除投资产品(定义见MAS公告 SFA 04-N12:关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA N-16:关于推荐投资产品的公告)。( SFA 04-N12:关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA N-16:关于推荐投资产品的公告)( SFA 04-N12:关于销售投资产品的公告和《关于推荐投资产品的公告》)
145
法律事务
本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。Kirkland&Ellis LLP的某些合伙人是有限合伙企业的成员,这些有限合伙企业是Apax Partners下属的一个或多个投资基金的投资者。Kirkland&Ellis LLP代表与Apax Partners在法律事务方面有关联的实体 。某些法律问题将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP传递给承销商。
专家
Pride Parent,Inc.及其子公司于2020年6月30日和2019年6月30日的合并财务报表、截至2020年6月30日的年度、2018年11月2日至2019年6月30日(继承期)以及2018年7月1日至2018年11月1日(前续期)的合并财务报表,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计,如本文其他部分有关报告中所述,并包括在信实中
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明,以注册本招股说明书中提供的我们的普通股 。这份招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书和所附证物中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们和我们的普通股的其他 信息。本招股说明书中对我们的任何合同、协议或其他文件的引用不一定完整,您应参考 注册说明书所附的附件,以获取实际合同、协议或文件的副本。SEC维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息,这些发行人以电子方式向SEC提交文件。 网站地址是www.sec.gov。
本次发行结束后,我们将遵守交易所 法案的信息报告要求,我们将向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上供查阅和复制。
我们还维护着一个网站,网址是www.paycor.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分, 本招股说明书中包含的本网站地址仅作为非活动文本参考。
146
合并财务报表索引
页面 | ||||
Pride Parent,Inc.经审计的合并财务报表 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
2018年7月1日至2018年11月1日、2018年11月2日至2019年6月30日及截至2020年6月30日的综合经营报表 |
F-4 | |||
2018年7月1日至2018年11月1日、2018年11月2日至2019年6月30日及截至2020年6月30日的综合全面亏损表 2018年7月1日至2018年11月1日、2018年11月2日至2019年6月30日及截至2020年6月30日的年度综合全面亏损表 |
F-5 | |||
2018年7月1日至2018年11月1日、2018年11月2日至2019年6月30日及截至2020年6月30日的股东权益合并报表 |
F-6 | |||
2018年7月1日至2018年11月1日、2018年11月2日至2019年6月30日及截至2020年6月30日的合并现金流量表 |
F-7 | |||
合并财务报表附注 |
F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Pride Parent,Inc.及其子公司董事会
对财务报表的意见
我们审计了Pride母公司及其子公司(公司)截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并资产负债表 ,截至2020年6月30日的年度、2018年11月2日至2019年6月30日(后继期)、2018年7月1日至2018年11月1日(前继期)的相关合并经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量 以及相关附注 (统称为我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况 以及截至2020年6月30日的年度、2018年11月2日至2019年6月30日(后继期)以及2018年7月1日至2018年11月1日(前沿期)的经营业绩和现金流 (前沿期)。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务 报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了 就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试 的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/安永律师事务所
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
俄亥俄州辛辛那提
2021年2月25日
F-2
Pride Parent,Inc.及其子公司
合并资产负债表
(单位为千,份额除外)
六月三十日,2020 | 六月三十日,2019 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 828 | $ | 9,989 | ||||
限制性现金和短期投资 |
12,017 | 20,592 | ||||||
应收账款净额 |
10,019 | 7,994 | ||||||
递延合同成本 |
14,015 | 5,386 | ||||||
预付费用 |
4,928 | 5,263 | ||||||
其他流动资产 |
3,819 | 5,943 | ||||||
|
|
|
|
|||||
为客户持有资金前的流动资产 |
45,626 | 55,167 | ||||||
为客户持有的资金 |
614,115 | 660,953 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
659,741 | 716,120 | ||||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净值 |
44,011 | 38,661 | ||||||
商誉 |
733,801 | 733,733 | ||||||
无形资产,净额 |
462,527 | 579,460 | ||||||
大写软件 |
23,106 | 11,154 | ||||||
长期递延合同成本 |
57,907 | 24,964 | ||||||
其他长期资产 |
26,690 | 35,896 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 2,007,783 | $ | 2,139,988 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、可赎回的非控股权益和股东的 股权 |
|
|||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 12,029 | $ | 12,404 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
10,296 | 10,489 | ||||||
应计工资单及与工资单相关的费用 |
16,215 | 21,535 | ||||||
责任激励奖励 |
11,842 | 17,744 | ||||||
递延收入 |
10,223 | 4,723 | ||||||
旋转 信贷额度 |
5,001 | | ||||||
长期债务的当期部分 |
849 | 597 | ||||||
|
|
|
|
|||||
客户资金义务之前的流动负债 |
66,455 | 67,492 | ||||||
客户资金义务 |
613,151 | 659,680 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
679,606 | 727,172 | ||||||
递延所得税 |
104,770 | 133,666 | ||||||
其他长期负债 |
18,162 | 9,139 | ||||||
长期债务,净额 |
18,585 | 20,996 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
821,123 | 890,973 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承担和或有事项(附注18) |
||||||||
可赎回的非控股权益 |
233,335 | 210,445 | ||||||
股东权益: |
||||||||
普通股每股面值0.001美元,授权发行200,000股,已发行100,000股,已发行流通股 分别为2019年6月30日和2019年6月30日 |
| | ||||||
额外实收资本 |
1,129,368 | 1,124,462 | ||||||
累计赤字 |
(178,813 | ) | (88,518 | ) | ||||
累计其他综合收益 |
2,770 | 2,666 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非控股权益前股东权益总额 |
953,325 | 1,038,610 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非控股权益 |
| (40 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
953,325 | 1,038,570 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
$ | 2,007,783 | $ | 2,139,988 | ||||
|
|
|
|
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-3
Pride Parent,Inc.及其子公司
合并业务报表
(单位为千,份额除外)
后继者 | 后继者 | 前身 | ||||||||||
年终 2020年6月30日 |
11月2日, 2018年-6月30日, 2019 |
2018年7月1日- 11月1日, 2018 |
||||||||||
收入: |
||||||||||||
经常性收入和其他收入 |
$ | 317,620 | $ | 191,881 | $ | 86,262 | ||||||
为客户持有的基金的利息收入 |
10,289 | 9,977 | 3,343 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
327,909 | 201,858 | 89,605 | |||||||||
收入成本 |
139,683 | 77,566 | 31,939 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
188,226 | 124,292 | 57,666 | |||||||||
运营费用: |
||||||||||||
销售和市场营销 |
99,998 | 56,660 | 30,479 | |||||||||
一般事务和行政事务 |
137,071 | 127,862 | 31,069 | |||||||||
研发 |
45,866 | 28,428 | 12,695 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
282,935 | 212,950 | 74,243 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营亏损 |
(94,709 | ) | (88,658 | ) | (16,577 | ) | ||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||
利息支出 |
(1,780 | ) | (1,119 | ) | (1,036 | ) | ||||||
其他 |
9,004 | 423 | 175 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税收益前亏损 |
(87,485 | ) | (89,354 | ) | (17,438 | ) | ||||||
所得税优惠 |
(20,182 | ) | (16,531 | ) | (2,517 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净损失 |
(67,303 | ) | (72,823 | ) | (14,921 | ) | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
| (5 | ) | | ||||||||
减去:可赎回的非控股权益的增加 |
22,890 | 15,700 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可归因于Pride Parent,Inc.的净亏损 |
$ | (90,193 | ) | $ | (88,518 | ) | $ | (14,921 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股可归因于Pride Parent,Inc.的基本和稀释后净亏损 |
$ | (901.93 | ) | $ | (885.18 | ) | ||||||
加权平均已发行普通股: |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
100,000 | 100,000 |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
F-4
Pride Parent,Inc.及其子公司
合并全面损失表
(单位:千)
后继者 | 后继者 | 前身 | ||||||||||
年终六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018年-6月30日, 2019 |
期间从 2018年7月1日- 11月1日, 2018 |
||||||||||
净损失 |
$ | (67,303 | ) | $ | (72,823 | ) | $ | (14,921 | ) | |||
其他综合收益(亏损),税后净额: |
||||||||||||
可供出售证券的未实现收益(亏损),税后净额 |
104 | 2,666 | (186 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
104 | 2,666 | (186 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
综合损失 |
(67,199 | ) | (70,157 | ) | (15,107 | ) | ||||||
减去:可归因于非控股权益的综合亏损 |
| (5 | ) | | ||||||||
减去:可赎回非控股权益的综合收益 |
22,890 | 15,700 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可归因于Pride Parent,Inc.的全面亏损 |
$ | (90,089 | ) | $ | (85,852 | ) | $ | (15,107 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-5
Pride Parent,Inc.及其子公司
股东权益合并报表
(单位为千,份额除外)
可赎回的 敞篷车 择优 库存 |
普通股,面值每股0.001美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
金额 | 股票 | 普普通通 库存 金额 |
财务处 库存 |
其他内容 已缴入 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 (亏损)收入 |
总计 股东%s 之前的权益 非控制性 利息 |
非控制性 利息 |
总计 股东%s 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
前任: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2018年6月30日 |
$ | 160,605 | 25,622,613 | $ | 222 | $ | (7 | ) | $ | 11,741 | $ | (50,128 | ) | $ | (2,369 | ) | $ | 120,064 | $ | (27 | ) | $ | 120,037 | |||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | (14,921 | ) | | (14,921 | ) | | (14,921 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | | | (186 | ) | (186 | ) | | (186 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 6,548 | | | 6,548 | | 6,548 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | | 121 | | 121 | | 121 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
余额,2018年11月1日 |
$ | 160,605 | 25,622,613 | $ | 222 | $ | (7 | ) | $ | 18,289 | $ | (64,928 | ) | $ | (2,555 | ) | $ | 111,626 | $ | (27 | ) | $ | 111,599 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
继任者: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2018年11月2日 |
$ | | 100,000 | $ | | $ | | $ | 1,120,678 | $ | | $ | | $ | 1,120,678 | $ | (27 | ) | $ | 1,120,651 | ||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | (88,518 | ) | | (88,518 | ) | (5 | ) | (88,523 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
为灵活收购而发行股票,净额 |
| | | | 3,784 | | | 3,784 | | 3,784 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | | | 2,666 | 2,666 | | 2,666 | ||||||||||||||||||||||||||||||
分配给非控股权益 |
| | | | | | | | (8 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
余额,2019年6月30日 |
| 100,000 | | | 1,124,462 | (88,518 | ) | 2,666 | 1,038,610 | (40 | ) | 1,038,570 | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | (90,193 | ) | | (90,193 | ) | | (90,193 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | | | 104 | 104 | | 104 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 4,906 | | | 4,906 | | 4,906 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | | (102 | ) | | (102 | ) | 40 | (62 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
余额2020年6月30日 |
$ | | 100,000 | $ | | $ | | $ | 1,129,368 | $ | (178,813 | ) | $ | 2,770 | $ | 953,325 | $ | | $ | 953,325 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-6
Pride Parent,Inc.及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
后继者 | 前身 | |||||||||||
年终 2020年6月30日 |
2018年11月2日-2019年6月30日 | 2018年7月1日- 2018年11月1日 |
||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净损失 |
$ | (67,303 | ) | $ | (72,823 | ) | $ | (14,921 | ) | |||
对净亏损与经营活动提供/(使用)的现金净额进行调整: |
||||||||||||
折旧 |
5,462 | 3,347 | 1,827 | |||||||||
无形资产和软件摊销 |
127,755 | 80,523 | 5,048 | |||||||||
基于股票的薪酬费用 |
4,906 | | 6,548 | |||||||||
债务购置成本摊销 |
620 | 854 | 604 | |||||||||
递延税金优惠 |
(20,181 | ) | (16,557 | ) | (2,544 | ) | ||||||
坏账支出 |
1,812 | 525 | 71 | |||||||||
出售投资的收益 |
(2,513 | ) | | | ||||||||
免除债务的收益 |
(6,240 | ) | | | ||||||||
扣除收购影响后的资产和负债变动: |
||||||||||||
应收账款 |
(2,584 | ) | (2,227 | ) | (81 | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
1,238 | (1,180 | ) | (1,027 | ) | |||||||
其他长期资产 |
(240 | ) | (46 | ) | (767 | ) | ||||||
应付帐款 |
(1,407 | ) | 4,015 | (916 | ) | |||||||
应计负债 |
(13,973 | ) | 9,785 | 10,167 | ||||||||
递延收入 |
5,500 | 10,158 | 820 | |||||||||
其他长期负债 |
8,808 | 2,392 | | |||||||||
递延合同成本 |
(41,572 | ) | (30,350 | ) | (5,832 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动提供/(使用)的现金净额 |
88 | (11,584 | ) | (1,003 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动的现金流: |
||||||||||||
购买客户基金可供出售的证券 |
(571,385 | ) | (341,396 | ) | (12,120 | ) | ||||||
出售收益和可供出售证券的客户资金到期日 |
722,588 | 494,775 | 109,492 | |||||||||
购置房产和设备 |
(7,833 | ) | (1,378 | ) | (571 | ) | ||||||
无形资产的收购 |
(2,995 | ) | | | ||||||||
收购Paycor,Inc. |
| (901,407 | ) | | ||||||||
收购Nimble Software Systems,Inc.,扣除收购的现金 |
| (10,550 | ) | | ||||||||
内部开发的软件成本 |
(18,846 | ) | (12,083 | ) | (6,701 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动提供/(使用)的净现金 |
121,529 | (772,039 | ) | 90,100 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
为履行客户资金义务而持有的现金和现金等价物净变化 |
(29,803 | ) | 190,206 | (291,320 | ) | |||||||
向Apax交易出资额/从Apax交易出资额 |
(63 | ) | 770,659 | | ||||||||
信贷额度收益 |
114,127 | 204 | 39,000 | |||||||||
偿还信用额度 |
(109,126 | ) | (204 | ) | (31,000 | ) | ||||||
债务收益 |
20,000 | | | |||||||||
偿还债务 |
(15,886 | ) | (376 | ) | (186 | ) | ||||||
发行非控制性权益所得款项 |
| 194,745 | | |||||||||
其他融资活动 |
(129 | ) | (2,900 | ) | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净现金(已用)/融资活动提供的现金净额 |
(20,880 | ) | 1,152,334 | (283,506 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
为客户持有的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资以及资金的净变化 |
100,737 | 368,711 | (194,409 | ) | ||||||||
现金、现金等价物、限制性现金和短期投资,以及为客户持有的资金, 年初 |
445,711 | 77,000 | 271,409 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金、现金等价物、受限现金和短期投资,以及为客户持有的资金,年终 |
$ | 546,448 | $ | 445,711 | $ | 77,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
补充披露非现金投资、融资和其他现金流量信息: |
||||||||||||
应付账款中的资本支出 |
$ | 1,032 | $ | 2,025 | $ | 192 | ||||||
年内支付的利息现金 |
$ | 823 | $ | 728 | $ | 331 | ||||||
将为客户持有的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资以及资金 对账到合并资产负债表 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 828 | $ | 9,989 | $ | 6,157 | ||||||
限制性现金和短期投资 |
12,017 | 20,592 | | |||||||||
为客户持有的资金 |
533,603 | 415,130 | 70,843 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
为客户持有的现金、现金等价物、受限现金和短期投资以及资金总额 |
$ | 546,448 | $ | 445,711 | $ | 77,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-7
Pride Parent,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
1.业务的组织和描述:
Pride Parent,Inc.(Pride Parent?)及其子公司是一家基于云的人力资本管理(HCM)软件解决方案提供商,主要面向位于 美国(?)的中小型雇主。提供的解决方案包括薪资、劳动力管理和人力资源(HR)相关服务,如人才管理、报告和分析以及其他薪资相关服务。服务通常 在软件即服务利用基于云的平台的(SaaS?)交付模式。
Pride Parent是一家控股公司,没有运营资产或运营,成立于2018年8月24日,目的是收购Paycor,Inc.及其子公司(Paycor,Inc.)。2018年9月7日,Pride Parent通过其子公司签订了收购Paycor的协议和合并计划(The Apax Acquisition)。对Apax的收购于2018年11月2日,也就是收购日期完成。Pride Parent由Pride Aggregator,L.P.拥有和控制,Pride Aggregator L.P.由私募股权公司Apax Partners LLP(Apax Word)领导的辛迪加控制,拥有由经认可的个人持有的 子公司的非控股权益(根据SEC规则和法规的定义)。作为收购Apax的结果,Paycor在收购前的已发行优先股被转换为普通股,Paycor是Pride母公司的间接 控股子公司。
收购Apax的结果是,Pride 母公司被确定为会计收购人,Paycor的历史资产和负债以公允价值反映在2018年11月2日,附注4将对此进行进一步讨论。2018年11月2日之后的财务信息代表继任者公司的 合并财务信息。在2018年11月2日之前,合并财务报表包括前身公司的账户。提及继任者#2019年 期间是指2018年11月2日至2019年6月30日。前面提到的2019年期间是指2018年7月1日至2018年11月1日期间。由于采用收购会计方法导致会计基础发生变化,前身的合并财务报表和后继者的合并财务报表不具有可比性。
除非上下文另有说明,否则术语公司和其他类似术语指(A)在收购Apax之前,Paycor及其 子公司,以及(B)在Apax收购之后,Pride母公司及其子公司,包括Paycor。
2020年12月2日,本公司执行了与其普通股相关的1,000股股票拆分(股票拆分) 。在股票拆分方面,公司将普通股授权从100,000股增加到200,000股。由于股票 拆分,该公司有100,000股已发行普通股,每股面值为0.001美元。所有股票和每股金额都在后续期间进行了追溯调整,以反映股票 拆分。
2.重要会计政策摘要:
列报和整理的基础
随附的 合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。所附财务报表是在综合基础上列报的 所有列报期间的财务报表。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
F-8
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响某些 报告金额和披露的估计和假设。因此,实际结果可能与这些估计不同。
本公司在确定普通股公允价值时使用估计和假设,这是确定股票薪酬公允价值的一项重要投入。董事会根据一系列客观和主观因素(包括外部市场状况、Apax收购时业务的企业价值以及实现流动性事件(如首次公开募股或出售公司)的可能性)确定了本公司同期普通股的估计公允价值 以及授予基于股票的薪酬的估计公允价值。公允价值采用上市公司准则方法估算。估值方法包括需要公司判断的估计和假设。这些估计 包括对未来业绩的假设。估值中使用的关键假设的重大变化可能导致普通股在每个估值日的公允价值不同。
该公司的业绩还可能受到经济、政治、立法、监管和法律行动的影响,包括但不限于卫生 流行病和流行病以及由此产生的经济影响,包括新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球爆发的影响。经济状况,如衰退趋势、通货膨胀、 利率和货币汇率,以及政府财政政策,都可能对运营产生重大影响。虽然本公司为预期负债保留准备金并承保不同级别的保险,但本公司可能会受到民事、刑事、监管或行政诉讼、索赔或诉讼的影响 。
风险集中
本公司定期在银行维持存款,有时可能超过美国联邦存款保险公司(FDIC)提供的保险承保金额。该公司通过将现金和现金等价物存放在评级较高的金融机构来减轻信用风险。本公司并未在该等账户出现任何亏损,并相信其现金及现金等价物不会 面临任何重大信用风险。个人客户占总收入的比例没有超过1%。所有收入的大部分来自美国的客户。
现金和现金等价物
就 综合现金流量表而言,本公司将所有原始发行期限为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。考虑到这些工具的短期到期日,现金和现金等价物的账面价值接近 公允价值。
限制性现金和短期投资
本公司已将从收购Apax收到的部分现金指定为限制在综合资产负债表内,因为持有现金和 短期投资是为了解决员工在归属时以现金为基础的薪酬奖励。短期投资包括美国国库券、美国政府机构的直接债务和高等级 公司债券。
为客户持有的资金
公司 在代表客户提供工资和工资税申报服务之前,会从这些客户那里获得资金。为客户持有的资金包括现金和现金等价物以及债务担保投资。债务证券投资被归类为可供出售,并按公允价值记录,包括美国国债、联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)、联邦国家抵押贷款协会(Federal National Mortgage Association)和联邦农业信贷银行(Federal Farm Credit Bank)等美国政府机构的直接义务、高级公司债券、联邦存款保险公司(FDIC)
F-9
有保险的存单,以及其他短期和长期投资。在2020年6月30日和2019年6月30日,公司的所有公司债券投资都被评为投资级或更高级别 。该公司将为客户持有的资金归类为流动资产,因为持有这些资金完全是为了履行客户的义务,即汇出与工资和工资税申报服务有关的资金。扣除适用所得税后的未实现收益和 亏损在合并全面损失表中列为其他全面收益(亏损)。出售证券的已实现损益由证券成本基础的具体标识确定。
客户资金义务
客户资金义务是指公司为满足客户的工资和纳税义务而汇出资金的合同义务, 在公司从客户那里获得资金时记录在随附的合并资产负债表中。客户基金债务是指将在资产负债表日起一年内汇给适当的客户员工、税务机关和其他各方的负债。
应收账款净额
应收账款余额显示在综合资产负债表中,分别扣除截至2020年6月30日和2019年6月30日的坏账准备1217美元和517美元。 2020年和2019年。坏账准备考虑了可能影响客户 支付能力的历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄以及当前和预测的经济状况等因素。该公司进行持续的信用评估,通常不需要客户提供抵押品。管理层在个人账户过期时对其进行审核,以确定是否可以收回。坏账准备根据管理层对逾期账款的考虑, 定期调整。当所有合理的收集努力都耗尽时,个人账户将从津贴中扣除。
财产和设备,净值
财产和设备按成本入账 。财产和设备的折旧是在下列估计使用年限内使用直线法计算的:
计算机、设备和软件 |
3至5年 | |||
办公设备 |
5至7年 | |||
家具和固定装置 |
7年 | |||
租赁权的改进 |
超过租赁期 | |||
土地改良 |
15年 | |||
建房 |
30年 |
该公司将利息及与建筑直接相关的利息相关成本资本化。
只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回,就会对长期资产(如财产和设备)进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行减值测试,本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回,则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是通过各种估值技术确定的。列报的任何期间均未录得减值。
商誉和无形资产净额
商誉是指在企业合并中收购的、未单独确认和单独确认的其他资产所产生的未来经济利益的资产。本公司每年举行一次
F-10
第四财季的商誉减值审查,以及当事件和情况表明更有可能发生减值 时的额外减值审查。本公司按代表其单一报告单位的综合水平评估减值商誉。
在评估商誉的 减值时,本公司可以选择首先进行定性评估,以确定是否需要进一步的减值测试,或者通过将其单一报告单位的公允价值与其 账面金额(包括商誉)进行比较来进行定量评估。根据定性评估,除非实体确定报告单位的公允价值很可能低于其 账面价值,否则该实体不需要计算报告单位的公允价值。定性因素包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素和整体财务表现等。
在量化评估下,本公司单一报告单位的公允价值采用加权方法估计,同时考虑收入和市场方法的产出 。收益法结合了贴现现金流(DCF)分析的使用。DCF模型的应用涉及许多判断,包括对业务绩效的预测 、加权平均资本成本和终端价值。市场法使用的是准则上市公司法,该方法基于从上市同业集团公司获得的市盈率数据。
本公司选择在2020财年进行定量评估,并在2019财年进行定性评估,并在这两个期间确定本公司的公允价值超过其账面价值。
其他无形资产主要由收购的软件、客户关系 和商号组成,按成本计价,减去累计摊销。这些无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。当事件或环境变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时,本公司以与其他长期资产一致的方式 测试无形资产的潜在减值。列报的任何期间均未录得减值。
大写软件,NET
公司开发了 工资和人力资源软件,为客户提供公司服务。资本化成本包括与开发或获得内部使用的计算机软件相关的材料和服务的外部直接成本,以及与内部使用的计算机软件项目直接相关的员工的某些工资和工资相关成本。 为内部使用而开发或获得的软件采购和软件的支出在估计产品寿命(通常为三年)期间以直线方式资本化和摊销。 与项目前期活动、培训、维护和所有其他实施后阶段活动相关的成本在发生时计入费用
收入确认
收入在承诺商品或服务的控制权 转移给客户时确认,金额反映公司对这些商品或服务有权获得的对价。该公司的收入来自合同,主要来自经常性和非经常性服务费。其大部分协议通常可由客户提前30天通知取消。
经常性费用来自薪资、员工管理和与人力资源相关的云计算服务。由于服务是在每个客户的工资期内提供的,因此公司的大部分经常性费用都会随着时间的推移得到满足。与薪资服务相关的绩效义务是根据客户的薪资频率交付的,而收取的费用是基于每个员工每月或每个员工每个薪资的基础上收取的。与员工管理和人力资源相关的服务相关的绩效义务通常是 每月按每位员工收取的费用来履行的 一般是按员工/员工
F-11
按月计算。对于基于订阅的费用(可能包括薪资、员工管理和人力资源相关服务),公司每月确认适用的 经常性费用,并根据每个员工按月收取的费用进行确认。
非经常性服务费主要包括不可退还的实施费用。实施活动涉及 设置客户端并将数据加载到公司的基于云的模块中。该公司已确定,不可退还的预付费用为某些客户提供了续签合同的实质性权利。实施费用递延 ,并在物权存在期间确认为收入。
公司延期支付符合资本化标准的某些佣金成本 。该公司还将某些成本资本化,以履行与其产品相关的合同,前提是这些成本可识别、产生或增强用于履行未来履约义务并有望收回的资源。公司 使用投资组合方法来计算获得合同的成本和履行合同的成本。
履行合同的资本化成本和获得合同的成本在预期利润期内摊销,预期利润期通常为六年,基于公司的平均客户寿命和其他定性因素,包括技术更新率。 公司在续订时不会产生任何获得或履行合同的额外费用。当现有客户购买额外服务时,公司确认佣金成本和履行成本。额外费用仅涉及购买的 项额外服务,与续订以前的服务无关。如果某些成本不符合资本化标准,公司将继续花费某些成本来获得合同,并支付履行合同的成本。
从客户收取并汇给政府当局(如适用)的销售税是按净额核算的,因此不包括在合并经营报表的 收入中。
为客户持有的资金的利息主要来自 在工资税管理服务和员工支付服务到期日之前从客户那里收取的资金,并在汇款至适用的税务或监管机构或客户员工之前进行投资。这些资金赚取的利息计入合并经营报表中的总收入 ,因为这些资金的收集、持有和汇款是提供这些服务的组成部分。
收入成本
收入成本包括与提供持续客户支持和实施活动、工资税申报、分发打印支票和提供公司工资单和其他HCM解决方案的其他材料相关的成本 。这些成本主要包括 与为客户提供服务的员工相关的费用,包括与员工相关的成本,以及与客户资金转账相关的第三方处理费、交付成本、托管成本和银行手续费。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括 公司直销和营销人员的员工相关费用,包括员工相关成本、营销、广告和促销费用以及其他相关成本。广告和促销费用按已发生的 计为费用。在截至2020年6月30日的一年中,广告和促销费用总额分别约为14,874美元、10,964美元和3,777美元,分别为继任期和前身2019年期间。
一般事务和行政事务
一般和行政费用 主要包括与员工相关的成本,包括公司行政、财务、会计、法律和人力资源部门的员工相关成本。其他费用包括咨询费和专业费用、 入住费、保险费和其他公司费用。
F-12
研发
研发费用主要包括公司软件开发和产品管理人员与员工相关的费用。 其他费用包括与新技术的开发、维护、质量保证和测试以及公司现有解决方案的持续改进相关的成本。除符合资本化条件的内部使用软件成本外,研发费用(包括与初步项目阶段活动、培训、维护和所有其他实施后阶段活动相关的成本)在发生时计入 。
该公司将与内部使用软件相关的部分开发成本资本化,这些成本 将在三年内摊销为收入成本。本公司资本化开发项目的时间安排可能会影响任何给定时期的开发成本支出。下表列出了截至2020年6月30日的财年、后续2019年期间和前身2019年期间的 资本化和已支出研发成本金额:
后继者 | 后继者 | 前身 | ||||||||||
年终六月三十日, 2020 |
期间从 2018年11月2日-2019年6月30日 |
期间从 2018年7月1日-11月1日, 2018 |
||||||||||
大写软件 |
$ | 18,846 | $ | 12,083 | $ | 6,701 | ||||||
研发费用 |
45,866 | 28,428 | 12,695 |
利息支出
利息支出主要包括利息支付和与未偿还借款有关的应计项目。
其他收入(费用)
其他收入(支出)一般包括本公司正常业务以外的其他收入和支出项目,如出售为客户持有的某些基金头寸的已实现损益、清偿债务的损益和与本公司融资安排相关的支出 。
基于股票的薪酬
公司在合并财务报表中将所有员工和董事的股票薪酬确认为成本。股权分类奖励 在授予日计量,奖励的公允价值和费用在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认。该公司使用蒙特卡罗 模拟模型估算授出日期公允价值,该模型使用包括预期波动率、预期期限和预期无风险回报率在内的假设。该公司已确定蒙特卡洛模拟模型以及在其 申请中使用的基本假设在估计其奖励赠款的公允价值时是合适的。
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将Pride Parent,Inc.应占净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是,将Pride Parent,Inc.应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数和可能产生摊薄效应的证券的影响(如果有的话)。 请参阅附注15,进一步讨论每股净亏损。
F-13
所得税
本公司应计应付或可退还的所得税,并根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异确认递延税项资产和负债 。本公司使用预期差额将逆转的年度的现行税率来计量递延税项资产和负债,并确认在 颁布期间的现行税率变化的影响。
如果根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则会提供估值免税额。
当存在不确定的税收头寸时,本公司确认税收头寸的好处,以使利益 更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定是基于税收状况的技术优势,以及现有事实和 情况的考虑。与不确定的税收状况相关的利息被确认为所得税费用的一个组成部分。
本公司的所得税申请 要接受各税务机关的审核。美国国税局(IRS)审查了Paycor截至2014年6月30日的一年的联邦所得税申报单,没有进行任何调整。本公司接受美国国税局 审查的期间包括截至2019年6月30日、2018年、2017年、2016年和2015年的纳税年度,以及截至2018年11月2日的存根期间。
细分市场
运营部门被定义为从事可获得离散财务信息的企业业务活动的组成部分,并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查。该公司在合并后的水平上将其业务作为一个单一的经营部门进行管理。
待定会计声明
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号,租赁(主题842)。本次更新修订了现有的租赁会计准则 ,并要求承租人通过在资产负债表上记录一项租赁来确认其几乎所有的租赁。使用权资产和租赁负债(短期租赁以外的其他 )。该公司正处于收集数据和评估新租赁标准的影响的初步阶段。本公司预计,采用本标准将对综合资产负债表产生重大影响 ,并可能需要改变用于核算租赁的流程。该公司正在评估过渡方法,并将根据其作为新兴成长型公司的地位,在2022年7月1日开始的下一财年采用这一新标准。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)。 此更新建立了一种新的方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失。此次更新要求以摊销成本计量的金融资产以预计收取的净额列报。修订后的 指南还将更新以下项目的减损模型可供出售债务证券,要求实体确定此类证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。该公司目前正在评估这一标准以及这些变化对其合并财务报表的潜在影响,并将根据其作为新兴成长型公司的地位,在2023年7月1日开始的下一财年采用这一新标准 。
F-14
3.收入:
下表按经常性费用和实施服务及其他方式对合同收入进行了分类,公司认为这些数据描述了其收入的性质、金额和时间:
后继者 | 后继者 | 前身 | ||||||||||
年终 六月三十日, 2020 |
期间从 2018年11月2日-六月三十日,2019 |
期间从 2018年7月1日- 11月1日, 2018 |
||||||||||
经常性费用 |
$ | 309,948 | $ | 190,436 | $ | 83,043 | ||||||
实施服务和其他 |
7,672 | 1,445 | 3,219 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合同总收入 |
$ | 317,620 | $ | 191,881 | $ | 86,262 | ||||||
|
|
|
|
|
|
递延收入
经常性收入的收入确认时间与开票时间一致,因为它们在客户工资单 处理期间或按月同时发生。因此,公司不确认与经常性收入相关的合同资产或负债。
与实施服务相关的不可退还的 预付费用通常包含在客户的第一张发票中。本公司推迟并确认这些不可退还的预付费用,通常最长可达24个月。下表汇总了与这些不可退还的预付费用相关的递延收入的 变化:
前身 | ||||
截至2018年7月1日的余额 |
$ | 11,753 | ||
递延收入 |
3,560 | |||
已确认收入 |
(2,740 | ) | ||
|
|
|||
截至2018年11月1日的余额 |
$ | 12,573 | ||
|
|
后继者 | ||||
截至2018年11月2日的余额 |
$ | 2,364 | ||
递延收入 |
8,169 | |||
已确认收入 |
(375 | ) | ||
|
|
|||
截至2019年6月30日的余额 |
10,158 | |||
递延收入 |
10,042 | |||
已确认收入 |
(4,284 | ) | ||
|
|
|||
截至2020年6月30日的余额 |
$ | 15,916 | ||
|
|
与不可退还的预付费用相关的递延收入记录在合并资产负债表中的递延收入和其他长期负债中。该公司将在2021年确认10223美元的递延收入,2022年确认4986美元,此后确认707美元。
F-15
递延合同成本
下表列出了这些递延合同成本的递延合同成本余额和相关摊销费用。
前身 | ||||||||||||
成本: 获得一个 合同 |
成本: 履行 合同 |
总计 | ||||||||||
余额,2018年7月1日 |
$ | 40,769 | $ | 51,203 | $ | 91,972 | ||||||
费用资本化 |
6,816 | 7,689 | 14,505 | |||||||||
摊销 |
(3,955 | ) | (4,718 | ) | (8,673 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
余额,2018年11月1日 |
$ | 43,630 | $ | 54,174 | $ | 97,804 | ||||||
|
|
|
|
|
|
后继者 | ||||||||||||
成本: 获得一个 合同 |
成本: 履行 合同 |
总计 | ||||||||||
平衡,2018年11月2日 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
费用资本化 |
14,195 | 18,118 | 32,313 | |||||||||
摊销 |
(838 | ) | (1,125 | ) | (1,963 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
余额,2019年6月30日 |
13,357 | 16,993 | 30,350 | |||||||||
费用资本化 |
23,425 | 28,353 | 51,778 | |||||||||
摊销 |
(4,549 | ) | (5,657 | ) | (10,206 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
平衡,2020年6月30日 |
$ | 32,233 | $ | 39,689 | $ | 71,922 | ||||||
|
|
|
|
|
|
递延合同成本计入合并 资产负债表中的递延合同成本和长期递延合同成本。履行合同的摊销成本和获得合同的成本分别记录在合并经营报表的收入成本和销售和营销费用中。本公司定期审核其 递延减值成本,在列报的任何期间均未确认减值损失。
4.业务合并:
Pride Parent,Inc.收购Paycor,Inc.
正如注1中讨论的 ,Pride Parent于2018年11月2日以1,251,427美元的总对价收购了Paycor。此次收购的资金来自Apax代表Pride Parent提供的901,407美元现金对价和350,020美元的股权。 收购被列为ASC 805,业务组合(ASC 805)下的业务合并。产生商誉的主要项目是Paycor和Apax之间新形成的关系的价值,Apax是Pride Parent的控股股东 ,使Paycor能够利用Pride Parent的资源创造重大机会,并与收购的劳动力一起实现增量增长,这两者都不符合可摊销无形资产的资格。 归因于Apax的商誉
F-16
出于税收目的,采购不可抵扣。最终收购价根据收购当日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债,如下所示:
Apax 采办 |
||||
现金对价 |
$ | 901,407 | ||
已发行股权的公允价值 |
350,020 | |||
|
|
|||
总对价的公允价值 |
1,251,427 | |||
|
|
|||
获得的现金 |
(6,157 | ) | ||
|
|
|||
净买入价 |
$ | 1,245,270 | ||
|
|
|||
收购的资产: |
||||
应收账款 |
$ | 9,833 | ||
预付费用 |
6,440 | |||
为客户持有的资金 |
473,095 | |||
财产和设备 |
38,371 | |||
客户关系 |
424,730 | |||
技术 |
123,480 | |||
商号 |
105,650 | |||
其他长期资产 |
36,774 | |||
|
|
|||
取得的可确认资产总额 |
1,218,373 | |||
承担的负债: |
||||
应付帐款 |
(6,485 | ) | ||
长期债务的当期部分 |
(573 | ) | ||
应计费用 |
(39,272 | ) | ||
客户资金义务 |
(475,128 | ) | ||
长期债务 |
(21,328 | ) | ||
其他长期负债 |
(154,242 | ) | ||
|
|
|||
承担的可确认负债总额 |
(697,028 | ) | ||
|
|
|||
商誉 |
723,925 | |||
|
|
|||
转让总对价的公允价值 |
$ | 1,245,270 | ||
|
|
无形资产主要由客户关系资产、技术和商号组成,加权平均 估计使用寿命分别为6年、3年和15年。
在后续2019年期间和前身2019年期间,公司与收购Apax 相关的交易成本分别为11,642美元和14,498美元。这些费用作为一般费用和行政费用计入随附的合并经营报表中发生的一般费用和行政费用。
收购Nimble Software Systems,Inc.
2019年5月17日,公司收购了劳动力管理和排班软件服务提供商Nimble Software Systems,Inc.(Nimble)。该公司获得了与此次收购相关的100%有表决权的权益。 总收购价为14,500美元,包括10,600美元的现金代价和2,260台Pride Aggregator,LP,估计公允价值为3,900美元(灵活收购)。现金对价使用可用 现金提供资金。
此次收购被视为ASC 805下的一项业务合并。收购价是根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债 。收购价格超过收购净资产公允价值的部分分配给商誉,没有一个
F-17
免税。商誉主要由获得的劳动力和增长机会组成,这两者都不属于无形资产。 商誉确认的因素基于预期从灵活收购中实现的几个战略利益。好处包括获得专为小型和 中型企业量身定做的软件技术,该技术可以集成到当前的公司产品套件中,也可以作为独立产品出售。最终购买价格如下:
灵巧 采办 |
||||
现金对价 |
$ | 10,600 | ||
已发行股权的公允价值 |
3,900 | |||
|
|
|||
总对价的公允价值 |
14,500 | |||
|
|
|||
获得的现金 |
(50 | ) | ||
|
|
|||
净买入价 |
$ | 14,450 | ||
|
|
|||
收购的资产: |
||||
应收账款 |
$ | 25 | ||
预付费用 |
22 | |||
无形资产 |
5,145 | |||
|
|
|||
取得的可确认资产总额 |
5,192 | |||
承担的负债: |
||||
应付帐款 |
(70 | ) | ||
应计费用 |
(329 | ) | ||
其他长期负债 |
(219 | ) | ||
|
|
|||
承担的可确认负债总额 |
(618 | ) | ||
商誉 |
9,876 | |||
|
|
|||
总对价的公允价值 |
$ | 14,450 | ||
|
|
无形资产主要由加权平均估计使用寿命为3年的技术组成。
在截至2020年6月30日的年度及后续2019年期间,本公司与灵活收购相关的交易成本分别为49美元和315美元 。这些费用作为一般费用和行政费用计入随附的合并经营报表中发生的一般费用和行政费用。
5.为客户持有的资金:
为客户持有的资金如下 :
2020年6月30日 | ||||||||||||||||
摊销 成本 |
毛收入 未实现 收益 |
毛收入 未实现 损失 |
公平价值 | |||||||||||||
活期存款账户和其他现金等价物 |
$ | 533,603 | $ | | $ | | $ | 533,603 | ||||||||
美国财政部和美国政府机构的直接义务 |
23,081 | 137 | | 23,218 | ||||||||||||
公司债券 |
49,274 | 2,259 | (10 | ) | 51,523 | |||||||||||
其他有价证券 |
5,387 | 391 | (7 | ) | 5,771 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 611,345 | $ | 2,787 | $ | (17 | ) | $ | 614,115 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-18
2019年6月30日 | ||||||||||||||||
摊销 成本 |
毛收入 未实现 收益 |
毛收入 未实现 损失 |
公平价值 | |||||||||||||
活期存款账户和其他现金等价物 |
$ | 415,130 | $ | | $ | | $ | 415,130 | ||||||||
美国财政部和美国政府机构的直接义务 |
172,419 | 1,305 | (740 | ) | 172,984 | |||||||||||
公司债券 |
65,710 | 2,029 | (216 | ) | 67,523 | |||||||||||
其他有价证券 |
5,028 | 296 | (8 | ) | 5,316 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 658,287 | $ | 3,630 | $ | (964 | ) | $ | 660,953 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他证券主要包括抵押债务和其他抵押债务、市政债务和 存单。
截至2020年6月30日的年度、继任2019年期间和 前身2019年期间,投资证券的销售和到期日收益分别约为722,588美元、494,775美元和109,492美元。已实现的损益在任何时期都不重要。
公司面临利率风险,因为利率波动将导致未来投资收益潜力的波动。本公司不使用衍生金融工具来管理利率风险。
公司会持续审查其投资,以确定是否有任何投资因信用风险变化或其他 潜在估值问题而暂时受损。本公司没有持续未实现亏损超过12个月的重大个人证券。本公司认为这些未实现亏损是由于利率变化 而不是信用风险造成的,因此不认为这些未实现亏损只是暂时减值。
客户基金资产的预期到期日 如下:
一年内到期 |
$ | 573,194 | ||
一年到两年后到期 |
11,559 | |||
在两到三年后到期 |
19,583 | |||
三年后到期 |
9,779 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 614,115 | ||
|
|
F-19
6.财产和设备,净额:
截至6月30日,按成本计算的财产和设备以及累计折旧如下:
2020 | 2019 | |||||||
土地 |
$ | 3,680 | $ | 3,680 | ||||
土地改良 |
910 | 910 | ||||||
建筑和改善 |
22,845 | 22,845 | ||||||
计算机、设备和软件 |
9,271 | 4,598 | ||||||
家具和固定装置 |
4,777 | 4,332 | ||||||
办公设备 |
1,142 | 517 | ||||||
租赁权的改进 |
3,541 | 3,040 | ||||||
在建工程正在进行中 |
6,030 | 1,811 | ||||||
|
|
|
|
|||||
52,196 | 41,733 | |||||||
累计折旧和摊销 |
(8,185 | ) | (3,072 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净值 |
$ | 44,011 | $ | 38,661 | ||||
|
|
|
|
截至2020年6月30日的年度,财产和设备折旧分别约为5,462美元、3,347美元和1,827美元, 后续2019年期间和前身2019年期间分别约为5,462美元、3,347美元和1,827美元。
7.大写软件,NET:
截至6月30日,大写软件的组件如下:
2020 | 2019 | |||||||
大写软件 |
$ | 30,977 | $ | 12,132 | ||||
累计摊销 |
(7,871 | ) | (978 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
大写软件,NET |
$ | 23,106 | $ | 11,154 | ||||
|
|
|
|
截至2020年6月30日的年度,资本化软件的摊销费用分别约为6893美元、978美元和4540美元, 后继期和前继期分别为2019年和2019年。
以下是截至2020年6月30日的未来摊销费用明细表:
2021 |
$ | 10,289 | ||
2022 |
9,348 | |||
2023 |
3,433 | |||
2024 |
36 | |||
2025 |
| |||
|
|
|||
$ | 23,106 | |||
|
|
8.商誉和无形资产:
商誉指转让的对价超出已确认净资产的部分,并代表因收购其他资产而产生的预计未来经济利益 。
F-20
以下详细说明了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度商誉变化:
截至2020年11月2日的期初商誉余额 |
$ | | ||
Apax收购 |
723,925 | |||
灵活获取 |
9,808 | |||
|
|
|||
截至2019年6月30日的商誉余额 |
$ | 733,733 | ||
灵活的采集调整 |
68 | |||
|
|
|||
截至2020年6月30日的商誉余额 |
$ | 733,801 | ||
|
|
由于收购Apax(见附注4和业务组合),本公司商誉的账面价值被抵消,与Apax收购相关的商誉在2019年后续期间入账。
在截至2020年6月30日的年度内,本公司对流动资产和负债进行了某些调整,从而在灵活收购的计量期内增加了商誉。
截至6月30日的无形资产构成如下:
2020 | 2019 | |||||||
技术 |
$ | 131,625 | $ | 128,625 | ||||
客户关系 |
425,659 | 424,730 | ||||||
商号 |
105,650 | 105,650 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总账面金额 |
$ | 662,934 | $ | 659,005 | ||||
|
|
|
|
|||||
累计摊销: |
||||||||
技术 |
$ | (70,533 | ) | $ | (27,657 | ) | ||
客户关系 |
(118,135 | ) | (47,192 | ) | ||||
商号 |
(11,739 | ) | (4,696 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
累计摊销总额 |
$ | (200,407 | ) | $ | (79,545 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
无形资产,净额 |
$ | 462,527 | $ | 579,460 | ||||
|
|
|
|
截至2020年6月30日的年度,无形资产的摊销费用分别约为120,862美元、79,545美元和508美元, 后续2019年期间和前身2019年期间。
以下是截至2020年6月30日的未来摊销费用明细表:
2021 |
$ | 122,017 | ||
2022 |
94,357 | |||
2023 |
78,987 | |||
2024 |
77,832 | |||
2025 |
30,639 | |||
此后 |
58,695 | |||
|
|
|||
$ | 462,527 | |||
|
|
F-21
9.债务协议及信用证:
本公司的长期债务包括以下内容:
六月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
再融资贷款 |
$ | 19,517 | $ | | ||||
新的市场税收抵免债务(NMTC?) |
| 21,643 | ||||||
减去:未摊销债务发行成本 |
(83 | ) | (50 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务总额(包括当期部分) |
19,434 | 21,593 | ||||||
减:当前部分 |
(849 | ) | (597 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务总额,净额 |
$ | 18,585 | $ | 20,996 | ||||
|
|
|
|
2012年12月,本公司通过一家子公司获得NMTC融资,用于其位于俄亥俄州诺伍德的新总部大楼的建设、开发和维护 。NMTC融资的形式是来自巨石阵社区发展公司LXXXII,LLC (JSCD LXXXII)和PNC CDE 21,LP(PNC CDE)的合格低收入社区投资贷款(QLICI贷款),总额为20,000美元,以及与PNC银行,国家协会(PNC银行)的直接贷款(直接贷款),金额高达4,240美元(加起来是NMTC 债务
QLICI的贷款如下:
注意事项 |
贷款人 |
原本金金额 |
原始到期日 日期 | |||
SCD LXXXII注释A |
SCD LXXXII | $10,320 | 2019年12月20日 | |||
SCD LXXXII注释B |
SCD LXXXII | $4,680 | 2042年12月20日 | |||
PNC CDE注释A |
PNC CDE | $3,440 | 2019年12月20日 | |||
PNC CDE注释B |
PNC CDE | $1,560 | 2042年12月20日 |
QLICI贷款每季度支付利息,利率为每月伦敦银行同业拆借利率加2.25%,乘以68.806881%,截止日期为 各自的到期日。直接贷款的本金和利息从2014年5月开始每月支付。QLICI Note A贷款和直接贷款已于2019年12月偿还。QLICI Note B贷款在2019年12月20日之前没有计划的本金支付,之后每月本金支付计划到2042年12月20日到期。
2019年11月15日, 公司完成了与总部相关债务的再融资(再融资贷款)。再融资贷款金额为20,000美元,需要在2019年12月 开始的三年内每月支付本金和利息,2022年11月到期的余额将进行最后一次气球支付。作为再融资交易的一部分,QLICI Note B总计6,240美元的贷款被免除,并确认为后续2019年期间债务清偿的收益 。收益计入合并业务表上的其他收入(费用)。
再融资贷款的利息为每月支付 ,利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.75%,到期日为1.75%。截至2020年6月30日和2019年6月30日,有效LIBOR利率分别为0.16%和2.40%。
这笔再融资贷款以土地、建筑、建筑装修和所有相关财产(不动产和动产)的抵押作为担保。再融资贷款受有关偿债覆盖率、流动资金金额和其他项目的某些肯定金融契约的约束。截至2020年6月30日,该公司遵守了与再融资贷款相关的所有契约。
该公司发生了与再融资贷款和NMTC债务相关的成本,如结算费、律师费和发起费。这些成本已 递延并记录为直接从债务负债账面金额中扣除。成本按实际利息法在相关债务期限内摊销为利息支出。
F-22
截至2020年6月30日,再融资贷款的预定债务到期日如下:
2021 |
$ | 849 | ||
2022 |
885 | |||
2023 |
17,783 | |||
|
|
|||
$ | 19,517 | |||
|
|
2018年11月,该公司与富国银行全国协会(Wells Fargo National Association)签订了一项信贷协议(The Wells Fargo National Association),提供为期5年的高级担保5万美元循环信贷安排(Revolver?)。Revolver将于2023年11月2日到期,信用额度上的借款将按 的利率计息:(I)LIBOR(以1.0%为下限)加3.0%保证金,或(Ii)(A)联邦基金利率加0.5%(B)LIBOR利率加1.0%,或(C)贷款人的最优惠利率,加2.0%保证金,其中最大者为(A)联邦基金利率加0.5%(B)LIBOR利率加1.0%,或(C)贷款人的最优惠利率,加2.0%保证金。截至2020年6月30日的利率为4.0%。这个循环的未偿还借款信贷额度截至2020年6月30日和2019年6月30日,分别为5,001美元和0美元。截至2020年6月30日,根据流动资金契约,该公司在Revolver下的借款能力约为45,000美元。
信贷协议项下的所有 义务均由本公司的全资子公司Pride Guarantor,Inc.及其几乎所有现有和未来的直接和间接全资国内子公司无条件担保 ,但某些被排除的子公司除外。信贷协议下的义务由Holdings的直接子公司Holdings,Paycor,Inc.(借款人)和借款人的某些子公司(连同Holdings,担保人)的所有资产担保,受允许留置权和其他例外情况的限制,以第一留置权为基础。信贷协议包含惯例陈述和担保、 肯定契约、报告义务和否定契约。负面公约包括对留置权和债务的产生的限制、企业和子公司 公司(作为整体)的一般性质的重大变化、某些合并交易、某些资产出售和其他事项,所有这些都受某些例外情况的限制。此外,信贷协议将担保人向Pride Parent,Inc.支付的股息限制在任何日历年不得超过 $10,000,但受其他条件和限制的限制。
信贷协议要求遵守某些金融契约:
| 要求借款人及其子公司保持流动性的流动资金契约,其定义为: 循环信贷安排下未提取的承诺额加上借款人的不受限制的现金和现金等价物的金额,至少为(I)2021年11月2日之前,22,500美元和(Ii)2021年11月2日之后,17,500美元。 |
| 经常性收入契约,要求借款人及其子公司(I)在2021年11月2日之前实现至少 美元的经常性收入,以及(Ii)在2021年11月2日之后实现25万美元的经常性收入。 |
| EBITDA契约,要求借款人及其子公司在2021年11月2日之后实现往绩12个月的EBITDA(如信贷协议中定义的 ),在每个财政季度末至少达到10,000美元。 |
| 在我们选择时(如果满足某些条件),总杠杆率契约要求借款人及其 子公司保持总杠杆率(根据信贷协议计算)不超过(I)7.50:1.00和(Ii)截至该 选择之日总杠杆率的130%。 |
截至2020年6月30日,本公司遵守了信贷协议中所有适用的契诺。
截至2019年6月30日,该公司有一份500美元的未偿还信用证,该信用证于2019年11月终止。截至2020年6月30日,公司没有未偿还的信用证 。
F-23
10.租契:
公司根据运营租约租赁办公空间(总部除外)和设备,租期将在不同日期截止至2030年6月,并提供自愿 续签选项,可由公司自行决定延长团队期限。以下是截至2020年6月30日,经营租赁规定的未来年度最低租赁付款时间表:
2021 |
$ | 6,238 | ||
2022 |
6,108 | |||
2023 |
5,379 | |||
2024 |
3,917 | |||
2025 |
3,209 | |||
此后 |
8,705 | |||
|
|
|||
$ | 33,556 | |||
|
|
经营性租赁的租金费用按直线法核算。如果租金费用超过实际 租金支付,公司将记录租赁升级责任。一旦支付的租金超过了直线租金费用,责任就减少了。在2020年6月30日和2019年6月30日,租赁升级负债分别约为5,023美元和 2,864美元。截至2020年6月30日的一年,继任者2019年期间和前身2019年期间的租金支出分别约为5,285美元、2,720美元和1,337美元。
11.公允价值计量:
美国公认会计准则(GAAP)定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并建立了公允价值层次结构,对估值技术的输入进行了优先排序。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或者在没有主要市场的情况下,发生在最有利的市场。公允价值的计量采用与市场法、收益法或成本法一致的估值方法。公允价值层次结构将用于衡量公允价值的估值技术 的输入划分为三个大的级别:
1级投入是指公司可以访问的相同 资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级投入是指资产或负债 可直接或间接观察到的投入(第1级中包含的报价除外)。
第三级投入是资产或负债的不可观察的投入,依赖于管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设。
某些资产(如非金融资产,主要是长期资产、商誉、无形资产和某些其他资产)的公允价值在减值评估中确认或披露。所有 非经常性估值都使用重要的不可观察的输入,因此属于公允价值层次结构的第三级。
由于金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款和应付账款)的到期日相对较短,截至2020年6月30日和2019年6月30日,这些金融工具的账面价值接近公允价值。此外,本公司认为,本公司再融资贷款和新市场税收抵免债务项下未偿还金额的公允价值 截至2020年6月30日和2019年6月30日的账面价值大致,因为其浮动利率条款符合当前市场条款。
F-24
下表列出了本公司截至6月30日每个会计年度按公允价值 经常性计量的金融资产和负债的信息:
2020 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
为客户持有的资金包括现金和现金等价物: |
||||||||||||||||
活期存款账户和其他现金等价物 |
$ | 533,603 | $ | | $ | | $ | 533,603 | ||||||||
为客户持有的资金可供出售: |
|
|||||||||||||||
美国财政部和美国政府机构的直接义务 |
| 23,218 | | 23,218 | ||||||||||||
公司债券 |
| 51,523 | | 51,523 | ||||||||||||
其他有价证券 |
| 5,771 | | 5,771 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 533,603 | $ | 80,512 | $ | | $ | 614,115 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
为客户持有的资金包括现金和现金等价物: |
|
|||||||||||||||
活期存款账户和其他现金等价物 |
$ | 415,130 | $ | | $ | | $ | 415,130 | ||||||||
为客户持有的资金可供出售: |
||||||||||||||||
美国财政部和美国政府机构的直接义务 |
| 172,984 | | 172,984 | ||||||||||||
公司债券 |
| 67,523 | | 67,523 | ||||||||||||
其他有价证券 |
| 5,316 | | 5,316 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 415,130 | $ | 245,823 | $ | | $ | 660,953 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售包含在 级别1中的证券使用在活跃交易所交易的相同工具的收盘价进行估值。可供出售第2级中包含的证券根据活跃市场中类似资产或负债的报价进行估值,并根据特定于该资产或负债的任何条款进行调整。
12.可赎回的非控制权益:
与收购Apax有关,该公司的子公司发行了20万股A系列可赎回优先股(可赎回优先股),并获得了约194,745美元的收益,扣除发行成本后的净额为5,255美元。 与可赎回优先股相关的股息从发行日开始每日累加,并在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付。自发行日起至 发行日两周年止,本公司可选择于适用股息支付日以现金支付应计股息,或将该等股息累算并加入当时的清盘优惠。 此外,自发行日第二周年起至发行日三周年止,本公司应至少以现金支付适用股息支付期应计股息的50%。 此外,自发行日起至发行日三周年止,本公司可选择在适用股息支付期以现金支付应计股息的至少50%。 此外,自发行日起至发行日三周年止,本公司应至少以现金支付应计股息的50%。此外, 自发行日三周年的次日起,本公司应100%以现金支付适用股息支付期的应计股息。如果本公司不符合某些要求,则会被处以违规罚款 ,导致现行股息率每年自动增加2.00%,此后每六个月增加1.00%,直至所有已发行和已发行的可赎回优先股全部赎回或 违规事件停止为止。
F-25
如果在发行日的42个月纪念日,有任何 股可赎回优先股流通股,本公司应支付相当于每股流通股初始清算优先权的0.50%的金额。
股息根据现行股息率应计,即3个月期伦敦银行同业拆借利率加保证金,并相应调整 。在任何时间点,3个月期LIBOR不得低于1%。股息率为3个月期伦敦银行同业拆借利率加8.875%,从发行日次日起至发行日 三周年止。从发行日三周年的次日起至没有可赎回优先股流通股为止,股息率为3个月期伦敦银行同业拆息 加8.375%。如果从发行日两周年的次日起至发行日三周年止,公司选择100%应计股息以现金支付, 现行股息率为3个月期伦敦银行同业拆息加8.375%。
可赎回优先股可由 公司随时赎回,但可能需要支付溢价。
此外,本公司可选择在2020年5月2日或之后,随时或不时以现金赎回当时尚未赎回的任何或全部 全部或部分可赎回优先股,赎回价格(I)2020年5月2日至2020年11月1日期间的每股赎回价格相当于102.0% 2020年11月2日至2021年11月1日期间的101.0%;2021年11月2日及以后期间为100.0%,加上(Ii)当时及之前所有派息期间的所有应计股息金额 。
可赎回优先股的持有人有权在发生某些事件时赎回股票,如 控制权变更、首次公开募股(IPO)、发行日六周年或之后,或通常涉及溢价的触发事件等。该公司分析了嵌入的看涨期权和看跌期权,得出的结论是它们与债务宿主密切相关,因此不需要分拆。除上述事件外,可赎回优先股并无强制性赎回日期,因此,本公司认为发行日期 六周年为最有可能于2020年6月30日及2019年后继期赎回的日期。本公司将继续监察赎回日期是否有任何改变,并根据任何改变作出相应调整。
于本公司进行任何自动或非自愿清盘、解散或清盘时,在向任何小股持有人作出任何分派或 支付或为其预留任何款项前,各持有人有权从本公司资产或其所得款项(不论资本或盈余)中收取每股相当于清盘优先权的可赎回优先股 股息,加上其应计及未付股息金额(不得重复),直至清盘日期为止。
分类
已发行及 已发行优先股于本公司综合资产负债表夹层部分计为可赎回非控股权益,原因是该等股份由本公司一间附属公司发行,以及随时间推移包括认沽 期权在内的赎回功能。
初始和后续测量
该公司在发行日记录的优先股扣除发行成本后的公允价值为194745美元。截至2020年6月30日和 2019年6月30日的账面价值是根据关闭六周年最可能发生的赎回事件确定的,该事件使用实际利息法与赎回价值相加。截至2020年6月30日的年度和后续2019年期间的可赎回 非控股权益的增加分别包括22,890美元和15,700美元的调整,这些调整与从截止日期到每个 报告期结束的赎回增值调整有关。公司选择在截至2020年6月30日的期间和2019年后续期间向优先股东支付实物分配。这些 实物分配增加了每股优先股的清算优先权。
F-26
截至报告日期,没有触发、控制权变更、提前赎回或货币化 事件可能需要我们对优先股重新估值。
如果优先股在报告日期 2020年6月30日和2019年6月30日赎回,所需赎回价值将为243,070美元和236,750美元。
下表显示了公司的 可赎回非控股权益自2018年11月2日初始计量至2020年6月30日的变动情况:
截至和 对于 年 告一段落 六月三十日, 2020 |
||||
发行可赎回优先股 |
$ | 200,000 | ||
发行成本 |
(5,255 | ) | ||
可赎回优先股的增值 |
15,700 | |||
|
|
|||
截至2019年6月30日的余额 |
210,445 | |||
可赎回优先股的增值 |
22,890 | |||
|
|
|||
截至2020年6月30日的余额 |
$ | 233,335 | ||
|
|
13.股本:
股票拆分后,公司有权发行200,000股普通股,每股面值0.001美元。普通股持有者在提交股东表决的所有事项上,每持有一股登记在册的股份,有权投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠,普通股持有者有权按比例获得从以下公司宣布的股息时间到时间由董事会从合法可用于该目的的资金中拨出。在清算、解散或清盘的情况下,普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有 资产,但须受优先股(如果有的话)的优先分配权的约束。
董事会 有权在法律规定的任何限制下,不经股东进一步投票或采取行动,不时发行一个或多个系列的优先股。每个此类优先股系列将拥有由董事会确定的 股、指定、优先股、投票权、资格和特殊或相对权利或特权,其中可能包括股息权、投票权、赎回和偿债基金 拨备、清算优先股、转换权和优先购买权。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,共有10万股普通股 流通。
14.股权薪酬计划:
责任激励奖励
在收购Apax之前, 公司根据一项计划向员工和外部董事发放了基于股票的薪酬奖励,该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、激励性股票期权和 其他基于股票的奖励,以吸引和留住董事、顾问和员工。作为收购Apax的一部分,既得奖励在交易截止日期后以公允价值结算。取消了未授权奖励,取而代之的是基于现金的责任奖励 。根据新的奖励条款,截至收购Apax时,50%的未归属奖励被加速授予,并在截止日期后支付。剩余50%的未归属奖励根据替换奖励的归属日期 赚取并支付给持有人。在截至2020年6月30日的一年中,继任者2019年期间和前任2019年期间分别支付了8957美元、60400美元和0美元。
F-27
本公司将取消和替换未归属的基于股票的补偿奖励 作为一项修改计入,因为奖励的分类从股权改为负债。这一修改要求根据和解价值对替换赔偿的公允价值进行评估。未授予的 奖励的结算值根据收购前服务在被收购方更换的奖励的总服务期或 原始服务期中较大的百分比,在APAX收购收购价和未来补偿费用之间分配。分配给未来薪酬的金额确认为剩余必要服务期间的薪酬成本,并记入 合并运营报表中的一般和行政费用。
本公司确认截至2020年6月30日的年度和2019年后续期间与这些责任激励奖励相关的补偿成本分别为3,055美元和29,047美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日,公司对这些奖励的负债分别为11,842美元和17,744美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,未摊销薪酬支出分别为71美元和3126美元。
股权奖励
收购Apax后, 公司建立了三个基于股票的薪酬计划(2019年计划),规定向公司或其任何子公司的联营公司、高级管理人员或董事授予奖励单位。2019年的计划包括 Pride Aggregator,L.P.Management Equity Plan(MEP?)和两个现金长期激励计划(LTIP?)。
该公司已根据其Pride聚合器L.P.顶尖人才激励计划和销售顶尖人才激励计划(LTIP参与者)授予长期激励计划单位(LTIP单位?)。LTIP单位是虚拟奖励,规定在某些确定日期向参与者支付现金或股票(LTIP支付)(LTIP支付),如果IPO发生,并且LTIP参与者在该日期仍受雇于本公司。IPO交易将导致 确定日期,每个LTIP参与者将有权获得截至IPO日期的20%的LTIP参与者LTIP单位的LTIP付款,以及IPO日期后6个月、12个月、18个月和 24个月后的四个后续确定日期的20%的LTIP付款。LTIP支付是根据截至适用支付日期前一天的10天交易期内IPO公司股票的平均收盘价计算的。 两个LTIP计划的单位仅在发生流动性事件时才归属,因此没有确认截至2020年6月30日的年度、2019年继任期和前身2019年期间的补偿费用。
每一份个人奖励单位奖励协议都规定了奖励的数量、奖励条款、下限金额和奖励的时间。根据2019年计划,可以发放的最大单位数量 为124,545个。每个授予且未被没收或终止的单位都会减少可用于未来奖励的单位数量。这些单位代表Pride Aggregator,L.P.的会员权益。
根据MEP的条款,根据联营公司的服务时间,可获得一半的利润利息单位。这些单位在归属开始日期的第一周年时归属25% ,此后在归属开始日期的每个季度周年日等额分期付款。一旦控制权发生变化,所有未授予的基于时间的激励单位将完全授予。首次公开募股后,所有时间授予激励单位将继续根据其原始归属时间表 进行归属。MEP奖励单位受授予日设定的最低金额限制,该金额作为参与门槛,仅当 个单位超过最低金额时才允许奖励参与分配。MEP奖励单位作为股权奖励入账,确认的补偿费用以授予日MEP奖励单位的公平市场价值为基础。公司使用蒙特卡洛模拟法估算MEP奖励单位的公允价值 。
MEP激励单位的后半部分归属于公司达到2019年计划中定义的 回报率(市场状况)时,由分销、流动性事件或IPO(隐含业绩状况)触发。由于流动性事件或IPO被认为不太可能或没有开始,截至2020年6月30日的年度,即2019年继任期和前身2019年期间,没有确认任何补偿 费用。
F-28
用于估计激励单位公允价值的关键输入和假设包括行权价格、期权期限、期权预期期限内的无风险利率以及预期波动率。本公司的预期股价波动假设是根据与本公司性质相似的上市公司的历史波动性确定的。无风险利率是基于美国国债在预期寿命内的市场收益率。MEP奖励单位的预期寿命是发生流动性事件的估计时间。 对公允价值的估计不是为了预测实际的未来事件或获得期权奖励的人实现的价值。下表列出了蒙特卡罗模拟方法中使用的假设。
股票预期波动区间 |
42.5%60.0% | |
期权的预期寿命,以年为单位 |
1.251.75 | |
无风险利率区间 |
0.19%1.66% | |
股票预期股息收益率 |
0% |
环保部单位奖励活动如下:
数 单位数量 |
加权 平均值地板 价格 |
加权平均值 公平 的价值 时间- 基座 单位 |
||||||||||
截至2018年6月30日未偿还 |
| $ | | $ | | |||||||
授与 |
38,199 | | 685 | |||||||||
没收 |
(6,349 | ) | | 685 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2019年6月30日未偿还 |
31,850 | | 685 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
授与 |
43,277 | 675 | 535 | |||||||||
没收 |
(8,858 | ) | 120 | 668 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在2020年6月30日未偿还 |
66,269 | $ | 425 | $ | 589 | |||||||
|
|
|
|
|
|
所有以股票为基础的员工奖励在合并财务报表中确认为薪酬成本,以授予之日的公允价值为基础 。这些成本在必要的服务期内的综合营业报表中确认为费用,并增加了额外的实缴资本。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,归属单位数量分别为3065个和0个。截至2020年6月30日的年度内归属的单位的加权平均授予日期公允价值为685美元。该公司确认截至2020年6月30日的一年的基于股票的薪酬成本为4906美元。截至2020年6月30日,未授予的 基于时间的奖励的未确认薪酬支出为16,700美元,将在3.2年的加权平均期限内确认。截至2020年6月30日,与绩效奖励相关的未确认薪酬支出为18,276美元。
15.每股净亏损:
每股基本净亏损是 通过将Pride Parent,Inc.应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股份计算得出的。
稀释后 每股净亏损的计算方法是,将Pride Parent,Inc.应占净亏损(根据潜在稀释证券的影响进行必要调整)除以期间已发行的加权平均股票和可能产生稀释效应的证券的影响 。本公司于2020年6月30日或2019年6月30日并无潜在摊薄证券,因为本公司的股票薪酬奖励代表Pride Aggregator,L.P.的会员权益单位。
F-29
每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在报告的每个期间都是相同的,因为纳入所有 潜在的已发行普通股将是反稀释的。下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千,每股数据除外):
后继者 | 后继者 | |||||||
年 告一段落 六月三十日, 2020 |
11月2日, 2018- 六月三十日, 2019 |
|||||||
可归因于Pride Parent,Inc.的净亏损 |
$ | (90,193 | ) | $ | (88,518 | ) | ||
加权平均流通股: |
||||||||
基本的和稀释的 |
100,000 | 100,000 | ||||||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (901.93 | ) | $ | (885.18 | ) |
16.利润分成计划:
该公司为其员工制定了401(K)利润分享计划,基本上所有员工在满足最低年龄 和服务要求后都有资格参加。公司代表参加计划的员工向401(K)计划缴纳最高达合格工资前6%的50%或合格工资的3%的等额缴款。自2019年1月1日起,公司 将公司匹配提高到符合条件的前6%工资的65%。截至2020年6月30日(继任2019年期间和前身2019年期间)的年度,本公司对该计划的捐款分别约为3,907美元、3,091美元和940美元 。
17.所得税:
以下期间的所得税优惠内容如下:
后继者 | 后继者 | 前身 | ||||||||||
年终六月三十日,2020 | 期间从11月2日,2018 -六月三十日, 2019 |
期间从2018年7月1日- 11月1日, 2018 |
||||||||||
|
|
|
||||||||||
联邦政府: |
||||||||||||
现行规定 |
$ | | $ | | $ | 1 | ||||||
递延拨备 |
(16,950 | ) | (14,660 | ) | (1,591 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
联邦税收优惠 |
(16,950 | ) | (14,660 | ) | (1,590 | ) | ||||||
国家: |
||||||||||||
当前(福利)拨备 |
(1 | ) | 26 | 26 | ||||||||
递延拨备 |
(3,231 | ) | (1,897 | ) | (953 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
国家税收优惠 |
(3,232 | ) | (1,871 | ) | (927 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总税收优惠 |
$ | (20,182 | ) | $ | (16,531 | ) | $ | (2,517 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
F-30
截至6月30日,导致大部分递延税项资产 和递延税项负债的暂时性差异对税收的影响如下。
2020 | 2019 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
基于股票的薪酬 |
$ | 1,355 | $ | 2,928 | ||||
应计费用 |
2,562 | 1,723 | ||||||
净营业亏损结转 |
33,895 | 32,115 | ||||||
递延租金 |
1,199 | 770 | ||||||
递延收入 |
4,929 | 2,796 | ||||||
税收抵免 |
3,714 | 3,736 | ||||||
其他项目 |
835 | 716 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
48,489 | 44,784 | ||||||
估值免税额 |
(118 | ) | (748 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
48,371 | 44,036 | ||||||
递延税项负债: |
||||||||
软件开发成本 |
(5,228 | ) | (2,180 | ) | ||||
递延合同成本 |
(17,263 | ) | (7,285 | ) | ||||
财产和设备 |
(4,002 | ) | (959 | ) | ||||
商誉和其他无形资产 |
(106,087 | ) | (135,629 | ) | ||||
其他 |
(874 | ) | (3,213 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延负债总额 |
(133,454 | ) | (149,266 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净负债 |
$ | (85,083 | ) | $ | (105,230 | ) | ||
|
|
|
|
该公司处于三年累计亏损状态。递延税项资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生。在适当考虑了通过计划冲销递延税项负债的应税收入来源后,本公司得出结论,其递延税项净资产需要一些估值津贴。
截至2020年6月30日,公司的联邦所得税净营业亏损(NOL)结转约为142,503美元,州所得税净营业亏损(NOL)结转约为135,711美元。截至2020年6月30日,联邦NOL总额为88,729美元,其余部分将于2034年开始到期。状态NOL结转一般从2021年到2040年到期,除了一个NOL不到期的状态。截至2020年6月30日,该公司还有大约3714美元的联邦研发税收抵免结转,这些抵免将于2033年到期。截至6月30日、 2020和2019年,不存在与不确定税收头寸相关的重大未确认税收优惠。
F-31
美国联邦法定税率与公司在 以下期间的有效所得税税率的对账如下:
后继者 | 后继者 | 前身 | ||||||||||
年终 六月三十日, 2020 |
期间从 11月2日, 2018 - 六月三十日, 2019 |
期间从 2018年7月1日- 11月1日, 2018 |
||||||||||
联邦法定利率 |
21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||||
研究税收抵免 |
0.0 | % | 0.0 | % | -2.1 | % | ||||||
州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
2.9 | % | 1.8 | % | 10.1 | % | ||||||
基于股票的薪酬 |
-1.3 | % | -1.3 | % | 47.9 | % | ||||||
交易成本 |
0.0 | % | -2.6 | % | 0.6 | % | ||||||
其他永久性差异 |
-0.2 | % | -0.6 | % | -1.6 | % | ||||||
估值免税额 |
0.7 | % | 0.2 | % | -61.5 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有效所得税率 |
23.1 | % | 18.5 | % | 14.4 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
18.承担和或有事项:
在正常业务过程中,公司会受到各种索赔、诉讼和法规遵从性问题的影响。当损失被认为可能 且可合理估计时,本公司以其对最终损失的最佳估计金额记录负债。这些索赔、诉讼和监管合规问题的解决,无论是单独解决还是合计解决,都不会对综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。这些事项存在固有的不确定性,管理层对这些事项的看法未来可能会改变。
F-32
19.注册人的简明财务资料(仅限母公司)
Pride Parent,Inc.及其子公司
仅限母公司
压缩的 资产负债表
(单位:千)
六月三十日, 2020 |
六月三十日, 2019 |
|||||||
资产 |
||||||||
对子公司的投资 |
$ | 953,325 | $ | 1,038,570 | ||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 953,325 | $ | 1,038,570 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债与股东权益 |
||||||||
总负债 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
953,325 | 1,038,570 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 953,325 | $ | 1,038,570 | ||||
|
|
|
|
Pride Parent,Inc.及其子公司
仅限母公司
简明的 营业报表和全面亏损
(单位:千)
后继者 | 后继者 | |||||||
年 告一段落六月三十日, 2020 |
11月2日, 2018-六月三十日, 2019 |
|||||||
子公司净亏损中的权益 |
$ | (90,193 | ) | $ | (88,518 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
可归因于Pride Parent,Inc.的净亏损 |
$ | (90,193 | ) | $ | (88,518 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
其他综合收入,税后净额: |
||||||||
子公司其他综合收益 |
104 | 2,666 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他综合收益合计 |
104 | 2,666 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可归因于Pride Parent,Inc.的全面亏损 |
$ | (90,089 | ) | $ | (85,852 | ) | ||
|
|
|
|
F-33
业务说明
Pride Parent由Pride Aggregator L.P.控制,是Paycor的间接控股股东。Pride聚合器L.P.由Apax领导的 辛迪加控制。
Pride Parent于2018年在特拉华州注册成立,并通过收购Apax成为Paycor的最终母公司。Pride 母公司是一家控股公司,几乎所有活动都是通过其子公司进行的,除了对其子公司(包括Paycor)的投资外,母公司没有任何业务或重大资产或负债。因此,Pride 母公司依赖Paycor和其他子公司的分销为其有限的、不重要的活动提供资金。但是,根据与富国银行国家协会签订的信贷协议条款,Paycor向Pride Parent支付股息或贷款的能力是有限的 。信贷协议项下的所有义务由Pride Guarantor,Inc.和Paycor担保。信贷协议包含限制Pride担保人 公司及其子公司(包括Paycor)的能力,除其他事项外:产生额外债务或其他或有债务,设立留置权,进行投资、收购、贷款和垫款;合并、合并、清算 或解散;出售、转让或以其他方式处置其资产,包括其子公司的股本;就其股权支付股息或就股本支付其他款项;与关联公司进行交易根据适用的信贷协议,以对贷款人有实质性不利的方式修改组织文件;以负质押 条款签订某些协议。这些契约受信贷协议中描述的某些例外和限制的约束。关于信贷协议的讨论,见附注9:债务协议和信用证。
陈述的基础
这些简明的财务 报表仅在母公司的基础上提交。在仅限母公司列报的情况下,Pride母公司在子公司的投资按权益会计方法列报。由于Pride母公司在所述期间没有重大的运营、投资或融资现金流活动,因此没有提交简明的现金流量表 。根据美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。因此,这些仅限母公司的报表应与合并财务报表附注一起阅读。
20.后续活动:
本公司于2020年9月2日执行了其Revolver修正案 ,据此本公司获得了25,000美元的额外定期贷款(定期贷款)。这笔定期贷款需要从2020年12月31日开始每季度偿还约63美元的本金。 本公司需要在2023年11月2日到期日支付任何剩余的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息。定期贷款的利息由公司选择,利率等于:(I)LIBOR (以1.0%为下限)加三周年前的4.25%保证金或三周年后的4.0%保证金,或(Ii)(A)联邦基金利率加0.5%,(B)LIBOR利率加1.0%,或(C)贷款人的最优惠 利率,三周年前加3.25%保证金或三周年后的3.0%保证金。由于这项修订,Revolver的利率被调整为按与定期贷款相同的利率计息。定期贷款的收益将用于一般企业用途,包括允许的收购和投资。
2020年9月24日,公司与绩效管理SaaS应用软件Paltech Solutions Inc.(以7Geese身份开展业务)签订了 购股协议。该公司以24000美元的总收购价格收购了100%的股权。此次收购使 公司能够扩展其目前的服务产品。
2020年12月29日,公司签署了一项协议,授权发行最多10,000股A系列优先股(A系列优先股),面值0.001美元。同日,该公司完成了向某些机构投资者定向增发7715股A系列优先股。
F-34
这产生了大约27万美元的净收益。A系列优先股每股初始清算优先权为35美元,可根据 公司修订和重新签署的公司注册证书进行调整。A系列优先股,除非早些时候在A系列优先股持有人的选择下转换,否则会在 (I)公司普通股的承销公开发行结束,(Ii)公司普通股直接在国家认可的证券交易所上市,或(Iii)涉及特殊目的收购工具(通常称为特殊目的收购公司交易)的合并时自动转换为普通股(在每种情况下,均受某些上市和估值以及美元门槛要求的约束)。A系列优先股最初可以 转换为普通股一对一基数,在某些情况下可能会有所调整。A系列优先股不需要赎回 ,除非发生某些出售或控制权变更的情况。A系列优先股的持有者有权与本公司普通股的持有者在 折算后的基础上作为单一类别投票。
在公司发行A系列优先股之后,公司利用发行A系列优先股所得的 以每股35美元的价格回购了7000股普通股,价格约为245,000美元。
F-35
股票
普通股
初步招股说明书
(按字母顺序列出的主要账簿管理人 )
高盛有限责任公司 | 摩根大通 |
到2021年(包括本招股说明书发布之日后第25天),所有进行这些证券交易的交易商,无论是否参与 本次发行,都可能被要求提交招股说明书。 截止到2021年(包括本招股说明书发布之日起),所有交易商都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。
第二部分
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了与正在注册的证券的要约和销售相关的所有成本和费用,但我们应支付的承销折扣和佣金除外。除了美国证券交易委员会(SEC)的注册费和FINRA申请费外,所有显示的金额都是估计数字。
证券交易委员会注册费 |
$ | * | ||
FINRA备案费用 |
* | |||
上市费 |
* | |||
印刷费 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
会计费用和费用 |
* | |||
转会代理费和登记费 |
* | |||
杂费 |
* | |||
|
|
|||
总费用 |
$ | * | ||
|
|
* | 将由修正案提供。 |
第14项董事和高级职员的赔偿
特拉华州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定,公司董事不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任,除非董事违反忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法。我们的 公司证书将规定此责任限制。
DGCL第145条或第145条规定,特拉华州 公司可以赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提出的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼除外),因为该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人,或正在或曾经应该公司的要求担任董事。其他 公司或企业的员工或代理。赔偿可能包括费用(包括律师费)、判决、罚款,以及该人实际和合理地因该诉讼、诉讼或诉讼程序而支付的和解金额, 前提是该人本着善意行事,并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,该人没有合理理由相信其 行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何因其是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方、曾经或现在是该公司或公司有权提起的任何诉讼或诉讼的一方的任何人,因为该人是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人。赔偿可以包括该人实际和合理地为该 诉讼或诉讼的抗辩或和解而发生的费用(包括律师费),只要该人真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,只要该高级职员、 董事、雇员在未经司法批准的情况下不允许进行赔偿,则该赔偿可包括该人实际和合理地发生的与该 诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)。, 或者代理人被判定对公司负有责任。如果一名高级人员或董事在上述任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩,公司必须赔偿该高级人员或董事实际和合理地招致的费用 。
II-1
第145条进一步授权公司代表任何现在或以前是公司董事、高级管理人员、雇员或代理的人,或应公司要求作为另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理服务的任何人购买和维护保险, 针对他以任何此类身份承担的任何责任,或由于他的身份而产生的任何责任,无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。
我们的附例将规定,我们将在DGCL授权的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员,并且还必须在任何此类诉讼最终处置之前支付 由受保障人或其代表作出的承诺,以偿还所有垫付的款项,如果最终确定该人 无权根据本条或其他方式获得赔偿的话。
本次发售完成后,我们打算与我们的每位高管和董事签订 赔偿协议。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内,为高管和董事提供获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。
以上规定的赔偿权利不排除受保障人根据任何法规、公司注册证书或公司章程的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。(br}受保障人可能拥有或此后获得的任何其他权利,包括公司注册证书或公司章程的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他权利。
我们将维持标准保单,为我们的董事和高级管理人员提供以下保险:(1)为我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而产生的索赔 ;(2)为我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项提供保险。建议的承销协议格式将作为本注册声明的附件1.1提交,规定承销商对我们的董事和高级管理人员根据修订后的1933年证券法(证券法)或其他规定产生的某些责任进行赔偿。
第十五项近期销售未登记证券。
以下是关于我们在过去三年内出售的未根据证券法注册的证券的信息。 还包括我们就此类证券收到的对价(如果有),以及与申请豁免注册的证券法或SEC规则部分有关的信息。
自2018年1月1日以来,我们出售了以下未注册证券:
| 2018年8月24日,Pride Parent,Inc.向Pride Aggregator,LP发行了100股普通股,象征性的 对价与Pride Parent,Inc.的附属公司预期收购Paycor,Inc.有关。 |
| 2020年12月29日,Pride Parent,Inc.向某些机构投资者发行了7715股A系列优先股,总金额为270,025,000美元。 |
根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D,上述证券的要约和销售被视为根据1933年证券法豁免注册,因为发行人的交易不涉及任何公开发行。上述证券的接受者 表示,他们收购这些证券的意图仅用于投资,而不是为了与其任何分销相关的目的或出售。在 这些交易中签发的任何股票上都有相应的图例。
II-2
项目16.证物和财务报表附表
(I)展品
展品 |
描述 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1* | Paycor HCM,Inc.第二次修订和重新注册的注册证书格式,将在本次发售结束时生效 | |
3.2* | Paycor HCM,Inc.修订和重新修订的章程格式,将在本次发售结束后生效 | |
4.1* | 注册权协议 | |
5.1* | Kirkland&Ellis LLP的观点 | |
10.1* | 信贷协议,日期为2018年11月2日,由Pride Guarantor,Inc.,Paycor,Inc.(贷款方)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)之间签订,作为行政代理 | |
10.2* | 信贷协议的第1号修正案,日期为2019年11月25日,由Pride Guarantor,Inc.,Paycor,Inc.(贷款方)和Wells Fargo Bank,National Association(富国银行)作为行政代理。 | |
10.3* | 信贷协议的第2号修正案,日期为2020年9月2日,由Pride Guarantor,Inc.,Paycor,Inc.(贷款方)和Wells Fargo Bank,National Association(富国银行)之间作为行政代理 | |
10.4+* | Paycor HCM,Inc.2021综合激励计划表格 | |
10.5+* | 激励性股票期权协议格式 | |
10.6+* | 限制性股票协议的格式 | |
10.7+* | 非限制性股票期权协议的格式 | |
10.8+* | 股票增值权协议格式 | |
10.9+* | 限制性股票单位协议格式 | |
10.10+* | 弥偿协议的格式 | |
10.11* | 董事提名协议格式 | |
21.1* | Paycor HCM,Inc.子公司名单。 | |
23.1* | Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1) | |
23.2* | 安永律师事务所同意 | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上) |
* | 表明应通过修订提交。 |
+ | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
(二)财务报表明细表
未提供财务 报表明细表,因为要求提供的信息不适用或显示在财务报表或附注中。
II-3
第17项承诺
以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供 承销商要求的面额和登记名称的证书,以便迅速交付给每位买方。
根据本注册声明第14项中提及的规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人 可以对证券法项下产生的责任进行赔偿,但注册人已被告知,SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就根据本协议登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外),除非注册人的 律师认为该问题已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题,并受该问题的最终裁决 管辖。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A在作为 本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为自本注册 说明书宣布生效之时起的一部分。
(2)为了确定证券法项下的任何责任,包含招股说明书形式的每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,当时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售 。
II-4
签名
根据1933年证券法的要求,注册人已于2021年在俄亥俄州辛辛那提市正式授权以下签名者代表其签署本注册声明。
Pride Parent,Inc. | ||
由以下人员提供: | ||
姓名:小劳尔·维拉(Raul Villar Jr.) | ||
职务:首席执行官兼董事 |
授权书
以下签署的Pride Parent,Inc.董事和高级管理人员特此任命小劳尔·维拉尔、亚当·安特和爱丽丝·吉恩分别为事实律师对于以下签署人,完全有权替代和替代下文签署人的姓名、地点和位置,并根据1933年证券法向证券交易委员会(SEC)签署和提交本S-1表格中本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)和证物(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的同一发行的任何其他 注册声明),以及任何和所有申请和其他文件,并向证券交易委员会(SEC)提交本注册声明(包括生效后的修订)和任何及所有申请书和其他文件,以完全替代和再替换下文签署人的姓名、地点和替代签名人的姓名、地点和名称,并向证券交易委员会提交对本S-1表格的任何和所有修订(包括生效后的修订)和证物有充分的权力和权力去做和执行任何必要的、必要的或合意的行为和事情,特此批准并确认上述所有内容事实上的律师,或其一名或多於一名的代替者,可凭藉本条例而合法地作出或安排作出。
根据1933年证券法的要求,本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
小劳尔·维拉尔(Raul Villar Jr.) |
首席执行官兼董事 |
, 2021 | ||
亚当·安特 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
, 2021 | ||
惠特尼·布克 |
导演 |
, 2021 | ||
凯瑟琳·伯克 |
导演 |
, 2021 | ||
史蒂夫·柯林斯 |
导演 |
, 2021 | ||
乌曼·卡贾里亚(Umang Kajaria) |
导演 |
, 2021 | ||
斯科特·米勒 |
导演 |
, 2021 | ||
杰森·赖特 |
导演 |
, 2021 |
II-5