依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-257637

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与这些证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2021年7月20日的初步招股说明书补编

招股说明书副刊

(至2021年7月2日的招股说明书)

700万股

A类普通股

我们将发售1,791,818股我们的A类普通股，本招股说明书附录中确定的出售股东将发售我们A类普通股的5,208,182股。我们不会从出售股东出售的A类普通股 股票中获得任何收益。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为 4。2021年7月19日，我们A类普通股的最新销售价格为每股88.02美元。

		人均分享				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前支付给Shift4 Payments，Inc.的收益		$				$
出售股东未计费用的收益		$				$

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买1050,000股我们的A类普通股。

投资我们的A类普通股涉及许多风险。请参阅本招股说明书附录第S-13页开始的风险因素，以及随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以了解您在购买我们 A类普通股的股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)、任何州证券委员会或任何其他 监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年 左右在纽约交割A类普通股。

高盛有限责任公司		瑞士信贷(Credit Suisse)		花旗集团

招股说明书附录日期为 ，2021年。

目录

		页面
关于本招股说明书增刊			S-1
前瞻性陈述			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
危险因素			S-13
收益的使用			S-18
大写			S-19
出售股东			S-20
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-22
承保			S-26
法律事务			S-35
专家			S-35
在那里您可以找到更多信息			S-35
以引用方式并入某些资料			S-36

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过 引用并入			2
该公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			14
其他证券说明			22
环球证券			23
出售证券持有人			27
配送计划			28
法律事务			30
专家			30

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，其中包含有关本次发售条款的具体信息，以及 附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中包含的补充和更新信息。第二部分是随附的招股说明书，它是我们于2021年7月2日首次提交给证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-257637)中的书架注册声明的一部分，该说明书提供了更多 一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们、销售股东和承销商没有授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，但 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息和陈述，以及本文和其中以引用方式并入的文件，以及我们已授权与本次发行相关的任何 允许自由撰写的招股说明书中包含的信息，均未授权任何人提供或作出任何陈述。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

我们、出售股东和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们 A类普通股的股票。对于美国以外的投资者，我们、销售股东和承销商没有采取任何措施允许本次发行或拥有或 分发本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权在除美国以外的任何司法管辖区使用的与本次发行相关的任何免费撰写招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权与本次发行相关的任何免费写作招股说明书的人，必须通知 自己，并遵守与发行A类普通股股票和分发本招股说明书、随附的招股说明书以及我们 授权在美国境外与本次发售相关的任何免费撰写招股说明书的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。(br} =

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录日期或随附的招股说明书日期(视具体情况而定)为止是准确的，而本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在相应文件的日期准确，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。在投资我们的A类普通股之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件 ，以及在本文和随附的招股说明书 中通过引用找到更多信息和某些信息的并入的附加信息(其中您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用找到更多信息和合并某些信息的其他信息)，然后再投资我们的A类普通股。

本招股说明书附录包括我们的商标和商号，这些商标和商号受适用的知识产权法 保护，是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可在不使用^®, ^™或SM符号，但此类 引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们 不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务

S-1

标记暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或这些其他方对我们的背书或赞助。

某些定义

如本招股说明书所用，除非 上下文另有要求，否则引用：

•

“我们,” “我们,” “我们的,” “公司,” “移位4？和类似的引用指的是Shift4 Payments，Inc.，除非另有说明，否则指的是其所有子公司，包括Shift4 Payments、LLC和(除非另有说明)其所有 子公司。

•

“拦截者公司？是指Shift4 Payments，LLC中LLC权益的某些直接和/或间接所有者，在交易之前，这些交易作为公司应纳税，用于美国联邦所得税，且每个交易都是Searchlight(定义见下文)的附属公司。

•

“拦截者合并？是指Shift4 Payments，Inc.收购 Blocker股东持有的LLC权益，根据Blocker股东向Shift4 Payments，Inc.提供的一项或多项Blocker公司股权，然后进行一项或多项合并，作为交换，Shift4 Payments，Inc. 向Blocker股东发行B类普通股和C类普通股。

•

“拦截者股东？是指在我们 首次公开募股(IPO)之前，Blocker公司的所有者。

•

“持续股权所有者？统称为Searchlight、我们的创始人及其 各自的获准受让人，他们拥有有限责任公司权益，并可不时通过各自的选择权全部或部分赎回其有限责任公司权益，在我们的选择下(完全由我们的独立董事(在纽约证券交易所规则的 含义内)，他们是无利害关系的)现金或新发行的A类普通股股份赎回。此次发行后，Searchlight将不再是持续的股权所有者。

•

“有限责任公司权益” 指Shift4 Payments，LLC的公用单位，包括 Shift4 Payments，Inc.直接从Shift4 Payments，LLC购买的单位。

•

“创办人？指的是我们的首席执行官兼Rook 控股公司的唯一股东贾里德·艾萨克曼(Jared Isaacman)。我们的创始人是持续股权所有者和C类普通股所有者。

•

“鲁克？指的是Rook Holdings Inc.，这是一家特拉华州的公司，由我们的创始人全资拥有， 我们的创始人是该公司的唯一股东。

•

“出售股东？指的是本文中提到的打算在此次发行中出售我们A类普通股的 股的Searchlight实体。

•

“探照灯？指的是特拉华州有限合伙企业Searchlight Capital Partners，L.P.以及与Searchlight关联的某些基金。

•

“Shift4 Payments LLC协议？指Shift4 Payments，LLC修订并重述了 有限责任公司协议，该协议在IPO完成后生效。

Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，也是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员，其主要资产是LLC权益。

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书附录包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和修订后的1934年《证券交易法》第21E节(《证券交易法》)中包含的 前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书附录中包含的历史事实陈述外，本招股说明书附录中包含的所有 陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和未来经营计划与目标的陈述，包括但不限于有关预期增长、未来资本支出和偿债义务以及新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响的陈述， 均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如：可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、意图、预期、项目、预期、相信、估计、预测、潜在、继续或这些术语或其他类似表达的负面影响或其他类似的表达方式，如 、 、本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些 前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于 以下内容：

•

新冠肺炎全球大流行对我们的业务和运营结果的持续影响 ；

•

金融服务、支付和支付技术行业在全球范围内的激烈竞争 ；

•

竞争格局的潜在变化，包括支付链中其他参与者的脱媒；

•

我们能够预测和响应不断变化的行业趋势以及商家和消费者的需求和偏好 ；

•

我们依赖第三方供应商提供产品和服务；

•

与收购相关的风险；

•

扩大我们在现有支付处理市场或进入新市场的份额；

•

我们的服务和产品与各种操作系统、软件、 设备和网络浏览器的集成和互操作性；

•

依赖我们的商家和软件合作伙伴关系以及与各种机构的战略合作伙伴关系来运营和发展我们的业务；

•

资产负债表上的大量商誉和无形资产减值；

•

未遵守美国《反海外腐败法》、反洗钱、经济贸易制裁条例及类似法律；

•

我们依赖我们在Shift4 Payments，LLC的利息来支付我们的税款和费用，包括根据 应收税金协议(TRA)支付的款项；Shift4 Payments，LLC进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制；

•

我们的创始人(在此定义)对我们有重大影响，包括对 需要股东批准的决策的控制；以及

S-3

•

这些因素在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素和管理层讨论和 财务状况和运营结果分析的章节中描述，在我们截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中标题为管理层讨论和 财务状况和运营结果分析的章节中描述。

此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能 预测所有的风险因素和不确定因素。

您应完整阅读本招股说明书附录和我们在本招股说明书附录中引用的文档 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求，我们 不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的 标题风险因素下描述的风险和不确定性，这些内容通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。由于上述任何 风险，我们证券的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请注意，我们目前没有预见到或我们目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务和运营。

与此产品相关的风险

我们对使用本次发售中获得的收益拥有广泛的 自由裁量权，不得将收益用于增加您的投资价值的方式。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断 。我们的管理层可能会以并非所有股东都赞同的方式使用部分或全部净收益，或者可能不会产生良好的回报。如果我们的管理层未能有效运用这些资金， 可能会损害我们的业务。

本次发行后，我们或我们现有股东在公开市场同时发行的可转换票据和未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。 我们或我们的现有股东在此次发行后在公开市场上的预期可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售我们A类普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格 。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将拥有总计54,215,604股A类普通股的流通股(或55,265,604股，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)。在已发行股票中，本次发行、IPO和之前发行的所有股票(总计53,911,390股A类普通股 股票(或54,961,390股A类普通股，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但我们关联公司持有的任何股票除外，该术语在证券法第144条中定义，其销售将受证券法第144条的约束 A类普通股的剩余股份将是受限证券，该术语在证券法第144条中定义。这些受限制的证券只有在根据证券法注册，或者 它们有资格根据证券法第144或701条获得注册豁免的情况下，才有资格公开销售。见？有资格未来出售的股票。

除某些例外情况外，我们和本次发售的出售股东已同意，未经高盛有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗全球市场公司(统称为锁定解除方)的任何两家事先书面同意，我们和他们在截至本招股说明书日期后60天的期间内(1)要约、出售、合同出售、贷款、质押、 授予任何购买选择权、进行任何卖空质押或处置我们A类普通股或C类普通股的任何股份，或购买我们A类普通股任何股份的任何期权或认股权证

S-13

或C类普通股，或可转换为A类普通股或C类普通股的任何证券，或表示有权获得A类普通股或C类普通股的任何证券 ；或(2)订立任何掉期或其他安排，将持有本公司A类普通股或C类普通股或可转换为或 可行使或可交换为A类普通股或C类普通股股票的任何证券的全部或部分经济后果转移至另一家公司，无论上述任何交易将通过交付A类普通股、C类普通股或此类 证券以现金或其他方式结算。

此外，Rook还签订了一项贷款协议，根据该协议，它质押了有限责任公司的权益和B类普通股的股份，以获得保证金贷款。如果Rook拖欠贷款义务，不及时提供额外抵押品，贷款人将有权出售最多1,000,000台Rook，以履行Rook的 义务。这样的事件可能会导致我们的股价下跌。

此外，我们根据2020年计划发行的任何A类普通股，或我们未来可能采用的其他 股权激励计划，都会稀释购买A类普通股的投资者在本次发行中持有的股权比例。

由于转售限制终止或如果这些股东行使登记权，如果我们的A类普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们的A类普通股的市场价格可能会 大幅下跌。此外，在本次发售的同时，我们将通过一份单独的发售备忘录，发售总计5亿美元的可转换票据本金 (如果此次发售的初始购买者全面行使其选择权，则可转换票据的本金总额最高可达575,000,000美元)。转换可转换票据后，我们将根据我们的选择支付或交付现金、A类普通股股票或其组合。 视具体情况而定。这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

未来，我们还可能发行与投资、收购或筹资活动相关的证券。 尤其是，我们与投资或收购相关发行的A类普通股的数量，或为筹集额外股本而发行的A类普通股，可能会构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。 未来任何此类额外证券的发行都可能导致对您的进一步稀释，或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们的股票价格在上市后可能会发生重大变化，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们A类普通股的股票，或者根本无法转售，因此您可能会损失全部或部分投资。

本次 发售股票的公开发行价由我们、出售股东和承销商协商确定。由于本文中包含的多个因素，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售您在本次发行中购买的任何股票，包括以下因素：

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

•

经营结果与我们的竞争对手不同；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议 ；

•

我们行业的技术变化、消费者行为变化或商家关系变化；

•

与我们的系统或我们的商家、附属公司或战略合作伙伴的系统相关的安全漏洞；

•

本行业公司经济状况的变化；

•

本行业公司的市场估值变化或盈利及其他公告；

S-14

•

股票市场价格普遍下跌，特别是全球支付公司的股价下跌；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

•

我们、我们的竞争对手或我们的战略合作伙伴宣布重大合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•

我们行业或整个经济的总体经济或市场状况或趋势的变化，特别是消费者支出环境的变化；

•

业务或监管条件的变化；

•

未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•

相对于其他投资选择，投资者对与我们的A类普通股相关的投资机会的看法 ；

•

公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的反应，包括我们向SEC提交的 文件；

•

与诉讼或者政府调查有关的公告；

•

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足此 指南；

•

发展和持续发展活跃的股票交易市场；

•

会计原则的变更；以及

•

其他事件或因素，包括系统故障和中断、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

此外，股市可能会经历极端波动，在某些情况下， 可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际运营业绩如何 。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去， 在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨大的成本，并将资源和管理层的注意力从我们的 业务上转移开。

如果您在此次发行中购买A类普通股，您的投资将立即遭受重大稀释。

我们A类普通股的公开发行价大大高于我们A类普通股的预计每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们的预计有形净值 每股账面价值。

S-15

与我们的负债有关的风险

我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险， 财务状况和运营结果，并削弱我们履行票据义务的能力。

截至2021年3月31日，我们的未偿债务本金总额约为11.4亿美元。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求，包括但不限于同时发行的可转换票据。 我们的债务可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•

使我们更难履行债务义务；

•

限制我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出、 收购或其他一般公司要求的能力；

•

要求我们的很大一部分现金流用于偿债，而不是用于其他 用途，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流；

•

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的任何借款都是 利息的浮动利率；

•

限制了我们在规划和应对竞争行业中的变化方面的灵活性；

•

使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；以及

•

增加了我们的借贷成本。

同时发行的可转换票据如果完成，将显著增加我们的负债，这将增加上文讨论的后果的可能性 ，并可能对我们的信用评级产生负面影响。

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法 保持足够的现金储备，以支付我们的债务(包括票据)下的到期金额，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们现有的信贷安排包含，而且我们未来可能产生的任何债务可能 包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们未能遵守这些公约或未能在 到期时偿还我们的债务，那么我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即得到全额偿付。

此外，我们是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行，并且其所有营业收入和现金流都来自其子公司 。因此，偿还我们的债务，包括可转换票据(如果完成)，取决于我们的子公司产生的现金流以及它们通过股息、债务 偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的子公司没有任何义务支付票据的到期金额或我们的其他债务，也没有义务为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或不被允许进行 分销，以使我们能够就我们的债务(包括可转换票据)进行付款。每个子公司都是不同的法人实体，在某些情况下，法律、实际和合同限制可能会限制我们 从子公司获得现金的能力。如果我们没有收到子公司的分派，我们可能无法为我们的债务(包括票据)支付所需的本金和利息。

S-16

评级机构下调或撤销对我们或我们的债务证券的评级可能会 减少我们获得资本的渠道，并对我们的证券价格产生负面影响。

我们的公司和我们的债务目前的评级为非投资级 ，如果评级机构认为与评级基础有关的未来情况，例如我们的负债水平或我们业务或行业的不利变化(包括新冠肺炎导致的变化)，评级机构可以完全下调或撤销该评级。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响我们证券的市场价值，包括我们的A类普通股。

评级机构没有就我们或我们的债务证券在同时发行可转换债券后将如何评级向我们提供建议。但是，我们 预计一家或多家评级机构将审查我们的评级下调，因为如果完成同时发行可转换票据，我们将招致大量额外债务，我们认为这可能会导致信用评级较低 和/或信用评级展望为负面。

信用评级不建议购买、持有或出售我们的 证券。未来信用评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得未来的债务融资，并可能对我们证券的价格产生负面影响，包括我们的A类普通股。

S-17

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们在此次发行中出售A类普通股给我们带来的净收益约为1.506亿美元(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则净收益约为2.395亿美元)。我们不会从本次发行中出售股东出售A类普通股中获得任何收益 。

我们打算使用此次发行的净收益直接从Shift4 Payments，LLC购买1,791,818 LLC权益，价格相当于本次发行中A类普通股的每股公开发行价减去承销折扣和佣金。

对于Shift4 Payments，LLC打算将其向Shift4 Payments，Inc.出售有限责任公司权益所得的净收益用于一般企业用途。 此外，我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资于业务、产品、服务或技术。然而，我们目前还没有就任何实质性收购或投资达成协议或承诺。

在上述发售的净收益使用之前，我们可以将净收益投资于美国政府的短期和中期计息 债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有 广泛的自由裁量权。我们是否使用此次发行的净收益将取决于许多因素，包括我们未来的收入和运营产生的现金以及其他因素。请参阅 ？风险因素。

S-18

大写

下表列出了截至2021年3月31日Shift4 Payments，Inc.及其直接和间接子公司的资本化情况如下：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上实施(I)本次发售，(Ii)本次发售中的出售股东在2021年3月31日之后和本次发售之前出售我们A类普通股 股票，以及随之而来的B类普通股和C类普通股的转换或赎回，(Iii)出售股东在本次发售完成之前的 赎回，出售2,411,388股有限责任公司权益和等值数量的B类普通股(股份将立即注销)，以换取2,411,388股A类普通股 ，并将出售股东在本次发售完成前持有的2,796,794股C类普通股转换为2,796,794股A类普通股，以及(Iv)于2021年6月归属 1,953,859股RU。

下表假设承销商不会完全行使从我们手中购买额外 股A类普通股的选择权。此外，下表并未反映同时发售的可换股票据或转换可换股票据时预留供发行的任何股份。本次发售不取决于 同时发行的可转换票据发售是否完成。见招股说明书，附录摘要，最近的发展，同时发行的可转换票据。

		截至2021年3月31日
(在数百万人，除每分享 和分享金额)		实际				调整后的
长期债务：
循环信贷安排(1)
2025年到期的可转换票据(2)		$	690.0			$	690.0
优先债券将于2026年到期(2)			450.0				450.0
债务总额(3)		$	1,140.0			$	1,140.0
股东权益：
优先股，面值0.0001美元，授权股份2000万股，未发行，已发行			—				—
A类普通股，每股票面价值$0.0001；授权股份3亿股，已发行和流通股42,109,580股，实际和调整后已发行和已流通股54,215,604股			—				—
B类普通股，每股票面价值0.0001美元；授权100,000,000股，实际已发行和已发行股票29,699,857股；经调整后已发行和已发行股票25,829,016股			—				—
C类普通股，每股票面价值0.0001美元；授权发行1亿股，实际发行流通股9,114,852股；调整后已发行流通股4,625,346股			—				—
额外实收资本			660.5				796.2
留存赤字			(309.9	)			(309.9	)
非控制性权益			198.5				213.4
股东权益总额			549.1				699.7
总市值		$	1,689.1			$	1,839.7

(1)	截至2021年3月31日，我们循环信贷工具的借款能力为9950万美元，不包括50万美元的信用证。

(2)	不包括大约2360万美元的未摊销资本化融资成本。

(3)	债务总额不包括我们预计在同时发行的可转换票据中发行的5亿美元可转换票据本金总额(或如果该发行中的初始购买者行使购买额外可转换票据的全部选择权，则最高可达575,000,000美元的可转换票据本金总额)。参见招股说明书、增刊摘要、最新发展和同时发行的可转换票据。

S-19

出售股东

当我们在本招股说明书附录中提到出售股东时，我们指的是下表中列出的股东，以及受让人、质权受让人、受让人、受让人或其他利益继承人以及后来通过公开出售以外的方式持有我们 A类普通股的任何出售股东权益的其他人。

下表列出了截至本招股说明书附录日期，出售股东实益持有A类普通股的信息 (经调整后)，以反映本公司发行和出售A类普通股的情况 ，以及本次发售中出售股东出售A类普通股的情况。

出售股东在本次发行之前和之后持有的A类普通股的百分比 是根据截至2021年7月16日已发行的47,216,639股A类普通股计算的。有关实益所有权的信息基于从该出售股东处获得的信息 和可公开获得的信息。关于发行后实益拥有的股票的信息假设出售了所有发行的股票，没有其他A类普通股的购买或出售。

S-20

		A类普通股 有益的 拥有(1)																A类常见 在此出售的股票 供奉				B类普通股 有益的 拥有																C类普通股 有益的 拥有																组合在一起 投票 电源(2)
		在此之前 供品								后 供奉												在此之前 供奉								之后 供品								在此之前 供品								后 供奉								之后 这个 供奉
实益拥有人姓名或名称		数				%				数				%				数				数				%				数				%				数				%				数				%				%
与Searchlight Capital Partners，L.P.有关联的实体(3)			—				—				—				—				5,208,182				2,411,388				2.9	%			—				—				2,796,794				3.4	%			—				—				—

(1)

根据我们的选择(完全由我们的独立董事(纽约证券交易所规则所指的独立董事)决定)，每个普通股都可以随时根据每个持有人的选择权赎回我们在 发行的A类普通股的新发行股票 ，每个普通股单位都可以根据我们的选择(仅由我们的独立董事(纽约证券交易所规则所指的独立董事)决定)赎回我们A类普通股的新发行股票 一对一根据Shift4 LLC协议的条款，在每个 情况下，根据Shift4有限责任公司协议的条款，我们可以按照基准或现金支付相当于每个赎回单位一股A类普通股的成交量加权平均市价的现金支付；前提是，在我们的选择下(完全由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定)，我们可以 Shift4 Payments，Inc.直接交换该A类普通股或该等现金(如适用)，以换取该等有限责任公司权益。只要有限责任公司的权益仍未偿还，持续股权所有人就可以行使这种赎回权。参见Shift4 LLC协议中的某些 关系和关联方交易。在这些表格中，LLC权益的实益所有权已反映为我们A类普通股的实益所有权，此类LLC权益可以交换 。当持有我们B类普通股的Searchlight交换一个普通股时，相应的B类普通股将被注销。

(2)	表示我们的A类普通股、B类普通股和 C类普通股作为一个类别的投票权百分比。A类普通股每股赋予登记持有人每股一票，B类普通股每股登记持有人享有每股10票 ，C类普通股每股登记持有人对提交股东表决的所有事项(包括董事选举)享有每股10票的投票权 。 每股A类普通股赋予登记持有人每股一票投票权，B类普通股每股登记持有人有权每股10票 ，C类普通股每股登记持有人对提交股东表决的所有事项(包括董事选举)有10票投票权。A类普通股、B类普通股和C类普通股将作为一个类别在所有事项上投票，除非法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。

(3)

包括(I)Searchlight II gwn，L.P.持有的2,411,388股权益，(Ii)Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.持有的2,411,388股B类普通股 ，以及(Iii)Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.持有的2,796,794股C类普通股。作为Searchlight Capital Partners II GP，LLC的经理董事会成员，有权投票或处置Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.，Erol Juumeri，Eric Zinterhofer和Oliver Haarmann间接持有的证券，可被视为对此类证券拥有共同投票权和投资权。克鲁兹先生和弗雷先生分别是Searchlight Capital Partners，L.P.的常务董事和合伙人 克鲁兹和弗雷分别否认对Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.持有的A类普通股的实益所有权。Searchlight实体和个人的地址是纽约第五大道745Five Avenue，NY 10151。

S-21

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是根据此次发行发行的A类普通股的所有权和处置权对非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税重大影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。 不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(或该法典)、根据《国税法》颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均于 本招股说明书发布之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们A类普通股的非美国持有者 产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会 就我们A类普通股的所有权和处置的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的A类普通股作为本准则第1221节所指的资本资产持有的非美国持有人(通常是为投资而持有的财产)。 本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响 。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税和其他直通实体(以及此类实体的投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人员 ；

•

符合税务条件的退休计划；

•

？《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金，以及所有 由合格外国养老基金持有其权益的实体；以及

•

因适用的财务报表计入与股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员 。

如果被视为合伙企业的实体出于美国联邦所得税的目的 持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

S-22

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其 税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或 赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约对我们A类普通股的所有权和处置产生的任何税收后果。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有者是我们A类普通股的任何实益所有者 ，该A类普通股既不是美国个人，也不是被视为合伙企业的实体，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个 美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分配

在我们的 A类普通股上分配现金或财产将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其A类普通股中调整后的计税基准，但不能 低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照下文所述的方式处理，包括销售或其他应税处置。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的 文档)证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款 。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的 所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久的 分红机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息 都将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30% 的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联股息的分支机构利得税。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何 适用税收条约咨询其税务顾问。

S-23

出售或其他应税处置

根据以下有关信息报告、备份预扣和外国账户的讨论，非美国持有者 将不会因出售或其他应税处置A类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的A类普通股构成美国不动产权益或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的，在非美国持有人处置我们的A类普通股之前的五年内或 非美国持有人持有我们的A类普通股之前的较短的五年期间内的任何适用时间，或者如果需要，非美国持有人未能获得关于 美国房地产控股公司或USRPHC的适当认证。 我们的A类普通股构成美国不动产权益或USRPI，原因是我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份，在非美国持有人处置我们的A类普通股之前的五年期间或 非美国持有人未能获得有关USRPHC的适当认证之前的任何适用时间

上述第一个要点中描述的收益一般将按正常的累进税率按净收入缴纳美国 联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联收益征税。

上述第二个要点中描述的收益将 按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使 个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定 我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们 当前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上定期交易，且此类 非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售我们的A类普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。 如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，则非美国持有者出售或以其他方式应税处置我们的A类普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置日期或 非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们A类普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问 。

信息报告和备份 扣缴

我们A类普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的预扣代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用文档，或以其他方式建立 豁免。但是，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的A类普通股的任何股息相关的信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的A类普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或 的约束。

S-24

如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则需要进行信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们A类普通股的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的限制。 经纪公司在美国以外的办事处出售A类普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以 提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在本准则中定义)的我们的A类普通股的股息或销售或其他处置我们的A类普通股的毛收入 征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本准则所定义)或非金融外国实体，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本准则所定义)或非金融外国实体(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。此类认证或豁免通常必须由非美国持有者提交一份正式签署的美国国税局表格作为证明。W-8BEN-E如果收款人是外国金融机构，并且 遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的 美国个人或美国所有的外国实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向 不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们A类普通股的股息支付 。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付，但最近提出的 财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们A类普通股的投资。

S-25

承保

我们和出售股票的股东将就所发行的股票与下列承销商签订承销协议。在符合特定条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗全球市场公司是承销商的 代表。

承销商		数量 股票
高盛有限责任公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
总计			7,000,000

承销商承诺认购我们和出售股东提供的所有股票(如果有任何 被认购)，以下所述期权所涵盖的股票除外，除非行使该期权。

承销商有权向我们额外购买最多1,050,000股 股票。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买了任何股票，承销商将分别以与上表 中规定的大致相同的比例购买股票。

下表显示了我们和 出售股东支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外1,050,000股票的选择权。

由我们支付

按销售支付 股东

不锻炼身体

全面锻炼

每股

总计

承销商向公众发售的股票最初将按照本招股说明书副刊封面上的公开发行价格进行发行。 承销商发行股份须视乎收据及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

除某些例外情况外，吾等和本次发售的出售股东同意，未经任何两个锁定发行方事先书面同意，吾等和他们在本招股说明书附录日期后60天结束的期间内不会：

•

提供、出售、签订出售合同、贷款、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，直接或间接或公开披露提出任何要约、贷款、出售、质押或处置我们A类普通股或C类普通股的任何股份的意向，或 购买我们A类普通股或C类普通股的任何股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换或代表有权获得我们的

•

签订任何掉期或其他安排，将我们A类普通股或C类普通股的所有权或任何可转换为或可行使或可交换为我们A类普通股或C类普通股的股票的所有权的全部或部分经济后果 转移给另一方，无论上述 任何交易将以现金或其他方式交付我们的A类普通股、C类普通股或此类其他证券来结算。

S-26

前款规定的限制不适用于：

•

本次发行、同时发行的可转换债券和可转换债券转换后可发行的A类普通股；

•

发行最多10%的公司流通股，用于收购公司或其任何子公司收购另一实体的 资产，或收购该实体的多数或控股部分股权，或与该实体的合资企业收购该实体的股份；(B)发行最多10%的流通股，用于收购该实体的 资产，或与该实体的合资企业收购该实体的多数股权或控股权；

•

在公开市场取得的任何证券；但如属任何该等转让，任何 方(赠与人、一方、转让人或受让人)均无须或自愿就该项转让提交任何文件(但在 锁定期届满后提交的表格5除外)；

•

任何证券的转让或处置：(I)作为真诚的赠与或慈善捐赠，或出于真诚的遗产规划目的；(Ii)为使当事人或当事人的家庭成员直接或间接受益而向受锁定限制或信托的任何家庭成员进行的转让或处置；(Br)向信托的委托人、受托人或受益人或信托的委托人、受托人或受益人的遗产进行的转让或处置；(Ii)为使当事人或当事人的家庭成员直接或间接受益而向当事人的任何家庭成员或信托的委托人、受托人或受益人的财产作出的任何转让或处置；(Ii)向受锁定限制或信托的任何一方的家庭成员或信托的委托人、受托人或受益人的财产进行的任何证券转让或处置；(Iii)如适用，向(A) 公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体的任何全资附属公司，(B)受禁售限制的一方的有限合伙人、成员、股东或拥有类似股权的持有人 (或在每种情况下其代名人或托管人)或(C)属联属公司(或其代名人或托管人)的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(或在每种情况下为其代名人或托管人)作出经修订)，或由该当事人或其关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体；(Iv)去世或以遗嘱、遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱 继承受禁闭限制的一方的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；或。(V)根据前述第(I)至(Iv)条可予处置或转让的个人或实体的代名人或保管人。 ；(F)受上述禁闭限制的一方的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属的继承人；或(V)根据上述第(I)至(Iv)条可予处置或转让的个人或实体的代名人或保管人；但在依据第(I)至(V)、(X)条进行的任何转让或分配中，(X)受让人同意在转让前以书面形式接受锁定限制条款的约束，(Y)该转让不涉及价值处置；及(Z)任何一方(捐赠人、捐赠人、受让人或受让人)不得提交任何文件, 转让人或 受让人)应要求或应自愿与此类转让相关(锁定期届满后提交的表格5除外)；

•

根据《交易法》规则10b5-1为转让我们的A类普通股或C类普通股建立书面交易计划，条件是：(I)在禁售期内，不得直接或间接提供、质押、销售、 出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证、贷款、在禁售期内可根据该计划进行任何证券的转让或处置，以及(Ii)公司或受禁售期限制的一方或其代表需要或代表公司或受禁售方自愿作出的公告或备案(如有)的情况下，该公告或备案应包括一项声明，大意是在禁售期内不得根据该计划转让A类普通股或C类普通股；(B)在禁售期内，A类普通股或C类普通股不得 根据该计划进行转让；(Ii)在禁售期内，公司或受禁售方限制的一方如有必要或自愿根据该计划进行A类普通股或C类普通股的转让，则该公告或备案应包括一项声明；

•

与回购根据本招股说明书补充说明书所述任何股票授予的证券有关的转让或出售给本公司 在本招股说明书附录所述的每种情况下，本公司与受禁售方之间的关系终止时； 规定在禁售期内不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条申报标的股份实益所有权的减少或其他公告申报。(B)本招股说明书附录中所述，在上述每种情况下，本公司与受禁售方之间的关系终止时，均不得要求或自愿作出任何转让或出售； 规定，在禁售期内不需要或应自愿提交任何根据《交易法》第16(A)条申报标的股份实益所有权的报告或其他公告报告。

•

(I)在行使、归属或结算根据本文所述的股票激励计划或其他股权奖励计划授予的期权、RSU或其他股权奖励时收到的证券，或

S-27

购买A类普通股或C类普通股的认股权证，只要该等期权或认股权证截至本招股说明书附录之日仍未清偿，并在 本招股说明书附录中披露；或(Ii)在我们的RSU或其他证券归属或结算事件发生时，或在代表该等期权的票据允许的范围内行使以无现金方式购买我们的证券的期权时，将证券转让给公司(以及就支付税款(包括估计税款和预扣税以及 汇款义务)所需金额向公司进行的任何转让，不论是通过净额结算或行使此类归属、结算或行使方式)。？无现金行使或净行使仅通过向公司交出未偿还期权(或行使后可发行的A类普通股或C类普通股)或A类普通股或C类普通股，以及我们取消全部或 部分行使价格和/或与授予、结算或行使限制性股票单位、期权或其他股权奖励相关的预扣税款和汇款义务来实现 ；但条件是：(A)在归属、结算或行使限制性股票单位、期权或其他股权奖励时收到的股份 受锁定限制的约束；(B)在第(Ii)条的情况下，以无现金或净行权的方式结算或行使任何限制性股票单位、期权或其他股权奖励 只有在该限制性股票单位、期权或其他股权奖励否则将在禁售期内到期的情况下才被允许；以及(C)在第(I)条的情况下，才允许以无现金或净行权的方式结算或行使任何限制性股票单元、期权或其他股权奖励；以及(C)在第(I)款的情况下，仅允许以无现金或净行权的方式结算或行使任何限制性股票单元、期权或其他股权奖励, 根据《交易法》第16条要求在禁售期内提交的任何文件 应包括如下陈述：(1)此类交易反映第(I)或(Ii)项(视属何情况而定)中描述的情况；(2)此类交易仅与本公司进行；(3)在第(I)款的情况下，行使或结算期权、RSU或其他股权奖励时收到的A类普通股或C类普通股受锁定限制的约束；(3)在第(I)款的情况下，因行使或结算期权、RSU或其他股权奖励而收到的A类普通股或C类普通股受锁定限制；

•

根据继承规则和分配规则，或根据有限制的国内命令或与离婚协议有关的法律实施而发生的证券的转让或处置，条件是每个受让人应签署和交付锁定期信函，其限制与上文所列限制基本相同，此外，根据交易法第16(A)条提交的任何相关申请应在其脚注中明确表明提交的申请涉及本条所述的情况； . (？

•

在每种情况下，受禁闭限制的一方在死亡或残疾时向本公司转账；

•

A类普通股或C类普通股(或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券)的转让，是根据向本公司所有股本持有人进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行的，该交易涉及在IPO完成后发生的公司控制权变更(定义见 )，对本公司股本的所有持有人开放，并已得到本公司董事会的批准；但要约收购、合并、合并或其他 交易未完成时，A类普通股或C类普通股仍受禁售限制；

•

(I)根据下文第 (Ii)条规定的善意贷款或质押(A)进行的任何证券转让或处置，或(B)在本协议日期生效并已书面披露给禁售方的任何证券的转让或处置；及(Ii)将受禁售限制的一方拥有的任何证券的善意留置权、担保权益、质押或其他类似产权授予和维持给资产不低于 的国家或国际公认金融机构的转让或质押(B)；及(Ii)向资产不低于 (B)的国内或国际公认的金融机构授予和维持受禁售限制的一方拥有的任何证券的善意留置权、担保权益、质押或其他类似的产权负担但受禁售限制的一方或本公司(视情况而定)应向禁售方或本公司(视情况而定)提供事先书面通知，告知禁售方或本公司或其代表就此作出的任何公开申报、报告或公告。

S-28

就上述目的而言，控制权变更是指完成任何真诚的 第三方投标要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何人(如交易法第13(D)(3)条所界定)或公司以外的团体成为公司有表决权股票90%总投票权的 实益拥有者(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，且该交易的结果是： 任何人(如交易法第13(D)(3)条所界定)或集团成为公司有表决权股票总投票权的90%的实益拥有者(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，即完成任何第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易。

在适用的禁售期届满后，受该等禁售期限制的几乎所有股份均有资格出售，但须受上文讨论的限制所规限。

本次发行生效后，我们的创始人将不需要征得承销商的任何同意，即可出售、转让、对冲或以其他方式进行交易，涉及2590万股有限责任公司权益和460万股C类普通股，约占Shift4 Payments(有限责任公司)直接和间接经济利益总额的36.0%。

承销商可以在公开市场买卖A类普通股股票。这些交易可能包括 卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸 代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过上述承销商期权 可以行使的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定回补 空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们根据上述期权购买额外股票的价格的比较。 n裸卖空是指任何产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分 ，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到防止或延缓我们A类普通股市场价格下跌的效果 ，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些 交易可能在纽约证交所、场外交易市场或其他市场进行。

我们可能与第三方进行 衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书附录未涵盖的证券出售给第三方。对于这些衍生品，第三方可以出售 本招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售，或结清A类普通股的任何相关未平仓借款， 并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结清A类普通股的任何相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方将成为承销商，或将在 生效后的修正案中确定。

S-29

承销商及其关联公司是从事各种 活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和 实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。特别值得一提的是，某些承销商在同时发行的可转换票据中担任初始购买者。此外， 某些承销商或其各自的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人或代理人。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常的业务活动中，可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或工具有关(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易 想法和/或发布或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和 工具的多头和/或空头头寸。

限售

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国都是相关成员国)，不得在该相关成员国向公众发出任何A类普通股的要约，但根据招股说明书条例下的以下豁免，可在 任何时间向该相关成员国的公众发出A类普通股的要约：

a)

属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b)

向少于150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

但此等A类普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股说明书或根据《招股章程规例》第23条刊登补充招股说明书，而每名最初收购任何A类普通股股份或获要约收购的人士，将被当作 已陈述、担保、同意并与每名承销商及吾等达成协议，表明其为《招股章程》第2(E)条所指的合资格投资者。

在招股说明书第1条第(4)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个金融中介机构也将被视为已陈述、担保并同意其在要约中收购的A类普通股股份不是在 非酌情基础上代表或在可能导致任何A类普通股要约的情况下被收购的，也不是为了向任何人要约或转售而收购的。 每一家金融中介机构也将被视为在可能导致要约收购任何A类普通股的情况下代表、担保和同意其在要约的基础上收购A类普通股。除非其在相关成员国向如此定义的合格投资者进行要约或转售，或在事先征得承销商同意的情况下进行此类提议的要约或转售。

我们、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、担保和协议的真实性和准确性。 尽管如此，非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人，经承销商事先同意，可获准在此次发行中收购A类普通股 股票。

S-30

就本条文而言，就任何有关成员国的任何 股A类普通股向公众要约一词，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟发售的A类普通股向公众传达，以使 投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而该词句则指招股说明书规例(EU)2017/1129号。

英国潜在投资者须知

不得在英国向公众发出任何A类普通股的要约，但根据英国招股说明书条例的以下豁免，可随时向英国公众发出A类普通股的要约：

a)

属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b)

提供给少于150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

c)

属于2000年《金融服务和市场法》(经修订，《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情况，

但此等A类普通股的要约不会导致吾等或 任何承销商须根据《联邦证券交易条例》第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条刊登补充招股说明书，而每位最初收购任何A类普通股或 获要约收购的人士，将被视为已向每名承销商及吾等表示、保证及同意其为英国招股章程第2条所指的合资格投资者，并已与每名承销商及吾等达成协议，表示、保证及同意其为英国招股章程第2条所指的合资格投资者。

在英国招股说明书第(4)条中使用的任何A类普通股被提供给金融中介的情况下，每个金融中介也将被视为在可能导致任何A类股票要约的情况下代表或转售其在要约中收购的A类普通股，而不是在非酌情的基础上代表或转售任何A类股票的情况下收购的A类普通股。(br}在此情况下，每个金融中介也将被视为已陈述、担保并同意其在要约中收购的A类普通股不是以非酌情性的方式收购的，也不是为了向任何人要约或转售而收购的。--译注：英国招股说明书第(4)条第(4)款中使用了该术语。)但在联合王国向如此界定的合格投资者提出的要约或转售，或在事先征得承销商同意的情况下提出的每一项建议的要约或转售除外。

我们、保险商及其关联公司将依赖前述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者并已书面通知承销商这一事实的人，经承销商事先同意，可获准在 发行中收购A类普通股。

就本规定而言，就英国的任何A类普通股向公众要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约的A类普通股向公众传达信息，以使投资者能够决定购买或认购 任何A类普通股，而词组“英国招股说明书规例”是指英国招股说明书法规2017/1129的一部分，因为它是国内法律的一部分，因为英国招股说明书法规是国内法律的一部分，因此，英国招股说明书法规是指在英国的任何A类普通股中，公开要约是指以任何形式和手段就要约条款和拟要约的任何A类普通股向公众进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购 任何A类普通股。

致英国潜在投资者的其他通知

在英国，本招股说明书和与A类普通股股票有关的任何其他材料仅分发给(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验的合格投资者(如英国招股说明书条例所定义)，且仅面向(br})以下人员：(I)具有与投资相关事项的专业经验的人员 ，且仅面向以下人员：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验的人员

S-31

属于《金融服务和市场法案2005(金融促进)令》(修订后的《金融促进令》)第19(5)条，或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指 范围内的高净值实体，或(Iii)以其他方式合法向其分销的人士，所有此等人士统称为相关人士。在英国，该等股份仅 可供认购、购买或以其他方式收购该等股份的任何邀请、要约或协议只与相关人士接触。本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得向英国其他任何人分发、发布 或复制(全部或部分)或披露本招股说明书。任何在英国的非相关人士不应行事或依赖本招股说明书或其内容。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法 (安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大 出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须 按照豁免表格或不受适用证券法招股说明书要求的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书附录(包括其任何修正案)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考 买方所在省或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，股份不得在香港以任何文件发售或出售 。香港法例第32条)，或《公司(清盘及杂项规定)条例》，或不构成《证券及期货条例》(第32章)所指的向公众发出邀请 。(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何 规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下，以及(Br)不得为发行目的而发行或由任何人管有的与股份有关的广告、邀请或 文件(不论在任何情况下)，均不得为发行的目的而发行或由任何人管有(在每种情况下，不论该等文件是否属于《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程)，或(Ii)向专业投资者发出，或(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出或其内容可能会被 香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法允许)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的香港专业投资者)的股份除外。 香港公众可查阅或阅读其内容(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定)的股份除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向下列人士分发或分发，也不得直接或间接向下列人士提供或出售股份或将其作为认购或 购买邀请的标的。

S-32

除(I)根据《新加坡证券及期货法》(SFA)第289章第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A条或SFA)以外的新加坡，(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(按《SFA》第275(2)条定义)或根据《SFA》第275(1A)条规定的条件向相关人士(按《SFA》第275条第(2)款规定)提供资金。在每种情况下，都要遵守SFA中规定的条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是经认可的 投资者(见SFA第4A条的定义))，该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如转让是依法进行的，(5)按照“证券及期货条例”第276(7)条的规定，或(6)按照新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条或第32条的规定。

如果股票是由相关的 个人根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该人是一个信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，其唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条 向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果转让是以每笔交易不少于20万新加坡元(或等值外币)(或等值的外币)收购的要约产生的，(3)没有或将不会对转让给予任何代价，(4)转让是通过 法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，(3)没有或将不会就转让给予任何代价，(4)如果转让是通过 法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或 其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售证券，除非豁免了FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。 其他人不得直接或间接在日本境内或为了任何日本居民的利益而进行再发售或再销售，除非豁免了FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规 。

11.瑞士

本 文档不打算构成购买或投资证券的要约或邀约。根据瑞士金融服务法 (FinSa)的规定，证券不得直接或间接在瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文档或与证券相关的任何其他发售或营销材料 均不构成符合FinSA的招股说明书，且本文档或与证券相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-33

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为 110万美元。我们还同意赔偿承销商与金融行业监管机构公司有关的某些费用，金额最高可达25,000美元。

Shift4 Payments，Inc.，Shift4 Payments，LLC和出售股东已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

S-34

法律事务

在此提供的A类普通股的有效性将由纽约莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司为我们传递。纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP已担任承销商的法律顾问，处理与此次发行相关的某些法律问题。

专家

本招股说明书附录中引用了截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告 ，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家授权提交的报告而纳入本招股说明书的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明，内容涉及在此发售的A类普通股股票。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随注册说明书一起提交的证物和附表中列出的所有信息。欲了解更多有关本公司和特此提供的A类普通股的信息，请参阅注册说明书和随注册说明书一起提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的声明 不一定完整，每个此类声明通过参考 作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。

根据交易法，我们需要向证券交易委员会提交定期报告、代理 声明和其他信息。证交会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会备案的注册人(如我们)的报告、委托书和其他信息。 该网站的地址是Www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是Www.shift4.com，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快通过该网站免费获取这些材料。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

S-35

以引用方式并入某些资料

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。所附招股说明书 是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。SEC的规则允许我们通过引用将各种信息合并到本招股说明书 附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。对于本招股说明书附录、随附的招股说明书或以前提交的引用文件中包含的任何陈述 ，只要本招股说明书附录中包含的陈述 或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述 对该陈述进行了修改、修改或替换，则该陈述将被视为被修改或取代。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用并入以下列出的文件和报告或其部分(不包括这些文件的以下部分：(1)SEC颁布的S-K法规第201项(E)段或SEC颁布的S-K法规第407项(D)(1)-(3)和(E)(5)段中描述的 ，或(2)被视为已提供且未按照SEC规则存档的这些文件的部分，包括在第2.02项或第7.01项下提交的表格8-K的现行报告(包括依据第9.01项提供的与此有关的任何财务报表或证物)，除非其中另有说明)：

•

我们于2021年3月8日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年5月7日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的3个月的Form 10-Q季度报告；

•

从我们于2021年4月27日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年2月2日、2021年3月16日和2021年6月14日提交给SEC；

•

我们的A类普通股说明包含在我们于2020年6月5日提交给证券交易委员会的8-A表格中。

我们还参考并入我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有其他文件中包含的信息(不包括这些文件中由SEC颁布的S-K法规第201项(E)段(1)描述的(1)或(D)(1)-(3)和(E)(5)段所述的部分，或(2)被视为已提供且未按照包括第 2.02项或第7.01项下提供的当前表格8-K报表(包括根据第9.01项提供的任何财务报表或证物)，除非其中另有说明)在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录和随附的招股说明书涵盖的所有证券发售完成之前。任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，自该文件提交给证券交易委员会之日起 。

如果您以书面或电话方式要求提供此类信息，我们将免费向您提供 通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或全部信息的副本。任何此类请求应发送至：

Shift4 Payments，Inc.

2202北欧文街

宾夕法尼亚州艾伦敦，邮编：18109

(888) 276-2108

注意：秘书兼总法律顾问

S-36

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些展品 ，否则不会发送备案文件中的展品。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书中。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。 我们和出售股票的股东都不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区出售或征求任何证券的出售或购买要约。您不应假设本招股说明书、随附的 招股说明书、我们已授权与本次发售相关使用的任何免费写作招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件截至适用 文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

S-37

招股说明书

SHIFT4 Payments，Inc.

A类普通股

优先股

债务 证券

存托股份

认股权证

购买 份合同

单位

出售证券持有人发行的A类普通股

VenueNext出售股东发行345,423股A类普通股

我们可能会发售上述证券，出售证券持有人可能会不时在一次或多次发售中发售A类普通股 (包括VenueNext出售股东持有的最多345,423股A类普通股)。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。我们不会从出售证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何 收益。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码为？4。2021年7月1日，我们A类普通股的最新销售价格为每股95.19美元。

每当我们或任何出售证券的证券持有人发售和出售证券时，我们或该等出售证券持有人将提供 本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售和(如果适用)出售证券持有人的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券持有人可不时一起或分开发售我们A类普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出，或将从 下列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书 以及描述此类证券发行方法和条款的任何适用的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们是一家控股公司， 我们的主要资产是Shift4 Payments，LLC的控股权。我们是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员。我们运营和控制Shift4 Payments LLC的所有业务和事务，并通过Shift4 Payments LLC 及其子公司开展我们的业务。

投资我们的证券涉及风险。 请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及任何适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月2日。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过 引用并入			2
该公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			14
其他证券说明			22
环球证券			23
出售证券持有人			27
配送计划			28
法律事务			30
专家			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(Securities Act)(经修订)下规则405中的定义，使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的知名经验丰富的发行人。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时地在一个或多个产品中出售证券，在本招股说明书中点名或将在本招股说明书附录中点名的出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售A类普通股(包括 VenueNext销售股东持有的最多345,423股A类普通股)，如本招股说明书所述。每当吾等或出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或出售证券持有人将为本 招股说明书提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体信息，以及证券的金额、价格及条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间存在任何 不一致之处，您应依赖任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(视情况而定)。在购买任何证券之前， 您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息； 通过引用合并。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料 ，或作出除本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载资料外的任何陈述。我们和销售证券持有人 对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售证券的证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何 适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书均可包含和并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或 完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 这些信息包括假设和其他风险及不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖此信息 。

除非上下文另有要求，否则对我们公司、我们、我们和我们的引用是指Shift4 Payments，Inc.及其直接和间接子公司。对公认会计原则的引用是指美国公认的会计原则。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的 潜在持有者。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用的信息

我们向SEC提交 份报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网址是www.shit4.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明 的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定已发售证券条款的其他文件作为或可能作为注册声明的证物或通过引用并入注册声明中的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每个 陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过证券交易委员会的网站 查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将 自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书中包含的 陈述或通过引用并入的随后提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

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我们于2021年3月8日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告。

•

我们于2021年5月7日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告。

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我们于2021年4月27日提交给证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书中的10-K表格年度报告中明确引用的信息。

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年2月2日、2021年3月16日和2021年6月14日提交。

我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为《证券交易法》)提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书终止之前，不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下 地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Shift4 Payments，Inc.

2

2202北欧文街

宾夕法尼亚州艾伦敦，邮编：18109

(888) 276-2108

注意：秘书兼总法律顾问

但是，除非本招股说明书 或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会发送备案文件中的展品。

3

该公司

我们是美国领先的集成支付处理和技术解决方案的独立提供商，其基础是 处理的支付总额。几十年来，我们通过解决客户(软件合作伙伴和商家)面临的复杂业务和运营挑战，取得了领先地位。对于我们的软件合作伙伴，我们提供与 端到端支付产品、专有网关和一套强大的技术解决方案，以提升其软件价值并简化支付接受。 对于我们的商家，我们提供无缝、统一的消费者体验，以替代依赖多个提供商接受支付和在其业务中利用技术。

企业信息

我们 是特拉华州的一家公司，成立于2019年11月5日。我们的公司总部位于宾夕法尼亚州艾伦敦市欧文街北2202号，邮编18109。我们的电话号码是(888)276-2108。我们的 主要网站地址是www.shit4.com。我们任何网站上的信息都不是本招股说明书的一部分，也不会以引用的方式并入本招股说明书。

Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，其主要资产是它在Shift4 Payments，LLC持有的有限责任公司的权益。

4

危险因素

根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告 、本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件更新)，以及任何适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息 。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

5

收益的使用

我们打算使用任何适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。我们不会收到任何出售证券持有人出售A类普通股的任何收益 。

6

股本说明

以下讨论汇总了我们普通股的条款、我们的公司注册证书(经修订)、我们修订和重述的 章程以及特拉华州现行法律的某些适用条款。本摘要并不声称是完整的，它参考了我们的公司注册证书(经 修订)的实际条款和规定，以及我们修订和重述的章程(其副本已提交给证券交易委员会)，因此其整体内容是有保留的。有关如何获得我们修订后的公司证书以及修订和重述的公司章程副本的更多信息，请参阅 您可以在此处找到更多信息。

授权资本化

我们的法定股本包括(I)3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii) 1亿股B类普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)1亿股C类普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)2000万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2021年5月3日，A类流通股43,159,603股，B类流通股29,213,697股 ，C类流通股8,550,989股。我们普通股的持有者有权享有以下权利。

A类普通股

我们A类普通股的持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。

我们A类普通股的持有者有权与C类普通股的股票按比例获得股息， 当我们的董事会宣布从合法的可用资金中支付股息时，受法律或合同对股息支付的任何限制以及任何已发行优先股的 条款对股息支付的任何限制的限制，我们的A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中获得股息 时， 股息持有人有权与C类普通股的股票按比例获得股息。

在我们解散或清算后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付 后，我们A类普通股和C类普通股的持有者将有权按比例获得我们可供 分配的剩余资产。

我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。 没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股

我们B类普通股的每股股东有权对提交给我们股东的所有事项拥有每股10票的投票权。

B类普通股的股票将在未来仅在必要的程度上发行，以维持一对一Searchlight和我们的创始人持有的有限责任公司权益数量与向Searchlight和我们的创始人发行的B类普通股数量之间的比率。 B类普通股的股票只能与同等数量的有限责任公司权益一起转让(除某些例外情况外)。只有Searchlight和我们的创始人持有的有限责任公司权益的获准受让人才能 接受B类普通股的受让人。参见某些关系和关联方交易-Shift4 LLC协议。

7

我们B类普通股的持有者与我们的 A类普通股和C类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，但以下所述的对我们股票的某些修订或适用法律或证书另有要求的情况除外。

我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算时获得股息或获得 分配。此外，我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。不存在适用于 B类普通股的赎回或偿债基金条款。公司注册证书的任何修订，如给予我们B类普通股持有人(1)任何接受股息或任何其他形式的分派的权利，(2)任何转换为A类普通股或交换为A类普通股的权利，或(3)任何其他经济权利，除股东批准外，还需要A类普通股和C类普通股的持有者作为一个类别分别投票的赞成票。 我们的C类普通股作为一个类别单独投票。

C类普通股

对于提交股东投票表决的所有事项，我们C类普通股的持有者每持有一股记录在案的股票，有权获得10票。

我们C类普通股的持有者有权与A类普通股的股票按比例获得股息，如果我们的董事会宣布从合法的可用资金中支付股息，则受任何法定或合同规定的股息支付限制以及任何已发行优先股条款对股息支付的 限制。

在我们解散或清算后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们的C类普通股和A类普通股的持有者将有权按比例获得我们可供分配的 剩余资产。

我们C类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或 赎回权。没有适用于C类普通股的赎回或偿债基金条款。

C类普通股 只能由Searchlight、Rook或其许可的受让人持有。如果任何此类股票转让给任何其他人，它们将自动转换为 A类普通股的全额缴费和免税股票一对一基础。

优先股

截至2021年6月30日，我们没有已发行的优先股。

我们修订和重述的公司注册证书规定： 我们的法定优先股总数为20,000,000股。

根据我们修订和重述的 注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和 限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。发行《美国国税局局长令状》

8

优先股在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使 第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，发行优先股可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，因为 限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权从属于A类普通股。由于这些或其他因素， 优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

注册权

吾等与持续股权拥有人订立与首次公开招股相关的登记权协议，根据该协议，该等人士 有明确权利要求吾等根据证券法登记其全部或部分股份。

论坛选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何主张 违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼；(3)依据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的附例的任何规定，或DGCL赋予衡平法院专属管辖权的任何诉讼；或(4)受内部事务原则管辖的任何针对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员的诉讼；或(4)根据内务原则管辖的任何针对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员的索赔的任何诉讼；(3)根据我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程的任何规定而产生的任何诉讼，或DGCL赋予衡平法院专属管辖权的任何诉讼；或但排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔 。例如，该条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行证券法、交易法或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书还 规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这些选择的法院条款。同意此条款，投资者 不能被视为放弃遵守联邦证券法及其颁布的规则和法规。法院可能会裁定， 我们重述的公司证书中包含的任一或两个选择的法院条款不适用或不可执行，如果它在诉讼中受到质疑或以其他方式受到质疑。

分红

任何股息的宣布和支付均由本公司董事会酌情决定。分红时间和金额取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款，以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和 任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。参见股息

9

政策和风险因素与A类普通股的发行和所有权相关的风险因为我们目前没有计划在此次发行后定期支付A类普通股的现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

反收购条款

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程包含可能延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求 获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力， 阻止一些股东可能赞成的收购。

授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可以在没有股东批准的情况下供未来发行， 受纽约证券交易所规则施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划，并且，如某些关系和关联方交易 交易中所述，Shift4 LLC协议？通用单位赎回权，为赎回LLC权益提供资金。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的人数几乎相等，每一级别交错任职三年。根据股东协议的条款，Rook和Searchlight各自指定的董事只能在有权指定该董事的一方的请求 的情况下或在没有原因的情况下被免职。在所有其他情况下和任何其他时间，只有在有权投票的股份的多数赞成的情况下，才能将董事从我们的董事会除名。请参阅我们董事会组成的管理层。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或更改对我们或我们管理层的控制权。

股东书面同意诉讼

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们的已发行普通股持有人签署了不低于授权采取行动所需的最低 票数的书面同意，则我们的股东可以在 年度会议或股东特别会议上采取任何行动，而无需事先通知和投票，该会议上所有有权就该行动投票的普通股流通股均出席并投票。(br}本公司修订和重述的公司注册证书规定，如果我们的已发行普通股持有人签署了不低于授权采取此类行动所需的最低 票数的书面同意书，则可在 年度股东大会或股东特别会议上采取任何行动，而无需事先通知和投票。

股东特别大会

我们修订和重述的章程规定，只有我们的董事会主席或过半数的董事会成员才能召开 股东特别会议。

10

股东提案和董事提名的提前通知要求

此外，我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。为了将任何事项适当提交会议，股东必须遵守提前通知和 所有权期限要求，并向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的 董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书递交书面通知，表明股东打算 将此类业务提交会议之前。这些规定可能会使我们大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的股东行动推迟到下一次股东大会。

公司注册证书或附例的修订

特拉华州一般公司法(DGCL)一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权 表决任何事项的过半数股份的赞成票。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东有资格在董事选举中投的多数票的赞成票来修订或废除。

“香港海关条例”第203条

我们 已选择退出DGCL的203节。然而，我们修订和重述的公司证书包含类似于第203条的条款。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，我们不能与任何感兴趣的股东进行业务合并，除非 有利害关系的股东经我们的董事会批准或业务合并以规定的方式获得批准，否则在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，我们不能与该股东进行业务合并。？业务合并包括，涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并 ，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，有利害关系的股东是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何 实体或个人。

然而，根据我们修订和重述的公司注册证书 ，无论Searchlight和Rook及其任何关联公司持有我们已发行的有表决权股票的百分比如何，都不会被视为拥有权益的股东，因此不会受到此类限制 。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿 。我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。 此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司证书包括消除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款 。这项规定的作用是限制我们的权利和我们股东在衍生诉讼中向违反董事受信责任的董事追讨金钱损害赔偿的权利。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

11

企业机会主义

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在呈现给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们经修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在 中拥有的任何权益或预期，或我们有权参与的任何特定商机，这些商机不时呈现给Searchlight、我们的任何董事(Searchlight，Rook的雇员或附属公司)、我们的任何董事( 的雇员或与Rook有关联的任何董事)、或任何非我们或我们的子公司雇用的董事或股东。我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，Searchlight、我们的任何董事 是Searchlight，Rook的雇员或附属公司的任何董事、我们的任何董事是Rook的雇员或附属公司的任何董事，或者任何不是我们或我们的附属公司雇用的董事或股东，都没有义务 (1)不在我们或我们的附属公司现在从事或计划从事或计划从事的相同或类似的行业中从事公司机会。此外，在法律允许的最大范围内，如果Searchlight、Searchlight，Rook的雇员或附属公司的任何董事、Rook的雇员或附属公司的任何董事，或并非受雇于我们或我们的 子公司的任何董事或股东了解潜在的交易或其他商机，这些交易或其他商机可能是其自身或其附属公司或我们或我们的附属公司的公司机会, 该人没有义务向我们或我们的任何附属公司传达或提供 此类交易或商机，他们可以自己把握任何此类机会或将其提供给其他个人或实体，除非此类机会仅是以我们或我们附属公司的董事、高管或员工的身份明确提供给他们的。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商机都不能被视为公司或其子公司的公司商机 ，除非(1)我们或我们的子公司将被允许根据修订和重述的公司证书进行此类交易或商机，(2)我们或我们的子公司当时有足够的财务 资源进行此类交易或商机，(3)吾等在该等交易或机会中拥有权益或预期，及(4)该等交易或机会将与吾等或吾等附属公司所从事的 业务相同或相似，或属于与该业务线合理相关或合理延伸的业务线。我们修改和重述的公司注册证书并不放弃我们在 任何明确提供给Shift4 Payments，Inc.董事或员工身份的商业机会中的利益。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Shift4 Payments，Inc.合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当请求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股票的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼， 前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

12

交易符号与市场

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是？4。

13

债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association， )之间的契约下发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为注册声明的证物存档，您应阅读契约以了解可能对您重要的 条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有 契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确声明或上下文另有要求，否则Shift4(我们)指的是Shift4 Payments，Inc.(不包括我们的子公司)，即Shift4 Payments，Inc.(Shift4 Payments，Inc.)，仅在本节中使用。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式作出规定或 确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录 中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据 债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的 债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以进行转让或交换登记，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付给吾等；

14

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面值；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价货币以外的一种或多种货币或 货币单位支付，将以何种方式确定这些支付的汇率；

•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变 ，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约进行的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与该系列债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括 适用的转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的从属条款(如果有)。

15

我们可以发行低于其声明本金的债务证券 ，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于其中任何 债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项。

如果我们以 外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将 在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、 托管机构或托管机构的代名人注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终注册形式发行的证书(我们将把经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)所代表的一种或多种全球证券来代表(我们将以托管信托公司或 托管机构的名义注册的一个或多个全球证券)或以适用的招股说明书附录中所述的方式(我们将以经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表一个或多个全球证券。除以下标题？全球债务证券和记账系统？中所述外， 记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换 认证的债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额 。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的 受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务 证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅 全球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人 提供保护的条款。

16

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是Shift4)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续 。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产 转让给我们。

违约事件

？违约事件是指与任何一系列债务证券有关的，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，违约支付利息，以及 违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人或 Shift4的书面通知后60天内持续未治愈，且受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不低于25%；

•

Shift4的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)。发生某些违约事件或契约项下的加速可能 在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下构成违约事件。

我们将在知悉该违约或违约事件发生后30天内向 受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取的 行动。

如果在 未偿还时，任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)， 宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)的本金立即到期并应付，并应累算。 如果该系列的债务证券是贴现证券，则该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人或该系列未偿还债务证券本金金额不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)并应计该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，应计未付的本金(或指定金额)

17

所有未偿还债务证券的利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动 。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们向您推荐招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，这些债务证券是关于在违约事件发生时加速部分贴现证券本金的特定 条款的贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非 受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人某些权利的约束下，持有任何系列未偿还债务证券本金 的多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施或就该系列债务证券行使受托人 的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约、指定接管人或受托人或根据该契约进行任何 诉讼、司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出 书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权提起诉讼强制执行付款。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守 契约的声明。如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列证券的每个证券持有人，如果违约或违约事件发生后，受托人的负责人知道违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知 符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何 债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并和出售资产标题下契约中的契诺 ；

18

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

•

增加对任何系列债务证券的担保或者担保任何系列债务证券；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列 债务证券的形式以及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改该契据的任何条文，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守SEC的要求，以根据 信托契约法案实施或维持契约的资格。

在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金至少 多数的持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意 如果该修改符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期， 或推迟确定的日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人取消 加速该系列的债务证券，以及免除因这种加速而导致的付款违约的 除外)；

•

使任何债务担保的本金或溢价或利息以 债务担保以外的货币支付；

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该等债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该 系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因 系列债务证券而导致的任何相关付款违约。

19

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们 可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托方式向受托人交存不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或导致发行该货币的政府的政府义务将被解除，从而通过按照其条款支付利息和本金 ，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以得到全国公认的独立会计师事务所或投资银行的意见，以支付和履行每笔分期付款。 如果是以美元以外的单一货币计价的债务，则我们将被解除。 通过按照其条款支付利息和本金，我们将向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每笔分期付款。根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了律师的意见，声明我们收到了美国国税局的裁决，或美国国税局公布了裁决，或者自契约签定之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失，这种解除才可能发生。 在任何情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失。在这两种情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生， 将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，而 将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额和时间与存款、解聘和解聘没有发生的情况相同。

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可以省略遵守标题中所述的合并、合并和出售 资产的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券 的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券 中，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额 ，(br}= 该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照该契约和该等债务证券的条款，在该等债务证券说明的到期日支付该等债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 ；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是该 系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以同样的金额、相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、 员工或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保 ，每个持有人免除

20

免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任 ，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人 (通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的 交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，任何因该契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们， 债务证券的受托人和持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。该契约将进一步通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事人的地址，该契约将有效地为任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序送达法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且 无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或索赔任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院进行。 已在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序已在不方便的法院提起，且不可撤销且无条件地放弃并同意不就任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩或索赔。

21

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同或单位 。

22

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球 证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由 托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。 ？DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的 子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则 已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和 间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书， 以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过 代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

23

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让 证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 递送给我们，并且可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是 以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记 所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适当的付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出电汇，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的人满意，否则我们将选择通过支票付款，或者通过电汇到有权获得付款的人指定的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定的人满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能 要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的 持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息 是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项 是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下， 证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利 。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式 实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

24

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会 收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人 ，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或 我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们 将其称为EUROCLEAM系统(我们称为EUROCLEAR)的运营方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的参与者，则可以直接通过Clearstream或EUROCLEAR，或者通过参与Clearstream或EUROCLEAR的 组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过各自美国托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称的客户证券账户 代表其各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的 参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了 证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券 的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和 其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类 跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的 权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其采取行动进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得将 说明直接发送给各自的美国托管机构。

25

由于时区差异，EUROCLEAR或 Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EUROCLEAR或Clearstream必须是营业日)期间报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。由于 Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 营业日才能在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息 是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅 在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。请您 直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无 义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

26

出售证券持有人

2021年3月3日，我们与VenueNext出售股东签订了股票购买协议，据此我们授权发行354,423股A类普通股。向根据证券法获得豁免登记资格的VenueNext销售股东发行此类普通股。我们代表VenueNext销售股东登记了本招股说明书提供的某些证券 。

VenueNext销售股东可根据本招股说明书不时要约并 出售已向其发行的任何或全部A类普通股。由于VenueNext出售股东没有义务出售其证券，因此我们无法确定在任何此类出售完成后，VenueNext出售股东将持有的证券金额 。此外，自VenueNext出售股东向我们提供此信息之日起，VenueNext出售股东可能已 出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。

如果适用，有关出售VenueNext出售股东以外的证券持有人的其他信息 将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易法提交给证券交易委员会的文件中阐述，这些文件 通过引用并入其中。

A类普通股

股份数量 实益拥有 并提供 特此

股份百分比 实益拥有 在.之前 提供产品

股份数量 在此之后拥有 完成 优惠(2)

股份百分比 实益拥有 在献祭之后

VenueNext出售股东(1)

345,423

*

—

—

*	表示受益所有权低于1%。

(1)包括以下91名被指名的非附属公司人士，每个人实益拥有我们A类普通股不到1% ：Accenture LLP、Aron Kennedy、Aruba Networks，Inc.、Aurum Partners LLC、Bernhard Woebker、Blane Cordes、Brittany Loui、Bryan T Sellers、Causeway Media Partners LP、Chester Dean、Christopher Giles、Cipora Herman、 Compass Group USA Inc. Ethan Thiel，Fanatics，Inc.，四十九人足球公司，四十九人控股有限公司，Gary P Cullen Living Trust，Gavin Wong，HCC Capital LP，Jeanette JL Yamada，Jennifer Tyson，John M Paul，Joseph Cardarelli，Julia Zhang，Kevin Calloway，Kranz and Associates Holding LLC，Kristin Au，Kural Malik，Lew-Christian Fernandez，MNV Tech，LLC，MVN Group Investors，LLC，Myles Cagney，Nagendra Shukla，Natasha Bhatt不可撤销信托，Nelima Guntu，Nishita Bhatt不可撤销信托，Patricia Inglis，Paul Family Trust，Peter Hennessy，Peter Malcolm，Peter Nies，Peter P.Oberg，Renaud Casanova，Riviera Partners，Robert Alberino，Ronak BhattWebb Family Trust U/A 6/3/95，Wil Blackwell，Wilton Marranzini，Yachut Bhatt和YCLN Tech Holdings，LLC。

(2)假设出售VenueNext 出售股东可能实益拥有的所有A类普通股。

27

配送计划

本公司或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接寄给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售股票(如果 可用)，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可根据证券法规则424(B)或 其他适用条款进行修改或补充，以描述具体的分销计划。

出售股票的证券持有人和任何参与出售股票的经纪自营商或代理人可能被视为与此类出售相关的证券法意义上的承销商。在这种情况下， 此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法项下的承销佣金或折扣。

我们不知道任何出售证券持有人与任何人之间有任何直接或间接的协议或谅解，以分销本招股说明书所涵盖的股份 。如果任何出售证券持有人通知我们，我们已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售或二级分销或经纪或交易商购买股票达成重大安排，吾等可能需要根据证券法颁布的适用规则提交招股说明书附录。

作为实体的出售证券持有人可以选择将本 招股说明书涵盖的A类普通股股票分配给其成员、合伙人或股东。在这种情况下，我们可能会在法律要求的范围内提交招股说明书补充材料，以便允许分销商使用本招股说明书转售在分销中收购的A类普通股 的股份。

出售证券持有人可以不时将其拥有的部分或全部A类普通股股票质押或授予担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本 招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条或证券法其他适用条款修订出售证券持有人名单的规定，不时出让和出售A类普通股股票。利益继承人根据本招股说明书出售证券持有人。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让A类普通股的股份，在这种情况下， 受让人、质押人或其他利益继承人在向我们提供一定文件后，将成为本招股说明书中的出售受益者。

在出售我们的A类普通股时，除非合同协议另有限制，或者 如果出售证券持有人是一名员工，我们的内幕交易政策，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中进行卖空 A类普通股股票。出售证券持有人还可以卖空我们的A类普通股股票，并交付这些证券以平仓，或者将A类普通股股票借给或质押 经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可订立期权或

28

与经纪自营商或其他金融机构进行的其他交易或创建一个或多个衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书登记的A类普通股股票 ，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售A类普通股股票(经补充或修订以反映此类 交易)。

出售证券持有人出售A类普通股的总收益将是A类普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。 出售A类普通股的总收益为A类普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售证券持有人均保留权利接受或不时与其代理人一起拒绝任何拟直接或透过代理人购买A类普通股的建议 或部分。

不能保证 任何出售证券持有人将出售根据招股说明书构成部分的货架登记声明登记的A类普通股的任何或全部股票。

在需要的范围内，拟出售的A类普通股股票数量、出售证券持有人的姓名、相应的 收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在附带的招股说明书附录、包括本招股说明书的注册说明书生效后的 修正案或根据交易所法案提交的文件(通过引用并入本招股说明书)中阐明。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，A类普通股的股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些 辖区内出售。

出售证券持有人可以赔偿 参与涉及出售A类普通股的交易的任何经纪自营商承担某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们将承担根据购股协议 登记本招股说明书涵盖的A类普通股股票义务的所有费用。

根据本招股说明书所包含的注册说明书出售后， A类普通股的股票将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

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法律事务

Latham&Watkins LLP将传递与代表Shift4 Payments，Inc. 在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律事宜。其他法律事项可能会由我们将在任何适用的招股说明书附录中点名的律师转嫁给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考表格 10-K截至2020年12月31日的年度报告而纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据上述事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

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700万股

A类普通股

招股说明书 副刊

高盛有限责任公司		瑞士信贷(Credit Suisse)		花旗集团

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