附件10.1
雇佣协议
本雇佣协议(以下简称“协议”)由Level One Bancorp，Inc.(“本公司”)、Level One Bank(“本银行”)与本公司(“雇主”)和Timothy R.Mackay(“高管”以及与雇主共同组成的“双方”)于2020年5月6日(“生效日期”)订立和签订。
独奏会
A.根据高管与银行之间于2017年2月1日达成的特定雇佣协议(“事先协议”)，高管目前受雇于银行担任消费者银行业务执行副总裁。
雇主希望根据本协议的条款继续聘用高管，并且高管希望根据本协议的条款继续受雇。
C.双方已就有关高管聘用的各种重要问题相互承诺，包括高管的预期表现、高管的薪酬、高管将继续受雇多久以及在何种情况下，以及与雇主或高管可能做出的任何终止本协议决定有关的财务细节。(C)双方已就高管受雇的各种重要问题相互承诺，包括高管的预期表现、高管的薪酬、高管将在何种情况下继续受雇以及与雇主或高管可能做出的任何终止本协议决定有关的财务细节。
D.双方希望自生效日期起签订本协议，并在本协议规定的范围内，使本协议取代双方之间所有先前雇佣协议的所有条款，无论是否以书面形式，包括先前协议，任何此类先前雇佣协议自生效日期起将失效，双方在协议项下不享有任何权利或利益。
协议
考虑到上述规定以及双方在本协议中规定的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的各方特此明确约定并达成如下协议：
1.聘用期。雇主应根据本协议条款在聘用期内聘用高级管理人员，并应如此聘用高级管理人员。“雇佣期限”应为自生效之日起至2021年12月31日止的期限，除非按照本协议的规定提前终止。雇佣期限应自2021年1月1日起自动延长一(1)年，此后每年1月1日起自动延长一(1)年，除非任何一方在不迟于该1月1日前九十(90)天通过书面通知通知另一方雇佣期限不得再延长一年。尽管本协议有任何相反的规定，但如果控制权在雇佣期间发生变更，则本协议在控制权变更后的一(1)年内继续有效，然后终止。
2、取消关税。在受聘期间，高管应在公司和银行首席执行官(“CEO”)的指导下，将高管的全部业务时间、精力和人才投入到消费银行业务执行副总裁的工作中。行政人员应具有首席执行官不时分配给行政人员的职责，这些职责和责任应与行政人员的职位相称，应在首席执行官的指示下，忠实有效地履行分配给行政人员的所有职责，并应拥有适用于行政人员职位的承诺所固有的、履行本协议规定的行政人员职责所必需的权力和权力。除非该职责的性质另有要求，否则高管应在雇主的密歇根州总部或双方同意的其他地点履行本协议要求的职责。尽管本节第(2)款有前述规定，但在雇佣期间，高管可将合理时间用于本协议要求以外的活动，包括慈善、教育、宗教或类似性质的活动(包括专业协会)，只要首席执行官合理判断，此类活动不会禁止、禁止、干扰或与高管在本协议项下的职责发生冲突，或与雇主或附属公司的业务有任何实质性的冲突，则执行机构可以将合理的时间用于此类活动，包括慈善、教育、宗教或类似性质的活动(包括专业协会)，前提是此类活动不会禁止、禁止、干扰或与高管在本协议项下的职责发生任何实质性冲突；不过，未经行政总裁事先书面同意，行政人员不得在任何业务(雇主或任何附属公司除外)的董事会任职或担任任何业务的任何其他职位。
3、提高薪酬福利待遇。在符合本协议条款的情况下，在聘用期内，当高管受雇于雇主时，雇主应按如下方式补偿高管的服务：
(A)高级管理人员应获得年薪21万2750美元(212,750.00美元)(“基本工资”)的补偿，按照当时雇主的正常薪资做法支付。(A)高管应获得年薪21万2750美元(212,750.00美元)(“基本工资”)的补偿，按照当时雇主的正常薪资做法支付。从2021年1月1日开始，董事会或其指定的董事会或其指定的董事会应审查高管基本薪酬，并可在该日期的每个周年纪念日增加但不减少高管基本薪酬。
(B)在董事会全权酌情决定下，行政人员有资格在聘用期内结束的每个财政年度从雇主那里获得以业绩为基础的年度奖励奖金(每个，即“奖励奖金”)。任何该等奖励奖金须于董事会薪酬委员会审核该等奖励奖金后三十(30)天内支付予高管，但在任何情况下不得迟于每个该等财政年度结束后两个半(2.5)月。
(C)首席执行官有资格参加由雇主维持的不合格的高管补充退休计划(SERP)。执行人员参与SERP的条款由另一份协议管辖。就自生效之日起生效的任何此类SERP协议而言，本协议应构成其中定义的“就业协议”。
(D)根据雇主不时生效的个人休假(“PTO”)计划和政策，行政人员有权按每年二十五(25)天的费率累积带薪的PTO。[，且高管可从一年结转最多五(5)天未使用的有偿PTO天数至下一年，但任何一年的可用有偿PTO天数不得超过三十(30)天。
(E)在聘用期内，高管和高管的家属(视情况而定)有资格在符合条款的情况下享受所有养老金和类似福利
雇主的所有医疗、牙科、视力、残疾、团体和高管人寿、意外死亡和旅行意外保险以及其他与雇主雇用的高级管理人员有关的类似福利计划和计划(包括合格、不合格和补充计划)，在与其他类似情况的高级管理人员一样有利的基础上，提供给雇主的所有福利计划和计划(包括合格的、不合格的和补充的计划)以及雇主的所有医疗、牙科、视力、残疾、团体和高管人寿、意外死亡和旅行意外保险以及其他类似福利计划和计划。
(F)如果在生效日期存在，雇主应继续向高管选择的乡村俱乐部支付高管的合理会费。雇主可以选择支付此类费用作为基本补偿的一部分。
4.终止时不再享有权利。在终止日期之后的一段时间内，行政人员获得福利的权利(如果有)应根据本节第(4)款确定：
(A)提高最低福利标准。如果由于任何原因，终止日期发生在雇佣期间，行政人员应有权享受最低限度的福利，以及根据本节4的以下规定或任何员工福利计划的明示条款或法律要求行政人员可能有权享受的任何其他福利。根据本第4(A)条向高管提供的任何福利应在终止日期后三十(30)天内提供。
(B)因故终止合同；死亡；残疾；自愿辞职；退休；不续签。如果终止日期发生在雇佣期间，并且是由于雇主、高管死亡或残疾或高管辞职(包括退休)以外的正当理由而终止的，或者如果本协议因第1条规定的任何一方不续签通知或在承保期限结束时到期，则高管在终止日期之后的一段时间内没有权利获得本协议下的福利(雇主及其附属公司没有义务提供任何此类福利)，则除最低福利外，高管不得在终止日期后的一段时间内享受本协议下的福利(雇主及其附属公司没有义务提供任何此类福利)。在终止日期之后的一段时间内，除最低福利外，高管无权享受本协议下的福利(雇主及其附属公司没有义务提供任何此类福利)。
(C)除因正当理由或辞职外，不得终止工作。如果在承保期间以外的时间内，高管的雇佣因非正当原因而被终止或因正当理由辞职，则除最低福利外，雇主还应向高管提供以下福利：
(I)在与终止日期后第60天重合或随后的定期计划发薪日期生效时，执行人员应收到分期付款金额，该金额将一次性支付，前提是执行人员已根据第5节的要求签署并交付了一份新闻稿。
(Ii)行政主管(及行政人员的家属，视情况而定)应有权享受第4(E)节所述的福利。
(D)允许在控制权发生变化时终止或辞职。如果在所涵盖的期间内，高管的雇佣被终止，而不是因其他原因或出于正当理由辞职，则除最低福利外，雇主还应向高管提供以下福利：
(I)在终止日期后第60天或随后的定期安排的发薪日期，雇主应向高管一次性支付相当于遣散费金额的一笔款项。
(Ii)行政主管(及行政人员的家属，视情况而定)应有权享受第4(E)条规定的福利。
(Iii)雇主授予高管的任何股权奖励，如受归属、业绩或目标要求的限制，应被视为已满足目标水平业绩的归属、业绩和目标要求(在受雇期间不按比例分摊)。
(E)增加医疗、牙科和视力福利。
(I)如果高管的雇佣因非原因或因正当理由辞职而被终止，则只要高管或高管的任何家属可以根据为雇主或任何附属公司的在职雇员维护的任何医疗、牙科或视力计划的条款承保，雇主应向高管及其家属提供相当于高管受雇于雇主期间所获得的保险，只要高管有资格获得并根据综合总括预算调节法的医疗保健延续规则选择保险即可。在十二(12)个月内，高管应被要求支付与高管在此期间继续受雇于雇主所需支付的金额相同的金额，此后高管应负责继续承保的全部费用。只有在不会对雇主或任何关联公司施加任何额外税收或其他处罚的情况下，才能提供此类保险。如果高管或高管的任何家属符合或成为符合后续雇主的任何其他医疗、牙科或视力计划条款的承保条件，且计划福利与雇主(或任何附属公司)的福利相当，则雇主在本第4(E)条下对符合资格的高管及其家属的义务应终止。高管和高管的家属必须通知雇主随后的任何雇佣情况以及是否有资格获得此类可比保险。
(F)提供其他福利。雇主及其附属公司根据雇主或附属公司发起或维护的任何计划、计划或安排(不论是否符合税务条件)向高管提供的任何福利、激励或奖励(无论是否符合税务条件)，在因任何原因终止与雇主及其附属公司的雇佣关系后的权利，应受该计划、计划或安排的条款约束，本协议对该等条款不具效力，除非本协议特别规定。
5、新闻发布会。尽管本协议有任何相反的规定，除非行政部门在终止日期后四十五(45)天内签署并向雇主交付了一份免责声明，而且任何适用的撤销期限在终止日期后第六十(60)天之前已经到期，否则不应根据第4(C)、4(D)或4(E)条向行政部门支付任何款项或福利。
6.取消消费税限额。双方的意图是，本协议项下的任何付款，或根据任何其他协议或计划支付给高管或为高管的利益而支付的任何部分，均不得被视为超额降落伞付款。支付给高管或为高管利益支付的补偿的现值不得超过雇主根据代码第280G(A)条可支付的最高金额，该金额不能比雇主根据代码第280G(A)条规定的不损失扣除的最高金额少1.00美元。完成上述工作所需的任何修改、减少或取消付款均应按照规范第409a节的适用规定进行。
7.不带贬义。在聘用期内，执行人员不得对雇主或其附属公司进行任何诽谤。行政人员应避免对雇主或任何关联公司做出任何虚假、负面、批评或明示的声明，包括管理风格、经营方法、产品和服务质量、在社区中的角色或员工待遇。此外，高管不得做任何会损害雇主或任何关联公司的商业声誉或商誉的行为。
8.签署限制性公约。高管承认，高管已经并将继续获得雇主及其关联公司的商业惯例、商业秘密和其他机密和专有信息(包括保密信息)的密切了解，如果被高管利用，将严重、不利和不可挽回地影响雇主及其关联公司的利益以及各自继续经营业务的能力，因此，执行特此同意受本第8条(“限制性公约”)所包含的限制的约束。在此，执行董事承认，雇主及其附属公司的商业实践、商业秘密和其他机密和专有信息(包括保密信息)如果被高管利用，将严重、不利和不可挽回地影响雇主及其附属公司的利益以及各自继续开展业务的能力，因此，高管特此同意受本第8条(“限制性公约”)所载限制的约束。
(A)公开机密信息。
(I)首席执行官承认，在高管受雇于雇主期间，高管可出示并有权获取有关雇主或其关联公司的机密和/或专有非公开信息，包括营销材料、有关客户和潜在客户的财务和其他信息、客户名单、记录、数据、商业秘密、专有业务信息、定价和盈利能力信息和政策、战略规划、承诺、计划、程序、诉讼、未决诉讼和其他一般不向公众提供的信息(统称为“机密信息”)。高管在受雇于雇主期间或之后，不得为雇主以外的任何人的利益直接或间接使用、披露、复制或制作保密信息清单，除非此类披露得到雇主的书面授权、法律或任何主管行政机构或司法当局的要求，或与高管履行本协议项下职责相关的合理必要或适当的其他方式。如果高管收到传票或其他法院命令，或法律要求向政府当局或其他人提供有关雇主或其任何关联公司的活动的信息，或高管与雇主或其任何关联公司的业务相关的活动的信息，则高管应立即将该传票、法院命令或其他要求通知雇主，并立即向雇主提交其副本及其相关的任何附件和非特权通信。行政人员应采取合理的预防措施，防止无意中泄露机密信息。行政人员应遵守雇主的合理政策, 正如不时生效的那样，尊重避免与雇主及其关联公司的利益冲突的利益。
(Ii)根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，以及(2)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该文件是盖章的)。因此，行政部门有权私下向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。行政人员也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交的文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不打算对美国法典第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。本协议中的任何内容不得解释为授权或限制
法律禁止的行为，如未经授权非法获取材料的行为。
(Iii)本第8(A)条中包含的任何内容均不限制行政部门根据任何适用的举报人法规或计划(每个举报人计划)向任何政府、行政或司法机构(每个机构)提出指控或投诉的能力。行政人员承认，本第8条(A)不限制(I)行政人员根据任何举报人计划与任何机构就指控或投诉进行沟通或以其他方式参与该机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知雇主，或(Ii)行政人员有权因根据任何举报人计划向该机构提供的信息而获得奖励。
(B)保存所有文件和财产。
(I)执行人员准备、接收或使用的与雇主或其关联公司的业务有关的所有记录、档案、文件和其他材料或其副本应是并仍然是雇主的独有财产，除非与执行人员履行本协议项下的职责有关，否则未经雇主事先书面同意，不得从雇主或其任何关联公司的办公场所移走，并应在执行人员因任何原因终止雇佣时立即归还雇主，连同所有副本(包括执行人员在本合同项下的副本或录音)。由记录、档案、文件或其他材料制成或与之有关的任何类型的笔记或复制品。
(Ii)首席执行官承认，高管代表雇主访问和允许使用雇主及其任何附属公司的计算机系统、网络和设备，以及其中包含的所有雇主和附属公司信息，仅限于合法的商业目的。未经授权不得以任何其他方式访问或使用此类系统、网络、设备和信息，除非执行人员可以根据雇主不时生效的技术使用政策，将雇主提供的计算机用于合理的个人用途。本第8(B)条中包含的限制扩展到用于与雇主或任何附属公司相关的商业目的的任何个人计算机或高管的其他电子设备。执行人员不得将任何雇主或附属公司信息传输到任何个人计算机或其他电子设备，而该个人计算机或其他电子设备未用于与雇主相关的任何商业目的。一旦执行人员因任何原因终止与雇主的雇佣关系，执行人员访问和允许使用雇主及其任何附属公司的计算机系统、网络和设备以及其中包含的任何雇主和附属公司信息的授权即告终止。
(三)禁止竞业禁止和竞业禁止。双方同意，执行人员将积极参与的雇主运营的主要服务区域(包括贷款和接受存款功能)扩展到从终止日期起距离雇主及其任何附属机构的每个银行或其他办公地点半径三十五(35)英里的区域(该区域称为“限制区域”)。因此，作为本协议和高管受雇于雇主的基本要素和考虑因素，高管在受雇于雇主期间以及因任何原因终止受雇后紧接的限制性期限内，无论此类终止发生在受雇期间还是之后，均不得直接或间接做以下任何事情：
(I)不得从事或投资、拥有、管理、经营、财务、控制、参与所有权、管理、经营或控制、受雇于、与之有联系或以任何方式从事或投资、拥有、管理、经营或控制
与任何金融机构有关，担任其董事、高级职员或顾问，将行政人员的名称或任何类似名称借给任何金融机构，将行政人员的信用借给任何金融机构，或以行政人员向雇主或任何附属公司提供服务的身份向任何金融机构提供服务或向其提供服务或建议；但条件是，行政人员对任何金融机构股本的所有权，该等股票在证券交易所上市或在全国证券交易商协会自动报价系统上报价，且不超过5%(5%)
(Ii)禁止高管或任何金融机构：(A)诱使或试图诱使与高管有重大联系的雇主或其任何关联公司的任何员工离开雇主或其任何关联公司的雇佣关系；(B)以任何方式干预雇主或其任何关联公司与雇主或其任何关联公司的任何员工与高管有重大联系的任何员工之间的关系；或(C)诱使或企图诱使行政当局与其有重大联系的雇主或其任何联营公司的任何客户、供应商、持牌人或业务关系，停止与该雇主或其任何联营公司的业务往来，或以任何方式干预该雇主或其任何联营公司与行政当局有重大联系的各自客户、供应商、持牌人或业务关系之间的关系；或
(Iii)就与雇主或其任何附属公司的产品、活动或服务完全或部分竞争的产品、活动或服务，征集高管已知为雇主或其任何附属公司的客户的任何个人或实体的业务(如高管与该人士或实体有重大接触)的业务。
(D)对违反限制性公约的行为采取补救措施。行政部门已与法律顾问一起审查本协议的条款，或已给予充分机会寻求此类法律顾问，行政部门承认本第8条中包含的公约就其期限、地理区域和范围而言是合理的。行政人员还承认，第8条中包含的限制对于保护雇主的合法商业利益是合理和必要的，它们不会造成不必要的困难，任何违反这些限制的行为都将对雇主和此类利益造成实质性损害，并且这些限制是雇主签订本协议的物质诱因。如果发生任何违反或威胁违反这些限制的情况，雇主除可根据本协议或其他法律或衡平法获得雇主可获得的任何其他权利、补救或损害赔偿外，还应有权获得初步和永久的禁令救济，以防止或约束高管和任何直接或间接为高管或与高管一起工作的人员(视情况而定)的任何此类违规行为。
(E)签署其他协议。如果双方之间存在任何其他协议，且(A)在限制性期限内有效，并且(B)包含与本第8条的任何规定相冲突的限制性契约，则此类协议中限制性较强的条款将在此类协议原本有效的期限内起到控制作用。(A)在限制性期限内有效，并且(B)包含与本条款第8条的任何规定相抵触的限制性契约，则此类协议中限制性较强的条款将在此类协议的有效期内起控制作用。
(九)监管机构停职、终止。
(A)如果根据经修订的《联邦存款保险法》第(8)(E)(3)条(美国联邦法典第12条第1818(E)(3)条)或第8(G)条(美国联邦存款保险法第12条第1818(G)条)送达的通知暂停高管职务和/或暂时禁止其参与雇主事务的处理，雇主在本协议项下的义务应自送达之日起暂停。
除非通过适当的程序暂缓执行。如果通知中的指控被驳回，雇主可酌情决定：(I)向高管支付在暂停履行本通知义务期间扣留的全部或部分补偿；以及(Ii)恢复(全部或部分)暂停履行的任何义务。
(B)如果根据FDIA第8(E)条(美国法典第12条和第1818(E)条)或第8(G)条(美国法典第12条和第1818(G)条)发布的命令解除和/或永久禁止雇主参与管理雇主事务，雇主在本协议项下的所有义务应自命令生效之日起终止，但双方的既得权利不受影响。
(C)如果雇主违约，如FDIA第293(X)节(美国法典第12编和第1813(X)(1)节)所定义，雇主在本协议项下的所有义务应自违约之日起终止，但本款不影响双方的任何既得权利。
(D)雇主在本协议项下的所有义务均应终止，除非联邦存款保险公司(以下简称FDIC)认为继续履行本协议对于机构的继续运营是必要的，在FDIC签订协议，根据FDIA第13(C)节(美国联邦存款保险公司第12编)所载的授权向雇主或代表雇主提供援助时，或者当FDIC确定雇主处于危险境地时，雇主应终止本协议下的所有义务，除非联邦存款保险公司(以下简称FDIC)确定继续执行本协议对于机构的继续运营是必要的。在FDIC签订协议向雇主或代表雇主提供援助时，FDIC根据FDIA第9.13(C)节(12《美国联邦法典》第12编，第1823(C)节)的授权，确定雇主处于但是，已经归属的当事人的任何权利不受该行为的影响。
(E)雇主在本协议项下的所有义务均应终止，除非密歇根州金融和保险监管办公室专员(“专员”)或其指定人认为继续履行协议对雇主的继续运作是必要的：(1)专员或其指定人在FDIC签订协议，根据FDIA第13(C)条规定的权限向雇主或代表雇主提供援助时终止：(1)由专员或其指定人根据FDIA第13(C)条规定的授权，终止雇主在本协议项下的所有义务，但如密歇根州金融和保险监管办公室专员(“专员”)或其指定人认为有必要继续履行本协议，则不在此限：(1)在FDIC签订协议，根据FDIA第13(C)条的授权向雇主或代表雇主提供援助时，专员或其指定人或(2)处长或其指定人在批准监事合并时为解决与雇主的运作有关的问题，或在确定雇主处于不安全或不健全的状况时所作的决定，或(2)处长或其指定人在批准监事合并时为解决与雇主的运作有关的问题或被裁定为不安全或不健全的情况。
(F)根据本协议或其他方式向高管支付的任何款项均受FDIA第18(K)节(美国法典第12编，第1828(K)节)的约束和制约。
10.发布安全公告。本协议项下的通知和所有其他通信应以书面形式进行，并在通过美国挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资、地址如下的邮寄时视为已发出：
如致雇主：
Level One Bancorp，Inc.
注意：董事会主席
康涅狄格州汉密尔顿32991号
密西西比州法明顿山，邮编：48334
如果给高管：高管地址存档在雇主处
或任何一方以书面形式提供给另一方的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。
11.制定法律适用的法律。关于本协议的解释、有效性和解释以及履行本协议规定的义务的所有问题均应受密歇根州国内法律的管辖，这些法律适用于在密歇根州订立并完全将在该州履行的协议，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。
12.签署整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有与此相关的事先谈判、承诺、协议和安排，无论是书面的还是口头的(具体包括事先协议)。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款仍将完全有效。本协定的各项公约和条款是可分离的，并构成独立和独特的具有约束力的义务。在不限制前述一般性的情况下，如果本协议中包含的任何公约的范围太广，不能充分执行，则应在法律允许的最大程度上执行该公约，并可对其范围进行相应的司法修改。
13.取消预扣税款。雇主可根据任何法律、政府法规或裁决扣缴根据本协议支付的任何福利中的所有联邦、州、市和其他税款。
14.不允许进行任何作业。除通过遗嘱或继承法或分配法转让外，行政人员根据本协定获得利益的权利不得转让或转让，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式。如果发生违反第(14)款规定的任何转让或转移企图，雇主不承担支付任何如此试图转让或转移的金额的责任。本协议应符合执行机构的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
15.寻找合适的接班人。本协议对雇主、其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
16.要求赔偿。
(A)雇主应在法律允许的最大范围内，向行政人员(以及在行政人员死亡时，行政人员的继承人、遗嘱执行人和管理人)赔偿所有费用，包括合理的律师费、法庭和调查费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额(统称“费用”)，这些费用是行政人员与任何待决、威胁或完成的行动有关或因其而合理招致的。行政人员可能因曾担任雇主的高级职员或董事而卷入的诉讼或程序，除非此类费用是由行政人员的行为引起的，该等行为会使雇主有权因原因或根据第9条的规定终止行政人员的雇用。根据本第16(A)条的规定，行政人员的权利不是排他性的，并应补充行政人员根据公司或银行的任何适用条款、附例或章程规定、或公司或银行的任何决议或任何适用法规可能享有的任何赔偿权利。
(B)在行政人员成为或被威胁成为根据本协议允许或要求雇主赔偿行政人员的任何未决、威胁或已完成的行动、诉讼或程序的当事一方的情况下，遵守任何适用的章程、附例或章程规定。(B)在行政机关成为或被威胁成为根据本协议允许或要求雇主赔偿行政人员的任何未决、威胁或已完成的行动、诉讼或程序的当事一方的情况下，
在公司或银行的任何决议、公司或银行的任何决议或任何适用法规的情况下，雇主将在法律允许的最大限度内垫付高管因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的调查、辩护、和解或上诉而产生的所有费用，前提是雇主收到高管的书面承诺，在最终确定雇主不能合法赔偿高管的此类费用的情况下，偿还雇主实际支付给高管或代表高管的所有费用。并将执行人员根据任何董事和高级管理人员责任保险政策获得赔偿的所有权利转让给雇主，但以雇主实际支付给执行人员或代表执行人员的费用金额为限。
(C)除非有实际或潜在的利益冲突，否则雇主有权就本第16条所涵盖的任何索赔向行政部门推荐律师。此外，行政部门对律师的选择、行政部门对任何此类索赔提出异议或和解的决定以及任何此类索赔的和解条款和金额均须事先获得雇主的书面批准，雇主不得无理拒绝批准。
17.取消律师费。如果任何一方根据本协议或根据本协议提起调解、仲裁或诉讼，以强制执行或保护该方的权利，则任何此类诉讼的胜诉方有权追回合理的律师费和费用(包括专家、证据和律师的费用)和与该诉讼有关的其他费用，以及所有其他有权获得的救济，包括损害赔偿和禁令救济。
18.法律修正案。除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。
19.香港法例第409A条。
(A)雇主可以在必要的范围内(包括追溯)对本协议进行修改，以避免根据守则第409a条征收税款或利息，同时在可行的情况下最大限度地保持本协议的原意。如果确定高管终止雇佣时在本合同项下到期的任何付款或福利受守则第409a条的约束，则不应支付此类付款或福利，除非此类终止构成守则第409a条所指的“离职”。如果本协议项下的任何报销或实物福利付款受守则第409A节的约束，则此类报销和实物福利付款应根据财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节进行。本第19条不应被解释为对本协议项下高管福利的任何特定税收效果的保证，雇主也不保证任何此类福利将满足守则第409a节的规定或本守则的任何其他规定。
(B)尽管本协议有任何相反的规定，但如果高管在终止日期被确定为“指定员工”(定义见守则第409a条)，则守则第409a条规定的六(6)个月延迟付款规则应适用其中规定的规定。所有延期付款应在终止日期后的第七个月的第一天(如果较早，则在高管去世时)累计并一次性支付。在终止日期后六(6)个月内未支付的本协议项下福利的任何部分，应按照本协议规定的支付时间表支付给高管。
20.不同的定义。如本协议所用，本第20节中定义的术语具有以下含义。
(A)“机构”具有第8(A)(Iii)条所载的涵义。
(B)“协议”具有序言所载的涵义。
(C)“联属公司”是指直接或间接由雇主控制、控制或与雇主共同控制的每家公司、法人、合伙企业、金融机构或其他实体，其中“控制”是指(I)拥有投票证券或任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业实体的51%(51%)或更多的投票权或股权，或(Ii)直接或间接拥有直接或间接指导或导致该等公司、合伙企业、合资企业或其他商业实体的管理和政策方向的权力
(D)“平均激励奖金”是指雇主在前三个完成的会计年度绩效期间确定的奖励奖金的平均值；但是，如果截至终止日期前一个完成的会计年度绩效期间尚未确定激励奖金，则应使用目标奖金来计算平均激励奖金。(D)“平均激励奖金”是指雇主在前三个完成的会计年度绩效期间确定的激励奖金的平均值；但是，如果截至终止日期前一个会计年度的激励奖金尚未确定，则应使用目标奖金来计算平均激励奖金。为了计算平均奖励奖金，在计算三年平均奖金时，应将确定未赚取奖金的会计年度计算在内；但是，如果高管受雇的时间少于三个完整的会计年度绩效期间，则平均奖励奖金将完全基于一个或两个这样的期间的绩效(视情况而定)。
(E)“银行”一词的涵义如序言所述。
(F)“基本补偿”一词具有第三节规定的含义。
(G)“董事会”是指银行董事会。
(H)“首席执行官”具有第2节规定的含义。
(一)所谓“控制权变更”是指：
(I)直至任何“人”(该词在1934年法令第13(D)或14(D)条中所界定者)完成收购(根据1934年证券交易法(“1934年法令”)颁布的第13d-3条所指的规则)的“实益拥有权”超过本公司当时未偿还的投票权的50%(50%)的合并投票权；
(Ii)在任何12个月期间内，现任董事会成员的个人因任何原因不再占公司董事会的50%以上；然而，如果任何新董事的选举或提名由公司股东选举获得现任董事会至少三分之二的投票通过，则就本协议而言，该新董事应被视为现任董事会成员；(Ii)在任何12个月期间，现任董事会成员的个人不再占公司董事会成员的50%以上；但如果任何新董事的选举或提名由公司股东选举获得至少三分之二现任董事会成员的投票通过，则就本协议而言，该新董事应被视为现任董事会成员；
(Iii)经本公司股东批准：(A)如紧接该等合并或合并前的股东因该等合并或合并而直接或间接拥有因该等合并或合并而产生的该实体当时未偿还的投票证券的合并投票权的50%(50%)以上，而该等合并或合并的比例与他们对紧接该等合并或合并前尚未完成的本公司的投票证券的合并投票权的拥有权大致相同，则该合并或合并须经本公司股东批准：(A)合并或合并须于紧接该等合并或合并前的股东直接或间接拥有超过50%(50%)的该实体当时未偿还的投票证券的合并投票权；或(B)完全清盘或解散，或出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产的协议。
尽管本定义中有任何相反的规定，除非控制变更构成规范第409a节所定义的“控制变更事件”，否则不应视为发生控制变更。尽管本定义中有任何相反的规定，控制权的变更不应仅仅因为以下原因而被视为发生变更：(A)受托人或其他受托人持有为本公司或其任何一家关联公司的员工维持的一(1)个或多个员工福利计划下的证券，或(B)紧接在收购之前或之后由公司股东以与其所有权相同的比例直接或间接拥有的任何公司，当时公司未偿还证券的总投票权超过50%(50%)，控制权的变更不应仅仅因为以下原因而被视为发生：(A)受托人或其他受信人持有为本公司或其中任何一家关联公司的员工维持的一(1)个或多个员工福利计划下的证券，当时公司未偿还证券的总投票权超过50%(50%)。
(J)“眼镜蛇”一词具有第4(E)节所述的含义。
(K)“专员”具有第9(E)条所载的涵义。
(L)“公司”一词的涵义如序言所述。
(M)“公司董事会”是指公司董事会。
(N)“机密信息”具有第8(A)(I)节规定的含义。
(O)所谓“承保期”是指从控制权变更前六(6)个月开始到控制权变更后十二(12)个月结束的期间。
(P)所谓“残疾”是指(I)高管因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，该损害可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月；或(Ii)高管因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动；或(Ii)高管因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，或(Ii)高管因可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的任何医学可确定的身体或精神损伤根据涵盖雇主雇员的意外或健康计划，连续领取不少于三(3)个月的收入替代福利。
(Q)“生效日期”的含义如序言所述。
(R)“雇主”一词的涵义如序言所述。
(S)“雇用期”具有第一节规定的含义。
(T)“行政人员”一词具有序言中所述的含义。
(U)“开支”一词具有第16(A)条所载的涵义。
(V)“联邦存款保险机构”具有第9(A)条所述的含义。
(W)“联邦存款保险公司”具有第9(D)条所载的涵义。
(X)“金融机构”是指拥有、经营或正在组建银行、储蓄银行、储蓄和贷款协会、信用社或类似金融机构的任何个人、商号、合伙企业、公司或信托，或上述任何机构的任何单位、部门或子公司，
办公室位于或位于向任何监管机构提交的备案文件中确定的地址，在限制区域内。
(Y)“奖励奖金”具有第三节规定的含义。
(Z)“现任董事会”是指截至生效日期的公司董事会成员。
(Aa)在适用的情况下，“最低福利”指的是以下各项：
(I)执行人员在终止日期结束时赚取但未支付的基本薪酬；
(Ii)行政人员在终止日期前的任何完整财政年度赚取但未支付的奖励奖金(如有)；及
(Iii)执行人员在截至终止日期的期间的应计但未支付的PTO时间。
(Bb)“当事人”具有序言中规定的含义。
(Cc)“事先协议”具有演奏会中规定的含义。
(Dd)“放行”是指实质上以附件A的形式作出的全面放行和豁免。
(Ee)“有充分理由辞职”是指行政人员因发生下列任何一(1)项事件而辞职，除非行政人员书面同意该事件不构成充分理由：
(I)防止高管职位、权限或职责的性质、范围或地位与紧接生效日期之后或紧接所涵盖期间之前根据第(2)节有效的职位、权限或职责的性质、范围或地位发生不利变化，如果适用且更大；但是，如果由于雇主成为一家较大金融机构的子公司、附属公司、分公司或其他类似的经营实体，高管的职责和责任(包括高管名称的变更)有所减少，则高管对该子公司、附属公司、分公司或其他类似的经营实体继续负有类似的职责和责任(在控制权变更生效之日确定)，并且该子公司、附属公司、分公司或其他类似的经营实体的规模与雇主相似(以有效规模衡量)，则不应构成充分的理由，否则不应被视为合理的理由，也不得因雇主成为更大的金融机构的子公司、附属公司、分公司或其他类似的经营实体而减少高管的职责(包括变更高管的头衔)，如果高管继续对该子公司、附属公司、分公司或其他类似的经营实体负有类似的职责(在控制权变更生效之日确定
(Ii)允许大幅削减截至生效日期的高管薪酬和福利，或在紧接承保期间之前(如果适用且更大)计算的高管薪酬和福利，前提是这种削减大于截至生效日期或紧接承保期间之前(视情况而定)价值的10%(10%)，并且不是雇主所有员工福利整体调整的一部分；
(Iii)在紧接生效日期后，将行政人员的主要工作地点从行政人员的主要工作地点迁移超过二十五(25)英里；
(Iv)防止收购人在控制权变更时未能承担本协议；或
(V)审查雇主违反本协议的实质性违约行为。
尽管本定义中有任何相反的规定，但在行政人员出于充分理由辞职之前，行政人员必须在上述第(I)-(V)款所述任何情况最初存在的九十(90)天内向雇主发出书面通知，雇主应自通知之日起三十(30)天内治愈引起良好理由的情况(如果是可以治愈的)。如果雇主在这三十(30)天内治愈了导致正当理由的情况，则该情况不应构成正当理由。此外，尽管本定义中有任何相反的规定，为了构成有充分理由的辞职，这种有充分理由的辞职必须在适用条件最初存在后十二(12)个月内发生。
(Ff)“非正当理由辞职”是指高管自愿辞职，但不是有充分理由的辞职，包括但不限于退休。
(Gg)“限制区”具有第8(C)节规定的含义。
(Hh)“限制性公约”具有第8节所述的含义。
(二)所谓“限制期”是指：
(I)在承保期限外终止合同的时间为十二(12)个月；或
(Ii)在承保期限内终止合同的时间为十八(18)个月。
(Jj)“退休”是指行政人员年满六十(60)岁并在雇主服务满五(5)年后自愿辞职。
(KK)“SERP”一词的含义如第3节所述。
(Ll)所谓“离职金”是指：
(I)对于在雇佣期内而不是在承保期间内发生的非因由或辞职的任何解雇，支付相当于截至各自终止日期的高管总薪酬的100%的金额；或
(Ii)对于在承保期间发生的任何非因由或辞职的终止，赔偿金额相当于截至各自终止日期的高管总薪酬的150%。(Ii)对于在涵盖期间内发生的任何非因由或辞职的终止，赔偿金额相当于截至各自终止日期的高管总薪酬的150%。
(Mm)“终止日期”是指高管因任何原因终止与雇主的雇佣关系的日期。
(Nn)所谓“因故终止”(或“因故终止”，当用于终止高管的雇用时，仅指由于以下原因终止高管与雇主的雇佣关系)：(Nn)“因故终止”(或“因故终止”)仅指因下列原因终止高管与雇主的雇佣关系：
(I)禁止高管的行为，该行为构成一种或多种不安全和不健全的银行做法，或严重违反适用于雇主的法律或法规，对雇主的业务或事务产生重大和不利影响的行为；
(Ii)行政长官被裁定犯有贪污或欺诈罪，或对美国或其任何州的法律所订的贪污或欺诈罪或重罪提出抗辩；
(Iii)实施行政人员的作为，而该作为对雇主造成重大损害，或假若没有中止，该作为本会对雇主造成重大损害的；
(四)追究涉及用人单位事务的重大失信行为或者失信行为；
(V)对执行本协议的重大违约行为进行调查；或
(Vi)制止高管违反雇主当时有效的骚扰政策的行为，包括但不限于性骚扰。
关于本定义第(V)项，行政人员应有权获得至少30天的事先书面通知，告知雇主有意因此终止对行政人员的雇用，该通知应具体说明终止原因的理由；并应向行政人员提供合理的机会，以纠正任何被指控为理由终止的行为或行为(如果是可以治愈的)。任何根据本协定作出的因故终止的决定，应由董事会在为此召开的会议上以至少三分之二(2/3)票通过的决议作出。董事会应向执行董事发出有关该会议的合理通知，并应在董事会进行表决前给予其在大律师在场的情况下发言的机会。
(Oo)“非因由终止”是指雇主终止高管的雇用，但不是因故终止。
(PP)“总薪酬”是指(I)截至控制权变更前一天的高管当时的基本薪酬或高管基本薪酬中较大者与(Ii)平均激励奖金之和的金额。
(Qq)所谓表决证券，是指在没有任何前提条件或意外情况发生的情况下，通常拥有董事选举投票权的任何证券。
(Rr)“举报人计划”具有第8(A)(Iii)节规定的含义。
21.保护人类的生存。第5至21节的规定在本协议终止后继续有效。
* * * *
双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。
Level One Bancorp，Inc.首席执行官蒂莫西·R·麦凯(Timothy R.Mackay)
作者：*
*(签名)
姓名：首席执行官帕特里克·J·费林(Patrick J.Fehring)、首席执行官、首席执行官。
*(地址)
其：董事长、总裁兼首席执行官*
*(地址)
一级银行倒闭。
作者：/s/Patrick J.Fehring*
姓名：帕特里克·J·费林(Patrick J.Fehring)。
ITS：董事长、总裁兼首席执行官
附件A
免除和放弃申索
本放行和放弃债权(本“放行和放弃”)是由Level One Bancorp，Inc.提出和签订的。(“公司”)，第一级银行(“银行”，并连同本公司，“雇主”)，以及[______________](“行政人员”，并与雇主一起称为“当事人”)。
演奏会和演奏会。
A.执行人员和雇主是该特定雇佣协议的当事人，日期为[_____________]，2020(“就业协议”)。
根据雇佣协议，给予高管的某些福利是以高管完全解除对雇主的索赔为条件的。
双方希望完全和友好地解决双方之间的所有问题，包括高管受雇于雇主和终止受雇所产生的任何问题。
协议
为了并考虑到本协议中所载的相互承诺，以及其他良好和充分的对价(特此确认已收到)，拟受法律约束的双方特此协议如下：
第一节雇佣关系的终止。高管与雇主的雇佣关系应自以下日期营业结束之日起终止[_______________](“终止日期”)。
第二节赔偿和福利。在遵守本新闻稿和豁免条款的前提下，雇主应根据本新闻稿和豁免对高管进行补偿，具体如下(统称为“离职金”)：
(A)支付离境费金额。[_______________].
(B)包括应计薪金和带薪休假。高管有权获得一笔总付款项，金额相当于高管已赚取但未支付的基本薪酬和在终止日期结束的期间内应计但未使用的带薪假期，支付日期为终止日期后的第一个发薪日。
(C)增加COBRA福利。在十二(12)个月内，高管和高管的合格受益人(视情况而定)有权在雇主的团体健康计划终止日期后，在1986年综合总括预算调节法要求的范围内继续享受集团健康保险，高管必须支付的金额与高管在此期间继续受雇于雇主时支付的金额相同。
(D)向行政人员致谢。管理人员承认，在履行本合同规定的所有义务的前提下，管理人员已得到雇主的全额补偿，包括根据所有适用法律，且在工资方面不再欠管理人员，
奖金、遣散费、其他补偿或福利。高管还承认，离职金(除上文(B)和(C)项外)是对高管在本新闻稿和豁免中所作承诺的对价，并且超出了高管根据高管的雇佣条款有权从雇主那里获得的工资、奖金、遣散费、其他补偿或福利，而高管在没有执行本新闻稿和豁免的情况下有权从雇主那里获得的任何薪酬、奖金、遣散费、其他补偿或福利是高管在没有执行本新闻稿和豁免权的情况下有权从雇主获得的薪酬、奖金、遣散费、其他补偿或福利。
(E)停止扣缴。遣散费应缴纳法律规定的所有税款和其他工资扣减。
第三节利益的终止。除上文第2节规定或法律可能要求外，高管参加雇主的所有员工福利(养老金和福利)和补偿计划应自终止日期起停止。本协议中包含的任何内容均不得限制或以其他方式损害执行人员根据适用计划的条款，在终止日根据任何适用的税务合格养老金或其他计划获得养老金或类似福利支付的权利。
第四节债权的免除和权利的放弃。行政人员代表行政人员本人以及行政人员的继承人、遗嘱执行人、代理人、管理人、继任者和受让人，完全和永久地解除和解除本公司和本银行、其前任、继任者、母公司、子公司、附属公司和受让人、其董事、高级管理人员、受托人、雇员、代理人和股东的个人和公务身份，以及适用于本公司和/或银行员工和/或银行员工的每项退休和其他福利计划的现任和前任受托人和管理人和诉讼原因行政机关现在有、可能有或曾经有过与行政机关执行本新闻稿和弃权时或之前的行为或不作为有关的行为或不作为，包括责任、索赔、要求、行动和诉讼原因，无论是目前已知的还是未知的：
(A)与行政人员受雇或与本公司及/或本行有其他联系，或终止该等受雇有关的事宜；
(B)与工资、花红、其他补偿或利益有关；
(C)与任何雇用或更改管制合约有关；
(D)与任何雇佣法律有关，包括：
(I)通过美国和密歇根州宪法，
(Ii)批准《埃利奥特-拉森民权法案》，
(3)批准1964年《民权法案》，
(四)修订1991年《民权法案》，
(V)支持《同工同酬法》，
(6)颁布了1974年《雇员退休收入保障法》，
(Vii)修订《就业年龄歧视法》(下称《就业歧视法》)，
(八)修订《老年工人福利保护法》，
(九)修订《工人调整和再培训通知法》，
(X)修订《美国残疾人法》，
(十一)修订《残疾人民权法》，
(十二)修订《家庭和医疗休假法》，
(十三)修订《职业安全健康法》，
(十四)通过《公平劳动标准法》，
(十五)修订《国家劳动关系法》，
(十六)通过《遗传信息非歧视法》，
(十七)修订《康复法》，
(十八)修订《公平信用报告法》，
(Xix)执行11246号行政命令，
(Xx)执行行政命令11141，以及
(Xxi)相互遵守与就业有关的联邦、州和地方法规、条例和条例；
(E)与任何伤残付款权有关的权利；
(F)与任何法定或合约付款权利有关；及
(G)基于密歇根州或任何其他州的普通法所指称的侵权行为或违约行为(包括诽谤、故意或疏忽造成精神困扰、违反诚信与公平交易之约、承诺禁止反言及疏忽)而要求济助。
行政管理人员承认，可能存在的法规使免除或放弃方在执行免除和放弃时不知道的任何索赔、权利、要求、责任、行动和诉讼原因无效免除或放弃任何索赔、权利、要求、责任、行动和诉讼因由，而这些要求、权利、要求、责任、行动和诉讼因由在执行免除和放弃时是未知的。行政机关放弃、交出并放弃行政机关在任何司法管辖区(包括密歇根州)因任何此类法规的存在而有权享有的任何保护。
第5节从一般发布中排除的情况。豁免权不包括根据本新闻稿和豁免权产生的任何索赔或权利，以及法律不能放弃的任何索赔或权利，以及高管向行政机构提出指控或参与任何机构调查的权利，包括向平等就业机会委员会(“EEOC”)提起诉讼的权利。然而，行政当局放弃追回与指控或调查有关的任何款项的权利，以及与任何其他个人或平等就业机会委员会或任何其他联邦或州机构提出的指控有关的追回任何款项的权利，除非法律禁止此类豁免。
第六节不与苏立约。
(一)“不起诉的公约”是一个法律用语，意思是行政机关承诺不会向法庭提出诉讼。这与释放和豁免是不同的。除放弃和解除上述第4条所涵盖的索赔外，行政人员不得以免除和豁免所涵盖的任何理由在任何法院起诉被免除人。尽管有不起诉的公约，行政部门仍可根据ADEA向雇主提出索赔，以强制执行本免责条款或质疑本免责条款的有效性。如果执行公司违反本免责声明起诉任何被免除人，执行公司应向他们支付合理的律师费和费用(包括专家、证据和律师的费用)以及在针对执行公司的诉讼进行辩护时发生的其他诉讼费用。(2)如果执行公司违反了本豁免和豁免，应向他们支付合理的律师费和费用(包括专家、证据和律师的费用)和其他诉讼费用。此外，如果高管起诉任何违反本免责条款和豁免的免赔者，雇主可以要求高管退还除100美元以外的全部遣散费，这笔款项本身就是对本免责条款中的承诺和契诺的充分对价。在这种情况下，雇主没有义务支付任何进一步的遣散费。
(B)如果行政机关以前曾对任何被免除人提起诉讼，行政机关应立即采取所有必要步骤并签署所有必要文件以撤回或驳回该诉讼，只要行政机关同意撤回、驳回或不提起诉讼不违反任何适用的法律或法规。
第七节非贬损。在签署本新闻稿和弃权书后的任何时候，执行人员不得对雇主或任何附属公司进行任何诽谤。行政人员应避免对雇主或任何关联公司做出任何虚假、负面、批评或明示的声明，包括管理风格、经营方法、产品和服务质量、在社区中的角色或员工待遇。此外，高管不得做任何会损害雇主或任何关联公司的商业声誉或商誉的行为。
第8节限制性契约。雇佣协议的第8节将继续完全有效，如同在此完全重述一样。
第九节禁止入场。雇主否认任何被免责人对高管采取了任何不当行动，在任何诉讼程序中，本免责声明不得被接纳为任何被免责人不当行为的证据。
第10条放行和放弃的保密性。行政人员应对本新闻稿和豁免的存在和条款保密，但行政人员的直系亲属和行政人员的法律和税务顾问除外，与本新闻稿和豁免有关的服务，以及法律可能要求的或与准备纳税申报单有关的情况除外。
第11条-不放弃。雇主对违反本新闻稿和高管放弃的声明不应被解释为或操作为对高管随后违反本新闻稿和弃权的任何其他规定的任何弃权，也不应被视为对高管随后违反本新闻稿和弃权的任何其他规定的弃权。
第十二节适用法律。关于本免责声明和免责声明的解释、有效性和解释以及履行本免责声明和免责声明规定的义务的所有问题，均应受密歇根州国内法律的管辖，这些法律适用于在该州达成和完全履行的协议，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。
第13条强制仲裁。除限制性公约的执行外，如果在本豁免和豁免项下或与之相关的任何争议或争议产生，且此类争议或争议不能通过谈判解决，双方应首先真诚地尝试通过美国仲裁协会根据其商业调解程序进行调解来解决争议或争议。如果调解不成功，争议应完全按照当时有效的美国仲裁协会的规则通过仲裁解决。此类调解或仲裁应在雇主密歇根州总部二十五(25)英里范围内进行。任何有管辖权的法院都可以根据仲裁员的裁决作出判决。尽管有上述规定，雇主仍可向密歇根州奥克兰县巡回法院申请禁制令和其他可获得的救济，如果雇员在本豁免和豁免终止后从事违反《密歇根州统一商业保密法》的行为，构成非法干扰雇主或其附属公司的商业预期，或违反本文第8条规定的限制性公约。联邦存款保险公司可以出席任何仲裁听证会，但根据该裁决作出的任何决定不得在任何仲裁听证会上进行，但根据仲裁听证做出的任何决定不应被视为违反《密歇根州统一商业保密法》(Michigan Uniform Trade Secrets Act)，或违反本文第8条规定的限制性公约。联邦存款保险公司可以出席任何仲裁听证会，但根据该裁决作出的任何决定不得
第十四节最终协议。本免责声明阐述了双方就本合同标的达成的全部协议，并对根据高管受雇于雇主和终止雇佣而产生或以任何方式与高管相关的任何索赔已经或可能代表高管提出的所有索赔具有终局性和约束力。除非双方明确书面同意，否则不得修改、修改、更改或更改本免责声明。
第15节对应物。本免责声明可在任意数量的副本中执行，每个副本均应被视为原件，但所有这些副本一起构成一个相同的免责声明。
第16条成功人士。本免责和豁免应对雇主、其继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。
第17条强制执行。本豁免和豁免的规定应被视为可分割和可分离的，如果有管辖权的法院宣布任何规定无效或不可执行，则其余规定的有效性和可执行性不受影响。如果本新闻稿和免责声明中包含的任何限制或要求的范围太广，不允许全面执行该限制或要求，则应在法律允许的最大范围内执行该限制或要求，执行机构特此同意，任何有管辖权的法院均可在为强制执行该限制或要求而提起的任何诉讼中修改该范围。此外，执行部门规定，如果执行部门违反本新闻稿和豁免项下的限制和要求，将对被免除方造成不可弥补的损害，如果没有执行部门对这些限制和要求的约束，雇主将不会签订本新闻稿和豁免协议。如果执行部门违反本免责声明和免责声明，除了雇主可能拥有的任何其他补救措施外，在没有担保的情况下，在不损害雇主因执行机构违反本免责声明和免责声明而可能拥有的任何其他权利和补救措施的情况下，雇主应免除提供离职金的任何义务，并有权获得禁令，以防止或限制执行机构和所有直接或间接为执行机构或与执行机构行事的人员的任何此类违规行为。
第18条建造。在本新闻稿和免责声明中，除非另有说明，否则以下用途适用：(A)凡提及成文法或法律、任何修正案和任何后续的成文法或法律，以及所有根据或实施经修订的成文法或法律或其继承者的规定，均为在有关时间有效；(B)在从某一特定日期到后一特定日期的计算期内，“从”和“开始于”(及类似)一词是指“从并包括”，“至”、“至”和“结束于”(及类似)指的是“至并包括”；。(C)凡提及政府或半政府机构、当局或工具时，也指继承该机构、当局或工具职能的监管机构；。(D)“包括”、“包括”和“包括(和类似)”一词分别指“包括但不限于”、“包括但不限于”和“包括但不限于”(和类似)；(E)在“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词中，“包括”、“本文件”、“本文件”和“本文件”指的是本豁免和豁免的整体；(F)对一份或一套文件的任何提及，以及各方在任何此类文件下的权利和义务，是指不时修订的一份或多份文件，以及对其进行的所有修改、延长、续订、替换或替换；(G)所使用的所有文字应解释为根据情况和上下文所需的性别或数量；以及(H)本新闻稿和免责声明中出现或附加的序言、朗诵、章节和展品的标题和标题均仅插入本新闻稿和免责声明中或附加在本新闻稿和免责声明中的说明和标题中；以及(H)在本新闻稿和免责声明中出现或附加的序言、朗诵、章节和展品的标题和标题仅插入本新闻稿和免责声明中或附在本新闻稿和免责声明中的说明和标题
它们中的任何一项都不影响本新闻稿和免责声明或其任何条款的含义或解释。
第十九节未来合作。在涉及任何受救济人(统称为“争议各方”和各自为“争议一方”)的任何和所有索赔、争议或谈判，或涉及政府、内部或其他调查、诉讼或行政诉讼(“法律事项”)方面，行政人员应在雇主发出合理通知后，无需传票即可合理地提供信息和文件，提供有关争议一方的声明和陈述，会见争议一方的律师和其他代表，准备并作证。在雇主的善意和判断下，作出合理的要求。雇主应与高管协商，并做出合理努力安排此类援助，以免对高管的业务和个人事务造成实质性干扰。雇主应报销行政人员与此类援助相关的所有合理费用，包括旅费、餐饮、租车和酒店费用(如果有)；前提是这些费用事先得到雇主的批准，并以与雇主可能不时生效的费用报告政策一致的方式记录在案。
第20条行政人员的代表。高管承认以下每一点：
(A)首席执行官意识到，本发布和豁免包括发布所有已知和未知的索赔。
(B)执行机构在法律上有权执行本免责声明和豁免，且执行机构不依赖雇主或其律师所作的任何未在此列明的声明或解释。
(C)对本新闻稿和豁免所做的任何修改，无论是实质性的还是其他方面的，都不应重新启动或以任何方式影响原21天的审议期限。
(D)首席执行官已被提供至少21天的时间来考虑本新闻稿和豁免权。
(E)首席执行官已有机会就本新闻稿和豁免的条款接受法律顾问的建议，并就这些条款进行谈判。
(F)首席执行官，在没有任何形式的胁迫下，自由地、知情地和自愿地加入本豁免和豁免权。
(G)行政部门有权在行政部门签署本新闻稿和弃权后七(7)个日历日内，以书面通知雇主撤销免除和弃权，并且该免除和放弃直到行政部门签署本新闻稿和弃权后七(7)个日历日才能生效或强制执行，具体日期如下行政部门在本合同签字页上的签字日期所证明。(G)行政部门有权在行政部门签署本新闻稿和弃权后七(7)个日历日内以书面通知雇主撤销该免除和豁免，且该免除和放弃应在行政部门签署本新闻稿和弃权之后的七(7)个日历日内生效或强制执行。任何此类撤销必须以书面形式亲自送达，或在七(7)天内通过美国邮政邮寄至第一级银行人力资源官，地址为32991 Hamilton Court，Farmington Hills，Michigan 48334。如果通过美国邮政送达，撤销必须：(I)在七(7)天内加盖邮戳，(Ii)通过挂号邮寄，要求退回收据。
* * * *
特此证明，双方已于以下各自签署的日期签署了本免责声明和弃权声明。
| | | | | |
Level One Bancorp，Inc. 由以下人员提供： 姓名：帕特里克·J·费林 职务：董事长、总裁兼首席执行官 | 执行人员 签名 |
一级银行
作者：
姓名：首席执行官帕特里克·J·费林(Patrick J.Fehring)
职务：公司董事长、总裁兼首席执行官