Levl-20210716
0001412707错误00014127072021-07-162021-07-160001412707美国-GAAP:CommonStockMember2021-07-162021-07-160001412707美国-GAAP:非累积性首选股票成员2021-07-162021-07-16



美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K

根据下列规定提交的当前报告
本条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期):2021年7月16日
Level One Bancorp,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
委托文件编号:001-38458
密西根 71-1015624
(述明或其他司法管辖权
成立为法团)
(税务局雇主
识别号码)
汉密尔顿法院32991号 48334
法明顿山庄(邮政编码)
密西根
(主要行政办公室地址)
(248) 737-0300
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告后更改了以前的姓名或地址。)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股,无面值级别纳斯达克全球精选市场
存托股份,每股相当于7.50%非累积永久优先股股份的1/100权益,B系列LEVLP纳斯达克全球精选市场
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2),请勾选下面相应的复选框。下图):
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司*
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。




第5.02项。监督董事或某些高级职员的离职;选举董事;任命某些高级职员;补偿。

2021年7月16日,一级银行(以下简称“银行”)的控股公司Level One Bancorp,Inc.(以下简称“公司”)提拔蒂莫西·R·麦凯(Timothy R.Mackay)为本公司和本银行总裁。帕特里克·J·费林将继续担任公司和银行的董事会主席和首席执行官。

麦凯先生现年51岁,自2013年以来一直担任该行执行副总裁、消费者银行官和助理企业秘书,以及本公司助理企业秘书。在这些职位上,他负责银行消费者银行部的战略领导,包括分行银行、小企业银行、住宅抵押贷款和营销。在加入世行之前,Mackay先生在Five Third Bank工作了21年,在密歇根州和佛罗里达州担任各种领导职务,最近担任的职务是南佛罗里达州零售银行高级副总裁。

麦凯先生过去曾与本行进行过普通银行交易,包括在正常业务过程中发放的贷款,其条款(包括利率和抵押品)与当时与本公司或本行无关的可比贷款的条款基本相同,且不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。

关于麦凯先生的任命,本公司与本行就麦凯先生的雇佣协议(经修订的“雇佣协议”)订立了一项修订。根据与麦凯签订的雇佣协议,期限至2022年12月31日,从2022年1月1日开始自动续签一年,之后每年1月1日自动续签,除非任何一方在1月1日后的90天内发出不续签通知。根据雇佣协议,麦凯有权获得30万美元的基本工资,从2021年7月16日起生效,这一金额需要进行年度审查,以确定是否增加,而不是减少。麦凯先生的协议还规定,根据公司的惯例条款和政策,并与其他高级管理人员的条款和政策一致,每年可由董事会酌情决定发放年度绩效奖金;参与公司的补充高管退休计划;以及参与公司的员工福利计划。

如果Mackay先生被公司无故终止雇佣,或Mackay先生有充分理由辞职,他将有权获得相当于其年度基本工资之和的100%加上他的平均奖励奖金(如果与控制权变更相关,则为200%)的一次性付款,以及根据COBRA按在职员工费率计算的12个月医疗延续保险。麦凯先生在受雇期间以及因任何原因终止受雇后的12个月内(如果与控制权变更有关,则为18个月)受到竞业禁止和非征集限制。

前述对雇佣协议的描述并不完整,其全文受雇佣协议全文的限制,现将其作为附件10.1和10.2存档。

此外,就Mackay先生的任命,公司根据Level One Bancorp,Inc.2018年股权激励计划(“计划”)向Mackay先生和本公司执行副总裁、首席贷款官兼公司秘书Gregory A.Wernette授予一次性限制性股票。限制性股票奖励的公允价值分别为225,000美元和175,000美元,并将在授予日期的三周年时授予,但必须在该日期之前继续受雇。奖励受制于该计划的条款和条件,包括其追回和没收条款。

第8.01项。中国还举办了其他活动。
2021年7月20日,公司发布了一份新闻稿,宣布麦凯先生的任命,现将该新闻稿的副本作为附件99.1存档。












第9.01项。这些报告包括财务报表和展品。
证物编号:描述
10.1
公司、银行和Timothy Mackay之间的雇佣协议,日期为2020年5月6日
10.2
公司、银行和Timothy Mackay之间的雇佣协议修正案,日期为2021年7月16日
99.1
Level One Bancorp,Inc.,日期为2021年7月20日的新闻稿
104
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)




签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
日期:2021年7月20日
Level One Bancorp,Inc.
由以下人员提供:/s/大卫·C·沃克(David C.Walker)
姓名:大卫·C·沃克
标题:执行副总裁兼首席财务官