2017年第一季度表格10-Q(00014803).DOCX

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

经营性租赁的经营性现金流流出

36680193756028P6MP1YP1YP1YP1YP10Y美国公认会计准则：应计负债当前0000908315--12-252021Q2错误0000908315SRT：最小成员数2020-12-272021-06-260000908315SRT：最大成员数2020-12-272021-06-260000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-12-272021-06-260000908315Wina：CommonStockRepurcheProgram Member2021-06-260000908315Wina：CommonStockRepurcheProgram Member2020-12-272021-06-260000908315美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-260000908315美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-2700009083152021-03-270000908315美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-260000908315美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-270000908315美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-2800009083152020-03-280000908315美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-280000908315美国-GAAP：员工股票期权成员2019-12-292020-12-260000908315美国-GAAP：员工股票期权成员2020-12-2600009083152025-12-282021-06-2600009083152024-12-292021-06-2600009083152023-12-312021-06-2600009083152023-01-012021-06-2600009083152021-12-262021-06-2600009083152021-06-272021-06-260000908315美国-GAAP：RoyaltyMember2021-03-282021-06-260000908315美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-03-282021-06-260000908315美国-公认会计准则：法国会员2021-03-282021-06-260000908315美国-GAAP：RoyaltyMember2020-12-272021-06-260000908315美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-12-272021-06-260000908315美国-公认会计准则：法国会员2020-12-272021-06-260000908315美国-GAAP：RoyaltyMember2020-03-292020-06-270000908315美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-03-292020-06-270000908315美国-公认会计准则：法国会员2020-03-292020-06-270000908315美国-GAAP：RoyaltyMember2019-12-292020-06-270000908315美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-12-292020-06-270000908315美国-公认会计准则：法国会员2019-12-292020-06-270000908315美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-06-260000908315US-GAAP：FinanceLeasesPortfolioSegmentMember2021-06-260000908315US-GAAP：FinanceLeasesPortfolioSegmentMember2020-12-260000908315美国-GAAP：员工股票期权成员2021-06-260000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2021-03-282021-06-260000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2021-03-282021-06-260000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2020-12-272021-06-260000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2020-12-272021-06-260000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2020-03-292020-06-270000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2020-03-292020-06-270000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2019-12-292020-06-270000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2019-12-292020-06-270000908315美国-GAAP：SecuredDebtMember2021-06-260000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember维娜：NotesPayableSeriesaMember2020-12-272021-06-260000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember维娜：NotesPayableSeriesBMember2020-12-272021-06-260000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember维娜：NotesPayableSeriesBMember2017-08-310000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember维娜：NotesPayableSeriesaMember2015-05-310000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember维娜：NotesPayableSeriesBMember2021-06-260000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember维娜：NotesPayableSeriesaMember2021-06-260000908315美国-GAAP：ProductMember2021-03-282021-06-260000908315美国-GAAP：ProductMember2020-12-272021-06-260000908315美国-GAAP：ProductMember2020-03-292020-06-270000908315美国-GAAP：ProductMember2019-12-292020-06-270000908315美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-282021-06-260000908315美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-272021-03-270000908315美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-292020-06-270000908315美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-292020-03-280000908315美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-260000908315美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-270000908315美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-260000908315美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-270000908315美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-280000908315美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-2800009083152021-04-142021-04-1400009083152021-01-272021-01-2700009083152019-12-2800009083152020-06-270000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2021-06-260000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2021-06-260000908315美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-06-260000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2020-12-260000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2020-12-260000908315美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-12-2600009083152019-12-292020-06-270000908315美国-GAAP：员工股票期权成员2020-12-272021-06-260000908315美国-GAAP：员工股票期权成员2019-12-292020-06-270000908315美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-282021-06-2600009083152021-03-282021-06-260000908315美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-272021-03-2700009083152020-12-272021-03-270000908315美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-292020-06-2700009083152020-03-292020-06-270000908315美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-292020-03-2800009083152019-12-292020-03-2800009083152021-06-2600009083152020-12-2600009083152021-07-1600009083152020-12-272021-06-26Xbrli：共享Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯维娜：物品

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月26日

或

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

委托文件编号：000-22012

WINMARK公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


明尼苏达州		41-1622691
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

169号高速公路北段605号高速公路，400号套房, 明尼阿波利斯, 锰55441

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(763) 520-8500

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题是：	商品代号	注册的每个交易所的名称：
普通股，每股无面值	维娜	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器☐

非加速文件服务器 ☒

加速文件服务器☐

规模较小的报告公司☒

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。

是☐*号☒

普通股，没有面值，3,632,168截至2021年7月16日的流通股。

WINMARK公司及其子公司

索引


		页

第一部分：	财务信息

第1项。	财务报表(未经审计)

	综合浓缩余额表2021年6月26日和2020年12月26日	3

	合并简明操作报表截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月	4

	综合简明股东权益报表(亏损)：截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月	5

	合并简明现金流量表截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月	6

	合并简明财务报表附注	7

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	13

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	20

第四项。	管制和程序	21

第二部分。	其他信息	21

第1项。	法律程序	21

第1A项。	风险因素	21

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	21

第三项。	高级证券违约	22

第四项。	煤矿安全信息披露	22

第五项。	其他信息	22

第6项	陈列品	22

	签名	23

第一部分：公司财务信息；公司财务信息。

项目1：财务报表

WINMARK公司及其子公司

合并简明资产负债表

(未经审计)


	2021年6月26日		2020年12月26日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	7,223,300	$	6,659,000
受限现金		25,000		25,000
应收账款，减去坏账准备$1,000及$800		1,176,300		1,581,900
租赁净投资--当前		6,005,300		8,687,500
应收所得税		695,200		221,200
盘存		329,400		106,600
预付费用		687,200		995,200
流动资产总额		16,141,700		18,276,400
租赁净投资--长期投资		1,779,400		4,573,600
财产和设备，净值		2,158,200		2,332,800
经营性租赁使用权资产		3,116,400		3,226,300
商誉		607,500		607,500
其他资产		418,100		435,900
递延所得税		2,798,100		1,890,700
	$	27,019,400	$	31,343,200
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付票据，扣除未摊销债务发行成本$13,900及$13,900	$	4,236,100	$	4,236,100
应付帐款		1,458,000		1,769,600
应计负债		3,102,600		2,624,000
折扣租赁租金		816,200		1,096,600
递延收入		1,650,200		1,657,400
流动负债总额		11,263,100		11,383,700
长期负债：
应付票据，扣除未摊销债务发行成本$47,900及$54,800		15,514,600		17,632,700
折扣租赁租金		217,200		574,000
递延收入		6,937,800		7,050,900
经营租赁负债		5,063,500		5,307,400
其他负债		763,700		773,200
长期负债总额		28,496,800		31,338,200
股东权益(赤字)：
普通股，不是面值，10,000,000授权股份，3,668,019和3,756,028股票已发布和杰出的		—		9,281,800
留存收益(累计亏损)		(12,740,500)		(20,660,500)
股东权益合计(亏损)		(12,740,500)		(11,378,700)
	$	27,019,400	$	31,343,200

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合并简明操作报表

(未经审计)


	截至三个月				截至六个月
	2021年6月26日		2020年6月27日		2021年6月26日		2020年6月27日
收入：
版税	$	14,716,500	$	7,805,800	$	28,765,300	$	18,978,300
租赁收入		2,848,600		3,473,800		6,085,600		9,345,000
商品销售		683,100		361,500		1,275,500		1,115,600
特许经营费		358,900		342,100		717,900		729,500
其他		422,500		406,300		844,200		821,100
总收入		19,029,600		12,389,500		37,688,500		30,989,500
商品销售成本		647,800		346,100		1,206,600		1,063,800
租赁费		662,400		516,600		1,051,900		1,932,800
信贷损失准备金		(62,700)		(111,500)		(111,400)		503,900
销售、一般和行政费用		5,805,200		4,960,500		10,907,500		10,709,400
营业收入		11,976,900		6,677,800		24,633,900		16,779,600
利息支出		(304,300)		(538,700)		(622,400)		(1,063,900)
利息和其他收入		4,900		12,600		11,700		18,500
所得税前收入		11,677,500		6,151,700		24,023,200		15,734,200
所得税拨备		(2,740,200)		(1,096,500)		(5,774,800)		(3,362,000)
净收入	$	8,937,300	$	5,055,200	$	18,248,400	$	12,372,200
每股收益-基本	$	2.42	$	1.37	$	4.91	$	3.34
每股收益-稀释后	$	2.33	$	1.33	$	4.74	$	3.21
加权平均流通股-基本		3,693,503		3,688,248		3,715,088		3,699,923
加权平均流通股-稀释		3,830,844		3,803,807		3,852,534		3,857,779

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合并简明股东权益报表(亏损)

(未经审计)


					留用
					收益
	普通股			(累计
	股票	金额		赤字)		总计
平衡，2020年12月26日	3,756,028	$	9,281,800	$	(20,660,500)	$	(11,378,700)
普通股回购	(58,255)		(9,935,800)		(519,400)		(10,455,200)
行使的股票期权	2,950		268,800		—		268,800
与股票期权相关的薪酬费用	—		385,200		—		385,200
现金股息(每股0.25美元)	—		—		(935,400)		(935,400)
综合收益(净收入)	—		—		9,311,100		9,311,100
平衡，2021年3月27日	3,700,723		—		(12,804,200)		(12,804,200)
普通股回购	(43,833)		(1,254,400)		(7,208,600)		(8,463,000)
行使的股票期权	11,129		941,500		—		941,500
与股票期权相关的薪酬费用	—		312,900		—		312,900
现金股息(每股0.45美元)	—		—		(1,665,000)		(1,665,000)
综合收益(净收入)	—		—		8,937,300		8,937,300
余额，2021年6月26日	3,668,019	$	—	$	(12,740,500)	$	(12,740,500)


					留用
					收益
	普通股			(累计
	股票	金额		赤字)		总计
余额，2019年12月28日	3,947,858	$	11,929,300	$	519,000	$	12,448,300
普通股回购	(300,000)		(12,215,500)		(36,772,000)		(48,987,500)
行使的股票期权	2,895		145,900		—		145,900
与股票期权相关的薪酬费用	—		140,300		—		140,300
现金股息(每股0.25美元)	—		—		(912,200)		(912,200)
综合收益(净收入)	—		—		7,317,000		7,317,000
平衡，2020年3月28日	3,650,753		—		(29,848,200)		(29,848,200)
行使的股票期权	72,434		6,013,600		—		6,013,600
与股票期权相关的薪酬费用	—		397,700		—		397,700
现金股息(每股0.05美元)	—		—		(184,500)		(184,500)
综合收益(净收入)	—		—		5,055,200		5,055,200
平衡，2020年6月27日	3,723,187	$	6,411,300	$	(24,977,500)	$	(18,566,200)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合并简明现金流量表

(未经审计)


	截至六个月
	2021年6月26日		2020年6月27日
经营活动：
净收入	$	18,248,400	$	12,372,200
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销		223,200		246,000
信贷损失准备金		(111,400)		503,900
与股票期权相关的薪酬费用		698,100		538,000
递延所得税		(907,400)		(839,900)
处置财产和设备造成的损失		—		200
递延初始直接成本		(2,100)		(14,500)
递延初始直接成本摊销		16,400		66,400
经营性租赁使用权资产摊销		109,900		242,100
行使股票期权的税收优惠		248,900		477,900
营业资产和负债变动情况：
应收账款		405,600		(224,300)
租赁应收账款本金收款		5,332,200		7,995,000
应收/应付所得税		(722,900)		3,300,800
盘存		(222,800)		2,200
预付费用		308,000		1,200
其他资产		17,800		17,200
应付帐款		(311,600)		816,600
应计负债和其他负债		232,100		(701,600)
预收租金和保证金		(317,700)		(1,145,100)
递延收入		(120,300)		(412,100)
经营活动提供的净现金		23,124,400		23,242,200
投资活动：
购置房产和设备		(48,600)		(33,700)
为租赁合同购买设备		(78,200)		(2,658,200)
用于投资活动的净现金		(126,800)		(2,691,900)
融资活动：
信贷额度借款收益		—		45,700,000
按信用额度付款		—		(45,700,000)
应付票据的付款		(2,125,000)		(1,625,000)
普通股回购		(18,918,200)		(48,987,500)
行使股票期权所得收益		1,210,300		6,159,500
支付的股息		(2,600,400)		(1,096,700)
贴现租赁租金所得收益		—		1,157,000
用于融资活动的现金净额		(22,433,300)		(44,392,700)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额		564,300		(23,842,400)
期初现金、现金等价物和限制性现金		6,684,000		25,180,300
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	7,248,300	$	1,337,900
补充披露：
支付利息的现金	$	603,700	$	1,067,000
缴纳所得税的现金	$	7,156,200	$	423,300

下表将综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与上述相同金额的总额进行对账：
	截至六个月
	2021年6月26日		2020年6月27日
现金和现金等价物	$	7,223,300	$	1,287,900
受限现金		25,000		50,000
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	7,248,300	$	1,337,900

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合并简明财务报表附注

1.管理层的中期财务报表陈述：

随附的合并简明财务报表由Winmark Corporation及其附属公司(本公司)根据规则未经审计编制。和证券交易委员会的规定。本公司有一家52/53在12月的最后一个星期六结束的一周。综合简明财务报表内的资料包括正常经常性调整，并反映管理层认为公平列报该等财务报表所需的所有调整。综合简明财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和格式说明列报的。10-Q，因此不包含本公司年度综合财务报表和附注中包含的某些信息。本报告应与经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司最新的年度报告Form 10-K中。

截至2021年6月26日的6个月的收入和经营业绩并不一定表明全年的预期结果。

重新分类

对以前报告的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类并没有像以前报告的那样影响净收入或股东权益(赤字)。

2.组织机构和业务：

该公司提供特许经营权，使用柏拉图的壁橱®、曾几何时A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore®和Music Go round®的服务。该公司还以Winmark Capital®商标经营中端市场设备租赁业务。

3.合同责任：

该公司特许经营收入的合同负债包括与特许经营费用和软件许可费相关的递延收入。下表分别列出了2021年和2020年前六个月当期和非当期递延特许经营收入的活动情况：


	2021年6月26日		2020年6月27日
期初余额	$	8,708,300	$	9,575,500
向加盟商收取的特许经营费和软件许可费，不包括在此期间作为收入赚取的金额		755,400		473,500
期初计入余额的已赚取费用		(875,700)		(885,600)
期末余额	$	8,588,000	$	9,163,400

下表说明了2021年剩余时间以及之后与截至2021年6月26日未履行(或部分未履行)的绩效义务相关的整个会计年度未来需要确认的估计收入。


预计将在#年确认的合同责任	金额
2021	$	815,800
2022		1,574,900
2023		1,403,600
2024		1,205,900
2025		989,500
此后		2,598,300
	$	8,588,000

4.公允价值计量：

本公司将公允价值定义为在计量日，在市场参与者之间的有序交易中，为该资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收到的或支付的价格(退出价格)。本公司使用三个水平的投入来计量公允价值：

●

级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价。

●

第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察到的投入。

●

第3级-无法观察到的输入，其中几乎没有可用的市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

由于其性质，现金等价物、应收账款、应付款项和债务的账面价值接近公允价值。

5.对租赁业务的投资：

2021年5月，公司决定不再招揽新的租赁客户，并将对其租赁组合进行有序的决选。

对租赁业务的投资包括以下内容：


	2021年6月26日		2020年12月26日
直接融资型和销售型租赁：
应收最低租赁付款	$	8,163,200	$	12,536,300
估计的设备未担保剩余价值		1,983,300		2,950,100
未赚取的租赁收入，扣除递延的初始直接成本		(825,800)		(1,439,500)
保证金		(1,851,300)		(2,169,000)
租约上安装的设备尚未开始		431,800		1,634,400
直接融资和销售型租赁的总投资		7,901,200		13,512,300
信贷损失拨备		(158,800)		(270,200)
直接融资和销售型租赁的净投资		7,742,400		13,242,100
经营租赁：
经营性租赁资产		517,300		599,100
减去累计折旧和摊销		(475,000)		(580,100)
经营租赁净投资		42,300		19,000
租赁业务净投资总额	$	7,784,700	$	13,261,100

截至2021年6月27日，美元7.8百万租赁净投资总额包括#美元6.0百万美元归类为当期和$1.8被归类为长期的百万美元。截至2020年12月26日，美元13.3百万租赁净投资总额包括#美元8.7百万美元归类为当期和$4.6被归类为长期的百万美元。

截至2021年6月26日，没有租赁资产超过公司总资产10%的客户。

根据租赁合同未来的最低应收租赁付款和未赚取租赁收入的摊销，扣除递延的初始直接成本后，2021财年剩余时间和截至2021年6月26日的整个财年如下：


	直接融资租赁和销售类型租赁
	最低租期		收入
本财年	应收账款		*摊销
2021	$	4,651,400	$	558,500
2022		3,365,300		257,100
2023		143,100		10,100
2024		3,400		100
	$	8,163,200	$	825,800

2021年和2020年前六个月租赁业务信贷损失准备的活动情况如下：


	2021年6月26日		2020年6月27日
期初余额	$	270,200	$	580,600
记入费用的拨备		(111,400)		503,900
恢复		—		(11,800)
核销金额的扣除		—		(148,900)
期末余额	$	158,800	$	923,800

公司对直接融资型和销售型租赁的投资(“租赁投资”)和按损失评估方法计提的信贷损失准备如下：


	2021年6月26日				2020年12月26日
	投资		免税额：		投资		免税额：
	在新的租约中		信贷损失和损失		在新的租约中		信贷损失和损失
集体评估潜在损失	$	7,901,200	$	158,800	$	13,512,300	$	270,200
单独评估损失潜力		—		—		—		—
总计	$	7,901,200	$	158,800	$	13,512,300	$	270,200

该公司对直接融资和销售型租赁的投资的关键信用质量指标是租赁状态，定义为应计或非应计。积累收益的租赁被认为具有较低的亏损风险。非应计租赁是指公司认为亏损风险较高的租赁。下表列出了有关公司应计和非应计租赁的信息。拖欠余额是根据租赁的合同条款确定的。


	2021年6月26日
	0-60天		61-90天		超过90天
	违法者		违法者		违法乱纪的人和
	以及应计利润		以及应计利润		应计		非应计项目		总计

租赁总投资	$	7,901,200	$	—	$	—	$	—	$	7,901,200


	2020年12月26日
	0-60天		61-90天		超过90天
	违法者		违法者		违法乱纪的人和
	以及应计利润		以及应计利润		应计		非应计项目		总计

租赁总投资	$	13,512,300	$	—	$	—	$	—	$	13,512,300

该公司向其租赁客户出租高科技和其他商业必备设备。初始租期或延长租赁期到期后，根据租赁结构的不同，客户可以退还设备、续订额外租期或购买设备。由于租赁期结束时该等结果的不确定性，在开始时记录的租赁仅代表协议的当前条款。作为出租人，本公司的租约不包含非租赁部分。剩余价值反映租赁终止时因向无关各方出售或以其他方式处置租赁设备而收到的估计金额。租赁设备的剩余价值是基于本公司的最佳估计。该公司对其剩余价值的风险管理战略包括客户维护、服务和确保租赁设备的合同义务、第三方再营销者的使用以及对历史资产处置的分析审查。

综合简明营业报表中列报的租赁收入包括以下内容：


	截至三个月		截至三个月		截至六个月		截至六个月
	2021年6月26日		2020年6月27日		2021年6月26日		2020年6月27日
直接融资和销售型租赁的利息收入	$	482,800	$	979,700	$	1,102,500	$	2,108,300
销售型租赁开始时的销售利润(亏损)		356,300		872,700		1,430,000		1,185,900
经营租赁收入		476,500		654,500		960,800		1,089,900
租赁设备销售收入		1,479,900		903,600		2,225,500		4,164,900
其他		53,100		63,300		366,800		796,000
租赁收入	$	2,848,600	$	3,473,800	$	6,085,600	$	9,345,000

6.每股盈利：

下表列出了用于计算基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)的流通股列报方式：


	截至三个月		截至六个月
	2021年6月26日	2020年6月27日	2021年6月26日	2020年6月27日
基本每股收益的分母-加权平均普通股	3,693,503	3,688,248	3,715,088	3,699,923
与期权计划相关的摊薄股份	137,341	115,559	137,446	157,856
稀释每股收益加权平均普通股和稀释潜在普通股的分母	3,830,844	3,803,807	3,852,534	3,857,779
不包括在每股收益计算中的选项-抗稀释	6,670	27,250	9,654	10,269

7.股东权益(赤字)：

分红

2021年1月27日，公司董事会批准支付一美元0.25每股季度现金股息于2021年2月10日收盘时向登记在册的股东支付，支付日期为2021年3月1日。

2021年4月14日，公司董事会批准支付一美元0.45每股季度现金股息于2021年5月12日收盘时向登记在册的股东支付，支付日期为2021年6月1日。

普通股回购

在2021年的前六个月，公司回购了102,088其普通股的股份。经董事会授权，自2021年6月26日起，本公司有能力回购额外的28,516其普通股的股份。回购可能会不时以现行价格进行，但要受到数量、定价和时机的某些限制。

股票期权计划与股票薪酬

截至2021年6月26日，公司期权计划下的股票期权活动如下：


				加权平均
				剩余
	数量：	加权平均		合同生命周期
	股票	行使价格		(年)		内在价值
杰出，2020年12月26日	393,488	$	113.19	5.61	$	27,864,900
授与	34,000		191.82
练习	(14,079)		85.96
没收	(2,700)		151.06
未完成，2021年6月26日	410,709	$	120.39	5.53	$	29,093,400
可行使，2021年6月26日	288,979	$	98.91	4.17	$	26,593,700

根据期权计划在2021年和2020年前6个月授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，其加权平均假设和结果如下：


	截至六个月
	2021年6月26日			2020年6月27日
无风险利率		0.90	%		0.40	%
预期寿命(年)		6			6
预期波动率		25.07	%		25.03	%
股息率		2.74	%		1.92	%
期权公允价值	$	32.70		$	26.55

截至2021年6月26日的所有未行使期权的行权价都等于授予当天的公平市场价值。

薪酬费用为$698,100及$538,000于二零二一年首六个月及二零二零年首六个月，与授出购股权公允价值的既有部分有关的开支分别列作“销售、一般及行政开支”。截至2021年6月26日，该公司拥有3.2与股票期权相关的未确认薪酬支出总额的百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间内确认，约为2.8 好几年了。

8.债项：

信用额度

截至2021年6月26日，有不是公司与美国CIBC银行的循环信贷安排(“信贷额度”)项下的未偿还借款，剩余#美元25.0100万美元可用于额外借款。

信贷额度一直并将继续用于一般企业用途。将于2024年8月终止的信用额度以对公司几乎所有资产的留置权为担保，包含惯常的财务条件和契约，并要求维持最低水平的偿债范围、有形净值和最高杠杆水平(所有这些都在信用额度中定义)。截至2021年6月26日，该公司遵守了所有财务契约。

应付票据

截至2021年6月26日，该公司拥有12.0未偿还本金百万美元25.02015年5月发行的百万美元A系列债券和$7.8未偿还本金百万美元12.52017年8月，根据与保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)、其附属公司和管理账户(“保诚”)签订的票据协议，发行了100万张B系列票据。

A系列赛的最终成熟期和B系列备注是10年自发行之日起。对于A系列债券，利率为5.50未偿还本金余额的年利率每季度支付一次，并要求预付本金#美元。500,000前五年每季度，以及$750,000此后每季度支付一次，直到本金全部付清为止。对于B系列票据，利率为5.10应支付未偿还本金余额的年息%

每季度支付一次，并要求预付本金#美元。312,500每季度支付一次，直到本金付清为止。A系列和B系列票据可以由公司选择全部或部分预付(最低金额为#美元)。1.0百万美元)，但预付款需要支付票据协议中定义的收益维持金额。

本公司在票据协议项下的责任以对本公司几乎所有资产(按票据排名)的留置权作抵押平价通行证票据协议包含惯常的财务条件及契诺，并要求维持最低水平的固定收费覆盖范围、有形净值及最高杠杆水平(全部定义见票据协议)。截至2021年6月26日，该公司遵守了所有财务契约。

关于票据协议，本公司产生了债务发行成本，其中未摊销金额直接从相关负债的账面金额中扣除。

9.租赁折扣租金：

本公司利用若干租赁应收款项及相关设备作为抵押品，以加权平均利率向金融机构借款。5.91在无追索权的基础上，于2021年6月26日为%。截至2021年6月26日，美元0.8其中百万美元1.0目前负债余额为百万美元。

10.营运租契：

截至2021年6月26日，该公司将其明尼苏达州总部租赁在一个设施中，运营租约将于2029年12月到期。本租约的剩余租期为8.5年，贴现率是5.5%。公司确认了$580,000及$597,400截至2021年6月26日和2020年6月27日的租金支出。

截至2021年6月26日的2021财年剩余时间和之后的整个财年，经营租赁负债的到期日如下：


经营租赁负债预计将于#年确认	金额
2021	$	364,800
2022		742,900
2023		763,300
2024		784,400
2025		806,000
此后		3,452,600
租赁付款总额		6,914,000
扣除的利息		(1,391,200)
租赁负债现值	$	5,522,800

在$5.5截至2021年6月26日，未清偿的经营租赁负债为百万美元0.5百万美元包括在流动负债中的应计负债综合简明资产负债表的一部分。

以下是截至2021年6月26日期间与我们经营租赁相关的补充现金流信息：

11.细分市场报告：

该公司目前拥有二可报告的业务部门、特许经营和租赁。特许经营部门特许经营以价值为导向的零售商店概念，购买、销售、交易和寄售商品。租赁业务包括公司的设备租赁业务。分部报告旨在让财务报表使用者更好地了解公司如何管理和评估其业务。该公司的内部管理报告是为其业务部门披露的信息的基础，并包括共享服务成本的分配。分部资产是指直接用于分部业务或与分部业务相关的资产，包括现金、限制性现金、应收账款、预付费用、存货、财产和设备、租赁业务投资以及

善意。未分配资产包括公司现金和现金等价物、当期和递延税额、经营租赁使用权资产和其他公司资产。部门间余额和交易已被冲销。下表按部门汇总了财务信息，并对部门对营业收入的贡献进行了调节：


	截至三个月				截至六个月
	2021年6月26日		2020年6月27日		2021年6月26日		2020年6月27日
收入：
特许经营	$	16,181,000	$	8,915,700	$	31,602,900	$	21,644,500
租赁		2,848,600		3,473,800		6,085,600		9,345,000
总收入	$	19,029,600	$	12,389,500	$	37,688,500	$	30,989,500

对营业收入进行对账：
特许经营部门贡献	$	10,546,900	$	4,599,700	$	21,271,400	$	11,811,100
租赁部门贡献		1,430,000		2,078,100		3,362,500		4,968,500
营业总收入	$	11,976,900	$	6,677,800	$	24,633,900	$	16,779,600

折旧和摊销：
特许经营	$	62,300	$	72,700	$	128,200	$	145,300
租赁		47,100		50,200		95,000		100,700
折旧及摊销总额	$	109,400	$	122,900	$	223,200	$	246,000


	截至
	2021年6月26日		2020年12月26日
可识别资产：
特许经营	$	3,662,500	$	4,848,300
租赁		8,355,000		14,462,600
未分配		15,001,900		12,032,300
总计	$	27,019,400	$	31,343,200

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

新冠肺炎大流行

冠状病毒(新冠肺炎)和该病毒的新变种在世界各地，特别是在美国和加拿大的出现，继续给公司带来重大风险，目前公司并不能完全评估甚至预见到所有这些风险。疫情影响了公司截至2021年6月26日和2020年6月27日的前6个月的财务业绩和业务运营，自疫情爆发以来，美国和全球大部分地区的经济和卫生状况一直在发生变化。值得注意的是，由于各种限制，该公司的多个专营店门店不时对店内消费者活动暂时关闭。这种临时关闭门店的情况可能会再次发生，客户流量可能会继续受到影响，这取决于疫情的持续时间和严重程度、恢复正常经济和运营条件所需的时间长度、可能采取的额外政府行动和/或重新实施迄今实施的限制措施，以及许多其他不确定性因素。

尽管政府放松了限制，市场重新开放，但与疫情相关的持续经济影响和健康担忧可能会继续影响消费者的行为、支出水平和购物偏好。消费者购买模式的改变可能会在一个季度增加对我们专营店的需求，导致随后几个季度的需求减少。我们继续看到产品和渠道偏好的变化，因为市场经历了不同的限制阶段，并在不同的时间重新开放。此外，我们继续看到电子商务渠道的需求增加，任何未能利用这一需求的情况都可能对我们的特许门店保持和增长销售的能力产生不利影响，并侵蚀我们的竞争地位。

由于上述情况以及本10-Q表格中的一般描述，公司截至2021年6月26日的6个月的经营业绩不一定代表整个会计年度的预期业绩。管理层无法预测疫情对公司管理层和员工的全面影响，其

加盟商或租赁客户也不受一般经济条件的影响，包括对消费者支出的影响。大流行对本公司的最终影响程度高度不确定，将取决于未来的事态发展，即使在大流行可能结束之后，这种影响也可能在很长一段时间内存在。

概述

我们是一家专注于可持续性和小企业形成的特许经营企业。截至2021年6月26日，我们有1266家转售特许经营权，以柏拉图的衣橱、曾几何时一个孩子、再玩一次体育、Style Encore和Music Go圆形品牌运营。我们的特许经营业务不是资本密集型的，旨在产生持续的经常性收入和强劲的运营利润率。

管理层密切跟踪以评估当前业务运营和未来前景的财务标准包括特许权使用费和销售、一般和行政费用。

我们最重要的特许经营收入来源是从我们的特许经营商那里获得的特许权使用费。2021年前6个月，我们的特许权使用费比2020年前6个月增加了980万美元，增幅为51.6%。

管理层持续监控销售、一般和行政费用的水平和时间。销售、一般和行政费用的主要组成部分包括工资、工资和福利、广告费、差旅费、住宿费、律师费和专业费。2021年前六个月，销售、一般和行政费用比2020年前六个月增加了20万美元，增幅为1.8%。

管理层在评估当前业务运营和未来前景时也会监控几个非财务因素，包括特许经营的开业和关闭以及特许经营的续签。以下是截至2021年6月26日的前六个月我们的特许经营活动摘要：


					可用
	共计			共计	为	已完成
	12/26/2020	已打开	关着的不营业的	6/26/2021	续订	续订
柏拉图的壁橱
特许经营权-美国和加拿大	485	2	(1)	486	25	25
曾几何时，一个孩子
特许经营权-美国和加拿大	399	—	(2)	397	11	11
再玩一次，体育
特许经营权-美国和加拿大	274	3	(2)	275	25	25
样式镶嵌
特许经营权-美国和加拿大	69	2	—	71	—	—
音乐流转
特许经营权-美国	37	—	—	37	—	—
特许经营商店总数	1,264	7	(5)	1,266	61	61

续订活动是管理的重点领域。我们的加盟商与我们签订了为期10年的协议。现有特许经营协议即将到期时的续签是管理层监测的一个指标，以确定我们业务的健康状况和未来特许权使用费的保留。在2021年的前六个月，我们续签了61份可续签的特许经营协议中的61份。

我们增长营业收入的能力取决于我们的能力：(I)有效地支持我们的特许经营合作伙伴，使他们产生更高的收入，(Ii)开设新的特许经营，以及(Iii)控制我们的销售、一般和行政费用。

2021年5月，我们决定不再招揽新的租赁客户，并将寻求有序剥离我们的中端市场租赁组合，其业务构成了我们的租赁部门。2021年前六个月扣除租赁费用的租赁收入净额为500万美元，而2020年前六个月为740万美元。2021年前六个月，我们为租赁客户购买了10万美元的设备，而2020年前六个月为270万美元。截至2021年6月26日，我们的租赁组合(当前和长期租赁的净投资)为780万美元，而2020年12月26日为1330万美元。考虑到剥离投资组合的决定，我们预计，在整个剥离期间，扣除租赁费用、为租赁客户购买设备和租赁投资组合规模后的租赁收入将继续减少。见附注5--“租赁投资

关于租赁组合的信息，包括未来根据租赁合同应收的最低租赁付款和未赚取租赁收入的摊销，请参阅“运营”。

经营成果

下表列出了我们的综合简明运营报表中的精选信息，以占总收入的百分比表示：


	截至三个月				截至六个月
	2021年6月26日		2020年6月27日		2021年6月26日		2020年6月27日

收入：
版税	77.3	%	63.0	%	76.3	%	61.2	%
租赁收入	15.0		28.0		16.2		30.2
商品销售	3.6		2.9		3.4		3.6
特许经营费	1.9		2.8		1.9		2.4
其他	2.2		3.3		2.2		2.6
总收入	100.0		100.0		100.0		100.0

商品销售成本	(3.4)		(2.8)		(3.2)		(3.4)
租赁费	(3.5)		(4.2)		(2.8)		(6.2)
信贷损失准备金	0.3		0.9		0.3		(1.6)
销售、一般和行政费用	(30.5)		(40.0)		(28.9)		(34.6)
营业收入	62.9		53.9		65.4		54.2
利息支出	(1.6)		(4.3)		(1.7)		(3.4)
利息和其他收入	—		0.1		—		—
所得税前收入	61.3		49.7		63.7		50.8
所得税拨备	(14.4)		(8.9)		(15.3)		(10.9)
净收入	46.9	%	40.8	%	48.4	%	39.9	%

截至2021年6月26日的三个月与截至2020年6月27日的三个月的比较

收入

截至2021年6月26日的季度收入总计1900万美元，而2020年同期为1240万美元。

特许权使用费和特许经营费

2021年第二季度的特许权使用费从2020年第二季度的780万美元增加到1470万美元，增幅为88.5%。这一增长主要是由于加盟商零售额增加，以及与2020年同期相比，2021年第二季度增加了加盟店。2020年第二季度加盟商零售额下降的直接原因是新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭和客户流量减少。为便于说明，2019年第二季度的特许权使用费为1270万美元。

2021年第二季度的特许经营费为40万美元，与2020年第二季度的30万美元相当。

租赁收入

2021年第二季度租赁收入降至280万美元，而2020年同期为350万美元。减少的主要原因是销售型租赁开始时的销售利润下降，以及较小租赁组合的利息收入水平下降，但与去年同期相比，向客户出售的设备水平较高，部分抵消了这一下降。

截至2021年6月26日的三个月与截至2020年6月27日的三个月的分部比较

特许经营部门的营业收入

特许经营部门2021年第二季度的营业收入从2020年第二季度的460万美元增加到1050万美元。分部贡献的增加是由于特许权使用费收入增加，但部分被销售、一般和行政费用的增加所抵消。

租赁部门营业收入

租赁部门2021年第二季度的营业收入从2020年第二季度的210万美元降至140万美元。分部贡献的减少是由于扣除租赁费用后的租赁收入减少，但被销售、一般和行政费用的减少部分抵消。

截至2021年6月26日的6个月与截至2020年6月27日的6个月的分部比较

特许经营部门的营业收入

特许经营部门2021年前六个月的营业收入从2020年前六个月的1180万美元增加到2130万美元。分部贡献的增加是由于特许权使用费收入增加，但部分被销售、一般和行政费用的增加所抵消。

租赁部门营业收入

租赁部门2021年前六个月的营业收入从2020年前六个月的500万美元降至340万美元。分部贡献的减少是由于扣除租赁费用后的租赁收入减少，但被信贷损失准备金的减少以及销售、一般和行政费用的减少所部分抵消。

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源一直是运营和借款的现金流。减少我们净收入但不影响我们流动性的综合简明营业报表的组成部分包括折旧和与股票期权相关的补偿费用的非现金项目。

2021年第二季度末，我们拥有720万美元的现金、现金等价物和限制性现金，而2020年第二季度末的现金、现金等价物和限制性现金为130万美元。

2021年前六个月，经营活动提供了2310万美元的现金，与去年同期提供的2320万美元相当。

2021年前六个月，投资活动使用了10万美元现金。2021年的活动主要包括为租赁客户购买10万美元的设备。

2021年前六个月，融资活动使用了2240万美元的现金。2021年前6个月，我们最重要的融资活动包括回购102,088股普通股的1890万美元，支付股息260万美元，以及支付210万美元的应付票据；部分被行使股票期权的120万美元所抵消(见附注7-“股东权益(赤字)”和附注8-“债务”)。

截至2021年6月26日，我们没有表外安排。

截至2021年6月26日，我们的信用额度下的借款可获得性为2500万美元(借款基数或总信用额度中较小的一个)。截至2021年6月26日，信用额度下没有未偿还的借款，剩余2500万美元可用于额外借款。

信贷额度一直并将继续用于一般企业用途。信用额度以我们几乎所有资产的留置权为担保，包含惯常的财务条件和契诺，并要求

维持最低偿债水平、有形净资产和最高杠杆水平(所有这些都在信贷额度中定义)。

截至2021年6月26日，根据我们与保诚的票据协议，我们在2015年5月发行的2500万美元A系列票据中有1200万美元的未偿还本金，在2017年8月发行的1250万美元B系列票据中有780万美元的未偿还本金。

A系列和B系列票据的最终到期日为发行日起10年。对于A系列债券，未偿还本金余额的年利率为5.50%，每季度支付利息，前五年要求每季度预付本金50万美元，此后每季度预付75万美元，直到本金全部支付为止。对于B系列票据，未偿还本金余额的年利率为5.10%，按季度支付利息，并要求每季度预付本金312500美元，直到本金全部支付为止。A系列和B系列票据可以根据我们的选择全部或部分预付(最低金额为100万美元)，但预付款需要支付票据协议中定义的收益维持金额。

我们在票据协议下的义务以对我们几乎所有资产的留置权作为担保，票据协议包含惯常的财务条件和契诺，并要求维持最低水平的固定费用覆盖范围、有形净值和最高杠杆水平(所有这些都在票据协议中定义)。

截至2021年6月26日，我们遵守了信用额度和票据协议下的所有金融契约。

我们期望从经营活动提供的现金流中产生必要的现金来支付我们的开支，并支付我们未偿债务的本金和利息，并在我们确定适当的时候，机会主义地使用其他方式来偿还或再融资我们的债务。我们支付费用和履行偿债义务的能力取决于我们未来的表现，这可能会受到财务、商业、经济和其他因素的影响，包括我们截至12月的财政年度10-K表格第1A项下描述的风险因素。26、2020年和下文项目1A项下。如果我们没有足够的钱来支付偿债义务，我们可能会被要求对现有债务的全部或部分进行再融资，出售资产，借入更多资金或筹集股本。在这种情况下，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法为我们的债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本。此外，我们以有利条件开展这些活动的能力(如果有的话)可能会受到任何金融或信贷危机的进一步影响，这些危机可能会限制进入信贷市场的机会，并增加我们的资金成本。

虽然新冠肺炎疫情对我们的流动性和资本资源的全面影响存在重大不确定性，但截至本报告日期，我们相信，我们手头的现金、我们的特许经营和租赁业务产生的现金以及我们的信用额度将足以为我们计划中的运营提供资金，直至2022年。

关键会计政策

该公司按照美国公认的会计原则编制Winmark公司及其子公司的综合简明财务报表。因此，本公司须根据现有资料作出其认为合理的某些估计、判断及假设。这些估计和假设影响财务报表日期报告的资产和负债金额，以及列报期间报告的收入和费用金额。不能保证实际结果不会与这些估计不同。该公司认为有助于充分理解和评估报告的财务结果最重要的关键会计政策包括：

收入确认-特许权使用费收入和特许经营费

该公司根据零售店总销售额的百分比向每个零售特许经营权收取特许权使用费。该公司在赚取特许权使用费时将其确认为收入。在每个会计期间结束时，根据可获得的最新特许经营商销售信息估计应支付的特许权使用费金额。如果特许经营商的实际业绩与该公司的估计相比有重大变化，该公司的专营权费收入将会受到影响。在2021年的前六个月，该公司的收入比去年12月估计的多1900美元。26日，2020年。截至2021年6月26日，该公司的应收特许权使用费为1105400美元。

该公司在签署特许经营协议时收取初始特许经营费，并从特许经营开始时开始，将初始特许经营费确认为特许经营预计寿命内的收入。向特许经营商收取但尚未确认为收入的特许经营费在合并压缩资产负债表的负债部分计入递延收入。截至2021年6月26日，递延特许经营费收入为666.2万美元。

租赁收入确认

直接融资租赁的租赁收入按有效利息法确认。收入确认的有效利息法适用等于租赁内部回报率的恒定利率。

对于设备的公允价值大于或低于其账面价值的销售型租赁，销售损益在开始时确认。*对于后续期间或设备的公允价值等于其账面价值的租赁，收入的记录与直接融资租赁的会计一致。

对于被计入经营性租赁的租赁，收入在租赁合同项下的付款到期时以直线基础确认。

一般而言，当租赁拖欠超过90天(即拖欠三个月以上的款项)时，租赁被归类为非应计租赁，公司在该日停止确认租赁收入。非应计状态租赁收到的付款通常会减少应收租赁。非应计状态租赁仍按此分类，直到出现持续的付款表现，根据公司的判断，这表明所有合同金额都将全额收回。

前瞻性陈述

本文第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中包含的陈述，非严格意义上的历史事实，包括但不限于新冠肺炎疫情对本公司财务状况或经营成果的具体和整体影响、本公司相信其将拥有足够的资本和储备来满足其当前及或有义务和经营需求，以及本公司披露的有关市场利率风险的信息，均属根据“私人证券诉讼改革法”中的避风港条款作出的前瞻性陈述。此类陈述基于管理层截至本报告日的当前预期，但涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。此外，这些风险和不确定性中的许多目前都因新冠肺炎大流行而增加，并可能或将继续增加。谨告诫投资者考虑这些前瞻性陈述时要考虑重要因素，这些因素可能会导致这些前瞻性陈述预期的结果与实际结果和条件之间存在重大差异。请参阅我们在截至2020年12月26日的财政年度Form 10-K中题为“风险因素”的年度报告中的章节和第二部分，请参阅本报告第1A项，对可能导致公司实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的某些因素进行更全面的讨论。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了它们作出之日的情况。公司没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述。

项目3：关于市场风险的定量和定性披露

本公司以利率风险的形式招致金融市场风险。风险可以通过衡量短期利率近期不利上升的财务影响来量化。截至2021年6月26日，该公司在加拿大帝国商业银行美国分行获得了2500万美元的信贷额度。适用于本协议的利率以银行基准利率或短期(12个月或以下)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础。截至2021年6月26日，该公司在这一信贷额度下没有未偿债务。该公司的收益只会受到这些短期利率变化的影响，只有在它根据这一贷款借入金额的情况下才会受到影响。鉴于该公司在2021年6月26日的借款，短期利率增加1%不会对年度税前收益产生影响。截至2021年6月26日，该公司没有利率衍生品。

截至2021年6月26日，该公司的现金和现金等价物均未投资于货币市场共同基金，货币市场共同基金受到市场利率波动的影响。

外币交易损益对该公司截至2021年6月26日的6个月的经营业绩没有重大影响。在2020财年，公司总收入的不到7%和支出的1%是以外币计价的。根据这些收入和支出，每增加或减少10%的

外币汇率将影响年度税前收益约38.8万美元。迄今为止，本公司并未订立任何外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。

项目4：控制和程序

截至本报告所述期末，本公司在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对规则第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序进行了评估。根据1934年的“证券交易法”(“交易法”)。根据评估结果，截至评估日期，首席执行官和首席财务官得出的结论是，公司的披露控制和程序有效，可确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。该等资料须经收集及传达予本公司管理层(包括其主要行政人员及主要财务官)，以便及时作出有关所需披露的决定，并在适当情况下向本公司的管理层(包括其主要行政人员及主要财务官)传达该等资料。在最近结束的会计季度中，公司财务报告的内部控制没有发生变化，这对其财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分：报告、报告、报告和其他信息。

项目1：法律诉讼

我们不是任何实质性诉讼的当事人，也不知道有任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼威胁。

项目1A：风险因素

除了本报告中列出的其他信息(包括“前瞻性陈述”中的重要信息)外，您还应仔细考虑我们在截至2020年12月26日的10-K年度报告中讨论的“风险因素”。“如果这些因素中的任何一个发生，它们可能会对我们的财务状况或未来业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。”我们意识到，我们的年度报告中讨论的风险因素没有实质性变化。

第二项：未登记的股权证券销售和收益使用

发行人及关联购买人购买股权证券

下表汇总了公司2021年第二季度的普通股回购计划。


				总人数：	最大数量
				股票作为股票购买	中国股票的价格可能会下降
	总人数：	平均价格		公开辩论的第二部分	但仍将被收购
期间	购买了股份	每股支付1美元		已公布的销售计划(1)	在中国计划下

2021年3月28日至2021年5月1日	6,778	$	184.67	6,778	65,571
2021年5月2日至2021年5月29日	16,519	$	192.14	16,519	49,052
2021年5月30日至2021年6月26日	20,536	$	196.60	20,536	28,516

(1)	董事会对回购公司普通股的授权最初是在1995年批准的，没有到期日。通过额外的董事会批准，批准回购的股份总数有所增加，截至2021年6月26日，股份数量限制在500万股，其中28516股仍可回购。

3.1		经修订的公司章程(附件3.1)(1)

3.2		至今已修订及重述的附例(附表3.2)(2)

31.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证*

31.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节认证首席财务官*

32.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证*

32.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节认证首席财务官*

101		根据S-T规则第405条的交互数据文件：Winmark公司及其子公司截至2021年6月26日的季度报告F10-Q中的财务报表，格式为内联XBRL：(I)合并简明资产负债表，(Ii)合并简明经营报表，(Iii)合并股东权益简明报表，(Iv)合并现金流量表，以及
104		Winmark公司及其子公司截至2021年6月26日的季度报告Form 10-Q的封面，格式为内联XBRL(见附件101)。

		WINMARK公司


日期：2021年7月20日	由以下人员提供：	/s/布雷特·D·赫夫斯(Brett D.Heffes)
		布雷特·D·赫夫斯董事会主席和首席执行官 (首席执行官)


日期：2021年7月20日	由以下人员提供：	/s/安东尼·D·伊肖格(Anthony D.Ishaug)
		安东尼·D·伊肖格执行副总裁首席财务官兼财务主管 (首席财务会计官)