展品99.2
股份转让协议
本股份转让协议(以下简称“协议”) 列明Lupin Capital Fund I，L.P.(“转让人”)将把其持有的若干股份转让予ACE Smart Investments Limited(“受让人”)的条款及条件 根据开曼群岛的法律，Lupin Capital Fund I，L.P.(“转让人”)的注册办事处为枫树企业服务有限公司(Maples Corporate Services Limited)，邮政信箱309号，Ugland House，Grand ，KY1-1104开曼群岛，将其持有的若干股份转让给ACE Smart Investments Limited(“受让人”)，{香港铜锣湾希慎道33号 (“党”加起来，每个“党”)。
独奏会
出让人持有方氏控股有限公司109,608股美国存托凭证 股份(“ADS”)，相当于方氏控股有限公司1,096,080股A类普通股 (“股份”)。
鉴于，出让方希望按照本协议中规定的条款将股份转让给受让方 。
鉴于受让方希望 按本协议规定的条款收购股份。
因此，现就此达成如下协议：
双方同意：
1.股份转让
| 1.1 | 出让人将股份的全部所有权转让(“转让”)给 受让人，代价是第2条规定的转让价格。 |
| 1.2 | 股份转让时，与股份相关的所有权利和义务，包括但不限于股息、资本和投票权的所有权利和义务，以及为免生疑问，任何到期但尚未支付的股息将在转让后 支付给受让人。 |
| 1.3 | 转让自(I)双方签署本协议和 (Ii)转让方收到受让方支付的转让价款中较晚者起生效。 |
2.转让价格
兹 同意股份将按每ADS 11.89美元的价格转让，相当于该 股份的总收购价为1,303,239美元(“转让价格”)。
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3.转让价款支付
双方约定，受让方应于2021年7月16日向转让方指定的银行账户支付 转让价款。
双方同意，登记股份转让(如有)的费用将由受让人承担。
4.保证及弥偿
双方同意：
| 4.1 | 出让人以第2条规定的转让价格为代价，将股份的全部所有权转让给受让人。 |
| 4.2 | 转让方保证其是股份的合法和实益所有人，并绝对有权 享受其所有利益。 |
| 4.3 | 转让人保证其不是股份实益所有人的代名人或受托人。 |
| 4.4 | 出让方保证股票已正式有效发行、足额支付、无任何留置权或任何其他第三方权利 。 |
| 4.5 | 双方特此声明，他们拥有签订本协议所需的一切权力和批准。 |
| 4.6 | 每一方特此声明，他们不知道其控制范围内的任何事项可能会对履行本协议项下的义务产生任何负面或不利影响。 |
| 4.7 | 本协议条款中包含的权利、利益、责任和责任可由任何一方在事先征得另一方书面同意的情况下 转让。 |
| 4.8 | 任何一方延迟或未能执行本协议的条款，以及任何一方对违反本协议条款的行为采取行动的任何延迟 均不构成对这些权利的放弃。 |
| 4.9 | 每一方特此保证，其不会采取任何可能伤害、阻碍或负面影响另一方履行本协议规定的义务的行为。 |
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| 4.10 | 双方特此不可撤销地保证，他们接受以下第8条中规定的 该管辖权的专属管辖权法律和法院。 |
| 4.11 | 本协议中包含的标题标题仅作为起草参考，并且 便于参考，不被视为本协议的一部分。 |
| 4.12 | 如果任何条款(或任何条款的任何部分)被 主管法院或其他法律机构视为非法或无效，则这仅具有无效的效力，仅删除该条款(或任何条款的任何部分)，且不应使本协议全部无效。 |
| 4.13 | 本协议因双方的行为而对双方具有约束力，尽管本协议的签署存在任何 缺陷或错误。 |
| 4.14 | 每一方均在此不可撤销地赔偿并同意对另一方 因违反其保证、契诺或本协议其他条款而造成的任何和所有损失进行赔偿并使其不受损害。 |
5.终止
| 5.1 | 本协议可由相关方按如下方式终止 ： |
| (i) | 如果股份转让在本协议签署后15个工作日内仍未生效 (“长停工日期”)，任何一方均有权终止本协议，涉及其自身权利和 义务； |
| (Ii) | 任何一方在另一方违反本协议的约定或其他条款的情况下，通过书面通知另一方进行重大失实陈述或重大违反；以及 |
| (Iii) | 在转让之日或之前，双方经双方书面同意，可随时终止本协议。 |
尽管如上所述，如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何 义务，导致转让未能在LongStop日期或之前完成，则任何一方均不得享有根据本5.1节终止本协议的权利。
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| 5.2 | 如果本协议根据第5.1条终止，则双方在本协议项下的所有义务将终止并不再具有进一步的效力或效果，但第4.8、4.10至4.14、7和8条在本协议终止 后仍继续有效。本协议终止后，任何一方均不得对本协议的其他 方提出任何索赔，但因任何原因终止本协议并不免除任何一方自终止生效之日起已产生的责任，也不构成放弃或以其他方式不利影响任何一方在本协议项下可能享有的或因终止本协议而可能产生的任何权利、补救或索赔。 |
6.更改
本协议可以更改，任何更改都必须由双方以书面形式 进行。
7.告示
根据本协议任何条款送达的通知 必须以书面形式送达，并且只有当面将通知从一方转交给另一方或将通知送到有关一方的 送达地址时才会送达。通知只能用英语送达和交付。
每一方的地址如下：
如果给转让人：
地址：香港乡业路2号港岛南8楼808室
收信人：雷(Alan Lei)
电子邮件：aley@lupincapital al.com
电话：+85234687446
如致受让人：
地址：北京市丰台区郭公庄中街20号 A座100070
收信人：路成
电子邮件：zhenglu@upky Hotel.com
电话：+861056319481
任何一方均可通过以上述方式向另一方发出新地址的书面通知来更改或补充上述地址 。
8.管限法律、争议及仲裁
双方同意：
| 8.1 | 本协议(包括其 标的物和/或构成)应受香港法律管辖，并在各方面按照香港法律解释。 |
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| 8.2 | 如果双方无法通过谈判解决双方之间关于本协议的争议(包括 任何关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止的问题，或任何由本协议引起或与本协议有关的非合同义务的争议)，则该争议应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)进行仲裁，并由 仲裁最终解决。仲裁 应按照仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则进行， 该规则被视为通过引用纳入本款8.2。 |
[此页的其余部分已故意留空 ]
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| 特此为证， | |
| 双方均已签署本股份转让协议： | |
| 为并代表 | |
| /s/天泉墨 | |
| ACE Smart Investments Limited | |
| 作者：文森特·天泉莫导演 |
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| 特此为证， | |
| 双方均已签署本股份转让协议： | |
| 为并代表 | |
| /s/冷雪松 | |
| 卢平资本基金I，GP有限公司。 | |
| 作为Lupin Capital Fund I，L.P.的普通合伙人 | |
| 作者：冷学松，导演 |
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