美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)

(第2号修订)*

方 控股有限公司

(发卡人姓名)

A类普通股，面值 每股港币1.00元

( 证券类别标题)

30711Y300**

(CUSIP号码)

天泉墨

郭公庄中街20号A座

北京市丰台 区100070

中华人民共和国

+86-10-5631 8661

(姓名、地址和电话 有权接收通知和通信的人员数量)

2021年7月16日

( 要求提交本报表的事件日期)

如果 提交人先前已在附表13G上提交声明，以报告作为此 时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、1(F)或1(G)而提交此时间表，请选中以下框？

注：纸质格式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则13d-1(A)。

本封面剩余 部分所要求的信息不应被视为就1934年证券交易法(br}法案)第18节(以下简称法案)的目的进行了“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案所有 其他条款的约束(不过，请参阅附注)。

CUSIP 编号30711Y300

CUSIP 编号30711Y300

CUSIP 编号30711Y300

CUSIP 编号30711Y300

CUSIP 编号30711Y300

CUSIP 编号30711Y300

CUSIP 编号30711Y300

CUSIP 编号30711Y300

项目1.安全和发行者。

现提交本 第2号修正案(“本附表”)，以修订2012年12月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D，该附表经2016年6月30日第1号修正案(“原13D”)修订。 本附表由报告人(定义见下文第2项)提交，涉及A类 普通股，每股票面价值港币1.00元(“A类普通股”)和B类普通股。 本附表由报告人(定义见下文第2项)提交，涉及A类普通股、每股面值港币1.00元的普通股(“A类普通股”)和B类普通股。 方氏控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司(“发行人”))每股面值港币1.00元(“B类普通股”)。发行人主要办事机构地址为北京市丰台区郭公庄中街20号A座，邮编100070。除非在此进行修改和补充，否则原始13D中规定的信息保持不变。

发行人的美国存托股份(“美国存托股份”)在纽约证券交易所上市，代码为“SFUN”，由美国存托凭证(美国存托凭证)证明，每股美国存托凭证相当于 10股A类普通股。如本附表所用，“普通股”一词包括A类普通股和B类普通股。

本附表中包含的某些信息 涉及报告人以外的其他人员的股份所有权。报告人明确表示， 对于本附表中提供的任何此类信息和未明确与报告人有关的任何其他信息，不承担任何责任。

第二项身份和背景

现对第2项进行修改，并将其全文重述如下：

本附表由一个团体 提交，其定义见1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《法案》)颁布的《一般规则和条例》第13d-5条。该小组的成员包括：

1) 中国公民、发行人创办人兼董事会执行主席莫天权(以下简称莫先生)；

2) ACE Smart Investments Limited(“ACE Smart”)是一家根据香港法律注册成立的公司，其注册办事处 位于香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1901室；截至本协议日期，ACE Smart由莫先生全资拥有；

3) Media Partner Technology Limited(“Media Partner”)是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，其注册办事处位于 英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。 Media Partner的主要业务是投资控股，Media Partner的全部股份由巴特菲尔德信托服务(开曼)有限公司担任受托人的MC Trust持有。 莫先生的妻子是Media Partner的唯一董事 ；

4)下一个十年投资有限公司 (“下一个十年”)是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司， 注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号，其主要投资控股业务 由瑞士信贷信托有限公司(Credit Suisse Trust Limited)作为受托人持有KM&KM Trust的所有股份。莫的妻子是未来十年的唯一导演；

5)Karistone Limited(“Karistone”)， 一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱 957，其主要业务为投资控股；截至本协议日期，Karistone由莫先生全资拥有；

6) Ateefa Limited(“Ateefa”)，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司 ，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号 ，其主要业务为投资控股；截至本协议日期，Ateefa由莫先生全资拥有； Ateefa Limited(“Ateefa”)是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。

7)Deanhale Limited(“Deanhale”)，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱 957，主要业务为投资控股；截至本协议日期，Deanhale由莫先生全资拥有；

8) Open Land Holdings Limited(“Open Land”)，一家根据香港法例注册成立的股份有限公司，其 注册办事处位于香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1901室；于本通函日期，Deanhale由莫先生全资拥有 。

截至本报告日期，报告人的每名董事和高管的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份 列于附表A。

第三项：资金来源和金额或其他 对价。

现对第3项进行修改，并将其全文重述如下：

于2021年7月16日，ACE Smart(“受让人”)与Lupin Capital Fund I，L.P.(“出让人”)订立股份转让协议(“股份 转让协议”)，购买109,608股美国存托凭证 ，相当于1,096,080股A类普通股，每股ADS作价11.89美元，总购买价为1,303,239美元。ACE Smart从其营运资金中获得了购买美国存托凭证的资金。

第四项交易目的

现将第4项修改为以下 ：

ACE Smart出于投资目的收购了本文报告的美国存托凭证。报告人 打算持续审查其在发行方的投资。根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和投资策略、美国存托凭证的价格水平、证券市场状况 以及总体经济和行业状况，报告人过去曾在公开市场或私下协商的交易中额外买入或出售普通股或美国存托凭证，并可在未来就其在发行人的投资采取其认为适当的行动。 报告人过去或可能不时在公开市场或私下协商的交易中额外买入或出售普通股或美国存托凭证，并可在未来就其在发行人的投资采取其认为适当的行动与发行人股东或其他第三方就发行人和报告人的投资进行讨论，包括涉及发行人或其某些业务的潜在 业务合并、处置、合并、重组或清算， 向发行人建议或提议改变资本、股权结构、董事会结构 (包括董事会组成)，购买额外的美国存托凭证，出售部分或全部美国存托凭证，或在 尊重的情况下改变意向

第5项发行人的证券权益

现对第5(A)项进行修订，全文重述如下：

(A)截至本公布日期 ，ACE Smart持有经美国存托凭证证明的1,096,080股A类普通股，占已发行及已发行A类普通股的1.7% 。

于本协议日期 ，Media Partner(I)持有若干员工购股权及限制性股份(可于本协议日期起60天内行使)，使Media Partner有权额外收购1,331,336股A类普通股，占已发行及已发行A类普通股的 2.0%；及(Ii)11,355,645股B类普通股的记录持有人，占已发行及已发行B类普通股的46.7%。每股B类普通股可由持有人选择转换为一股A类普通股。除上述换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利 相同。每股B类普通股 有权每股10票，而每股A类普通股每股有1票。

截至本协议日期 ，下一个十年(I)将持有1,123,955股A类普通股、14,170股经美国存托凭证的A类普通股 以及某些员工股票期权和限制性股票(可在本协议发布之日起60天内行使)， 这些股票使下一个十年有权额外收购1,331,335股A类普通股，相当于已发行和已发行A类普通股的3.8%。及(Ii)持有10,230,645股B类普通股及若干员工购股权(可于本协议日期起60天内行使 )，该等购股权使下一个十年有权额外收购1,754,500股B类普通股，占已发行及已发行B类普通股的49.2%。根据 持有人的选择权，每股B类普通股可转换为一股A类普通股。除上述换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。每股B类普通股 有权每股十票，而每股A类普通股每股有一票。

截至本公告日期 ，卡里斯通是926,461股A类普通股的记录保持者，占已发行和已发行A类普通股的1.4%。

截至本公告日期 ，Deanhale是1,472,298股A类普通股的记录保持者，占已发行A类普通股和 已发行A类普通股的2.2%。

于本公布日期 ，Open Land持有经美国存托凭证证明的441,650股A类普通股，占已发行及 股已发行及已发行A类普通股的0.7%。

截至本公告日期 ，阿特法是957,265股A类普通股的记录保持者，占已发行和已发行A类普通股的1.5%。

第6项：与发行人有关的合同、安排、谅解或关系 。

现将第6项修改为以下 ：

在本附表13D的第2、3、4和5项中提出或通过引用并入本附表13D项的信息 通过引用并入本第6项中。

第七项拟作为证物存档的材料。

签名

经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2021年7月20日

附表A