美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

豁免征集通知(自愿提交)

注册人姓名：艺电股份有限公司。

免征人姓名：SOC投资集团

申请豁免的人地址：L Street 1900L Street，N.W.，Suite900，Washington，D.C.20036

书面材料是根据1934年证券交易法颁布的第14a-6(G)(1)条提交的：

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2021年7月19日

尊敬的艺电股东：

我们敦促您投票反对薪酬提案的发言权，以及薪酬委员会成员路易斯·乌比尼亚斯(主席)、伦纳德·S·科尔曼、杰伊·C·霍格和海蒂·尤伯罗斯。

为了应对去年薪酬投票的话语权较低(74.5%的反对票)，艺电(EA)对其整体高管薪酬计划做出了我们认为基本上微不足道的改变，目前正在努力提高今年的投票率。在审查了这些变化之后，我们认为它们没有充分解决“房间里的大象”问题，即对被任命的高管(NEO)的特别股权奖励已经变得过于频繁。另外，虽然是在去年的投票结果之前授予的，

首席执行官安德鲁·威尔逊(Andrew Wilson)在2021财年的股权薪酬大幅提高至3000万美元的目标值--这是股权薪酬的一次大幅增加，许多股东会认为这是一项特别奖励。股东应反对薪酬提案的发言权和薪酬委员会成员的连任，原因如下：

  • EA的高管薪酬计划变化并没有充分解决过于频繁地向近地天体授予特别奖励的核心问题。让董事会对其声明负责的唯一方法是公司在相当长的一段时间内做出坚定的承诺，即特别奖励将被谨慎使用。考虑到艺电的过往记录，仅仅声明“没有计划或意图”授予特别股权奖励是远远不够的。
  • 以留任作为反复授予特别奖励的理由并不足以证明它们是正当的。反复以留任的名义授予特别股权奖励，会延续“双倍奖励”的局面，即在任何情况下，无论股价表现是强是弱，最终都会授予特别奖励。在我们看来，公司必须在留任和适当的高管薪酬之间取得平衡，高管应该在大多数情况下满足于普通课程的股权奖励水平，以保证与股东的利益保持一致。

    • 乌比尼亚斯今年新被任命为薪酬委员会主席。虽然他可能是委员会的新成员，但他之前曾担任该公司的首席独立董事，因此在他被任命之前，他是公司薪酬决定的不可或缺的一部分。

    SOC投资集团，前身为CtW投资集团，是EA的股东，并与战略组织中心下属工会赞助的养老基金合作，战略组织中心是一个由代表400多万成员的四个工会组成的联盟，通过积极拥有来提高长期股东价值。这些基金管理着超过2500亿美元的资产，也是艺电的大股东。

    华盛顿特区西北部L街1900号，Suite900，邮编：20036

    S O C I N V E S T M E N T G R O U P.C O M

    (202) 721-0660

    艺电高管薪酬计划的改变并没有解决特别奖励拨款的核心问题。对于过于频繁的近地天体。

    该公司对几个高管薪酬部分所做的改变，包括调整其基于业绩的限制性股票单位(PRSU)计划和年度奖金计划，增加股权指导方针，以及扩大追回政策，并没有解决推动公司高管薪酬过高的核心问题，而这个问题非常简单，就是向近地天体授予特别奖励的频率。在我们之前与该公司的沟通中(下面进一步讨论)，我们要求EA承诺在八年内暂停向近地天体发放特别奖励。考虑到平均周期在三到五年之间，八年的周期大约代表两个长期激励绩效周期。该公司没有对这一要求做出回应。

    委托书表明，公司打算在2022财年不授予特别股权奖励，期限仅为一年，并附上补充备案文件称，董事会没有利用特别股权奖励的计划或意图。EA补充说，特别奖励仅在特殊和罕见的情况下才会做出，但没有解释这些情况可能是什么，董事会在这一点上保留绝对自由裁量权。

    我们认为，考虑到艺电在特别奖励方面的历史，加上股东在上次年会上未能就薪酬投票发表意见而表达的不满，在这一特殊情况下，更长时间不授予特别奖励的承诺是有充分理由的。具体地说，EA NEO最近已经获得了特别股权奖：布莱克·乔根森(Blake Jorgensen)和肯尼斯·莫斯(Kenneth Moss)在2020财年和2018财年都获得了数百万美元的特别股权奖，首席执行官安德鲁·威尔逊(Andrew Wilson)最后一次获得特别奖是在2018财年。鉴于该公司的过往记录，该公司没有计划或意图的声明很难消除人们的担忧，即董事会将在不久的将来发现独特而罕见的情况来颁发此类奖项。

    留任挑战并不是频繁给予特别股权奖励的充分理由，因为这种推理方式可以使双倍奖励方案永久化.

    该公司提出了三个主要要点，以支持薪酬委员会专门向威尔逊先生和更广泛的高级管理人员发放增加的股权奖励的决定：

    1. 威尔逊先生已经为公司取得了业绩，这突显出自从威尔逊先生2013年成为首席执行官以来，艺电的股价经历了强劲的增长，从27.60美元增长到股权授予日的125.73美元。
    2. 他们的高管面临被其他大型科技公司挖走的风险：
    因为我们是数字互动娱乐领域的全球领导者和游戏行业的先驱，我们的高管是拥有深厚行业经验和专业知识的经验丰富的领导者，是从总部位于旧金山湾区的大型科技公司招聘的主要目标，这些公司包括Alphabet、苹果和Facebook等正在扩大互动娱乐能力的公司，以及新兴的成长型公司和成熟的科技公司。
    3. 该奖项是在2020年度会议结果之前批准和授予的。

    虽然我们承认这些要点，但它们中的任何一个单独或结合在一起都不能完全缓解

    薪酬委员会在此案中的行动。尤其是威尔逊先生的奖金，这一大笔赠款与薪酬委员会自己的声明相矛盾，即特别奖励(即他的股权奖励)只应在极少数情况下使用。？在我们看来，如此规模的股权奖励之间的三年时间跨度并不少见。在我们看来，这笔巨额奖金与薪酬委员会自己的声明相矛盾，即特别奖励(即他的股权奖励)只应在极少数情况下使用。正如我们之前所说的，威尔逊先生在2018财年获得了类似规模的特别股权奖励。此外，威尔逊先生特别股权授予的时机并不能完全消除我们对其规模和频率的担忧。

    更广泛地说，我们坚信EA高管仅通过公司的普通课程薪酬计划就已经得到了很好的激励(没有特别奖励或比平时大得多的增强型一次性奖励)，因为他们已经获得了大量的年度股权拨款，当公司表现良好时，他们就会升值。在大多数情况下，不需要特别奖励，对重大招聘压力的回应不可能是每次都向高管提供数百万美元的特别留任股权奖励。该公司指出，自2013年以来，该公司股价经历了强劲增长，从27.60美元升至125.73美元。

    威尔逊的领导地位，增长了4倍多。这意味着威尔逊先生的普通课程股权奖励。在同一时间段内，即使在考虑任何特别奖励之前，仍然持有的股票也大幅升值。

    此外，我们认为，当股东在公司的长期投资中遭遇亏损时，高管也应该如此。当一家公司经常发放非常高的股权奖励时，比如在这种情况下，高管可能比股东在更大程度上免受股价下跌的影响，因为减少的薪酬会在过高的水平上不断得到补充，这与股权薪酬适当地将高管的利益与股东的利益保持一致的观点背道而驰。

    此外，不断引用留住挑战作为特别奖励奖励的理由，助长了双重奖励问题，这大大促进了今天高管薪酬的快速增长。无论业绩如何，公司都可以依靠留住员工的理由：当股价上涨时，公司可以声称其高管才华横溢，受到追捧，因此需要特别奖励，以防止他们在竞争对手中担任职位；但当股价下跌时，公司可以声称没有足够的股权授予高管留任，因此需要特别股权奖励来留住他们(即使高管自己可能在股价下跌中发挥了很大作用)。换句话说，理由是一方面，当股票表现良好时，高管会离开去其他地方工作，因为他们的薪酬不够高；另一方面，当股票表现不佳时，高管会离开。因为他们没有得到足够的报酬。这助长了高管高薪的永无止境的循环，不必要地夸大了高管人才市场，并可能不适当地奖励高管，因为这些奖励是不分情况(股票涨跌)颁发的。

    SOC投资集团与艺电的合作历史

    我们之前在一封信中表达了担忧i2020年7月8日致EA股东的关于公司特别奖励授予频率的通知。根据2020年年会上关于薪酬的发言权投票结果，74%的股东投票反对这项提议，我们于2020年12月会见了艺电薪酬委员会的一名成员。在艺电于2021年6月披露委托书后，我们发出了

    信件II致薪酬委员会主席路易斯·乌比尼亚斯(Luis Ubiñas)，要求该公司承诺在八年内停止特别奖励。三、

    总而言之，艺电没有承诺更长时间的暂停特别奖励，这并没有解决其高管薪酬实践的核心问题，也没有解决去年大股东反对其薪酬话语权提案的原因。

    这取决于股东对允许公司以“留住”名义向其高管授予额外的“特殊”股权而不管业绩如何的理由持反对立场。特别奖励(或者在艺电的情况下“高于正常”)已经成为一种有问题的薪酬做法，大公司已经过度使用了这种做法，需要严重削减。因此，我们敦促您投票反对薪酬提案的发言权，并反对薪酬委员会成员路易斯·乌比尼亚斯(主席)、伦纳德·S·科尔曼、杰伊·C·霍格和海蒂·尤伯罗斯。

    如有任何问题，请联系我的同事、高管薪酬研究总监Michael Varner，电子邮件：michael.varner@ctwinvestmentgroup.com。


    i CTW投资集团致股东的信。2020年7月8日。网址：https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/5f05d180bcfc3e26099fb59b/1594216834451/EA+Vote+No+2020+-+FINAL.pdf

    IISOC投资集团致乌比纳斯董事的信。2021年7月1日详情请登录：https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/60ddf534cc0972060d020e98/1625158965995/EA+Dem和+Letter+2021年+-+FINAL.pdf

    三、您可能收到该公司的通信，错误地声称SOC投资集团不是股东，我们对薪酬的看法与EA大多数股东的观点“不一致”。我们向公司指出了这些错误陈述，公司发布了一份修改后的通信，删除了这些陈述。