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2021年2月11日

通过SEC Edgar

贸易与服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：卡拉·沃斯(Cara Wirth)，Esq.

尊敬的沃斯女士：

我们谨代表Elite 教育集团国际有限公司(“本公司”)，就美国证券交易委员会(SEC)员工 (“本公司”)于2021年2月9日就公司于2021年1月29日提交的 就经修订的F-1表格注册声明(“原始文件”)提出的意见作出如下回应： 本公司于2021年2月9日致函美国证券交易委员会(“SEC”)，就经 本公司于2021年1月29日提交的F-1表格注册声明(“原始文件”) 所载意见作出以下回应。为方便起见，下面以粗体显示员工的意见，后面是公司的回复 。请注意，答复中提到的所有页码都是指修订后提交的文件 (“修订文件”)中的页码，该修订文件与本信函同时提交，以回应工作人员的意见。

2021年1月29日提交的表格F-1注册声明 的第1号修正案

招股说明书摘要

我们的竞争优势

新冠肺炎疫情对公司的影响 第6页

1.我们 注意到您删除了2019财年学期您的项目的注册学生总数。请包括此 数据和注册的性质(在线或亲自)，以便投资者了解新冠肺炎对您的注册 数据的影响。

答复：该数据在前一份文件中被无意中删除，并已被添加到第6页修订后的文件中。

管理层对财务状况、经营成果、流动性和资本资源的探讨与分析

经营活动

2020年9月30日vs 2019年，第 40页

2. 请结合您在第42页披露的信息，说明与递延收入相关的现金减少的原因。 在第42页，您将更改归因于2020和2019年秋季课程注册人数的减少以及这些 相对于您的年末的时间安排。但是，尚不清楚秋季计划相对于您的年终的时间在 各个年份之间有何不同，从而影响这些期间之间的现金流。

回应： 针对员工的意见，原申报文件第40页“经营活动”中的披露内容是讨论营运资金变动对公司现金流的影响，并在现金流量表中对公司营运资金项目 进行了定性讨论。与递延收入相关的营运资金变化实际上比较了三个 年终时间点余额，即截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的余额。因此， 将2020年与2019年和2019年与2018年进行比较，以解释我们现金流量表中的营运资金变化。

第42页上的披露内容与公司MD&A部分的不同部分相关。事实上，第42页的披露旨在 解释公司资产负债表项目在最近两个财年结束时的重大变化，这两个财年分别为2020年9月30日和2019年9月。因此，将第42页的披露与第40页的披露 联系起来并不是本公司的初衷。为了进一步澄清这一点，公司在第40页的“经营活动” 讨论中增加了说明。

税收，第72页

3.我们 注意到您对我们之前的评论的回应1。请修改注册声明的这一部分，声明根据美国法律披露的有关税收后果的 是Schiff Hardin LLP的意见。请参阅员工法律公告(br}第19号)第III.B.2节。

回应：税收 有问题的披露已修改，以回应上述评论。

合并财务报表附注

注2.重要会计政策摘要

最近发布的会计准则， F-12页

4.您 在ASC主题606下披露“[t]该修正案不适用于本公司，因为本公司是一家空壳公司， 不会产生收入。“这似乎不是您的情况。请建议或适当修改。您还 披露您将在2020年第一季度采用主题606。请解释您采用主题606的时间如何符合该标准的采用要求 。

回应：请注意， 有问题的披露是无意中添加的，因此已从 财务报表中删除。

关于采用ASC 606的 ，公司认为这是一个印刷错误。已更改为2021财年第一季度，因为 私营公司的采用日期为2019年12月15日之后的报告期，适用于公司2021财年 财年。该公司的2021财年从2020年10月1日开始，到2021年9月30日结束。需要开始应用该标准的是财政 期间。

注8.学生存款，F-16页

5.请 在F-15页披露的应付账款和应计负债中， 告诉我们并酌情披露这里的学生押金与“学生可退还押金”有何不同。

回应： 注8中的“学生存款”与注7中的“学生可退还存款”的区别在于，“学生存款” 不是金融工具，而“学生可退还存款”是金融工具。自2020年10月31日起，“学生 押金”不予退还。然而，鉴于新冠肺炎的流行，公司正在考虑对这些押金提供一定的灵活性 ，以便学生在满足某些条件后可以退还款项。退款决定仍由公司自行决定，并在做出决定后通知受影响的学生。截至2020年10月31日，本公司未做出此类 退款决定。因此，“学生存款”不符合金融工具的定义 。然而，它们在公司的财务报表中被单独披露，以提供有关公司对此问题的特别考虑的更多信息 。从历史上看，在疫情爆发前的财政期间，这些与申请押金和宿舍费相关的学生押金 不能退还，并记录在递延收入项下。公司已 更新了附注8，以提供有关此帐户性质的更多说明。

一般信息

6.我们 注意到，A系列普通股购买认股权证和B系列普通股购买认股权证的第5(E)节将 位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院确定为根据 协议提出索赔的独家法院。请在招股说明书和协议本身中披露这些条款是否适用于根据证券法或交易法 发生的诉讼。如果是，请进一步修改招股说明书以描述条款，讨论此类条款对投资者的风险 ，并解决有关此类条款可执行性的任何不确定性。如果您决定 不修改协议以声明排他性论坛条款是否适用于联邦证券法下的索赔，请告诉 您将如何在未来的备案文件中告知投资者这一事实。

答复：表格认股权证(A系列和B系列)每个 的第5(E)节已被修改，增加了以下文字：“尽管有 上述规定，本款规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性的 法院的任何其他索赔。 “每份表格授权书都已重新归档，作为F-1文件第2号修正案的证物。

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如有任何问题，请拨打202-724-6846与以下签名人 联系。

抄送：吴振宇，首席财务官

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