2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333- ​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

注册声明
下的
1933年证券法

华铸集团有限公司

(注册人的确切名称见其章程)​

复制到：

双照
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37楼
铜锣湾轩尼诗道500号
香港
(852) 2532-3783

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果仅根据股息或利息再投资计划发售在此表格上注册的证券，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会的注册声明，并在根据证券法第462(E)条向证监会备案后生效，请勾选下面的复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐​

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐​

注册费计算

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(1)

由美国存托凭证证明的美国存托股份已在表格F-6的另一份声明下登记。美国存托凭证可用于存放特此登记的普通股。每股美国存托股票将代表10股普通股。

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(2)

在此登记的普通股用于向Trip.com Group Limited 2027年到期的500,000,000美元1.5%可交换优先票据的持有人发行，根据该等票据的条款交换该等票据。每1,000美元的票据本金最初将可兑换成24.7795股美国存托股份。此外，根据证券法第416条规则，根据调整条款可能发行的不确定数量的额外普通股正在登记。

​

(3)

代表Trip.com Group Limited发行的2027年到期的500,000,000美元1.5%可交换优先票据可兑换为美国存托股份的初始交换价格，并进行调整以反映每美国存托股份10股普通股的美国存托股份比例。

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†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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说明性说明

我们现向Trip.com Group Limited提交本注册声明，内容涉及日期为2010年3月12日的Trip.com Group Limited(以下简称“Trip.com”)的投资者和注册权协议，授予协议各方某些注册权(“2010注册权协议”)，该协议根据日期为2020年8月3日的补充注册权协议(“2020注册权协议”和2010注册权协议，“注册权协议”)进行修改和补充。我们与Trip.com就Trip.com发售本金总额为5亿美元、2027年到期、本金总额为1.50%的可交换优先票据(本文称为“票据”)达成协议，这些票据可在Trip.com当选时兑换为现金、美国存托凭证或现金与ADS的组合。有关注册权协议的更多信息，请参阅《分配计划》。

本登记声明涉及代表本公司普通股的美国存托凭证(如有)的转让及交付，该等转让及交付可能不时向债券持有人转让及交付，以换取其债券。我们并未收到出售债券所得的任何款项，亦不会因交换我们的美国存托凭证而获得任何财务利益。我们不会根据本注册声明出售我们的任何美国存托凭证或普通股，也不会从出售证券持有人出售代表我们普通股的美国存托凭证或美国存托凭证中获得任何收益。

 

招股说明书

华铸集团有限公司

12,389,750股美国存托股份代表
123,897,500股普通股
(每股普通股票面价值0.00001美元)

这些美国存托股份或美国存托股份(ADS)，每股相当于我们10股普通股，由出售证券持有人Trip.com Group Limited(“Trip.com”)向Trip.com发行的2027年7月1日到期的500,000,000美元1.5%可交换优先票据(“票据”)的持有人提供，以实现票据的交换。债券可按每1,000美元本金兑换24.7795个美国存托凭证的初始汇率(相当于每ADS约40.36美元的初始兑换价)交换美国存托凭证，但须按发行债券的契据所载调整。根据该契约，票据持有人不得在票据原始发行日期后第40天或之前的任何时间兑换票据。在这样的第40天之后，直到紧接2023年7月1日前一个营业日的营业结束前，票据持有人只有在票据契约规定的情况下才可以选择交换他们的票据。在2023年7月1日或之后，直至紧接债券到期日2027年7月1日前一个营业日的营业结束为止，票据持有人可随时兑换其债券，而无须理会该等指定情况。见“分配计划”和“ - 义齿附录”。

我们不会收到出售这些美国存托凭证的任何收益。

提供的美国存托凭证保留用于在纳斯达克全球精选市场上市。我们已发行的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场交易。美国存托股票在纳斯达克全球精选市场以“HTHT”为代码进行交易。我们的美国存托股份于2021年7月16日在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股美国存托股份49.67美元。我们的普通股在香港证券交易所交易，股票代码为“1179”。我们股票于2021年7月16日在香港联交所的收市价为每股普通股39.8港元。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参见第2页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月19日。

 

目录

我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含或并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息，或通过引用合并的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册或持续发售流程。根据这项搁置登记程序，出售证券持有人可不时将代表我们普通股的美国存托凭证转让及交付予票据持有人，以换取根据债券契约发行的票据。

本招股说明书为您提供了出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。我们可能会提供招股说明书附录，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中所作的任何不一致陈述所修改或取代。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，这些展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物以及任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

除非另有说明，且除上下文另有要求外，本招股说明书中的引用如下：

•

“美国存托凭证”是指可以证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；

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•

“美国存托股票”指的是我们的美国存托股票，每股代表10股普通股；

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•

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

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•

“Deutsche Hoitality”或“遗留DH”是指本公司的子公司、根据德国法律于1985年9月12日成立的Steenerberger Hotels Aktiengesellschaft公司及其子公司；

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•

“香港”或“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

​

•

“香港证券交易所”是指香港联合交易所有限公司；

​

•

“契约”是作为其发行人的Trip.com与作为受托人的纽约梅隆银行之间于2020年7月20日签订的契约，经截至2020年12月15日的补充契约修订，并可能不时进一步修订；

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•

“租赁酒店”是指租赁经营的酒店；

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•

“传统华铸”是指我公司，不包括德意志酒店；

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•

“连锁酒店”是指特许经营和管理的酒店；

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•

“票据”是指2027年7月1日到期的5亿美元1.5%可交换优先票据；

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•

“票据持有人”是票据的持有人；

​

•

“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.00001美元；

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•

“出售securityholder”是Trip.com；

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•

“Trip.com”是Trip.com Group Limited；

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•

“美元”和“美元”是指美国的法定货币；和

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•

在描述我们的业务和综合财务信息时，“我们”、“我们”和“华珠”是指华珠集团有限公司(前身为开曼群岛公司中国旅居集团有限公司)及其前身实体和子公司，还包括我们的可变利益实体(“VIE”)及其子公司。

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1

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在收购我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F年度报告中“项目3.关键信息 - D.风险因素”中描述的风险因素和不确定因素，该报告通过引用并入本招股说明书中，并根据1934年“证券交易法”或“交易法”的后续文件进行更新，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录(如果有)中描述的任何风险因素和其他信息，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录(如果有)中描述的任何风险因素和其他信息。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。

与我们业务相关的风险

不遵守数据保护法或维护内部或客户数据的完整性可能会损害我们的声誉，或使我们面临成本、责任、罚款或诉讼。

我们的业务涉及收集和保留大量内部和客户数据，包括各种信息技术系统进入、处理、汇总和报告此类数据时的个人信息。我们还维护有关我们运营的各个方面的信息，以及关于我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

中国有关隐私和数据安全的监管和执法制度正在发展和收紧：

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经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。(Br)《中华人民共和国刑法》修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。

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•

2016年11月7日，中华人民共和国全国人大常委会发布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据“中华人民共和国网络安全法”，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集提供其服务所需的用户个人信息。提供商还有义务对其产品和服务进行安全维护，并遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。此外，根据《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，如果关键信息基础设施运营商购买了影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，则应接受中国网信办(CAC)的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。

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•

2021年6月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，或称《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》适用于在中华人民共和国境内进行的数据处理活动。《数据安全法》进一步规定，在境外开展数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国公民、组织合法利益的，应当承担法律责任。根据《数据安全法》，从事数据处理活动的人员应当依法建立健全贯穿其整个工作流程的数据安全管理制度，并采取相应的技术措施和其他必要措施，确保数据安全。

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•

《中华人民共和国民法典》(自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。

​

 

2

 

•

个人信息保护法草案已于2021年4月通过中华人民共和国全国人大常委会第二次审议，草案勾勒出个人信息处理的主要制度框架和综合要求。

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包括民航局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。这些法律、规则和法规的解释、适用和执行会不断演变，它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订和执法的变化而不断变化。我们预计，在未来，这些领域将受到监管机构和公众更多、更持续的关注和审查，这可能会导致我们产生巨额合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法控制这些风险，我们可能会受到相关个人提起的民事诉讼；可能会受到罚款、停业、网站关闭和吊销营业执照等行政处罚；我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。2020年7月2日，中国民航总局宣布，已对滴滴全球启动网络安全审查，滴滴全球是一家最近在纳斯达克上市、在中国开展业务的公司，以防范国家数据安全风险，保护国家安全和公共利益。CAC随后下令将滴滴的应用从中国的智能手机应用商店下架。2021年7月5日，国资委宣布开始对“云满满”、“火车邦”和“老板智品”进行网络安全审查，并暂停其新用户注册。2021年7月10日，CAC印发了《网络安全审查办法(征求意见稿修订稿)》，即《网络安全审查办法》，其中规定, 信息基础设施运营商或数据处理商拥有中国100多万用户的信息，如果他们寻求在外国上市，将受到监管机构的网络安全审查。网络安全审查办法“还规定，如果中国政府当局认定网络产品或服务、数据处理活动或可能在外国上市已影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。截至本招股书发布之日，本征求意见稿仍处于征求意见阶段，尚未生效。对于CAC的进一步行动和颁布的网络安全审查措施是否会影响我们这样的美国上市公司，以及如何影响，存在很大的不确定性。我们在中国境内的数据处理活动很可能受到网络安全审查措施的监管，如果中国政府当局认为此类活动已经影响或可能影响国家安全，我们可能会接受网络安全审查。如果根据已制定的“网络安全审查办法”和其他相关规则和法规，我们将在数据安全和数据保护方面受到更严格的审查，我们的业务、运营、声誉和证券价格可能会受到不利影响。

随着我们进一步将业务扩展到国际市场，我们将受到酒店、客人、员工和其他参与者所在其他司法管辖区的额外法律法规的约束。这些司法管辖区的法律、规则和法规可能更全面和详细，并可能施加比中国更严格的要求和处罚，甚至与中国的要求和处罚相冲突。此外，这些法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担，也可能会限制我们的业务活动和扩张计划。例如，根据“数据安全法”，未经主管部门批准，中国境内的任何组织和个人不得向外国司法或执法机构提供存储在中国境内的数据。遵守越来越多司法管辖区的法律和法规可能需要大量的资源、成本和我们的管理关注。见“第(四)项.公司信息-B.业务概述 - 法规 - 网络信息保护条例”。

收购Deutsche Hoitality后，欧盟已成为我们数据保护合规的重要地区。欧洲数据保护法，特别是2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的2016/679号条例(EU)，以及废除第95/46/EC(GDPR)号指令(辅以德国联邦数据保护法等欧盟成员国的数据保护法)，包括对个人数据的处理，包括将数据从欧盟转移到中国的严格规定。

 

3

 

根据GDPR，任何个人数据只有在有法律理由的情况下才能使用(可以是GDPR或其他适用欧盟法律中规定的同意或明示的法定理由)，而且使用必须限于合法目的。德意志酒店已经采取了各种技术和组织措施，并定期审查和更新，以保持合规，包括任命一名数据保护官员和一个特别的数据保护工作组，监管数据流程，风险管理评估，准备相关文件和培训。我们还高度重视妥善处理数据主体权利请求，即客户、员工和其他自然人关于我们使用其数据的请求。我们，包括德国酒店，非常认真地对待GDPR的要求，特别是数据主体权利的要求。然而，我们不能保证我们在这个复杂的领域完全合规，因为许多项目仍然不清楚。这尤其包括国际数据传输，根据欧洲法院2020年7月16日的裁决(C-311/18数据保护专员诉Facebook爱尔兰有限公司和Maximillian Schrems)，这些数据传输变得更加复杂和不清楚。从理论上讲，违反GDPR的罚款最高可达整个集团全球营业额的4%。

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但不能保证我们当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施始终足以保护我们的客户、员工或公司数据；与所有公司一样，我们时不时会遇到数据事件。此外，考虑到我们的客户群的规模，以及我们系统中的个人数据的类型和数量，我们可能是电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子特别有吸引力的目标。对我们专有内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据，他们使用的技术经常变化，在针对目标启动之前可能无法识别，因此我们可能无法预料到这些技术。对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问也可能通过不适当地使用安全控制来获得。例如，2018年8月，网络报道称我们已成为潜在信息泄露的对象，并对我们和我们的管理层提出了拟议的集体诉讼，2019年2月被原告自愿驳回。了解更多信息, 请参阅“第(4)项.关于公司 - 4.B.业务概述和法律及行政诉讼的信息.”我们将来可能会面临类似的诉讼。任何此类诉讼都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。除诉讼外，我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或措施的负面宣传。

适用于安全和隐私的法律法规在全球变得越来越重要。在每个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求，将给我们的运营带来巨大的负担和成本。任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为，都可能导致此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，以及损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

在中国做生意的相关风险

有关中国法律制度的不确定性可能会限制我们和我们的投资者可获得的法律保护，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可以引用以供参考，但其先例价值有限。由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。举例来说，我们可能要诉诸行政及法庭程序，以执行法律或合约赋予我们的法律保障。然而，由于中华人民共和国行政和法院机关有很大的自由裁量权，在口译和翻译方面没有统一的方式

 

4

 

实施法定和合同条款时，评估行政和法院诉讼的结果以及我们有权获得的法律保护水平可能比在其他法律系统中更难。这些不确定因素可能会阻碍我们执行已经签订的合同的能力。此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律抢占地方性法规可能会对我们的运营产生不利影响。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等措施，应对中国境外上市公司数据安全、隐私保护等风险和事件。由于此类监管指引的解释和实施存在不确定性，我们不能向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外融资活动相关的新监管要求，我们可能在数据隐私、跨境调查和法律索赔执行方面受到更严格的要求。中国未来监管发展的不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和转移我们的资源和管理层的注意力。

与我们的美国存托凭证、普通股和我们的交易市场相关的风险

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实用性角度进行追查。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动；根据数据安全法，未经主管机关批准，中国境内任何组织和个人不得向外国司法或执法机关提供存储在中国境内的数据。虽然第一百七十七条和数据安全法下的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会增加您在保护自己利益方面面临的困难。

花柱

我们是中国领先的、发展迅速的多品牌酒店集团，拥有国际业务。我们的酒店有三种不同的经营模式：租赁和拥有、特许经营和特许经营，我们根据管理合同经营，我们称之为“管理酒店”。

品牌是我们成功的基石。在十多年的时间里，我们从一家经济型连锁酒店成长为覆盖所有细分市场的多品牌酒店集团。利用我们对消费者的洞察力和我们提供创新和引领潮流的产品的能力，我们现在运营着20多个不同的酒店品牌组合。作为我们在品牌建设方面取得成功的一个例子，我们的中流砥柱汉庭酒店品牌已经成为中国家喻户晓的品牌，是舒适住宿和实惠价格的代名词。我们的JI酒店是另一个老牌品牌，是中国所有中型酒店品牌中最受消费者欢迎的品牌之一。自2013年推出我们的第一个高端品牌Joya Hotel以来，我们进一步向高端市场扩张。我们还通过2016年与雅高的战略联盟和2020年1月收购德意志酒店，扩大了我们与国际中高端品牌的投资组合。由

 

5

 

扩展我们的品牌组合，我们现在不仅提供针对商务旅行者的产品，还提供迎合新兴市场趋势和客户需求的品牌 - ，从周末度假到丰富生活的体验。我们的生活方式和度假村品牌Blossom House在休闲旅行者中特别受欢迎。

在我们的H奖励忠诚度计划下，我们培养了大量忠诚和敬业的客户。我们通过多个线上和线下接触点与计划成员互动，使他们的住宿体验个性化，并培养牢固而持久的关系，激发对我们品牌的忠诚度。H-Rewards是一个强大的分销平台，使我们能够开展成本更低、有针对性的营销活动，并保持对客户的高比例直销。

我们开发了业界领先的专有技术基础设施，可增强客户体验、提高运营效率并支持我们的快速增长。该基础设施的核心是一套全面的模块化应用程序，包括基于云的物业管理系统以及集中预订、采购和收入管理系统。利用我们的运营经验和技术能力，我们建立了一个集中的共享服务中心，并通过我们庞大的酒店运营实现了规模经济。我们还实施了一系列业内领先的数字化举措，以优化我们酒店的运营效率和成本结构，并运营“智能”酒店。我们的数字化转型计划“Easy”系列提高了酒店从预订到客人退房的整个业务流程的速度和效率。

利用我们强大的品牌认知度、庞大的会员流量和强大的技术基础设施，我们首创了旨在全面提升酒店运营的业务操作系统。我们的业务操作系统是我们多年的行业诀窍的结果，它包括创新的想法，这些想法首先由我们的租赁和自有业务进行测试和完善。随后，这些想法可以被我们的加盟商信心十足地“即插即用”，从而使我们能够以轻资产的方式有效地扩展我们的酒店网络。除了收取这些酒店的特许经营费外，我们还与特许经营商分享我们的技术基础设施和庞大的客户基础。除了将我们的专业知识扩展到我们的豪华和特许经营酒店外，我们还可以通过向其他酒店运营商、房地产公司和服务公寓提供商提供标准化的定制SaaS和IT解决方案来实现我们的核心能力货币化。我们相信，我们独特的接待方式帮助我们建立了高度差异化的商业模式，平衡了规模、质量和回报。

规章

请参考我们于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的最新20-F表格年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书中，并由我们随后根据1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件以及本招股说明书或适用的招股说明书附录(如果有)中描述的任何其他信息进行了更新。

网络信息保护条例

2012年12月28日，全国人大常委会发布了《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，要求网络服务提供者和其他企事业单位在商务活动中收集、使用公民电子个人信息时，应当公布收集、使用信息的规则，坚持合法、合理、必要的原则，明确规定收集、使用信息的目的、方式、范围，并征得信息收集者同意，不得违法、违规收集、使用信息。网络服务提供者和其他企事业单位及其工作人员必须严格保密，不得泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供。

2013年7月16日，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护规定》。与上述全国人大决定相比，本命令的要求更加严格和具体。根据规定，网络服务提供者收集或者使用个人信息的，只有在其提供的服务需要收集的情况下，才可以收集或者使用个人信息。

 

6

 

此外，它还必须向用户披露任何此类收集或使用的目的、方式和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。网络服务提供商还必须制定和公布与个人信息收集或使用有关的协议，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护这些信息的安全。当用户停止使用有关的互联网服务时，网络服务供应商须停止收集或使用有关的个人资料，并为用户提供注销有关用户帐户的服务。网络服务提供者不得泄露、歪曲、破坏个人信息，不得非法向他人出售、提供个人信息。此外，如果网络服务提供者指定代理人承担涉及收集或使用个人信息的营销或技术服务，则要求网络服务提供者对信息的保护进行监督管理。这些规定概括地说，违规者可能面临警告、罚款、公开曝光和刑事责任，而案件构成犯罪。

2017年6月1日，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)于2016年11月颁布的《中华人民共和国网络安全法》正式生效。本法还吸收和重申了上述决定和命令中的原则和要求，并进一步规定，个人发现网络经营者违反法律、法规或者双方约定收集、使用个人信息的，有权要求网络经营者删除其个人信息；个人发现网络经营者收集、存储的个人信息有误的，有权要求网络经营者改正，网络经营者应当采取措施。依照本法规定，可以对违规者处以：(一)警告；(二)没收违法所得，并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得的，处一百万元以下罚款；(三)责令关闭网站，停业整顿，吊销营业执照。此外，对责任人处以1万元以上10万元以下罚款。

[br}2020年4月，民航委、国家发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、SAMR、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码局颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。网络安全审查措施规定，关键信息基础设施的运营商在购买已经影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月，民航委等相关部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见。修正案草案提出了以下关键变化：(一)从事数据处理的公司也要接受网络安全审查；(二)为共同建立国家网络安全审查工作机制，将中国证监会纳入监管机构之一；(三)持有百万用户以上个人信息并寻求在境外上市的经营者(包括关键信息基础设施经营者和从事数据处理的经营者)应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；以及(Iv)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损坏、非法使用或跨境传输的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响的风险, 在网络安全审查过程中，应集体考虑外国政府控制或恶意利用的情况。截至本招股书发布之日，本次修订草案仍处于征求意见阶段，尚未生效。

2021年1月1日，全国人大常委会于2020年5月颁布的民法典正式施行。民法典保护个人信息权，对个人信息保护的要求与网络安全法相似。如果个人的个人信息权受到侵犯，个人可以根据民法典提起民事诉讼。

从刑法的角度来看，经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务过程中获得的或者通过盗窃或者其他非法方式获得的个人信息。

 

7

 

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。数据安全法对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取和使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

 

8

 

前瞻性陈述特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含与我们当前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性表述，例如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“继续”或其他类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们预期的增长战略，包括及时、经济高效地在理想的地点开发新酒店，并推出新的酒店品牌；

​

•

我们未来的业务发展、经营成果和财务状况；

​

•

我们的收入和某些成本或费用项目的预期变化；

​

•

我们吸引客户和利用我们品牌的能力；

​

•

住宿行业的趋势和竞争；以及

​

•

卫生流行病、流行病和类似疫情，包括新冠肺炎。

​

您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。可能导致或促成这种差异的因素包括标题为“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素包括我们所在国家的经济和政治条件和政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、技术改进、客户需求和竞争。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书还包含或引用了与包括中国在内的多个国家和地区的住宿市场相关的数据，包括行业需求和产品定价数据。这些市场数据包括基于一系列假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中所作的前瞻性陈述和任何相关陈述均以各自文件的日期为准。从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述自相应研究或报告发表之日起作出。除法律要求的以外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使未来情况可能会发生变化。

 

9

 

收益使用情况

我们不会从出售证券持有人出售代表我们普通股的美国存托凭证中获得任何收益。

 

10

 

出售证券持有人

下表列出了Trip.com提供的某些信息，该公司是开曼群岛公司法规定的豁免有限责任公司，截至2021年7月15日，Trip.com实益拥有我们的普通股。Trip.com持有下表所示与发行票据相关的美国存托凭证或普通股。这些美国存托凭证代表票据可兑换成的初始兑换财产。

(1)

包括(I)Trip.com向我们购买的72,024,820股普通股，(Ii)Trip.com从成威基金、鼎晖庭院有限公司、IDG基金、Northern Light Funds和Pinpoint Capital 2006 A Limited购买的总计116,469,640股普通股，以及(Iii)Trip.com在首次公开募股(IPO)中认购的3,200,000股美国存托凭证，相当于32,000,000股普通股。Trip.com是一家开曼群岛公司，地址是中华人民共和国上海200335号锦中路968号。

​

 

11

 

股本说明

请参阅我们于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的最新20-F表格年度报告中的附件2.4，该表格通过引用并入本招股说明书，根据我们随后根据1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件以及适用招股说明书附录中描述的任何其他信息(如果有)进行了更新。

 

12

 

美国存托股份说明

请参阅我们于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的最新20-F表格年度报告中的附件2.4，该表格通过引用并入本招股说明书中，根据我们随后根据1934年证券交易法或交易法提交的文件进行了更新，以及适用的招股说明书附录中描述的任何其他信息(如果有)。

 

13

 

征税

请参考我们于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的最新20-F表格年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书中，并根据我们随后根据1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件以及适用的招股说明书附录中描述的任何其他信息(如果有)进行了更新。

 

14

 

配送计划

出售证券持有人Trip.com已发行和出售总额5亿美元的1.5%可交换优先债券，2027年7月1日到期。这些债券是根据证券法下的法规S在美国以外的地区向非美国人提供和销售的(如法规S中所述)。本招股说明书涉及代表本公司普通股(如有)的美国存托凭证(ADS)的转让及交付，该等转让及交付可能不时向票据持有人作出，以换取票据。

根据该契约，票据持有人不得在票据原始发行之日起40天或之前的任何时间交换票据。在这样的第40天之后，直到紧接2023年7月1日前一个工作日的营业结束前，票据持有人只有在契约规定的情况下才可以选择交换他们的票据。在2023年7月1日或之后，直至紧接债券到期日2027年7月1日前一个营业日的营业结束为止，票据持有人可随时兑换其债券，而无须理会该等指定情况。参见“ - 义齿的附录”。如契约所述，票据可按每1,000美元本金兑换24.7795个美国存托凭证的初步汇率(相当于每ADS约40.36美元的初步兑换价)交换美国存托凭证，惟须按契约所规定作出调整。因此，本金总额为500,000,000美元的票据最初将可兑换为总计12,389,750股美国存托凭证，相当于Trip.com实益拥有的123,897,500股普通股，并可根据契约进行调整。

若要交换票据，持有人(不论该持有人持有全球票据的实益权益或持有保证书票据)必须在交换期间完成及交付通知交换，连同有关票据及任何根据契据所需的背书或文件。在交换时，Trip.com可以根据情况选择以现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合进行支付或交付。根据该契约，Trip.com已要求吾等提供若干额外登记权，以供票据持有人根据证券法转售于票据交换时交付的任何美国存托凭证(或如适用，由抵押品代理人强制执行)，以及票据持有人所代表的普通股。因此，我们于2020年8月3日与Trip.com签订了补充注册权协议。

根据由2020年注册权协议补充的2010年注册权协议，我们除其他事项外，有义务：

•

根据证券法第415条或任何后续条款编制并向SEC提交交付应注册证券的交付搁置登记声明，并应由SEC宣布该搁置登记声明有效，或者如果符合条件，应在2021年7月20日之前提交(视情况而定)自动生效。

​

•

尽我们最大努力维持提交的搁置登记声明的有效性，直至(I)不再有任何未清偿票据之日，(Ii)在对根据抵押品协议质押的所有应登记证券进行任何强制执行之后，(A)在强制执行后30个交易日内和(B)所有应登记证券已由抵押品代理人或票据持有人(视情况而定)处置之日中较早者，(B)在(I)不再有任何未偿还票据的日期之前，(Ii)在根据抵押品协议质押的所有应登记证券被强制执行之后，(A)至30个交易日(以较早者为准)；及(Iii)美国存托凭证(或其他普通股或与可交换票据相关之普通股有关之美国存托凭证)停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市的日期。

​

本注册声明不涵盖根据抵押品代理对Trip.com根据抵押品协议为保证其在该契约下的交换义务而质押的契约中规定的普通股数量的担保权益的任何强制执行而交付给任何人的任何证券。

我们已同意按照证券法的要求和票据持有人可能合理要求的其他文件，向Trip.com提供本注册说明书中包含的招股说明书副本的数量，然后Trip.com将根据要求分发给票据持有人，以便于交付、转让或其他 。 (t=

 

15

 

应登记证券的处置。吾等亦已同意根据契约条款，在切实可行范围内尽快拟备及提交招股章程、补充文件或生效后修订。

如果根据Trip.com和受托人的善意判断，如果我们由于未决的发展或其他事件而持有重要的非公开信息，并且我们认为在那个时候披露这些信息会对我们造成重大损害，那么我们可以通过书面通知Trip.com和受托人，暂停使用本注册声明中包括的招股说明书，并根据本注册声明相应地交付应注册的证券(该通知不需要具体说明导致该暂停的事件的性质)，我们可以通过向Trip.com和受托人发出书面通知的方式，暂停使用本注册声明中包括的招股说明书，并据此暂停交付本注册声明项下的应注册证券(该通知不需要具体说明导致该暂停的事件的性质)；但在任何延期所涵盖的任何期限内，我们不应为我们自己的账户或任何其他股东注册任何证券，而且我们还规定，我们不应暂停使用招股说明书超过连续四十(40)天或任何十二(12)个月内总计九十(90)天的时间，并在可恢复交付应注册证券时立即书面通知Trip.com和受托人。

 

16

 

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册成立并存在，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治经济稳定；

​

•

有效的司法系统；

​

•

优惠的税制；

​

•

没有外汇管制或货币限制；以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

然而，在开曼群岛注册也有一些不利之处。这些缺点包括：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。

​

我们的组织文件不包含要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷的条款。

我们是在开曼群岛注册成立的，我们的大部分业务都是通过我们在中国的子公司开展的。在收购德意志酒店之后，我们将业务扩展到了欧洲。我们的大部分军官居住在美国境外，这些人的部分或全部资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们开曼群岛法律的特别法律顾问Conyers Dill&Pearman和我们的中国法律顾问Junhe LLP分别建议我们，开曼群岛和中华人民共和国的法院是否会分别：

•

承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州或地区的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或

​

•

受理完全基于美国或美国境内任何州或地区的联邦证券法向开曼群岛或中国法院提起的针对我们或我们的董事或高级管理人员的原创诉讼。

​

(Br)Conyers Dill&Pearman进一步告知我们，开曼群岛法院将承认在美国法院获得的最终和决定性的对人判决为有效判决，并根据该判决对公司支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的指控或罚款或其他罚款支付的款项)，或者在某些情况下，对非金钱救济的非对人判决，并将根据这一判决做出判决。(br}Conyers Dill&Pearman进一步告知我们，开曼群岛法院将承认在美国法院获得的针对该公司的最终和决定性的人身判决，根据该判决，应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控或罚款或其他罚款支付的款项)，在开曼群岛大法院就判决提起诉讼而不就普通法的是非曲直进行重审的情况下，只要(A)此类法院对受此类判决制约的各方具有适当管辖权，(B)此类法院没有违反开曼群岛的自然正义规则，(C)此类判决不是通过欺诈获得的，(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策，(E)没有提交与该诉讼有关的新的可受理证据。(F)是否适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

君和有限责任公司进一步告知我们，外国判决的承认和执行主要是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以条约为基础，承认和执行外国判决。

 

17

 

中华人民共和国与作出判决的国家之间或司法管辖区之间的对等关系。目前，中国和美国之间没有任何条约规定相互承认和执行在对方国家作出的判决。截至本招股说明书日期，虽然中国及加州法院已有个别情况分别承认及执行由另一司法管辖区法院作出的判决，但尚不确定中国法院是否会普遍认为中华人民共和国与美国之间存在互惠关系，从而承认及执行美国法院在对等基础上作出的判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决是不确定的。

法律事务

转换票据时可发行的美国存托凭证所代表的普通股的有效性及有关开曼群岛法律的若干其他法律事宜将由Conyers Dill&Pearman为我们传递。有关中国法律的法律问题将由君和有限责任公司为我们传递。

专家

本招股说明书中引用的华珠集团有限公司20-F年度报告中的财务报表，以及华珠集团有限公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，该报告在此并入以供参考。(br}本招股说明书中引用的财务报表以及华珠集团有限公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountors LLP)审计，该等报告以引用方式并入本招股说明书。该等财务报表是根据该等公司作为审计及会计专家所提供的报告而如此合并的。

德勤会计师事务所位于中华人民共和国上海200002延安东路222号外滩中心30楼。

您可以在这里找到有关美国的更多信息

我们目前必须遵守1934年修订的《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以进一步了解我们和出售证券持有人提供的证券。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

通过引用并入文档

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应产生自该日期以来我们的事务没有变化的任何暗示。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

 

18

 

我们通过引用合并了下面列出的文档：

•

我们于2021年4月23日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，或2020年20-F年度报告；

​

•

我们2020 20-F中的第2.4号展品；

​

•

我们目前的Form 6-K报告分别于2021年4月28日、2021年5月25日和2021年6月25日提交给SEC；以及

​

•

我们随后提交的所有20-F表格年度报告和任何表明其正在通过引用并入的表格6-K报告，均应在本招股说明书日期或之后，直至本招股说明书项下的发售终止或完成为止，提交给证券交易委员会(SEC)。

​

我们的2020 20-F包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。应阁下的书面或口头要求，吾等将免费向阁下提供上文所述的任何或全部文件的副本(除该等文件的证物外)，除非该等证物特别以引用的方式并入该等文件中，否则我们已将该等文件以引用方式并入本招股说明书中，但不包括在该等文件中的证物。您的要求请直接到我们位于中华人民共和国上海市闵行区吴中路699号的主要执行办公室。我们这个地址的电话号码是(86)21 6195-2011。

 

19

 

附录A

我们转载以下Trip.com日期为2020年7月20日的契约，并补充了日期为2020年12月15日的补充契约，内容涉及2027年7月1日到期的5亿美元可交换优先票据，可兑换为代表我们普通股的美国存托凭证。

 

20

 

TRIP.COM集团有限公司

和

纽约梅隆银行，

作为受托人

假牙

截至2020年7月20日

2027年到期的1.50%可交换优先票据

 

A-1

 

目录

 

i

 

 

II

 

 

III

 

展品

 

iv

 

截至2020年7月20日，开曼群岛豁免公司TRIP.COM group Limited作为发行人(公司，详见第1.01节)与纽约梅隆银行(根据纽约州法律成立并存在的银行公司，有限责任)作为受托人(受托人，详见第1.01节)之间的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法公司目的，公司已正式授权发行2027年到期的1.50%可交换优先票据(包括根据本合同第2.10节发行的任何额外票据)(“票据”)，初步本金总额不超过5亿美元，并为提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约；和

鉴于票据的格式、每张票据所携带的认证证书、兑换通知的格式、基本变更回购通知的格式、回购通知的格式以及票据所承载的转让和转让的格式，基本上应符合以下规定的格式；和

鉴于，当本公司签立并经受托人认证及交付(如本契约所规定)使该等票据生效所需的所有行为及事情，本公司及本契约的有效、具约束力及法律责任，以及本契约根据其条款订立的有效协议均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约证明：

为了声明票据认证、发行和交付的条款和条件，并考虑到房产和票据持有人购买和接受票据的代价，本公司与受托人就票据持有人不时获得的同等和相称的利益(以下另有规定的除外)订立契约并同意如下：

第一条
D定义

第1.01节。定义。本节第1.01节中定义的术语(除本章节第1.01节另有明确规定或文意另有所指外)，用于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本章节第1.01节中规定的各自含义。“此处”、“此处”、“下文”以及类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条定义的术语包括复数和单数。

“其他美国存托凭证”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“附加金额”应具有第4.07(A)节规定的含义。

“额外利息”是指根据第14.08(A)节支付的所有金额(如果有)。

“ADS”指根据存托协议发行的美国存托股份，相当于本契约日期华铸一股普通股，存入ADS托管人。

“ADS托管人”指根据存款协议交付的美国存托凭证相关的花旗银行，或其任何后续实体。

“ADS存托凭证”是指作为美国存托凭证托管机构的北卡罗来纳州花旗银行。

“ADS价格”应具有第14.03(B)节规定的含义。

任何指定人士的“附属公司”是指与该指定人士直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定的人时，是指指挥或导致的权力

 

1

 

该人的管理层和政策的方向，直接或间接，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式；术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。就本契约及附注而言，董事会主席、本公司行政总裁、本公司首席营运官及本公司财务总监均为本公司的联属公司。

“代理人”是指付款代理人、转账代理人、票据登记员和兑换代理人。

“准据法”是指任何适用的法律或法规。

“主管机关”是指任何司法管辖区内的任何主管监管、起诉、税务或政府机关。

“实益所有人”应具有“交易法”规则第13d-3条规定的含义。

“招标代理”是指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节的规定就票据交易价格进行招标的人。本公司最初将担任招标代理。

“董事会”是指公司的董事会或根据本协议正式授权代表公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”是指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。(br}“董事会决议”)指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

就任何票据而言，“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是纽约州或开曼群岛的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子。

“股本”对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)。

“现金结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

“税法变更”应具有第16.01节规定的含义。

“分销条款”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“清理赎回”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“关门”指的是下午5：00。(纽约时间)

“法规”是指修订后的1986年美国国内收入法规(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“抵押品违约”应具有第14.08(A)节规定的含义。

“合并结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指该人的普通股或普通股，一般有权(A)有权在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，并在符合第(11)条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

 

2

 

“公司通知”应具有第15.01(A)节规定的含义。

“公司命令”是指公司的书面命令，由公司的一名高级管理人员签署并交付给受托人。

“企业信托办公室”是指受托人在任何时候管理其企业信托业务的主要办事处，该办事处位于美国纽约格林威治街240Greenwich Street，New York，NY 10286，United States；注意：Global Corporate Trust - Trip.com Group Limited；传真号码：+1212-8155915；并应包括提述指定公司信托办事处或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“每日汇率”是指在观察期内的连续20个交易日中的每个交易日，(A)该交易日的汇率和(B)该交易日的每日VWAP的乘积的5%。

“每日测量值”是指指定的美元金额(如果有)除以20。

观察期内连续20个交易日中的每个交易日的“每日结算金额”应包括：

(A)现金，金额等于(I)每日计量价值和(Ii)该交易日每日交易价值中较小者；和

(B)如果该交易日的每日交易值超过每日测量值，则ADS的数量等于(I)每日交易值与每日测量值之间的差额除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指在相关观察期内的连续20个交易日中的每个交易日，在彭博页面“HTHT US”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每ADS成交量加权平均价ADS“AQR”​(如果没有该页面，则为相应的后续页面)，涉及从预定开盘到第一个交易日预定收盘这段时间(或者，如果没有成交量加权平均价，则由本公司为此聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均价确定一个ADS在该交易日的市值)。“每日VWAP”应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

“默认”是指任何事件，或者在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、回购价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

“交付登记声明”应具有第14.08(C)节规定的含义。

“存托协议”是指华铸、ADS存托机构与据此交付的美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间于2010年3月25日签署的存托协议，或经其中规定修订或补充(如经修订或补充)的存托协议。

对于每张全球票据，“存托”是指第2.05(C)节中指定为该票据的托管人的人，直至根据本契约的适用条款指定了继承人并成为该继承人为止，此后，“存托”应指或包括该继承人。

“分发财产”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“分销合规期结束日期”是指票据原始发行日期后40天的日期。

 

3

 

“生效日期”应具有第14.03(C)节规定的含义。

“违约事件”应具有第6.01节规定的含义。

“除股息日”是指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，该交易所或市场决定的美国存托凭证的发行、派息或分派由华铸或(如适用)美国存托凭证卖家(以到期票据或其他形式)提供。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“交换日期”应具有第14.02(C)节规定的含义。

“交换义务”应具有第14.01节规定的含义。

“交换价格”是指截至任何时候的1,000美元除以该时间的汇率。

“汇率”应具有第14.01节规定的含义。

“现有主要股东”指陈启基先生、赵童照女士、吴约翰先生、雅高集团及Trip.com Group Limited，以及根据交易所法案第(13)(D)节与上述任何人士及实体合计华铸普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股股本)的任何其他“人士”或“集团”。

“到期权利”是指购买在到期日或之前到期的普通股或美国存托凭证的任何权利、期权或认股权证。

“FATCA”应具有第4.07(A)(I)(D)节规定的含义。

“FATCA扣缴”是指根据“守则”第1471(B)节所述协议要求的任何扣缴或扣减，或根据“守则”第1471至1474节、其下的任何条例或协议、对其作出的任何官方解释或实施政府间做法的任何法律规定的任何扣缴或扣减。

“转让和转让表格”是指作为附件A所附附注的附件4所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知表格”是指作为附件A附在本文件附注表格附件2中的“基本变更回购通知表格”。 “基本变更回购通知表格”是指作为附件A所附附注表格的附件2所附的“基本变更回购通知表格”。

“交换通知表格”是指作为附件1附于本文件附件A的“交换通知表格”。

“回购通知表格”是指作为附件A附在本附注表格附件3中的“回购通知表格”。

“分数ADS”应具有第14.02(A)节规定的含义。

有下列情形之一的，视为在票据最初发行后发生“根本性变化”：

(A)(1)“交易法”第2913(D)节所指的“个人”或“团体”，但不包括：

(X)华铸及其子公司，以及

(Y)华铸现有主要股东或其各自的任何关联公司直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由任何或所有现有主要股东控制、控制或共同控制，根据交易法提交附表或任何附表、表格或报告，披露该人士或集团已成为华铸普通股股本(包括以 形式持有的普通股股本)的直接或间接实益拥有人

 

4

 

(br}美国存托凭证)占华铸普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股股本)50%以上的投票权；

(2)现有主要股东(及其各自通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由任何或全部现有主要股东控制或共同控制的任何关联公司)已成为华铸普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股股本)的直接或间接实益拥有人，合计占华铸普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股股本)的70%以上；

(B)完成(A)普通股或美国存托凭证的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，从而将普通股或美国存托凭证转换为股份、其他证券、其他财产或资产；(B)完成华铸的任何股份交换、合并或合并，据此将普通股或美国存托凭证转换为现金、证券或其他财产；(B)完成(A)普通股或美国存托凭证的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变更除外)，从而将普通股或美国存托凭证转换为股份、其他证券、其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将华铸及其子公司和可变权益实体的全部或实质全部合并资产作为一个整体转让、出售、租赁或以其他方式转让给除华铸全资子公司之一以外的任何人；但第(B)款所述的交易，即紧接该交易前的华铸所有类别普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的持有人，在紧接该交易后直接或间接拥有持续或尚存的法团或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，则根据第(B)款，该交易不属根本改变；

(C)华铸股东批准华铸清算或解散的任何计划或建议(上述(B)项交易除外)；或

(D)美国存托凭证(或其他普通股或与债券相关的普通股美国存托凭证)停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市；

但条件是，在上述(B)款所述的交易或事件中，如果美国存托凭证持有人在该交易或事件中收到或将收到的对价中至少90%是在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市的普通股或与普通股有关的美国存托凭证股票(不包括部分美国存托凭证的现金支付)，或将在该等交易或事件中上市的普通股或与普通股有关的美国存托凭证的股份，则该等交易或事件至少有90%由普通股或与普通股相关的美国存托凭证组成，且该普通股或美国存托凭证将在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市不包括部分美国存托凭证的现金支付(根据第14.02节、第14.03节和第14.04节进行结算)，此类交易或事件不应是“根本性变化”，为免生疑问，根据本但书不被视为“根本性变化”的交易或事件不应仅仅因为该交易或事件也可由上文(A)款描述而成为“根本性变化”。

“公司通知”应具有第15.02(C)节规定的含义。

“根本变更回购日期”应具有第15.02(A)节规定的含义。

“根本变更回购通知”应具有第15.02(B)(I)节规定的含义。

“根本变化回购价格”应具有第15.02(A)节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“持有人”适用于任何票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，指在特定票据登记在票据登记册上时其姓名的任何人。

“华珠”系指开曼群岛豁免公司华珠集团有限公司。

“契约”是指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则指如此修改或补充的本文书。

 

5

 

“付息日”是指每年的1月1日和7月1日，从2021年1月1日开始。

任何日期美国存托凭证的“最新报告销售价格”是指在美国主要国家或地区证券交易所进行交易的美国主要国家或地区证券交易所在该日的ADS收盘价(如果没有报告收盘销售价格，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价的平均值)，该价格指的是每只美国存托凭证在该日期的收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入和卖出价的平均值，如果两者均多于一种，则为买入价和卖出价的平均值)。如果美国存托凭证在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所挂牌交易，则“最新报告销售价格”应为场外交易市场上美国存托凭证在相关日期的最后报价，该报价由场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)或类似机构报告。如果美国存托凭证没有如此报价，则“最新报告的销售价格”应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对美国存托凭证的最后报价和要价的中值的平均值。

“留置权”是指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

“完全根本性改变”是指“根本改变”定义(A)、(B)或(D)款所述的任何交易或事件(在实施对该定义的任何例外或排除后决定，包括紧随其定义(D)款的但书，但不考虑其定义(B)款中的但书)。(B)(B)、(B)、(D)、(B)、(D)、(B)、(B)、(D)、(B)、(D)、(B)、(B)、(B)、

“市场中断事件”是指，为了确定交易所到期金额(A)美国存托凭证(ADS)上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开盘交易，或(B)在纽约市时间下午1点之前发生或存在的情况；(B)美国存托凭证(ADS)上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1点之前发生或存在的情况。在美国存托凭证的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过半小时的时间内，对美国存托凭证或与美国存托凭证有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制(因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)。

“到期日”是指2027年7月1日。

“美国存托凭证的最大数量”应具有第14.08(A)节规定的含义。

“普通股最高数量”应具有第14.08(A)节规定的含义。

“测量期”应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

“合并事件”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“注解”或“注解”应具有本契约朗诵第一段中规定的含义。

“笔记登记簿”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“交换通知”应具有第14.02(B)节规定的含义。

就任何交回兑换的票据而言，“观察期”是指：(I)除第(Ii)条另有规定外，如有关兑换日期早于紧接到期日之前的第23个预定交易日，则自紧接该兑换日之后的第四个交易日起计的连续20个交易日(包括紧接该兑换日之后的连续20个交易日)；(Ii)如有关兑换日期发生在本公司发出赎回通知当日或之后但在有关赎回日期之前，则指自该兑换日起计的连续20个交易日及(Iii)除第(Ii)条另有规定外，如有关兑换日期发生在紧接到期日之前的第23个预定交易日或之后，则自紧接到期日之前的第23个预定交易日(包括第23个预定交易日)起计的连续20个交易日。

“发售备忘录”是指日期为2020年7月13日的初步发售备忘录，以及日期为2020年7月13日的定价条款说明书，与债券的发行和销售有关。

 

6

 

“高级职员”就公司而言，是指总裁、首席执行官、司库、秘书、任何执行副总裁或高级副总裁或任何副总裁(无论是否通过在“副总裁”头衔之前或之后添加的一个或多个数字或一个或多个字来指定)。

“高级职员证书”用于本公司时，指交付受托人并由(A)两名本公司高级职员或(B)一名本公司高级职员及任何助理司库、任何助理秘书或本公司主计长之一签署的证书。如果第17.06节的规定要求，每份此类证书应包括该节规定的陈述，并在该节规定的范围内包括该节规定的陈述。根据第4.09节颁发高级管理人员证书的高级管理人员中，应有一人是公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)

“律师意见”是指提交给受托人的书面意见，该意见书由法律顾问签署，并以受托人合理接受的形式提交给受托人，受托人可以是本公司的雇员或法律顾问，也可以是受托人接受的其他律师。如果第17.06节的规定要求，则每份此类意见应包括第17.06节规定的陈述，并在一定程度上包括该节规定的陈述。

“可选赎回”应具有第16.01(A)节规定的含义。

“普通股”是指本公司于本契约日期的普通股，每股普通股面值0.01美元，但须受第14.07节的规限。

在参照票据使用时，除第8.04节的规定外，“未偿还票据”应指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前已被受托人取消或受托人接受取消的票据；

(B)已到期应付的票据或其部分，而就该票据或其部分而言，所需款额的款项已存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式拨出及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)根据第2.06节已支付的票据，或其他票据须已按照第2.06节的条款认证和交付的票据，以代替或代替该等票据，除非提出令受托人信纳的证明，证明任何该等票据在适当时候由受保护买家持有；

(D)根据第(14)条交换并根据第(2.08)节要求注销的票据；

(E)根据第16条赎回的票据；和

(F)本公司根据第2.10节第三句回购的票据。

“付款代理”应具有第4.02节规定的含义。

“允许留置权”是指因法律的实施而自动产生或已经产生的任何留置权(包括但不限于法定和普通法留置权以及税收、评估、政府收费或索赔的任何留置权)，该留置权通过适当的诉讼程序及时解除或引起争议。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或者政府、机关或者其政治分支机构。

“实物票据”是指以登记形式发行的永久性证书票据，最低本金为20万美元，超出本金1,000美元的整数倍。

“实物结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，指任何票据

 

7

 

根据第2.06节认证并交付以代替或交换残缺不全、遗失、销毁或被盗票据的，应被视为与其所替换的残缺不全、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

对于普通股(直接或以美国存托凭证形式)(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(直接或以美国存托凭证形式)(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产任何组合的任何股息、分派或其他交易或事件，指为确定有权收取该等现金的证券持有人而定出的日期。 “记录日期”是指普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)(或其他适用证券)的持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(直接或以美国存托凭证形式)交换或转换为现金、证券或其他财产组合的任何股息、分配或其他交易或事件，证券或其他财产(不论是由华铸董事会或其委员会、法规、合同或其他方式确定的日期)。

“赎回日期”是指本公司根据本条例第16条规定赎回任何票据的日期。

“赎回通知”是指本公司根据第#16条向该等票据的每位持有人、受托人、交易所代理(如非受托人)及付款代理(如非受托人)发出的任何票据的书面赎回通知。

就任何票据的赎回而言，“赎回通知日期”是指本公司根据本章程第16条发出赎回通知的日期。

“赎回期限”就可选赎回、清理赎回或税款赎回而言，是指自该等可选赎回、清理赎回或税款赎回(视何者适用而定)的赎回通知日期起至紧接相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束为止的期间(或如本公司没有支付有关的赎回价格，则指紧接支付该赎回价格的前一个营业日的营业时间结束为止的一段时间)。 “赎回期限”是指，就可选择的赎回、清理赎回或税款赎回而言，自该等可选的赎回、清理赎回或税款赎回的通知日期起至紧接有关赎回日期前一个营业日的营业时间结束为止的期间。

“赎回价格”是指本公司在赎回任何票据时应支付的现金价格，按第(16)条计算。

“赎回参考日期”应具有第14.03(G)节规定的含义。

“赎回参考价”应具有第14.03(G)节规定的含义。

“参考财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“注册默认设置”指以下任何一项：

(I)自票据原始发行之日起10个工作日内，本公司与华铸未签订第14.08(C)节所述的补充登记权协议；

(Ii)适用的货架登记声明没有在票据原始发行日期的一周年之前宣布或自动生效；或

(Iii)在生效日期之后至紧接登记声明终止日期前一天的任何时间，适用的搁置登记声明将停止生效或不能用于登记拟借此登记的交易，除非就转售登记声明而言，由于相关交换票据持有人未能遵守登记权协议规定的程序而无法使用转售登记声明。

“注册权协议”应具有第14.08(C)节规定的含义。

“注册声明截止日期”应具有第14.08(C)节规定的含义。

就任何付息日期而言，“定期记录日期”应分别指紧接适用的7月1日付息日期或1月1日付息日期之前的6月15日或12月15日(无论该日期是否为营业日)。

“相关管辖权”应具有第4.07(A)节规定的含义。

 

8

 

“相关征税管辖区”应具有第4.07(A)节规定的含义。

“回购日期”应具有第15.01(A)节规定的含义。

“回购到期时间”应具有第15.01(A)节规定的含义。

“回购通知”应具有第15.01(A)节规定的含义。

“回购价格”应具有第15.01(A)节规定的含义。

“转售登记声明”应具有第14.08(C)节规定的含义。

“转售限制终止日期”就交换票据时交付的任何ADS而言，指(I)相关交换日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间内的日期，和(Ii)适用法律可能要求的较晚日期(如有)中较晚的日期。

“负责人员”在用于受托人时，是指位于指定公司信托办公室的任何董事总经理、副总裁、信托助理、关系经理、交易经理、客户服务经理、信托官员或任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的任何人所履行的职能，在每一种情况下，该等人员应直接负责本公司的日常管理。

“受限证券”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算额”具有第14.02(A)(Iv)节规定的含义。

就任何票据交换、实物结算、现金结算或合并结算而言，“结算方式”是指本公司选择(或被视为已选择)的任何票据交换、实物结算、现金结算或合并结算。

“和解通知”具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

《货架登记表》应具有第14.08(C)节规定的含义。

“重大附属公司”是指符合“交易法”S-X条例第(1)条第(1-02)条中“重大附属公司”的定义的公司子公司。

“指定企业信托办事处”指受托人的香港分行，位于香港皇后大道东1号太古广场3号26楼；注意：企业信托 - Trip.com集团有限公司；传真：+8522953283。

“指定美元金额”是指与任何交换票据有关的结算通知中规定的每1,000美元票据本金兑换时可收到的最高现金金额。

“剥离”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“附属公司”对任何人来说，是指当时有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及其一家或多家子公司；或(Iii)一家或多家

“继任公司”应具有第11.01(A)节规定的含义。

“税”是指由任何有权征税的主管部门或其代表征收、扣缴或评估的任何当前或未来的税收、关税、评税或任何性质的政府收费。

 

9

 

“税收兑换”应具有第16.03(A)节规定的含义。

“交易日”是指(I)美国存托凭证(或其他必须确定收盘价的证券)的交易通常在纳斯达克全球精选市场进行，如果美国存托凭证(或该等其他证券)没有在纳斯达克全球精选市场上市，则在美国存托凭证(或该等其他证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，如果该等美国存托凭证(或该等其他证券)没有在美国国家证券交易所上市在当时交易美国存托凭证(或该等其他证券)的主要其他市场，以及(Ii)该等证券交易所或市场提供该等美国存托凭证的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；但如美国存托凭证(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；此外，如果仅出于确定交易所到期金额的目的，“交易日”是指(X)没有市场中断事件和(Y)美国存托凭证的交易通常发生在纳斯达克全球精选市场，或者(如果美国存托凭证当时没有在纳斯达克全球精选市场上市)在美国其他国家或地区证券交易所上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，或者(如果美国存托凭证当时并未在美国国家或地区证券交易所上市)在本金上进行交易的一天，或者(Y)如果美国存托凭证没有在纳斯达克全球精选市场上市，则在美国国家或地区证券交易所上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行的美国存托凭证交易。但如果美国存托凭证并未如此上市或获准交易，则“交易日”指的是营业日。

债券在任何确定日期的“交易价”是指招标代理在该确定日下午3时30分左右从本公司选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的500万美元本金票据的二级市场投标报价的平均值；但如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则采用这两个投标的平均值，如果只有一个投标，则采用这两个投标的平均值；如果投标代理不能合理地获得三个这样的投标，但获得两个这样的投标，则采用两个投标的平均值，如果只有一个投标，则采用这两个投标的平均值；如果投标代理不能合理地获得三个这样的投标，但获得两个这样的投标，则采用这两个投标的平均值，如果只有一个如果招标代理在任何确定日不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于美国存托凭证最新报告销售价格和汇率的98%。

“转移”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“信托公司法”是指在本公契签立之日有效的1939年“信托公司法”；但是，如果1939年“信托公司法”在本公契签署之日之后被修订，则“信托公司法”一词在该修正案所要求的范围内是指如此修正的1939年“信托公司法”。“信托公司法”指的是“信托公司法”，其含义为“信托公司法”(Trust Indenture Act)和“信托公司法”(Trust Indenture Act)，其中“信托公司法”(Trust Indenture Act)指的是“信托公司法”(Trust Indenture Act)。

“受托人”是指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约项下的每一个受托人。

“参考财产单位”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“评估期”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“WKSI”指的是根据证券法第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行人”。

第1.02节。对利息的引用。除文意另有所指外，如在此情况下，根据第14.08(A)节须支付、曾经支付或将会支付的额外利息，则任何提及本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，均应被视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条文的额外权益，均不得解释为排除未作出该等明示提及的该等条款的额外权益。

第二条
I票据的发布、描述、签立、注册和交换

第2.01节。名称和金额。该批债券将指定为“2027年到期的1.50%可交换优先债券”。可以认证和交付的票据本金总额

 

10

 

本契约项下最初限额为500,000,000美元，须受第2.10节规限，但根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.0.04节、第14.02节和第15.04节在登记或转让时认证和交付的票据除外，或根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.0.04节、第14.02节和第15.04节进行认证和交付的票据除外。

第2.02节。附注的格式。该等票据将承担的票据及受托人认证证书实质上应采用附件A所载的相应格式，其条款及条文将构成本契约，并于此明确纳入本契约，并成为本契约的一部分。在适用的范围内，本公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。

任何全球票据均可根据托管机构的要求，或为遵守任何适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合任何特定票据的上市、交易或指定发行的规则和规定，或为符合与此相关的任何习惯，在其文本中批注或已纳入与本契约规定不相抵触的图例或叙述或更改，或注明任何特定票据所受的任何特殊限制或约束的要求。(Br)任何全球票据均可在其正文中注明或已纳入与本契约规定不一致的图例或叙述或更改，或符合任何适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或符合任何特定票据所受的任何特殊限制或约束。

任何票据都可以有执行人员批准的字母、数字或其他识别标记以及符号、图例或批注(签立为批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或符合任何法律或据此制定的任何规则或规定，或符合任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，在该证券交易所或自动报价系统上市或指定发行，或符合使用或显示任何特殊限制

每张全球票据应代表其中指定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、交换、转让或交换。对全球票据的任何批注，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或票据注册处处长按照该票据持有人按照本契约给予的指示，以该方式作出。全球票据的本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格(如适用))以及全球票据的应计和未付利息应在付款日支付给该票据的持有人，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额。(A)债券须以登记形式发行，息票最低面值为本金200,000美元，本金超出本金1,000美元的整数倍。每张纸币的日期应为其认证的日期，并应自该纸币面额上指定的日期起计息。债券的应计利息将以360日为基础计算，由12个30天的月组成，对于部分月，则以30天的月的实际天数为基础计算。

(B)任何票据(或其前身票据)于任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义就任何付息日期登记在票据登记册上的人，有权收取于该付息日期应付的利息。利息须于本公司为该等目的而设于纽约市曼哈顿区的本公司办事处或办事处支付，该办事处或办事处最初为公司信托办事处。支付代理人应就任何实物票据支付利息(I)将立即可用的资金电汇至相关持有人在美国境内的账户，但如果公司作为自己的支付代理，则应(A)向持有本金总额不超过500万美元的实物票据的持有人支付利息，(A)向持有本金总额不超过500万美元的实物票据的持有人支付利息，支票邮寄(由公司承担费用)给这些票据的持有人在票据登记册上显示的地址，以及(B)向持有本金总额超过美元的实物票据的持有者支付利息(费用由本公司承担)；以及(B)向持有本金总额超过美元的实物票据的持有人支付利息(A)给持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人，支票邮寄给这些票据的持有人(费用由公司承担)通过邮寄支票(费用由本公司承担)给该等持有人，或在该持有人不迟于相关定期记录日期向票据登记处提出申请时，电汇即刻可用资金至该持有人在美国境内的账户，该申请应

 

11

 

保持有效，直至持有人书面通知票据登记处相反，或(Ii)在任何全球票据上以电汇方式将立即可用的资金电汇到托管人或其代名人的账户。

(C)任何违约金额应在相关付款日期立即停止支付给持有人，但应根据适用法律的可执行性，从该相关付款日期起(包括该日在内)按票据所承担的年利率加1%的年利率计算利息；该等违约金额连同其利息应由本公司根据以下第(I)或(Ii)款的规定在每种情况下选择支付：

(I)本公司可选择在一个特别记录日期向在营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士支付任何拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定： (I)本公司可选择在一个特别记录日期向其名下登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的欠款款额及建议付款日期(除非受托人凭其全权酌情决定权同意较早的日期，否则不得早于受托人收到该通知后25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或须作出令受托人满意的安排，以便在该日或之前缴存该笔款项，或作出令受托人满意的安排，以便在该日或之前缴存该等欠款，或作出令受托人满意的安排，以便在该日或之前缴存该等欠款，或作出令受托人满意的安排，以便在当日或之前缴存该等欠款，或作出令受托人满意的安排，以便在该日或之前缴存该笔款项该等款项存放后，须以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的拖欠款额的人士受益。因此，公司须为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前15个月至不少于10个月，以及受托人收到建议付款通知后不少于10个月。公司须迅速将该特别记录日期通知受托人，而受托人须以公司名义并自费安排将有关建议支付该等欠款及其特别记录日期的通知书，以头等邮资预付(由公司承担费用)邮寄至每位持有人在纸币登记册上所示的地址。, 在这种特殊记录日期前不少于10天。关于建议支付该等拖欠金额的通知及其特别记录日期已如此邮寄，则该等拖欠金额应支付给在该特别记录日期收盘时以其名义登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据本节第2.03(C)节的以下第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可以任何其他合法方式向其名下登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何拖欠款项，而该等付款方式不得抵触上市或指定发行该等票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并可在该交易所或自动报价系统要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

第2.04节。备注的执行、认证和交付。票据须以本公司名义签署，并由本公司行政总裁、总裁、财务总监、司库、秘书或任何执行副总裁或高级副总裁以手写或传真签署。随着本契约的交付，本公司正在提供一份基本上采用附件B(“授权证书”)形式的证书，证明其在职授权人员的在任情况和签字样本(和/或传真)，此后本公司可能还会不时提供这份证书。在此之后，本公司将提供一份基本上以附件B(“授权证书”)的形式提供的证书，用以识别和证明其在职授权人员的在任情况和签字样本(和/或传真)。在受托人收到随后的授权证书之前，受托人有权最终依靠交付给它的最后一份授权证书来确定相关的授权人员。任何签名中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响经受托人正式认证和交付的任何票据的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，并连同公司命令认证及交付该等票据，而受托人须按照该公司命令认证及交付该票据，而本公司不会根据本契约采取任何进一步行动。

公司订单应注明待认证的票据金额、该票据的利息适用利率、该票据最初发行的日期

 

12

 

经认证、开始计息日期、应付该等票据利息的日期、应付该等票据本金的日期及与该等票据有关的其他条款。受托人应随即将上述票据认证并交付给本公司的书面命令(如该公司令所述)或根据本公司的书面命令交付。

受托人有权拒绝根据本节(A)认证和交付任何票据，除非和直到它收到公司的命令，指示其如此认证和交付该票据；(B)如果受托人确定不能合法采取此类行动；或(C)如果受托人确定这样的行动将使受托人承担个人责任，除非向受托人提供了令受托人满意的赔偿和/或担保，以免除受托人对此类责任的赔偿和/或担保。(B)如果受托人确定该行动将使受托人承担个人责任，则除非向受托人提供令受托人满意的赔偿和/或担保，否则受托人有权拒绝根据本节(A)进行的任何票据的认证和交付。

只有附注实质上采用本合同附件A所附附注表格所载形式的认证证书(由受托人的授权人员手动或传真签署)才有权享有本契约的利益，或就任何目的而言均为有效或有义务的认证证书。(br}该等附注应载有实质上与本契约附件A所附附注表格所载格式相同的认证证书，并由受托人的授权人员以人手或传真方式签署)。受托人就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如任何本应签署该等票据的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置之前，已停止担任该等高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；(br}如该等票据经如此签署的票据经受托人认证及交付，或由本公司处置，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任公司高级人员一样；而任何票据均可由在签立该票据的实际日期为公司高级人员的人士代表公司签署，尽管在本契约签立日期时任何该等人士并非该等高级人员。

第2.05节。票据转让的交换与登记；转让限制；托管。(A)本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或代理机构存置的登记册，“票据登记册”)，在符合本公司可能订明的合理规定下，本公司须就票据登记及票据转让作出规定。该登记册须为书面形式，或任何能在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人初步获委任为“票据注册处处长”，以便按本条例的规定登记票据及票据的转让。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记员。

在分销合规期结束日期后，于交回须于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理兑换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额及类似本金总额但不附有第2.05(C)节规定的限制性图例的其他票据。每当有任何票据被交回交换时，本公司须签立，而受托人须认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并须注明登记号码，而不是同时未交回的登记号码。

所有为登记转让或交换或购回而出示或交回的票据(如本公司、信托人、票据登记处或任何联席票据登记处有此要求)须由票据持有人或其书面授权的实际受权人以本公司满意的形式妥为批注，或附有一份或多份书面转让文书，并妥为签立。

本公司、转让代理、兑换代理、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理不得就任何票据转让交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或转让税的款项，以支付因该等兑换或登记转让而发出的新纸币持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧纸币持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或类似的发行或转让税。公司应支付存托管理人发行美国存托凭证的费用。

本公司、交易所代理、票据注册处处长或任何共同票据登记处均无须兑换新纸币或登记以下转让：(I)任何为兑换现金、美国存托凭证或其组合而交出的纸币，或如任何纸币的一部分被交出以换取现金、美国存托凭证或其组合，则该部分交出以换取现金、美国存托凭证或其组合

 

13

 

其中，(Ii)根据第(15)条退回回购(且未撤回)的任何票据或任何票据的一部分，或(Iii)根据第(16)条选择赎回的任何票据。

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为本公司的有效责任，证明与登记转让或交换时退回的票据相同的债务，并有权在本契约下享有相同的利益。(Br)在根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据均为本公司的有效义务，证明其具有相同的债务，并有权享受本契约下的相同利益。

(B)除非法律另有要求，否则只要票据符合与托管人进行簿记结算的资格，则除第2.05(C)节末尾第四段另有规定外，所有票据均应由以托管人或托管人名义登记的一张或多张全球形式的票据(每张为“全球票据”)代表。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换，应根据本契约(包括本文规定的转让限制)和托管机构的程序，通过托管机构进行。

(C)根据第2.05(C)节规定带有或必须带有第2.05(C)节所列图例的每一张票据(连同在交换票据时交付的要求带有第2.05(D)节所述图例的任何美国存托凭证(包括其所代表的普通股)，统称为“受限制证券”)，均应遵守第2.05(C)节或第2.05(D)节(视适用情况而定)对转让的限制。除非该等转让限制经本公司书面同意予以取消或以其他方式免除，而各该等受限制证券的持有人经该持有人接受，同意受所有该等转让限制的约束。如本第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，“转让”一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

在分销合规期结束日期之前，任何证明票据(以及为交换票据而发行或替换的所有证券，但交换时发行的美国存托凭证(包括美国存托凭证所代表的普通股除外)的所有证券，如适用，应带有第2.05(D)节规定的图例)的任何证书应带有实质上以下形式的图例(除非本公司另有书面协议，并通知受托人)：

本证券未根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类注册的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类注册的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或本协议中的任何权益或参与。

本证券的持有人接受本协议后，同意代表其本人并代表IT已为其购买证券的任何投资者账户，在本证券原始发行日期后40天的日期(“分销合规期结束日期”)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券，仅限于(A)出售给TRIP.COM集团有限公司(“本公司”)或其子公司，或(B)根据在美国境外发生的提供和销售给非美国人。在分销合规期结束日期之后，如果持有者提出要求，本图例将被删除。持有者在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买的，并且是根据证券法下的S规定在离岸交易中获得此证券的。

根据第2.05节的规定，任何票据(或为交换或替代而发行的证券)的转让限制到期后，可根据第2.05节的规定将该票据交回票据注册处进行交换，以换取一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该等票据不得带有第2.05(C)节要求的限制性图例，也不得分配受限制的CUSIP编号。公司有权获得

 

14

 

书面指示受托人退回根据其交换条款对转让的限制已到期的任何全球纸币，并在接到指示后，受托人应将该全球纸币交回以供交换；由此交换的任何新的全球纸币不得带有本节第2.05(C)节规定的限制性图例，也不得分配受限制的CUSIP编号。本公司须在分派合规期结束日期发生时，以及在根据证券法宣布票据交换时发行的美国存托凭证(包括其所代表的普通股)的登记声明(如有)后，立即通知受托人。

尽管本契约有任何其他规定(本节第2.05(C)款规定除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管机构向托管机构的代名人或托管机构的一名代名人转让，或由托管机构或其他托管机构的代名人转让，或由托管机构或继任托管机构的代名人或该继任托管机构的代名人转让，以及托管人(为自己或代表实益所有人)按照托管人的惯例程序并遵守第2.05(C)节的规定，以书面通知托管人或代表托管人。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。该公司最初指定存托信托公司作为每一种全球票据的存管机构。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在托管人处。

如(I)托管人于任何时间通知本公司，该托管人不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，而在90天内未委任继任托管人，则(Ii)该托管人不再根据“交易所法”注册为结算机构，而90天内未委任继任托管人，或(Iii)如票据违约事件已经发生且仍在继续，而任何票据的实益拥有人要求将其在该票据中的实益权益按以下方式发行，则该托管银行须于90天内停止注册，或(Iii)该等票据的违约事件已发生且仍在继续，而任何票据的实益拥有人要求将其在该票据中的实益权益发行为在收到高级职员证书和公司认证和交付票据的订单后，应认证并交付(X)在第(Iii)款的情况下发给该实益所有人的实物票据，本金金额相当于与该实益所有者的实益权益相对应的该票据的本金，以及(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下向相关全球票据的每一实益所有人交付一张本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据以换取该等全球票据全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应以托管人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。经签立及认证后，受托人须将该等实物票据交付以该等实物票据名义登记的人士。

在全球票据的所有权益已被交换、注销、回购、赎回或转让后，该全球票据在收到后，应由受托人根据托管机构的常规程序和现有指示予以注销。在注销之前的任何时候，如果全球票据的任何权益被兑换成实物票据，并被转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让以换取或转让该全球票据的一部分，则该全球票据的本金应根据托管人的常规程序和现有指示进行适当的减少或增加(视情况而定)，并应由受托人在该全球票据上背书，以反映这种减少或增加。

本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人的任何代理人(包括代理人)对与全球票据实益拥有权权益有关的记录或因该等实益拥有权权益而支付的款项的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，概不承担任何责任或责任。

(D)除非向兑换持有人交付美国存托凭证是根据一份交付登记声明登记的，或者相关的交易所日期发生在本公司不是 的任何时间

 

15

 

华铸(《证券法》第144条所指的联属公司)三个月以上，或该等美国存托凭证已根据已生效或已宣布有效并在转让时继续有效的登记声明转让，或根据第0144条或《证券法》当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或该等美国存托凭证是在强制执行第14.08(A)节所指普通股的担保权益时交付给抵押品代理人的；或者该等美国存托凭证已根据第14.08(A)节所指普通股的担保权益的强制执行而交付给抵押品代理人。在转售限制终止日期之前，除非华铸和托管机构另行同意，并通知美国存托凭证转让代理： ，否则请注明大体如下的图例：

在此证明的美国存托股份及其所代表的普通股尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：

(1)代表IT和其代理的任何账户是(A)“合格机构买家”​(符合证券法第144A条的含义)或(B)不是位于美国境外的美国人(根据证券法的S条的含义)，IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，并且IT和任何此类账户不是华铸集团有限公司(“本公司”)的附属公司，以及

(2)为了公司的利益，同意IT不会在以下日期之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益：(A)在交换日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续条款允许的较短期限内，或在适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前，不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益：

(A)公司或其任何子公司，或

(B)根据根据证券法生效的登记声明，或

(C)符合证券法第144A条规定的合格机构买家，或

(D)在分销合规期结束日期之前，发给美国境外的非美国人，此后在美国境外，在每种情况下，根据证券法下的S规定，或

(E)根据“证券法”第144条规定的注册豁免(如有)或任何其他可获得的豁免而不受“证券法”注册要求的限制。

在按照上文第(2)(E)款登记任何转让之前，公司、存托机构和公司美国存托股份转让代理保留权利，要求提交合理需要的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让是否符合证券法和其他适用的规定

 

16

 

证券法。没有关于是否可以豁免证券法的注册要求的陈述。

根据美国存托凭证转让代理的程序，上述转让限制已到期的任何美国存托凭证，在交出代表该等美国存托凭证的证书以供交换时，可换取一张或多份新的证书，以换取相同总数的美国存托凭证，该证书不应带有本节第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E)本公司任何联属公司购回或拥有的任何票据不得由该联属公司转售，除非该联属公司根据证券法登记或根据证券法豁免或在不受证券法登记要求的交易中转售，而该交易导致该票据不再是“受限证券”​(定义见证券法第144条)。公司应根据第2.08节的规定，将其回购或拥有的任何票据交回付款代理注销。

第2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。倘若任何票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立一张新票据，并在其书面要求下，受托人须认证及交付一张载有登记号码而并非同时尚未清缴的新票据，以交换及取代该张已损坏、遗失或被盗的票据，或代替及取代被如此销毁、遗失或被盗的票据。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的保证及/或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳该票据已销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人可认证任何该等替代票据，并在收到受托人及本公司可能要求的保证及/或弥偿后交付该票据。本公司、转让代理、纸币登记处处长、任何共同纸币登记处处长或付款代理在发行任何替代纸币时不得征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付因新的替代纸币持有人的姓名与变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗的旧纸币持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行的款项或所需的转让税，但如新纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同，则本公司可要求持有人支付足够的款项，以支付与该等纸币有关的任何文件、印花或类似的发行或转让税。如任何已到期或即将到期或已交回按规定回购或即将按照“议事规则”第14条兑换的纸币遭损毁、遗失或被盗，公司可凭其全权酌情决定权支付或授权支付或授权支付或兑换该纸币(但如属损毁的纸币除外)，但该付款或兑换的申请人须向本公司及受托人提供该等保证，而无须退回或兑换该纸币(视属何情况而定)，而不发出代用纸币，或授权兑换该纸币(但如属损毁的纸币除外)，则公司可全权酌情决定将该等纸币付予或授权支付或兑换(但如属残缺的纸币除外)，而该项付款或兑换的申请人须向本公司及受托人提供该等保证及该等替代所造成或相关的法律责任、成本或开支，以及在每宗销毁、遗失或失窃个案中，令本公司及受托人满意的证据，证明其信纳该等票据已销毁、遗失或被盗，以及证明该票据的拥有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否可在任何时间找到，并应有权享有本契约的所有利益(但应遵守本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件是，上述规定对更换、支付、赎回、交换或回购损坏、销毁、遗失或被盗的票据是唯一的，并将排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与更换、支付、赎回、交换或回购可转让票据或其他证券有关而不交出票据或其他证券。

第2.07节。临时备注。在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但可对临时票据作出适当的遗漏、插入和更改，所有内容均由本公司决定。每一张这样的临时票据

 

17

 

须由本公司签立，并由受托人以与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延误的情况下，本公司须签署并向受托人交付实物票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或全部临时票据(任何全球票据除外)作为交换，而受托人须认证及交付等额本金总额的实物票据以换取该等临时票据。该交换应由本公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与根据本契约认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。取消已付票据、兑换票据等所有为付款、交换、回购、赎回或登记转让或交换而交回的票据，如交予付款代理人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联属公司)，公司须安排交付及交回受托人注销。交付给付款代理人的所有票据应由付款代理人迅速注销，除非本契约的任何条款明确允许，否则不得在兑换票据时对票据进行认证。付款代理人应按照惯例程序处置注销票据，并在处置后，应公司书面要求在公司命令中向公司交付注销和处置证书。

第2.09节。CUSIP号码。本公司在发行债券时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；惟任何该等通知可声明并无就印于票据或该通知上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印于票据上的其他识别号码。如果“CUSIP”号码有任何变化，公司应立即书面通知受托人。

第2.10节。附加注释；回购。本公司可在未经持有人同意的情况下，并尽管有第2.01节的规定，重新开放本契约并根据本契约发行额外票据，其条款与根据本契约最初发行的票据相同(除发行价、发行日期及应计利息(如有)的任何差异外)，本金总额不限；但如任何该等额外票据不能与根据本契约最初发行的票据互换，以符合美国证券法的目的，则该等额外票据应与根据本契约最初发行的票据有不同的CUSIP编号。在发行任何该等额外附注前，本公司须向受托人递交公司令、高级人员证书及大律师意见、高级人员证书及大律师意见，以涵盖受托人合理要求的事宜(除第17.06节所规定的事项外)。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方购回票据，不论是本公司或其附属公司，或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的对手方。公司应根据第2.08节的规定，安排将如此回购的任何票据交回付款代理注销。本公司亦可就债券订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，任何与该等现金结算掉期或其他衍生工具相关的票据均不须根据第2.08节交回付款代理人注销，并将继续被视为本契约中未偿还的票据，但须受第8.04节的规定所规限。

文章3
S满意和排泄

第3.01节。满足感和解脱感。应公司的要求，高级人员证书中所载的本契约将不再有效，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担：(A)当(A)、(I)、(X)、(X)、第(X)、(Y)、第(X)、第(Y)、第如第4.04(D)节所述)已交付受托人注销；或(Ii)本公司在票据到期及应付后(不论在到期日)是否已存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，任何

 

18

 

赎回日期、任何回购日期、任何基本变更回购日期、交换或其他方式、现金或现金、美国存托凭证或其组合(视情况而定)仅为履行本公司的交换义务，足以支付本公司根据本契约到期和应付的所有未偿还票据和所有其他款项；及(B)本公司已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明本合同规定的所有与清偿有关的条件，以及(B)本公司根据本契约应支付的所有未偿还票据和所有其他款项；及(B)本公司已向受托人交付高级职员证书和律师意见，每一份均说明本合同规定的所有与清偿和尽管本契约已得到清偿和解除，本公司根据第7.06节对受托人承担的义务仍将继续有效。

文章4
P公司的关节契诺

第4.01节。本金和利息的支付。本公司承诺并同意将安排于各地点、各自时间及以本文件及债券所载方式支付各债券的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用))及应计利息及未付利息，以支付各债券的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))及应计利息及未付利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在纽约市曼哈顿区设有一个办事处或机构(最初将为企业信托办事处)，供交出债券以登记转让或兑换，或出示以供付款或回购(“付款代理”)或兑换(“兑换代理”)，并可向本公司送达有关债券及本契约的通知及催缴要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处或位于纽约市曼哈顿区的受托人办事处或代理机构作出或送达。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为联席票据登记处，为任何或所有该等目的出示或交回票据，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在纽约市曼哈顿区设立办事处或机构以作该等目的的责任。(br}本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，以供提交或交回票据作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定或撤销，惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在纽约市曼哈顿区维持办事处或机构的责任。公司将立即向受托人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构地点的任何变更。术语“付款代理”和“交换代理”包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司在此初步指定受托人为付款代理、票据登记处及兑换代理，公司信托办事处及受托人位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理，就上述各项目的而言，均视为本公司的一个办事处或代理机构。(br}本公司于此初步指定受托人为付款代理、票据登记处及兑换代理，并指定公司信托办事处及受托人位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构各为一间该等办事处或代理机构。

第4.03节。委任以填补受托人办事处的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便本协议规定的任何时候都有受托人。

第4.04节。有关付款代理人的条文。(A)如本公司委任受托人以外的付款代理人，本公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在符合本节第4.04节： 的规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致。

(I)为债券持有人的利益，它将持有其作为该代理人持有的所有款项，用以支付债券的本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格(如适用))以及债券的应计和未付利息； (I)为债券持有人的利益，它将持有该债券的所有款项，用于支付债券的本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格)以及债券的应计和未付利息；

(Ii)如公司未能在债券到期应付时支付债券本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用)，以及债券的应计和未付利息，公司将立即通知受托人；和 (2)如果公司没有支付债券本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用)以及债券的应计和未付利息，将立即通知受托人；以及

 

19

 

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付所有如此持有的款项。

本公司须在债券本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用))或债券的应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))或应计及未付利息的款项，且(除非该付款代理人为受托人)，否则本公司将向付款代理人缴存一笔足够支付该等本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))或应计及未付利息的款项，并(除非该付款代理人为受托人)条件是支付代理必须在纽约市时间上午10点之前收到该押金，截止日期为相关到期日。付款代理在收到一笔足以支付票据本金总额(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格(如适用))或应付本金或利息的应计未付利息(如适用)的即期可用和已清算资金之前，不承担支付任何款项的义务。在此之前，支付代理人应不承担支付任何款项的义务，该金额应足以支付票据的本金总额(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格(如适用))或应付本金或利息的应计未付利息。如果付款代理在上午10点之前没有收到资金，它将不对任何延迟付款负责或承担责任。在付款日。

(B)如本公司担任本身的付款代理，本公司将于债券本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用)的每个到期日或该日之前)，以及债券的累算及未付利息，为债券持有人的利益而预留、分隔及以信托方式持有一笔足以支付该本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)的款项本公司将于票据到期及应付时，立即以书面通知信托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格、购回价格及基本变动购回价格(如适用))或应计及未付利息的情况，并会尽快通知受托人有关行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))或应付的应计及未付利息。

(C)尽管本节第4.04节有任何相反规定，公司可随时为获得本契约的清偿和清偿，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付、安排支付或交付本第4.04节规定由公司或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本条款所载信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付后，本公司或该付款代理人将被免除所有进一步的责任，但仅限于与该等金额或金额有关的责任。

(D)存放于受托人或任何付款代理人的任何款项及美国存托凭证，或随后由本公司以信托形式持有，用以支付任何票据(或如属美国存托凭证，则为履行交换义务)的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)，以及在该本金(包括赎回价格、回购价格)后两年内无人认领的任何款项及美国存托凭证或(如当时由公司持有)须解除该信托；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求付款，而受托人或该付款代理人就该等款项及美国存托凭证所负的一切法律责任，以及公司作为该等款项及美国存托凭证受托人的所有法律责任，即告终止；但受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还或交付前，可自费安排在通常于每个营业日出版的英文报章及纽约市曼哈顿区的一般发行量的报章上刊登一次，通知该等款项及美国存托凭证仍无人认领，而在其内指明的日期(自刊登日期起计不少于30天)后，该等款项及美国存托凭证中当时尚余的任何无人申索的馀额，均可由公司自费安排刊登一次，通知该等款项及美国存托凭证仍无人认领，而该等款项及美国存托凭证当时尚余的任何无人申索的馀额，在该等报章所指明的日期(自刊登日期起计不得少于30天)后，仍无人认领。

第4.05节。存在。在章程第11条的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其全面有效，并使其公司存在。

第4.06节。[已保留].

 

20

 

第4.07节。额外的金额。(A)本公司或本公司任何继承人或代表本公司或本公司任何继承人根据或就本公司及债券作出的所有付款及交付，包括但不限于本金的支付(包括(如适用)赎回价格、回购价格及基本变动购回价格)、利息支付、现金支付及/或交换债券时的美国存托凭证的交付，不得扣留或扣除任何现值或由本公司或本公司任何继承人为税务目的而组织或居住或开展业务的任何司法管辖区(各有关税务管辖区)或经其支付或被视为作出付款的任何司法管辖区(连同每个相关税务司法区、“相关司法管辖区”及在每宗个案中的任何政治分区或税务当局)所征收或征收的任何性质的评估或政府收费，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策规定须予扣缴或扣除。受托人有权根据守则第1471(B)节所述的协议或根据守则第1471至1474节以及根据其订立的任何法规或协议或其官方解释而施加的其他协议，作出任何扣缴或扣减。公司将向受托人提供足够的信息，以便受托人决定是否有义务扣留或扣除。在需要扣缴或扣除任何此类扣缴或扣除额的情况下, 本公司或本公司的任何继承人应向每位持有人支付必要的额外金额(“额外金额”)，以确保实益所有人在扣缴或扣除该等额外金额(以及扣除该等额外金额的任何税项)后收到的净额，与该持有人在没有要求扣缴或扣除该等款项时应收到的金额相等；但无须支付额外金额：

(I)为或因以下原因：

(A)如非因以下原因本不会征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费：

(1)该纸币的持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间现时或以前有任何联系，但仅持有该纸币或收取根据该纸币支付的款项除外，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区亲自出席或从事某行业或业务，或曾在该司法管辖区设有常设机构；

(2)该票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用的话)及利息的支付日期(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用的话)及利息，或根据该票据的条款到期并须支付的现金及/或美国存托凭证的交付日期后30天以上(在需要提示的情况下)，或根据该票据的条款而到期及须予支付的，或已作出或已作出或已妥为规定的；

(3)持有人或实益所有人未能遵守公司或公司任何继承人向持有人提出的及时请求，未能提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何声明或满足与该等事项有关的任何其他报告要求(如果法规要求适当并及时遵守该要求)。相关司法管辖区的法规或行政惯例，以减少或取消任何扣缴或扣除，否则应向该持有人或实益所有人支付哪些额外金额；或者

(4)在有关司法管辖区内出示该票据(在需要出示的情况下)以供付款，除非该票据不能在其他地方出示以供付款；

(B)任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、消费税、个人财产或类似的税项、评税或其他政府收费；

 

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(C)任何税项、税款、评税或其他政府收费，而该等税项、税项、评税或其他政府收费并非因扣缴根据票据或就票据而支付的款项而须缴付的；

(D)根据《守则》第1471至1474节(或该等节的任何修订或后续版本)(“FATCA”)、其下的任何条例或其他官方指导、与FATCA订立的任何政府间协定、或在实施FATCA或政府间协定的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导，要求预扣或扣除的任何税款；或

(E)前面第(A)、(B)、(C)或(D)条所指的税、税、评税或其他政府收费的任何组合；或

(Ii)就该票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用)及利息的任何支付，或在向持有人交换该票据时向持有人支付现金及/或交付美国存托凭证)(如持有人并非该项付款的唯一实益拥有人)，而根据有关司法管辖区的法律，该项付款须包括在收入内，以供缴税该合伙的合伙人或成员或实益拥有人，假若该受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人是该等额外款额的持有人，则该合伙人或成员或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额。

(B)在本契约或票据中，在任何情况下，凡提及在交换票据时支付现金和/或交付美国存托凭证，或支付任何票据的本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用)和任何票据的利息或与该票据有关的任何其他应付金额，均应被视为包括支付额外金额，但在此情况下，须就该金额支付、曾经支付或将支付的额外金额

(C)如本公司或其继承人须就票据作出任何扣除或预扣款项，本公司将向受托人提交正式税务收据，证明已将如此预扣或扣除的款项汇往有关税务机关。

(D)本契约终止或解除后，上述义务仍然有效。

第4.08节。居留法、延期法和高利贷法。本公司契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或原谅本公司支付本文所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论其在何处制定，现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行的法律或其他法律的利益或利益；或可能影响本契约或本契约的履行的任何法律或其他法律禁止或原谅本公司支付本文所述票据的全部或任何部分本金或利息的法律或其他法律将禁止或原谅本公司支付本文所述票据的全部或任何部分本金或利息，或可能影响本契约或本契约的履行的法律；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助任何该等法律阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.09节。合规性证书；关于违约的声明。公司应在公司每个财政年度(从截至2020年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，声明已对公司在本契约下的活动进行了审查，公司已履行本契约项下的义务，其授权高级人员是否知道公司在上一年度发生的、当时仍在持续的任何违约，如果知道，请具体说明每一次此类违约及其性质。

此外，本公司应尽快向受托人递交一份高级职员证书，该证书列明该等失责的详情、其状况，以及本公司正就此采取或拟采取的行动，但无论如何，须于本公司知悉任何失责发生后30个月内向受托人递交一份高级职员证书(如该失责行为当时仍在持续的话)，该证书须载明该失责行为的详情、其状况及本公司正就该失责行为采取或拟采取的行动。受托人没有责任采取任何步骤来确定是否发生了任何失责或失责事件，直到(I)受托人的一名负责人员收到关于该事件的高级职员证书，或(Ii)受托人收到持有人发出的通知，其本金总额至少为当时债券本金的25%

 

22

 

对于此类事件，受托人有权承担任何违约或违约事件，且不承担任何责任。

第4.10节。进一步的手段和行动。应受托人的要求，本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

文章5
L持有人名单及公司及受托人的报告

第5.01节。持有人名单。本公司约定并同意，自2020年12月15日起，每年6月15日和12月15日之后，以及受托人可能书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30个月内(或受托人可能合理要求的较短时间，以使受托人能够及时提供本协议项下规定的任何通知)，每半年向受托人提交或安排向受托人提交一份文件，时间不超过15天，时间从2020年12月15日开始，每年6月15日和12月15日之后不超过15天，并在受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使其能够及时提供本协议项下将提供的任何通知)，一份受托人可合理要求的格式的名单，列明持有人截至提交该等资料前不超过15天(或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期)的姓名或名称及地址，但只要受托人是以票据注册处处长身分行事，则无须提交该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露。受托人须在合理可行的情况下，以最新的形式保存有关持有人姓名及地址的所有资料，该等资料载于第5.01节所提供的最新名单内，或由受托人以票据注册处处长的身分保存(如信托人以票据登记处身分保存)。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第5.01节规定的任何名单。

第六条
D过失与补救

第6.01节。违约事件。以下事件应为与注释相关的“违约事件”：

(A)任何票据在到期和应付时拖欠利息或额外金额(如有的话)，且违约持续30天；

(B)在到期日到期应付的票据、任何需要回购的票据、声明加速或其他情况下违约支付任何票据的本金；

(C)公司在持有人行使交换权时未履行按照本契约交换票据的义务，并持续三个工作日；

(D)本公司未能根据第15.02(C)节发出《公司根本改变通知》，(Ii)根据第14.03(A)节或(Iii)节发出关于整体根本改变的通知，或根据第14.01(B)(Ii)节、第14.01(B)(Iii)或14.01(B)(Vi)节发出指定公司事件的通知，在每种情况下，均未在到期日发出通知，而在第(I)或(Ii)条的情况下，此类故障持续五个工作日；

(E)公司未履行第十一条规定的义务；

(F)公司未履行第14.08(B)节规定的义务，且此类不履行持续五天；

(G)在受托人或受托人发出书面通知后60天内，公司收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，没有遵守票据或本契约所载的任何其他协议(抵押品违约或没有履行第14.08(C)节规定的义务除外)； (G)公司在收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后60天内，没有遵守票据或本契约中包含的任何其他协议(抵押品违约或没有履行第14.08(C)节规定的义务除外)；

(H)本公司或本公司的任何重要附属公司在任何按揭、协议或其他文书上违约，而根据该等按揭、协议或其他文书可能有未清偿的情况，或有

 

23

 

可担保或证明本公司及/或任何该等重要附属公司合计超过6,000万美元(或其外币等值)的借款所欠的任何债务，不论该等债务现已存在或此后将会产生：(I)导致该等债务成为或被宣布为到期及应付，或(Ii)构成未能支付任何该等债务的本金或利息，而该等债务在到期并于规定的到期日须予支付时、在宣布加速或以其他方式进行回购时须予支付； (B)在宣布加速或其他情况下，该等债务已存在或将会产生(I)导致该等债务成为或被宣布为到期应付或未能支付该等债务的本金或利息；

(I)针对本公司或本公司任何重要附属公司支付6,000万美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何款额)的最终判决，该判决没有在(I)上诉权利届满之日(如没有开始上诉)或(Ii)所有上诉权利终绝之日后60个月内支付、担保或以其他方式解除或搁置；

(br}(J)本公司或任何重要附属公司须根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿个案或其他程序，寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员或其财产的任何主要部分，或应同意任何该等济助或在非自愿的情况下或其他情况下由任何该等职员委任或接管。或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不清偿到期债务；或者

(K)应对本公司或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他法律程序，要求根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他救济，或寻求任命本公司或该重要附属公司或其任何主要财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他法律程序应保持连续30天不被驳回和搁置。

第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)，那么，在每一种情况下(关于本公司或其任何重要子公司的第6.01(J)节或第6.01(K)节规定的违约事件除外)，除非受托人可以书面通知公司或当时未偿还票据本金总额最少25%(按照第8.04节厘定)的持有人，向公司及受托人发出书面通知，而受托人在该等持有人的要求下，连同令受托人合理满意的保证及/或弥偿，须宣布所有票据的本金及累算及未付利息的100%须立即到期应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为并自动即时到期应付。即使本契约或附注中有任何相反规定。如果第6.01(J)节或第6.01(K)节规定的关于本公司或其任何重要子公司的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的100%本金、应计利息和未付利息将成为并自动立即到期和支付，而不需要受托人采取任何行动。如果违约事件发生且仍在继续, 根据本契约委任的本公司所有代理人(包括代理人)均须按照受托人的指示行事。

然而，前一段的条件是，如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，在按照下文规定获得或记入支付到期款项的任何判决或判令之前，公司须向受托人支付或存入一笔足够支付所有票据的应计和未付利息分期付款的款项，以及任何和所有非因加速到期而到期的票据的本金(包括应计和未付利息的逾期分期付款的利息)，公司应向受托人支付或存入一笔足够的款项，以支付所有票据的应计和未付利息分期付款并按票据承担的年利率加1%)和根据第7.06节应支付给受托人的金额计算本金，并且如果(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)任何和所有

 

24

 

本契约项下的现有违约事件(仅因加速而到期的票据本金未付、累计利息和未付利息除外)应已根据第6.09节得到治愈或免除，则在每种情况下(除紧随其后一句的规定外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知公司和受托人放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止而由此引起的任何失责事件，就本义齿的各个目的而言，均须当作已治愈；但该等放弃或撤销及废止，并不延伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得减损随之而来的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或不影响因(I)未能支付任何票据本金或任何票据的应计及未付利息，(Ii)未能在需要时购回任何票据，或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据交换时到期的对价而导致的任何失责或违约事件。

第6.03节。[已保留].

第6.04节。对失责承付票的付款；对此提起诉讼。如果发生第6.01节第(A)款或第(B)款所述的违约事件，公司应在受托人自行决定采取行动或应根据第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，并在受托人合理满意的弥偿和/或保证的规限下，为票据持有人的利益向受托人支付当时到期应付的全部本金和利息(如果有)。按当时票据承担的年利率加1%计算，此外，还应足以支付根据第7.06节应支付给受托人的任何款项。如本公司未能在收到该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或裁定须从本公司或债券上的任何其他债务人的财产中支付的款项。

如果公司或其他债务人的财产、公司或其他债务人的财产尚未破产或重组，或破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已被任命或接管，则公司或其他债务人的财产或任何其他适用法律中的任何其他债务人的破产或重组程序将悬而未决，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员将被任命或接管公司或其他债务人的财产，或与公司或其他债务人有关的任何其他司法程序或对本公司的债权人或财产或该等其他债务人而言，则不论债券本金是否如债券所明示或藉声明或以其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据本节第6.04节的条文作出任何要求，受托人均有权并获赋权借干预该等法律程序或其他方式，就债券提交及证明一项或多项申索，以申索及证明就该等债券的本金及累算及未付利息(如有的话)的全部款额，而如属任何司法程序，亦不论受托人是否已依据本条第6.04节的条文作出任何要求，亦不论受托人是否已依据本条第6.04节的条文提出要求，并有权就该等债券提交及证明一项或多项申索。提交申索证明表及其他文据或文件，并采取其认为需要或适宜的其他行动，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及在该等司法程序中获准的持有人就本公司或其债权人或其财产而就任何该等申索而获准许的申索，以及收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何金额后分发；以及任何接收器, 破产或重组中的受让人或受托人、清盘人、托管人或类似的官员在此由每个持有人授权向受托人支付行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应付给受托人的合理补偿、费用、垫款和支出，包括代理和律师费，以及截至分配日期根据第7.06节欠受托人的任何其他金额。在任何此类法律程序中，从遗产中支付合理补偿、费用、垫款和支出因任何原因而被拒绝的范围内，其支付应以对任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从 的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付。

 

25

 

票据持有人可能有权在该等程序中收取，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。

本协议所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

在本契约或任何附注下，受托人可强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼权利和主张索偿的权利，而无须管有任何附注，或在任何与此有关的审讯或其他法律程序中出示附注，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，任何追讨判决的款项均须用于应课差饷租值

在受托人提起的任何法律程序中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需让任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，而该等诉讼程序因根据第6.09节的任何弃权或根据第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在该等情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及公司的所有权利、补救和权力，则在每一种情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及公司的所有权利、补救和权力，则在每种情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及公司的所有权利、补救和权力

第6.05节。受托人所收取款项的运用。受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项，须在受托人为分配该等款项而定出的一个或多个日期，在出示若干张票据时，并在付款(如只支付部分)及退回款项(如已悉数支付)上加盖印章，按以下次序运用：

首先，支付受托人根据第7.06节应支付的所有金额以及应支付给代理人的任何款项；

第二，如未偿还票据的本金未到期及未予支付，则须按该等利息的到期支付日期的先后次序就该等违约票据支付利息，连同该等逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，按当时该等票据所承担的年利率计算的利息(包括无重复的该等逾期付款的任何额外利息)，须按比例支付予有权享有该等利息的人； 第二，如未偿还票据的本金未到期及未予支付，则须按该等利息的到期支付日期的先后次序就该等拖欠票据支付利息(以受托人收取的利息为限)；

第三，如果未偿还票据的本金已通过声明或其他方式到期，并未支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格、回购价格或基本变动回购价格以及兑换时到期的任何现金)，则就本金和利息(如有)到期而未支付的本金和利息连同逾期本金和利息(以受托人已收取的利息为限)按年利率计算的逾期分期付款的利息一起支付。(br}第三，如果未偿还票据的本金已通过声明或其他方式到期而未支付，则支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格、回购价格或基本变动回购价格和任何兑换时到期的现金)。如该等款项不足以全数支付债券的全部到期及未付款项，则须支付该本金(包括(如适用的话，包括赎回价格、回购价格或基本变动购回价格及兑换时到期的现金)及利息，而本金不优先于利息，或利息高于本金，或利息高于本金，或利息高于任何其他部分的利息，或任何票据高于任何其他票据，按该等本金的总和计算(包括(如适用的)本金与利息的总和，包括(如适用的话)本金与利息的总和，包括(如适用的话)本金与利息的总和，包括(如适用的话)本金相对于本金的优先次序)，或任何票据相对于任何其他票据的利息分期付款(包括(如适用的话)和

第四，向公司支付剩余款项(如果有)。

 

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第6.06节。持有人进行的法律程序。除强制执行到期收取本金(包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格)或利息的权利(包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格)或到期利息的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，就本契约或本契约下或与本契约有关的衡平法或衡平法提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清算人。

(A)上述持有人应事先按照本协议的规定，就违约事件及其继续存在向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其根据本协议以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等持有人须已就因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人合理满意的保证及/或弥偿；

(D)受托人在收到该通知、请求和提供担保及/或赔偿后60天内，不得提起或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)受托人认为持有当时未偿还票据本金总额的过半数的持有人，并无根据第6.09节在该60天期限内向受托人发出与该书面要求不一致的指示，但有理解及用意，且每张票据的承办人及持有人与每名其他承办人及持有人及受托人明文约定，任何一名或多于一名持有人不得凭借或利用任何条文而以任何方式享有任何权利。 (E)根据第6.09节的规定，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人不得向受托人发出任何指示。或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式及为全体持有人的平等、应课差饷及共同利益(除非本契约另有规定)。为保护和执行本节第6.06节，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约有任何其他规定以及任何票据的任何规定，任何持有人有权收到(X)本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如果适用)的付款或交付(视情况而定)，(Y)应付和未付利息，以及(Z)在票据或本票据明示或规定的各自到期日或之后交换该票据时到期的对价在该日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响对本公司不利的权利。

第6.07节。受托人进行的法律程序如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者强制执行本契约或本契约授予受托人的任何其他法律或衡平法权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产诉讼或其他方式来保护和强制执行任何此等权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，受托人都可以酌情决定通过适当的司法程序来保护和强制执行任何此等权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产程序或其他方式。

第6.08节。累积的和持续的补救措施。除第2.06节最后一段所规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内，应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而受托人或任何票据持有人行使任何权利或权力的任何延迟或遗漏不得延迟或遗漏。或须解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下随时行使。

 

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第6.09节。法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。根据第8.04节确定的未偿还债券本金总额的过半数持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所授予的任何信托或权力；但条件是：(A)此类指示不得与任何法律规则或本契约相抵触；以及(B)受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，但不得与该指示相抵触；及(B)受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，但不得与该等指示相抵触；及(B)受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该等指示与该指示并无抵触；及(B)受托人可采取受托人认为恰当的任何其他行动，而不与该指示相抵触受托人可以拒绝遵循任何会使受托人承担个人责任的指示，或者如果没有向受托人提供令其合理满意的担保和/或赔偿。此外，受托人在任何情况下都不会被要求支出自己的资金。在按照第8.04节厘定的未偿还时间，债券本金总额的过半数持有人可代表所有债券持有人放弃任何过往的违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)债券到期时未能支付累计及未付利息或本金(如适用的话，包括赎回价格、购回价格或基本变动购回价格)，而该等违约或违约事件并未按照第6.02节的规定予以补救，(视属何情况而定，交换票据时到期对价或(Iii)有关本章程或条文的违约，而根据细则第10条，未经每名受影响未偿还票据持有人同意，不得修改或修订该契约或条文。在任何该等豁免后，本公司, 受托人和票据持有人应恢复其在本协议项下的先前地位和权利；但该等豁免不得延伸至任何随后或其他失责或失责事件，或损害随之而来的任何权利。当本条款第6.09节允许的任何违约或违约事件被放弃时，就所有附注和本契约而言，上述违约或违约事件应被视为已治愈并不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。违约通知和违约事件。如失责或失责事件发生并持续，并以书面通知受托人的负责人员，则受托人须在该失责或失责事件发生及持续后90天内，在该等持有人的姓名及地址出现在票据登记册上时，向所有持有人邮寄有关责任人员已知的所有失责行为的通知(费用由公司承担)，除非该等失责行为在发出该通知前已予补救或免除；但责任人员不得当作知悉任何失责事件的发生；但责任人员不得当作知悉任何失责事件的发生，但责任人员不得当作知悉任何失责事件的发生；但责任人员不得当作知悉任何失责事件的发生，但责任人员不得当作知悉任何失责事件的发生；但责任人员不得当作知悉任何失责事件的发生。

第6.11节。承诺支付费用。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的讼费，包括合理的律师费和开支。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节第6.11节的条文(在法律许可的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一群持有人提起的按照第6.04节厘定的在未偿还时持有债券本金总额超过10%的诉讼，亦不适用于任何持有人为强制执行任何票据(包括但不限于赎回价格)本金的支付或任何票据的应计及未付利息的支付而提起的任何诉讼，但本条第6.11节的条文不适用于受托人提起的任何诉讼，亦不适用于任何持有人或一组持有人提起的按照第6.04节厘定的未偿还票据本金总额超过10%的诉讼，或任何持有人为强制执行任何票据(包括但不限于赎回价格)本金的支付而提起的诉讼。根据本契约的规定赎回或回购的票据的回购价格和基本变动回购价格)在该票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定强制执行任何票据交换权的任何诉讼。

第七条
C关注受托人

第7.01节。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前和所有可能发生的违约事件治愈或豁免之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件尚未治愈或放弃，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与审慎的 相同程度的谨慎和技巧。

 

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任何人将在该情况下行使或使用该人自己的事务；但如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该请求或指示是由所需数量的持有人以书面提出的，且该等持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿和/或保证，以支付因遵从该请求或指示而可能招致的费用、开支和法律责任，否则受托人将没有义务行使或使用本契约下的任何权利或权力，除非该请求或指示是由所需数目的持有人以书面提出的，且该等持有人已向受托人提供令其合理满意的弥偿及/或保证，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其严重疏忽的行为、其严重疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前和所有可能发生的违约事件治愈或放弃之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；和

(B)(Ii)在受托人没有严重疏忽及故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，依赖向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见，而无须负上法律责任；(B)(Ii)在受托人没有严重疏忽及故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，依赖任何向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见；但是，如本条例任何条文明确规定须向受托人提交任何该等证明书或意见，则受托人有责任审核该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)除非证明受托人在查明有关事实方面存在重大疏忽，否则受托人不对受托人的一名或多名受托人的真诚判断错误承担责任；

(C)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，该行动是按照第8.04节所规定的、关于就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使任何赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点而决定的，并按照持有不少于当时未偿还票据本金总额的过半数的持有人的指示而采取或不采取的；

(D)本契约中关于受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保障的每项条文，不论其中是否有所规定，均须受本节的条文规限；

(E)受托人对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知，或由任何联席票据登记处就该等票据所备存的任何纪录，概不负责；

(F)如果任何一方没有交付与某一事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要向受托人发送通知，则受托人可最终以未收到该通知为理由采取行动，犹如该事件并未发生一样，而不承担任何责任；

(g) [已保留];

(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获弥偿的权利，扩及纽约梅隆银行作为纸币登记处处长、付款代理人、转让代理人及外汇代理人，以及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并须由该银行强制执行；

(I)受托人对本契约中本公司契诺的履行情况或本公司的财务业绩没有查询、确定和监督的义务；受托人有权承担，直至受托人的负责人

 

29

 

根据本契约收到的书面通知或其实际知晓相反的情况，即本公司正在正确履行其在本契约项下的职责；以及

(J)除非受托人得到持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面指示，并获得令其合理满意的保证及/或弥偿，否则受托人并无义务强制执行本契约的任何条文。

本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费其自有资金或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节。对文件、意见等的依赖除非第7.01节另有规定：

(A)受托人在执行任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件时，可以是确凿的，且无须承担法律责任，并在执行时受到充分保护； 受托人真诚地相信该决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他纸张或文件是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或出示；

(B)本条例所述公司的任何请求、指示、命令或要求，均须由高级船员证明书充分证明(除非本条例已就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(C)受托人可征询大律师的意见，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚并按照大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，均属全面和完全的授权和保障；

(D)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师代为，费用由公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何形式的责任；

(E)受托人可以直接或通过代理人、代表、托管人、代名人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎指定的任何代理人、受托代表人、代表、托管人、代名人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(F)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G)在任何情况下，即使本协议有任何相反规定，受托人和代理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或相应的损害或损失(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论他们中的任何人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；即使票据被解除、本契约终止或辞职、更换或撤换，本条款仍将保持十足效力和效力。(B)(G)在任何情况下，无论受托人或代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何，受托人和代理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或由此产生的损害或损失(包括但不限于利润损失)负责或承担责任。

(H)如受托人及代理人根据有关司法管辖区的法律意见，认为在任何司法管辖区采取行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约的任何法律，则受托人及代理人可避免在该司法管辖区采取任何行动；此外，如果受托人认为根据该司法管辖区或纽约的任何适用法律，受托人无权在该司法管辖区或纽约作出有关的事情，或如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局裁定它没有该权力，则受托人亦可避免采取该等行动，否则会令其对该司法管辖区的任何人负上法律责任；

 

30

 

(I)公司、受托人和代理人应在另一方提出书面请求后10个工作日内，向该另一方提供该另一方为遵守适用法律而合理要求的与其、其运营或注释有关的表格、文件和其他信息；(B)(I)公司、受托人和代理人应在另一方提出书面请求后10个工作日内，向该另一方提供该另一方为遵守适用法律而合理要求的表格、文件和其他信息；但是，任何一方都不需要根据本节第7.02(I)节提供任何表格、文件或其他信息，前提是：(I)任何该等表格、文件或其他信息(或要求在该表格或文件上提供的信息)不能合理地提供给该当事人，并且该当事人不能通过合理的努力获得该等信息；或(Ii)该当事人合理地认为这样做将会或可能会构成任何违反：(A)适用法律；(B)受托责任；(C)如果这样做，将会或可能会违反以下任何规定：(A)适用法律；(B)受托责任；(C)在以下情况下，任何一方均不需要提供任何表格、文件或其他信息：(A)适用法律；(B)受托责任；(C)或(D)律师-委托人或其他特权。就本节第7.02(I)节而言，“适用法律”应被视为包括(I)任何一方受其约束或习惯于遵守的任何当局的任何规则或惯例；(Ii)任何当局之间的任何协议；以及(Iii)任何当局与类似性质的机构通常订立的任何一方之间的任何协议；

(J)如果公司确定受托人或代理人根据票据支付的任何款项是一笔付款，而该付款是向一般不能在没有FATCA扣缴的情况下接受付款的收款人支付的，公司应通知受托人和代理人，以及相关付款被如此处理的程度；但是，公司根据本节第7.02(J)条承担的义务仅适用于根据第7.02(J)条将此类付款视为FATCA扣款的情况下才适用的付款。 (J)公司应通知受托人和代理人，如果该付款是向一般不受FATCA扣款约束的收款人支付的，则公司应通知受托人和代理人。但是，公司根据本条款第7.02(J)条规定的义务仅适用于根据第7.02(J)节的规定。

(K)尽管本契约有任何其他规定，如果且仅在适用法律要求的范围内，受托人和代理人有权扣除或扣缴其根据票据支付的任何税款，在这种情况下，受托人或代理人应在扣除或扣缴税款后付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣缴的金额，或根据其选择，在付款申报后合理地迅速作出说明公司须就该款额向有关当局作出上述交代。为免生疑问，FATCA扣缴是适用法律就本节第7.02(K)节而言被视为必需的扣除或扣缴；以及

(L)公司应及时以书面形式通知受托人任何抵押品违约或登记违约。受托人及代理人不得被视为已就任何抵押品失责或注册失责作出推定或实际通知或知悉，除非及直至受托人负责人员已收到本公司有关该等失责的书面通知。受托人和代理人均不需要采取任何步骤来确定抵押品违约或注册违约或任何可能导致此类违约的事件是否已经发生，并且不对任何人没有这样做承担任何责任。在任何情况下，托管人和代理人都不需要采取任何措施来确定是否发生了抵押品违约或注册违约或任何可能导致这种违约的事件。除非有相反的书面通知，否则受托人没有义务或义务监督、确定或查询本契约中任何条款的遵守情况或本公司的财务表现，并有权假定本公司遵守本契约的所有条款。

第7.03节。对演奏会等不负责。本文件及附注所载的叙述、陈述、保证及陈述(受托人的认证证书除外)应视为本公司的陈述，受托人对其正确性概不负责。受托人不会就该契约或票据的签署、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采性作为证据作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据或票据的收益负责。尽管上述各点具有一般性，但各持有人须单独负责对本公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位及性质，以及本契约及债券项下或与之相关的所有风险作出独立评估及调查，而受托人在任何时候均不对此负任何责任，而每位持有人亦不应就此依赖受托人。

第7.04节。受托人、付款代理人、转让代理人、兑换代理人或票据注册处处长可拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何交易所代理人或任何票据注册处处长，以其个人或任何其他身分，均可成为票据的拥有人或质押人，享有与票据相同的权利

 

31

 

如果它不是受托人、付款代理、转让代理、交易所代理或票据登记处，就会发生这种情况，本协议中的任何规定均不要求他们中的任何人对从任何业务或交易关系中赚取的任何利润进行交代。

第7.05节。以信托形式持有的款项和美国存托凭证。受托人收到的所有款项及美国存托凭证，均须为收受款项及美国存托凭证的目的而以信托形式持有，直至按本条例所规定的方式使用或运用为止。除非法律要求，受托人或本协议项下的支付代理人持有的资金和美国存托凭证不必与其他基金分开。受托人和付款代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项或美国存托凭证承担任何利息责任。

第7.06节。受托人的薪酬及开支。(A)公司订立契诺并同意不时向受托人支付合理补偿，而受托人有权就受托人与公司以书面议定的任何身分根据本条例提供的所有服务(该身分不受任何关于明示信托的受托人的补偿的法律条文所限制)给予合理补偿，而公司会应受托人的要求支付或偿还所有合理开支，受托人按照本契约任何条文以任何身分合理招致或支付的支出及垫款(包括合理补偿、其代理人、大律师及所有非经常受雇人士的开支及垫款)，但因其严重疏忽或故意行为不当而引致的任何该等开支、支出或垫款除外。公司还承诺赔偿受托人在本契约项下的任何身份以及与本契约相关的任何其他文件或交易，并使受托人对因接受或管理本契约而产生或与之相关的任何损失、索赔(前提是公司无需支付任何此类索赔的和解费用)、损害、责任或费用，而受托人及其高级管理人员、董事、代理人或雇员(视属何情况而定)没有严重疏忽或故意不当行为，并使其不受损害。包括就处所内的任何法律责任申索为自己辩护的费用和开支。公司根据本节第7.06条有责任补偿或弥偿受托人，以及支付或发还受托人的开支, 支付和垫款应以优先债权作为担保，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但在符合第6.05节的规定下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人收到根据第7.06节到期支付的任何款项的权利不从属于公司的任何其他负债或债务。本节第7.06(A)节规定的赔偿应在受托人的要求下支付。本公司根据本节第7.06(A)条承担的义务在票据清偿和解除、本契约终止以及辞职或免职或受托人期间继续有效。本节第7.06(A)节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。除第7.02(E)节另有规定外，受托人的任何代理人、代表、受权人或代表(在每种情况下)的任何疏忽或不当行为均不影响对受托人的赔偿。

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01(J)节或第6.01(K)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。如发生失责或失责事件，或受托人认为合宜或必要，或本公司及/或持有人要求其承担特殊性质或超出受托人在本契约下的一般职责范围的责任，本公司将支付本公司与受托人分别以书面协定的该等额外酬金。

(B)付款代理、转让代理、交易所代理及票据登记处有权就其根据本契约提供的所有服务获得与本公司以书面议定的补偿，而本公司同意立即支付该等补偿，并向付款代理人、转让代理、交易所代理及票据登记处偿还其因根据本契约提供的服务而招致的自付开支(包括合理的律师费用及律师开支)。公司特此同意赔偿付款代理人、转让代理人、交易所代理人和票据登记处及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员及其任何继任者，并使其不会因没有严重疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、责任或开支(包括律师的合理费用和开支)而受到损害

 

32

 

就其本身而言，其作为支付代理人、转让代理、交易所代理及以下的票据注册处处长而产生或与其身分有关。本(B)段所指公司的责任，在支付票据、终止契约及付款代理人、转让代理人、兑换代理人及票据注册处处长辞职或免任后仍继续有效。

第7.07节。高级船员证书作为证据。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立一件事，该事项(除非本文特别规定了与此有关的其他证据)可被视为已由交付受托人的高级船员证书予以最终证明和确立，而该高级船员证书应充分授权受托人根据本契约的规定采取或不采取任何行动，而该高级船员证书应基于受托人的信念而采取或不采取的任何行动均为受托人的充分授权书。在执行本契约的条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立该事项(除非本文特别规定了与该事项有关的其他证据)。

第7.08节。受托人的资格。本协议应始终设有受托人，受托人应是根据信托契约法有资格以受托人身份行事，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余的人。如果该人按照法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。如果受托人在任何时候按照本节的规定不再有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第7.09节。受托人辞职或免职。(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的60天书面通知，并将有关辞职通知邮寄至持有人在票据登记册上所载的地址。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，经董事会命令签立，一份送交辞任受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并在向持有人寄发辞职通知后60个月内接受委任，则辞职受托人可代表本公司委任继任受托人，费用由本公司承担，或可在给予本公司及持有人十个营业日通知后，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，或任何持有一张或多於一张票据至少六个月的真正持有人，在符合第6.11节的规定下，可于向任何该等法院呈请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)如果在任何时候发生下列情况：

(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)受托人无行为能力，或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后，在任何一种情况下，公司都可以通过董事会决议解除受托人职务并任命继任受托人，书面文书一式两份，由董事会命令签立，其中一份应交付如此删除的受托人，另一份应交付继任受托人，或者，在符合第6.11节规定的情况下，任何持有一张或多张票据至少六个月的真正持有人可以代表他或她本人以及所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院提出申请法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04节确定，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人，并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已被任命为继任受托人，除非公司在收到提名通知后10天内提出反对，在此情况下，被免任的受托人或任何持有人，

 

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根据第7.09(A)节规定的条款和条件以及其他规定，可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

(D)根据第7.09节的任何规定辞去或免去受托人职务并任命继任受托人的，自继任受托人接受第7.10节规定的任命之日起生效。

第7.10节。由继任受托人接受。第7.09节规定委任的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或免职随即生效，而该继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力犹如本协议最初指定为受托人一样；但尽管如此，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人须在根据第7.06节的条文支付当时应付予其的任何款项后，签立及交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利及权力转让予该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属该继任受托人，并向该等继任受托人确认所有该等权利及权力。然而，任何停止行事的受托人须保留优先申索，而该优先申索现使债券从属于该受托人以该受托人身分持有或收取的所有款项或财产(为个别债券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外)，以保证依据第7.06节的条文当时须付予该受托人的任何款项。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人有资格接受第7.08节的规定。

如第7.10节所述，于继任受托人接受委任后，本公司及继任受托人均应在书面指示下，并由本公司承担费用，将有关该受托人继任的通知邮寄或安排邮寄至持有人在附注登记册上所载的地址。如本公司在接受继任受托人委任后十天内未能邮寄该通知，则继任受托人应安排邮寄该通知，费用由本公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承受托人可能合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应成为本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何各方的任何进一步行动；但在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如在上述受托人继任本契约所设立的信托时，任何票据须已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继任人均可用本契约下任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；(B)任何受托人继任人均可采用任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的该等票据；如当时任何该等票据尚未认证，则该受托人的任何继承人可以本契约下任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书具有其在债券或本契据内任何地方的十足效力，但受托人的证书须具十足效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证债券的权利，只适用于借合并、转换或综合而取得的一名或多于一名继任人。

第7.12节。受托人向公司申请指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及应采取或不采取该行动的日期及/或之后的有效日期。受托人不对受托人采取的任何行动或不作为负责。

 

34

 

根据申请书中包含的建议，在申请书中指定的日期(该日期不得早于公司向受托人表示应实际收到该申请书的日期后三个工作日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期)，除非受托人在采取任何此类行动之前(或在任何遗漏的情况下为生效日期)，已收到按照本契约回应该等申请的书面指示，指明应采取的行动

第八条
C关注持有者

第8.01节。持有人的诉讼。每当本契约规定债券本金总额的某一指明百分率的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求，发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分率的持有人已加入该等行动的事实，可由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书或任何数目的文书予以证明：(A)在采取任何该等行动时，持有该指明百分率的持有人已加入该等行动的事实，可由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何一份或多份类似期限的文书或任何数目的文书证明，或(B)根据根据章程第9条的规定正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)根据该一份或多份文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合而作出的。每当本公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可定出(但不须在征求日期前)一个日期，作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，记录日期应不超过开始征集此类诉讼之日前15天。

第8.02节。持有人的执行证明。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定下，如果持有人或其代理人或受委代表按照受托人规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式签署任何文书，即为足够的证明。持有钞票须由钞票登记册或钞票注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录应按第9.06节规定的方式证明。

第8.03节。他们被认为是绝对拥有者。公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何交易所代理人及任何票据注册处处长，可为收取该纸币的本金付款或(在符合第2.03节的规定下)收取该纸币的本金及(除第2.03节另有规定外)，可将该纸币视为该纸币的绝对拥有人(不论该纸币是否已逾期，即使并非本公司或任何纸币注册处处长的任何人在其纸币上作出拥有权批注或其他书写)，或为收取该纸币的本金及(除第2.03节另有规定外)该纸币的累算及未付利息，而本公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何交易所代理人或任何钞票注册处处长，均不受任何相反通知影响。所有如此向当其时或在其命令下的持有人作出的付款或交付，均属有效，且在如此支付或交付的款项或ADS的范围内，有效支付及解除任何该等票据的应付款项或可交付的ADS的法律责任。即使本契约或违约事件发生后的票据有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为凭证形式的票据。

第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在厘定所需本金总额的票据持有人是否已同意根据本契约采取的任何指示、同意、豁免或其他行动时，就任何该等厘定而言，由本公司、其任何附属公司或本公司的任何联属公司或其任何附属公司拥有的票据须不予理会，并当作未清偿；但为决定受托人是否因倚赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动而受保护，只须将获书面通知负责人员的票据视为未清偿的票据。如质权人确立其就该等票据行事的权利，且质权人并非本公司、其附属公司或本公司或其附属公司的联属公司，则如此拥有并真诚质押的票据可被视为未偿还票据(就本节第8.04节而言)。在第8.04节中，如质权人确立其就该等票据行事的权利，且质权人并非本公司、其附属公司或其附属公司。在上述任何个人或实体获得票据后5天内，本公司应向受托人提交以下文件：

 

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迅速发出一份高级职员证书，列出并识别本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员证书作为其中所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，该证书并未列出的所有票据均未清偿。

第8.05节。意见书的撤销；未来持有者的约束。根据第8.01节的规定，在向受托人证明本契约所规定的票据本金总额的7%的持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，其持有人可通过向受托人提交书面通知向受托人提交第8.02节规定的持有证明，撤销该行动。该票据的持有人同意该行动的票据所包括的证据已包括在该票据中的证据所显示的任何票据持有人可随时撤销该行动(如第8.01节所规定的向受托人提交书面通知，并在第8.02节所规定的持有证明后)撤销该行动。(见第8.02节所规定的持有该等票据本金总额的百分比的证据)任何票据持有人如同意该行动，则可向受托人提交书面通知，撤销该行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人或在登记转让时具有决定性及约束力，不论该票据或为交换或取代该票据而发行的票据或在登记转让时是否就该票据作出任何批注。

第九条
H长老会

第9.01节。会议的目的。根据本条第九条的规定，可以随时和不时召开持有人会议，用于下列任何目的：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件及其后果，或采取任何其他授权持有人根据本章程第6条的任何规定采取的行动； (A)向本契约允许的受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件及其后果，或采取任何其他授权持有人根据本契约第6条的任何规定采取的行动；

(B)依照第七条的规定免去受托人职务并提名继任受托人；

(C)同意根据第(10.02)节的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何指定本金金额持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议。受托人可以随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。每次持有人会议的通知，列明该会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应邮寄给该等票据的持有人，地址应为其在票据登记册上的地址。该通知也应邮寄给本公司。此类通知应在确定的会议日期前不少于20天至不超过90天邮寄。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，以及本公司和受托人在会议之前或之后由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。(Br)如果当时所有未偿还票据的持有人亲自或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效。

第9.03节。公司或持有人召开会议。如在任何时间，本公司或当时未偿还票据本金总额最少10%的持有人依据董事会决议，以书面要求受托人召开持有人会议，并合理详细列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到该要求后20天内仍未邮寄该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可召开该会议以采取第9.01节所授权的任何行动，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可召开该会议以采取第9.01节所授权的任何行动，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可召开该会议以采取第9.01节所授权的任何行动。

 

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第9.04节。投票资格。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)于记录日期为与该会议有关的一份或多份记录的持有人，或(B)由记录日期一份或多份与该会议有关的记录的持有人以书面形式委任一名人士为代表。唯一有权出席任何持有人大会或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。规章制度。尽管本契约另有规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为合宜的合理规例，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证明书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据的主要金额过半数的持有人投票选出。

在第8.04节条文的规限下，在任何持有人大会上，每名持有人或受委代表有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据投一票；惟在任何会议上，不得就任何经大会主席裁定为未偿还及被质疑为未偿还的票据投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定其为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而会议可视作如此休会而无须另行通知。

每次会议的所有决议案及议事程序均须记录在案，如声称由该次会议或随后举行的下一次会议的主席签署，则为该等会议事项的确证。直至相反证明成立为止，每次如此订立及签署会议纪录的会议，均应被视为已妥为召开及举行，而在该会议上通过的所有决议案或处理的议事程序，均应视为已妥为通过及处理。

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金金额。会议常任主席须委任两名票检员，点算会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并将其经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员对在该会议上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金金额。该纪录须由大会常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录均为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。不得因开会而延误权利。本条第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召开或本章程明示或默示授予的任何权利作出该等催缴而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

 

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第十条
S补充性义齿

第10.01节。未经持有人同意的补充假牙。当董事会决议授权时，公司和受托人可随时为下列一项或多项目的随时签订本协议的补充契据，费用和指示由公司承担： \f25 \xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(A)纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

(B)规定继任公司根据本契约第11条承担本公司的义务；

(C)增加对票据的担保；

(D)保护笔记；

(E)为持有人的利益在公司违约契诺或违约事件中增加或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)在第14.07(A)节所述的任何交易或事件发生时，(I)在第14.02节的规限下，规定票据可交换为参考财产，以及(Ii)根据第14.07(A)节的规定，对第14.07(A)节所述的票据的条款进行相关更改；

(G)做出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何更改；

(H)使本契约或附注的规定符合发售备忘录的“附注说明”部分；或

(I)如普通股成为第15.02(B)节所述的参考财产，则须对票据的条款作出必要的修改。

应本公司的书面要求，受托人现获授权与本公司共同签立任何该等补充契据，以订立该等契约所载的任何其他适当协议及规定，但受托人并无责任但可酌情订立任何影响受托人在本契约项下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契据，但受托人并无责任，但可酌情订立任何影响受托人根据本契约或其他方式享有的权利、责任或豁免权的补充契据，但受托人并无责任，但可酌情订立任何影响受托人在本契约项下的权利、责任或豁免权的补充契约。受托人有权征询律师的意见(费用由公司承担)，即任何此类补充契约都是本契约条款授权和允许的，并且不违反法律。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可在未偿还时未经任何票据持有人同意的情况下，由本公司和受托人签署本节第10.01节授权的任何补充契据。

第10.02节。经持有人同意的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(按照第8条确定，包括但不限于与回购、投标或交换票据有关的同意，包括但不限于与回购、投标或交换要约有关的同意)的持有人同意(见第8条的规定)，本公司(如董事会决议授权)和受托人(费用由本公司承担)可随时随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约中的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；(B)可随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但未经受影响票据的每位持有人同意，此类补充契约不得：

(A)降低持有人必须同意修改的票据金额；

(B)降低任何票据的付息利率或延长规定的付息期限；

(C)降低或延长任何票据的本金或到期日；

 

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(D)做出对任何票据的交换权产生不利影响的任何更改；

(E)降低在任何赎回日期应支付的赎回价格、在任何回购日期应支付的回购价格或任何票据的基本变动回购价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定；

(F)使任何应付票据以美元以外的货币支付；

(G)更改备注的排名；

(H)损害任何持有人在持有人票据到期日或之后收取该持有人票据本金及利息付款的权利，或就强制执行该持有人票据或与该持有人票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；

(I)更改公司为任何票据支付额外金额的义务；或

(J)对本条第10条或第6.02节或第6.09节中的豁免条款进行任何需要每个持有人同意的更改。

应公司的书面要求，在向受托人提交上述持有人同意的证据并符合第10.05条的规定后，受托人应与公司一起签立该补充契据，除非(I)受托人没有收到律师合理地令其满意的意见，认为该补充契据是根据本契约的条款授权和允许的，且不违反法律，或(Ii)该补充契据影响受托人自身的权利、义务或豁免权但并无义务订立该补充契据。

根据本节第(10.02)条，持有人不需要批准任何提议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即已足够。在任何补充契约根据第(10.01)节或第(10.02)节生效后，公司应向持有人邮寄一份简要描述该补充契约的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节。补充性义齿的效果。根据本条款第10条的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修订，此后受托人、公司和持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免权应根据本契约确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修订，任何该等补充契约的所有条款和条件均应并被视为本契约的条款和条件的一部分。

第10.04节。注释上的记号。在根据本细则第10条的规定签立任何补充契据后认证及交付的票据，可就该等补充契据所规定的任何事项以受托人批准的形式注明，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可在交回当时未偿还的票据时，由本公司自费编制及签立、经受托人认证及交付以换取当时未偿还的票据。

第10.05节。须向受托人提供补充义齿的遵从证明。除了第17.06节要求的文件外，受托人应收到高级职员证书和律师意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本条款10的要求、经本契约允许或授权且不违反法律的确凿证据。

 

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第11条
C合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01节。公司可合并等在某些条件下。在符合第11.02节规定的情况下，公司不得与他人合并、合并或并入，也不得将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给他人，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛或香港的法律成立和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约项下的所有义务(为免生疑问，包括支付义务

(B)紧接该交易生效后，在本契据下不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生任何失责或失责事件。

就本节第11.01节而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有物业及资产，应视为将本公司全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人。

第11.02节。被取代的继任公司。如属任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁，并经继任公司以附加契据承担，并以签立及交付受托人并以令受托人信纳的形式，证明所有票据的本金及应累算及未付利息(包括为免生疑问而须支付的任何额外款额)已到期按时交付或支付(视属何情况而定)，以及在交换票据时到期应付的任何代价(包括为免生疑问而包括在内)，则该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁须以补充契据的方式签立及交付受托人，并以令受托人信纳的形式向受托人交出及支付所有票据的本金及累算及未付利息(包括为免生疑问而包括在内)。如本公司未能如期履行本契约的所有契诺及条件(包括任何额外款项)，则该等继承人公司(如非本公司)将继承本公司的全部或几乎所有财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已于此被指名为第一部分的一方，但租赁本公司全部或几乎全部财产及资产的情况下，该继承公司(如非本公司)将取代本公司，其效力与本公司在此被点名为第一部分的一方的效力相同。该等继承公司可随即安排签署，并可以其本人名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，该等票据在本公司而非本公司的命令下，并在符合本契约所订明的所有条款、条件及限制下，受托人须认证并交付或安排认证及交付以前由本公司的高级人员签署及交付的任何票据，或安排由本公司高级人员签署及交付的任何票据予以认证及交付。在符合本契约所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付或安排认证及交付以前由本公司高级人员签署及交付的任何票据，或安排经本公司高级人员签署及交付的任何票据予以认证及交付。, 以及后继公司为此目的而安排签署并交付受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行一样。在任何该等合并、合并、出售、转易或转让(租约除外)的情况下，在符合本条第11条的规定后，本契约第一款中被指名为“公司”的人(或此后按本条第11条所规定的方式成为“公司”的任何继承人)可在其后的任何时间解散、清盘和清算，而除租约的情况外，该人应被免除其作为票据的义务人和庄家的责任以及其在本契约下的义务，并可在此之后的任何时间将其解散、清盘和清盘，但如属租约的情况，则该人应被免除其作为票据的义务人和庄家的责任以及其在本契约下的义务。

如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03节。大律师的意见须给予受托人任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均无效，除非受托人收到高级职员证书和律师的意见，作为任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何此类假设的确凿证据，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约符合本条的规定。

 

40

 

第十二条
I公司成立人、股东、高级职员和董事的信息

第12.01节。契约和票据仅限于公司义务。不得直接向本公司或任何继任法团的任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或附属公司(过去、现在或将来)追索任何票据的本金或累计利息或未付利息，亦不得追索基于或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议的任何责任、契诺或协议，亦不得直接针对本公司或任何继任法团的任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或附属公司，作为本公司或任何继任法团的过去、现在或将来的任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或附属公司，不得直接向本公司或任何继任法团的任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或附属公司追索。或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和代价，特此明确免除和免除所有此类责任。

第13条
I临时省略

第14条
E交换备注

第14.01节。交换特权。(A)债券持有人不得在分销合规期结束日期或之前的任何时间交换债券。在分销合规期结束日期之后，在遵守本条款第14条的规定的情况下，票据的每一持有人有权在紧接2023年7月1日前的营业日结束前的任何时间，根据持有人的选择，兑换该票据(I)的全部或任何部分(如果要交换的部分本金总额为200,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)，但须满足第14.01(B)节所述的条件，并在紧接2023年7月1日之前的营业日结束前的任何时间兑换该票据的全部或任何部分(如果要交换的部分本金总额为200,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)，前提是满足第14.01(B)节所述的条件及(Ii)无论第14.01(B)节所述的条件如何，于2023年7月1日或之后以及紧接到期日前一个营业日的营业结束前，每1,000美元本金的初始汇率为24.7795美国存托凭证(须受第14.01(B)节所述的调整，“汇率”)(须受第14.02节“兑换义务”的结算规定规限)。

(B)(I)在紧接2023年7月1日之前的一个营业日交易结束前，债券持有人可在紧接连续五个交易日期间(“测算期”)之后的五个交易日期间内的任何时间，交出其全部或任何部分债券以供交换，在该五个交易日期间内，债券的交易价格为每1,000美元本金的债券交易价，该价格是债券持有人按照本款(B)(I)提出要求后确定的。(B)(I)在紧接2023年7月1日之前的交易日结束之前，债券持有人可在紧接连续五个交易日期间(“测算期”)内的任何时间交出其全部或任何部分债券，测算期内每个交易日的汇率低于该等交易日的美国存托凭证最新公布销售价及该交易日的汇率的98%。交易价格应由招标代理根据本条款(B)(I)和本契约中规定的交易价格定义确定。本公司应向本公司根据交易价格定义选择的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理机构(如果不是本公司)提供书面通知，并为每一家公司提供适当的联系方式。招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司要求这样做，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司是招标代理，本公司没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格)，除非持有人向本公司提供合理证据证明每1,000美元本金票据的交易价格。000在任何交易日发行的债券本金将低於该交易日美国存托凭证最后报出售价及该交易日汇率的98%乘积, 届时，本公司应指示招标代理(如果不是本公司)确定，或如果本公司担任招标代理，则本公司应从下一个交易日开始及每个连续交易日确定每1,000美元本金债券的交易价，直至每1,000美元本金债券的交易价大于或等于美国存托凭证最新公布的销售价和汇率的98%为止。(B)本公司应确定每1,000美元本金债券的交易价，或如果本公司担任招标代理，则本公司应确定每1,000美元本金债券的交易价，直至每1,000美元本金债券的交易价大于或等于美国存托凭证最新公布的销售价和汇率的98%为止，公司应确定每1,000美元本金债券的交易价。如果(X)本公司不担任招标代理，并且本公司没有指示招标代理确定每1000美元的交易价格

 

41

 

按前一句规定负有义务的票据本金，或公司指示招标代理投标但招标代理未作出该决定，或(Y)公司担任招标代理而本公司未按前一句规定作出该决定的，则在上述任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于1,000美元票据的最新报告售价的98%。(Y)在上述情况下，每1,000美元票据本金的交易价应被视为低于该票据最新公布的销售价的98%。(Y)如果公司作为招标代理人，而本金额为1,000美元的票据，则每1,000美元票据的本金交易价应被视为低于该公司最后报告的销售价的98%。如果满足上述交易价格条件，公司应通知持有人、托管人和交易所代理(如果不是托管人)。如果在上述交易价格条件满足后的任何时间，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于美国存托凭证最新公布的销售价格乘积和该日期汇率的98%，本公司应在该交易价格首次大于或等于该金额时通知票据持有人、受托人和交易所代理(如果不是受托人)。

(二)在紧接2023年7月1日前一个工作日营业结束前，华铸选择：

(A)向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个历日的期间内，以低于普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)最新公布的销售价格的平均数的每股普通股价格认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)。连续10个交易日，截至紧接该发行公告日的前一个交易日(包括前一个交易日)；或者

(B)向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分派华铸的资产、证券或购买华铸证券的证券的权利，该分派的价值由董事会真诚地厘定，超过普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)最近一次公布的销售价格的10%(如属美国存托凭证，则除以当时由一名ADS代表的普通股数目)。 (B)(B)将华铸的资产、证券或购买华铸证券的证券的权利(按董事会真诚厘定的每股普通股价值)分派予所有或实质上所有普通股持有人(如属美国存托凭证，则除以当时由一名美国存托凭证代表的普通股数目)。

则在上述任何一种情况下，本公司均须于除股息日前至少30个预定交易日通知所有债券持有人、受托人及交易所代理(如非受托人)进行该等发行或分派。于本公司发出该等通知后，持有人可随时交出其全部或任何部分债券以供交换，直至(1)紧接除股息日前一个营业日营业日结束时及(2)华铸宣布在任何情况下均不会发行或分派债券(即使当时债券不可兑换)之前(以较早者为准)。

(Iii)如果构成根本变化或完全根本变化的交易或事件在紧接2023年7月1日前的营业日营业结束前发生，无论持有人是否有权根据第15.02节要求本公司回购票据，或者如果华铸是紧接2023年7月1日之前营业日收盘前发生的合并、合并、有约束力的换股或转让或租赁其全部或几乎所有资产的一方，根据该等普通股或美国存托凭证将转换为现金、证券或其他资产的条款，所有或任何部分持有人票据可于交易预期生效日期前30个预定交易日(或如较迟，则为华铸发出交易通知后的营业日(X)及(Y)至交易实际生效日期后的较早者)起计或之后的任何时间交回以供交换，直至该交易实际生效日期后35个交易日为止，或如该交易亦构成该交易，则可在该交易的实际生效日期后35个交易日或(Y)至该交易的实际生效日期后的35个交易日内交出全部或任何部分持有人票据以供交换。本公司须于华珠公开宣布该等交易后，在实际可行范围内尽快通知持有人、信托人及交易所代理(如非信托人)，但在任何情况下不得少于该等交易的预期生效日期前30个预定交易日。

(Iv)在紧接2023年7月1日之前的营业日收盘前，持有人可以在任何日历季度内的任何时间交出全部或任何部分债券进行交换

 

42

 

从截至2020年9月30日(且仅限于该日历季度)的日历季度之后开始，如果在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)内，至少20个交易日(无论是否连续)的美国存托凭证的最后报告销售价格大于或等于每个适用交易日的交易价格的130%。本公司须于2020年9月30日后开始的每个历季初决定是否可根据本条款第(Iv)款交出债券以供兑换，并须通知持有人、受托人及交易所代理(如受托人除外)，若债券可根据本条款第(Iv)款兑换，则本公司须通知持有人、受托人及交易所代理(如非受托人)。

(V)如果公司在紧接2023年7月1日前一个营业日的营业结束前要求赎回债券或赎回税款，则持有人可以在相关赎回期间的任何时间交出全部或任何部分债券，即使债券在当时不可兑换也是如此。(br}(V)如果公司在紧接2023年7月1日之前的营业日收盘前要求赎回债券进行清理或赎回税款，则持有人可以在相关赎回期间的任何时间交出全部或任何部分债券，即使当时债券无法兑换。在该时间之后，就有关赎回通知兑换该等债券的权利将会失效，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，债券持有人可兑换该持有人的债券，直至紧接赎回价格已支付或正式作出规定的日期前一个营业日为止。

(Vi)在票据原始发行日期一周年后但紧接2023年7月1日前的营业日营业结束前，如本公司并非华铸的“联属公司”(根据证券法第294条的涵义)超过三个月，持有人可随时交出全部或任何部分票据以供交换。(br}(Vi)在紧接2023年7月1日前的营业日营业结束前，债券持有人可随时交出全部或任何部分债券以交换本公司(根据证券法第294条的涵义)属于华铸的“联属公司”)。如符合上述条件，本公司必须在实际可行的情况下尽快通知持有人、受托人及交易所代理(如非受托人)。如在该等条件满足后的任何时间，本公司成为华珠的“联属公司”(指证券法第2144条所指)，本公司应在实际可行的情况下尽快通知持有人、受托人及交易所代理(如非受托人)。

(Vii)在紧接2023年7月1日之前的营业日收盘前，持有人可以在违约事件发生并仍在继续的任何时间交出全部或任何部分债券进行交换。

第14.02节。汇兑程序；汇兑结算。

(A)除第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节另有规定外，在交换任何票据时，公司应根据具体情况，就所交换的每1,000美元票据本金、现金(“现金结算”)、美国存托凭证，连同现金(如适用)向兑换持有人支付或交付。代替根据第14.02节第(J)款交付任何零碎ADS(“零碎ADS”)，或现金和美国存托凭证的组合，连同现金(如果适用)，以代替根据第14.02节第(J)款交付任何零碎ADS(“组合结算”)，如第14.02节所述。

(I)本公司就可选择的赎回、清理赎回或税款赎回(视属何情况而定)发出赎回通知之后，但在该等可选择的赎回、清理赎回或税款赎回(视属何情况而定)的相关赎回日期之前的所有交易所，其相关兑换日期发生在紧接到期日前的第23个预定交易日或之后的所有交易所，均须分别使用以下结算方式结算：(I)所有交易所于本公司就可选择的赎回、清理赎回或税款赎回(视属何情况而定)发出赎回通知之后且于该等可选赎回、清理赎回或税款赎回(视属何情况而定)的相关赎回日期之前进行的所有交易所，均须分别使用视情况而定。

(Ii)除本公司就任选赎回、清理赎回或税款赎回(视属何情况而定)发出赎回通知后，并在该等任选赎回、清理赎回或税款赎回(视属何情况而定)的相关赎回日期之前的任何交易所，以及有关兑换日期在紧接到期日前的第23个预定交易日或之后的任何交易所外，本公司但对于交易所日期不同的交易所，本公司没有义务使用相同的结算方式。

 

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(Iii)如果就任何交易所日期(或紧随其后的第三组括号中所述的期间之一，视属何情况而定)，本公司选择就该交易所日期(或该期间，视属何情况而定)交付有关结算方法的通知(“结算通知”)，公司应在紧接有关交易日期后的交易日(或，如属出现相关兑换日期的任何交易所，则在有关可选赎回、清理赎回或税款赎回(视属何情况而定)的赎回通知发出日期之后，但就该等可选赎回、清理赎回或税款赎回(视属何情况而定)而定的相关赎回日期之前，在紧接到期日之前的第23个预定交易日或之后，如果公司没有在前一句话规定的最后期限之前选择结算方式，公司将不再有权选择现金结算或合并结算，公司将被视为就其交换义务选择了实物结算。该等结算通知须指明有关的结算方式，如选择合并结算，则有关的结算通知须注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果公司发出和解通知，选择就其外汇义务进行联合结算，但没有指明每1美元的具体美元金额, 1,000美元债券本金在该结算通知书内，每1,000美元债券本金的指定金额须当作为1,000美元。尽管有上述规定，本公司应被视为已就相关交易所日期发生的任何交易所选择现金结算，或(X)于登记失责发生并持续的任何时间，或(Y)于票据最初发行日期一周年前选择现金结算。

(Iv)任何票据交换的现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合(“结算金额”)应按以下方式计算：

(A)如果本公司选择(或被视为已选择)以实物结算方式履行其关于该兑换的兑换义务，本公司应就每1,000美元被兑换的票据本金向兑换持有人交付相当于兑换日有效汇率的若干美国存托凭证；

(B)如果本公司选择(或被视为已选择)以现金结算的方式就此类兑换履行其兑换义务，本公司应就每1,000美元现金兑换的票据本金金额向兑换持有人支付，金额相当于相关观察期内连续20个交易日中每个交易日的每日兑换价值之和；和

(C)如本公司选择以合并结算方式履行其有关兑换的兑换责任，本公司须就每1,000美元的票据本金安排支付或交付相当于相关观察期内连续20个交易日内每个交易日每日结算金额之和的结算额(视属何情况而定)。(B)(C)如本公司选择以合并结算方式履行其有关兑换的兑换责任，本公司须就每1,000美元的票据本金安排支付或交付相当于相关观察期内连续20个交易日的每日结算金额之和。

(V)每日结算金额(如果适用)和每日汇率(如果适用)应在观察期的最后一天后由公司及时确定。在每日结算金额或每日汇价(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎ADS的应付现金金额确定后，本公司须立即将每日结算金额或日汇价值(视属何情况而定)及用以代替交付零碎美国存托凭证的应付现金金额通知受托人及外汇代理(如受托人除外)。受托人和交易所代理(如果不是受托人)对任何此类决定不承担任何责任。

(B)根据第14.02(E)节的规定，在任何票据持有人有权如上所述兑换票据之前，该持有人应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的托管人的程序，并在需要时支付相当于第14.02(H)节规定的该持有人无权获得的下一个付息日应付利息的资金，并手动完成 。 (B)根据第14.02(E)节的规定，在任何票据持有人有权兑换票据之前，该持有人应(I)遵守当时有效的托管人程序，并在需要时支付相当于该持有人无权获得的下一个付息日应付利息的资金，并手动填写

 

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签署并以交换通知(或其传真)(“交换通知”)的形式向外汇代理递交一份填妥的不可撤销通知(“交换通知”)和(Ii)如果是实物票据，则第(1)款填写完整，在交易所代理处以人手签署并向交易所代理处递交一份妥为填妥的不可撤销的外汇通知，并在其内以书面述明将交换的票据的本金金额，以及持有人希望在结算交易所注册义务后交付任何美国存托凭证的一个或多个名称(连同地址)；(2)在交易所代理处交回该等已妥为背书或空白(并附有适当的背书及转让文件)的票据；(3)如有需要，提供适当的背书；按照第14.02(H)节的规定，支付等同于该持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。受托人(如果不同，则为受托人, 交易所代理)应在交换日期通知本公司根据本条款进行的任何交换(第14条)。如持有人亦已就任何债券向本公司递交购回通知或基本变动购回通知，而并无根据第15.03节有效撤回该等购回通知或基本变动购回通知，则持有人不得就任何票据交付任何兑换通知，亦不得交出任何票据以兑换该等票据，而该持有人亦已向本公司递交有关该等票据的购回通知或基本变动购回通知，而该通知并无根据第15.03节的规定有效撤回该等购回通知或基本变动购回通知。兑换通知应于任何营业日上午9点起一式两份存放在任何交易所代理处。至下午3点在该交换通知所送交的交易所代理的位置。在指定时间以外或在非营业日存放在交易所代理地点的任何交换通知和任何实物票据(如已发出)，在所有情况下均应被视为在上午9点至上午9点之间存放在该交易所代理。下午3点在下一个工作日。

如果同一持有人一次交出一张以上的票据用于交换，则关于该等票据的交换义务应以如此交出的票据的本金总额(或在其允许的范围内的指定部分)为基础计算。受托人的任何代理人均不对向交易所持有人发行和交付美国存托凭证负有任何责任。

(C)票据应视为已于紧接营业时间结束前于持有人已遵守上文(B)段所载规定的日期(“交易所日期”)兑换。除第14.03(B)节及第14.07(A)节所载者外，本公司应安排于紧接相关交易所日期后的第四个营业日(如本公司选择实物结算)或紧接观察期最后一个交易日后的第四个营业日(如属任何其他结算方式)支付或交付有关兑换义务的到期对价(视属何情况而定)。如果美国存托凭证到期于兑换持有人，本公司应安排发行并交付给交易所代理或该持有人，或该持有人的一名或多名代理人，或通过托管机构向该持有人有权获得的全部美国存托凭证或账簿转账，以履行本公司的交换义务。(C)本公司应安排向交易所代理或该持有人的代理人或该持有人的代名人发出证书或账簿转账，以满足该持有人有权获得的全部美国存托凭证，以履行本公司的交换义务。

(D)如任何纸币须交回部分兑换，本公司须签立及指示受托人，而受托人须认证并根据如此交回的纸币持有人的书面命令，向如此交回的纸币持有人交付一张或多於一张经授权面额的新纸币，本金总额相等于所交回纸币的未兑换部分，而兑换持有人无须支付任何服务费，但如本公司或受托人提出要求，支付一笔款项，足以支付法律规定的任何转让税或相类的政府收费，或因在该交换时发出的新纸币的持有人的姓名与为该交换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能就该等转移税或相类政府收费而征收的任何转让税或相类的政府收费。

(E)如持有人提交票据以供交换，本公司须支付在交换票据(或相关普通股)时交付任何美国存托凭证(或相关普通股)时应付的任何文件、印花税或类似的转让税，除非因持有人要求该等美国存托凭证(或该等普通股)以持有人姓名以外的名称登记而应缴交税款，在此情况下，持有人须缴付该等税款。交易所代理可拒绝交付代表美国存托凭证(或普通股)以持有人姓名以外的名称登记的股票，直至受托人收到一笔足以支付该持有人按照前一句话应缴税款的款项为止，交易所代理可拒绝交付代表该等美国存托凭证(或普通股)并以持有人的名义以外的名称登记的股票，直至受托人收到足以支付该持有人按照上一句话应缴税款为止。公司应支付存托管理人发行美国存托凭证的费用。

 

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(F)除第14.04节另有规定外，不得对本条第14.04条规定的交换票据时交付的任何美国存托凭证的股息进行调整。

(G)在交换全球票据的权益时，受托人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何交易所代理进行的任何票据交换以书面形式通知受托人。

(H)在交换时，持有者不得就应计利息和未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外。本公司清偿汇兑责任应被视为悉数履行其支付票据本金及应计及未付利息(如有)至(但不包括)有关汇兑日期的责任。因此，于有关交易所日期(但不包括该日)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终绝或没收。在交换现金和美国存托凭证组合的票据时，应计和未付利息将被视为首先从交换时支付的现金中支付。尽管如上所述，如果在定期记录日期收盘后交换票据，则尽管进行了兑换，在该定期记录日期收盘时该等票据的持有人仍将在相应的利息支付日收到该票据的全部应付利息。在任何定期记录日期的营业结束至紧接的付息日期开盘期间交出兑换的票据，必须附有等同于所交换票据应付利息金额的资金；但(1)对于紧接到期日之前的定期记录日期之后的交易所，无需支付此类款项；(2)如果公司指定的赎回日期在定期记录日期之后、相应的利息支付日期或之前(或如该付息日期不是营业日，则不需要支付利息)，则不需要支付该款项；(2)如果公司指定赎回日期在定期记录日期之后、相应的利息支付日期或之前(或，如该付息日期不是营业日)，则无需支付该笔票据；(2)如果公司指定的赎回日期在定期记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前, (3)如本公司已指明重大变动购回日期在定期记录日期之后且于相应付息日期或之前(或如该付息日期不是营业日，则为紧接该付息日期之后的第二个营业日)；或(4)如有任何违约金额，则以任何违约金额为限(如该票据在兑换时存在任何违约金额)；或(4)如该票据在兑换时有任何违约金额，则以任何违约金额为限；或(4)如该票据在兑换时有任何违约金额，则以任何违约金额为限；或(4)如该票据于兑换时存在任何违约金额，则以任何违约金额为限。

(I)交换票据后，该人不再是交回兑换的票据的持有人。

(J)零碎美国存托凭证不得于票据交换时交付，而本公司应安排以现金支付，以取代基于相关兑换日期(如属实物结算)或根据有关观察期最后一个交易日(如属合并结算)的每日VWAP于兑换时交付的任何零碎ADS可交割金额。就每张交回兑换的票据而言，如本公司已选择合并结算，则在兑换时应交付的全部美国存托凭证应按相关观察期的每日结算总额计算，计算后剩余的任何零碎美国存托凭证应以现金支付。

第14.03节。适用于与整体基本变动或赎回有关而退回的某些债券的增加汇率。(A)如在到期日之前发生重大变动，而持有人选择就该重大变动兑换其票据，则在下述情况下，本公司须将交回兑换的票据的汇率增加若干额外美国存托凭证(“额外美国存托凭证”)，如下所述。就本目的而言，如交易所代理从有关的全面基本更改的生效日期(包括至紧接有关的基本更改购回日期之前的第二个营业日(或如属全面基本更改的情况下，若非根据(B)款的但书，则为紧接生效日期之后的第35个交易日)收到有关的交易所通知，则票据交换须视为“与”该完全基本更改有关的。(B)如非完全基本更改的定义中的第(B)款的但书，即紧接生效日期之后的第35个交易日，则票据的交换须视为“与”该完全基本更改有关的更改。该通知包括在紧接有关的基本更改购回日期之前的第二个营业日(或如属全面的基本更改，则为紧接在生效日期之后的第35个交易日)。公司应在不迟于生效日期后5个工作日内向持有人和受托人发出书面通知，说明任何重大变更的生效日期。

(B)在交出与重大变更相关的票据进行交换时，公司应选择以实物结算的方式履行相关的交换义务，现金

 

46

 

按照第14.02节结算或合并结算；然而，如果在根本改变的定义(B)款所述的完全根本改变的有效时间，该完全根本改变之后的参考财产完全由现金组成，对于该完全基本改变生效日期之后的任何票据交换，交换义务应完全根据交易的ADS价格计算，并应被视为等于汇率(包括对额外美国存托凭证的任何调整)的每1,000美元已交换票据本金的现金数额乘以该ADS在这种情况下，兑换义务应在兑换日后的第四个营业日以现金支付给持有者。

(C)增加汇率的美国存托凭证(ADS)数量(如果有)应参考下表，根据彻底根本变更发生或生效的日期(“生效日期”)和ADS在彻底根本变更中支付(或视为支付)ADS的价格(“ADS价格”)来确定。(C)汇率应增加的额外美国存托凭证(ADS)数量应参考下表确定，基于全面根本变更发生或生效的日期(“生效日期”)和ADS支付(或被视为支付)的价格(“ADS价格”)。如果美国存托凭证持有人以其美国存托凭证为交换条件，仅在根本改变定义(B)款所述的完全根本性改变中获得现金，则ADS价格应为每个ADS支付的现金金额。否则，ADS价格应为截至(包括)紧接整体根本改变生效日期前一个交易日的五个交易日内美国存托凭证最后报告的销售价格的平均值。

(D)下表各栏标题所列ADS价格自票据汇率调整之日起执行。调整后的ADS价格应等于紧接ADS价格调整前适用的ADS价格乘以分数，分数的分子是紧接导致ADS价格调整的调整前的汇率，分母是调整后的汇率。下表中列出的额外美国存托凭证的数量应与第14.04节中规定的汇率同时以相同的方式进行调整。

(E)下表列出了根据本节第14.03节规定，每1,000美元本金票据将额外收到的美国存托凭证数量，价格和生效日期如下：

ADS的具体价格和生效日期可能没有列在上表中，在这种情况下：

(I)如果ADS价格介于上表中的两个ADS价格之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，则额外的美国存托凭证数量应通过在较高和较低的ADS价格下设定的额外美国存托凭证数量与适用的较早和较晚生效日期(视情况而定)之间的直线插值法确定，以365天为基础；

(Ii)如果ADS价格高于每ADS 150.00美元(调整方式与上表(D)小节中列标题中的ADS价格相同)，则不得在汇率中增加任何额外的美国存托凭证；以及 (2)如果ADS价格高于每ADS 150.00美元(调整方式与上表(D)小节所列标题中的ADS价格相同)，则不得在汇率中增加任何额外的美国存托凭证；以及

(Iii)如果ADS价格低于每ADS 33.63美元(调整方式与上表(D)小节中列标题中的ADS价格相同)，则不得在汇率中增加任何额外的美国存托凭证(ADS)。(3)如果ADS价格低于每ADS 33.63美元(根据上文(D)款，调整方式与上表各栏标题中的ADS价格相同)，则不得在汇率中增加任何额外的美国存托凭证。

 

47

 

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的汇率不得超过29.7353美元美国存托凭证，其调整方式与根据第14.04节的汇率相同。

(F)第14.03节的任何规定均不得阻止根据第14.04节对汇率进行调整。

(G)如果持有人选择交换与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关的票据(根据第14.03(G)条确定)，则汇率将增加若干额外的美国存托凭证(美国存托凭证)。(G)如果持有人选择交换与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关的票据，汇率应增加根据本条款第14.03(G)节确定的若干额外美国存托凭证。本公司应按照第14.02节所述对票据交换进行结算，并为免生疑问，将就任何此类交换支付额外金额(如果有的话)。

如果交易所代理在相关的兑换期内收到相关的兑换通知，则要求可选兑换、清理兑换或税收兑换的票据交换应分别被视为与该等可选兑换、清理兑换或税收兑换有关。为免生疑问，如本公司就一项可选择赎回发出赎回通知，本公司在相关赎回期间只可就要求兑换该等可选择赎回的票据提高本协议项下的汇率。因此，倘本公司就该等可选择赎回赎回的未偿还债券少于全部未偿还债券，则持有人将无权因相关赎回通知而兑换不需要该等可选择赎回的债券，亦无权在相关赎回期间内因该赎回通知而兑换该等债券的更高汇率(如该等债券可以其他方式兑换)。

在兑换与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关的票据的情况下，汇率将增加的额外美国存托凭证的数量将根据赎回参考日期和赎回参考价格(定义见下文)参考上文(E)款中的表格确定，但为本节的目的而确定，14.03(G)，就好像(X)持有人已选择兑换一样(Y)适用的“赎回参考日期”为上文(C)项所述的“生效日期”，及(Z)适用的“赎回参考价”为上文(C)项所述的“ADS价格”。为此，本公司交付赎回通知的日期为“赎回参考日期”，而紧接本公司交付赎回通知日期之前的五个交易日内，ADS最后报告的销售价格的平均值为“赎回参考价”。

第14.04节。汇率调整。若美国存托凭证所代表的普通股数目在本契约日期后因本节第14.04节所述的一项或多项事件以外的任何原因而改变，本公司应对汇率作出适当调整，以使票据交换所依据的美国存托凭证所代表的普通股数目保持不变。

尽管本节第14.04节描述了调整规定，但如果华铸向普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似股权、华铸债务或其他资产或财产的证据(但不包括到期权)，则不会向美国存托凭证持有人进行相应的分配，相反，除普通股外，美国存托凭证应代表普通股以外的该等现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似股权则在向美国存托凭证持有人作出相应分配(如有)之前，不得对第14.04节所述汇率进行调整，且对汇率的调整应基于对美国存托凭证持有人的分配，而不是对普通股持有人的分配。然而，倘若华铸发行或分派任何到期权利予所有普通股持有人，则尽管有前一句话，本公司须根据第14.04(B)节(如属到期权利，则普通股持有人有权在该发行公告日期后不超过45个历日内认购或购买普通股或美国存托凭证)或第14.04(C)条(如属所有其他到期权利)调整汇率。

 

48

 

为免生疑问，若第14.04节描述的任何事件导致美国存托凭证所代表的普通股数量发生变化，则该变化应被视为履行本公司因该事件而对汇率进行相关调整的义务，只要该变化反映了该事件对汇率的相应变化。

如果发生下列任何情况，本公司应不时调整汇率，但如果票据持有人(股份拆分或股份合并除外)在与美国存托凭证持有人相同的时间和相同的条款下收到本章节所述任何交易中的财产，而无需交换其票据，则本公司不得对汇率进行任何调整，犹如他们持有的美国存托凭证数量等于交易所一样。 第14.04节所述的任何交易中的财产，本公司将不会对其进行任何调整，就像他们持有的美国存托凭证数量等于交易所一样。 如果发生以下任何情况，本公司将不会对汇率进行任何调整，但如果票据持有人与美国存托凭证持有人在同一时间和相同的条款下收到了相当于交易所数量的美国存托凭证乘以该持有人持有的债券本金(以千计)。托管人和交易所代理均无责任监督汇率调整计算的准确性，如无明显错误，汇率调整计算对持有人具有决定性和约束力。该汇率调整通知应由公司及时通知持有人、受托人以及付款代理和外汇代理，并在没有明显错误的情况下对持有人具有决定性和约束力。

(A)如果华铸独家发行普通股作为普通股的分红或分派，或者华铸进行分股或合并，汇率应按以下公式调整：

其中，

ER0=

该股息或分派的美国存托凭证除股息日开盘前的有效汇率，或该股票拆分或合并生效日开盘前的有效汇率(视情况而定)；

​

ER1=

在该除股息日开业后立即生效的汇率或在该生效日开业后立即生效的汇率(视具体情况而定)；

​

OS0=

紧接该除股息日开盘前或紧接该生效日开盘前已发行的普通股数量；以及

​

OS1=

分红、分派、分股或合并后紧接发行的普通股数量。

​

根据第14.04(A)节作出的任何调整应在该等股息或分派的美国存托凭证除股息日开业后立即生效，或紧接该等股份拆分或合并的生效日期开市后生效(视何者适用而定)。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，汇率应立即重新调整，自华铸董事会或其委员会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整至当时在未宣布该股息或分派的情况下有效的汇率。

(B)如果华铸向所有或基本上所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个历日的期间内，以低于普通股或美国存托凭证(视情况而定)的最新报告销售价格的平均数的每股普通股价格认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)。在紧接该发行公告日之前的连续10个交易日期间(包括前一个交易日)，汇率应根据以下公式上调：

 

49

 

其中，

ER0=

此类发行的美国存托凭证除股息日开盘前的有效汇率；

​

ER1=

该除股息日开盘后立即生效的汇率；

​

OS0=

在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；

​

X =

根据该等权利、期权或认股权证(直接或以美国存托凭证形式)可交割的普通股总数；以及

​

Y =

普通股数量等于(I)除以为行使该等权利、期权或认股权证而应付的总价格，除以(Ii)除以(A)除以(A)除以截至紧接该等权利、期权或认股权证发行日期前一个交易日(包括该日)的连续10个交易日内美国存托凭证的最新公布销售价格的平均值的商数。 除以(B)除以当时由一个ADS代表的普通股数量。

​

根据本节第14.04(B)节作出的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的美国存托凭证除股息日开市后立即生效。若普通股或美国存托凭证在该等权利、期权或认股权证期满后未有交付，则汇率应下调至当时的汇率，即有关发行该等权利、期权或认股权证的增加只以实际交付的普通股数目为基准(直接或以美国存托凭证的形式)。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则汇率应降至当时在该等发行的美国存托凭证除股息日未发生时生效的汇率。

就本节第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在决定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)时，每股普通股的价格低于普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)上次报告的销售价格的平均值(就美国存托凭证而言，除以普通股的数量并包括紧接该等发行公告日期前一个交易日，以及在厘定该等普通股或美国存托凭证的总发行价时，须考虑华铸就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及在行使或交换该等权利、期权或认股权证时应付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会真诚厘定。

(C)如果华铸向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发其股本的股份、其负债的证据、华铸的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，不包括(I)根据第14.04(A)节或第14.04(B)节进行调整的股息、分派或发行，(Ii)股息或分派(三)本部分第14.04(C)款规定适用的分拆(任何该等股本股份、负债证明、其他资产或财产或收购华铸股本或其他证券的权利、期权或认股权证)，则汇率应按以下公式上调：

 

50

 

其中，

ER0=

此类分配的美国存托凭证除股息日开盘前的有效汇率；

​

ER1=

该除股息日开盘后立即生效的汇率；

​

SP0=

截至此类分派除股息日之前的交易日(包括除息日)的连续10个交易日内，美国存托凭证的最新报告销售价格(除以当时由一股ADS代表的普通股数量)的平均值；以及

​

FMV=

已分配财产在该等分配的美国存托凭证除股息日(直接或以美国存托凭证的形式)相对于每股已发行普通股的公平市值(由董事会真诚决定)。

​

根据上文第14.04(C)节所述部分所作的任何增加，应在美国存托凭证的除股息日营业开始后立即生效。如果该分配未如此支付或作出，则汇率应降至当时未宣布该分配时生效的汇率。尽管如上所述，如果“fmv”​(定义见上文)等于或大于“sp0”​(如上所述)，代替上述增加，票据的每位持有人将按每1,000美元的本金，在美国存托凭证持有人收到分派财产的同一时间和相同条款下，获得该持有人如果拥有相当于除股息日有效汇率的若干美国存托凭证时将收到的分派财产的数额和种类。

就根据本节第14.04(C)节作出的调整而言，如公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付股息或其他分派，或类似的股权，而该等股份是或在发行时将会在美国国家证券交易所(“分拆”)上市或接纳交易的，则汇率应按以下公式增加：{

其中，

ER0=

评估期结束前的有效汇率；

​

ER1=

评估期结束后立即生效的汇率；

​

FMV0=

适用于一股普通股的普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)在分拆后(包括除股息后的第一个交易日)连续10个交易日(“估值期”)内最后报告的股本或类似股权的最新报告销售价格的平均值(根据第1.01节所载的最后报告销售价格的定义确定，犹如其中对美国存托凭证的提述是指该股本或类似股权一样)；及{

​

mp0=

评估期内美国存托凭证最近一次报告的销售价格的平均值(除以当时由一个ADS代表的普通股数量)。

​

(Br)前款汇率调整应在估价期的最后一个交易日进行；但(X)就任何适用实物结算的票据交换而言，如有关的兑换日期发生在估值期内，则前段中对“10”的提述，须当作由自该分拆日期起计的较短交易日(包括该日在内)取代，以厘定汇率及(Y)就任何以现金结算的票据兑换而言，(Y)及(Y)就任何兑换进行现金结算的票据而言，须视作已过较短的交易日，并包括该日在内。 (Y)/(Y)//(Y)//(Y)/(Y)/(Y)

 

51

 

适用于任何交易日，如果该交易日在该交易所的相关观察期和估值期内，则在确定该交易日的汇率时，前款提及的“10”应被视为从该分拆日起(包括该交易日)起的较短交易日(包括该交易日)所取代的交易日。如果构成分拆的股息或其他分配没有如此支付或作出，汇率应自华铸董事会或其委员会决定不支付或支付该股息或其他分配之日起生效，降至当时未宣布该股息或其他分配时有效的汇率。

就本节第14.04(C)节(且在符合第14.11节的所有规定的情况下)而言，华铸向所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发的权利、期权或认股权证有权认购或购买华铸股本的股份，包括普通股(最初或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)该等权利、期权或认股权证不可行使；及(Iii)该等权利、期权或认股权证亦就未来发行的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行，就本节第14.04(C)条而言，应视为未予分发(且不需要根据第14.04(C)条对汇率作出调整)，直至最早的触发事件发生为止，届时该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，并对汇率作出适当调整(如有需要)。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到某些事件的影响，而该等权利、期权或认股权证一旦发生，即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件发生的日期，须当作是与该等权利、期权或认股权证有关的新权利、期权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利，购股权证或认股权证应视为于该日期终止及到期，而毋须由其任何持有人行使)。此外，在权利的任何分发(或被视为分发)的情况下, 期权或认股权证，或与其有关的任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)，在计算根据本节第14.04(C)条对汇率进行调整的分配额时计算的，(1)如果任何该等权利、期权或认股权证的持有人在最终赎回或购买(X)时全部赎回或购买了该等权利、期权或认股权证，则在该等权利、期权或认股权证的最终赎回或购买(X)时，汇率应重新调整，就如同该等权利一样。(1)如果任何该等权利、期权或认股权证的持有人均未行使而赎回或购买了该等权利、期权或认股权证，则在最终赎回或购买(X)时，汇率应重新调整。期权或认股权证尚未发行，及(Y)汇率随后须再次调整，使该项分发、当作分发或触发事件(视属何情况而定)生效，犹如其为现金分配，相等于普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)(直接或以美国存托凭证形式)而收取的每股普通股赎回或买入价(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)(直接或以美国存托凭证的形式)向所有普通股持有人作出该等分发、当作分发或触发事件(视属何情况而定)。(二)如该等权利、期权或权证已到期或未经其持有人行使而终止，则应重新调整汇率，犹如该等权利、期权或认股权证未发行一样。(二)如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其持有人行使而终止，则应重新调整汇率，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)节适用的普通股股息或分派(直接或以美国存托凭证的形式)(“A分派条款”)；或

(B)第14.04(B)节适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(“条款B分派”)，

那么(1)除第14.04(C)条所适用的第14.04(C)条所适用的股息或分派(第14.04(C)条所述的“第14.04(C)条所规定的汇率调整”)外，应对第14.04(C)条所规定的汇率进行调整。及(2)A分派及B分派应被视为紧随C分派之后，而第14.04(A)节及第14.04(B)节就此而规定的任何汇率调整则须作出，但如本公司真诚地决定(I)A分派及B分派的“除息日期”，则视为C分派的除股息日及(Ii)任何普通股的除股息日及(Ii)除股息日外，A分派及B分派的除股息日应视为C分派的除股息日及(Ii)任何普通股的除股息日及(I)A分派及B分派的除股息日，及(Ii)除(I)本公司真诚地决定A分派及B分派的除股息日外，

 

52

 

A分派条款或B分派条款所包括的股票(直接或以美国存托凭证的形式)应被视为不是第14.04(A)节所指的“紧接该除股息日开业前或紧接该生效日期开业后(视何者适用)”或第14.04(B)节所指的“紧接该除股息日开业前的未偿还股票”。

(D)如果华铸向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)进行现金分红或分配，汇率应根据以下公式进行调整：

其中，

ER0=

该股息或分配的美国存托凭证除股息日开盘前的有效汇率；

​

ER1=

该除股息日开盘后立即生效的汇率；

​

SP0=

该等股息或分派的除股息日前一个交易日，美国存托凭证最后报出的销售价格(除以当时由一股ADS代表的普通股数量)；以及

​

C =

华铸每股普通股现金金额分配给所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)。

​

任何根据本节第14.04(D)节增加的股息或分派应在美国存托凭证除股息日营业后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则自华铸董事会或其委员会决定不派发或派发该等股息或分派之日起，汇率将下调至当时未宣布派发该等股息或分派时生效的汇率。尽管如上所述，如果“C”​(定义见上文)等于或大于“SP0”​(定义见上文)，代替上述增加，票据的每位持有人将按每1,000美元的票据本金，按照与美国存托凭证持有人相同的条件，获得该持有人假若拥有相当于该等现金股息的美国存托凭证除股息日汇率的若干美国存托凭证，该持有人将会收到的现金数额。

(E)如果华铸或其任何子公司或可变利益实体就普通股的投标或交换要约(直接或以美国存托凭证的形式)进行支付，则支付的每股普通股中包含的任何其他代价的现金和价值超过自ADS的下一个交易日(包括下一个交易日)开始的连续10个交易日内美国存托凭证的最新报告销售价格(除以当时由一个支付宝代表的普通股数量)的平均值汇率按以下公式上调：

其中，

ER0=

紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日交易结束前的有效汇率，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；

​

 

53

 

ER1=

紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘后的有效汇率，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；

​

AC=

在投标或交换要约中购买的普通股或美国存托凭证(视情况而定)支付或应付的所有现金和任何其他对价(由董事会善意确定)的合计价值；

​

OS0=

在紧接该投标或交换要约到期前(在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)生效之前已发行的普通股数量)；

​

OS1=

紧接该投标或交换要约届满日期(在该投标或交换要约中接受购买或交换所有普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)后)的已发行普通股数量；以及

​

SP1=

自投标或交换要约到期之日后的下一个交易日(包括下一个交易日)开始的连续10个交易日内，美国存托凭证的最新报告销售价格(除以当时由一个ADS代表的普通股数量)的平均值。

​

根据本节第14.04(E)条对汇率的调整应在紧接投标或交换要约到期后的第10个交易日(包括该投标或交换要约到期之日后的下一个交易日)的交易结束时进行；但(X)就任何适用实物结算的票据交换而言，如有关兑换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内(包括紧随任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日)，则前款中对“10”或“10”的提述应视为由自该投标或交换要约到期之日起计(包括)该投标或交换要约到期之日后的下一个交易日(包括该交易日包括在内)所经过的较少交易日所取代。在决定汇率时的兑换日期及(Y)就任何适用现金结算或合并结算的票据交换而言，如任何交易日在该交换的有关观察期内及紧随其后的10个交易日内(包括任何投标或交换要约到期日后的下一个交易日)，则前段中对“10”或“10”的提述，须视为由紧接该投标或交换要约届满日期后的较少交易日(包括紧接该投标或交换要约的下一个交易日)所取代。自该交易日起决定汇率的交易日。为免生疑问, 如果根据本节第14.04(E)条调整汇率会导致汇率下降，则不得对其进行调整。如果该投标或交换要约已宣布但未完成(包括由于根据适用法律被禁止完成该投标或交换要约)，或者在该投标或交换要约中对普通股的任何购买或交换(直接或以美国存托凭证的形式)被撤销，则汇率应重新调整为当时仅以购买或交换普通股为基础(直接或以美国存托凭证的形式)进行调整的汇率(如果有的话)。

(F)尽管第14.04节或本契约或附注的任何其他条款另有规定，如果汇率调整在任何除股息日生效，并且在该除股息日或之后以及相关记录日期或之前兑换其票据的持有人将在该交换时收到美国存托凭证，并根据该除股息日的调整汇率在该记录日之前成为该等美国存托凭证的记录持有人，则尽管本节第14.04条有汇率调整规定，该兑换持有人不得作出与该除股息日有关的汇率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的该等美国存托凭证的记录持有人，并参与导致该等调整的相关股息、分派或其他事件。

(G)除本协议另有规定外，本公司不得调整普通股或美国存托凭证或任何可转换或可交换为普通股或美国存托凭证的证券的发行汇率，也不得调整购买普通股或美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利。

 

54

 

(H)除本节第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款要求的调整外，在适用法律允许的范围内，如果董事会确定上调汇率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20个工作日内不时上调汇率。(br}(H))除本节第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款要求的调整外，在适用法律允许的范围内，本公司可不时将汇率上调任何金额，为期至少20个工作日。

(I)即使本条第十四条有相反规定，汇率不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股或美国存托凭证，该计划规定华铸证券应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股或美国存托凭证；

(Ii)任何普通股或美国存托凭证，或购买该等普通股或美国存托凭证的选择权或权利，根据华铸或华铸或其任何附属公司或由其承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划而发行； (2)发行任何普通股或美国存托凭证，或购买该等普通股或美国存托凭证的期权或权利；

(Iii)任何普通股或美国存托凭证依据本款第(Ii)款所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行，而该等股票或美国存托凭证在该等债券首次发行当日仍未发行；

(Iv)仅用于普通股或美国存托凭证面值的变动；或

(V)应累算及未付利息(如有的话)。

(J)根据本条第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须精确至ADS的万分之一(1/10,000)。

(K)每当汇率按本协议规定进行调整时，公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交一份高级职员证书，列出调整后的汇率，并对需要进行调整的事实进行简要说明。(br}(K)本公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交一份高级职员证书，列出调整后的汇率，并简要说明需要进行调整的事实。除非与直至受托人的一名负责人员已收到该等高级人员证书，否则受托人不得当作知悉汇率的任何调整，并可无须查询而假定其所知悉的最后一个汇率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份汇率调整通知，列出调整后的汇率和每次调整的生效日期，并应将汇率调整通知邮寄至每位持有人在本公司票据登记册上的最后地址。未送达通知不影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)就本节第14.04节而言，任何时间已发行普通股的数目不应包括本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股支付任何股息或进行任何分派，但应包括就代替零星普通股发行的股票发行的普通股。

(M)就本节第14.04节而言，“生效日期”是指美国存托凭证在适用的交易所或在适用的市场进行交易的第一个日期，以常规方式反映相关的股票拆分或股票组合(视情况而定)。

第14.05节。价格的调整。当本契约的任何条款要求公司计算上次报告的销售价格、每日可变增值利率、每日兑换价值、每日结算金额或ADS价格以进行彻底的根本改变，或计算赎回参考价以进行可选的赎回、清理赎回或在多天内进行税收赎回时，董事会应对每一项进行适当的调整，以说明根据第14.04节生效的汇率调整，或任何需要调整的事件视情况而定，在计算上述最新报告销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、ADS价格或赎回参考价期间的任何时间，如果事件发生，则不会发生此类事件。

 

55

 

第14.06节。[已保留].

第14.07节。普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(A)在以下情况下：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(拆分或合并引起的变更除外)，

(Ii)涉及华铸的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将华铸及其子公司和可变权益实体的合并资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易或

(Iv)任何法定换股，

在每一种情况下，ADS将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，即“合并事件”)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司应与受托人签订第110.01(F)节允许的补充契约，规定在该合并事件生效时和之后，兑换每1,000美元本金票据的权利应改为以票据本金金额交换股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，而股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，是紧接该合并事件前相当于汇率的若干美国存托凭证持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的(“参考财产”，每个“参考财产单位”是指一个ADS持有人有权获得的参考财产的种类和数量)；但在合并事件(A)生效时及之后，本公司将继续有权根据第14.02节和(B)节(I)确定根据第14.02节交换票据时支付或交付的对价形式(视属何情况而定)。根据第14.02节交换票据时以现金支付的任何金额应继续以现金支付。(Ii)根据第14.02节规定本公司须于交换票据时交付的任何美国存托凭证，应改为可按该数目的美国存托凭证持有人在该合并事件中有权收取的参考物业的金额和类型交付；及(Iii)每日美国存托凭证应按参考物业单位的价值计算。(Iii)根据第14.02节的规定，本公司须在交换票据时交付的任何美国存托凭证应按该数量的美国存托凭证持有人在该合并事件中有权获得的参考物业的金额和类型进行交付。

倘合并事件导致美国存托凭证转换为或交换收取多于一种类别代价的权利(部分基于任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)可交换票据的参考财产应被视为本公司实际收到的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指第(I)款所述归属于一个ADS的代价。如果美国存托凭证持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关兑换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有交易所而言，(A)交换每1,000美元本金票据时到期的对价应完全是现金，其金额等于汇兑日的有效汇率(可根据第14.03节增加任何额外的美国存托凭证)，乘以在该合并事件中每ADS支付的价格；以及(B)本公司应通过向兑换持有人支付现金来履行交换义务本公司应在作出有关决定后，在实际可行范围内尽快向持有人、受托人及交易所代理(如受托人除外)发出该加权平均数的书面通知。

紧接上一段第二段所述的该等补充契约须提供与本条第14条所规定的调整尽可能等同的反摊薄及其他调整(有一项理解，即不需要就参考物业中不包括普通股(不论有何证据)或存托凭证的任何部分作出该等调整)。

(B)上述任何条文均不影响票据持有人在该合并事件生效日期前将其票据兑换为现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合(视何者适用而定)的权利，如第14.01节及第14.02节所述。

 

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(C)本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第14.08节。某些契约。(A)根据本公司的契诺，在合理切实可行的范围内，无论如何在票据最初发行日期后六个月之前，以及其后的任何时间，本公司与票据有关的交换义务须以若干普通股的质押作抵押，而抵押品代理人代表持有人必须在若干普通股中拥有可强制执行的优先担保权益(受准许留置权的规限)，该等普通股数目相等于美国存托凭证的最高数目，再乘以当时所代表的普通股数目乘以一，而抵押品代理人必须在该数目的普通股中拥有可强制执行的优先担保权益(须受准许留置权的规限)，而该数目的普通股须相等于美国存托凭证的最高数目乘以当时所代表的一股普通股数目但如汇率按第14.04节(A)至(D)款所述增加，则只要当时质押的普通股总数至少等于最高普通股数量的97%(计入该汇率增加后)，本公司无须因该汇率增加而质押额外普通股。“美国存托凭证的最大数量”是指美国存托凭证的数量，等于(I)当时的汇率加上根据第14.03节该汇率可以增加的美国存托凭证的最大数量，乘以(Ii)当时未偿还的票据本金总额(为免生疑问，包括(X)已交出交换但公司尚未交付全部交换对价的票据和(Y)已到期的票据，已加速或已交回供本公司回购(根据重大改变或其他情况)，但本公司尚未就其支付到期、加速声明或回购(视属何情况而定)到期的全部本金及利息(视属何情况而定)，除以1美元, 000。本公司应根据本公司与本公司选定的抵押品代理人之间的抵押品协议质押该等普通股。

一旦抵押品代理就为保证我们的交易所义务而质押的普通股的担保权益执行任何强制执行，抵押品代理人应代表每个相关的交易所持有人出售相当于(1)该持有人为交换而交出但公司尚未履行其交易所义务的该持有人票据的本金总额，除以(2)当时未偿还的票据本金总额(为免生疑问，包括，(X)已交回以供交换但本公司尚未交付交换时到期应付代价的票据，及(Y)已到期、已加速或已交回供本公司回购(根据重大变动或其他原因)但本公司尚未支付到期到期、宣布加速或回购(视属何情况而定)到期本金及利息(如有)的票据，乘以(B)当时质押的普通股总数。

如果如第14.07节所述，票据可交换为参考财产(包括根据第15.02(B)节被视为参考财产的普通股)，则董事会应真诚行事，采取必要的进一步行动，并填写必要的附加文件，以修订或取代第14.08(A)节所述的抵押品安排，以便在票据可交换为参考财产之时及之后，票据持有人应在合理可行的情况下尽快拥有可强制执行的、对相当于最大ADS数量的此类参考财产的优先担保权益(受允许留置权的约束)(除非有相当于本节第一段但书的例外情况：14.08(A))。

本公司未能履行第14.08(A)节规定的前述义务，属于“抵押品违约”。如出现抵押品失责，则债券须按相当于未偿还债券本金年利率3.00%的利率计算额外利息，利率为自该抵押品失责首次发生之日起至(但不包括)该抵押品失责治愈之日止的每一天；但如有超过一项抵押品失责发生，则该等债券的额外利息合计年利率不得超过3.00%。该等额外利息须于计息后的每个付息日支付欠款，支付方式与债券的一般利息相同。对于任何抵押品违约，这种额外利息应是唯一和唯一的补救办法。如本公司须支付额外利息，本公司须向受托人负责人员递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应付该等额外利息的金额及(Ii)应付该等额外利息的日期。除非及直至受托人的一名负责人员在公司信托办事处收到该证明书，否则受托人可无须查询而假定无须支付该等额外利息。

 

57

 

(B)本公司进一步承诺，在第14.08(A)节描述的抵押品安排不到位或不符合第14.08(A)节规定的要求的任何时候，本公司将保留相当于最高普通股数量的普通股(或如适用，相当于债券相关参考财产的等值金额)，以履行其在票据项下的交换义务，并且不得出售、租赁、转让、处置、质押、抵押或授予对该等普通股的任何留置权。该参考财产)，但允许留置权或本契约以其他方式允许或要求的除外，包括根据第14.08(A)节的规定，或履行其交换义务。

(C)本公司进一步承诺，将尽其最大努力于票据原始发行日期后10个营业日内，与华铸订立华铸与本公司于二零一零年三月十二日订立的投资人登记权补充协议及登记权协议(统称为“登记权协议”)，其条款见本节第14.08(C)节所述。(C)本公司将尽其最大努力，与华铸订立日期为二零一零年三月十二日的华铸与本公司于二零一零年三月十二日订立的补充登记权协议(统称为“登记权协议”)。根据注册权协议，华铸应同意：

(I)在票据原始发行之日的一周年之前或之前，向委员会提交一份搁置登记书(如果华珠当时是WKSI，则为自动搁置登记书)，内容包括在票据交换时交付的美国存托凭证(或如适用，在抵押品代理人按照第14.08(A)节所述强制执行时)及其所代表的普通股(“交付登记书”)；但如果华铸当时不被允许提交交割登记书并已生效，则其应在该日期或之前向证监会提交一份货架登记书(如果华珠当时是WKSI，则为自动货架登记书)，涵盖在交换票据时(或如适用，在抵押品代理人按照第14.08(A)节所述强制执行时)可交割的任何美国存托凭证及其所代表的普通股的转售(“转售登记书”及该转售登记书或交付登记书)。

(Ii)在提交适用的货架登记表时，如果华珠不是WKSI，应尽最大努力使适用的货架登记表在票据原始发行日期一周年前生效；

(Iii)就交付登记书而言，应尽最大努力使交付登记书保持有效，直至(1)不再有任何未偿还票据之日，(2)在抵押品代理人根据第14.08(A)节所述就所有质押的美国存托凭证执行任何强制执行之后，(X)在强制执行之后的30个交易日内，以及(Y)抵押品代理人或票据持有人(视情况而定)处置所有美国存托凭证之日(以较早者为准)。(3)美国存托凭证(或其他普通股或与可交换票据相关的普通股的美国存托凭证)停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市的日期；(3)美国存托凭证(或其他普通股或与可交换票据相关的普通股的美国存托凭证)停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市的日期；和

(Iv)如果是转售登记表，应尽最大努力使转售登记表保持有效，直至(1)在紧接到期日之后的第30个交易日，(2)根据证券法下的转售登记表或规则第144条出售所有已交付或在交换票据时可交付的美国存托凭证，(3)在抵押品代理人根据第14.08(A)节对所有质押的美国存托凭证执行任何强制执行之后，(3)在抵押品代理人根据第14.08(A)节所述对所有质押的美国存托凭证执行之前，(3)在抵押品代理人根据第14.08(A)节所述对所有质押的美国存托凭证执行之前，(X)或(Y)债券的抵押品代理人或持有人(视何者适用而定)出售所有美国存托凭证的日期，以及(4)美国存托凭证(或与债券相关的普通股的其他普通股或美国存托凭证)停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何成功交易)上市的日期，以较早者为准“注册声明截止日期”)。

《登记权协议》应规定，华铸有权在其善意判断为适宜的特定期间内暂停使用《货架登记声明》，原因是未决的事态发展或其他华铸认为披露将具有重大意义的事件

 

58

 

对其不利；但华铸不得暂停使用招股说明书超过连续40天或任何12个月内累计90天。华铸应同意将任何该等暂停期间通知本公司、受托人、第14.08(A)节所述的抵押品代理人及每名持有人，但其无须在任何有关该等暂停存在的通知中指明导致暂停的事件的性质。

根据登记权协议，华珠将同意(I)向本公司提供招股说明书副本，本公司应要求将招股说明书分发给持有人，(Ii)在适用的货架登记声明生效时通知本公司、受托人和持有人，以及(Iii)根据第14.08(A)节的规定，采取必要的其他合理行动，允许不受限制地转售在交换票据时交付的美国存托凭证(或如果适用，在抵押品代理人按照第14.08(A)节所述强制执行时)；以及(Iii)根据第14.08(A)节的规定，采取必要的其他合理行动，允许无限制转售在交换票据时交付的美国存托凭证(或如适用，在抵押品代理人按照第14.08(A)节所述强制执行时)

尽管有上述规定，注册权协议应规定，只要本公司不是华铸的“联营公司”(根据证券法第144条的涵义)超过三个月，华铸在协议项下的责任将被暂停，在任何该等暂停期间，注册违约将被视为不会在本契约项下发生。(br}尽管有上述规定，但注册权协议项下的责任将在本公司未成为华铸(根据证券法第144条所指的联营公司)超过三个月的任何时间暂停履行。

第14.09节。受托人和交易所代理的责任。受托人及任何其他交易所代理在任何时间均不对任何持有人有任何责任或责任厘定汇率(或对汇率作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对汇率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就本协议或任何提供予采用的补充契据，厘定该等调整的性质或程度或计算方法。受托人及任何其他交易所代理无须就任何美国存托凭证或任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责，而该等证券、财产或现金可随时在任何票据交换时发行或交付；而受托人及任何其他交易所代理亦不会就此作出任何陈述。对于本公司或本公司根据本契约为此授权的任何人士在交回任何票据以供交换时未能发行、转让或交付任何美国存托凭证或股票或其他证券、财产或现金，或本公司未能遵守本细则所载本公司的任何职责、责任或契诺，受托人或任何交易所代理均不承担任何责任，亦不会对本公司因交换目的而未能发行、转让或交付任何美国存托凭证或股票或其他证券、财产或现金、本公司或本公司根据本契约为此目的而授权的任何数学计算或公式的准确性或失实承担责任，亦不对本公司未能遵守本章程细则所载本公司的任何职责、责任或契诺承担任何责任。在不限制前述的一般性的情况下, 受托人或任何交易所代理均无责任确定根据第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节提及的任何事件后交换票据时应收的美国存托凭证或证券或财产(包括现金)的种类或金额，或与对此作出的任何调整有关的条款，但在符合第7.01节的规定的情况下，可接受(无需任何独立调查)作为任何此类条款正确性的确凿证据。与此有关的高级职员证书(公司有义务在签署任何此类补充契约之前向受托人提交)。在本公司向受托人及交易所代理交付第14.01(B)节所述有关上述交换权的开始或终止的通知之前，受托人及交易所代理均不负责决定是否已发生第14.01(B)节所述使票据有资格交换或不再符合交换资格的事件，而公司同意在任何该等事件发生后或在该等事件发生时，立即将该等通知送交受托人及交易所代理，而该等通知是受托人及交易所代理可最终依赖的通知所依据的。本公司同意在任何该等事件发生后或在该等事件发生时，立即向受托人及交易所代理交付该等通知，直至该公司已将第14.01(B)节所指有关该等兑换权的开始或终止的通知送交受托人及交易所代理为止。

第14.10节。在采取某些行动之前向持有人发出通知。如果存在以下情况：

(A)公司或其子公司根据第14.04节或第14.11节要求调整汇率的行动；

(B)合并事件；或

(C)公司或其任何子公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

 

59

 

然后，在每种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，本公司应安排向受托人和交易所代理(如果受托人除外)提交一份通知，并将其邮寄到每位持有人出现在票据登记册上的地址，在任何情况下，该通知应在以下指定的适用日期前至少20天发出，该通知说明(I)为本公司采取该等行动的目的而进行记录的日期或以下其中一项登记在册的普通股或美国存托凭证持有人(视属何情况而定)的日期，将由本公司或其一间附属公司就该等行动而决定，或(Ii)该合并事件、解散、清盘或清盘预期生效或发生的日期，以及预期登记在册的普通股或美国存托凭证持有人(视属何情况而定)有权将其普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)交换为证券或其他证券或资产负债表的日期，或(Ii)该等合并事件、解散、清盘或清盘的日期，以及预期登记在册的普通股或美国存托凭证持有人(视属何情况而定)有权交换其普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其一间附属公司采取该等行动、合并事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第14.11节。股东权益计划。就交换票据时华铸拥有有效的供股计划而言，就有关交易所交付的每股ADS(如有)应有权(直接或就有关美国存托凭证相关普通股收取适当数目的权利(如有)，而在有关交易所交付的代表美国存托凭证的股票须载有任何有关股东权益计划条款可能规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如在任何交换前，根据适用股东权利计划的规定，该等权利已与美国存托凭证相关的普通股分开，则汇率应在分开时作出调整，犹如华铸按第14.04(C)节的规定向所有或几乎所有普通股持有人分配财产，但须在该等权利到期、终止或赎回时重新调整。

第14.12节。存托凭证计划终止。若普通股不再由根据华铸保荐的存托凭证计划发行的美国存托股份代表，则本契约中对美国存托凭证的所有提述应被视为已被对美国存托凭证代表普通股的最后一日美国存托凭证所代表的普通股(及其他财产(如有))数目的提述所取代，犹如普通股及其他财产已于该日分发予美国存托凭证持有人一样。此外，所有提及美国存托凭证的最新报告销售价格或每日VWAP将被视为指普通股的最新报告销售价格或每日VWAP，而其他适当调整(包括汇率调整)将被视为指普通股的最新报告销售价格或每日VWAP，并将作出其他适当调整(包括汇率调整)以反映该等变动。在进行这种调整时，如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，则应适用确定之日的有效汇率。

第15条
R根据持有人的选择购回票据

第15.01节。根据持有人的选择进行回购。

(A)每位持有人有权根据持有人的选择，要求本公司在2023年7月1日和2025年7月1日(每个日期为“回购日期”)、所有该等持有人的票据或其任何部分(相等于200,000美元或超出1,000美元的整数倍)，以相等于以下本金100%的回购价格(“回购价格”)以现金方式回购本公司的债券。 (A)每名持有人有权要求本公司在2023年7月1日和2025年7月1日(各自为“回购日期”)以现金方式回购全部该等持有人的票据或其任何部分，回购价格相当于以下金额的本金的100%但任何该等应累算及未付的利息，不得支付予在该购回日期呈交债券回购的持有人，而须支付予在紧接该购回日期前的正常纪录日期的营业时间结束时，该等债券的持有人。不迟于任何购回日期前20个营业日，本公司应以第一类邮件将通知(“公司通知”)邮寄至受托人、过户代理、付款代理及每位持有人，地址载于票据登记处的票据登记册(及适用法律规定的实益拥有人)。公司通知应包括由持有人填写的回购通知表格，并应注明：

(I)持有人可根据本节行使回购权利的最后日期：15.01(“回购到期时间”)；

 

60

 

(Ii)回购价格；

(Iii)回购日期；

(Iv)交换代理和支付代理的名称和地址；

(V)只有在持有人按照本契约条款撤回购回通知的情况下，持有人才可交换已递交购回通知的票据；

(Vi)持有人有权撤回在回购到期前交回的任何票据；以及

(Vii)持有人行使本节第15.01节规定的回购权利必须遵循的程序，以及对这些权利的简要描述。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出该通知，费用由本公司承担；但在任何情况下，该等本公司通知的文本均须由本公司拟备。

在提供本公司通告的同时，本公司应在本公司网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上发布该等信息。

本公司未有发出前述通知及其任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本节第15.01节回购票据的程序的有效性。

根据本节第15.01条回购票据，应由其持有人选择在以下时间进行：

(A)如果票据是实物票据，或者符合托管人交出全球票据权益的程序(如果票据是全球票据)，则由持有人按照本文件所附票据格式附件3中规定的格式向转让代理交付正式填写的通知(“回购通知”)，每种情况都是在适用的回购日期前20个营业日开盘后的任何时间内开始的期间内提交给转让代理的。“回购通知”是附件A所附票据格式的附件3所列格式，如果票据是实物票据，或者符合托管人关于放弃全球票据权益的程序，则在适用的回购日期之前20个工作日的任何时间开始的期间内，由持有人向转让代理交付正式填写的通知(“回购通知”)(“回购通知”)。

(B)根据托管人的程序，在回购通知(连同所有必要的背书)交付后的任何时间将票据(如果是实物票据)交付给转让代理，或如果票据是全球票据，则将票据入账转让，在每种情况下，交付都是持有人收到回购价格的条件。

每份回购通知应注明：

(A)如为实物票据，则为拟交付回购的票据的凭证编号；

(B)债券回购本金的部分，必须为20万美元或超出1,000美元的整数倍；及

(C)该等债券将由本公司根据该等债券及本契约的适用条文回购；

但是， 规定，如果票据是全球票据，则回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管本协议有任何相反规定，任何向过户代理交付本条款第15.01节规定的回购通知的持有人均有权在紧接适用的回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，根据第第15.03节的规定向过户代理交付一份填妥的书面撤回通知，从而全部或部分撤回该回购通知。

 

61

 

转让代理收到任何回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

债券持有人不得根据第(15.01)节交付有关任何票据的购回通知，亦不得根据第(15.01)节交回票据，惟该持有人亦已按照第(15.02)节就该票据递交基本改变购回通知，并未根据第(15.03)节有效撤回该等基本改变购回通知。

(B)尽管有上述规定，如在任何购回日期当日或之前，债券的本金已加速，而该加速并未被撤销，则本公司不得在任何购回日期由持有人选择购回债券(除非因本公司拖欠就该等债券支付购回价款而导致加速)，则本公司不得于任何购回日期按持有人的选择购回任何债券，但如因本公司拖欠有关该等债券的购回价款而加速购回，则不在该日期或之前取消该等债券的本金金额(惟因本公司拖欠有关该等债券的购回价款而导致加速的情况除外)。转让代理将迅速将其在债券加速期间持有的任何实物票据(除非因公司拖欠该等票据的回购价格而加速)或任何符合托管程序的票据入账转让指示视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关该等票据的回购通知后，应视为已撤回该等票据的任何实物票据(如因公司拖欠该等票据的回购价格而导致加速)，或根据托管机构的程序作出的任何票据入账转让指示应视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关该等票据的回购通知后，应视为已撤回有关该票据的购回通知。

第15.02节。在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。(A)如在任何时间发生根本改变，各持有人有权按持有人的选择，要求本公司在第15.02(C)节所载不少于20个工作日或超过35个工作日的营业日(即不少于20个营业日或超过35个营业日)，以现金方式购回全部该等持有人的票据，或其任何部分，相当于200,000美元或超过1,000美元的整数倍，于本公司书面通知的营业日(“重大变更购回日”)以现金方式回购(以下简称“重大变更购回日”)，该日不少于20个营业日，也不超过35个营业日(自该日起不少于20个营业日或超过35个营业日)另加基本变动购回日(但不包括基本变动购回价格)的应计及未付利息，除非基本变动回购日期在定期记录日期之后但在紧接该定期记录日期所涉及的付息日期之后的营业日或之前(或如该付息日期不是营业日，则为紧接该付息日期之后的第二个营业日)，在此情况下，本公司应改为向记录持有人全数支付应计及未付利息，否则本公司须向记录持有人支付全部应计利息及未付利息(如该付息日期不是营业日，则为紧接该付息日期之后的第二个营业日)，在此情况下，本公司应改为向记录持有人全数支付应计及未付利息基本变动回购价格应等于根据本条规定回购的票据本金的100%。

(B)根据本节第15.02条回购票据，应由票据持有人选择，日期为：

(I)持有人在紧接基本变更购回日期前的第二个营业日或之前，按照本文件所附票据格式附件2所列格式(如票据为实物票据)或符合托管人交出全球票据权益的程序(如票据为全球票据)，将妥为填妥的通知(“基本改变购回通知”)交付转让代理；及 (I)在紧接基本改变购回日期前的第二个营业日的第二个营业日结束前，持有人将妥为填妥的通知(“基本改变购回通知”)交付予转让代理，格式见附件2所载(如票据为实物票据)，或符合保管人交出全球票据权益的程序；及{br

(Ii)如果票据是实物票据，则在基本变动回购通知(连同所有必要的转让签注)交付后的任何时间交付给转让代理，或者如果票据是全球票据，则按照托管机构的程序将票据的入账转让交付给转让代理，在每种情况下，这种交付都是持有人收到基本变动回购价格的条件。

关于要回购的任何票据的基本更改回购通知应注明：

(I)如果为实物票据，则为将交付回购的票据的证书编号；

(Ii)债券本金回购部分，必须为20万美元或超出1,000美元的整数倍；及

 

62

 

(Iii)该等债券将由本公司根据债券及本契约的适用条文回购；

但是， 规定，如果票据是全局票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管本协议有任何相反规定，任何向转让代理交付本条款第(15.02)节规定的基本变更回购通知的持有人有权在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，根据第(15.03)节向转让代理交付书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

转让代理收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

如持有人亦已根据第15.01节交回购回通知，而没有根据第15.03节有效撤回该购回通知，则不得就任何债券交付任何基本变动购回通知，而持有人亦不得为购回债券而交出任何票据。

如果发生了第(D)款定义中所述的根本变化，并且普通股随后在新加坡、香港或伦敦证券交易所(或其各自的任何继承者)上市，则对于任何未根据第(15.02)节规定回购的与该重大变化相关的票据，第(14.07)节规定的规定应被视为适用，如同普通股是参考财产一样，董事会本着善意行事。须对票据条款作出任何必要修改，以反映以普通股取代美国存托凭证，并给予票据持有人等同于本契约于该等更换前提供的保障。

(C)在重大变更生效日期后的第20个历日或之前，本公司应向所有持有人、转让代理和受托人发出书面通知(“根本变更公司通知”)，告知根本变更生效日期的发生以及因此而产生的持有人选择的回购权利的发生。如果是实物票据，该通知应通过第一类邮件发送；如果是全球票据，则该通知应按照托管机构的适用程序送达。在提供该通知的同时，本公司应在本公司网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上发布该等信息。公司的每个根本性变化通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)根本变更的日期；

(三)持有人可根据本条第十五条行使回购权的最后日期；

(Iv)基本变动回购价格；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)传输代理的名称和地址；

(Vii)汇率和对汇率的任何调整(如果适用)；

(Viii)只有在持有人根据本契约条款撤回基本变更回购通知的情况下，持有人才可交换已递交基本变更回购通知的票据；及

(Ix)持有人要求公司回购其票据必须遵循的程序。

本公司未有发出前述通知及其任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本节第(15.02)节回购票据的程序的有效性。

 

63

 

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出该通知，费用由本公司承担；但在任何情况下，该等根本改变的本公司通知的文本均须由本公司拟备。

(D)尽管有上述规定，如债券本金已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销(除非本公司未能就该等债券支付基本变动购回价款而导致加速)，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动时选择购回任何票据(惟因本公司拖欠支付有关该等票据的基本变动购回价格而导致加速的情况除外)，本公司不得在作出基本变动时选择购回该等票据，惟该加速并未于该日期或该日期之前被撤销(本公司拖欠有关该等票据的基本变动购回价格则属例外)。转让代理将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因公司拖欠该等票据的基本变动回购价格而加速)，或根据托管机构的程序作出的任何票据记账转让指示，视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关票据的基本变动购回通知后，须视为已撤回有关该票据的基本变动购回通知。(视属何情况而定)，转让代理将立即将其在票据加速期间持有的任何实物票据退还予有关持有人(但因公司拖欠该等票据的基本变动购回价款而导致加速的情况除外)，或按照存托机构的程序作出的任何票据记账转让指示，须视为已撤销有关该等票据的基本变动购回通知(视属何情况而定)。

第15.03节。撤回回购通知或基本变更回购通知。(A)回购通知或基本变更回购通知可在紧接适用的回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，或在紧接基本变更回购日期(视属何情况而定)前的第二个营业日营业结束前的任何时间，通过按照第15.03节规定向企业信托办公室递交正式填写的书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具体规定：

(I)该提款通知所涉及的票据的本金金额，

(Ii)如果已签发实物票据，则提交该提款通知所涉及的票据的证书编号，以及

(Iii)受原有购回通知或基本改变购回通知(视属何情况而定)所规限的该等票据的本金(如有的话)，该部分的本金必须为200,000美元或超出本金1,000美元的整数倍；

但是， 规定，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04节。按金回购价格或基本变动回购价格。(A)本公司将于纽约市时间上午10点或之前，于任何购回日或基本变动购回日(视属何情况而定)，向转让代理(或本公司指定的其他支付代理，或如本公司作为其本身的支付代理，则根据第4.04节的规定，以信托方式预留、分隔和持有)存入一笔足以按适当的回购价格或基本变动回购价格购回所有债券的款项待转让代理(或本公司指定的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未根据第(15.03)节撤回)的付款将于(I)适用的回购日期或基本变更购回日期(视属何情况而定)较后的日期支付(前提是持有人已符合第(15.01)节或第(15.02)节的条件，视属何情况而定)及(Ii)票据持有人以第15.01节或第15.02节(视何者适用而定)所规定的方式，向转让代理人(或本公司指定的其他付款代理人)转让账簿或交付票据时，邮寄支票，支付予票据登记册上有权持有该等票据的持有人的金额；但是，支付给托管人的款项应以电汇即期可用资金到托管人或其代名人的账户的方式进行。转让代理应在支付上述款项后，应公司的书面要求，迅速将超过回购价格或基本变动回购价格(视属何情况而定)的任何资金退还给公司。

(B)如果在纽约市时间上午10点之前，在任何回购日期或基本变更回购日期(视属何情况而定)，转让代理(或本公司指定的其他支付代理)持有的资金足以支付将于该回购日期或基本变更回购日期(视属何情况而定)回购的所有票据或部分票据，则就

 

64

 

在该购回日或基本变动购回日(视属何情况而定)，(I)该等票据将停止未偿还，(Ii)该等票据的利息将停止累算(不论该等票据是否已进行簿记转让，或该等票据是否已交付过户代理或付款代理)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(以下权利除外)：(Br)已妥为交回回购而又未被有效撤回的票据，(I)该等票据的持有人的所有其他权利将会终止(但不包括下列权利)：(I)该等票据将停止发行，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论该票据是否已进行簿记转让，或该票据是否已交付过户代理或付款代理)

(C)根据第15.01节或第15.02节将部分回购的票据交回后，公司应签立并指示受托人，受托人应认证并向持有人交付一份新票据，其授权面额相当于已交回的票据中未购回部分的本金金额。

第15.05节。回购票据时遵守适用法律的约定。对于任何回购要约，如有需要，公司将：

(A)遵守交易法规定的第13e-4条、第14e-1条和任何其他要约收购规则的规定；

(B)提交《交易法》规定的日程表或其他所需日程表；以及

(C)以其他方式遵守所有联邦和州证券法，与本公司回购债券的任何要约相关；

在每种情况下，允许按照本条第15条规定的时间和方式行使本条第15条规定的权利和义务。

第16条
O功能赎回、清理赎回和税收赎回

第16.01节。可选的赎回。(A)除下文第16.02及16.03节所述外，该等债券不得于2023年7月6日前由本公司自行选择赎回。本公司可选择于2023年7月6日或之后以及紧接到期日前的第23个预定交易日之前的赎回日赎回全部或部分债券，如美国存托凭证的最新呈报销售价格在紧接到期日之前的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内最少有20个交易日(不论是否连续)有效，则该等债券可于紧接到期日之前的第23个交易日(包括该交易日在内)赎回全部或部分债券

(B)可选择赎回债券的赎回价格应相当于拟赎回债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息；然而，倘若赎回日期出现在定期记录日期之后及相应的付息日期或之前，则(I)本公司须于付息日期全数支付于该付息日期到期的应计未付利息(如有)予与该付息日期相对应的定期记录日期的票据持有人，及(Ii)应付予提交可选赎回票据的持有人的赎回价格须相等于该票据本金的100%。赎回日期必须是营业日。

(C)如果要求赎回的未偿还票据少于全部，则要求赎回的票据本金总额必须为200,000美元或超过1,000美元的整数倍，并且应选择需要赎回的票据(本金为200,000美元或超过1,000美元的整数倍)：如属实物票据，则由受托人按比例(以最接近的1,000美元本金四舍五入为条件)进行选择。 (C)如属实物票据，则要求赎回的票据本金总额必须为200,000美元或超过1,000美元的整数倍，并须(本金金额为200,000美元或超过1,000美元的整数倍)进行选择。符合并遵守DTC的适用程序。

(D)如果持有人选择了部分可选赎回债券的一部分，而持有人交换了该等债券的一部分，则交换的部分应被视为来自该可选赎回选择的部分。

 

65

 

(E)如本公司根据本节第16.01条选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据的持有人或任何全球票据实益权益的拥有人，在紧接有关赎回日期前第24个预定交易日的营业时间结束前，合理地无法决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该选择性赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)有权兑换该票据或在紧接该赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间，除非本公司拖欠赎回价格，在这种情况下，该持有人或实益拥有人(视何者适用而定)有权交换票据或实益权益(视情况而定)，直至紧接赎回价格已经支付或正式规定的前一个营业日营业结束为止，每次该等交换应被视为就本契约(包括本节)而言被要求可选择赎回的票据的兑换额，该票据或实益拥有人有权兑换该票据或实益权益(视何者适用而定)，直至紧接赎回价格已获支付或已妥为提供的前一个营业日的营业时间结束为止，而就本契约(包括本节)而言，每次该等兑换均应被视为要求可选择赎回的票据。

(F)如有任何可选择赎回部分的票据，本公司无须登记移转或交换任何如此选择作可选择赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

第16.02节。清理赎回。(A)本公司可于紧接到期日之前的第23个预定交易日之前的赎回日赎回除部分债券外的全部债券，条件是当时未赎回的债券本金总额少于10%(该等赎回，即“清理赎回”)。

(B)清理赎回的赎回价格应相等于待赎回债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息；然而，如果赎回日期发生在定期记录日期之后，且在相应的付息日期或之前，则(I)本公司应在付息日期向票据的记录持有人支付与该付息日期相对应的应计未付利息(如有)的全部金额，及(Ii)向提交票据以进行清理的票据持有人支付的赎回价格应相当于该票据本金的100%赎回日期必须是营业日。

第16.03节。换税。(A)如果本公司因以下原因而有义务或在下一个付息日有义务向票据持有人支付超过最低限额的任何额外金额：

(I)在2020年7月13日或之后(对于在该日期之后成为相关征税管辖区的司法管辖区，则在该较后日期之后)对有关征税管辖区的法律或任何规则或条例的任何更改或修订；或

(Ii)在2020年7月13日或之后(或如属在该日之后成为有关课税管辖区的司法管辖区，则在该较后日期之后)该有关课税管辖区的任何立法机关、法院、政府机关、税务机关或监管或行政机关对该等法律、规则或规例的解释、管理或适用方面的任何改变(包括制定任何法例，以及宣布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定)；

(每个，“税法变更”)，公司可以选择在紧接到期日之前的第23个预定交易日之前的赎回日赎回全部但不是部分债券(以下所述的某些持有人除外)；但只有在以下情况下，公司才可以赎回债券：(I)公司不能通过采取公司可用的商业合理措施来逃避该等义务(但改变公司的注册管辖权应被视为不是商业行为)及(Ii)本公司向受托人递交在相关课税管辖区具有认可地位的外部法律顾问的意见，以及证明税法的该等改变及支付额外金额的责任的高级人员证明书(该等赎回，即“赎回税款”)。

(B)赎回税款的价格应相等于将赎回的债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括在内)的应计和未付利息(如有)，包括与该赎回价格有关的任何额外金额，以免生疑问；

 

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但条件是，如果赎回日期在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，则(I)本公司应在利息支付日期向票据的记录持有人支付于该利息支付日期对应的定期记录日期到期的应计未付利息(如有)的全部金额，以及(Ii)向提交票据赎回票据的持有人支付的赎回价格应相当于本金的100%。(2)如果赎回日期在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，则本公司应在该利息支付日期向票据的记录持有人支付应于该利息支付日期对应的定期记录日期到期的应计未付利息(如有)的全部金额；以及(Ii)向提交票据赎回票据的持有人支付的赎回价格应相当于本金的100%与该赎回价格相关的任何额外金额。赎回日期必须是营业日。

(C)即使本细则第16条有任何相反规定，如仅由于本公司或其继承人根据中国企业所得税法被视为中国税务居民而须就中国预扣税按10%或更低的税率支付额外款项，则本公司或任何继承人均不得赎回任何票据。

(D)在收到赎回税款通知后，每个持有人有权选择不赎回其票据，在这种情况下，公司不应仅仅因为税法的改变而有义务支付额外金额(无论是在交换时、与根本改变或回购日期、到期日、到期日相关的所需回购，也无论是以现金、美国存托凭证或其组合的形式)而支付与该票据有关的任何付款的任何额外金额，而不是以现金、美国存托凭证(ADS)或其组合的形式支付该等额外金额(无论是在交换时、在与基本变更或回购日期、到期日或其他情况相关的情况下进行所需回购，还是以现金、美国存托凭证或其组合的形式支付如果本公司未能在赎回日支付赎回价格(赎回价格已支付或已正式规定的较晚日期)，则与该票据有关的所有未来付款均应扣除或扣缴相关税收管辖权，以及法律要求因税法的该等变化而扣除或扣缴的税款；但尽管有上述规定，如选择不赎回债券的持有人根据第14.03(G)节就赎回税款兑换其债券，本公司有责任就该等兑换支付额外金额(如有)。

第16.04节。赎回通知。(A)根据本章程细则第16条要求赎回任何票据以作选择性赎回、清理赎回或税款赎回时，本公司须于赎回日期前不少于27个预定交易日但不超过40个预定交易日向受托人、交易所代理(如非受托人)、付款代理(如非受托人)及每名选定赎回票据的持有人提供赎回通知。受托人或任何代理人均不负责计算或核实有关债券的任何赎回价格。

(B)此类兑换通知必须注明：

(I)票据已被赎回，简要说明本公司在本契约项下的赎回权；

(Ii)赎回日期；

(Iii)每1,000美元本金债券的赎回价格(如果赎回日期在定期记录日期之后，则在下一个付息日或之前，还应支付利息的金额、方式和时间)；

(Iv)支付代理和交换代理的名称和地址；

(V)要求赎回的票据在相关赎回期间可随时兑换；

(Vi)赎回通知日的有效汇率，以及赎回可能导致的汇率调整的说明和量化(包括根据第14.03(G)节的规定)；

(Vii)适用于兑换日期在相关赎回期间的所有票据交换的结算方式；和

(Viii)附注的CUSIP和ISIN编号(如有)。

在提供赎回通知的同时，本公司应在本公司网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上发布该等信息。

 

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第16.05节。交易所选举。在符合DTC就全球债券而言的适用程序的情况下，根据本条第(16)条选择不赎回其债券的持有人必须向付款代理人递交选择书面通知，以便付款代理人在紧接赎回日期前第二个营业日收市前收到；惟符合第14.02(B)节兑换规定的持有人须被视为已递交其选择不赎回其债券的通知。持有人可在紧接赎回日期前一个营业日(或如本公司未能于赎回日支付赎回价款，则为已支付赎回价款或已妥为提供赎回价款的较后日期)的营业时间结束前，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回任何选择通知(与交易所有关的该等视为选择通知除外)。如未作出选择或被视为已作出选择，持有人将赎回其票据，无须采取任何进一步行动。

第16.06节。加速。如于赎回日期或之前，债券的本金已加速，而该加速并未撤销(除非本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速)，则不得根据本细则第(16)款赎回任何债券(如因本公司拖欠支付有关该等票据的赎回价款而加速赎回则除外)，则不得赎回该等债券的本金金额(如因本公司拖欠有关该等债券的赎回价款而加速赎回则除外)。

第17条
M其他条文

第17.01节。对公司继任者具有约束力的条款。本契约中包含的本公司的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02节。继承公司的公务行为。根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或执行的任何作为或法律程序，须由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及执行。

第17.03节。通知等的地址根据本契约任何条文规定或准许由受托人或持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，如以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式寄往(直至本公司另一地址送交受托人为止)寄往中华人民共和国上海200335锦中路968号Trip.com Group Limited的邮箱，则就所有目的而言，均被视为已充分给予或送达；注：总法律顾问。根据本协议向受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，应以挂号或挂号信预付邮资的方式发出或送达，邮箱地址为：美国纽约梅隆银行格林威治街240Greenwich Street，New York，NY 10286；注意：Global Corporate Trust - Trip.com Group Limited；传真号码：+1212-8155915，副本一份寄往纽约梅隆银行香港分行，地址：太古广场3号26楼，邮政编码：1212-8155915，传真号码：+1212-8155915，副本寄往纽约梅隆银行香港分行，地址：纽约梅隆银行香港分行，地址：美国纽约梅隆银行香港分行，地址：美国纽约梅隆银行格林威治街240 Greenwich Street，New York NY 10286传真号码：+852-2295-3283。

只要该等票据由全球票据代表，且该等全球票据由DTC持有，则向该等全球票据实益权益拥有人发出通知的方式，可向DTC递交有关通知，由DTC传达予有资格的账户持有人。

受托人可向公司发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

邮寄给持有人的任何通知或通讯应以头等邮件(邮资已付)邮寄至其在票据登记册上显示的地址，如在规定时间内寄出，则应给予充分的通知或通讯。(Br)任何通知或通讯均须以预付邮资的头等邮递方式寄往票据登记册上所示的地址。

未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式邮寄的，则无论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

 

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第17.04节。管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所引起或与之有关的义务、法律责任或任何其他事宜对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，在有关票据的到期和即将到期的金额已支付之前，特此不可撤销。(B)本公司同意并同意，为了票据持有人和受托人的利益，本公司可向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起诉讼、起诉或法律程序，直至有关票据的到期和即将到期的金额已支付为止，特此不可撤销。一般地和无条件地就其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对提交给纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院的任何前述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并据此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或主张任何上述诉讼、诉讼或法律程序，并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，该等诉讼、诉讼或法律程序将提交纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，该等诉讼、诉讼或法律程序将提交纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院。

第17.05节。服从司法管辖权；法律程序文件的送达本公司不可撤销地委任Law Debenture Corporate Service Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，并同意向该代理人送达法律程序文件，以及向Trip.com Group Limited送达上述送达的书面通知，地址为中华人民共和国上海200335号锦中路968号Trip.com Group Limited。注意：首席财务官王晓凡，在各方面均被视为向本公司有效地送达了法律程序文件，地址为中华人民共和国上海200335号晋中路968号Trip.com Group Limited。注意：首席财务官王晓凡，在任何情况下，应被视为在任何情况下有效地向本公司送达了法律程序文件，并将上述送达人的书面通知发送给Trip.com Group Limited，地址为中华人民共和国上海200335号锦中路968号。本公司进一步同意采取可能需要的任何及一切行动，以维持该代理人的指定及委任自本契约日期起计的五年半期间完全有效。如该代理人因任何原因停止担任送达法律程序文件的代理人，本公司应立即委任一名在纽约州具有送达法律程序文件资格的新代理人，并在接受委任后十个营业日内向受托人递交一份新代理人接受该委任的副本。本章程并不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他具司法管辖权的法院对本公司提起法律程序或以其他方式起诉本公司的权利。在本公司拥有或此后可能获得任何主权或其他豁免权而不受任何法院管辖或就其本身或其财产进行任何法律程序的范围内，本公司不可撤销地就其在本协议或任何票据项下的责任放弃该等豁免权。

第17.06节。遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，如受托人提出要求，公司应向受托人提交一份高级职员证书，说明该等行动是本契约条款所允许的。

(Br)由公司或代表公司在本契约中规定并就遵守本契约向受托人交付的每份高级人员证书(第4.09节规定的高级人员证书除外)应包括：(A)一项陈述，说明作出该证书的人熟悉所要求的行动和本契约；(B)一项简短陈述，说明该证书所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围；(B)关于该证书中所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(B)关于该证书所载陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(B)关于该证书所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(C)作出陈述，表示根据该人的判断，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能在知情的情况下就该行动是否获本契约准许作出判断；及。(D)陈述该人根据其判断，该行动是否获本契约准许。

尽管本节有任何相反规定(17.06)，但如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就任何

 

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受托人或公司在本合同项下采取的行动，受托人有权或有权征求律师的意见。

第17.07节。法定假日。在任何情况下，如任何利息支付日期、基本变动购回日期、交换日期、购回日期、赎回日期或到期日不是营业日，则在该日采取的任何行动不需要在该日采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与在该日采取的相同，并且不会就延迟产生利息。

第17.08节。未创建任何安全权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，均不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的“统一商法典”或类似法律规定的担保权益。

第17.09节。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，均不得向本契约项下的持有人、各方、任何付款代理人、任何交易所代理人、任何票据登记处及其继承人以外的任何人提供本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第17.10节。目录、标题等。本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。？

第17.11节。在对应物中执行死刑。本契约可签署任何数量的副本，每一副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本合同各方通过传真、PDF或其他电子方式传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。除非本合同另有规定，否则在与本契约或本合同拟进行的任何交易(包括修订、弃权、同意和其他修改)相关的任何待签署文件中使用的或与之相关的类似含义的词语“签”、“签”、“签”和“签”应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动墨水签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但即使本协议另有相反规定，受托人并无义务同意接受任何形式或任何形式的电子签署，除非受托人按照受托人批准的合理程序明确同意接受电子签名。

第17.12节。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第17.14节。不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、流行病、民间或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障)直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任，也不对此承担任何责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、流行病、流行病、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障；据了解，受托人或代理人(视属何情况而定)应尽合理努力，与银行业公认的做法保持一致，以便在切实可行的情况下尽快恢复履行职责。

 

70

 

第17.15节。计算。除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注要求的所有计算。该等计算包括(但不限于)对美国存托凭证最近一次呈报的销售价格、每日可变增值利率、每日汇兑价值、每日结算金额、票据的应计利息、因重大变动而须加入汇率的额外美国存托凭证数目(如有)的厘定，以及票据汇率的厘定。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，公司的计算将是最终的，并对持有者具有约束力。公司应向受托人、支付代理、转移代理和外汇代理提供一份计算明细表，受托人、支付代理、转移代理和外汇代理中的每一方均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实，不承担任何责任。应任何票据持有人的要求，受托人将把公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由公司承担。

[页面的其余部分故意留空]

 

71

 

本契约自上文第一次写明之日起正式签立，特此为证。

 

72

 

展品A​

[票面形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由存托信托公司(纽约公司)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者，CEDE&CO.，在本文件中有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[本证券未根据1933年修订的美国证券法(下称“证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类注册的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类注册的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或本协议中的任何权益或参与。

本证券的持有人接受本协议后，同意代表其本人并代表IT已为其购买证券的任何投资者账户，在本证券原始发行日期后40天的日期(“分销合规期结束日期”)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券，但仅限于(A)向TRIP.COM Group Limited(以下简称“公司”)或其子公司或(B)根据向美国境外的非美国人员发出的要约和销售而转让。(B)根据向美国境外的非美国人员发出的要约和销售，向TRIP.COM Group Limited(以下简称“公司”)或其子公司提供、出售或以其他方式转让此类证券。(B)根据向美国境外的非美国人员发出的要约和销售，提供、出售或以其他方式转让此类证券。在分销合规期结束日期之后，如果持有者提出要求，本图例将被删除。持有者在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买的，并且是根据证券法下的S规定在离岸交易中获得此证券的。]

 

A-1

 

TRIP.COM集团有限公司

2027年到期的1.50%可交换优先票据

CUSIP编号G9066FAA9

Trip.com Group Limited，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的公司(“公司”，其术语包括本文背面所指的契约项下的任何后续公司或公司或其他实体)，就收到的价值在此承诺支付给[CEDE&CO.]2 [           ]3，或登记受让人，本金[如本文件所附的“票据交换明细表”所列。]4 [美元[           ]]5，这笔金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约允许，否则根据托管机构的规则和程序，在2027年7月1日的任何时候，总额不得超过5亿美元，其利息如下所述。

本票据的利息年利率为1.50%，自2020年7月20日起，或自最近支付或提供利息的日期起至(但不包括)下一次预定付息日期至2027年7月1日。利息每半年支付一次，分别于2021年1月1日开始，每年1月1日和7月1日拖欠利息，持有人在前一年12月15日和6月15日(无论该日是否为营业日)收盘时登记在册。额外利息将按上述契约第14.08(A)节所述支付，如在此情况下，根据第14.08(A)节须支付、曾经或将会支付额外利息，则任何提及任何票据的利息或与该票据有关的任何提述均应被视为包括额外利息，而任何明示提及支付额外利息的任何条文均不得解释为排除该等条文中的额外利息(如没有作出该明示提及)。

任何违约金额将按票据所承担的年利率加百分之一的年利率(视乎适用法律的可执行性而定)计算年息，自相关付款日期起计(包括该日在内)，直至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节在其选择时支付该等违约金额的日期。

只要该票据是全球票据，本公司应向作为该票据的登记持有人的存托人或其代名人(视属何情况而定)立即可动用的资金支付本票据的本金和利息。根据本契约的规定及在该契约条文的规限下，本公司须向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定受托人为票据的支付代理、转让代理、兑换代理及票据登记处，并指定其位于纽约市曼哈顿区的代理作为出示票据以供付款或办理转让登记的地点。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步规定，包括但不限于，本附票持有人有权根据本契约规定的条款和限制，将本附注兑换成现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合(视适用情况而定)。就所有目的而言，该等进一步条文的效力，犹如在本地方已完全列明一样。

本附注以及因本附注引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条款)。

 

A-2

 

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本附注上的认证证书由受托人在本契约下以人工或传真方式签署之前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性的。

[页面的其余部分故意留空]

 

A-3

 

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

TRIP.COM集团有限公司

发件人：

 

​

名称：
标题：

日期：

受托人认证证书

纽约梅隆银行
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的假牙。

发件人：

 

​

授权人员

 

A-4

 

[票据反转的形式]

TRIP.COM集团有限公司
2027年到期的1.50%可交换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2027年到期的1.50%可交换优先票据(“票据”)，本金总额不超过5亿美元，全部根据或将根据本公司与纽约梅隆银行(受托人)于2020年7月20日订立的契约(“契约”)发行或将会发行，该契约及所有补充契约为参考。本公司及债券持有人。附加票据可在不限本金总额的情况下发行，但须符合契约中规定的某些条件。

如果契约中定义的某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人声明，一旦声明，即成为到期和应付，其效力和受制于契约中规定的条件和某些例外情况。(br}如契约所界定的，所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，并受契约中规定的条件和某些例外情况的约束。如果与本公司或本公司重要附属公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件已经发生，则所有票据的本金和利息应自动成为立即到期和应付的，如契约所述。

在契约条款及条件的规限下，本公司将于到期日、赎回日、购回日及基本变动购回日(视属何情况而定)就本金金额向持有人支付所有款项，而持有人须向受托人交回票据以收取有关票据的有关付款。(br}本公司将于到期日、赎回日、购回日及基本变动购回日(视属何情况而定)向持有人支付所有本金金额，并向受托人交出票据以收取有关款项。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

在符合本契约的条款和条件下，本公司或本公司的任何继承人根据本契约和票据进行的任何付款和交付将支付额外的金额，包括但不限于本金的支付(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格(如果适用))，其中包括但不限于本金的支付，如适用，包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，这些款项包括但不限于本金的支付，包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，其中包括但不限于本金的支付，如适用，包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格。支付利息、支付现金和/或在交换票据时交付美国存托凭证，以确保持有人在任何适用的预扣或扣除(以及扣除额外金额的任何税款)后收到的净金额将等于该持有人在不需要该等预扣或扣除的情况下收到的金额。

本契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，无须获得债券持有人同意，以及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意(如所提供的契约所证明)，签署修订契约条款的补充契约，一如该契约所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去在契约下的任何失责或失责事件及其后果。

本附注及本附注的任何条文，均不得更改或损害本公司绝对及无条件的义务，即按本票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))、应计利息及未付利息，以及兑换本票据时应支付的对价，支付或安排交付(视属何情况而定)本票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)，以及兑换本票据时应支付的对价，该义务是绝对及无条件的，并不会改变或损害本票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)，以及兑换本票据时应付的对价，该义务是绝对及无条件的

债券以登记形式发行，票面金额最低为本金200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。在本文件表面所指的本公司办事处或代理机构，根据本契约规定的方式和限制，票据可以兑换相同本金总额的其他授权面额的票据，无需支付任何手续费，但如本公司或 要求，则可兑换票据。

 

A-5

 

受托人支付一笔款项，以支付因交换时发行的新纸币持有人的姓名与为该交换而交回的旧纸币的持有人姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项的款项。(br}受托人须支付一笔款项，以支付因该交换而发行的新纸币持有人的姓名与为该交换而交回的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

本公司不得在到期日之前赎回票据，除非按照契约第16条的规定进行可选赎回、清理赎回或税收赎回。债券并无提供偿债基金。

持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司于任何购回日期以现金方式购回全部该等持有人票据或其任何部分(本金最低为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)，回购价格与购回价格相等。

于发生基本变动时，持有人有权根据该持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金最低为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。(br}持有人有权选择要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人票据或其任何部分(本金最低为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在紧接到期日前一个营业日营业时间结束前，选择按本金额最低为200,000美元且超出本金1,000美元的整数倍，按契约规定的不时调整汇率，兑换现金、美国存托凭证或现金及美国存托凭证的组合(视何者适用而定)，以换取现金、美国存托凭证或现金及美国存托凭证的组合(视何者适用而定)，并有权在紧接到期日前的营业日营业结束前选择兑换任何本金最低金额为200,000美元且超出本金1,000美元的票据或其部分票据。

本说明中使用的术语和本契约中定义的术语在本文中的定义相同。

 

A-6

 

缩写

本说明正面铭文中使用的下列缩略语，应按适用法律全文解释：

十个COM=作为公共租户
Unif Gift Min ACT=统一赠送未成年人法案
客户=保管人
总共十个ENT=作为租户
JT Ten=有生存权的联名租客，而不是作为共有共有人的联名租客

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

 

A-7

 

安排A6​

票据兑换日程表

TRIP.COM集团有限公司
2027年到期的1.50%可交换优先票据

本全球票据的初始本金金额为[           ]美元(美元)[           ])。本全局笔记中增加或减少了以下内容：

 

A-8

 

6

包含全局笔记。

​

 

A-9

 

附件1​

[交换通知的格式]

收件人：

TRIP.COM集团有限公司

​

纽约梅隆银行，作为交易所代理

以下签署的本票据的注册车主特此行使选择权，按照本票据所指的契约条款，将本票据或其指定部分(即本金200,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)兑换成现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合(视适用情况而定)，并指示在这种交换中交付的任何美国存托凭证，连同任何零头ADS的应付现金，以及代表本票据未兑换本金金额的任何票据如果任何未交换的美国存托凭证或本票据的任何部分是以以下签署人以外的人的名义发行的，则下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税(如果有的话)。本票据随附须付给下列签字人的任何利息金额。

[以下签字人证明：

1.截至本合同日期，或者(1)它和它所代表的任何账户不是美国人，并且位于美国境外(根据证券法的规定)，并且本票据的交换不是为了美国人的利益进行的；或者(2)它和它所代表的任何账户是合格的机构买家(根据证券法规则144A的含义)，它不会出售它在交换本票据(或由此代表的普通股)时收到的美国存托凭证(或由此代表的普通股)，除非根据一项有效的法律规定，否则它不会出售它在交换本票据(或由此代表的普通股)时收到的美国存托凭证(或由此代表的普通股)，除非是根据有效的证券交易法，否则它不会出售它在交换本票据时收到的美国存托凭证(或由此代表的普通股)。根据证券法或根据规则第144条或证券法当时有效的任何类似条款规定的注册豁免而发布的注册声明。

2.签署人确认，其在交换本票据时收到的美国存托凭证将是限制性证券(符合证券法第144条的含义)，持有期从相关交易所日期开始)。]7

7

包括实物结算或合并结算是否适用于本票据的交换，除非向兑换持有人交付的美国存托凭证当时是根据交付登记声明登记的，或者如果相关的交换日期发生在本公司不是华铸(证券法第2144条所指的关联公司)超过三个月的任何时间。

​

 

A-10

 

 

A-11

 

附件2​

[基本变更回购通知格式]

收件人：TRIP.COM集团有限公司

纽约梅隆银行，作为转账代理

以下签署的本票据的注册拥有人特此确认已收到Trip.com Group Limited(“本公司”)关于本公司发生重大变更的通知，并指明了根本变更回购日期，并要求并指示本公司按照本附注所指契约的第315.02节向注册持有人支付本票据的全部本金或部分本金(即本金20万美元或1,000美元的整数倍)，并指示本公司向注册持有人支付本票据的全部本金或部分本金(即本金20万美元或1,000美元的整数倍)。以及(2)如果该基本变动回购日期不在定期记录日期之后和相应付息日期或之前的期间内，则应计利息和未付利息应计入但不包括该基本变动回购日期。

如果是实物票据，回购票据的证书编号如下：

 

A-12

 

附件3​

[回购通知格式]

收件人：TRIP.COM集团有限公司

纽约梅隆银行，作为转账代理

以下签署的本票据的注册拥有人谨此确认已收到Trip.com Group Limited(“本公司”)的通知，该通知涉及持有人有权选择要求本公司按照本票据所指的契约的适用条款，按回购价格向本票据的登记持有人回购本票据的全部本金或其指定部分(即本金200,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)。

如果是带证书的票据，则需要购买的票据的证书编号如下：

 

A-13

 

附件4​

[转让和转让的格式]

对于收到的价值， 特此出售、转让并转让给 (请插入受让人的社保或纳税人识别号)Inside Note，并在此不可撤销地组成并指定 代理人转让公司账簿上的上述票据，并在房产内拥有完全的替代权。

关于在分销合规期结束日期之前发生的内部票据的任何转让(如管理该票据的契约所定义)，以下签名人确认该票据正在转让：

☐

发给Trip.com Group Limited或其子公司；或

​

☐

根据修订后的《1933年证券法》规定的在美国境外发生的要约和销售。

​

注意：转让文件上的签名必须与注解正面所写的名称相符，不得更改、放大或任何更改。

 

A-14

 

展品B​

[授权证书的格式]

I, [名字], [标题]，代表Trip.com Group Limited(“本公司”)特此证明：

(br}(A)下列人士为(I)本公司与纽约梅隆银行(受托人)于2020年7月20日就2027年到期的1.50%可交换优先票据(“票据”)订立的契约(“契约”)的获授权人员，(Ii)已妥为选出或委任，具有资格并担任与其姓名相对的一个或多个职位；(Iii)正式授权签署或将签署本契约及根据本契约发行的票据的人，并在签立时经正式选举或任命，具有资格并担任与其姓名相对的职位；(Iii)正式授权的人签署或将签立根据本契约发行的票据，并在签立时已正式选举或任命，符合资格并担任与其姓名相对的职位；

(B)应纽约梅隆银行的要求，下列个人均有权通过下列电话号码接收与根据契约发行的纸币相关的回电；以及

(C)下面出现的每个签名都是此人的真实签名。

自指定日期起，本人代表公司签署并交付本证书，特此为证。

日期： ：

 

B-1

 

Schedule I​

 

B-2

 

TRIP.COM集团有限公司

和

纽约梅隆银行，

作为受托人和抵押品代理

补充缩进

截至2020年12月15日

2027年到期的1.50%可交换优先票据

本补充契约(本“补充契约”)日期为2020年12月15日，由开曼群岛豁免公司TRIP.COM group Limited作为发行人(“公司”，详见本契约第1.01节)和纽约梅隆银行(根据纽约州法律成立并存在的银行公司，有限责任公司)作为受托人(“受托人”，详见第1.01节)签署。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，本公司与受托人就本公司于2027年到期的1.50%可交换优先票据(以下简称“票据”)订立了日期为2020年7月20日的契约(“契约”)；

鉴于本契约第10.01节(未经持有人同意的补充契约)规定，本公司和受托人(由本公司承担费用和指示)可以在未经票据持有人同意的情况下，不时和随时签订一份或多份补充契约，以保证债券的安全；

鉴于本公司希望并已请求受托人与其共同订立本补充契约，以便在某些方面修订本契约，包括但不限于，纽约梅隆银行作为抵押品代理人加入本契约，以便按照本契约第10.01节(未经持有人同意进行补充契约)所允许的目的担保票据；以及

鉴于，本公司已在签立及交付本补充契约的同时，向受托人递交一份高级人员证书及大律师的意见，该意见与本补充契约第10.05节(须向受托人提供的补充契约符合情况的证据)所设想的有关。(br}鉴于，本公司已在签署及交付本补充契约的同时，向受托人递交一份有关本补充契约的高级人员证书及大律师意见，该意见乃根据第10.05节(须向受托人提供的补充契约符合证明)而定。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互承诺和契诺，以及出于其他良好和有价值的代价，各方为了其他各方的利益以及票据持有人的平等和应课税额利益，特此同意如下：

文章I

契约修订

对义齿第1.01节(定义)的第1.1节修正案。(A)现按适当的字母顺序在本契约第1.01节(定义)中增加以下定义：

“2020年股份抵押”指本公司(作为抵押人)与抵押品代理(作为抵押权人)于2020年12月15日就华铸集团有限公司股份所作的衡平法按揭，连同本公司不时签立的有关增发抵押品股份(定义见上文所述)的通知，以上各项均可不时补充。

“抵押品代理”是指纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，该银行是根据纽约州法律成立并存在的银行公司，以抵押品代理身份承担有限责任。

 

B-3

 

在后续抵押品代理人根据本契约的适用条款成为抵押品代理人之前，“抵押品代理人”指或包括当时是本契约项下的抵押品代理人的每一个人。

“抵押品协议”是指本公司与抵押品代理人于2020年12月15日签订并不时补充的抵押品协议。

“交付手续函”应具有2020年股票抵押中规定的含义。

“抵押股份”应具有2020年股份抵押的含义。

“担保物权”是指任何抵押、抵押、质押、作为担保的转让、留置权、产权负担、抵销权或任何担保物权，无论如何产生或产生。

“担保方”指(I)抵押品代理人，作为2020年股份按揭的抵押权人，(Ii)受托人代表自身和票据持有人，以及(Iii)票据持有人。

(B)现修改本契约第1.01节(定义)中“代理人”的定义，将其全部删除，代之以：

“代理人”是指付款代理人、转让代理人、票据登记处、交易所代理人和抵押品代理人。

第1.2节对义齿第6.02节的修订。现将以下句子添加到本契约第6.02节第一段的末尾：

受托人应及时并无论如何在下午3：00之前(纽约市时间)在受托人或公司与票据本金相关的公司付款义务的持有人自动加速或声明加速后的下一个营业日(如果发生违约事件)，通知抵押品代理这种自动加速或加速声明，并向抵押品代理提供任何加速声明的副本。

第1.3节对义齿第14.02(B)节的修订。现将以下句子添加到本契约第14.02(B)节第一段的末尾：

受托人(如果不同，则为交易所代理)应迅速并无论如何在下午3：00之前。(纽约市时间)在任何交换通知被视为已根据本节第14.02(B)节存入交易所代理之日，将收到该交换通知一事通知抵押品代理，并向抵押品代理提供该交换通知的副本。

第1.4节对义齿第14.08(A)节的修订。现将本契约第14.08(A)节第二段全文修改并重述如下：

当抵押品代理就为担保本公司的交换义务而质押的普通股的担保权益执行任何强制执行时，抵押品代理应代表每个相关的交换持有人出售相当于(A)和(1)该持有人为交换而交出但公司尚未履行其交换义务的该等持有人票据的本金总额的美国存托凭证，除以(2)当时未偿还的票据本金总额(为免生疑问，包括，(X)已交回以供交换但本公司尚未交付交换时到期应付代价的票据，及(Y)已到期、已加速或已交回供本公司回购(根据重大变动或其他原因)但本公司尚未支付到期到期、宣布加速或回购(视属何情况而定)到期本金及利息(如有)的票据，乘以(B)当时质押的普通股总数。受托人(按照有关持有人的指示行事)应将上文(A)款规定的普通股数量通知抵押品代理人。

第1.5节对义齿第15.01(A)节的修订。现将以下句子添加到本契约第15.01(A)节倒数第二段的末尾：

 

B-4

 

受托人(如有不同，则为转让代理)应在回购通知送达转让代理的同一营业日，迅速通知抵押品代理收到该回购通知，并向抵押品代理提供该回购通知的副本，并应在收到该回购通知的任何书面通知后迅速通知该抵押品代理。(B)受托人(如果不同，则为转让代理)应在回购通知送达转让代理的同一营业日迅速通知抵押品代理，并向抵押品代理提供该回购通知的副本，并应在收到该回购通知的任何书面通知后迅速通知抵押品代理。

第1.6节对假牙第15.02(B)节的修订。现将以下一句话添加到本契约第15.02(B)节第三段倒数第二段的末尾：

受托人(如果不同，则为转让代理)应在任何根本变更回购通知送达转让代理的同一营业日，迅速通知抵押品代理收到该根本变更回购通知，并向抵押品代理提供该根本变更回购通知的副本，并应在收到该根本变更回购通知的任何书面通知后迅速通知抵押品代理。

第1.7节将第18条(关于抵押品代理人)增加到契约中。现增加以下各节，作为本契约第二百一十八条(关于抵押品代理人)：

第18.01节。指定抵押品代理人。本公司现委任抵押品代理，代表受托人及2020年股票按揭票据持有人担任抵押品代理。

第18.02节。抵押品代理人的权利和义务。

(A)抵押品代理人只能履行2020年股份抵押、本契约、抵押品协议和交付程序函中明确规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为该等文件中针对抵押品代理人的义务。在根据2020年股份抵押、抵押品协议及交付程序函件行事时，抵押品代理仅作为抵押方的代理人行事，并不对本契约项下的任何抵押方或与任何其他人士承担任何受信责任或其他义务或与其建立任何信托关系。

(B)抵押品代理确认，现在或以后构成的担保权益应为2020年股份抵押项下的所有担保方的利益而持有，根据2020年股份按揭设立的抵押股份的担保权益受2020股份抵押、抵押品协议和交付程序函以及据此可能采取的行动的所有方面的约束和限制。(br}(B)抵押品代理承认，现在或以后构成的担保权益应为2020年股份抵押的所有担保方的利益而持有，根据2020股份抵押设立的担保权益在各方面均受2020股份抵押、抵押品协议和交付程序函以及根据该等规定可能采取的行动的约束和限制。

(C)抵押品代理人应是受托人和票据持有人的代表，并应按照受托人(代表票据持有人行事)就2020年股票抵押授予票据持有人的所有投票权、同意权和其他权利的书面指示行事。抵押品代理人有权向相关担保方寻求指示和澄清。抵押品代理人不对任何一方因其采取或不采取的任何行动而受到的损失或损害承担责任。

(D)根据2020年股份抵押、本契约、抵押品协议和交付程序函件的条款，抵押品代理可以采取其认为必要或适当的一切行动，以便(A)执行其根据2020年股份抵押品、本契约、抵押品协议和交付程序函件所享有的任何权利或票据持有人(通过受托人)的任何权利，以及(B)收取与本公司债务有关的抵押应付的任何和所有款项。 (D)根据2020年股份抵押、本契约、抵押品协议和交付程序函件的条款，抵押品代理可以采取其认为必要或适当的一切行动，以便(A)执行其在2020年股份抵押、本契约、抵押品协议和交付程序函件项下的任何权利或票据持有人的任何权利

(E)根据2020年股票抵押、本契约、抵押品协议和交付程序函的条款，抵押品代理人有权(但没有义务)提起和维持其认为合宜的诉讼和诉讼程序，以防止抵押因可能违法或违反2020年股票抵押、本契约、抵押品协议或交付程序函的任何行为以及抵押品等诉讼和诉讼程序而受到损害。 (E)根据2020年股票抵押、本契约、抵押品协议和交付程序函的条款，抵押品代理人有权(但没有义务)提起和维持其认为合宜的诉讼和诉讼程序，以防止抵押受到任何可能违法或违反2020年股票抵押、本契约、抵押品协议或交付程序函的行为的损害。

 

B-5

 

代理人可根据其唯一及绝对酌情决定权，认为适宜维持或保护其权益及2020年股份按揭下票据持有人的利益(包括提起诉讼或法律程序以限制任何可能违宪或以其他方式无效的立法或其他政府成文法则、规则或命令的强制执行或遵从，而强制执行或遵从该等成文法则、规则或命令会损害根据2020年股份按揭产生的担保权益或损害票据持有人的利益)。 代理人可行使其唯一及绝对酌情决定权，以维持或保护其权益及2020年股份按揭下票据持有人的利益(包括提起诉讼或法律程序以限制任何可能违宪或以其他方式无效的立法或其他政府成文法则、规则或命令的强制执行或遵守会损害根据2020年股份按揭而产生的担保权益或损害票据持有人的利益)。抵押品代理获票据各持有人不可撤销地授权，以落实本契约第6.02、14.02、14.08、15.01、15.02、16.01、16.02及16.03节或抵押品协议、2020年股份按揭及交付程序函件的条款所预期的任何按揭股份解除。抵押品代理人不应被视为知道任何可能违法或违反2020年股份抵押、本契约、抵押品协议或交付程序函的行为，除非和直到其通过书面通知获得对该等违法行为或违规行为的实际了解，描述该等违法行为或违规行为的情况，并确定构成该等违法行为或违规行为的情况。

(F)抵押品代理不对本公司在本契约、抵押品协议和2020年股份抵押项下的义务的担保权益的所有权、所有权、价值、存在、充分性或充分性负责。

(G)抵押品代理获授权根据2020年股份按揭、本契约及抵押品协议收取及分派任何资金予票据持有人，并根据本契约、抵押品协议及2020年股份按揭的条文进一步向票据持有人分派该等资金。

(H)应本公司的书面请求，就本契约允许的任何资产或财产的出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置，抵押品代理人应(无需通知任何持有人、投票或同意)采取必要的行动，解除其在该处置中处置的任何抵押股份中的担保权益，在允许按照本契约、2020年股票抵押和抵押品完成处置所必需的范围内完成该处置。(br}(H))对于本契约允许的任何资产或财产的出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置，抵押品代理人应(无需通知任何持有人、投票或同意)采取必要的行动，以允许按照本契约、2020年股票抵押和抵押品完成该处置。

(I)根据本契约第10.01条和第10.02条以及2020年股份抵押条款第15条作出的任何修订、补充或豁免，如对抵押品代理人造成不利影响，不得影响抵押品代理人的权利、权力、义务、义务或豁免权，除非抵押品代理人同意。

(J)抵押品代理人有权就其根据2020年股票抵押、本契约、抵押品协议和交付程序函提供的所有服务获得与公司书面商定的补偿，公司同意迅速支付此类补偿，并偿还抵押品代理人因其根据2020年股票抵押、本契约、抵押品协议和交付所提供的服务而发生的适当自付费用(包括合理的律师费用和律师费用)，并同意赔偿抵押品代理人因其根据2020年股票抵押、本契约、抵押品协议和交付所提供的服务而发生的适当自付费用(包括合理的律师费用和律师费用)，并且公司同意迅速支付此类补偿，并向抵押品代理人偿还与其根据2020年股票抵押、本契约、抵押品协议和交付所提供的服务相关的适当自付费用

第18.03节。担保人辞职。

(A)抵押品代理人可以在向受托人和本公司发出辞职书面通知的六十(60)个工作日之前随时辞职。在收到该辞职通知后，本公司应根据本契约和2020年的股票抵押，以书面形式指定继任抵押品代理。

(B)公司在收到现有抵押品代理人的上述辞职通知后，应及时指定一名继任抵押品代理人，并向现有抵押品代理人和受托人通知该继任抵押品代理人。

(C)如果在抵押品代理人发出上述书面辞职通知后六十(60)个工作日内，未指定或未接受指定的继任抵押品代理人，

 

B-6

 

抵押品代理人可以(费用由公司承担)指定继任抵押品代理人，也可以代表公司向有管辖权的法院申请指定继任抵押品代理人。

(br}(D)尽管有上述规定，抵押品代理人的辞职须经指定继任抵押品代理人并接受任命后方可生效。

第二篇文章

加入契约

第2.1节加入义齿。纽约梅隆银行(A)特此作为“抵押品代理”加入并成为本契约的一方，​(B)同意本契约的所有条款和规定，以及(C)承认并同意其应拥有本契约中规定的关于“抵押品代理人”的权利和义务，并应受本契约条款的约束和约束。本公司和抵押品代理人均承认并同意，适用于2020股票抵押规定的抵押品代理人的所有权利、保护、赔偿、豁免权(包括任何货币赔偿)、特权、免责声明和责任限制，在作必要的必要修改后均应适用，如同在此作了详细说明一样。如果本合同、本契约或2020年股份抵押在该等权利、保障、赔偿(包括任何货币赔偿)、免责声明和责任限制方面的规定有任何不一致之处，应以对担保人更有利的规定为准。(二)本规定与本合同、本契约或2020年股份抵押有关的权利、保障、赔偿(包括任何货币赔偿)、免责声明和责任限制如有不一致之处，应以对担保人更有利的规定为准。

第三篇文章

杂项规定

本补充契约以及因本补充契约而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

本补充契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应是正本，但这些副本只能共同构成一份相同的文书。

本补充压痕是对压痕和压痕的补充修订，此后本补充压痕将一并阅读。除在此修订的范围外，本契约在各方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持十足效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每名在此之前或以后根据本契约认证及交付的票据持有人，均须受现修订后的契约约束。在该契约或与该契约相关或依据该契约交付的任何其他协议、文件或文书中的所有提述，须当作提述经本补充契约修订的契约。

如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

本补充契约中的叙述应视为公司的陈述，受托人和抵押品代理人对其正确性和内容不承担任何责任。受托人和抵押品代理人对本补充契约的签署、有效性、可执行性或充分性不作任何陈述。

本补充契约的规定自签署之日起生效。

[签名页如下]

 

B-7

 

本补充契约自上文第一次写明之日起正式签署，特此为证。

TRIP.COM集团有限公司

发件人：

/s/王晓凡

​

姓名：王晓凡
职务：首席财务官

纽约梅隆银行，
作为受托人和抵押品代理

发件人：

/s/嘉莹周恩惠

​

姓名：周嘉颖
职务：副总裁

 

B-8

 

招股说明书中不需要的信息

第8项：董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人的组织章程细则规定(1)就董事及高级职员以董事身份招致或蒙受的诉讼、费用、费用、损失、损害及开支作出赔偿，及(2)各股东放弃因董事采取或遗漏采取的任何行动而向该董事提出的任何申索或诉讼权利，但有关董事的欺诈或不诚实行为的任何事宜除外。

根据注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议(该协议的表格作为注册人于2010年3月5日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：0333-165247)的附件610.4)，注册人已同意就其董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员身份而提出的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。

第9项展品

请参阅本注册说明书第II-4页开始的附件I索引。

第10项。承诺。

(a)

以下签名注册人特此承诺：

​

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和发行价的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的发行量)，以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离，都可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给证券交易委员会；

​

(Iii)

登记声明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改；

​

然而， 如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第2913节或第315(D)节提交或提交给SEC的报告中，而这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书(注册声明的一部分)中，则第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。

(2)

就确定证券法项下的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

(3)

通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

​

 

II-1

 

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括Form 20-F第68.A.项要求的任何财务报表。只要注册人通过事后修订的方式在招股说明书中包括根据本款第(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他信息，则无需提供《证券法》第10(A)(3)节另外要求的财务报表和信息。尽管如上所述，如果该等财务报表和信息包含在注册人根据交易法第(13)节或第(15)(D)节提交或提交给证券交易委员会的定期报告中(通过引用并入本注册声明中)，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第(10)(A)(3)节或第(S-K)法规第(3-19)条所要求的财务报表和信息。

​

(5)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

​

(i)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，是依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册声明的一部分，(Vii)为提供证券法第10(A)节所要求的信息而提交的或(X)项，应被视为自招股说明书首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起作为注册说明书的一部分并包括在该注册说明书中的日期(以较早者为准)。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但如该注册声明或招股章程是该注册声明的一部分，或该注册声明或招股章程内所作出的陈述是借引用而并入或当作并入该注册声明或招股章程内的，而该注册声明或招股章程是该注册声明或招股章程的一部分，则对於售卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该注册声明或招股章程内作出的任何陈述，而该陈述是该注册声明或招股章程的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的。

​

(6)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售此类证券

​

(i)

以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该招股说明书与根据第424条规定必须提交的发售有关；

​

(Ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或引用的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

​

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

 

II-2

 

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时提供的此类证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明

​

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

​

 

II-3

 

展品价格指数

*

随函存档。

​

 

II-4

 

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年7月19日在上海由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

华铸集团有限公司

发件人：

/s/齐集

​

名称：齐集

标题：

董事会执行主席兼首席执行官

​

 

II-5

 

委托书

通过本证书认识所有人，以下签名的每个人构成并分别任命齐吉和陈慧以及他们各自为其真实合法的事实代理人和代理人，他们各自都有权以任何和所有身份代替和代替他/她的姓名、地点和代理，以任何和所有身份在F-3表格中签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件，并将其提交，并提供所有证物。(br}请见附件 以下签名的每个人构成并分别指定戚姬和陈慧以及他们各自为其真实合法的事实代理人和代理人，并以任何和所有身份代替或代替其姓名、地点和代理人的姓名、地点和代理，以及所有证物。)向美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，按照每个该等人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行与其相关和关于该处所的每项必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或其替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。在此，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的一切行为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员以2021年7月19日的身份签署。

 

II-6

 

注册人授权代表签名

根据修订后的1933年证券法的要求，以下签署人，即华铸集团有限公司在美国的正式授权代表，已于2021年7月19日签署了本注册声明或其修正案

授权美国代表
Cogency Global Inc.

发件人：

/s/Colleen A.de Vries

​

姓名：Colleen A.de Vries

标题：

高级副总裁

​

 

II-7