424B3

我们提出用最多8亿美元的新登记的2026年到期的1.375%优先票据(新的2026年票据)交换最多8亿美元的2026年到期的现有未登记的1.375%优先票据(旧的2026年票据)，并用最多10亿美元的新登记的2031年到期的2.450%优先票据( 新的2031年票据)交换2031年到期的现有未登记的2.450%优先票据中的最多1,000,000,000美元( 新2031年到期的优先票据)( 新2031年到期的新登记的2.450%优先票据)最多1,000,000,000美元我们现有的未登记的2026年到期的2.450%优先票据( 新2031年票据)(新的2026年纸币和新的2031年纸币统称为新纸币或新纸币，旧纸币和旧2031年纸币一起被称为旧纸币。新纸币的条款在所有实质性方面都与旧纸币的条款相同，除了新纸币已根据1933年证券法(经修订的证券法)注册，而与旧纸币相关的转让限制和登记权不同。新票据将代表与旧票据相同的债务，我们将以相同的契约发行新票据。

要将旧便笺交换为新便笺，请执行以下操作：

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你须向我们作出第33页所述的申述；及

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你应该读一读这一节交易所提供的优惠？有关如何将旧笔记转换为新笔记的详细信息，请参阅第31页。

交换优惠将于2021年8月18日纽约市时间午夜到期，除非延期。

请参见？风险因素？从本招股说明书的第7页开始，讨论您在交换报价中提交旧票据之前应考虑的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在交易所报价中发行的证券，或根据本招股说明书的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2021年7月19日

您只应依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的任何其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书基于我们以及我们认为可靠的其他来源提供的信息。我们不能向您保证此信息是准确或完整的。本招股说明书汇总了某些文档和其他信息，我们建议您参考这些文档，以便更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。在作出投资决定时，您必须依靠您自己对我们公司的审查，以及此次发行和票据的条款，包括所涉及的优点和风险。

我们不会就买方根据任何合法投资或类似法律或法规投资票据的合法性向票据购买者作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。你应该咨询你自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获得关于票据投资的法律、商业和税务建议。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们通过引用将向SEC提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书中引用以下文件，以及在本次招股终止前根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件，这些文件构成本招股说明书的组成部分：

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我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告(年度报告)(包括我们于2021年3月3日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用明确并入其中的信息)；以及

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我们于2021年5月6日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告(季度报告)；以及

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告已于2021年1月15日、3月 1、3月 11日、2021年4月26日、2021年7月7日和2021年7月 15日提交。

除非特别声明相反，否则我们可能不时向SEC提供的当前8-K表格报告第2.02项或 7.01项下披露的任何信息或被视为已提供且未向SEC备案的任何其他文件或信息，都不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被认为纳入本招股说明书的文件(或其部分) 中包含的任何陈述，只要本招股说明书或本招股说明书中或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他备案文件(或其部分)中包含的陈述修改或取代该陈述，应被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了之前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的任何部分。

您可以通过写信或致电总法律顾问(AES Corporation，4300Wilson Boulevard，Arlington，Virginia 22203)办公室(电话号码：(703)522-1315)免费获得通过引用并入本招股说明书中的每个AES文件的副本( 备案文件的证物除外)。

本概要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用合并于此的信息。此摘要可能不会包含对您可能重要的所有信息。在决定将旧票据更换为新票据之前，您应阅读整个招股说明书，包括从本招股说明书第6页开始的标题为？风险因素？的章节。

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语AES、？WE、？我们、？我们、？？我们和？本公司统称为AES Corporation，包括其所有子公司和附属公司。术语？AES公司或母公司？仅指母公司，公开控股的公司，AES公司，不包括其子公司和附属公司。

AES公司

AES是一家发电和公用事业公司，通过我们多样化的热能和可再生能源发电设施和配电业务组合提供负担得起的、可持续的能源。我们的使命是通过加快建设更安全、更绿色的能源未来来改善生活。我们通过利用我们独特的电力平台和我们员工的知识来提供客户所需的能源和基础设施解决方案来做到这一点。我们的人民热衷于帮助满足世界当前和不断增长的能源需求，同时通过提供可靠、负担得起的电力为社区和国家提供经济增长的机会。

我们由四个以市场为导向的战略业务部门(SBUs)组成：美国和公用事业部门(美国、波多黎各和萨尔瓦多)；南美(智利、哥伦比亚、阿根廷和巴西)；MCAC(墨西哥、中美洲和加勒比)；以及欧亚大陆(欧洲和亚洲)。

战略

在2020年和2021年 (截至2021年5月5日)，我们在战略目标上实现了重大里程碑，包括：

可持续增长

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新开工2378兆瓦项目，包括：

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南地回电1,299兆瓦；以及

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全球1079兆瓦的太阳能、风能和能源储存

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我们根据长期PPA签署了4105兆瓦的可再生能源和储能项目，包括：

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美国和萨尔瓦多的2,057兆瓦储能、太阳能和太阳能加储能和水力发电；

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智利和哥伦比亚安第斯山脉1171兆瓦的风能和太阳能；

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巴西AES的风力为557兆瓦；

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在巴拿马和多米尼加共和国开发211兆瓦的风能和太阳能；以及

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墨西哥109兆瓦的风力

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截至2021年5月5日，我们的6926兆瓦积压包括：

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2570兆瓦在建并将于2024年上线；以及

在我们的四个SBU中，我们有两个主要业务线：发电和公用事业。发电业务线使用多种燃料和技术发电，如煤、天然气、水电、风能、太阳能和生物质。我们的公用事业业务包括输电、配电和在某些情况下发电的业务。此外，我们还在可再生能源领域开展业务。这些努力主要包括风能、太阳能和能源储存方面的项目。

世代

我们目前拥有和/或运营30,308兆瓦的发电组合，包括我们的综合公用事业公司IPL的发电，IPL现在的业务名称为AES Indiana。我们这一代船队的燃料种类是多样化的。

我们发电业务的业绩驱动因素包括电力销售协议类型、电厂可靠性和灵活性、满足合同销售的发电能力可用性、燃料成本、季节性、天气变化和经济活动、固定成本管理和竞争。

公用事业

AES和6家公用事业公司将电力分配给两个国家的250万人。AES和美国的两家公用事业公司还包括总计3973兆瓦的发电能力。我们的公用事业业务包括AES印第安纳州和代顿电力公司(Dayton Power& Light Company)，后者现在在美国也以AES俄亥俄州的名称开展业务，在萨尔瓦多有四家公用事业公司。

AES印第安纳州(我们完全集成的公用事业公司)和AES俄亥俄州(我们受输电和配电监管的公用事业公司)在各自的管辖范围内作为电力的独家分销商运营。AES印第安纳州拥有并运营发电、输电和配电所需的所有设施。俄亥俄州AES拥有并运营输电和配电所需的所有设施。在我们在萨尔瓦多的分销业务中，我们面临着


发行的证券		我们将发行本金总额高达8亿美元的2026年到期的1.375%优先债券和2031年到期的2.450%优先债券的本金总额10亿美元，这两种债券都将根据证券法注册。

交易所提供的优惠		我们提出发行新纸币，以换取与你方旧纸币相同的本金金额。我们提议发行新票据，以履行注册权协议中包含的义务，当时旧票据在证券法第144A条和S条允许的交易中出售，因此没有在证券交易委员会注册。招标程序见？交易所提供的优惠.”

投标、到期日、撤回		除非延期，否则交换要约将于2021年8月18日纽约市时间午夜到期。如果您决定将旧笔记换成新笔记，您必须确认您没有也不打算参与新笔记的分发。如果您决定在交换要约中投标旧纸币，您可以在2021年8月18日之前随时撤回旧纸币。如果我们出于任何原因决定不接受任何旧纸币进行兑换，您的旧纸币将在兑换优惠到期后立即退还给您，不收取任何费用。您只能兑换面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的旧纸币。

联邦所得税后果		在交换报价中，您用旧纸币交换新纸币不会给您带来联邦所得税方面的任何收入、收益或损失。请参见？交换报价的材料美国联邦所得税后果 .”

收益的使用		在交换要约中，我们将不会从发行新票据中获得任何收益。

Exchange代理		德意志银行美洲信托公司是交换要约的交换代理。

未能交出旧钞		如果您未能在交换要约中提交您的旧票据，您将没有注册权协议下的任何进一步权利，包括要求我们登记您的旧票据或向您支付额外利息或违约金的任何权利。所有未投标的旧纸币将继续受旧纸币和契约中所列的转让限制的限制。一般来说，旧票据不得发售或出售，除非根据证券法登记，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中登记。我们目前预计，我们不会根据证券法登记此类未投标的旧票据，在交换要约之后，我们将没有义务这样做。



发行人		AES公司

提供的票据		本金总额8亿美元，2026年到期，本金1.375厘的优先债券本金总额10亿美元，2031年到期，本金2.450厘的优先债券

成熟性		2026年发行的债券将于2026年1月15日到期。 2031年发行的债券将于2031年1月15日到期。

利息		2026年发行的债券的年利率为1.375厘。 2031年发行的债券的年利率为2.450厘。从2021年7月15日开始，每个系列债券的利息将在每年的1月15日和7月15日支付。

记录日期		每个付息日的定期记录日期将是紧接该付息日之前的每年1月1日和7月1日的营业结束。

排名		这些票据是我们的直接、无担保和无从属债务，排名如下： * 与我们所有其他优先无担保债务享有同等的支付权； * 实际上优先于(A)我们可能产生的任何有担保债务，范围为担保该等债务的资产价值和(B)我们子公司的债务和其他负债(包括贸易应付款项)；以及对我们次级债务的优先偿还权。截至2021年3月31日，我们在我们的无担保信贷安排下提供了1.14亿美元的未偿还信用证，在我们的循环信贷安排下提供了8400万美元的未偿还信用证。发行票据的契约对我们可能产生的额外无担保债务金额或我们的子公司可能产生的债务(无论是有担保的还是无担保的)金额没有限制。该契约允许我们在符合以下条款规定的条件下招致担保债务附注说明 AES的某些契诺：对担保债务的限制.”

可选的赎回		在到期日前30天之前，我们可以按面值赎回部分或全部票据，外加完整金额。在到期日前30天或之后的任何时间，我们都可以按面值赎回部分或全部票据。请参见？附注说明(可选赎回).”


控制权的变更		在发生控制变更时(如中所述票据说明--控制权变更时的票据回购？)，您可以要求我们按本金的101%回购您的部分或全部票据，外加回购之日的应计和未付利息。

契诺		我们已同意对产生担保债务以及进行出售和回租交易的某些限制。请参见？关于AES某些公约注释的说明.”

登记表格		这些票据将以注册记账形式发行，由一张或多张全球票据代表，存入或代表存托信托公司(DTC)或其指定人存入。票据的转让仅通过DTC的设施生效。除非在有限的情况下，全球纸币的实益权益不得兑换凭证式纸币。

受托人		德意志银行信托公司美洲

治国理政法		纽约州

风险因素		您应该仔细考虑标题下的信息和风险风险因素？以及通过引用纳入我们年度报告中的风险因素，以了解您应考虑的一些风险的描述。

如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩或财务状况都可能受到重大不利影响。您应仔细考虑以下讨论的风险，以及本招股说明书中包含或引用的财务和其他信息。除了下面讨论的风险因素外，您还应该阅读第 1A项风险因素，了解有关您在将旧纸币兑换成新纸币之前应考虑的重要风险的更多信息，请参阅我们年度报告中的风险因素。您还应该阅读标题为？关于前瞻性信息的特别说明这一节，以讨论哪些类型的陈述是前瞻性的，以及此类陈述在本招股说明书中的重要性。

与交换报价相关的风险

如果您在交换优惠中选择不交换旧纸币，则当前适用于您的旧纸币的转让限制将继续有效，您的旧纸币的市场价格可能会下跌。

如果您未在交换要约中将旧票据交换为新票据，则您将继续遵守与私募发行旧票据相关的发售备忘录中对旧票据的转让限制。通常，旧票据不得发行或出售，除非它们已根据证券法和适用的州证券法注册或获得豁免注册。除与私募发行旧票据有关的登记权协议另有要求外，我们不打算根据证券法登记旧票据的转售。根据交换要约招标旧纸币将减少已发行旧纸币的本金，这可能会因流动性减少而对旧纸币的市场价格产生不利影响，并增加旧纸币的市场价格的波动性。

您必须仔细遵循交换优惠流程才能收到新票据。

如果您不遵循本招股说明书中描述的程序，您将不会收到任何新通知。如果您想用旧纸币换取新纸币，您需要联系DTC参与者来完成图书分录转移程序，具体操作请参见？交易所提供的优惠，在到期日之前，您应该留出足够的时间来确保及时完成这些程序，以确保交货。没有任何人有义务通知您有关旧纸币招标的缺陷或违规情况以供交换。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分交易所提供的优惠在这份招股说明书中。

州证券法对新票据的转售有限制。

为符合某些司法管辖区的证券法，任何持有人不得发行或转售新票据，除非已在该等司法管辖区注册或取得出售资格，或获得豁免注册或资格，并已符合豁免的要求。我们目前不打算在任何此类司法管辖区注册或限定新票据的转售。然而，一般情况下，向注册经纪自营商和某些机构买家出售产品可以获得豁免。根据适用的州证券法，也可能有其他豁免。

与票据有关的风险

AES Corporation偿还其未偿债务的能力取决于从我们子公司收到的资金。

AES公司是一家控股公司，除了其子公司的股票外，没有任何实质性资产。AES Corporation几乎所有的现金流都来自其子公司的经营活动。因此，AES Corporation偿还债务和为其他债务提供资金的能力不仅取决于其子公司产生现金的能力，还取决于子公司以股息、费用、利息、分税付款、贷款或其他形式向其分配现金的能力。

我们的子公司在分配现金的能力方面面临各种限制。根据贷款协议、契约或无追索权融资安排，大多数子公司在进行分配之前，有义务满足某些限制性付款契约或其他条件。企业业绩以及当地会计和税收规则也可能限制股息分配。由于外国政府限制资金汇回或货币兑换，外国子公司也可能被阻止分配资金。我们的子公司是独立的、不同的法人实体，除非它们明确担保AES Corporation的债务，否则没有义务(或有或有)支付根据此类债务到期的任何金额，或通过股息、手续费、贷款或其他付款提供任何资金。

截至2021年3月31日，我们子公司的未偿债务约为164亿美元。管理票据的契约不会限制我们子公司承担额外债务的能力，包括担保AES 公司的其他债务。

这些票据实际上将从属于我们的担保债务。

票据将是AES Corporation的无担保一般债务，因此在担保此类债务的资产价值范围内，实际上从属于AES Corporation的所有担保债务。截至2021年3月31日，AES Corporation没有担保债务。然而，我们的循环信贷安排和我们的高级担保票据契约都包含抵押品恢复条款，该条款将适用于我们的优先无担保债务证券未被至少两家评级机构评级为投资级的情况(不会影响第三方信用增强)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们担保债务的持有人可以主张对任何担保此类债务的资产的权利，以便在这些资产被用于支付票据持有人之前获得其债务的全额偿付。如果这些资产不能全额偿还我们的担保债务，该担保债务的持有人将有权要求与票据具有同等偿付权的任何缺口。在这种情况下，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据的到期金额。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们可能面临的相关风险将被放大。管理票据的契约限制但不禁止AES 公司承担额外的担保债务，本公约有重大例外。看见？附注说明？AES的某些契诺？对担保债务的限制.”

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

在控制变更触发事件时(如中所定义备注说明-控制变更时的备注回购触发事件)，我们将被要求按该系列本金的101%回购每个系列的所有未偿还票据，外加应计和未付利息。任何此类票据回购的资金来源将是我们的可用现金或我们子公司运营产生的现金或其他来源，包括借款、发行额外债务、出售资产或出售股权。我们可能无法履行在控制权变更触发事件中回购票据的义务因为我们可能没有足够的财力回购在控制权变更触发事件中投标的每个系列的所有票据。

也有可能构成控制变更的事件(如第8条所定义)控制变更触发事件时的备注回购说明备注？)也可能是管理我们其他债务的协议下的违约事件。这些事件可能会允许这些贷款人加速偿还其项下的未偿债务。如果我们需要根据控制权变更要约回购票据(定义见？说明附注？控制变更触发事件时附注的回购并偿还我们其他债务项下的某些未偿还金额如果此类债务加速，我们可能需要第三方融资。我们不能确定我们是否能够以可接受的条件获得第三方融资，或者根本不能。如果我们的其他债务没有得到偿付，则其下的贷款人可能寻求强制执行担保此类债务的抵押品的担保权益，从而限制我们筹集现金回购每一系列票据的能力，并降低

可能发生控制权变更的情况之一是在出售或处置我们的全部或几乎所有资产时。在适用的法律下，没有对短语“基本上所有”的确切定义，对该短语的解释很可能取决于特定的事实和情况。因此，票据持有人因向另一人出售不足我们全部资产而要求我们回购票据的能力可能是不确定的。

信用评级下调可能会对票据的交易价格产生不利影响。

每一系列票据的交易价格可能会受到我们信用评级的影响。信用评级不断修订。我们信用评级的任何下调都可能增加我们的借款成本，并在票据交易市场发展的程度上对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响。信用评级不是建议购买，持有或出售票据。

与我们的负债有关的风险

我们有一大笔债务。

截至2021年3月31日，我们在综合基础上的未偿债务约为198亿美元。AES Corporation循环信贷安排下所有未偿还的借款均为无担保借款。然而，AES公司子公司的大部分债务基本上是由这些子公司的所有资产担保的。运营现金流的很大一部分必须用于偿还我们的债务。此外，由于我们有相当大比例的资产用于担保这笔债务，这减少了可用于未来担保债务或信贷支持的抵押品数量，并降低了我们运营这些担保资产的灵活性。这一债务水平和相关的安全可能会产生其他后果，包括：

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增加偿债和其他义务的履行难度；

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增加我们在一般不利行业和经济条件下的脆弱性，包括汇率、利率和大宗商品价格的不利变化；

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减少可用现金流，为其他公司用途提供资金，并发展我们的业务；

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限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

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使我们在与杠杆率不高的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

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限制我们借入额外资金、支付现金股息或回购普通股的能力，以及与此类债务相关的金融和其他限制性契约。

管理我们债务的协议，包括我们子公司的债务，限制但不禁止发生额外的债务。如果我们变得更加杠杆化，上述风险将会增加。此外，我们的实际现金需求可能比预期的要大，我们的现金流可能不足以在到期时偿还所有未偿债务。在这种情况下，我们可能无法以可接受的条件借钱、出售资产、筹集股本或以其他方式筹集资金，以便在债务到期时对其进行再融资。此外，我们是否有能力为现有或未来的债务进行再融资，将视乎当时的资本市场和我们的财政状况而定。我们债务的任何再融资都可能导致更高的利率或更多限制我们业务运营的繁重契约。

子公司或附属公司现有的和未来可能出现的违约可能会对我们产生不利影响。

我们试图通过无追索权债务或无追索权融资来为我们的国内外项目融资，这些债务或融资要求贷款仅从项目收入中偿还，并提供还款

贷款(及其利息)完全由该项目子公司或附属公司的股本、实物资产、合同和现金流担保。截至2021年3月31日，我们在合并基础上约有198亿美元的未偿债务，其中约34亿美元是母公司的追索权债务，约164亿美元是我们子公司的无追索权债务。在一些无追索权融资中，母公司明确同意以担保、赔偿、信用证、信用证偿还协议和付款协议的形式，承担某些有限义务和或有负债，其中大部分只有在未来事件发生时才生效或终止。

我们的某些子公司拖欠全部或部分未偿债务。截至2021年3月31日，在我们的综合资产负债表中归类为与此类违约相关的流动债务总额为2.76亿美元。虽然我们无追索权融资项下的贷款人通常对母公司没有直接追索权，但无追索权融资项下的此类违约可能：

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减少母公司收到的子公司股息、手续费、利息支付、贷款和其他现金来源，因为在任何违约悬而未决期间，子公司通常被禁止向母公司分配现金；

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触发AES Corporation根据向该子公司或代表该子公司提供的任何财务担保、信用证或其他信贷支持进行付款的义务；

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触发母公司未偿债务违约。例如，AES Corporation的循环信贷安排和未偿还优先票据包括涉及重大子公司的某些破产相关事件的违约事件，以及涉及重大子公司或构成重大子公司的任何子公司的未偿重大债务加速的违约事件；或

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这将导致在无追索权融资下质押的资产丧失抵押品赎回权，导致资产减记，并消除从这些资产获得的任何和所有潜在未来利益。

所有违约项目均不属于子公司所有，这些子公司在个别或总体上符合AES Corporation循环信贷安排或其他债务协议中的适用标准重要性，以触发违约事件或允许在此类债务下加速。但是，由于未来的分配组合、资产减记、处置以及我们的财务状况和经营结果的其他变化，这些子公司中的一个或多个单独或合计可能符合适用的重要性标准，因此当此类子公司的债务加速时，会触发违约事件，并可能加速母公司债务。

本招股说明书包括或包含有关我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、以及未来事件或业绩的陈述，以供参考。这些声明是1995年私人证券诉讼改革法意义上的前瞻性声明。尽管我们相信这些前瞻性陈述和基本的假设是合理的，但我们不能向您保证它们将被证明是正确的。除非上下文另有要求，否则以下词语可以、？可能、？预测、？预期、？将、？相信、？估计、预期、？预测、？项目、？目标、？意图、？继续、？应该、？计划、？类似的表述或其否定，旨在识别前瞻性陈述。？这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的预期和信念。与任何预测或预测一样，这些陈述天生就容易受到不确定性和环境变化的影响。无论由于此类变更、新信息、后续事件或其他原因，我们没有义务，也明确表示不承担任何更新或更改前瞻性陈述的义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中反映的结果大不相同的重要因素，在评估我们的前景时应考虑，包括但不限于以下因素：

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经济气候，特别是我们所在地区的经济状况和中国的经济状况，影响了我们许多主要市场的电力需求，包括全球经济在可预见的未来面临相当大的不确定性，这进一步增加了年度报告中讨论的许多风险；

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通货膨胀、电力需求、利率和外币汇率的变化，包括我们对冲利率和外币风险的能力；

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我们的发电企业向批发市场销售的电价和我们的公用事业企业购买以分配给客户的电价的变化，以及我们风险管理实践的成功，例如我们对冲此类市场价格风险敞口的能力；

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煤炭、天然气和其他燃料的价格和可获得性的变化(包括我们将燃料运送到我们设施的能力)和我们风险管理实践的成功，例如我们对冲此类市场价格风险敞口的能力，以及我们满足燃料和电力供应合同的信用支持要求的能力；

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金融市场的变化和进入，特别是影响资本可用性和成本的变化，以对现有债务进行再融资，并为资本支出、收购、投资和其他公司目的融资；

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我们履行义务、管理流动性和遵守追索权和无追索权债务下的契约的能力，包括我们管理重大流动性需求和遵守循环信贷安排和其他现有融资义务下的契约的能力；

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我们通过股息、手续费、利息、贷款或其他方式从子公司获得资金的能力；

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我们或我们的任何子公司的公司信用评级或我们或我们的任何子公司的评级的变化，债务证券或优先股的变化，以及评级机构评级标准的变化；

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我们能够以有吸引力的价格和其他有吸引力的条款买卖资产；

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我们在做生意的市场上竞争的能力；

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我们运营发电、配电和输电设施的能力，包括管理可用性、停电和设备故障；

因新的地方、州、联邦或国际能源立法以及影响我们的风能和太阳能项目、我们的其他可再生能源项目以及我们在温室气体减排和能源储存方面的计划(包括政府政策或税收激励)的政治或监管监督或激励措施的变化而导致的法律变化；

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环境法的变化，包括对减少排放、温室气体立法、法规和/或条约以及CCR法规和补救措施的要求；

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税法的变化，包括美国的税制改革，以及对我们税收状况的挑战；

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诉讼以及政府和监管机构调查的影响；

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我们收购的业绩；

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我们维持足够保险的能力；

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养老金计划资产价值下降，养老金计划费用增加，以及我们在子公司为固定收益养老金和其他退休后计划提供资金的能力；

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因持有或出售某些资产的减值事件或管理意图改变而造成的资产出售或减记损失；

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会计准则、公司治理和证券法要求的变化；

交换要约旨在履行我们根据我们签订的注册权协议承担的义务，该协议与非公开发行旧票据有关。在交换要约中，我们将不会从发行新票据中获得任何收益。作为对发行本招股说明书中预期的新票据的对价，我们将收到等额本金的未偿还旧票据作为交换。我们将取消所有交出的旧纸币，以换取交换报价中的新纸币。因此，发行新纸币不会增加或减少我们的负债。

2026年到期的1.375厘优先债券(即2026年笔记？)和2031年到期的2.450的优先票据(？)2031年票据？与2026年的注释一起，注é)将根据AES Corporation和Deutsche Bank Trust Company America之间日期为1998年12月8日的高级契约发行，作为受托人富国银行(Wells Fargo Bank N.A.)的继任者 受托人)，经AES公司和受托人(统称为受托人)于2020年12月4日签订的第二十六份补充契约修订压痕？)。本契约某些条款的以下摘要并不声称是完整的，并受本契约的所有条款(包括本契约中某些术语的定义)的约束，并通过参考这些条款的全部内容进行限定。本招股说明书中提及本契约的特定章节或定义的术语时，这些章节或定义的术语将并入本招股说明书中。

在本文件中使用的注释说明？、术语？AES？、？Company？、？We？、？us？和？？我们的？是指AES Corporation，不包括其任何子公司。

本契约不限制根据该契约可发行的债务本金总额，并规定可不时根据该契约发行一个或多个系列的优先债务证券。

一般信息

每个系列的票据将作为本契约项下的单独系列票据发行，本金总额不受限制。作为该系列票据的一部分，本公司可能会不时根据该契约发行额外票据。

每一系列票据将是我们的直接、无担保和无从属债务，并将排名：

•

与我们所有的优先无担保债务享有同等的偿还权；

•

对我们的担保债务(包括我们的担保信贷工具)的付款权实际上更低，达到担保此类债务的资产价值的范围；

•

在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债(包括贸易应付账款)；以及

•

优先偿付我们次级债务的权利。

截至2021年3月31日：

•

我们有大约34亿美元的优先无担保债务，没有担保债务，也没有次级债务未偿债务；

•

我们的子公司有大约164亿美元的未偿债务，所有这些债务都是无追索权债务；以及

•

在我们的高级信贷安排的循环安排下，我们有大约9.16亿美元的未提取借款能力。

发行票据的契约对我们可能产生的额外无担保债务或我们的子公司可能产生的债务(无论是有担保的还是无担保的)金额没有限制。我们可能产生的额外无担保债务的金额或我们的子公司可能产生的债务金额(无论是有担保的还是无担保的)。该契约允许我们承担担保债务，但须遵守以下条款中所述的契约：A、B、B、C、CAES的某些契约对担保债务的限制.”

2026年债券的全部本金将于2026年1月15日到期并到期并支付，连同其任何应计和未付利息。2031年债券的全部本金将于2031年1月15日到期并到期应付，连同其任何应计和未付利息。每一系列票据都不会由我们的任何子公司提供担保。这些票据不受任何偿债基金拨备的约束。

每个系列票据的下一个付息日是2021年7月15日。应付利息金额将按一年360天，共12个30天月计算。如果任何应付利息的日期不是营业日，则支付该日期的应付利息将在随后的下一个营业日支付(并且不会就任何此类延迟支付任何利息或其他款项)，但如果该营业日在下一个日历年度内，则应在紧接该营业日之前的支付，在每种情况下，支付的效力和效果与在该日期支付的相同。

控制权变更时回购票据触发事件

在发生控制权变更触发事件(定义如下)时，每个系列票据的持有人均有权利要求AES以现金回购价格回购该持有人的票据，回购价格等于票据本金的101%加上至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。

在票据项下构成控制权变更的某些事件也将构成AES担保信贷和其他债务工具项下的违约事件。由于AES的高杠杆性质，不能保证AES将有足够的资金在控制权变更触发事件时购买投标票据。

触发事件条款的控制权变更不一定为持有人提供保护，包括在AES或其子公司通过资本重组或其他方式产生额外债务的情况下，不会对票据价值产生不利的影响。此外，在涉及AES董事会组成发生重大变化的特定情况下，票据持有人可能无权要求AES回购其票据，包括与AES董事会不认可持不同政见者名单但批准他们担任董事的代理竞争有关的情况。在这方面，特拉华州衡平法院(不涉及AES或其证券)的一项裁决认为，管理公开交易债务证券的契约的控制权变更条款与控制权变更定义第(Iii)条中描述的控制权变更基本相似。在其裁决中，法院指出，董事会可以仅为此类契约条款的目的批准持不同政见股东的被提名人；提供董事会真诚地确定，选举持不同政见者被提名人不会对公司或其股东的利益造成重大不利(在做出这一决定时不考虑债务证券持有人的利益)。参见下面的控制更改触发事件？和控制更改？的定义。关于出售资产，出现在“控制权变更”定义中的“全部”或“基本上全部”一词尚未获得既定含义。在解释这一短语时，法院考虑到了所转让资产的价值和实体从此类资产获得的收入的比例等因素，做出了主观判断。因此，持有者是否可以确定控制权变更触发事件是否已经发生，以及持有者是否可以在控制权变更触发事件发生时执行任何补救措施，可能存在不确定性。

在任何控制权变更触发事件发生后30天内，AES应向每个系列票据的持有者发送通知，并向受托人发送一份副本，声明：

(1)

已发生控制权变更触发事件，且该持有人有权要求AES 以相当于本金101%的现金回购该持有人的票据

如果付款代理人在回购日期之前的第三个营业日(或适用法律可能要求的较短时间)收到一份电报、电传、传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的票据的本金，以及该持有人撤回购买该等票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；以及(br}在回购日期之前的第三个营业日(或适用法律可能要求的较短期间)之前，持有人将有权撤回其选择购买此类票据的电报、电传、传真或信函；以及

(8)

选择只购买部分票据的持有者将被发行本金为的新票据，本金等于退还的票据的未购买部分。

在回购日期，AES应：

•

接受根据控制权变更要约投标的每个系列或其部分的付款单；

•

向受托人存入足够的款项，以支付如此投标的每个系列或其部分的所有票据的购买价格；以及

•

向如此接受的受托人交付或安排交付票据，连同一份高级船员证书，该证书可识别提交给AES的每个系列票据或其部分的票据。

受托人应迅速向持有该票据的持有人交付相当于购买价格的款项，并迅速认证并向该持有人交付一张本金相当于已退还票据的任何未购买部分的新票据。AES将在回购日期或回购日期后尽快公开公布控制权变更要约的结果。

AES将遵守与控制权变更要约相关的所有适用的投标要约规则，包括但不限于交易法下的规则14e-1。

“董事会？是指AES董事会或(除控制变更定义第(Iii)款的目的外)根据本契约正式授权行事的该董事会的任何委员会。？

“资本股票“就任何人士而言，指在契约日期或之后尚未发行或发行的该人士股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权)或权益，包括但不限于该人士的所有普通股及优先股、合伙企业及合营企业的权益，包括但不限于该人士的所有普通股及优先股、合伙企业及合营企业权益，包括但不限于该人士的所有普通股及优先股、合伙企业及合营企业权益，包括但不限于该人士的所有普通股及优先股、合伙企业及合营企业权益。

“普通股？对任何人而言，是指在契约日期或之后发行或发行的该人的任何及所有普通股、权益、股份或其他等价物(不论指定为有表决权或无表决权)，包括但不限于该等普通股的所有系列和类别的权益、参与或其他等价物(不论如何指定，不论是有表决权或无表决权)，包括但不限于该等普通股的所有系列和类别。

“控制权的变更A)指发生以下一个或个事件：(I)将AES全部或基本上全部资产(在合并基础上确定)出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)给任何个人或个人集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)，(Ii)一个人或一组个人(如所定义的)应已成为超过50%未偿还资产的实益所有者或 (Iii)在任何一年期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同其选举或提名经在该期间开始时担任董事或之前已获批准的在任董事过半数批准的任何新董事)不再构成董事会的多数成员。(C)在任何一年期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同其选举或提名经在该期间开始时担任董事或之前已获批准的在任董事批准的任何新董事)不再构成董事会多数成员。

“控制变更触发事件？应指控制变更和评级事件的发生。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其评级机构业务的任何继承者。

“人？指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“优先股股？定义为就任何人士而言，指该人士于契约日期或之后发行或发行的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权) 优先股或优先股。

“评级机构？是指 (1)穆迪和标普中的每一个，以及(2)如果穆迪或标普停止对特定系列的票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供特定系列的票据的评级，则根据交易法第3(A)(62)节的含义，由AES选择作为穆迪和/或标普(视情况而定)的替代机构的国家认可统计评级机构？

“评级事件？意味着(X)一系列票据的评级被下调，(Y)在这两种情况下，这类票据在期限内的任何一天都被两家评级机构评为低于投资级评级。触发周期？)自(I)控制权变更发生和(Ii)公开宣布控制权变更的发生或我们或任何人打算实施控制权变更之日起至控制权变更完成后60天止(只要公开宣布一系列票据的评级，以供任何一家评级机构考虑降级)，则期限将延长；(B)(B)从(I)控制权变更发生和(Ii)公开宣布发生控制权变更或本公司或任何人打算实施控制权变更之日起，至控制权变更完成后60天止(只要公开宣布一系列票据的评级，以供任何一家评级机构考虑降级)；但是，如果(1)在触发期内，相关评级随后升级到触发期开始(或更好)时的水平，或(2)评级机构降低评级(否则，本定义将适用于该评级机构)，则因特定评级下调而引起的评级事件不会被视为针对特定控制变更的评级事件(因此，就控制变更触发事件的定义而言，不会被视为评级事件)，或者(2)评级机构降低评级，否则本定义将适用于该评级机构，并公开宣布或通知评级机构在触发期间开始时(或更好的情况下)将相关评级升级至其水平，否则，评级机构将不会被视为已发生评级事件(因此，就控制变更触发事件的定义而言，评级事件将不被视为评级事件)。全部或部分由适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况(无论适用的控制权变更是否发生在评级事件的时间)。

“标普(S&P)？指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)，标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

于2025年12月15日(即2026年债券到期日前一个月)前的任何时间2026年PAR 调用日期？))，并在2030年10月15日之前的任何时间(即2031年债券到期日前3个月)2031年票面调用日期？并且，2026年票面赎回日期和2031年票面赎回日期中的每一个都是？PAR调用日期？))AES可在任何一次或多次情况下，在不少于10天但不超过60天的提前通知下，按价格赎回其中任何一种系列票据的全部或部分(赎回价格？)连同截至(但不包括)赎回日期的应计和未付利息(如果有)，以下列较大者为准：

(I)正赎回的票据本金的100%；或

(Ii)将赎回的票据的本金金额与自赎回日期至适用的票面赎回日期的票据剩余预定利息支付的现值之和，每半年从其各自的预定付款日期至赎回日期贴现一次(假设一年360天，由12个30天月组成)，折现率相当于财政部利率加15个基点(2026年债券)，以及25个基点(2031年债券)。

此外，在适用的票面赎回日期或之后的任何时间及不时，适用系列的票据将可随时按AES期权全部或部分赎回，赎回价格相当于正被赎回的该系列票据本金的100%，另加截至赎回日该等票据的应计未付利息。

除根据上述段落规定外，2026年债券将不会在2025年12月15日之前在AES期权赎回，2031年债券将不会在2030年10月15日之前在AES期权赎回。

然而，AES并未被禁止通过赎回以外的其他方式在市场交易中收购票据，无论是根据投标要约还是其他方式，前提是此类行动不违反契约。

如本招股说明书所用：

“可比国库券？指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与将赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在适用的票面赎回日期到期)，将在选择时按照财务惯例用于为新发行的可比到期日的公司债务证券定价。

“可比国债价格？表示与任何赎回日期相关的：

(a)

在赎回日期之前的第三个营业日，可比国债发行的平均买入和要价(以本金的百分比表示)，如联邦储备系统理事会发布的最新发布的指定为H.15(519)(或任何后续发布)的最新统计新闻稿中所述，该新闻稿确定了交易活跃的美国国债的收益率，该收益率在以下标题下调整为恒定到期日：财政部恒定到期日，？或

(b)

如果该版本(或任何后续版本)在该业务日未发布或未包含该价格，则为该赎回日期的参考财政部交易商报价的平均值。

“独立投资银行家 ？指由AES任命的参考财政部交易商之一。

“参考库房交易商？是指美国银行证券公司、巴克莱资本 Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司以及AES选择的另一家一级国债交易商(定义见下文)；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(一家)一级国债交易商？)，AES将以另一家一级国库交易商取代。

“参考国库交易商报价？是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的该参考国库券交易商在下午5：00向独立投资银行家提出的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值。在赎回日期前的第三个营业日。

“国库券利率？指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券到期收益率的年利率，每半年复利一次，假设该可比国库券的价格(以本金金额的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

AES的某些契约

对有抵押债项的限制。如果AES将以票据、债券、债权证或其他类似的债务证据为代表的借款产生、发行、承担或担保任何债务，并以AES的任何子公司的任何主要财产(如下定义)或AES直接持有的任何股本或债务为抵押、质押或其他留置权作为担保，则AES应以此类债务(或之前)平等和按比例担保票据，只要此类债务在生效后得到如此担保，则不在此限连同涉及信安物业的售卖及回租交易的所有应占债务(定义见下文)，将不超过AES综合净资产(定义见下文)的15%。这一限制将不适用于，并且在计算有担保的债务时应排除在计算有担保的债务中，该债务由(A)AES的任何子公司的财产，(B)在该公司成为子公司时存在的任何公司的财产或其任何股票或债务的留置权，(C)以AES或任何子公司为受益人的留置权，(D)以美国或外国政府机构为受益人的留置权，以确保部分、进展、预付款或其他付款，(E)担保的债务不适用于，并且在计算该限制的目的时应排除在计算有担保的债务中，这些债务由以下方式担保：(A)AES的任何子公司的财产，(B)在该公司成为子公司时存在的任何公司的财产或其任何股票或债务的留置权，(E)收购时存在的股票或债务的股份(包括通过合并或合并收购)，在收购时存在或在收购后180天内发生的购买货币抵押和建筑成本抵押， (F)在根据契约发行的票据经受托人认证的第一天存在的留置权，(G)在一个或多个信贷安排下的留置权，其债务本金总额在任何未偿还的时间不超过 $90000000，(H)留置权，(F)在根据契约发行的票据经受托人认证的第一天存在的留置权，(G)在任何未偿还的时间本金总额不超过9000万美元的债务的一项或多项信贷安排下的留置权，(H)留置权, (I)以上述(A)至(H)(包括在内)条款中提及的任何留置权担保的任何债务的任何延期、续期或替换。截至本招股说明书日期，AES不拥有或租赁任何主要物业。

“主要财产？指AES拥有或租赁的主要用于制造、加工、研究、仓储或分配且账面净值超过综合净资产2%的任何建筑物、构筑物或其他设施(连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置)，但属于州或地方政府义务资助的污染控制设施或其主要执行人员的任何此类建筑物、构筑物或其他设施或其部分除外。AES总裁兼首席财务官确定，诚信对于AES及其子公司作为整体进行的业务或拥有的资产并不具有实质性重要性。

“合并净资产？指AES及其子公司的综合资产负债表中所示的扣除流动负债后的资产总额(减去准备金和其他可扣除项目)。AES及其子公司的合并资产负债表包含在AES提交给AES股东的最新年度报告中，并按照公认会计原则编制。

对销售和回租的限制。AES不得进行任何涉及任何主要物业的买卖和回租交易，而该买卖或回租交易收购或完成建设并在此之前超过180天开始全面运营，除非(A)AES可根据上述 fg项下的限制产生对此类物业的留置权；(B)在出售或转让后180天内，AES可在没有同等和按比例担保票据的情况下，对该等物业产生相当于出售和回租交易中可归属债务的限制；或(B)AES可在出售或转让后180天内对该等物业产生留置权。 (B)AES可在出售或转让后180天内对该等物业产生留置权。或按其条款可延长或可续期，在金额确定之日起12个月以上(br})，该金额等于(I)根据该安排出售及租赁主要物业的所得款项净额或(Ii)如此出售及租赁的主要物业的公平市价(须受友邦保险董事会厘定的若干自愿偿还融资债务的抵免金额所限)的金额中较大的一项所得款项(以较大者为准)，或(I)根据该等安排出售及租赁的主要物业的销售所得款项净额，或(Ii)如此出售及租赁的主要物业的公平市值(以若干自愿偿还融资债务的抵免为限)。

违约事件

对于一系列票据，在下列情况下将发生本契约中定义的违约事件：

(1)

我们在到期、加速、赎回或其他情况下拖欠该系列票据的本金或溢价(如果有的话)；

(2)

我们在该系列票据到期时违约支付利息，违约期限为 30天；

(3)

我们没有履行或违反与该系列票据有关的契约中的任何其他约定或协议，并且在受托人或在受影响的契约下发行的所有系列票据的本金总额达到25%或以上的持有人发出书面通知后，违约或违约持续了连续60天；

(4)

有管辖权的法院对以下事项作出判决或命令：

•

根据现在或将来生效的任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律，对AES或我们的任何重要子公司在非自愿情况下的救济，

•

任命AES或我们的任何重要子公司的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或AES或我们的任何重大子公司的全部或几乎所有财产和资产，或

•

AES或我们的任何重要子公司的事务的清盘或清算，在每一种情况下，该法令或命令应保持不搁置，并在连续60天内有效；

(5)

AES或其任何重要子公司：

•

根据现在或今后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，

•

同意AES或其任何重要子公司的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、查封人或类似官员的任命或接管，或AES或其任何重要子公司的全部或几乎所有财产和资产，或

•

为债权人的利益进行任何一般转让；或

任何证明或根据任何契据或文书所界定的违约事件，如AES截至该契约日期仍有或其后将有任何未清偿的债务，将会发生并继续发生，并且(A)该等违约是由于未能在该债务最后到期时支付超过5,000万美元的债务本金所致，或(B)由于该违约而加速该等债务的到期日，以致该等债务应在或成为在该债务最终到期前到期并须予支付的情况下，该等债务的到期日应已加快，以致该等债务将于或成为在该债务最终到期日前到期并须予支付的，或(B)该等债务的本金在该债务最终到期时未能偿付，或(B)因该违约而加速该等债务的到期该加速不得在60天内撤销或废止，该债务的本金连同AES违约或加速到期的任何其他债务的本金合计5000万美元或更多；(2)该债务的本金与AES违约或已加速到期的任何其他债务的本金合计为5000万美元或更多；(2)该债务的本金与AES违约或加速到期的任何其他债务的本金合计为5000万美元以上；提供除非AES、任何该等债项持有人的持有人或代理人、当时根据任何该等失责发生的任何契据或其他文书行事的受托人或持有该系列票据在未清偿时间的本金总额不少於25%的持有人已就该等失责向受托人发出书面通知，否则受托人不得被控知悉任何该等失责；及提供, 进一步如果该违约应由AES补救或治愈，或由该契约或文书中规定的必要数量或百分比的债务持有人免除，则因此而在契约项下描述的违约事件应被视为同样已得到补救、治愈或免除，而无需受托人、票据持有人或任何其他人采取进一步行动。

如果一系列票据的违约事件(第(4)或(5)款就 aes规定的违约事件除外)发生并持续，则受托人或持有该系列票据本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，在要求该系列票据本金总额至少25%的情况下，受托人将宣布该系列票据的本金、溢价(如果有)和应计利息立即到期。声明提速后，该系列票据的本金、溢价(如有)和应计利息应立即到期并支付。

如果上文第(4)或(5)款规定的违约事件与AES有关，该系列票据的本金、溢价(如果有的话)和应计利息应立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。

如果在任何系列票据的本金到期和应付之后以及在获得或输入任何付款判决之前，所有根据本公司发行的已加速发行的系列票据(作为单一类别投票)的本金至少过半数的持有人，可以书面通知吾等和受托人放弃过去关于该系列票据的所有违约，并在以下情况下撤销和废除关于该系列票据的加速声明：如果出现以下情况，则该系列票据的本金至少超过半数的持有人可以书面通知我们和受托人放弃过去关于该系列票据的所有违约，并撤销和废除关于该系列票据的加速声明，如果是这样，则该系列票据的本金金额至少超过半数的持有人可以书面通知我们和受托人放弃过去关于该系列票据的所有违约，并撤销和废止关于该系列票据的加速声明。

•

所有现有违约事件(仅因该加速声明而到期的该系列票据的本金、保险费(如有)和利息未付除外)均已治愈、免除或以其他方式补救；以及

•

AES将向受托人存入一笔足以支付所有到期利息、本金和保费(如果有的话)的金额，这些利息、本金和保费(如果有)不是由于加速而到期的，并且是所有欠受托人的金额。

有关放弃违约的信息，请参阅修改及豁免.”

在符合某些条件的情况下，根据本公司发行的每一系列受影响的债务证券的本金金额至少占多数的持有人(作为单一类别投票)可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救或就该系列票据行使受托人授予的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触、可能使受托人承担个人责任的任何指示，或者受托人真诚地认为可能不适当地损害没有参与发出该指示的该系列债务证券持有人的权利，并且受托人可以采取其认为适当的任何其他行动，不与从该系列未偿还债务证券持有人收到的指示相抵触。

本契约要求我们的某些高级职员在每个财政年度结束后不超过四个月的日期或之前，证明据该等高级职员所知，我们已经履行了本契约规定的所有义务。我们也有义务通知受托人在履行契约项下的任何契诺或协议时的任何违约或违约。

“物资子公司“任何人”指的是，在任何日期，该人在该子公司总资产中的比例份额(公司间剔除后)在合并基础上超过该人总资产的15%的任何子公司。

“子公司？的含义如上所述，见？AES的某些契约对担保债务的限制 .”

修改及豁免

未经一系列票据的任何持有人同意，可修改或补充本契约，以：

•

消除歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守第(2)款中的条款对合并、合并和出售资产的限制？如下所述；

•

遵守美国证券交易委员会根据1939年《信托公司法》规定的有关公契资格的任何要求；

•

提供证据，并规定由继任受托人接受有关票据的委任；

•

确立系列音符的格式；

•

就未经证明的票据作出规定，并为此目的作出一切适当的更改；及

•

做出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的更改。

本契约的其他修改和修订可在持有受影响的每个系列的未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的同意下进行。

任何补充契约如更改或取消任何契约或本契约的其他条款，而该契约或条款已明确地为根据该契约发行的一个或多个特定系列的债务证券的利益而列入，或修改该系列债务证券持有人对该契约或条款的权利，则应被视为不影响根据该契约发行的任何其他系列债务证券的持有人在契约下的权利或与该等债务证券相关的息票的持有人在该契约或其他条款下享有的权利，该补充契约应视为不影响根据该契约发行的任何其他系列的债务证券的持有人在契约下的权利或与该等债务证券相关的息票的持有人根据该契约或其他条款而明确包括的任何契约或其他条款，或修改该系列债务证券持有人对该契约或条款的权利。根据本契约第条规定，持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要同意批准其实质内容就足够了。

在本契约本节规定的修订、补充或豁免生效后，我们将向受影响的持有人发出简要说明修订、补充或豁免的通知。如持有人要求，我们会邮寄补充契约给持有人。我们未能邮寄通知或通知中的任何缺陷不会影响任何补充契约或放弃的有效性。

对合并、合并和出售资产的限制

根据本契约，我们不得与任何人合并、合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产转让给任何人，除非：

•

AES应为连续人，或者，如果AES不是连续人，则通过合并而成的人、我们合并到的人或我们的财产和资产转移到的人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的有偿付能力的公司，并明确通过补充契约以书面形式承担我们在票据下的所有义务；以及

•

AES向受托人提交(I)律师的意见，表明该交易和该补充契约符合该契约，该契约中规定的所有前提条件均已得到遵守，该补充契约是AES或持续人士的有效和有约束力的义务，以及 (Ii)高级职员证书，其意思是紧接该交易生效后，并未发生任何违约事件，且该等违约事件仍在继续发生。 (I)高级律师的意见，表明该交易及该等补充契约符合该契约，该契约中规定的所有先决条件均已得到遵守，该补充契约是AES或持续人士的一项有效且具约束力的义务。

报告

我们将承诺在我们被要求向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交文件后15天内交付给受托人选委会？或？证交会？)、年度报告副本以及根据交易法第13或15(D)节我们可能需要向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。

此外，AES 同意，只要某个系列的任何票据仍未结清，在任何时候，他们都不需要向委员会提交前述段落要求的报告，他们将根据证券法第144A(D)(4)条的要求，向该系列票据的持有人以及证券分析师和潜在投资者提供必须交付的信息。

(I)所有尚未交付受托人注销的该系列票据已到期并应付，或将根据其条款在一年内到期并支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回，及。(Ii)我们已不可撤销地以信托形式将资金(无论是现金或美国政府债务)存入或安排存入受托人，其金额足以在到期日或到期时支付。(Ii)我们已以信托形式将资金(无论是现金或美国政府债务)以不可撤销的形式存入或安排存入受托人，金额足以在到期日或到期时支付。(Ii)我们已以信托形式将资金(无论是现金或美国政府债务)存入或安排存入受托人，金额足以在到期或到期时支付。如有的话，以及在该到期日或之前(视属何情况而定)到期或将到期的利息；

•

我们已支付或促使支付我们根据本契约就该系列票据支付的所有其他款项；以及

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应我们要求书面确认清偿和清偿的要求，我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，声明本契约项下与清偿和清偿义齿有关的所有先决条件均已得到遵守。

失职和解职

本契约规定，我们被视为已付款，并将在支付以下所述保证金后第123天解除对任何系列票据的所有义务，并且本契约的规定将不再对该系列票据有效(除其他事项外，登记票据转让或交换、更换被盗、遗失或残损的票据、维持付款机构以及以信托方式持有款项)。(#**$$，，##**$$，，##*

•

我们已以信托形式向受托人存入款项及/或美国政府债务，通过支付有关款项的利息及本金，我们将按照契约及该系列票据(视属何情况而定)的条款，向受托人存入款项，款额足以支付到期日期或较早赎回日期该系列票据的本金、溢价(如有的话)及应累算利息(根据受托人满意的安排而作出的不可撤销的规定)；

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我们已向受托人递交：

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以下任一项：

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律师的意见，大意是该系列票据的持有者将不会因为行使本协议项下我们的选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失失败如果存款、失败和解聘没有发生，律师的意见必须基于美国国税局(The Internal Revenue Service)的裁决，并将按同样的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、失败和解聘，律师的意见必须基于美国国税局(The Internal Revenue Service)的裁决美国国税局？)效果相同，除非适用的联邦所得税法或相关的财政部法规在契约日期后发生变化，不再需要裁决；或

契约规定，我们可以根据上述条款支付相同类型的保证金*败诉及解职-并从任何系列注释中的某些限制性公约中解除，包括上文第(2)款中所述的公约 AES的某些契约,” “—对合并、合并和出售资产的限制？和？？报告？和上述第(3)和(6)款在第(3)和(6)款中描述。违约事件如果出现以下情况，？不再被视为违约事件：

•

我们已向受托人递交：

•

律师的意见，大意是该系列票据的持有者将不会因为行使本协议项下我们的选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失失败？条款，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款和失败没有发生时的情况相同；以及

•

保证金按形式立即生效后，未发生违约事件，并且在保证金日期或保证金日期后第123天结束的期间内仍在继续，保证金不会导致违约或违反或构成违约，我们是其中一方或我们受其约束的任何其他协议或文书，以及

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如果该系列票据当时在国家证券交易所上市，我们已向托管人提交了一份律师意见，大意是该等票据不会因存款、失效和解除而被摘牌。

图书录入、交付和表格

除以下规定外，每个系列纸币将以挂号全球形式发行，最低面额为2,000美元，超过2,000美元的整数倍为1,000美元。

每个纸币系列最初将由一个或多个纸币代表，这些纸币以注册的全球形式无息优惠券(统称为全局笔记？)。全球票据将在发行时作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下贷方为DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

除以下规定外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC的另一位指定人或DTC的继任者或其指定人。全球票据中的实益权益不能交换为证书形式的票据(？)已认证的附注？) 以下所述的有限情况除外。见？全球票据与认证票据的互换如下所示。

此外，全球票据中实益权益的转移将遵守DTC及其直接或间接参与者(包括Euroclear和Clearstream(如果适用))的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

托管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream操作的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改这些操作和程序。我们和受托人对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促您直接联系系统或其参与者以讨论这些问题。

DTC已告知我们，它是一家有限目的信托公司是为其参与组织(统称为DTC)持有证券而创建的参与者通过更改参与者账户中的电子账簿分录，为参与者之间的这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统(统称为间接参与者”).

非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。参与者和间接参与者的记录中记录了由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的权益所有权和所有权权益的转让。

DTC还告知我们，根据其制定的程序，全球票据的权益所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(关于全球票据的实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于在全球票据中拥有实益权益的其他拥有者)进行显示，这些权益的所有权转让仅通过由DTC保存的记录(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于在全球票据中拥有实益权益的其他所有者)进行。

参与DTC系统的全球债券投资者可直接通过DTC持有其权益。全球债券的非参与者投资者可以通过参与该系统的机构(包括欧洲结算公司和Clearstream公司)间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自存托机构账簿上各自名下的客户证券账户持有全球票据的权益。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以其拥有的证券的确定形式进行实物交割。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

就以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息(包括额外利息)及溢价(如有)，将以该契约下登记持有人的身份支付予DTC。根据契约条款，我们和受托人将把票据(包括全球票据)在其名下登记为票据所有者的人视为票据的所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不承担或将承担以下任何责任或责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者记录的任何方面，涉及因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为或做法有关的任何其他事项。

DTC已告知吾等，其现行做法是在收到有关票据(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益所有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者在确定票据受益人方面的任何延误，吾等和托管人均不承担任何责任，我们和托管人可能最终依赖并将在任何情况下依赖DTC或其指定人的指示。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其各自的托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要由该系统中的交易对手按照规则和程序，并在既定的范围内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。该系统中的交易对手将根据规则和程序，在既定的托管机构范围内，通过DTC代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)进行跨市场转移；然而，此类跨市场交易将需要由该系统中的交易对手按照规则和程序，并在既定的范围内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，以DTC交付或接收相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。

DTC已告知吾等，只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额部分，才会采取任何准许票据持有人采取的行动。但是，如果票据项下有违约事件，DTC保留将全球票据交换为认证形式的图例票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自承担的义务，我们、受托人或我们各自的任何代理均不承担任何责任。

全球票据与认证票据的互换

符合以下条件的全局票据可兑换为认证票据：

(1)

DTC(A)通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，我们未能指定继任托管人，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构；

(2)

根据我们的选择，我们以书面形式通知受托人，我们选择发行保证书票据；或

(3)

关于票据和DTC请求的违约或违约事件已经发生，且仍在继续此类交换。

此外，全球票据的实益权益可在DTC或其代表根据契约事先向受托人发出书面通知后交换为经证明的票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在托管人或其代表要求的名称中，并以任何批准的面额发行 (按照其惯常程序)。

当日结算和付款

我们将通过付款代理将即期可用资金电汇至Global Note持有者指定的账户，对Global Notes所代表的票据进行付款(包括本金、溢价、(如果有的话)和利息)。我们将通过付款代理将即期可用资金电汇至持有人指定的账户，或在未指定账户的情况下，邮寄支票至持有人的注册地址，以支付与凭证票据有关的所有本金、利息和保费(如果有的话)。全球票据代表的票据预计将在DTC的同日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求票据中任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。我们预计，任何认证票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的 Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日)内报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已通知我们，由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日期之后的 Euroclear或Clearstream的营业日才可在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

治国理政法

本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

根据本招股说明书规定的条款和条件，我们特此提出以类似于的新票据本金金额交换任何或所有未偿还旧票据。我们通常将这些报价称为交换报价。您可以根据交换报价来投标您的部分或全部未偿还旧票据。截至本招股说明书日期，2026年旧票据的本金总额为8亿美元，2031年旧票据的本金总额为10亿美元。我们根据交换要约接受旧纸币兑换的义务取决于以下规定的某些条件。

交换优惠的目的和效果

关于2020年12月4日完成的旧纸币发售，我们与旧纸币的初始购买者签订了登记权利协议，根据该协议，我们同意：

(1)

在旧票据发售结束后365天前向提交登记声明，内容涉及以旧票据交换新票据的要约，条款与旧票据基本相同，但根据证券法登记；并使用我们在商业上合理的努力，使登记声明被证券交易委员会宣布生效；以及

(3)

利用我们在商业上合理的努力完善交换要约，并在旧票据发售结束后425个工作日或之前发行新票据。

如果(I)交换要约未在发行日后第425个日历日或之前完成，(Ii)根据登记权协议适用于任何票据的搁置登记书未在需要时提交或宣布生效，或 (Iii)适用于任何票据的登记书按要求被宣布有效，但此后未能在任何12个月期间内与转售相关的总有效或可用时间超过120个日历日 (第(I)至(I)款所述的每一种情况吾等将向该等票据的每位持有人支付额外的现金利息，金额相当于紧接登记失责发生后一段期间内该等票据本金总额的0.25%，直至没有登记失责生效为止，在其后的 90天期间内，该利率将每年增加0.25%，而在此期间，登记失责持续至每年最高0.50%。在纠正所有注册违约后，额外利息将停止产生，该等票据的利率将恢复至原始利率；然而，如果在该等额外利息停止产生之日后，出现不同的注册违约，则可根据上述条款再次开始累积额外利息。一旦我们完成了交换要约，我们将不再需要为旧纸币支付额外的利息。

在任何司法管辖区，如果交换要约或接受交换要约会违反该司法管辖区的证券或蓝天法律，我们不会向旧票据持有者发出交换要约，我们也不会接受他们的投标。此外，希望在交换报价中将旧纸币换成新纸币的每个旧纸币持有者将被要求作出本文所述的某些陈述。

交换要约条款；旧债投标期限

本招股说明书载有交换要约的条款和条件。根据本招股说明书中包含的条款和条件，我们将接受在到期日或之前正确投标的旧票据进行兑换，除非您之前已将其撤回。

•

当您按照以下规定向我们投标旧票据时，我们接受旧票据将构成您和我们之间就本招股说明书中的条款和条件达成的具有约束力的协议；

对于在交换要约中交还给我们的每2,000美元的旧票据本金(以及超过1,000美元的旧票据本金) ，我们将向您提供2,000美元的新票据本金(以及超过1,000美元的新票据本金)。未偿还票据的投标面额只能是2,000美元，超过1,000美元的整数倍；

•

我们将在第一次向旧票据持有人邮寄交换要约通知之日起不少于30个日历日或根据适用的法律要求的更长时间内保持交换要约的有效期。我们将在招股说明书的日期或大约日期将本招股说明书发送给所有旧票据的注册持有人，地址列于受托人关于旧票据的安全登记册中所列的地址。

•

交换报价将于2021年8月18日纽约市时间午夜到期；提供, 然而，，我们可自行决定延长交换要约的有效期。术语到期日是指2021年8月18日，如果我们延长，则是交换优惠延期的最晚时间和日期。

•

截至本招股说明书日期，2026年旧债券的本金总额为8.0亿美元，2031年旧债券的本金总额为10亿美元。交换要约不以投标旧纸币的最低本金金额为条件。

•

我们在交换要约中接受旧纸币交换的义务取决于我们在名为？？的章节中所描述的条件。交换要约的条件如下所示。

•

我们明确保留在任何时候通过口头或书面通知交换代理延期以及向持有者发出延期通知的方式，随时延长交换要约开放的期限，从而延迟接受任何旧票据的权利。在任何延期期间，除非行使提存权，否则之前投标的所有旧票据将仍以交换要约为准。任何因任何原因不接受交换的旧票据将在交换报价到期或终止后立即免费退还给投标持有人。

•

我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并且不接受我们尚未接受交换的任何旧的票据，如果交换要约有以下规定的任何条件的话交换要约的条件都不满意。如果交换报价发生重大更改(包括放弃重大条件)，我们将在必要时延长报价期限，以便在收到重大更改通知后，交换报价至少还有五个工作日。

•

对于上述任何延期、修改、终止或不接受，我们将立即向旧票据持有人发出口头或书面通知。如果我们延长到期日，我们将不迟于纽约市时间上午9：00以新闻稿或其他公告的方式发出通知，时间为先前安排的到期日之后的第二个工作日上午9：00。在不限制我们选择发布任何公开声明的方式并受适用法律约束的情况下，除向道琼斯新闻社或其他类似新闻服务机构发布新闻稿外，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何公开声明。

•

旧纸币持有者没有任何与交换报价相关的评估或异议权利。

•

未进行投标交换或已投标但未接受与交换要约相关的旧票据将保持未偿还状态，并有权享受契约的利益，但将无权根据登记权协议获得任何进一步的登记权。

•

我们打算根据交易法的适用要求和证券交易委员会在此项下的规则和规定进行交换要约。

我们亦保留绝对权利放弃任何特定旧纸币在到期日之前或之后的任何瑕疵、不符合规定或条件(如 )，包括放弃任何寻求在交换要约中投标旧纸币的持有人不符合资格的权利。除非我方同意放弃与旧票据招标有关的任何瑕疵或不符合规定的情况，否则贵方必须在我们将决定的任何合理期限内纠正任何瑕疵或不符合规定的情况。

•

我们对交换要约条款和条件的解释是最终的，对各方都有约束力。这些条款和条件涉及到期日之前或之后的任何特定旧票据。

•

AES公司、交易所代理或任何其他人士均无义务通知有关旧纸币投标的任何缺陷或违规之处，亦不因未能作出任何通知而承担任何责任。

旧钞投标程序

提交什么以及如何提交

如果您作为旧票据的注册持有人，希望在交换报价中投标旧票据以进行交换，您必须联系DTC参与者，以便在到期日或之前完成下面所述的记账转移程序。此外，兑换代理必须在到期日之前收到将旧纸币转账到DTC的账户的及时确认(如果有这样的程序可用)，使用下文所述的入账转账程序。另外，必须在到期日之前由交易所代理收到将旧纸币转账到DTC的入账转账的及时确认书。

陈述、保证、确认和承诺：

旧票据的投标持有人根据DTC的自动投标报价计划(TOP)的要求，通过提交电子验收指令来投标旧票据：

•

确认收到本招股说明书(可能会不时修改或补充)，并同意交换要约的所有条款；

•

理解、承认并同意，根据交换要约进行的旧纸币投标将在公司接受该等投标的旧纸币的交换时，根据交换要约的条款和条件，构成该持有人与本公司之间具有约束力的协议；

•

不可撤销地组成和指定交易所代理为真实和合法的代理，并且事实律师持有者对任何投标的旧纸币(完全知道交易所代理还充当本公司的代理和交易所代理作为契约下的受托人)，有完全的替代和撤销权力(该授权书被视为一项不可撤销的授权书和利息)，以(A)将DTC所保存的账簿上该等旧纸币的所有权连同所有随附的转让和真实性证据转让给，或应以下命令转让给、或应以下命令进行的：(A)将DTC保存的该等旧纸币的所有权及所有随附的转让和真实性证据转让给、或应以下命令转让：该交易所代理还担任本公司的代理以及该交易所代理作为本公司的关联公司作为受托人。本公司及(2)出示该等旧票据以转让至本公司账面，并获得所有利益及以其他方式行使该等旧票据的所有实益拥有权，一切均符合交换要约的条款；

如果该持有人是一家经纪交易商，将为其自己的账户接收新票据以换取旧票据，则其表示其因做市活动或其他交易活动而收购了旧票据，并承认其将就该等新票据的任何转售交付招股说明书；然而，通过如此承认并交付招股说明书，该持有人将不被视为承认其是证券法所指的承销商；但如果该持有人如此承认并交付招股说明书，则该持有人不会被视为承认其是证券法所指的承销商；但是，通过如此承认并交付招股说明书，该持有人将不被视为承认其是证券法所指的承销商；

•

应要求承诺签署和交付本公司或交易所代理认为为完成其提交的旧票据的交换、转让和转让所必需或适宜的任何附加文件；

•

理解、承认并同意，本协议中根据TOP要求提交电子验收指令而授予或同意授予的所有授权在该持有人死亡或丧失工作能力后仍然有效，且该持有人在本协议项下的任何义务应对该持有人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力；

•

理解、承认并同意，就交换要约而言，如果本公司已就此向交易所代理发出口头或书面通知，则本公司应被视为已接受有效提交的旧纸币；

•

理解、承认并同意，在接受接受其提交的旧票据以供交换的前提下，该持有人由此向本公司出售、转让和转让，或应本公司的命令，按照本招股说明书中规定的条款和条件(该等旧票据可能会不时修订或补充)出售、转让和转让由此提交的旧票据的所有权利、所有权和权益；以及

•

理解、承认并同意，除本招股说明书中关于有效提取的声明外，该等持有人旧票据的投标是不可撤销的。

本公司已同意，在日期为2020年12月4日的登记权协议条款的规限下，招股说明书(经不时修订或补充)可供因做市或其他交易活动而购入旧票据的经纪交易商(参与经纪交易商)在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是由该参与经纪交易商为其自有账户收购的。有效期至到期日后180天为止，或如较早，则在该参与经纪交易商已处置所有该等新票据时届满。在这方面，每名参与经纪-交易商根据TOP的要求，通过提交电子验收指令提交该等旧票据，同意在收到本公司关于发生任何事件的通知或发现任何事实使招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何陈述在任何重要方面不真实，或导致招股说明书遗漏必要的重要事实，以使招股说明书通过引用方式包含或并入的陈述在招股说明书中包含或并入时，考虑到以下情况或注册权协议指明的某些其他事件发生时，该参与经纪交易商将根据招股说明书暂停发售新票据，直至本公司修订或补充招股说明书以更正该等事项为止

错误陈述或遗漏，并已向参与的经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书副本，或本公司已发出通知，表示可能会恢复发售新票据(视乎情况而定)。如果公司发出暂停销售新票据的通知，应将上述参与经纪自营商有权使用与新票据转售有关的招股章程的180天期限延长，天数自发出通知之日起计至参与经纪自营商收到允许转售新票据所需的补充或修订招股章程副本之日(br}包括在内)，或延长至本公司发出通知之日并包括在内。

通过按照TOP的要求提交电子接受指示来投标旧票据，旧票据的投标持有人也承认，公司是基于公司对证券交易委员会工作人员在向第三方发出的不采取行动的信函中所述的解释的理解而提出交换要约的，即根据交换要约发行的新票据可以由旧票据持有人转售、再出售或以其他方式转让，而无需遵守登记和登记。此外，根据交换要约发行的新票据可由旧票据持有人转售、转售或以其他方式转让，而不需要遵守登记和登记。旧票据的投标持有人也承认，根据交换要约发行的新票据可供其持有人转售、转售或以其他方式转让，而无需遵守登记和提供声明：(1)该等持有人并非证券法第405条所指的本公司联属公司；(2)该等新票据是在该等持有人的正常业务过程中购得的；(3)该等持有人并不从事、亦不打算从事该等新票据的分销，且与任何人士并无参与分销该等新票据的安排或谅解；及(4)该等持有人并非为自己而向本公司收购旧票据的经纪交易商。但是，SEC的工作人员没有在不采取行动的信函中考虑交换提议，也不能保证SEC的工作人员会像在其他情况下一样对交换提议做出类似的决定。如果旧票据持有人是本公司的联属公司，而不是在该持有人的正常业务过程中获得新票据，或正在从事或打算从事新票据的分销，或对根据交换要约将收购的新票据的分销有任何安排或谅解，则该持有人不能依赖证券交易委员会工作人员的适用解释，必须遵守证券法关于任何二次转售交易的登记和招股说明书交付要求。

不接受其他、有条件、不定期或或有投标。根据TOP的要求，通过提交电子接受指示来投标旧票据，旧票据的投标持有人放弃接收任何接受其旧票据交换的通知的权利。

没有提交函

没有与交换报价相关的旧票据的传送函。通过TOP提交的有效电子承兑应构成与交换要约相关的旧票据的交付。

接受旧纸币兑换；交付新纸币

一旦交换要约的所有条件得到满足或放弃，我们将在到期日后立即接受所有正确投标的旧纸币，并将在交换要约到期后立即发行新纸币。请参见？交换要约的条件如下所示。就交换要约而言，我们向交换代理发出接受的口头或书面通知将被视为我们接受交换要约。

在任何情况下，我们都将在兑换旧票据的情况下发行新票据，这些旧票据只有在兑换代理及时收到使用下面描述的记账转移程序将旧票据转入DTC的兑换代理帐户的入账确认后才能接受兑换。

如果我们不接受任何投标的旧纸币，原因包括在交换要约的条款和条件中，或者如果您提交的代表旧纸币的证书的本金超过您希望交换的本金，我们将把任何未被接受的或未交换的旧纸币退还给投标持有人，而没有费用的旧纸币将退还给投标持有人，或者，如果旧纸币是通过簿记转账的方式提交到交易所代理在dtc的账户，则未交换的旧纸币将被贷记到一个账户中。

入账转账

交易所代理将在本招股说明书发布之日后立即提出申请，要求在DTC就旧票据开立账户，用于交换要约。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过使DTC根据DTC的转账程序将旧纸币转账到交易所代理的账户来进行旧纸币的入账交割。但是，只有在及时确认将旧票据转入兑换代理账户的入账确认，并由兑换代理及时接收到由DTC发送并由兑换代理接收并构成入账确认的报文之后，才会对如此投标的旧票据进行兑换。

如果您的旧票据是通过DTC持有的，您必须填写一份名为给注册持有人和/或簿记参与者的说明表格，该表格将通知您通过其持有证券的DTC参与者您打算投标您的旧票据或不投标您的旧票据。请注意，根据的程序向DTC交付文件并不构成向交易所代理交付文件，在交易所代理收到代理的消息和DTC关于您的证券的入账确认之前，我们将无法接受您的证券投标。该表格的副本可从交易所代理处获得。

提款权

您可以在到期日或之前的任何时间撤回您的旧钞票投标。

为使提款生效，兑换代理必须在下列下列地址之一收到书面提款通知Exchange代理。？任何撤回通知必须指明：

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提交旧纸币以供撤回的人的姓名，

•

旧钞票将被取回，

•

将提取的旧纸币的本金，

•

旧纸币凭证已交付外汇代理机构的，旧纸币登记名称与提现持有人的名称不同的，

•

如果旧纸币证书已交付或以其他方式标识给交易所代理，则在这些证书发布之前，您还必须提交要撤回的特定证书的序列号和由合格机构担保的签名的已签署取款通知，除非您是合格机构和

•

如果旧票据是使用上述记账转移程序提交的，则任何提取通知都必须指定DTC账户的名称和编号，以贷记已提取的旧票据，否则必须遵守该设施的程序。

请注意，有关撤回通知的有效性、格式、资格和收到时间的所有问题将由我们决定，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。任何如此撤回的旧纸币将被视为没有就交换要约有效地进行交换。

如果您已正确撤回旧纸币并希望重新投标，您可以按照以下项下描述的程序之一进行操作旧钞投标程序？在到期日或到期日之前的任何时间。

尽管交换要约有任何其他规定，我们将不会被要求接受交换或发行新票据以换取任何旧票据，如果在交换要约到期之前的任何时间，接受或发行新票据将违反适用法律或证券交易委员会工作人员的任何解释，我们可以终止或修改交换要约。

该条件是为了我们的唯一利益，我们可以主张，而不考虑导致该条件的情况。我们在任何时候未能行使前述权利不应被视为我们放弃该权利。上一段中描述的我们的权利是持续的权利，我们可以在交换要约到期之前随时和不时地主张这些权利。

Exchange代理

德意志银行美洲信托公司已被指定为交换要约的交换代理。问题和协助请求、本招股说明书额外副本的请求以及保证交付通知的请求应直接发送给交易所代理，地址如下：

DB Services America，Inc.

信任和安全服务

注意：重组部门

5022 Gate Parkway，套房200

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256

美国

(877) 843 –9767

费用和费用

主要的征集是通过邮寄进行的；但是，也可以通过电子传输、电话或由我们的官员、正式员工和附属公司亲自进行额外的征集。我们不会向任何从事招标的官员和员工支付任何额外的补偿。我们不会向经纪人、经销商或其他寻求接受交换提议的人支付任何款项。但是，我们将按惯例向交易所代理支付合理的服务费，并向其退还合理的费用自掏腰包与交换报价相关的费用。

与交换报价相关的预计现金费用，包括法律、会计、SEC备案、打印和交换代理费用，将由我们支付，总计估计为300,000美元。

会计处理

我们将以与旧纸币相同的账面价值在我们的会计记录中记录新纸币，这是在兑换日期反映在我们的会计记录中的本金总额。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。我们将对交换要约的费用进行资本化，并在票据有效期内摊销这些费用。

转让税

投标旧票据以供交换的持有人将没有义务支付与此相关的任何转让税，但指示我们以登记投标持有人的名义登记新票据或要求将未投标或未被交换报价接受的旧票据退还给登记投标持有人以外的其他人的持有人将负责支付任何适用的转让税。

根据SEC工作人员在几封致第三方的不采取行动的信函中的现有解释，新票据通常可以在交换要约后自由转让，而无需根据证券法进一步注册。相关的不采取行动信函包括美国证券交易委员会于1988年5月13日提供的埃克森资本控股公司信函，以及1991年6月5日提供的摩根士丹利公司信函。

但是，作为AES Corporation附属公司或有意参与交换的任何旧票据购买者提供以下优惠以分发新票据：

(1)不能依靠证交会工作人员的解释，

(2)将不能在交换要约中投标其旧票据，

(3)在出售或转让证券时，必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，除非出售或转让是使用豁免这些要求进行的。

此外，对于任何转售新票据，任何参与交换要约的经纪交易商，如果由于做市或其他交易活动而为自己的账户购买证券，必须提交符合证券法案要求的招股说明书。证券交易委员会在1993年7月2日公布的Searman&Sterling不采取行动的信函中采取了这样的立场，即参与的经纪自营商可以利用交易所报价登记声明中包含的招股说明书，满足关于新票据的招股说明书交付要求，但转售最初出售旧票据的未售出配售除外。根据注册权利协议，我们需要允许符合类似招股说明书交付要求的参与经纪自营商和其他人士(如果有)在转售新票据时使用本招股说明书，因为本招股说明书可能会不时修改或补充。

更换失败

旧票据持有人如未根据交换要约将其旧票据兑换成新票据，将继续受票据上印制的图例所载的转让限制，该等旧票据是根据证券法及适用州证券法律的登记要求发行旧票据，或在不受证券法及适用州证券法律的登记要求约束的交易中转让，或在与旧票据私募有关而分发的保密发售备忘录中另有规定的情况下转让。

其他

参与交换优惠是自愿的，您应该慎重考虑是否接受。强烈建议您在决定采取何种行动时咨询您的财务、法律和税务顾问。

在交换报价中收到自己账户的新票据的每个经纪自营商必须确认，它将在转售新票据时提交招股说明书。本招股说明书可不时修订或补充，经纪交易商可使用本招股说明书转售为换取旧票据而收到的新票据，而旧票据是因庄家活动或其他交易活动而获得的。我们同意，在到期日之后的90天内，我们将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，用于转售其收到的新票据以换取旧票据。

我们不会从经纪自营商销售新票据中获得任何收益。

经纪自营商在交换报价中收到的新票据可能会不时在一笔或多笔交易中出售：

•

在非处方药市场；

•

在协商的交易中；

•

透过在新纸币上写上期权；或

•

这些转售方式的组合，

以转售时的市价、与当时市价或协商价格相关的价格计算。

任何转售均可：

•

直接发给购买者；或

•

向或通过经纪人或交易商，他们可能会从任何经纪交易商或任何新票据的购买者那里获得佣金或特许权形式的补偿。

任何经纪交易商转售其在交换报价中为其自己的账户收到的新票据，以及任何参与这些新票据分销的经纪或交易商，均可被视为证券法意义上的承销商。根据证券法，转售这些新的票据的任何利润以及其中任何人收到的任何佣金或特许权均可被视为承销赔偿。

在到期日之后的90天内，我们将立即将本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给要求提供这些文件的任何经纪交易商。我们已同意支付与交换报价相关的所有费用，但任何经纪人或交易商的佣金或特许权除外，并将赔偿证券持有人(包括任何经纪自营商)承担某些责任，包括根据证券法承担的责任。

AES公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的AES公司的合并财务报表和时间表，以及AES公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅我们的SEC文件也可以在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)的办公室获得。有关获取我们在纽约证券交易所的公开文件副本的更多信息，请致电212-656-3000.

如果由于任何原因，我们不需要遵守修订后的交易法的报告要求，根据契约，我们仍然需要向新票据持有人提供交易法第13条和第15条(D)中规定的信息、文件和其他报告。此外，我们同意，只要任何票据仍未偿还，我们将应票据持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，根据证券法第144A(D)(4)条的规定，向他们提供信息。如有任何此类请求，请直接联系我们，地址：弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道4300Wilson Boulevard，弗吉尼亚州22203，电话：(703) 5221315，注意：总法律顾问办公室(Office Of The General Counsel)，地址：4300Wilson Boulevard，弗吉尼亚州阿灵顿，邮编：22203。

我们还在 http://www.aes.com/.上维护一个网站本公司的网站及其包含的或可通过或网站访问的信息不应被视为本招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书或注册说明书是本招股说明书或注册说明书的一部分。


以引用方式成立为法团			II
摘要			1
危险因素			7
关于前瞻性信息的特别说明			11
收益的使用			14
备注说明			15
交换报价			31
交换报价的材料美国税收后果			39
配送计划			40
证券的有效性			41
专家			41
在那里您可以找到更多信息			41

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