美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

委托 档号：001-38105

180 生命科学公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(650) 507-0669

(注册人电话号码 ，含区号)

门罗大道830 100号套房

加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否

截至2021年7月16日，已发行普通股30,768,873股，每股票面价值0.0001美元。

180 生命科学公司。和子公司

(前身为KBL合并公司。Iv)

精简 合并财务报表

索引

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 Form 10-Q季度报告(“报告”)，包括本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含1995年私人证券诉讼 改革法案所指的有关公司未来事件和未来结果的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、估计、 预测和预测，以及对 公司管理层的信念和假设。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“ ”项目、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“ ”估计、“这些词语的变体以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。 这些前瞻性表述只是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。 因此，实际结果可能与任何前瞻性表述中表达的结果大不相同。”可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告中其他部分讨论的因素，包括在“风险 因素”项下讨论的因素，以及在公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告中，包括公司于2021年7月9日提交给SEC的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 (在“风险因素”标题下和该报告的其他部分中) 。除法律另有要求外，本公司不承担以任何理由修改或公开更新任何前瞻性陈述的义务。

以下讨论基于本报告其他部分包含的未经审计的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。编制这些财务报表需要我们 做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断 。我们根据历史经验和我们认为在 情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 可能导致或促成这些差异的因素包括本报告下面和其他部分讨论的因素，以及我们提交给证券交易委员会的其他 报告和我们最新的Form 10-K年度报告中讨论的因素。所有对年份的引用都与特定年份截至12月31日的日历年 有关。

汇总 风险因素

我们 面临与我们的业务相关的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。特别是，与我们的 业务相关的风险包括：

180生命科学 公司和子公司

(前身为KBL合并公司。Iv)

压缩 合并资产负债表

(以美元表示 )

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

180生命科学 公司和子公司

(前身为KBL合并公司。Iv)

压缩 合并经营报表和全面亏损

(以美元表示 )

(未经审计)

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

180生命科学 公司和子公司

(前身为KBL合并公司。Iv)

简明 合并股东权益变动表

(以美元表示 )

(未经审计)

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

180生命科学 公司和子公司

(前身为KBL合并公司。Iv)

精简 合并现金流量表

(以美元表示 )

(未经审计)

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

注 1-业务组织和业务性质

180 生命科学公司，前身为KBL合并公司IV(“180LS”，或连同其子公司“公司”)， 是根据特拉华州法律于2016年9月7日成立的一家空白支票公司。本公司成立的目的是 与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

180 生命公司(“180”，f/k/a 180生命科学公司和CannBioRx生命科学公司)是本公司的全资子公司 ，于2019年1月28日在特拉华州注册成立。本公司位于美国(“美国”) ，是一家医疗制药公司，通过180的三家全资子公司180治疗公司(“180 LP”)、CannBioRex制药公司(“CBR Pharma”)和Katexo制药公司 ，通过创新研究和适当的联合疗法，专注于炎症性疾病、纤维化和慢性疼痛领域未得到满足的医疗需求。 该公司通过180的三家全资子公司--180治疗公司(“180 LP”)、CannBioRex制药公司(“CBR Pharma”)和Katexo制药公司 ，致力于研究炎症疾病、纤维化和慢性疼痛领域未得到满足的医疗需求。180 LP、CBR Pharma和Katexo共同组成了“180个子公司”。Katexco于2018年3月7日根据不列颠哥伦比亚省《英国公司法》的规定注册成立。此外，180的全资子公司于2019年5月31日在不列颠哥伦比亚省成立了Katexco Callco，ULC，Katexco Puracheco，ULC，CannBioRex Callco，ULC和CannBioRex Puracheco，ULC，以促进对Katexco，CBR Pharma和180 LP的收购。

180 LP是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发治疗纤维化的生物疗法。 CBR Pharma是一家制药研究公司，专门从事用于治疗类风湿性关节炎和相关关节炎疾病的合成药剂级大麻素化合物的临床开发。Katexco是一家医疗制药公司，研究和开发利用尼古丁受体治疗炎症性疾病的口服疗法。

注 2-持续经营和管理层的计划

本公司自成立以来未产生任何收入， 出现重大亏损。在截至2021年3月31日的三个月中，公司净亏损16,198,585美元 ，运营中使用了6,330,045美元的现金。截至2021年3月31日，公司的累计赤字为64,556,223美元，营运资金赤字为25,324,166美元。该公司预计将投入大量资金用于研究和开发。因此， 公司预计其运营费用将大幅增加，因此需要大量收入才能 盈利。即使公司实现盈利，也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力 。该公司无法预测何时(如果有的话)将实现盈利。不能保证 公司的知识产权或其可能收购的其他技术符合适用的监管标准、获得所需的监管批准、 能够以合理的成本进行商业批量生产或成功上市。该公司计划就知识产权进行额外的 实验室研究，不能保证此类研究或试验的结果会产生商业上可行的产品或不会发现不想要的副作用。

新冠肺炎疫情导致最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化 可能会对公司获得资本的能力、公司业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。管理层继续关注事态发展，并已采取积极措施保护 公司员工、他们的家人和公司社区的健康。最终影响将在很大程度上取决于新冠肺炎大流行和公共卫生应对措施的持续时间 、疫苗的效力、可获得性和个人接种此类疫苗的意愿 以及宏观经济复苏的实质和速度，考虑到新冠肺炎大流行的持续演变以及遏制它的公共卫生应对措施，所有这些都是不确定和难以预测的 。

管理层 已经并将继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论：虽然该病毒有合理的可能对本公司的财务状况或运营结果产生负面影响，但截至这些精简合并财务报表的日期，具体影响尚不能轻易确定。到目前为止，只有2b期Dupuytren病临床试验的患者数据的随访时间因新冠肺炎而推迟，但 此类跟进现已完成。简明合并财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

该等 简明综合财务报表乃根据持续经营假设编制，该假设假设本公司 将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。公司继续运营的能力 取决于为其持续运营获得新的融资。公司未来可供选择的融资方式包括股权融资和贷款，如果公司不能及时或以优惠条件获得此类额外融资， 公司可能不得不缩减其开发、营销和促销活动，这将对其 业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并最终可能被迫停止运营和清算。 这些问题使人对公司能否在合理的一段时间内继续作为持续经营的企业产生重大怀疑。 定义为简明合并财务报表发布之日起一年内。如果 公司无法继续经营下去， 公司资产的变现可能与这些精简合并财务报表中列报的账面金额有很大不同，随附的精简合并财务报表不包括任何可能需要的调整。

注 3-重要会计政策摘要

重要的 会计政策

除本 附注所披露外，本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报所载经审核综合财务报表所载本公司重大会计政策并无重大变动 。

列报依据和合并原则

随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国公认会计准则(GAAP)编制的，用于中期财务信息。因此，它们不包括 美国公认会计准则要求的年度合并财务报表的所有信息和披露。管理层认为，随附的简明综合财务报表包括为公平列报本公司截至2021年3月31日及截至2021年和2020年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表 所需的所有调整。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的全年或任何其他期间的运营 结果。如需了解更多信息，请阅读这些简明综合财务报表 ，同时阅读公司于2021年7月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告 中包含的公司经审计的综合财务报表及其附注 。

于2020年11月6日(“截止日期”)，本公司完成一项业务合并(“业务合并”) ，据此(其中包括)本公司一间附属公司合并至180间公司，其中180间继续作为尚存实体及本公司的全资附属公司(“合并”，本公司于合并前有时称为“KBL”)。业务合并被计入反向资本重组，180 被视为会计收购方。因此，在业务合并之前，这些简明合并财务报表中反映的资产、负债和历史业务是180人寿公司及其子公司的资产和负债以及历史业务。业务合并前这些合并财务报表中的优先股、普通股、额外实收资本和每股收益金额已重新列报，以反映根据业务合并后向前母公司180人寿公司股东发行的 股票进行的资本重组。

简明合并财务报表包括180 Life Corp.作为会计收购方及其全资子公司的历史账目，以及180LS作为会计收购方(自业务合并结束起生效)。所有公司间交易 和余额都已在合并中取消。

外币折算

该公司的报告货币为 美元。某些子公司的本位币是加元或英镑。 资产和负债根据资产负债表日的汇率折算(分别截至2021年3月31日和2020年3月31日，加元为0.7941和0.7056，英镑为1.3766和 1.2373)，而费用帐目则按该期间的加权平均汇率 折算(加元为0.7896和0.7455，英镑为1.3784和1.2805分别为2021年 和2020年)。股票账户按历史汇率折算。由此产生的换算调整在股东权益中确认为累计其他全面收益的组成部分。

综合收益(亏损)被定义为除所有者投资或向所有者分配以外的所有来源的实体权益变化 ，包括如上所述的外币换算调整 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，由于外币换算调整，本公司录得其他综合 损益分别为189,348美元和1,844,205美元。

以外币计价的 交易(包括公司间交易)产生的外币损益计入经营业绩。公司 在截至2021年和2020年3月31日的三个月中分别录得11,148美元和5,334美元的外币交易收益。此类 金额已在随附的合并营业报表和 综合亏损中归类为一般费用和行政费用。

每股普通股净亏损

基本 每股普通股净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是：将普通股股东应占净亏损 除以已发行普通股的加权平均数量，再加上如果普通股等价物已经发行(使用库存股或转换法计算)(如果稀释)，将会发行的额外普通股数量 。

以下普通股等价物 不包括在加权平均已发行普通股的计算中，因为它们包括 将是反稀释的：

权证、期权和可转换工具估值

公司使用Monte-Carlo和Black-Scholes期权定价模型计算了认股权证、期权、可转换票据和可转换优先股的公允价值。认股权证、可转换票据和可转换优先股的预期期限为 合约期，已发行期权的预期期限为预计授予的期权将 未偿还的时间段。本公司利用“简化”方法对“普通”期权授予的预期期限进行估算 。该公司使用的预期波动率数字是基于对其行业内地位相似的上市公司在 一段时间内的历史波动性(相当于被估值工具的预期寿命)的审查得出的。 无风险利率是根据剩余期限与被估值工具的预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。

后续 事件

公司对资产负债表日期之后、这些财务报表发布之前发生的事件进行了评估。根据该评估，除附注12“后续事件”披露外，本公司并无确认任何已确认或未确认的后续事件需要在财务报表中作出调整或披露 。

重新分类

某些 上一年的余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对 之前报告的运营业绩或每股亏损没有影响。

附注 4-应计费用

应计 截至2021年3月31日和2020年12月31日的费用包括：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，与应计费用相关的各方分别为512,992美元和454,951美元。截至2021年3月31日，应计费用相关各方主要由专业费用和服务组成。详情见注11相关方 。

附注 5-应计可发行股本

截至2021年3月31日的三个月内的应计可发行股本活动摘要如下：

截至2020年3月31日的三个月内没有应计可发行股票活动。

附注 6-衍生负债

下表概述了按公允价值经常性计量的3级衍生负债的公允价值变动情况 ：

截至2021年3月31日的衍生负债公允价值是使用蒙特卡洛和布莱克·斯科尔斯期权价格模型估算的， 使用了以下假设：

在2021年1月15日至2021年2月5日期间，使用Monte-Carlo和Black Scholes期权价格模型估算了与债务转换相关的衍生负债的公允价值 ，其中使用了以下假设：

AGP 认股权证

由于业务合并于2020年11月6日结束，本公司有义务承担五年认股权证 ，以每股5.28美元的行使价购买63,658股本公司普通股(“AGP认股权证”)，该认股权证最初由KBL发行给一家投资银行公司，与之前的私募有关。

于2021年3月12日，本公司向AGP(“AGP认股权证”)发出认股权证 ，按每股5.28美元的购买价格(可予调整)购买最多63,658股本公司普通股，以全面履行AGP认股权证的责任。根据 AGP认股权证购买股份在任何给定时间不得超过本公司当时已发行和已发行普通股总数的4.99%的实益所有权 。AGP认股权证可在2021年5月2日至2025年5月2日期间的任何时间行使。新发行的AGP认股权证不符合股权分类的要求，原因是存在一项要约收购条款，该条款可能 可能导致AGP认股权证的现金结算，而在控制权变更的情况下，该认股权证不符合有限例外。因此， AGP保证书将继续属于责任分类。AGP认股权证于2021年3月31日重估为403,332美元，这导致衍生负债的公允价值增加了237,436美元。

私募发行的权证

于2021年2月23日，本公司发行了 五年期认股权证(“管道认股权证”)，以购买2,564,000股普通股，行使价为每股5美元(见附注10-股东权益-普通股)。管道 权证不符合股权分类要求，因为存在投标要约条款，该条款可能导致 在控制权变更的情况下不符合有限例外的管道权证的现金结算。因此，公司将使用Black-Scholes期权定价模型确定的7,294,836美元管状认股权证的公允价值从额外的实收资本重新分类为衍生负债。管道权证于2021年3月31日重估为11,876,704美元，导致衍生品负债公允价值变化4,581,868美元。以下 假设用于在发行时对管道认股权证进行估值：

附注 7-应付贷款

应付贷款

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的应付贷款活动：

于2021年3月3日，本公司以现金偿还Kingsbrook贷款共计166,313美元，其中包括本金150,000美元及应计利息16,313美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司支付了总计218,532美元，以部分偿还其他应付贷款。

应付贷款--关联方

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月贷款 应付关联方的活动情况：

2021年2月10日，本公司与董事会联席执行主席马克·费尔德曼爵士和劳伦斯·斯坦曼博士签订了 修订贷款协议，以修改某些贷款协议的条款，本金总额为432,699美元。贷款协议已延长 ，并由公司自行决定偿还，方式为：1)以现金偿还，或2)将未偿还金额 以与下一次融资交易相同的每股价格转换为普通股。随后，于2021年2月25日，且自2021年2月10日最初修订之日起生效 ，本公司认定该等修订是错误的， 费尔德曼爵士和斯坦曼博士分别于2021年2月10日撤销了该等修订。见注12-后续事件。

应付贷款利息 费用

截至2021年3月31日的三个月，本公司确认了利息支出和利息支出相关方，分别为8,257美元和10,103美元的贷款。在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认了与贷款相关的利息支出 和利息支出相关方分别为14,885美元和6,638美元。

截至2021年3月31日，本公司与贷款相关的应计利息和应计利息分别为16,946美元 和47,694美元。截至2020年12月31日，本公司已累计利息和与贷款相关的应计利息分别为24,824美元和37,539美元。有关更多详细信息，请参阅与注释11相关的各方。

票据 8-可转换应付票据

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月内应付可转换票据的活动情况：

Dominion， Kingsbrook和Alpha可转换本票

在截至2021年3月31日的三个月内，某些票据持有人选择将本金总额为1,234,334美元，累计应计利息余额为105,850美元的某些应付可转换票据转换为公司 普通股的总计467,123股，转换价格从每股2.45美元至3.29美元不等。转换可转换本票时发行的股票在发行时的公允价值为1,941,125美元。关于可转换应付票据的转换，与该等票据的分叉嵌入转换特征相关的衍生负债 $591,203已被清偿。在截至2021年3月31日的三个月内，由于债务转换和相关衍生债务的清偿，本公司记录了 应付可转换票据的清偿亏损9,737美元。

桥 备注

在截至2021年3月31日的三个月内，某些票据持有人选择将本金余额总计365,750美元，累计应计利息余额66,633美元的过渡性票据转换为公司普通股的158,383股，转换价格为每股2.73美元。

可转换票据上的违约

2021年2月3日，阿尔法资本可转换票据(“阿尔法资本票据”)发生违约事件，导致阿尔法资本票据的结算 价值增加。额外负债作为分叉衍生工具入账。见附注6，衍生负债， 和附注12，后续事件。

可转换票据利息

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，本公司分别记录了与可转换应付票据相关的利息支出104,676美元和138,031美元，与可转换应付票据关联方相关的利息支出分别为3,846美元和13,210美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，与可转换票据相关的应计利息分别为85,087美元和182,181美元，与可转换票据相关的应计利息支出相关各方分别为90,845美元和124,833美元， 分别计入随附的简明合并资产负债表中的应计费用和应计费用相关各方 。

附注 9-承付款和或有事项

诉讼 和其他或有损失

公司记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的责任，当 很可能发生了责任，并且损失金额可以合理估计的情况下，公司将记录因索赔、评估、诉讼、罚款和其他来源而产生的或有损失的责任。截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司没有记录或有损失的负债 。

潜在的 法律事务

针对KBL前高管的行动

本公司可能对KBL前高管提起法律诉讼，指控其在KBL原有的2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中未披露 于2021年2月5日提交的修订的Form 10-Q季度报告中披露的2020年9月30日财务报表附注14(重述)中披露的事项。如果发起此类法律诉讼，公司将寻求赔偿，至少包括未记录的 和或有负债义务以及法律费用。不能保证，如果发起此类法律诉讼，公司将 胜诉。

对Tyche Capital LLC采取行动

公司已对Tyche Capital LLC(“Tyche”)提起法律诉讼，原因是该公司违反了KBL、KBL IV赞助商、LLC，180和Tyche于2019年4月10日签订的条款单 下的义务，以及违反了KBL和Tyche于2019年7月25日签订的担保和承诺 协议下的义务。该公司正在寻求损害赔偿，以使KBL截至2020年11月6日(业务合并结束日期)的有形资产净余额 达到5000001美元。不能保证公司 将在其法律诉讼中胜诉。

2021年5月17日，Tyche向公司提出反诉，称违反KBL和Tyche于2019年7月25日签订的担保和承诺协议的是公司，而不是Tyche。Tyche还对六名第三方被告提出申诉，其中包括公司管理层的三名成员Marc Feldman爵士、James Woody博士和Ozan Pamir。 声称他们违反了与担保和承诺协议有关的对Tyche的受托责任。 公司否认所有此类指控，公司管理层的三名个人成员也否认所有此类指控，并将积极抗辩 泰奇的所有指控。

康托 菲茨杰拉德公司违约

2018年2月27日，KBL与Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)签订了一份服务 合同，根据该合同，CF&CO将获得因本公司任何预期的业务合并而产生的现金交易费 。2019年7月25日，KBL签订了业务合并协议，根据该协议， CF&CO有权获得1500,000美元的交易手续费(简称“交易手续费”)。2020年11月6日，本公司与CF&CO达成和解协议(“和解协议”)，根据该协议，CF&CO同意免除本公司 以现金支付交易费用的义务，代之以接受15万股本公司普通股的全额缴足股款， 但前提是本公司将采取一切必要行动，在合并完成后30天内向美国证券交易委员会(SEC)提交搁置登记声明，允许出售股份。2020年11月6日，公司 完成合并，违反和解协议，由于需要重述之前提交的KBL财务报表，没有在2020年11月6日完成后30天内向SEC提交登记声明。

2021年4月，Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”) 向纽约州最高法院、纽约县提起诉讼(索引号652709/2021年)，指控 公司违反2018年2月起双方之间的费用协议，该协议要求公司在公司完成商业交易的情况下向坎托支付现金交易费，并指控 违反了该协议。起诉书要求150万美元的损害赔偿金、判决前和判决后的利息和律师费。

2021年4月4日，本公司收到与涉嫌违反和解协议有关的法院 传票，根据和解协议，康托尔目前正在提起诉讼。 公司计划根据获准提交答辩书的延期向法院提交答辩书。本公司相信其对这些指控有可取的辩护理由，本公司打算继续积极抗辩这起诉讼。此外， 公司认为它对Cantor提出了反诉，并计划为此类反诉辩护。此事的结果 目前尚不清楚。本公司正与Cantor就已向Cantor发行的150,000股股份的登记事宜进行磋商，并希望通过登记已向Cantor发行的股份来解决这一争议，而Cantor对此没有 保证。

可转换本票

阿尔法可转换票据的持有人声称，附注9，应付可转换票据中描述的违约 事件也适用于2021年2月4日转换的30万美元本金，这 将导致阿尔法可转换票据结算金额的额外增加。本公司正在与 笔记持有人就此纠纷进行讨论。

运营 租约

本公司通过经营租赁协议在英国伦敦租赁办公空间 ，该协议根据租赁条款于2020年8月终止。截至2021年和2020年3月31日的三个月，总运营租赁费用 分别为0美元和17,397美元，并在简明综合运营报表中计入一般和行政费用 。

咨询 协议

2021年2月22日，本公司与关联方(“顾问”)签订了 一份咨询协议(经修订后的“咨询协议”)。 咨询协议将于2020年12月1日生效。

根据咨询协议，公司同意在协议期限内每月向顾问支付15,000英镑(约合20,800美元)，在(A)杜普伊特伦病(RIDD)2b期临床试验数据公布之日和(B)公司成功筹集超过1,500万美元 之日，增至每月23,000英镑(约32,000美元)。 根据咨询协议，公司同意在协议期限内每月向顾问支付15,000英镑(约合20,800美元)，在(A)杜普伊特伦病(RIDD)2b期临床试验数据公布之日增至每月23,000英镑(约合32,000美元)。公司还同意向顾问支付以下奖金：

咨询协议的初始期限为三年，之后续签三年，直至按照协议中的规定终止。 咨询协议可由任何一方提前12个月书面通知终止(前提是公司 终止协议的权利只能在顾问未能履行其根据咨询协议规定的职责的情况下行使)， 或者在以下情况下由公司立即在咨询协议中规定的特定条件下终止：(A)顾问未能或忽视 高效、勤奋地履行协议规定的服务，或违反其在 协议下的义务(包括根据该协议授予的任何同意)；(B)该顾问犯有任何欺诈或不诚实行为，或其行为(不论是否在提供服务时)已令或相当可能令该顾问、本公司或其任何联属公司名誉受损，或被裁定犯有可逮捕罪行(被判处非监禁刑罚的道路交通罪行除外)；或。(C)该顾问破产或与其 作出任何安排或协议。如果咨询协议因除其他原因以外的任何原因被公司终止，顾问有权获得终止之日起12个月费用的 一次性付款。

自2021年3月30日起，公司向顾问发行了100,699股公司普通股，以清偿欠顾问的奖金2的50%的金额 。此外，公司于2021年4月15日向顾问发行了37,715股 公司普通股，以偿还欠顾问额外19%的奖金2。红利2的剩余部分将在公司募集到1,500万美元时支付给顾问，公司在发行上述股票时免除了这一义务。

首席执行官聘用协议

于2021年2月25日，本公司与本公司行政总裁(“行政总裁”) 订立经修订的协议(“应收协议”)，日期为2021年2月24日，并于2020年11月6日生效，取代行政总裁先前与本公司的 协议。根据应收账款协议，首席执行官同意担任本公司高级管理人员，任期三年 年，此后可自动续签一年，除非任何一方向另一方提供至少90 天的书面通知，表示他们不打算续签协议。根据协议，首席执行官的年度基本工资最初将 为每年450,000美元，每年自动增加5%。

首席执行官还有资格获得年度奖金，目标奖金相当于其当时基本工资的45%，这取决于公司 董事会和/或薪酬委员会与首席执行官协商后设定和批准的绩效和管理目标的实现情况。 董事会和/或薪酬委员会与首席执行官协商后，董事会和/或薪酬委员会批准了该公司的业绩和管理目标。 首席执行官还有资格获得年度奖金，目标奖金相当于其当时基本工资的45%。根据首席执行官的选择，年度奖金可以现金支付，也可以等值于公司普通股 或两者的组合支付。根据薪酬委员会的建议，董事会还可以酌情决定不定期发放CEO奖金 (股票、期权、现金或其他形式的对价)。根据A&R协议，首席执行官还有资格 参与任何股票期权计划并获得董事会不时决定的其他股权奖励。

公司可随时以正当理由(遵守协议的补救条款)或无理由 (提前60天书面通知首席执行官)、首席执行官有充分理由(如协议中所述，并遵守协议的补救条款)或无正当理由由首席执行官随时终止A&R协议(符合协议的补救条款 )，或首席执行官在没有充分理由的情况下终止A&R协议(如协议中所述，并受协议的补救条款 的约束)，或者由首席执行官在没有充分理由的情况下终止 。如果任何一方提供如上所述的不续订通知，本协议还将在初始期限或任何 续订期限结束时自动到期。

如果公司或首席执行官有充分理由无故终止A&R协议，公司同意向 他支付18个月工资或协议剩余期限中较小的一项，支付上一年的任何累积奖金、他在本年度奖金中按比例分摊的金额以及他将获得遣散费的同期医疗保险费 (如上所述)。(如上文所讨论的)，公司同意向他支付18个月工资或协议剩余期限中较小的一项，支付上一年的任何应计奖金、他在本年度奖金中按比例分摊的费用以及他将获得遣散费 的同期医疗保险费(如上所述)。

A&R协议包含标准和惯例的发明转让、赔偿、保密和非征集条款， 这些条款在其协议终止后24个月内仍然有效。

聘用首席财务官 协议

2021年2月25日，本公司与本公司临时首席财务官签订了日期为2021年2月24日并于2020年11月6日生效的雇佣协议(“CFO协议”)。根据该协议，首席财务官同意担任本公司 临时首席财务官(“首席财务官”)，初始年薪为300,000美元，待新融资完成后双方共同确定的金额以及年度加薪可增加至 。

根据 协议，首席财务官有资格获得年度奖金，目标金额为其当时工资的30%，奖金基于公司在与首席财务官协商后设定和批准的业绩和管理目标的 实现情况。奖金金额为 ，可随时调整。根据公司薪酬委员会(和/或薪酬委员会)的建议，董事会也可以酌情决定不定期发放CFO奖金(股票、期权、现金或其他形式的对价)。根据 首席财务官协议，首席财务官还有资格参与任何股票期权计划并获得 董事会不时决定的其他股权奖励。截至2021年3月31日，该公司记录了应支付给首席财务官的应计奖金15750美元。

本协议可由本公司在提前60天书面通知的情况下随时终止(不论是否有理由)，并可由 首席财务官在提前60天书面通知的情况下随时终止。在某些情况下，如果协议因某种原因终止，公司也可以提前六天通知终止协议 。在首席财务官被 公司无故终止或首席财务官有充分理由终止协议后，公司同意向他支付三个月的遣散费。

协议包含标准和惯例的发明转让、赔偿、保密和非征集条款， 这些条款在协议终止后24个月内仍然有效。

注 10-股东权益

普通股 股

在非公开发行中出售普通股

于2021年2月19日，本公司与若干买方(“买方”)订立证券购买协议，据此，本公司同意出售合共2,564,000股普通股(“该等股份”)及认股权证 ，以购买合共2,564,000股普通股 股(“管道认股权证”)，合并收购价为每股4.55美元及管道认股权证(“私人 发售”)。私募于2021年2月23日结束。非公开发行的总收益约为1170万美元。在扣除配售代理费和本公司应支付的估计发售费用 后，本公司从非公开发售中获得的净收益为1,070万美元。配售代理费和发售费用被计入额外实收资本的减少 。

管道认股权证的行使价为每股5.00美元，可立即行使，并受股票 拆分或股息或其他类似交易的惯例反稀释调整。然而，管道认股权证的行权价将不会因随后以低于当时行权价的实际价格进行股票发行而受到调整 。管道认股权证在截止日期后5年内可行使 。管道认股权证受一项条款的约束，该条款禁止行使该等认股权证，但在行使后，该认股权证持有人(连同持有人的关联公司，以及任何其他 人与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事)将实益拥有超过4.99%的公司已发行普通股 (持有人可在持有人的基础上将其增加至9.99%，并提前61天书面通知 )。 (见附注： 管道权证被确定为责任分类(见附注6-衍生负债 -以非公开发售方式发行的权证)。在968,930美元的配售代理费和发售费用中，364,812美元分配给了普通股，604,118美元分配给了认股权证负债。由于管道认股权证属于责任分类，分配给认股权证的604,118美元 立即支出。

关于非公开发售，本公司 还与买方签订了日期为2021年2月23日的注册权协议(“注册权 协议”)。根据登记权协议，本公司同意于2021年4月24日或之前向证券及交易委员会(“SEC”)提交一份登记声明，以登记股份及可在行使认股权证后发行的普通股 股份(“认股权证股份”)的转售，并促使该登记声明于2021年6月23日或之前宣布 生效(或如SEC于2021年8月22日进行“全面审核”，则该登记声明将于2021年8月22日或之前宣布生效。公司 目前未履行登记权协议的条款，因为登记股份的登记声明和认股权证 股份未于2021年4月24日前提交。由于此次违约，公司需要从2021年4月24日起至向证券交易委员会提交注册声明之日起，每月向买方支付总计174,993美元，最高不超过583,310美元的损害赔偿金 。

为服务发行的普通股

在截至2021年3月31日的三个月内，公司发行了总计197,790股公司普通股的即时既有股票，作为对顾问、董事和高级管理人员的补偿，发行日期公允价值合计为925,404美元， 立即计入截至2021年3月31日的三个月的简明综合经营报表。

普通股 普通股等价物交换时发行的普通股

在截至2021年3月31日的三个月内，公司通过普通股等价物交换发行了959,809股普通股。

可转换 备注转换

在截至2021年3月31日的三个月内，某些票据持有人选择根据该等票据的条款，将本金总额为1,234,334美元、累计应计利息余额为105,850美元的若干应付可转换票据转换为467,123股公司 普通股，转换价格从每股2.45美元至3.29美元不等。(见附注8-可转换 应付票据)。

Bridge 备注转换

在截至2021年3月31日的三个月内，某些票据持有人选择根据此类票据的条款，将本金余额总计365,750美元、累计应计利息余额66,633美元的过渡性票据转换为公司普通股的158,383股，转换价格 为每股2.73美元。(见附注8-可转换应付票据)

股票 期权

2021年2月26日，本公司向本公司两名高管发布了购买本公司普通股共计1,580,000股的10年期期权 。该等期权的行使价为每股4.43美元，并将按(A)该等 期权的五分之一于授出日期归属；及(B)该等期权的其余五分之四在其后36个月内于每个历月的最后一天按月按比例归属；但前提是股权奖励将于行政人员去世或 残疾时立即归属。这些期权的授予日期公允价值为5,280,632美元，将在归属期限内确认。

Black-Scholes估值方法中使用的 假设如下：

本公司确认截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的股票薪酬 与购股权有关的开支分别为1,092,399美元及0美元，计入简明综合经营报表的一般及行政开支 。截至2021年3月31日，有3,803,903美元未确认的基于股票的薪酬支出 将在2.88年的加权平均剩余归属期间确认。

注： 11关联方

关联方到期

截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方的应收账款 为300,000美元，其中包括 与高级管理人员和董事共享的研发公司的应收账款。

应收账款 应付关联方

截至2021年3月31日，应付账款 相关各方为236,534美元，其中包括公司 董事提供的专业服务的217,189美元和董事及其公司提供的服务的会计费19,345美元。截至2020年12月31日，应付账款关联方为215,495美元，其中包括本公司董事提供的专业服务的196,377美元和董事及其公司提供的服务的会计费19,118美元 。

应计 费用关联方

截至2021年3月31日，应计费用相关各方为512,992美元，其中包括欠本公司某些高管和董事的贷款和可转换票据应计利息138,538美元，以及本公司某些董事提供服务的应计专业费用374,454美元 。截至2020年12月31日，与应计费用相关的各方为454,951美元，包括欠本公司某些高管和董事的贷款和可转换票据应计利息124,833美元，以及本公司某些董事提供服务的应计专业费用330,118美元。

贷款 应付关联方

截至2021年3月31日和2020年12月31日，与应付相关的贷款分别为514,140美元和513,082美元。有关更多信息，请参阅 注7-贷款应付款。

可转换 应付票据-关联方

可转换票据 截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付关联方分别为27万美元和27万美元，代表欠公司某些高管和董事的可转换票据本金 余额。

与研发费用相关的 方

在截至2021年3月31日的三个月内，公司发生了267,056美元的研发费用，这些费用与支付给现任或前任高级管理人员、董事或超过10%的投资者或其关联公司的专业费用有关。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发生了30,605美元的研发费用，这些费用与支付给现任或前任高管、董事 或10%以上的投资者或其附属公司的专业费用有关。

一般 和行政费用关联方

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司发生了39,120美元的一般和行政费用，这些费用与支付给现任或前任高管、董事 或10%以上的投资者或其附属公司的专业费用有关。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发生了68,067美元的一般和行政费用，涉及支付给现任或前任高级管理人员、董事 或10%以上的投资者或其关联公司的专业费用。

其他 与收入相关的各方

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司分别记录了与一家与本公司共享普通高管和董事的公司签订的为期一年的研发协议相关的其他收入，分别为0美元和240,000美元。

利息 费用相关方

在截至2021年3月31日的三个月内，公司记录了13,949美元的利息支出，其中11,526美元与公司高管和董事持有的某些可转换票据的利息有关，2,423美元与公司高管、董事和超过10%的投资者的贷款利息支出有关。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司记录了19,848美元的利息支出相关方，其中13,480美元与本公司高管和董事持有的某些可转换票据的 利息有关，6,368美元与本公司高管、董事和超过10%的投资者的贷款利息支出相关。

注 12-后续事件

已发行普通股

于2021年4月，本公司发行了37,715股普通股 ，以部分满足顾问根据咨询协议条款赚取的奖金。见附注 9-承付款和或有事项，咨询协议。

贷款协议延期

2021年4月12日，公司与马克·费尔德曼爵士和董事会联席执行主席劳伦斯·斯坦曼博士签订了修订的 贷款协议，将他们所有未偿还贷款协议的日期延长至2021年9月30日(见附注7-应付贷款，与应付贷款相关的各方)。

康托 菲茨杰拉德公司诉讼

2021年4月4日，本公司收到与涉嫌违反与Cantor Fitzgerald&Co.达成的和解协议有关的法庭传票，Cantor Fitzgerald& Co.目前正在提起诉讼。见附注9--承诺和或有事项、潜在的法律事项。

Eearlybird Capital Inc.和解协议

于2021年4月23日，本公司根据于2017年10月17日与EarlyBird Capital，Inc. (“EarlyBird”)订立的某项发现者协议(“发现者协议”)清偿到期款项。本公司董事会 认为，就已提出或可能提出的与Finder 协议有关的所有索赔达成和解协议(“和解协议”)符合最佳利益。根据和解协议，公司向EarlyBird支付275,000美元现金，并向 EarlyBird发行225,000股公司限制性普通股。

拉森 咨询协议

2021年4月29日，该公司与180 Treeutics LP前首席执行官格伦·拉森(Glenn Larsen)签订了一项咨询协议，以谈判代表的身份获得四项专利的许可。作为所提供服务的代价，本公司同意 向Larsen先生补偿50,000美元的受限普通股(按董事会批准该协议之日本公司 普通股的收盘价计算，该等股票迄今尚未发行)，该等股份归属于 公司在Larsen先生的协助下订立许可交易。

法律 行动

2021年5月17日，之前与本公司签订担保和承诺协议的Tyche Capital LLC(“Tyche”) 向本公司提出反诉，称其违反受托责任，并正在寻求补偿性赔偿。见附注9--承诺和或有事项、潜在的法律事项。

Paycheck保障计划贷款宽恕申请

2021年5月19日，该公司申请了51,051美元的贷款减免，这笔贷款与Katexco根据 Paycheck Protection Program 借入的金额有关。申请结果尚未确定。

牛津大学协议

2021年5月24日，本公司与牛津大学签订了另一项研究协议(“第五个牛津协议”)，根据该协议，本公司将赞助牛津大学开展一项多中心、随机、双盲、平行的研究， 研究注射抗肿瘤坏死因子治疗成人肩周炎疼痛主导期的可行性。作为对价， 本公司同意向牛津大学支付以下款项：

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

常规 信息

本 信息应与本 Form 10-Q季度报告中包含的中期未经审计财务报表及其附注、已审计财务报表及其附注以及我们于2021年7月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中包含的中期未经审计财务报表及其附注以及“第二部分.其他 信息--第7项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”一并阅读

以下使用和以其他方式定义的某些 大写术语具有上文“第一部分-财务信息”-“第一项财务报表”下我们未经审计的合并财务报表的脚注中赋予这些术语的含义。

有关本 报告中使用的缩写和定义的列表，请 参阅我们年度报告中标题为“词汇表”的部分。

本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能会 不带®、™和SM符号出现。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着 我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者对其权利的 。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司建立关系、 或由任何其他公司背书或赞助我们。

本报告中使用的 市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告 或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不能保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露信息负责。 我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道本报告中提供的任何第三方信息有任何 错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计， 涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题为“”一节中讨论并通过引用并入其中的那些 。第1A项。风险因素“这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。本文中包括的一些市场和其他 数据，以及竞争对手与本公司相关的数据，也是基于我们的善意估计。

另见 另见上文“关于前瞻性陈述的告诫”，其中包括本文使用的“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性 陈述的信息，以及适用于本报告的其他事项，包括但不限于本报告“第2项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”。

除非 上下文另有要求，否则对“公司”、“我们”、 “180生命”、“180LS”和“180生命科学公司”的引用。请特别参考180 生命科学公司及其合并子公司。所提及的“KBL”是指2020年11月6日之前的公司 业务合并。

此外，除上下文另有要求外，仅为本报告的目的：

在哪里 您可以找到其他信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC备案文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向 公众提供，并可在此类报告向SEC提交或提交给SEC后不久，在我们网站www.180lifesciences.com的“投资者”-“SEC备案文件”-“所有SEC备案文件”页面上免费下载，也可以在我们的网站(www.180lifesciences.com)的“投资者”-“SEC备案文件”-“所有SEC备案文件”页面上免费下载。我们还可以通过口头或书面要求向我们的秘书免费提供我们提交给SEC的文件的副本 ，我们的秘书可以通过本报告封面上的地址和电话联系 。我们的网址是www.180lifesciences.com/。我们网站上的信息或可能通过我们网站 访问的信息未通过引用并入本报告，因此不应视为本报告的一部分。

MD&A组织

我们的 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)是 除了随附的合并财务报表和附注之外提供的，以帮助读者了解我们的 运营结果、财务状况和现金流。MD&A的组织方式如下：

业务 概述和最新事件

于2020年11月6日(“截止日期”)，先前宣布的业务合并在股东特别会议 后完成，KBL的股东在会上审议并批准了一项采纳业务 合并协议的提案(其中包括)。根据业务合并协议，KBL Merge Sub，Inc.与180 Life Corp(f/k/a 180 Life Sciences Corp.)合并，180继续作为存续实体，成为KBL的全资子公司。作为业务合并的一部分，KBL向180名股东发行了17,500,000股普通股和等价物，以换取全部已发行股本180股。业务合并于2020年11月6日生效，180公司提交了特拉华州公司注册证书的修订证书，更名为180生命公司，KBL公司更名为180生命科学公司。

本报告包括截至2021年3月31日的三个月的MD&A和相关财务报表，包括KBL和180的合并业务，因为这些结果是在截止日期之后合并的。

截至2020年3月31日的三个月的本MD&A和相关财务报表包括180及其 三个运营实体的合并业务，但不包括KBL，因为这一期间在业务合并之前。

业务合并结束后，我们将业务转移到180，这是一家总部位于加利福尼亚州门洛帕克的临床阶段制药公司 ，专注于为慢性疼痛、炎症、纤维化和其他炎症性疾病中未得到满足的医疗需求开发疗法，其中抗TNF疗法将通过采用创新研究、 以及在适当的情况下进行联合疗法，为患者提供明显的好处。 总部位于加利福尼亚州门洛帕克的临床阶段制药公司 专注于开发针对慢性疼痛、炎症、纤维化和其他炎症性疾病中未得到满足的医疗需求的疗法，其中抗TNF疗法将为患者带来明显的好处。我们有三个产品开发平台：

我们 有几个未来的候选产品正在开发中，包括在英国进行的2b/3期临床试验中的一个候选产品 ，用于治疗Dupuytren病，这是一种影响手掌纤维结缔组织发育的疾病。180是由生物技术和制药领域的几位世界领先的科学家创立的。

我们 打算投入资源，成功完成正在进行的临床项目，发现新的候选药物，并开发 新分子来建立我们现有的管道，以满足未得到满足的临床需求。候选产品通过 由已定义的单元操作和技术组成的平台进行设计。这项工作是在研发环境中进行的， 评估流程每个步骤中的可变性，以确定最可靠的生产条件。

我们 未来可能会依赖第三方合同制造组织(“CMO”)和其他第三方来制造和加工我们的候选产品 ，前提是我们决定推进此类候选产品的制造，并将 提交适用的审批。我们相信，对第一批候选临床产品使用合同制造和测试具有成本效益 ，并使我们能够根据我们的开发计划快速准备临床试验。我们预计第三方制造商 将能够提供和加工足够数量的这些候选产品，以满足预期的临床试验需求。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中国武汉报道了一种新的冠状病毒 株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布全球大流行。新冠肺炎大流行和遏制它的公共卫生应对措施导致了全球经济衰退，这种情况在2019年12月31日还不存在 。除其他影响外，政府强制关闭、在家工作的订单和其他相关的 措施对全球经济活动和总体商业投资产生了重大影响。如果持续或恶化最近出现的 级别的市场混乱和波动，可能会对我们获得资本的能力产生不利影响，并 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们一直在密切关注事态发展，并采取了积极的 措施来保护我们员工、他们的家人和我们社区的健康。这场流行病对2021年及以后财政年度的最终影响将在很大程度上取决于新冠肺炎大流行的持续时间和公共卫生应对措施，包括 政府规定的关闭、居家订单、疫苗供应和效力以及社会距离授权，以及 宏观经济复苏的实质和速度，考虑到大流行形势的迅速演变和遏制它的公共卫生应对措施，所有这些都是不确定和难以预测的。截至2021年3月31日，仅2b期Dupuytren病临床试验患者数据的随访时间因新冠肺炎而延迟，但此类跟进现已完成。 不过，新冠肺炎可能会推迟某些临床试验的启动。

关闭业务合并

如上文 所述，于2020年11月6日(“截止日期”)，本公司完成了之前宣布的业务合并 该业务合并作为180欧元的反向资本重组入账。紧接合并前已发行的全部180股股本已交换为(I)15,736,348股180LS普通股，(Ii)2股C类和K类特别投票权 可交换为1,763,652股180LS普通股，因反向资本重组而在随附的股东权益变动表 中列示为已发行。KBL的6,928,645股已发行普通股是在业务合并之日发行的 。

融资

于2021年2月19日，本公司与若干机构投资者(“买方”) 订立证券购买协议，据此，本公司同意向买方出售合共2,564,000股本公司 普通股及认股权证，以购买合共2,564,000股本公司普通股(“SPA认股权证”)， 合并收购价为每股4.55美元。在扣除配售代理费和 公司应支付的预计发售费用之前，此次发售的毛收入总额约为1170万美元。扣除配售代理费和 公司应付的发售费用后，本次发行给公司带来的净收益约为1080万美元。此次发行于2021年2月23日结束。

Maxim Group LLC(“配售代理”)根据本公司与配售代理于2021年1月26日(于2021年2月18日修订)的聘书 担任本次发售的独家配售代理。根据聘书 ，配售代理获得相当于发行总毛收入的7%(7%)的佣金，即816,634美元。

桥梁备注转换

2021年3月8日，本公司于2019年12月27日和2020年1月3日发行的可转换过桥票据的持有人根据经修订的该等票据的条款，将总计432,383美元(包括该等可转换过桥票据欠下的66,633美元的应计利息)转换为总计158,383股普通股，转换价格为每股2.73美元。

可转换债务 债务转换

从2020年11月27日至2021年2月5日，本公司可转换本票持有人根据经修订的可转换票据条款，按每股2.00美元至3.29美元之间的转换价格，将该等可转换票据项下欠下的总计4,782,107 股普通股转换为总计1,986,751股普通股。

重要的 财务报表组成部分

研究和开发

到目前为止，180的研究和开发费用主要与其三个产品平台的发现工作以及临床前和临床开发有关：纤维化和抗肿瘤坏死因子、作为CBD衍生物的药物和α7nAChR。研发费用 主要包括与这三个产品平台相关的成本，包括：

我们 在发生研发费用的期间承担所有研发费用。我们通过监控每个项目的状态和从外部服务提供商收到的发票来累计提供服务所产生的成本 。当实际 成本已知时，我们调整应计项目。如果根据研发安排或许可 协议向第三方支付或有里程碑付款，则里程碑付款义务将在实现里程碑结果时支出。

研究和开发活动是我们业务模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加 。我们预计，随着临床项目的进展，以及我们寻求启动更多候选产品的临床试验，未来几年的研发费用将会增加。此外，随着有选择地确定和开发更多候选产品，预计研发费用将会增加 。然而，很难确定 当前或未来候选产品的临床前计划和临床试验的持续时间和完成成本。

临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括但不限于：

此外，每个候选产品的成功概率将取决于众多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。我们将根据每个候选产品在科学和临床上的成功 以及对每个候选产品的商业潜力进行评估，确定要实施和资助哪些计划。

由于候选产品仍处于临床和临床前开发阶段，且这些努力的结果尚不确定，因此我们无法估计 成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计 我们是否或何时可能实现盈利。由于这些项目的早期性质，我们不逐个项目跟踪成本。随着 这些计划变得更加先进，我们打算跟踪每个计划的外部和内部成本。

常规 和管理

一般 和行政费用主要包括工资和其他与员工相关的成本，包括向创始人和高管、商业、财务、会计、法律、投资者关系、设施、 业务发展和人力资源职能方面的人员发行普通股 的基于股票的补偿，并包括归属条件。

其他 重大一般和行政成本包括与设施和管理费用相关的成本、与公司 和专利事务相关的法律费用、保险、投资者关系成本、会计和咨询服务费用，以及其他一般和行政 成本。一般和行政成本按已发生的费用计入，我们通过监控所提供服务的状态、接收我们的服务提供商的估算并根据实际成本调整 我们的应计项目，为第三方提供的服务计提与上述费用相关的金额 。

预计未来几年的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研究和开发活动、制造活动、候选产品的潜在商业化以及作为上市公司运营的增加的成本 。预计这些增加将包括与增聘人员相关的成本增加、 开发商业基础设施相关的成本、外部顾问、律师和会计师的费用以及与上市公司 相关的成本增加，以及与维护遵守纳斯达克上市规则和SEC要求相关的服务相关的费用、 保险和投资者关系成本。

其他 收入

其他 收入主要是为其他公司进行研发工作所赚取的费用，其中一些公司是关联方。

利息 费用

利息 费用主要包括与债务工具相关的利息费用。

可转换票据清偿收益 (亏损)

可转换票据清偿收益 (亏损)指可转换票据的再收购成本相对于其账面价值的差额(超额) 。

衍生负债公允价值变动

衍生负债公允价值变动 指报告期内衍生负债公允价值的非现金变动。

计入认股权证负债的要约成本

分配给认股权证负债的发售成本变动 指配售代理费和发售费用，这些费用已分配给管道认股权证，并在负债分类时立即计入费用 。

应计可发行股权公允价值变动

应计可发行权益公允价值变动 指应计权益在正式发行前公允价值的非现金变动。

合并 运营结果

合并 运营结果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

研究和开发

截至2021年3月31日的三个月，我们产生的研发费用 为99,899美元，而截至2020年3月31日的三个月为472,862美元，减少了 372,963美元或79%。这一下降主要是由于Evotec International GmbH在2020年暂时停止了与研发服务相关的研发费用(直到公司筹集额外资本)，以及2021年第一季度获得的约15.8万美元的研究税收抵免，与此相关的研发费用减少了21.7万美元。

研究 和开发相关方

截至2021年3月31日的三个月，我们产生的研发费用相关各方为267,053美元，而截至2020年3月31日的三个月为30,605美元，增加了236,448美元，增幅为773%。增加的主要原因是： 与180 Treeutics，LP创始人签订的咨询协议于2020年12月1日生效，用于与该公司治疗Dupuytren病的候选产品相关的研究，累计费用和奖金约43万美元，但被2021年第一季度赚取的约19万美元研究税收抵免所抵消。

常规 和管理

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们产生的一般和行政费用分别为2542,231美元和995,328美元，增加了1,546,903美元 或155%。(I)薪酬开支增加约283,000美元及保险开支增加约248,000美元(主要由被收购实体(180LS)支出所致)及(Ii)约1,221,000美元股票薪酬开支因专业费用及顾问费减少约209,000美元而被部分 抵销。

一般 和行政关联方

我们 在截至 2021年和2020年3月31日的三个月分别产生了39,120美元和68,067美元的一般和行政费用相关方费用，减少了28,947美元或43%，这是由于期间关联方咨询费的增加 。

其他 费用，净额

我们发生了其他费用， 截至2021年3月31日的三个月净额为13,255,686美元，而截至2020年3月31日的三个月为819,500美元， 其他费用增加了12,436,186美元，增幅为1,518%。增加的主要原因是衍生产品负债的公允价值变动13,229,308美元和分配给认股权证负债的发售成本604,118美元，但与结算某些应付账款和应计费用有关的确认收益 部分抵消了723,764美元，以及应付可转换票据的清偿亏损减少876,999美元。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金余额分别为6,052,862美元和2,108,544美元，营运资本赤字分别为25,324,166美元和17,406,356美元 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金分别为6,330,045美元和409,006美元。我们在截至2021年3月31日的三个月的运营中使用的现金主要归因于我们净亏损16,198,585美元，经非现金费用调整后的总金额为15,169,872美元，以及用于为运营资产和负债水平的变化提供资金的5,301,332美元的净现金。 我们在截至2020年3月31日的三个月中运营中使用的现金主要归因于我们的净亏损2,381,260美元，调整后的

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金分别为10,362,538美元和333,364美元。在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金 是我们发行普通股和认股权证 的净收益中的10,731,070美元，部分被368,532美元的贷款偿还所抵消。在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额包括发行债务工具的收益260,864美元和发行股权工具的收益 72,500美元。

我们的候选产品可能 永远不会实现商业化，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。我们预计我们的 研发费用，一般和行政费用，以及资本支出将继续增加。因此， 在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资金来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)的组合 来满足我们的现金需求， 这些可能无法以优惠条款提供(如果根本没有)。我们资金的主要用途是(我们预计仍将是)补偿 及相关费用、第三方临床研发服务、许可证付款或可能产生的里程碑义务、 实验室及相关用品、临床成本、潜在制造成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用 成本。

此外， 我们的运营计划可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资金要求。 我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多 风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的产品开发计划相关的 增加的资本支出和运营支出。

我们 尚未实现盈利，预计运营将继续产生现金流出。预计我们的研究和开发以及一般和管理费用将继续增加，因此，我们预计需要筹集额外的 资金来支持我们的运营。如果我们不能以合理的条款获得足够的资金，我们可能会被要求大幅削减 或停止运营，或者通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。我们的运营需求包括 运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。上述条件 表明，在财务报表 发布日期后的一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

我们的简明合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中实现 资产和负债的清偿。简明合并财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算值。精简的 合并财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。

最近 笔融资交易

2021年2月 私人购房

于二零二一年二月十九日 ，吾等与签署页上的 买方(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向买方出售合共2,564,000股普通股(“股份”)及认股权证，以购买合共2,564,000股普通股 股(“SPA认股权证”)，合共收购价为$。在扣除配售代理费和预计发售费用之前，公司应支付的费用 。在扣除配售代理费和本公司应支付的估计 发售费用后，本次发行给本公司带来的净收益约为1,080万美元。此次发行于2021年2月23日结束。

SPA认股权证的行使价相当于5.00美元，可立即行使，并受股票拆分或股息或其他类似交易的惯例反稀释调整 。然而，SPA认股权证的行权价将不会因随后以低于当时行权价的有效价格进行股票发行而受到调整 。SPA认股权证有效期 至2026年2月23日。SPA认股权证须受禁止行使该等SPA认股权证的条款所规限，条件是： 在行使该等认股权证后，该认股权证持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股(可由持有人在事先取得61天书面同意的基础上增加至9.99%)。

关于此次发售，本公司还与买方签订了日期为2021年2月23日的登记 权利协议(“登记权协议”)。根据 登记权协议，本公司同意于2021年4月24日或之前向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) 提交一份登记声明，以登记根据SPA认股权证行使 可发行的股份和普通股股份的转售 (“认股权证”)，并使该登记声明于2021年6月23日或之前宣布生效(或，如果SEC进行“全面审查”，则为 )。我们目前未遵守登记 权利协议的条款，因为我们无法在2021年4月24日之前提交登记声明以登记股份和认股权证股份。 由于此次违约，公司必须从2021年4月24日起至向证券交易委员会提交注册声明之日起，每月向买方支付总计174,993美元的损害赔偿金，最高金额为583,310美元。

公司在购买协议中同意，在根据登记权协议提交的登记声明 被证券交易委员会宣布生效之日期(该日期，“生效日期”)和(2)根据证券法第144条可以不受限制地出售股份 之日期(以较早者为准)后三十(30)天之前，本公司和认股权证股份的购买人 均不得出售股份 。订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股(或普通股 等价物)，或(Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充，但(A)根据登记权协议预期 及(B)日期为2020年6月12日的该特定登记权协议 由本公司及其签署方提交 除外。

本公司每位 名董事及行政人员已与本公司订立与发售有关的锁定协议 (每人一份“锁定协议”)。根据锁定协议，自锁定协议之日起至生效日期(X)六十(60)天和(Y)2021年11月6日较早的 日为止，董事和高管不得提供、出售、 出售、质押、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理地 导致处置的交易)(无论是通过实际处置或因现金结算或 产生的有效经济处置)。{br或设立或增加认沽等值仓位或平仓 或减少交易法第16条所指的看涨等值仓位 或任何可转换、可交换或可行使为普通股的证券 ，但有限的例外情况除外。

Maxim Group LLC(“配售代理”)根据本公司与配售代理于2021年1月26日发出的 订约函(连同日期为2021年2月18日的修订函件(该修订函为“修订函件”))担任有关发售的独家配售代理。聘书 除其他规定外，还规定配售代理将获得相当于发行总毛收入的7%(7%)的佣金，佣金总额为791,634美元。

表外安排 表内安排

我们与任何其他实体之间没有 对财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或对股东重要的资本资源产生当前或未来 影响的表外安排。

关键会计政策

有关我们的关键会计政策，请参阅 本季度报告 中包含的 注释3-精简合并财务报表的重要会计政策摘要。

最近 发布了会计声明

有关最近发布的会计声明的摘要，请参阅我们2020年度报告中包含的 表格10-K中的 附注3-我们合并财务报表的重要会计政策摘要。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

根据 S-K法规(§229.305(E))第305(E)项，公司不需要提供本项目所要求的信息，因为 根据规则229.10(F)(1)的定义，公司是一家“较小的报告公司”。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 已经建立并维护了一套信息披露控制和程序系统，旨在提供合理的保证，确保根据《交易法》向SEC提交的报告中要求披露的信息 在委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并 被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)(首席执行官)和临时首席财务官(CFO) (首席会计/财务官)

作为本10-Q表格季度报告所涵盖期间结束时的 ，我们在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下，在 交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的设计和运行的 有效性的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运行进行了 评估。

在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层 在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。

根据我们的首席执行官和首席财务会计官的评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2021年3月31日， 我们的披露控制和程序不能在合理的水平上提供保证， 我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和主要财务官以便及时决定截至2021年3月31日所需的 披露。

管理层的结论 基于截至2020年12月31日存在并在2021年3月31日继续存在的以下重大弱点，如公司的Form 10-K年度报告中所述：

重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的组合，导致 年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时预防或发现的可能性很小。作为一家会计资源有限的公司 ，管理层已经并将从我们的 业务上转移大量时间和精力，以确保遵守这些法规要求。

补救计划

该公司最近成立了一个审计 委员会，以监督补救工作。管理层打算采取措施发展和加强对 财务报告的内部控制，包括：

我们的 管理层计划建立程序，持续监控和评估我们对财务报告的内部控制的有效性 ，并致力于采取进一步行动并实施必要的增强或改进。管理层预计 将在2021年完成对其财务报告内部控制的设计和运营有效性的评估。对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制变更

在2021年第一季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地成为其正常业务过程中出现的诉讼的一方。诉讼的影响和结果(如果有)受固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务 。我们相信，任何此类当前诉讼的最终解决方案不会对我们持续的 财务状况、运营业绩或现金流产生实质性不利影响。

此类 当前的诉讼或其他法律程序在本表格10-Q的“第1项法律程序” 第I部分-第1项财务报表“合并财务报表附注 ”附注9-“承诺和或有事项”中描述，并通过引用并入本表格10-Q中的“第1项法律程序” “附注9-承付款和或有事项”。本公司相信，对目前悬而未决的问题的解决 不会单独或总体上对我们的财务状况或运营业绩 产生重大不利影响。然而，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现本公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实而发生变化，这些事实与管理层对此类诉讼或索赔可能的责任或结果的评估 不一致。

此外， 诉讼结果本身就是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对本公司的法律问题，金额超过管理层的预期，公司在该报告期内的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

第 1A项。风险因素。

本公司于2021年7月9日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分第3项中披露的风险因素没有实质性变化， 其中的风险因素通过引用并入本文，投资者在投资本公司之前应审核Form 10-K中提供的风险。 该报告于2021年7月9日提交给美国证券交易委员会，标题为“风险因素”， 这些风险因素通过引用并入本文，投资者在投资本公司之前应审核Form 10-K中提供的风险。公司的业务、财务状况和经营结果可能受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中描述的因素， 其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期的未来财务状况和经营结果有很大不同。 这些因素中的任何一个，全部或部分，可能会导致公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期的未来财务状况和经营结果有很大不同。 这些因素中的任何一个或多个可能直接或间接地导致公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期的未来财务状况和经营结果发生重大差异。 任何这些因素，全部或部分财务状况、经营业绩和股价。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

最近未注册证券的销售情况

除以下所述的 外，在截至2021年3月31日的季度以及从 2021年4月1日至本报告提交日期期间，没有出售未注册证券，这些证券之前未在当前的Form 8-K报告中披露。

2021年2月：

2021年3月 ：

2021年4月 ：

* * * * *

对于上述发行，我们 根据证券法D法规第4(A)(2)节和/或规则506申请豁免注册 ，由于上述发行不涉及公开发行，因此收件人是(A)“认可投资者”； 和/或(B)能够获得证券 法案下的注册声明中所要求的类似文件和信息。这些证券是由我们或我们的代表在没有任何一般征集的情况下提供的。这些证券受转让 限制，证明这些证券的证书包含适当的图例，说明此类证券未根据《证券法》注册，在未注册或未获得豁免的情况下不得发行或出售，如果未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或豁免注册，则此类 证券不得在美国发行或销售。

我们 要求《证券法》第3(A)(9)条规定的票据转换注册豁免，因为证券 是我们与现有证券持有人在没有直接或间接支付佣金或其他报酬的交易中交换的 。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

在 Form 8-K所要求的范围内，在非常谨慎的情况下，下面披露以下信息，而不是根据根据Form 8-K第1.01项和第1.02项向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告：

项目1.01。签订材料最终协议 。

2021年2月10日， 公司签订了修订的贷款协议，修改了之前与董事会联席执行主席马克·费尔德曼爵士(Sir Marc Feldmann)和劳伦斯·斯坦曼博士(Dr.Lawrence Steinman)签订的某些贷款协议的条款，本金总额为432,699美元。贷款 协议已延长和修改，由公司酌情偿还，方式为1)现金偿还，或2)将未偿还金额以与下一次融资交易相同的每股价格转换为普通股。随后，于2021年2月25日，并自最初的2021年2月10日修订生效之日起，公司认定该等修订是 误入的，费尔德曼爵士和斯坦曼博士在填写了 撤销确认书之后，于2021年2月10日撤销了该等修订。2021年4月12日，公司与马克·费尔德曼爵士和董事会联合执行主席劳伦斯·斯坦曼博士签订了修订的贷款协议，将他们所有未偿还贷款协议的日期延长至2021年9月30日。

项目1.02。终止材料最终协议 。

在 表格8-K要求的范围内，通过引用将上述1.01项中列出的信息并入本1.02项中。

物品 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。