附件5.1
我们的参考文献ELR/751311-000009/19991198v3
鼎东(开曼)有限公司
圣霞路6500号楼
上海,200125
中华人民共和国政府
2021年6月23日
尊敬的先生或女士
鼎东(开曼)有限公司
我们曾担任开曼群岛丁东(开曼)有限公司(本公司)的法律顾问,涉及本公司按照1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交的F-1表格的注册声明(注册声明)的所有修订或补充,该修订与本公司发行代表本公司A类普通股的某些美国存托股份(ADS)有关。
我们将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1和23.2提供。
1 | 已审阅的文档 |
就本意见而言,我们仅审阅了以下文件的原件、复印件或最终稿:
1.1 | 本公司日期为2018年10月15日的公司注册证书。 |
1.2 | 经2021年5月10日通过的特别 决议案通过的第八次修订和重述本公司的组织章程大纲和章程细则(首次公开发行前的组织章程大纲和章程细则)。 |
1.3 | 于2021年6月8日通过并在紧接本公司代表股份的美国存托凭证首次公开发售(发售后备忘录及章程细则)完成前生效的有条件通过的第九次经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则 。 |
1.4 | 本公司董事于2021年6月8日的书面决议( 董事决议)。 |
1.5 | 本公司股东于2021年6月8日的书面决议案(股东决议案)。 |
1.6 | 本公司董事出具的证书一份,复印件附本(董事证书)。 |
1.7 | 开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2021年5月6日的良好信誉证书(良好信誉证书)。 |
1.8 | 注册声明。 |
2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见函发表之日已知和存在的情况和事实给出,并基于这些情况和事实。这些 意见仅与本意见函日期生效的开曼群岛法律有关。在给出这些意见时,我们依赖(无需进一步核实)董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设,这些假设我们没有独立核实:
2.1 | 提供给我们的复印件或文件草稿是 原件的真实完整副本或最终形式。 |
2.2 | 所有签名和印章的真实性。 |
2.3 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外),不会或可能影响以下 意见。 |
3 | 意见 |
基于上述情况,在符合以下规定的条件下,并考虑到我们认为相关的法律考虑因素,我们 认为:
3.1 | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司,并根据开曼群岛法律有效存在且信誉良好 。 |
3.2 | 本公司的法定股本将为50,000,000美元,分为25,000,000,000股,包括(I)20,000,000,000股A类普通股,每股面值0.000002美元;(Ii)2,500,000,000股B类普通股,每股面值0.000002美元;及(3)2,500,000,000股B类普通股,每股面值0.000002美元,在紧接 公司代表该等股份的美国存托凭证首次公开发售完成前生效,其中包括:(I)20,000,000,000股每股面值0.000002美元的A类普通股;(Ii)2,500,000,000股B类普通股,每股面值0.000002美元及(3)2,500,000,000股每股面值为美元的A类普通股 |
3.3 | 股份的发行及配发已获正式授权,当按注册说明书所设想的 配发、发行及支付时,股份将获合法发行及配发、缴足股款及免税。根据开曼群岛法律,股票只有在登记在 会员(股东)名册中时才会发行。 |
3.4 | 构成注册 声明一部分的招股说明书中税务标题下的声明,在构成开曼群岛法律声明的范围内,在所有重大方面均属准确,且该等声明构成吾等的意见。 |
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4 | 资格 |
本意见认为,就本公司股份而言,“不可评税”一词指股东 不会仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股份作出的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下,例如涉及欺诈、建立代理 关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
除本意见中明确说明的 外,我们对本意见引用的任何文件或文书中或以其他方式就本意见标的交易的 商业条款可能由本公司或与本公司作出的任何陈述和担保不予置评。
我们特此同意将本意见作为登记 声明的证据提交,并同意在登记声明中包括的招股说明书中的民事责任可执行性、税收和法律事项以及招股说明书的其他标题下提及我们的名字。在给予此类 同意时,我们不承认我们属于1933年美国证券法(经修订)第7节或委员会在其下的规则和条例所要求同意的人的类别。
你忠实的
/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP
Maples and Calder(Hong Kong)LLP
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董事证书
鼎东(开曼)有限公司
圣霞路6500号楼
上海,200125
中华人民共和国
2021年6月23日
致: | Maples and Calder(Hong Kong)LLP |
中环广场26楼
湾仔港湾道18号
香港
尊敬的先生们
鼎东(开曼)有限公司(The Company Of Cayman)
本人(以下签署人)作为本公司董事,知悉贵公司正被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见(该意见) 。本证书中使用的大写术语具有本意见中赋予它们的含义。本人特此证明:
1 | 首次公开发售前的备忘录及细则保持十足效力及 效力,除股东有条件采纳发售后备忘录及细则的决议案修订外,其他方面均未予修订。 |
2 | 董事决议案已按首次公开招股前备忘录及章程细则规定的方式正式通过(包括但不限于有关本公司董事披露权益(如有)),并未在任何方面予以修订、更改或撤销。 |
3 | 股东决议案已按首次公开发售前备忘录及章程细则规定的方式正式通过,并无在任何方面作出修订、更改或撤销。 |
4 | 本公司于董事会决议案日期之董事为:梁长林、詹辉、王璐、洪毅秀、韩瑞、王鹏飞、胡若迪、陈贤、徐信、高梓淇及张学良。 |
5 | 本证书日期本公司的董事为梁长林、乐宇、易丁和张驰。 |
6 | 公司法定股本为5万美元,分为(I)24749,173900股普通股 股,(Ii)5910100股可赎回可转换系列天使优先股,每股面值0.000002美元(安吉尔系列优先股),(Iii)8268950股可赎回可转换系列安吉尔+优先股,每股面值0.000002美元(安吉尔+优先股)。(V)22,096,550股可赎回A系列优先股,每股面值0.000002美元(A系列优先股),(Vi)1,060,200股可赎回A系列+优先股,每股面值0.000002美元(A系列+优先股),(Vii)19,473,100股可赎回B系列优先股,每股面值0.000002美元(B系列 优先股)每股票面价值0.000002美元(B2系列优先股),(Ix)28013,200股可赎回B3系列优先股, 每股0.000002美元(B3系列优先股),(X)7,269600股可赎回B4-1系列优先股,每股0.000002美元(B4-1系列优先股),(Xi)13,979,450股可赎回可转换优先股(Xii)54,224,700股可赎回C1系列优先股,每股面值0.000002美元(D系列优先股),(Xiii)49,207,650股可赎回D系列优先股,每股面值0.000002美元(D系列优先股),以及(Xiv)21,264,750股可赎回D系列D+优先股,每股面值0.000002美元(D系列 |
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7 | 在紧接 公司代表股份的美国存托凭证首次公开发售(ADS)完成之前,公司的法定股本为$[50,000]该等股份分为25,000,000股,包括(I)20,000,000,000股每股面值0.000002美元的A类普通股;(Ii)2,500,000,000股每股面值0.000002美元的B类普通股及(Iii)2,500,000,000股每股面值0.000002美元的B类普通股,每股面值由董事会根据 发行后备忘录及章程细则厘定(不论如何指定),包括:(I)20,000,000股每股面值0.000002美元的A类普通股;(Ii)2,500,000,000股每股面值0.000002美元的B类普通股及(Iii)2,500,000,000股每股面值0.000002美元的B类普通股(不论如何指定)。 |
8 | 本公司股东并无以任何方式限制或限制 公司董事的权力,亦无任何合约或其他禁止(开曼群岛法律规定除外)对本公司具约束力,禁止其发行及配发股份或以其他方式履行登记声明项下拟进行的 交易项下的责任。 |
9 | 本公司各董事认为注册声明拟进行的交易对本公司 有商业利益,并已采取行动善意为了本公司的最佳利益,并为了本公司与意见标的的交易有关的正当目的。 |
10 | 据本人所知及所信,经适当查询后,本公司并不是任何司法管辖区 法律、仲裁、行政或其他程序的标的,而该等诉讼会对本公司的业务、物业、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。董事或 股东也没有采取任何步骤将本公司注销或清盘,也没有采取任何步骤将本公司清盘。亦未就本公司的任何财产或资产委任任何接管人。 |
11 | 于本公司完成代表股份的美国存托凭证首次公开发售后, 本公司将不受开曼群岛公司法(经修订)第XVIIA部的规定规限。 |
[签名页如下]
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我确认,在您 发布意见之日起,您可以继续信赖本证书是真实和正确的,除非我事先已亲自通知您相反的情况。
签署: | /s/梁昌林 | |
姓名: | 梁昌林 | |
标题: | 导演 |
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