根据2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-256907
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修正案 第2号
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
鼎东(开曼)有限公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
不适用
(注册人姓名英文译本)
| 开曼群岛 | 5961 | 不适用 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
圣霞路6500号楼
上海，200125
中华人民共和国政府
+86 21-6858-5011
(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
+1 800-221-0102
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到：
| 史蒂夫·林(Steve Lin)，Esq. 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 中国世界办事处2号楼29楼 建国门外大道1号 北京市朝阳区100004 中华人民共和国政府 +86 10-5737-9315 |
张大卫(David T.Zhang，Esq.) 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 告士打塔26楼门座 地标建筑 皇后大道中15号 香港 +852 3761-3318 |
赵爽，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37楼门房 铜锣湾轩尼诗道500号 香港 +852 2521-4122 |
建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售， 请选中以下复选框。☐
如果本表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果新兴成长型 公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
| † | 新的或修订的财务会计准则一词是指财务 会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册费的计算
|
| ||||||||
| 每一级的标题 证券须予注册 |
数额为 注册 |
建议的最大值 发行价 每股(2)(3) |
建议的最大值 |
数量 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.000002美元(1)(2) |
24,150,000 | 17美元 | 410,550,000美元 | 44,792美元 | ||||
|
| ||||||||
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| (1) | 在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份将 在表格F-6(注册号333-257291)的单独注册声明下注册。每两股美国存托股票代表三股A类普通股 股。 |
| (2) | 包括在行使承销商购买额外美国存托凭证选择权 时可发行的A类普通股。还包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，作为其分销的一部分，或者在本注册声明生效日期和股票首次真正向公众发售之日起 后40天内转售。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外地区销售。 |
| (3) | 估计仅用于根据1933年证券法第457(A)条 确定注册费金额。 |
| (4) | 以前付过钱的。 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性注释
本修正案第2号仅用于在表格F-1或登记表中提交本登记表中的证物，以更新登记表第II部分中该证物的备案状态，并修改和重述登记表第II部分中规定的证物索引。除本说明性说明以及封面的修订版、此类展品的归档状态和展品索引外，注册声明未作任何更改。本修订 第2号不包含注册说明书中包含的招股说明书副本，自2021年6月22日提交的注册说明书修订1以来，注册说明书的副本保持不变。
第二部分
招股说明书不需要的资料
| 第6项 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和 董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们预计将在紧接本次发售完成前生效的发售后章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人因 以外的这些人因不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、损失、损害或法律责任，以及在或关于本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行过程中招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或法律责任，我们将予以赔偿(包括由于任何判断错误造成的诉讼、法律程序、费用、损失、损害或法律责任)。包括在不损害前述条文一般性的原则下，该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任 。
根据作为本注册说明书附件10.2提交的赔偿协议 ，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因其 为该等董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
承销协议的形式将作为本注册声明的附件1.1提交 ，该协议还将规定我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事对某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿，但仅限于此类责任是由以书面形式向我们提供的与承销商相关的信息造成的，该信息明确用于本注册声明和某些其他披露文件。
根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。
| 第7项。 | 最近出售的未注册证券。 |
在过去三年中，我们发行了以下证券。我们认为，根据证券法第4(2)条，对于不涉及公开发行的交易或依赖证券法下关于发行人在离岸交易中销售的S法规的交易，下列发行均获得豁免 根据证券法注册 。这些证券的发行没有承销商参与。
| 证券/买方 |
销售日期或 |
证券数量 | 考虑事项 | |||||||
| 普通股 |
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| 赛特斯提名人(开曼)有限公司 |
2018年10月15日 | 1 | 0.0001美元 | |||||||
| BigRain Holding Limited |
2018年11月8日 | 999,999 | 99.9999美元 | |||||||
| BigRain Holding Limited |
2019年1月1日 | 136,565 | 13.66美元 | |||||||
II-1
| 证券/买方 |
销售日期或 |
证券数量 | 考虑事项 | |||||||
| BigRain Holding Limited |
2020年4月3日 | 90,876 | 9美元 | |||||||
| 迪麦才控股有限公司 |
2021年3月22日 | 48,354 | 4.84美元 | |||||||
| EatBetter Holding Limited |
2021年3月29日 | 455,659 | 45.5659美元 | |||||||
| EatBetter Holding Limited |
2021年5月26日 | 347,969 | 34.7969美元 | |||||||
| 系列天使优先股 |
||||||||||
| YX创投控股有限公司 |
2019年1月1日 | 118,202 | 美元等值于 人民币10267,123元 |
| ||||||
| EatTogether Holding Limited |
2019年5月7日 | 19,503 | 2美元 | |||||||
| 系列天使+优先股 |
||||||||||
| EatTogether Holding Limited |
2020年4月3日 | 9,311 | 1美元 | |||||||
| 系列Pre-A优先股 |
||||||||||
| 高荣生鲜家居有限公司 |
2021年3月22日 | 179,701 | 美元等值于 4500万元人民币 |
| ||||||
| A系列优先股 |
||||||||||
| 香港红星美凯乐环球家居有限公司 |
2019年5月30日 | 252,269 | 美元等值于 人民币6850万元 |
| ||||||
| 上海京哲新西吉树有限公司 |
2020年8月28日 | 28,091 | |
美元等值于 7627830.14元 |
| |||||
| 上海通运新西吉树有限公司 |
2020年8月28日 | 28,090 | |
美元等值于 7627558.6元 |
| |||||
| 富星国际有限公司 |
2021年3月22日 | 5,524 | 5.524美元 | |||||||
| 上海通运新西吉树有限公司 |
2021年3月22日 | 63,979 | |
美元等值于 人民币17372,857.7元 |
| |||||
| 上海京哲新西吉树有限公司 |
2021年3月22日 | 63,978 | |
美元等值于 人民币17372,586.1元 |
| |||||
| A+系列优先股 |
||||||||||
| 高荣生鲜家居有限公司 |
2021年3月22日 | 21,204 | 美元等值于 人民币12,101,950元 |
| ||||||
| B系列优先股 |
||||||||||
| 互联网基金V私人有限公司。LTD. |
2018年11月13日 | 339,260 | 4000万美元 | |||||||
| 高荣成长咨询有限公司 |
2018年11月13日 | 3,554 | 419,072美元 | |||||||
| 高荣生鲜家居有限公司 |
2021年3月22日 |
3,554 | 419,072美元 | |||||||
| 虎宝和谐资本管理有限公司。 |
2018年11月13日 | 46,648 | 550万美元 | |||||||
| B2系列优先股 |
||||||||||
| SCC Growth V Holdco P，Ltd. |
2019年1月1日 | 221,456 | 3000万美元 | |||||||
| B3系列优先股 |
||||||||||
| CTG长荣投资有限公司 |
2019年5月7日 | 178,266 | 3500万美元 | |||||||
| CMC Dynamite Holding Limited |
2019年5月7日 | 178,266 | 3500万美元 | |||||||
| 远洋(香港)有限公司 |
2019年5月7日 | 101,866 | 2000万美元 | |||||||
| Skycus China Fund，L.P. |
2019年5月7日 | 101,866 | 2000万美元 | |||||||
II-2
| 证券/买方 |
销售日期或 |
证券数量 | 考虑事项 | |||||||
| B4系列优先股 |
||||||||||
| 启明创业合伙人Vi，L.P.和启明董事总经理基金VI，L.P. |
2019年6月17日 | 46,598 | 1000万美元 | |||||||
| CMC Dynamite Holdings III Limited |
2019年6月17日 | 46,598 | 1000万美元 | |||||||
| 艾维维投资有限公司 |
2019年6月17日 | 46,598 | 1000万美元 | |||||||
| Cookico(BVI)Limited |
2021年3月22日 | 139,795 | 3000万美元 | |||||||
| B4-1系列择优股票 |
||||||||||
| EatTogether Holding Limited。 |
2020年4月3日 | 145,392 | 28,658,217美元 | |||||||
| C1系列优先股 |
||||||||||
| Cookico(BVI)Limited |
2020年4月3日 | 81,266 | |
转换为 可兑换本票 注 |
| |||||
| 启明创业合伙人VI，L.P. |
2020年4月3日 | 26,379 | |
转换为 可兑换本票 注 |
| |||||
| 启明董事总经理基金六号，L.P. |
2020年4月3日 | 710 | |
敞篷车的转换 本票 |
| |||||
| LFC投资香港有限公司 |
2020年4月3日 | 27,089 | |
敞篷车的转换 本票 |
| |||||
| BAI GmbH |
2020年4月3日 | 65,013 | |
转换为 可兑换本票 注 |
| |||||
| 新加坡大西洋总公司DD Pte.LTD. |
2020年4月3日 | 257,342 | 1亿美元 | |||||||
| SCC Growth V Holdco P，Ltd. |
2020年4月3日 | 102,937 | 4000万美元 | |||||||
| CTG长荣投资有限公司 |
2020年4月3日 | 147,971 | 5750万美元 | |||||||
| CMC Dynamite Holdings IV Limited |
2020年4月3日 | 77,203 | 3000万美元 | |||||||
| CMC Dynamite Holdings III Limited |
2020年4月3日 | 27,089 | |
敞篷车的转换 本票 |
| |||||
| Skycus China Fund，L.P. |
2020年4月3日 | 77,203 | 3000万美元 | |||||||
| 互联网基金V私人有限公司。有限责任公司 |
2020年4月3日 | 20,587 | 800万美元 | |||||||
| 大洋二等堂香港有限公司 |
2020年4月3日 | 64,335 | 2500万美元 | |||||||
| 虎宝资本互联网基金有限责任公司(Hupo Capital Internet Fund L.P.) |
2020年4月3日 | 25,734 | 1000万美元 | |||||||
| 联合力量泰坦有限公司 |
2020年4月3日 | 25,734 | 1000万美元 | |||||||
| 高荣生鲜家居有限公司 |
2021年3月22日 | 57,902 | 2250万美元 | |||||||
| D系列优先股 |
||||||||||
| 3W全球基金 |
2021年3月22日 | 42,178 | 3000万美元 | |||||||
| AMF-4控股有限公司 |
2021年3月22日 | 42,178 | 3000万美元 | |||||||
| CTG长荣投资有限公司 |
2021年3月22日 | 14,059 | 1000万美元 | |||||||
| 麻省理工学院环球篮子控股有限公司 |
2021年3月22日 | 33,742 | 2400万美元 | |||||||
| 大洋二等堂香港有限公司 |
2021年3月22日 | 14,059 | 1000万美元 | |||||||
| 常年VNF公司 |
2021年3月22日 | 1,406 | 100万美元 | |||||||
II-3
| 证券/买方 |
销售日期或 |
证券数量 | 考虑事项 | |||||||
| 阿尔法亚赛控股有限公司 |
2021年3月22日 | 28,119 | 2000万美元 | |||||||
| 互联网基金V私人有限公司。LTD. |
2021年3月22日 | 35,148 | 2500万美元 | |||||||
| Coatue PE Asia 48 LLC |
2021年3月22日 | 210,890 | 150,000,000美元 | |||||||
| 天鹅座股权星光有限公司(Cygnus Equity Starlight Ltd.) |
2021年3月29日 | 39,366 | 2800万美元 | |||||||
| 新加坡大西洋总公司DD Pte.LTD. |
2021年3月29日 | 35,148 | 2500万美元 | |||||||
| GBA AM SPC |
2021年3月29日 | 14,059 | 1000万美元 | |||||||
| 光伏资本投资V |
2021年3月29日 | 84,356 | 6000万美元 | |||||||
| 荣耀地球有限公司 |
2021年3月29日 | 28,119 | 2000万美元 | |||||||
| DST Asia VIII |
2021年3月29日 | 175,741 | 124,999,301.07美元 | |||||||
| DST Asia VI Investments-A |
2021年3月29日 | 28,118 | 9999489.86美元 | |||||||
| DST Asia VI Investments-C |
2021年3月29日 | 42,179 | 30-657.33美元 | |||||||
| DST Asia VIII投资-1 |
2021年3月29日 | 105,446 | 75,000-576.42美元 | |||||||
| SCC Growth V Holdco P，Ltd. |
2021年3月29日 | 9,842 | 700万美元 | |||||||
| D+系列优先股 |
||||||||||
| SVF II Cortex Subco(DE)LLC |
2021年5月10日 | 386,632 | 3亿美元 | |||||||
| 王朝兰花有限公司 |
2021年5月11日 | 38,663 | 3000万美元 | |||||||
| 可转换本票 |
||||||||||
| 上海兴利企业管理合伙有限公司。 |
2019年6月17日 | |
本金 人民币等值金额 至30,000,000美元 |
| ||||||
| 启明创投基金VI，L.P.和启明董事总经理基金VI，L.P. |
2019年6月17日 | |
本金金额为 1000万美元 |
| ||||||
| CMC Dynamite Holdings III Limited |
2019年6月17日 | |
本金金额为 1000万美元 |
|||||||
| 艾维维投资有限公司 |
2019年6月17日 | |
本金金额为 1000万美元 |
| ||||||
| BAI GmbH |
2019年7月8日 | |
本金金额为 2400万美元 |
| ||||||
| 认股权证 |
||||||||||
| EatTogether Holding Limited |
2019年4月11日(修订和 重述于 2020年3月30日) |
|
购买认股权证 优先股 |
|
$28,657,217 | |||||
| Cookico(BVI)Limited |
2019年6月17日 | |
购买认股权证 优先股 |
|
$30,000,000 | |||||
| 选项 |
||||||||||
| 某些雇员和顾问 |
各种日期 | |
要购买的选项 242,451普通 股票(6,457,383股 之后的普通股 共享细分 自六月八日起生效， 2021) |
|
|
过去和将来的服务 对我们来说 |
| |||
| 第8项。 | 展品和财务报表明细表。 |
| (a) | 陈列品 |
参看本注册说明书第II-4页开始的附件索引。
II-4
作为本注册声明附件的协议包含适用协议各方的陈述 和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而做出的，(I)不打算被视为明确的 事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方的一种方式；(Ii)可能因在适用协议的谈判中向另一方披露而受到限制；(Iii)可能适用不同于适用协议下的重大程度的合同标准和(Iv)仅在适用协议的日期或协议中指定的其他一个或多个日期作出。
我们承认，尽管包含了上述警示声明 ，我们仍有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本注册声明中的声明不会 产生误导。
| (b) | 财务报表明细表 |
由于附表中要求列出的信息不适用或在合并 财务报表或其附注中显示，附表已被省略。
| 第9项 | 承诺。 |
以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向保险人提供 按保险人要求的面额和登记名称登记的证书，以便于迅速交付给每位买方。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据第6项中描述的规定或其他方式进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过
以下签署的注册人特此承诺：
| (1) | 为确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的 招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
| (2) | 为确定证券法项下的任何责任， 包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
| (3) | 为了确定根据证券法对任何买方承担的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，自注册说明书生效后首次使用之日起 提交的每份招股说明书应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。但如注册说明书或招股章程是注册说明书的一部分，或注册说明书或招股说明书以引用方式并入或视为 并入注册说明书或招股说明书内，则在该注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，均不会作为注册说明书或招股说明书的一部分 |
II-5
| 对于首次使用前签订了销售合同的买方，取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前的任何此类文件中做出的。 |
| (4) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的任何责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券时，无论以何种承销方式向买方出售证券 ，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售证券。 |
| (i) | 任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关； |
| (Ii) | 与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书； |
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及 |
| (Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
II-6
鼎东(开曼)有限公司
展品索引
| 证物编号： |
文档说明 | |
| 1.1* | 承销协议的格式 | |
| 3.1† | 第八份现行有效的经修订和重新修订的注册人公司章程大纲和章程 | |
| 3.2† | 第九次修订和重新修订的注册人章程大纲和章程表格(紧接本次发行完成前) | |
| 4.1† | 注册人美国存托凭证样本(附于附件4.3) | |
| 4.2† | A类普通股注册人证书样本 | |
| 4.3† | 登记人、存托人、据此发行的美国存托凭证的持有人和实益所有人之间的存托协议格式 | |
| 4.4† | 登记人与其他各方于2021年5月10日签订的第六份修订和重新签署的股东协议 | |
| 5.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对正在登记的A类普通股的有效性和开曼群岛某些税务问题的意见 | |
| 8.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1) | |
| 8.2† | 景天、恭城关于中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2) | |
| 10.1† | 注册人首次公开发行前激励计划英译本 | |
| 10.2† | 注册人与其董事及行政人员之间的赔偿协议格式 | |
| 10.3† | 注册人与其行政人员之间的雇佣协议格式 | |
| 21.1† | 注册人的重要子公司 | |
| 23.1† | 独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意 | |
| 23.2 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
| 23.3† | 经景田、恭城同意(见附件99.2) | |
| 23.4† | 洪伟立同意 | |
| 23.5† | 梁伟立同意 | |
| 24.1† | 授权书(包括在签名页上) | |
| 99.1† | 注册人的商业行为和道德准则 | |
| 99.2† | 景天、恭城对中华人民共和国若干法律问题的意见 | |
| 99.3† | 中国洞察咨询公司同意 | |
| * | 须以修订方式提交。 |
| † | 之前提交的。 |
II-7
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2021年6月23日在中国上海正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| 鼎东(开曼)有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/梁昌林 | |
| 姓名：梁昌林 | ||
| 职务：董事兼首席执行官 | ||
II-8
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年6月23日以下列人员的身份签署。
| 签名 |
标题 | |
| /s/梁昌林 |
董事兼首席执行官 | |
| 梁昌林 |
(首席行政主任) | |
| /s/乐宇 |
董事兼首席战略官 | |
| 乐宇 |
(首席财务会计官) | |
| * |
董事兼副总裁 | |
| 易丁 |
||
| * |
导演 | |
| 张智强 |
||
| *由： | /s/梁昌林 | |
| 姓名：梁昌林 | ||
| 事实律师 | ||
II-9
美国授权代表签字
根据1933年证券法，以下签署人，即鼎东(开曼)有限公司在美国的正式授权代表 已于2021年6月23日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| Cogency Global Inc. 授权的美国代表 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名：科琳·A·德弗里斯(Colleen A.de Vries) | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
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